株式会社BTM 有価証券届出書(新規公開時)

提出書類 有価証券届出書(新規公開時)
提出日
提出者 株式会社BTM
カテゴリ 有価証券届出書(新規公開時)

                                                          EDINET提出書類
                                                        株式会社BTM(E38191)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
    【表紙】
     【提出書類】                         有価証券届出書

     【提出先】                         関東財務局長
     【提出日】                         2022年11月25日
     【会社名】                         株式会社BTM
     【英訳名】                         BTM,    Inc.
     【代表者の役職氏名】                         代表取締役社長兼CEO  田口 雅教
     【本店の所在の場所】                         東京都渋谷区渋谷二丁目12番19号
     【電話番号】                         03-5784-0456
     【事務連絡者氏名】                         取締役兼CFO  懸川 高幸
     【最寄りの連絡場所】                         東京都渋谷区渋谷二丁目12番19号
     【電話番号】                         03-5784-0456
     【事務連絡者氏名】                         取締役兼CFO  懸川 高幸
     【届出の対象とした募集(売出)有価証券の種類】                         株式
     【届出の対象とした募集(売出)金額】                         募集金額
                              ブックビルディング方式による募集                             166,387,500円
                              売出金額
                              (引受人の買取引受による売出し)
                              ブックビルディング方式による売出し                            211,140,000円
                              (オーバーアロットメントによる売出し)
                              ブックビルディング方式による売出し      61,020,000円
                              (注) 募集金額は、有価証券届出書提出時における見込額(会
                                  社法上の払込金額の総額)であり、売出金額は、有価証
                                  券届出書提出時における見込額であります。
     【縦覧に供する場所】                         該当事項はありません。
                                  1/125










                                                          EDINET提出書類
                                                        株式会社BTM(E38191)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
    第一部【証券情報】
    第1【募集要項】
     1【新規発行株式】
          種類          発行数(株)                        内容
                              完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における
         普通株式           145,000(注)2.          標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株でありま
                              す。
     (注)1.2022年11月25日開催の取締役会決議によっております。
         2.発行数については、2022年12月7日開催予定の取締役会において変更される可能性があります。
         3.当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。
           名称:株式会社証券保管振替機構
           住所:東京都中央区日本橋兜町7番1号
         4.上記とは別に、2022年11月25日開催の取締役会において、岡三証券株式会社を割当先とする当社普通株式
           45,200株の第三者割当増資を行うことを決議しております。
           なお、その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 2.第三者割当増資とシンジケート
           カバー取引について」をご参照下さい。
                                  2/125















                                                          EDINET提出書類
                                                        株式会社BTM(E38191)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
     2【募集の方法】
       2022年12月16日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「4 株式の引受け」
      欄記載の金融商品取引業者(以下「第1 募集要項」において「引受人」という。)は、買取引受けを行い、当該引
      受価額と異なる価額(発行価格)で募集(以下「本募集」という。)を行います。引受価額は2022年12月7日開催予
      定の取締役会において決定される会社法上の払込金額以上の価額となります。引受人は払込期日までに引受価額の総
      額を当社に払込み、本募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対し
      て引受手数料を支払いません。
       なお、本募集は、株式会社東京証券取引所(以下「取引所」という。)の定める「有価証券上場規程施行規則」第
      246条に規定するブックビルディング方式(株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条
      件を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況を把握したうえで発行価格等を決定する方法をいう。)により決
      定する価格で行います。
            区分            発行数(株)          発行価額の総額(円)             資本組入額の総額(円)
     入札方式のうち入札による募集                         -             -             -

     入札方式のうち入札によらない募集                         -             -             -

     ブックビルディング方式                      145,000           166,387,500              90,045,000

         計(総発行株式)                  145,000           166,387,500              90,045,000

     (注)1.全株式を引受人の買取引受けにより募集いたします。
         2.上場前の公募増資を行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されており
           ます。
         3.発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、有価証券届出書提出時における見込額であります。
         4.資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金であり、2022年11月25日開催の取締役会決議に基づき、
           2022年12月16日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第1項に基づき算出される
           資本金等増加限度額(見込額)の2分の1相当額を資本金に計上することを前提として算出した見込額であ
           ります。
         5.有価証券届出書提出時における想定発行価格(1,350円)で算出した場合、本募集における発行価格の総額
           (見込額)は195,750,000円となります。
         6.本募集並びに「第2 売出要項 1 売出株式(引受人の買取引受による売出し)」及び「2 売出しの条
           件(引受人の買取引受による売出し)」における「引受人の買取引受による売出し」にあたっては、需要状
           況を勘案し、オーバーアロットメントによる売出しを行う場合があります。
           なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「第2 売出要項 3 売出株式(オーバーア
           ロットメントによる売出し)」及び「4 売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)」をご参
           照下さい。
         7.本募集に関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容については、「募集又は売出
           しに関する特別記載事項 3.ロックアップについて」をご参照下さい。
                                  3/125








                                                          EDINET提出書類
                                                        株式会社BTM(E38191)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
     3【募集の条件】
      (1)【入札方式】
        ①【入札による募集】
          該当事項はありません。
        ②【入札によらない募集】

          該当事項はありません。
      (2)【ブックビルディング方式】

                         申込株数
     発行価格     引受価額     払込金額     資本組入                        申込証拠
                         単位         申込期間                 払込期日
     (円)     (円)     (円)     額(円)                        金(円)
                          (株)
      未定     未定     未定     未定          自 2022年12月19日(月)              未定
                            100                      2022年12月26日(月)
     (注)1.     (注)1.     (注)2.     (注)3.           至 2022年12月22日(木)             (注)4.
     (注)1.発行価格は、ブックビルディング方式によって決定いたします。
           発行価格は、2022年12月7日に仮条件を決定し、当該仮条件による需要状況、上場日までの価格変動リスク
           等を総合的に勘案した上で、2022年12月16日に引受価額と同時に決定する予定であります。
           仮条件は、事業内容、経営成績及び財政状態、事業内容等の類似性が高い上場会社との比較、価格算定能力
           が高いと推定される機関投資家等の意見その他を総合的に勘案して決定する予定であります。
           需要の申込みの受付けに当たり、引受人は、当社株式が市場において適正な評価を受けることを目的に、機
           関投資家等を中心に需要の申告を促す予定であります。
         2.払込金額は、会社法上の払込金額であり、2022年12月7日開催予定の取締役会において決定される予定であ
           ります。また、「2 募集の方法」の冒頭に記載のとおり、発行価格と会社法上の払込金額及び2022年12月
           16日に決定される予定の引受価額とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手
           取金となります。
         3.資本組入額は、1株当たりの増加する資本金であります。なお、2022年11月25日開催の取締役会において、
           増加する資本金の額は、2022年12月16日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第
           1項に基づき算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたと
           きは、その端数を切り上げるものとすること、及び増加する資本準備金の額は資本金等増加限度額から増加
           する資本金の額を減じた額とする旨、決議しております。
         4.申込証拠金は、発行価格と同一の金額とし、利息をつけません。申込証拠金のうち引受価額相当額は、払込
           期日に新株式払込金に振替充当いたします。
         5.株式受渡期日は、2022年12月27日(火)(以下「上場(売買開始)日」という。)の予定であります。本募
           集に係る株式は、株式会社証券保管振替機構(以下「機構」という。)の「株式等の振替に関する業務規
           程」に従い、機構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。
         6.申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
         7.申込みに先立ち、2022年12月9日から2022年12月15日までの間で引受人に対して、当該仮条件を参考として
           需要の申告を行うことができます。当該需要の申告は変更または撤回することが可能であります。
           販売に当たりましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性
           の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。
           引受人は、公平かつ公正な販売に努めることとし、自社で定める配分に関する基本方針及び社内規程等に従
           い、販売を行う方針であります。配分に関する基本方針については各社の店頭における表示またはホーム
           ページにおける表示等をご確認下さい。
         8.引受価額が会社法上の払込金額を下回る場合は新株式の発行を中止いたします。
        ①【申込取扱場所】

          後記「4 株式の引受け」欄記載の引受人の全国の本支店及び営業所で申込みの取扱いをいたします。
        ②【払込取扱場所】

                 店名                           所在地
     株式会社三井住友銀行 渋谷駅前支店                            東京都渋谷区道玄坂一丁目2番3号

     (注) 上記の払込取扱場所での申込みの取扱いは行いません。
                                  4/125


                                                          EDINET提出書類
                                                        株式会社BTM(E38191)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
     4【株式の引受け】
                                      引受株式数
      引受人の氏名又は名称                    住所                       引受けの条件
                                       (株)
                                             1.買取引受けによります。
     岡三証券株式会社             東京都中央区日本橋一丁目17番6号
                                             2.引受人は新株式払込金とし
                                               て、2022年12月26日までに
                                               払込取扱場所へ引受価額と
     SMBC日興証券株式会社             東京都千代田区丸の内三丁目3番1号
                                               同額を払込むことといたし
                                               ます。
                                             3.引受手数料は支払われませ
     株式会社SBI証券             東京都港区六本木一丁目6番1号
                                               ん。ただし、発行価格と引
                                               受価額との差額の総額は引
                  愛知県名古屋市中村区名駅四丁目7番1
                                               受人の手取金となります。
     東海東京証券株式会社
                  号
     東洋証券株式会社             東京都中央区八丁堀四丁目7番1号

     岩井コスモ証券株式会社             大阪府大阪市中央区今橋一丁目8番12号

                                        未定
                  東京都中央区日本橋茅場町一丁目4番7
     極東証券株式会社
                  号
     Jトラストグローバル証券

                  東京都新宿区西新宿六丁目8番1号
     株式会社
     松井証券株式会社             東京都千代田区麹町一丁目4番地

     マネックス証券株式会社             東京都港区赤坂一丁目12番32号

     水戸証券株式会社             東京都文京区小石川一丁目1番1号

     楽天証券株式会社             東京都港区南青山二丁目6番21号

           計                -             145,000            -

     (注)1.2022年12月7日開催予定の取締役会において各引受人の引受株式数が決定される予定であります。
         2.上記引受人と発行価格決定日(2022年12月16日)に元引受契約を締結する予定であります。
         3.引受人は、上記引受株式数のうち、2,000株を上限として、全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取
           引業者に販売を委託する方針であります。
                                  5/125






                                                          EDINET提出書類
                                                        株式会社BTM(E38191)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
     5【新規発行による手取金の使途】
      (1)【新規発行による手取金の額】
         払込金額の総額(円)                 発行諸費用の概算額(円)                   差引手取概算額(円)
              180,090,000                   5,000,000                 175,090,000

     (注)1.払込金額の総額は、会社法上の払込金額の総額とは異なり、新規発行に際して当社に払い込まれる引受価額
           の総額であり、有価証券届出書提出時における想定発行価格(1,350円)を基礎として算出した見込額であ
           ります。
         2.発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税(以下「消費税等」という。)は含まれておりません。
         3.引受手数料は支払わないため、発行諸費用の概算額は、これ以外の費用を合計したものであります。
      (2)【手取金の使途】

           上記の手取概算額175,090千円については、「1 新規発行株式」の(注)4.に記載の第三者割当増資の
          手取概算額上限56,138千円と合わせた手取概算額合計上限231,228千円について、人材採用費等に充当する予
          定であり、具体的な内容及び充当時期は以下のとおりであります。
          ①人材採用費

           当社、ITエンジニアリングサービス、DXソリューションサービス及びバックオフィスにおいて、人材確保に
          伴う人材採用費に142,561千円を充当いたします。採用職種、人数及び金額は下記の通りです。
                   年度
                         2023年3月期             2024年3月期             2025年3月期
          採用職種
          エンジニア                 34人             35人             56人
          営業担当                 7人             8人             7人
          バックオフィス                 2人             2人             0人
          採用費                40,261千円             43,500千円             58,800千円
          ②新規拠点開設

           当社ミッション(経営理念)の実現に向け、営業及び採用地域を広げるべく、地方ラボ(拠点)を開設いた
          します。当該費用に10,347千円(2023年3月期に1拠点(仙台ラボ開設済み)で1,971千円、2024年3月期に
          1拠点で3,203千円、2025年3月期に2拠点で5,173千円)を充当する予定です。
          ③借入金返済

           借入金返済額として78,320千円(2023年3月期に78,320千円)充当する予定です。
          なお、具体的な充当時期までは、安全性の高い金融商品等で運用する方針であります。

                                  6/125








                                                          EDINET提出書類
                                                        株式会社BTM(E38191)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
    第2【売出要項】
     1【売出株式(引受人の買取引受による売出し)】
       2022年12月16日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「2 売出しの条件
      (引受人の買取引受による売出し) (2)ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者(以下「第2 売出
      要項」において「引受人」という。)は、下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額(売出価
      格、発行価格と同一の価格)で売出し(以下「引受人の買取引受による売出し」という。)を行います。引受人は株
      式受渡期日に引受価額の総額を売出人に支払い、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格の総額との差額は
      引受人の手取金といたします。売出人は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
                               売出価額の総額         売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名
        種類           売出数(株)
                                 (円)       又は名称
             入札方式のうち入札
        -                    -         -            -
             による売出し
             入札方式のうち入札
        -                    -         -            -
             によらない売出し
                                        長野県小諸市
                                        吉田 悟          97,500株
                                        東京都港区

             ブックビルディング
     普通株式                    156,400       211,140,000       田口 雅教         28,900株
             方式
                                        東京都千代田区内神田一丁目2番1号

                                        K&Pパートナーズ2号投資事業有限責任組
                                        合             30,000株
     計(総売出株式)            -        156,400       211,140,000                -
     (注)1.上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されておりま
           す。
         2.「第1 募集要項」における株式の発行を中止した場合には、引受人の買取引受による売出しも中止いたし
           ます。
         3.売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格(1,350円)で算出した見込額でありま
           す。
         4.売出数等については今後変更される可能性があります。
         5.振替機関の名称及び住所は、「第1 募集要項 1 新規発行株式」の(注)3.に記載した振替機関と同
           一であります。
         6.本募集並びに引受人の買取引受による売出しにあたっては、需要状況を勘案し、オーバーアロットメントに
           よる売出しを行う場合があります。
           なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「3 売出株式(オーバーアロットメントによる
           売出し)」及び「4 売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)」をご参照下さい。
         7.引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容につ
           いては、「募集又は売出しに関する特別記載事項 3.ロックアップについて」をご参照下さい。
                                  7/125







                                                          EDINET提出書類
                                                        株式会社BTM(E38191)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
     2【売出しの条件(引受人の買取引受による売出し)】
      (1)【入札方式】
        ①【入札による売出し】
          該当事項はありません。
        ②【入札によらない売出し】

          該当事項はありません。
      (2)【ブックビルディング方式】

                       申込株数
     売出価格     引受価額                  申込証拠             引受人の住所及び氏名又は             元引受契
                 申込期間       単位           申込受付場所
     (円)     (円)                  金(円)             名称             約の内容
                        (株)
                自 2022年
      未定                                    東京都中央区日本橋一丁目
           未定     12月19日(月)              未定    引受人の本店及                      未定
     (注)1.                     100                17番6号
          (注)2.      至 2022年            (注)2.     び全国各支店                     (注)3.
     (注)2.                                     岡三証券株式会社
                12月22日(木)
     (注)1.売出価格の決定方法は、「第1 募集要項 3 募集の条件 (2)ブックビルディング方式」の(注)1.
           と同様であります。
         2.売出価格及び申込証拠金は、本募集における発行価格及び申込証拠金とそれぞれ同一となります。ただし、
           申込証拠金には、利息をつけません。
           引受人の買取引受による売出しにおける引受価額は、本募集における引受価額と同一となります。
         3.引受人の引受価額による買取引受によることとし、その他元引受契約の内容、売出しに必要な条件は、売出
           価格決定日(2022年12月16日)に決定する予定であります。
           なお、元引受契約においては、引受手数料は支払われません。ただし、売出価格と引受価額との差額の総額
           は引受人の手取金となります。
         4.上記引受人と売出価格決定日に元引受契約を締結する予定であります。
         5.株式受渡期日は、上場(売買開始)日の予定であります。引受人の買取引受による売出しに係る株式は、機
           構の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売買を
           行うことができます。
         6.申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
         7.上記引受人の販売方針は、「第1 募集要項 3 募集の条件 (2)ブックビルディング方式」の(注)
           7.に記載した販売方針と同様であります。
                                  8/125










                                                          EDINET提出書類
                                                        株式会社BTM(E38191)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
     3【売出株式(オーバーアロットメントによる売出し)】
                               売出価額の総額         売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名
        種類           売出数(株)
                                 (円)       又は名称
             入札方式のうち入札
        -                    -         -            -
             による売出し
             入札方式のうち入札
        -                    -         -            -
             によらない売出し
             ブックビルディング                           東京都中央区日本橋一丁目17番6号
     普通株式                     45,200       61,020,000
             方式                           岡三証券株式会社       45,200株
     計(総売出株式)            -         45,200       61,020,000                -
     (注)1.オーバーアロットメントによる売出しは、本募集並びに引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状
           況を勘案し、岡三証券株式会社が行う売出しであります。したがってオーバーアロットメントによる売出し
           に係る売出株式数は上限株式数を示したものであり、需要状況により減少若しくは中止される場合がありま
           す。
         2.オーバーアロットメントによる売出しに関連して、当社は、2022年11月25日開催の取締役会において、岡三
           証券株式会社を割当先とする当社普通株式45,200株の第三者割当増資の決議を行っております。また、岡三
           証券株式会社は、東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限と
           する当社普通株式の買付け(以下「シンジケートカバー取引」という。)を行う場合があります。
           なお、その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 2.第三者割当増資とシンジケート
           カバー取引について」をご参照下さい。
         3.上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されておりま
           す。
         4.「第1 募集要項」における株式の発行を中止した場合には、オーバーアロットメントによる売出しも中止
           いたします。
         5.売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格(1,350円)で算出した見込額でありま
           す。
         6.振替機関の名称及び住所は、「第1 募集要項 1 新規発行株式」の(注)3.に記載した振替機関と同
           一であります。
                                  9/125











                                                          EDINET提出書類
                                                        株式会社BTM(E38191)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
     4【売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)】
      (1)【入札方式】
        ①【入札による売出し】
          該当事項はありません。
        ②【入札によらない売出し】

          該当事項はありません。
      (2)【ブックビルディング方式】

      売出価格              申込株数単位        申込証拠金              引受人の住所及び
              申込期間                     申込受付場所                元引受契約の内容
      (円)               (株)       (円)             氏名又は名称
             自 2022年
                                   岡三証券株式
       未定      12月19日(月)                 未定
                         100          会社の本店及           -         -
      (注)1.       至 2022年               (注)1.
                                   び全国各支店
             12月22日(木)
     (注)1.売出価格及び申込証拠金については、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格及び申込証拠金とそ
           れぞれ同一とし、売出価格決定日(2022年12月16日)に決定する予定であります。ただし、申込証拠金に
           は、利息をつけません。
         2.株式受渡期日は、引受人の買取引受による売出しにおける株式受渡期日と同じ上場(売買開始)日の予定で
           あります。オーバーアロットメントによる売出しに係る株式は、機構の「株式等の振替に関する業務規程」
           に従い、機構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。
         3.申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
         4.岡三証券株式会社の販売方針は、「第2 売出要項 2 売出しの条件(引受人の買取引受による売出
           し) (2)ブックビルディング方式」の(注)7.に記載した販売方針と同様であります。
                                 10/125












                                                          EDINET提出書類
                                                        株式会社BTM(E38191)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
    【募集又は売出しに関する特別記載事項】
     1.東京証券取引所グロース市場への上場について
       当社は、「第1 募集要項」における新規発行株式及び「第2 売出要項」における売出株式を含む当社普通株式
      について、岡三証券株式会社を主幹事会社として、東京証券取引所グロース市場への上場を予定しております。
     2.第三者割当増資とシンジケートカバー取引について

       オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのため
      に、主幹事会社が当社株主である吉田悟(以下「貸株人」という。)より借入れる株式であります。これに関連し
      て、当社は、2022年11月25日開催の取締役会において、主幹事会社を割当先とする当社普通株式45,200株の第三者割
      当増資(以下「本件第三者割当増資」という。)を行うことを決議しております。本件第三者割当増資の会社法上の
      募集事項については、以下のとおりであります。
     (1)   募集株式の数               当社普通株式 45,200株
     (2)   募集株式の払込金額               未定 (注)1.

                       増加する資本金の額は割当価格を基礎とし、会社計算規則第14条第1項に基づ
                       き算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満
        増加する資本金及び資本準備金
     (3)                  の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、増加する資
        に関する事項
                       本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とす
                       る。 (注)2.
     (4)   払込期日               2023年1月20日(金)
     (注)1.募集株式の払込金額(会社法上の払込金額)は、2022年12月7日開催予定の取締役会において決定される予
           定の「第1 募集要項」における新規発行株式の払込金額(会社法上の払込金額)と同一とする予定であり
           ます。
         2.割当価格は、2022年12月16日に決定される予定の「第1 募集要項」における新規発行株式の引受価額と同
           一とする予定であります。
       また、主幹事会社は、2022年12月27日から2023年1月17日までの間、貸株人から借入れる株式の返却を目的とし
      て、東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とするシンジケートカ
      バー取引を行う場合があります。
       主幹事会社は、上記シンジケートカバー取引により取得した株式について、当該株式数については、割当てに応じ
      ない予定でありますので、その場合には本件第三者割当増資における発行数の全部または一部につき申込みが行われ
      ず、その結果、失権により本件第三者割当増資における最終的な発行数が減少する、または発行そのものが全く行わ
      れない場合があります。また、シンジケートカバー取引期間内においても、主幹事会社の判断でシンジケートカバー
      取引を全く行わないか若しくは上限株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合がありま
      す。
                                 11/125









                                                          EDINET提出書類
                                                        株式会社BTM(E38191)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
     3.ロックアップについて
       本募集並びに引受人の買取引受による売出しに関連して、売出人及び貸株人である吉田悟、売出人である田口雅
      教、当社株主であるyoshida             investment株式会社、MTインベストメント株式会社及び株式会社アンドビー、当社役員
      及び当社株主である懸川高幸、金子正一及び長井宏和は、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場(売買開
      始)日(当日を含む)後180日目の2023年6月24日までの期間(以下「ロックアップ期間」という。)中、主幹事会
      社の事前の書面による同意なしには、当社株式の売却等(ただし、引受人の買取引受による売出し、オーバーアロッ
      トメントによる売出しのために当社普通株式を貸し渡すこと等は除く。)は行わない旨合意しております。
       また、売出人であるK&Pパートナーズ2号投資事業有限責任組合は、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上
      場(売買開始)日(当日を含む)後90日目の2023年3月26日までの期間中、主幹事会社の事前の書面による同意なし
      には、当社株式の売却等(ただし、引受人の買取引受による売出し、及びその価格が「第1 募集要項」の1.5倍以
      上であって、主幹事会社を通して行う売却等は除く。)は行わない旨合意しております。
       加えて、当社は主幹事会社に対し、ロックアップ期間中は主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社株式
      の発行、当社株式に転換若しくは交換される有価証券の発行または当社株式を取得若しくは受領する権利を付与され
      た有価証券の発行等(ただし、本募集、株式分割、ストックオプションとしての新株予約権の発行及びオーバーア
      ロットメントによる売出しに関連し、2022年11月25日開催の当社取締役会において決議された主幹事会社を割当先と
      する第三者割当増資等を除く。)を行わない旨合意しております。
       なお、上記のいずれの場合においても、主幹事会社はロックアップ期間中であってもその裁量で当該合意の内容を
      一部若しくは全部につき解除できる権限を有しております。
       上記のほか、当社は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則の規定に基づき、上場前の第三者割当等による募
      集株式等の割当等に関し、割当を受けた者との間に継続所有等の確約を行っております。その内容については、「第
      四部 株式公開情報 第2 第三者割当等の概況」をご参照下さい。
                                 12/125













                                                          EDINET提出書類
                                                        株式会社BTM(E38191)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
    第3【その他の記載事項】
      新株式発行並びに株式売出届出目論見書に記載しようとする事項
      (1)表紙に当社のロゴ                                      を記載いたします。

      (2)表紙の次に「1          経営方針」~「3         業績等の推移」をカラー印刷したものを記載いたします。


                                 13/125

















                                                          EDINET提出書類
                                                        株式会社BTM(E38191)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
                                 14/125





















                                                          EDINET提出書類
                                                        株式会社BTM(E38191)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
                                 15/125





















                                                          EDINET提出書類
                                                        株式会社BTM(E38191)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
                                 16/125





















                                                          EDINET提出書類
                                                        株式会社BTM(E38191)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
                                 17/125





















                                                          EDINET提出書類
                                                        株式会社BTM(E38191)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
                                 18/125





















                                                          EDINET提出書類
                                                        株式会社BTM(E38191)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
                                 19/125





















                                                          EDINET提出書類
                                                        株式会社BTM(E38191)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
                                 20/125





















                                                          EDINET提出書類
                                                        株式会社BTM(E38191)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
    第二部【企業情報】
    第1【企業の概況】
     1【主要な経営指標等の推移】
              回次             第7期       第8期       第9期       第10期       第11期

             決算年月             2018年3月       2019年3月       2020年3月       2021年3月       2022年3月

                           2,252,936       2,093,076       2,291,424       2,477,088       3,041,657
     売上高                (千円)
                             70,574       14,333       28,598              67,340
     経常利益又は経常損失(△)                (千円)                           △ 83,269
                             43,239       9,965      12,408              65,570
     当期純利益又は当期純損失(△)                (千円)                           △ 81,762
     持分法を適用した場合の投資利益                (千円)          -       -       -       -       -

                             29,872       29,872       29,872       29,872       42,672
     資本金                (千円)
     発行済株式総数
                              400       400       400      2,000       2,064
      普通株式                (株)
                               60       60       60      300       300
      A種優先株式
                             98,343      108,308       127,604       45,842      137,546
     純資産額                (千円)
                            740,979       943,438       814,213       658,889       865,234
     総資産額                (千円)
                           146,499.05       171,411.90       219,651.91          6.10      94.77
     1株当たり純資産額                 (円)
     1株当たり配当額                          -       -       -       -       -
                      (円)
     (うち1株当たり中間配当額)                        ( -)      ( -)      ( -)      ( -)      ( -)
     1株当たり当期純利益
                           107,965.85       21,663.35       26,974.96                56.59
                      (円)                           △ 71.10
     又は1株当たり当期純損失(△)
     潜在株式調整後1株当たり
                      (円)         -       -       -       -       -
     当期純利益
                              13.3       11.5       15.7       7.0      15.9
     自己資本比率                 (%)
                              76.1       9.6      10.5              71.5
     自己資本利益率                 (%)                              -
     株価収益率                 (倍)         -       -       -       -       -

     配当性向                 (%)         -       -       -       -       -

     営業活動による
                                                        76,231
                     (千円)          -       -       -   △ 128,520
     キャッシュ・フロー
     投資活動による
                                                  1,443
                     (千円)          -       -       -           △ 5,069
     キャッシュ・フロー
     財務活動による
                                                        98,529
                     (千円)          -       -       -   △ 113,124
     キャッシュ・フロー
                                                 199,325       369,016

     現金及び現金同等物の期末残高                (千円)          -       -       -
                              133       115       124       145       147

     従業員数                 (人)
     (注)1.当社は連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記

           載しておりません。
         2.「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 2020年3月31日)等を当事業年度の期首から適用し
           ており、当事業年度に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となってお
           ります。
         3.第10期は、納期が長期化したことによる利益率の悪化、株式公開に向けたガバナンス、管理体制強化に伴う
           採用費用が増加したこと等により、経常損失及び当期純損失を計上しております。
         4.持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社がないため記載しておりません。
                                 21/125



                                                          EDINET提出書類
                                                        株式会社BTM(E38191)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
         5.潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、第7期、第8期、第9期においては、潜在株式が存在し
           ないため記載しておりません。第10期においては、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、
           期中平均株価が把握できないため、また、1株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。第11期
           においては、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価の把握ができないため、
           記載しておりません。
         6.自己資本利益率については、第10期において当期純損失が計上されているため記載しておりません。
         7.株価収益率については、当社株式は非上場であるため、記載しておりません。
         8.1株当たり配当額及び配当性向については、配当を実施していないため記載しておりません。
         9.第7期、第8期及び第9期については、キャッシュ・フロー計算書を作成しておりませんので、キャッ
           シュ・フローに係る各項目については記載しておりません。
         10.従業員数は就業人員数であります。なお、平均臨時雇用人員数については従業員数の100分の10未満である
           ため、記載を省略しております。
         11.第10期及び第11期の財務諸表については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38
           年大蔵省令第59号)に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、PwC京都監
           査法人の監査を受けております。なお、第7期、第8期及び第9期については、会社計算規則(平成18年法
           務省令第13号)の規定に基づき算出した各数値を記載しております。また、当該各数値については、金融商
           品取引法第193条の2第1項の規定に基づくPwC京都監査法人の監査を受けておりません。
         12.2020年7月7日付で普通株式1株につき5株及びA種優先株式1株につき5株の割合で株式分割を行ってお
           ります。また、2022年9月6日付で普通株式1株につき500株の割合で株式分割を行っております。第10期
           の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、1株当たり純資産額及び1株当たり当期純利益又は1株当たり
           当期純損失(△)を算定しております。
         13.当社は、2022年8月19日開催の臨時株主総会の決議に基づき、同日付でA種優先株式に係る定款の定めを廃
           止し、A種優先株式300株は当社の普通株式300株に転換しております。
         14.当社は、2020年7月7日付で普通株式1株につき5株及びA種優先株式1株につき5株の割合で株式分割を
           行っております。また2022年9月6日付で普通株式1株につき500株の割合で株式分割を行っております。
           そこで、東京証券取引所自主規制法人(現 日本取引所自主規制法人)の引受担当者宛通知「『新規上場申
           請のための有価証券報告書(Ⅰの部)』の作成上の留意点について」(2012年8月21日付東証上審第133
           号)に基づき、第7期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して算出した場合の1株当たり指標の推移を
           参考までに掲げると、以下のとおりとなります。
           なお、第7期、第8期及び第9期の数値(1株当たり配当額についてはすべての数値)については、PwC京
           都監査法人の監査を受けておりません。
              回次              第7期       第8期       第9期       第10期       第11期

             決算年月              2018年3月       2019年3月       2020年3月       2021年3月       2022年3月

     1株当たり純資産額                  (円)       58.60       68.56       87.86       6.10      94.77

     1株当たり当期純利益
                       (円)       43.19       8.67      10.79      △71.10        56.59
     又は1株当たり当期純損失(△)
     潜在株式調整後1株当たり
                       (円)        -       -       -       -       -
     当期純利益
     1株当たり配当額                          -       -       -       -       -
                       (円)
     (うち1株当たり中間配当額)                        (-)       (-)       (-)       (-)       (-)
                                 22/125






                                                          EDINET提出書類
                                                        株式会社BTM(E38191)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
     2【沿革】
          年月                           概要

        2011年8月        東京都品川区戸越六丁目にIT関連事業等を事業目的として株式会社ビジネストータルマネー
                ジメント設立
        2012年8月        本社を東京都渋谷区渋谷一丁目に移転
        2014年5月        本社を東京都渋谷区道玄坂一丁目に移転
        2014年8月        プライバシーマーク認証取得
        2014年10月        大阪支店(現大阪支社)を開設
        2015年4月        有料職業紹介事業許可取得
        2015年6月        福岡支店(現福岡支社)を開設
        2017年9月        社名を株式会社BTMに変更
        2018年12月        電気通信事業者届出番号取得
        2019年1月        労働者派遣事業許可取得
        2019年7月        佐賀ラボ、京都ラボ、川越ラボを開設
        2019年9月        札幌ラボを開設
        2020年7月        名古屋ラボを開設
        2020年10月        湘南ラボを開設
        2021年7月        イノベーションハブこもろラボを開設
        2021年12月        本社を東京都渋谷区渋谷二丁目に移転
        2022年2月        長野県小諸市政策アドバイザー(IT集積・DX推進企業)就任
        2022年6月        仙台ラボ開設
                                 23/125













                                                          EDINET提出書類
                                                        株式会社BTM(E38191)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
     3【事業の内容】
      (1)当社設立経緯
         当社は、2011年8月、現代表取締役会長吉田悟によって東京で設立されました。吉田及び設立直後に参画した現
        代表取締役社長兼CEO田口雅教はともに地方出身者であり(それぞれ北海道と岡山県)、彼らが当地で常に感じて
        きた課題(首都圏との機会格差)を解決したいとの思いが現事業の出発点となっております。
         地方は首都圏に比べ人口が少なく市場も小さいため、現地企業も進出企業も少なく求人の量も従事できる仕事の
        種類も限られており、それが人口流出を加速してさらに首都圏との格差を広げるという構図が存在し、それは長く
        地方で暮らしてきた二人にとって共通の課題でした。
         ITを活用すれば地方にも魅力的な仕事を提供できるのではないか、それによって人材の流出を防げれば地方の活
        性化に繋がるのではないかという思いから、地方に拠点を展開してのDX推進事業を営むこととなりました。
      (2)当社の事業概要、各サービスの特徴

         当社は前述の通りDX推進事業を行っております。具体的には、DXに係る人的リソースの提供に主眼を置いた「IT
        エンジニアリングサービス」、DX推進に向けたコンサルティングや開発成果そのものの提供に主眼を置いた「DXソ
        リューションサービス」の2種類のサービスを提供しており、中でもITエンジニアリングサービスが主力(売上全
        体の約8割)となっています。
         なお、当社はDX推進事業の単一セグメントであるため、セグメント情報に代わりサービス別の特徴を記載いたし
        ます。
        ① ITエンジニアリングサービス

        イ.概要
         顧客企業のシステム開発案件において人的リソース(エンジニア)が不足している場合に、最適な人材を見繕っ
        て提供しております。
         顧客企業は特定の業界に偏らず、また事業規模もベンチャーから大企業まで様々となっております。関与する案
        件の内容も業務システムからコンシューマー向けアプリに至るまで幅広く、必要とされる技術や知識も多岐に渡っ
        ております。加えて、契約形態、期間、予算等の制約も顧客毎に異なるため、エンジニア不足が慢性化する中で必
        要な条件を満たすエンジニアを顧客企業自身が見つけ出すことは容易ではありませんが、当社は自社エンジニアに
        加え、全国の外部協力企業やフリーランスのエンジニアをネットワーク化しており、幅広い顧客ニーズに対応可能
        な体制を整えております。
         契約形態は、準委任契約が多くを占めていますが、当社社員を提供する場合に顧客ニーズに合わせ派遣契約とな
        る場合があります。
        ロ.特徴

         当社ITエンジニアリングサービスの特徴は、エンジニア情報及び案件情報の量にあります。需要と供給の双方の
        情報が日々大量に当社に集まってくるため、双方にとって満足度の高いマッチングが行いやすくなっております。
        以下にその仕組や背景をご説明します。
        (人材情報)

         当社で提供可能な人的リソースは、自社社員、外部協力企業(同規模以下の同業他社が中心)、フリーランスの
        3つに大別され、その9割以上を外部協力企業が占めています。当社が外部協力企業に重点を置く理由は、母数が
        多いこと(国内のフリーランスエンジニア数約13万人に対し開発会社所属のエンジニア数約101万人、それぞれ
        「フリーランス白書2020」(フリーランス協会)より当社推計、DX白書2021(独立行政法人情報処理推進機構)よ
        り引用)、対企業取引であることから一定のクオリティ(開発力はもちろんのこと、ビジネス上のコミュニケー
        ション、継続性、トラブル時対応等を含む)が担保されることの2点です。フリーランスには利益率が高い、優秀
        なエンジニアが多い(優秀なほど独立しやすいため)等の利点がありますが、当社は対企業取引の有する利点をよ
        り重要と考え、そのネットワークの強化に注力して参りました。
         当社が築き上げてきた外部協力企業を中心としたネットワークは、2022年3月現在において約5,200件の連絡先
        アカウント(後述)、1,500社以上との取引実績を有するまでに拡大しておりますが、これは創業時より顧客企業
        訪問等を持続的に積み重ねた営業活動の成果であります。具体的には、①当社は創業時から営業(顧客開拓だけで
        なく、その武器となる外部協力企業の開拓も含む)を重視し営業に秀でた専業メンバーによるオーソドックスな営
        業活動を継続してきましたが、当時はそのような同業者は希少で当社の入り込む余地が大きかったこと、②早期か
        ら大阪及び福岡に拠点を構え、信頼関係の構築に労力を要する地方の外部協力企業の囲い込みに努めてきたこと、
        ③エンジニアの情報が多いと案件情報も集まりやすく、それを受けてさらにエンジニアの情報が集まってくるとい
        う好循環を生んでいること等が挙げられます。このような状況の下、当社にはエンジニアの売込情報が日々大量に
        配信されてきます。
                                 24/125


                                                          EDINET提出書類
                                                        株式会社BTM(E38191)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
        (案件情報)
         当社のようにエンジニアの提供を生業とする企業は(当社と異なり自社のエンジニアのみを提供する会社を多く
        含みます)、目の前に案件があっても、要件を充たすエンジニアがいなかったり他の案件で埋まっていたりすると
        受注できないため、他社にその案件を紹介する(対価として紹介料を得る)ことが日常的に行われています。当社
        は前述の通り多くの外部協力企業を抱えており、当該協力企業がエンジニアの売込に加えて大量の案件情報を全国
        から配信してくる他、創業時より開拓してきた顧客企業、当社のエンジニア情報の豊富さを聞きつけた潜在顧客企
        業等からも多くの案件情報が日々寄せられてきます。
        (マッチング等)

         当社ではこれら情報のやり取りを日常的に行う先を「アカウント」と称し、その数は2022年3月末時点において
        約5,200件となっております。「アカウント」はエンジニア直接ではなくそのエンジニアを売り込む営業担当者に
        紐づいているため(ただしフリーランスエンジニアの場合はエンジニア個人)、反応が早い、エンジニアの情報が
        常に更新されている等の利点があり、マッチングの効率化や最適化に寄与しています。
         日々大量に送られてくるエンジニア情報と案件情報を当社がマッチングさせる方法は複数ありますが、最もマッ
        チング件数が多いのは外部協力企業への一斉配信です。当社が入手した案件情報のうち、成約見込みの高い案件を
        厳選して外部協力企業の「アカウント」に向けて一斉配信し、先方から返ってくる提案の中から最適なエンジニア
        を選ぶというもので、顧客から要件を充たすエンジニアを迅速に手当てできるとの評価を得ております。なお、要
        件を充たす自社エンジニアが待機状態の場合には、当然に優先してマッチングします。
         上記の通り双方(人材と案件)の情報が多いと当然に双方にとって満足度の高いマッチングとなりやすく、各取

        引先の平均取引期間は16.4ヵ月(2022年3月期平均値)に及んでおります。
        ② DXソリューションサービス

        イ.概要
         顧客企業のシステム開発案件について、人的リソースの提供に留まらず「成果」までを期待される場合のサービ
        スです。3~5名程度のチームでの対応が中心で所謂受託開発に近い形態ですが、顧客側で開発内容が確定してい
        ないケースや開発の途中で仕様変更の必要性が出るケース等にも柔軟に対応することを目的に、準委任契約の形態
        をとる場合が多くなっております。顧客の属性や案件の内容はITエンジニアリングサービス同様に幅広く、必要と
        される技術や知識が多岐に渡る点も同様です。ただし自社エンジニアをメインとしたサービスなので、あらゆる
        ニーズに応えるというよりはエンジニアの空き状況を勘案しながらより条件のよい案件を獲得していく形になりま
        す(必要に応じて外部協力企業を利用するケースもあります)。また、当社が全国各地に開設しているラボ所属の
        エンジニアは、本サービスで受注した案件の開発に従事しています。
        ロ.特徴

         当社DXソリューションサービスの特徴は、ワンストップでの受注が可能であることで、その内容は以下の通りで
        す。
        (Webアプリケーション部分からITインフラ部分まで)

         ITシステムは、一般的にシステムの基盤となるITインフラ領域及びその基盤で稼働するWebアプリケーション領
        域に大別されます(図1参照)。特にDX推進を謳うレベルの案件では両方の開発支援が必要な場合も多いですが、
        それぞれエンジニアに必要な知識や経験が異なるため、当社規模で両方手掛けることは非効率であり、どちらかに
        注力することが一般的です。
         当社も本サービスの開始時は、ゲームや業務システムを中心としたWebアプリケーション領域を中心に行ってい
        ましたが、どのようなシステムもインフラ基盤上に開発されますのでインフラ基盤のご依頼を頂くことも多く、長
        期的な成長にはITインフラ領域の強化が必須であると判断し、2016年に専門部署を立ち上げ現在に至っています。
        顧客企業にとっても両方の領域を1社に任せられるのはコストや効率の面で大きなメリットとなります。なお直近
        のインフラ専門部署においては、国内で主流となっているAWS(Amazon.comが提供するクラウドコンピューティン
        グサービス)及びAzure(マイクロソフト社が提供するクラウドコンピューティングサービス)の構築に多くの実
        績を積んでおります。
                                 25/125




                                                          EDINET提出書類
                                                        株式会社BTM(E38191)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
        (上流工程から下流工程まで)
         IT開発には上流から下流まで様々な工程があります(図1参照)。当社規模では一部の工程に特化する会社も多
        くありますが、当社では全ての工程を一気通貫で受託することが可能です。これは、当社がこれまで業種や企業規
        模を限定することなく様々な案件を受託し経験を積み重ねてきた結果であります。
        図1

        ③ 地方人材の活用



         当社は、全国に支社やラボを開設しており、これらを介しての地方人材の活用はITエンジニアリングサービス、
        DXソリューションサービスに共通する特徴となっています。
        (支社)

         当社は、創業後比較的早い時期より大阪、福岡に支社(当時は支店)を開設しました。両支社においては、地元
        や周辺地域の出身者を中心に採用された両サービスのエンジニア、ITエンジニアリングサービスの営業担当が在籍
        しています。また、営業担当は周辺地域の顧客開拓を行うのと並行して同地域の外部協力企業の開拓にも注力して
        おります。特に地方の外部協力企業のネットワークは、ITエンジニアリングサービスにおける当社の人材調達能力
        を支える重要な要素の一つとなっています。
        (ラボ)

         当社は、2019年より「ラボ」と称する小規模開発拠点を開設(現在8か所)してきました。より地元意識の強い
        エンジニアを中心に採用し、DXソリューションサービスの開発案件に従事しております。様々な地方での勤務が
        可能なこと、東京の案件が多く地方でも新しいトレンドに触れられること、複数ラボを横断してチーム編成する
        ケースが多いこと(所謂ニアショアとは異なり東京も地方も同列)、短期の育成プログラムを有することで未・微
        経験者を積極的に採用できること等から、エンジニア獲得上の優位点となっております。
                                 26/125










                                                          EDINET提出書類
                                                        株式会社BTM(E38191)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
      [事業系統図]
       以上述べた事項を事業系統図によって示すと次のとおりであります。
                                 27/125




















                                                          EDINET提出書類
                                                        株式会社BTM(E38191)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
     4【関係会社の状況】
       該当事項はありません。
     5【従業員の状況】

      (1)提出会社の状況
                                                  2022年10月31日現在
        従業員数(人)              平均年齢(歳)             平均勤続年数(年)             平均年間給与(千円)
               173           34.3              2.7             4,442
     (注)1.従業員数は就業人員数であります。

         2.平均臨時雇用人員数については、従業員数の100分の10未満であるため、記載を省略しております。
         3.平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
         4.当社はDX推進事業の単一セグメントであるため、セグメント別の従業員の記載は行っておりません。
      (2)労働組合の状況

         当社において、労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。
                                 28/125














                                                          EDINET提出書類
                                                        株式会社BTM(E38191)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
    第2【事業の状況】
     1【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
       文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において、当社が判断したものであります。
      (1)経営方針
         当社は「日本の全世代を活性化する」をミッションに掲げ、日本全国のDX化を促進することで地方創生に貢献い
        たします。経営環境(後述)の通り、需要(IT開発ニーズ)と供給(エンジニア)の需給ギャップは拡大していき
        ます。また、内閣府で閣議決定された「まち・ひと・しごと創生基本方針2021(令和3年6月18日)」において、
        地方の人口減少等の課題を解決する手段の一つとしてDXを推進していく旨が定められており、当社のDX推進事業
        は、国の政策とも方向性を同じくした社会的意義のあるものと考えております。
         当社は全国的な開発体制を構築しており、リモートで地方エンジニアへ案件を提供しています。これは未経験者
        からのエンジニア輩出を加速し地方活性化をより一層進めていくことを目的としております。上記活動の成果とし
        て、当社は2020年8月に総務省主催「テレワーク先駆者百選」に選出、2022年2月に長野県小諸市から「小諸市政
        策アドバイザー(IT集積・DX推進企業)」を拝命しております。
      (2)経営戦略等

         DX推進事業では、以下の経営戦略を掲げております。
         需給ギャップが拡大する環境の下、当社では中枢拠点を増加させて外部協力企業及びフリーランスエンジニアを
        確保するとともに自社エンジニアの採用を強化することでエンジニア不足に対応して参ります。また、エンジニア
        へ良質な成長機会案件を安定的に提供出来るよう開発体制を強化いたします。
        ① 中枢拠点の増加

          システム開発需要の増加及びエンジニア不足に対応するため、新規地方拠点の開設を進めるとともに、現在の
         主要拠点(東京、大阪、福岡)及びそれ以外の地方拠点についても開発規模及び営業規模を拡大させ、エンジニ
         アリソース(外部協力企業、フリーランスエンジニア及び自社エンジニア)のさらなる確保を行うとともに、よ
         り広範囲の地域におけるDX推進を進めて参ります。
        ② 自社エンジニアの増加

          エンジニア不足に対応するため、当社ラボ拠点を含めた幅広い地域でエンジニアを採用及び教育を行い、合わ
         せて各エンジニアの要望に応じたキャリア形成支援、研修制度及び福利厚生の充実を図ることでエンジニアの離
         職率を低減し、自社エンジニアを増加させて参ります。自社エンジニアは外部協力企業及びフリーランスエンジ
         ニアよりも原価率が低いため利益率の向上に寄与いたします。
        ③ 開発体制の強化

          他社との事業提携などで社外からの知見を積極的に取り入れるとともに社内研修及び教育制度を拡充すること
         で当社の開発力を向上させ、当社が獲得可能な案件量及び質を上げ、エンジニアへ良質な成長機会案件を安定的
         に提供出来るよう推進して参ります。
      (3)経営環境

         国内企業のIT投資は、2020年度12兆9,700億円(実績)に対し2023年度においては13兆8,800億円(予測)と拡大
        が見込まれており、その背景としてDXの活発化、5G(第5世代移動体通信システム)の本格普及、データ利活用
        の推進を背景としたAIやIoTの普及、さらには働き方改革の推進等が挙げられています(出所:株式会社矢野経済
        研究所 国内企業のIT投資に関する調査を実施(2021年))。
         一方これらの需要を支えるIT人材の不足が加速、2030年にはその不足幅が最大79万人に達すると予測されており
        (出所:経済産業省委託事業              2019年「IT人材需給に関する調査」)、IT投資を行う企業にとってもそこから受注
        する企業にとってもIT人材(エンジニア)の確保が重要となっています。
         当社は前述の通り、エンジニアを売上源泉とした、ITエンジニアリングサービス(社内外のIT人材の提供)及び
        DXソリューションサービス(開発成果の提供)の2つのサービスを提供しておりますが、前者においては全国の外
        部協力企業のネットワークを構築、後者においては地方エンジニア採用の受け皿として全国にラボ(小規模開発拠
        点)の設置を進め、エンジニアの調達能力を高めて参りました。
         当社の取引先は最も金額の多い先でも全社売上の4.5%(2022年3月期実績)と分散され、特定の取引先には依
        存しておりません。
                                 29/125



                                                          EDINET提出書類
                                                        株式会社BTM(E38191)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
             出所:経済産業省委託事業             2019年「IT人材需給に関する調査」






      (4)優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

         当社は、持続可能な成長及び企業価値の増加を図りながら地方創生に貢献するべく、下記事項を重点項目として
        取り組んでいます。
        ① エンジニアの確保
          DX市場のさらなる拡大とそれに伴うエンジニア不足が見込まれる中、自社エンジニアの人数をより多く確保し
         ていくことが当社の成長にとって不可欠であり、採用の強化、離職率低下の両面から取り組んでいます。
          前者については、拠点(主にラボ)を地方に展開することで就業可能なエリアを広げたり、東京都と同水準の
         給与や魅力的な開発案件を提供することで地方就労の不安を除いたりといった施策によって主に地方でのエンジ
         ニア採用に注力しており、今後はさらに加速していきます。
          後者については、個人面談等を通じてのエンジニアの意向や現況の把握、各人のキャリアプランに合わせた案
         件アサイン、エンジニア目線に立った研修や福利厚生等の社内制度拡充といった施策をこれまで以上に徹底し、
         改善を図っていきます。
        ② マネジメント層の充実

          前述のエンジニアを含め、事業の特性上会社の成長には各部門(特に開発部門、営業部門)の人員増が不可欠
         ですが、マネジメント層の充実が追い付かないと増加した人員が機能せず成長の阻害要因となります。既存社員
         の育成には既に取り組んでおりますが、合わせて中途採用による補完も視野に入れていきます。
        ③ 技術力の向上

          DX市場のさらなる拡大とそれに伴うエンジニア不足が見込まれる中ではありますが、魅力的な案件(技術トレ
         ンド、利益率、知名度等)をより多く獲得していくためには会社全体での技術力の向上が不可欠となります。そ
         のために拠点を跨いでのチーム編成や教育体制、社内外のリソースを活用した勉強会、書籍購入や外部講習参加
         への費用補助等を行っており、今後はさらに拡充していきます。また、会社全体の技術力が高い状態は、エンジ
         ニアにとって自身の成長やモチベーションにプラスとなるため、新規採用のしやすさや離職率低下にも繋がりま
         す。
        ④ 財務体質の強化

          優秀な人材の採用、新規拠点の開設を行うために事業資金の安定的な確保が必要であると考えております。当
         社は、運転資金は自己資金、金融機関からの借入及びエクイティファイナンス等で資金調達していくことを基本
         方針としております。なお、これらの資金調達方法の優先順位等に特段方針はなく、資金需要の額や使途に合わ
         せて柔軟に検討を行う予定です。今後も有利子負債とのバランスを勘案しながら自己資本の拡充を図って参りま
         す。
      (5)経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

          当社が経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標は、中期経営計画で策定した売上高、売上総利
         益、営業利益、売上総利益率及び営業利益成長率であります。計画と実績を常にモニタリングしながら進捗状況
         の把握及び改善を適時に行うことで企業価値の最大化を図って参ります。
                                 30/125


                                                          EDINET提出書類
                                                        株式会社BTM(E38191)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
          また、売上成長の源泉となる外部協力企業の営業担当等のアカウント数、ITエンジニアリングサービスの顧客
         企業との平均取引継続期間を経営指標としております。当社は同業他社(外部協力企業)から案件及びエンジニ
         ア 情報の紹介を受けておりますが、営業担当の手数から一定数が未消化となっております。成約案件数の増加、
         良質な案件及びエンジニア情報の流入を増加させるため、外部協力企業の営業担当等のアカウント数を経営指標
         としております。なお、一般的な指標であるエンジニアの人数とは異なり、当社では、反応が早い、エンジニア
         の情報が常に更新されている等の利点から外部協力企業の営業担当を主なアカウント先として管理しておりま
         す。また、取引数が増加する中でも、きめ細かなサービス提供を継続していくため、ITエンジニアリングサービ
         スにおける顧客企業との平均取引継続期間(顧客企業と取引が継続する月数の平均)をモニタリングしておりま
         す。
          各指標の推移は以下のとおりであります。

                          2021年3月期          2022年3月期
                                               前年同期比
                         (前事業年度実績)          (当事業年度実績)
         売上高                 2,477,088千円          3,041,657千円             122.8%
         売上総利益                  332,841千円          485,095千円            145.7%
         売上総利益率                     13.4%          15.9%      +2.5ポイント
         営業利益又は営業損失(△)                  △80,678千円           69,057千円              -
         営業利益成長率                       -          -          -
         アカウント数                     4,561件          5,209件          114.2%
         顧客企業との平均取引継続期間                    14.2ヶ月          16.4ヶ月         +2.2ヶ月
        (注)1.2021年3月期が営業損失であるため、前年同期比及び営業利益成長率は記載しておりません。
           2.アカウント数は2022年3月期末より集計を開始しており、2021年3月期は市況等を勘案して試算した
             推定値を記載しております。
                                 31/125













                                                          EDINET提出書類
                                                        株式会社BTM(E38191)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
     2【事業等のリスク】
       本書に記載した事業の状況、経理の状況に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事
      項には、以下のようなものがあります。また、リスク要因に該当しない事項についても、投資者の投資判断上重要で
      あると考えられる事項については、投資者に対する積極的な情報開示の観点から以下の通り記載しております。当社
      は、これらのリスク発生の可能性を認識したうえで、発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針であります。
       なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。
      (1)事業環境に関するリスク

        ① 市場動向について
          発生可能性:中、発生可能性のある時期:特定時期なし、影響度:中
          企業のIT投資における動向は、2021年度において増加基調であり、2022年度も引き続き、基幹システムの刷新
         や業務のデジタル化に向けた対応及び基盤整備・増強により、企業のIT投資は増加すると予測されております
         (出典:一般社団法人日本情報システム・ユーザー協会「企業IT動向調査報告書2022」)。
          しかしながら、予期せぬ法的規制や企業のIT投資に対するニーズに変化が生じた場合等により、市場全体の成
         長が大きく鈍化した場合には、当社の業績及び財政状態に重要な影響を及ぼす可能性があります。
          当社では、市場動向をモニタリングしつつ、企業のニーズやトレンドの情報の取得を行うとともに、状況に応
         じて当社エンジニアに対して研修を行い、市場のニーズやトレンドに沿った技術や知識の取得に努めておりま
         す。
        ② 同業他社との競合について

          発生可能性:中、発生可能性のある時期:特定時期なし、影響度:中
          当社の主要事業であるITエンジニアリングサービス及びDXソリューションサービスでは、市場に多数の事業者
         が存在します。外部協力企業とは取引先である一方で競合にもなります。当社では、市場における競争力及び専
         門性を高めるため、自社エンジニアの付加価値向上を目指して教育研修に努めております。しかしながら、景気
         後退、同業他社間における価格競争の結果として取引単価が低迷した場合、また多くの自社エンジニアの稼働率
         が低下した場合、当社の業績及び財政状態に重要な影響を及ぼす可能性があります。
        ③ 技術革新について

          発生可能性:中、発生可能性のある時期:特定時期なし、影響度:中
          当社が受注する案件の多くは基礎技術があれば対応できる案件であり最新の技術を用いた案件は少数でありま
         す。加えて、当社は、全エンジニアへ外部研修の受講を支援する制度や書籍購入補助制度を整備している他、未
         経験・微経験エンジニアに対しては当社育成プログラムを用いた短期間で必要スキルを習得出来る体制を構築し
         ており、また、熟練エンジニアに対してはスキル向上を企図した外部講師による技術勉強会やスキルの均一化を
         企図した社内の横のつながりを強化するオンライン勉強会の開催等を積極的に行い案件に対する対応力を高めて
         おります。しかしながら、当社の事業領域においては日々急激な技術革新が進み新しい機能開発が推進されてお
         り、当社のこれまでの経験が生かせないような技術革新があり適時に対応ができない場合、当社の業績及び財政
         状態に重要な影響を及ぼす可能性があります。
      (2)事業・サービスに関するリスク

        ① エンジニアの確保について
          発生可能性:中、発生可能性のある時期:特定時期なし、影響度:中
          当社のDX推進事業において、事業の収益性を高めながら、継続及び拡大させていくためには、エンジニアを継
         続的に確保することが重要です。当社は、積極的にエンジニアの採用活動や外部協力企業及びフリーランスエン
         ジニアとの接触を行っておりますが、エンジニアの採用活動や外部協力企業及びフリーランスエンジニアの確保
         が当社の想定と異なり、採用及び確保できない場合には、当社の業績及び財政状態に重要な影響を及ぼす可能性
         があります。
          当社では、採用の市場環境及び当社の採用状況をモニタリングし、採用媒体の追加や停止を適時に行えるよう
         対応しております。また、外部協力企業やフリーランスエンジニアの確保のため、人員を増強し積極的なコンタ
         クトを取るようにしております。
        ② エンジニアの常時雇用について

          発生可能性:中、発生可能性のある時期:特定時期なし、影響度:中
          当社は、多数のエンジニアを正社員として常時雇用しております。そのため、景気動向、事業環境の変化等と
         いった外的要因や、当社の社会的信用の低下等といった内的要因により自社エンジニアの稼働人数割合の低下、
         稼働日数の減少又は取引単価の下落等が発生した場合には原価率が上昇することが考えられ、当社の業績及び財
         政状態に重要な影響を及ぼす可能性があります。
                                 32/125


                                                          EDINET提出書類
                                                        株式会社BTM(E38191)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
          当社ではエンジニアの技術向上のため、研修体制を充実させることで事業環境変化への対応や信用低下の防止
         をするよう取り組んでおります。
        ③ プロジェクト採算管理について

          発生可能性:中、発生可能性のある時期:特定時期なし、影響度:中
          当社では、DXソリューションサービスにおいて顧客先の各種システムの受託開発業務を行っております。プロ
         ジェクトごとに要員管理・進捗管理・予算管理を行っておりますが、当初想定できなかった事象等の発生による
         追加コストの発生、当社の過失による納期遅延又はシステムの不具合による損害賠償が発生した場合等には、当
         初見込みからプロジェクトの採算が悪化するほか、当社の社会的信用が低下し、当社の業績及び財政状態に重要
         な影響を及ぼす可能性があります。
          当社では、リスクへの対応策として、進捗管理、取引先との十分なコミュニケーション、役職者による確認を
         行うなどの対応を行い、プロジェクト採算管理に留意しております。
        ④ 外部協力企業及びフリーランスエンジニアの確保及び管理について

          発生可能性:低、発生可能性のある時期:特定時期なし、影響度:中
          当社が受注する業務の一部では、人的資源の制約から外部協力企業やフリーランスエンジニアに対し、委託を
         することがあります。外部協力企業やフリーランスエンジニアから十分なエンジニアを確保できない場合には、
         当社の業績及び財政状態に重要な影響を及ぼす可能性があります。また当社では委託先の選定に当たって、プロ
         ジェクト遂行能力等を勘案し選定しておりますが、委託先のプロジェクト管理が適切に行われない場合には、コ
         ストの増加や納期遅延あるいは品質の低下等を招く可能性があります。当社では、役職者によるレビューにより
         早期の問題の顕在化及び対処を行っておりますが、不測の事態によりそのような問題の早期発見や対処を適切に
         行うことができない場合には、当社の業績及び財政状態に重要な影響を及ぼす可能性があります。
        ⑤ 訴訟について

          発生可能性:中、発生可能性のある時期:特定時期なし、影響度:中
          当社は、法令違反となるような行為を防止するための内部管理体制を構築するとともに、取引先、従業員その
         他第三者との関係において、訴訟リスクを低減するよう努めております。しかしながら、当社が開発したシステ
         ムの不具合、瑕疵や納期遅延、第三者の権利侵害に関連して損害賠償請求等の訴訟を提起される可能性がありま
         す。これらの内容及び結果によっては、当社の社会的信用及び業績に影響を及ぼすおそれがあります。
          当社では開発体制において進捗管理、取引先との十分なコミュニケーション、役職者による確認を行うなどの
         対応を行い、訴訟にならないよう体制を構築しております。
          なお、本書提出日現在において請負代金支払請求訴訟と損害賠償請求別訴が現在係争中であります。当社が
         行ったシステム開発等に対する請負代金の支払いが相手方から得られなかったことを理由に、当社が原告として
         請負代金7,776千円及び商事法定利率に基づく遅延損害金に係る請負代金支払請求訴訟を提起いたしました。そ
         の後、相手方から当該システム開発等を適切に行わなかったという債務不履行に基づき相手方に発生した損害及
         び慰謝料として30,327千円及び商事法定利率に基づく遅延損害金の損害賠償請求別訴を受けております。当社と
         しては、提起した請負代金の支払請求が認められるものと考えておりますが、上記訴訟の判決結果によっては当
         社の経営成績及び財務状態に影響を及ぼす可能性があります。
                                 33/125








                                                          EDINET提出書類
                                                        株式会社BTM(E38191)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
      (3)法的規制・業界規制に関するリスク
        ① 労働者派遣法・職業安定法
          発生可能性:低、発生可能性のある時期:特定時期なし、影響度:大
          DX推進事業においては、労働者派遣法及び職業安定法に基づいた運営を行っております。当社は顧客企業と業
         務請負契約を締結後、業務の遂行にあたり、当社の従業員が顧客企業内にて業務を行う必要が生じた場合には、
         必ず管理責任者を設置し、従業員への指揮命令を当該管理責任者が行うこととする体制にしております。また管
         理責任者からは定期的な業務報告を受けることとしており、偽装請負問題に発展しないための対策を講じるな
         ど、関係法令を遵守して運営しております。しかしながら、労働者派遣法に定める派遣事業主としての欠格事由
         に該当もしくは当局により偽装請負問題を指摘され、是正指導に従わない等、法令に違反する事項が発生した場
         合には、事業の停止や派遣事業者の許可の取り消しをされる可能性があり、その場合には、当社の業績及び財政
         状態に影響を及ぼす可能性があります。
          また、当社は有料職業紹介事業者として、厚生労働大臣の許可を受けております。当社の職業紹介の継続には
         有料職業紹介事業者の許可が必要であります。職業安定法が定める有料職業紹介事業者としての欠格事由に該当
         した場合、あるいは当該許可の取消事由に該当した場合には、事業の許可を取り消し、または、期間を定めて当
         該事業の全部若しくは一部の停止を命じられる可能性があります。現時点において当社が認識している限りで
         は、これら許可取消の事由に該当する事実はありませんが、将来そのような事態となった場合には、当社の業績
         及び財政状態に影響を与える可能性があります。
          さらに、将来これらの法令ならびにその他の関係法令が、労働市場を取り巻く社会情勢の変化などに伴って、
         改正もしくは解釈の変更などがあった場合、当社の業績及び財政状態に重要な影響を及ぼす可能性があります。
          当社では、職業安定法が定める有料職業紹介事業者としての欠格事由又は取消事由に該当しないよう定期的に
         状況確認をするとともに、改善すべき事項が生じた場合には早急に対応できるよう体制を整備しております。
        ② 下請代金支払遅延等防止法

          発生可能性:低、発生可能性のある時期:特定時期なし、影響度:中
          当社が委託先に対して業務の一部を外注する場合は、下請代金支払遅延等防止法(以下「下請法」という。)
         の適用を受け、書面の交付、書類の作成等及び下請代金支払遅延の防止が求められます。下請法に違反した場
         合、公正取引委員会による勧告・指導に加え、罰金刑が課される可能性があります。
          当社では、上記の各種法的規制に抵触しないように、管理事業推進本部にて、コンプライアンス規程を制定
         し、当社の役職員が遵守すべき法的規制の周知徹底を図り、内部通報制度の導入等によって速やかに法令違反行
         為等の情報を収集する体制を構築しております。
          しかしながら、上記の対策を講じているにもかかわらず、各種法的規制についての違反が生じた場合、刑事罰
         を含めた罰則の適用、損害賠償請求等の金銭補償や企業イメージの悪化等により、当社の業績及び財政状態に重
         要な影響を及ぼす可能性があります。
      (4)組織体制に関するリスク

        ① 優秀な人材確保・定着及び育成について
          発生可能性:中、発生可能性のある時期:特定時期なし、影響度:大
          当社は、競争力の向上及び今後の事業展開のため、優秀な人材の確保・定着及び育成が重要であると考えてお
         り、適切な評価、報酬支給、福利厚生の充実等により確保・定着を、研修等により育成を行っております。しか
         しながら、優秀な人材の確保・定着及び育成が計画通りに進まない場合や優秀な人材の社外流出が生じた場合に
         は、競争力の低下や事業規模拡大の制約要因になる可能性があり、当社の業績及び財政状態に重要な影響を及ぼ
         す可能性があります。
        ② 情報管理について

          発生可能性:低、発生可能性のある時期:特定時期なし、影響度:小
          当社は、サービス提供をする上で、メールアドレスをはじめとし、利用者本人を識別することができる個人情
         報や顧客企業の製品開発やシステム開発業務への従事により、顧客企業の機密情報に接する場合があります。当
         社では、「個人情報の保護に関する法律」に従い、個人情報の管理や、機密情報の取扱いに関する社内研修を行
         うなど啓発活動を行っております。またプライバシーマーク(Pマーク)の認証を取得し、認証継続に注力して
         おります。しかしながら、このような対策にも関わらず、個人情報や顧客企業の機密情報の漏洩や不正使用等の
         事態が生じた場合、損害賠償請求等の金銭補償や企業イメージの悪化等により、当社の業績及び財政状態に重要
         な影響を及ぼす可能性があります。
                                 34/125



                                                          EDINET提出書類
                                                        株式会社BTM(E38191)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
        ③ 知的財産権について
          発生可能性:低、発生可能性のある時期:特定時期なし、影響度:小
          当社は、当社が運営する事業に関する技術・商標等の知的財産権の保護を図っております。しかしながら、当
         社が使用する技術・商標等の知的財産権について、何らかの理由で第三者からの侵害を保護できない場合、また
         は、保護に多額の費用が発生する場合は、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
          また、当社の提供するサービスが第三者の技術・商標等の知的財産権を侵害しないように留意しており、当社
         は現在まで第三者の知的財産権を侵害したとして損害賠償や使用差止めの請求を受けたことはありません。しか
         しながら、第三者の知的財産権の完全な把握は困難であり、当社が認識せずに他社の知的財産権を侵害してしま
         う可能性は否定できません。このような場合、当社に対する訴訟等が発生し、当社の業績及び財政状態に重要な
         影響を及ぼす可能性があります。
          当社では、知的財産権の保護及び侵害の防止のため、適宜弁理士等の専門家への相談や事前調査を行うことと
         しております。
        ④ 内部管理体制について

          発生可能性:低、発生可能性のある時期:特定時期なし、影響度:中
          当社は、今後さらなる業務の拡大を図るために、コーポレート・ガバナンスを有効に機能させることが必要不
         可欠であると認識をしております。業務の適正性及び財務報告の信頼性の確保、各社内規程及び法令の遵守を徹
         底して参りますが、事業が急拡大することにより、内部管理体制の構築が追い付かない等、コーポレート・ガバ
         ナンスが有効に機能しなかった場合には、適切な業務運営を行うことができず、当社の業績及び財政状態に重要
         な影響を及ぼす可能性があります。
          当社では、事業規模の拡大に合わせて内部管理体制を構築できるよう、人員採用の必要性を定期的に確認し、
         内部管理体制の充実を図っていく方針であります。
      (5)その他のリスク

        ① 配当政策について
          発生可能性:低、発生可能性のある時期:特定時期なし、影響度:小
          当社は、株主に対する利益還元を経営の重要課題のひとつとして認識しておりますが、当社は現在、成長過程
         にあると考えているため、内部留保資金の充実を図り、財務体質強化・優秀な人材の採用及び育成・内部管理体
         制強化等の原資として有効活用し、企業価値をさらに高めることで株主の期待に応えていきたいという考えがあ
         ります。
          現時点において配当実施の可能性及びその実施時期については未定でありますが、今後の業績動向、財政状態
         及び成長戦略等を総合的に勘案しながら、中間配当及び期末配当による株主への利益還元に努めて参ります。
        ② 資金使途について

          発生可能性:低、発生可能性のある時期:特定時期なし、影響度:小
          当社は、今回計画している公募増資による調達資金の使途につきましては、人材採用費、新規拠点開設及び借
         入金の返済等に充当する計画であります。
          しかしながら、急速に変化する経営環境に対応するため、調達資金を計画以外の使途に充当する可能性があり
         ます。また、計画通りに使用された場合でも、想定通りの投資効果が得られない可能性があります。
        ③ 新株予約権の行使による株式価値の希薄化について

          発生可能性:高、発生可能性のある時期:数年以内、影響度:小
          当社は、役員及び従業員に対して、ストック・オプションとして新株予約権を付与しております。また、今後
         においてもストック・オプション制度を活用していくことを検討しており、これらの新株予約権が権利行使され
         た場合、当社の株式が新たに発行され、既存の株主が有する株式の価値及び議決権割合が希薄化する可能性があ
         ります。なお、本書提出日現在における新株予約権による潜在株式数は113,000株であり、発行済株式総数
         1,182,000株の9.56%に相当します。
        ④ 当社株式の流通株式時価総額について

          発生可能性:低、発生可能性のある時期:特定時期なし、影響度:大
          当社は東京証券取引所への上場を予定しており、本書提出日現在において想定する上場時の流通株式時価総額
         は、同取引所が定める形式要件に近接しております。今後は資本政策を検討し、事業計画に基づく成長資金調達
         のための公募増資、既存株主による株式売出し、ストック・オプションの行使等により流通株式数の増加に努め
         て参ります。さらに、業績拡大等により持続的な企業価値向上を図り、時価総額の向上にも努めて参ります。し
         かしながら、これらの施策が奏功せず、又は株式市況等の要因により、流通株式時価総額が上場時から増加しな
         い、あるいは低下する可能性があります。
        ⑤ 自然災害等のリスクについて

                                 35/125

                                                          EDINET提出書類
                                                        株式会社BTM(E38191)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
          発生可能性:低、発生可能性のある時期:特定時期なし、影響度:小
          大規模な地震や台風等の自然災害が発生した場合、当社及び当社取引先の事業活動が困難となり、当社の業績
         及び財政状態に重要な影響を及ぼす可能性があります。
          当社及び各拠点においては、最低限の食料等を蓄えるなど自然災害等へ備えております。また全国に各拠点を
         開設しており、業務遂行が困難になるリスクの分散を図っております。
        ⑥ 新規拠点の立ち上げについて

          発生可能性:低、発生可能性のある時期:特定時期なし、影響度:小
          当社は「日本の全世代を活性化する」をミッションに掲げ、日本全国のDX化を促進することで地方創生に貢献
         すべく、DX推進事業、具体的にはITエンジニアリングサービス及びDXソリューションサービスを主たる業務とし
         ております。そのため、当社は地方に開設する小規模開発拠点をラボと定義し、当該ラボを日本全国に開設し各
         地でエンジニアを採用しております。ラボの開設に際しては、社内基準に従い十分な検討を行い、意思決定を
         行っておりますが、市場環境の変化や不測の事態により、当初予定していた投資回収が実現できない可能性があ
         り、人材の採用、備品等の購入等の初期費用が発生した場合には、当社の業績及び財政状態に重要な影響を及ぼ
         す可能性があります。
          当社が新規拠点の立ち上げの際には、初期費用を抑えた形での業務を開始し、人員の拡大等に伴って段階的に
         投資を行っていくという形を採用しており、当社業績及び財政状態への影響が限定的になるよう対応を行ってお
         ります。
        ⑦ 新型コロナウイルス感染症の感染拡大について

          発生可能性:低、発生可能性のある時期:特定時期なし、影響度:小
          当社の従業員に新型コロナウイルス感染症の感染が拡大した場合、一時的に営業又はサービスを停止するな
         ど、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。また、今後新型コロナウイルス感染症の影
         響による経済活動の停滞が長期化することにより、顧客企業のIT投資が減少した場合は、当社の経営成績及び財
         政状態に影響を及ぼす可能性があります。一方で、収束後の「アフターコロナ時代」へ向けDXに取り組む企業は
         さらに増加することが見込まれ、時代の変化に対応したビジネスモデルの変革などでITニーズはさらに高まるも
         のと判断しております。なお、現時点での新型コロナウイルス感染症の影響は僅少であり、当社の業績及び財政
         状態への影響は軽微であります。
          当社では、新型コロナウイルス感染症が拡大する以前より、リモートでの開発体制を構築しておりましたの
         で、今後新型コロナウイルス感染症が拡大した場合でも十分に対応できる体制を整備しております。
                                 36/125











                                                          EDINET提出書類
                                                        株式会社BTM(E38191)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
     3【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
      (1)経営成績等の状況の概要
         当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー(以下「経営成績等」という。)の状況の概要は次のとおり
        であります。
        ① 財政状態の状況
          第11期事業年度(自 2021年4月1日 至 2022年3月31日)
         (資産)
           当事業年度末における資産合計は865,234千円となり、前事業年度末に比べ206,344千円増加いたしました。
          これは主に、新規借入等による現金及び預金の増加169,691千円及び売上高の増加等に伴う売掛金の増加
          30,096千円によるものであります。
         (負債)

           当事業年度末における負債合計は727,687千円となり、前事業年度末に比べ114,640千円増加いたしました。
          これは主に、運転資金確保を目的として新規の金銭消費貸借契約を締結したことに伴う長期借入金(1年内返
          済予定含む)の増加72,929千円及びその他流動負債の増加22,241千円によるものであります。
         (純資産)

           当事業年度末における純資産合計は137,546千円となり、前事業年度末に比べ91,704千円増加いたしまし
          た。これは主に、第三者割当増資により資本金及び資本準備金がそれぞれ12,800千円増加したこと及び当期純
          利益を計上したこと等による利益剰余金の増加66,104千円によるものであります。
          第12期第2四半期累計期間(自 2022年4月1日 至 2022年9月30日)

         (資産)
           当第2四半期会計期間末における資産合計は970,572千円となり、前事業年度末に比べ105,338千円増加いた
          しました。これは主に、当座貸越の実行等による現金及び預金の増加73,425千円、売上高の計上による受取手
          形、売掛金及び契約資産の増加10,420千円及び流動資産のその他の増加23,907千円によるものであります。
         (負債)

           当第2四半期会計期間末における負債合計は793,291千円となり、前事業年度末に比べ65,604千円増加いた
          しました。これは主に、運転資金確保を目的とした当座貸越の実行により短期借入金の増加100,000千円が
          あった一方で、約定弁済等により長期借入金(1年内返済予定含む)の減少59,081千円によるものでありま
          す。
         (純資産)

           当第2四半期会計期間末における純資産合計は177,281千円となり、前事業年度末に比べ39,734千円増加い
          たしました。これは四半期純利益を計上したことによる利益剰余金の増加39,734千円によるものであります。
        ② 経営成績の状況

          第11期事業年度(自 2021年4月1日 至 2022年3月31日)
           当事業年度におけるわが国経済は、まん延防止等重点措置が2022年3月21日をもって全面解除となりコロナ
          禍からの社会経済活動の正常化が期待されているものの、新たな新型コロナウイルス感染症変異株の流行など
          依然として先行き不透明な状況が続いております。
           当社のDX推進事業を取り巻く環境は、新型コロナウイルス感染症拡大の影響により多くの企業でDXの必要性
          が高まっており、株式会社電通デジタルの調査では日本企業の81%がすでにDXに着手しているというデータが
          あります(出所:株式会社電通デジタル「日本における企業のデジタルトランスフォーメーション調査(2021
          年度)」)。また、収束後の「アフターコロナ時代」へ向けDXに取り組む企業はさらに増加することが見込ま
          れ、時代の変化に対応したビジネスモデルの変革などでITニーズはさらに高まるものと判断しております。
           このような経済状況のもとで、当社ではミッションである「日本の全世代を活性化する」を推進すべく、長
          野県に新たな拠点として「イノベーションハブこもろラボ」を開設、全国のITエンジニアを積極的に採用し、
          より多くのサービス提供を行ってまいりました。当社の事業活動は総務省主催のテレワーク先駆者百選に選定
          及び長野県小諸市から政策アドバイザー(IT集積・DX推進企業)に任命されるなど、一定の評価を頂きまし
          た。
           この結果、当事業年度の業績は、売上高は人員の増強等により営業体制を強化し、新規顧客を開拓及び外部
          協力企業の積極的な利用により稼働数が増加したことで3,041,657千円(前年同期比22.8%増)となりまし
          た。売上総利益は外部協力企業利用等の割合が増加したことに伴い外注費が増加したものの、売上高が増加し
          たことにより485,095千円(前年同期比45.7%増)となりました。営業利益は従業員数の増加による人件費の
          増加があったものの、コスト削減を進めた結果69,057千円(前事業年度は営業損失80,678千円)となりまし
                                 37/125


                                                          EDINET提出書類
                                                        株式会社BTM(E38191)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
          た。経常利益は助成金の収入があった一方で、支払利息の計上により67,340千円(前事業年度は経常損失
          83,269千円)となりました。当期純利益は当事業年度において利益を計上したことに伴い、法人税、事業税及
          び 住民税の計上、法人税等調整額を計上したため65,570千円(前事業年度は当期純損失81,762千円)となりま
          した。
           なお、「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号                             2020年3月31日)等を当事業年度の期首から
          適用しており、当事業年度の売上高は5,434千円増加し、営業利益、経常利益及び税引前当期純利益はそれぞ
          れ2,113千円増加しております。詳細については、「第5 経理の状況 1 財務諸表等(1)財務諸表 注
          記事項(会計方針の変更)」をご参照ください。
           なお、当社はDX推進事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。
          第12期第2四半期累計期間(自 2022年4月1日 至 2022年9月30日)

           当第2四半期累計期間におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症の感染拡大や半導体の供給不足、
          ロシア・ウクライナ情勢の長期化及び記録的な円安の影響を受けた物価の高騰の影響が懸念され、引き続き先
          行き不透明な状況が続いております。
           当社のDX推進事業を取り巻く環境は、新型コロナウイルス感染症拡大の影響により多くの企業でDXの必要性
          が高まっており、株式会社電通デジタルの調査では日本企業の81%がすでにDXに着手しているというデータが
          あります(出所:株式会社電通デジタル「日本における企業のデジタルトランスフォーメーション調査(2021
          年度)」)。また、収束後の「アフターコロナ時代」へ向けDXに取り組む企業はさらに増加することが見込ま
          れ、時代の変化に対応したビジネスモデルの変革などでITニーズはさらに高まるものと判断しております。
           このような環境の下で、当社ではミッションである「日本の全世代を活性化する」を推進すべく、前事業年
          度より継続して全国のITエンジニア等の人材を積極的に採用及び教育を行うとともに外部協力企業やフリーラ
          ンスエンジニアの開拓を行い、開発体制の強化及びネットワーク強化に努めました。また既存顧客との取引継
          続及び新規顧客の獲得に注力してまいりました。
           この結果、当第2四半期累計期間の業績は、売上高1,694,829千円となりました。売上総利益は、外部協力
          企業等が増加したことに伴い外注費は増加したものの、自社エンジニアを含めた総稼働案件数が増加したこと
          で291,381千円となりました。営業利益は従業員数増加に伴う人件費の増加及び人材採用が順調に進んでいる
          ことから採用に関する費用が増加しているものの、売上高が伸長したことにより、65,723千円となりました。
          経常利益は支払利息等の計上により63,640千円となりました。四半期純利益は当第2四半期累計期間において
          利益を計上したことに伴い、法人税、事業税及び住民税の計上及び法人税等調整額を計上したため39,734千円
          となりました。
           なお、当社はDX推進事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。
        ③ キャッシュ・フローの状況

          第11期事業年度(自 2021年4月1日 至 2022年3月31日)
          当事業年度における現金及び現金同等物(以下「資金」という。)は、前事業年度末に比べ169,691千円増加
         し、当事業年度末には369,016千円となりました。
          当事業年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
         (営業活動によるキャッシュ・フロー)

          営業活動の結果得られた資金は76,231千円(前年同期は128,520千円の使用)となりました。これは主に、税
         引前当期純利益が66,927千円、非資金項目の減価償却費の調整4,354千円等によるものであります。
         (投資活動によるキャッシュ・フロー)

          投資活動の結果使用した資金は5,069千円(前年同期は1,443千円の獲得)となりました。これは、以前より契
         約していた保険積立金の解約による収入8,000千円、本社移転に際して発生した旧本社の敷金及び保証金の回収
         による収入4,914千円がありましたが、新本社の備品購入等による有形固定資産の取得による支出1,034千円、新
         本社への入居に際して発生した敷金及び保証金の差入による支出16,949千円によるものであります。
                                 38/125





                                                          EDINET提出書類
                                                        株式会社BTM(E38191)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
         (財務活動によるキャッシュ・フロー)
          財務活動の結果得られた資金は98,529千円(前年同期は113,124千円の使用)となりました。これは、約定弁
         済等により長期借入金の返済による支出127,071千円がありましたが、新規に金銭消費貸借契約の締結による長
         期借入れによる収入200,000千円、財政状態の健全性確保を目的とした第三者割当増資による株式の発行による
         収入25,600千円によるものであります。
          第12期第2四半期累計期間(自 2022年4月1日 至 2022年9月30日)

          当第2四半期累計期間における現金及び現金同等物(以下                            、「  資金  」 という   。 )の残高は     、 前事業年度末に比べ
         103,425千円増加し         、 472,442千円となりました            。
          当第2四半期累計期間における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります                                               。
         (営業活動によるキャッシュ・フロー)

          当第2四半期累計期間において               、 営業活動の結果得られた資金は62,577千円となりました                          。 これは主に     、 売上の
         増加等に伴う売上債権及び契約資産の増加額10,420千円及び確定申告等による法人税等の支払額6,274千円が
         あった一方で      、 税引前四半期純利益63,640千円の計上があったことによるものであります                                  。
         (投資活動によるキャッシュ・フロー)

          当第2四半期累計期間において、投資活動の結果支出された資金は71千円となりました。これは、仙台ラボの
         開設に際して発生した敷金及び保証金の差入による支出71千円があったことによるものであります。
         (財務活動によるキャッシュ・フロー)

          当第2四半期累計期間において、財務活動の結果得られた資金は40,919千円となりました。これは、当座貸越
         の実行に伴う短期借入金の純増加額100,000千円があった一方で、約定弁済等により長期借入金の返済による支
         出59,081千円があったことによるものであります。
        ④ 生産、受注及び販売の実績

         a.生産実績
           当社で行う事業は、提供するサービスの性格上、生産実績の記載になじまないため、当該記載を省略してお
          ります。
         b.受注実績

           当事業年度の受注実績は次のとおりであります。
          なお当社は、DX推進事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。
         セグメントの名称              受注高(千円)         前年同期比(%)          受注残高(千円)          前年同期比(%)
      DX推進事業                   3,027,206           121.3           8,532         137.1

         c.販売実績

           当事業年度の販売実績は次のとおりであります。
           なお当社は、DX推進事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。
                                                   第12期
                               当事業年度
                                                第2四半期累計期間
                            (自 2021年4月1日
                                               (自 2022年4月1日
                             至 2022年3月31日)
         セグメントの名称
                                                至 2022年9月30日
                        販売高(千円)            前年同期比(%)             販売高(千円)
      DX推進事業                   3,041,657                122.8          1,694,829

     (注)最近2事業年度及び当第2四半期累計期間における主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対
         する割合については、その割合が100分の10以上に該当する相手先がないため、記載を省略しております。
                                 39/125




                                                          EDINET提出書類
                                                        株式会社BTM(E38191)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
      (2)経営者の視点による経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容
         経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。
         なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります。
        ① 経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

          第11期事業年度(自 2021年4月1日 至 2022年3月31日)
          (売上高)
           当事業年度の売上高は、3,041,657千円(前年同期比22.8%増)となりました。これは主に、DXソリュー
          ションサービスにおける人員を中途採用等により増加させたこと及び外部協力企業の積極的な利用により、新
          規顧客数の獲得等による稼働率が増加した結果によるものであります。
          (売上原価、売上総利益)

           当事業年度の売上原価は、2,556,561千円(前年同期比19.2%増)となりました。これは主に、売上規模拡
          大に伴い、主に外部協力企業利用等の割合が増加したことに伴い外注費が増加しております。この結果、売上
          総利益は485,095千円(前年同期比45.7%増)となりました。
          (販売費及び一般管理費、営業利益)

           当事業年度の販売費及び一般管理費は、416,038千円(前年同期比0.6%増)となりました。これは主に、従
          業員数の増加による人件費の増加があった一方で、コスト削減を進めたことによるものであります。この結
          果、営業利益は69,057千円(前事業年度は営業損失80,678千円)となりました。
          (営業外収益、営業外費用、経常利益)

           営業外損益については、営業外収益は、受取利息及び助成金収入等の計上により4,711千円(前年同期比
          79.8%増)となりました。営業外費用は、主に支払利息の計上により6,428千円(前年同期比23.3%増)とな
          りました。この結果、経常利益は67,340千円(前事業年度は経常損失83,269千円)となりました。
          (特別損益、法人税等、当期純利益)

           特別利益については、発生がありませんでした。
           特別損失については、本社移転における固定資産除却損の計上により、413千円(前事業年度は発生なし)
          となりました。法人税、住民税及び事業税と法人税等調整額を合算した法人税等は1,356千円(前事業事業年
          度は△1,507千円)となりました。この結果、当期純利益は65,570千円(前事業年度は当期純損失81,762千
          円)となりました。
          第12期第2四半期累計期間(自 2022年4月1日 至 2022年9月30日)

          (売上高)
           当第2四半期累計期間の売上高は、1,694,829千円となりました。これは主に全国のITエンジニア等の人材
          を積極的に採用及び教育を行うとともに外部協力企業やフリーランスエンジニアの開拓を行い、開発体制の強
          化及びネットワーク強化に努めました。また既存顧客との取引継続及び新規顧客の獲得に注力した結果による
          ものであります。
          (売上原価、売上総利益)

           当第2四半期累計期間の売上原価は、1,403,448千円となりました。これは主に、売上規模拡大に伴い、主
          に外部協力企業等の利用割合が増加したことに伴い外注費が増加したものの、自社エンジニア及び外部協力企
          業等の案件への投入を効率的に実施することで原価率を抑制するよう努めました。この結果、売上総利益は
          291,381千円となりました。
          (販売費及び一般管理費、営業利益)

           当第2四半期累計期間の販売費及び一般管理費は、225,657千円となりました。これは主に、従業員数の増
          加による人件費及び採用費の増加があったことによるものであります。この結果、営業利益は65,723千円とな
          りました。
          (営業外収益、営業外費用、経常利益)

           営業外損益については、営業外収益は、受取利息等の計上により2千円となりました。営業外費用は、主に
          支払利息の計上等により2,084千円となりました。この結果、経常利益は63,640千円となりました。
          (特別損益、法人税等、四半期純利益)

           特別利益及び特別損失については、発生がありませんでした。
                                 40/125


                                                          EDINET提出書類
                                                        株式会社BTM(E38191)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
           法人税、住民税及び事業税と法人税等調整額を合算した法人税等は23,906千円となりました。この結果、四
          半期純利益は39,734千円となりました。
          (当社の経営成績に重要な影響を与える要因)

           経営成績に重要な影響を与える要因については、「第2 事業の状況                                 2 事業等のリスク」に記載のとお
          りであります。
        ② キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報

          当社の運転資金需要のうち主なものは、外部協力企業及びフリーランスエンジニアに対する外注費及び販売費
         及び一般管理費等の営業費用であります。運転資金は自己資金、金融機関からの借入及びエクイティファイナン
         ス等で資金調達していくことを基本方針としております。なお、これらの資金調達方法の優先順位等に特段方針
         はなく、資金需要の額や使途に合わせて柔軟に検討を行う予定です。
          なお、当事業年度末において、現金及び現金同等物は369,016千円であります。
        ③ 重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

          当社の財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づいて作成されておりま
         す。財務諸表の作成にあたっては、経営者による会計方針の選択や適用、資産・負債や収益・費用の計上に際
         し、合理的な基準による見積りが含まれており、見積りは不確実性を伴うため、実際の結果はこれらの見積りに
         よる数値と異なる場合があります。詳細は「第5 経理の状況 1 財務諸表等 (1)財務諸表 注記事項
         (重要な会計上の見積り)」をご参照ください。なお、当社の財務諸表で採用する重要な会計方針は、「第5 
         経理の状況 1 財務諸表等 (1)財務諸表 注記事項(重要な会計方針)」に記載のとおりであります。
        ④ 経営者の問題意識と今後の方針に関して

          当社は、「日本の全世代を活性化する」をミッションに掲げ、事業を拡大してまいりました。
          当社がこの理念の下、長期的な競争力を維持し持続的な成長を図るためには、「第2 事業の状況 1 経営
         方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載の様々な課題に対して、経営者は常に事業環境の変化に関する情
         報の入手及び分析を行い、最善の経営方針を立案していくことが必要であると認識しております。
        ⑤ 経営戦略の現状と見通し

          経営戦略の現状と見通しについては、「第2 事業の状況 1経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」を
         ご参照ください。
        ⑥ 経営方針・経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

          経営方針・経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等については、「第2                                                事業の
         状況1    経営方針、経営環境及び対処すべき課題等(5)経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指
         標等」に記載のとおり、主な経営指標として売上高、売上総利益、売上総利益率、営業利益、営業利益成長率、
         外部協力企業の営業担当等のアカウント数、ITエンジニアリングサービスの顧客企業との平均取引継続期間を重
         視しております。
          各指標の推移は以下のとおりであります。

                          2021年3月期          2022年3月期
                                               前年同期比
                         (前事業年度実績)          (当事業年度実績)
         売上高                 2,477,088千円          3,041,657千円             122.8%
         売上総利益                  332,841千円          485,095千円            145.7%
         売上総利益率                     13.4%          15.9%      +2.5ポイント
         営業利益又は営業損失(△)                  △80,678千円           69,057千円              -
         営業利益成長率                       -          -          -
         アカウント数                     4,561件          5,209件          114.2%
         顧客企業との平均取引継続期間                    14.2ヶ月          16.4ヶ月         +2.2ヶ月
        (注)1.2021年3月期が営業損失であるため、前年同期比及び営業利益成長率は記載しておりません。
           2.アカウント数は2022年3月期末より集計を開始しており、2021年3月期は市況等を勘案して試算した
             推定値を記載しております。
                                 41/125



                                                          EDINET提出書類
                                                        株式会社BTM(E38191)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
     4【経営上の重要な契約等】
      該当事項はありません。
     5【研究開発活動】

      該当事項はありません。
                                 42/125


















                                                          EDINET提出書類
                                                        株式会社BTM(E38191)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
    第3【設備の状況】
     1【設備投資等の概要】
       当社はDX推進事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。
      第11期事業年度(自 2021年4月1日 至 2022年3月31日)

       当事業年度の設備投資は、             1,034   千円であり、内容は多機能電話工事等であります。
       また、当事業年度において重要な設備の除却、売却等はありません。
      第12期第2四半期累計期間(自 2022年4月1日 至 2022年9月30日)

       当第2四半期累計期間の設備投資は実施しておりません。
       また、当第2四半期累計期間において重要な設備の除却、売却等はありません。
     2【主要な設備の状況】

                                                    2022年3月31日現在
                                      帳簿価額
       事業所名                                               従業員数
             セグメントの名称         設備の内容
       (所在地)                         建物     工具、器具及び備品           合計       (人)
                               (千円)        (千円)        (千円)
      東京本社
               DX推進事業        本社設備            103        755        859        73
      (東京都渋谷区)
    (注)1.現在休止中の主要な設備はありません。
        2.東京本社の建物は賃借しており、その年間賃借料は30,171千円であります。
        3.従業員数は就業人員数であり、臨時雇用人員数については、従業員数の100分の10未満であるため、記載を省
          略しております。
     3【設備の新設、除却等の計画】                  (2022年10月31日現在)

      (1)重要な設備の新設等
         該当事項はありません。
      (2)重要な設備の除却等

         該当事項はありません。
                                 43/125










                                                          EDINET提出書類
                                                        株式会社BTM(E38191)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
    第4【提出会社の状況】
     1【株式等の状況】
      (1)【株式の総数等】
        ①【株式の総数】
                 種類                       発行可能株式総数(株)
       普通株式                                        4,700,000

                  計                             4,700,000

    (注)2022年8月19日開催の臨時株主総会決議により、2022年9月6日付で発行可能株式総数を変更する旨及び株式分割
        に伴う定款の一部変更を行い、発行可能株式総数は4,697,000株増加し、4,700,000株となっております。
        ②【発行済株式】

                                   上場金融商品取引所名又は登
           種類             発行数(株)                             内容
                                   録認可金融商品取引業協会名
                                                  権利内容に何ら限定
                                                  のない当社における
                          1,182,000
      普通株式                              非上場              標準となる株式であ
                                                  り、単元株式数は
                                                  100株であります。
                          1,182,000
            計                             -            -
     (注)1.2022年8月19日開催の臨時株主総会の決議に基づき、同日付でA種優先株式に係る定款の定めを廃止し、A
           種優先株式300株は当社の普通株式300株に転換しております。
         2.2022年8月19日開催の臨時株主総会決議により、定款の一部変更を行い、2022年9月6日付で1単元を100
           株とする単元株制度を採用しております。
         3.2022年8月19日開催の取締役会決議により、2022年9月6日付で普通株式1株につき500株の割合で株式分
           割を行い、発行済株式総数は1,179,636株増加し1,182,000株となっております。
                                 44/125











                                                          EDINET提出書類
                                                        株式会社BTM(E38191)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
      (2)【新株予約権等の状況】
        ①【ストックオプション制度の内容】
     イ.第1回新株予約権
      決議年月日                             2020年12月22日

      付与対象者の区分及び人数(名)                             当社従業員  10(注)1

      新株予約権の数(個)※                             176

      新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)                          ※
                                   普通株式 176[88,000](注)2,6
      新株予約権の行使時の払込金額(円)                  ※
                                   132,480[265](注)3、6
                                   2022年12月23日から
      新株予約権の行使期間           ※
                                   2030年12月22日まで
      新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行                             発行価格  132,480[265](注)6
      価格及び資本組入額(円)             ※                 資本組入額        66,240[133](注)6
      新株予約権の行使の条件            ※
                                   (注)4
                                   譲渡による新株予約権の取得については、取締役会
      新株予約権の譲渡に関する事項               ※
                                   の承認を要するものとする。
      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項                         ※
                                   (注)5
     ※ 最近事業年度の末日(2022年3月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月
        末(2022年10月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載し
        ており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
    (注)1.付与対象者の取締役就任により、本書提出日現在(2022年11月25日)の「付与対象者の区分及び人数」は、当
          社取締役1名及び当社従業員9名となっております。
        2.新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数
          を調整し、調整による1株未満の端数は切り捨てる。
          調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割・併合の比率
          また、割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転(以下総称して「合併等」という。)を行う
          場合、株式の無償割当てを行う場合、その他上記の付与株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の
          無償割当ての条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で付与株式数を調整することができる。
        3.新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を
          調整し、調整による1円未満の端数は切り上げるものとする。
                                   1
          調整後行使価額         =  調整前行使価額        ×
                                分割・併合の比率
          また、当社が時価を下回る価額で、普通株式を新規に発行する場合又は自己株式を処分する場合は、次の算式
          により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げるものとする。
                     既発行株式数×調整前行使価額+新規発行株式数×1株当たり払込金額
          調整後行使価額        =
                              既発行株式数+新規発行株式数
          なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除
          した数とし、自己株式を処分する場合には、「新規発行」を「自己株式の処分」、「1株当たり払込金額」を
          「1株当たり処分金額」と読み替えるものとする。
          さらに、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転(以下総称して「合併等」という。)を行う場合、株
          式の無償割当てを行う場合、その他上記の行使価額の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当て
          の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で行使価額を調整することができる。
        4.新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。
         (1)新株予約権の行使は、権利行使時においても、当社または当社子会社又は関連会社の取締役、監査役、使
           用人、顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず、当社、子会社又は関連会社との
           間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者、その他これに準ずる地位を有していなければならない。
           ただし、新株予約権者が任期満了により退任または定年退職した場合、あるいは取締役会が正当な理由が
           あると認めた場合は、この限りではない。
                                 45/125



                                                          EDINET提出書類
                                                        株式会社BTM(E38191)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
         (2)新株予約権の行使は、権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、新株予約権は相続
           されず、新株予約権は行使できなくなるものとする。ただし、当社が特に行使を認めた場合はこの限りで
           ない。
         (3)新株予約権の行使は1新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものと
           する。
         (4)権利者が取締役会において、当社との協力関係及び信頼関係が失われたと決議された場合には、新株予約
           権を行使することができないものとする。
        5.当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以
          上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存
          する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法
          第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以
          下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会
          社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付
          する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画に
          おいて定めた場合に限るものとする。
         (1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
            新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
         (2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
            再編対象会社の普通株式とする。
         (3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
            組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)2.に準じて決定する。
         (4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
           交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、
           上記(注)3.で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記(3)に従って決定され
           る当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
         (5)新株予約権を行使することができる期間
           上記に定める新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日か
           ら、上記に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
         (6)新株予約権の行使の条件
           上記(注)4.に準じて決定する。
         (7)増加する資本金及び資本準備金に関する事項
           上記に定める「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて
           決定する。
         (8)譲渡による新株予約権の取得の制限
           譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
         (9)新株予約権の取得事由
           当社は、次の事由が生じた場合は、新株予約権を取得することができる。当社は、次の事由が生じた新株
           予約権を取得する場合、取締役会の決議により別途定める日においてこれを取得するものとする。また、
           当社は、次の事由が生じた新株予約権の全部又は一部を取得することができ、一部を取得する場合は、取
           締役会の決議により取得する新株予約権を決定するものとする。
          ①  新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件の規定に該当しなくなった場合、及び新株
           予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合
          ②  次の議案が株主総会で決議された場合(株主総会が不要の場合は、取締役会で決議された場合)、当社は
           新株予約権を無償で取得することができる。
           ⅰ  当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
           ⅱ  当社が分割会社となる吸収分割契約又は新設分割計画承認の議案
           ⅲ  当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
          ③  権利者が次のいずれかに該当する場合、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
           ⅰ  権利者が禁固以上の刑に処せられた場合
           ⅱ  権利者が反社会的勢力等(暴力団、暴力団員、反社会的勢力その他これらに準ずる者をいう。以下同
            じ。)であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力等と何らかの交流若しくは関与を行っている
            ことが判明した場合
                                 46/125



                                                          EDINET提出書類
                                                        株式会社BTM(E38191)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
        6.2022年8月19日開催の取締役会決議により、2022年9月6日付で普通株式1株につき500株の株式分割を行っ
          ております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込
          金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されてお
          ります。
     ロ.第2回新株予約権

      決議年月日                             2022年8月19日

                                   当社取締役  1
      付与対象者の区分及び人数(名)
                                   当社従業員  1
      新株予約権の数(個)           ※
                                   250
      新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)                          ※
                                   普通株式 25,000(注)1
      新株予約権の行使時の払込金額(円)                  ※
                                   株式公開時の公募価格(注)2
      新株予約権の行使期間           ※
                                   2023年6月19日から無期限
                                   発行価格  株式公開時の公募価格
      新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行
                                   資本組入額 発行価格の2分の1(1円未満の端数
      価格及び資本組入額(円)             ※
                                   は切り上げ)
      新株予約権の行使の条件            ※
                                   (注)3
                                   譲渡による新株予約権の取得については、取締役会
      新株予約権の譲渡に関する事項               ※
                                   の承認を要するものとする。
      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項                         ※
                                   (注)4
     ※ 新株予約権発行時(2022年9月6日)における内容を記載しております。
    (注)1.新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数
          を調整し、調整による1株未満の端数は切り捨てる。
          調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割・併合の比率
          また、割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転(以下総称して「合併等」という。)を行う
          場合、株式の無償割当てを行う場合、その他上記の付与株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の
          無償割当ての条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で付与株式数を調整することができる。
        2.新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式の株式分割又は株式併合、株式の無償割当てその他これらに類似
          する当社の資本構成の変更を行う場合は、当社によって必要とされる措置を取り、適用される法律に従って、
          次の算式により行使価額を調整するものとする。但し、この調整は、当該株式の分割又は株式の併合、株式無
          償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の時点で行使されていない新株予約権の行使価額につ
          いてのみ行うものとする。また、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げるものとする。
                                    調整前行使価額
          調整後行使価額         =
                     分割・併合・株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の比率
        3.新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。
         (1)新株予約権の行使は、権利行使時においても、当社または当社子会社又は関連会社の取締役、監査役、使
           用人、顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず、当社、子会社又は関連会社との
           間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者、その他これに準ずる地位を有していなければならない。
           ただし、新株予約権者が任期満了により退任または定年退職した場合、あるいは取締役会が正当な理由が
           あると認めた場合は、この限りではない。
         (2)新株予約権の行使は、権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、新株予約権は相続
           されず、新株予約権は行使できなくなるものとする。ただし、当社が特に行使を認めた場合はこの限りで
           ない。
         (3)新株予約権の行使は1新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものと
           する。
         (4)権利者が取締役会において、当社との協力関係及び信頼関係が失われたと決議された場合には、新株予約
           権を行使することができないものとする。
                                 47/125



                                                          EDINET提出書類
                                                        株式会社BTM(E38191)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
        4.当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以
          上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存
          する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法
          第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以
          下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会
          社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付
          する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画に
          おいて定めた場合に限るものとする。
         (1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
            新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
         (2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
            再編対象会社の普通株式とする。
         (3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
            組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)1.に準じて決定する。
         (4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
           交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、
           上記(注)2.で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記(3)に従って決定され
           る当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
         (5)新株予約権を行使することができる期間
           上記に定める新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日か
           ら、行使することができるものとする。
         (6)新株予約権の行使の条件
           上記(注)3.に準じて決定する。
         (7)増加する資本金及び資本準備金に関する事項
           上記に定める「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて
           決定する。
         (8)譲渡による新株予約権の取得の制限
           譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
         (9)新株予約権の取得事由
           当社は、次の事由が生じた場合は、新株予約権を取得することができる。当社は、次の事由が生じた新株
           予約権を取得する場合、取締役会の決議により別途定める日においてこれを取得するものとする。また、
           当社は、次の事由が生じた新株予約権の全部又は一部を取得することができ、一部を取得する場合は、取
           締役会の決議により取得する新株予約権を決定するものとする。
          ①  新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件の規定に該当しなくなった場合、及び新株
           予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合
          ②  次の議案が株主総会で決議された場合(株主総会が不要の場合は、取締役会で決議された場合)、当社は
           新株予約権を無償で取得することができる。
           ⅰ  当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
           ⅱ  当社が分割会社となる吸収分割契約又は新設分割計画承認の議案
           ⅲ  当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
          ③  権利者が次のいずれかに該当する場合、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
           ⅰ  権利者が禁固以上の刑に処せられた場合
           ⅱ  権利者が反社会的勢力等(暴力団、暴力団員、反社会的勢力その他これらに準ずる者をいう。以下同
            じ。)であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力等と何らかの交流若しくは関与を行っている
            ことが判明した場合
                                 48/125





                                                          EDINET提出書類
                                                        株式会社BTM(E38191)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
        ②【ライツプランの内容】
          該当事項はありません。
        ③【その他の新株予約権等の状況】

          該当事項はありません。
      (3)【発行済株式総数、資本金等の推移】

               発行済株式総数        発行済株式総数        資本金増減額        資本金残高       資本準備金増       資本準備金残
        年月日
               増減数(株)        残高(株)         (千円)       (千円)      減額(千円)       高(千円)
                          普通株式
      2018年3月29日          A種優先株式             400
                                  19,872       29,872       19,872       19,872
        (注)1             60   A種優先株式
                             60
                  普通株式        普通株式
      2020年7月7日             1,600        2,000
                                    -     29,872         -     19,872
        (注)2        A種優先株式        A種優先株式
                    240        300
                          普通株式
      2021年12月24日            普通株式          2,064
                                  12,800       42,672       12,800       32,672
        (注)3             64   A種優先株式
                            300
                  普通株式
      2022年8月19日              300      普通株式
                                    -     42,672         -     32,672
        (注)4        A種優先株式            2,364
                   △300
      2022年9月6日            普通株式        普通株式
                                    -     42,672         -     32,672
        (注)5          1,179,636        1,182,000
     (注)1.有償第三者割当         60株
                  発行価格         662,400円
                  資本組入額        331,200円
                  割当先 K&Pパートナーズ2号投資事業有限責任組合
         2.株式分割(1:5)によるものであります。
         3.有償第三者割当         64株
                  発行価格         400,000円
                  資本組入額        200,000円
                  割当先 当社役員及び株式会社アンドビー(当社役員が代表取締役を務める会社)
         4.2022年8月19日開催の臨時株主総会の決議に基づき、同日付でA種優先株式に係る定款の定めを廃止し、A
           種優先株式300株は当社の普通株式300株に転換しております。
         5.株式分割(1:500)によるものであります。
                                 49/125







                                                          EDINET提出書類
                                                        株式会社BTM(E38191)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
      (4)【所有者別状況】
                                                  2022年10月31日現在
                        株式の状況(1単元の株式数             100  株)
                                                       単元未満
                                                       株式の状
            政府及び
       区分                             外国法人等
                      金融商品     その他の
                                                       況
            地方公共     金融機関                          個人その他       計
                      取引業者     法人
                                                       (株)
                                 個人以外      個人
            団体
     株主数
                                4                5     9
               -     -     -           -     -               -
     (人)
     所有株式数
                              8,325                3,495     11,820
               -     -     -           -     -               -
     (単元)
     所有株式数
                              70.43                29.57
     の割合          -     -     -           -     -          100    -
     (%)
      (5)【議決権の状況】

        ①【発行済株式】
                                                  2022年10月31日現在
              区分              株式数(株)          議決権の数(個)              内容
      無議決権株式                              -           -       -

      議決権制限株式(自己株式等)                              -           -       -

      議決権制限株式(その他)                              -           -       -

      完全議決権株式(自己株式等)                              -           -       -

                                                 権利内容に何ら限定
                                                 のない当社における
                                1,182,000             11,820
      完全議決権株式(その他)                     普通株式                       標準となる株式であ
                                                 り、単元株式数は
                                                 100株であります。
      単元未満株式                              -           -       -
                                1,182,000
      発行済株式総数                                         -       -
                                             11,820
      総株主の議決権                              -                  -
        ②【自己株式等】

          該当事項はありません。
                                 50/125









                                                          EDINET提出書類
                                                        株式会社BTM(E38191)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
     2【自己株式の取得等の状況】
      【株式の種類等】
       該当事項はありません。
      (1)【株主総会決議による取得の状況】
           該当事項はありません。
      (2)【取締役会決議による取得の状況】

           該当事項はありません。
      (3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

           該当事項はありません。
      (4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

           該当事項はありません。
     3【配当政策】

       当社は、株主に対する利益還元を経営の重要課題のひとつとして認識しております。しかしながら、当社は現在、
      成長過程にあると考えているため、内部留保資金の充実を図り、財務体質強化・優秀な人材の採用及び育成・内部管
      理体制強化等の原資として有効活用し、企業価値をさらに高めることで株主の期待に応えていきたいという考えがあ
      ります。
       現時点において配当実施の可能性及びその実施時期については未定でありますが、今後の業績動向、財政状態及び
      成長戦略等を総合的に勘案しながら、中間配当及び期末配当による株主への利益還元に努めて参ります。
       剰余金配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会としております。
       なお、当社は会社法第454条第5項の規定に基づき、9月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定
      款に定めております。
                                 51/125












                                                          EDINET提出書類
                                                        株式会社BTM(E38191)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
     4【コーポレート・ガバナンスの状況等】
      (1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
         ① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
            当社は、継続的な成長及び企業価値の向上を図るために、経営の健全性、透明性及びコンプライアンスを
           高めることで株主をはじめとする様々なステークホルダーと信頼関係を構築することは重要であると認識し
           ております。
            そのため、当社の内部統制システム及び内部管理体制の強化、役員及び従業員のコンプライアンスの徹底
           に関する意識の維持向上を図り、コーポレート・ガバナンス体制の充実に努めて参ります。
         ② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

          ⅰ 企業統治の体制の概要

            当社のコーポレート・ガバナンスの体制の概要は以下のとおりであります。
           a.取締役会






             当社の取締役会は、取締役4名(うち社外取締役1名)で構成されており、効率的な経営及び迅速な意
            思決定を行うため、原則として毎月1回の定例取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催してお
            ります。取締役会は、監査役出席の下、経営上の意思決定機関として、取締役会規程に基づき重要事項等
            を審議及び決議するとともに、取締役の業務執行状況を監督しております。また、社外取締役は、社外の
            第三者の視点で取締役会への助言及び監視を行っております。
             なお、取締役会の議長は、代表取締役社長兼CEO田口雅教が務めております。また、その他の構成員
            は、代表取締役会長吉田悟、取締役兼CFO懸川高幸、社外取締役長井宏和であります。また社外監査役金
            子正一、社外監査役蝦名大輔、社外監査役後藤大が出席しております。
           b.監査役会

             監査役会は、常勤監査役1名と非常勤監査役2名の計3名(うち社外監査役3名)で構成されておりま
            す。監査役会は、原則として毎月1回の定例監査役会を開催し、監査計画の策定、監査実施状況、監査結
            果等の検討等、監査役相互の情報共有を行っております。また、各監査役は原則として毎月1回開催され
            る取締役会に出席、常勤監査役においては経営会議等の重要会議にも出席するとともに、重要書類等の閲
            覧や役職員への質問を通して、日常業務において定款、会社法等経営上遵守すべき法規が遵守されている
            かどうかの確認を実施し、取締役の職務執行を監査しております。
             また、内部監査担当者及び会計監査人と緊密な連携をとり、監査の実効性と効率性の向上に努めており
            ます。
                                 52/125




                                                          EDINET提出書類
                                                        株式会社BTM(E38191)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
           c.内部監査
             当社は独立した内部監査室は設置しておりませんが、「内部監査規程」に基づき、代表取締役社長の指
            名した内部監査担当者2名により、事業の適切性を検証し、業務の有効性及び効率性を担保することを目
            的として、内部監査計画に基づいて内部監査を実施し、監査結果を社長へ報告するとともに、被監査部門
            に対して業務改善等のための指摘を行い、改善状況について、フォローアップし確認しております。
           d.経営会議

             当社は、経営戦略に関する協議、各部門からの状況報告や課題の共有、月次報告及び取締役会決議事項
            を審議・協議を行うことを目的に、取締役、本部長、その他必要と認めた者と常勤監査役が出席する経営
            会議を設置しております。経営会議は原則として毎月1回開催しております。
           e.リスク・コンプライアンス委員会

             当社は、企業価値の持続的向上のためには、リスクの把握と適切な対応及び全社的なコンプライアンス
            体制の強化・推進が必要不可欠であると認識しております。そのため、「リスク管理規程」「コンプライ
            アンス規程」を制定し、その周知徹底と遵守を図っております。代表取締役社長を委員長とするリスク・
            コンプライアンス委員会を設置し、年4回開催を行っており、リスクに関する網羅的な把握及び対応策の
            検討、コンプライアンスに関する方針、計画及び施策を行い、遵守状況のモニタリングを行っておりま
            す。
           f.会計監査人

             当社は、PwC京都監査法人と監査契約を締結し、適切な監査が実施されているとともに、会計上の課題
            について適時協議を行い、適切な会計処理に努めております。
          ⅱ 当該体制を採用する理由

            当該機関設計を採用する理由としては、効率的な経営及び迅速な意思決定を図ると同時に、経営の健全性
           及び透明性を確保するための経営監視機能が適切に働く体制の確保を図るために、このような企業統治の体
           制を採用しております。
            当社事業内容や内部情報に精通している業務執行取締役、専門領域における豊富な知識と経験を有する社
           外取締役で構成される取締役会、社外監査役を含む監査役会による経営監視体制による企業統治体制が適切
           と判断しているためであります。
         ③ 企業統治に関するその他の事項

          ⅰ 内部統制システムの整備の状況
            当社は、会社法に基づく業務の適正性を確保するための体制として、以下のとおり内部統制システムの基
           本方針を定め、これに基づき内部統制システムの整備・運用を行っております。
           a.取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
            ア.全ての取締役及び使用人が、法令及び定款の遵守、企業理念の遵守、社会倫理の遵守及び社会的責任
              を達成するため、「コンプライアンス規程」その他関連社内規程を整備の上、その周知徹底を図る。
            イ.市民社会への秩序や安全に脅威を与えるような反社会的勢力に対しては、「反社会的勢力対策規程」
              に基づき、一切の関係を持たないこととし、不当な要求に対しては毅然とした対応を行う。
            ウ.取締役会は、法令等に基づく適法性及び経営判断に基づく妥当性を満たすよう、「取締役会規程」に
              基づき業務執行の決定と取締役の職務の監督を行う。
            エ.監査役は、内部監査担当者、会計監査人と連携しつつ、法令等が定める権限を行使し、「監査役会規
              程」及び「監査役監査基準」に基づき取締役の職務の執行を監査する。また、必要に応じて取締役会
              で意見を述べる。
            オ.内部監査担当者は、監査役、会計監査人と連携しつつ、「内部監査規程」に基づきコンプライアンス
              の状況等について内部監査を行い、その結果を代表取締役社長に報告する。
            カ.企業倫理相談及び内部通報のための窓口を設置し、法令、定款、社内規程等に対する違反事実やその
              恐れがある行為等を早期に発見し是正するための仕組みとして、「内部通報規程」を備え、これを周
              知し、運営する。
                                 53/125




                                                          EDINET提出書類
                                                        株式会社BTM(E38191)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
           b.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
            ア.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理は、「文書管理規程」に基づき適切・確実に、定めら
              れた期間、保存、管理することとし、必要に応じて閲覧可能な状態を維持する。
            イ.「情報システム管理規程」及び「個人情報保護管理規程」を定め情報資産の保護、管理を行う。
           c.損失の危険の管理に関する規程その他の体制

            ア.取締役会は、リスク管理体制を構築する責任と権限を有し、多様なリスクを可能な限り未然に防止
              し、危機発生時には企業価値の毀損を極小化するための体制を整備する。
            イ.「リスク管理規程」を定め、発生し得るリスクの発生防止に係る管理体制の整備、発生したリスクへ
              の対応策等を行う。
           d.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

            ア.取締役会は「定款」及び「取締役会規程」に基づき、毎月定時開催し、または必要に応じて随時開催
              する。
            イ.取締役会で決議すべき事項及び承認すべき事項は「取締役会規程」に定め、効率的な運営を図る。
            ウ.取締役は緊密に意見交換を行い、情報共有を図ることにより、効率的、機動的かつ迅速な業務を執行
              する。
            エ.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するために、「組織規程」、「業務分掌規程」、
              「職務権限規程」及び「稟議規程」を制定する。
           e.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

             監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、適宜、専任又は兼任による使用人を置
            くこととする。
           f.上記e.の使用人の取締役からの独立性に関する事項

             監査役より監査業務に必要な命令を受けた使用人は、監査役の指揮・命令に服し、人事異動、処遇につ
            いては、監査役と取締役が協議する。
           g.監査役の職務を補助すべき使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

             当社は、監査役の職務を補助すべき使用人に関し、監査役の指揮命令に従う旨を当社の役員及び使用人
            に周知徹底する。
           h.取締役及び使用人が監査役に報告するための体制、その他監査役への報告に関する体制

            ア.取締役及び使用人は、当社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項及び不正行為や重要な法令又は定
              款違反行為を認知した場合の他、取締役会に付議する重要な決定事項、その他重要な会議の決定事
              項、重要な会計方針・会計基準及びその変更、内部監査の実施状況、重要な月次報告、その他必要な
              重要事項を、法令・定款及び社内規程に基づき監査役に報告する。
            イ.監査役は重要な意思決定のプロセスや業務の執行状況を把握するため、取締役会及びその他重要会議
              に出席するとともに、業務執行に係る重要な文書を閲覧し、取締役及び使用人に説明を求めることが
              できることとする。
           i.監査役へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するため

             の体制
             監査役への報告を行った当社の役員及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱い
            を行うことを禁止し、その旨を当社の役員及び従業員に周知徹底する。
           j.監査役の職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還の手続その他の当該職務の執行について生

             ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
             監査役がその職務の執行について、当社に対し費用の前払い等の請求をしたときは、担当部門において
            審議のうえ、当該請求に係る費用または債務が当該監査役の職務の執行に必要でないことを証明した場合
            を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。
                                 54/125



                                                          EDINET提出書類
                                                        株式会社BTM(E38191)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
           k.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
            ア.監査役が適正な監査の実現を図ることを可能とするため、代表取締役は監査役との定期的な意見交換
              の場を設けるとともに、内部監査担当者は監査役と情報を共有し、連携を保つよう努める。
            イ.監査役は、会計監査人と、会計監査人が把握した内部統制システムの状況、リスクの評価及び監査重
              点項目等について、情報・意見交換等の緊密な連携を図り、効率的な監査を実施することとする。
          ⅱ リスク管理体制の整備の状況

            当社では、持続的な成長を確保するため「リスク管理規程」を制定し、全社的なリスク管理体制の強化を
           図っております。当該規程では地震等の自然災害による不測の事態における対応についても定められており
           ます。リスク管理の最高責任者を代表取締役社長とし、リスク管理担当部署を管理事業推進本部としており
           ます。
            管理事業推進本部は、リスクを網羅的に把握するため、必要に応じて各本部のリスク管理責任者に対して
           情報提供を求めることとしており、各本部のリスク管理責任者は部門に係るリスクや対策等を管理事業推進
           本部に報告する義務を課しております。その他、リスク・コンプライアンス委員会を年4回開催することと
           しており、当該委員会においてリスクに関する発生防止、リスク対応策等を議論及び検討しております。
           また、必要に応じて弁護士、公認会計士、税理士、社会保険労務士等の外部専門家の助言を受けられる体制
           を整えており、リスクの未然防止と早期発見に努めております。また、内部監査担当者が、リスク管理体制
           全般の適切性、有効性を検証しております。
            当社は、企業価値の持続的向上のためには、全社的なコンプライアンス体制の強化・推進が必要不可欠で
           あると認識し、「コンプライアンス規程」を制定し、その周知徹底と遵守を図っております。代表取締役社
           長を委員長とするリスク・コンプライアンス委員会を設置し、年4回開催を行っており、コンプライアンス
           に関する方針、計画及び施策を行い、遵守状況のモニタリングを行っております。
            リスク・コンプライアンス委員会は、代表取締役社長、業務執行取締役、その他必要と認めた者と常勤監
           査役にて構成されており、コンプライアンスに関する重要な方針、計画及び施策等、遵守状況のモニタリン
           グに関する事項、法令違反又は違反可能性がある行為への対策等について審議を行うこととしております。
           リスク・コンプライアンス委員会に参加した代表取締役及び業務執行取締役が担当部門の役職員に対し、法
           令等を遵守した行動、高い倫理観をもった行動をとるよう周知徹底しております。
            また内部通報制度を設けることにより、自浄作用の向上を企図しており、これらの取組みによって、コン
           プライアンスの意識向上及び強化に努めて参ります。
          ⅲ 子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

            当社は子会社を保有していないため、該当事項はありません。
          ⅳ 責任限定契約の内容の概要

            当社と社外取締役、監査役全員及び会計監査人は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第
           1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令
           が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役、監査役全員及び会計
           監査人が責任の原因となった職務の遂行について、善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
          ⅴ 取締役、監査役及び会計監査人の責任免除

            当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第1項の行為に関する
           取締役(取締役であった者を含む。)、監査役(監査役であった者を含む。)及び会計監査人(会計監査人
           であったものを含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これ
           は、取締役、監査役及び会計監査人が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役
           割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
          ⅵ 取締役の定数

            当社の取締役は、10名以内とする旨を定款で定めております。
          ⅶ 取締役選任の決議要件

            当社は、取締役の選任決議については、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権
           の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものと
           する旨を定款で定めております。
                                 55/125



                                                          EDINET提出書類
                                                        株式会社BTM(E38191)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
          ⅷ 株主総会の特別決議要件
            当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別
           決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の
           3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。
          ⅸ 剰余金の配当等の決定機関

            当社は、機動的な利益還元を可能とする資本政策を確保するため、会社法第454条第5項に定める剰余金
           の配当(中間配当)を取締役会決議により可能とする旨を定款で定めております。
          ⅹ 自己株式の取得の決定機関

            当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会決議をもって、自己株式を取得することができる
           旨を定款に定めております。これは、株主への一層の利益還元及び資本効率の向上を目的とするものであり
           ます。
                                 56/125
















                                                          EDINET提出書類
                                                        株式会社BTM(E38191)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
      (2)【役員の状況】
        ① 役員一覧
          男性  7 名 女性    -名 (役員のうち女性の比率              -%)
                                                      所有株式数
        役職名         氏名       生年月日               略歴            任期
                                                       (株)
                              2003年4月 KDDIテレマーケティング株式会社
                                   (現 株式会社KDDIエボルバ)
                                   入社
     代表取締役会長           吉田 悟      1982年5月3日      生                      (注)3      733,500
                              2005年4月 個人事業主として開業
                              2011年8月 当社設立 代表取締役社長就任
                              2020年6月 当社代表取締役会長就任(現任)
                              2004年4月 衆議院議員津村啓介事務所 入所
                              2006年6月 レバレジーズ株式会社 入社
     代表取締役社長                         2012年1月 当社入社
               田口 雅教       1981年11月26日      生                      (注)3      258,000
                              2014年12月 当社取締役就任
     兼CEO
                              2020年6月 当社代表取締役社長兼CEO就任(現
                                   任)
                              2008年12月 あずさ監査法人(現 有限責任                 あ
                                   ずさ監査法人) 入所
               懸川 高幸       1983年5月26日      生
     取締役兼CFO                         2015年12月 スカイマーク株式会社 入社                   (注)3       8,500
                              2020年7月 当社入社 管理事業推進本部長就任
                              2021年2月 当社取締役兼CFO就任(現任)
                              1995年4月 日本アジア投資株式会社 入社
                              2001年5月 新日本監査法人(現 EY新日本有限
                                   責任監査法人)入所
                              2006年8月 アライドアーキテクツ株式会社 入
     取締役           長井 宏和       1971年9月20日      生                      (注)3       3,500
                                   社
                              2008年3月 アライドアーキテクツ株式会社 取
                                   締役就任
                              2021年1月 当社社外取締役就任(現任)
                              1994年4月 山一證券株式会社 入社
                              1998年2月 日興証券株式会社 入社
                              1999年9月 株式会社翔泳社(現SEホールディン
                                   グス&インキュベーションズ株式会
                                   社)入社
     常勤監査役           金子 正一       1971年5月27日      生                      (注)4       8,500
                              2005年8月 三菱証券株式会社(現三菱UFJモル
                                   ガン・スタンレー証券)入社
                              2015年4月 株式会社JX通信社 取締役就任
                              2021年1月 当社常勤監査役就任(現任)
                              2009年4月 あずさ監査法人(現             有限責任あず
                                   さ監査法人)入所
                              2015年9月 蝦名公認会計士事務所開設代表就任
     監査役           蝦名 大輔       1986年6月20日      生                      (注)4       7,500
                                   (現任)
                              2015年9月 株式会社アンドビー代表取締役就任
                                   (現任)
                              2021年1月 当社社外監査役就任(現任)
                              2009年1月 宗村法律事務所 入所
                              2010年3月 堂野法律事務所 入所
                              2015年3月 晴海パートナーズ法律事務所 パー
                                   トナー就任(現任)
                              2016年5月 医療法人平心会監事就任(現任)
     監査役           後藤 大      1975年12月24日      生                      (注)4         -
                              2019年10月 明治大学自動運転社会総合研究所客
                                   員研究員就任(現任)
                              2020年7月 一般社団法人弁護士業務デジタル化
                                   推進協会理事就任(現任)
                              2021年12月 当社社外監査役就任(現任)
                             計                           1,019,500
     (注)1.取締役長井宏和は、社外取締役であります。
         2.監査役金子正一、蝦名大輔及び後藤大は、社外監査役であります。
         3.2022年8月19日開催の臨時株主総会終結の時から、2024年3月期に係る定時株主総会の終結の時までであり
           ます。
         4.2022年8月19日開催の臨時株主総会終結の時から、2026年3月期に係る定時株主総会の終結の時までであり
           ます。
                                 57/125


                                                          EDINET提出書類
                                                        株式会社BTM(E38191)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
         5.当社は執行役員制度を導入しております。執行役員は1名で、執行役員兼人財推進本部長 小林愛子で構成
           されております。
         6.代表取締役会長吉田悟の所有株式数は、同氏の資産管理会社であるyoshida                                     investment株式会社が保有する
           株式数を含んでおります。
         7.代表取締役社長兼CEO田口雅教の所有株式数は、同氏の資産管理会社であるMTインベストメント株式会社が
           保有する株式数を含んでおります。
         8.監査役蝦名大輔の所有株式数は、同氏が代表取締役を務める株式会社アンドビーが保有する株式数を含んで
           おります。
        ② 社外役員の状況

          当社は、本書提出日現在において、取締役4名のうち社外取締役が1名、監査役3名のうち社外監査役が3名
         の体制であります。社外取締役及び社外監査役は、外部からの客観的かつ中立的な経営監視の機能を担ってお
         り、監督機能強化又は監査役の監査機能強化の確保を図っております。
          社外取締役の長井宏和氏は、ベンチャー企業での管理・財務担当役員としての豊富な知識・経験を有してお
         り、当社の経営判断への助言・提言及び業務執行の監督に適していると判断し、社外取締役として選任しており
         ます。なお、長井宏和氏は本書提出日現在、当社株式3,500株を保有しておりますが、人的関係、取引関係及び
         その他の利害関係はありません。
          社外監査役の金子正一氏は、前職における管理・財務担当役員としての豊富な知識・経験を有しており、その
         知識と経験に基づく専門的な見地から監査を受けるとともに、より独立した立場からの監査を確保するため社外
         監査役として選任しております。なお、金子正一氏は本書提出日現在、当社株式8,500株を保有しております
         が、人的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。
          社外監査役の蝦名大輔氏は、公認会計士の資格を保有しており、監査法人での監査経験や、ベンチャー企業へ
         の内部管理体制構築支援や内部統制構築支援の経験もあるため、その専門知識と経験を活かした適正な監査を受
         けるとともに、より独立した立場からの監査を確保するため社外監査役として選任しております。なお、蝦名大
         輔氏が代表取締役を務める株式会社アンドビーが本書提出日現在、当社株式7,500株を保有しておりますが、人
         的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。
          社外監査役の後藤大氏は、弁護士の資格を保有しており、法律事務所での企業法務、コンプライアンスに関す
         る知識及び経験があり、その専門知識と経験を活かした適正な監査を受けるとともに、より独立した立場からの
         監査を確保するため社外監査役として選任しております。なお、当社と同氏との間に、人的関係、資本的又は取
         引関係その他の利害関係はありません。
          当社は、社外取締役及び社外監査役の独立性に関する具体的基準は定めていないものの、東京証券取引所の独
         立役員の独立性に関する判断基準等を勘案したうえで、コーポレート・ガバナンスの充実・向上に資する者を選
         任することとしております。
        ③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部

         統制部門との関係
          社外取締役及び社外監査役は取締役会に出席することにより経営者の業務執行を監督しております。また社外
         監査役のうち常勤監査役については原則として月に1度は内部監査担当者と情報共有を行っており、共有された
         内容については監査役会において非常勤監査役へ共有しております。また監査役監査において得た情報等につい
         ては監査役会において共有・意見交換をしております。社外監査役、内部監査担当者及び会計監査人は四半期に
         1度定期会合の機会を設けており、相互の情報交換・意見交換を行う等の連携を密にして、監査の実効性と効率
         性の向上を図り、監査機能を強化しております。
                                 58/125






                                                          EDINET提出書類
                                                        株式会社BTM(E38191)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
      (3)【監査の状況】
         ① 監査役監査の状況
           監査役会は、常勤監査役1名と非常勤監査役2名の計3名(うち社外監査役3名)で構成されております。
          監査役会は、原則として毎月1回の定例監査役会を開催し、監査計画の策定、監査実施状況、監査結果等の検
          討等、監査役相互の情報共有を行っております。また、各監査役は原則として毎月1回開催される取締役会、
          経営会議等の重要会議にも出席し、常勤監査役においては重要書類等の閲覧や役職員への質問を通して、日常
          業務において会社法等経営上遵守すべき法規が遵守されているかどうかの確認を実施し、取締役の職務執行を
          監査しております。
           また、常勤監査役については原則として月に1度は内部監査担当者と情報共有を行っており、共有された内
          容については監査役会において非常勤監査役へ共有しております。また監査役監査において得た情報等につい
          ては監査役会において共有・意見交換をしております。監査役、内部監査担当者及び会計監査人は四半期に1
          度定期会合の機会を設けており、相互の情報交換・意見交換を行う等の連携を密にして、監査の実効性と効率
          性の向上を図り、監査機能を強化しております。
           第11期における監査役協議会又は監査役会は、原則として月1回(1回あたりの平均所要時間は約30分)開

          催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。なお監査役協議会又は監査役会にお
          ける主な決議事項は監査方針及び監査計画、監査法人に対する監査報酬、監査役監査基準の改訂等であり、報
          告事項は、内部監査に関する報告、地方拠点監査に関する報告等があります。
               氏 名              開催回数               出席回数
                             監査役協議会 10回               監査役協議会 10回
               金子 正一
                             監査役会   4回               監査役会   4回
                             監査役協議会 10回               監査役協議会 10回
               蝦名 大輔
                             監査役会   4回               監査役会   4回
               後藤 大              監査役会   4回               監査役会   4回
          (注)後藤大氏は、2021年12月14日開催の臨時株主総会において選任されたため、監査役会の出席状況は就任
             後の監査役会の回数に基づき記載しております。
           監査役会における主な検討事項として、監査方針及び監査計画の策定、取締役の職務執行状況、内部統制シ

          ステムの整備・運用状況並びに会計監査人の監査の方法及び結果の相当性等であります。なお、監査方針及び
          監査計画の策定に際して設定される重点監査項目については、監査役会において当社の財政状態、経営成績や
          市場環境等を勘案し、全監査役で議論して決定しております。なお、当事業年度の重点監査項目は、取締役の
          職務執行の適法性及び妥当性、計算書類、事業報告の適正性、コンプライアンス体制の運用状況及び内部統制
          システムの構築状況及び運用状況としており、常勤監査役が中心となり監査を実施し、適宜非常勤監査役と情
          報共有をしております。
           また、常勤監査役の活動として、取締役等との意思疎通、取締役会その他重要な会議への出席、重要な決裁
          書類等の閲覧、内部監査担当者との意思疎通・情報交換、会計監査人からの監査の実施状況・結果の報告の確
          認等を行っております。非常勤監査役については、取締役等との意思疎通、取締役会その他重要な会議への出
          席、会計監査人からの監査の実施状況・結果の報告の確認等を行っております。
           なお、新型コロナウイルス感染症に関して監査役監査の実施に対する影響はございません。
         ② 内部監査の状況

           当社における内部監査は、経営企画室及び管理事業推進本部の内部監査担当者(2名)が、自己監査になら
          ないよう、自己が所属する部門以外について内部監査規程に基づき、当社全体を継続的に監査しております。
           内部監査の方法は、事業年度ごとに内部監査計画を策定し、監査結果については社長と被監査部門に報告す
          るとともに、被監査部門に対しては、改善事項を指摘するとともに、改善の報告をさせております。
           また内部監査の主な内容は、法令・定款・社内規程等の遵守状況、並びに内部統制システム及びリスク管理
          体制の運用状況について監査し、内部統制上の課題と改善策を助言・提言することで、内部統制の一層の強化
          を図っております。
         ③ 会計監査の状況

          a.監査法人の名称
            PwC京都監査法人
          b.継続監査期間

            2年間
          c.業務を執行した公認会計士

                                 59/125


                                                          EDINET提出書類
                                                        株式会社BTM(E38191)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
            公認会計士 山本 剛
            公認会計士 田村 仁
          d.監査業務に係る補助者の構成

            公認会計士    1名
            その他      6名
          e.監査法人の選定方針と理由

             当社の監査法人の選定方針は、コーポレートガバナンス・コードで求められている「外部会計監査人候
            補の適切な選定と評価」及び「外部会計監査人に求められる独立性と専門性を有しているか否かについて
            の確認」を行うこととしており、具体的には、監査役会が協議し、選定の可否等を決定しております。
            PwC京都監査法人を選定する理由は、品質管理体制、独立性、専門性、事業分野への理解度及び株式公開
            の実績等を勘案し、当該監査法人を選定いたしました。
          f.監査役及び監査役会による監査法人の評価

             当社の監査役及び監査役会は、監査法人と定期的に会合を持っており、各々の監査方針、監査計画の
            他、期中に発生した問題点等について適宜、情報交換を実施すること、また、事業年度毎に実施される監
            査法人からの監査報告会において、具体的な決算内容や品質管理体制等の報告を受けることで、監査法人
            の品質管理体制、専門性及び独立性等を確認しております。
         ④ 監査報酬の内容等

          a.監査公認会計士等に対する報酬
            最近事業年度の前事業年度                              最近事業年度
      監査証明業務に基づく報酬              非監査業務に基づく報酬              監査証明業務に基づく報酬              非監査業務に基づく報酬

      (千円)              (千円)              (千円)              (千円)
              9,000                           9,000

                             -                           -
          b.監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(a.を除く)

            該当事項はありません。
          c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

            該当事項はありません。
          d.監査報酬の決定方針

             当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査公認会計士等の監査計画、監
            査内容、当社の売上高等の事業規模を勘案し、監査公認会計士等と協議の上、決定しております。
          e.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

             取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会が会社法第399条第1項の同
            意をした理由は、当社の規模やリスクに応じた監査体制で、十分な監査時間を確保し、十分な品質を維持
            した監査を遂行しうるものであると判断し、監査報酬等に同意しております。
                                 60/125







                                                          EDINET提出書類
                                                        株式会社BTM(E38191)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
      (4)【役員の報酬等】
         ① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
           当社は、役員の報酬額等の額又はその算定方法の決定に関する方針は、取締役の報酬等については「役員報
          酬規程」、監査役の報酬等については「監査役会規程」により定めております。
           取締役の報酬水準は、各取締役に求められる職責及び能力等を総合的に勘案するのに加えて、業績、経済状
          況、競合他社の報酬水準及び従業員給与とのバランスなどを考慮して、株主総会で決定した報酬総額の限度内
          において取締役会にて一任を受けた代表取締役社長兼CEOである田口雅教が決定しております。当該一任の理
          由は、当社全体の業績等を俯瞰しながら各取締役の担当業務の評価を行うには、代表取締役社長兼CEOが最も
          適していると考えられるためであります。なお、取締役の報酬限度額は、2021年1月26日開催の臨時株主総会
          (決議当時の取締役員数は4名、定款上の員数は1名以上)において年額100,000千円以内(うち社外取締役
          10,000千円以内)と決議されております。
           また監査役の報酬は、株主総会で決定した報酬総額の限度内において業務分担の状況等を勘案し、監査役の
          協議で決定しております。なお、監査役の報酬限度額は、2020年12月22日開催の臨時株主総会(決議当時の監
          査役員数は2名、定款上の員数は2名以上3名以内)において、年額20,000千円以内と決議されております。
           当事業年度における当社の役員報酬は固定報酬のみであり、業績連動報酬、退職慰労金はございません。
         ② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

                                報酬等の種類別の総額(千円)
                                                      対象となる
                  報酬等の総額
         役員区分                                             役員の員数
                   (千円)                            左記のうち、
                          固定報酬      業績連動報酬        退職慰労金               (人)
                                              非金銭報酬等
      取締役
                     52,347       52,347                               3
                                     -       -        -
      (社外取締役を除く)
      監査役
                       -       -       -       -        -       -
      (社外監査役を除く)
                     13,433       13,433                               4
      社外役員                               -       -        -
         ③ 役員ごとの報酬等の総額等

           報酬等の総額が1億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。
         ④ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

           該当事項はありません。
      (5)【株式の保有状況】

         ① 投資株式の区分の基準及び考え方
           当社は、専ら株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けるために保有するものを純投資目
          的の投資株式とし、取引先等との安定的な取引関係などの維持・強化が図られ、当社の企業価値向上に資する
          と判断のうえ保有するものを純投資目的以外の目的の投資株式としてそれぞれ区分する方針です。
         ② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

           該当事項はありません。
         ③ 保有目的が純投資目的である投資株式

           該当事項はありません。
                                 61/125





                                                          EDINET提出書類
                                                        株式会社BTM(E38191)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
    第5【経理の状況】
     1.財務諸表及び四半期財務諸表の作成方法について
      (1)当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号)に基づ
        いて作成しております。
      (2)当社の四半期財務諸表は、「四半期財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第
        63号)に基づいて作成しております。
     2.監査証明について

      (1)当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、前事業年度(2020年4月1日から2021年3月31日
        まで)及び当事業年度(2021年4月1日から2022年3月31日まで)の財務諸表について、PwC京都監査法人により
        監査を受けております。
      (2)当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、第2四半期会計期間(2022年7月1日から2022年
        9月30日まで)及び第2四半期累計期間(2022年4月1日から2022年9月30日まで)に係る四半期財務諸表につい
        て、PwC京都監査法人による四半期レビューを受けております。
     3.連結財務諸表及び四半期連結財務諸表について

       当社は子会社がありませんので、連結財務諸表及び四半期連結財務諸表を作成しておりません。
     4.財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

       当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を
      適切に把握し、会計基準の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、監査法人等が主催する
      研修への参加及び財務・会計の専門書の購読により専門的情報を積極的に収集することに努めております。
                                 62/125













                                                          EDINET提出書類
                                                        株式会社BTM(E38191)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
     1【財務諸表等】
      (1)【財務諸表】
        ①【貸借対照表】
                                                   (単位:千円)
                                  前事業年度              当事業年度
                                (2021年3月31日)              (2022年3月31日)
     資産の部
       流動資産
                                        199,325              369,016
        現金及び預金
                                                       5,527
        受取手形                                  -
                                        407,959              438,055
        売掛金
                                                       6,519
        契約資産                                  -
                                         1,507              2,876
        仕掛品
                                          266              465
        貯蔵品
                                        13,804              12,747
        前払費用
                                         3,383               676
        その他
                                        △ 5,814             △ 12,728
        貸倒引当金
                                        620,432              823,157
        流動資産合計
       固定資産
        有形固定資産
                                         4,996               154
          建物
                                        △ 4,260               △ 51
           減価償却累計額
                                          735              103
           建物(純額)
                                         1,990              1,377
          工具、器具及び備品
                                        △ 1,819              △ 621
           減価償却累計額
                                          171              755
           工具、器具及び備品(純額)
                                          906              859
          有形固定資産合計
        無形固定資産
                                          41
                                                         -
          ソフトウエア
                                          41
          無形固定資産合計                                               -
        投資その他の資産
                                         2,144              2,144
          破産更生債権等
                                         1,022              2,204
          長期前払費用
                                         3,459              8,167
          繰延税金資産
                                        33,027              30,845
          その他
                                        △ 2,144             △ 2,144
          貸倒引当金
                                        37,508              41,217
          投資その他の資産合計
                                        38,456              42,076
        固定資産合計
                                        658,889              865,234
       資産合計
                                 63/125








                                                          EDINET提出書類
                                                        株式会社BTM(E38191)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
                                                   (単位:千円)

                                  前事業年度              当事業年度
                                (2021年3月31日)              (2022年3月31日)
     負債の部
       流動負債
                                        193,011              198,339
        買掛金
                                        107,031              105,665
        1年内返済予定の長期借入金
                                        12,924              22,540
        未払金
                                        74,144              70,655
        未払費用
                                         1,413              6,273
        未払法人税等
                                         2,163              1,534
        預り金
                                                       3,784
        品質保証引当金                                  -
                                        12,701              34,943
        その他
                                        403,390              443,736
        流動負債合計
       固定負債
                                        209,656              283,951
        長期借入金
                                        209,656              283,951
        固定負債合計
                                        613,046              727,687
       負債合計
     純資産の部
       株主資本
                                        29,872              42,672
        資本金
        資本剰余金
                                        19,872              32,672
          資本準備金
                                        19,872              32,672
          資本剰余金合計
        利益剰余金
          その他利益剰余金
                                                       62,202
                                        △ 3,901
           繰越利益剰余金
                                                       62,202
          利益剰余金合計                              △ 3,901
                                        45,842              137,546
        株主資本合計
                                        45,842              137,546
       純資産合計
                                        658,889              865,234
     負債純資産合計
                                 64/125










                                                          EDINET提出書類
                                                        株式会社BTM(E38191)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
         【四半期貸借対照表】
                                    (単位:千円)
                               当第2四半期会計期間
                                (2022年9月30日)
     資産の部
       流動資産
                                        442,442
        現金及び預金
                                        460,523
        受取手形、売掛金及び契約資産
                                        40,673
        その他
                                       △ 12,728
        貸倒引当金
                                        930,911
        流動資産合計
       固定資産
                                          647
        有形固定資産
        投資その他の資産
                                        41,158
          その他
                                        △ 2,144
          貸倒引当金
                                        39,013
          投資その他の資産合計
                                        39,661
        固定資産合計
                                        970,572
       資産合計
     負債の部
       流動負債
                                        206,590
        買掛金
                                       ※ 100,000
        短期借入金
                                        86,325
        1年内返済予定の長期借入金
                                        28,155
        未払法人税等
                                         1,300
        品質保証引当金
                                        126,711
        その他
                                        549,081
        流動負債合計
       固定負債
                                        244,210
        長期借入金
                                        244,210
        固定負債合計
                                        793,291
       負債合計
     純資産の部
       株主資本
                                        42,672
        資本金
                                        32,672
        資本剰余金
                                        101,937
        利益剰余金
                                        177,281
        株主資本合計
                                        177,281
       純資産合計
                                        970,572
     負債純資産合計
                                 65/125








                                                          EDINET提出書類
                                                        株式会社BTM(E38191)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
        ②【損益計算書】
                                                   (単位:千円)
                                  前事業年度              当事業年度
                               (自2020年4月1日              (自2021年4月1日
                                至2021年3月31日)              至2022年3月31日)
                                                   ※1  3,041,657
                                       2,477,088
     売上高
                                       2,144,247              2,556,561
     売上原価
                                        332,841              485,095
     売上総利益
                                      ※2  413,519             ※2  416,038
     販売費及び一般管理費
                                                       69,057
     営業利益又は営業損失(△)                                  △ 80,678
     営業外収益
                                           4              3
       受取利息
                                         2,098              4,346
       助成金収入
                                          518              361
       その他
                                         2,620              4,711
       営業外収益合計
     営業外費用
                                         4,471              5,303
       支払利息
                                                       1,017
       支払手数料                                    -
                                          740              107
       その他
                                         5,211              6,428
       営業外費用合計
                                                       67,340
     経常利益又は経常損失(△)                                  △ 83,269
     特別損失
                                                      ※3  413
                                          -
       固定資産除却損
                                                        413
       特別損失合計                                    -
                                                       66,927
     税引前当期純利益又は税引前当期純損失(△)                                  △ 83,269
     法人税、住民税及び事業税                                    1,952              6,065
                                        △ 3,459             △ 4,708
     法人税等調整額
                                                       1,356
     法人税等合計                                   △ 1,507
                                                       65,570
     当期純利益又は当期純損失(△)                                  △ 81,762
                                 66/125











                                                          EDINET提出書類
                                                        株式会社BTM(E38191)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
        【売上原価明細書】
                              前事業年度                  当事業年度
                          (自    2020年4月1日               (自    2021年4月1日
                           至   2021年3月31日)                至   2022年3月31日)
                    注記                 構成比                  構成比
           区分               金額(千円)                  金額(千円)
                    番号                 (%)                  (%)
     Ⅰ 労務費                        513,570         23.9         565,731         22.1
                            1,631,799                  1,992,751
     Ⅱ 経費                ※                  76.1                  77.9
        当期総製造費用                              100.0                  100.0
                            2,145,369                  2,558,483
                                384                  955
        期首仕掛品棚卸高
         合計
                            2,145,754                  2,559,438
                              1,507                  2,876
        期末仕掛品棚卸高
        当期売上原価
                            2,144,247                  2,556,561
      原価計算の方法
       当社の原価計算は、実際原価による個別原価計算であります。
      (注)※ 主な内訳は次のとおりであります。

                                前事業年度                当事業年度
                             (自    2020年4月1日             (自    2021年4月1日
                  項目
                              至   2021年3月31日)              至   2022年3月31日)
            外注費(千円)                      1,566,132                1,930,195

                                 67/125













                                                          EDINET提出書類
                                                        株式会社BTM(E38191)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
         【四半期損益計算書】
          【第2四半期累計期間】
                                    (単位:千円)
                               当第2四半期累計期間
                               (自 2022年4月1日
                                至 2022年9月30日)
                                       1,694,829
     売上高
                                       1,403,448
     売上原価
                                        291,381
     売上総利益
                                       ※ 225,657
     販売費及び一般管理費
                                        65,723
     営業利益
     営業外収益
                                           2
       受取利息
                                           0
       その他
                                           2
       営業外収益合計
     営業外費用
                                         1,575
       支払利息
                                          508
       支払手数料
                                           0
       その他
                                         2,084
       営業外費用合計
                                        63,640
     経常利益
                                        63,640
     税引前四半期純利益
     法人税、住民税及び事業税                                   22,386
                                         1,520
     法人税等調整額
                                        23,906
     法人税等合計
                                        39,734
     四半期純利益
                                 68/125












                                                          EDINET提出書類
                                                        株式会社BTM(E38191)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
        ③【株主資本等変動計算書】
          前事業年度(自2020年4月1日 至2021年3月31日)
                                                     (単位:千円)
                                   株主資本
                            資本剰余金           利益剰余金
                                     その他利益                 純資産合計
                                                株主資本合
                     資本金                 剰余金
                               資本剰余金           利益剰余金      計
                         資本準備金
                               合計           合計
                                     繰越利益
                                     剰余金
     当期首残高
                      29,872      19,872      19,872      77,860      77,860     127,604      127,604
     当期変動額
      当期純損失(△)                                △ 81,762     △ 81,762     △ 81,762     △ 81,762
      株主資本以外の項目の当期変動額
                                                          -
      (純額)
     当期変動額合計                   -      -      -   △ 81,762     △ 81,762     △ 81,762     △ 81,762
     当期末残高                 29,872      19,872      19,872     △ 3,901     △ 3,901     45,842      45,842
          当事業年度(自2021年4月1日 至2022年3月31日)

                                                     (単位:千円)
                                   株主資本
                            資本剰余金           利益剰余金
                                     その他利益剰                 純資産合計
                                                株主資本合
                     資本金                 余金
                               資本剰余金           利益剰余金      計
                         資本準備金
                               合計           合計
                                     繰越利益剰
                                     余金
     当期首残高                 29,872      19,872      19,872     △ 3,901     △ 3,901     45,842      45,842
      会計方針の変更による累積的影響
                                        534      534      534      534
      額
     会計方針の変更を反映した当期首残
                      29,872      19,872      19,872     △ 3,367     △ 3,367     46,376      46,376
     高
     当期変動額
      新株の発行                12,800      12,800      12,800                 25,600      25,600
      当期純利益                                 65,570      65,570      65,570      65,570
      株主資本以外の項目の当期変動額
                                                          -
      (純額)
     当期変動額合計                 12,800      12,800      12,800      65,570      65,570      91,170      91,170
     当期末残高                 42,672      32,672      32,672      62,202      62,202     137,546      137,546
                                 69/125








                                                          EDINET提出書類
                                                        株式会社BTM(E38191)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
        ④【キャッシュ・フロー計算書】
                                                   (単位:千円)
                                  前事業年度              当事業年度
                               (自2020年4月1日              (自2021年4月1日
                                至2021年3月31日)              至2022年3月31日)
     営業活動によるキャッシュ・フロー
                                                       66,927
       税引前当期純利益又は税引前当期純損失(△)                                 △ 83,269
                                         1,345              4,354
       減価償却費
                                         1,972              6,914
       貸倒引当金の増減額(△は減少)
                                                       3,784
       品質保証引当金の増減額(△は減少)                                    -
       受取利息                                   △ 4             △ 3
       助成金収入                                 △ 2,098             △ 4,346
                                         4,471              5,303
       支払利息
                                          385             1,017
       支払手数料
                                                        413
       固定資産除却損                                    -
       売上債権及び契約資産の増減額(△は増加)                                 △ 78,170             △ 42,143
       棚卸資産の増減額(△は増加)                                 △ 1,355             △ 1,568
                                        44,156               5,327
       仕入債務の増減額(△は減少)
                                                       22,241
       未払消費税等の増減額(△は減少)                                 △ 11,670
                                        15,101               7,815
       その他
                                                       76,036
       小計                                △ 109,136
       利息の受取額                                    4              3
       利息の支払額                                 △ 4,563             △ 5,372
                                         2,001              4,443
       助成金の受取額
                                                       2,068
       法人税等の還付額                                    -
                                       △ 16,825               △ 946
       法人税等の支払額
                                                       76,231
       営業活動によるキャッシュ・フロー                                △ 128,520
     投資活動によるキャッシュ・フロー
       有形固定資産の取得による支出                                  △ 148            △ 1,034
                                                       8,000
       保険積立金の解約による収入                                    -
       敷金及び保証金の差入による支出                                 △ 4,151             △ 16,949
                                         5,743              4,914
       敷金及び保証金の回収による収入
                                         1,443
       投資活動によるキャッシュ・フロー                                               △ 5,069
     財務活動によるキャッシュ・フロー
                                                      200,000
       長期借入れによる収入                                    -
       長期借入金の返済による支出                                △ 113,124             △ 127,071
                                                       25,600
                                          -
       株式の発行による収入
                                                       98,529
       財務活動によるキャッシュ・フロー                                △ 113,124
                                                      169,691
     現金及び現金同等物の増減額(△は減少)                                 △ 240,201
                                        439,526              199,325
     現金及び現金同等物の期首残高
                                       ※ 199,325             ※ 369,016
     現金及び現金同等物の期末残高
                                 70/125








                                                          EDINET提出書類
                                                        株式会社BTM(E38191)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
         【四半期キャッシュ・フロー計算書】
                                    (単位:千円)
                               当第2四半期累計期間
                               (自2022年4月1日
                                至2022年9月30日)
     営業活動によるキャッシュ・フロー
                                        63,640
       税引前四半期純利益
                                          507
       減価償却費
       品質保証引当金の増減額(△は減少)                                 △ 2,484
       受取利息                                   △ 2
                                         1,575
       支払利息
                                          508
       支払手数料
       売上債権及び契約資産の増減額(△は増加)                                 △ 10,420
                                         8,250
       仕入債務の増減額(△は減少)
                                         8,816
       その他
                                        70,393
       小計
       利息の受取額                                    1
       利息の支払額                                 △ 1,542
                                        △ 6,274
       法人税等の支払額
                                        62,577
       営業活動によるキャッシュ・フロー
     投資活動によるキャッシュ・フロー
                                         △ 71
       敷金及び保証金の差入による支出
       投資活動によるキャッシュ・フロー                                   △ 71
     財務活動によるキャッシュ・フロー
                                        100,000
       短期借入金の純増減額(△は減少)
                                       △ 59,081
       長期借入金の返済による支出
                                        40,919
       財務活動によるキャッシュ・フロー
                                        103,425
     現金及び現金同等物の増減額(△は減少)
                                        369,016
     現金及び現金同等物の期首残高
                                       ※ 472,442
     現金及び現金同等物の四半期末残高
                                 71/125











                                                          EDINET提出書類
                                                        株式会社BTM(E38191)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
        【注記事項】
         (重要な会計方針)
          前事業年度(自 2020年4月1日 至 2021年3月31日)
           1.棚卸資産の評価基準及び評価方法
            (1)仕掛品
              個別法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定)を採用
             しております。
            (2)貯蔵品

              最終仕入原価法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算
             定)を採用しております。
           2.固定資産の減価償却の方法

            (1)有形固定資産
              定率法を採用しております。ただし、2016年4月1日以降に取得した建物附属設備については、定額
             法を採用しております。
              なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
              建物        6~10年
              工具、器具及び備品 3~6年
            (2)無形固定資産

              定額法を採用しております。
              なお、自社利用目的のソフトウエアについては、社内における利用可能期間(5年)に基づいており
             ます。
           3.引当金の計上基準

             貸倒引当金
              債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権に
             ついては個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
           4.キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

              手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリ
             スクしか負わない取得日から3ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
           5.その他財務諸表作成のための基礎となる事項

             消費税等の会計処理
              消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。
                                 72/125








                                                          EDINET提出書類
                                                        株式会社BTM(E38191)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
          当事業年度(自 2021年4月1日 至 2022年3月31日)
           1.棚卸資産の評価基準及び評価方法
            (1)仕掛品
              個別法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定)を採用
             しております。
            (2)貯蔵品

              最終仕入原価法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算
             定)を採用しております。
           2.固定資産の減価償却の方法

            (1)有形固定資産
              定率法を採用しております。ただし、2016年4月1日以降に取得した建物附属設備については、定額
             法を採用しております。
              なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
              建物        6~10年
              工具、器具及び備品 3~6年
            (2)無形固定資産

              定額法を採用しております。
              なお、自社利用目的のソフトウエアについては、社内における利用可能期間(5年)に基づいており
             ます。
           3.引当金の計上基準

            (1)貸倒引当金
              債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権に
             ついては個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
            (2)品質保証引当金

              客先納入後の品質担保等の費用に備えるため、実績率に基づき算出した発生見込額を計上しておりま
             す。また、個別に見積可能な費用については、発生見込額を見積計上しております。
           4.収益及び費用の計上基準

              当社のDX推進事業の主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点(収益を認識する通
             常の時点)は主に以下のとおりであります。
              当社のDX推進事業のサービスは、システム開発を必要とする顧客企業へエンジニアのリソース提供を
             行うITエンジニアリングサービスと、システム等の受託開発を行うDXソリューションサービスがあり、
             主に準委任契約による取引と請負契約による取引があります。
              準委任契約による取引は、契約内容に応じてエンジニア等の提供するサービスが履行義務であり、当
             該サービスを提供する時間の経過に応じて履行義務が充足されると判断しております。そのため、サー
             ビス提供をする期間にわたり顧客との契約において約束された金額に基づき、収益を認識しておりま
             す。
              一方で請負契約による取引は、システム等の開発及び完成が履行義務であり、開発の進捗によって履
             行義務が充足されていくものと判断しております。そのため、原則として原価比例法(期末日における
             見積総原価に対する累積実際発生原価の割合に応じた金額)で収益を認識しております。
           5.キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

              手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリ
             スクしか負わない取得日から3ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
                                 73/125




                                                          EDINET提出書類
                                                        株式会社BTM(E38191)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
         (重要な会計上の見積り)
          前事業年度(自 2020年4月1日 至 2021年3月31日)
           会計上の見積りにより当事業年度に係る財務諸表にその額を計上した項目であって、翌事業年度に係る財務
          諸表に重要な影響を及ぼす可能性のあるものは、次のとおりです。
          繰延税金資産の回収可能性

          (1)当事業年度の財務諸表に計上した金額
             繰延税金資産            3,459千円
          (2)識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

            ① 算出方法
              繰延税金資産の計上にあたり、事業計画を基礎とした将来の課税所得の十分性、タックスプランニン
             グの存在の有無及び将来加算一時差異の十分性により回収可能性を検討し、繰延税金資産を計上してお
             ります。
            ② 主要な仮定
              将来の課税所得の算出は、主要な仮定に該当すると判断しております。将来の課税所得については、
             事業計画を基礎とし、過去実績を基に営業担当及びエンジニアの人員計画等を勘案し見積っておりま
             す。一時差異に係る税効果については、当該差異の解消時に適用される法定実効税率に基づいて繰延税
             金資産を計上しております。将来において解消が不確実であると考えられる一時差異については、評価
             性引当額として繰延税金資産を減額しております。
            ③ 翌事業年度の財務諸表に与える影響
              将来の課税所得の見込額の変化や、その他の要因に基づき繰延税金資産の回収可能性の評価が変更さ
             れた場合、翌事業年度の財務諸表に影響を与える可能性があります。
          当事業年度(自 2021年4月1日 至 2022年3月31日)

           会計上の見積りにより当事業年度に係る財務諸表にその額を計上した項目であって、翌事業年度に係る財務
          諸表に重要な影響を及ぼす可能性のあるものは、次のとおりです。
          繰延税金資産の回収可能性

          (1)当事業年度の財務諸表に計上した金額
             繰延税金資産           8,167千円
          (2)識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

            ① 算出方法
              繰延税金資産の計上にあたり、事業計画を基礎とした将来の課税所得の十分性、タックスプランニン
             グの存在の有無及び将来加算一時差異の十分性により回収可能性を検討し、繰延税金資産を計上してお
             ります。
            ② 主要な仮定
              将来の課税所得の算出は、主要な仮定に該当すると判断しております。将来の課税所得については、
             事業計画を基礎とし、過去実績を基に営業担当及びエンジニアの人員計画等を勘案し見積っておりま
             す。一時差異に係る税効果については、当該差異の解消時に適用される法定実効税率に基づいて繰延税
             金資産を計上しております。将来において解消が不確実であると考えられる一時差異については、評価
             性引当額として繰延税金資産を減額しております。
            ③ 翌事業年度の財務諸表に与える影響
              将来の課税所得の見込額の変化や、その他の要因に基づき繰延税金資産の回収可能性の評価が変更さ
             れた場合、翌事業年度の財務諸表に影響を与える可能性があります。
                                 74/125





                                                          EDINET提出書類
                                                        株式会社BTM(E38191)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
         (会計方針の変更)
          前事業年度(自 2020年4月1日 至 2021年3月31日)
           該当事項はありません。
          当事業年度(自 2021年4月1日 至 2022年3月31日)

          (収益認識に関する会計基準等の適用)
           「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号                            2020年3月31日。以下「収益認識会計基準」とい
          う。)等を当事業年度の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又
          はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することといたしました。これにより、従来はす
          べての請負開発案件について、検収基準により収益を認識しておりましたが、原則、請負開発案件について
          は、履行義務を充足するにつれて、一定の期間にわたり収益を認識する方法へ変更しております。また、履行
          義務の充足に係る進捗率の見積りの方法は、主として発生原価に基づくインプット法によっております。
           収益認識会計基準等の適用については、収益認識会計基準第84項ただし書きに定める経過的な取扱いに従っ
          ており、当事業年度の期首より前に新たな会計方針を遡及適用した場合の累積的影響額を、当事業年度の期首
          の繰越利益剰余金に加減し、当該期首残高から新たな会計方針を適用しております。
           また、前事業年度の貸借対照表において、「流動資産」に表示していた「売掛金」は、当事業年度より「売
          掛金」及び「契約資産」に含めて表示しております。ただし、収益認識会計基準第89-2項に定める経過的な
          取扱いに従って、前事業年度について新たな表示による組替えを行っておりません。
           この結果、収益認識会計基準等の適用を行う前と比べて、当事業年度の貸借対照表は、契約資産は6,519千
          円増加し、仕掛品は3,872千円減少しております。当事業年度の損益計算書は、売上高は5,434千円増加し、売
          上原価は3,320千円増加し、営業利益、経常利益及び税引前当期純利益はそれぞれ2,113千円増加しておりま
          す。
           当事業年度のキャッシュ・フロー計算書は、税引前当期純利益は2,113千円増加し、売上債権及び契約資産
          の増減額は6,519千円増加し、棚卸資産の増減額は3,872千円減少し、営業活動によるキャッシュ・フローのそ
          の他は534千円減少しております。
           当事業年度の期首の純資産に累積的影響額が反映されたことにより、株主資本等変動計算書の繰越利益剰余
          金の期首残高は534千円増加しております。
           1株当たり情報に与える影響は当該箇所に記載しております。
           なお、収益認識会計基準第89-3項に定める経過的な取扱いに従って、前事業年度に係る「収益認識関係」
          注記については記載しておりません。
          (時価の算定に関する会計基準等の適用)

           「時価の算定に関する会計基準」(企業会計基準第30号                             2019年7月4日。以下「時価算定会計基準)とい
          う。)等を当事業年度の期首から適用し、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計基準」(企業
          会計基準第10号         2019年7月4日)第44号-2項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準等が定
          める新たな会計方針を将来にわたって適用することといたしました。これによる財務諸表に与える影響はあり
          ません。
           また、「金融商品関係」注記において、金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項等の注記を行う
          ことといたしました。ただし、「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第19
          号 2019年7月4日)第7-4項に定める経過的な取扱いに従って、当該注記のうち前事業年度に係るものに
          ついては記載しておりません。
                                 75/125







                                                          EDINET提出書類
                                                        株式会社BTM(E38191)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
         (未適用の会計基準等)
          前事業年度(自 2020年4月1日 至 2021年3月31日)
          ・「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 2020年3月31日 企業会計基準委員会)
          ・「収益認識に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第30号 2021年3月26日 企業会計基
           準委員会)
          ・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第19号 2020年3月31日 企業会計
           基準委員会)
          1.概要

             国際会計基準審議会(IASB)及び米国財務会計基準審議会(FASB)は、共同して収益認識に関する包括
            的な会計基準の開発を行い、2014年5月に「顧客との契約から生じる収益」(IASBにおいてはIFRS第15
            号、FASBにおいてはTopic606)を公表しており、IFRS第15号は2018年1月1日以後開始する事業年度か
            ら、Topic606は2017年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委
            員会において、収益認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたもので
            す。
             企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号
            と整合性を図る便益の1つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り
            入れることを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に
            配慮すべき項目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされ
            ております。
          2.適用予定日

             2022年3月期の期首から適用します。
          3.当該会計基準等の適用による影響

             「収益認識に関する会計基準」等の適用による財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中で
            あります。
          ・「時価の算定に関する会計基準」(企業会計基準第30号 2019年7月4日 企業会計基準委員会)

          ・「棚卸資産の評価に関する会計基準」(企業会計基準第9号 2019年7月4日 企業会計基準委員会)
          ・「金融商品に関する会計基準」(企業会計基準第10号 2019年7月4日 企業会計基準委員会)
          ・「時価の算定に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第31号 2019年7月4日 企業会計基
           準委員会)
          ・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第19号 2020年3月31日 企業会計
           基準委員会)
          1.概要

             国際会計基準審議会(IASB)及び米国財務会計基準審議会(FASB)が、公正価値測定についてほぼ同じ
            内容の詳細なガイダンス(国際財務報告基準(IFRS)においてはIFRS第13号「公正価値測定」、米国会計
            基準においてはAccounting             Standards     CodificationのTopic          820「公正価値測定」)を定めている状況を
            踏まえ、企業会計基準委員会において、主に金融商品の時価に関するガイダンス及び開示に関して、日本
            基準を国際的な会計基準との整合性を図る取組みが行われ、「時価の算定に関する会計基準」等が公表さ
            れたものです。
             企業会計基準委員会の時価の算定に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、統一的な
            算定方法を用いることにより、国内外の企業間における財務諸表の比較可能性を向上させる観点から、
            IFRS第13号の定めを基本的にすべて取り入れることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等
            に配慮し、財務諸表間の比較可能性を大きく損なわせない範囲で、個別項目に対するその他の取扱いを定
            めることとされております。
          2.適用予定日

             2022年3月期の期首から適用します。
                                 76/125




                                                          EDINET提出書類
                                                        株式会社BTM(E38191)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
          3.当該会計基準等の適用による影響
             「時価の算定に関する会計基準」等の適用による財務諸表に与える影響額については、現時点で未定で
            あります。
          当事業年度(自 2021年4月1日 至 2022年3月31日)

          ・「時価の算定に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第31号 2021年6月17日 企業会計基
           準委員会)
          1.概要

             「時価の算定に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準委員会 企業会計基準適用指針第31号)の
            2021年6月17日の改正は、2019年7月4日の公表時において、「投資信託の時価の算定」に関する検討に
            は、関係者との協議等に一定の期間が必要と考えられるため、また、「貸借対照表に持分相当額を純額で
            計上する組合等への出資」の時価の注記についても、一定の検討を要するため、「時価の算定に関する会
            計基準」公表後、概ね1年をかけて検討を行うこととされていたものが、改正され、公表されたもので
            す。
          2.適用予定日

             2023年3月期の期首から適用します。
          3.当該会計基準等の適用による影響

             「時価の算定に関する会計基準の適用指針」の適用による財務諸表に与える影響額については、現時点
            で評価中であります。
         (表示方法の変更)

          前事業年度(自 2020年4月1日 至 2021年3月31日)
         (「会計上の見積りの開示に関する会計基準」の適用)
           「会計上の見積りの開示に関する会計基準」(企業会計基準第31号 2020年3月31日)を当事業年度から適
          用し、財務諸表に重要な会計上の見積りに関する注記を記載しております。
          当事業年度(自 2021年4月1日 至 2022年3月31日)

           該当事項はありません。
         (追加情報)

          前事業年度(自 2020年4月1日 至 2021年3月31日)
          (新型コロナウイルス感染症拡大の影響に関する会計上の見積り)
           当社においては、新型コロナウイルス感染症の感染拡大による一定の影響はあったものの、当事業年度にお
          ける会計上の見積りに重要な影響を与えるものではありませんでした。また、2022年3月期につきましても、
          その状況に大幅な変化はないとの仮定に基づき、会計上の見積りを適切に行っております。
           しかしながら、新型コロナウイルス感染症拡大による影響は不確定要素が多いため、引き続き今後の動向を
          注視して参ります。
          当事業年度(自 2021年4月1日 至 2022年3月31日)

          (新型コロナウイルス感染症拡大の影響に関する会計上の見積り)
           当社においては、新型コロナウイルス感染症の感染拡大による一定の影響はあったものの、当事業年度にお
          ける会計上の見積りに重要な影響を与えるものではありませんでした。また、2023年3月期につきましても、
          その状況に大幅な変化はないとの仮定に基づき、会計上の見積りを適切に行っております。
           しかしながら、新型コロナウイルス感染症拡大による影響は不確定要素が多いため、引き続き今後の動向を
          注視して参ります。
                                 77/125





                                                          EDINET提出書類
                                                        株式会社BTM(E38191)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
         (貸借対照表関係)
           1.当社は、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行1行と当座貸越契約を締結しております。これら
            の契約に基づく事業年度末における当座貸越契約に係る借入未実行残高は次のとおりであります。
                               前事業年度                 当事業年度
                             (2021年3月31日)                 (2022年3月31日)
     当座貸越極度額                                -千円               50,000千円
     借入実行残高                                -                 -
             差引額                        -               50,000
           2.偶発債務

            前事業年度(2021年3月31日)
             当社は、請負代金支払請求訴訟と損害賠償請求別訴が現在係争中であります。訴訟内容は当社が行った
            システム開発等に対する請負代金の支払いが相手方から得られなかったことを理由に、当社が原告として
            請負代金7,776千円及び商事法定利率に基づく遅延損害金に係る請負代金支払請求訴訟を提起いたしまし
            た。その後、相手方から当該システム開発等を適切に行わなかったという債務不履行に基づき相手方に発
            生した損害及び慰謝料として30,327千円及び商事法定利率に基づく遅延損害金の損害賠償請求別訴を受け
            ております。現時点では、引当金の要件を満たしていないため、引当金を計上しておりません。なお、今
            後の訴訟終結の動向により、将来の損害賠償等次第では財務諸表に影響を及ぼす恐れがあります。
            当事業年度(2022年3月31日)

             当社は、請負代金支払請求訴訟と損害賠償請求別訴が現在係争中であります。訴訟内容は当社が行った
            システム開発等に対する請負代金の支払いが相手方から得られなかったことを理由に、当社が原告として
            請負代金7,776千円及び商事法定利率に基づく遅延損害金に係る請負代金支払請求訴訟を提起いたしまし
            た。その後、相手方から当該システム開発等を適切に行わなかったという債務不履行に基づき相手方に発
            生した損害及び慰謝料として30,327千円及び商事法定利率に基づく遅延損害金の損害賠償請求別訴を受け
            ております。現時点では、引当金の要件を満たしていないため、引当金を計上しておりません。なお、今
            後の訴訟終結の動向により、将来の損害賠償等次第では財務諸表に影響を及ぼす恐れがあります。
                                 78/125












                                                          EDINET提出書類
                                                        株式会社BTM(E38191)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
         (損益計算書関係)
          ※1 顧客との契約から生じる収益
             売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。
            顧客との契約から生じる収益の金額は、財務諸表「注記事項(収益認識関係)1.顧客との契約から生じ
            る収益を分解した情報」に記載しております。
          ※2 販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度1.5%、当事業年度1.0%、一般管理費に属する費用

            のおおよその割合は前事業年度98.5%、当事業年度99.0%であります。
             販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
                               前事業年度                 当事業年度
                            (自 2020年4月1日                 (自 2021年4月1日
                             至 2021年3月31日)                 至 2022年3月31日)
     役員報酬                                55,506千円                 65,780千円
     給料及び手当                               150,483                 163,539
     人材採用費                                46,584                 25,266
     減価償却費                                1,345                 4,354
     貸倒引当金繰入額                                1,972                 7,097
          ※3 固定資産除却損の内容は次のとおりであります。

                               前事業年度                 当事業年度
                            (自 2020年4月1日                 (自 2021年4月1日
                             至 2021年3月31日)                 至 2022年3月31日)
     建物                                  -千円                 413千円
     工具、器具及び備品                                  -                  0
              計                         -                 413
                                 79/125












                                                          EDINET提出書類
                                                        株式会社BTM(E38191)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
         (株主資本等変動計算書関係)
          前事業年度(自 2020年4月1日 至 2021年3月31日)
           1.発行済株式の種類及び総数に関する事項
                       当事業年度期首         当事業年度増加         当事業年度減少         当事業年度末
                       株式数(株)         株式数(株)         株式数(株)         株式数(株)
     発行済株式

      普通株式      (注)1.2.
                              400        1,600           -        2,000
      A種優先株式        (注)1.3.
                              60         240          -         300
             合計                 460        1,840           -        2,300

     (注)1.当社は、2020年7月7日付で普通株式1株につき5株及びA種優先株式1株につき5株の割合で株式分割し
           ております。
         2.普通株式の発行済株式総数の増加1,600株は、株式分割によるものであります。
         3.A種優先株式の発行済株式総数の増加240株は、株式分割によるものであります。
           2.新株予約権に関する事項

                         新株予約権        新株予約権の目的となる株式の数(株)
                                                      当事業年度
                         の目的とな
                                                       末残高
      区分       新株予約権の内訳
                                当事業      当事業      当事業      当事業
                         る株式の種
                                                       (千円)
                                年度期首      年度増加      年度減少      年度末
                           類
            ストック・オプションとして
     提出会社
                           -      -      -      -      -       -
           の新株予約権
              合計              -      -      -      -      -       -
     (注)当社は、ストック・オプションの付与日時点において未公開企業であり、ストック・オプションの公正な評価単
         価を本源的価値により算定しております。付与日時点におけるストック・オプションの単位当たりの本源的価値
         は0円であるため、当事業年度末残高はありません。
           3.配当に関する事項

             該当事項はありません。
                                 80/125










                                                          EDINET提出書類
                                                        株式会社BTM(E38191)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
          当事業年度(自 2021年4月1日 至 2022年3月31日)
           1.発行済株式の種類及び総数に関する事項
                       当事業年度期首         当事業年度増加         当事業年度減少         当事業年度末
                       株式数(株)         株式数(株)         株式数(株)         株式数(株)
     発行済株式

      普通株式      (注)1.
                             2,000           64         -        2,064
      A種優先株式                        300          -         -         300

             合計                2,300           64         -        2,364

     (注)1.普通株式の発行済株式総数の増加64株は、第三者割当増資によるものであります。
           2.新株予約権に関する事項

                         新株予約権        新株予約権の目的となる株式の数(株)
                                                      当事業年度
                         の目的とな
                                                       末残高
      区分       新株予約権の内訳                        当事業      当事業      当事業
                                当事業
                         る株式の種
                                                       (千円)
                                年度期首
                                     年度増加      年度減少      年度末
                           類
            ストック・オプションとして
     提出会社
                           -      -      -      -      -       -
           の新株予約権
              合計              -      -      -      -      -       -
     (注)当社は、ストック・オプションの付与日時点において未公開企業であり、ストック・オプションの公正な評価単
         価を本源的価値により算定しております。付与日時点におけるストック・オプションの単位当たりの本源的価値
         は0円であるため、当事業年度末残高はありません。
           3.配当に関する事項

             該当事項はありません。
         (キャッシュ・フロー計算書関係)

          ※ 現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
                               前事業年度                 当事業年度
                            (自 2020年4月1日                 (自 2021年4月1日
                             至 2021年3月31日)                 至 2022年3月31日)
     現金及び預金勘定                               199,325千円                 369,016千円
     現金及び現金同等物                               199,325                 369,016
                                 81/125









                                                          EDINET提出書類
                                                        株式会社BTM(E38191)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
         (金融商品関係)
          前事業年度(自 2020年4月1日 至 2021年3月31日)
           1.金融商品の状況に関する事項
            (1)金融商品に対する取組方針
              当社は、資金計画に基づき事業に必要な資金を銀行等金融機関からの借入、第三者割当増資等によっ
             て調達しております。また、資金運用については流動性の高い預金等に限定し、投機的なデリバティブ
             取引は行わない方針であります。
            (2)金融商品の内容及びそのリスク

              営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。
              営業債務である買掛金、未払金、未払費用、未払法人税等及び預り金は、そのほとんどが1カ月以内
             の支払期日であります。
              借入金は主に運転資金に係る資金調達を目的としたものであり、流動性リスクに晒されております。
            (3)金融商品に係るリスク管理体制

             ①  信用リスク(取引先の債務不履行等に係るリスク)の管理
              営業債権については、取引相手ごとに期日及び残高管理を徹底することで、回収懸念の早期把握や
             軽減を図っております。
             ②  資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理

              各部署からの報告に基づき担当部署が適時に資金計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維
             持などにより流動性リスクを管理しております。
            (4)金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

              金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価
             額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等
             を採用することにより、当該価額が変動することがあります。
                                 82/125











                                                          EDINET提出書類
                                                        株式会社BTM(E38191)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
           2.金融商品の時価等に関する事項
             貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
                          貸借対照表計上額
                                       時価(千円)            差額(千円)
                            (千円)
      (1)現金及び預金                          199,325            199,325              -

      (2)売掛金                          407,959
                                △5,814
         貸倒引当金(※)
                                402,145            402,145              -

      (3)破産更生債権等

                                 2,144
                                △2,144
         貸倒引当金(※)
                                  -            -            -

       資産計                         601,470            601,470              -

      (1)買掛金                          193,011            193,011              -

      (2)1年内返済予定の長期借入金                          107,031            107,031              -
      (3)未払金                           12,924            12,924              -

      (4)未払費用                           74,144            74,144              -

      (5)未払法人税等                           1,413            1,413             -

      (6)預り金                           2,163            2,163             -

      (7)長期借入金                          209,656            210,251              595
       負債計                         600,344            600,940              595

     (※)売掛金、破産更生債権等に対する貸倒引当金を控除しております。
                                 83/125











                                                          EDINET提出書類
                                                        株式会社BTM(E38191)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
    (注)1.金融商品の時価の算定方法に関する事項
         資 産
          (1)現金及び預金、(2)売掛金
            これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっておりま
           す。
          (3)破産更生債権等

            破産更生債権等については、回収見込額等に基づいて貸倒見積高を算定しており、時価は決算日における
           貸借対照表価額から現在の貸倒見積高を控除した金額に近似しているため、当該価額をもって時価としてい
           ます。
         負 債

          (1)買掛金、(2)1年内返済予定の長期借入金、(3)未払金、(4)未払費用、(5)未払法人税等、
          (6)預り金
            これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっておりま
           す。
          (7)長期借入金

            変動金利によるものは、市場金利を反映しており、また、当社の信用状態は借入実行後大きく異なってい
           ないことから、時価は帳簿価額と近似していると考えられるため、当該帳簿価額によっております。固定金
           利によるものは、元利金の合計額を、新規に同様の借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価
           値により算定しております。
        2.金銭債権の決算日後の償還予定額

                                   1年超         5年超
                         1年以内                            10年超
                                   5年以内         10年以内
                         (千円)                            (千円)
                                   (千円)         (千円)
      現金及び預金                      199,325            -         -         -

      売掛金                      407,959            -         -         -
             合計               607,284            -         -         -

        3.長期借入金の決算日後の返済予定額

                          1年超       2年超       3年超       4年超
                  1年以内                                    5年超
                         2年以内       3年以内       4年以内       5年以内
                  (千円)                                    (千円)
                         (千円)       (千円)       (千円)       (千円)
      長期借入金              107,031        85,625       110,921        7,140       5,970         -
          合計          107,031        85,625       110,921        7,140       5,970         -

                                 84/125







                                                          EDINET提出書類
                                                        株式会社BTM(E38191)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
          当事業年度(自 2021年4月1日 至 2022年3月31日)
           1.金融商品の状況に関する事項
            (1)金融商品に対する取組方針
              当社は、資金計画に基づき事業に必要な資金を銀行等金融機関からの借入、第三者割当増資等によっ
             て調達しております。また、資金運用については流動性の高い預金等に限定し、投機的なデリバティブ
             取引は行わない方針であります。
            (2)金融商品の内容及びそのリスク

              営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。
              営業債務である買掛金、未払金、未払費用、未払法人税等及び預り金は、そのほとんどが1カ月以内
             の支払期日であります。
              借入金は主に運転資金に係る資金調達を目的としたものであり、流動性リスクに晒されております。
            (3)金融商品に係るリスク管理体制

             ①  信用リスク(取引先の債務不履行等に係るリスク)の管理
              営業債権については、取引相手ごとに期日及び残高管理を徹底することで、回収懸念の早期把握や
             軽減を図っております。
             ②  資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理

              各部署からの報告に基づき担当部署が適時に資金計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維
             持などにより流動性リスクを管理しております。
            (4)金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

              金融商品の時価の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用すること
             により、当該価額が変動することがあります。
                                 85/125












                                                          EDINET提出書類
                                                        株式会社BTM(E38191)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
           2.金融商品の時価等に関する事項
             貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
                          貸借対照表計上額
                                       時価(千円)            差額(千円)
                            (千円)
        長期借入金                        283,951            285,397             1,446
       負債計                         283,951            285,397             1,446

     (※1)現金は注記を省略しており、預金、売掛金、買掛金、1年内返済予定の長期借入金、未払金、未払費用、未払
          法人税等及び預り金は短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略し
          ております。
     (※2)破産更生債権等については、貸倒引当金控除後の計上額に重要性が乏しいため、記載を省略しております。
    (注)1.長期借入金の決算日後の返済予定額

                          1年超       2年超       3年超       4年超
                  1年以内                                    5年超
                         2年以内       3年以内       4年以内       5年以内
                  (千円)                                    (千円)
                         (千円)       (千円)       (千円)       (千円)
      長期借入金              105,665       130,961        27,180       25,810         -     100,000
          合計          105,655       130,961        27,180       25,810         -     100,000

           3.金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項

             金融商品の時価を、時価の算定に用いたインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の3つのレ
            ベルに分類しております。
             レベル1の時価:観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該
                     時価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価
             レベル2の時価:観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル1のインプット以外の時価の
                     算定に係るインプットを用いて算定した時価
             レベル3の時価:観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価
             時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれ
            ぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。
          (1)時価で貸借対照表に計上している金融商品

             該当事項はありません。
          (2)時価で貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品

                                     時価(千円)
                       レベル1          レベル2          レベル3           合計
          長期借入金                  -        285,397             -        285,397
             負債計               -        285,397             -        285,397
          (注)時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明
             長期借入金

              変動金利によるものは、市場金利を反映しており、また、当社の信用状態は借入実行後大きく異なっ
             ていないことから、時価は帳簿価額と近似していると考えられるため、当該帳簿価額によっておりま
             す。固定金利によるものは、元利金の合計額を、新規に同様の借入を行った場合に想定される利率で割
             り引いた現在価値により算定しております。これらの取引については、レベル2の時価に分類しており
             ます。
                                 86/125





                                                          EDINET提出書類
                                                        株式会社BTM(E38191)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
         (退職給付関係)
          前事業年度(自 2020年4月1日 至 2021年3月31日)
            該当事項はありません。
         当事業年度(自 2021年4月1日 至 2022年3月31日)

          1.採用している退職給付制度の概要
            当社は、確定拠出年金制度を採用しております。
          2.確定拠出制度

            当社の確定拠出制度への要拠出額は、4,689千円であります。
                                 87/125

















                                                          EDINET提出書類
                                                        株式会社BTM(E38191)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
         (ストック・オプション等関係)
          前事業年度(自 2020年4月1日 至 2021年3月31日)
           1.ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名
                                   (単位:千円)
                              当事業年度

                           (自 2020年4月1日
                            至 2021年3月31日)
     販売費及び一般管理費の株式報酬費                               -

           2.ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

            (1)ストック・オプションの内容
                             第1回新株予約権
     付与対象者の区分及び人数                   当社従業員 10名

     株式の種類別のストック・オプションの
                        普通株式 100,000株
     数(注)
     付与日                   2020年12月22日
                        権利確定条件は付されておりませ
     権利確定条件
                        ん。
     対象勤務期間                   対象勤務期間は定めておりません。
                        自 2022年12月23日
     権利行使期間
                        至 2030年12月22日
     (注) 株式数に換算して記載しております。なお、2022年9月6日付で普通株式1株につき500株の割合で株式分割
          を行っているため、当該株式分割による調整後の株式数を記載しております。
            (2)ストック・オプションの規模及びその変動状況

              当事業年度(2021年3月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプ
             ションの数については、株式数に換算して記載しております。なお、2022年9月6日付で普通株式1株
             につき500株の割合で株式分割を行っているため、当該株式分割による調整後の株式数及び価格を記載
             しております。
             ① ストック・オプションの数
                             第1回新株予約権
     権利確定前               (株)

      前事業年度末                                  -

      付与                               100,000

      失効                                  -

      権利確定                                  -

      未確定残                               100,000

     権利確定後               (株)

      前事業年度末                                  -

      権利確定                                  -

      権利行使                                  -

      失効                                  -

      未行使残                                  -

                                 88/125



                                                          EDINET提出書類
                                                        株式会社BTM(E38191)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
             ② 単価情報
                             第1回新株予約権
     権利行使価格               (円)                   265

     行使時平均株価               (円)                    -

     付与日における公正な評価単価               (円)                    -

           3.ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

             ストック・オプションを付与した日時点においては、当社は未公開企業であったため、ストック・オプ
            ションの公正な評価単価を本源的価値により算定しております。
             また、ストック・オプションの単位当たりの本源的価値の算定基礎となる見積方法は、当社株式の評価
            額から権利行使価格を控除する方法によっており、当社株式の評価額はDCF法(ディスカウンテッド・
            キャッシュ・フロー法)によっております。
           4.ストック・オプションの権利確定数の見積方法

             基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採
            用しております。
           5.ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的

             価値の合計額及び当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源
             的価値の合計額
            (1)当事業年度末における本源的価値の合計額:-円
            (2)当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計

               額
                該当事項はありません。
                                 89/125












                                                          EDINET提出書類
                                                        株式会社BTM(E38191)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
          当事業年度(自 2021年4月1日 至 2022年3月31日)
           1.ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名
                                   (単位:千円)
                              当事業年度

                           (自 2021年4月1日
                            至 2022年3月31日)
     販売費及び一般管理費の株式報酬費                               -

           2.ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

            (1)ストック・オプションの内容
                             第1回新株予約権
     付与対象者の区分及び人数                   当社従業員 10名

     株式の種類別のストック・オプションの
                        普通株式 100,000株
     数(注)
     付与日                   2020年12月22日
                        権利確定条件は付されておりませ
     権利確定条件
                        ん。
     対象勤務期間                   対象勤務期間は定めておりません。
                        自 2022年12月23日
     権利行使期間
                        至 2030年12月22日
     (注) 株式数に換算して記載しております。なお、2022年9月6日付で普通株式1株につき500株の割合で株式分割
          を行っているため、当該株式分割による調整後の株式数を記載しております。
            (2)ストック・オプションの規模及びその変動状況

              当事業年度(2022年3月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプ
             ションの数については、株式数に換算して記載しております。なお、2022年9月6日付で普通株式1株
             につき500株の割合で株式分割を行っているため、当該株式分割による調整後の株式数及び価格を記載
             しております。
             ① ストック・オプションの数
                             第1回新株予約権
     権利確定前               (株)

      前事業年度末                               100,000

      付与                                  -

      失効                                12,000

      権利確定                                  -

      未確定残                                88,000

     権利確定後               (株)

      前事業年度末                                  -

      権利確定                                  -

      権利行使                                  -

      失効                                  -

      未行使残                                  -

                                 90/125



                                                          EDINET提出書類
                                                        株式会社BTM(E38191)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
             ② 単価情報
                             第1回新株予約権
     権利行使価格               (円)                   265

     行使時平均株価               (円)                    -

     付与日における公正な評価単価               (円)                    -

           3.ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

             ストック・オプションを付与した日時点においては、当社は未公開企業であったため、ストック・オプ
            ションの公正な評価単価を本源的価値により算定しております。
             また、ストック・オプションの単位当たりの本源的価値の算定基礎となる見積方法は、当社株式の評価
            額から権利行使価格を控除する方法によっており、当社株式の評価額はDCF法(ディスカウンテッド・
            キャッシュ・フロー法)によっております。
           4.ストック・オプションの権利確定数の見積方法

             基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採
            用しております。
           5.ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的

             価値の合計額及び当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源
             的価値の合計額
            (1)当事業年度末における本源的価値の合計額:47,080千円
            (2)当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計

               額
                該当事項はありません。
                                 91/125












                                                          EDINET提出書類
                                                        株式会社BTM(E38191)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
         (税効果会計関係)
          前事業年度(2021年3月31日)
           1.繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
                                      当事業年度
                                    (2021年3月31日)
            繰延税金資産
             未払事業税                               18千円
             未払費用                             2,119
             仕掛品                             3,166
             貸倒引当金                             1,558
             税務上の繰越欠損金(注)                             29,087
                                          1,164
             その他
            繰延税金資産小計
                                         37,115
             税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額(注)                            △24,348
                                         △5,830
             将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額
            評価性引当額小計                             △30,178
            繰延税金資産合計                              6,937
            繰延税金負債
             未収事業税                             △710
                                         △2,767
             保険積立金
            繰延税金負債合計                             △3,478
            繰延税金資産の純額                              3,459
        (注)税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額
                         1年超      2年超      3年超      4年超
                   1年以内                              5年超      合計
                         2年以内      3年以内      4年以内      5年以内
                   (千円)                             (千円)      (千円)
                         (千円)      (千円)      (千円)      (千円)
        税務上の繰越欠損金
                      -      -      -      -      -    29,087      29,087
        (※1)
        評価性引当額              -      -      -      -      -   △24,348      △24,348
                                                       4,738

        繰延税金資産              -      -      -      -      -    4,738
                                                      (※2)
           (※1)税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
           (※2)税務上の繰越欠損金に係る繰延税金資産4,738千円については、将来の課税所得の見込み等により
               回収可能と判断しております。
           2.法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原

             因となった主要な項目別の内訳
              税引前当期純損失を計上しているため、記載を省略しております。
                                 92/125







                                                          EDINET提出書類
                                                        株式会社BTM(E38191)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
          当事業年度(2022年3月31日)
           1.繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
                                      当事業年度
                                    (2022年3月31日)
            繰延税金資産
             未払事業税                              526千円
             未払費用                              331
             未払金                             5,920
             仕掛品                             3,166
             貸倒引当金                             3,855
             品質保証引当金                             1,308
                                           893
             その他
            繰延税金資産小計
                                         16,003
             税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額                               -
                                         △7,836
             将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額
            評価性引当額小計(注)                             △7,836
            繰延税金資産合計                              8,167
            繰延税金資産の純額                              8,167
        (注)評価性引当額が22,342千円減少しております。この減少の主な内容は、税務上の繰越欠損金に係る評価性引

           当額が24,348千円減少したことに伴うものであります。
           2.法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原

             因となった主要な項目別の内訳
                                      当事業年度
                                    (2022年3月31日)
            法定実効税率
                                          34.6%
            (調整)
             交際費等永久に損金に算入されない項目                              0.2
             住民税均等割                              2.8
             評価性引当額の増減                             △33.4
             所得拡大促進税制による特別控除                             △1.0
             中小法人軽減税率                             △1.1
                                           0.0
             その他
            税効果会計適用後の法人税等の負担率                               2.0
                                 93/125









                                                          EDINET提出書類
                                                        株式会社BTM(E38191)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
         (持分法損益等)
          前事業年度(自 2020年4月1日 至 2021年3月31日)
           当社は関連会社を有していないため、該当事項はありません。
          当事業年度(自 2021年4月1日 至 2022年3月31日)

           当社は関連会社を有していないため、該当事項はありません。
         (資産除去債務関係)

          前事業年度(自 2020年4月1日 至 2021年3月31日)
           重要性が乏しいため、記載を省略しております。
          当事業年度(自 2021年4月1日 至 2022年3月31日)

           重要性が乏しいため、記載を省略しております。
                                 94/125
















                                                          EDINET提出書類
                                                        株式会社BTM(E38191)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
         (収益認識関係)
          当事業年度(自 2021年4月1日 至 2022年3月31日)
          1.顧客との契約から生じる収益を分解した情報
                                       (単位:千円)
                                     DX推進事業
            一時点で移転される財                              75,352
            一定の期間にわたり移転される財                             2,966,305
            顧客との契約から生じる収益                             3,041,657
            その他の収益                                -
            外部顧客への売上高                             3,041,657
          2.顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報

             「注記事項(重要な会計方針)4.収益及び費用の計上基準」に同一の内容を記載しているため、注記
            を省略しております。
             なお、当社の顧客との契約における支払条件は、通常短期のうちに支払期日が到来し、契約に重要な金
            融要素は含まれておりません。
          3.顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係及び当事業年度

            末において存在する顧客との契約から翌事業年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関す
            る情報
            (1)契約資産及び契約負債の残高等

                                               (単位:千円)
                               当事業年度期首残高             当事業年度期末残高
               顧客との契約から生じた債権                       406,873            443,582
               契約資産                        1,085            6,519
               契約負債                          -            -
            (2)残存履行義務に配分した取引価格

                当社においては、当初の予想契約期間が1年を超える重要な取引がないため、実務上の便法を適
               用し、残存履行義務に関する情報の記載を省略しております。また顧客との契約から生じる対価の
               中に、取引価格に含まれていない重要な金額はありません。
                                 95/125










                                                          EDINET提出書類
                                                        株式会社BTM(E38191)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
         (セグメント情報等)
          【セグメント情報】
           前事業年度(自 2020年4月1日 至 2021年3月31日)
            当社は、DX推進事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
           当事業年度(自 2021年4月1日 至 2022年3月31日)

            当社は、DX推進事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
          【関連情報】

           前事業年度(自 2020年4月1日 至 2021年3月31日)
            1.製品及びサービスごとの情報
              単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90%を超えるため、記載
             を省略しております。
            2.地域ごとの情報

             (1)売上高
               本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。
             (2)有形固定資産

               本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
            3.主要な顧客ごとの情報

              外部顧客売上高のうち、売上高の10%以上を占める相手先がないため、記載を省略しております。
           当事業年度(自 2021年4月1日 至 2022年3月31日)

            1.製品及びサービスごとの情報
              単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90%を超えるため、記載
             を省略しております。
            2.地域ごとの情報

             (1)売上高
               本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。
             (2)有形固定資産

               本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
            3.主要な顧客ごとの情報

              外部顧客売上高のうち、売上高の10%以上を占める相手先がないため、記載を省略しております。
          【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

           前事業年度(自 2020年4月1日 至 2021年3月31日)
            該当事項はありません。
           当事業年度(自 2021年4月1日 至 2022年3月31日)

            該当事項はありません。
          【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

           前事業年度(自 2020年4月1日 至 2021年3月31日)
            該当事項はありません。
           当事業年度(自 2021年4月1日 至 2022年3月31日)

            該当事項はありません。
                                 96/125



                                                          EDINET提出書類
                                                        株式会社BTM(E38191)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
          【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
           前事業年度(自 2020年4月1日 至 2021年3月31日)
            該当事項はありません。
           当事業年度(自 2021年4月1日 至 2022年3月31日)

            該当事項はありません。
         【関連当事者情報】

          前事業年度(自 2020年4月1日 至 2021年3月31日)
           関連当事者との取引
            財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る。)等
                             議決権等の
                    資本金又
                         事業の内
          会社等の名                   所有(被所     関連当事者           取引金額          期末残高
                    は出資金
      種類          所在地         容又は職               取引の内容           科目
          称又は氏名                   有)割合     との関係
                                             (千円)          (千円)
                    (千円)     業
                              (%)
                             (被所有)

                         当社代表               当社銀行借
     役員及び主
                             直接  17.0
           吉田 悟              取締役会          債務被保証     入に対する
                 -     -                        186,712      -     -
     要株主
                         長               債務被保証
                             間接  47.8
                             (被所有)

                         当社代表               当社銀行借
     役員及び主
                             直接  12.3
          田口 雅教       -     -   取締役社          債務被保証     入に対する       12,225     -     -
     要株主
                         長兼CEO               債務被保証
                             間接 9.8
     (注)1.上記金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておりません。
         2.当社の銀行借入に対して、債務保証を受けております。取引金額には、被保証債務の当事業年度末残高を記
           載しております。なお、保証料は支払っておりません。
          当事業年度(自 2021年4月1日 至 2022年3月31日)

           関連当事者との取引
            財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る。)等
                             議決権等の
                    資本金又     事業の内
                             所有(被所                取引金額          期末残高
          会社等の名                        関連当事者
      種類          所在地    は出資金     容又は職               取引の内容           科目
          称又は氏名                   有)割合     との関係           (千円)          (千円)
                         業
                    (千円)
                              (%)
                             (被所有)

                         当社代表
                                       当社銀行借
     役員及び主
                             直接  15.5
          吉田 悟      -     -   取締役会          債務被保証
                                       入に対する      192,146      -     -
     要株主
                         長
                             間接  46.5        債務被保証
                             (被所有)

                         当社代表               当社銀行借
     役員及び主
                             直接  12.3
                         取締役社
          田口 雅教       -    -             債務被保証     入に対する       79,960     -     -
     要株主
                         長兼CEO     間接  9.5        債務被保証
     (注)当社の銀行借入に対して、債務保証を受けております。取引金額には、被保証債務の当事業年度末残高を記載し

         ております。なお、保証料は支払っておりません。
                                 97/125







                                                          EDINET提出書類
                                                        株式会社BTM(E38191)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
         (1株当たり情報)
          前事業年度(自 2020年4月1日 至 2021年3月31日)
                                    当事業年度
                                 (自 2020年4月1日
                                  至 2021年3月31日)
          1株当たり純資産額                               6.10円

          1株当たり当期純損失(△)                              △71.10円

         (注)1.1株当たり純資産額については、優先株主に対する残余財産の分配額を控除して算定しております
            2.潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場で
              あり、期中平均株価が把握できないため、また、1株当たり当期純損失であるため、記載しておりま
              せん。
            3.2020年7月7日付で、普通株式1株につき5株及びA種優先株式1株につき5株の割合で株式分割を
              しております。また2022年9月6日付で普通株式1株につき500株の割合で株式分割をしておりま
              す。当事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、1株当たり純資産額及び1株当たり当期
              純損失を算定しております。
            4.1株当たり当期純損失の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
                                    当事業年度
                                 (自 2020年4月1日
                                  至 2021年3月31日)
          当期純損失(△)(千円)                             △81,762

          普通株主に帰属しない金額(千円)                                -

          普通株式に係る当期純損失(△)(千円)                             △81,762

          普通株式の期中平均株式数(株)                             1,150,000

          希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後                      新株予約権1種類(新株予約権
          1株当たり当期純損失の算定に含めなかった                     の数200個)。
          潜在株式の概要                      なお、新株予約権の概要は「第
                               4  提出会社の状況        1株式等の状
                               況  (2)新株予約権等の状況             ①
                               ストックオプション制度の内容」
                               に記載のとおりであります。
                                 98/125










                                                          EDINET提出書類
                                                        株式会社BTM(E38191)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
          当事業年度(自 2021年4月1日 至 2022年3月31日)
                                    当事業年度
                                 (自 2021年4月1日
                                  至 2022年3月31日)
          1株当たり純資産額                               94.77円

          1株当たり当期純利益                               56.59円

         (注)1.1株当たり純資産額については、優先株主に対する残余財産の分配額を控除して算定しております
            2.潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場で
              あり、期中平均株価が把握できないため、記載しておりません。
            3.2022年9月6日付で普通株式1株につき500株の割合で株式分割をしております。前事業年度の期首
              に当該株式分割が行われたと仮定し、1株当たり純資産額及び1株当たり当期純利益を算定しており
              ます。
            4.(会計方針の変更)に記載のとおり、「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号                                            2020年
              3月31日)等を当事業年度の期首から適用し、「収益認識に関する会計基準」第84項ただし書きに定
              める経過的な取扱いに従っております。この結果、当事業年度の1株当たり純資産額及び1株当たり
              当期純利益はそれぞれ、2.57円及び1.82円増加しております。
            5.1株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
                                    当事業年度
                                 (自 2021年4月1日
                                  至 2022年3月31日)
          当期純利益(千円)                              65,570

          普通株主に帰属しない金額(千円)                                -

          普通株式に係る当期純利益(千円)                              65,570

          普通株式の期中平均株式数(株)                             1,158,592

          希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後                      新株予約権1種類(新株予約権
          1株当たり当期純利益の算定に含めなかった                     の数176個)。
          潜在株式の概要                      なお、新株予約権の概要は「第
                               4  提出会社の状況        1株式等の状
                               況  (2)新株予約権等の状況             ①
                               ストックオプション制度の内容」
                               に記載のとおりであります。
                                 99/125









                                                          EDINET提出書類
                                                        株式会社BTM(E38191)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
         (重要な後発事象)
          前事業年度(自 2020年4月1日 至 2021年3月31日)
          1.資金の借入
             当社は、2021年4月20日開催の取締役会において、今般の新型コロナウイルス感染症の拡大及び長期化
            に備えて、手元資金を厚くすることを目的とした長期借入による資金調達を行うことを決定し、実行しま
            した。
            (1)借入先   :株式会社三井住友銀行
            (2)借入金額  :1億円
            (3)借入日   :2021年4月26日
            (4)借入条件  :変動金利
            (5)借入期間  :5年
            (6)担保の有無 :無担保
          2.資金の借入

             当社は、2021年6月18日開催の取締役会において、今般の新型コロナウイルス感染症の拡大及び長期化
            に備えて、手元資金を厚くすることを目的とした長期借入による資金調達を行うことを決定し、実行しま
            した。
            (1)借入先   :株式会社日本政策金融公庫
            (2)借入金額  :1億円
            (3)借入日   :2021年6月29日
            (4)借入条件  :固定金利
            (5)借入期間  :10年
            (6)担保の有無 :無担保
          3.種類株式の普通株式への転換

             当社は、2022年8月19日開催の臨時株主総会の決議により、同日付でA種優先株式に係る定款の定めを
            廃止し、A種優先株式を普通株式に転換しております。
          優先株式の普通株式への転換状況

          (1)転換株式数
             A種優先株式          300株
          (2)転換により増加した普通株式   300株
          (3)増加後の発行済普通株式数   2,364株
          4.定款の一部変更

             当社は、2022年8月19日開催の臨時株主総会において、定款の一部変更により発行可能株式総数を変更
            しております。
          (1)変更の理由
              当社株式の流動性の向上と投資家層の拡大及び株主数のさらなる増加を図ることを目的としておりま
             す。
          (2)変更の内容
             変更前の発行可能株式総数          3,000株
             今回の変更により増加する発行可能株式総数  6,400株
             変更後の発行可能株式総数          9,400株
             なお、効力発生日は2022年9月6日であります。
          5.株式分割及び単元株制度の採用

             当社は、2022年8月19日開催の取締役会決議に基づき、以下のとおり株式分割を行っております。ま
            た、株式分割に伴い、2022年8月19日開催の臨時株主総会決議に基づき、2022年9月6日付で定款の一部
            を変更し単元株制度を採用しております。
          (1)株式分割及び単元株制度の目的
            当社株式の流動性向上と投資家層の拡大を図ることを目的として株式分割を実施するとともに、1単元を
            100株とする単元株制度を採用いたしました。
                                100/125



                                                          EDINET提出書類
                                                        株式会社BTM(E38191)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
          (2)株式分割の概要
            ①分割の方法
              2022年9月5日を基準日として、同日最終の株主名簿に記載又は記録された株主の有する普通株式
             を、1株につき500株で分割いたしました。
            ②分割により増加した株式数

             分割前の発行済株式総数      2,364株
             分割により増加した株式数   1,179,636株
             分割後の発行済株式総数    1,182,000株
             分割後の発行可能株式総数   4,700,000株
            ③株式分割の効力発生日

             2022年9月6日
            ④1株当たり情報に及ぼす影響

              「1株当たり情報」は、当該株式分割が前事業年度の期首に行われたと仮定して算出しており、これ
             による影響については、当該箇所に反映されております。
          6.ストックオプションとしての新株予約権の発行

             当社は、2022年8月19日開催の臨時株主総会決議に基づき、当社取締役及び従業員に対して2022年9月
            6日付でストックオプションとしての新株予約権の割当てを行いました。
             なお、その概要は、「第4 提出会社の状況 1 株式等の状況 (2)新株予約権等の状況 ①ス
            トックオプション制度の内容」に記載しております
          当事業年度(自 2021年4月1日 至 2022年3月31日)

          1.種類株式の普通株式への転換
             当社は、2022年8月19日開催の臨時株主総会の決議により、同日付でA種優先株式に係る定款の定めを
            廃止し、A種優先株式を普通株式に転換しております。
          優先株式の普通株式への転換状況

          (1)転換株式数
             A種優先株式          300株
          (2)転換により増加した普通株式   300株
          (3)増加後の発行済普通株式数   2,364株
          2.定款の一部変更

             当社は、2022年8月19日開催の臨時株主総会において、定款の一部変更により発行可能株式総数を変更
            しております。
          (1)変更の理由
              当社株式の流動性の向上と投資家層の拡大及び株主数のさらなる増加を図ることを目的としておりま
             す。
          (2)変更の内容
             変更前の発行可能株式総数          3,000株
             今回の変更により増加する発行可能株式総数  6,400株
             変更後の発行可能株式総数          9,400株
             なお、効力発生日は2022年9月6日であります。
          3.株式分割及び単元株制度の採用

             当社は、2022年8月19日開催の取締役会決議に基づき、以下のとおり株式分割を行っております。ま
            た、株式分割に伴い、2022年8月19日開催の臨時株主総会決議に基づき、2022年9月6日付で定款の一部
            を変更し単元株制度を採用しております。
          (1)株式分割及び単元株制度の目的
            当社株式の流動性向上と投資家層の拡大を図ることを目的として株式分割を実施するとともに、1単元を
            100株とする単元株制度を採用いたしました。
          (2)株式分割の概要
            ①分割の方法
                                101/125


                                                          EDINET提出書類
                                                        株式会社BTM(E38191)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
              2022年9月5日を基準日として、同日最終の株主名簿に記載又は記録された株主の有する普通株式
             を、1株につき500株で分割いたしました。
            ②分割により増加した株式数

             分割前の発行済株式総数      2,364株
             分割により増加した株式数   1,179,636株
             分割後の発行済株式総数    1,182,000株
             分割後の発行可能株式総数   4,700,000株
            ③株式分割の効力発生日

             2022年9月6日
            ④1株当たり情報に及ぼす影響

              「1株当たり情報」は、当該株式分割が前事業年度の期首に行われたと仮定して算出しており、これ
             による影響については、当該箇所に反映されております。
          4.ストックオプションとしての新株予約権の発行

             当社は、2022年8月19日開催の臨時株主総会決議に基づき、当社取締役及び従業員に対して2022年9月
            6日付でストックオプションとしての新株予約権の割当てを行いました。
             なお、その概要は、「第4 提出会社の状況 1 株式等の状況 (2)新株予約権等の状況 ①ス
            トックオプション制度の内容」に記載しております
                                102/125














                                                          EDINET提出書類
                                                        株式会社BTM(E38191)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
         【注記事項】
          (会計方針の変更)
          (時価の算定に関する会計基準の適用指針の適用)
           「時価の算定に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第31号 2021年6月17日。以下「時価
          算定会計基準適用指針」という。)を第1四半期会計期間の期首から適用し、時価算定会計基準適用指針第
          27-2項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準適用指針が定める新たな会計方針を将来にわ
          たって適用することといたしました。なお、四半期財務諸表に与える影響はありません。
          (四半期財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理)

           該当事項はありません。
          (四半期貸借対照表関係)

          1.当社は、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行1行と当座貸越契約を締結しております。これら契
           約に基づく借入未実行残高は次のとおりであります。
                              当第2四半期会計期間
                               (2022年9月30日)
           当座貸越極度額                          150,000千円
           借入実行残高                          100,000
                 差引額                    50,000
          2.偶発債務

           当第2四半期会計期間(2022年9月30日)
           当社は、請負代金支払請求訴訟と損害賠償請求別訴が現在係争中であります。訴訟内容は当社が行ったシス
          テム開発等に対する請負代金の支払いが相手方から得られなかったことを理由に、当社が原告として請負代金
          7,776千円及び商事法定利率に基づく遅延損害金に係る請負代金支払請求訴訟を提起いたしました。その後、
          相手方から当該システム開発等を適切に行わなかったという債務不履行に基づき相手方に発生した損害及び慰
          謝料として30,327千円及び商事法定利率に基づく遅延損害金の損害賠償請求別訴を受けております。現時点で
          は、引当金の要件を満たしていないため、引当金を計上しておりません。なお、今後の訴訟終結の動向によ
          り、将来の損害賠償等次第では財務諸表に影響を及ぼす恐れがあります。
          (四半期損益計算書関係)

         ※   販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
                               当第2四半期累計期間
                               (自    2022年4月1日
                                至   2022年9月30日)
            給料及び手当                          86,278千円
          (四半期キャッシュ・フロー計算書関係)

         ※ 現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は下記のとお
          りであります。
                               当第2四半期累計期間
                               (自    2022年4月1日
                                至   2022年9月30日)
            現金及び預金勘定                        442,442千円
            流動資産その他(預け金)                         30,000
            現金及び現金同等物                        472,442
                                103/125






                                                          EDINET提出書類
                                                        株式会社BTM(E38191)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
          (株主資本等関係)
           当第2四半期累計期間(自 2022年4月1日 至 2022年9月30日)
          1.配当金支払額
            該当事項はありません。
          2.基準日が当第2四半期累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第2四半期会計期間の末日後

            となるもの
            該当事項はありません。
          3.株主資本の金額の著しい変動

            該当事項はありません。
          (持分法損益等)

           当社は関連会社を有していないため、該当事項はありません。
          (セグメント情報等)

           【セグメント情報】
            当第2四半期累計期間(自 2022年4月1日 至 2022年9月30日)
             当社は、DX推進事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
          (収益認識関係)

           顧客との契約から生じる収益を分解した情報
           当第2四半期累計期間(自 2022年4月1日 至 2022年9月30日)

                                     (単位:千円)
                                  DX推進事業
     一時点で移転される財                                   34,110
     一定の期間にわたり移転される財                                 1,660,719
     顧客との契約から生じる収益                                 1,694,829
     その他の収益                                     -
     外部顧客への売上高                                 1,694,829
                                104/125










                                                          EDINET提出書類
                                                        株式会社BTM(E38191)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
          (1株当たり情報)
           1株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
                                当第2四半期累計期間
                               (自 2022年4月1日
                                至 2022年9月30日)
     1株当たり四半期純利益                                 33円62銭

     (算定上の基礎)

      四半期純利益(千円)                                 39,734

      普通株主に帰属しない金額(千円)                                   -

      普通株式に係る四半期純利益(千円)                                 39,734

      普通株式の期中平均株式数(株)                                1,182,000

     希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1株当
     たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式
                                    -
     で、前事業年度末から重要な変動があったものの概
     要
    (注)1.潜在株式調整後1株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、
          期中平均株価が把握できないため、記載しておりません。
        2.2022年9月6日付で普通株式1株につき500株の割合で株式分割をしております。期首に当該株式分割が行わ
          れたと仮定し、1株当たり四半期純利益を算定しております。
          (重要な後発事象)

           該当事項はありません。
                                105/125












                                                          EDINET提出書類
                                                        株式会社BTM(E38191)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
        ⑤【附属明細表】
         【有価証券明細表】
          該当事項はありません。
         【有形固定資産等明細表】

                                          当期末減価償
                  当期首残高      当期増加額      当期減少額      当期末残高      却累計額又は       当期償却額      差引当期末残
        資産の種類
                                          償却累計額
                  (千円)      (千円)      (千円)      (千円)            (千円)     高(千円)
                                           (千円)
     有形固定資産
      建物
                     -      -      -      154       51      374      103
      工具、器具及び備品
                     -      -      -     1,377       621      294      755
        有形固定資産計              -      -      -     1,532       673      668      859
     無形固定資産
      ソフトウエア                -      -      -      498      498       41      -
        無形固定資産計              -      -      -      498      498       41      -
                                                         3,222
     長期前払費用               3,272      2,750       -     6,022      2,800      1,017
                                                       (1,017)
     (注)1.有形固定資産及び無形固定資産の金額が資産の総額の1%以下であるため「当期首残高」、「当期増加額」
           及び「当期減少額」の記載を省略しております。
         2.長期前払費用の当期末残高の欄( )内は、内数で1年内に償却予定の金額であり、貸借対照表では流動資
           産の「前払費用」に含めて表示しております。
         【社債明細表】

          該当事項はありません。
         【借入金等明細表】

                              当期首残高       当期末残高        平均利率
                区分                                     返済期限
                               (千円)       (千円)        (%)
     1年以内に返済予定の長期借入金                           107,031       105,665         0.9      -

     長期借入金(1年以内に返済予定のものを除く。)                           209,656       283,951         1.4   2023年~2031年

                合計                316,687       389,616       -        -

     (注)1.平均利率については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。
         2.長期借入金(1年以内に返済予定のものを除く。)の貸借対照表日後5年間の返済予定額は以下のとおりで
           あります。
                           1年超2年以内        2年超3年以内        3年超4年以内        4年超5年以内
                             (千円)        (千円)        (千円)        (千円)
           長期借入金                    130,961         27,180        25,810          -

                                106/125







                                                          EDINET提出書類
                                                        株式会社BTM(E38191)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
         【引当金明細表】
                                     当期減少額        当期減少額
                    当期首残高        当期増加額                         当期末残高
           区分                          (目的使用)         (その他)
                     (千円)        (千円)                         (千円)
                                     (千円)        (千円)
      貸倒引当金(流動)                  5,814        12,728          -       5,814        12,728

      貸倒引当金(固定)                  2,144          -        -        -       2,144

      品質保証引当金                    -       3,784          -        -       3,784

     (注) 貸倒引当金の「当期減少額(その他)」は、一般債権の貸倒実績率による洗替額によるものであります。
         【資産除去債務明細表】

           資産除去債務に関しては、資産除去債務の負債計上に代えて、不動産賃借契約に関連する敷金の回収が最終
          的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、当事業年度の負担に属する金額を費用に計上する方法に
          よっているため、該当事項はありません。
                                107/125
















                                                          EDINET提出書類
                                                        株式会社BTM(E38191)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
      (2)【主な資産及び負債の内容】
        ① 流動資産
         イ.現金及び預金
                 区分                          金額(千円)
      現金                                                 116

      預金

       普通預金                                             368,900
                 小計                                   368,900

                 合計                                   369,016

         ロ.受取手形

           相手先別内訳
                 相手先                          金額(千円)
      共同印刷株式会社                                               5,527

                 合計                                    5,527

           期日別内訳

                 期日別                          金額(千円)
       2022年4月                                              2,125

          5月                                           1,642
          8月                                           1,760
                 合計                                    5,527

         ハ.売掛金

           相手先別内訳
                 相手先                          金額(千円)
      株式会社ディライトテクノロジー                                               23,624

      JR九州コンサルタンツ株式会社                                               20,180
      ヤフー株式会社                                               12,009

      エフアンドエムネット株式会社                                               11,660

      日本デェイブレイク株式会社                                               10,585

      その他                                              359,995
                 合計                                   438,055

                                108/125






                                                          EDINET提出書類
                                                        株式会社BTM(E38191)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
           売掛金の発生及び回収並びに滞留状況
      当期首残高         当期発生高         当期回収高         当期末残高
                                           回収率(%)         滞留期間(日)
       (千円)         (千円)         (千円)         (千円)
                                                     (A)+(D)

                                           (C)
                                                       2
        (A)         (B)         (C)         (D)            ×100
                                          (A)+(B)
                                                      (B)
                                                      365
         407,959        3,372,448         3,342,352           438,055           88.4         45.7

         ニ.仕掛品

                 品目                          金額(千円)
      受託開発仕掛品                                               2,876

                 合計                                    2,876

         ホ.貯蔵品

                 区分                          金額(千円)
      貯蔵品

       事務用消耗品                                               465
                 合計                                     465

        ② 流動負債

         イ.買掛金
                 相手先                          金額(千円)
      ギークス株式会社                                               13,591

      株式会社テックビズ                                               12,320
      レバテック株式会社                                               8,928

      株式会社PE-BANK                                               4,145

      アン・コンサルティング株式会社                                               3,393

      その他                                              155,960
                 合計                                   198,339

         ロ.未払費用

                 相手先                          金額(千円)
      給料手当                                               54,071

      法定福利費                                               7,563
      PwC京都監査法人                                               3,712

      東京建物株式会社                                               1,088

      企業型DC掛金                                                 957

      その他                                               3,262
                 合計                                   70,655

                                109/125



                                                          EDINET提出書類
                                                        株式会社BTM(E38191)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
      (3)【その他】
           当社に関する重要な訴訟については、注記事項(貸借対照表関係)「2.偶発債務」に記載のとおりであり
          ます。
                                110/125




















                                                          EDINET提出書類
                                                        株式会社BTM(E38191)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
    第6【提出会社の株式事務の概要】
      事業年度                 毎年4月1日から翌年3月31日まで

      定時株主総会                 毎事業年度末日から3ヶ月以内

      基準日                 毎年3月31日

      株券の種類                 -

                       毎年9月30日

      剰余金の配当の基準日
                       毎年3月31日
      1単元の株式数                 100株

      株式の名義書換え(注)1

                       東京都千代田区丸の内一丁目4番1号 三井住友信託銀行株式会社

       取扱場所
                       証券代行部
       株主名簿管理人                東京都千代田区丸の内一丁目4番1号 三井住友信託銀行株式会社

                       三井住友信託銀行株式会社             全国各支店

       取次所
       名義書換手数料                無料

       新券交付手数料                -

      単元未満株式の買取り

                       東京都千代田区丸の内一丁目4番1号 三井住友信託銀行株式会社

       取扱場所
                       証券代行部
       株主名簿管理人                東京都千代田区丸の内一丁目4番1号 三井住友信託銀行株式会社

                       三井住友信託銀行株式会社             全国各支店(注)1

       取次所
       買取手数料                無料

                       当社の公告方法は、電子公告により行うとしております。ただし、電子公告

                       によることができない事故その他やむを得ない事由が生じたときは、日本経
      公告掲載方法                 済新聞に掲載して行う。
                       当社の公告掲載URLは次のとおりであります。
                       http://www.b-tm.co.jp/
      株主に対する特典                 該当事項はありません。

     (注)1.当社株式は、株式会社東京証券取引所への上場に伴い、社債、株式等の振替に関する法律第128条第1項に

           規定する振替株式となることから、該当事項はなくなる予定です。
         2.当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない
           旨、定款に定めております。
          (1)会社法第189条第2項各号に掲げる権利
          (2)会社法第166条第1項の規定による請求をする権利
          (3)株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利
                                111/125



                                                          EDINET提出書類
                                                        株式会社BTM(E38191)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
    第7【提出会社の参考情報】
     1【提出会社の親会社等の情報】
       当社は、金融商品取引法第24条の7第1項に規定する親会社等はありません。
     2【その他の参考情報】

       該当事項はありません。
                                112/125


















                                                          EDINET提出書類
                                                        株式会社BTM(E38191)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
    第三部【特別情報】
    第1【連動子会社の最近の財務諸表】
      当社は、連動子会社を有していないため、該当事項はありません。
                                113/125



















                                                          EDINET提出書類
                                                        株式会社BTM(E38191)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
    第四部【株式公開情報】
    第1【特別利害関係者等の株式等の移動状況】
                                      移動後所有
                                                   価格
          移動前所有者      移動前    移動前所有者の       移動後所有者      移動後所
                                      者の提出会      移動株数
     移動年月日     の氏名又は名      所有者    提出会社との関       の氏名又は名      有者の住                 (単価)     移動理由
                                      社との関係       (株)
          称      の住所    係等       称      所
                                                  (円)
                                      等
                                      特別利害関
                    特別利害関係者                  係者等(大
                                                  1,059,840
      2021年          長野県    等(大株主上位             東京都     株主上位10       普通株式          当社資本政
          吉田 悟                 田口 雅教                      (132,480)
     1月26日           小諸市    10名、当社代表             港区     名、当社代                 策による
                                               8
                                                  (注)4
                                      表取締役社
                    取締役会長)
                                      長)
                           K&Pパート
                           ナーズ2
                           号投資事業有
                                 東京都千
                           限責任組合
                    特別利害関係者                  特別利害関
                           無限責任組合      代田区内
                    等(大株主上位                  係者等(大
                                                  10,000,000
      2021年          長野県                             普通株式          当社資本政
          吉田 悟                 員      神田一丁
     7月20日           小諸市                                25  (400,000)      策による
                    10名、当社代表                  株主上位10
                                 目2番1
                           K&Pパート
                                                  (注)5
                    取締役会長)                  名)
                           ナーズ株式会      号
                           社
                           代表取締役 
                           松村 伸也
                           K&Pパート
                           ナーズ2
                           号投資事業有
                           限責任組合      東京都千
                                      特別利害関
                                           A種優先株式
                                 代田区内
                           無限責任組合
                                      係者等(大
      2022年                                         △300
            -     -     -    員      神田一丁                    -  (注)6
     8月19日                                        普通株式
                                      株主上位10
                           K&Pパート      目2番1
                                               300
                                      名)
                                 号
                           ナーズ株式会
                           社
                           代表取締役 
                           松村 伸也
     (注)1.当社は、東京証券取引所グロース市場への上場を予定しておりますが、株式会社東京証券取引所(以下「同
           取引所」という。)が定める有価証券上場規程施行規則(以下「同施行規則」という。)第266条の規定に
           基づき、特別利害関係者等が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して2年前の日(2020年4月
           1日)から上場日の前日までの期間において、当社の発行する株式又は新株予約権の譲受け又は譲渡(上場
           前の公募等を除き、新株予約権の行使を含む。以下「株式等の移動」という。)を行っている場合には、当
           該株式等の移動の状況を同施行規則第231条第1項第2号に規定する「新規上場申請のための有価証券報告
           書(Ⅰの部)」に記載することとされております。
         2.当社は、同施行規則第267条の規定に基づき、上場日から5年間、上記株式等の移動状況に係る記載内容に
           ついての記録を保存することとし、幹事取引参加者は、当社が当該記録を把握し、かつ、保存するための事
           務組織を適切に整備している状況にあることを確認するものとするとされております。また、当社は、当該
           記録につき、同取引所が必要に応じて行う提出請求に応じなければならないとされております。同取引所
           は、当社が当該提出請求に応じない場合は、当社の名称及び当該請求に応じない状況にある旨を公表するこ
           とができるとされております。また、同取引所は、当該提出請求により提出された記録を検討した結果、上
           記株式等の移動の状況に係る記載内容が明らかに正確でなかったと認められる場合には、当社及び幹事取引
           参加者の名称並びに当該記載内容が正確でなかったと認められる旨を公表することができるとされておりま
           す。
         3.特別利害関係者等の範囲は次のとおりであります。
          (1)当社の特別利害関係者………役員、その配偶者及び二親等内の血族(以下、「役員等」という。)、役
                          員等により総株主等の議決権の過半数を所有されている会社並びに関係会
                          社及びその役員
          (2)当社の大株主上位10名
          (3)当社の人的関係会社及び資本的関係会社並びにこれらの役員
          (4)金融商品取引業者(金融商品取引法第28条第8項に規定する有価証券関連業務を行う者に限る。)及び
            その役員並びに金融商品取引業者の人的関係会社及び資本的関係会社
                                114/125



                                                          EDINET提出書類
                                                        株式会社BTM(E38191)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
         4.移動価格は、直近の新株予約権発行時の価格等を総合的に勘案して、譲渡人と譲受人が協議のうえ、決定し
           ております。
         5.移動価格は、DCF法(ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法)により算定された価格等を総合的に勘
           案して、譲渡人と譲受人が協議のうえ、決定しております。
         6.2022年8月19日開催の臨時株主総会の決議により、同日付でA種優先株式に係る定款の定めを廃止し、A種
           優先株式1株につき普通株式1株への比率をもって、当社普通株式300株に転換しております。なお、当該
           優先株式の発行時の価格は、DCF法(ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法)により算定された価格
           を総合的に勘案して決定しており、また、当該価格は普通株式1株との権利の違いも考慮したものとなって
           おります。
         7.2022年9月6日付で、普通株式1株につき500株の割合で株式分割しております。上記「移動株数」及び
           「価格(単価)」は当該株式分割前の「移動株数」及び「価格(単価)」を記載しております。
                                115/125

















                                                          EDINET提出書類
                                                        株式会社BTM(E38191)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
    第2【第三者割当等の概況】
     1【第三者割当等による株式等の発行の内容】
              項目                   株式               新株予約権①
      発行年月日                         2021年12月24日                 2020年12月22日

                                               第1回新株予約権
      種類                          普通株式
                                             (ストックオプション)
      発行数                                32,000株        普通株式 100,000株
                                       800円                 265円
      発行価格
                                     (注)4                 (注)4
      資本組入額                                 400円                 133円
      発行価額の総額                              25,600,000円                 26,500,000円

      資本組入額の総額                              12,800,000円                 13,300,000円

                                           2020年12月22日開催の臨時株主総会
                                           において、会社法第236条、第238条
      発行方法                          第三者割当            及び第239条の規定に基づく新株予
                                           約権の付与(ストックオプション)
                                           に関する決議を行っております。
      保有期間等に関する確約                          (注)2                   -
              項目                 新株予約権②

      発行年月日                         2022年9月6日

                              第2回新株予約権
      種類
                            (ストックオプション)
      発行数                       普通株式 25,000株
      発行価格                      株式公開時の公募価格

                            発行価格の2分の1
      資本組入額
                          (1円未満の端数は切り上げ)
                           株式公開時の公募価格に
      発行価額の総額
                             発行数を乗じた額
      資本組入額の総額                     資本組入額に発行数を乗じた額
                         2022年8月19日開催の臨時株主総会
                         において、会社法第236条、第238条
      発行方法                    及び第239条の規定に基づく新株予
                         約権の付与(ストックオプション)
                         に関する決議を行っております。
      保有期間等に関する確約                          (注)3
     (注)1.第三者割当等による募集株式の割当て等に関する規制に関し、株式会社東京証券取引所(以下「同取引所」

           という。)の定める規則は、以下のとおりであります。
          (1)同取引所の定める有価証券上場規程施行規則(以下、「同施行規則」という。)第268条の規定におい
             て、新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して1年前より後において、第
             三者割当等による募集株式の割当てを行っている場合(上場前の公募等による場合を除く。)には、当
             該新規上場申請者は、割当てを受けた者との間で、募集株式の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当
             該所有状況に係る照会時の同取引所への報告並びに当該書類及び報告内容の公衆縦覧その他取引所が必
             要と認める事項について確約を行うものとし、当該書類を同取引所が定めるところにより提出するもの
             とされております。
                                116/125



                                                          EDINET提出書類
                                                        株式会社BTM(E38191)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
          (2)同取引所の定める同施行規則第272条の規定において、新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業
             年度の末日から記載して1年前より後において、役員又は従業員等に報酬として新株予約権の割当てを
             行っている場合には、当該新規上場申請者は、割当てを受けた役員又は従業員等との間で、報酬として
             割当てを受けた新株予約権の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引
             所への報告その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書類を同取引所が定
             めるところにより提出するものとされております。
          (3)当社が、前2項の規定に基づく書類の提出等を行わないときは、同取引所は新規上場申請の不受理又は
             受理の取消しの措置をとるものとしております。
          (4)当社の場合、新規上場申請日の直前事業年度の末日は、2022年3月31日であります。
         2.同取引所の定める同施行規則第268条第1項第1号の規定に基づき、当社は、割当てを受けた者との間で、
           割当てを受けた株式(以下「割当株式」という。)を原則として、割当てを受けた日から上場日以後6か月
           間を経過する日(当該日において割当株式に係る払込期日又は払込期間の最終日以後1年間を経過していな
           い場合には、割当株式に係る払込期日又は払込期間の最終日以後1年間を経過する日)まで所有する等の確
           約を行っております。
         3.同取引所の定める同施行規則第272条第1項第1号の規定に基づき、当社は、割当てを受けた役員又は従業
           員等との間で、報酬として割当てを受けた新株予約権を、原則として、割当てを受けた日から上場日の前日
           又は新株予約権の行使を行う日のいずれか早い日まで所有する等の確約を行っております。
         4.発行価格は、DCF法(ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法)により算定された価格を総合的に勘案
           して決定しております。
         5.新株予約権の行使時の払込金額、行使期間、行使の条件及び譲渡に関する事項については、以下のとおりと
           なっております。
                               新株予約権①                 新株予約権②
      行使時の払込金額                    265円                 株式公開時の公募価格

                          2022年12月23日から
      行使期間                                      2023年6月19日から無期限
                          2030年12月22日まで
                          「第二部     企業情報     第4提出会社        「第二部     企業情報     第4提出会社
                          の状況    1株式等の状況(2)新              の状況    1株式等の状況(2)新
      行使の条件及び譲渡に関する事項
                          株予約権等の状況」に記載してお                 株予約権等の状況」に記載してお
                          ります。                 ります。
         6.2022年8月19日開催の取締役会決議により、2022年9月6日付で普通株式1株につき500株の割合で株式分
           割を行っておりますが、上記「発行数」、「発行価格」、「資本組入額」及び「行使時の払込金額」は、当
           該株式分割後の「発行数」、「発行価格」、「資本組入額」及び「行使時の払込金額」を記載しておりま
           す。
                                117/125









                                                          EDINET提出書類
                                                        株式会社BTM(E38191)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
     2【取得者の概況】
     株式
                               取得者の職              価格
                                      割当株数             取得者と提出会社
      取得者の氏名又は名称               取得者の住所          業及び事業             (単価)
                                      (株)            との関係
                               の内容等             (円)
                                            6,800,000      特別利害関係者等
     懸川 高幸              東京都品川区            会社役員         8,500
                                             (800)     (当社取締役)
                                            6,800,000      特別利害関係者等
     金子 正一              東京都練馬区            会社役員         8,500
                                             (800)     (当社監査役)
                   東京都文京区後楽一丁            会計サービ             6,000,000      当社監査役が代表取
     株式会社アンドビー                                   7,500
                   目2番9号            ス等の提供              (800)     締役を務める会社
                                            3,200,000      特別利害関係者等
     田口 雅教              東京都港区            会社役員         4,000
                                             (800)     (当社代表取締役)
                                            2,800,000      特別利害関係者等
     長井 宏和              東京都港区            会社役員         3,500
                                             (800)     (当社取締役)
    (注)2022年9月6日付で普通株式1株につき500株の割合で株式分割を行っておりますが、上記「割当株数」及び「価
        格(単価)」は株式分割後の「割当株数」及び「価格(単価)」で記載しております。
     新株予約権①

                               取得者の職              価格
                                      割当株数             取得者と提出会社
      取得者の氏名又は名称               取得者の住所          業及び事業             (単価)
                                      (株)            との関係
                               の内容等             (円)
                                            6,095,000      特別利害関係者等
     懸川 高幸              東京都品川区            会社役員        23,000
                                             (265)     (当社取締役)
                                            3,180,000
     播口 暁              東京都東村山市            会社員        12,000           当社従業員
                                             (265)
                                            2,782,500
     青木 学              埼玉県所沢市            会社員        10,500           当社従業員
                                             (265)
                   埼玉県さいたま市                         2,782,500
     岡 良一                          会社員        10,500           当社従業員
                   中央区                          (265)
                                            2,782,500
     小林 愛子              東京都練馬区            会社員        10,500           当社従業員
                                             (265)
                                            2,385,000
     政井 徹              兵庫県明石市            会社員         9,000          当社従業員
                                             (265)
                                            1,987,500
     遠藤 正義              埼玉県所沢市            会社員         7,500          当社従業員
                                             (265)
                                             662,500
     福島 大介              東京都江東区            会社員         2,500          当社従業員
                                             (265)
                                             662,500
     尹 大植              千葉県千葉市若葉区            会社員         2,500          当社従業員
                                             (265)
    (注)1.退職等の理由により権利を喪失した者につきましては、記載しておりません。
        2.2022年9月6日付で普通株式1株につき500株の割合で株式分割を行っておりますが、上記「割当株数」及び
          「価格(単価)」は株式分割後の「割当株数」及び「価格(単価)」で記載しております。
    新株予約権②
                               取得者の職              価格
                                      割当株数             取得者と提出会社
      取得者の氏名又は名称               取得者の住所          業及び事業             (単価)
                                      (株)            との関係
                               の内容等             (円)
                                                  特別利害関係者等
     懸川 高幸              東京都品川区            会社役員        16,500    未定(注)
                                                  (当社取締役)
     小林 愛子              東京都練馬区            会社員         8,500    未定(注)      当社従業員
    (注)株式公開時の公募価格とする                。
     3【取得者の株式等の移動状況】

      該当事項はありません。
                                118/125


                                                          EDINET提出書類
                                                        株式会社BTM(E38191)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
    第3【株主の状況】
                                                  株式(自己株式を除
                                                  く。)の総数に対す
          氏名又は名称                   住所           所有株式数(株)
                                                  る所有株式数の割合
                                                     (%)
     yoshida    investment株式会社(注)
                      長野県小諸市丙380番地5                       550,000           42.47
     1、2
     吉田 悟(注)2,3                 長野県小諸市                       183,500           14.17
     K&Pパートナーズ2号投資事業有限                 東京都千代田区内神田一丁目2番1
                                             162,500           12.55
     責任組合(注)2                 号
     田口 雅教(注)2、4                 東京都港区                       145,500           11.24
     MTインベストメント株式会社(注)
                      東京都港区港南二丁目5番3号                       112,500            8.69
     1、2
                                              48,000           3.71
     懸川 高幸(注)2、5                 東京都品川区
                                            (39,500)           (3.05)
                                              19,000           1.47
     小林 愛子(注)7                 東京都練馬区
                                            (19,000)           (1.47)
                                              12,000           0.93
     播口 暁(注)7                 東京都東村山市
                                            (12,000)           (0.93)
                                              10,500           0.81
     青木 学(注)7                 埼玉県所沢市
                                            (10,500)           (0.81)
                                              10,500           0.81
     岡 良一(注)7                 埼玉県さいたま市中央区
                                            (10,500)           (0.81)
                                              9,000           0.69
     政井 徹(注)7                 兵庫県明石市
                                            (9,000)           (0.69)
     金子 正一(注)2、6                 東京都練馬区                        8,500           0.66
     株式会社アンドビー(注)2                 東京都文京区後楽一丁目2番9号                        7,500           0.58

                                              7,500           0.58
     遠藤 正義(注)7                 埼玉県所沢市
                                            (7,500)           (0.58)
     長井 宏和(注)2、5                 東京都港区                        3,500           0.27
                                              2,500           0.19
     福島 大介(注)7                 東京都江東区
                                            (2,500)           (0.19)
                                              2,500           0.19
     尹 大植(注)7                 千葉県千葉市若葉区
                                            (2,500)           (0.19)
                                            1,295,000            100.00
             計                 -
                                           (113,000)            (8.73)
     (注)1.特別利害関係者等(役員等により総株主等の議決権の過半数が所有されている会社)
         2.特別利害関係者等(大株主上位10名)
         3.特別利害関係者等(当社の代表取締役会長)
         4.特別利害関係者等(当社の代表取締役社長)
         5.特別利害関係者等(当社の取締役)
         6.特別利害関係者等(当社の監査役)
         7.当社の従業員
         8.( )内は、潜在株式数及びその割合であり、内数で表示しております。
         9.株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第3位を四捨五入しておりま
           す。
                                119/125




                                                          EDINET提出書類
                                                        株式会社BTM(E38191)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
                          独立監査人の監査報告書
                                                     2022年11月18日

    株式会社BTM

      取締役会 御中

                             PwC京都監査法人

                             東京事務所
                              指定社員

                                     公認会計士
                                            山本 剛
                              業務執行社員
                              指定社員

                                     公認会計士
                                            田村 仁
                              業務執行社員
    監査意見

     当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
    いる株式会社BTMの2021年4月1日から2022年3月31日までの第11期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損
    益計算書、株主資本等変動計算書、キャッシュ・フロー計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について
    監査を行った。
     当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社
    BTMの2022年3月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する事業年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況
    を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
    監査意見の根拠

     当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における
    当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫
    理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査
    法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    その他の記載内容

     その他の記載内容は、有価証券届出書第二部【企業情報】に含まれる情報のうち、財務諸表及びその監査報告書以外の
    情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査役及び監査役会の責任は、そ
    の他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
     当監査法人の財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内
    容に対して意見を表明するものではない。
     財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と財
    務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要
    な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
     当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告す
    ることが求められている。
     その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。
                                120/125




                                                          EDINET提出書類
                                                        株式会社BTM(E38191)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
    財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
     経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示
    することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が
    必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評
    価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要があ
    る場合には当該事項を開示する責任がある。
     監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
    財務諸表監査における監査人の責任

     監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がな
    いかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにあ
    る。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決定に影
    響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
     監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家とし
    ての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
    ・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を
     立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監
     査証拠を入手する。
    ・ 財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実
     施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
    ・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び
     関連する注記事項の妥当性を評価する。
    ・ 経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、
     継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付け
     る。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に注意を喚
     起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外事項付意見
     を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の
     事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
    ・ 財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどう
     かとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計事象
     を適正に表示しているかどうかを評価する。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の
    重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並
    びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを
    講じている場合はその内容について報告を行う。
    利害関係

     会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                       以  上

     (注)1.上記の監査報告書の原本は当社(有価証券届出書提出会社)が別途保管しております。

         2.XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
                                121/125





                                                          EDINET提出書類
                                                        株式会社BTM(E38191)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
                          独立監査人の監査報告書
                                                     2022年11月18日

    株式会社BTM

      取締役会 御中

                             PwC京都監査法人

                             東京事務所
                              指定社員

                                     公認会計士
                                            山本 剛
                              業務執行社員
                              指定社員

                                     公認会計士
                                            田村 仁
                              業務執行社員
    監査意見

     当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
    いる株式会社BTMの2020年4月1日から2021年3月31日までの第10期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損
    益計算書、株主資本等変動計算書、キャッシュ・フロー計算書、重要な会計方針及びその他の注記について監査を行っ
    た。
     当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社
    BTMの2021年3月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する事業年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況
    を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
    監査意見の根拠

     当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における
    当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫
    理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査
    法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

     経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示
    することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が
    必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評
    価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要があ
    る場合には当該事項を開示する責任がある。
     監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
                                122/125






                                                          EDINET提出書類
                                                        株式会社BTM(E38191)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
    財務諸表監査における監査人の責任
     監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がな
    いかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにあ
    る。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決定に影
    響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
     監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家とし
    ての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
    ・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を
     立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監
     査証拠を入手する。
    ・ 財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実
     施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
    ・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び
     関連する注記事項の妥当性を評価する。
    ・ 経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、
     継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付け
     る。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に注意を喚
     起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外事項付意見
     を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の
     事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
    ・ 財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどう
     かとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計事象
     を適正に表示しているかどうかを評価する。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の
    重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並
    びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを
    講じている場合はその内容について報告を行う。
    利害関係

     会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                       以  上

     (注)1.上記の監査報告書の原本は当社(有価証券届出書提出会社)が別途保管しております。

         2.XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
                                123/125








                                                          EDINET提出書類
                                                        株式会社BTM(E38191)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
                       独立監査人の四半期レビュー報告書
                                                     2022年11月18日

    株式会社BTM

      取締役会 御中

                             PwC京都監査法人

                             東京事務所
                              指定社員

                                     公認会計士
                                            山本 剛
                              業務執行社員
                              指定社員

                                     公認会計士
                                            田村 仁
                              業務執行社員
    監査人の結論

     当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社BTM
    の2022年4月1日から2023年3月31日までの第12期事業年度の第2四半期会計期間(2022年7月1日から2022年9月30日
    まで)及び第2四半期累計期間(2022年4月1日から2022年9月30日まで)に係る四半期財務諸表、すなわち、四半期貸
    借対照表、四半期損益計算書、四半期キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。
     当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められ
    る四半期財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社BTMの2022年9月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する
    第2四半期累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な
    点において認められなかった。
    監査人の結論の根拠

     当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行っ
    た。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に
    記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人
    としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断してい
    る。
    四半期財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

     経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して四半期財務諸表を
    作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期財務諸表を作成し適正に
    表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     四半期財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期財務諸表を作成することが適切である
    かどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する
    事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
     監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
                                124/125





                                                          EDINET提出書類
                                                        株式会社BTM(E38191)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
    四半期財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任
     監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビュー