株式会社プロクレアホールディングス 四半期報告書 第1期第2四半期(令和4年7月1日－令和4年9月30日)

                                                          EDINET提出書類
                                              株式会社プロクレアホールディングス(E37412)
                                                            四半期報告書
    【表紙】

    【提出書類】                四半期報告書

    【根拠条文】                金融商品取引法第24条の４の７第１項

    【提出先】                関東財務局長

    【提出日】                2022年11月25日

    【四半期会計期間】                第１期第２四半期(自            2022年７月１日         至   2022年９月30日)

    【会社名】                株式会社プロクレアホールディングス

    【英訳名】                Procrea    Holdings,     Inc.

    【代表者の役職氏名】                代表取締役社長　成　田　　晋

    【本店の所在の場所】                青森県青森市勝田一丁目３番１号

                    （上記は登記上の本店所在地であり実際の本社業務は下記にて行っております。）
                    青森県青森市橋本一丁目９番30号
    【電話番号】                （017）777局5111番（代表）
    【事務連絡者氏名】                経営企画部長　木　立　　晋

    【最寄りの連絡場所】                青森県青森市橋本一丁目９番30号

                    株式会社プロクレアホールディングス　経営企画部
    【電話番号】                （017）777局5111番（代表）
    【事務連絡者氏名】                経営企画部長　木　立　　晋

    【縦覧に供する場所】                株式会社東京証券取引所

                    （東京都中央区日本橋兜町２番１号）
                                 1/65








                                                          EDINET提出書類
                                              株式会社プロクレアホールディングス(E37412)
                                                            四半期報告書
    第一部 【企業情報】
    第１   【企業の概況】

    １  【主要な経営指標等の推移】

      当社は、特定事業会社（企業内容等の開示に関する内閣府令第17条の15第２項に規定する事業を行う会社）に該当
     するため、第２四半期会計期間については、中間（連結）会計期間に係る主要な経営指標等の推移を掲げておりま
     す。
      (1) 当中間連結会計期間に係る主要な経営指標等
                            2022年度
                            中間連結
                            会計期間
                          (自　   2022年４月１日

                          至　  2022年９月30日       )
    連結経常収益              百万円                  44,300

    連結経常利益              百万円                   4,949

    親会社株主に帰属する
                  百万円                  51,355
    中間純利益
    連結中間包括利益              百万円                  43,502
    連結純資産額              百万円                  194,132

    連結総資産額              百万円                 5,983,314

    １株当たり純資産額               円                6,128.28

    １株当たり
                   円                1,798.97
    中間純利益
    潜在株式調整後１株当たり
                   円                1,351.51
    中間純利益
    自己資本比率               ％                  3.24

    営業活動による
                  百万円                 △ 426,125
    キャッシュ・フロー
    投資活動による
                  百万円                  58,685
    キャッシュ・フロー
    財務活動による
                  百万円                  △ 1,819
    キャッシュ・フロー
    現金及び現金同等物
                  百万円                 1,187,969
    の中間期末残高
    従業員数
                                     2,558
                   人
                                    [ 1,268   ]
    [外、平均臨時従業員数]
     (注)   １．当社は、2022年４月１日設立のため、2021年度以前の主要な経営指標等の推移については記載しておりませ
        ん。
       ２．自己資本比率は、中間期末純資産の部合計を中間期末資産の部の合計で除して算出しております。
                                 2/65





                                                          EDINET提出書類
                                              株式会社プロクレアホールディングス(E37412)
                                                            四半期報告書
     (2)  当社の当中間会計期間に係る主要な経営指標等
           回次                 第１期   中
          決算年月                  2022年９月

    営業収益              百万円                   1,567

    経常利益              百万円                    926

    中間純利益              百万円                   1,063

    資本金              百万円                  20,000

    発行済株式総数
     普通株式             千株                  28,658
     第一種優先株式                               1,840
    純資産額              百万円                  135,763
    総資産額              百万円                  137,778

    １株当たり配当額
     普通株式              円                  25.00
     第一種優先株式                              60.3265
    自己資本比率               ％                  98.53
                                      11
    従業員数
                   人
                                      [ ―]
    [外、平均臨時従業員数]
     (注)   １．当社は、2022年４月１日設立のため、2021年度以前の主要な経営指標等の推移については記載しておりませ
        ん。
       ２．自己資本比率は、中間期末純資産の部合計を中間期末資産の部の合計で除して算出しております。
    ２  【事業の内容】

     　当社及び連結子会社11社で構成され、銀行業務を中心に、リース業務、クレジットカード業務、コンサルティング
     業務、債権回収業務などの金融サービスに係る事業を行っております。
     　当社及び当社の関係会社の事業に係わる位置づけは次のとおりであります。なお、事業の区分は「第４　経理の状
     況　１．中間連結財務諸表　注記事項」に掲げるセグメントの区分と同一であります。
     (1)  銀行業務部門

      〔銀行業務〕
      　株式会社青森銀行及び株式会社みちのく銀行の本支店において預金業務、貸出業務、商品有価証券売買業務、有
      価証券投資業務、内国為替業務、外国為替業務、社債受託・登録業務及び付帯業務を行っており、グループの中心
      的部門と位置づけております。
      〔周辺業務〕
      　連結子会社１社においては、株式会社青森銀行の不動産管理・賃貸業務を行っており、主に銀行業務の周辺業務
      を担っております。
     (2)  リース業務部門
      〔リース業務〕
      　連結子会社２社においては、リース業務等を行っております。
                                 3/65





                                                          EDINET提出書類
                                              株式会社プロクレアホールディングス(E37412)
                                                            四半期報告書
     (3)  その他の業務部門
      〔クレジットカード業務〕
      　連結子会社２社においては、クレジットカード業務等を行っております。
      〔信用保証業務〕
       連結子会社２社においては、住宅ローンの信用保証業務等を行っております。
      〔その他〕
       その他連結子会社２社においては、コンサルティング業務、債権管理回収業務を行っております。
     以上述べた事項を事業系統図によって示すと次のとおりであります。

        [事業系統図]
     (注)　上記連結子会社のほか、持分法非適用の非連結子会社であります「みちのく地域活性化投資事業有限責任組








        合」があります。
                                 4/65









                                                          EDINET提出書類
                                              株式会社プロクレアホールディングス(E37412)
                                                            四半期報告書
      なお、当第２四半期連結会計期間末日現在における当社の関係会社の状況は、以下のとおりであります。
                                          当社との関係内容

                 資本金又             議決権の
                       主要な事
       名称      住所    は出資金             所有割合
                                    役員の
                       業の内容
                                        資金    営業上      設備の     業務
                 (百万円)              (％)
                                    兼任等
                                        援助    の取引      賃貸借     提携
                                    (人)
    (連結子会社)
                                           経営管理

                                           預金取引
                                                 当社が建
    株式会社青森        青森県                    100.0      5
                                           関係
                  19,562    銀行業務                  ―         物の一部      ―
    銀行        青森市                     (―)     (4)
                                                 を貸借
                                           金銭貸借
                                           関係
                                                 当社が建
    株式会社みち        青森県                    100.0      3
                  36,986    銀行業務                  ―   経営管理      物の一部      ―
    のく銀行        青森市                    (―)     (3)
                                                 を貸借
    青銀甲田株式        青森県          銀行業務(不動          100.0      4
                    10                    ―   ―      ―      ―
    会社        青森市          産賃貸業務)         (100.0)      (0)
    あおぎんカー                  その他(クレ
            青森県                    100.0      3
    ドサービス株                56  ジットカード                  ―   ―      ―      ―
            青森市                   (100.0)      (0)
    式会社                  業務)
    あおぎんリー        青森県                    100.0      1
                    60  リース業務                  ―   ―      ―      ―
    ス株式会社        青森市                   (100.0)      (0)
                      その他(住宅
    あおぎん信用        青森県                    100.0      3
                    30  ローンの信用                  ―   ―      ―      ―
    保証株式会社        青森市                   (100.0)      (0)
                      保証業務)
    あおもり創生                  その他(コンサ
            青森県                    100.0      4
    パートナーズ                50  ルティング業                  ―   業務委託      ―      ―
            青森市                   (100.0)      (0)
    株式会社                  務)
    みちのくリー        青森県                    100.0      2
                    90  リース業務                  ―   ―      ―      ―
    ス株式会社        青森市                   (100.0)      (1)
                      その他(住宅
    みちのく信用        青森県                    100.0      2
                   100   ローンの信用                  ―   ―      ―      ―
    保証株式会社        青森市                   (100.0)      (0)
                      保証業務)
                      その他(クレ
    みちのくカー        青森県                    100.0      3
                    30  ジットカード                  ―   ―      ―      ―
    ド株式会社        青森市                   (100.0)      (0)
                      業務)
    みちのく債権        青森県          その他（債権          100.0      1
                   500                     ―   ―      ―      ―
    回収株式会社        青森市          回収業務）         (100.0)      (1)
     (注)   １．「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。
       ２．  上記関係会社のうち、特定子会社に該当する会社及び有価証券報告書を提出している会社は株式会社青森銀
        行及び株式会社みちのく銀行であります。
       ３．「議決権の所有割合」欄の(                 )内は子会社による間接所有の割合(内書き)であります。
       ４．「当社との関係内容」の「役員の兼任等」欄の(                          )内は、当社の役員(内書き)であります。
                                 5/65








                                                          EDINET提出書類
                                              株式会社プロクレアホールディングス(E37412)
                                                            四半期報告書
    第２ 【事業の状況】
    １  【事業等のリスク】

      当社グループの事業その他に関するリスクについて、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性があると認識して
     いる主要なリスクは、以下のとおりであります。
      なお、以下の記載における将来に関する事項は、当四半期連結会計期間末日現在において、当社グループ（当社及
     び連結子会社）が判断したものであります。
    　（重要なリスク）

     (1)  経営統合に関するリスク
       当社は2022年４月１日、株式会社青森銀行と株式会社みちのく銀行との共同株式移転により設立されました。
       しかしながら、当初期待した統合の相乗効果を十分に発揮できないことにより、結果として当社グループの財政
      状態及び業績に重大な影響を及ぼす可能性があります。統合の相乗効果の十分な発揮を妨げる要因として以下のも
      のが考えられますが、これらに限定されるものではありません。
      ①サービス・商品開発の遅れ、顧客との関係悪化、対外的信用の低下、効果的な人員・営業拠点配置の遅延、営業
       戦略の不統一を含む様々な要因により、収益面における統合効果が実現できない可能性。
      ②経営統合に伴うサービス、商品、業務及び情報システム、営業拠点並びに従業員の再配置等により想定外の追加
       費用が発生する可能性。
      ③両行の資産及び貸出債権等に関する会計基準、引当金計上方針、内部統制、並びに情報開示の方針及び手続その
       他の基準を統一することによって、追加の与信関連費用その他の費用や損失が発生する可能性。
     (2)  信用リスク

     　①概　要
       当社グループの不良債権は、地盤とする青森県の景気動向、融資先の経営状況の変化及び不動産価格の下落等に
      よって増加するおそれがあり、これに伴い不良債権処理費用が発生し、当社グループの業績及び財務内容に悪影響
      を及ぼす可能性があります。
       具体的には、当社グループは、貸出先の状況、差入れを受けた担保の価値及び諸状況を勘案した前提・見積りに
      基づき、貸倒引当金を計上しておりますが、経済状態全般の悪化により、担保価値が下落した場合や、引当の前提
      及び見積りを変更する必要性が生じた場合には、実際の貸倒損失等が貸倒引当金計上時点における前提及び見積り
      と乖離し、貸倒引当金を超えるおそれがあります。こうした場合には、追加的な与信費用が発生し、当社グループ
      の業績を悪化させる可能性があります。
      ②主な取組み

      　当社グループは、当社のクレジットポリシー及び信用リスク管理規程等に従い、貸出金について、個別案件ごと
      の与信審査や与信限度額の設定、信用情報管理、内部格付、保証や担保の設定及び問題債権への対応など与信管理
      に関する規程や体制を整備し運営しております。これらの与信管理は、銀行子会社の各営業店及び審査部において
      実施し、必要に応じて経営会議や取締役会において、審議・報告を行っております。
       また、経営改善支援が必要なお客さまにつきましては、お客さまの経営改善に必要な対応を適時的確に行うこと
      で、業況の悪化を未然に防止する体制を構築しております。加えて、新型コロナウイルス感染症が拡大した場合や
      ロシアのウクライナ侵攻に伴う悪影響（物価高等）により、信用リスク増大が懸念されることから、個社に固有の
      事業状況及び今後の見通しを踏まえ状況に即した支援方針・支援策を検討するなど、取引先支援について組織的な
      対応を行っております。
     (3)  市場関連リスク

     　①概　要
       銀行の業務運営は、経済動向、金利、為替などの金融経済環境の変化から大きな影響を受ける可能性がありま
      す。主要なリスクとして以下の３つが挙げられます。
      イ．価格リスク
        当社グループは市場性のある有価証券を保有しており、大幅な取引価格の下落があった場合には、保有有価証
       券に評価損が発生し、減損処理による損失の計上等、当社グループの業績に悪影響を与えるとともに、自己資本
       比率の低下を招くおそれがあります。
      ロ．金利リスク
        金利が変動した場合、債券相場の変動等により、当社グループの保有する国債をはじめとする債券ポートフォ
       リオの価値等に悪影響を及ぼします。
      ハ．為替リスク
        円高となった場合に、当社グループの保有する外貨建て投資の財務諸表上の価値が減少します。
                                 6/65


                                                          EDINET提出書類
                                              株式会社プロクレアホールディングス(E37412)
                                                            四半期報告書
      ②主な取組み
      　当社グループは、ＡＬＭによって金利の変動リスクを管理しております。市場リスク管理規程等において、リス
      ク管理方法や手続き等の詳細を明記しており、日常的にはリスク統括部において金融資産及び負債の金利の期間を
      総合的に把握し、ギャップ分析や金利感応度分析、ＶａＲ（バリュー・アット・リスク）等の手法を用いてモニタ
      リングを行っております。また月次でＡＬＭ・収益管理委員会において、実施状況の把握・確認、今後の対応等の
      協議を行い、その結果を経営会議に報告し、必要に応じて取締役会に報告しております。
      　有価証券投資に係る価格変動リスクについては、市場リスク管理規程に基づき、一定の保有期間と信頼区間に基
      づくＶａＲを計測し、そのリスク量が自己資本の一定額に収まっているかを把握し管理しております。
     （その他のリスク）

     (4)  感染症拡大のリスク
       新型コロナウイルス等の感染症が流行した場合、当社グループの役職員の出勤困難者の増加等により業務縮小の
      可能性があるほか、経済活動への悪影響による取引先の業績悪化により信用リスクが増加するなど、当社グループ
      の業績に悪影響を及ぼす可能性があります。
     (5)  流動性リスク

       金融システムが不安定になるなど市場環境が大きく変化したり、当社の信用状況が悪化した場合には、必要な資
      金の確保が困難になり、通常よりも著しく高い金利での資金調達により当社グループの業績に悪影響を及ぼす可能
      性があります。
     (6)  事務リスク

       故意または過失により正確な事務を怠ったり、事務事故あるいは不正等を起こした場合、損害賠償等の経済的損
      失や信用失墜等をもたらす可能性があります。また当社グループが保有する顧客情報等の重要情報を外部に漏洩し
      た場合には、当社グループの社会的信用が低下し、業績に悪影響を及ぼす可能性があります。
     (7）システムリスク

       当社グループが業務上運用しているコンピュータシステムに対して、安定稼動を前提として障害の発生防止に努
      めておりますが、災害や停電によるものも含め、システムの停止または誤作動等によるシステム障害が発生した場
      合には、当社グループの業績並びに業務遂行に悪影響を及ぼす可能性があります。
     (8)  情報資産リスク

       当社グループは、顧客情報を多く保有しており、情報資産に関する規程や体制の整備により、情報資産の厳正な
      管理に努めております。しかしながら、情報資産の漏洩、紛失、改ざん、不正利用等が発生した場合、当社グルー
      プに対する信用低下が生じ、業績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。
     (9)  コンプライアンスリスク

       当社グループは、各種法令・規則等に従って業務を遂行しておりますが、当社グループの役職員による違法行為
      等が発生した場合、各種法令・規則等に基づく処分等を受けることになる他、当社グループに対する訴訟等が提起
      された場合、業績及び財政状態等に悪影響を及ぼす可能性があります。
     (10)法令・規制等変更リスク

       当社グループは現時点の法令・規制等に従い業務を運営しておりますが、将来において法律、規則、政策、実務
      慣行、解釈等の変更が行われた場合には、当社グループの業務運営及び業績等に悪影響を及ぼす可能性がありま
      す。
     (11)人的リスク

       人事運営上の不公平・不公正・差別的行為等があった場合、行員の士気の低下や人材の流出を招き、当社グルー
      プの業務運営及び業績等に悪影響を及ぼす可能性があります。
     (12)風評リスク

       当社グループはディスクロージャー誌等の発刊物や積極的な広報・ＩＲ活動等を通じて、経営情報等について広
      く提供し、風説・風評の発生防止に努めております。しかしながら、市場や顧客の間において、評判の悪化や事実
      と異なる風説の流布等により信用低下が生じた場合、当社グループの業績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性が
      あります。
     (13)経営リスク

                                 7/65

                                                          EDINET提出書類
                                              株式会社プロクレアホールディングス(E37412)
                                                            四半期報告書
       2022年4月にスタートしたプロクレアホールディングス第１次中期経営計画に基づき展開する経営戦略等が奏功し
      ない場合、当初想定した結果が得られない可能性があります。
     (14)競争激化リスク

       当社グループが主要な営業基盤とする青森県において、地域金融機関、メガバンク、ノンバンク等との間で競争
      関係にあります。また、規制緩和を通じた競争環境の激化もあり、当社グループが競争優位を得られない場合、調
      達コストの上昇、運用利回りの低下等が想定され、当社グループの業績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があ
      ります。
     (15)業務範囲拡大に伴うリスク

       当社グループは、法令等の規制緩和に伴い伝統的な銀行業務以外の分野に業務範囲を広げております。しかしな
      がら、当該業務の拡大が予想通りに進展せず、収益性が悪化した場合、当社グループの業績及び財政状態に悪影響
      を及ぼす可能性があります。
     (16)自己資本比率に関わるリスク

       当社の連結自己資本比率及び銀行子会社の連結及び単体自己資本比率は、「銀行法第52条の25の規定に基づき、
      銀行がその保有する資産等に照らし自己資本の充実の状況が適当であるかどうかを判断する基準」（2006年金融庁
      告示第20号）に定められた算式に基づき算出しており、国内基準を採用しております。
       当社及び銀行子会社の自己資本比率が要求される基準である４％を下回った場合には、金融庁長官から、業務の
      全部又は一部の停止等の命令を受けることとなります。当社の自己資本比率は以下のような要因により影響を受け
      る可能性があります。
      ①  融資先の経営状況の悪化等に伴う不良債権処理費用の増加
      ②  有価証券ポートフォリオの価値の低下
      ③  自己資本比率の基準及び算出方法の変更
      ④  繰延税金資産の回収可能性の低下による減額
      ⑤  その他不利益な展開
     (17)繰延税金資産に関わるリスク

       現時点の会計基準では、過去の業績及び将来の収益力等に基づき回収可能性があると判断された将来減算一時差
      異に関して、繰延税金資産を計上することが認められております。また、現時点の自己資本比率規制においては、
      その全額が自己資本の額に含まれます。当社グループの繰延税金資産の計算は、将来の課税所得の見込み等、様々
      な予測・仮定に基づいており、実際の結果がかかる予測・仮定とは異なる可能性があります。その結果、繰延税金
      資産の回収可能性に疑義が生じた場合、当社グループの繰延税金資産の減額による税金調整費用の発生により業績
      に悪影響を与えるとともに、自己資本比率が低下するおそれがあります。
     (18)退職給付債務に関わるリスク

       金利環境の変化その他の要因により、当社グループの年金資産の時価が下落したり、運用利回りが低下した場
      合、損失が発生する可能性があります。また、予定給付債務を計算する保険数理上の前提・仮定に変更があった場
      合には、年金の未積立債務及び年間積立額が増加し追加費用が発生する等、業績に悪影響を及ぼす可能性がありま
      す。
     (19)固定資産の減損会計に関わるリスク

       当社グループは「固定資産の減損に係る会計基準」を適用しており、当連結会計年度においても必要額を減損損
      失として計上しております。しかしながら今後、収益状況や地価の動向など外部環境等の変化によっては、さらな
      る減損損失を計上する可能性があります。
     (20)外部格付に関わるリスク

       当社は外部格付機関による格付を取得しております。外部格付機関が当社の格付を引き下げた場合、資本や資金
      調達に悪影響を及ぼす可能性があります。
     (21)災害等のリスク

       地震等の自然災害の発生、停電等の社会インフラ障害及び犯罪等の被害を受けることにより、当社グループの業
      績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。
     (22)持株会社のリスク

       当社は銀行持株会社であるため、その収入の大部分を傘下の銀行子会社から受領する配当金等に依存しておりま
                                 8/65


                                                          EDINET提出書類
                                              株式会社プロクレアホールディングス(E37412)
                                                            四半期報告書
      す。一定の状況下で、様々な規制上または契約上の制限等により、その金額が制限される場合があります。また、
      銀行子会社が十分な利益を計上することができず、当社に対して配当を支払えない状況が生じた場合には、当社株
      主 に対する配当の支払が不可能となる可能性があります。
     (23)公的資金に伴うリスク

       株式会社青森銀行と株式会社みちのく銀行の共同株式移転による経営統合により、株式会社みちのく銀行が「金
      融機能の強化のための特別措置に関する法律」に基づき発行しているＡ種優先株式に対して、当社が発行する第一
      種優先株式を割当交付しております。これに伴い、当社は、金融庁に「経営強化計画」を提出しておりますが、特
      定の目標値に対する実績が一定水準に達していない場合等には、金融庁から業務改善命令等の措置を受ける可能性
      があります。
       また、公的資金である第一種優先株式が普通株式に転換された場合、当社の発行済み普通株式数が増加すること
      により既発行普通株式の希薄化が生じる可能性があります。
                                 9/65

















                                                          EDINET提出書類
                                              株式会社プロクレアホールディングス(E37412)
                                                            四半期報告書
    ２  【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
      以下の記載における将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。
      なお、当社は2022年４月１日に設立されましたので、前第２四半期連結累計期間との対比については記載しており
     ません。
    （1）財政状態及び経営成績の状況

      　当第２四半期連結累計期間の当社の連結ベースの業績は、以下のとおりとなりました。
      　財政状態につきましては、総資産は５兆9,833億円となりました。また、純資産は1,941億円となりました。
      　主要な勘定残高につきましては、譲渡性預金を含めた総預金は５兆2,399億円となりました。貸出金については、
      ３兆5,861億円となりました。有価証券は8,800億円となりました。
      　損益状況につきましては、経常収益は443億円となりました。一方、経常費用は393億50百万円となりました。以
      上の結果、経常利益は49億49百万円となりました。また、企業結合による負ののれん発生益471億40百万円を特別利
      益に計上したこと等により、親会社株主に帰属する中間純利益は513億55百万円となりました。
      　セグメントごとの損益状況につきましては、「銀行業」の経常収益は349億61百万円、セグメント利益は42億52百
      万円となりました。また、「リース業」の経常収益は102億76百万円、セグメント利益は３億58百万円、「その他」
      の経常収益は11億48百万円、セグメント利益は５億６百万円となりました。
      国内・国際業務部門別収支

       資金運用収支は23,531百万円となりました。
       役務取引等収支は4,142百万円となりました。
       その他の業務収支は△2,452百万円となりました。
                               国内業務部門          国際業務部門            合計
         種類             期別
                               金額(百万円)          金額(百万円)          金額(百万円)
                 前第２四半期連結累計期間                     ―          ―          ―
    資金運用収支
                 当第２四半期連結累計期間                   21,312          2,219         23,531
                 前第２四半期連結累計期間                     ―          ―          ―
      うち資金運用収益
                                                         0
                 当第２四半期連結累計期間                   21,584          2,357
                                                       23,941
                 前第２四半期連結累計期間                     ―          ―          ―
      うち資金調達費用
                                                         0
                 当第２四半期連結累計期間                    272          138
                                                        409
                 前第２四半期連結累計期間                     ―          ―          ―
    役務取引等収支
                 当第２四半期連結累計期間                   4,137            5        4,142
                 前第２四半期連結累計期間                     ―          ―          ―
      うち役務取引等収益
                 当第２四半期連結累計期間                   7,208           16        7,225
                 前第２四半期連結累計期間                     ―          ―          ―
      うち役務取引等費用
                 当第２四半期連結累計期間                   3,071           11        3,082
                 前第２四半期連結累計期間                     ―          ―          ―
    その他業務収支
                 当第２四半期連結累計期間                   △621         △1,830          △2,452
                 前第２四半期連結累計期間                     ―          ―          ―
      うちその他業務収益
                 当第２四半期連結累計期間                   1,443           206         1,650
                 前第２四半期連結累計期間                     ―          ―          ―
      うちその他業務費用
                 当第２四半期連結累計期間                   2,065          2,037          4,102
     (注)１．    国内業務部門とは当社及び連結子会社の円建取引、国際業務部門とは連結子会社の外貨建取引であります。
        ただし、円建対非居住者取引、特別国際金融取引勘定分等は国際業務部門に含めております。
       ２．資金調達費用は金銭の信託運用見合費用（当第２四半期連結累計期間0百万円）を控除して表示しております
       ３．資金運用収益及び資金調達費用の合計欄の上段の計数は、国内業務部門と国際業務部門の間の資金貸借の利
        息であります。
                                10/65




                                                          EDINET提出書類
                                              株式会社プロクレアホールディングス(E37412)
                                                            四半期報告書
      国内・国際業務部門別役務取引の状況
       役務取引等収益は7,225百万円となりました。
       役務取引等費用は3,082百万円となりました。
                               国内業務部門          国際業務部門            合計
         種類             期別
                               金額(百万円)          金額(百万円)          金額(百万円)
                 前第２四半期連結累計期間                     ―          ―          ―
    役務取引等収益
                 当第２四半期連結累計期間                   7,208           16        7,225
                 前第２四半期連結累計期間                     ―          ―          ―
      うち預金・貸出業務
                 当第２四半期連結累計期間                   3,678           ―        3,678
                 前第２四半期連結累計期間                     ―          ―          ―
      うち為替業務
                 当第２四半期連結累計期間                   1,091           16        1,108
                 前第２四半期連結累計期間                     ―          ―          ―
      うち証券関連業務
                 当第２四半期連結累計期間                     88          ―          88
                 前第２四半期連結累計期間                     ―          ―          ―
      うち代理業務
                 当第２四半期連結累計期間                   1,850            0        1,850
                 前第２四半期連結累計期間                     ―          ―          ―
      うち保護預り・
      貸金庫業務
                 当第２四半期連結累計期間                     44          ―          44
                 前第２四半期連結累計期間                     ―          ―          ―
      うち保証業務
                 当第２四半期連結累計期間                    455          ―         455
                 前第２四半期連結累計期間                     ―          ―          ―
    役務取引等費用
                 当第２四半期連結累計期間                   3,071           11        3,082
                 前第２四半期連結累計期間                     ―          ―          ―
      うち為替業務
                 当第２四半期連結累計期間                    141          11         153
     (注)    国内業務部門とは当社及び連結子会社の円建取引であり、国際業務部門とは連結子会社の外貨建取引でありま
       す。
      国内・国際業務部門別預金残高の状況

       ○   預金の種類別残高(末残)
                               国内業務部門          国際業務部門            合計

         種類             期別
                               金額(百万円)          金額(百万円)          金額(百万円)
                 前第２四半期連結会計期間                     ―          ―          ―
    預金合計
                 当第２四半期連結会計期間                 4,975,523            2,421       4,977,945
                 前第２四半期連結会計期間                     ―          ―          ―
      うち流動性預金
                 当第２四半期連結会計期間                 3,432,376             ―      3,432,376
                 前第２四半期連結会計期間                     ―          ―          ―
      うち定期性預金
                 当第２四半期連結会計期間                 1,505,630             ―      1,505,630
                 前第２四半期連結会計期間                     ―          ―          ―
      うちその他
                 当第２四半期連結会計期間                   37,516          2,421         39,938
                 前第２四半期連結会計期間                     ―          ―          ―
    譲渡性預金
                 当第２四半期連結会計期間                  261,981            ―       261,981
                 前第２四半期連結会計期間                     ―          ―          ―
    総合計
                 当第２四半期連結会計期間                 5,237,505            2,421       5,239,927
     (注)   １．国内業務部門とは当社及び連結子会社の円建取引であり、国際業務部門とはび連結子会社の外貨建取引であ
        ります。ただし、連結子会社の円建対非居住者取引は国際業務部門に含めております。
       ２．流動性預金＝当座預金＋普通預金＋貯蓄預金＋通知預金
       ３．定期性預金＝定期預金＋定期積金
                                11/65




                                                          EDINET提出書類
                                              株式会社プロクレアホールディングス(E37412)
                                                            四半期報告書
      国内・国際業務部門別貸出金残高の状況
       ○   業種別貸出状況(末残・構成比)
                         前第２四半期連結会計期間                  当第２四半期連結会計期間

            業種別
                         金額(百万円)         構成比(％)        金額(百万円)         構成比(％)
    国内(除く特別国際金融取引勘定分)                            ―       ―       3,586,162         100.00
      製造業                            ―       ―        149,711         4.17
      農業、林業                            ―       ―         21,203        0.59
      漁業                            ―       ―         4,033        0.11
      鉱業、採石業、砂利採取業                            ―       ―         4,864        0.14
      建設業                            ―       ―        105,748         2.95
      電気・ガス・熱供給・水道業                            ―       ―        125,569         3.50
      情報通信業                            ―       ―         10,401        0.29
      運輸業、郵便業                            ―       ―         83,445        2.33
      卸売業、小売業                            ―       ―        226,261         6.31
      金融業、保険業                            ―       ―         97,563        2.72
      不動産業、物品賃貸業                            ―       ―        271,367         7.57
      各種サービス業                            ―       ―        263,703         7.35
      政府・地方公共団体                            ―       ―       1,044,059         29.11
      その他                            ―       ―       1,178,230         32.86
    特別国際金融取引勘定分                            ―       ―       3,586,162         100.00
      政府等                            ―       ―           ―
      金融機関                            ―       ―           ―
      その他                            ―       ―           ―
            合計                    ―     ―          3,586,162        ―
     (2)  キャッシュ・フローの状況

       当第２四半期連結累計期間のキャッシュ・フローにつきましては、営業活動によるキャッシュ・フローは、借用
      金の減少およびコールローンの増加等により、△4,261億25百万円となりました。
      　投資活動によるキャッシュ・フローは、有価証券売却・償還による収入が、取得による支出を上回ったこと等に
      より、586億85百万円となりました。
      　財務活動によるキャッシュ・フローは、配当金支払による支出等により、△18億19百万円となりました。
      　この結果、現金及び現金同等物の当第２四半期連結会計期間末残高は、1兆1,879億69百万円となりました。
    (3）会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

     　当社グループの中間連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成され
     ております。なお、当社グループが中間連結財務諸表の作成にあたって用いた会計上の見積り及び当該見積りに用い
     た仮定のうち、重要なものは以下の通りであります。
     ①貸倒引当金の計上

      　銀行業を営む連結子会社の貸出金、支払承諾見返等の債権の残高は多額であり、経営成績等に対する影響が大き
      いため、会計上の見積りにおいて重要なものと判断しております。
      　当社グループの経営者は、債権の評価にあたって用いた会計上の見積りは合理的であり、貸倒引当金は十分計上
      され、債権が回収可能な額として計上されていると判断しております。ただし、債権の評価には経営者が管理不能
      な不確実性が含まれております。このため、予測不能な前提条件の変化等により債権の評価が変動する可能性があ
      り、この場合には、将来当社グループが貸倒引当金を増額又は減額する可能性があります。
      　債務者区分の判定に当たっては、貸出先の返済状況、財務内容、業績およびこれらの将来見通し等に基づき個別
      に評価し判定しております。特に、返済状況、財務内容、業績が悪化している貸出先に係る債務者区分の判定に当
      たっては将来の業績の見通しを仮定しており、具体化した経営改善計画等の合理性および実現可能性が重要な判定
      要素となります。
                                12/65




                                                          EDINET提出書類
                                              株式会社プロクレアホールディングス(E37412)
                                                            四半期報告書
      　経営改善計画等の合理性および実現可能性は、貸出先を取り巻く経営環境の変化や貸出先の事業戦略の成否、貸
      出先に対する支援方針によって影響を受ける可能性があります。
      　また、新型コロナウイルス感染症（COVID-19）拡大に伴う影響については、2022年度中は継続するものと想定し
      ており、当社グループの貸出金等の信用リスクに一定の影響があるものと認識しております。債務者区分は現時点
      において見積りに影響を及ぼす入手可能な情報を考慮して決定しております。当該仮定には不確実性があり、新型
      コロナウイルス感染症の状況やその経済への影響から個別貸出先の業績の変化等により、今後の損失額が増減する
      可能性があります。
      ②繰延税金資産

       当社グループは、繰延税金資産について、将来の利益計画に基づいた課税所得が十分に確保できることや、回収
      可能性があると判断した将来減算一時差異等について繰延税金資産を計上しており、会計上の見積りにおいて重要
      なものと判断しております。
       当社グループの経営者は、繰延税金資産の計上にあたって用いた会計上の見積りは合理的であると判断しており
      ます。ただし、繰延税金資産の回収可能性は将来の課税所得の見積りに依存するため、その見積りの前提とした条
      件や仮定に変更が生じ減少した場合、繰延税金資産が減額され税金費用が計上される可能性があります。
     (4）中長期的な経営戦略

       　当社は、「地域の未来を創る」、「お客さまと歩み続ける」、「一人ひとりの想いを実現する」を経営理念に
       掲げ、2022年４月から2025年３月までを計画期間とする第１次中期経営計画『挑戦と創造』をスタートさせまし
       た。
       　本計画では、「金融仲介機能の強化」、「事業領域の拡大」、「経営の合理化・効率化」、「グループ基盤の
       強化」を基本戦略とし、シナジーを早期に実現し、強固な経営基盤の構築に取り組んでまいります。
     (5）目標とする経営指標

       2022年４月よりスタートさせましたグループ第１次中期経営計画「挑戦と創造」（最終年度2025年３月）におけ
      る最終年度の経営指標の目標は以下のとおりです。
                                                2025年３月期
        経営目標             算出方法           当該目標を掲げる理由
                                               （計画最終年度）
     貸出金平残                          金融仲介機能の更なる強化を
                 貸出金平残―市場性貸出                                 ３兆3,700億円
     （市場性除く）                          図るため
     コア業務純益                                                 29億円

                 コア業務純益―投資信託解
                               事業の収益性を追求するため
                                                 (※２)　(69億円)
     （投信解約損益除く）             約損益(※１)
                                                      13億円

     連結当期純利益　             連結財務諸表上の数値              事業の収益性を追求するため
                                                 (※２)　(53億円)
     ※１．両行単体の単純合算です。
     ※２．(　)は統合関連費用及び交付金等を除いた参考値です。
     (6)  会社の対処すべき課題

       長きにわたる低金利環境により預貸金利鞘の縮小と有価証券運用収益の減少が継続する中、青森県においては人
      口減少・少子高齢化の進展が確実視され、地域経済への影響は増大していくことが懸念されております。また、新
      型コロナウイルス感染症の拡大による社会構造の変化や、デジタル技術の進展等に伴うお客さまニーズの多様化な
      ど、地域金融機関を取り巻く経営環境は一層厳しさを増していくものと予想されます。
       このような環境の中、金融システムの安定と金融サービスの提供の維持・向上により、地域産業の更なる発展と
      地域住民の生活の向上に貢献し、持続的な成長を果たしていくことを目的として、当社は株式会社青森銀行と株式
      会社みちのく銀行との経営統合により、両行の共同持株会社として設立されました。今後は健全かつ持続的な経営
      基盤を構築していくとともに、金融仲介機能・金融サービスを強化していかなければならないものと認識しており
      ます。
       こうした考えを踏まえ、計画期間を３年とした第１次中期経営計画を策定し、2022年度より取組みをスタートし
      ております。経営統合によるシナジーを早期に実現することで強固な経営基盤を構築し、地域の皆さまとともに発
      展し、彩り豊かな未来の創造に向けて全力で挑戦を続けてまいります。
                                13/65





                                                          EDINET提出書類
                                              株式会社プロクレアホールディングス(E37412)
                                                            四半期報告書
     (7）従業員数
       当社は、2022年４月１日に株式会社青森銀行と株式会社みちのく銀行の共同株式移転による完全親会社として設
      立されました。当第２四半期連結会計期間末における当社グループの従業員数は以下のとおりです。
       連結会社における従業員数　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2022年９月30日現在
      セグメントの名称             銀行業          リース業           その他           合計
                       2,432            62          64         2,558
       従業員数（人）
                      [1,244]            [8]          [16]         [1,268]
      (注)   １．従業員数は就業人員(当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出
         向者を含む)であり、臨時従業員1,267人を含んでおりません。
        ２．従業員数は、子銀行の執行役員22人を含んでおります。
        ３．臨時従業員数は、[             ]内に年間の平均人員を外書きで記載しております。
        ４．当社の従業員はすべて銀行業のセグメントに属しております。
    （自己資本比率の状況）

    （参考）

     自己資本比率は、銀行法第52条の25の規定に基づき、銀行持株会社が銀行持株会社及びその子会社の保有する資産等
    に照らしそれらの自己資本の充実の状況が適当であるかどうかを判断するための基準（2006年金融庁告示第20号）に定
    められた算式に基づき、連結ベースについて算出しております。
     なお、当社は、国内基準を適用のうえ、信用リスク・アセットの算出においては標準的手法を採用しております。
     連結自己資本比率(国内基準)

                                　（単位：億円、％）
                                  2022年９月30日
       １．連結自己資本比率　　（２／３）                                 9.00
       ２．連結における自己資本の額                                 1,925
       ３．リスク・アセットの額                                21,389
       ４．連結総所要自己資本額                                  855
                                14/65











                                                          EDINET提出書類
                                              株式会社プロクレアホールディングス(E37412)
                                                            四半期報告書
    （資産の査定）
    （参考）

     資産の査定は、「金融機能の再生のための緊急措置に関する法律」（1998年法律第132号）第６条に基づき、当社の貸
    借対照表の社債（当該社債を有する金融機関がその元本の償還及び利息の支払の全部又は一部について保証しているも
    のであって、当該社債の発行が金融商品取引法（1948年法律第25号）第２条第３項に規定する有価証券の私募によるも
    のに限る。）、貸出金、外国為替、その他資産中の未収利息及び仮払金、支払承諾見返の各勘定に計上されるもの並び
    に貸借対照表に注記することとされている有価証券の貸付けを行っている場合のその有価証券（使用貸借又は賃貸借契
    約によるものに限る。）について債務者の財政状態及び経営成績等を基礎として次のとおり区分するものであります。
    １．破産更生債権及びこれらに準ずる債権

      破産更生債権及びこれらに準ずる債権とは、破産手続開始、更生手続開始、再生手続開始の申立て等の事由により
     経営破綻に陥っている債務者に対する債権及びこれらに準ずる債権をいう。
    ２．危険債権

      危険債権とは、債務者が経営破綻の状態には至っていないが、財政状態及び経営成績が悪化し、契約に従った債権
     の元本の回収及び利息の受取りができない可能性の高い債権をいう。
    ３．要管理債権

      要管理債権とは、三月以上延滞債権及び貸出条件緩和債権をいう。
    ４．正常債権

      正常債権とは、債務者の財政状態及び経営成績に特に問題がないものとして、上記１から３までに掲げる債権以外
     のものに区分される債権をいう。
     株式会社青森銀行(単体)の資産の査定の額

                                 2021年９月30日              2022年９月30日
    債権の区分
                                  金額(億円)              金額(億円)
    破産更生債権及びこれらに準ずる債権                                     32              47
    危険債権                                     182              174
    要管理債権                                     42              38
    正常債権                                   18,746              18,706
     株式会社みちのく銀行(単体)の資産の査定の額

                                 2021年９月30日              2022年９月30日
    債権の区分
                                  金額(億円)              金額(億円)
    破産更生債権及びこれらに準ずる債権                                     73              67
    危険債権                                     135              135
    要管理債権                                     43              76
    正常債権                                   17,018              17,695
    （生産、受注及び販売の状況）

      「生産、受注及び販売の状況」は、銀行業における業務の特殊性のため、該当する情報がないので記載しておりま
     せん。
    ３  【経営上の重要な契約等】

      当社は、当社の完全子会社である株式会社青森銀行と株式会社みちのく銀行との間で、当社が両行に対して行う経
     営管理について、「経営管理契約」を締結しております。
                                15/65




                                                          EDINET提出書類
                                              株式会社プロクレアホールディングス(E37412)
                                                            四半期報告書
    第３   【提出会社の状況】
    １  【株式等の状況】

     (1)  【株式の総数等】
      ①  【株式の総数】
                種類                       発行可能株式総数(株)

               普通株式                                    60,000,000

             第一種優先株式                                      13,800,000

                計                                   60,000,000

      ② 【発行済株式】

              第２四半期会計期間
                         提出日現在        上場金融商品取引所
        種類       末現在発行数(株)           発行数(株)        名又は登録認可金融                内容
                        (2022年11月25日)          商品取引業協会名
              ( 2022年９月30日       )
                                           完全議決権株式であり、剰余金
                                           の配当に関する請求権その他の
                                           権利内容に何ら限定のない、当
                                  東京証券取引所
                                           社における標準となる株式であ
    普通株式             28,658,957          28,658,957
                                  (プライム市場)
                                           ります。
                                           単元株式数は100株でありま
                                           す。
    第一種優先株式
                                           (注)   ２、３、４
                  1,840,000          1,840,000        非上場
    (注)１
        計         30,498,957          30,498,957          ―             ―
     (注)   １．第一種優先株式は、企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第８項に基づく「行使価額修正条項付新株予
         約権付社債券等」であります。
       ２．行使価額修正条項付新株予約権付社債券等である第一種優先株式の特質は以下のとおりであります。
        (1)  第一種優先株式には、当社の普通株式を対価とする取得請求権が付されております。なお、普通株式の価
          格が変動すると、取得と引換えに交付する普通株式の価額が修正されます。これにより、当社株式の価格
          が下落した場合、取得請求権の行使により交付される普通株式数が増加します。
        (2)  取得価額の修正の基準、修正の頻度及び取得と引換えに交付する普通株式の価格の下限は、以下のとおり
          であります。
         ①　修正の基準：東京証券取引所の終値(５連続取引日平均)
         ②　修正の頻度：毎月第３金曜日の翌日以降、１か月１回
         ③　取得価額の下限：958円を0.46で除した金額
        (3)  第一種優先株式には、当社が、一定の条件を満たす場合に、当社の取締役会が別に定める日の到来をもっ
          て法令上可能な範囲で、金銭を対価として全部又は一部を取得することができる旨の取得条件が付されて
          おります。
       ３．無議決権株式(単元株式数100株)であります。また、会社法第322条第２項の規定による定款の定めはありま
         せん。なお、第一種優先株式は法令の定めにより一定の場合を除き議決権を行使することができない無議決
         権株式であります。
       ４．  第一種優先株式の内容は下記のとおりであります。
        (1)  第一種優先配当金
          　当社は、定款第46条第１項に定める剰余金の配当をするときは、当該剰余金の配当に係る基準日の最終
          の株主名簿に記載または記録された第一種優先株式を有する株主(以下「第一種優先株主」という。)また
          は第一種優先株式の登録株式質権者(以下「第一種優先登録株式質権者」という。)に対し、普通株式を有
          する株主(以下「普通株主」という。)および普通株式の登録株式質権者(以下「普通登録株式質権者」と
          いう。)に先立ち、第一種優先株式１株につき、5,000円を0.46で除した金額(ただし、第一種優先株式に
          つき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれに類する事由があった場合には、適切に調整
          される。)に、下記(2)に定める配当年率(以下「第一種優先配当年率」という。)を乗じて算出した額の金
          銭(円位未満小数第４位まで算出し、その小数第４位を切り上げる。)(以下「第一種優先配当金」とい
          う。)の配当をする。ただし、当該基準日の属する事業年度において第一種優先株主または第一種優先登
          録株式質権者に対して下記(5)に定める第一種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額と
          する。
                                16/65


                                                          EDINET提出書類
                                              株式会社プロクレアホールディングス(E37412)
                                                            四半期報告書
        (2)  第一種優先配当年率
          　第一種優先配当年率＝日本円TIBOR(12ヶ月物)＋0.95％
          なお、各事業年度に係る第一種優先配当年率は、％未満小数第４位まで算出し、その小数第４位を四捨五
          入する。
          　上記の算式において「日本円TIBOR(12ヶ月物)」とは、毎年の４月１日(ただし、当該日が銀行休業日の
          場合はその直後の営業日)(以下「第一種優先配当年率決定日」という。)の午前11時における日本円12ヶ
          月物トーキョー・インター・バンク・オファード・レート(日本円TIBOR)として一般社団法人全銀協TIBOR
          運営機関(ただし、日本円TIBORの公表主体が、一般社団法人全銀協TIBOR運営機関から他の団体になった
          場合には、当該他の団体に読み替える。)によって公表される数値またはこれに準ずるものと合理的に認
          められるものを指すものとする。「営業日」とは東京において銀行が外貨及び為替取引の営業を行ってい
          る日をいう。
          　ただし、上記の算出の結果が８％を超える場合には、第一種優先配当年率は８％とする。
        (3)  非累積条項
          　ある事業年度において第一種優先株主または第一種優先登録株式質権者に対してする剰余金の配当の額
          が第一種優先配当金の額に達しないときは、その不足額は翌事業年度以降に累積しない。
        (4)  非参加条項
          　第一種優先株主または第一種優先登録株式質権者に対しては、第一種優先配当金の額を超えて剰余金の
          配当を行わない。ただし、当社が行う吸収分割手続の中で行われる会社法第758条第８号ロもしくは同法
          第760条第７号ロに規定される剰余金の配当または当社が行う新設分割手続の中で行われる同法第763条第
          12号ロもしくは第765条第１項第８号ロに規定される剰余金の配当についてはこの限りではない。
        (5)  第一種優先中間配当金
          当社は、定款第47条に定める中間配当をするときは、当該中間配当に係る基準日の最終の株主名簿に記載
          または記録された第一種優先株主または第一種優先登録株式質権者に対し、普通株主および普通登録株式
          質権者に先立ち、第一種優先株式１株につき、第一種優先配当金の額の２分の１を上限とする金銭(以下
          「第一種優先中間配当金」という。)を支払う。
        (6)  残余財産
         ①   残余財産の分配
           当社は、残余財産を分配するときは、第一種優先株主または第一種優先登録株式質権者に対し、普通株
           主および普通登録株式質権者に先立ち、第一種優先株式１株につき、5,000円を0.46で除した金額(ただ
           し、第一種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれに類する事由があっ
           た場合には、適切に調整される。)に下記③に定める経過第一種優先配当金相当額を加えた額の金銭を
           支払う。
         ②   非参加条項
           　第一種優先株主または第一種優先登録株式質権者に対しては、上記①のほか、残余財産の分配は行わ
           ない。
         ③   経過第一種優先配当金相当額
           　第一種優先株式１株当たりの経過第一種優先配当金相当額は、残余財産の分配が行われる日(以下
           「分配日」という。)において、分配日の属する事業年度の初日(同日を含む。)から分配日(同日を含
           む。)までの日数に第一種優先配当金の額を乗じた金額を365で除して得られる額(円位未満小数第４位
           まで算出し、その小数第４位を切上げる。)をいう。ただし、分配日の属する事業年度において第一種
           優先株主または第一種優先登録株式質権者に対して第一種優先中間配当金を支払ったときは、その額を
           控除した額とする。
        (7)  議決権
          　第一種優先株主は、全ての事項につき株主総会において議決権を行使することができない。ただし、第
          一種優先株主は、(ⅰ)第一種優先株式の発行時に株式会社みちのく銀行が発行するＡ種優先株式の株主が
          同銀行株主総会において全ての事項について議決権を行使することができるときはその発行時より、(ⅱ)
          定時株主総会に第一種優先配当金の額全部(第一種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した
          額)の支払いを受ける旨の議案が提出されないときはその定時株主総会より、(ⅲ)第一種優先配当金の額
          全部(第一種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額)の支払いを受ける旨の議案が定時株
          主総会において否決されたときはその定時株主総会の終結の時より、第一種優先配当金の額全部(第一種
          優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額)の支払いを受ける旨の決議がなされる時までの
          間は、全ての事項について株主総会において議決権を行使することができる。
        (8)  普通株式を対価とする取得請求権
         ①   取得請求権
           　第一種優先株主は、下記②に定める取得を請求することのできる期間中、当社に対して自己の有する
           第一種優先株式を取得することを請求することができる。かかる取得の請求があった場合、当社は、第
           一種優先株主がかかる取得の請求をした第一種優先株式を取得するのと引換えに、下記③に定める財産
           を当該第一種優先株主に対して交付するものとする。ただし、単元未満株式については、本項に規定す
           る取得の請求をすることができないものとする。
         ②   取得を請求することのできる期間
           　当社設立の日より2024年９月30日まで(以下「取得請求期間」という。)とする。
         ③   取得と引換えに交付すべき財産
           　当社は、第一種優先株式の取得と引換えに、第一種優先株主が取得の請求をした第一種優先株式数に
                                17/65


                                                          EDINET提出書類
                                              株式会社プロクレアホールディングス(E37412)
                                                            四半期報告書
           5,000円を0.46で除した金額(ただし、第一種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併
           合またはこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。)を乗じた額を下記④ないし⑧に定
           め る取得価額で除した数の普通株式を交付する。なお、第一種優先株式の取得と引換えに交付すべき普
           通株式の数に１株に満たない端数があるときは、会社法第167条第３項に従ってこれを取り扱う。
         ④   当初取得価額
           　当初取得価額は、当社設立の日の時価とする。当社設立の日の時価とは、2022年３月の第３金曜日
           (以下「当初取得価額決定日」という。)までの直近の５連続取引日(当初取得価額決定日を含み、株式
           会社東京証券取引所における株式会社みちのく銀行の普通株式の終値(気配表示を含む。以下「終値」
           という。)が算出されない日を除く。)の株式会社みちのく銀行の普通株式の毎日の終値の平均値に相当
           する金額を0.46で除した金額(円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を切捨てる。)とする。
           ただし、かかる計算の結果、取得価額が下記⑦に定める下限取得価額を下回る場合は、下限取得価額と
           する。
         ⑤   取得価額の修正
           　取得請求期間において、毎月第３金曜日(以下「決定日」という。)の翌日以降、取得価額は、決定日
           まで(当日を含む。)の直近の５連続取引日(ただし、終値のない日は除き、決定日が取引日ではない場
           合は、決定日の直前の取引日までの５連続取引日とする。)の当社の普通株式の毎日の終値の平均値に
           相当する金額(円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を切捨てる。)に修正される。ただし、
           かかる計算の結果、修正後取得価額が下記⑦に定める下限取得価額を下回る場合は、修正後取得価額は
           下限取得価額とする。なお、上記５連続取引日の初日以降決定日まで(当日を含む。)の間に、下記⑧に
           定める取得価額の調整事由が生じた場合、修正後取得価額は、取締役会が適当と判断する金額に調整さ
           れる。
         ⑥   上限取得価額
           　取得価額には上限を設けない。
         ⑦   下限取得価額
           　958円を0.46で除した金額(ただし、下記⑧による調整を受ける。)。
         ⑧   取得価額の調整
          イ．第一種優先株式の発行後、次の各号のいずれかに該当する場合には、取得価額(下限取得価額を含
            む。)を次に定める算式(以下「取得価額調整式」という。)により調整する(以下、調整後の取得価額
            を「調整後取得価額」という。)。取得価額調整式の計算については、円位未満小数第１位まで算出
            し、その小数第１位を切捨てる。
            (調整後取得価額)
                                         交付普通         １株当たりの
                                                ×
                                既発行          株式数          払込金額
                                      ＋
                               普通株式数
             調整後         調整前
                                              時　　価
                   ＝         ×
             取得価額         取得価額
                                  既発行普通株式数　＋　交付普通株式数
           (ⅰ)   取得価額調整式に使用する時価(下記ハ.に定義する。以下同じ。)を下回る払込金額をもって普通
              株式を発行または自己株式である普通株式を処分する場合(無償割当ての場合を含む。)(ただし、
              当社の普通株式の交付を請求できる取得請求権付株式もしくは新株予約権(新株予約権付社債に付
              されたものを含む。以下本⑧において同じ。)その他の証券(以下「取得請求権付株式等」とい
              う。)、または当社の普通株式の交付と引換えに当社が取得することができる取得条項付株式もし
              くは取得条項付新株予約権その他の証券(以下「取得条項付株式等」という。)が取得または行使
              され、これに対して普通株式が交付される場合を除く。)
              　調整後取得価額は、払込期日(払込期間が定められた場合は当該払込期間の末日とする。以下同
              じ。)(無償割当ての場合はその効力発生日)の翌日以降、または株主に募集株式の割当てを受ける
              権利を与えるためもしくは無償割当てのための基準日がある場合はその日の翌日以降、これを適
              用する。
           (ⅱ)   株式の分割をする場合
              調整後取得価額は、株式の分割のための基準日に分割により増加する普通株式数(基準日における
              当社の自己株式である普通株式に関して増加する普通株式数を除く。)が交付されたものとみなし
              て取得価額調整式を適用して算出し、その基準日の翌日以降、これを適用する。
           (ⅲ)   取得価額調整式に使用する時価を下回る価額(下記ニ.に定義する。以下、本(ⅲ)、下記(ⅳ)およ
              び(ⅴ)ならびに下記ハ.(ⅳ)において同じ。)をもって当社の普通株式の交付を請求できる取得請
              求権付株式等を発行する場合(無償割当ての場合を含む。)
              　調整後取得価額は、当該取得請求権付株式等の払込期日(新株予約権の場合は割当日)(無償割当
              ての場合はその効力発生日)に、または株主に取得請求権付株式等の割当てを受ける権利を与える
              ためもしくは無償割当てのための基準日がある場合はその日に、当該取得請求権付株式等の全部
              が当初の条件で取得または行使されて普通株式が交付されたものとみなして取得価額調整式を適
              用して算出し、その払込期日(新株予約権の場合は割当日)(無償割当ての場合はその効力発生日)
              の翌日以降、またはその基準日の翌日以降、これを適用する。
              　上記にかかわらず、上記の普通株式が交付されたものとみなされる日において価額が確定して
              おらず、後日一定の日(以下「価額決定日」という。)に価額が決定される取得請求権付株式等を
              発行した場合において、決定された価額が取得価額調整式に使用する時価を下回る場合には、調
              整後取得価額は、当該価額決定日に残存する取得請求権付株式等の全部が価額決定日に確定した
                                18/65

                                                          EDINET提出書類
                                              株式会社プロクレアホールディングス(E37412)
                                                            四半期報告書
              条件で取得または行使されて普通株式が交付されたものとみなして取得価額調整式を適用して算
              出し、当該価額決定日の翌日以降これを適用する。
           (ⅳ)   当社が発行した取得請求権付株式等に、価額がその発行日以降に修正される条件(本イ.またはロ.
              と類似する希薄化防止のための調整を除く。)が付されている場合で、当該修正が行われる日(以
              下「修正日」という。)における修正後の価額(以下「修正価額」という。)が取得価額調整式に使
              用する時価を下回る場合
              調整後取得価額は、修正日に、残存する当該取得請求権付株式等の全部が修正価額で取得または
              行使されて普通株式が交付されたものとみなして取得価額調整式を適用して算出し、当該修正日
              の翌日以降これを適用する。
              なお、かかる取得価額調整式の適用に際しては、下記(a)ないし(c)の場合に応じて、調整後取得
              価額を適用する日の前日において有効な取得価額に、それぞれの場合に定める割合(以下「調整係
              数」という。)を乗じた額を調整前取得価額とみなすものとする。
              (a)  当該取得請求権付株式等について当該修正日の前に上記(ⅲ)または本(ⅳ)による調整が行わ
                れていない場合
                調整係数は１とする。
              (b)  当該取得請求権付株式等について当該修正日の前に上記(ⅲ)または本(ⅳ)による調整が行わ
                れている場合であって、当該調整後、当該修正日までの間に、上記⑤による取得価額の修正
                が行われている場合
                調整係数は１とする。
                ただし、下限取得価額の算定においては、調整係数は、上記(ⅲ)または本(ⅳ)による直前の
                調整を行う前の下限取得価額を当該調整後の下限取得価額で除した割合とする。
              (c)  当該取得請求権付株式等について当該修正日の前に上記(ⅲ)または本(ⅳ)による調整が行わ
                れている場合であって、当該調整後、当該修正日までの間に、上記⑤による取得価額の修正
                が行われていない場合
                　調整係数は、上記(ⅲ)または本(ⅳ)による直前の調整を行う前の取得価額を当該調整後の
                取得価額で除した割合とする。
           (ⅴ)   取得条項付株式等の取得と引換えに取得価額調整式に使用される時価を下回る価額をもって普通
              株式を交付する場合
              　調整後取得価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
              　ただし、当該取得条項付株式等について既に上記(ⅲ)または(ⅳ)による取得価額の調整が行わ
              れている場合には、調整後取得価額は、当該取得と引換えに普通株式が交付された後の完全希薄
              化後普通株式数(下記ホ.に定義する。)が、当該取得の直前の既発行普通株式数を超えるときに限
              り、当該超過する普通株式数が交付されたものとみなして取得価額調整式を適用して算出し、取
              得の直前の既発行普通株式数を超えないときは、本(ⅴ)による調整は行わない。
           (ⅵ)   株式の併合をする場合
              　調整後取得価額は、株式の併合の効力発生日以降、併合により減少する普通株式数(効力発生日
              における当社の自己株式である普通株式に関して減少した普通株式数を除く。)を負の値で表示し
              て交付普通株式数とみなして取得価額調整式を適用して算出し、これを適用する。
          ロ．上記イ.(ⅰ)ないし(ⅵ)に掲げる場合のほか、合併、会社分割、株式交換または株式移転等によ
            り、　　　取得価額(下限取得価額を含む。)の調整を必要とする場合は、取締役会が適当と判断する
            取得価額(下限取得価額を含む。)に変更される。
          ハ．(ⅰ)     取得価額調整式に使用する「時価」は、調整後取得価額を適用する日に先立つ５連続取引日の
               当社の普通株式の毎日の終値の平均値(終値のない日数を除く。)とする。ただし、平均値の計
               算は円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を切捨てる。なお、上記５連続取引日の
               間に、取得価額の調整事由が生じた場合、調整後取得価額は、本⑧に準じて調整する。
            (ⅱ)   取得価額調整式に使用する「調整前取得価額」は、調整後取得価額を適用する日の前日におい
               て有効な取得価額とする。
            (ⅲ)   取得価額調整式に使用する「既発行普通株式数」は、基準日がある場合はその日(上記イ.(ⅰ)
               ないし(ⅲ)に基づき当該基準日において交付されたものとみなされる普通株式数は含まない。)
               の、基準日がない場合は調整後取得価額を適用する日の１ヶ月前の日の、当社の発行済普通株
               式数(自己株式である普通株式の数を除く。)に当該取得価額の調整の前に上記イ.およびロ.に
               基づき「交付普通株式数」とみなされた普通株式であって未だ交付されていない普通株式数(あ
               る取得請求権付株式等について上記イ.(ⅳ)(b)または(c)に基づく調整が初めて適用される日
               (当該日を含む。)からは、当該取得請求権付株式等に係る直近の上記イ.(ⅳ)(b)または(c)に基
               づく調整に先立って適用された上記イ.(ⅲ)または(ⅳ)に基づく調整により「交付普通株式数」
               とみなされた普通株式数は含まない。)を加えたものとする。
            (ⅳ)   取得価額調整式に使用する「１株当たりの払込金額」とは、上記イ.(ⅰ)の場合には、当該払込
               金額(無償割当ての場合は０円)(金銭以外の財産による払込の場合には適正な評価額)、上記イ.
               (ⅱ)および(ⅵ)の場合には０円、上記イ.(ⅲ)ないし(ⅴ)の場合には価額(ただし、(ⅳ)の場合
               は修正価額)とする。
          ニ．上記イ.(ⅲ)ないし(ⅴ)および上記ハ.(ⅳ)において「価額」とは、取得請求権付株式等または取得条
            項付株式等の発行に際して払込みがなされた額(新株予約権の場合には、その行使に際して出資され
            る財産の価額を加えた額とする。)から、その取得または行使に際して当該取得請求権付株式等また
            は取得条項付株式等の所持人に交付される普通株式以外の財産の価額を控除した金額を、その取得ま
                                19/65

                                                          EDINET提出書類
                                              株式会社プロクレアホールディングス(E37412)
                                                            四半期報告書
            たは行使に際して交付される普通株式の数で除した金額をいう。
          ホ．上記イ.(ⅴ)において「完全希薄化後普通株式数」とは、調整後取得価額を適用する日の既発行普通
            株式数から、上記ハ.(ⅲ)に従って既発行普通株式数に含められている未だ交付されていない普通株
            式数で当該取得条項付株式等に係るものを除いて、当該取得条項付株式等の取得により交付される普
            通株式数を加えたものとする。
          ヘ．上記イ.(ⅰ)ないし(ⅲ)において、当該各行為に係る基準日が定められ、かつ当該各行為が当該基準
            日以降に開催される当社の株主総会における一定の事項に関する承認決議を停止条件としている場合
            には、上記イ.(ⅰ)ないし(ⅲ)の規定にかかわらず、調整後取得価額は、当該承認決議をした株主総
            会の終結の日の翌日以降にこれを適用する。
          ト．取得価額調整式により算出された調整後取得価額と調整前取得価額との差額が１円未満にとどまると
            きは、取得価額の調整は、これを行わない。ただし、その後取得価額調整式による取得価額の調整を
            必要とする事由が発生し、取得価額を算出する場合には、取得価額調整式中の調整前取得価額に代え
            て調整前取得価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
         ⑨   合理的な措置
           上記④ないし⑧に定める取得価額(下記(10)②に定める一斉取得価額を含む。以下、本⑨において同
           じ。)は、希薄化防止および異なる種類の株式の株主間の実質的公平の見地から解釈されるものとし、
           その算定が困難となる場合または算定の結果が不合理となる場合には、当社の取締役会は、取得価額の
           適切な調整その他の合理的に必要な措置をとるものとする。
         ⑩   取得請求受付場所
           東京都千代田区丸の内一丁目４番５号
           三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社　証券代行部
         ⑪   取得請求の効力発生
           　取得請求の効力は、取得請求に要する書類が上記⑩に記載する取得請求受付場所に到着した時に発生
           する。
        (9)  金銭を対価とする取得条項
         ①   金銭を対価とする取得条項
           　当社は、取締役会が別に定める日(以下「取得日」という。)が到来したときは、法令上可能な範囲
           で、第一種優先株式の全部または一部を取得することができる。ただし、取締役会は、当該取締役会の
           開催日までの30連続取引日(開催日を含む。)の全ての日において当社の普通株式の終値が下限取得価額
           を下回っている場合で、かつ、金融庁の事前承認を得ている場合に限り、取得日を定めることができ
           る。この場合、当社は、かかる第一種優先株式を取得するのと引換えに、下記②に定める財産を第一種
           優先株主に対して交付するものとする。なお、第一種優先株式の一部を取得するときは、按分比例の方
           法による。取得日の決定後も上記(8)①に定める取得請求権の行使は妨げられないものとする。
         ②   取得と引換えに交付すべき財産
           　当社は、第一種優先株式の取得と引換えに、第一種優先株式１株につき、5,000円を0.46で除した金
           額(ただし、第一種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれに類する事
           由があった場合には、適切に調整される。)に経過第一種優先配当金相当額を加えた額の金銭を交付す
           る。なお、本②においては、上記(6)③に定める経過第一種優先配当金相当額の計算における「残余財
           産の分配が行われる日」および「分配日」をいずれも「取得日」と読み替えて、経過第一種優先配当金
           相当額を計算する。
        (10)   普通株式を対価とする取得条項
         ①   普通株式を対価とする取得条項
           　当社は、取得請求期間の末日までに当社に取得されていない第一種優先株式の全てを取得請求期間の
           末日の翌日(以下「一斉取得日」という。)をもって取得する。この場合、当社は、かかる第一種優先株
           式を取得するのと引換えに、各第一種優先株主に対し、その有する第一種優先株式数に5,000円を0.46
           で除した金額(ただし、第一種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれ
           に類する事由があった場合には、適切に調整される。)を乗じた額を下記②に定める普通株式の時価(以
           下「一斉取得価額」という。)で除した数の普通株式を交付するものとする。第一種優先株式の取得と
           引換えに交付すべき普通株式の数に１株に満たない端数がある場合には、会社法第234条に従ってこれ
           を取り扱う。
         ②   一斉取得価額
           　一斉取得価額は、一斉取得日に先立つ45連続取引日目に始まる30連続取引日の当社の普通株式の毎日
           の終値の平均値(終値が算出されない日を除く。)に相当する金額(円位未満小数第１位まで算出し、そ
           の小数第１位を切捨てる。)とする。ただし、かかる計算の結果、一斉取得価額が下限取得価額を下回
           る場合は、一斉取得価額は下限取得価額とする。
        (11)   株式の分割または併合および株式無償割当て
         ①   分割または併合
           　当社は、株式の分割または併合を行うときは、普通株式および第一種優先株式の種類ごとに、同時に
           同一の割合で行う。
         ②   株式無償割当て
           　当社は、株式無償割当てを行うときは、普通株式および第一種優先株式の種類ごとに、当該種類の株
           式の無償割当てを、同時に同一の割合で行う。
     (2)  【新株予約権等の状況】

      ①  【ストックオプション制度の内容】
                                20/65

                                                          EDINET提出書類
                                              株式会社プロクレアホールディングス(E37412)
                                                            四半期報告書
        該当事項はありません。
      ②  【その他の新株予約権等の状況】

        該当事項はありません。
     (3)  【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

        該当事項はありません。
     (4)  【発行済株式総数、資本金等の推移】

                発行済株式       発行済株式                     資本準備金       資本準備金

                              資本金増減額       資本金残高
        年月日        総数増減数       総数残高                     増減額       残高
                               (百万円)       (百万円)
                 (千株)       (千株)                    (百万円)       (百万円)
     2022年７月１日～
                     ―     30,498         ―     20,000         ―     5,000
     2022年９月30日
     (注)   発行済株式総数増減数及び発行済株式総数残高のうち、1,840千株は第一種優先株式であります。
                                21/65















                                                          EDINET提出書類
                                              株式会社プロクレアホールディングス(E37412)
                                                            四半期報告書
     (5)  【大株主の状況】
      ①　所有株式数別
                                                2022年９月30日       現在
                                                   発行済株式
                                                   (自己株式を
                                           所有株式数        除く。)の
         氏名又は名称                     住所
                                            (千株)      総数に対する
                                                   所有株式数
                                                   の割合(％)
    日本マスタートラスト信託銀行
                     東京都港区浜松町二丁目11番３号                          2,693        8.84
    株式会社（信託口）
    株式会社整理回収機構                東京都千代田区丸の内三丁目４番２号                          1,840        6.03
    株式会社日本カストディ銀行
                     東京都中央区晴海一丁目８番12号                          1,514        4.97
    （信託口）
    株式会社日本カストディ銀行
                     東京都中央区晴海一丁目８番12号                          1,451        4.76
    （信託口４）
    明治安田生命保険相互会社                東京都千代田区丸の内二丁目１番１号                           565       1.85
    日本生命保険相互会社                東京都千代田区丸の内一丁目６番６号                           478       1.56

                     PALISADES      WEST    6300,BEE      CAVE    ROAD
    DFA   INTL   SMALL    CAP   VALUE
                                                382       1.25
                     BUILDING     ONE  AUSTIN    TX  78746   US
    PORTFOLIO
    青森銀行職員持株会                青森県青森市橋本一丁目９番30号                           374       1.22
                     25  BANK   STREET,CANARY        WHARF,LONDON,E14
    JP  MORGAN    CHASE   BANK   385781
                                                344       1.13
                     5JP,UNITED      KINGDOM
    住友生命保険相互会社                東京都中央区築地七丁目18番24号                           338       1.10
           計                   ―                9,983        32.76

      ②　所有議決権数別

                                                2022年９月30日       現在
                                                   総株主の議決

                                           所有議決権数        権に対する
         氏名又は名称                     住所
                                             (個)      所有議決権数
                                                   の割合（％）
    日本マスタートラスト信託銀行

                     東京都港区浜松町二丁目11番３号                         26,939         9.40
    株式会社（信託口）
    株式会社日本カストディ銀行
                     東京都中央区晴海一丁目８番12号                         15,143         5.28
    （信託口）
    株式会社日本カストディ銀行
                     東京都中央区晴海一丁目８番12号                         14,514         5.06
    （信託口４）
    明治安田生命保険相互会社                東京都千代田区丸の内二丁目１番１号                          5,658        1.97
    日本生命保険相互会社                東京都千代田区丸の内一丁目６番６号                          4,780        1.66

                     PALISADES      WEST    6300,BEE      CAVE    ROAD
    DFA   INTL   SMALL    CAP   VALUE
                                               3,826        1.33
                     BUILDING     ONE  AUSTIN    TX  78746   US
    PORTFOLIO
    青森銀行職員持株会                青森県青森市橋本一丁目９番30号                          3,744        1.30
                     25  BANK   STREET,CANARY        WHARF,LONDON,E14
    JP  MORGAN    CHASE   BANK   385781
                                               3,448        1.20
                     5JP,UNITED      KINGDOM
    住友生命保険相互会社                東京都中央区築地七丁目18番24号                          3,382        1.18
    損害保険ジャパン株式会社                東京都新宿区西新宿一丁目26番１号                          3,152        1.10

           計                   ―                84,588        29.54

                                22/65



                                                          EDINET提出書類
                                              株式会社プロクレアホールディングス(E37412)
                                                            四半期報告書
     (6)  【議決権の状況】
      ①  【発行済株式】
                                                2022年９月30日       現在
           区分            株式数(株)         議決権の数(個)                内容
                    第一種優先株式
    無議決権株式                               ―            (注)１
                         1,840,000
    議決権制限株式(自己株式等)                     ―          ―             ―
    議決権制限株式(その他)                     ―          ―             ―

                    (自己保有株式)
    完全議決権株式(自己株式等)                               ―             ―
                    普通株式       30,300
                                          株主として権利内容に制限の
                    普通株式     29,469,500
    完全議決権株式(その他)                                294,695
                                            ない、標準となる株式
                    普通株式      999,157
    単元未満株式                               ―        1単元（100株）未満株式
    発行済株式総数                     30,498,957          ―             ―

    総株主の議決権                     ―            294,695            ―

     （注）１．第一種優先株式の内容については、「(1）株式の総数等　②発行済株式」に記載しております。
        ２．  「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式12株及び株式給付信託が保有する当社株式28株
         が含まれております。
        ３．  中間連結財務諸表及び中間財務諸表においては、当社と株式給付信託が保有する当社株式が一体であると
         する会計処理に基づき、当中間（連結）会計期間末に株式給付信託が保有する当社株式232,128株を含めて自
         己株式として計上しております。なお、当該株式は上記「完全議決権株式（その他）」及び「単元未満株
         式」に含まれております。
      ②  【自己株式等】

                                               2022年９月30日       現在
                                                   発行済株式
                               自己名義       他人名義      所有株式数
       所有者の氏名                                           総数に対する
                    所有者の住所          所有株式数       所有株式数        の合計
        又は名称                                           所有株式数
                                (株)       (株)       (株)
                                                   の割合(％)
    (自己保有株式)
                 青森県青森市
    株式会社プロクレアホール                             30,300         ―     30,300        0.10
                 勝田一丁目３番１号
    ディングス
          計             ―          30,300         ―     30,300        0.10
     （注）上記自己株式には、株式給付信託が保有する当社株式232,128株は含まれておりません。
                                23/65









                                                          EDINET提出書類
                                              株式会社プロクレアホールディングス(E37412)
                                                            四半期報告書
    ２  【役員の状況】
      本四半期報告書提出日現在における役員の状況は、以下のとおりであります。
      男性  13 名　女性    1 名　(役員のうち女性の比率             7 ％)
                                                       所有
      役職名       氏名       生年月日                 略歴               任期   株式数
                                                       (株)
                          1978年４月     株式会社青森銀行入行
                          2008年６月     同行執行役員審査部長
                          2010年６月     同行執行役員弘前支店長
                          2011年４月     同行執行役員弘前地区統括
     代表取締役
            成田　晋      1954年９月27日                                 (注)１    6,620
                          2011年６月     同行常務取締役
      社長
                          2014年６月     同行専務取締役
                          2015年４月     同行取締役頭取(現任)
                          2022年４月     当社代表取締役社長(現任）
                          1990年４月     株式会社みちのく銀行入行
                          2007年４月     同行経営企画部長
                          2010年４月     同行古川支店長
                          2012年４月     同行人事部長
     代表取締役
            藤澤　貴之       1966年８月26日       2015年４月     同行執行役員営業本部長兼営業戦略部長                    (注)１    1,150
      副社長
                          2016年６月     同行常務執行役員営業本部長兼営業戦略部長
                          2017年４月     同行専務執行役員営業本部長
                          2018年６月     同行取締役頭取(現任)
                          2022年４月     当社代表取締役副社長(現任）
                          1984年４月     株式会社青森銀行入行
                          2005年６月     同行大湊支店長
                          2008年６月     同行湊支店長
                          2009年11月     同行湊支店長兼本町支店長
                          2010年４月     同行人事部長
                          2011年４月     同行総合企画部長
                          2013年６月     同行本店営業部長
      取締役      石川　啓太郎       1961年４月26日       2014年６月     同行執行役員本店営業部長                    (注)１    2,260
                          2015年６月     同行執行役員営業統括部長
                          2016年６月     同行取締役地区営業本部長(弘前地区担当)
                          2018年６月     同行常務執行役員弘前地区営業本部長
                          2019年６月     同行取締役常務執行役員
                          2021年６月     同行取締役専務執行役員
                          2022年４月     当社取締役(現任)
                          2022年６月     株式会社青森銀行取締役副頭取（現任）
                          1985年４月     株式会社みちのく銀行入行
                          2004年６月     同行問屋町支店長
                          2005年12月     同行審査管理部長
                          2006年３月     同行執行役員審査部長
                          2007年３月     同行執行役員本店営業部長
                          2010年４月     同行常務執行役員
                          2010年６月     同行取締役兼常務執行役員
      取締役      稲庭　勉      1961年４月10日                                 (注)１     460
                          2015年４月     同行取締役兼常務執行役員人事部長
                          2016年４月     同行取締役兼常務執行役員
                          2016年６月     同行常務執行役員
                          2017年４月     同行専務執行役員
                          2020年６月     同行取締役専務執行役員(現任)
                          2022年４月     当社取締役(現任）
                          1985年４月     株式会社青森銀行入行
                          2009年４月     同行城下支店長
                          2011年６月     同行仙台支店長
                          2012年10月     同行法人営業部長
      取締役      田村　強      1962年９月22日       2015年６月     同行審査部長                    (注)１    2,100
                          2016年６月     同行執行役員審査部長
                          2018年６月     同行常務執行役員
                          2022年４月     当社取締役(現職）
                          2022年６月     株式会社青森銀行取締役専務執行役員(現任)
                                24/65




                                                          EDINET提出書類
                                              株式会社プロクレアホールディングス(E37412)
                                                            四半期報告書
                                                       所有
      役職名       氏名       生年月日                 略歴              任期   株式数
                                                       (株)
                          1986年４月     株式会社青森銀行入行
                          2009年７月     同行浪館通支店長
                          2011年４月     同行三沢支店長
                          2013年６月     同行人事部長
                          2015年６月     同行本店営業部長
      取締役       森　庸      1963年12月６日                                 (注)１    2,100
                          2017年６月     同行執行役員本店営業部長
                          2019年６月     同行常務執行役員青森地区営業本部長
                          2022年４月     当社取締役(現任）
                          2022年６月     株式会社青森銀行取締役専務執行役員青森地区
                               営業本部長(現任)
                          1989年４月     株式会社青森銀行入行
                          2010年４月     同行大湊支店長
                          2012年10月     同行仙台支店長
                          2015年６月     同行法人営業部長
      取締役      白鳥　元生       1967年１月１日                                 (注)１    1,700
                          2017年７月     同行弘前支店長
                          2019年６月     同行執行役員本店営業部長
                          2022年４月     当社取締役(現任）
                          2022年６月     株式会社青森銀行常務執行役員(現任）
                          1992年４月     株式会社みちのく銀行入行
                          2008年３月     同行営業統括部長
                          2008年４月     同行営業開発部長
                          2012年４月     同行古川支店長
                          2015年４月     同行経営企画部長
      取締役      須藤　慎治       1969年７月30日       2017年４月     同行執行役員経営企画部長                    (注)１     782
                          2018年４月     同行常務執行役員
                          2019年４月     同行専務執行役員
                          2022年４月     当社取締役(現任）
                          2022年６月     株式会社みちのく銀行取締役専務執行役員(現
                               任)
                          1974年４月     大蔵省入省
                          1979年７月     三条税務署長
                          1981年６月     青森県農林部経済課長
                          1982年４月     青森県総務部財政課長
                          1997年７月     大蔵省証券局企業財務課長
                          2002年７月     金融庁総務企画局審議官
                          2004年７月     同庁総括審議官
                          2005年８月     同庁総務企画局長
      取締役      三國谷　勝範       1951年４月25日                                 (注)１      0
                          2008年７月     同庁監督局長
                          2009年７月     同庁長官
                          2011年10月     株式会社ニトリホールディングス顧問
                          2012年４月     東京大学教授(政策ビジョン研究センター)
                          2015年３月     預金保険機構理事長
                          2017年10月     国際預金保険協会(IADI)会長
                          2021年４月     株式会社オープンハウス顧問(現任)
                          2022年４月     当社取締役(現任）
                          1980年４月     株式会社富士銀行(現株式会社みずほ銀行)入行
                          2006年３月     株式会社みずほコーポレート銀行(現株式会社
                               みずほ銀行)兜町証券営業部長
                          2008年４月     同行決済営業部長
                          2009年４月     同行執行役員業務監査部長
                          2010年４月     みずほ総合研究所株式会社(現みずほリサー
                               チ＆テクノロジーズ株式会社)顧問
                          2010年５月     同社常務執行役員
      取締役      樋口　一成       1957年１月３日       2011年５月     ユーシーカード株式会社代表取締役社長
                                                         0
                                                   (注)１
                          2011年５月     株式会社キュービタス(現株式会社クレディセ
                               ゾン)取締役
                          2016年４月     ユーシーカード株式会社顧問
                          2016年６月     大陽日酸株式会社(現日本酸素ホールディング
                               ス株式会社)常勤監査役
                          2020年６月     株式会社クレハ社外取締役(現任)
                          2020年６月     株式会社みちのく銀行取締役
                          2022年４月     当社取締役(現任）
                                25/65



                                                          EDINET提出書類
                                              株式会社プロクレアホールディングス(E37412)
                                                            四半期報告書
                                                       所有
      役職名       氏名       生年月日                 略歴              任期   株式数
                                                       (株)
                          1986年４月     株式会社青森銀行入行
                          2012年４月     同行柳町通支店長
                          2013年６月     同行市場国際部長
                          2017年６月     同行東京支店長
      取締役
            中川　晃      1964年１月19日                                (注)２    2,100
     監査等委員
                          2018年６月     同行執行役員東京支店長
                          2019年６月     同行執行役員企業サポート部長
                          2020年６月     同行取締役監査等委員
                          2022年４月     当社取締役監査等委員(現任)
                          1982年４月     日興證券株式会社入社
                          1998年12月     同社営業企画部長
                          2001年３月     同社商品企画部長
                          2002年３月     同社執行役員　商品本部共同本部長
                          2005年２月     同社常務取締役
                          2006年２月     同社専務取締役
                          2007年２月     日興コーディアル証券株式会社(現SMBC日興証
      取締役
           岩木川　雅司       1959年５月26日                                (注)２      0
                               券株式会社)専務取締役
     監査等委員
                          2015年４月     SMBC日興証券株式会社代表取締役副社長
                          2018年３月     同社副社長執行役員
                          2019年６月     同社代表取締役兼副社長執行役員
                          2020年３月     同社顧問
                          2020年８月     ヒューレックス株式会社執行役員
                          2021年10月     同社顧問(現任)
                          2022年４月     当社取締役監査等委員(現任)
                          2000年４月     弁護士登録(東京弁護士会)
                          2000年４月     森綜合法律事務所(現森・濱田松本法律事務所)
                               入所
                          2004年４月     村田・若槻法律事務所設立　代表パートナー
                               (現任)
                          2008年４月     法政大学法科大学院兼任講師
                          2010年４月     法政大学法科大学院兼任教授
      取締役
           若槻　哲太郎       1974年10月22日       2012年12月     株式会社ドゥ・ハウス社外監査役                    (注)２      0
     監査等委員
                          2014年３月     株式会社TPC社外監査役
                          2014年６月     SBIライフリビング株式会社社外監査役
                          2015年３月     株式会社大塚商会社外監査役
                          2015年６月     SBIマネープラザ株式会社社外監査役
                          2019年６月     株式会社みちのく銀行取締役
                          2020年６月     同行取締役監査等委員
                          2022年４月     当社取締役監査等委員(現任)
                          2008年９月     弁護士登録(第二東京弁護士会)
                          2008年９月     石田法律事務所入所(現任)
      取締役
            石田　深恵       1975年４月25日                                (注)２      0
     監査等委員                     2018年６月     株式会社青森銀行取締役監査等委員
                          2022年４月     当社取締役監査等委員(現任)
                            合計                           19,272
     (注)   １．監査等委員でない取締役の任期は、当社の設立日である2022年４月１日から、2023年３月期に係る定時株主
         総会の終結の時までであります。
       ２．監査等委員である取締役の任期は、当社の設立日である2022年４月１日から、2024年３月期に係る定時株主
        総会の終結の時までであります。
       ３．取締役三國谷勝範氏、樋口一成氏、岩木川雅司氏、若槻哲太郎氏及び石田深恵氏は、                                         会社法第２条第15号に
        定める社外取締役であります。
                                26/65






                                                          EDINET提出書類
                                              株式会社プロクレアホールディングス(E37412)
                                                            四半期報告書
    第４   【経理の状況】
    １　当社は、特定事業会社（企業内容等の開示に関する内閣府令第17条の15第２項に規定する事業を行う会社）に該当

     するため、第２四半期会計期間については、中間連結財務諸表及び中間財務諸表を作成しております。
    ２　当社の中間連結財務諸表は、「中間連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1999年大蔵省令第24

     号）に基づいて作成しておりますが、資産及び負債の分類並びに収益及び費用の分類は、「銀行法施行規則」（1982
     年大蔵省令第10号）に準拠しております。
    ３　当社の中間財務諸表は、「中間財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1977年大蔵省令第38号）に

     基づいて作成しております。
    ４　当社は、2022年４月１日設立のため、中間連結財務諸表については前連結会計年度及び前中間連結会計期間、中間

     財務諸表については前事業年度及び前中間会計期間に係る記載はしておりません。
    ５　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、中間連結会計期間（自　2022年４月１日　至　2022年

     ９月30日）の中間連結財務諸表及び中間会計期間（自　2022年４月１日　至　2022年９月30日）の中間財務諸表につ
     いて、EY新日本有限責任監査法人の中間監査を受けております。
                                27/65














                                                          EDINET提出書類
                                              株式会社プロクレアホールディングス(E37412)
                                                            四半期報告書
    １  【中間連結財務諸表】
     (1)【中間連結貸借対照表】
                                   (単位：百万円)
                               当中間連結会計期間
                                (2022年９月30日)
     資産の部
      現金預け金                                1,194,935
      コールローン及び買入手形                                 140,000
      買入金銭債権                                  4,789
      金銭の信託                                 21,958
                                ※2 ,※3 ,※5 ,※10   880,020
      有価証券
                               ※3 ,※4 ,※5 ,※6  3,586,162
      貸出金
                                     ※3  4,779
      外国為替
      リース債権及びリース投資資産                                 32,270
                                  ※1 ,※3 ,※5  67,706
      その他資産
                                  ※7 ,※8 ,※9  29,839
      有形固定資産
      無形固定資産                                  4,572
      退職給付に係る資産                                  6,171
      繰延税金資産                                  6,617
                                     ※3  23,293
      支払承諾見返
                                      △ 19,804
      貸倒引当金
      資産の部合計                                5,983,314
     負債の部
                                   ※5  4,977,945
      預金
      譲渡性預金                                 261,981
      コールマネー及び売渡手形                                 23,959
                                     ※5  5,348
      債券貸借取引受入担保金
                                    ※5  453,724
      借用金
      外国為替                                   15
      その他負債                                 39,114
      賞与引当金                                  1,360
      役員賞与引当金                                   12
      退職給付に係る負債                                   137
      役員退職慰労引当金                                    3
      株式給付引当金                                   292
      睡眠預金払戻損失引当金                                   295
      偶発損失引当金                                   219
                                     ※7  1,478
      再評価に係る繰延税金負債
                                       23,293
      支払承諾
      負債の部合計                                5,789,181
                                28/65







                                                          EDINET提出書類
                                              株式会社プロクレアホールディングス(E37412)
                                                            四半期報告書
                                   (単位：百万円)
                               当中間連結会計期間
                                (2022年９月30日)
     純資産の部
      資本金                                 20,000
      資本剰余金                                 48,263
      利益剰余金                                 126,053
                                        △ 632
      自己株式
      株主資本合計                                 193,684
      その他有価証券評価差額金
                                       △ 3,750
      繰延ヘッジ損益                                  1,478
                                     ※7  2,377
      土地再評価差額金
                                         343
      退職給付に係る調整累計額
      その他の包括利益累計額合計                                   448
      純資産の部合計                                 194,132
     負債及び純資産の部合計                                 5,983,314
                                29/65















                                                          EDINET提出書類
                                              株式会社プロクレアホールディングス(E37412)
                                                            四半期報告書
     (2)【中間連結損益計算書及び中間連結包括利益計算書】
      【中間連結損益計算書】
                                   (単位：百万円)
                               当中間連結会計期間
                               (自 2022年４月１日
                               　至 2022年９月30日)
     経常収益                                   44,300
      資金運用収益                                 23,941
        （うち貸出金利息）                                16,800
        （うち有価証券利息配当金）                                6,588
      役務取引等収益                                  7,225
      その他業務収益                                  1,650
                                     ※1  11,482
      その他経常収益
     経常費用                                   39,350
      資金調達費用                                   409
        （うち預金利息）                                  81
      役務取引等費用                                  3,082
      その他業務費用                                  4,102
                                     ※2  20,952
      営業経費
                                     ※3  10,803
      その他経常費用
     経常利益                                   4,949
     特別利益
                                        47,175
      固定資産処分益                                    35
      負ののれん発生益                                 47,140
     特別損失                                    128
      固定資産処分損                                    57
                                       ※4  70
      減損損失
     税金等調整前中間純利益                                   51,996
     法人税、住民税及び事業税
                                         927
                                        △ 302
     法人税等調整額
     法人税等合計                                    624
     中間純利益                                   51,372
     非支配株主に帰属する中間純利益                                     16
     親会社株主に帰属する中間純利益                                   51,355
                                30/65









                                                          EDINET提出書類
                                              株式会社プロクレアホールディングス(E37412)
                                                            四半期報告書
      【中間連結包括利益計算書】
                                   (単位：百万円)
                               当中間連結会計期間
                               (自 2022年４月１日
                               　至 2022年９月30日)
     中間純利益                                   51,372
     その他の包括利益                                  △ 7,870
      その他有価証券評価差額金                                 △ 9,542
      繰延ヘッジ損益                                  1,688
                                         △ 16
      退職給付に係る調整額
     中間包括利益                                   43,502
     （内訳）
      親会社株主に係る中間包括利益                                 43,485
      非支配株主に係る中間包括利益                                    16
                                31/65
















                                                          EDINET提出書類
                                              株式会社プロクレアホールディングス(E37412)
                                                            四半期報告書
     (3)【中間連結株主資本等変動計算書】
     当中間連結会計期間(自           2022年４月１日　至          2022年９月30日)
                                     (単位：百万円)
                            株主資本
                資本金     資本剰余金      利益剰余金       自己株式     株主資本合計
    当期首残高             19,562      12,916      75,581       △ 321    107,739
    当中間期変動額
     株式移転による変動             437     35,371              △ 0    35,808
     剰余金の配当                         △ 890           △ 890
     親会社株主に帰属す
                             51,355            51,355
     る中間純利益
     自己株式の取得                               △ 426     △ 426
     自己株式の処分                    0           116      116
     土地再評価差額金の
                               6            6
     取崩
     非支配株主との取引
     に係る親会社の持分                   △ 25                  △ 25
     変動
     株主資本以外の項目
     の当中間期変動額
     （純額）
    当中間期変動額合計              437     35,346      50,472       △ 310     85,945
    当中間期末残高             20,000      48,263      126,053       △ 632    193,684
                         その他の包括利益累計額

                                              純資産合計
              その他有価証券            土地再評価差額      退職給付に係る      その他の包括利
                    繰延ヘッジ損益
               評価差額金              金    調整累計額      益累計額合計
    当期首残高             5,791      △ 209     2,384       359     8,325     116,064
    当中間期変動額
     株式移転による変動                                           35,808
     剰余金の配当                                           △ 890
     親会社株主に帰属す
                                                51,355
     る中間純利益
     自己株式の取得                                           △ 426
     自己株式の処分                                            116
     土地再評価差額金の
                                                  6
     取崩
     非支配株主との取引
     に係る親会社の持分                                           △ 25
     変動
     株主資本以外の項目
     の当中間期変動額           △ 9,542      1,688       △ 6     △ 16    △ 7,877     △ 7,877
     （純額）
    当中間期変動額合計            △ 9,542      1,688       △ 6     △ 16    △ 7,877      78,068
    当中間期末残高            △ 3,750      1,478      2,377       343      448    194,132
                                32/65






                                                          EDINET提出書類
                                              株式会社プロクレアホールディングス(E37412)
                                                            四半期報告書
     (4)【中間連結キャッシュ・フロー計算書】
                                   (単位：百万円)
                               当中間連結会計期間
                               (自 2022年４月１日
                               　至 2022年９月30日)
     営業活動によるキャッシュ・フロー
      税金等調整前中間純利益                                 51,996
      減価償却費                                  1,719
      減損損失                                    70
      負ののれん発生益                                △ 47,140
      段階取得に係る差損益（△は益）                                    0
      貸倒引当金の増減（△）                                   241
      投資損失引当金の増減額（△は減少）                                  △ 41
      賞与引当金の増減額（△は減少）                                  △ 24
      役員賞与引当金の増減額（△は減少）                                  △ 11
      退職給付に係る資産の増減額（△は増加）                                  △ 91
      退職給付に係る負債の増減額（△は減少）                                  △ 198
      役員退職慰労引当金の増減額（△は減少）                                   △ 6
      株式給付引当金の増減額（△は減少）                                  △ 81
      睡眠預金払戻損失引当金の増減（△）                                  △ 156
      偶発損失引当金の増減（△）                                    28
      利息返還損失引当金の増減額（△は減少）                                   △ 0
      資金運用収益                                △ 23,941
      資金調達費用                                   409
      有価証券関係損益（△）                                   943
      金銭の信託の運用損益（△は運用益）                                    15
      為替差損益（△は益）                                 △ 2,741
      固定資産処分損益（△は益）                                    22
      貸出金の純増（△）減                                △ 28,795
      預金の純増減（△）                                △ 44,745
      譲渡性預金の純増減（△）                                 56,192
      借用金（劣後特約付借入金を除く）の純増減
                                      △ 240,635
      （△）
      預け金（日銀預け金を除く）の純増（△）減                                   820
      コールローン等の純増（△）減                                △ 104,849
      コールマネー等の純増減（△）                                 21,511
      債券貸借取引受入担保金の純増減（△）                                △ 87,960
      外国為替（資産）の純増（△）減                                 △ 2,767
      外国為替（負債）の純増減（△）                                  △ 114
      リース債権及びリース投資資産の純増（△）減                                  1,944
      資金運用による収入                                 22,509
      資金調達による支出                                  △ 432
                                         410
      その他
      小計                                △ 425,899
      法人税等の支払額                                  △ 226
      営業活動によるキャッシュ・フロー                                △ 426,125
                                33/65





                                                          EDINET提出書類
                                              株式会社プロクレアホールディングス(E37412)
                                                            四半期報告書
                                   (単位：百万円)
                               当中間連結会計期間
                               (自 2022年４月１日
                               　至 2022年９月30日)
     投資活動によるキャッシュ・フロー
      有価証券の取得による支出                                △ 177,049
      有価証券の売却による収入                                 183,160
      有価証券の償還による収入                                 53,712
      金銭の信託の減少による収入                                    25
      有形固定資産の取得による支出                                  △ 299
      有形固定資産の売却による収入                                    58
                                        △ 921
      無形固定資産の取得による支出
      投資活動によるキャッシュ・フロー                                 58,685
     財務活動によるキャッシュ・フロー
      配当金の支払額                                  △ 890
      非支配株主への配当金の支払額                                  △ 13
      自己株式の取得による支出                                  △ 60
      自己株式の売却による収入                                    2
      リース債務の返済による支出                                  △ 209
      連結の範囲の変更を伴わない子会社株式の取得
                                        △ 648
      による支出
      財務活動によるキャッシュ・フロー                                 △ 1,819
     現金及び現金同等物に係る換算差額                                     11
     現金及び現金同等物の増減額（△は減少）                                 △ 369,247
     現金及び現金同等物の期首残高                                 1,131,790
     株式移転に伴う現金及び現金同等物の増加額                                  425,426
                                    ※1  1,187,969
     現金及び現金同等物の中間期末残高
                                34/65












                                                          EDINET提出書類
                                              株式会社プロクレアホールディングス(E37412)
                                                            四半期報告書
      【注記事項】
      (中間連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

     １．連結の範囲に関する事項

      (1)  連結子会社             11 社
        連結子会社名は、「第１　企業の概況　２　事業の内容」に記載しているため省略しました。
       （連結の範囲の重要な変更）
        当社設立に伴い、株式会社青森銀行及び株式会社みちのく銀行が完全子会社となったことから、両行及びその
       連結子会社について、当中間連結会計期間から連結の範囲に含めております。この結果、変更後の連結子会社の
       数は11社となりました。
      (2)  非連結子会社　１社

        会社名
        みちのく地域活性化投資事業有限責任組合
        非連結子会社は、その資産、経常収益、当期純損益（持分に見合う額）、利益剰余金（持分に見合う額）及び
       その他の包括利益累計額（持分に見合う額）等からみて、連結の範囲から除いても企業集団の財政状態及び経営
       成績に関する合理的な判断を妨げない程度に重要性が乏しいため、連結の範囲から除外しております。
     ２．持分法の適用に関する事項

      (1)  持分法適用の非連結子会社
        該当ありません。
      (2)  持分法適用の関連会社
        該当ありません。
      (3)  持分法非適用の非連結子会社　１社
        会社名
        みちのく地域活性化投資事業有限責任組合
        非連結子会社は、その資産、経常収益、当期純損益（持分に見合う額）、利益剰余金（持分に見合う額）及び
       その他の包括利益累計額（持分に見合う額）等からみて、連結の範囲から除いても企業集団の財政状態及び経営
       成績に関する合理的な判断を妨げない程度に重要性が乏しいため、連結の範囲から除外しております。
      (4)  持分法非適用の関連会社

        該当ありません。
     ３．連結子会社の中間決算日等に関する事項

       連結子会社の中間決算日は次のとおりであります。
       ９月末日                 11社
     ４．会計方針に関する事項

      (1)  商品有価証券の評価基準及び評価方法
        商品有価証券の評価は、時価法(売却原価は移動平均法により算定)により行っております。
      (2)  有価証券の評価基準及び評価方法

       ①有価証券の評価は、満期保有目的の債券については移動平均法による償却原価法(定額法)、その他有価証券に
       ついては時価法(売却原価は移動平均法により算定)、ただし、市場価格のない株式等については、移動平均法に
       よる原価法により行っております。
        なお、その他有価証券の評価差額については、全部純資産直入法により処理しております。
       ②有価証券運用を主目的とする単独運用の金銭の信託において信託財産として運用されている有価証券の評価
       は、時価法により行っております。
      (3)  デリバティブ取引の評価基準及び評価方法

        デリバティブ取引の評価は、時価法により行っております。
      (4)  固定資産の減価償却の方法

       ①   有形固定資産（リース資産を除く）
         当社の有形固定資産は、定額法を採用し、年間減価償却費見積額を期間により按分し計上しております。
         また、主な耐用年数は次のとおりであります。
         建   物：２年～50年
         その他：２年～32年
         連結子会社の有形固定資産については、資産の見積耐用年数に基づき、主として定額法により償却しており
        ます。
       ②   無形固定資産（リース資産を除く）
                                35/65


                                                          EDINET提出書類
                                              株式会社プロクレアホールディングス(E37412)
                                                            四半期報告書
         無形固定資産は、定額法により償却しております。なお、自社利用のソフトウェアについては、当社及び連
        結子会社で定める利用可能期間（２～10年）に基づいて償却しております。
       ③   リース資産

         所有権移転外ファイナンス・リース取引に係る「有形固定資産」及び「無形固定資産」中のリース資産は、
        リース期間を耐用年数とした定額法により償却しております。なお、残存価額については、リース契約上に残
        価保証の取決めがあるものは当該残価保証額とし、それ以外のものは零としております。
      (5)  貸倒引当金の計上基準

        銀行業を営む連結子会社の貸倒引当金は、予め定めている償却・引当基準に則り、次のとおり計上しておりま
       す。
        「銀行等金融機関の資産の自己査定並びに貸倒償却及び貸倒引当金の監査に関する実務指針」（日本公認会計
       士協会銀行等監査特別委員会報告第４号                   2022年４月14日）に規定する正常先債権及び要注意先債権に相当する債
       権については、主として今後１年間の予想損失額又は今後３年間の予想損失額を見込んで計上しており、予想損
       失額は、１年間又は３年間の貸倒実績を基礎とした貸倒実績率の過去の一定期間における平均値に基づき損失率
       を求め、これに将来見込み等必要な修正を加えて算定しております。なお、要注意先債権のうち貸出条件を緩和
       した一定の債権等を有する一部の大口債務者において、元本の回収及び利息の受取りに係るキャッシュ・フロー
       を合理的に見積もることができる債権について、当該キャッシュ・フローを貸出条件緩和実施前の約定利子率で
       割引いた金額と債権の帳簿価額との差額を貸倒引当金とする方法（キャッシュ・フロー見積法）により計上する
       こととしております。
        破産、特別清算等法的に経営破綻の事実が発生している債務者（以下「破綻先」という。）に係る債権及びそ
       れと同等の状況にある債務者（以下「実質破綻先」という。）に係る債権については、以下のなお書きに記載さ
       れている直接減額後の帳簿価額から、担保の処分可能見込額及び保証による回収可能見込額を控除し、その残額
       を計上しております。また、現在は経営破綻の状況にないが、今後経営破綻に陥る可能性が大きいと認められる
       債務者（以下「破綻懸念先」という。）に係る債権については、債権額から、担保の処分可能見込額及び保証に
       よる回収可能見込額を控除し、その残額（以下「非保全額」という。）のうち、債務者の支払能力を総合的に判
       断し必要と認める額を計上しております。具体的には、
       ①非保全額が一定以上の大口債務者については、債務者の状況を総合的に判断してキャッシュ・フローによる回
       収額を見積り、非保全額から当該キャッシュ・フローを控除した残額を貸倒引当金とする方法（キャッシュ・フ
       ロー控除法）により計上しております。
       ②上記以外の債務者の債権については、過去の一定期間における貸倒実績率等から算出した予想損失率を非保全
       額に乗じた額を貸倒引当金として計上しております。
        すべての債権は、資産の自己査定基準に基づき、営業関連部署が一次査定を行い、資産査定部署が二次査定を
       行っております。また当該部署から独立した資産監査部署が査定結果を監査しております。
        なお、破綻先及び実質破綻先に対する担保・保証付債権等については、債権額から担保の評価額及び保証によ
       る回収が可能と認められる額を控除した残額を取立不能見込額として債権額から直接減額しており、その金額は
       4,327百万円であります。但しみちのく銀行においては、2011年連結会計年度から直接減額を行っておりません。
        その他の連結子会社の貸倒引当金は、一般債権については過去の貸倒実績率等を勘案して必要と認めた額を、
       貸倒懸念債権等特定の債権については、個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額をそれぞれ計上しておりま
       す。
      (6)  賞与引当金の計上基準

        賞与引当金は、従業員への賞与の支払いに備えるため、従業員に対する賞与の支給見込額のうち、当中間連結
       会計期間に帰属する額を計上しております。
      (7)  役員賞与引当金の計上基準

        役員賞与引当金は、役員への賞与の支払いに備えるため、役員に対する賞与の支給見込額のうち、当中間連結
       会計期間に帰属する額を計上しております。
      (8)  役員退職慰労引当金の計上基準

        連結子会社の役員退職慰労引当金は、役員への退職慰労金の支払いに備えるため、役員に対する退職慰労金の
       支給見積額のうち、当中間連結会計期間末までに発生していると認められる額を計上しております。
      (9)  株式給付引当金の計上基準

        株式給付引当金は、株式交付規程等に基づく取締役等への当社株式の交付等に備えるため、株式給付債務の見
       込額に基づき必要と認められる額を計上しております。
      (10)偶発損失引当金の計上基準

        偶発損失引当金は、信用保証協会との責任共有制度による負担金の支払に備えるため、予め定めている償却・
       引当基準に基づき将来の支払額を見積り必要と認められる額を計上しております。
      (11)投資損失引当金の計上基準

        投資損失引当金は、投資に対する損失に備えるため、投資先の財政状態等を勘案し必要と認められる額を計上
                                36/65


                                                          EDINET提出書類
                                              株式会社プロクレアホールディングス(E37412)
                                                            四半期報告書
       しております。
      (12)睡眠預金払戻損失引当金の計上基準

        睡眠預金払戻損失引当金は、負債計上を中止した預金について、預金者からの払戻請求に備えるため、将来の
       払戻請求に応じて発生する損失を見積り必要と認める額を計上しております。
      (13)退職給付に係る会計処理の方法

        退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当中間連結会計期間末までの期間に帰属させる方法について
       は給付算定式基準によっております。また、数理計算上の差異の損益処理方法は次のとおりであります。
        過去勤務費用：　　その発生時の従業員の平均残存勤務期間内の一定の年数（３～５年）による定額法により
                 損益処理
        数理計算上の差異：各連結会計年度の発生時の従業員の平均残存勤務期間内の一定の年数（５～12年）による
                 定額法により按分した額を、それぞれ発生の翌連結会計年度から損益処理
        なお、一部の連結子会社は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る当中間連結会計
       期間末の自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。
      (14)重要な収益及び費用の計上基準

       ①ファイナンス・リース取引に係る収益及び費用の計上基準
       　リース料を収受すべき時に売上高と売上原価を計上する方法によっております。
       ②顧客との取引に係る収益の計上基準
        顧客との契約から生じる収益の計上時期は、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点としており
       ます。また顧客との契約から生じる収益の計上額は、財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で算出
       しております。
      (15)外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準

        当社の外貨建資産・負債は、中間連結決算日の為替相場による円換算額を付しております。
        連結子会社の外貨建資産・負債については、それぞれの中間決算日等の為替相場により換算しております。
      (16)株式配当金の計上基準

        株式配当金については、その支払を受けた日の属する連結会計年度に収益計上を行っております。
      (17)重要なヘッジ会計の方法

       ①金利リスク・ヘッジ
         銀行業を営む連結子会社における金融資産・負債から生じる金利リスクに対するヘッジ会計の方法は、「銀
        行業における金融商品会計基準適用に関する会計上及び監査上の取扱い」（日本公認会計士協会業種別委員会
        実務指針第24号　2022年３月17日。以下「業種別委員会実務指針第24号」という。）に規定する繰延ヘッジに
        よっております。ヘッジ有効性評価の方法については、相場変動を相殺するヘッジについて、ヘッジ対象とな
        る預金・貸出金等とヘッジ手段である金利スワップ取引等を一定の（残存）期間毎にグルーピングのうえ特定
        し評価しております。また、キャッシュ・フローを固定するヘッジについては、ヘッジ対象とヘッジ手段の金
        利変動要素の相関関係の検証により有効性の評価をしております。
         　なお、上記のうち、金利スワップ取引をヘッジ手段として、ヘッジ対象である有価証券の相場変動を相殺
        し、ヘッジ会計として繰延ヘッジを適用しているヘッジ取引について「LIBORを参照する金融商品に関するヘッ
        ジ会計の取扱い」（実務対応報告第40号　2022年３月17日）を適用しております。
       ②為替変動リスク・ヘッジ
         銀行業を営む連結子会社における外貨建金融資産・負債から生じる為替変動リスクに対するヘッジ会計の方
        法は、「銀行業における外貨建取引等の会計処理に関する会計上及び監査上の取扱い」（日本公認会計士協会
        業種別委員会実務指針第25号　2020年10月８日。以下「業種別委員会実務指針第25号」という。）に規定する
        繰延ヘッジによっております。ヘッジ有効性評価の方法については、外貨建金銭債権債務等の為替変動リスク
        を減殺する目的で行う通貨スワップ取引及び為替スワップ取引等をヘッジ手段とし、ヘッジ対象である外貨建
        金銭債権債務等に見合うヘッジ手段の外貨ポジション相当額が存在することを確認することによりヘッジの有
        効性を評価しております。
       ③株価変動リスク・ヘッジ
         銀行業を営む連結子会社において、その他有価証券のうち、保有する株式から生じる株価変動リスクに対す
        るヘッジ会計の方法として、信用取引等をヘッジ手段とする繰延ヘッジを適用しております。なお、ヘッジ有
        効性評価の方法については、原則としてヘッジ開始時から有効性判定時点までの期間において、ヘッジ対象の
        相場変動又はキャッシュ・フロー変動の累計とヘッジ手段の相場変動又はキャッシュ・フロー変動の累計とを
        定期的に比較し、両者の変動額等を基礎にして判断しております。ただし、ヘッジ対象とヘッジ手段に関する
        重要な条件が同一であり、ヘッジに高い有効性があることが明らかなものについては、ヘッジ有効性の評価を
        省略しております。
      (18)中間連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

        中間連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲は、中間連結貸借対照表上の「現金預け金」のうち現
       金及び日本銀行への預け金であります。
                                37/65


                                                          EDINET提出書類
                                              株式会社プロクレアホールディングス(E37412)
                                                            四半期報告書
      (19)消費税等の会計処理
        有形固定資産に係る控除対象外消費税等は当連結会計年度の費用に計上しております。
      (20)関連する会計基準等の定めが明らかでない場合に採用した会計処理の原則及び手続

        投資信託の解約に伴う損益
        投資信託の解約に伴う損益については、銘柄毎に、投資信託解約益については「資金運用収益」の「有価証券
       利息配当金」に、一方、投資信託解約損については「その他業務費用」に純額で計上しております。
     （会計方針の変更）

     (時価の算定に関する会計基準の適用指針の適用)
       「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号　2021年６月17日。以下「時価算定
      会計基準適用指針」という。）を当中間連結会計期間の期首から適用し、時価算定会計基準適用指針第27－2項に定
      める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準適用指針が定める新たな会計方針を将来にわたって適用すること
      としております。これによる中間連結財務諸表への影響はありません。
     （追加情報）

     １．会計上の見積りおよび当該見積りに用いた仮定
       当社グループは、新型コロナウイルス感染症拡大の経済への影響については、2022年度中は継続するものと想定
      しております。
       なお、中間連結財務諸表の作成にあたって用いた会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なも
      のは以下の通りであります。
     （1）貸倒引当金
        新型コロナウイルス感染症拡大に伴う経済への影響は、当社グループの貸出金等の信用リスクに一定の影響が
       あるものと認識しております。債務者区分は現時点において見積りに影響を及ぼす入手可能な情報を考慮して決
       定しております。当該仮定には不確実性があり、新型コロナウイルス感染症の状況やその経済への影響から個別
       貸出先の業績の変化等により、今後の損失額が増減する可能性があります。
     （2）繰延税金資産
        新型コロナウイルス感染症拡大に伴う経済への影響は、将来の課税所得の見込みにおいて一定の影響があるも
       のと認識しております。
        当社グループの経営者は、繰延税金資産の計上にあたって用いた会計上の見積りは合理的であると判断してお
       りますが、繰延税金資産の回収可能性は将来の課税所得の見積りに依存するため、その見積りの前提とした条件
       や仮定に変更が生じ減少した場合、繰延税金資産が減額され税金費用が計上される可能性があります。
     ２．業績連動型株式報酬制度

     （1）取引の概要
        当社は、当社の連結子会社である株式会社青森銀行及び株式会社みちのく銀行（以下、これらを総称して「当
       社グループ内銀行」という。）の取締役等の報酬と当社グループの業績および株式価値との連動性をより明確に
       し、取締役等が当社の中長期的な業績向上と企業価値増大への貢献意識を高めることを目的として、業績連動型
       株式報酬制度（以下、「本制度」という。）を導入しております。
        本制度は、当社グループ内銀行が当社に対して拠出する金銭を原資として、当社株式が信託を通じて取得さ
       れ、取締役等に対して、役位および業績目標の達成度等に応じて当社株式等が信託を通じて交付等される制度で
       あります。
     （2）信託に残存する当社株式
        信託に残存する当社株式は、株主資本において自己株式として計上しております。当該自己株式の株式数及び
       帳簿価額は、当中間連結会計期間末において232千株、572百万円であります。
     ３．連結納税制度からグループ通算制度への移行に係る税効果会計の適用に関する取扱い

       当社および一部の連結子会社は、当中間連結会計期間からグループ通算制度を採用しております。これに伴い、
      一部の連結子会社は連結納税制度からグループ通算制度へ移行しており、法人税及び地方法人税並びに税効果会計
      の会計処理及び開示については、「グループ通算制度を適用する場合の会計処理及び開示に関する取扱い」（実務
      対応報告第42号　2021年８月12日。以下「実務対応報告第42号」という。）に従っております。また、実務対応報
      告第42号第32項(1)に基づき、実務対応報告第42号の適用に伴う会計方針の変更による影響は軽微であります。
                                38/65





                                                          EDINET提出書類
                                              株式会社プロクレアホールディングス(E37412)
                                                            四半期報告書
     （中間連結貸借対照表関係）
     ※１．非連結子会社及び関連会社の株式又は出資金の総額
                           当中間連結会計期間
                            ( 2022年９月30日       )
        出資金                         80百万円
     ※２．無担保の消費貸借契約（債券貸借取引）により貸し付けている有価証券が、「有価証券」中の国債に含まれて

       おりますが、その金額は次のとおりであります。
              当中間連結会計期間
              ( 2022年９月30日       )
                   6,067百万円
     ※３．銀行法及び金融機能の再生のための緊急措置に関する法律に基づく債権は次のとおりであります。なお、債権

       は、中間連結貸借対照表の「有価証券」中の社債（その元本の償還及び利息の支払の全部又は一部について保証
       しているものであって、当該社債の発行が有価証券の私募（金融商品取引法第２条第３項）によるものに限
       る。）、貸出金、外国為替、「その他資産」中の未収利息及び仮払金並びに支払承諾見返の各勘定に計上される
       もの並びに注記されている有価証券の貸付けを行っている場合のその有価証券（使用貸借又は賃貸借契約による
       ものに限る。）であります。
                                  当中間連結会計期間
                                   ( 2022年９月30日       )
        破産更生債権及びこれらに準ずる債権額                             12,569百万円
        危険債権額                             30,951百万円
        三月以上延滞債権額                                37百万円
        貸出条件緩和債権額                             11,438百万円
        合計額                             54,996百万円
        破産更生債権及びこれらに準ずる債権とは、破産手続開始、更生手続開始、再生手続開始の申立て等の事由に
       より経営破綻に陥っている債務者に対する債権及びこれらに準ずる債権であります。
        危険債権とは、債務者が経営破綻の状態には至っていないが、財政状態及び経営成績が悪化し、契約に従った
       債権の元本の回収及び利息の受取りができない可能性の高い債権で破産更生債権及びこれらに準ずる債権に該当
       しないものであります。
        三月以上延滞債権とは、元本又は利息の支払が約定支払日の翌日から三月以上遅延している貸出金で破産更生
       債権及びこれらに準ずる債権並びに危険債権に該当しないものであります。
        貸出条件緩和債権とは、債務者の経営再建又は支援を図ることを目的として、金利の減免、利息の支払猶予、
       元本の返済猶予、債権放棄その他の債務者に有利となる取決めを行った貸出金で破産更生債権及びこれらに準ず
       る債権、危険債権並びに三月以上延滞債権に該当しないものであります。
        なお、上記債権額は、貸倒引当金控除前の金額であります。
     ※４．手形割引は、業種別委員会実務指針第24号に基づき金融取引として処理しております。これにより受け入れた

       商業手形は、売却又は（再）担保という方法で自由に処分できる権利を有しておりますが、その額面金額は次の
       とおりであります。
              当中間連結会計期間
              ( 2022年９月30日       )
                   2,618百万円
     ※５．担保に供している資産は次のとおりであります。
                           当中間連結会計期間
                            ( 2022年９月30日       )
      担保に供している資産
        有価証券                      429,678百万円
        貸出金                      212,123百万円
        その他資産                        30百万円
         計                     641,833百万円
      担保資産に対応する債務

        預金                      12,818百万円
        債券貸借取引受入担保金                       5,348百万円
        借用金                      443,900百万円
         上記のほか、為替決済及び信用取引等の取引の担保あるいは先物取引証拠金等の代用として、次のものを差

        し入れております。
                                39/65


                                                          EDINET提出書類
                                              株式会社プロクレアホールディングス(E37412)
                                                            四半期報告書
                           当中間連結会計期間
                            ( 2022年９月30日       )
        その他資産                       29,469百万円
       また、その他資産には、保証金が含まれておりますが、その金額は次のとおりであります。

                           当中間連結会計期間
                            ( 2022年９月30日       )
        保証金                        696百万円
     ※６．当座貸越契約及び貸付金に係るコミットメントライン契約は、顧客からの融資実行の申し出を受けた場合に、

       契約上規定された条件について違反がない限り、一定の限度額まで資金を貸付けることを約する契約でありま
       す。これらの契約に係る融資未実行残高は次のとおりであります。
                              当中間連結会計期間
                              ( 2022年９月30日       )
        融資未実行残高                        781,381百万円
         うち原契約期間が１年以内のもの                       762,149百万円
         （又は任意の時期に無条件で取消可
         能なもの）
        なお、これらの契約の多くは、融資実行されずに終了するものであるため、融資未実行残高そのものが必ずし
       も当社及び連結子会社の将来のキャッシュ・フローに影響を与えるものではありません。これらの契約の多くに
       は、金融情勢の変化、債権の保全及びその他相当の事由があるときは、連結子会社が実行申し込みを受けた融資
       の拒絶又は契約極度額の減額をすることができる旨の条項が付けられております。また、契約時において必要に
       応じて不動産・有価証券等の担保を徴求するほか、契約後も定期的に予め定めている行内（社内）手続に基づき
       顧客の業況等を把握し、必要に応じて契約の見直し、与信保全上の措置等を講じております。
     ※７．土地の再評価に関する法律（1998年３月31日公布法律第34号）に基づき、株式会社青森銀行の事業用の土地の

       再評価を行い、評価差額については、当該評価差額に係る税金相当額を「再評価に係る繰延税金負債」として負
       債の部に計上し、これを控除した金額を「土地再評価差額金」として純資産の部に計上しております。
       　再評価を行った年月日　
       　　2001年３月31日
       　同法律第３条第３項に定める再評価の方法　
         土地の再評価に関する法律施行令（1998年３月31日公布政令第119号）第２条第４号に定める地価税法（1991
        年法律第69号）第16条に規定する地価税の課税価格の計算の基礎となる土地の価格を算定するために国税庁長
        官が定めて公表した方法により算出した価格に基づいて、奥行価格補正、側方路線影響加算、間口狭小補正等
        により合理的な調整を行って算出。
        　同法律第10条に定める再評価を行った事業用の土地の期末における時価の合計額と当該事業用の土地の再評
        価後の帳簿価額の合計額との差額
              当中間連結会計期間
              ( 2022年９月30日       )
                   5,605百万円
                                40/65








                                                          EDINET提出書類
                                              株式会社プロクレアホールディングス(E37412)
                                                            四半期報告書
     ※８．有形固定資産の減価償却累計額
                           当中間連結会計期間
                            ( 2022年９月30日       )
        減価償却累計額                       46,980   百万円
    　※９．有形固定資産の圧縮記帳額

                             当中間連結会計期間
                              ( 2022年９月30日       )
        圧縮記帳額
                                3,685百万円
        （当中間連結会計期間の圧縮記帳
                            （　　　         ―百万円）
        額）
     ※10．「有価証券」中の社債のうち、有価証券の私募（金融商品取引法第２条第３項）による社債に対する保証債務

       の額
              当中間連結会計期間
              ( 2022年９月30日       )
                  46,835百万円
     （中間連結損益計算書関係）

     ※１．その他経常収益には、次のものを含んでおります。
                            当中間連結会計期間
                           （自　   2022年４月１日
                            至　  2022年９月30日       ）
        株式等売却益                       1,160百万円
     ※２．営業経費には、次のものを含んでおります。

                            当中間連結会計期間
                           （自　   2022年４月１日
                            至　  2022年９月30日       ）
        給与・手当                       10,095百万円
        減価償却費                       1,665百万円
        退職給付費用                        134百万円
     ※３．その他経常費用には、次のものを含んでおります。

                            当中間連結会計期間
                           （自　   2022年４月１日
                            至　  2022年９月30日       ）
        貸倒引当金繰入額                        688百万円
        株式等売却損                         72百万円
        株式等償却                         11百万円
                                41/65








                                                          EDINET提出書類
                                              株式会社プロクレアホールディングス(E37412)
                                                            四半期報告書
     ※４．   銀行業を営む連結子会社は、              減損損失の算定にあたり、営業用店舗については営業店単位（連携して営業を
       行っている営業店グループは当該グループ単位）を基礎とする管理会計上の区分で、その他遊休施設等について
       は、各々独立した単位でグルーピングを行っております。また、本部、事務センター、社宅・寮、厚生施設等に
       ついては、独立したキャッシュ・フローを生み出さないことから、共用資産としております。
        当社及びその他の連結子会社については、各社を一つのグループとして、各社毎にグルーピングしておりま
       す。
        その結果、営業利益の減少によるキャッシュ・フローの低下及び継続的な地価の下落により、投資額の回収が
       見込めなくなった資産について、以下のとおり減損損失を計上しております。
              当連結中間会計期間
             （自　   2022年４月１日
              至　  2022年９月30日       ）
       地域    主な用途       種類       減損損失

          営業店舗等     　土地建物４か所            38百万円
      青森県内
              　土地建物
          遊休資産                 13百万円
              　動産　　２か所
      青森県外    営業店舗等     　土地建物１か所            18百万円
                         合計70百万円

                       （うち建物44百万円)
                       （うち土地25百万円)
                       （うち動産     0百万円)
        なお、資産グループの回収可能価額は、正味売却価額により測定しており、「不動産鑑定評価基準」（国土交

       通省2002年７月３日改正）に準拠して評価した額から処分費用見込額を控除して算定しております。
     （中間連結株主資本等変動計算書関係）

     当中間連結会計期間（自             2022年４月１日        至   2022年９月30日       ）
     １．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項                                                  （単位：千株)
             当連結会計年度         当中間連結会計         当中間連結会計         当中間連結会計
                                                    摘要
              期首株式数        期間増加株式数         期間減少株式数         期間末株式数
    発行済株式
     普通株式
                  28,658           ―         ―       28,658
     第一種優先株式
                  1,840          ―         ―       1,840
       合  計
                  30,498           ―         ―       30,498
    自己株式
     普通株式
                   242         61         41        262  注１、２、３
       合  計
                   242         61         41        262
     注１．普通株式の自己株式には、株式給付信託が保有する株式が、当連結会計年度期首株式数に242千株、当連結会計
       年度末株式数に232千株含まれております。
      ２．普通株式の自己株式の増加の61千株のうち、31千株は単元未満株式の買取による増加、また30千株は業績連動
       型株式報酬制度に係る信託の取得による増加であります。
      ３．普通株式の自己株式の減少41千株のうち、40千株は業績連動型株式報酬制度に係る信託が保有する当社株式の
       交付による減少、1千株は単元未満株式の買増請求による減少であります。
                                42/65







                                                          EDINET提出書類
                                              株式会社プロクレアホールディングス(E37412)
                                                            四半期報告書
     ２.  配当に関する事項
     (1)  当中間連結会計期間中の配当金支払額
       当社は、2022年４月１日に共同株式移転により設立された共同持株会社であるため、配当金の支払額は以下の完
      全子会社の定時株主総会において決議された金額であります。
                    配当金の総額        １株当たり
      （決議）       株式の種類                       基準日        効力発生日        配当の原資
                     (百万円)       配当額(円)
              株式会社
     2022年６月24日
              青森銀行          509      25.00     2022年３月31日          2022年６月27日         利益剰余金
     定時株主総会
              普通株式
              株式会社

     2022年６月24日
             みちのく銀行           269      15.00    2022年３月31日         2022年６月27日         利益剰余金
     定時株主総会
              普通株式
              株式会社

     2022年６月24日
             みちのく銀行           110      27.65    2022年３月31日         2022年６月27日         利益剰余金
     定時株主総会
             Ａ種優先株式
    　（注）上記普通株式の配当金の総額には、株式給付信託が保有する株式に対する配当金が青森銀行２百万円、みち

       のく銀行５百万円が含まれております。
     (2)  基準日が当中間連結会計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当中間連結会計期間の末日後となるもの

                    配当金の総額              １株当たり
              株式の種類             配当の原資                基準日        効力発生日
      （決    議）
                    （百万円）              配当額（円）
              普通株式          715   利益剰余金          25.00    2022年９月30日         2022年12月９日
     2022年11月11日
       取締役会
               第一種
                        111   利益剰余金         60.3265     2022年９月30日         2022年12月９日
              優先株式
    　（注）上記普通株式の配当金の総額には、株式給付信託が保有する株式に対する配当金が５百万円が含まれており
       ます。
     （中間連結キャッシュ・フロー計算書関係）

     ※１．現金及び現金同等物の中間期末残高と中間連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
                           当中間連結会計期間
                           (自    2022年４月１日
                           至   2022年９月30日       )
        現金預け金勘定                       1,194,935百万円
                                △6,965百万円
        その他の預け金
        現金及び現金同等物                       1,187,969百万円
     （リース取引関係）

       ファイナンス・リース取引
       (1) 所有権移転外ファイナンス・リース取引
        ①  リース資産の内容
        （ア）有形固定資産
           主として事業用動産であります。
        （イ）無形固定資産
           ソフトウェアであります。
        ②  リース資産の減価償却の方法
         中間連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４.会計方針に関する事項」の「(４）固定資産の減
        価償却の方法」に記載のとおりであります。
     （金融商品関係）

     １．金融商品の時価等に関する事項
       中間連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額は、次のとおりであります。なお、重要性が乏しいと判断さ
      れるもの、市場価格のない株式等及び組合出資金は、次表には含めておりません（（注１）参照）。また、「現金
      預け金」、「コールローン及び買入手形」、「コールマネー及び売渡手形」及び「債券貸借取引受入担保金」は短
      期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似することから注記を省略しております。
      当中間連結会計期間（          2022年９月30日       ）
                                43/65


                                                          EDINET提出書類
                                              株式会社プロクレアホールディングス(E37412)
                                                            四半期報告書
                                                   （単位：百万円）
                              中間連結貸借
                                          時   価        差   額
                              対照表計上額
     （1）有価証券
        満期保有目的の債券                          320,879          319,653          △1,225
        その他有価証券                          551,385          551,385            ―
     （2）貸出金                            3,586,162
                                 △18,885
         貸倒引当金(*１)
                                 3,567,277          3,569,262            1,984
     資産計                            4,439,542          4,440,301             758
     （1）預金                            4,977,945          4,977,948              3
     （2）譲渡性預金                             261,981          261,981            ―
     （3）借用金                             453,724          453,721            △2
     （4）借入有価証券                              1,109          1,109           ―
     負債計                            5,694,760          5,694,761              0
     デリバティブ取引(*２)
      ヘッジ会計が適用されていないもの                               2          2         ―
      ヘッジ会計が適用されているもの(*３)                             2,085          2,085           ―
     デリバティブ取引計                              2,087          2,087           ―
     (*１)     貸出金に対応する一般貸倒引当金及び個別貸倒引当金を控除しております。
     (*２)    その他資産・負債に計上しているデリバティブ取引を一括して表示しております。
        デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しており、合計で正味の債務となる項目につ
       いては、（       ）で表示しております。
      (*３)　ヘッジ対象である有価証券の相場変動の相殺のためにヘッジ手段として指定した金利スワップであり、繰延
       ヘッジを適用しております。なお、これらのヘッジ関係に、「LIBORを参照する金融商品に関するヘッジ会計の
       取扱い」（実務対応報告第40号　2022年３月17日）を適用しております。
    （注１）市場価格のない株式等及び組合出資金の中間連結貸借対照表計上額は次のとおりであり、金融商品の時価情報

       の「その他有価証券」には含まれておりません。
                                （単位：百万円）
                             当中間連結会計期間
                区   分
                             （ 2022年９月30日       ）
        ①  非上場株式(*１)        (*２)
                                    4,060
        ②  非上場外国株式(*１)
                                       0
        ③  組合出資金(*３)
                                    3,591
        ④  その他
                                     103
                合   計
                                    7,755
       (*１)   市場価格のない株式等については、「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指
         針第19号　2020年３月31日）第5項に基づき、時価開示の対象とはしておりません。
       (*２)   当中間連結会計期間において、非上場株式について11百万円減損処理を行っております。
       (*３)   組合出資金については、「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号　
         2021年６月17日）第24-16項に基づき、時価開示の対象とはしておりません。
     ２．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項

       金融商品の時価は、時価の算定に用いたインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分
      類しています。
       レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算
               定の対象となる資産または負債に関する相場価格により算定した時価
       レベル２の時価：観察可能な時価に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係るイン
               プットを用いて算定した時価
       レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価
       時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属す
      るレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。
                                44/65




                                                          EDINET提出書類
                                              株式会社プロクレアホールディングス(E37412)
                                                            四半期報告書
     （１）時価で中間連結貸借対照表に計上している金融商品
                                                 （単位：百万円）
                                          時価
                 区分
                               レベル１       レベル２       レベル３        合計
      有価証券（その他有価証券）（注1)
       うち国債                         123,458         ―       ―    123,458
         地方債                         ―    174,336         ―    174,336
         社債                         ―     69,318         ―     69,318
         株式                       20,025         ―       ―     20,025
         外国証券                       21,311       20,067         ―     41,379
         投資信託                       11,785      107,573         ―    119,359
      デリバティブ取引
       金利関連                           ―     2,085        ―     2,085
       通貨関連                           ―       78       ―       78
      資産計                          176,581       373,460         ―    550,042
      デリバティブ取引
       金利関連                           ―       ―       ―       ―
       通貨関連                           ―       76       ―       76
      負債計                            ―       76       ―       76
      （注１)有価証券には、「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号　2021年6月
         17日）第24-9項の基準価額を時価とみなす取扱いを適用した投資信託は含まれておりません。第24-9項の
         取扱いを適用した投資信託の中間連結貸借対照表計上額は3,507百万円であります。
      （注２）第24-9項の取扱いを適用した投資信託の期首残高から期末残高への調整表　

                                                   （単位：百万円）
                                                    当期の損益
                                                    に計上した
            当期の損益又はその他の
                                投資信託の       投資信託の              額のうち中
                         購入、売却
                包括利益
                                基準価額を       基準価額を              間連結貸借
                         及び償還の
      期首残高                          時価とみな       時価とみな       期末残高      対照表日に
                          純額
                                すこととし       さないこと              おいて保有
                          （*3）
                  その他の包
                                 た額      とした額             する投資信
            損益に計上
                  括利益に計
                                                    託の評価損
             （*1）
                   上（*2）
                                                     益（*1）
                ―      49     3,457               ―     3,507

          ―                          ―                    ―
      （*1）中間連結損益計算書の「その他業務収益」及び「その他業務費用」に含まれております。

      （*2）中間連結包括利益計算書の「その他の包括利益」の「その他有価証券評価差額金」に含まれております。
      （*3）株式移転による取得金額3,260百万円が含まれております。
                                45/65








                                                          EDINET提出書類
                                              株式会社プロクレアホールディングス(E37412)
                                                            四半期報告書
     （２）時価で中間連結貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品
                                                 （単位：百万円）
                                          時価
                 区分
                               レベル１       レベル２       レベル３        合計
      有価証券（満期保有目的の債券）
       うち国債                           ―       ―       ―       ―
         地方債                         ―    246,984         ―    246,984
         公社債                         ―     5,080      46,676       51,757
         その他                         ―       ―     20,911       20,911
      貸出金                            ―       ―   3,569,262       3,569,262
      資産計                            ―    252,065      3,636,850       3,888,915
      預金                            ―   4,977,948          ―   4,977,948
      譲渡性預金                            ―    261,981         ―    261,981
      借用金                            ―    453,721         ―    453,721
      その他の負債
       借入有価証券                          1,109        ―       ―     1,109
      負債計                           1,109     5,693,652          ―   5,694,761
     （注１）時価の算定に用いた評価技法及びインプットの説明

     資   産
     有価証券
      有価証券のうち、活発な市場における無調整の相場価格を利用できるものについてはレベル１の時価に分類してお
     り、主に上場株式や国債がこれに含まれます。公表された相場価格を用いていたとしても市場が活発でない場合、ま
     た相場価格に準ずるものとして観察可能なインプットを用いて合理的に算定された価格（情報ベンダー等から入手し
     た価格）等についてはレベル２の時価に分類しており、主に地方債、社債がこれに含まれます。                                             また、市場における
     取引価格が存在しない投資信託について、解約又は買戻請求に関して市場参加者からリスクの対価を求められるほど
     の重要な制限がない場合には基準価額を時価とし、レベル２の時価に分類しております。                                          証券化商品については、相
     場価格に準ずるものとして合理的に算定された価格等によっており、その価格の算定にあたり重要な観察できないイ
     ンプットを用いていることからレベル３の時価に分類しております。
     　自行保証付私募債は、保証形式及び内部格付、期間に基づく区分ごとに、元利金の合計額を市場金利に信用リスク
     等を反映した利率で割り引いて時価を算定しております。なお、破綻懸念先の自行保証付私募債については、帳簿価
     額から個別貸倒引当金相当額を控除した後の価格を時価としております。これらについては、重要な観察できないイ
     ンプットを用いていることからレベル３の時価に分類しております。
     貸出金

      貸出金のうち、変動金利によるものは、短期間で市場金利を反映するため、貸出先の信用状態が実行後大きく異
     なっていない限り、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額を時価としております。固定金利による
     ものは、貸出金の種類及び内部格付、保全率、期間に基づく区分ごとに、元利金の合計額を市場金利に信用リスク等
     を反映した利率で割り引いて時価を算定しております。なお、残存期間が短期間（１年以内）のものは、時価は帳簿
     価額と近似していることから、当該帳簿価額を時価としております。
     　また、破綻先、実質破綻先及び破綻懸念先に対する債権等については、担保及び保証による回収見込額等に基づい
     て貸倒見積高を算定しているため、時価は中間連結決算日における中間連結貸借対照表上の債権等計上額から貸倒引
     当金計上額を控除した金額に近似しており、当該価額を時価としております。
     　貸出金のうち、当該貸出を担保資産の範囲内に限るなどの特性により、返済期限を設けていないものについては、
     返済見込み期間及び金利条件等から、時価は帳簿価額と近似しているものと想定されるため、帳簿価額を時価として
     おります。
     　これらについては、重要な観察できないインプットを用いていることからレベル３の時価に分類しております。
     負   債

     預金及び譲渡性預金
      要求払預金については、中間連結決算日に要求された場合の支払額（帳簿価額）を時価とみなしております。ま
     た、定期預金の時価は、一定の期間ごとに区分して、将来のキャッシュ・フローを市場金利で割り引いて現在価値を
     算定しております。なお、残存期間が短期間（１年以内）のものは、時価は帳簿価額と近似していることから、当該
     帳簿価額を時価としております。これらについては、観察可能なインプットを使用していることからレベル２の時価
     に分類しております。
                                46/65



                                                          EDINET提出書類
                                              株式会社プロクレアホールディングス(E37412)
                                                            四半期報告書
     借用金
      残存期間が短期間（１年以内）のものは、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額を時価としてお
     ります。残存期間が１年超のものは、一定の期間ごとに区分した当該借用金の元利金の合計額を市場金利に信用リス
     ク等を反映した利率で割り引いて現在価値を算定しております。観察できないインプットによる影響額が重要な場合
     はレベル３の時価、そうでない場合はレベル２の時価に分類しております。
     その他負債

      借入有価証券については、活発な市場における無調整の相場価格を利用できるものはレベル１の時価に分類してお
     ります。
      借入有価証券については、株式は取引所の価格によっております。借入有価証券は全額ヘッジ会計を適用してお
     り、ヘッジ会計が適用されている取引について、ヘッジ会計の方法ごとの中間連結決算日における契約額又は契約に
     おいて定められた元本相当額及び時価は、次のとおりであります。
                                        契約額等のうち

      ヘッジ会計の         デリバティブ                  契約額等                  時価
                      主なヘッジ対象                  １年超のもの
        方法      取引の種類等                  ( 百万円   )             ( 百万円   )
                                         ( 百万円   )
                      その他有価証券
     原則的処理方法         株式信用取引                     1,149          ―       1,109
                       ( 上場株式    )
      （※１）契約額等は、企業結合時点の時価を記載しております。
      （※２）契約額等から時価を減算した金額である差額は                          39 百万円であります。
      デリバティブ取引

      デリバティブ取引は、金利関連取引、通貨関連取引等であり、取引所の価格、割引現在価値やオプション価格計算
     モデル等により算出した価額によっております。
     　割引現在価値の算定に使用されるインプットは市場金利や為替レート等であり、観察可能なインプットを使用して
     いることからレベル２の時価に分類しております。
     （注２）時価で中間連結貸借対照表に計上している金融商品のうちレベル３の時価に関する情報

         該当事項はありません。
     （有価証券関係）

     ※１．    中間連結貸借対照表の「有価証券」について記載しております。

     ※２．「子会社株式及び関連会社株式」については、中間財務諸表における注記事項として記載しております。
      １．満期保有目的の債券

      当中間連結会計期間　(           2022年９月30日       現在)

                         中間連結貸借対照表              時価           差額
                  種類
                          計上額(百万円)            (百万円)           (百万円)
              地方債                  38,816           38,824             7
    時価が中間連結貸
              社債                  25,728           25,925            197
    借対照表計上額を
              その他                  5,762           5,772            10
    超えるもの
                  小計              70,307           70,522            215
              地方債                 209,150           208,160            △989
    時価が中間連結貸
              社債                  25,970           25,831           △139
    借対照表計上額を
              その他                  15,450           15,138           △311
    超えないもの
                  小計             250,571           249,130           △1,440
             合計                  320,879           319,653           △1,225
                                47/65





                                                          EDINET提出書類
                                              株式会社プロクレアホールディングス(E37412)
                                                            四半期報告書
      ２．その他有価証券
      当中間連結会計期間（          2022年９月30日       現在）

                         中間連結貸借対照表             取得原価            差額
                  種類
                          計上額(百万円)            (百万円)           (百万円)
              株式                  13,094           7,132           5,962
              債券                  90,679           89,564           1,114
               国債                 36,788           36,453            335
               地方債                 29,922           29,322            599
    中間連結貸借対照
    表計上額が取得原
               社債                 23,968           23,788            179
    価を超えるもの
              その他                  35,624           34,608           1,016
               外国証券                 2,001           2,000             1
               その他                 33,623           32,608           1,014
                  小計             139,399           131,305            8,093
              株式                  6,930           7,632           △701
              債券                 276,435           282,834           △6,398
               国債                 86,669           89,971          △3,301
               地方債                144,414           146,976           △2,561
    中間連結貸借対照
    表計上額が取得原
               社債                 45,350           45,886           △535
    価を超えないもの
              その他                 128,620           133,852           △5,231
               外国証券                 39,377           40,499          △1,121
               その他                 89,243           93,353          △4,110
                  小計             411,986           424,318          △12,332
             合計                  551,385           555,624           △4,239
      ３．減損処理を行った有価証券

        売買目的有価証券以外の有価証券（市場価格のない株式等及び組合出資金を除く）のうち、当該有価証券の時
       価が取得原価に比べて著しく下落しており、時価が取得原価まで回復する見込みがあると認められないものにつ
       いては、当該時価をもって中間連結貸借対照表計上額とするとともに、評価差額を当中間連結会計期間の損失と
       して処理(以下「減損処理」という。)しております。
        当中間連結会計期間における減損処理は30百万円（債券）であります。
        なお、当該有価証券の減損にあたっては、時価が取得原価に比べて50％以上下落した場合、時価が取得原価に
       比べて30％以上50％未満下落したものから、時価の回復する見込みがあると認められるものを除いた場合、また
       債券については発行会社の財政状態等も勘案したうえで、減損処理を実施しております。
     （金銭の信託関係）

      １．満期保有目的の金銭の信託
      　該当事項はありません。
      ２．その他の金銭の信託（運用目的及び満期保有目的以外）

      　該当事項はありません。
     （その他有価証券評価差額金）

      中間連結貸借対照表に計上されているその他有価証券評価差額金の内訳は、次のとおりであります。
      当中間連結会計期間（          2022年９月30日       現在）

                                         金額(百万円)
     評価差額                                               △4,151
      その他有価証券                                              △4,151
     （＋）繰延税金資産                                                  400
     その他有価証券評価差額金(持分相当額調整前)                                               △3,750
     （△）非支配株主持分相当額                                                  ―
     その他有価証券評価差額金                                               △3,750
                                48/65


                                                          EDINET提出書類
                                              株式会社プロクレアホールディングス(E37412)
                                                            四半期報告書
     （デリバティブ取引関係）
      １．ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引

        ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引について、取引の対象物の種類ごとの中間連結決算日におけ
       る契約額又は契約において定められた元本相当額、時価及び評価損益並びに当該時価の算定方法は、次のとおり
       であります。なお、契約額等については、その金額自体がデリバティブ取引に係る市場リスクを示すものではあ
       りません。
      (1)  金利関連取引

        該当事項はありません。
      (2)  通貨関連取引

      　当中間連結会計期間（           2022年９月30日       現在）
                              契約額等のうち１年
      区分        種類       契約額等(百万円)                    時価(百万円)        評価損益(百万円)
                               超のもの(百万円)
          通貨先物
           売建                  ―         ―         ―         ―
           買建                  ―         ―         ―         ―
     金融商品
      取引所
          通貨オプション
           売建                  ―         ―         ―         ―
           買建                  ―         ―         ―         ―
          通貨スワップ                   ―         ―         ―         ―
          為替予約
           売建                1,052           ―        △76         △76
           買建                 987          ―         78         78
          通貨オプション
      店頭
           売建                  ―         ―         ―         ―
           買建                  ―         ―         ―         ―
          その他
           売建                  ―         ―         ―         ―
           買建                  ―         ―         ―         ―
           合　計             ―――         ―――               2         2
     (注)上記取引については時価評価を行い、評価損益を中間連結損益計算書に計上しております。
      (3)  株式関連取引

        該当事項はありません。
      (4)  債券関連取引

        該当事項はありません。
      (5)  商品関連取引

        該当事項はありません。
      (6)  クレジット・デリバティブ取引

        該当事項はありません。
                                49/65







                                                          EDINET提出書類
                                              株式会社プロクレアホールディングス(E37412)
                                                            四半期報告書
      ２．ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引
        ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引について、取引の対象物の種類ごと、ヘッジ会計の方法別の中
       間連結決算日における契約額又は契約において定められた元本相当額及び時価並びに当該時価の算定方法は、次
       のとおりであります。なお、契約額等については、その金額自体がデリバティブ取引に係る市場リスクを示すも
       のではありません。
      (1)  金利関連取引

      　当中間連結会計期間（           2022年９月30日       ）

                                         契約額等のうち
                                  契約額等
    ヘッジ会計
              種類         主なヘッジ対象                   1年超のもの        時価(百万円)
     の方法
                                  (百万円)
                                          (百万円)
                       その他有価証券
          金利スワップ
                        （債券）
           受取固定・支払変動                            ―         ―         ―
    原則的処理
           受取変動・支払固定                         50,000         50,000         2,085
      方法
          金利先物                             ―         ―         ―
          金利オプション                             ―         ―         ―
          その他                             ―         ―         ―
           合　計              ―――         ―――         ―――           2,085
     （注）主として業種別委員会実務指針第24号に基づき、繰延ヘッジによっております。
      (2)  通貨関連取引

        該当事項はありません。
      (3)  株式関連取引

        該当事項はありません。
      (4)  債券関連取引

        該当事項はありません。
     （ストック・オプション等関係）

      該当事項はありません。
    （企業結合等関係）

      当中間連結会計期間（自　2022年４月１日　至　2022年９月30日）
       当社は2022年４月１日に株式会社青森銀行（以下、「青森銀行」という。）と株式会社みちのく銀行（以下、
      「みちのく銀行」という。）の共同株式移転により設立されました。株式移転の会計処理では、青森銀行を取得企
      業、みちのく銀行を被取得企業とする企業結合に関する会計基準に定めるパーチェス法を適用しております。
      １．企業結合の概要

      (1)  被取得企業の名称及び事業の内容
        みちのく銀行　　         銀行業
      (2)  企業結合を行った主な理由
        両行は、共に青森県に本店を置く地方銀行であり、それぞれ企業理念として地域、お客さまをキーワードとし
       て掲げ、豊かな地域社会の創造とお客さまの幸福・発展を使命に金融仲介機能の発揮に取り組み、安定的な金融
       システムの維持・提供を通じて地域社会とお客さまに貢献してまいりました。
       　一方、長きに亘る低金利環境により預貸金利鞘の縮小と有価証券運用収益の減少が継続する中、青森県におい
       ては人口減少・少子高齢化の進展が確実視され、地域経済への影響は増大していくことが懸念されており、両行
       を取り巻く経営環境は益々厳しさが増していくものと予想されます。
       　また、新型コロナウイルスの感染拡大の影響を受けた地域の事業者への円滑な金融支援やウィズコロナ・アフ
       ターコロナといった社会構造の変革への対応等、地域社会が持続的に発展していくために、両行が果たすべき役
       割はますます重要になっていくものと認識しております。加えて、デジタル技術の進展や規制緩和等を背景とし
       た従来型の金融サービスの垣根を超えた新たな分野への挑戦を通じて、多様化するお客さまニーズへの対応や
       サービスの充実を図っていく必要があると認識しております。
       　両行は、2019年10月28日に「包括的連携の検討開始に関するお知らせ」を発表し、ＡＴＭ相互無料開放を実施
       するなど多様な分野での連携を模索してまいりましたが、厳しい経営環境を踏まえると、経営統合により高品質
       で安定的な金融サービスを地域に提供し続けることができる健全な経営基盤を構築し、それぞれの強みを活かし
       て金融仲介機能・金融サービスを強化すること、及び地域における新たな価値を見出し、活かしていくことが、
       地域金融機関としての使命を果たすための最適な選択であると判断しました。両行は、本基本合意書に基づき、
       2022年４月１日を目処とする本株式移転による共同持株会社の設立、及び効力発生日の２年後を目処とする共同
       持株会社のもとでの両行の合併を基本方針として、経営統合に向け協議・検討を進めてまいりましたが、2021年
                                50/65

                                                          EDINET提出書類
                                              株式会社プロクレアホールディングス(E37412)
                                                            四半期報告書
       11月12日に、両行が相互信頼及び対等の精神に則り、経営統合を行うことについて最終的な合意に至りました。
      (3)  企業結合日
        2022年４月１日
      (4)  企業結合の法的形式
        株式移転による共同持株会社の設立
      (5)  結合後企業の名称
        株式会社プロクレアホールディングス
      (6)  取得した議決権比率
        100％
      (7)  取得企業を決定するに至った主な根拠
        企業結合に関する会計基準上の取得決定要素に基づいております。
      ２．中間連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間

        2022年４月１日から2022年９月30日
      ３．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

        取得の対価　　企業結合日に交付した共同持株会社の普通株式                                      15,809百万円
        　　　　　　　企業結合日に交付した共同持株会社の第一種優先株式                                      20,000百万円
        取得原価                                      35,809百万円
      ４．株式の種類別の移転比率及びその算定方法並びに交付株式数

      (1)  株式の種類別の移転比率
       ①青森銀行の普通株式１株に対し、共同持株会社の普通株式１株
       ②みちのく銀行の普通株式１株に対し、共同持株会社の普通株式0.46株
       ③みちのく銀行のＡ種優先株式１株に対し、共同持株会社の第一種優先株式0.46株
      (2)  算定方法
        青森銀行は大和証券株式会社を、みちのく銀行はみずほ証券株式会社を、第三者算定機関としてそれぞれ選定
       しております。
       　これらの第三者算定機関による算定・分析結果を踏まえて、両行間で慎重に交渉・協議を重ねた結果、株式移
       転比率を決定し、合意いたしました。
      (3)  交付株式数
       ①普通株式　　　　　　28,658,957株
       ②第一種優先株式　　　            1,840,000株
      ５．主要な取得関連費用の内容及び金額

       アドバイザリー費用等　　             377百万円
      ６．負ののれん発生益の金額及び発生原因

       (1)   負ののれん発生益の金額
         47,140百万円
       (2)   発生原因
         取得原価が受け入れた資産及び引き受けた負債に配分された純額を下回ったため、その差額を負ののれん発
        生益として認識しております。
      ７．企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

       (1)   資産の額
         資産合計　　                   2,423,535百万円
          うち貸出金
                           1,705,785百万円
          うち有価証券　                   208,520百万円
          うち貸倒引当金                  △11,461百万円
       (2)   負債の額

         負債合計　　                   2,339,966百万円
          うち預金
                           2,153,085百万円
                                51/65




                                                          EDINET提出書類
                                              株式会社プロクレアホールディングス(E37412)
                                                            四半期報告書
    （資産除去債務関係）
      資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの
      　当該資産除去債務の総額の増減
                            当中間連結会計期間
                           （自　   2022年４月１日
                            至　  2022年９月30日       ）
        期首残高
                                    ―百万円
        有形固定資産の取得に伴う増加額                            ―百万円
        時の経過による調整額                             1百万円
        資産除去債務の履行による減少額                            ―百万円
        株式移転に伴う増加額                            199百万円
                                    ―百万円
        その他増減額（△は減少）
                                   201百万円
        期末残高
     （収益認識関係）

      顧客との契約から生じる収益を分解した情報
                                  （単位：百万円）
                               当中間連結会計期間
                区分              （自　   2022年４月１日
                               至　  2022年９月30日       ）
         役務取引等収益                              6,005
          預金・貸出業務                             2,928
          為替業務                             1,107
          証券関連業務                              74
          代理業務                             1,849
          保護預り・貸金庫業務                              44
         その他の経常収益                               69
        顧客との契約から生じる経常収益                               6,075
        上記以外の経常収益                              38,224
        経常収益                              44,300
      （注）役務取引等収益は主に銀行業から、その他経常収益はその他業務から発生しております。
        　なお、上表の「上記以外の経常収益」、「経常収益」には企業会計基準第10号「金融商品に関する会計基
        準」及び企業会計基準第13号「リース会計基準」に基づく収益も含んでおります。
                                52/65









                                                          EDINET提出書類
                                              株式会社プロクレアホールディングス(E37412)
                                                            四半期報告書
     （セグメント情報等）
      【セグメント情報】
       １．報告セグメントの概要
         当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、
        取締役会が業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。
         当社グループは、国内において銀行業務を中心とした金融サービスに係る事業活動を展開しております。
         従いまして、当社グループは金融サービス別のセグメントから構成されており、「銀行業務」及び「リース
        業務」の２つを報告セグメントとしております。
         「銀行業務」は主に預金業務や貸出業務、有価証券投資業務や為替業務等の金融取引を行っております。
        「リース業務」は主に機械・器具備品等のリース取引を行っております。
       ２.  報告セグメントごとの経常収益、利益又は損失、資産その他の項目の金額の算定方法

         報告されている事業セグメントの会計処理方法は、「中間連結財務諸表作成のための基本となる重要な事
        項」における記載と同一であります。
       ３．報告セグメントごとの経常収益、利益又は損失、資産その他の項目の金額に関する情報

       当中間連結会計期間(自             2022年４月１日        至   2022年９月30日       )

                                                 （単位：百万円）

                       報告セグメント
                                                    中間連結財
                                    その他       計     調整額     務諸表計上
                    銀行業務     リース業務       計
                                                      額
    経常収益
      (1)   外部顧客に対する
                     33,508     10,081     43,590       750    44,340       △ 40    44,300
          経常収益
      (2)   セグメント間の内部
                     1,452      194    1,647       398     2,045     △ 2,045       ―
          経常収益
           計          34,961     10,276     45,237      1,148     46,386     △ 2,086     44,300
    セグメント利益                 4,252      358    4,611       506     5,118      △ 168     4,949
    セグメント資産               5,972,546       57,194    6,029,740       19,750    6,049,491      △ 66,176    5,983,314
    その他の項目
                            75    1,656        6               1,719
      減価償却費
                                           1,662
                                                  56
                     1,581
                            48   25,395       166               23,941
                                           25,561
                                                △ 1,620
      資金運用収益
                     25,346
                            81     473       2                409
                                            475     △ 65
      資金調達費用                 391
      有形固定資産及び無形固　
                     1,078
                            141    1,220        0    1,221           1,221
      定資産の増加額
                                                  ―
     　(注)    １．一般企業の売上高に代えて、経常収益を記載しております。また、差異調整につきましては、経常収益と
         中間連結損益計算書の経常収益計上額との差異について記載しております。
        ２．「その他」の区分は報告セグメントに含まれていない事業セグメントであり、クレジットカード業務及び
         信用保証業務等を含んでおります。
        ３．調整額は、次のとおりであります。
        （1）外部顧客に対する経常収益の調整額△40百万円は、パーチェス法に伴う経常収益調整額であります。
     　　　（2）セグメント利益の調整額は、パーチェス法に伴う利益調整額1,306百万円及びセグメント間取引消去であ
          ります。
        （3）セグメント資産の調整額は、パーチェス法に伴う調整額△3,921百万円、セグメント間の債権等の相殺消
          去及び退職給付に係る資産の調整額であります。
        （4）資金運用収益の調整額は、パーチェス法に伴う調整額△40百万円セグメント間の有価証券利息配当金及
          び貸出金利息等の相殺消去であります。
        （5）資金調達費用の調整額は、セグメント間の借用金利息等の相殺消去であります。
        ４．セグメント利益は、中間連結損益計算書の経常利益と調整を行っております。
                                53/65




                                                          EDINET提出書類
                                              株式会社プロクレアホールディングス(E37412)
                                                            四半期報告書
      【関連情報】
       当中間連結会計期間(自             2022年４月１日        至   2022年９月30日       )
      １．サービスごとの情報

                                                (単位：百万円）
                        有価証券
                 貸出業務              役務業務      リ－ス業務        その他       合計
                        投資業務
      外部顧客に対する
                   16,800       9,337       7,225      10,081        856     44,300
      経常収益
     　　(注)　一般企業の売上高に代えて、経常収益を記載しております。
      ２．地域ごとの情報　

      (1)  経常収益

        当社グループは、本邦の外部顧客に対する経常収益に区分した金額が、中間連結損益計算書の経常収益の90％
       を超えるため、記載を省略しております。
      (2)  有形固定資産

        当社グループは、本邦に所在している有形固定資産の金額が、中間連結貸借対照表の有形固定資産の金額の
       90％を超えるため、記載を省略しております。
      ３．主要な顧客ごとの情報

        特定の顧客に対する経常収益で中間連結損益計算書の経常収益の10％以上を占めるものがないため、記載を省
       略しております。
      【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

       当中間連結会計期間(自             2022年４月１日        至   2022年９月30日       )
                                                (単位：百万円）
                         報告セグメント
                                           その他         合計
                  銀行業務        リース業務          計
      減損損失                 70        ―        70        ―        70
      【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

       該当事項はありません。
      【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

       銀行業等のセグメントにおいて、2022年４月１日付で株式会社青森銀行と株式会社みちのく銀行の経営統合を
      行ったことにより、負ののれん発生益を計上しております。
      　なお、当該事象による負ののれん発生益の計上額は、当中間連結会計期間においては、47,140百万円でありま
      す。
     （１株当たり情報）

       １.１株当たり純資産額
                        当中間連結会計期間

                         ( 2022年９月30日       )
     １株当たり純資産額                           6,128円28銭
                                54/65





                                                          EDINET提出書類
                                              株式会社プロクレアホールディングス(E37412)
                                                            四半期報告書
     (注)    １株当たり純資産額の算定上の基礎は、次のとおりであります。
                               当中間連結会計期間
                               （ 2022年９月30日       ）
       純資産の部の合計額                百万円                194,132
       純資産の部の合計額から控除する
                        百万円                20,111
       金額
        （うち優先株式）               百万円                20,000
        （うち中間優先配当額）                                 111
       普通株式に係る中間期末(期末)の
                        百万円                174,021
       純資産額
       １株当たり純資産額の算定に用い
       られた中間期末(期末)の普通株式                 千株                28,396
       の数
       ２．１株当たり中間純利益及び算定上の基礎並びに潜在株式調整後１株当たり中間純利益及び算定上の基礎

                                    当中間連結会計期間
                                   (自    2022年４月１日
                                    至   2022年９月30日       )
       （1）１株当たり中間純利益                        円           1,798.97
        (算定上の基礎)
         親会社株主に帰属する中間純利益                     百万円             51,355
         普通株主に帰属しない金額                     百万円               111
          うち中間優先配当額                    百万円               111
         普通株式に係る親会社株主に
                              百万円             51,244
         帰属する中間純利益
         普通株式の期中平均株式数                      千株             28,485
       （２）潜在株式調整後１株当たり中間純利益                                   1,351.51
        (算定上の基礎)
         親会社株主に帰属する中間純利益調整額                     百万円               111
          うち中間優先配当額                    百万円               111
         普通株式増加数                      千株             9,513
          うち優先株式                     千株             9,513
        希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後
        １株当たり中間純利益の算定に含めなかった                               ―
        潜在株式の概要
       ３．株主資本において自己株式として計上されている株式報酬制度に係る信託が保有する当社株式は、１株当た

        り純資産額、１株当たり中間純利益及び潜在株式調整後１株当たり中間純利益の算定において、控除する自己
        株式に含めております。
         控除した当該自己株式の期末株式数は当中間連結会計期間232千株であり、また期中平均株式数は当中間連
        結会計期間157千株であります。
     （重要な後発事象）

      該当事項はありません。
    ２  【その他】



      　該当事項はありません。
                                55/65


                                                          EDINET提出書類
                                              株式会社プロクレアホールディングス(E37412)
                                                            四半期報告書
    ３ 【中間財務諸表】
     (1)【中間貸借対照表】
                                   (単位：百万円)
                                当中間会計期間
                                (2022年９月30日)
     資産の部
      流動資産
        現金及び預金                                1,281
        前払費用                                   6
        未収還付法人税等                                  308
                                         141
        その他
        流動資産合計                                1,739
      固定資産
        無形固定資産
                                          1
         商標権
         無形固定資産合計                                 1
        投資その他の資産
         関係会社株式                              136,022
                                          16
         繰延税金資産
         投資その他の資産合計                              136,038
        固定資産合計                               136,039
      資産合計                                 137,778
     負債の部
      流動負債
        未払費用                                   7
        未払法人税等                                   4
        賞与引当金                                  46
                                          53
        その他
        流動負債合計                                  112
      固定負債
        長期借入金                                1,000
        長期未払金                                  829
                                          73
        長期預り金
        固定負債合計                                1,902
      負債合計                                  2,015
     純資産の部
      株主資本
        資本金                                20,000
        資本剰余金
         資本準備金                               5,000
                                       110,644
         その他資本剰余金
         資本剰余金合計                              115,644
        利益剰余金
         その他利益剰余金
                                        1,063
          繰越利益剰余金
         利益剰余金合計                               1,063
        自己株式                                △ 944
        株主資本合計                               135,763
      純資産合計                                 135,763
     負債純資産合計                                  137,778
                                56/65




                                                          EDINET提出書類
                                              株式会社プロクレアホールディングス(E37412)
                                                            四半期報告書
     (2)【中間損益計算書】
                                   (単位：百万円)
                                当中間会計期間
                               (自 2022年４月１日
                               　至 2022年９月30日)
     営業収益
      関係会社受取配当金                                  1,467
                                         100
      関係会社受入手数料
      営業収益合計                                  1,567
     営業費用
                                       ※1  573
      販売費及び一般管理費
      営業費用合計                                   573
     営業利益                                    994
     営業外収益
                                          5
      雑収入
      営業外収益合計                                    5
     営業外費用
      支払利息                                    1
      創立費                                    70
      上場関連費用                                    2
                                          0
      雑損失
      営業外費用合計                                    74
     経常利益                                    926
     税引前中間純利益                                    926
     法人税、住民税及び事業税
                                        △ 121
                                         △ 16
     法人税等調整額
     法人税等合計                                   △ 137
     中間純利益                                   1,063
                                57/65











                                                          EDINET提出書類
                                              株式会社プロクレアホールディングス(E37412)
                                                            四半期報告書
     (3)【中間株主資本等変動計算書】
     当中間会計期間(自         2022年４月１日　至          2022年９月30日)
                                                 (単位：百万円)
                                  株主資本
                              資本剰余金                  利益剰余金
                                           その他利益剰余金
                               その他        資本              利益
                資本金
                        資本
                               資本       剰余金              剰余金
                                            繰越利益
                       準備金
                               剰余金        合計              合計
                                             剰余金
    当期首残高               ―       ―       ―       ―       ―       ―
    当中間期変動額
     株式移転による増加             20,000        5,000      110,644       115,644
     中間純利益                                          1,063       1,063
     自己株式の取得
     自己株式の処分                             0       0
    当中間期変動額合計              20,000        5,000      110,644       115,644        1,063       1,063
    当中間期末残高              20,000        5,000      110,644       115,644        1,063       1,063
                   株主資本

                               純資産
                       株主資本
                               合計
                自己株式
                        合計
    当期首残高               ―       ―       ―

    当中間期変動額
     株式移転による増加                    135,644       135,644
     中間純利益                    1,063       1,063
     自己株式の取得            △ 1,109      △ 1,109      △ 1,109
     自己株式の処分              165       165       165
    当中間期変動額合計              △ 944     135,763       135,763
    当中間期末残高              △ 944     135,763       135,763
                                58/65










                                                          EDINET提出書類
                                              株式会社プロクレアホールディングス(E37412)
                                                            四半期報告書
     【注記事項】
      (重要な会計方針)
    １   有価証券の評価基準及び評価方法
      有価証券の評価は、         関係会社株式については移動平均法による原価法により行っております。
    ２   固定資産の減価償却の方法

      無形固定資産
       無形固定資産は、定額法により償却しております。
    ３   繰延資産の処理方法

      創立費は、支出時に全額費用として処理しております。
    ４   引当金の計上基準

      賞与引当金
       賞与引当金は、従業員への賞与の支払いに備えるため、従業員に対する賞与の支給見込額のうち、当中間会計期
      間に帰属する額を計上しております。
    ５   重要  な収益及び費用の計上基準

      関係会社受入手数料
       当社子会社への経営管理に係る手数料であり、経営管理契約に基づいて、必要な指導・助言等を行う履行義務を
      負っております。当該履行義務は一定の期間にわたり履行義務を充足する取引であり、履行義務の充足の進捗度に
      応じて収益を認識しております。
      (追加情報)

      （グループ通算制度を適用する場合の会計処理及び開示に関する取扱いの適用）
       当社及び連結子会社は、当中間会計期間からグループ通算制度を適用しております。これに伴い、法人税及び地
      方法人税並びに税効果会計の会計処理及び開示については、「グループ通算制度を適用する場合の会計処理及び開
      示に関する取扱い」（実務対応報告第42号　2021年８月12日。以下、「実務対応報告第42号」という。）に従って
      おります。
                                59/65










                                                          EDINET提出書類
                                              株式会社プロクレアホールディングス(E37412)
                                                            四半期報告書
      (中間損益計算書関係)
     ※１    減価償却実施額は次のとおりであります。
                            当中間会計期間
                           (自    2022年４月１日
                           至   2022年９月30日       )
       無形固定資産                         0 百万円
      (有価証券関係)

     子会社株式及び関連会社株式
      子会社株式及び関連会社株式で時価のあるものは該当ありません。
      なお、市場価格のない子会社株式及び関連会社株式の中間貸借対照表計上額は次のとおりであります。
                               （単位：百万円）
                           当中間会計期間
                          ( 2022年９月30日       )
    子会社株式                             136,022
    関連会社株式                                ―
    合計                             136,022
      (企業結合等関係)

      中間連結財務諸表の注記事項（企業結合等関係）における記載事項と同一であるため、記載を省略しております。
      (重要な後発事象)

       該当事項はありません。
    ４  【その他】

      中間配当
      2022年11月11日開催の取締役会において、第１期の中間配当につき次のとおり決議しました。
      (1)普通株式

                                    715百万円
      中間配当金額
                                    25円00銭
      １株当たりの中間配当金
      支払請求の効力発生日及び支払開始日                          　2022年12月９日
      (2)第一種優先株式

                                    111百万円
      中間配当金額
      １株当たりの中間配当金                           60円32銭6厘5毛
      支払請求の効力発生日及び支払開始日                          　2022年12月９日
                                60/65







                                                          EDINET提出書類
                                              株式会社プロクレアホールディングス(E37412)
                                                            四半期報告書
    第二部     【提出会社の保証会社等の情報】
     該当事項はありません。

                                61/65



















                                                          EDINET提出書類
                                              株式会社プロクレアホールディングス(E37412)
                                                            四半期報告書
                      独立監査人の中間監査報告書
                                                    2022年11月25日

    株式会社     プロクレアホールディングス
     取締役会      御中
                      EY新日本有限責任監査法人

                       東京事務所

                       指定有限責任社員

                                   公認会計士       大　村　真　敏
                       業務執行社員
                       指定有限責任社員

                                   公認会計士       岩　崎　裕　男
                       業務執行社員
    中間監査意見

     当監査法人は、金融商品取引法第１９３条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げら
    れている株式会社プロクレアホールディングスの２０２２年４月１日から２０２３年３月３１日までの連結会計年度の
    中間連結会計期間（２０２２年４月１日から２０２２年９月３０日まで）に係る中間連結財務諸表、すなわち、中間連
    結貸借対照表、中間連結損益計算書、中間連結包括利益計算書、中間連結株主資本等変動計算書、中間連結キャッ
    シュ・フロー計算書、中間連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項及びその他の注記について中間監査を行っ
    た。
     当監査法人は、上記の中間連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる中間連結財務諸表の作成基
    準に準拠して、株式会社プロクレアホールディングス及び連結子会社の２０２２年９月３０日現在の財政状態並びに同
    日をもって終了する中間連結会計期間（２０２２年４月１日から２０２２年９月３０日まで）の経営成績及びキャッ
    シュ・フローの状況に関する有用な情報を表示しているものと認める。
    中間監査意見の根拠

     当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる中間監査の基準に準拠して中間監査を行った。中間監査
    の基準における当監査法人の責任は、「中間連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人
    は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのそ
    の他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、中間監査の意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手
    したと判断している。
    中間連結財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任

     経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる中間連結財務諸表の作成基準に準拠して中間連結財務
    諸表を作成し有用な情報を表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない中間連結財務諸
    表を作成し有用な情報を表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
    中間連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき中間連結財務諸表を作成することが適切で
    あるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる中間連結財務諸表の作成基準に基づいて継続企業
    に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
    　監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
    中間連結財務諸表監査における監査人の責任

     監査人の責任は、監査人が実施した中間監査に基づいて、全体として中間連結財務諸表の有用な情報の表示に関して
    投資者の判断を損なうような重要な虚偽表示がないかどうかの合理的な保証を得て、中間監査報告書において独立の立
    場から中間連結財務諸表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があ
    り、個別に又は集計すると、中間連結財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要
    性があると判断される。
     監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる中間監査の基準に従って、中間監査の過程を通じて、職業的
    専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
     ・不正又は誤謬による中間連結財務諸表の重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスク
     に対応する中間監査手続を立案し、実施する。中間監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、中間監
     査の意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。なお、中間監査手続は、年度監査と比べて監査手続
     の一部が省略され、監査人の判断により、不正又は誤謬による中間連結財務諸表の重要な虚偽表示リスクの評価に基
     づいて、分析的手続等を中心とした監査手続に必要に応じて追加の監査手続が選択及び適用される。
     ・中間連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リス
     ク評価の実施に際して、状況に応じた適切な中間監査手続を立案するために、中間連結財務諸表の作成と有用な情報
     の表示に関連する内部統制を検討する。
     ・経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する
     注記事項の妥当性を評価する。
                                62/65

                                                          EDINET提出書類
                                              株式会社プロクレアホールディングス(E37412)
                                                            四半期報告書
     ・経営者が継続企業を前提として中間連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠
     に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかど
     う か結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、中間監査報告書において中間連結財
     務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する中間連結財務諸表の注記事項が適切でない場
     合は、中間連結財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、中間監査報告
     書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる
     可能性がある。
     ・中間連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる中間連結財務諸表の作成基
     準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた中間連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに中
     間連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象に関して有用な情報を表示しているかどうかを評価する。
     ・中間連結財務諸表に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証
     拠を入手する。監査人は、中間連結財務諸表の中間監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人
     は、単独で中間監査意見に対して責任を負う。
     監査人は、監査等委員会に対して、計画した中間監査の範囲とその実施時期、中間監査の実施過程で識別した内部統
    制の重要な不備を含む中間監査上の重要な発見事項、及び中間監査の基準で求められているその他の事項について報告
    を行う。
     監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに
    監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講
    じている場合はその内容について報告を行う。
    利害関係

     会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな
    い。
    　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　以　　　上

    （注）１．上記の中間監査報告書の原本は当社（四半期報告書提出会社）が別途保管しております。

       ２．XBRLデータは中間監査の対象には含まれていません。
                                63/65












                                                          EDINET提出書類
                                              株式会社プロクレアホールディングス(E37412)
                                                            四半期報告書
                      独立監査人の中間監査報告書
                                                    2022年11月25日

    株式会社     プロクレアホールディングス
     取締役会      御中
                      EY新日本有限責任監査法人

                       東京事務所

                       指定有限責任社員

                                   公認会計士       大　村　真　敏
                       業務執行社員
                       指定有限責任社員

                                   公認会計士       岩　崎　裕　男
                       業務執行社員
    中間監査意見

     当監査法人は、金融商品取引法第１９３条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げら
    れている株式会社プロクレアホールディングスの２０２２年４月１日から２０２３年３月３１日までの第１期事業年度
    の中間会計期間（２０２２年４月１日から２０２２年９月３０日まで）に係る中間財務諸表、すなわち、中間貸借対照
    表、中間損益計算書、中間株主資本等変動計算書、重要な会計方針及びその他の注記について中間監査を行った。
     当監査法人は、上記の中間財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる中間財務諸表の作成基準に準拠し
    て、株式会社プロクレアホールディングスの２０２２年９月３０日現在の財政状態及び同日をもって終了する中間会計
    期間（２０２２年４月１日から２０２２年９月３０日まで）の経営成績に関する有用な情報を表示しているものと認め
    る。
    中間監査意見の根拠

     当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる中間監査の基準に準拠して中間監査を行った。中間監査
    の基準における当監査法人の責任は、「中間財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、
    我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任
    を果たしている。当監査法人は、中間監査の意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断してい
    る。
    中間財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任

     経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる中間財務諸表の作成基準に準拠して中間財務諸表を作
    成し有用な情報を表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない中間財務諸表を作成し有
    用な情報を表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
    　中間財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき中間財務諸表を作成することが適切であるか
    どうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる中間財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事
    項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
     　監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
    中間財務諸表監査における監査人の責任

     監査人の責任は、監査人が実施した中間監査に基づいて、全体として中間財務諸表の有用な情報の表示に関して投資
    者の判断を損なうような重要な虚偽表示がないかどうかの合理的な保証を得て、中間監査報告書において独立の立場か
    ら中間財務諸表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に
    又は集計すると、中間財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断
    される。
     　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる中間監査の基準に従って、中間監査の過程を通じて、職業的
    専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
     ・不正又は誤謬による中間財務諸表の重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対
     応する中間監査手続を立案し、実施する。中間監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、中間監査の
     意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。なお、中間監査手続は、年度監査と比べて監査手続の一
     部が省略され、監査人の判断により、不正又は誤謬による中間財務諸表の重要な虚偽表示リスクの評価に基づいて、
     分析的手続等を中心とした監査手続に必要に応じて追加の監査手続が選択及び適用される。
     ・中間財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評
     価の実施に際して、状況に応じた適切な中間監査手続を立案するために、中間財務諸表の作成と有用な情報の表示に
     関連する内部統制を検討する。
      ・経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する
     注記事項の妥当性を評価する。
     ・経営者が継続企業を前提として中間財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基
                                64/65


                                                          EDINET提出書類
                                              株式会社プロクレアホールディングス(E37412)
                                                            四半期報告書
     づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか
     結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、中間監査報告書において中間財務諸表の
     注 記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する中間財務諸表の注記事項が適切でない場合は、中間財
     務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、中間監査報告書日までに入手し
     た監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
     ・中間財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる中間財務諸表の作成基準に準拠
     しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた中間財務諸表の表示、構成及び内容、並びに中間財務諸表が
     基礎となる取引や会計事象に関して有用な情報を表示しているかどうかを評価する。
     監査人は、監査等委員会に対して、計画した中間監査の範囲とその実施時期、中間監査の実施過程で識別した内部統
    制の重要な不備を含む中間監査上の重要な発見事項、及び中間監査の基準で求められているその他の事項について報告
    を行う。
     監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに
    監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講
    じている場合はその内容について報告を行う。
    利害関係

     会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
    　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　以　　　上

    （注）１．上記の中間監査報告書の原本は当社（四半期報告書提出会社）が別途保管しております。

        ２．XBRLデータは中間監査の対象には含まれていません。
                                65/65

PDFをダウンロード

関連コンテンツ