株式会社アドウェイズ 臨時報告書
| 提出書類 | 臨時報告書 |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社アドウェイズ |
| カテゴリ | 臨時報告書 |
EDINET提出書類
株式会社アドウェイズ(E05599)
臨時報告書
【表紙】
【提出書類】 臨時報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2022年11月25日
【会社名】 株式会社アドウェイズ
【英訳名】 Adways Inc.
【代表者の役職氏名】 代表取締役 山田 翔
【本店の所在の場所】 東京都新宿区西新宿八丁目17番1号
【電話番号】 03-5331-6308
【事務連絡者氏名】 上席執行役員 管理担当 田中 庸一
【最寄りの連絡場所】 東京都新宿区西新宿八丁目17番1号
【電話番号】 03-5331-6308
【事務連絡者氏名】 上席執行役員 管理担当 田中 庸一
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町2番1号）
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１【提出理由】
当社は、2022年11月25日開催の取締役会において、簡易新設分割により当社の完全子会社（以下「新設会社」という）
を設立し、当社のアドプラットフォーム事業を新設会社に承継することを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条
の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するもので
あります。
２【報告内容】
(1) 新設分割の目的
当社は、PC及びスマートフォンを含む携帯端末向けにマーケティング活動を行う広告主(クライアント)と、当社提
携メディアを、当社の運営するアフィリエイトサービスを通じて繋ぐ「アドプラットフォーム事業」並びに、アドプ
ラットフォーム事業のインターネット広告に限らず、アプリ・ウェブの包括的マーケティング支援のため、広告商品
及び付随するサービスの代理販売を行っている「エージェンシー事業」を中心に事業を展開しております。
昨今、アドプラットフォーム事業の中心であるアフィリエイトサービスにおいては、競争環境が厳しくなってお
り、プロダクトの差別化、組織の強化が必須と考えております。
アフィリエイトサービスはインターネット広告の中でも歴史が長いサービスとなっており、多種多様な機能がリ
リースされておりますが、変化が激しい業界の中で、広告主(クライアント)及び提携メディアの抱えているニーズや
課題に十分に対応できていないという課題がございます。そのような課題にいち早く対応、解決するには、経営判断
及び事業判断を迅速にする事ができる子会社で事業を展開する事が必要だと判断し、子会社を設立することといたし
ました。
(2) 新設分割の方法、新設分割会社に係る割当ての内容、その他の新設分割計画の内容
① 新設分割の方法
当社を新設分割会社とし、「株式会社ADWAYS DEEE」を新設分割設立会社とする簡易新設分割であり、新設会社は
当社の100％子会社となる予定です。
② 新設分割会社となる会社となる会社に割り当てられる新設分割設立会社となる会社の株式の数その他の財産の内容
新設会社である「株式会社ADWAYS DEEE」は、新設分割に際して普通株式9,000株を発行し、その全株式を当社に割
り当てます。
③ その他の新設分割計画の内容
当社が2022年11月25日開催の取締役会で承認した新設分割計画の内容は、後記のとおりです。
(3) 新設分割に係る割当ての内容の算定根拠
本新設分割は、当社が単独で行う新設分割であり、新設分割に際して新設会社が発行する株式は全て当社に割当交
付されることから、第三者機関による算定は実施せず、新設会社の資本金の額等を考慮し、決定いたしました。
(4) 新設分割の後の新設分割設立会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総
資産の額及び事業の内容
商号 株式会社ADWAYS DEEE
本店所の在地 東京都新宿区西新宿八丁目17番1号
代表者の氏名 代表取締役 田村 鷹正
資本金の額 45百万円
純資産の額 90百万円
総資産の額 139百万円
事業の内容 インターネット広告事業
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新設分割計画書
株式会社アドウェイズ(以下「甲」という)は、甲のアドプラットフォーム事業(以下「本事業」という)を新設会社「株
式会社ADWAYS DEEE」(以下「乙」という)に承継させるために、会社法に定める新設分割の方法により会社分割(以下「本
会社分割」という)を行う。但し、会社法805条の規定により、分割会社である甲の株主総会の承認を得ないで本会社分割
を行う。本会社分割に係る新設分割計画(以下「本計画」という)は以下の通りである。
第1条 (新設会社の定款で定める事項等)
乙の商号、目的、本店所在地、発行可能株式総数、その他定款で定める事項は、別紙1 (新設会社の定款)の通りと
する。なお、設立時の本店所在場所は次の通りとする。
本店 東京都新宿区西新宿八丁目17番1号
第2条 (株式の割当て)
乙は、本会社分割に際して普通株式9,000株発行し、その全部を甲に割当交付する。
第3条 (新設会社の資本金及び準備金の額等)
新設会社の設立時における資本金及び準備金の額は、次のとおりとする。
(1) 資本金の額 45百万円
(2) 資本準備金の額 45百万円
(3) 利益準備金の額 0円
第4条 (新設会社の設立時取締役、設立時監査役の氏名)
新設会社の設立時取締役、設立時監査役の氏名は次のとおりとする。
取締役 田村 鷹正
取締役 齋藤 弘樹
取締役 佐藤 大樹
取締役 大曲 智久
監査役 田中 庸一
第5条 (分割期日)
本会社分割をなすべき日は、2023年1月4日(以下「分割期日」という)とする。但し、必要がある場合は、これを変
更することができる。
第6条 (承継する権利義務)
甲は、第5条に規定する分割期日において、本事業に係る別紙2 (承継権利義務明細表)記載の資産、負債その他の
権利義務を乙に移転し、乙はこれを承継する。なお、甲から乙に承継される一切の債務につき、甲は乙とともに、併
存的に債務を引き受ける。
第7条 (競業避止義務)
甲は、分割期日以降においても、本事業について、法令に基づくものであるか否かを問わず、競業避止義務を負わ
ない。
第8条 (規定外事項)
本計画に定める事項のほか、本会社分割に関し必要な事項は、本計画の趣旨に従い、甲がこれを決定する。
第9条 (条件変更及び中止)
本計画作成の日から分割期日に至るまでの間において、甲が必要と認めたときには、本計画を変更又は本会社分割
を中止することができる。
2022年11月25日
東京都新宿区西新宿八丁目17番1号
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代表取締役 山田 翔
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別紙1 (新設会社の定款)
株式会社ADWAYS DEEE定款
第1章 総則
(商号)
第1条 当会社は、株式会社ADWAYS DEEEと称し、英文ではADWAYS DEEE Inc.と表示する。
(目的)
第2条 当会社は、次の事業を営むことを目的とする。
1. インターネットを利用した広告代理店業
2. インターネットを媒介とした市場のマーケティング業務
3. インターネット上のWebサイト構築事業
4. ソフトウェア開発事業
5. インターネット上のネットワーク構築事業
6. インターネット広告に関するコンサルティング事業
7. インターネットを利用した各種情報提供サービス
8. インターネット放送の企画及び運営
9. インターネットを利用したデジタルコンテンツの企画・販売
10.サーバー・ネットワーク保守管理事業
11.販売促進活動に関するコンサルティング業務
12.コンピューターのハードウエア、ソフトウェア及びその周辺機器の企画、設計、開発、製造、販売、賃貸、運
用ならびにその代理業
13.衣料品、装身具、家庭用電気製品等の売買及びその仲介
14.古物の販売
15.電子商取引及び電子決済システムの企画、開発、設計、製造、販売、賃貸、運用及びその代理業
16.旅行業法に基づく旅行業及びその代理業
17.不動産の売買、賃貸、仲介、斡旋、管理及び運用
18.電気通信事業法に基づく電気通信事業
19.電気通信事業に関わるシステムの開発、販売、賃貸及び保守の受託
20.通信販売業
21.出版物の企画、製作、販売及び仲介
22.通信システムによる情報、画像、楽曲の配信及び販売
23.労働者派遣事業法に基づく労働者派遣事業
24.投資業、投資運用業及び投資助言・代理業
25.金融商品取引法に基づく金融商品取引業ならびに金融商品仲介業
26.各種金融商品の企画、開発、販売
27.生命保険の募集業務
28.損害保険及び自動車損害賠償保障法に基づく保険代理業
29.イベントの企画及び運営
30.インターネット上のWeb サイトの売買の仲介業務
31.M&A(企業の提携・合併・買収)の仲介及びコンサルティング業務
32.金銭の貸付及びその貸借の媒介
33.ブロックチェーン技術等を利用した業務
34.前各号に付帯する一切の事業
(本店の所在地)
第3条 当会社は、本店を東京都新宿区に置く。
(機関の設置)
第4条 当会社は、株主総会及び取締役のほか、次の機関を置く。
(1) 取締役会
(2) 監査役
(公告方法)
第5条 当会社の公告は、官報に掲載して行う。
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第2章 株式
(発行可能株式総数)
第6条 当会社の発行可能株式総数は、40,000株とする。
(株券の不発行)
第7条 当会社の株式については、株券を発行しないものとする。
(株式の譲渡制限)
第8条 当会社の株式の譲渡による取得については、株主総会の承認を受けなければならない。
(株主名簿記載事項の記載の請求)
第9条 株式取得者が株主名簿記載事項を株主名簿に記載することを請求するには、当会社所定の書式による請求書に、
その取得した株式の株主として株主名簿に記載された者又はその相続人その他の一般承継人及び株式取得者が署
名又は記名押印し、共同して請求しなければならない。
ただし、法令に別段の定めがある場合には、株式取得者が単独で請求することができる。
(質権の登録)
第10条 当会社の株式につき質権の登録を請求するには、当会社所定の書式による請求書に当事者が署名又は記名押印し
て提出しなければならない。その登録の抹消についても同様とする。
(基準日)
第11条 当会社は、毎事業年度末日の最終の株主名簿に記載された議決権を有する株主をもって、その事業年度に関する
定時株主総会において権利を行使することができる株主とする。
2.前項のほか、株主又は登録株式質権者として権利を行使することができる者を確定するため必要があるときは、
取締役は、臨時に基準日を定めることができる。ただし、この場合には、その日を2週間前までに公告するもの
とする。
(株主の住所等の届出等)
第12条 当会社の株主、登録株式質権者又はその法定代理人もしくは代表者は、当会社所定の書式により、その氏名又は
名称及び住所並びに印鑑を当会社に届け出なければならない。届出事項等に変更を生じたときも、同様とする。
2.当会社に提出する書類には、前項により届け出た印鑑を用いなければならない。
第3章 株主総会
(招集)
第13条 当会社の定時株主総会は、毎事業年度末日の翌日から3ヶ月以内に招集し、臨時株主総会は、必要に応じて招集
する。
2.株主総会は、法令に別段の定めがある場合を除くほか、社長がこれを招集する。
3.株主総会を招集するには、会日より1週間前までに、その総会において議決権を行使することができる株主に対
して招集通知を発するものとする。
(招集手続きの省略)
第14条 株主総会は、その総会において議決権を行使することができる株主全員の同意があるときは、招集手続きを経ず
に開催することができる。
(議長及び決議の方法)
第15条 株主総会の議長は、社長がこれに当たる。
2.株主総会の決議は、法令又は本定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる株
主の議決権の過半数をもって行う。
3.会社法第309条第2項に定める株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する
株主が出席し、出席した当該株主の議決権の3分の2以上に当たる多数をもって行う。
(株主総会の決議の省略)
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第16条 株主総会の決議の目的たる事項について、取締役又は株主から提案があった場合において、その事項につき議決
権を行使することができるすべての株主が、書面によってその提案に同意したときは、その提案を可決する旨の
株主総会の決議があったものとみなす。
(議決権の代理行使)
第17条 株主又はその法定代理人は、当会社の議決権を有する株主又は親族を代理人として、議決権を行使することがで
きる。ただし、この場合には、株主総会ごとに代理権を証する書面を提出しなければならない。
(株主総会議事録)
第18条 株主総会の議事については、法令に定める事項を記載した議事録を作成し、10年間当会社の本店に備え置くもの
とする。
第4章 取締役及び取締役会
(員数)
第19条 当会社の取締役は、5名以内とする。
(取締役選任の方法)
第20条 取締役の選任決議は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出
席し、その議決権の過半数をもってこれを行う。
2.取締役の選任については、累積投票によらないものとする。
(任期)
第21条 取締役の任期は、選任後2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までと
する。
2.増員により、又は補欠として選任された取締役の任期は、他の在任取締役の任期の満了すべき時までとする。
(代表取締役及び役付取締役)
第22条 代表取締役は、取締役会の決議によって選定する。
2.取締役会は、その決議によって、取締役社長1名を選定し、また必要に応じ、取締役会長1名及び、取締役副社
長、専務取締役、常務取締役各若干名を選定することができる。
(招集権者及び議長)
第23条 取締役会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役社長が招集し、その議長となる。
2.取締役社長に事故があるときは、あらかじめ取締役会において定めた順序により、他の取締役がこれに代わる。
3.取締役会の招集通知は、会日の3日前までに各取締役に対して発するものとする。ただし、緊急の必要があると
きは、この期間を短縮することができる。
(取締役会の決議の省略)
第24条 当会社は、会社法第370条の要件を充たしたときは、取締役会の決議があったものとみなす。
(報酬等)
第25条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益(以下[報酬等]という。)は、
株主総会の決議によって定める。
(取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)の会社に対する責任の制限)
第26条 当会社は、会社法第427条第1項の規定により、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)との間に、任務を
怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく責任の限度
額は、法令が規定する額とする。
第5章 監査役
(員数)
第27条 当会社の監査役は、3名以内とする。
(監査役の監査範囲の限定)
第28条 監査役は会計に関するものに限り監査を行う。
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(監査役選任の方法)
第29条 監査役の選任決議は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出
席し、その議決権の過半数をもってこれを行う。
(任期)
第30条 監査役の任期は、選任後4年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までと
する。
2.補欠として選任された監査役の任期は、退任した監査役の任期の満了すべき時までとする。
(報酬等)
第31条 監査役の報酬等は、株主総会の決議によって定める。
(監査役の会社に対する責任の制限)
第32条 当会社は、会社法第427条第1項の規定により、監査役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定す
る契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額とする。
第6章 計算
(事業年度)
第33条 当会社の事業年度は、毎年1月1日より、同年12月31日までの1年とする。
(剰余金の配当等)
第34条 当会社は、株主総会の決議によって、毎年12月31日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質
権者に対して、剰余金の配当を行う。
(中間配当)
第35条 当会社は、取締役会の決議によって、毎年6月30日を基準日として中間配当をすることができる。
(剰余金の配当の除斥期間)
第36条 剰余金の配当がその支払提供の日から満3年を経過してもなお受領されないときは、当会社はその支払義務を免
れる。
第7章 附則
(最初の事業年度)
第37条 当会社の最初の事業年度は、当会社設立の日から2023年12月31日までとする。
(設立時代表取締役社長)
第38条 第22条の規定にかかわらず、当会社の設立時代表取締役社長は、田村鷹正とする。
(附則の削除)
第39条 第7章附則(第37条乃至本条)は、当会社の最初の定時株主総会終結の時をもって削除するものとする。
以上
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別紙2 (承継権利義務明細表)
承継権利義務明細表
乙が甲から承継する本事業に属する資産、負債その他の権利義務は以下のとおりとする。
1.資産
(1) 流動資産
本事業に係る一切の流動資産。
(2) 固定資産
本事業に係る一切の固定資産。
2.負債
(1) 流動負債
本事業に係る一切の流動負債。
(2) 固定負債
本事業に係る一切の固定負債。
3.契約上の地位及び権利義務(雇用契約上の地位及び権利義務を除く。)並びにその他の権利義務
本件事業のみに関して甲が締結した契約における契約上の地位及びそれに付随する権利義務。
以 上
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