ナレッジスイート株式会社 臨時報告書

提出書類 臨時報告書
提出日
提出者 ナレッジスイート株式会社
カテゴリ 臨時報告書

                                                          EDINET提出書類
                                                   ナレッジスイート株式会社(E33598)
                                                             臨時報告書
    【表紙】
    【提出書類】                       臨時報告書

    【提出先】                       関東財務局長

    【提出日】                       2022年11月25日

    【会社名】                       ナレッジスイート株式会社

    【英訳名】                       KnowledgeSuite        Inc.

    【代表者の役職氏名】                       代表取締役社長 稲葉 雄一

    【本店の所在の場所】                       東京都港区愛宕二丁目5番1号

    【電話番号】                       03(5405)8120

    【事務連絡者氏名】                       常務取締役      執行役員 柳沢 貴志

    【最寄りの連絡場所】                       東京都港区愛宕二丁目5番1号

    【電話番号】                       03(5405)8120

    【事務連絡者氏名】                       常務取締役      執行役員 柳沢 貴志

    【縦覧に供する場所】                       株式会社東京証券取引所

                           (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
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                                                             臨時報告書
    1【提出理由】
      当社は、2022年11月25日開催の取締役会において、2022年12月21日開催予定の定時株主総会(以下「本定時株主総
     会」といいます。)における承認を前提に、2023年4月3日(予定)を期日として、当社単独による株式移転(以下
     「本株式移転」といいます。)の方法により純粋持株会社(完全親会社)である「BBDイニシアティブ株式会社」
     (以下「持株会社」といいます。)を設立することを決議しましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業
     内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第6号の3の規定に基づき、臨時報告書を提出するものであります。
    2【報告内容】

     (1)本株式移転の背景及び目的
      当社グループは「Change             The  Business~中小企業のビジネスを変え、日本経済の活性化に貢献する~」をパーパス
     に、「脳力をフル活用できる世界へ。」をビジョンに掲げ、2022年9月期を初年度とする「中期経営計画2024」の達成
     に向けた成長戦略である「事業収益(シェア)拡大」及び「プロダクト・サービスの強化」を推進しております。
     成長事業であるDX事業においては、順調に拡大を続ける中堅・中小企業向けセールスDX市場の成長率を超える速さで
     成長させていくとともに、新たにマーケティングDX領域の成長分野へも積極的に挑戦し、企業価値の持続的成長を目
     指すため、      ナレッジスイート株式会社を持株会社と事業会社に分離した持株会社体制に移行することといたしまし
     た。移行の目的は以下のとおりです。
     (1)  グループ経営戦略機能の強化
       主力事業であるDX事業において、セールスDXをはじめとしたDX領域へ継続的・安定的な拡大を図るとともに、成
       長性・収益性の高い事業領域に積極的に挑戦し、持続的成長の実現を目指すことが重要な課題と考えておりま
       す。持株会社体制に移行することにより、M&A                     や新規事業創出に戦略的かつ機動的に対応できる組織体制を構築
       し、グループ経営戦略機能の強化を図ります。
     (2)  グループ間事業シナジーの創出
       グループ全体の人的資本を積極的に活用し、グループ間の求心力、一体感を高め、グループ間事業シナジーを創
       出します。
     (3)  各事業会社の自律的経営と経営者人材の育成
       各事業会社の権限と責任を明確化し、自律的な経営の推進により、意思決定の迅速化による効率的かつ機動的な
       事業運営を図るため、事業会社における経営経験の機会を積極的に創出し、次世代グループ経営人材の育成を図
       ります。
     (2)本株式移転の方法、本株式移転に係る割当ての内容(株式移転比率)、その他の株式移転計画の内容
     ①本株式移転の方法
      当社を株式移転完全子会社、持株会社を株式移転設立完全親会社とする単独株式移転です。
     ②本株式移転に係る割当ての内容(株式移転比率)

                 BBDイニシアティブ株式会社                       ナレッジスイート株式会社
       会社名
                  (完全親会社・持株会社)                       (完全子会社・当社)
    株式移転比率                    1                      1
     (注)1 株式移転比率
          本株式移転が効力を生ずる時点の直前時における当社普通株式を保有する株主の皆様に対し、その保有す
          る当社普通株式1株につき、持株会社の普通株式1株を割当交付いたします。
        2 単元株式数
          持株会社は単元株制度を採用し、1単元の株式数を100株といたします。
        3 株式移転比率の算定根拠
          本株式移転は、当社単独の株式移転によって持株会社(完全親会社)を設立するものであり、本株式移転
          時の当社株主構成と持株会社の株主構成に変化がないことから、当社の株主の皆様に不利益を与えないこ
          とを第一義として、当社の株主の皆様の所有する当社の普通株式1株に対して、持株会社の普通株式1株
          を割当交付することといたしました。
        4 第三者機関による算定結果、算定方法及び算定根拠
          上記3の理由により、第三者機関による株式移転比率の算定を行っておりません。
        5 株式移転により交付する新株式数(予定)
          普通株式      5,162,157     株(予定)
           上記新株式数は当社の発行済株式総数5,162,300株(2022年9月30日時点)に基づいて記載しておりま
          す。ただし、本株式移転の効力発生に先立ち、当社の発行済株式総数が変化した場合には、持株会社が交
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          付する上記株式数は変動いたします。なお、ナレッジスイート株式会社は、本株式移転の効力発生日まで
          に、現時点で保有している自己株式のうち、実務上消却可能な範囲の株式を消却することを予定している
          た め、ナレッジスイート株式会社が2022年9月30日時点で保有する自己株式である普通株式143株について
          は、上記算出において、新株式交付の対象から除外しております。
     ③本株式移転に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い

      当社が発行している新株予約権については、当社は、当社の新株予約権者に対し、その有する新株予約権に代えて
     同等の新株予約権を交付し、割り当てる予定です。なお、当社は新株予約権付社債を発行しておりません。
     ④その他の株式移転計画の内容

     ア 本株式移転の日程
       定時株主総会基準日                                      2022年9月30日
       株式移転計画承認取締役会                                   2022年11月25日
       株式移転計画承認定時株主総会                                 2022年12月21日       (予定)
       当社株式上場廃止日                                      2023年3月30日       (予定)
       持株会社設立登記日(本株式移転効力発生日)                          2023年4月3日       (予定)
       持株会社株式上場日                                      2023年4月3日       (予定)
     イ その他の株式移転計画の内容

       その他の株式移転計画の内容は添付の「株式移転計画書(写)」に記載のとおりです。
     (3)本株式移転の後の株式移転設立完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、

        純資産の額、総資産の額及び事業の内容
    商号          BBDイニシアティブ株式会社
    本社の所在地          東京都港区愛宕二丁目5番1号
    代表者の氏名          代表取締役社長 稲葉 雄一
    資本金の額          700,696    千円
    純資産の額          未定
    総資産の額          未定
    事業内容          グループ経営管理及びそれに付帯又は関連する業務等
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                           株式移転計画書(写)
     ナレッジスイート株式会社(以下、「当会社」という。)は、当会社を株式移転完全子会社とする株式移転設立完全

     親会社(以下、「持株会社」という。)を設立するための株式移転(以下、「本株式移転」という。)を行うに当た
     り、次のとおり株式移転計画(以下、「本計画」という。)を定める。
     なお、本株式移転は、上場会社である当社による単独株式移転であるため、開示事項・内容を一部省略して開示して
    おります。
    (持株会社の目的、商号、本店の所在地、発行可能株式総数その他定款で定める事項)

    第1条       持株会社の目的、商号、本店の所在地及び発行可能株式総数は次のとおりとする。
      (1)    目的
         持株会社の目的は、別紙1「BBDイニシアティブ株式会社                            定款」第2条の記載のとおりとする。
      (2)    商号
        持株会社の商号は、「BBDイニシアティブ株式会社」とし、英文では、「BBD                                     Initiative      Inc.」と表示す
        る。
      (3)    本店の所在地
        持株会社の本店の所在地は、東京都港区とし、本店の所在場所は、東京都港区愛宕二丁目5番1号とする。
      (4)    発行可能株式総数
        持株会社の発行可能株式総数は、17,099,200株とする。
      2.    前項に掲げるもののほか、持株会社の定款で定める事項は、別紙1「BBDイニシアティブ株式会社                                               定款」
         に記載のとおりとする。
    (持株会社の設立時取締役の氏名並びに設立時会計監査人の名称)

    第2条       持株会社の設立時取締役(設立時監査等委員である者を除く。)の氏名は、次のとおりとする。
        取締役    稲葉   雄一
        取締役    柳沢   貴志
        取締役    佐藤   幸恵
      2. 持株会社の設立時監査等委員である設立時取締役の氏名は、次のとおりとする。
        取締役(社外取締役)           伊香賀    照宏
        取締役(社外取締役)           和田   信雄
        取締役(社外取締役)           三浦   謙吾
      3.  持株会社の設立時会計監査人の名称は、次のとおりとする。
        太陽有限責任監査法人
    (本株式移転に際して交付する株式及びその割り当て)

    第3条       持株会社は、本株式移転に際して、当会社の発行済株式の全部を取得する時点の直前時(以下、「基準時」と
        いう。)における当会社の株主(以下、「本割当対象株主」という。)に対し、その所有する当会社の普通株
        式に代わり、当会社が基準時現在発行している普通株式の総数と同数の持株会社の普通株式を交付する。
      2.  持株会社は、本株式移転に際して、本割当対象株主に対し、その所有する当会社の普通株式1株につき、持株

        会社の普通株式1株の割合をもって割り当てる。
     (持株会社の資本金及び準備金に関する事項)

    第4条       持株会社の設立時における資本金及び準備金の額は、次のとおりとする。
      1.  資本金の額
        700,696,800円(2022年9月末時点)
      2.  資本準備金の額
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          195,000    円(2022年9月末時点)
      3.  利益準備金の額
             0円
    (持株会社の成立の日)

    第5条        持株会社の設立の登記をすべき日(以下、「持株会社の成立の日」という。)は、2023年4月3日とする。
         ただし、本株式移転の手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、当会社の取締役会の決議に
         よりこれを変更することができる。
    (本株式移転に際して交付する新株予約権及びその割当て)

    第6条        持株会社は、本株式移転に際して、基準時における以下の表の第1欄の①から③までに掲げる当会社が発行
         している各新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの保有する当会社の各新株予約権に代わり、基準時
         における当該新株予約権の総数と同数の、第2欄の①から③までに掲げる持株会社の新株予約権をそれぞれ
         交付する。
                   第1欄                         第2欄
              名称            内容             名称             内容
     ①      第5回新株予約権               別紙2          第1回新株予約権               別紙3
     ②      第6回新株予約権               別紙4          第2回新株予約権               別紙5
     ③      第8回新株予約権               別紙6          第3回新株予約権               別紙7
      2.     持株会社は、本株式移転に際し、基準時における当会社の新株予約権者に対し、その保有する前項の表の①

         から③までの第1欄に掲げる新株予約権1個につき、それぞれ第2欄に掲げる新株予約権1個を割り当て
         る。
    (本計画承認株主総会)

    第7条        当会社は、2022年12月21日を開催日として定時株主総会を招集し、本計画の承認及び本株式移転に必要な事
         項に関する決議を求めるものとする。ただし、本株式移転の手続進行上の必要性その他の事由により必要な
         場合には、当会社は、当該株主総会の開催日を変更することができる。
    (株式上場)

    第8条        当持株会社は、持株会社の成立の日において、その発行する普通株式の東京証券取引所への上場を予定す
         る。
     (株主名簿管理人)

    第9条        持株会社の設立時における株主名簿管理人は、三菱UFJ信託銀行株式会社とする。
    (事情変更)

    第10条        本計画の作成後、持株会社の成立の日に至るまでの間において、天災地変その他の事由により当会社の財産
         または経営状態に重要な変更が生じた場合、本株式移転の実行に重大な支障となる事態が生じた場合その他
         本計画の目的の達成が困難となった場合には、当会社は、当会社の取締役会の決議により、本株式移転に関
         する条件を変更し、または本株式移転を中止することができる。
    (本計画の効力)

    第11条        本計画は、当会社の株主総会において本計画の承認が得られなかった場合、持株会社の普通株式の東京証券
         取引所への上場について東京証券取引所の承認が得られなかった場合または本株式移転の実行のために必要
         な関係官庁からの認可・許可・登録・承認等が得られなかった場合は、その効力を失う。
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    (規定外事項)

    第12条        本計画に定める事項のほか、本株式移転に関して必要な事項については、本株式移転の趣旨に従い、これを
         決定する。
                                                    2022年11月25日

                                         東京都港区愛宕二丁目5番1号

                                         ナレッジスイート株式会社
                                         代表取締役社長 稲葉 雄一                  ㊞
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    別紙1
                       BBDイニシアティブ株式会社 定款
                           第1章  総 則

    (商号)

    第1条        当会社は、BBDイニシアティブ株式会社と称し、英文では、BBD                               Initiative      Inc..と表示する。
    (目的)

    第2条        当会社は、次の事業を営むこと及び次の事業を営む会社(外国会社を含む。)、組合(外国における組合に相
         当するものを含む。)、その他これに準ずる事業体の株式または持分を所有することにより、当該会社等の事
         業活動を支配または管理し、その経営の支援または指導を行うことを目的とする。
      (1)      インターネットを利用した各種情報処理・情報提供サービス
      (2)      インターネットを利用した通信販売業並びに情報提供の仲介
      (3)      インターネットを利用したゲーム等娯楽サービスの提供
      (4)      電気通信事業法に基づく電気通信事業
      (5)      電気通信設備及びこれに附帯する設備の開発、保守、販売及び賃貸ならびに工事の請負
      (6)      電気通信事業のコンサルティング
      (7)      企業の技術、販売、製造、企画等の業務提携の斡旋、営業譲渡、資産売買、資本参加、及び合併に関する斡
         旋並びに仲介
      (8)      有価証券の取得、投資、保有及び運用
      (9)      経営コンサルティング業務
      (10)    各種イベントの企画、制作、実施
      (11)    ウェブサイト・コンテンツの企画、設計、開発、制作、運営、販売、運用、保守及び管理
      (12)    歌手、芸能タレント、スポーツ選手その他の著名人の肖像権を活用した映像、写真、ビデオ等各種コンテン
         ツ及び商標の企画、開発、貸与、販売及び使用許諾並びにこれらの仲介
      (13)    著作権、著作隣接権、肖像権、出版権、工業所有権その他の無体財産権の取得、利用許諾、管理、譲渡及び
         仲介
      (14)    広告、宣伝、情報媒体の企画、制作及び販売
      (15)    広告、宣伝に関するコンサルティング業務
      (16)    宣伝広告業及び広告代理店業務
      (17)    各種キャンペーンの企画、制作、印刷、実施、運用、評価及びコンサルティング
      (18)    書籍、雑誌等の出版及び販売
      (19)    前各号に関連する市場調査、宣伝及び広告業
      (20)    労働者派遣事業
      (21)    前各号に附帯し、または関連する一切の事業
    (本店の所在地)

    第3条        当会社は、本店を東京都港区に置く。
    (公告方法)

    第4条        当会社の公告方法は、電子公告とする。ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告
         をすることができない場合の公告方法は、日本経済新聞に掲載する方法とする。
    (機関の設置)

    第5条        当会社は、株主総会及び取締役のほか、次の機関を置く。
      (1)      取締役会
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      (2)      監査等委員会
      (3)      会計監査人
                           第2章  株 式

    (発行可能株式総数)

    第6条        当会社の発行可能株式総数は、17,099,200株とする。
    (基準日)

    第7条        当会社は、本定款に定めるもののほか、必要があるときは、取締役会の決議によりあらかじめ公告して臨時
         に基準日を定めることができる。
    (単元株式数)

    第8条        当会社の単元株式数は、100株とする。
    (単元未満株式についての権利)

    第9条        当会社の単元未満株式を有する株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行
         使することができない。
      (1)      会社法第189条第2項各号に掲げる権利
      (2)      会社法第166条第1項の規定による請求をする権利
      (3)      株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利
    (株主名簿管理人)

    第10条      当会社は株主名簿管理人を置く。
      2      株主名簿管理人及びその事務取扱場所は、取締役会の決議によって定める。
      3      当会社の株主名簿、新株予約権原簿の作成ならびにこれらの備置きその他の株主名簿、新株予約権原簿に関
         する事務は株主名簿管理人に委託し、当会社においてはこれを取り扱わない。
    (株式取扱規程)

    第11条      当会社の株主権行使の手続きその他の株式に関する取扱い及び手数料は、法令または本定款のほか、取締役
         会において定める株式取扱規程による。
                          第3章  株       主  総  会

    (招集)

    第12条      当会社の定時株主総会は毎年12月にこれを招集し、臨時株主総会はその必要がある場合に随時これを招集
         する。
      2      当会社の株主総会は、場所の定めのない株主総会とすることができる。

    (定時株主総会の基準日)

    第13条      当会社の定時株主総会の議決権の基準日は、毎年9月30日とする。
    (招集権者及び議長)

    第14条      株主総会は、取締役社長がこれを招集し、議長となる。
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      2      取締役社長に事故があるときは、あらかじめ取締役会において定めた順序により、他の取締役が株主総会を
         招集し、議長となる。
    (決議の方法)

    第15条      株主総会の決議は、法令または定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができ
         る株主の議決権の過半数をもって行う。
      2      会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有
         する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の3分の2以上に当たる多数をもって行う。
    (議決権の代理行使)

    第16条      株主が代理人をもって議決権を行使しようとするときは、その代理人は1名とし、当会社の議決権を有する
         株主であることを要する。
      2      前項の場合には、株主または代理人は代理権を証する書面を株主総会ごとに提出しなければならない。
    (電子提供措置等)

    第17条      当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類等の内容である情報について、電子提供措置をとるも
         のとする。
      2      当会社は、電子提供措置をとる事項のうち法務省令で定めるものの全部または一部について、議決権の基準
         日までに書面交付請求した株主に対して交付する書面に記載しないことができる。
    (議事録)

    第18条      株主総会における議事の経過の要領及びその結果ならびにその他法令に定める事項については、これを議事
         録に記載または記録する。
                        第4章  取締役及び取締役会

    (取締役の員数)

    第19条      当会社の取締役は、13名以内とする。
      2 前項の取締役のうち、監査等委員である取締役は、4名以内とする。
    (代表取締役及び役付取締役)

    第20条      取締役会は、その決議によって代表取締役を選定する。
      2      取締役会は、その決議によって、取締役会長、取締役社長各1名、取締役副社長、専務取締役、常務取締役
         各若干名を定めることができる。
      3      代表取締役のうち1名は取締役社長とし、当会社の業務を執行する。
    (取締役の選任方法)

    第21条      当会社の取締役は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会において選任す
         る。
      2      取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、
         その議決権の過半数をもって行う。
      3      取締役の選任決議については、累積投票によらないものとする。
    (取締役の任期)

    第22条      取締役(監査等委員である取締役を除く。)の任期は、選任後1年以内に終了する事業年度のうち最終のも
         のに関する定時株主総会の終結の時までとする。
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      2      監査等委員である取締役の任期は、選任後2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主
         総会の終結の時までとする。
      3      任期満了前に退任した監査等委員である取締役の補欠として選任された監査等委員である取締役の任期は、
         退任した監査等委員である取締役の任期の満了する時までとする。
      4      補欠の監査等委員である取締役の選任に係る決議が効力を有する期間は、当該決議後2年以内に終了する事
         業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の開始の時までとする。
    (取締役会の招集及び議長)

    第23条      取締役会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役社長がこれを招集し、議長となる。
      2      取締役社長に事故があるときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序に従い、他の取締役が取締役会の
         議長となる。
    (取締役会の招集通知)

    第24条      取締役会の招集通知は、会日の3日前までに各取締役に対して発するものとする。ただし、緊急の必要があ
         るときは、この期間を短縮することができる。
      2      取締役全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで取締役会を開催することができる。
    (取締役会の決議の方法)

    第25条      取締役会の決議は、議決に加わることができる取締役の過半数が出席し、その過半数をもって行う。
    (取締役会の決議の省略)

    第26条      当会社は会社法第370条の要件を満たす場合は、取締役会の決議の目的である事項につき、取締役会の決
         議があったものとみなす。
    (重要な業務執行の決定の委任)

    第27条      取締役会は、会社法第399条の13第6項の規定により、その決議によって重要な業務執行(同条第5項
         各号に定める事項を除く。)の決定の全部または一部を取締役に委任することができる。
    (取締役会議事録)

    第28条     取締役会における議事の経過の要領及びその結果ならびにその他法令で定める事項については、これを議事
         録に記載または記録し、出席した取締役がこれに記名押印または電子署名する。
    (取締役会規程)

    第29条      取締役会に関する事項は、法令または本定款のほか、取締役会において定める取締役会規程によるものとす
         る。
    (取締役の報酬等)

    第30条      取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益については、監査等委員
         である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会の決議によって定める。
    (取締役の責任免除)

    第31条      当会社は、会社法第426条第1項の規定により、同法第423条第1項の取締役(取締役であった者を含
         む。)の損害賠償責任を、法令の限度において取締役会の決議によって免除することができる。
      2      当会社は、会社法第427条第1項の規定により、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)との間
         に、職務を行うにつき善意かつ重大な過失がなかったときは、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定
         する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく賠償責任の限度額は法令の定める最低責任限
         度額とする。
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                          第5章  監査等委員会

    (常勤の監査等委員)

    第32条      監査等委員会は、その決議により常勤の監査等委員を選定することができる。
    (監査等委員会の招集通知)

    第33条      監査等委員会の招集通知は、会日の3日前までに各監査等委員に対して発するものとする。ただし、緊急の
         必要があるときは、この期間を短縮することができる。
      2      監査等委員全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで監査等委員会を開催することができる。
    (監査等委員会の決議の方法)

    第34条      監査等委員会の決議は、議決に加わることができる監査等委員の過半数が出席し、その過半数をもって行
         う。
    (監査等委員会議事録)

    第35条      監査等委員会における議事の経過の要領及びその結果ならびにその他法令で定める事項については、これを
         議事録に記載または記録し、出席した監査等委員がこれに記名押印または電子署名する。
    (監査等委員会規程)

    第36条      監査等委員会に関する事項は、法令または本定款のほか、監査等委員会において定める監査等委員会規程に
         よるものとする。
                          第6章  会計監査人

    (選任方法)

    第37条      会計監査人は、株主総会において選任する。
    (任期)

    第38条      会計監査人の任期は、選任後1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の
         時までとする。
      2      前項の定時株主総会において別段の決議がされないときは、当該定時株主総会において再任されたものとす
         る。
                           第7章  計 算

    (事業年度)

    第39条      当会社の事業年度は、毎年10月1日から翌年9月30日までの1年とする。
    (剰余金の配当等の決定機関)

    第40条      当会社は、剰余金の配当、自己株式の取得等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に
         別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる。
    (剰余金の配当の基準日)

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    第41条      当会社の期末配当の基準日は、毎年9月30日とする。
      2      当会社の中間配当の基準日は、毎年3月31日とする。
      3      前2項のほか、当会社は基準日を定めて剰余金の配当をすることができる。
    (配当の除斥期間)

    第42条      配当財産が金銭である場合は、支払開始の日から満3年を経過してもなお受領されないときは、当会社はそ
         の支払義務を免れる。
                              附 則

    (最初の事業年度)

    第1条        当会社の最初の事業年度は、第39条の規定にかかわらず、当会社の成立の日から2023年9月30日ま
         でとする。
    (最初の取締役の報酬等)

    第2条        第30条の規定にかかわらず、当会社の成立の日から最初の定時株主総会の終結の時までの期間の取締役
         (監査等委員である取締役を除く。)の報酬等の額は、それぞれ次のとおりとする。
     (1)       取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等
          報酬等((3)の報酬を除く。)の総額は、年額200百万円以内(ただし、使用人兼務取締役の使用人
          分給与を含まない。)とする。
      (2)      監査等委員である取締役の報酬等
          報酬等の総額は、年額30百万円以内とする。
      (3)      譲渡制限付株式の付与のために支給する金銭報酬
          (1)の報酬とは別枠で、一定の譲渡制限期間及び当会社による無償取得事由等の定めに服する当会社普
          通株式(以下、「譲渡制限付株式」という。)を取締役(監査等委員である取締役を除く。以下「対象取
          締役」という。)に対して付与するための報酬を支給する。対象取締役に対する譲渡制限付株式に関する
          報酬等として支給する金銭報酬債権の総額は、年額30百万円以内(ただし、使用人兼務取締役の使用人分
          給与を含まない。)とする。
            ①譲渡制限付株式の割当て及び払込み
             対象取締役に対して、譲渡制限付株式に関する報酬として上記の年額の範囲内で金銭報酬債権を支
             給し、対象取締役は、当該金銭報酬債権の全部を現物出資の方法で給付することにより、譲渡制限付
             株式の割当てを受ける。
             なお、譲渡制限付株式の払込金額は、株式の発行または自己株式の処分に係る当会社取締役会決議
             の日の前営業日における東京証券取引所における当会社普通株式の終値(同日に取引が成立していな
             い場合は、直近取引日の終値)を基礎として、当該譲渡制限付株式を引き受ける対象取締役に特に有
             利な金額とはならない範囲で当会社取締役会において決定する。
             また、上記金銭報酬債権は、対象取締役が、上記の現物出資に同意していること及び下記③に定め
             る内容を含む譲渡制限付株式割当契約を締結していることを条件として支給する。
            ②譲渡制限付株式の総数
             対象取締役に対して割当てる譲渡制限付株式の30,000株を、各事業年度において割当てる譲渡制限
             付株式の上限とする。
             ただし、本議案の決議の日以降、当会社普通株式の株式分割または株式併合が行われた場合その他
             これらの場合に準じて割当てる譲渡制限付株式の総数の調整を必要とする場合には、当該譲渡制限付
             株式の総数を合理的に調整することができるものとする。
            ③譲渡制限付株式割当契約の内容
             当会社と譲渡制限付株式の割当てを受ける対象取締役との間で締結する譲渡制限付株式割当契約
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             は、以下の内容とする。
             (ア)譲渡制限の内容
                譲渡制限付株式の割当てを受けた対象取締役は、3年間から10年間までの間で当会社の取締
                役会が定める期間(以下「本譲渡制限期間」といいます。)、譲渡制限付株式割当契約によ
                り割当てを受けた当会社の普通株式(以下、「本割当株式」といいます。)について、第三
                者に対して譲渡、質権の設定、譲渡担保権の設定、生前贈与、遺贈、その他一切の処分行為
                をすることができないものとする。
             (イ)譲渡制限付株式の無償取得
                当会社は、譲渡制限付株式の割当てを受けた対象取締役が、本譲渡制限期間が満了する前に
                当会社または当会社子会社の取締役、執行役員もしくは使用人の地位から退任または退職し
                た場合には、当会社の取締役会が正当と認める理由がある場合を除き、当会社は、本割当株
                式を当然に無償で取得する。
                また、本割当株式のうち上記(ア)の譲渡制限期間が満了した時点において下記(ウ)の譲渡
                制限の解除事由の定めに基づき、譲渡制限が解除されていないものがある場合には、当会社は
                これを当然に無償で取得する。
             (ウ)譲渡制限の解除
                当会社は、譲渡制限付株式の割当てを受けた対象取締役が、譲渡制限期間中、継続して、当
                会社または当会社子会社の取締役、執行役員もしくは使用人の地位にあったことを条件とし
                て、本割当株式の全部について、本譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除す
                る。
                ただし、対象取締役が、当会社の取締役会が正当と認める理由により、本譲渡制限期間が満
                了する前に上記の地位を退任または退職した場合には、譲渡制限を解除する本割当株式の数
                及び譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整する。
             (エ)組織再編等における取扱い
                当会社は、本譲渡制限期間中に、当会社が消滅会社となる合併契約、当会社が完全子会社と
                なる株式交換契約または株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当会社の株主総会
                (ただし、当該組織再編等に関して当会社の株主総会による承認を要さない場合において
                は、当会社の取締役会)で承認された場合には、当会社の取締役会の決議により、譲渡制限
                期間の開始日から当該組織再編等の承認の日までの期間を踏まえて合理的に定める数の本割
                当株式について、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除します。上記に規
                定する場合には、当会社は、譲渡制限が解除された直後の時点において、なお譲渡制限が解
                除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
             (オ)その他の事項
                本割当契約に関するその他の事項は、当会社の取締役会において定めるものとする。
    (設立時の代表取締役)

    第3条        当会社の設立時代表取締役は、次のとおりとする。
    設立時代表取締役 稲葉            雄一
    (附則の削除)

    第4条        本附則は、当会社の最初の定時株主総会の終結の時をもって削除されるものとする。
                                                         以上

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    別紙2
                     ナレッジスイート株式会社第5回新株予約権
    1.   本新株予約権の名称

       ナレッジスイート第5回新株予約権
    2.   新株予約権の割当日

       2014年9月22日
    3.   新株予約権の割当を受ける者

       当社の取締役、監査役及び従業員並びに社外コンサルタント
    4.   新株予約権の目的である株式の種類及び数

       当社普通株式760株を上限とする(新株予約権1個につき普通株式1株)。
       なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(株式無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う
       場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点
       で行使されていない付与株式数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てる
       ものとする。
        調整後株式数        =   調整前株式数         ×  分割・併合の比率

       また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合

       に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
    5.   新株予約権の払込金額

       新株予約権と引換に金銭の払込みを要しない。
    6.   各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

       各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより発行または移転(以
       下、「交付」という。)される株式1株当たりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に付与株式数を乗じ
       た金額とし、行使価額は            金120,000円とする。
       なお、新株予約権を割り当てる日(以下、「割当日」という。)後、当社が行使価額を下回る払込金額で新株式
       の発行または自己株式の処分をする場合(新株予約権の行使による場合を除く。)は、次の算式により行使価額を
       調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
                            調整前払込金額        +

                   既発行株式数       ×           新規発行株式数        ×  1株当たり払込金額
        調整後払込金額         =
                               既発行株式数+新規発行株式数
       上記算式において「既発行株式数」とは、発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とする。

                                     1

        調整後払込金額         =   調整前払込金額          ×
                                 分割・併合の比率
       上記のほか、割当日後、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合には、合理的な範囲で行使

       価額を調整するものとする。
    7.   新株予約権を行使することができる期間

       2016年8月7日から2024年8月6日とする。ただし、行使期間の最終日が当社の休業日に当たるときはその前営
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       業日を最終日とする。
    8.   新株予約権の行使の条件

       ①  新株予約権は、発行時に割当を受けた新株予約権者において、これを行使することを要する。なお、本新株
         予約権の割当を受けた者が死亡した場合は、相続人は本新株予約権を行使できないものとする。
       ②  割当日現在、当社取締役、監査役及び従業員並びに社外コンサルタントであった者は、新株予約権行使時に
         おいても、当社または当社子会社の取締役、監査役及び従業員並びに社外コンサルタントであることを要す
         る。
       ③  その他の権利行使の条件は、当社と新株予約権者との間で個別に締結する「新株予約権割当契約」に定める
         ところによる。
    9.   新株予約権の取得事由及び取得条件

       ①   新株予約権者が当社の取締役、監査役及び従業員並びに外部コンサルタントたる地位を喪失した場合、当
         社取締役会が別途定める日において、その有する新株予約権を無償にて取得することができる。
       ②   新株予約権者が新株予約権の全部または一部を放棄した場合、当社取締役会が別途定める日において、当
         該新株予約権を無償にて取得することができる。
    10.   新株予約権の譲渡制限

       譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
    11.   新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

       ①   新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項
         に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は切り上げ
         る。
       ②   新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等
         増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
    12.   新株予約権の行使に際して交付する株式の数に端数がある場合の取扱い

       新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨て
       るものとし金銭の交付は行わない。
    13.   新株予約権証券の不発行

       新株予約権者は、本新株予約権について新株予約権証券の発行請求権を放棄し、当社に対して発行を請求しない
       ものとし、当社も新株予約権証券を発行しないものとする。
    14.   組織再編行為をする場合の新株予約権の取扱い

       当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以
       下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予
       約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1
       項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づ
       きそれぞれ交付することとし、残存新株予約権は消滅するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会
       社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約ま
       たは株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
       ①   新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
         再編対象会社の普通株式とする。
       ②   新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
         組織再編行為の条件等を勘案の上、上記4に準じて決定する。
                                15/31

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       ③   交付する再編対象会社の新株予約権の数
         残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
       ④   新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
         交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記6で定める行使価額を組織再編行為
         の条件等を勘案のうえ調整して得られる再編後行使価額に上記②に従って決定される当該新株予約権の目的
         である再編対象会社の株式の数を乗じた金額とする。
       ⑤   新株予約権を行使することができる期間
         上記7に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の                                      効力発生日のうちいず
         れか遅い日から、上記7に定める新株予約権を行使することが                             できる期間の満了日までとする。
       ⑥   新株予約権の取得事由及び取得条件
         上記10に準じて決定する。
       ⑦   新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項上記1
         1に準じて決定する。
       ⑧   新株予約権の譲渡制限
         譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要する。
                                16/31















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    別紙3
                    BBDイニシアティブ株式会社第1回新株予約権
    1.   本新株予約権の名称

       BBDイニシアティブ第1回新株予約権
    2.   新株予約権の割当日

       2023年4月3日
    3.   新株予約権の割当を受ける者

       当社の取締役、監査役及び従業員並びに社外コンサルタント
    4.   新株予約権の目的である株式の種類及び数

       当社普通株式760株を上限とする(新株予約権1個につき普通株式1株)。
       なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(株式無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う
       場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点
       で行使されていない付与株式数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てる
       ものとする。
        調整後株式数        =   調整前株式数         ×  分割・併合の比率

       また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合

       に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
    5.   新株予約権の払込金額

       新株予約権と引換に金銭の払込みを要しない。
    6.   各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

       各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより発行または移転(以
       下、「交付」という。)される株式1株当たりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に付与株式数を乗じ
       た金額とし、行使価額は            金120,000円とする。
       なお、新株予約権を割り当てる日(以下、「割当日」という。)後、当社が行使価額を下回る払込金額で新株式
       の発行または自己株式の処分をする場合(新株予約権の行使による場合を除く。)は、次の算式により行使価額を
       調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
                            調整前払込金額        +

                   既発行株式数       ×           新規発行株式数        ×  1株当たり払込金額
        調整後払込金額         =
                               既発行株式数+新規発行株式数
       上記算式において「既発行株式数」とは、発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とする。

                                     1

        調整後払込金額         =   調整前払込金額          ×
                                 分割・併合の比率
       上記のほか、割当日後、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合には、合理的な範囲で行使

       価額を調整するものとする。
    7.   新株予約権を行使することができる期間

       2023年4月3日から2024年8月6日とする。ただし、行使期間の最終日が当社の休業日に当たるときはその前営
                                17/31

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       業日を最終日とする。
    8.   新株予約権の行使の条件

       ①   新株予約権は、発行時に割当を受けた新株予約権者において、これを行使することを要する。なお、本新
         株予約権の割当を受けた者が死亡した場合は、相続人は本新株予約権を行使できないものとする。
       ②   割当日現在、当社取締役、監査役及び従業員並びに社外コンサルタントであった者は、新株予約権行使時
         においても、当社または当社子会社の取締役、監査役及び従業員並びに社外コンサルタントであることを要
         する。
       ③   その他の権利行使の条件は、当社と新株予約権者との間で個別に締結する「新株予約権割当契約」に定め
         るところによる。
    9.   新株予約権の取得事由及び取得条件

       ①   新株予約権者が当社の取締役、監査役及び従業員並びに外部コンサルタントたる地位を喪失した場合、当
         社取締役会が別途定める日において、その有する新株予約権を無償にて取得することができる。
       ②   新株予約権者が新株予約権の全部または一部を放棄した場合、当社取締役会が別途定める日において、当
         該新株予約権を無償にて取得することができる。
    10.   新株予約権の譲渡制限

       譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
    11.   新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

       ①   新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項
         に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は切り上げ
         る。
       ②   新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等
         増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
    12.   新株予約権の行使に際して交付する株式の数に端数がある場合の取扱い

       新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨て
       るものとし金銭の交付は行わない。
    13.   新株予約権証券の不発行

       新株予約権者は、本新株予約権について新株予約権証券の発行請求権を放棄し、当社に対して発行を請求しない
       ものとし、当社も新株予約権証券を発行しないものとする。
    14.   組織再編行為をする場合の新株予約権の取扱い

       当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以
       下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予
       約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1
       項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づ
       きそれぞれ交付することとし、残存新株予約権は消滅するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会
       社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約ま
       たは株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
       ①   新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
         再編対象会社の普通株式とする。
       ②   新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
         組織再編行為の条件等を勘案の上、上記4に準じて決定する。
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       ③   交付する再編対象会社の新株予約権の数
         残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
       ④   新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
         交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記6で定める行使価額を組織再編行為
         の条件等を勘案のうえ調整して得られる再編後行使価額に上記②に従って決定される当該新株予約権の目的
         である再編対象会社の株式の数を乗じた金額とする。
       ⑤   新株予約権を行使することができる期間
         上記7に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の                                      効力発生日のうちいず
         れか遅い日から、上記7に定める新株予約権を行使することが                             できる期間の満了日までとする。
       ⑥   新株予約権の取得事由及び取得条件
         上記10に準じて決定する。
       ⑦   新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項上記1
         1に準じて決定する。
       ⑧   新株予約権の譲渡制限
         譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要する。
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    別紙4
                     ナレッジスイート株式会社第6回新株予約権
    1.   本新株予約権の名称

       ナレッジスイート第6回新株予約権
    2.   新株予約権の割当日

       2015年6月24日
    3.   新株予約権の割当を受ける者

       当社の取締役、監査役及び従業員並びに社外コンサルタント
    4.   新株予約権の目的である株式の種類及び数

       当社普通株式760株を上限とする(新株予約権1個につき普通株式1株)。
       なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(株式無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う
       場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点
       で行使されていない付与株式数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てる
       ものとする。
        調整後株式数        =   調整前株式数         ×  分割・併合の比率

       また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合

       に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
    5.   新株予約権の払込金額

       新株予約権と引換に金銭の払込みを要しない。
    6.   各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

       各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより発行または移転(以
       下、「交付」という。)される株式1株当たりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に付与株式数を乗じ
       た金額とし、行使価額は            金120,000円とする。
       なお、新株予約権を割り当てる日(以下、「割当日」という。)後、当社が行使価額を下回る払込金額で新株式
       の発行または自己株式の処分をする場合(新株予約権の行使による場合を除く。)は、次の算式により行使価額を
       調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
                            調整前払込金額        +

                   既発行株式数       ×           新規発行株式数        ×  1株当たり払込金額
        調整後払込金額         =
                               既発行株式数+新規発行株式数
       上記算式において「既発行株式数」とは、発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とする。

                                     1

        調整後払込金額         =   調整前払込金額          ×
                                 分割・併合の比率
       上記のほか、割当日後、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合には、合理的な範囲で行使

       価額を調整するものとする。
    7.   新株予約権を行使することができる期間

       2016年8月7日から2024年8月6日とする。ただし、行使期間の最終日が当社の休業日に当たるときはその前営
                                20/31

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                                                             臨時報告書
       業日を最終日とする。
    8.   新株予約権の行使の条件

       ①  新株予約権は、発行時に割当を受けた新株予約権者において、これを行使することを要する。なお、本新株
         予約権の割当を受けた者が死亡した場合は、相続人は本新株予約権を行使できないものとする。
       ②  割当日現在、当社取締役、監査役及び従業員並びに社外コンサルタントであった者は、新株予約権行使時に
         おいても、当社または当社子会社の取締役、監査役及び従業員並びに社外コンサルタントであることを要す
         る。
       ③  その他の権利行使の条件は、当社と新株予約権者との間で個別に締結する「新株予約権割当契約」に定める
         ところによる。
    9.   新株予約権の取得事由及び取得条件

       ①   新株予約権者が当社の取締役、監査役及び従業員並びに外部コンサルタントたる地位を喪失した場合、当
         社取締役会が別途定める日において、その有する新株予約権を無償にて取得することができる。
       ②   新株予約権者が新株予約権の全部または一部を放棄した場合、当社取締役会が別途定める日において、当
         該新株予約権を無償にて取得することができる。
    10.   新株予約権の譲渡制限

       譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
    11.   新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

       ①   新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項
         に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は切り上げ
         る。
       ②   新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等
         増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
    12.   新株予約権の行使に際して交付する株式の数に端数がある場合の取扱い

       新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨て
       るものとし金銭の交付は行わない。
    13.   新株予約権証券の不発行

       新株予約権者は、本新株予約権について新株予約権証券の発行請求権を放棄し、当社に対して発行を請求しない
       ものとし、当社も新株予約権証券を発行しないものとする。
    14.   組織再編行為をする場合の新株予約権の取扱い

       当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以
       下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予
       約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1
       項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づ
       きそれぞれ交付することとし、残存新株予約権は消滅するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会
       社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約ま
       たは株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
       ①   新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
         再編対象会社の普通株式とする。
       ②   新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
         組織再編行為の条件等を勘案の上、上記4に準じて決定する。
                                21/31

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                                                             臨時報告書
       ③   交付する再編対象会社の新株予約権の数
         残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
       ④   新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
         交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記6で定める行使価額を組織再編行為
         の条件等を勘案のうえ調整して得られる再編後行使価額に上記②に従って決定される当該新株予約権の目的
         である再編対象会社の株式の数を乗じた金額とする。
       ⑤   新株予約権を行使することができる期間
         上記7に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の                                      効力発生日のうちいず
         れか遅い日から、上記7に定める新株予約権を行使することが                             できる期間の満了日までとする。
       ⑥   新株予約権の取得事由及び取得条件
         上記10に準じて決定する。
       ⑦   新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項上記1
         1に準じて決定する。
       ⑧   新株予約権の譲渡制限
         譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要する。
                                22/31















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    別紙5
                    BBDイニシアティブ株式会社第2回新株予約権
    1.   本新株予約権の名称

       BBDイニシアティブ第2回新株予約権
    2.   新株予約権の割当日

       2023年4月3日
    3.   新株予約権の割当を受ける者

       当社の取締役、監査役及び従業員並びに社外コンサルタント
    4.   新株予約権の目的である株式の種類及び数

       当社普通株式760株を上限とする(新株予約権1個につき普通株式1株)。
       なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(株式無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う
       場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点
       で行使されていない付与株式数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てる
       ものとする。
        調整後株式数        =   調整前株式数         ×  分割・併合の比率

       また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合

       に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
    5.   新株予約権の払込金額

       新株予約権と引換に金銭の払込みを要しない。
    6.   各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

       各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより発行または移転(以
       下、「交付」という。)される株式1株当たりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に付与株式数を乗じ
       た金額とし、行使価額は            金120,000円とする。
       なお、新株予約権を割り当てる日(以下、「割当日」という。)後、当社が行使価額を下回る払込金額で新株式
       の発行または自己株式の処分をする場合(新株予約権の行使による場合を除く。)は、次の算式により行使価額を
       調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
                            調整前払込金額        +

                   既発行株式数       ×           新規発行株式数        ×  1株当たり払込金額
        調整後払込金額         =
                               既発行株式数+新規発行株式数
       上記算式において「既発行株式数」とは、発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とする。

                                     1

        調整後払込金額         =   調整前払込金額          ×
                                 分割・併合の比率
       上記のほか、割当日後、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合には、合理的な範囲で行使

       価額を調整するものとする。
    7.   新株予約権を行使することができる期間

       2023年4月3日から2024年8月6日とする。ただし、行使期間の最終日が当社の休業日に当たるときはその前営
                                23/31

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                                                   ナレッジスイート株式会社(E33598)
                                                             臨時報告書
       業日を最終日とする。
    8.   新株予約権の行使の条件

       ①   新株予約権は、発行時に割当を受けた新株予約権者において、これを行使することを要する。なお、本新
         株予約権の割当を受けた者が死亡した場合は、相続人は本新株予約権を行使できないものとする。
       ②   割当日現在、当社取締役、監査役及び従業員並びに社外コンサルタントであった者は、新株予約権行使時
         においても、当社または当社子会社の取締役、監査役及び従業員並びに社外コンサルタントであることを要
         する。
       ③   その他の権利行使の条件は、当社と新株予約権者との間で個別に締結する「新株予約権割当契約」に定め
         るところによる。
    9.   新株予約権の取得事由及び取得条件

       ①   新株予約権者が当社の取締役、監査役及び従業員並びに外部コンサルタントたる地位を喪失した場合、当
         社取締役会が別途定める日において、その有する新株予約権を無償にて取得することができる。
       ②   新株予約権者が新株予約権の全部または一部を放棄した場合、当社取締役会が別途定める日において、当
         該新株予約権を無償にて取得することができる。
    10.   新株予約権の譲渡制限

       譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
    11.   新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

       ①   新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項
         に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は切り上げ
         る。
       ②   新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等
         増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
    12.   新株予約権の行使に際して交付する株式の数に端数がある場合の取扱い

       新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨て
       るものとし金銭の交付は行わない。
    13.   新株予約権証券の不発行

       新株予約権者は、本新株予約権について新株予約権証券の発行請求権を放棄し、当社に対して発行を請求しない
       ものとし、当社も新株予約権証券を発行しないものとする。
    14.   組織再編行為をする場合の新株予約権の取扱い

       当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以
       下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予
       約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1
       項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づ
       きそれぞれ交付することとし、残存新株予約権は消滅するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会
       社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約ま
       たは株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
       ①   新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
         再編対象会社の普通株式とする。
       ②   新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
         組織再編行為の条件等を勘案の上、上記4に準じて決定する。
                                24/31

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                                                   ナレッジスイート株式会社(E33598)
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       ③   交付する再編対象会社の新株予約権の数
         残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
       ④   新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
         交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記6で定める行使価額を組織再編行為
         の条件等を勘案のうえ調整して得られる再編後行使価額に上記②に従って決定される当該新株予約権の目的
         である再編対象会社の株式の数を乗じた金額とする。
       ⑤   新株予約権を行使することができる期間
         上記7に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の                                      効力発生日のうちいず
         れか遅い日から、上記7に定める新株予約権を行使することが                             できる期間の満了日までとする。
       ⑥   新株予約権の取得事由及び取得条件
         上記10に準じて決定する。
       ⑦   新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項上記1
         1に準じて決定する。
       ⑧   新株予約権の譲渡制限
         譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要する。
                                25/31















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    別紙6
                     ナレッジスイート株式会社第8回新株予約権
    1.   本新株予約権の名称

       ナレッジスイート第8回新株予約権
    2.   新株予約権の割当日

       2017年5月17日
    3.   新株予約権の割当を受ける者

       当社の取締役、監査役及び従業員並びに社外コンサルタント
    4.   新株予約権の目的である株式の種類及び数

       当社普通株式760株を上限とする(新株予約権1個につき普通株式1株)。
       なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(株式無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う
       場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点
       で行使されていない付与株式数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てる
       ものとする。
        調整後株式数        =   調整前株式数         ×  分割・併合の比率

       また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合

       に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
    5.   新株予約権の払込金額

       新株予約権と引換に金銭の払込みを要しない。
    6.   各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

       各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより発行または移転(以
       下、「交付」という。)される株式1株当たりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に付与株式数を乗じ
       た金額とし、行使価額は            金130,000円とする。
       なお、新株予約権を割り当てる日(以下、「割当日」という。)後、当社が行使価額を下回る払込金額で新株式
       の発行または自己株式の処分をする場合(新株予約権の行使による場合を除く。)は、次の算式により行使価額を
       調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
                            調整前払込金額        +

                   既発行株式数       ×           新規発行株式数        ×  1株当たり払込金額
        調整後払込金額         =
                               既発行株式数+新規発行株式数
       上記算式において「既発行株式数」とは、発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とする。

                                     1

        調整後払込金額         =   調整前払込金額          ×
                                 分割・併合の比率
       上記のほか、割当日後、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合には、合理的な範囲で行使

       価額を調整するものとする。
    7.   新株予約権を行使することができる期間

       2017年5月18日から2027年5月17日とする。ただし、行使期間の最終日が当社の休業日に当たるときはその前営
                                26/31

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                                                   ナレッジスイート株式会社(E33598)
                                                             臨時報告書
       業日を最終日とする。
    8.   新株予約権の行使の条件

       ①  新株予約権は、発行時に割当を受けた新株予約権者において、これを行使することを要する。なお、本新株
         予約権の割当を受けた者が死亡した場合は、相続人は本新株予約権を行使できないものとする。
       ②  割当日現在、当社取締役、監査役及び従業員並びに社外コンサルタントであった者は、新株予約権行使時に
         おいても、当社または当社子会社の取締役、監査役及び従業員並びに社外コンサルタントであることを要す
         る。
       ③  その他の権利行使の条件は、当社と新株予約権者との間で個別に締結する「新株予約権割当契約」に定める
         ところによる。
    9.   新株予約権の取得事由及び取得条件

       ①   新株予約権者が当社の取締役、監査役及び従業員並びに外部コンサルタントたる地位を喪失した場合、当
         社取締役会が別途定める日において、その有する新株予約権を無償にて取得することができる。
       ②   新株予約権者が新株予約権の全部または一部を放棄した場合、当社取締役会が別途定める日において、当
         該新株予約権を無償にて取得することができる。
    10.   新株予約権の譲渡制限

       譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
    11.   新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

       ①   新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項
         に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は切り上げ
         る。
       ②   新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等
         増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
    12.   新株予約権の行使に際して交付する株式の数に端数がある場合の取扱い

       新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨て
       るものとし金銭の交付は行わない。
    13.   新株予約権証券の不発行

       新株予約権者は、本新株予約権について新株予約権証券の発行請求権を放棄し、当社に対して発行を請求しない
       ものとし、当社も新株予約権証券を発行しないものとする。
    14.   組織再編行為をする場合の新株予約権の取扱い

       当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以
       下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予
       約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1
       項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づ
       きそれぞれ交付することとし、残存新株予約権は消滅するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会
       社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約ま
       たは株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
       ①   新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
         再編対象会社の普通株式とする。
       ②   新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
         組織再編行為の条件等を勘案の上、上記4に準じて決定する。
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       ③   交付する再編対象会社の新株予約権の数
         残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
       ④   新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
         交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記6で定める行使価額を組織再編行為
         の条件等を勘案のうえ調整して得られる再編後行使価額に上記②に従って決定される当該新株予約権の目的
         である再編対象会社の株式の数を乗じた金額とする。
       ⑤   新株予約権を行使することができる期間
         上記7に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の                                      効力発生日のうちいず
         れか遅い日から、上記7に定める新株予約権を行使することが                             できる期間の満了日までとする。
       ⑥   新株予約権の取得事由及び取得条件
         上記10に準じて決定する。
       ⑦   新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項上記1
         1に準じて決定する。
       ⑧   新株予約権の譲渡制限
         譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要する。
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    別紙7
                    BBDイニシアティブ株式会社第3回新株予約権
    1.   本新株予約権の名称

       BBDイニシアティブ第3回新株予約権
    2.   新株予約権の割当日

       2023年4月3日
    3.   新株予約権の割当を受ける者

       当社の取締役、監査役及び従業員並びに社外コンサルタント
    4.   新株予約権の目的である株式の種類及び数

       当社普通株式760株を上限とする(新株予約権1個につき普通株式1株)。
       なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(株式無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う
       場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点
       で行使されていない付与株式数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てる
       ものとする。
        調整後株式数        =   調整前株式数         ×  分割・併合の比率

       また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合

       に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
    5.   新株予約権の払込金額

       新株予約権と引換に金銭の払込みを要しない。
    6.   各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

       各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより発行または移転(以
       下、「交付」という。)される株式1株当たりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に付与株式数を乗じ
       た金額とし、行使価額は            金130,000円とする。
       なお、新株予約権を割り当てる日(以下、「割当日」という。)後、当社が行使価額を下回る払込金額で新株式
       の発行または自己株式の処分をする場合(新株予約権の行使による場合を除く。)は、次の算式により行使価額を
       調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
                            調整前払込金額        +

                   既発行株式数       ×           新規発行株式数        ×  1株当たり払込金額
        調整後払込金額         =
                               既発行株式数+新規発行株式数
       上記算式において「既発行株式数」とは、発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とする。

                                     1

        調整後払込金額         =   調整前払込金額          ×
                                 分割・併合の比率
       上記のほか、割当日後、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合には、合理的な範囲で行使

       価額を調整するものとする。
    7.   新株予約権を行使することができる期間

       2023年4月3日から2027年5月17日とする。ただし、行使期間の最終日が当社の休業日に当たるときはその前営
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       業日を最終日とする。
    8.   新株予約権の行使の条件

       ①   新株予約権は、発行時に割当を受けた新株予約権者において、これを行使することを要する。なお、本新
         株予約権の割当を受けた者が死亡した場合は、相続人は本新株予約権を行使できないものとする。
       ②   割当日現在、当社取締役、監査役及び従業員並びに社外コンサルタントであった者は、新株予約権行使時
         においても、当社または当社子会社の取締役、監査役及び従業員並びに社外コンサルタントであることを要
         する。
       ③   その他の権利行使の条件は、当社と新株予約権者との間で個別に締結する「新株予約権割当契約」に定め
         るところによる。
    9.   新株予約権の取得事由及び取得条件

       ①   新株予約権者が当社の取締役、監査役及び従業員並びに外部コンサルタントたる地位を喪失した場合、当
         社取締役会が別途定める日において、その有する新株予約権を無償にて取得することができる。
       ②   新株予約権者が新株予約権の全部または一部を放棄した場合、当社取締役会が別途定める日において、当
         該新株予約権を無償にて取得することができる。
    10.   新株予約権の譲渡制限

       譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
    11.   新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

       ①   新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項
         に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は切り上げ
         る。
       ②   新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等
         増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
    12.   新株予約権の行使に際して交付する株式の数に端数がある場合の取扱い

       新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨て
       るものとし金銭の交付は行わない。
    13.   新株予約権証券の不発行

       新株予約権者は、本新株予約権について新株予約権証券の発行請求権を放棄し、当社に対して発行を請求しない
       ものとし、当社も新株予約権証券を発行しないものとする。
    14.   組織再編行為をする場合の新株予約権の取扱い

       当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以
       下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予
       約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1
       項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づ
       きそれぞれ交付することとし、残存新株予約権は消滅するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会
       社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約ま
       たは株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
       ①   新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
         再編対象会社の普通株式とする。
       ②   新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
         組織再編行為の条件等を勘案の上、上記4に準じて決定する。
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       ③   交付する再編対象会社の新株予約権の数
         残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
       ④   新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
         交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記6で定める行使価額を組織再編行為
         の条件等を勘案のうえ調整して得られる再編後行使価額に上記②に従って決定される当該新株予約権の目的
         である再編対象会社の株式の数を乗じた金額とする。
       ⑤   新株予約権を行使することができる期間
         上記7に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の                                      効力発生日のうちいず
         れか遅い日から、上記7に定める新株予約権を行使することが                             できる期間の満了日までとする。
       ⑥   新株予約権の取得事由及び取得条件
         上記10に準じて決定する。
       ⑦   新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項上記1
         1に準じて決定する。
       ⑧   新株予約権の譲渡制限
         譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要する。
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