ＨＴＳＫ株式会社 大量保有報告書
EDINET提出書類
ＨＴＳＫ株式会社(E38031)
大量保有報告書
【表紙】
【提出書類】 大量保有報告書
【根拠条文】 法第27条の23第1項
【提出先】 関東財務局長
【氏名又は名称】 HTSK株式会社
代表取締役 スティーブン・コディスポティ
【住所又は本店所在地】 東京都千代田区丸の内二丁目１番１号明治安田生命ビル11階
【報告義務発生日】 令和4年11月29日
【提出日】 令和4年11月30日
【提出者及び共同保有者の総数（名）】 2
【提出形態】 その他
【変更報告書提出事由】 該当事項なし
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第１【発行者に関する事項】
発行者の名称 株式会社日立物流
9086
証券コード
上場・店頭の別 上場
上場金融商品取引所 東京証券取引所
第２【提出者に関する事項】
１【提出者（大量保有者）／１】
（１）【提出者の概要】
①【提出者（大量保有者）】
法人（株式会社）
個人・法人の別
氏名又は名称 HTSK株式会社
住所又は本店所在地 東京都千代田区丸の内二丁目１番１号明治安田生命ビル11階
旧氏名又は名称
旧住所又は本店所在地
②【個人の場合】
生年月日
職業
勤務先名称
勤務先住所
③【法人の場合】
設立年月日 令和4年4月21日
代表者氏名 スティーブン・コディスポティ
代表者役職 代表取締役
発行者の株券等を取得及び所有し、発行者の事業活動を支配及び管理するこ
事業内容
と
④【事務上の連絡先】
事務上の連絡先及び担当者名 代表取締役 スティーブン・コディスポティ
03-6268-6000
電話番号
（２）【保有目的】
発行者の非公開化を目的とした重要提案行為を行うこと。
提出者は、発行者の普通株式の併合（以下「本株式併合」といいます。）を行うこと及び本株式併合の効力発生を条件として
単元株式数の定めを廃止する旨の定款変更を行うことを付議議案に含む臨時株主総会（以下「本臨時株主総会」といいま
す。）を速やかに開催することを発行者に要請する予定です。なお、提出者及び共同保有者は、本臨時株主総会において上記
議案に賛成する予定です。
（３）【重要提案行為等】
該当事項なし
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（４）【上記提出者の保有株券等の内訳】
①【保有株券等の数】
法第27条の23 法第27条の23 法第27条の23
第3項本文 第3項第1号 第3項第2号
42,867,630
株券又は投資証券等（株・口）
新株予約権証券又は新投資口予約権証券等
-
A H
（株・口）
-
新株予約権付社債券（株） B I
対象有価証券カバードワラント C J
株券預託証券
株券関連預託証券 D K
株券信託受益証券
株券関連信託受益証券 E L
対象有価証券償還社債 F M
他社株等転換株券 G N
42,867,630
合計（株・口） O P Q
信用取引により譲渡したことにより
R
控除する株券等の数
共同保有者間で引渡請求権等の権利が
S
存在するものとして控除する株券等の数
保有株券等の数（総数）
42,867,630
T
（O+P+Q-R-S）
保有潜在株券等の数
U
（A+B+C+D+E+F+G+H+I+J+K+L+M+N）
②【株券等保有割合】
発行済株式等総数（株・口）
84,101,714
V
（ 令和4年11月29日 現在）
上記提出者の株券等保有割合（％）
50.97
（T/（U+V）×100）
直前の報告書に記載された
株券等保有割合（％）
（５）【当該株券等の発行者の発行する株券等に関する最近60日間の取得又は処分の状況】
年月日 株券等の種類 数量 割合 市場内外取引の別 取得又は処分の別 単価
8,913
株券（普通株式） 42,867,630 50.97
令和4年11月29日 市場外 取得
円
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（６）【当該株券等に関する担保契約等重要な契約】
提出者は、発行者の普通株式（以下「発行者株式」といいます。）を取得することを目的として、令和４年10月28日から令和
４年11月29日までを買付け等の期間とする公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）を実施いたしました。本公開買
付けは、令和４年11月29日をもって成立し、本公開買付けの決済の開始日は令和４年12月６日です。
提出者は、令和４年４月28日付で、共同保有者との間で、①本公開買付け、②提出者が本公開買付けにより発行者株式の全て
（但し、共同保有者が所有する発行者株式の全部である33,471,578株（以下「本売却予定株式」といいます。）及び発行者が
所有する自己株式を除きます。）を取得できなかった場合に、発行者の株主を提出者と共同保有者のみとするために発行者が
行う本株式併合による手続（以下「本スクイーズ・アウト手続」といいます。）、及び③本株式併合の効力発生を条件とし
て、発行者が実施する共同保有者が所有する本売却予定株式の取得（以下「本自己株式取得」といいます。）による発行者の
完全子会社化、その他これらに付随又は関連する取引等に関して定める基本契約書を締結いたしました。
提出者及び共同保有者は、当該契約書において、（ⅰ）本公開買付けに対し、共同保有者が本売却予定株式を応募しないこ
と、(ⅱ)本公開買付けが成立し、提出者が本公開買付けにおいて発行者株式の全て（発行者が所有する自己株式及び本売却予
定株式を除きます。）を取得できなかった場合に、提出者及び共同保有者は、発行者に対して本株式併合の実施に必要な事項
を議案とする本臨時株主総会の開催を要請し、当該議案に賛成の議決権を行使すること、(ⅲ)本自己株式取得を行うために必
要な分配可能額を確保するため、発行者が、提出者を引受人とする第三者割当増資並びに資本金、資本準備金及び利益準備金
の額の減少（以下「本減資等」といいます。）を実施すること、並びに(ⅳ)本減資等の効力発生後速やかに、共同保有者が、
本自己株式取得により、本自己株式取得における自己株式取得の株式併合前１株当たりの対価である6,632円に本売却予定株
式の数を乗じた金額（但し、共同保有者が所有する本売却予定株式に本株式併合によって端数が生じた場合には、当該端数の
対価として共同保有者に交付される金額を控除した額とします。）を対価の総額として、本売却予定株式の全てを発行者に譲
渡すること等に関する合意をしております。なお、上記（ⅲ）及び（ⅳ）は、本スクイーズ・アウト手続（又はこれを条件と
する取引等の完了）を条件とするため、上場廃止後の発行者株式に関する合意です。
（７）【保有株券等の取得資金】
①【取得資金の内訳】
382,079,186
自己資金額（W）（千円）
借入金額計（X）（千円）
その他金額計（Y）（千円）
上記（Y）の内訳
382,079,186
取得資金合計（千円）（W+X+Y）
②【借入金の内訳】
借入 金額
名称（支店名） 業種 代表者氏名 所在地
目的 （千円）
③【借入先の名称等】
名称（支店名） 代表者氏名 所在地
第３【共同保有者に関する事項】
１【共同保有者／１】
（１）【共同保有者の概要】
①【共同保有者】
法人（株式会社）
個人・法人の別
氏名又は名称 株式会社日立製作所
住所又は本店所在地 東京都千代田区丸の内一丁目６番６号
旧氏名又は名称
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旧住所又は本店所在地
②【個人の場合】
生年月日
職業
勤務先名称
勤務先住所
③【法人の場合】
設立年月日 大正9年2月1日
代表者氏名 小島 啓二
執行役社長兼ＣＥＯ
代表者役職
事業内容 電気機械機器製造業
④【事務上の連絡先】
事務上の連絡先及び担当者名 法務本部 部長代理 山田 高裕
03-3258-1111
電話番号
（２）【上記共同保有者の保有株券等の内訳】
①【保有株券等の数】
法第27条の23 法第27条の23 法第27条の23
第3項本文 第3項第1号 第3項第2号
33,471,578
株券又は投資証券等（株・口）
新株予約権証券又は新投資口予約権証券等
-
A H
（株・口）
-
新株予約権付社債券（株） B I
対象有価証券カバードワラント C J
株券預託証券
株券関連預託証券 D K
株券信託受益証券
株券関連信託受益証券 E L
対象有価証券償還社債 F M
他社株等転換株券 G N
33,471,578
合計（株・口） O P Q
信用取引により譲渡したことにより
R
控除する株券等の数
共同保有者間で引渡請求権等の権利が
S
存在するものとして控除する株券等の数
保有株券等の数（総数）
33,471,578
T
（O+P+Q-R-S）
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保有潜在株券等の数
U
（A+B+C+D+E+F+G+H+I+J+K+L+M+N）
②【株券等保有割合】
発行済株式等総数（株・口）
84,101,714
V
（ 令和4年11月29日 現在）
上記提出者の株券等保有割合（％）
39.80
（T/（U+V）×100）
直前の報告書に記載された
株券等保有割合（％）
第４【提出者及び共同保有者に関する総括表】
１【提出者及び共同保有者】
（１） HTSK株式会社
（２） 株式会社日立製作所
２【上記提出者及び共同保有者の保有株券等の内訳】
（１）【保有株券等の数】
法第27条の23 法第27条の23 法第27条の23
第3項本文 第3項第1号 第3項第2号
76,339,208
株券又は投資証券等（株・口）
新株予約権証券又は新投資口予約権証券等
-
A H
（株・口）
-
新株予約権付社債券（株） B I
対象有価証券カバードワラント C J
株券預託証券
株券関連預託証券 D K
株券信託受益証券
株券関連信託受益証券 E L
対象有価証券償還社債 F M
他社株等転換株券 G N
76,339,208
合計（株・口） O P Q
信用取引により譲渡したことにより
R
控除する株券等の数
共同保有者間で引渡請求権等の権利が
S
存在するものとして控除する株券等の数
保有株券等の数（総数）
76,339,208
T
（O+P+Q-R-S）
保有潜在株券等の数
U
（A+B+C+D+E+F+G+H+I+J+K+L+M+N）
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（２）【株券等保有割合】
発行済株式等総数（株・口）
84,101,714
V
（ 令和4年11月29日 現在）
上記提出者の株券等保有割合（％）
90.77
（T/（U+V）×100）
直前の報告書に記載された
株券等保有割合（％）
（３）【共同保有における株券等保有割合の内訳】
保有株券等の数（総数）
提出者及び共同保有者名 株券等保有割合（％）
（株・口）
42,867,630 50.97
HTSK株式会社
33,471,578 39.80
株式会社日立製作所
76,339,208 90.77
合計
7/7
