株式会社ELEMENTS 有価証券届出書(新規公開時)

提出書類 有価証券届出書(新規公開時)
提出日
提出者 株式会社ELEMENTS
カテゴリ 有価証券届出書(新規公開時)

                                                          EDINET提出書類
                                                   株式会社ELEMENTS(E38169)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
    【表紙】
    【提出書類】                       有価証券届出書

    【提出先】                       関東財務局長

    【提出日】                       2022年11月22日

    【会社名】                       株式会社ELEMENTS

    【英訳名】                       ELEMENTS,     Inc.

    【代表者の役職氏名】                       代表取締役  久田 康弘

    【本店の所在の場所】                       東京都千代田区大手町一丁目6番1号

    【電話番号】                       03-4530-3002

    【事務連絡者氏名】                       取締役 経営企画部長  鶴岡 章

    【最寄りの連絡場所】                       東京都千代田区大手町一丁目6番1号

    【電話番号】                       03-4530-3002

    【事務連絡者氏名】                       取締役 経営企画部長  鶴岡 章

    【届出の対象とした募集(売出)有価証券の種類】                       株式

    【届出の対象とした募集(売出)金額】                       募集金額

                           ブックビルディング方式による募集                                 6,375,000     円
                           売出金額
                           (引受人の買取引受による売出し)
                           ブックビルディング方式による売出し      67                         3,230,000     円
                           (オーバーアロットメントによる売出し)
                           ブックビルディング方式による売出し                              102,105,000      円
                           (注) 募集金額は、有価証券届出書提出時における見込額(会社法
                              上の払込金額の総額)であり、売出金額は、有価証券届出書
                              提出時における見込額であります。
    【縦覧に供する場所】                       該当事項はありません。

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    第一部     【証券情報】
    第1   【募集要項】

    1  【新規発行株式】

        種類          発行数(株)                       内容

                           完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社におけ
                 50,000    (注)2
       普通株式                    る標準となる株式であります。
                           なお、単元株式数は100株であります。
     (注)   1.2022年11月22日開催の取締役会決議によっております。
       2.発行数については、2022年12月8日開催予定の取締役会において変更される可能性があります。
       3.当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。
         名称:株式会社証券保管振替機構
         住所:東京都中央区日本橋兜町7番1号
       4.上記とは別に、2022年11月22日開催の取締役会において、みずほ証券株式会社を割当先とする当社普通株式
         680,700    株の第三者割当増資を行うことを決議しております。
         なお、その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 2.第三者割当増資とシンジケート
         カバー取引について」をご参照下さい。
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    2  【募集の方法】
      2022年12月19日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「4 株式の引受け」
     欄記載の金融商品取引業者(以下「第1 募集要項」において「引受人」という。)は、買取引受けを行い、当該引受
     価額と異なる価額(発行価格)で募集(以下「本募集」という。)を行います。引受価額は2022年12月8日開催予定の取
     締役会において決定される会社法上の払込金額以上の価額となります。引受人は払込期日までに引受価額の総額を当
     社に払込み、本募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対して引受
     手数料を支払いません。
      なお、本募集は、株式会社東京証券取引所(以下「取引所」という。)の定める有価証券上場規程施行規則第246条に
     規定するブックビルディング方式(株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条件を投資家
     に提示し、株式に係る投資家の需要状況を把握したうえで発行価格等を決定する方法をいう。)により決定する価格で
     行います。
            区分             発行数(株)         発行価額の総額(円)            資本組入額の総額(円)

    入札方式のうち入札による募集                           ―            ―            ―

    入札方式のうち入札によらない募集                           ―            ―            ―

    ブックビルディング方式                         50,000           6,375,000            3,450,000

    計(総発行株式)                         50,000           6,375,000            3,450,000

     (注)   1.全株式を引受人の買取引受けにより募集いたします。
       2.上場前の公募増資を行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されており
         ます。
       3.発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、有価証券届出書提出時における見込額であります。
       4.資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金であり、2022年11月22日開催の取締役会決議に基づき、
         2022年12月19日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第1項に基づき算出される
         資本金等増加限度額(見込額)の2分の1相当額を資本金に計上することを前提として算出した見込額であり
         ます。
       5.有価証券届出書提出時における想定発行価格(                       150  円)で算出した場合、本募集における発行価格の総額(見込
         額)は   7,500,000     円となります。
       6.本募集並びに「第2 売出要項 1 売出株式(引受人の買取引受による売出し)」及び「2 売出しの条件
         (引受人の買取引受による売出し)」における「引受人の買取引受による売出し」にあたっては、需要状況を
         勘案し、オーバーアロットメントによる売出しを行う場合があります。
         なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「第2 売出要項 3 売出株式(オーバーア
         ロットメントによる売出し)」及び「4 売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)」をご参照
         下さい。
       7.本募集に関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容については、「募集又は売出
         しに関する特別記載事項 3.ロックアップについて」をご参照下さい。
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    3  【募集の条件】
     (1)  【入札方式】
      ①  【入札による募集】
        該当事項はありません。
      ②  【入札によらない募集】

        該当事項はありません。
     (2)  【ブックビルディング方式】

                    資本    申込株数                   申込

    発行価格     引受価額     払込金額
                    組入額      単位        申込期間         証拠金       払込期日
     (円)     (円)     (円)
                    (円)     (株)                  (円)
     未定     未定     未定     未定         自 2022年12月20日(火)              未定
                           100                     2022年12月26日(月)
     (注)1     (注)1     (注)2     (注)3          至 2022年12月23日(金)             (注)4
     (注)   1.発行価格は、ブックビルディング方式によって決定いたします。
         発行価格は、2022年         12月8   日に仮条件を決定し、当該仮条件による需要状況、上場日までの価格変動リスク
         等を総合的に勘案した上で、2022年                12月19   日に引受価額と同時に決定する予定であります。
         仮条件は、事業内容、経営成績及び財政状態、事業内容等の類似性が高い上場会社との比較、価格算定能力
         が高いと推定される機関投資家等の意見その他を総合的に勘案して決定する予定であります。
         需要の申込みの受付けに当たり、引受人は、当社普通株式が市場において適正な評価を受けることを目的
         に、機関投資家等を中心に需要の申告を促す予定であります。
       2.払込金額は、会社法上の払込金額であり、2022年                         12月8   日開催予定の取締役会において決定される予定であ
         ります。また、「2 募集の方法」の冒頭に記載のとおり、発行価格と会社法上の払込金額及び2022年                                               12月
         19 日に決定される予定の引受価額とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手
         取金となります。
       3.資本組入額は、1株当たりの増加する資本金であります。なお、2022年                                   11月22   日開催の取締役会において、
         増加する資本金の額は、2022年              12月19   日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第
         1項に基づき算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたと
         きは、その端数を切り上げるものとすること、及び増加する資本準備金の額は資本金等増加限度額から増加
         する資本金の額を減じた額とする旨、決議しております。
       4.申込証拠金は、発行価格と同一の金額とし、利息をつけません。申込証拠金のうち引受価額相当額は、払込
         期日に新株式払込金に振替充当いたします。
       5.株式受渡期日は、2022年             12月27日(火)      (以下「上場(売買開始)日」という。)の予定であります。本募集に係
         る株式は、株式会社証券保管振替機構(以下「機構」という。)の「株式等の振替に関する業務規程」に従
         い、機構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。なお、本募集に係る株券
         は、発行されません。
       6.申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
       7.申込みに先立ち、2022年             12月12日    から2022年     12月16日    までの間で引受人に対して、当該仮条件を参考として
         需要の申告を行うことができます。当該需要の申告は変更または撤回することが可能であります。
         販売に当たりましては、取引所の有価証券上場規程に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性の確
         保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。
         引受人及びその委託販売先金融商品取引業者は、公平かつ公正な販売に努めることとし、自社で定める配分
         に関する基本方針及び社内規程等に従い、販売を行う方針であります。配分に関する基本方針については各
         社の店頭における表示またはホームページにおける表示等をご確認下さい。
       8.引受価額が会社法上の払込金額を下回る場合は新株式の発行を中止いたします。
      ①  【申込取扱場所】

        後記「4 株式の引受け」欄記載の引受人及びその委託販売先金融商品取引業者の本店並びに全国各支店及び
       営業所で申込みの取扱いをいたします。
      ②  【払込取扱場所】

                店名                           住所
    株式会社三菱UFJ銀行 新丸の内支店                           東京都千代田区丸の内一丁目4番1号

     (注) 上記の払込取扱場所での申込みの取扱いは行いません。
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    4  【株式の引受け】
                                    引受株式数

     引受人の氏名又は名称                    住所                      引受けの条件
                                      (株)
                                           1.買取引受けによります。
                                           2.引受人は新株式払込金と
                                             して、2022年      12月26   日ま
                                             でに払込取扱場所へ引受
                                             価額と同額を払込むこと
    みずほ証券株式会社             東京都千代田区大手町一丁目5番1号                      50,000      といたします。
                                           3.引受手数料は支払われま
                                             せん。ただし、発行価格
                                             と引受価額との差額の総
                                             額は引受人の手取金とな
                                             ります。
          計                ―             50,000          ―
     (注)   1.  引受株式数については2022年12月8日開催予定の取締役会において変更される可能性があります。
       2.上記引受人と発行価格決定日(2022年                   12月19日    )に元引受契約を締結する予定であります。
    5  【新規発行による手取金の使途】

     (1)  【新規発行による手取金の額】
        払込金額の総額(円)                 発行諸費用の概算額(円)                   差引手取概算額(円)

                6,900,000                  5,000,000                  1,900,000

     (注)   1.払込金額の総額は、会社法上の払込金額の総額とは異なり、新規発行に際して当社に払い込まれる引受価額
         の総額であり、有価証券届出書提出時における想定発行価格(                             150  円)を基礎として算出した見込額でありま
         す。
       2.発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税(以下「消費税等」という。)は含まれておりません。
       3.引受手数料は支払わないため、発行諸費用の概算額は、これ以外の費用を合計したものであります。
     (2)  【手取金の使途】

       上記の手取概算額        1,900   千円に、「1 新規発行株式」の(注)4に記載の第三者割当増資の手取概算額上限                                      93,936
      千円を合わせた、手取概算額合計上限                  95,836   千円の全額を、2023年11月期に、個人認証ソリューション                           及び個人最
      適化ソリューション         の運転資金として人件費に充当する予定であります。
       当社グループは「自分だけの要素を知ることで、より自分らしい生き方を選択できる世界に」をビジョンに掲
      げ、「IoTセンサー」と「ヒトに関するビッグデータ」と「AI」を組み合わせることで、個人を自動で認証し、個人
      の特徴を解析し、モノ・サービスを個人に最適化するためのシステム「AIクラウド基盤(IoP                                           Cloud)」を提供して
      おります。現在は「個人認証」と「個人最適化」の2つのソリューションにて事業を展開しており、当社グループ
      が提供するサービス品質を高め、今後も持続的に成長するためには、優秀な人材の採用・育成による体制の強化が
      不可欠であると認識しております。
       なお、上記調達資金は、具体的な充当時期までは、安全性の高い金融商品等で運用していく方針であります。
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    第2   【売出要項】
    1  【売出株式(引受人の買取引受による売出し)】

      2022年   12月19   日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「2 売出しの条件(引
     受人の買取引受による売出し) (2)                 ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者(以下「第2 売出要項」
     において「引受人」という。)は、下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額(売出価格、発行価
     格と同一の価格)で売出し(以下「引受人の買取引受による売出し」という。)を行います。引受人は株式受渡期日に引
     受価額の総額を売出人に支払い、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格の総額との差額は引受人の手取金
     といたします。売出人は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
                              売出価額の総額          売出しに係る株式の所有者の住所

       種類           売出数(株)
                                (円)           及び氏名又は名称
             入札方式のうち入札
    ―                       ―         ―           ―
             による売出し
             入札方式のうち入札
    ―                       ―         ―           ―
             によらない売出し
                                      東京都文京区本郷七丁目3番1号
                                      東京大学南研究棟3階
                                      UTEC3号投資事業有限責任組合
                                                   2,166,700株
                                      東京都港区北青山二丁目5番1号
                                      伊藤忠商事株式会社
                                                    833,300株
                                      東京都港区港南二丁目17番1号
                                      株式会社電通国際情報サービス
                                                    416,700株
                                      東京都豊島区東池袋三丁目1番1号
                                      サンシャイン60・52F
                                      株式会社セゾン・ベンチャーズ
                                                    250,000株
                                      東京都千代田区神田錦町三丁目22番地
                                      株式会社イオン銀行
             ブックビルディング
                                                    250,000株
    普通株式                    4,488,200       673,230,000
             方式
                                      東京都港区赤坂一丁目12番32号
                                      ドコモ・イノベーションファンド投資
                                      事業組合
                                                    221,300株
                                      東京都港区六本木一丁目6番1号
                                      econtext     ASIA   EC  Fund投資事業有限責
                                      任組合
                                                    200,000株
                                      東京都千代田区大手町二丁目6番4号
                                      東京海上日動火災保険株式会社
                                                    73,500株
                                      東京都港区東新橋一丁目8番1号
                                      株式会社電通グループ
                                                    40,000株
                                      東京都千代田区大手町一丁目2番1号
                                      農林中央金庫
                                                    36,700株
    計(総売出株式)             ―       4,488,200       673,230,000               ―
     (注)   1.上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されておりま
         す。
       2.「第1 募集要項」における株式の発行を中止した場合には、引受人の買取引受による売出しも中止いたし
         ます。
       3.売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格(                                150  円)で算出した見込額であります。
       4.売出数等については今後変更される可能性があります。
       5.振替機関の名称及び住所は、「第1 募集要項 1 新規発行株式」の(注)3に記載した振替機関と同一で
         あります。
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       6.本募集並びに引受人の買取引受による売出しにあたっては、需要状況を勘案し、オーバーアロットメントに
         よる売出しを行う場合があります。なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「3 売出株
         式(オーバーアロットメントによる売出し)」及び「4 売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出
         し)」をご参照下さい。
       7.引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容につ
         いては、「募集又は売出しに関する特別記載事項 3.ロックアップについて」をご参照下さい。
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    2  【売出しの条件(引受人の買取引受による売出し)】
     (1)  【入札方式】
      ①  【入札による売出し】
        該当事項はありません。
      ②  【入札によらない売出し】

        該当事項はありません。
     (2)  【ブックビルディング方式】

                      申込株数       申込

    売出価格      引受価額                        申込受付       引受人の住所及び          元引受契約
                申込期間       単位     証拠金
     (円)      (円)                        場所       氏名又は名称          の内容
                       (株)      (円)
                                        東京都千代田区大手町
                                        一丁目5番1号
                                 引受人及び
                                        みずほ証券株式会社
                                 その委託販
                自 2022年                  売先金融商
     未定                                  東京都港区六本木
           未定    12月20日(火)              未定    品取引業者                    未定
     (注)1                    100               一丁目6番1号
           (注)2     至 2022年             (注)2     の本店並び                   (注)3
     (注)2                                   株式会社SBI証券
               12月23日(金)                  に全国各支
                                 店及び営業
                                        東京都千代田区丸の内
                                 所
                                        一丁目9番1号
                                        大和証券株式会社
     (注)   1.売出価格の決定方法は、「第1 募集要項 3 募集の条件 (2)                                 ブックビルディング方式」の(注)1と同
         様であります。
       2.売出価格及び申込証拠金は、本募集における発行価格及び申込証拠金とそれぞれ同一となります。ただし、
         申込証拠金には、利息をつけません。引受人の買取引受による売出しにおける引受価額は、本募集における
         引受価額と同一となります。
       3.引受人の引受価額による買取引受によることとし、その他元引受契約の内容、売出しに必要な条件は、売出
         価格決定日(2022年         12月19日    )に決定する予定であります。なお、元引受契約においては、引受手数料は支払
         われません。ただし、売出価格と引受価額との差額の総額は引受人の手取金となります。
       4.上記引受人と売出価格決定日に元引受契約を締結する予定であります。
       5.株式受渡期日は、上場(売買開始)日の予定であります。引受人の買取引受による売出しに係る株式は、機構
         の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売買を行う
         ことができます。なお、引受人の買取引受による売出しに係る株券は、発行されません。
       6.申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
       7.上記引受人及びその委託販売先金融商品取引業者の販売方針は、「第1 募集要項 3 募集の条件 (2)
         ブックビルディング方式」の(注)7に記載した販売方針と同様であります。
       8.引受人は、引受人の買取引受による売出しに係る株式数のうち、2,000株を上限として、全国の販売を希望
         する引受人以外の金融商品取引業者に販売を委託する方針であります。
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    3  【売出株式(オーバーアロットメントによる売出し)】
                              売出価額の総額          売出しに係る株式の所有者の住所

       種類           売出数(株)
                                (円)           及び氏名又は名称
             入札方式のうち入札
    ―                     ―       ―              ―
             による売出し
             入札方式のうち入札
    ―                     ―       ―              ―
             によらない売出し
                                      東京都千代田区大手町一丁目5番1号
             ブックビルディング
    普通株式                     680,700      102,105,000       みずほ証券株式会社
             方式
                                                    680,700    株
    計(総売出株式)             ―        680,700      102,105,000               ―
     (注)   1.オーバーアロットメントによる売出しは、本募集並びに引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状
         況を勘案し、みずほ証券株式会社が行う売出しであります。したがってオーバーアロットメントによる売出
         しに係る売出株式数は上限株式数を示したものであり、需要状況により減少                                   若しくは    中止される場合があり
         ます。
       2.オーバーアロットメントによる売出しに関連して、当社は、2022年                                 11月22日    開催の取締役会において、みず
         ほ証券株式会社を割当先とする当社普通株式                     680,700    株の第三者割当増資の決議を行っております。また、
         みずほ証券株式会社は、東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を
         上限とする当社普通株式の買付け(以下「シンジケートカバー取引」という。)を行う場合があります。な
         お、その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 2.第三者割当増資とシンジケートカ
         バー取引について」をご参照下さい。
       3.上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されておりま
         す。
       4.「第1 募集要項」における株式の発行を中止した場合には、オーバーアロットメントによる売出しも中止
         いたします。
       5.売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格(                                150  円)で算出した見込額であります。
       6.振替機関の名称及び住所は、「第1 募集要項 1 新規発行株式」の(注)3に記載した振替機関と同一で
         あります。
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    4  【売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)】
     (1)  【入札方式】
      ①  【入札による売出し】
        該当事項はありません。
      ②  【入札によらない売出し】

        該当事項はありません。
     (2)  【ブックビルディング方式】

                  申込株数       申込

     売出価格                         申込受付        引受人の住所及び             元引受契約
           申込期間        単位     証拠金
      (円)                         場所        氏名又は名称             の内容
                   (株)      (円)
                             みずほ証券
                             株式会社及
                             びその委託
           自 2022年
                             販売先金融
      未定     12月20日(火)              未定
                     100        商品取引業             ―           ―
     (注)1      至 2022年             (注)1
                             者の本店並
          12月23日(金)
                             びに全国各
                             支店及び営
                             業所
     (注)   1.売出価格及び申込証拠金については、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格及び申込証拠金とそ
         れぞれ同一とし、売出価格決定日に決定する予定であります。ただし、申込証拠金には、利息をつけませ
         ん。
       2.株式受渡期日は、引受人の買取引受による売出しにおける株式受渡期日と同じ上場(売買開始)日の予定であ
         ります。オーバーアロットメントによる売出しに係る株式は、機構の「株式等の振替に関する業務規程」に
         従い、機構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。なお、オーバーアロッ
         トメントによる売出しに係る株券は、発行されません。
       3.申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
       4.みずほ証券株式会社及びその委託販売先金融商品取引業者の販売方針は、「2 売出しの条件                                             (引受人の買
         取引受による売出し)           (2)   ブックビルディング方式」の(注)7に記載した販売方針と同様であります。
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    【募集又は売出しに関する特別記載事項】
    1.東京証券取引所グロース市場への上場について

      当社は、「第1 募集要項」における新規発行株式及び「第2 売出要項」における売出株式を含む当社普通株式
     について、みずほ証券株式会社を主幹事会社として、東京証券取引所グロース市場への上場を予定しております。
    2.第三者割当増資とシンジケートカバー取引について

      オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのため
     に、主幹事会社が当社株主である                久田康弘    (以下「貸株人」という。)より借入れる株式であります。これに関連し
     て、当社は、2022年         11月22   日開催の取締役会において、主幹事会社を割当先とする当社普通株式                                680,700    株の第三者
     割当増資(以下「本件第三者割当増資」という。)を行うことを決議しております。本件第三者割当増資の会社法上の
     募集事項については、以下のとおりであります。
                   当社普通株式         680,700    株

    (1)   募集株式の種類及び数
                   未定   (注)1

    (2)   募集株式の払込金額
    (3)   増加する資本金及び           増加する資本金の額は割当価格を基礎とし、会社計算規則第14条第1項に基づき
       資本準備金に関する           算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端
       事項           数が生じた     とき  は、その端数を切り上げるものとする。また、増加する資本準備
                   金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。
                    (注)2
    (4)   払込期日           2023年1月25日(水)
     (注)   1.募集株式の払込金額(会社法上の払込金額)は、2022年                           12月8   日開催予定の取締役会において決定される予定
         の「第1 募集要項」における新規発行株式の払込金額(会社法上の払込金額)と同一とする予定でありま
         す。
       2.割当価格は、2022年           12月19   日に決定される予定の「第1 募集要項」における新規発行株式の引受価額と同
         一とする予定であります。
      また、主幹事会社は、2022年              12月27   日から   2023年1月20      日までの間、貸株人から借入れる株式の返還を目的とし

     て、東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とするシンジケートカ
     バー取引を行う場合があります。主幹事会社は、上記シンジケートカバー取引により取得した株式については、貸株
     人から借入れている株式の返還に充当し、当該株式数については、割当てに応じない予定でありますので、その場合
     には本件第三者割当増資における発行数の全部                      また  は一部につき申込みが行われず、その結果、失権により本件第三
     者割当増資における最終的な発行数が減少する、                       また  は発行そのものが全く行われない場合があります。また、シン
     ジケートカバー取引期間内においても、主幹事会社の判断でシンジケートカバー取引を全く行わないか                                               若しくは    上限
     株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。
    3.ロックアップについて

      本募集並びに引受人の買取引受による売出しに関連して、貸株人である久田康弘並びに当社株主(新株予約権者を
     含む。)である株式会社BOC、加藤寛之、山谷明洋、上田八木短資株式会社、コタエル信託株式会社、鶴岡章、長谷川
     敬起、KDDI株式会社、テックユニオン株式会社、株式会社タチカワ、大岩良行、保科秀之、梅木悠太、三菱地所株式
     会社、小島亮平、株式会社Ubicomホールディングス、株式会社ビーコス、沖田貴史及び小久保穂高は、主幹事会社に
     対し、元引受契約締結日から上場(売買開始)日(当日を含む。)後180日目の2023年6月24日までの期間中、主幹事会
     社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の売却(ただし、引受人の買取引受による売出し及びオーバーア
     ロットメントによる売出しのために当社普通株式を貸し渡すこと等を除く。)等を行わない旨合意しております。
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      また、当社株主である株式会社大和証券グループ本社、みずほFinTech投資事業有限責任組合、SMBCベンチャー
     キャピタル2号投資事業有限責任組合、SBI                     Ventures     Two株式会社、SBI         AI  & Blockchain投資事業有限責任組合、
     NREGイノベーション1号投資事業有限責任組合、SMBC事業開発2号投資事業有限責任組合、トレイダーズインベスト
     メント株式会社、JA三井リース株式会社、株式会社百五銀行及び三菱UFJ信託銀行株式会社は、主幹事会社に対
     し、元引受契約締結日から上場(売買開始)日(当日を含む。)後90日目の2023年3月26日までの期間中、主幹事会社の
     事前の書面による同意なしには、当社普通株式の売却(ただし、その売却価格が「第1 募集事項」における発行価
     格の1.5倍以上であって、東京証券取引所における初値が形成された後に行う東京証券取引所での売却等を除く。)等
     を行わない旨合意しております。
      加えて、当社は主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場(売買開始)日(当日を含む。)後180日目の2023年6
     月24日までの期間中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の発行、当社普通株式に転換若し
     くは交換される有価証券の発行又は当社普通株式を取得若しくは受領する権利を付与された有価証券の発行(ただ
     し、本募集、株式分割、ストックオプションとしての新株予約権の発行及びオーバーアロットメントによる売出しに
     関連し、2022年11月22日開催の当社取締役会において決議された主幹事会社を割当先とする第三者割当増資等を除
     く。)等を行わない旨合意しております。
      なお、上記のいずれの場合においても、主幹事会社は上記90日間又は180日間のロックアップ期間中であってもそ
     の裁量で当該合意の内容を一部若しくは全部につき解除できる権限を有しております。
      上記のほか、当社は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則の規定に基づき、上場前の第三者割当等による募
     集株式等の割当等に関し、割当を受けた者との間に継続所有等の確約を行っております。その内容については、「第
     四部 株式公開情報 第2 第三者割当等の概況」をご参照下さい。
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    第3   【その他の記載事項】
      新株式発行並びに株式売出届出目論見書に記載しようとする事項

     (1)  表紙と裏表紙に当社のロゴ

                                       を記載いたします。
     (2)  表紙の次に「01.企業理念」~「05.連結業績等の推移」をカラー印刷したものを記載いたします。

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    第二部     【企業情報】
    第1 【企業の概況】

    1 【主要な経営指標等の推移】

     (1)  連結経営指標等
           回次           第7期       第8期

          決算年月           2020年11月       2021年11月

    売上高            (千円)       949,444      1,362,051

    経常損失(△)            (千円)      △ 935,311      △ 695,026

    親会社株主に帰属する
                (千円)      △ 800,113      △ 568,988
    当期純損失(△)
    包括利益            (千円)      △ 943,042      △ 717,778
    純資産額            (千円)      1,987,341       1,269,829

    総資産額            (千円)      2,862,318       2,614,856

    1株当たり純資産額             (円)      △ 198.90      △ 241.74

    1株当たり
                 (円)      △ 60.53      △ 42.84
    当期純損失(△)
    潜在株式調整後
                 (円)         ―       ―
    1株当たり当期純利益
    自己資本比率             (%)        54.7       38.1
    自己資本利益率             (%)         ―       ―

    株価収益率             (倍)         ―       ―

    営業活動による
                (千円)      △ 859,223      △ 757,769
    キャッシュ・フロー
    投資活動による
                (千円)       257,157       △ 13,112
    キャッシュ・フロー
    財務活動による
                (千円)       290,080       479,906
    キャッシュ・フロー
    現金及び現金同等物
                (千円)      2,595,431       2,304,455
    の期末残高
    従業員数
                          59       60
    〔ほか、平均臨時             (名)
                        〔 17 〕     〔 22 〕
    雇用人員〕
     (注)   1.売上高には、消費税等は含まれておりません。
       2.潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、
         期中平均株価が把握できないため、また、1株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
       3.自己資本利益率は、親会社株主に帰属する当期純損失を計上しているため記載しておりません。
       4.株価収益率は当社株式が非上場であるため記載しておりません。
       5.第7期及び第8期は、サービスの開発・拡充のための人件費の増加等に伴い、経常損失、当期純損失となっ
         ております。
       6.第7期及び第8期の営業活動によるキャッシュ・フローがマイナスになっているのは、主にサービスの開
         発・拡充のための人件費支出が増加したためです。第8期の投資活動によるキャッシュ・フローがマイナス
         になっているのは、主に有形固定資産の取得による支出があったためです。
       7.第7期及び第8期の連結財務諸表については、                        「連結財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」
         (昭和51年大蔵省令第28号)の規定に基づき作成しており、                           金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づ
         き、PwC京都監査法人により監査を受けております。
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       8.臨時雇用人員数は、〔 〕にて外数で記載しております。なお、臨時雇用人員とは、正規従業員以外の有期
         雇用従業員であります。
       9.1株当たり純資産額については、優先株主に対する残余財産の分配額を、純資産の部の合計額から控除して
         算定しております。
       10.当社は、2022年10月13日付で普通株式1株につき100株の割合で株式分割を行っております                                            が、  第7期の期
         首に当該株式分割が行われたと仮定し、1株当たり純資産額及び1株当たり当期純損失を算定しておりま
         す。
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     (2)  提出会社の経営指標等
           回次           第4期       第5期       第6期       第7期       第8期

          決算年月           2017年11月       2018年11月       2019年11月       2020年11月       2021年11月

    売上高            (千円)       77,436       430,568       345,763       530,319       322,673

    経常損失(△)            (千円)      △ 640,823      △ 339,423      △ 409,995      △ 596,118       △ 98,843

    当期純損失(△)            (千円)      △ 714,112      △ 556,902      △ 474,004      △ 612,907      △ 259,993

    資本金            (千円)       100,000       100,000       100,000       100,000       100,000

    発行済株式総数

     普通株式            (株)      117,213       117,213       117,213       132,813       132,813
     A種優先株式            (株)       39,584       39,584       39,584       39,584       39,584
     B種優先株式            (株)       9,455       9,455       9,455       9,455       9,455
     C種優先株式            (株)         ―     18,615       18,615       18,615       18,615
    純資産額            (千円)       705,989      2,680,727       2,393,922       1,793,440       1,533,713

    総資産額            (千円)      1,285,086       3,204,264       2,976,266       2,274,365       2,199,857

    1株当たり純資産額             (円)     △ 8,273.85      △ 13,063.11      △ 17,107.07        △ 181.79      △ 201.37

                          ―       ―       ―       ―       ―
    1株当たり配当額
                 (円)
    (1株当たり中間配当額)
                         ( ―)       ( ―)       ( ―)       ( ―)       ( ―)
    1株当たり当期純損失
                 (円)     △ 6,092.43      △ 4,751.19      △ 4,043.96        △ 46.37      △ 19.58
    (△)
    潜在株式調整後
                 (円)         ―       ―       ―       ―       ―
    1株当たり当期純利益
    自己資本比率             (%)        54.5       83.5       80.3       78.8       69.7
    自己資本利益率             (%)         ―       ―       ―       ―       ―

    株価収益率             (倍)         ―       ―       ―       ―       ―

    配当性向             (%)         ―       ―       ―       ―       ―

    従業員数
                          25       27       34       37       43
    〔ほか、平均臨時             (名)
                        〔 6 〕      〔 4 〕      〔 6 〕     〔 10 〕     〔 14 〕
    雇用人員〕
     (注)   1.売上高には、消費税等は含まれておりません。
       2.潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、
         期中平均株価が把握できないため、また、1株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
       3.自己資本利益率は、当期純損失を計上しているため記載しておりません。
       4.株価収益率は当社株式が非上場であるため記載しておりません。
       5.1株当たり配当額及び配当性向については、無配のため、記載しておりません。
       6.第4期から第8期までは、サービスの開発・拡充のための人件費の増加等に伴い、経常損失、当期純損失と
         なっております。
       7.  第7期及び第8期の財務諸表については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38
         年大蔵省第59号)の規定に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、PwC
         京都監査法人により監査を受けております。なお、第4期、第5期及び第6期については、「会社計算規
         則」(平成18年法務省令第13号)の規定に基づき算出した各数値を記載しており、金融商品取引法第193条の
         2第1項の規定による監査証明を受けておりません。
       8.臨時雇用人員数は、〔 〕にて外数で記載しております。なお、臨時雇用人員とは、正規従業員以外の有期
         雇用従業員であります。
       9.1株当たり純資産額については、優先株主に対する残余財産の分配額を、純資産の部の合計額から控除して
         算定しております。
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       10.  2022年9月14日開催の取締役会決議に基づき、2022年10月11日付でA種優先株式39,584株、B種優先株式
         9,455株、C種優先株式18,615株を自己株式として取得し、その対価として普通株式をそれぞれ39,584株、
         9,455株、18,615株交付しております。また、同取締役会決議で当社が自己株式として保有するA種優先株
         式、B種優先株式及びC種優先株式をすべて消却しております。
       11.  当社は、2022年9月14日開催の取締役会決議により、2022年10月13日付で普通株式1株につき100株の割合
         で株式分割を行っておりますが、第7期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、1株当たり純資産額及
         び1株当たり当期純損失を算定しております。
       12.  当社は、2022年10月13日付で普通株式1株につき100株の割合で株式分割を行っております。そこで、東京
         証券取引所自主規制法人(現              日本取引所自主規制法人)の引受担当者宛通知「『新規上場申請のための有
         価証券    報告書(Ⅰの部)』の作成上の留意点について」(平成24年8月21日付東証上審第133号)に基づ
         き、第4期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して算出した場合の1株当たり指標の推移を参考までに
         掲げると、以下のとおりとなります。なお、第4期、第5期及び第6期(1株当たり配当額については全て
         の数値)については、PwC京都監査法人の監査を受けておりません。
           回次           第4期       第5期       第6期       第7期       第8期

          決算年月           2017年11月       2018年11月       2019年11月       2020年11月       2021年11月

    1株当たり純資産額             (円)      △82.74       △130.63       △171.07       △181.79       △201.37

    1株当たり当期純損失
                 (円)      △60.92       △47.51       △40.44       △46.37       △19.58
    (△)
    潜在株式調整後
                 (円)         ―       ―       ―       ―       ―
    1株当たり当期純利益
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    2 【沿革】
     年 月                           概要

    2013年12月      画像解析・生体認証システムの開発・提供を目的に、東京都渋谷区桜丘に「㈱Liquid」(現                                             ㈱
           ELEMENTS)     を設立    (資本金100千円)
    2015年2月      総務省が主管するICTイノベーション創出チャレンジプログラム                              (I-Challenge!)        に採択
    2015年10月      長崎県のハウステンボスの園内決済にて、生体認証による決済システムの実証実験開始

    2016年2月      ㈱イオン銀行のATMにて、カードレス生体認証システムの実証実験開始

    2016年11月      海外での実証実験を行う関連会社として「PT.                      Indoliquid      Technology      Sukses」(現持分法非適用関

           連会社)    を設立
    2016年12月      衣服における体型解析事業を行う子会社として「㈱SYMBOL」(現持分法適用関連会社)                                       を設立
    2017年1月      本社を東京都千代田区大手町に移転

    2017年3月      行動解析事業を行う子会社として「㈱MYCITY」(現連結子会社)                             を設立

    2018年12月      生体決済事業を行う子会社として「㈱PASS」(現                      ㈱Liquid、現連結子会社)            を設立

    2019年3月      婦人靴における体型解析事業を行う子会社として「㈱sole」(現                              ㈱IDEAL、現連結子会社)            を設立

    2019年7月      オンライン本人確認サービス「LIQUID                  eKYC」の提供を開始

    2020年3月      組織再編の一環として、㈱Liquidを「㈱ELEMENTS」に、㈱PASSを「㈱Liquid」にそれぞれ商号変更

    2020年11月      組織再編の一環として、㈱ELEMENTSの生体認証事業を、㈱Liquidに吸収分割

    2020年12月      組織再編の一環として、㈱soleを「㈱IDEAL」に商号変更

    2022年1月      オンライン当人認証サービス「LIQUID                  Auth」の提供を開始

    2022年3月      「LIQUID     eKYC」の累計本人確認件数が1,000万件を突破

    2022年8月      ㈱SYMBOLが連結子会社から持分法適用関連会社に異動

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     3  【事業の内容】
     (1)  当社グループ概要・グループビジョン
       当社グループは、当社、国内の連結子会社3社(株式会社Liquid、株式会社MYCITY、株式会社IDEAL)、持分法適
      用関連会社1社(株式会社SYMBOL)及び国外の持分法非適用関連会社1社(PT.                                      Indoliquid      Technology      Sukses)
      により構成されております。
       当社グループは、グループビジョンに「自分だけの要素を知ることで、より自分らしい生き方を選択できる世界
      に」を掲げております。ヒトがネットワークに直接繋がることがビジョンの達成に必要な要素と考えており、その
      世界観を「IoP(Internet            of  Persons)」と定義しております。また、「IoP」の実現のために、「IoTセンサー」
      と「ヒトに関するビッグデータ」と「AI」を組み合わせることで、個人を自動で認証し、個人の特徴を解析し、モ
      ノ・サービスを個人に最適化するためのシステムを「AIクラウド基盤(IoP                                   Cloud)」と定義しております。
       当社グループのビジネスモデルは、主に                   BtoBtoC    になります。一般ユーザーに各種デジタルサービスを提供する
      事業者に対して、AIクラウド基盤(IoP                  Cloud)を導入しており、2018年から導入を開始しております。
       当社グループは、「IoP           Cloud事業」の単一セグメントであるため、セグメントごとの記載はしておりませんが、
      「個人認証」と「個人最適化」の2つのソリューションに区分されております。個人認証ソリューションで「あな
      たは誰か」を証明し、個人最適化ソリューションで衣食住における「あなただけの服」「あなただけの店舗」「あ
      なただけの居場所」を実現する取り組みを続けております。各ソリューションが提供する事業は以下の通りであり
      ます。
    ソリューション         事業名        事業内容                      会社名

                                           ㈱Liquid     (連結子会社)
    個人認証         生体認証事業        生体情報を用いた認証サービスの開発
                                           ㈱MYCITY     (連結子会社)
             行動解析事業        オフィス・住宅の個人最適化サービスの開発
                                           ㈱IDEAL    (連結子会社)
                     婦人靴の個人最適化サービスの開発
             体型解析事業
    個人最適化
                                           ㈱SYMBOL     (持分法適用関連会社)
                     衣服の個人最適化サービスの開発
                                           FANTRY    (㈱ELEMENTSにおけるプ
             購買解析事業        食品小売の個人最適化サービスの開発
                                           ロジェクト名)
      ※    海外での実証実験を目的とした関連会社「PT.                     Indoliquid      Technology      Sukses   」は表に含んでおりません。
       当社グループの大きな特徴として、サービス提供の過程でユーザーから取得した「ヒト」に関するデータを、

      ユーザーにサービスを直接提供する事業者ではなく、当社グループが保管している点が、競合他社と異なっている
      と考えております。日々取得するヒトに関するデータを継続的に機械学習することで、サービス品質の維持・向上
      に繋げており、導入先サービスにおける離脱率(ユーザーが途中で離脱してしまう割合)の低さに高い評価を得て
      おります。また、当社グループは、事業者の業種・規模を問わず汎用的なサービスを提供するため、導入事業者ご
      とに多額の開発費用が発生せず、高利益構造となっております。さらには、ユーザーの機微なデータを自社で保管
      している点から、情報漏洩を防ぐためにセキュリティに積極的な投資をしており、金融機関等が求める高いレベル
      のセキュリティ要件をクリアしております。以上の3点が、当社グループの競争優位性の源泉になっていると考え
      ております。
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     (2)  個人認証ソリューション
       個人認証ソリューション(株式会社Liquid)では、生体情報を用いた認証サービスを提供しております。サービ
      スを導入する事業者がユーザーに提供するデジタルサービスの利用件数に応じた従量課金で、対価を受領します。
      一部の事業者には、パートナー事業者を通じてサービスを提供します。個人認証ソリューションの売上高がグルー
      プ全体の7割程度を占めます。具体的な提供サービスは以下の通りであります。
      ①  LIQUID    eKYC

       2019年から提供を開始したオンライン本人確認サービス「LIQUID                              eKYC」は、金融機関の口座開設や通信会社の回
      線契約時などに必要な「申込者が実在する本人であるかどうか」の確認を行うサービスであり、当社グループの主
      力サービスとして、個人認証ソリューションの売上高のうち、「LIQUID                                  eKYC」が9割以上を占めます。スマート
      フォン等で顔写真付きの本人確認書類と自分の顔を撮影して、それらを照合することで、オンライン・非対面で完
      結する安全でスピーディーな本人確認を実現しております。eKYC                               ※1  は事業者側とユーザーの双方にメリットがある
      本人確認手段となります。事業者にとっては、本人確認作業を自動化・効率化し、本人確認書類の受領・確認・保
      管の一連の作業で発生するコストや人的ミスを防ぐことができます。ユーザーにとっては、窓口に足を運ぶ、また
      は、書類をコピーして郵送する、といった手間をかけずに即時に口座開設等を行うことができます。
       2018年11月に犯罪収益移転防止法(犯収法)の改正により、従来窓口または郵送での対面で行っていた本人確認
      をオンラインで実施することが認められるようになりました。犯収法は犯罪によって得た金銭などを移動させるこ
      とを防止する法律で、金融機関をはじめとした特定の事業者を対象に本人確認等を義務付けており、マネーロンダ
      リング(資金洗浄)、反社会的勢力などへのテロ行為につながる資金提供を未然に防ぐことを目的としています。
      従来の窓口や郵送での対面による本人確認は、完了まで時間がかかるという利便性における課題や、成りすましに
      よる不正アクセスや不正利用が発生するリスク面の課題があり、2018年11月に改正されました。また、2020年4月
      の改正において、郵送を利用する本人確認の要件がさらに厳格化したことから、eKYCの需要はさらに高まっており
      ます。
       金融機関においては、口座開設時だけでなく、住所や電話番号、振り込み限度額の変更などユーザーの重要情報







      変更時の手続きや、口座管理アプリの利用開始時の手続きも、eKYCによりオンライン化する動きが活発化しており
      ます。今後も利用シーンは拡大する見込みです。
       さらに、金融機関や通信会社など、犯収法により本人確認業務が求められている業種に留まらず、CtoCのシェア
      リングサービスやマッチングサービス等、日常生活に欠かせない幅広い業種において、成りすましによる不正を防
      止しユーザーからの信頼性を高めるニーズが高まっており、導入が進んでおります。
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       「LIQUID     eKYC」は、KDDI株式会社、株式会社NTTドコモ、株式会社ゆうちょ銀行、三菱UFJ信託銀行株式会社、
      LINE証券株式会社、株式会社bitFlyerなど業界のリーディングカンパニーとされる事業者に導入いただいておりま
      す。これらをはじめとする幅広い事業者が運営する各種デジタルサービスを通じて、広くユーザーに提供され、
      eKYC市場で国内トップシェア              ※2 となっております。2022年11月期は、140社以上                       ※3 の事業者において、月間100万
      回 強、累計で1,700万         回 以上   ※4 の利用があり、成長が続いております。
      ②  LIQUID    Auth












       2022年から提供を開始したオンライン当人認証サービス「LIQUID                              Auth」は、ネットバンキング、ECサイト、オン
      ライン試験などの幅広い場面において、導入事業者が運営するサービスのユーザーが「登録された本人(当人)で
      あるか」を認証するサービスです。金融機関での利用シーンにおいては、「LIQUID                                       eKYC」にて口座開設した際に本
      人確認済みのデータと、撮影した自分の顔画像を照合することで、継続的な当人認証を行い、成りすまし不正を防
      止することが可能となります。現在は、商用化フェーズとなっており、主力サービスである初回登録(LIQUID
      eKYC)から都度認証(LIQUID              Auth)へ領域を広げ、利便性とセキュリティを両立させたサービスとして、拡大を目
      指します。
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     (3)  個人最適化ソリューション
       個人最適化ソリューションでは、個人のデータを取得し、特徴を解析し、モノ・サービスを個人に最適化するた
      めのサービスを提供しております。あらゆる商材におけるECサイト経由による販売量の増加、テレワークの普及、
      仮想空間における新たな事業化の取り組み等、暮らしのデジタル化が進む中、「衣食住」と密接に関係する事業者
      を対象にサービスを提供しております。提供先は、パートナー事業者から紹介を受けることもあります。個人最適
      化ソリューションの各事業における具体的な提供サービスは以下の通りであります。
      ①  行動解析事業

       株式会社    MYCITYにおいて、オフィス・住宅における生活環境の個人最適化サービスを提供しております。事業者
      へ導入する際の初期費用とその後のサービス利用及び保守に関する月額費用として、対価を受領します。現在は、
      商用化フェーズとなっており、個人最適化ソリューションの売上高のうち、行動解析事業が9割程度を占めます。
       オフィス向けサービスは、専用アプリを事業者に提供し、ビル設備との連携や各種センサーを通じて、ユーザー
      個人の位置情報を取得します。同僚の所在や、会議室などの利用状況を自席にいながらリアルタイムに確認できる
      ことで、フリーアドレスのオフィスで働くユーザーにとって最適な働き方ができる環境を提供しています。この領
      域において、新たに合弁会社の設立を予定しております。
       住宅向けサービスは、マンションデベロッパーが提供する住宅機器の操作システムに機能を提供しております。
      空調、照明、給湯などの各機器とスマートフォンアプリを連携し、最寄り駅についたタイミングで冷房をいれる、
      お風呂を沸かすなど位置情報と連携した機器の自動操作により、ユーザー個人にとって最適な暮らしをサポートし
      ます。
      ②  体型解析事業

       株式会社    IDEALにおいて、婦人靴(パンプス)の個人最適化サービスを提供しております。現在は、実証実験
      フェーズとなっております。
       リコメンドサービスでは、足型の3Dデータまたはユーザーが履き慣れたパンプスの3Dデータを元に、個人の
      足に最適なパンプスを提案します。セミオーダーサービスでは、既製品では対応できない大きさや左右の足の違い
      の悩みを解決する、履き心地が最適なパンプスを提供しています。
       衣服においても同様に、ユーザー個人にとって最適なサイズを提供するサービスを、持分法適用関連会社である
      株式会社SYMBOLで行っております。
      ③  購買解析事業

       FANTRYプロジェクトにおいて、食品小売の個人最適化サービスを提供しております。現在は、複数の事業者と実
      証実験フェーズとなっております。
       食品小売事業者(コンビニ・ドラッグストア・スーパーなど)が提供するスマホレジなどのデジタルサービス経
      由で取得するユーザーの購買データを解析し、ユーザー個人に向けて最適な商品をリコメンドできるサービスの提
      供を行っております。導入事業者にとっては、ユーザーの購買データから予測する効率的な在庫管理や物流システ
      ムの構築を可能にします。
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       以上に述べた事項を事業系統図によって示すと次のとおりであります。
    (注)









    ※1   Electronic      Know   Your   Customerの略で、電子本人確認と訳されます。
    ※2   「ITR   Market    View:   アイデンティティ・アクセス管理                / 個人認証型セキュリティ市場              2022」
      eKYC市場     : ベンダー別売上金額シェア             (2019年度実績〜2021年度予測)
    ※3   2022年10月末時点における実績。               契約済・内定済事業者を含む合計。
    ※4   2022年8月末時点における実績。
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    4 【関係会社の状況】
                                        議決権の所有

                          資本金      主要な事業
        名称           住所                     (又は被所有)          関係内容
                          (千円)      の内容   (注1)
                                         割合(%)
    (連結子会社)       (注2)
                                               役員の兼任 1名
                                生体情報を用い
    ㈱Liquid     (注3)
                東京都千代田区             500              100.0    経営管理業務の受託
                                た認証サービス
                                               運転資金の貸付
                                オフィス・住宅
                                               役員の兼任 1名
                                における生活環
    ㈱MYCITY     (注4)
                東京都千代田区            5,000               100.0    経営管理業務の受託
                                境の最適化サー
                                               運転資金の貸付
                                ビス
                                婦人靴(パンプ
                                               役員の兼任 2名
    ㈱IDEAL    (注5)
                東京都千代田区           100,000     ス)の最適化            51.0
                                               経営管理業務の受託
                                サービス
                                衣服の最適化
    ㈱SYMBOL     (注5,6)
                東京都千代田区            96,600                44.0   役員の兼任 1名
                                サービス
     (注)   1.  当社グループはIoP         Cloud事業の単一セグメントであるため、「主要な事業の内容」欄には、連結子会社が
         行う主要なサービスを記載しております。
       2.有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。
       3.  株式会社    Liquidについては、売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く)の連結売上高に占める割合が10%
         を超えております。
         主要な損益情報等 ①           売上高       855,226千円
                  ②           経常損失(△)             △30,825     〃
                  ③           当期純損失(△)            △31,115     〃
                  ④           純資産額               △67,522     〃
                  ⑤           総資産額      296,771              〃
       4.  株式会社    MYCITYについては、売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く)の連結売上高に占める割合が10%
         を超えております。
         主要な損益情報等 ①           売上高       351,296千円
                  ②           経常損失(△)             △52,829     〃
                  ③           当期純損失(△)            △52,899     〃
                  ④           純資産額     △176,076              〃
                  ⑤           総資産額                 64,331    〃
       5.特定子会社であります。
       6.株式会社SYMBOL(以下、SYMBOL)に対する議決権の所有割合は、50%以下でありますが、連結会計基準7項
         の規定に基づき、SYMBOLの資金調達総額の過半数以上について当社が融資を行っていることにより、実質的
         に支配しているため、連結子会社としております。ただし、2022年8月31日付で当社がSYMBOLの転換社債の
         譲渡を実行したことに伴い、実質支配力基準により、連結子会社から持分法適用関連会社へ異動しておりま
         す。なお、転換社債の譲渡と同時期に当社代表取締役である久田康弘がSYMBOLの取締役を退任しており、役
         員の兼任は解消されております。
       7.2022年10月20日開催の取締役会にて、連結子会社として、X                              PLACE株式会社の設立を決議しております。
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    5  【従業員の状況】
     (1)  連結会社の状況
                                               2022年10    月31  日現在
             セグメントの名称                            従業員数(名)
                                                 61

    IoP  Cloud事業
                                               〔 11 〕
     (注)   1.臨時雇用人員数は、〔 〕にて外数で記載しております。なお、臨時雇用人員とは、正規従業員以外の有期
         雇用従業員であります。
       2.2022年8月31日付で           株式会社    SYMBOLが連結子会社から持分法適用関連会社へ異動したことにより、連結会社
         の従業員数が減少しております。
     (2) 提出会社の状況

                                               2022年   10月31   日現在
       従業員数(名)             平均年齢(歳)            平均勤続年数(年)             平均年間給与(千円)
               58

                            36.8              3.6            6,272
             〔 11 〕
     (注)   1.当社はIoP       Cloud事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。
       2.平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
       3.臨時雇用人員数は、〔 〕にて外数で記載しております。なお、臨時雇用人員とは、正規従業員以外の有期
         雇用従業員であります。
     (3) 労働組合の状況

       労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。
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    第2 【事業の状況】
    1  【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

      文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。
     (1)  経営方針

       当社グループは「自分だけの要素を知ることで、より自分らしい生き方を選択できる世界に」をビジョンに掲
      げ、現在は「個人認証」と「個人最適化」の2つのソリューションにて事業を展開しております。
       個人認証ソリューションで「あなたは誰か」を証明し、個人最適化ソリューションで衣食住における「あなただ
      けの服」「あなただけの店舗」「あなただけの居場所」を実現し、その結果、「金融犯罪」「未着廃棄」「食品ロ
      ス」「エネルギーロス」といった、社会課題の解決に繋がる取り組みを続けてまいります。
     (2)  経営環境





       当社グループを取り巻く経営環境は、法律改正や新型コロナウイルス感染症の影響により、日々変化しておりま
      す。
       個人認証ソリューションでは、2018年の犯罪収益移転防止法の改正にて、本人確認をオンラインで完結する方法
      が認められたことや、2020年以降の新型コロナウイルス感染症の影響にて非対面サービスの重要性が高まり、従来
      の対面型サービスから非対面サービスへの移行が急激に進んだことにより、「LIQUID                                        eKYC」の導入が拡大しまし
      た。また、金融機関や通信会社など、犯収法により本人確認業務が求められている業種に留まらず、CtoCのシェア
      リングサービスやマッチングサービス等、日常生活に欠かせない幅広い業種において、成りすましによる不正を防
      止しユーザーからの信頼性を高めるニーズが高まっており、導入が進んでおります。
       eKYCの市場規模は2024年には63億円に達すると見込まれております                                ※1 。さらには、eKYCに留まらない認証分野
      の潜在的な市場規模としては、日本で2,501億円(2030年)                          ※2 、アジア太平洋地域(APAC)で14,092億円(2030年)                        ※2
      であるとの予測が出ております(1ドル=140円で計算)。当社グループは「LIQUID                                      eKYC」をはじめとする個人認証
      ソリューションのサービス開発及びグローバル展開を行い、当該市場を開拓していく考えであります。
      ※1  株式会社矢野経済研究所「eKYC市場に関する調査(2021年)」(2021年7月27日発表)





      ※2  SDKI  Inc.「Global    Identity   Verification    Market,   2020–2030」(16,     September,    2021)
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       個人最適化ソリューションでは、新型コロナウイルス感染症の影響に伴うオフィスへの出社制限や店舗への入場
      制限、営業時間短縮などにより、導入事業者においてIT投資が一時的に停滞しておりましたが、当社グループで
      は、withコロナの前提での            サービス    設計を進めて参りました。2022年度後期に入り、経済活動は感染症拡大前に戻
      りつつあり、事業者からの問い合わせも増えてきております。経済活動の回復に合わせてIT投資が再開されると、
      従来リアル店舗で提供されていたサービスをリアルとオンラインで複合的に提供できる当社グループのサービスに
      とって、中長期的には追い風になることが予想されます。
     (3)  経営戦略

       当社グループは、経営方針に基づき様々な事業に取り組んできた結果、現在は「個人認証ソリューション」と
      「個人最適化ソリューション」から構成されております。今後も、社会課題の解決とともに、企業価値をさらに高
      めていくことを目指してまいります。
       個人認証ソリューションのサービスである「LIQUID                        eKYC」は、現在多くの事業者に導入頂き、グループの成長を
      牽引しております。また、個人認証ソリューションのその他サービスや個人最適化ソリューションのサービス群
      は、これまでの研究・開発を活かして、現在は商用化フェーズに移行し、次なる事業の柱となるよう取り組んでお
      ります。各サービスとも当初は研究・開発期の費用負担から赤字となりますが、商用化や事業成長に伴い売上高が
      増加して損益分岐点を上回ると、営業利益が拡大する収益モデルとなっています。
       当社グループ全体の利益構造としては、現在、個人認証ソリューションが成長フェーズ、個人最適化ソリュー
      ションが研究・開発または商用化フェーズにあることから、今後は、先行して成長フェーズに入った個人認証ソ
      リューションの継続拡大に加えて、個人最適化ソリューションの商用化や成長、さらには個人認証ソリューション
      と個人最適化ソリューションの連携を通じ、グループ全体の利益が拡大していくものと考えております。
       当社グループは今後の成長戦略として、「個人認証ソリューションの拡充」「個人最適化ソリューションの成








      長」「個人認証ソリューションと個人最適化ソリューションの連携」の3点を考えております。
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      ①  個人認証ソリューションの拡充
       個人認証ソリューションにおいては、「LIQUID                      eKYC」の市場拡大を目指します。現在は、金融業や通信業が主力
      市場でありますが、CtoCのシェアリングサービスやマッチングサービスへの導入も進んでおります。さらには医療
      や教育など、認証を必要とするシーンは日常生活において多岐にわたり、今後はそれらの市場への導入を目指しま
      す。また、提供開始済みのオンライン当人認証サービス「LIQUID                              Auth」に加え、事業者横断で不正利用を検知する
      サービスなど個人認証ソリューションの拡充による利用シーンの拡大も目指します。加えて、適切な時期において
      海外市場への積極的な展開を考えております。人口                        増加  に伴い、eKYCが必要とされる各種オンライン取引の規模拡
      大が期待されるアジア太平洋地域(APAC)での展開を目指します。
      ②  個人最適化ソリューションの成長

       個人最適化ソリューションにおいては、「第1 企業の概況 3 事業の内容 (3)                                        個人最適化ソリューショ
      ン」に記載の通り、衣食住の各分野で事業を展開しております。現在はそれぞれ、研究・開発または商用化の
      フェーズであるため、各業界の課題や事業者及びユーザーのニーズを理解し、パートナー事業者と協業しながら、
      事業の成長を目指します。
      ③  個人認証ソリューションと個人最適化ソリューションの連携

       個人認証ソリューションのサービス利用にてユーザーから取得した個人を識別するデータに、個人最適化ソ
      リューションのサービス利用にてユーザーから取得した各種データを連携し、ヒトが直接ネットワークに繋がって
      様々なサービスを享受できる、利便性とセキュリティが両立した、シームレスな世界を目指します。
     (4)  経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

       当社グループは、財務指標として、個人認証ソリューション売上高及び連結売上総利益を重視しております。個
      人認証ソリューション売上高は当社グループの主力事業の成長を示す重要な指標として考えております。連結売上
      総利益は事業の成長も考慮した上で、グループ全体としての収益性を示す重要な指標として考えております。財務
      指標の推移については以下の通りであります。
                                                第9期第3四半期

                       第7期連結会計年度            第8期連結会計年度
                                                 連結累計期間
                      (自 2019年12月1日            (自 2020年12月1日
                                              (自 2021年12月1日
                       至 2020年11月30日)            至 2021年11月30日)
                                                至 2022年8月31日)
      個人認証ソリューション
                              381,562            855,226            921,014
      売上高    (千円)
      連結売上総利益        (千円)
                              572,378            816,243            801,410
       非財務指標として、個人認証ソリューションでは、導入事業者における認証回数が、事業活動の状況・将来見通

      しを把握するために最も重視すべき指標と考えております。個人最適化ソリューションは研究・開発または商用化
      フェーズであるため、現時点では重視すべき指標を定めておりませんが、事業の進捗に伴い設定する考えでおりま
      す。非財務指標の推移については以下の通りであります。
                                                第9期第3四半期

                       第7期連結会計年度            第8期連結会計年度
                                                 連結累計期間
                      (自 2019年12月1日            (自 2020年12月1日
                                              (自 2021年12月1日
                       至 2020年11月30日)            至 2021年11月30日)
                                                至 2022年8月31日)
      単年度認証回数        (千回)

                               1,211            6,477            9,450
      累計認証回数(千回)                         1,273            7,750            17,200

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     (5)  対処すべき課題
       当社グループは、以下の課題に取り組んでまいります。
      ①  サービス設計と品質の維持

        当社グループが提供するAIクラウド基盤(IoP                      Cloud)は、サービス提供の過程で日々取得する「ヒト」に関す
       るデータを継続的に機械学習することで、サービス品質の維持・向上に繋げております。当社グループのサービ
       スは、各導入事業者が展開するサービスに組み込まれる形で、各導入事業者からユーザーに提供されます。ユー
       ザーは、これらのサービスを利用するにあたり、当社グループの管理するデータベースにユーザー自らがデータ
       をアップロードします。ユーザーから取得したデータを当社グループが保管するため、様々な面から機械学習を
       行い、既存サービスの品質向上のみならず新規サービスの開発に繋げられるのが、当社グループの特徴です。し
       かしながら、各事業者または産業固有のオペレーション・フローに対応したサービス設計を行うためには、それ
       ぞれの事業者または産業の特徴を理解する必要があります。価値が高いサービスを提供するには、大量のデータ
       を日々取得できる、効率的な機械学習環境を整備することが有効であると当社グループは考えており、日常生活
       の自然な導線上でユーザーにお使い頂けるよう、ユーザビリティの高い自社サービスの設計と品質の維持を心が
       けております。
      ②  海外展開

        当社グループが提供するAIクラウド基盤(IoP                      Cloud)は、個人が日常生活から発するデータを分析対象として
       いるため、対象市場は国内に留まりません。データ収集の対象数が多い市場で事業を行うことは自然な流れであ
       り、人口増加と経済成長が著しい、アジア太平洋地域(APAC)市場は最重要マーケットと認識しております。当
       社グループは、インドネシア共和国にて同国の華僑系財閥である「Salim                                     Group」と現地合弁会社「PT.
       Indoliquid      Technology      Sukses」を設立し、当社グループが国内で展開するサービスの単純な海外移管に限定し
       ない、現地の文化や市場ニーズにマッチしたサービスの展開を目指して活動を行っております。
      ③  システムの安定性確保

        当社グループが提供するAIクラウド基盤(IoP                      Cloud)は、インターネット上にてサービス提供を行っておりま
       す。当社グループの事業を支えるサーバーは、主に外部クラウドサービスであるAmazon                                         Web  Services,     Inc.が提
       供するAmazon       Web  Services     (AWS)で管理されており、利用者数の増加及びそれに伴うアクセス数の飛躍的な増加
       への対応並びにユーザビリティ向上のため、複数のサーバーによる負荷の分散・システムの冗長化・定期的な
       バックアップの実施・各種不正アクセス対策等によるシステムセキュリティの強化・システム稼働状況の監視等
       を図り、システム障害を未然に防ぐべく取り組みを行っております。
      ④  情報管理体制の強化

        当社グループはサービスの提供において、ヒトに関するデータ(ユーザーの個人情報)を取り扱っており、情
       報管理を強化していくことが重要であると考えております。現在、連結子会社の株式会社Liquidにおいては、情
       報セキュリティマネジメントシステム(ISMS)の国際標準規格である「ISO/IEC                                       27001」及び国内規格である
       「JIS   Q 27001」の認証を取得しております。機密情報や個人情報について、以前より社内規程の厳格な運用、定
       期的な社内教育の実施、セキュリティシステムの整備を行っておりますが、今後も引き続き情報管理の徹底及び
       体制の強化を図ってまいります。
      ⑤  知的財産権の確保

        当社グループは、日々の開発業務から生じた新規性のある独自技術の保護のために、単独または他社と共同
       で、それらに関する特許権等の知的財産権の取得を図っております。画像解析及び機械学習領域においては、国
       内外大手IT企業等が知的財産権の取得に積極的に取り組んでいるため、当社グループも特許権等の取得により活
       動領域を確保することが課題であると認識しております。今後、様々な業界に対してシステムを開発・提供する
       ことによって有用な知見が得られることが期待されるため、外部専門家とも協力しながら、独自の技術領域につ
       いては、他社に先立って戦略的に特許権を取得していきます。
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      ⑥  人材の確保及び教育の強化
        当社グループはこれまで、少人数で効率的な組織運営を行ってまいりました。一方で、今後の業容拡大に向
       け、当社グループの成長速度に見合った人材の確保及び従業員の実務的なスキル強化も重要な課題と認識してお
       ります。そのため、今後も優秀な人材の獲得及び教育に取り組んでまいります。
      ⑦  内部管理体制の強化

        当社グループは、各分野において今後もより一層の事業拡大を見込んでおります。そのため、今後も当社グ
       ループの事業拡大に応じた内部管理体制の強化を図り、より一層のコーポレート・ガバナンスの充実に取り組ん
       でまいります。
      ⑧  財務体質の強化

        当社グループは営業赤字が継続しております。今後、計画している十分な                                  売上高   が獲得できない場合には営業
       赤字、営業活動によるキャッシュ・フローの赤字が継続する可能性があります。当社グループは経営の健全性を
       保つために、キャッシュ・フローを重視した経営に努めておりますが、今後の事業強化や拡大を図るためには資
       金が必要となります。そのような場合に備え、常に一定水準の手元流動性を確保し、信用獲得に努めてまいりま
       す。手元流動性確保のため、資金調達や内部留保の確保を継続的に行い、財務基盤の更なる強化を図ってまいり
       ます。
    2  【事業等のリスク】

      当社グループの事業活動に関するリスクについて、投資家の判断に重要な影響を及ぼす可能性があると考えられる
     主な事項には、以下のようなものがあります。また、必ずしもリスク要因に該当しない事項についても、投資家の判
     断上、重要であると考えられる事項については、投資家に対する積極的な情報開示の観点から開示しております。当
     社グループは、これらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努めてまいりま
     す。
      なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。また、以下
     の記載は当社グループの事業もしくは当社株式への投資に関連するリスクを完全に網羅するものではありません。
     (1)  事業環境に関するリスク

      ① 競合について
        当社グループは、画像解析及び機械学習領域において事業を展開しておりますが、当該領域においては、多く
       の企業が事業展開していることもあり、競合サービスが増加する可能性があります。また、優れた競合企業の登
       場、競合企業によるサービス改善や付加価値が高いビジネスモデルの出現等により、当社グループの競争力が低
       下する可能性があり、当社グループの事業、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
        当社グループでは今後も明確に他社との差別化が図られる分野、収益性の高い分野、競合が少ない分野などに
       ターゲットを絞った戦略的な経営を進めて、引き続き事業の拡大及び競争力の維持・強化に努めてまいります。
      ② 技術革新について

        当社グループが提供する           AIクラウド基盤(IoP          Cloud)    の根幹となる画像解析及び機械学習技術は、進展が著し
       いという特徴を有しております。当社グループでは、研究開発活動によって画像解析及び機械学習技術の進展に
       常時対応していく方針でありますが、当社グループが想定していないような新技術・新サービスの普及等により
       事業環境が変化した場合、必ずしも迅速には対応できない可能性があります。また、事業環境の変化に対応する
       ための開発費用が多額となる可能性や、研究開発活動によって得られた成果を事業化できない可能性、さらには
       事業化した場合でも当社グループが想定している収益を得られない可能性も考えられます。このような場合に
       は、当社グループの事業、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
        このような環境の中で、当社グループは、画像解析及び機械学習技術に関して、最新技術の開発を率先して行
       うとともに、優秀な人材の確保に取り組んでおります。
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      ③ 特定のサービスへの依存について
        当社グループは個人認証ソリューションにおいて、オンライン本人確認サービス「LIQUID                                          eKYC」を提供してお
       りますが、2022年10月末時点で、「LIQUID                    eKYC」の売上高は、グループ全体の7割以上を占めております。当該
       割合に関しては、今後変わる可能性がありますが、売上高の面で相当程度の依存がある状態にあります。
        当社グループでは、認証精度やユーザビリティの点で、優位性を高めているものの、強力な競合企業が登場し
       た場合、競争激化により売上高が減少することが考えられます。また、犯罪収益移転防止法(犯収法)上、特定
       事業者が非対面で本人特定事項を確認する際にeKYCの利用が法律上認められておりますが、今後犯収法が改正さ
       れ、eKYCの利用に制約が課せられたり、システムを変更する必要が生じたりする場合には、利用者が減少する、
       または、対応に多額の費用を要した結果、当社グループの売上高及び利益が減少する可能性があります。このよ
       うな場合には、当社グループの事業、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
        当社グループでは、個人認証ソリューションにおける認証精度やユーザビリティの改善により、競合優位性を
       高めていく方針です。また、今後の成長に向けて次なる事業の柱を確立すべく、個人最適化ソリューションなど
       の新規事業開発に努めております。これらの開発により、特定サービスへの依存度低下に努めてまいります。
     (2)  事業内容に関するリスク

      ① 新規サービスの黒字化に長期間要することについて
        当社グループが、「AIクラウド基盤(IoP                    Cloud)」を軸に事業者向けに様々なサービスを提供するためには、
       実証実験等にて社会実装に向けた要否判定を経て、機能を開発する必要があります。新たな事業を開始する際
       は、こうした研究・開発及び商用化(実証実験を含む)、そしてその先の成長を見込んでおりますが、新規機能
       やサービスの開発着手以降、商用化やその先の成長が想定通り進まない場合は、黒字化まで長期間要する可能性
       があります。さらに、本格運用がスタートした後も軌道に乗った展開ができるとは限らず、方針の変更や見直
       し、撤退等何らかの問題が発生する可能性も想定されます。
        当社グループは各社成長投資が先行しているため、現時点で赤字が継続しており、グループ全体では黒字化に
       至っておりません。なお、2022年11月期において、株式会社SYMBOL(以下、SYMBOL)の転換社債を譲渡し、
       SYMBOLは持分法適用関連会社へ異動しております。2022年11月期は本譲渡に伴う特別損失が発生いたします。
       2023年11月期以降は、持分法適用関連会社への異動に伴い、持分法会計に関する実務指針第20項の規定に基づ
       き、当社の連結損益計算書においては、持分法による投資価額がゼロとなるまでの損失負担しか発生しないた
       め、SYMBOLは現時点で赤字を継続して計上しておりますが、今後の連結業績に与える影響につきましては、現時
       点では軽微であると考えております。
        当社グループは各領域において事業を展開することで事業リスクの分散を今後も行っていく方針ですが、新規
       サービスの黒字化が進まない場合は、当社グループの事業、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があり
       ます。
      ② 知的財産権について

        当社グループは、第三者との間の知的財産権に関する紛争を未然に防止するため、新サービスの開発の際に
       は、特許事務所に先行特許調査を委託し、また弁護士の助言を得ながら製品のライセンス取得を実施しておりま
       すが、当社グループのようなエンジニア・研究者を中心とする開発型企業の場合、第三者との知的財産権に関す
       る紛争を完全に防止することは事実上不可能であります。当社グループは、特許権等の知的財産権の取得、弁護
       士や弁理士等の専門家との連携等により知的財産権に関する紛争の防止に努めておりますが、第三者と知的財産
       権に係る紛争が生じた場合、当該紛争に対応するために多くの人的または資金的負担が当社グループに発生する
       とともに、場合によっては損害賠償請求、ライセンス料等の支払請求や製品等の差止の請求等を受ける可能性が
       あり、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
        今後につきましても、第三者との間の知的財産権に関する紛争を防止するための管理を行ってまいりますが、
       当社グループがこのような紛争等に巻き込まれた場合、弁護士や弁理士と協議のうえ、当該知的財産権によって
       はライセンサーとも協力し、対応する方針です。
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        また、当社グループは特許権等の知的財産権を積極的に取得していく方針でありますが、当社グループが出願
       する特許権等の知的財産権の全てが登録される保証はありません。当社グループが知的財産権を十分に保全でき
       ない場合には、当社グループの事業、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
     (3)  事業運営体制に関するリスク

      ① 代表取締役への依存及び当社グループの事業推進体制について
        当社の代表取締役である久田康弘は、当社設立当初から当社グループ経営に関わっており、経営方針や事業戦
       略の決定及びその遂行において極めて重要な役割を果たしております。
        当社グループでは、取締役会等における役員及び幹部社員の情報共有や経営組織の強化を図り、経営体制の整
       備を進めております。その結果として同氏への依存度は相対的に低下するものと考えております。しかし、当面
       は依然として依存度は高く、近い将来において何らかの理由により同氏の業務執行が困難となった場合、当社グ
       ループの事業、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
      ② 人材の確保及び教育について

        当社グループは、エンジニアを中心として、サービスの開発や画像解析・機械学習等要素技術の開発を行って
       おります。それらを支えるエンジニアについて、既存従業員のスキルアップを図るとともに、新たな人材の確保
       を行っていきたいと考えております。しかし、今後適切な人材を十分に確保できず、あるいは在職中の従業員の
       退職等により、十分な開発・販売体制を築くことができない場合には、当社グループの事業、財政状態及び経営
       成績に影響を及ぼす可能性があります。
        当社グループはこのようなリスクを踏まえて、積極的な採用活動や社外ネットワークの強化を行うとともに、
       働きやすい環境の整備や処遇制度の充実等、従業員のモチベーションを向上させる仕組みの構築を継続して推進
       してまいります。
      ③ 個人情報の取り扱いについて

        当社グループは、「自分だけの要素を知ることで、より自分らしい生き方を選択できる世界に」をグループビ
       ジョンに掲げ、ヒトが直接ネットワークに繋がる世界観「IoP」の実現のために、ヒトに関するデータ(ユーザー
       の個人情報)を自社で保管していく方針です。
        個人認証ソリューションにおいては、容貌・本人確認書類・氏名・住所・生年月日等の個人情報を、当該ソ
       リューションにおけるサービス提供や、収集したデータを機械学習することによる認証精度の向上を目的として
       取得しております。また、現在は実施しておりませんが、今後、事業者横断で不正利用を検知するサービスや認
       証サービスを提供する際は、当社グループが事業者から取得した個人情報を第三者提供する可能性があります。
        個人最適化ソリューションにおいては、衣食住の領域における最適化を実現するために、体型情報・足型情
       報・購買情報・位置情報等の個人情報を、当該ソリューションにおけるサービス提供、ヒトに関するデータの機
       械学習を目的として取得しております。
        個人情報の取扱いについては、日本においては「個人情報の保護に関する法律」が適用され、諸外国において
       は、GDPR(EU一般データ保護規則)や当該国の個人情報に関する法律(個人情報に関する法令等)が適用される
       ことがあります。
        当社グループは個人情報に関する法令等や個人情報の取扱いを事業運営上の重要事項と捉え、その重要性を十
       分に認識し、個人情報保護基本規程をはじめとした個人情報保護に関連する規程等を制定し、運用しておりま
       す。
        当社グループのサービスの提供に際しては、当社グループの責任において第三者となる業務委託先に個人情報
       の保管等について再委託する場合があります。その場合においても、個人情報に関する法令等を遵守し、適切か
       つ合理的な方法で業務委託先の安全管理を行っております。
        しかしながら、自然災害や事故、外部からの悪意による不正アクセス行為及び内部の故意又は過失による顧客
       情報の漏洩、消失、改ざんまたは不正利用等により、万一当社グループまたは当社グループの業務委託先から個
       人情報が漏洩した場合には、信用の失墜又は損害賠償による損失が生じ、当社グループの事業、財政状態及び経
       営成績に影響を及ぼす可能性があります。
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      ④ システム障害等について
        当社グループの事業は、インターネットを利用しているため、自然災害、事故、不正アクセスなどによってイ
       ンターネットの切断、ネットワーク機器の作動不能などのシステム障害が発生する可能性があります。当社グ
       ループでは、稼働状況の定期的なモニタリング、異常発生時の対応方法等の明確化などシステム障害の発生防止
       のための対策を講じておりますが、このような対応にもかかわらず大規模なシステム障害が発生した場合等に
       は、当社グループの事業、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
        また、当社グループは、クラウドベースのサービスのほとんどを、                               Amazon    Web  Services     (AWS)   を利用して提供
       しています。そのため、顧客へのサービス提供が妨げられるようなシステム障害の発生やサイバー攻撃によるシ
       ステムダウン等を回避するために、システム冗長化のみならず複数のアベイラビリティゾーンの利用による冗長
       性の確保や各種不正アクセス対策等によるシステムセキュリティの強化、また、システム稼働状況の監視等を実
       施しております。しかしながら、このような対応にも関わらず自然災害、事故、不正アクセスなどによってAWS上
       の当社   グループのサービス         及びAWSそのもののシステム障害が発生した場合、またはAWSとの契約が解除される等
       によりAWSの利用が継続できなくなった場合等には、当社グループの事業、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす
       可能性があります。
      ⑤ 情報セキュリティ対策について

        当社グループは本人認証関連サービス提供する事業者として、厳重な情報セキュリティ管理体制のもと自社内
       の情報を管理しています。また、連結子会社の                      株式会社    Liquidにおいては、情報セキュリティマネジメントシス
       テム   (ISMS)の国際標準規格である「ISO/IEC                   27001」及び国内規格である「JIS                Q 27001」の認証を取得し、情報
       管理についての各種規程を定めて運用し、従業員への教育を定期的に実施する等、情報管理の対策を講じており
       ます。また、金融機関からはFISCの安全対策基準(金融庁が金融機関のシステム管理体制を検査する際に使用す
       る基準)や「金融分野における個人情報保護に関するガイドライン」に準じた体制の構築・運用していることを
       確認するためのチェック並びに監査等委員及び内部監査担当者による監査を受けております。また主要なサービ
       スに使用するアプリケーションには外部のセキュリティ事業者による定期的な脆弱性診断を実施し、機密情報を
       含むデータ・ベースへのアクセス可能者を限定し、アクセス履歴を記録するなど、外部の不正アクセス防止や当
       社グループの従業員による情報漏洩への関与を未然に防ぐ措置を講じております。
        このような対策にも関わらず、外部の不正アクセスによる場合や当社グループから情報の漏洩等が発生した場
       合には、損害賠償責任を負う可能性があるほか、当社グループが企業としての社会的信用を喪失し、当社グルー
       プの事業、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
      ⑥ 小規模組織における管理体制について

        当社グループの組織体制は小規模であり、内部管理体制についても組織の規模に応じたものとなっておりま
       す。当社グループは今後も外部からの採用と人材の教育に努め、内部管理体制及び業務執行体制の強化を図り、
       また、業務効率化や生産性向上のために必要なシステム投資を行っていく方針であります。しかし、急激な事業
       拡大が生じた場合、十分な人的・組織的対応が取れない可能性があります。また、今後の人員増加に伴い、先行
       して一時的に固定費負担が増加する場合も想定され、そのような状況が生じた場合には、当社グループの業績及
       び財政状態に影響を与える可能性があります。
      ⑦ 業歴が浅いことについて

        当社グループは2013年12月に設立された社歴の浅い会社であり、また、主力サービスである「LIQUID                                               eKYC」に
       ついても、2019年7月に提供開始と業歴が浅いことから、過年度の業績及び財政状態だけでは、今後の当社グルー
       プの業績や成長性を判断する材料としては不十分な面があります。また、過去に生体決済事業の終了など事業変
       遷の経緯があるため、今後も主力サービスが変遷し、当社グループの事業、財政状態及び経営成績に影響を及ぼ
       す可能性があります。
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     (4)  財務状況に関するリスク
      ① マイナスの繰越利益剰余金を計上していることについて
        当社グループは現時点では開発活動を中心とした企業であり、AIクラウド基盤(IoP                                       Cloud)を構築し、その後
       に各種売上を得られるようになるまでは多額の費用が先行して計上されることとなります。そのため、当連結会
       計年度末においてはマイナスの繰越利益剰余金を計上しております。
        当社グループは、これらの初期投資に基づく将来の利益拡大を目指しております。しかしながら、将来におい
       て想定どおりに当期純利益を計上できない可能性もあります。また、当社グループの事業が計画どおりに進展せ
       ず当期純利益を計上できない場合には、マイナスの利益剰余金がプラスとなる時期が著しく遅れる可能性があり
       ます。
        このようなリスクを踏まえ、初期投資に際しては計画的に行うとともに、顧客獲得や売上高の拡大及び収益性
       の向上に向けた取組みを行っていく方針であります。
      ② 税務上の繰越欠損金について

        当社グループには現時点では税務上の繰越欠損金が存在しております。事業計画の進展から順調に当社グルー
       プ業績が推移することによる繰越欠損金の使用、または繰越欠損金の期限切れによる消滅により、繰越欠損金に
       よる課税所得の控除が受けられなくなった場合には、通常の税率に基づく法人税、住民税及び事業税が計上され
       ることとなり、当期純利益又は当期純損失及びキャッシュ・フローに影響を与える可能性があります。
        このようなリスクを踏まえ、税制改正に係る情報については、当社顧問税理士を通じて早期に捉えるようにし
       ております。また、グループ各社の業績管理プロセスを強化することにより、大幅な業績変化の兆候を早期に捉
       えるようにしております。
      ③ 資金繰り及び資金調達について

        当社グループでは、開発活動の推進に伴い継続的な営業損失及び営業キャッシュ・フローのマイナスが生じて
       おり、今後も事業の進捗に伴って運転資金、開発投資及び設備投資等の資金需要の増加が予想されます。このよ
       うな資金需要に対応すべく当社グループはこれまでに第三者割当増資等を実施しましたが、今後さらにエクイ
       ティ・ファイナンス、国や地方公共団体をはじめとする公的補助金等の活用、さらには金融機関によるプロジェ
       クトファイナンス等により資金需要に対応していく方針です。継続的に当社グループの財務基盤の強化を図って
       まいりますが、エクイティ・ファイナンスや売上収入・提携一時金及び公的助成金・補助金等の獲得を含めた資
       金調達が想定どおり進まない場合等、資金繰りの状況によっては当社グループの事業活動等に重大な影響を与え
       る可能性があります。
        また将来、増資等のエクイティ・ファイナンスを実施した場合には、当社の発行済株式数が増加することによ
       り1株当たりの株式価値が希薄化する可能性があります。
      ④ 配当政策について

        当社は設立以来配当を実施しておりません。また、当社グループは開発活動を継続的に実施していく必要があ
       ることから、当面は内部留保の充実に努め開発資金の確保を優先することを基本方針としております。
        事業等の進捗によっては利益配当までに時間を要する可能性がありますが、株主への利益還元も重要な経営課
       題の1つであると認識しており、経営成績と財政状態を勘案して利益配当も検討してまいります。
      ⑤ ベンチャーキャピタル等の当社株式保有比率について

        本書提出日現在における当社発行済株式総数に対するベンチャーキャピタル及びベンチャーキャピタルが組成
       した投資事業組合(以下「ベンチャーキャピタル等」という。)の所有割合は18.6%に相当します。一般的にベン
       チャーキャピタル等が未公開株式に投資を行う目的は、株式公開後に株式を売却してキャピタルゲインを得るこ
       とであるため、ベンチャーキャピタル等は当社株式の上場後に株式の一部または全部を売却することが想定され
       ます。割合としては必ずしも大きくはありませんが、今後ベンチャーキャピタル等による当社株式の売却によ
       り、短期的に需給バランスの悪化が生じる可能性があり、当社株式の市場価格が低下する可能性があります。
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      ⑥ 新株予約権行使による株式の希薄化について
        当社は、当社役員及び従業員等の長期的な企業価値向上に対する士気向上及びインセンティブを目的とし、ス
       トック・オプション制度を採用しております。本書提出日現在における当社発行済株式総数に対する当社役員及
       び従業員等が所有している潜在株式数の割合は13.1%に相当します。これらの新株予約権が行使された場合、新
       株式が発行され、株式価値が希薄化する可能性があります。
     (5)  法的規制等に関するリスク

       当社グループの事業を規制する主な法規制として、「犯罪収益移転防止法」があります。マネーロンダリング対
      策等の観点から制定された犯罪収益移転防止法では、特定事業者につき取引時確認が求められます。当社グループ
      は、現時点では「特定事業者」に当たらず、直接的な規制の対象ではありません。もっとも、当社グループが提供
      するオンライン本人確認サービス「LIQUID                    eKYC」において、犯罪収益移転防止法に基づいた対応を取る必要があり
      ます。また、今後、インターネットの利用や関連するサービス及びインターネット関連事業を営む事業者を「特定
      事業者」として規制対象に含める新たな法令等の制定や、非対面での本人特定事項の確認に関する既存法令等の解
      釈変更等がなされた場合には、当社グループの事業展開が制約される可能性があります。当社グループにおいて
      は、現時点の法規制等に従って業務を遂行しており、また、弁護士や外部諸団体を通じて新たな法規制及び取引関
      係先の法規制改正の情報を直ちに入手できる体制を整えております。
     (6)  知的財産権の侵害によるリスク

       当社グループは、自社システム開発をはじめその事業活動において第三者の知的財産権を侵害することのないよ
      う、社内での調査や弁理士等を通じた調査・確認を適宜実施し、細心の注意を払っております。しかしながら、知
      的財産権を侵害したとして第三者から不測の訴訟を提起され、その結果によって損失が発生する場合、当社グルー
      プの事業、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
     (7)  不可抗力によるリスク

      ① 天災・災害に関するリスク
        不慮の事故、火災、自然災害等による被害が発生し、当社グループが利用するクラウドサーバーが損壊して利
       用できなくなった場合や、これらの損害に対して保険では対応できず、修復費用や復旧までの逸失利益等が生じ
       た場合には、当社グループの事業、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
        当社グループにおいては、このようなリスクに対処するため、特に重要なデータについては、安全と考えられ
       るデータセンターで保管しております。
      ② 紛争・政情不安に関するリスク

        当社グループは、インドネシア共和国に合弁会社「PT.                          Indoliquid      Technology      Sukses」を設立し、今後も東
       南アジアを中心に海外事業を展開していく予定であります。テロ・戦争・クーデターあるいは政情不安等により
       当社グループの拠点やサービスが直接または間接的な被害を受ける等の事態が発生した場合、当社グループの事
       業、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
        当社グループにおいては、このようなリスクに対処するため、政治情勢、財政情勢、法規制変更等について、
       情報収集を行い、政情不安等の兆候の早期把握に努めております。
      ③ 新型コロナウイルス感染症に関するリスク

        当社グループは、新型コロナウイルス等の感染症の蔓延によって非対面サービスの重要性が増すことにより、
       中長期的には恩恵を享受する事業を展開しております。しかし、そうした感染症の蔓延により、国内の経済活動
       が停滞し、店舗の休業を余儀なくされるなど、事業に甚大な影響を受ける顧客が一部おり、そうした顧客の影響
       を受けて、一時的に当社の成長スピードが鈍化する可能性があります。また、当社グループの従業員に感染が広
       がった場合、事業継続に関するリスクが生じる可能性があります。
        当社グループにおいては、従業員の感染防止対策として在宅勤務の実施、換気の徹底、マスク着用の徹底など
       を実施し感染予防に努めております。また、Webミーティングの活用を推進し、感染リスクを徹底したうえで事業
       活動を継続できる対策を実施しております。
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    3  【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
     (1)  経営成績等の状況の概要
       当社グループ(当社及び連結子会社)の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー(以下、「経営成績等」とい
      う。)の状況の概要は次のとおりであります。
      ① 経営成績の状況

        第8期連結会計年度(自 2020年12月1日 至 2021年11月30日)
        当連結会計年度における我が国経済は、内外における新型コロナウイルス感染症の影響から、厳しい状態が続
       いておりましたが、経済活動が再開し、新型コロナウイルス感染症の影響が徐々に和らいでいくもとで、緩和的
       な金融環境や政府の経済対策の効果にも支えられて、改善基調を辿ると見込まれております。
        当社グループの提供するAIクラウド基盤(IoP                      Cloud)は、「個人認証ソリューション」と、主にヒトの生活三
       大要素であります「衣食住」の分野において、モノやサービスの「個人最適化ソリューション」を提供しており
       ます。
        「個人認証ソリューション」が提供するオンライン本人確認サービス「LIQUID                                     eKYC」は、犯罪収益移転防止法
       の改正及びコロナ禍の影響を受け、市場が拡大しております。株式会社矢野経済研究所「eKYC市場に関する調査
       (2021年)」(2021年7月27日発表)によれば、eKYC市場の規模は2020年度の40億円から2024年度には63億円に達する
       と見込まれており、業界を横断して更なる広がりが予想されています。また、経済活動の停滞から、DX(Digital
       Transformation)への投資は一時的に減少しますが、中長期的には各業界におけるDXは加速し、活発な投資が行わ
       れることが見込まれます。
        このような環境の中で、当社グループは、当連結会計年度を、国内における主力サービスの拡大期と位置付
       け、事業を展開してまいりました。
        当連結会計年度における売上高は1,362,051千円(前連結会計年度比143.5%)、営業損失は706,056千円(前連結
       会計年度は926,558千円)、経常損失は695,026千円(前連結会計年度は935,311千円)、親会社株主に帰属する当期
       純損失は568,988千円(前連結会計年度は800,113千円)となりました。
        なお、当社グループはIoP            Cloud事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。
        第9期第3四半期連結累計期間(自 2021年12月1日 至 2022年8月31日)

        当第3四半期連結累計期間における我が国経済は、内外における新型コロナウイルス感染症によるサービス消
       費への下押し圧力や供給制約の影響が和らぐもとで、外需の増加や緩和的な金融環境、政府の経済対策の効果に
       も支えられて、回復していくと見込まれております。
        新型コロナウイルス感染症の蔓延によって非対面サービスの重要性が増しており、当社グループが提供する
       「個人認証ソリューション」と「個人最適化ソリューション」への需要は拡大傾向にあります。特に「個人認証
       ソリューション」が提供するオンライン本人確認サービス「LIQUID                               eKYC」は、業界を横断した広がりによって、
       市場の拡大を見せております。
        このような環境の中で、当社グループは、当第3四半期連結累計期間も引き続き国内における主力サービスの
       拡大期と位置付け、事業を展開してまいりました。
        当第3四半期連結累計期間における売上高は1,257,644千円、営業損失は446,200千円、経常損失は458,158千
       円、親会社株主に帰属する四半期純損失は436,011千円となりました。
      ② 財政状態の状況

        第8期連結会計年度(自 2020年12月1日 至 2021年11月30日)
        (資産)
         当連結会計年度末における総資産の残高は、前連結会計年度末に比べ247,462千円減少し、2,614,856千円と
        なりました。流動資産は222,672千円減少し、2,557,434千円となりました。主な要因は、営業活動に伴う支出
        による現金及び預金の減少290,975千円、事業拡大に伴い売上高が増加したことによる売掛金の増加78,960千円
        であります。固定資産は24,789千円減少し、57,422千円となりました。主な要因は、減損による有形固定資産
        の減少9,845千円、無形固定資産の減少15,168千円であります。
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        (負債)
         当連結会計年度における負債の残高は、前連結会計年度末に比べ470,049千円増加し、1,345,026千円となり
        ました。流動負債は416,229千円増加し、844,406千円となりました。主な要因は、事業拡大に伴い資金調達を
        行ったことによる短期借入金の増加191,000千円、長期借入金のうち1年内に返済予定のものを振り替えたこと
        による増加234,820千円であります。固定負債は53,820千円増加し、500,620千円となりました。要因は、事業
        拡大に伴い資金調達を行なったことによる長期借入金の増加であります。
        (純資産)

         当連結会計年度における純資産の残高は、前連結会計年度末に比べ717,511千円減少し、1,269,829千円とな
        りました。主な要因は、親会社株主に帰属する当期純損失計上による利益剰余金の減少568,988千円、非支配株
        主持分の減少148,789千円であります。
        第9期第3四半期連結累計期間(自 2021年12月1日 至 2022年8月31日)

        (資産)
         当第3四半期連結会計期間における総資産の残高は、前連結会計年度末に比べ170,614千円減少し、
        2,444,242千円となりました。流動資産は163,409千円減少し、2,394,024千円となりました。主な要因は、連結
        範囲の変更による現金及び預金の減少62,793千円、売掛金の減少96,039千円であります。固定資産は7,205千円
        減少し、50,217千円となりました。主な要因は、減損による投資有価証券の減少6,228千円であります。
        (負債)

         当第3四半期連結会計期間における負債の残高は、前連結会計年度末に比べ271,382千円増加し、1,616,408
        千円となりました。流動負債は20,237千円減少し、824,168千円となりました。主な要因は、事業拡大に伴い資
        金調達を行ったことによる短期借入金の増加256,000千円、長期借入金のうち1年内に返済予定のものを返済
        (リファイナンス)したことによる減少243,300千円であります。固定負債は291,620千円増加し、792,240千円
        となりました。要因は、リファイナンスを行なったことによる長期借入金の増加であります。
        (純資産)

         当第3四半期連結会計期間における純資産の残高は、前連結会計年度末に比べ441,996千円減少し、827,833
        千円となりました。主な要因は、親会社株主に帰属する四半期純損失計上による利益剰余金の減少436,011千円
        であります。
      ③ キャッシュ・フローの状況

        第8期連結会計年度(自 2020年12月1日 至 2021年11月30日)
        当連結会計年度における現金及び現金同等物(以下「資金」という。)は、前連結会計年度に比べ290,975千円減
       少し、2,304,455千円となりました。当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの主な要因は
       次のとおりであります。
        (営業活動によるキャッシュ・フロー)

         営業活動によるキャッシュ・フローは757,769千円の減少(前連結会計年度は859,223千円の減少)となりま
        した。主な要因は、税金等調整前当期純損失715,889千円(前連結会計年度は税金等調整前当期純損失941,146
        千円)、事業拡大に伴い売上高が増加したことによる売上債権の増加額78,960千円(前連結会計年度は売上債
        権の増加額17,576千円)であります。
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        (投資活動によるキャッシュ・フロー)
         投資活動によるキャッシュ・フローは13,112千円の減少(前連結会計年度は257,157千円の増加)となりまし
        た。主な要因は、有形固定資産の取得による支出12,888千円(前連結会計年度は有形固定資産の取得による支
        出15,644千円)であります。
        (財務活動によるキャッシュ・フロー)

         財務活動によるキャッシュ・フローは479,906千円の増加(前連結会計年度は290,080千円の増加)となりま
        した。主な要因は、個人認証ソリューションの開発資金としての短期借入れによる収入191,000千円(前連結会
        計年度は短期借入れによる収入なし)、個人認証ソリューションの開発資金としての長期借入れによる収入
        300,000千円(前連結会計年度は長期借入れによる収入218,000千円)であります。
      ④ 生産、受注及び販売の実績

       a.生産実績
         当社グループが提供するサービスの性格上、生産実績の記載に馴染まないため、当該記載を省略しておりま
        す。
       b.受注実績

         当社グループが提供するサービスの性格上、受注実績の記載に馴染まないため、当該記載を省略しておりま
        す。
       c.販売実績

         第8期連結会計年度及び第9期第3四半期連結累計期間における販売実績は、次のとおりであります。な
        お、当社グループはIoP           Cloud事業の単一セグメントであります。
                         第8期連結会計年度                第9期第3四半期連結累計期間

                         (自 2020年12月1日                  (自 2021年12月1日
                         至 2021年11月30日)                  至 2022年8月31日)
        セグメントの名称
                       金額(千円)         前期比(%)              金額(千円)
    IoP  Cloud事業

                        1,362,051           143.5                1,257,644
     (注)   1.最近2連結会計年度及び第9期第3四半期連結累計期間の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販

         売実績に対する割合は次のとおりであります。
                                              第9期第3四半期
                    第7期連結会計年度             第8期連結会計年度
                                               連結累計期間
                   (自 2019年12月1日             (自 2020年12月1日
                                             (自 2021年12月1日
                    至 2020年11月30日)             至 2021年11月30日)
            相手先
                                              至 2022年8月31日)
                  金額(千円)       割合(%)      金額(千円)       割合(%)      金額(千円)       割合(%)
            ㈱ Paidy        71,602        7.5    338,114        24.8     263,858        21.0

       2.上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

     (2)  経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

       経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりでありま
      す。
       なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。
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      ① 重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定
        当社グループの連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成され
       ております。この連結財務諸表の作成にあたっては、経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収
       益・費用の報告金額並びに開示に影響を与える見積もりを必要としております。経営者は、これらの見積もりに
       ついて過去の実績や現状等を勘案し合理的に判断しておりますが、見積り特有の不確実性があるため、これらの
       見積りとは異なる場合があります。
        連結財務諸表の作成にあたって用いた会計上の見積り及び仮定のうち、重要なものは「第5 経理の状況 
       1 連結財務諸表等 (1)            連結財務諸表 注記事項(重要な会計上の見積り)」に記載しております。
        また、会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、特に重要なものは次のとおりであります。
       (関係会社株式の評価)

        関係会社株式については、純資産価額に基づく実質価額が著しく下落している場合、回復可能性が十分な証拠
       によって裏付けられる場合を除き、評価損を計上することにしております。業績悪化により純資産価額が減少
       し、事業計画に基づく回復可能性が認められないとされる場合、減損処理が必要となる可能性があります。
       (固定資産の減損処理)

        当社グループは、固定資産の減損の兆候がある資産または資産グループにつき、将来の収益性が著しく低下し
       た場合には帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として計上することにしております。将
       来の収益性は取締役会で承認された事業計画を基礎として判断しておりますが、当該事業計画は、売上高等に一
       定の仮定を用いて策定しております。事業計画や市場環境の変化により、見積り額の前提とした条件や仮定に変
       更が生じた場合、減損処理が必要となる可能性があります。
       (繰延税金資産の回収可能性)

        当社グループは、将来の課税所得を合理的に見積り、回収可能性があると判断した将来減算一時差異について
       は、繰延税金資産を計上することとしております。繰延税金資産の回収可能性は将来の課税所得の見積りに依存
       するため、その見積りの前提とした条件や仮定に変更が生じた場合、繰延税金資産の計上額に影響する可能性が
       あります。
      ② 経営成績の分析

        第8期連結会計年度(自 2020年12月1日 至 2021年11月30日)
       (売上高)
        当連結会計年度の売上高につきましては、「第2 事業の状況 3 経営者による財政状態、経営成績及び
       キャッシュ・フローの状況の分析 (1)                   経営成績等の状況の概要 ①経営成績の状況」に記載の通り、主に個人
       認証ソリューションの好調が継続したことにより、1,362,051千円(前連結会計年度比143.5%)となりました。
       (売上原価、売上総利益)

        当連結会計年度の売上原価につきましては、主に個人認証ソリューションの売上が増加したことにより、
       545,808千円(前連結会計年度比144.8%)となりました。その結果、売上総利益は816,243千円(前連結会計年度比
       142.6%)となりました。
       (販売費及び一般管理費、営業損失)

        当連結会計年度の販売費及び一般管理費は1,522,299千円(前連結会計年度比101.6%)となりました。これは
       主に、事業拡大に伴う人員増加により人件費が146,065千円増加(前連結会計年度比115.2%)、個人認証ソ
       リューションの売上増加により通信費が45,343千円増加(前連結会計年度比154.9%)、生体決済事業の終了に伴
       い販売促進費125,849千円が減少(前連結会計年度比13.1%)によるものであります。その結果、営業損失は
       706,056千円(前連結会計年度は926,558千円)となりました。
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       ( 営業外損益、経常損失          )
        当連結会計年度の営業外収益は16,475千円(前連結会計年度比104.0%)となりました。これは主に、受取給付
       金11,092千円(前連結会計年度比159.5%)の計上によるものであります。営業外費用は5,445千円(前連結会計
       年度比22.1%)となりました。これは主に、支払利息5,033千円の計上(前連結会計年度比126.2%)の計上による
       ものであります。その結果、経常損失は695,026千円(前連結会計年度は935,311千円)となりました。
       ( 特別損益、法人税等合計、親会社株主に帰属する当期純損失                            )

        当連結会計年度の特別損失は20,862千円(前連結会計年度比204.9%)となりました。これは連結子会社の固定
       資産を減損処理したことによるものであります。法人税等合計は1,888千円(前連結会計年度比99.7%)となりま
       した。その結果、親会社株主に帰属する当期純損失は568,988千円(前連結会計年度は800,113千円)となりまし
       た。
        第9期第3四半期連結累計期間(自 2021年12月1日 至 2022年8月31日)

       (売上高)
        当第3四半期連結累計期間            の売上高につきましては、「第2 事業の状況 3 経営者による財政状態、経営
       成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 (1)                       経営成績等の状況の概要 ①経営成績の状況」に記載の通り、
       主に個人認証ソリューションの好調が継続したことにより、1,257,644千円となりました。
       (売上原価、売上総利益)

        当第3四半期連結累計期間            の売上原価につきましては、主に個人認証ソリューションの売上が増加したことに
       より、456,234千円となりました。その結果、売上総利益は801,410千円となりました。
       ( 販売費及び一般管理費、営業損失               )

        当第3四半期連結累計期間            の販売費及び一般管理費は1,247,611千円となりました。これは主に、事業拡大に伴
       う人員増による人件費増加、個人認証ソリューションの売上増加による通信費増加によるものであります。その
       結果、営業損失は446,200千円となりました。
       (営業外損益、経常損失)

        当第3四半期連結累計期間            の営業外収益は13,086千円となりました。これは主に、補助金収入及び受取給付金
       の計上によるものであります。営業外費用は25,044千円となりました。これは主に、支払利息、上場関連費用及
       び関係会社株式評価損の計上によるものであります。その結果、経常損失は458,158千円となりました。
       ( 特別損益、法人税等合計、親会社株主に帰属する当期純損失                            )

        当第3四半期連結累計期間            の特別損失は71,414千円となりました。これは転換社債の譲渡とそれに伴う連結子
       会社の持分法適用関連会社への異動により譲渡損失を計上したことによるものであります。法人税等合計は1,202
       千円となりました。その結果、親会社株主に帰属する当期純損失は436,011千円となりました。
      ③ キャッシュ・フローの状況の分析

        キャッシュ・フローの状況の分析については、「第2 事業の状況 3 経営者による財政状態、経営成績及
       びキャッシュ・フローの状況の分析 (1)                    経営成績等の状況の概要 ③キャッシュ・フローの状況」をご参照く
       ださい。
      ④ 経営成績に重要な影響を与える要因について

        経営成績に重要な影響を与える要因については、「第2 事業の状況 2 事業等のリスク」をご参照くださ
       い。
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      ⑤ 資本の財源及び資金の流動性に関する情報
        当社グループの運転資金需要のうち主なものは、事業開発に係る人件費であります。当社グループは、必要な
       資金を主に事業会社及びベンチャーキャピタルからの第三者割当増資、並びに金融機関からの借入により調達し
       ております。今後につきましては、更なる事業開発のための投資を引き続き行っていく想定であります。これら
       の資金需要は内部留保で賄うことを原則としながら、中長期における資金需要並びに金利動向等を注視したうえ
       で必要に応じて機動的に資金調達を行い、財務の健全性を維持する方針であります。
      ⑥ 経営戦略の現状と見通し

        経営戦略の現状と見通しについては、「第2 事業の状況 1 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等 
       (4)  経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等」に記載のとおり、持続的な事業拡大と企業価値
       向上を重要な経営目標とし、各経営課題に取り組んでおります。
    4  【経営上の重要な契約等】

      該当事項はありません。
    5  【研究開発活動】

      第8期連結会計年度(自 2020年12月1日 至 2021年11月30日)
      当社グループは、グループのコアである個人認証ソリューションと、主にヒトの生活三大要素であります「衣食
     住」の分野において、モノやサービスの個人最適化ソリューションを提供しております。これらのソリューションの
     うち、研究開発段階にあるサービスの開発費に関して、研究開発費として計上しております。具体的には個人認証ソ
     リューションの株式会社Liquidにおける新規サービスの開発費、個人最適化ソリューションの中で、体型解析事業の
     株式会社IDEAL、購買解析事業のFANTRYプロジェクトにおける開発費が該当します。当連結会計年度における研究開発
     費は、   193,516    千円となりました。
      なお、当社グループはIoP            Cloud事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。
      第9期第3四半期連結累計期間(自 2021年12月1日 至 2022年8月31日)

      当第3四半期連結累計期間における研究開発費は、                        144,524    千円であります。なお、当第3四半期連結累計期間にお
     いて当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はありません。
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    第3 【設備の状況】
    1 【設備投資等の概要】

      第8期連結会計年度(自 2020年12月1日 至 2021年11月30日)
      当社グループでは、         AIクラウド基盤(IoP          Cloud)    の開発及び運営機能の充実・強化等を目的とした設備投資を継続
     的に実施いたしました。その結果、当連結会計年度において実施した設備投資の総額は                                         12,888   千円となりました。そ
     の主な内容は、スキャナーやPCの購入であります。
      なお、当社グループはIoP            Cloud事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。
      第9期第3四半期連結累計期間(自 2021年12月1日 至 2022年8月31日)

      当社グループでは、         AIクラウド基盤(IoP          Cloud)    の開発及び運営機能の充実・強化等を目的とした設備投資を継続
     的に実施いたしました。その結果、当第3四半期連結累計期間において実施した設備投資の総額は                                             7,500   千円となりま
     した。その主な内容は、PC等の購入であります。
      なお、当社グループはIoP            Cloud事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。 
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    2 【主要な設備の状況】
     (1) 提出会社
                                               2021年11月30日現在
                                帳簿価額(千円)
                                                  従業員数(名)
      事業所名
              設備の内容等                                    〔ほか、平均臨
      (所在地)
                             工具、器具
                                                  時雇用人員〕
                      車両運搬具              ソフトウエア         合計
                              及び備品
       本社
             事務所設備             221      4,230         25      4,477      43〔14〕
    (東京都千代田区)
     (注)   1.現在休止中の主要な設備はありません。
       2.上記の金額には消費税等は含まれておりません。
       3.当社はIoP       Cloud事業の単一セグメントであるため、セグメントの名称の記載を省略しております。
       4.事務所は全て賃借しており、年間の賃借料は52,983千円であります。
       5.臨時雇用人員数は、〔 〕にて外数で記載しております。なお、臨時雇用人員とは、正規従業員以外の有期
         雇用従業員であります。
     (2) 国内子会社

                                               2021年11月30日現在
                                                    従業員数
                                帳簿価額(千円)
                                                     (名)
      事業所名
              設備の内容等                                     〔ほか、平均
      (所在地)
                           工具、器具       ソフト
                                                    臨時雇用
                       建物                 特許権      合計
                            及び備品      ウエア
                                                    人員〕
      ㈱Liquid
             事務所設備            654     2,945       287      ―    3,887     ―〔―〕
    (東京都千代田区)
      ㈱MYCITY
             事務所設備            ―     494     2,961       ―    3,456     5〔6〕
    (東京都千代田区)
       ㈱IDEAL
             事務所設備            ―    5,667       ―     407     6,075     ―〔―〕
    (東京都千代田区)
      ㈱SYMBOL
             事務所設備            ―    1,524       ―      ―    1,524     12〔2〕
    (東京都千代田区)
     (注)   1.現在休止中の設備はありません。
       2.上記の金額には消費税等は含まれておりません。
       3.当社グループはIoP            Cloud事業の単一セグメントであるため、セグメントの名称の記載を省略しておりま
         す。
       4.上記のほか、        株式会社    MYCITYで建物を賃借しており、年間の賃借料は1,446千円であります。
       5.臨時雇用人員数は、〔 〕にて外数で記載しております。なお、臨時雇用人員とは、正規従業員以外の有期
         雇用従業員であります。
    3  【設備の新設、除却等の計画】                 (2022年10月31日現在)

     (1)  重要な設備の新設等
       該当事項はありません。
     (2)  重要な設備の除却等

       該当事項はありません。
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    第4 【提出会社の状況】
    1 【株式等の状況】

     (1) 【株式の総数等】
      ① 【株式の総数】
                種類                       発行可能株式総数(株)

               普通株式                                    80,186,800

                計                                   80,186,800

     (注)   1.2022年9月14日開催の取締役会決議に基づき、2022年10月11日付でA種優先株式39,584株、B種優先株式
         9,455株、C種優先株式18,615株を自己株式として取得し、その対価として普通株式をそれぞれ39,584株、
         9,455株、18,615株交付しております。また、同取締役会決議で当社が自己株式として保有するA種優先株
         式、B種優先株式及びC種優先株式をすべて消却しております。
       2.2022年9月14日開催の取締役会決議により、2022年10月13日付で株式分割に伴う定款の変更が行われ、発行
         可能株式総数は70,186,800株増加し、80,186,800株となっております。
      ② 【発行済株式】

                           上場金融商品取引所名又は

       種類         発行数(株)                                内容
                          登録認可金融商品取引業協会名
                                         完全議決権株式であり、権利内容に
                                         何ら限定のない当社における標準と
                                         なる株式であります。
      普通株式             20,046,700            非上場
                                         なお、単元株式数は100株でありま
                                         す。
        計           20,046,700             ―                ―
     (注)   1.2022年9月14日開催の取締役会決議に基づき、2022年10月11日付でA種優先株式39,584株、B種優先株式
         9,455株、C種優先株式18,615株を自己株式として取得し、その対価として普通株式をそれぞれ39,584株、
         9,455株、18,615株交付しております。また、同取締役会決議で当社が自己株式として保有するA種優先株
         式、B種優先株式及びC種優先株式をすべて消却しております。
       2.2022年9月14日開催の取締役会決議により、2022年10月13日付で普通株式1株につき100株の割合で株式分
         割を行っております。これにより発行済株式総数は19,846,233株増加し、20,046,700株となっております。
       3.2022年9月28日開催の臨時株主総会決議により、2022年10月13日付で1単元を100株とする単元株制度を採
         用しております。
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     (2) 【新株予約権等の状況】
      ①  【ストックオプション制度の内容】
        会社法に基づき発行した新株予約権は次のとおりであります。
      a.第2回新株予約権(2016年3月23日取締役会決議)
    決議年月日                      2016年3月23日

                          当社顧問       3
    付与対象者の区分及び人数(名)
                          当社従業員      4  (注)6
                          617  (注)1
    新株予約権の数(個)※
    新株予約権の目的となる株式の種類、内容及

                          普通株式 6,170         [617,000]      (注)1
    び数(株)※
    新株予約権の行使時の払込金額(円)※                      10,000    [100]    (注)2

    新株予約権の行使期間※                      2018年3月24日から2026年3月23日まで

                          発行価格   10,000           [100]
    新株予約権の行使により株式を発行する場合
    の株式の発行価格及び資本組入額(円)※
                          資本組入額          5,000    [50]
    新株予約権の行使の条件※                      (注)3
                          新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を
    新株予約権の譲渡に関する事項※
                          要する。
    組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関
                          (注)4
    する事項※
     ※   最近事業年度の末日(2021年11月30日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月
       末現在(2022年10月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[                                               ]内に記載
       しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
     (注)   1.  新株予約権1個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在は10株、提出日の前月末現在は1,000

         株であります。
         ただし、本新株予約権の割当日以降、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株
         式の数を調整するものとする。ただし、係る調整は新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予
         約権の目的たる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てる
         ものとする。
          調整後株式数       =  調整前株式数       ×  分割・併合の比率
         また、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転(以下総称して「合併等」という。)を行う場合、株
         式の無償割当を行う場合、その他株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当の条件等を
         勘案のうえ、合理的な範囲内で株式数を調整することができるものとする。
       2.新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、行使価額は、株式分
         割又は株式併合の比率に応じ、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる1円未満の端数は切
         り上げる。
                                1
          調整後行使価額        = 調整前行使価額        ×
                             分割・併合の比率
         また、割当日以降、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は自己株式の処分を行
         う場合(会社法第194条の規定(単元未満株主による単元未満株式売渡請求。)に基づく自己株式の売渡し、当
         社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新
         株予約権付社債に付されたものを含む。)の転換又は行使の場合を除く。)、上記の行使価額は、次の算式に
         より調整されるものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
                                    新株発行(処分)株式数×1株当たり払込金額
                            既発行株式数       +
                                           1株当たり時価
          調整後行使価額        = 調整前行使価額        ×
                                  既発行株式数+新株発行(処分)株式数
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       3.新株予約権の行使条件
         ① 新株予約権者は、権利行使時において、当社又は当社の関係会社の取締役若しくは従業員の地位にある
           ことを要する。ただし、取締役が任期満了により退任した場合、従業員が定年により退職した場合、又
           は契約期間満了により退職した場合、その他当社取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限り
           でない。
         ② 当社の普通株式が金融商品取引所へ上場される日まで行使できない。
         ③ 本新株予約権の割当てを受けた者が死亡したときは、相続人は、割当てを受けた者が死亡した日から1
           年間または行使期間の終期のいずれか早い日までに限り、新株予約権を行使できるものとする。
         ④ その他権利行使の条件は、本総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結す
           る「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。
       4.組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い
         組織再編に際して定める契約書又は計画書等に、以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた
         場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。
         ① 合併(当社が消滅する場合に限る。)
           合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社
         ② 吸収分割
           吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社
         ③ 新設分割
           新設分割により設立する株式会社
         ④ 株式交換
           株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社
         ⑤ 株式移転
           株式移転により設立する株式会社
       5.新株予約権の取得の条件
         当社は、当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案が当社株主総会で承認された場合、又は、当社が完全
         子会社となる株式交換契約書承認の議案若しくは株式移転計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合
         (株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議で承認された場合)、当社は新株予約権を無償で取得する
         ことができる。
       6.付与対象者の退職及び契約終了等により本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は、当社取締役1名、
         当社元顧問3名、当社元従業員3名となっております。
       7.2022年9月14日開催の取締役会決議により、2022年10月13日付で、普通株式1株につき100株の割合で株式
         分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の
         行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」
         が調整されております。
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      b.第3回新株予約権(2016年5月31日取締役会決議)
    決議年月日                      2016年5月31日

                          当社従業員      12  (注)6

    付与対象者の区分及び人数(名)
                          214  (注)1

    新株予約権の数(個)※
    新株予約権の目的となる株式の種類、内容及

                          普通株式 2,140         [214,000]      (注)1
    び数(株)※
    新株予約権の行使時の払込金額(円)※                      10,000    [100]    (注)2

    新株予約権の行使期間※                      2018年6月1日から2026年5月31日まで

                          発行価格   10,000           [100]
    新株予約権の行使により株式を発行する場合
    の株式の発行価格及び資本組入額(円)※
                          資本組入額          5,000    [50]
    新株予約権の行使の条件※                      (注)3
                          新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を
    新株予約権の譲渡に関する事項※
                          要する。
    組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関
                          (注)4
    する事項※
     ※   最近事業年度の末日(2021年11月30日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月
       末現在(2022年10月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[                                               ]内に記載
       しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
     (注)   1.  新株予約権1個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在は10株、提出日の前月末現在は1,000

         株であります。
         ただし、本新株予約権の割当日以降、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株
         式の数を調整するものとする。ただし、係る調整は新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予
         約権の目的たる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てる
         ものとする。
          調整後株式数       =  調整前株式数       ×  分割・併合の比率
         また、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転(以下総称して「合併等」という。)を行う場合、株式
         の無償割当を行う場合、その他株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当の条件等を勘
         案のうえ、合理的な範囲内で株式数を調整することができるものとする。
       2.新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、行使価額は、株式分
         割又は株式併合の比率に応じ、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる1円未満の端数は切
         り上げる。
                                1
          調整後行使価額        = 調整前行使価額        ×
                             分割・併合の比率
         また、割当日以降、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は自己株式の処分を行
         う場合(会社法第194条の規定(単元未満株主による単元未満株式売渡請求。)に基づく自己株式の売渡し、当
         社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新
         株予約権付社債に付されたものを含む。)の転換又は行使の場合を除く。)、上記の行使価額は、次の算式に
         より調整されるものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
                                    新株発行(処分)株式数×1株当たり払込金額
                            既発行株式数       +
                                           1株当たり時価
          調整後行使価額        = 調整前行使価額        ×
                                  既発行株式数+新株発行(処分)株式数
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       3.新株予約権の行使条件
         ① 新株予約権者は、権利行使時において、当社又は当社の関係会社の取締役若しくは従業員の地位にある
           ことを要する。ただし、取締役が任期満了により退任した場合、従業員が定年により退職した場合、又
           は契約期間満了により退職した場合、その他当社取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限り
           でない。
         ② 当社の普通株式が金融商品取引所へ上場される日まで行使できない。
         ③ 本新株予約権の割当てを受けた者が死亡したときは、相続人は、割当てを受けた者が死亡した日から1
           年間または行使期間の終期のいずれか早い日までに限り、新株予約権を行使できるものとする。
         ④ その他権利行使の条件は、本総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結す
           る「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。
       4.組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い
         組織再編に際して定める契約書又は計画書等に、以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた
         場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。
         ① 合併(当社が消滅する場合に限る。)
           合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社
         ② 吸収分割
           吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社
         ③ 新設分割
           新設分割により設立する株式会社
         ④ 株式交換
           株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社
         ⑤ 株式移転
           株式移転により設立する株式会社
       5.新株予約権の取得の条件
         当社は、当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案が当社株主総会で承認された場合、又は、当社が完全
         子会社となる株式交換契約書承認の議案若しくは株式移転計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合
         (株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議で承認された場合)、当社は新株予約権を無償で取得する
         ことができる。
       6.付与対象者の退職及び契約終了等により本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は、当社取締役1名、
         当社従業員4名、当社子会社従業員1名、当社元従業員2名となっております。
       7.2022年9月14日開催の取締役会決議により、2022年10月13日付で、普通株式1株につき100株の割合で株式
         分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の
         行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」
         が調整されております。
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      c.第4回新株予約権(2016年11月22日取締役会決議)
    決議年月日                      2016年11月22日

                          当社従業員      1
    付与対象者の区分及び人数(名)
                          当社取引先      2  (注)6
                          156  (注)1
    新株予約権の数(個)※
    新株予約権の目的となる株式の種類、内容及

                          普通株式 1,560         [156,000]      (注)1
    び数(株)※
    新株予約権の行使時の払込金額(円)※                      12,000    [120]    (注)2

    新株予約権の行使期間※                      2016年12月1日から2026年11月30日まで

                          発行価格   12,000           [120]
    新株予約権の行使により株式を発行する場合
    の株式の発行価格及び資本組入額(円)※
                          資本組入額          6,000    [60]
    新株予約権の行使の条件※                      (注)3
                          新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を
    新株予約権の譲渡に関する事項※
                          要する。
    組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関
                          (注)4
    する事項※
     ※   最近事業年度の末日(2021年11月30日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月
       末現在(2022年10月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[                                               ]内に記載
       しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
     (注)   1.  新株予約権1個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在は10株、提出日の前月末現在は1,000

         株であります。
         ただし、本新株予約権の割当日以降、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株
         式の数を調整するものとする。ただし、係る調整は新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予
         約権の目的たる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てる
         ものとする。
          調整後株式数       =  調整前株式数       ×  分割・併合の比率
         また、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転(以下総称して「合併等」という。)を行う場合、株式
         の無償割当を行う場合、その他株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当の条件等を勘
         案のうえ、合理的な範囲内で株式数を調整することができるものとする。
       2.新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、行使価額は、株式分
         割又は株式併合の比率に応じ、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる1円未満の端数は切
         り上げる。
                                1
          調整後行使価額        = 調整前行使価額        ×
                             分割・併合の比率
         また、割当日以降、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は自己株式の処分を行
         う場合(会社法第194条の規定(単元未満株主による単元未満株式売渡請求。)に基づく自己株式の売渡し、当
         社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新
         株予約権付社債に付されたものを含む。)の転換又は行使の場合を除く。)、上記の行使価額は、次の算式に
         より調整されるものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
                                    新株発行(処分)株式数×1株当たり払込金額
                            既発行株式数       +
                                           1株当たり時価
          調整後行使価額        = 調整前行使価額        ×
                                  既発行株式数+新株発行(処分)株式数
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       3.新株予約権の行使条件
        ① 新株予約権者は、本新株予約権の行使期間において次に掲げる各事由が生じた場合には、残存するすべて
          の本新株予約権を行使することができない。
         (a)  行使価額を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われた場合(払込金額が会社法第199条第
           3項・同第200条第2項に定める「特に有利な金額である場合」を除く。)。
         (b)  本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場
           合、行使価額を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき(ただし、資本政策目的等に
           より当該取引時点における株式価値よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除
           く。)。
         (c)  本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、当
           該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が、行使価額を下回る価格となったとき。
         (d)  本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場
           合、各事業年度末日を基準日としてDCF法ならびに類似会社比較法等の方法により評価された株式評価
           額が行使価額を下回ったとき(ただし、株式評価額が一定の幅をもって示された場合、当社の取締役会
           が株式評価機関と協議の上本項への該当を判断するものとする。)。
        ② 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとな
          るときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
        ③ 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
        ④ その他権利行使の条件は、本総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する
          「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。
       4.組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い
         組織再編に際して定める契約書又は計画書等に、以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた
         場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。
         ① 合併(当社が消滅する場合に限る。)
           合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社
         ② 吸収分割
           吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社
         ③ 新設分割
           新設分割により設立する株式会社
         ④ 株式交換
           株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社
         ⑤ 株式移転
           株式移転により設立する株式会社
       5.新株予約権の取得の条件
         当社は、当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案が当社株主総会で承認された場合、又は、当社が完全
         子会社となる株式交換契約書承認の議案若しくは株式移転計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合
         (株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議で承認された場合)、当社は新株予約権を無償で取得する
         ことができる。
       6.付与対象者の権利の行使及び権利の失効により本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は、当社従業員
         1名となっております。
       7.2022年9月14日開催の取締役会決議により、2022年10月13日付で、普通株式1株につき100株の割合で株式
         分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の
         行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」
         が調整されております。
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      d.第5回新株予約権(2016年11月22日取締役会決議)
    決議年月日                      2016年11月22日

                          当社従業員      1

    付与対象者の区分及び人数(名)
                          125  (注)1

    新株予約権の数(個)※
    新株予約権の目的となる株式の種類、内容及

                          普通株式 1,250         [125,000]      (注)1
    び数(株)※
    新株予約権の行使時の払込金額(円)※                      12,000    [120]    (注)2

    新株予約権の行使期間※                      2018年11月23日から2026年11月22日まで

                          発行価格   12,000           [120]
    新株予約権の行使により株式を発行する場合
    の株式の発行価格及び資本組入額(円)※
                          資本組入額          6,000    [60]
    新株予約権の行使の条件※                      (注)3
                          新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を
    新株予約権の譲渡に関する事項※
                          要する。
    組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関
                          (注)4
    する事項※
     ※   最近事業年度の末日(2021年11月30日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月
       末現在(2022年10月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[                                               ]内に記載
       しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
     (注)   1.  新株予約権1個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在は10株、提出日の前月末現在は1,000

         株であります。
         ただし、本新株予約権の割当日以降、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株
         式の数を調整するものとする。ただし、係る調整は新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予
         約権の目的たる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てる
         ものとする。
          調整後株式数       =  調整前株式数       ×  分割・併合の比率
         また、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転(以下総称して「合併等」という。)を行う場合、株式
         の無償割当を行う場合、その他株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当の条件等を勘
         案のうえ、合理的な範囲内で株式数を調整することができるものとする。
       2.新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、行使価額は、株式分
         割又は株式併合の比率に応じ、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる1円未満の端数は切
         り上げる。
                                1
          調整後行使価額        = 調整前行使価額        ×
                             分割・併合の比率
         また、割当日以降、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は自己株式の処分を行
         う場合(会社法第194条の規定(単元未満株主による単元未満株式売渡請求。)に基づく自己株式の売渡し、当
         社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新
         株予約権付社債に付されたものを含む。)の転換又は行使の場合を除く。)、上記の行使価額は、次の算式に
         より調整されるものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
                                    新株発行(処分)株式数×1株当たり払込金額
                            既発行株式数       +
                                           1株当たり時価
          調整後行使価額        = 調整前行使価額        ×
                                  既発行株式数+新株発行(処分)株式数
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       3.新株予約権の行使条件
         ① 新株予約権者は、権利行使時において、当社又は当社の関係会社の取締役若しくは従業員の地位にある
           ことを要する。ただし、取締役が任期満了により退任した場合、従業員が定年により退職した場合、又
           は契約期間満了により退職した場合、その他当社取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限り
           でない。
         ② 当社の普通株式が金融商品取引所へ上場される日まで行使できない。
         ③ 本新株予約権の割当てを受けた者が死亡したときは、相続人は、割当てを受けた者が死亡した日から1
           年間または行使期間の終期のいずれか早い日までに限り、新株予約権を行使できるものとする。
         ④ その他権利行使の条件は、本総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結す
           る「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。
       4.組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い
         組織再編に際して定める契約書又は計画書等に、以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた
         場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。
         ① 合併(当社が消滅する場合に限る。)
           合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社
         ② 吸収分割
           吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社
         ③ 新設分割
           新設分割により設立する株式会社
         ④ 株式交換
           株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社
         ⑤ 株式移転
           株式移転により設立する株式会社
       5.新株予約権の取得の条件
         当社は、当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案が当社株主総会で承認された場合、又は、当社が完全
         子会社となる株式交換契約書承認の議案若しくは株式移転計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合
         (株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議で承認された場合)、当社は新株予約権を無償で取得する
         ことができる。
       6.2022年9月14日開催の取締役会決議により、2022年10月13日付で、普通株式1株につき100株の割合で株式
         分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の
         行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」
         が調整されております。
                                 59/199











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      e.第7回新株予約権(2017年2月22日取締役会決議)
    決議年月日                      2017年2月22日

                          当社顧問     1  (注)6

    付与対象者の区分及び人数(名)
                          49  (注)1

    新株予約権の数(個)※
    新株予約権の目的となる株式の種類、内容及

                          普通株式 490        [49,000]      (注)1
    び数(株)※
    新株予約権の行使時の払込金額(円)※                      53,000    [530]    (注)2

    新株予約権の行使期間※                      2019年2月23日から2027年2月22日まで

                          発行価格   53,000           [530]
    新株予約権の行使により株式を発行する場合
    の株式の発行価格及び資本組入額(円)※
                          資本組入額  26,500           [265]
    新株予約権の行使の条件※                      (注)3
                          新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を
    新株予約権の譲渡に関する事項※
                          要する。
    組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関
                          (注)4
    する事項※
     ※   最近事業年度の末日(2021年11月30日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月
       末現在(2022年10月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[                                               ]内に記載
       しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
     (注)   1.  新株予約権1個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在は10株、提出日の前月末現在は1,000

         株であります。
         ただし、本新株予約権の割当日以降、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株
         式の数を調整するものとする。ただし、係る調整は新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予
         約権の目的たる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てる
         ものとする。
          調整後株式数       =  調整前株式数       ×  分割・併合の比率
         また、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転(以下総称して「合併等」という。)を行う場合、株式
         の無償割当を行う場合、その他株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当の条件等を勘
         案のうえ、合理的な範囲内で株式数を調整することができるものとする。
       2.新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、行使価額は、株式分
         割又は株式併合の比率に応じ、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる1円未満の端数は切
         り上げる。
                                1
          調整後行使価額        = 調整前行使価額        ×
                             分割・併合の比率
         また、割当日以降、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は自己株式の処分を行
         う場合(会社法第194条の規定(単元未満株主による単元未満株式売渡請求。)に基づく自己株式の売渡し、当
         社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新
         株予約権付社債に付されたものを含む。)の転換又は行使の場合を除く。)、上記の行使価額は、次の算式に
         より調整されるものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
                                    新株発行(処分)株式数×1株当たり払込金額
                            既発行株式数       +
                                           1株当たり時価
          調整後行使価額        = 調整前行使価額        ×
                                  既発行株式数+新株発行(処分)株式数
       3.新株予約権の行使条件
         ① 当社の普通株式が金融商品取引所へ上場される日まで行使できない。
         ② 本新株予約権の割当てを受けた者が死亡したときは、相続人は、割当てを受けた者が死亡した日から1
           年間または行使期間の終期のいずれか早い日までに限り、新株予約権を行使できるものとする。
         ③ その他権利行使の条件は、本総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結す
           る「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。
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       4.組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い
         組織再編に際して定める契約書又は計画書等に、以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた
         場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。
         ① 合併(当社が消滅する場合に限る。)
           合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社
         ② 吸収分割
           吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社
         ③ 新設分割
           新設分割により設立する株式会社
         ④ 株式交換
           株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社
         ⑤ 株式移転
           株式移転により設立する株式会社
       5.新株予約権の取得の条件
         当社は、当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案が当社株主総会で承認された場合、又は、当社が完全
         子会社となる株式交換契約書承認の議案若しくは株式移転計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合
         (株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議で承認された場合)、当社は新株予約権を無償で取得する
         ことができる。
       6.付与対象者の契約終了により本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は、当社元顧問1名となっており
         ます。
       7.2022年9月14日開催の取締役会決議により、2022年10月13日付で、普通株式1株につき100株の割合で株式
         分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の
         行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」
         が調整されております。
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      f.第8回新株予約権(2017年4月19日取締役会決議)
    決議年月日                      2017年4月19日

                          当社取締役      1
    付与対象者の区分及び人数(名)
                          当社従業員      13  (注)6
                          2,419   [ 1,755   ] (注)1
    新株予約権の数(個)※
    新株予約権の目的となる株式の種類、内容及

                          普通株式 2,419        [ 175,500    ] (注)1
    び数(株)※
    新株予約権の行使時の払込金額(円)※                      53,000    [530]    (注)2

    新株予約権の行使期間※                      2019年4月20日から2027年4月19日まで

                          発行価格   53,000           [530]
    新株予約権の行使により株式を発行する場合
    の株式の発行価格及び資本組入額(円)※
                          資本組入額  26,500           [265]
    新株予約権の行使の条件※                      (注)3
                          新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を
    新株予約権の譲渡に関する事項※
                          要する。
    組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関
                          (注)4
    する事項※
     ※   最近事業年度の末日(2021年11月30日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月
       末現在(2022年10月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[                                               ]内に記載
       しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
     (注)   1.  新株予約権1個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在は1株、提出日の前月末現在は100株

         であります。
         ただし、本新株予約権の割当日以降、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株
         式の数を調整するものとする。ただし、係る調整は新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予
         約権の目的たる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てる
         ものとする。
          調整後株式数       =  調整前株式数       ×  分割・併合の比率
         また、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転(以下総称して「合併等」という。)を行う場合、株式
         の無償割当を行う場合、その他株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当の条件等を勘
         案のうえ、合理的な範囲内で株式数を調整することができるものとする。
       2.新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、行使価額は、株式分
         割又は株式併合の比率に応じ、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる1円未満の端数は切
         り上げる。
                                1
          調整後行使価額        = 調整前行使価額        ×
                             分割・併合の比率
         また、割当日以降、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は自己株式の処分を行
         う場合(会社法第194条の規定(単元未満株主による単元未満株式売渡請求。)に基づく自己株式の売渡し、当
         社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新
         株予約権付社債に付されたものを含む。)の転換又は行使の場合を除く。)、上記の行使価額は、次の算式に
         より調整されるものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
                                    新株発行(処分)株式数×1株当たり払込金額
                            既発行株式数       +
                                           1株当たり時価
          調整後行使価額        = 調整前行使価額        ×
                                  既発行株式数+新株発行(処分)株式数
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       3.新株予約権の行使条件
         ① 新株予約権者は、権利行使時において、当社又は当社の関係会社の取締役若しくは従業員の地位にある
           ことを要する。ただし、取締役が任期満了により退任した場合、従業員が定年により退職した場合、又
           は契約期間満了により退職した場合、その他当社取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限り
           でない。
         ② 当社の普通株式が金融商品取引所へ上場される日まで行使できない。
         ③ 本新株予約権の割当てを受けた者が死亡したときは、相続人は、割当てを受けた者が死亡した日から1
           年間または「新株予約権を行使することができる期間」に定める行使期間の終期のいずれか早い日まで
           に限り、新株予約権を行使できるものとする。
         ④ その他権利行使の条件は、本総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結す
           る「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。
       4.組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い
         組織再編に際して定める契約書又は計画書等に、以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた
         場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。
         ① 合併(当社が消滅する場合に限る。)
           合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社
         ② 吸収分割
           吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社
         ③ 新設分割
           新設分割により設立する株式会社
         ④ 株式交換
           株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社
         ⑤ 株式移転
           株式移転により設立する株式会社
       5.新株予約権の取得の条件
         当社は、当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案が当社株主総会で承認された場合、又は、当社が完全
         子会社となる株式交換契約書承認の議案若しくは株式移転計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合
         (株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議で承認された場合)、当社は新株予約権を無償で取得する
         ことができる。
       6.付与対象者の退職及び契約終了等により本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は、当社取締役1名、
         当社従業員3名、当社子会社取締役1名、当社子会社従業員1名、当社元従業員4名となっております。
       7.2022年9月14日開催の取締役会決議により、2022年10月13日付で、普通株式1株につき100株の割合で株式
         分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の
         行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」
         が調整されております。
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      g.第10回新株予約権(2017年10月26日取締役会決議)
    決議年月日                      2017年10月26日

                          当社従業員      6  (注)6

    付与対象者の区分及び人数(名)
                          113  (注)1

    新株予約権の数(個)※
    新株予約権の目的となる株式の種類、内容及

                          普通株式 113        [11,300]      (注)1
    び数(株)※
    新株予約権の行使時の払込金額(円)※                      53,000    [530]    (注)2

    新株予約権の行使期間※                      2019年10月27日から2027年10月26日まで

                          発行価格   53,000           [530]
    新株予約権の行使により株式を発行する場合
    の株式の発行価格及び資本組入額(円)※
                          資本組入額  26,500           [265]
    新株予約権の行使の条件※                      (注)3
                          新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を
    新株予約権の譲渡に関する事項※
                          要する。
    組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関
                          (注)4
    する事項※
     ※   最近事業年度の末日(2021年11月30日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月
       末現在(2022年10月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[                                               ]内に記載
       しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
     (注)   1.  新株予約権1個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在は1株、提出日の前月末現在は100株

         であります。
         ただし、本新株予約権の割当日以降、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株
         式の数を調整するものとする。ただし、係る調整は新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予
         約権の目的たる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てる
         ものとする。
          調整後株式数       =  調整前株式数       ×  分割・併合の比率
         また、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転(以下総称して「合併等」という。)を行う場合、株式
         の無償割当を行う場合、その他株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当の条件等を勘
         案のうえ、合理的な範囲内で株式数を調整することができるものとする。
       2.新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、行使価額は、株式分
         割又は株式併合の比率に応じ、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる1円未満の端数は切
         り上げる。
                                1
          調整後行使価額        = 調整前行使価額        ×
                             分割・併合の比率
         また、割当日以降、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は自己株式の処分を行
         う場合(会社法第194条の規定(単元未満株主による単元未満株式売渡請求。)に基づく自己株式の売渡し、当
         社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新
         株予約権付社債に付されたものを含む。)の転換又は行使の場合を除く。)、上記の行使価額は、次の算式に
         より調整されるものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
                                    新株発行(処分)株式数×1株当たり払込金額
                            既発行株式数       +
                                           1株当たり時価
          調整後行使価額        = 調整前行使価額        ×
                                  既発行株式数+新株発行(処分)株式数
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       3.新株予約権の行使条件
         ① 新株予約権者は、権利行使時において、当社又は当社の関係会社の取締役若しくは従業員の地位にある
           ことを要する。ただし、取締役が任期満了により退任した場合、従業員が定年により退職した場合、又
           は契約期間満了により退職した場合、その他当社取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限り
           でない。
         ② 当社の普通株式が金融商品取引所へ上場される日まで行使できない。
         ③ 本新株予約権の割当てを受けた者が死亡したときは、相続人は、割当てを受けた者が死亡した日から1
           年間または「新株予約権を行使することができる期間」に定める行使期間の終期のいずれか早い日まで
           に限り、新株予約権を行使できるものとする。
         ④ その他権利行使の条件は、本総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結す
           る「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。
       4.組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い
         組織再編に際して定める契約書又は計画書等に、以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた
         場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。
         ① 合併(当社が消滅する場合に限る。)
           合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社
         ② 吸収分割
           吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社
         ③ 新設分割
           新設分割により設立する株式会社
         ④ 株式交換
           株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社
         ⑤ 株式移転
           株式移転により設立する株式会社
       5.新株予約権の取得の条件
         当社は、当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案が当社株主総会で承認された場合、又は、当社が完全
         子会社となる株式交換契約書承認の議案若しくは株式移転計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合
         (株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議で承認された場合)、当社は新株予約権を無償で取得する
         ことができる。
       6.付与対象者の退職により本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は、当社従業員2名、当社元従業員1
         名となっております。
       7.2022年9月14日開催の取締役会決議により、2022年10月13日付で、普通株式1株につき100株の割合で株式
         分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の
         行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」
         が調整されております。
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      h.第11回新株予約権(2018年1月30日取締役会決議)
    決議年月日                      2018年1月30日

                          当社従業員      3  (注)6

    付与対象者の区分及び人数(名)
                          216  [ 166  ] (注)1

    新株予約権の数(個)※
    新株予約権の目的となる株式の種類、内容及

                          普通株式 216       [ 16,600   ] (注)1
    び数(株)※
    新株予約権の行使時の払込金額(円)※                      53,000    [530]    (注)2

    新株予約権の行使期間※                      2020年1月31日から2028年1月30日まで

                          発行価格   53,000           [530]
    新株予約権の行使により株式を発行する場合
    の株式の発行価格及び資本組入額(円)※
                          資本組入額  26,500           [265]
    新株予約権の行使の条件※                      (注)3
                          新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を
    新株予約権の譲渡に関する事項※
                          要する。
    組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関
                          (注)4
    する事項※
     ※   最近事業年度の末日(2021年11月30日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月
       末現在(2022年10月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[                                               ]内に記載
       しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
     (注)   1.  新株予約権1個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在は1株、提出日の前月末現在は100株

         であります。
         ただし、本新株予約権の割当日以降、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株
         式の数を調整するものとする。ただし、係る調整は新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予
         約権の目的たる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てる
         ものとする。
          調整後株式数       =  調整前株式数       ×  分割・併合の比率
         また、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転(以下総称して「合併等」という。)を行う場合、株式
         の無償割当を行う場合、その他株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当の条件等を勘
         案のうえ、合理的な範囲内で株式数を調整することができるものとする。
       2.新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、行使価額は、株式分
         割又は株式併合の比率に応じ、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる1円未満の端数は切
         り上げる。
                                1
          調整後行使価額        = 調整前行使価額        ×
                             分割・併合の比率
         また、割当日以降、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は自己株式の処分を行
         う場合(会社法第194条の規定(単元未満株主による単元未満株式売渡請求。)に基づく自己株式の売渡し、当
         社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新
         株予約権付社債に付されたものを含む。)の転換又は行使の場合を除く。)、上記の行使価額は、次の算式に
         より調整されるものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
                                    新株発行(処分)株式数×1株当たり払込金額
                            既発行株式数       +
                                           1株当たり時価
          調整後行使価額        = 調整前行使価額        ×
                                  既発行株式数+新株発行(処分)株式数
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       3.新株予約権の行使条件
         ① 新株予約権者は、権利行使時において、当社又は当社の関係会社の取締役若しくは従業員の地位にある
           ことを要する。ただし、取締役が任期満了により退任した場合、従業員が定年により退職した場合、又
           は契約期間満了により退職した場合、その他当社取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限り
           でない。
         ② 当社の普通株式が金融商品取引所へ上場される日まで行使できない。
         ③ 本新株予約権の割当てを受けた者が死亡したときは、相続人は、割当てを受けた者が死亡した日から1
           年間または「新株予約権を行使することができる期間」に定める行使期間の終期のいずれか早い日まで
           に限り、新株予約権を行使できるものとする。
         ④ その他権利行使の条件は、本総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結す
           る「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。
       4.組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い
         組織再編に際して定める契約書又は計画書等に、以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた
         場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。
         ① 合併(当社が消滅する場合に限る。)
           合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社
         ② 吸収分割
           吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社
         ③ 新設分割
           新設分割により設立する株式会社
         ④ 株式交換
           株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社
         ⑤ 株式移転
           株式移転により設立する株式会社
       5.新株予約権の取得の条件
         当社は、当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案が当社株主総会で承認された場合、又は、当社が完全
         子会社となる株式交換契約書承認の議案若しくは株式移転計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合
         (株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議で承認された場合)、当社は新株予約権を無償で取得する
         ことができる。
       6.付与対象者の退職により本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は、当社従業員1名となっておりま
         す。
       7.2022年9月14日開催の取締役会決議により、2022年10月13日付で、普通株式1株につき100株の割合で株式
         分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の
         行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」
         が調整されております。
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      i.第12回新株予約権(2018年4月25日取締役会決議)
    決議年月日                      2018年4月25日

                          当社従業員      2  (注)6

    付与対象者の区分及び人数(名)
                          160  (注)1

    新株予約権の数(個)※
    新株予約権の目的となる株式の種類、内容及

                          普通株式 160        [16,000]      (注)1
    び数(株)※
    新株予約権の行使時の払込金額(円)※                      53,000    [530]    (注)2

    新株予約権の行使期間※                      2020年4月26日から2028年4月25日まで

                          発行価格   53,000           [530]
    新株予約権の行使により株式を発行する場合
    の株式の発行価格及び資本組入額(円)※
                          資本組入額  26,500           [265]
    新株予約権の行使の条件※                      (注)3
                          新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を
    新株予約権の譲渡に関する事項※
                          要する。
    組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関
                          (注)4
    する事項※
     ※   最近事業年度の末日(2021年11月30日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月
       末現在(2022年10月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[                                               ]内に記載
       しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
     (注)   1.  新株予約権1個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在は1株、提出日の前月末現在は100株

         であります。
         ただし、本新株予約権の割当日以降、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株
         式の数を調整するものとする。ただし、係る調整は新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予
         約権の目的たる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てる
         ものとする。
          調整後株式数       =  調整前株式数       ×  分割・併合の比率
         また、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転(以下総称して「合併等」という。)を行う場合、株式
         の無償割当を行う場合、その他株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当の条件等を勘
         案のうえ、合理的な範囲内で株式数を調整することができるものとする。
       2.新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、行使価額は、株式分
         割又は株式併合の比率に応じ、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる1円未満の端数は切
         り上げる。
                                1
          調整後行使価額        = 調整前行使価額        ×
                             分割・併合の比率
         また、割当日以降、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は自己株式の処分を行
         う場合(会社法第194条の規定(単元未満株主による単元未満株式売渡請求。)に基づく自己株式の売渡し、当
         社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新
         株予約権付社債に付されたものを含む。)の転換又は行使の場合を除く。)、上記の行使価額は、次の算式に
         より調整されるものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
                                    新株発行(処分)株式数×1株当たり払込金額
                            既発行株式数       +
                                           1株当たり時価
          調整後行使価額        = 調整前行使価額        ×
                                  既発行株式数+新株発行(処分)株式数
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       3.新株予約権の行使条件
         ① 新株予約権者は、権利行使時において、当社又は当社の関係会社の取締役若しくは従業員の地位にある
           ことを要する。ただし、取締役が任期満了により退任した場合、従業員が定年により退職した場合、又
           は契約期間満了により退職した場合、その他当社取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限り
           でない。
         ② 当社の普通株式が金融商品取引所へ上場される日まで行使できない。
         ③ 本新株予約権の割当てを受けた者が死亡したときは、相続人は、割当てを受けた者が死亡した日から1
           年間または「新株予約権を行使することができる期間」に定める行使期間の終期のいずれか早い日まで
           に限り、新株予約権を行使できるものとする。
         ④ その他権利行使の条件は、本総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結す
           る「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。
       4.組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い
         組織再編に際して定める契約書又は計画書等に、以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた
         場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。
         ① 合併(当社が消滅する場合に限る。)
           合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社
         ② 吸収分割
           吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社
         ③ 新設分割
           新設分割により設立する株式会社
         ④ 株式交換
           株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社
         ⑤ 株式移転
           株式移転により設立する株式会社
       5.新株予約権の取得の条件
         当社は、当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案が当社株主総会で承認された場合、又は、当社が完全
         子会社となる株式交換契約書承認の議案若しくは株式移転計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合
         (株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議で承認された場合)、当社は新株予約権を無償で取得する
         ことができる。
       6.付与対象者の退職により本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は、当社従業員1名となっておりま
         す。
       7.2022年9月14日開催の取締役会決議により、2022年10月13日付で、普通株式1株につき100株の割合で株式
         分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の
         行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」
         が調整されております。
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      j.第13回新株予約権(2019年1月23日取締役会決議)
    決議年月日                      2019年1月23日

                          当社従業員      2

    付与対象者の区分及び人数(名)
                          368  (注)1

    新株予約権の数(個)※
    新株予約権の目的となる株式の種類、内容及

                          普通株式 368        [36,800]      (注)1
    び数(株)※
    新株予約権の行使時の払込金額(円)※                      63,000    [630]    (注)2

    新株予約権の行使期間※                      2021年1月24日から2029年1月23日まで

                          発行価格   63,000           [630]
    新株予約権の行使により株式を発行する場合
    の株式の発行価格及び資本組入額(円)※
                          資本組入額  31,500           [315]
    新株予約権の行使の条件※                      (注)3
                          新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を
    新株予約権の譲渡に関する事項※
                          要する。
    組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関
                          (注)4
    する事項※
     ※   最近事業年度の末日(2021年11月30日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月
       末現在(2022年10月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[                                               ]内に記載
       しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
     (注)   1.  新株予約権1個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在は1株、提出日の前月末現在は100株

         であります。
         ただし、本新株予約権の割当日以降、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株
         式の数を調整するものとする。ただし、係る調整は新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予
         約権の目的たる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てる
         ものとする。
          調整後株式数       =  調整前株式数       ×  分割・併合の比率
         また、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転(以下総称して「合併等」という。)を行う場合、株式
         の無償割当を行う場合、その他株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当の条件等を勘
         案のうえ、合理的な範囲内で株式数を調整することができるものとする。
       2.新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、行使価額は、株式分
         割又は株式併合の比率に応じ、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる1円未満の端数は切
         り上げる。
                                1
          調整後行使価額        = 調整前行使価額        ×
                             分割・併合の比率
         また、割当日以降、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は自己株式の処分を行
         う場合(会社法第194条の規定(単元未満株主による単元未満株式売渡請求。)に基づく自己株式の売渡し、当
         社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新
         株予約権付社債に付されたものを含む。)の転換又は行使の場合を除く。)、上記の行使価額は、次の算式に
         より調整されるものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
                                    新株発行(処分)株式数×1株当たり払込金額
                            既発行株式数       +
                                           1株当たり時価
          調整後行使価額        = 調整前行使価額        ×
                                  既発行株式数+新株発行(処分)株式数
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       3.新株予約権の行使条件
         ① 新株予約権者は、権利行使時において、当社又は当社の関係会社の取締役若しくは従業員の地位にある
           ことを要する。ただし、取締役が任期満了により退任した場合、従業員が定年により退職した場合、又
           は契約期間満了により退職した場合、その他当社取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限り
           でない。
         ② 当社の普通株式が金融商品取引所へ上場される日まで行使できない。
         ③ 本新株予約権の割当てを受けた者が死亡したときは、相続人は、割当てを受けた者が死亡した日から1
           年間または「新株予約権を行使することができる期間」に定める行使期間の終期のいずれか早い日まで
           に限り、新株予約権を行使できるものとする。
         ④ その他権利行使の条件は、本総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結す
           る「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。
       4.組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い
         組織再編に際して定める契約書又は計画書等に、以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた
         場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。
         ① 合併(当社が消滅する場合に限る。)
           合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社
         ② 吸収分割
           吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社
         ③ 新設分割
           新設分割により設立する株式会社
         ④ 株式交換
           株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社
         ⑤ 株式移転
           株式移転により設立する株式会社
       5.新株予約権の取得の条件
         当社は、当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案が当社株主総会で承認された場合、又は、当社が完全
         子会社となる株式交換契約書承認の議案若しくは株式移転計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合
         (株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議で承認された場合)、当社は新株予約権を無償で取得する
         ことができる。
       6.2022年9月14日開催の取締役会決議により、2022年10月13日付で、普通株式1株につき100株の割合で株式
         分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の
         行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」
         が調整されております。
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      k.第14回新株予約権(2019年3月13日取締役会決議)
    決議年月日                      2019年3月13日

                          当社従業員      1

    付与対象者の区分及び人数(名)
                          166  (注)1

    新株予約権の数(個)※
    新株予約権の目的となる株式の種類、内容及

                          普通株式 166        [16,600]      (注)1
    び数(株)※
    新株予約権の行使時の払込金額(円)※                      63,000    [630]    (注)2

    新株予約権の行使期間※                      2021年3月14日から2029年3月13日まで

                          発行価格   63,000           [630]
    新株予約権の行使により株式を発行する場合
    の株式の発行価格及び資本組入額(円)※
                          資本組入額  31,500           [315]
    新株予約権の行使の条件※                      (注)3
                          新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を
    新株予約権の譲渡に関する事項※
                          要する。
    組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関
                          (注)4
    する事項※
     ※   最近事業年度の末日(2021年11月30日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月
       末現在(2022年10月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[                                               ]内に記載
       しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
     (注)   1.  新株予約権1個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在は1株、提出日の前月末現在は100株

         であります。
         ただし、本新株予約権の割当日以降、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株
         式の数を調整するものとする。ただし、係る調整は新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予
         約権の目的たる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てる
         ものとする。
          調整後株式数       =  調整前株式数       ×  分割・併合の比率
         また、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転(以下総称して「合併等」という。)を行う場合、株式
         の無償割当を行う場合、その他株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当の条件等を勘
         案のうえ、合理的な範囲内で株式数を調整することができるものとする。
       2.新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、行使価額は、株式分
         割又は株式併合の比率に応じ、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる1円未満の端数は切
         り上げる。
                                1
          調整後行使価額        = 調整前行使価額        ×
                             分割・併合の比率
         また、割当日以降、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は自己株式の処分を行
         う場合(会社法第194条の規定(単元未満株主による単元未満株式売渡請求。)に基づく自己株式の売渡し、当
         社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新
         株予約権付社債に付されたものを含む。)の転換又は行使の場合を除く。)、上記の行使価額は、次の算式に
         より調整されるものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
                                    新株発行(処分)株式数×1株当たり払込金額
                            既発行株式数       +
                                           1株当たり時価
          調整後行使価額        = 調整前行使価額        ×
                                  既発行株式数+新株発行(処分)株式数
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       3.新株予約権の行使条件
         ① 新株予約権者は、権利行使時において、当社又は当社の関係会社の取締役若しくは従業員の地位にある
           ことを要する。ただし、取締役が任期満了により退任した場合、従業員が定年により退職した場合、又
           は契約期間満了により退職した場合、その他当社取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限り
           でない。
         ② 当社の普通株式が金融商品取引所へ上場される日まで行使できない。
         ③ 本新株予約権の割当てを受けた者が死亡したときは、相続人は、割当てを受けた者が死亡した日から1
           年間または「新株予約権を行使することができる期間」に定める行使期間の終期のいずれか早い日まで
           に限り、新株予約権を行使できるものとする。
         ④ その他権利行使の条件は、本総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結す
           る「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。
       4.組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い
         組織再編に際して定める契約書又は計画書等に、以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた
         場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。
         ① 合併(当社が消滅する場合に限る。)
           合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社
         ② 吸収分割
           吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社
         ③ 新設分割
           新設分割により設立する株式会社
         ④ 株式交換
           株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社
         ⑤ 株式移転
           株式移転により設立する株式会社
       5.新株予約権の取得の条件
         当社は、当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案が当社株主総会で承認された場合、又は、当社が完全
         子会社となる株式交換契約書承認の議案若しくは株式移転計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合
         (株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議で承認された場合)、当社は新株予約権を無償で取得する
         ことができる。
       6.2022年9月14日開催の取締役会決議により、2022年10月13日付で、普通株式1株につき100株の割合で株式
         分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の
         行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」
         が調整されております。
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
      l.第15回新株予約権(2020年2月27日取締役会決議)
    決議年月日                      2020年2月27日

                          当社取締役      1
    付与対象者の区分及び人数(名)
                          当社従業員      4
                          1,003   (注)1
    新株予約権の数(個)※
    新株予約権の目的となる株式の種類、内容及

                          普通株式 1,003         [100,300]      (注)1
    び数(株)※
    新株予約権の行使時の払込金額(円)※                      63,000    [630]    (注)2

    新株予約権の行使期間※                      2022年2月28日から2030年2月27日まで

                          発行価格   63,000           [630]
    新株予約権の行使により株式を発行する場合
    の株式の発行価格及び資本組入額(円)※
                          資本組入額  31,500           [315]
    新株予約権の行使の条件※                      (注)3
                          新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を
    新株予約権の譲渡に関する事項※
                          要する。
    組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関
                          (注)4
    する事項※
     ※   最近事業年度の末日(2021年11月30日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月
       末現在(2022年10月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[                                               ]内に記載
       しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
     (注)   1.  新株予約権1個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在は1株、提出日の前月末現在は100株

         であります。
         ただし、本新株予約権の割当日以降、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株
         式の数を調整するものとする。ただし、係る調整は新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予
         約権の目的たる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てる
         ものとする。
          調整後株式数       =  調整前株式数       ×  分割・併合の比率
         また、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転(以下総称して「合併等」という。)を行う場合、株式
         の無償割当を行う場合、その他株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当の条件等を勘
         案のうえ、合理的な範囲内で株式数を調整することができるものとする。
       2.新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、行使価額は、株式分
         割又は株式併合の比率に応じ、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる1円未満の端数は切
         り上げる。
                                1
          調整後行使価額        = 調整前行使価額        ×
                             分割・併合の比率
         また、割当日以降、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は自己株式の処分を行
         う場合(会社法第194条の規定(単元未満株主による単元未満株式売渡請求。)に基づく自己株式の売渡し、当
         社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新
         株予約権付社債に付されたものを含む。)の転換又は行使の場合を除く。)、上記の行使価額は、次の算式に
         より調整されるものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
                                    新株発行(処分)株式数×1株当たり払込金額
                            既発行株式数       +
                                           1株当たり時価
          調整後行使価額        = 調整前行使価額        ×
                                  既発行株式数+新株発行(処分)株式数
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       3.新株予約権の行使条件
         ① 新株予約権者は、権利行使時において、当社又は当社の関係会社の取締役若しくは従業員の地位にある
           ことを要する。ただし、取締役が任期満了により退任した場合、従業員が定年により退職した場合、又
           は契約期間満了により退職した場合、その他当社取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限り
           でない。
         ② 当社の普通株式が金融商品取引所へ上場される日まで行使できない。
         ③ 本新株予約権の割当てを受けた者が死亡したときは、相続人は、割当てを受けた者が死亡した日から1
           年間または「新株予約権を行使することができる期間」に定める行使期間の終期のいずれか早い日まで
           に限り、新株予約権を行使できるものとする。
         ④ その他権利行使の条件は、本総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結す
           る「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。
       4.組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い
         組織再編に際して定める契約書又は計画書等に、以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた
         場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。
         ① 合併(当社が消滅する場合に限る。)
           合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社
         ② 吸収分割
           吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社
         ③ 新設分割
           新設分割により設立する株式会社
         ④ 株式交換
           株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社
         ⑤ 株式移転
           株式移転により設立する株式会社
       5.新株予約権の取得の条件
         当社は、当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案が当社株主総会で承認された場合、又は、当社が完全
         子会社となる株式交換契約書承認の議案若しくは株式移転計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合
         (株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議で承認された場合)、当社は新株予約権を無償で取得する
         ことができる。
       6.2022年9月14日開催の取締役会決議により、2022年10月13日付で、普通株式1株につき100株の割合で株式
         分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の
         行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」
         が調整されております。
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      m.第16回新株予約権(2020年10月23日取締役会決議)
    決議年月日                      2020年10月23日

                          当社従業員      3

    付与対象者の区分及び人数(名)
                          278  (注)1

    新株予約権の数(個)※
    新株予約権の目的となる株式の種類、内容及

                          普通株式 278        [27,800]      (注)1
    び数(株)※
    新株予約権の行使時の払込金額(円)※                      63,000    [630]    (注)2

    新株予約権の行使期間※                      2022年10月24日から2030年10月23日まで

                          発行価格   63,000           [630]
    新株予約権の行使により株式を発行する場合
    の株式の発行価格及び資本組入額(円)※
                          資本組入額  31,500           [315]
    新株予約権の行使の条件※                      (注)3
                          新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を
    新株予約権の譲渡に関する事項※
                          要する。
    組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関
                          (注)4
    する事項※
     ※   最近事業年度の末日(2021年11月30日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月
       末現在(2022年10月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[                                               ]内に記載
       しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
     (注)   1.  新株予約権1個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在は1株、提出日の前月末現在は100株

         であります。
         ただし、本新株予約権の割当日以降、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株
         式の数を調整するものとする。ただし、係る調整は新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予
         約権の目的たる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てる
         ものとする。
          調整後株式数       =  調整前株式数       ×  分割・併合の比率
         また、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転(以下総称して「合併等」という。)を行う場合、株式
         の無償割当を行う場合、その他株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当の条件等を勘
         案のうえ、合理的な範囲内で株式数を調整することができるものとする。
       2.新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、行使価額は、株式分
         割又は株式併合の比率に応じ、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる1円未満の端数は切
         り上げる。
                                1
          調整後行使価額        = 調整前行使価額        ×
                             分割・併合の比率
         また、割当日以降、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は自己株式の処分を行
         う場合(会社法第194条の規定(単元未満株主による単元未満株式売渡請求。)に基づく自己株式の売渡し、当
         社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新
         株予約権付社債に付されたものを含む。)の転換又は行使の場合を除く。)、上記の行使価額は、次の算式に
         より調整されるものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
                                    新株発行(処分)株式数×1株当たり払込金額
                            既発行株式数       +
                                           1株当たり時価
          調整後行使価額        = 調整前行使価額        ×
                                  既発行株式数+新株発行(処分)株式数
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       3.新株予約権の行使条件
         ① 新株予約権者は、権利行使時において、当社又は当社の関係会社の取締役若しくは従業員の地位にある
           ことを要する。ただし、取締役が任期満了により退任した場合、従業員が定年により退職した場合、又
           は契約期間満了により退職した場合、その他当社取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限り
           でない。
         ② 当社の普通株式が金融商品取引所へ上場される日まで行使できない。
         ③ 本新株予約権の割当てを受けた者が死亡したときは、相続人は、割当てを受けた者が死亡した日から1
           年間または「新株予約権を行使することができる期間」に定める行使期間の終期のいずれか早い日まで
           に限り、新株予約権を行使できるものとする。
         ④ その他権利行使の条件は、本総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結す
           る「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。
       4.組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い
         組織再編に際して定める契約書又は計画書等に、以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた
         場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。
         ① 合併(当社が消滅する場合に限る。)
           合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社
         ② 吸収分割
           吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社
         ③ 新設分割
           新設分割により設立する株式会社
         ④ 株式交換
           株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社
         ⑤ 株式移転
           株式移転により設立する株式会社
       5.新株予約権の取得の条件
         当社は、当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案が当社株主総会で承認された場合、又は、当社が完全
         子会社となる株式交換契約書承認の議案若しくは株式移転計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合
         (株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議で承認された場合)、当社は新株予約権を無償で取得する
         ことができる。
       6.2022年9月14日開催の取締役会決議により、2022年10月13日付で、普通株式1株につき100株の割合で株式
         分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の
         行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」
         が調整されております。
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      n.第17回新株予約権(2021年5月27日取締役会決議)
    決議年月日                      2021年5月27日

                          当社取締役      1
    付与対象者の区分及び人数(名)
                          当社従業員      7  (注)6
    新株予約権の数(個)※                      2,263    [2,253]      (注)1
    新株予約権の目的となる株式の種類、内容及

                          普通株式 2,263        [ 225,300    ] (注)1
    び数(株)※
    新株予約権の行使時の払込金額(円)※                      63,000    [630]    (注)2

    新株予約権の行使期間※                      2023年5月28日から2031年5月27日まで

                          発行価格   63,000           [630]
    新株予約権の行使により株式を発行する場合
    の株式の発行価格及び資本組入額(円)※
                          資本組入額  31,500           [315]
    新株予約権の行使の条件※                      (注)3
                          新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を
    新株予約権の譲渡に関する事項※
                          要する。
    組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関
                          (注)4
    する事項※
     ※   最近事業年度の末日(2021年11月30日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月
       末現在(2022年10月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[                                               ]内に記載
       しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
     (注)   1.  新株予約権1個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在は1株、提出日の前月末現在は100株

         であります。
         ただし、本新株予約権の割当日以降、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株
         式の数を調整するものとする。ただし、係る調整は新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予
         約権の目的たる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てる
         ものとする。
          調整後株式数       =  調整前株式数       ×  分割・併合の比率
         また、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転(以下総称して「合併等」という。)を行う場合、株式
         の無償割当を行う場合、その他株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当の条件等を勘
         案のうえ、合理的な範囲内で株式数を調整することができるものとする。
       2.新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、行使価額は、株式分
         割又は株式併合の比率に応じ、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる1円未満の端数は切
         り上げる。
                                1
          調整後行使価額        = 調整前行使価額        ×
                             分割・併合の比率
         また、割当日以降、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は自己株式の処分を行
         う場合(会社法第194条の規定(単元未満株主による単元未満株式売渡請求。)に基づく自己株式の売渡し、当
         社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新
         株予約権付社債に付されたものを含む。)の転換又は行使の場合を除く。)、上記の行使価額は、次の算式に
         より調整されるものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
                                    新株発行(処分)株式数×1株当たり払込金額
                            既発行株式数       +
                                           1株当たり時価
          調整後行使価額        = 調整前行使価額        ×
                                  既発行株式数+新株発行(処分)株式数
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       3.新株予約権の行使条件
         ① 新株予約権者は、権利行使時において、当社又は当社の関係会社の取締役若しくは従業員の地位にある
           ことを要する。ただし、取締役が任期満了により退任した場合、従業員が定年により退職した場合、又
           は契約期間満了により退職した場合、その他当社取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限り
           でない。
         ② 当社の普通株式が金融商品取引所へ上場される日まで行使できない。
         ③ 本新株予約権の割当てを受けた者が死亡したときは、相続人は、割当てを受けた者が死亡した日から1
           年間または「新株予約権を行使することができる期間」に定める行使期間の終期のいずれか早い日まで
           に限り、新株予約権を行使できるものとする。
         ④ その他権利行使の条件は、本総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結す
           る「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。
       4.組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い
         組織再編に際して定める契約書又は計画書等に、以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた
         場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。
         ① 合併(当社が消滅する場合に限る。)
           合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社
         ② 吸収分割
           吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社
         ③ 新設分割
           新設分割により設立する株式会社
         ④ 株式交換
           株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社
         ⑤ 株式移転
           株式移転により設立する株式会社
       5.新株予約権の取得の条件
         当社は、当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案が当社株主総会で承認された場合、又は、当社が完全
         子会社となる株式交換契約書承認の議案若しくは株式移転計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合
         (株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議で承認された場合)、当社は新株予約権を無償で取得する
         ことができる。
       6.付与対象者の退職により本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は、当社取締役1名、当社従業員6名
         となっております。
       7.2022年9月14日開催の取締役会決議により、2022年10月13日付で、普通株式1株につき100株の割合で株式
         分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の
         行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」
         が調整されております。
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      o.第18回新株予約権(2021年6月18日取締役会決議)
    決議年月日                      2021年6月18日

                          当社従業員      2

    付与対象者の区分及び人数(名)
                          110  (注)1

    新株予約権の数(個)※
    新株予約権の目的となる株式の種類、内容及

                          普通株式 110        [11,000]      (注)1
    び数(株)※
    新株予約権の行使時の払込金額(円)※                      63,000    [630]    (注)2

    新株予約権の行使期間※                      2023年6月19日から2031年6月18日まで

                          発行価格   63,000           [630]
    新株予約権の行使により株式を発行する場合
    の株式の発行価格及び資本組入額(円)※
                          資本組入額  31,500           [315]
    新株予約権の行使の条件※                      (注)3
                          新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を
    新株予約権の譲渡に関する事項※
                          要する。
    組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関
                          (注)4
    する事項※
     ※   最近事業年度の末日(2021年11月30日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月
       末現在(2022年10月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[                                               ]内に記載
       しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
     (注)   1.  新株予約権1個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在は1株、提出日の前月末現在は100株

         であります。
         ただし、本新株予約権の割当日以降、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株
         式の数を調整するものとする。ただし、係る調整は新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予
         約権の目的たる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てる
         ものとする。
          調整後株式数       =  調整前株式数       ×  分割・併合の比率
         また、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転(以下総称して「合併等」という。)を行う場合、株式
         の無償割当を行う場合、その他株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当の条件等を勘
         案のうえ、合理的な範囲内で株式数を調整することができるものとする。
       2.新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、行使価額は、株式分
         割又は株式併合の比率に応じ、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる1円未満の端数は切
         り上げる。
                                1
          調整後行使価額        = 調整前行使価額        ×
                             分割・併合の比率
         また、割当日以降、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は自己株式の処分を行
         う場合(会社法第194条の規定(単元未満株主による単元未満株式売渡請求。)に基づく自己株式の売渡し、当
         社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新
         株予約権付社債に付されたものを含む。)の転換又は行使の場合を除く。)、上記の行使価額は、次の算式に
         より調整されるものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
                                    新株発行(処分)株式数×1株当たり払込金額
                            既発行株式数       +
                                           1株当たり時価
          調整後行使価額        = 調整前行使価額        ×
                                  既発行株式数+新株発行(処分)株式数
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       3.新株予約権の行使条件
         ① 新株予約権者は、権利行使時において、当社又は当社の関係会社の取締役若しくは従業員の地位にある
           ことを要する。ただし、取締役が任期満了により退任した場合、従業員が定年により退職した場合、又
           は契約期間満了により退職した場合、その他当社取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限り
           でない。
         ② 当社の普通株式が金融商品取引所へ上場される日まで行使できない。
         ③ 本新株予約権の割当てを受けた者が死亡したときは、相続人は、割当てを受けた者が死亡した日から1
           年間または「新株予約権を行使することができる期間」に定める行使期間の終期のいずれか早い日まで
           に限り、新株予約権を行使できるものとする。
         ④ その他権利行使の条件は、本総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結す
           る「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。
       4.組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い
         組織再編に際して定める契約書又は計画書等に、以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた
         場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。
         ① 合併(当社が消滅する場合に限る。)
           合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社
         ② 吸収分割
           吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社
         ③ 新設分割
           新設分割により設立する株式会社
         ④ 株式交換
           株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社
         ⑤ 株式移転
           株式移転により設立する株式会社
       5.新株予約権の取得の条件
         当社は、当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案が当社株主総会で承認された場合、又は、当社が完全
         子会社となる株式交換契約書承認の議案若しくは株式移転計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合
         (株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議で承認された場合)、当社は新株予約権を無償で取得する
         ことができる。
       6.2022年9月14日開催の取締役会決議により、2022年10月13日付で、普通株式1株につき100株の割合で株式
         分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の
         行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」
         が調整されております。
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      p.第19回新株予約権(2021年6月29日臨時株主総会決議)
        当社はストックオプション制度に準じた制度として時価発行新株予約権信託®を活用したインセンティブプラン
       を導入し、第19回新株予約権を発行しております。
    決議年月日                      2021年6月29日

                          当社新株予約権の受託者            1

    付与対象者の区分及び人数(名)
                          6,666   (注)  2

    新株予約権の数(個)※
    新株予約権の目的となる株式の種類、内容及

                          普通株式 6,666         [666,600]      (注)   2
    び数(株)※
    新株予約権の行使時の払込金額(円)※                      63,000    [630]    (注)3

    新株予約権の行使期間※                      2023年3月1日から2031年7月6日まで

                          発行価格          63,040    [630.4]
    新株予約権の行使により株式を発行する場合
    の株式の発行価格及び資本組入額(円)※
                          資本組入額         31,520    [315.2]
    新株予約権の行使の条件※                      (注)7
                          新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を
    新株予約権の譲渡に関する事項※
                          要する。
    組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関
                          (注)8
    する事項※
     ※   最近事業年度の末日(2021年11月30日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月
       末現在(2022年10月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[                                               ]内に記載
       しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
     (注)   1.  本新株予約権は、新株予約権1個につき40円で有償発行しております。

       2.  新株予約権1個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在は1株、提出日の前月末現在は100株
         であります。(ただし、次に定める株式の数の調整を行った場合は、同様の調整を行う。)。
         当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式によ
         り調整されるものとする。ただし、係る調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予
         約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り
         捨てるものとする。
          調整後付与株式数         =  調整前付与株式数         ×  分割(または併合)の比率
       3.  新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当初1株につき63,000円、提出日の前月末現在は630
         円(以下「行使価額」という。)、本新株予約権の行使価額の総額は419,958,000円とする。
       4.5の各号に掲げる事由により、行使価額の調整の必要が生じる場合は、行使価額を次に定める算式(以下
         「行使価額調整式」という。)をもって調整する。
                    既発行      調整前      新規発行       1株当たり
                        ×       +       ×
                    株式数      行使価額       株式数       払込金額
          調整後行使価額        =
                        既発行株式数 + 新規発行株式数
         行使価額調整式の計算については、円位未満小数第1位まで算出し、小数第1位を四捨五入する。行使価額
         調整式で使用する既発行株式数は、株主割当日がある場合はその日、また、株主割当日がない場合は調整後
         の行使価額を適用する日の前日における会社の発行済株式数(自己株式数を除く。)とする。行使価額調整式
         で使用する新発行株式数は、新株予約権の場合、新株発行に代えて自己株式を移転する場合及び自己株式を
         処分する場合の当該自己株式数を含むものとする。行使価額調整式で使用する1株当たりの払込金額は、新
         株予約権の場合、新株予約権の払込金額と当該新株予約権の行使に際しての払込金額との合計額の1株当た
         りの額とする。行使価額の調整が行われる場合には、会社は関連事項決定後直ちに本新株予約権者に対して
         その旨並びにその事由、調整後の行使価額及び適用の日、その他必要事項を届け出なければならない。
       5.行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後の行使価額の適用の日は、次の各号に定めると
         ころによる。
        一 行使価額調整式に使用する調整前行使価額を下回る払込金額をもって普通株式を発行し又は移転する場合
          調整後の行使価額は、払込期日の翌日以降、また株主割当日がある場合はその日の翌日以降これを適用す
          る。
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        二 株式の分割により普通株式を発行する場合
         イ 調整後行使価額は、株式分割のための株主割当日の翌日以降、これを適用する。
           ただし、剰余金から資本金に組入れられることを条件としてその部分をもって株式分割により普通株式
           を発行する旨会社法所定の承認機関で決議する場合で、当該剰余金の資本金組入れの決議をする株主総
           会の終結の日以前の日を株式分割のための株主割当日とする場合には、調整後の行使価額は、当該剰余
           金の資本金組入れの決議をした株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。
         ロ 上記イただし書きの場合において、株式分割のための株主割当日の翌日から当該剰余金の資本金組入れ
           の決議をした株主総会の終結の日までに行使をなした者に対しては、次の算出方法により、会社の普通
           株式を発行する。
               (調整前行使価額-調整後行使価額)×調整前行使価額により当該期間内に発行された株式数
          株式数   =
                                調整後行使価額
           この場合に1株未満の端数を生じたときは、その端数に前記の調整後行使価額を乗じて算出された金額
           を現金をもって支払う。
        三 行使価額調整式に使用する調整前行使価額を下回る価額をもって普通株式の新株予約権(新株予約権付社
          債に付されたものを含む。以下この号において同じ。)を発行する場合
          調整後の行使価額はその新株予約権の割当日に、また株主割当日がある場合はその日に、発行される新株
          予約権の全部が行使なされたものとみなし、その割当日の翌日又は株主割当日の翌日以降これを適用す
          る。
       6.5の各号に掲げる事由のほか次の各号に該当する場合は、行使価額の調整を適切に行うものとし、会社は関
         連事項決定後直ちに本新株予約権者に対してその旨並びにその事由、調整後の行使価額及び適用の日、その
         他必要事項を届け出なければならない。
        一 合併、会社分割、資本金の減少、又は株式併合のために、行使価額の調整を必要とするとき。
        二 前号のほか会社の発行済株式数(自己株式数を除く。)の変更又は変更の可能性を生じる事由の発生によっ
          て行使価額の調整を必要とするとき。
        三 新株予約権の行使請求期間が終了したとき。ただし、その新株予約権の全部が行使された場合を除く。
       7.新株予約権の行使条件
         ① 新株予約権の割当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、2022年11月期から2026年11月期ま
           でのいずれかの期において、当社の連結損益計算書に記載された売上高が、2,750百万円を超過した場
           合にのみ、これ以降本新株予約権を行使することができる。なお、上記における売上高の判定に際して
           は、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し連結損益
           計算書に記載された実績数値で判定を行うことが適切ではないと取締役会が判断した場合には、当社は
           合理的な範囲内で当該企業買収等の影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことができる
           ものとする。
         ② 新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時において、当社または当社の子会社・関連会社の取締役、
           監査役、もしくは従業員または顧問もしくは業務委託先等の社外協力者であることを要する。ただし、
           任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではな
           い。
         ③ 上記②は、新株予約権者が当社と契約関係にある信託会社であって、当該信託会社が信託契約の定めに
           従い本新株予約権を行使する場合には適用しない。
         ④ 本新株予約権の割当てを受けた者が死亡したときは、相続人は、割当てを受けた者が死亡した日から1
           年間または上記に定める行使期間の終期のいずれか早い日までに限り、新株予約権を行使できるものと
           する。
         ⑤ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過する
           こととなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
         ⑥ 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
       8.組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い
         組織再編に際して定める契約書又は計画書等に、以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた
         場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。
         ① 合併(当社が消滅する場合に限る。)
           合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社
         ② 吸収分割
           吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社
         ③ 新設分割
           新設分割により設立する株式会社
         ④ 株式交換
           株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社
         ⑤ 株式移転
           株式移転により設立する株式会社
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       9.当社の創業者である代表取締役の久田康弘は、当社の企業価値の増大を図ることを目的として、現在及び将
         来の当社及び当社子会社・関連会社の取締役及び従業員並びに顧問及び業務委託先等の社外協力者(以下
         「当社等役職員等」という。)向けのインセンティブ・プランとして、2021年6月29日開催の臨時株主総会
         決議に基づき、2021年7月2日付でコタエル信託株式会社を受託者として「時価発行新株予約権信託®」(以
         下「本信託(第19回新株予約権)」という。)を設定しており、当社は本信託(第19回新株予約権)に基づき、
         コタエル信託株式会社に対して、2021年7月7日に第19回新株予約権(2021年6月29日臨時株主総会決議)を
         発行しております。
         本信託(第19回新株予約権)は、当社が、当社等役職員等の中から、その貢献期待に応じて受益者を指定し、
         第19回新株予約権6,666個(本書提出日現在1個あたり1株相当)を6か月おきに段階的に分配させるという
         ものであり、既存の新株予約権を用いたインセンティブ・プランと異なり、将来の功績評価を基に将来時点
         でインセンティブの分配の多寡を決定することを可能とし、より一層個人の努力に報いることができるよう
         にするとともに、将来採用された当社及び当社子会社・関連会社の取締役及び従業員並びに顧問及び業務委
         託先等の社外協力者に対しても、関与時期によって過度に差が生じることなく予め定められた基準に従って
         新株予約権の分配を可能とするものであります。第19回新株予約権の分配を受けた者は、当該第19回新株予
         約権の発行要項及び取扱いに関する契約の内容に従って、当該新株予約権を行使することができます。
         本信託(第19回新株予約権)の概要は以下のとおりであります。
          名称              時価発行新株予約権信託®
          委託者              久田康弘
          受託者              コタエル信託株式会社
                       受益者適格要件を満たす者(受益権確定事由の発生後一定の手続きを経
          受益者
                       て存在するに至ります。)
          信託契約日              2021年7月1日
          信託の種類と新株予約権数              第19回新株予約権 6,666個
                       受益者指定権が行使された日(以下「受益者指定日」という。)。なお、
          信託期間満了日              2021年12月末を始めとする毎年6月末及び12月末に行使される予定であ
                       ります。
                       本信託(第19回新株予約権)は、当社等役職員等のうち、当社に対して将
          信託の目的              来的に貢献が期待される者に対して、第19回新株予約権を交付すること
                       を目的としております。
                       当社は、当社等役職員等のうち、当社が別途定める交付ガイドラインに
                       従い、受益者指定日の1か月前の応答日までに、受益候補者の中から本
                       信託の受益者となるべき者を選定し、受益者の確定に必要となる手続き
                       を完了させた後、受益者指定日に受益者を指定することにより受益者を
                       確定させます。当社の定める交付ガイドラインでは、当社の経営管理部
                       管掌取締役及び社外役員複数名(ただし、委託者を除きます。)によって
          受益者適格要件              構成される評価委員会が、①今後採用される役職員の貢献期待度に対す
                       るインセンティブ、及び②役職員の今後のさらなる貢献を期待したイン
                       センティブという交付目的ごとに、新株予約権の将来の交付のための参
                       考としてインセンティブパッケージを仮に付与していき、後日仮に付与
                       されたインセンティブパッケージを参考に新株予約権の個数を決定して
                       交付する方法により、定められた頻度で当社等役職員等の評価を行い、
                       第19回新株予約権の配分を行うものとされております。
       10.2022年9月14日開催の取締役会決議により、2022年10月13日付で、普通株式1株につき100株の割合で株式
         分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の
         行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」
         が調整されております。
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      q.第20回新株予約権(2021年7月29日取締役会決議)
    決議年月日                      2021年7月29日

                          当社従業員      2

    付与対象者の区分及び人数(名)
                          588  (注)1

    新株予約権の数(個)※
    新株予約権の目的となる株式の種類、内容及

                          普通株式 588        [58,800]      (注)1
    び数(株)※
    新株予約権の行使時の払込金額(円)※                      63,000    [630]    (注)2

    新株予約権の行使期間※                      2023年7月30日から2031年7月29日まで

                          発行価格   63,000           [630]
    新株予約権の行使により株式を発行する場合
    の株式の発行価格及び資本組入額(円)※
                          資本組入額  31,500           [315]
    新株予約権の行使の条件※                      (注)3
                          新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を
    新株予約権の譲渡に関する事項※
                          要する。
    組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関
                          (注)4
    する事項※
     ※   最近事業年度の末日(2021年11月30日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月
       末現在(2022年10月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[                                               ]内に記載
       しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
     (注)   1.  新株予約権1個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在は1株、提出日の前月末現在は100株

         であります。
         ただし、本新株予約権の割当日以降、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株
         式の数を調整するものとする。ただし、係る調整は新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予
         約権の目的たる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てる
         ものとする。
          調整後株式数       =  調整前株式数       ×  分割・併合の比率
         また、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転(以下総称して「合併等」という。)を行う場合、株式
         の無償割当を行う場合、その他株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当の条件等を勘
         案のうえ、合理的な範囲内で株式数を調整することができるものとする。
       2.新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、行使価額は、株式分
         割又は株式併合の比率に応じ、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる1円未満の端数は切
         り上げる。
                                1
          調整後行使価額        = 調整前行使価額        ×
                             分割・併合の比率
         また、割当日以降、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は自己株式の処分を行
         う場合(会社法第194条の規定(単元未満株主による単元未満株式売渡請求。)に基づく自己株式の売渡し、当
         社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新
         株予約権付社債に付されたものを含む。)の転換又は行使の場合を除く。)、上記の行使価額は、次の算式に
         より調整されるものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
                                    新株発行(処分)株式数×1株当たり払込金額
                            既発行株式数       +
                                           1株当たり時価
          調整後行使価額        = 調整前行使価額        ×
                                  既発行株式数+新株発行(処分)株式数
                                 85/199





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       3.新株予約権の行使条件
         ① 新株予約権者は、権利行使時において、当社又は当社の関係会社の取締役若しくは従業員の地位にある
           ことを要する。ただし、取締役が任期満了により退任した場合、従業員が定年により退職した場合、又
           は契約期間満了により退職した場合、その他当社取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限り
           でない。
         ② 当社の普通株式が金融商品取引所へ上場される日まで行使できない。
         ③ 本新株予約権の割当てを受けた者が死亡したときは、相続人は、割当てを受けた者が死亡した日から1
           年間または「新株予約権を行使することができる期間」に定める行使期間の終期のいずれか早い日まで
           に限り、新株予約権を行使できるものとする。
         ④ その他権利行使の条件は、本総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結す
           る「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。
       4.組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い
         組織再編に際して定める契約書又は計画書等に、以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた
         場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。
         ① 合併(当社が消滅する場合に限る。)
           合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社
         ② 吸収分割
           吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社
         ③ 新設分割
           新設分割により設立する株式会社
         ④ 株式交換
           株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社
         ⑤ 株式移転
           株式移転により設立する株式会社
       5.新株予約権の取得の条件
         当社は、当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案が当社株主総会で承認された場合、又は、当社が完全
         子会社となる株式交換契約書承認の議案若しくは株式移転計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合
         (株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議で承認された場合)、当社は新株予約権を無償で取得する
         ことができる。
       6.2022年9月14日開催の取締役会決議により、2022年10月13日付で、普通株式1株につき100株の割合で株式
         分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の
         行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」
         が調整されております。
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      r.第21回新株予約権(2021年8月24日取締役会決議)
    決議年月日                      2021年8月24日

                          当社従業員      1

    付与対象者の区分及び人数(名)
                          100  (注)1

    新株予約権の数(個)※
    新株予約権の目的となる株式の種類、内容及

                          普通株式 100        [10,000]      (注)1
    び数(株)※
    新株予約権の行使時の払込金額(円)※                      63,000    [630]    (注)2

    新株予約権の行使期間※                      2023年8月25日から2031年8月24日まで

                          発行価格   63,000           [630]
    新株予約権の行使により株式を発行する場合
    の株式の発行価格及び資本組入額(円)※
                          資本組入額  31,500           [315]
    新株予約権の行使の条件※                      (注)3
                          新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を
    新株予約権の譲渡に関する事項※
                          要する。
    組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関
                          (注)4
    する事項※
     ※   最近事業年度の末日(2021年11月30日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月
       末現在(2022年10月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[                                               ]内に記載
       しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
     (注)   1.  新株予約権1個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在は1株、提出日の前月末現在は100株

         であります。
         ただし、本新株予約権の割当日以降、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株
         式の数を調整するものとする。ただし、係る調整は新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予
         約権の目的たる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てる
         ものとする。
          調整後株式数       =  調整前株式数       ×  分割・併合の比率
         また、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転(以下総称して「合併等」という。)を行う場合、株式
         の無償割当を行う場合、その他株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当の条件等を勘
         案のうえ、合理的な範囲内で株式数を調整することができるものとする。
       2.新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、行使価額は、株式分
         割又は株式併合の比率に応じ、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる1円未満の端数は切
         り上げる。
                                1
          調整後行使価額        = 調整前行使価額        ×
                             分割・併合の比率
         また、割当日以降、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は自己株式の処分を行
         う場合(会社法第194条の規定(単元未満株主による単元未満株式売渡請求。)に基づく自己株式の売渡し、当
         社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新
         株予約権付社債に付されたものを含む。)の転換又は行使の場合を除く。)、上記の行使価額は、次の算式に
         より調整されるものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
                                    新株発行(処分)株式数×1株当たり払込金額
                            既発行株式数       +
                                           1株当たり時価
          調整後行使価額        = 調整前行使価額        ×
                                  既発行株式数+新株発行(処分)株式数
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       3.新株予約権の行使条件
         ① 新株予約権者は、権利行使時において、当社又は当社の関係会社の取締役若しくは従業員の地位にある
           ことを要する。ただし、取締役が任期満了により退任した場合、従業員が定年により退職した場合、又
           は契約期間満了により退職した場合、その他当社取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限り
           でない。
         ② 当社の普通株式が金融商品取引所へ上場される日まで行使できない。
         ③ 本新株予約権の割当てを受けた者が死亡したときは、相続人は、割当てを受けた者が死亡した日から1
           年間または「新株予約権を行使することができる期間」に定める行使期間の終期のいずれか早い日まで
           に限り、新株予約権を行使できるものとする。
         ④ その他権利行使の条件は、本総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結す
           る「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。
       4.組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い
         組織再編に際して定める契約書又は計画書等に、以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた
         場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。
         ① 合併(当社が消滅する場合に限る。)
           合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社
         ② 吸収分割
           吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社
         ③ 新設分割
           新設分割により設立する株式会社
         ④ 株式交換
           株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社
         ⑤ 株式移転
           株式移転により設立する株式会社
       5.新株予約権の取得の条件
         当社は、当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案が当社株主総会で承認された場合、又は、当社が完全
         子会社となる株式交換契約書承認の議案若しくは株式移転計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合
         (株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議で承認された場合)、当社は新株予約権を無償で取得する
         ことができる。
       6.2022年9月14日開催の取締役会決議により、2022年10月13日付で、普通株式1株につき100株の割合で株式
         分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の
         行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」
         が調整されております。
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      s.第22回新株予約権(2022年4月20日取締役会決議)
    決議年月日                      2022年4月20日

                          当社従業員      1

    付与対象者の区分及び人数(名)
                          674  (注)1

    新株予約権の数(個)※
    新株予約権の目的となる株式の種類、内容及

                          普通株式 674        [67,400]      (注)1
    び数(株)※
    新株予約権の行使時の払込金額(円)※                      63,000    [630]    (注)2

    新株予約権の行使期間※                      2024年4月21日から2032年4月20日まで

                          発行価格   63,000           [630]
    新株予約権の行使により株式を発行する場合
    の株式の発行価格及び資本組入額(円)※
                          資本組入額  31,500           [315]
    新株予約権の行使の条件※                      (注)3
                          新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を
    新株予約権の譲渡に関する事項※
                          要する。
    組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関
                          (注)4
    する事項※
     ※   発行決議日(2022年4月20日)における内容を記載しております。発行決議日(2022年4月20日)から提出日の前月
       末現在(2022年10月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[                                               ]内に記載
       しており、その他の事項については発行決議日における内容から変更はありません。
     (注)   1.  新株予約権1個につき目的となる株式数は、発行決議日現在は1株、提出日の前月末現在は100株でありま

         す。
         ただし、本新株予約権の割当日以降、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株
         式の数を調整するものとする。ただし、係る調整は新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予
         約権の目的たる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てる
         ものとする。
          調整後株式数       =  調整前株式数       ×  分割・併合の比率
         また、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転(以下総称して「合併等」という。)を行う場合、株式
         の無償割当を行う場合、その他株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当の条件等を勘
         案のうえ、合理的な範囲内で株式数を調整することができるものとする。
       2.新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、行使価額は、株式分
         割又は株式併合の比率に応じ、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる1円未満の端数は切
         り上げる。
                                1
          調整後行使価額        = 調整前行使価額        ×
                             分割・併合の比率
         また、割当日以降、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は自己株式の処分を行
         う場合(会社法第194条の規定(単元未満株主による単元未満株式売渡請求。)に基づく自己株式の売渡し、当
         社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新
         株予約権付社債に付されたものを含む。)の転換又は行使の場合を除く。)、上記の行使価額は、次の算式に
         より調整されるものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
                                    新株発行(処分)株式数×1株当たり払込金額
                            既発行株式数       +
                                           1株当たり時価
          調整後行使価額        = 調整前行使価額        ×
                                  既発行株式数+新株発行(処分)株式数
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       3.新株予約権の行使条件
         ① 新株予約権者は、権利行使時において、当社又は当社の関係会社の取締役若しくは従業員の地位にある
           ことを要する。ただし、取締役が任期満了により退任した場合、従業員が定年により退職した場合、又
           は契約期間満了により退職した場合、その他当社取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限り
           でない。
         ② 当社の普通株式が金融商品取引所へ上場される日まで行使できない。
         ③ 本新株予約権の割当てを受けた者が死亡したときは、相続人は、割当てを受けた者が死亡した日から1
           年間または「新株予約権を行使することができる期間」に定める行使期間の終期のいずれか早い日まで
           に限り、新株予約権を行使できるものとする。
         ④ その他権利行使の条件は、本総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結す
           る「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。
       4.組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い
         組織再編に際して定める契約書又は計画書等に、以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた
         場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。
         ① 合併(当社が消滅する場合に限る。)
           合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社
         ② 吸収分割
           吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社
         ③ 新設分割
           新設分割により設立する株式会社
         ④ 株式交換
           株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社
         ⑤ 株式移転
           株式移転により設立する株式会社
       5.新株予約権の取得の条件
         当社は、当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案が当社株主総会で承認された場合、又は、当社が完全
         子会社となる株式交換契約書承認の議案若しくは株式移転計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合
         (株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議で承認された場合)、当社は新株予約権を無償で取得する
         ことができる。
       6.2022年9月14日開催の取締役会決議により、2022年10月13日付で、普通株式1株につき100株の割合で株式
         分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の
         行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」
         が調整されております。
      ②  【ライツプランの内容】

        該当事項はありません。
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      ③  【その他の新株予約権等の状況】
       第9回新株予約権(2017年5月16日取締役会決議)
    決議年月日                      2017年5月16日

                          197  (注)1

    新株予約権の数(個)※
    新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)※                      ―

    新株予約権の目的となる株式の種類、内容及

                          普通株式     197   [19,700]      (注)1
    び数(株)※
    新株予約権の行使時の払込金額(円)※                      53,000    [530]    (注)2

    新株予約権の行使期間※                      2017年5月23日から2024年5月31日まで

    新株予約権の行使により株式を発行する場合                      発行価格   53,000           [530]

    の株式の発行価格及び資本組入額(円)※                      資本組入額  26,500           [265]
    新株予約権の行使の条件※                      (注)6

                          新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を

    新株予約権の譲渡に関する事項※
                          要する。
    組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関
                          (注)4
    する事項※
     ※   最近事業年度の末日(2021年11月30日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月
       末現在(2022年10月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[                                               ]内に記載
       しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
     (注)   1.  新株予約権1個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在は1株、提出日の前月末現在は100株
         であります。      (ただし、次に定める株式の数の調整を行った場合は、同様の調整を行う。)。
         当社が株式分割(普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により本新
         株予約権の目的たる株式の数を調整するものとする。ただし、係る調整は、本新株予約権のうち当該時点で
         権利行使していない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果、各新株予約権1個
         当たり1株未満の端数が生じた場合にはこれを切り捨てるものとする。
          調整後株式数      = 調整前株式数      × 分割・併合の比率

       2.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当初1株につき、金53,000円(以下「行使価額」とい

         う。)、本新株予約権の行使価額の総額は金10,441,000円とする。
       3.4の各号に掲げる事由により、行使価額の調整の必要が生じる場合は、行使価額を次に定める算式(以下
         「行使価額調整式」という。)をもって調整する。
                    既発行      調整前      新規発行       1株当たり
                        ×       +       ×
                    株式数      行使価額       株式数       払込金額
          調整後行使価額        =
                        既発行株式数 + 新規発行株式数
         行使価額調整式の計算については、円位未満小数第1位まで算出し、小数第1位を四捨五入する。行使価額
         調整式で使用する既発行株式数は、株主割当日がある場合はその日、また、株主割当日がない場合は調整後
         の行使価額を適用する日の前日における会社の発行済株式数(自己株式数を除く。)とする。行使価額調整式
         で使用する新発行株式数は、新株予約権の場合、新株発行に代えて自己株式を移転する場合及び自己株式を
         処分する場合の当該自己株式数を含むものとする。行使価額調整式で使用する1株当たりの払込金額は、新
         株予約権の場合、新株予約権の払込金額と当該新株予約権の行使に際しての払込金額との合計額の1株当た
         りの額とする。行使価額の調整が行われる場合には、会社は関連事項決定後直ちに本新株予約権者に対して
         その旨並びにその事由、調整後の行使価額及び適用の日、その他必要事項を届け出なければならない。
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       4.行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後の行使価額の適用の日は、次の各号に定めると
         ころによる。
        一 行使価額調整式に使用する調整前行使価額を下回る払込金額をもって普通株式を発行し又は移転する場合
          調整後の行使価額は、払込期日の翌日以降、また株主割当日がある場合はその日の翌日以降これを適用す
          る。
        二 株式の分割により普通株式を発行する場合
         イ 調整後行使価額は、株式分割のための株主割当日の翌日以降、これを適用する。
           ただし、剰余金から資本金に組入れられることを条件としてその部分をもって株式分割により普通株式
           を発行する旨会社法所定の承認機関で決議する場合で、当該剰余金の資本金組入れの決議をする株主総
           会の終結の日以前の日を株式分割のための株主割当日とする場合には、調整後の行使価額は、当該剰余
           金の資本金組入れの決議をした株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。
         ロ 上記イただし書きの場合において、株式分割のための株主割当日の翌日から当該剰余金の資本金組入れ
           の決議をした株主総会の終結の日までに行使をなした者に対しては、次の算出方法により、会社の普通
           株式を発行する。
               (調整前行使価額-調整後行使価額)×調整前行使価額により当該期間内に発行された株式数
          株式数   =
                                調整後行使価額
           この場合に1株未満の端数が生じたときは、その端数に前記の調整後行使価額を乗じて算出された金額
           を現金をもって支払う。
        三 行使価額調整式に使用する調整前行使価額を下回る価額をもって普通株式の新株予約権(新株予約権付社
          債に付されたものを含む。以下この号において同じ。)を発行する場合
          調整後の行使価額はその新株予約権の割当日に、また株主割当日がある場合はその日に、発行される新株
          予約権の全部が行使なされたものとみなし、その割当日の翌日又は株主割当日の翌日以降これを適用す
          る。
       5.4の各号に掲げる事由のほか次の各号に該当する場合は、行使価額の調整を適切に行うものとし、会社は関
         連事項決定後直ちに本新株予約権者に対してその旨並びにその事由、調整後の行使価額及び適用の日、その
         他必要事項を届け出なければならない。
        一 合併、会社分割、資本金の減少、又は株式併合のために、行使価額の調整を必要とするとき。
        二 前号のほか会社の発行済株式数(自己株式数を除く。)の変更又は変更の可能性を生じる事由の発生によっ
          て行使価額の調整を必要とするとき。
        三 第2の第三号に定める新株予約権の行使請求期間が終了したとき。ただし、その新株予約権の全部が行使
          された場合を除く。
       6.新株予約権の行使条件
         なし
       7.2022年9月14日開催の取締役会決議により、2022年10月13日付で、普通株式1株につき100株の割合で株式
         分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の
         行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」
         が調整されております。
       8.本新株予約権は、当社が、2017年5月23日に株式会社日本政策金融公庫(以下、「公庫」)の制度融資であ
         る、新事業育成資金(新株予約権付融資)を利用するにあたり、融資実行と同時に公庫に対して、以下の条
         件に基づき発行したものであります。
       (1)  原則として、当社が株式公開を行った後に、公庫は、本新株予約権を当社代表取締役である久田康弘氏(以
         下、「久田氏」)又は同氏が公庫に対してあっせんした者(当社を含む)に売却するものとする。この場合
         は、上場日以後1ヵ月間を経過した日(当該日が金融商品取引所の休業日である場合はその翌営業日)を起
         算日として14日以内に売却するものとする。ただし、当社において本新株予約権が上場審査に支障をきたす
         おそれがあることを示した場合には、公庫は、本新株予約権を株式公開前に売却することができるものとす
         る。
       (2)  損益状況、財務状況、その他当社の経営状況からみて、当社株式の公開が可能であるにもかかわらず、当社
         が株式公開を申請しない場合には、(1)の定めにかかわらず、公庫は、本新株予約権を久田氏又は同氏が公
         庫にあっせんした者に売却することができるものとする。
       (3)  当社が合併、会社分割、株式交換、株式移転又は事業の譲渡等を行うことにより、公庫に不利益が生じると
         認められる場合には、上記(1)の定めにかかわらず、公庫は久田氏と協議のうえ、本新株予約権を久田氏又
         は同氏が公庫にあっせんした者に売却することができるものとする。
       (4)  上記(1)、(2)、又は(3)の場合において、久田氏又は同氏が公庫に対してあっせんした者が、何らかの理
         由で本新株予約権を買い取ることができない場合には、公庫は、久田氏と協議の上公庫が選定した者に本新
         株予約権を売却することができるものとする。
       (5)  本新株予約権の売買価格は原則として次のとおり算出する。売買価格=(株式の時価                                        -  行使価額)×本新
         株予約権の行使により発行すべき株式数                   ただし、株式の時価が行使価額を上回らない場合には、公庫は久
         田氏と協議の上、売買価格を決めることができる。
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     (3)  【発行済株式総数、資本金等の推移】
               発行済株式        発行済株式                     資本準備金       資本準備金

                              資本金増減額       資本金残高
       年月日        総数増減数        総数残高                      増減額       残高
                               (千円)       (千円)
                 (株)        (株)                     (千円)       (千円)
                         普通株式
                         117,213
     2016年12月28日          B種優先株式        A種優先株式
                                330,200       420,200       330,200       795,708
       (注)1           5,200       39,584
                       B種優先株式
                           5,200
                         普通株式
                         117,213
     2017年3月10日          B種優先株式        A種優先株式
                                270,192       690,392       270,192      1,065,900
       (注)2           4,255       39,584
                       B種優先株式
                           9,455
                         普通株式
                         117,213
     2017年11月28日                  A種優先株式
                    ―           △590,392        100,000       590,392      1,656,293
       (注)3                   39,584
                       B種優先株式
                           9,455
                         普通株式
                         117,213
                       A種優先株式
     2018年6月8日          C種優先株式           39,584
                                479,876       579,876       479,876      2,136,169
       (注)4           7,057    B種優先株式
                           9,455
                       C種優先株式
                           7,057
                         普通株式
                         117,213
                       A種優先株式
     2018年7月6日          C種優先株式           39,584
                                701,012      1,280,888        701,012      2,837,181
       (注)5           10,309     B種優先株式
                           9,455
                       C種優先株式
                          17,366
                         普通株式
                         117,213
                       A種優先株式
     2018年9月28日          C種優先株式           39,584
                                 84,932     1,365,820        84,932     2,922,113
       (注)6           1,249    B種優先株式
                           9,455
                       C種優先株式
                          18,615
                         普通株式
                         117,213
                       A種優先株式
     2018年11月30日                     39,584
                    ―          △1,265,820         100,000      1,265,820       4,187,933
       (注)7                B種優先株式
                           9,455
                       C種優先株式
                          18,615
                         普通株式
                         132,813
                       A種優先株式
     2019年12月16日            普通株式         39,584
                                 95,628      195,628       95,628     4,283,561
       (注)8           15,600     B種優先株式
                           9,455
                       C種優先株式
                          18,615
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               発行済株式        発行済株式                     資本準備金       資本準備金
                              資本金増減額       資本金残高
       年月日        総数増減数        総数残高                      増減額       残高
                               (千円)       (千円)
                 (株)        (株)                     (千円)       (千円)
                         普通株式
                         132,813
                       A種優先株式
     2020年11月1日                     39,584
                    ―            △95,628       100,000       95,628     4,379,189
       (注)9                B種優先株式
                           9,455
                       C種優先株式
                          18,615
               A種優先株式
                 △39,584
               B種優先株式
     2022年10月11日            △9,455       普通株式
                                   ―    100,000         ―   4,379,189
       (注)10        C種優先株式           200,467
                 △18,615
                 普通株式
                  67,654
     2022年10月13日            普通株式        普通株式

                                   ―    100,000         ―   4,379,189
       (注)11         19,846,233        20,046,700
     (注)   1.有償第三者割当

         発行価格127,000円 資本組入額63,500円
         割当先 三菱地所株式会社、KDDI株式会社、株式会社電通グループ、株式会社ワイヤレスゲート、SMBC事業
             開発2号投資事業有限責任組合、株式会社ビーコス
       2.有償第三者割当
         発行価格127,000円 資本組入額63,500円
         割当先 東急不動産株式会社、JA三井リース株式会社、秋元康、秋元伸介、株式会社Y&N                                          Brothers、三菱
             UFJ信託銀行株式会社、株式会社百五銀行、トレイダーズインベストメント株式会社
       3.2017年11月15日開催の臨時株主総会決議により、会社法第447条第1項の規定に基づき、資本金の額を減少
         し、その全額をその他資本剰余金に振り替えております。なお、資本金の減資割合は85.5%となっておりま
         す。
       4.有償第三者割当
         発行価格136,000円 資本組入額68,000円
         割当先 農林中央金庫、東京海上日動火災保険株式会社、株式会社大和証券グループ本社、森トラスト株式
             会社、T2プロジェクト株式会社
       5.有償第三者割当
         発行価格136,000円 資本組入額68,000円
         割当先 NREGイノベーション1号投資事業有限責任組合、SBI                             Ventures     Two株式会社、SBI         AI&Blockchain
             投資事業有限責任組合、上田八木短資株式会社
       6.有償第三者割当
         発行価格136,000円 資本組入額68,000円
         割当先 サンデン・リテールシステム株式会社、株式会社Ubicomホールディングス
       7.2018年11月15日開催の臨時株主総会決議により、会社法第447条第1項の規定に基づき、資本金の額を減少
         し、その全額をその他資本剰余金に振り替えております。なお、資本金の減資割合は92.7%となっておりま
         す。
       8.株式会社BOCによる新株予約権の行使によるものであります。
       9.2020年9月24日開催の臨時株主総会決議により、会社法第447条第1項の規定に基づき、資本金の額を減少
         し、その全額をその他資本剰余金に振り替えております。なお、資本金の減資割合は48.9%となっておりま
         す。
       10.2022年9月14日開催の取締役会決議により、2022年10月11日付でA種優先株式39,584株、B種優先株式
         9,455株、C種優先株式18,615株を自己株式として取得し、その対価として普通株式をそれぞれ39,584株、
         9,455株、18,615株交付しております。また、同取締役会決議に基づき、当社が自己株式として保有するA
         種優先株式、B種優先株式及びC種優先株式をすべて消却しております。
       11.  2022年9月14日開催の取締役会決議により、2022年10月13日付で普通株式1株につき100株の割合で株式分
         割を行っております。
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     (4)  【所有者別状況】
                                               2022年10月31日現在
                       株式の状況(1単元の株式数             100  株)
                                                    単元未満
      区分                           外国法人等                  株式の状況
           政府及び
                     金融商品     その他の                個人
                                                     (株)
           地方公共     金融機関                                計
                     取引業者      法人               その他
            団体
                               個人以外      個人
    株主数
              ─      6     3     26     ─     ─      9     44      ―
    (人)
    所有株式数
              ─   11,421     10,931     73,210       ─     ─   104,905     200,467        ―
    ( 単元  )
    所有株式数
              ─    5.70     5.45     36.52       ─     ─    52.33     100.00        ―
    の割合(%)
     (注)   1.  2022年9月28日開催の臨時株主総会決議により、2022年10月13日付で1単元を100株とする単元株制度を採
         用しております。
       2.  2022年9月14日開催の取締役会決議により、2022年10月13日付で普通株式1株につき100株の割合で株式分
         割を行っております。
     (5)  【議決権の状況】

      ① 【発行済株式】
                                               2022年10月31日現在
           区分           株式数(株)         議決権の数(個)                内容
    無議決権株式                    ―          ―              ―

    議決権制限株式(自己株式等)                    ―          ―              ―

    議決権制限株式(その他)                    ―          ―              ―

    完全議決権株式(自己株式等)                    ―          ―              ―

                                        権利内容に何ら限定のない当社にお
                         普通株式
                                        ける標準となる株式であります。
    完全議決権株式(その他)                               200,467
                                        なお、単元株式数は100株でありま
                        20,046,700
                                        す。
    単元未満株式                    ―          ―              ―
    発行済株式総数                    20,046,700          ―              ―

    総株主の議決権                    ―           200,467            ―

     (注)   1.2022年9月14日開催の取締役会決議により、2022年10月11日付でA種優先株式39,584株、B種優先株式
         9,455株、C種優先株式18,615株を自己株式として取得し、その対価として普通株式をそれぞれ39,584株、
         9,455株、18,615株交付しております。また、同取締役会決議に基づき、当社が自己株式として保有するA
         種優先株式、B種優先株式及びC種優先株式をすべて消却しております。
       2.  2022年9月14日開催の取締役会決議により、2022年10月13日付で普通株式1株につき100株の割合で株式分
         割を行っております。
       3.  2022年9月28日開催の臨時株主総会決議により、2022年10月13日付で1単元を100株とする単元株制度を採
         用しております。
      ② 【自己株式等】

        該当事項はありません。
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    2 【自己株式の取得等の状況】
       【株式の種類等】
       会社法第155条第1号に該当するA種優先株式、B種優先株式及びC種優先株式の取得
     (1) 【株主総会決議による取得の状況】

       該当事項はありません。
     (2) 【取締役会決議による取得の状況】

               区分                  株式数(株)             価額の総額(千円)

                                    A種優先株式
                                       39,584
                                    B種優先株式
    取締役会(2022年9月14日)での決議状況
                                                       ―
    (取得時期2022年10月11日)
                                       9,455
                                    C種優先株式
                                       18,615
    最近事業年度前における取得自己株式                                     ―              ―
    最近事業年度における取得自己株式                                     ―              ―

    残存決議株式の総数及び価額の総額                                     ―              ―

    最近事業年度の末日現在の未行使割合(%)                                     ―              ―

                                    A種優先株式
                                       39,584
                                    B種優先株式
    最近期間における取得自己株式                                                   ―
                                       9,455
                                    C種優先株式
                                       18,615
    提出日現在の未行使割合(%)                                     ―              ―
    (注)1.2022年9月14日開催の取締役会決議により、2022年10月11日付でA種優先株式39,584株、B種優先株式9,455株、
        C種優先株式18,615株を自己株式として取得し、その対価として普通株式をそれぞれ39,584株、9,455株、
        18,615株交付しております。また、同日付で当社が自己株式として保有するA種優先株式、B種優先株式及びC種
        優先株式をすべて消却しております。
      2.2022年9月14日開催の取締役会決議により、2022年10月13日付で普通株式1株につき100株の割合で株式分割を
        行っておりますが、上記株式数は当該株式分割前の数値を記載しております。
     (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

       該当事項はありません。
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     (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
                           最近事業年度                   最近期間

           区分
                               処分価額の総額                  処分価額の総額
                       株式数(株)                  株式数(株)
                                 (千円)                  (千円)
    引き受ける者の募集を行った
                            ―         ―         ―         ―
    取得自己株式
                                         A種優先株式
                                            39,584
                                         B種優先株式
    消却の処分を行った取得自己株式                        ―         ―                  ―
                                             9,455
                                         C種優先株式
                                            18,615
    合併、株式交換、株式交付、会社
    分割に係る移転を行った取得自己                        ―         ―         ―         ―
    株式
    その他(  ―  )                        ―         ―         ―         ―
    保有自己株式数                        ―         ―         ―         ―

    (注)  1.2022年9月14日開催の取締役会決議により、2022年10月11日付でA種優先株式、B種優先株式、C種優先株式のす
        べてを消却しております。
      2.2022年9月14日開催の取締役会決議により、2022年10月13日付で普通株式1株につき100株の割合で株式分割を
        行っておりますが、上記株式数は当該株式分割前の数値を記載しております。
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    3 【配当政策】
      当社は、株主に対する利益還元を重要な経営課題の一つとして位置付けております。しかしながら、現在、当社グ
     ループは成長拡大の過程にあると考えており、経営基盤の強化及び積極的な事業展開のために内部留保の充実を図
     り、更なる事業拡大を実現することが株主に対する最大の利益還元につながると考えております。
      このことから配当は実施せず、今後においても当面の間は内部留保の充実を図る方針であります。内部留保資金
     は、優秀な人材の採用等の必要運転資金やサービス基盤拡充、新規サービス開発のための資金として有効に活用して
     いく方針であります。将来的には、財政状態及び経営成績を勘案のうえ、株主への利益配分を検討いたしますが、現
     時点において配当の実施及びその時期等については未定であります。
      なお、剰余金の配当を行う場合、年1回の期末配当を基本方針としており、会社法第459条第1項の規定に基づき、
     取締役会の決議によって剰余金の配当等を行うことができる旨を定款に定めております。また当社は、会社法第454条
     第5項に規定する中間配当を、毎年5月31日を基準日として取締役会決議によって行うことができる旨を定款に定め
     ております。
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    4  【コーポレート・ガバナンスの状況等】
     (1)  【コーポレート・ガバナンスの概要】
      ① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
        当社グループでは、企業価値の最大化を図り、企業の社会的責任(Corporate                                    Social    Responsibility)を果たし
       ていくためには、透明性が高く環境の変化に迅速に対応できる経営体制の確立とコンプライアンス遵守の経営を
       追求することが不可欠であると考えており、コーポレート・ガバナンス体制の充実を、経営の最重要課題と位置
       づけて積極的に取り組んでおります。
      ② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

       (企業統治の体制の概要)
        当社は、取締役会・監査等委員会を設置しております。また、社外取締役及び社外監査等委員を任用すること
       により、業務執行役員等への監視・監督の強化を図っております。
        本書提出日現在、当社グループのコーポレート・ガバナンスの体制の概要は以下の通りであります。
       a 取締役会








         当社の取締役会は、原則毎月1回開催し、提出日現在において取締役8名で、内4名は社外取締役で構成し
        ており、会社の経営方針、経営戦略、事業計画、組織及び人事に関する意思決定、並びに当社及び子会社の業
        務執行の監督を行っております。また、取締役会には、監査等委員である取締役4名が毎回出席し、意思決定
        や業務執行状況の適法性等の監査を行っております。
         構成員の氏名は機関の長(議長)として代表取締役 久田康弘、その他の構成員は山谷明洋、大岩良行、鶴岡
        章、久保裕之、沖田貴史、松田浩路、井上伸一です。久保裕之、沖田貴史、松田浩路、井上伸一は社外取締役
        です。
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       b 監査等委員会
         当社の監査等委員会は、常勤監査等委員1名、非常勤監査等委員3名で構成されており、毎月1回開催して
        おります。監査等委員は、取締役会に出席し、経営全般または個別案件に関する客観的かつ公正な意見陳述を
        行うとともに、監査等委員会で立案した監査方針に従い、取締役の業務遂行に対しての適法性を監査しており
        ます。なお、監査等委員、内部監査担当者及び会計監査人は、情報交換、意見交換を行う等の連携により、監
        査機能の向上に努めております。
         構成員の氏名は機関の長(議長)として久保裕之、その他の構成員は沖田貴史、松田浩路、井上伸一です。久
        保裕之、沖田貴史、松田浩路、井上伸一は社外取締役です。
       c 内部監査

         当社では独立した内部監査担当部署は設置しておりませんが、内部監査担当者2名を指名し、社内の各業務
        が経営方針や社内規程・会計方針に準拠して行われているか、法令を遵守しているかについて、「内部監査規
        程」及び内部監査計画に基づき、定期的に内部監査を実施しております。なお、内部監査担当者が所属する部
        署については、代表取締役が別部署から担当者を指名し、相互に牽制する体制としております。監査等委員会
        とも連携し、経営改善が図れるよう指摘事項の適時適切な指摘と改善報告の実施を行っています。
       d 会計監査人

         当社は、PwC京都監査法人と監査契約を締結し、独立の立場から会計監査を受けております。
       (当該体制を採用する理由)

        当社は、取締役である監査等委員に、取締役会での議決権を付与することで取締役会に対する監督機能をより
       強化すること、及び、社外取締役を中心とする監査等委員会が経営を監視することで企業統治(コーポレートガバ
       ナンス)を一層充実させ、より透明性の高い経営の実現と経営の機動性の向上を達成することを目的として、取締
       役会・監査等委員会の体制を採用しております。
      ③ 企業統治に関するその他の事項

        当社グループは、内部統制システム構築の基本方針に関し、以下のとおり定めております。
       a 監査等委員会の補助体制
        (a)  監査等委員会は、必要に応じその職務の補助を担当する使用人(以下、補助者という。)を任命し、当社グ
          ループの情報収集等を指示する。補助者はその指示内容について守秘義務を負い、取締役(監査等委員であ
          るものを除く。)の指揮命令を受けない。
        (b)  監査等委員会の補助者の採用、異動、懲戒及び人事考課は、監査等委員会の同意を得て行う。
        (c)  当社グループの取締役及び従業員は、監査等委員会の補助者の業務遂行に対して協力し、一切の制約を行
          わない。
       b 監査等委員会への報告体制

        (a)  当社グループの取締役及び従業員は、監査等委員会又は監査等委員から、業務執行に関する事項について
          報告を求められたとき、速やかにかつ正確に報告する。
        (b)  当社グループの取締役及び従業員は、業務又は財務の状況に重要な影響を与えるおそれのある事項を発見
          したとき、直ちにその旨と内容を、監査等委員会又は監査等委員に報告する。
        (c)  監査等委員会又は監査等委員に報告した者は、内部通報制度規程に基づき、いかなる不利益も受けない。
       c 監査の実効性の確保

        (a)  監査等委員会又は監査等委員は、代表取締役と定期的に会合し、経営方針、対処すべき課題、事業等のリ
          スク、監査のための体制整備、監査上の重要な事項について、意見交換を行う。
        (b)  監査等委員会は、定期的に内部監査担当を出席させ、内部監査の実施結果を報告させる。
        (c)  監査等委員会規則に定める監査等委員会の職務の執行に係る費用は、会社が負担する。
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       d 情報の管理体制
         取締役の職務の執行状況に係る取締役会議事録、経営会議議事録、稟議書、関連資料等は、法令及び文書取
        扱規程に基づき作成、保存するとともに、取締役、会計監査人、内部監査担当及び監査等委員会の補助者は、
        随時これらを閲覧できる。
       e リスク管理体制

        (a)  当社グループで発生したリスク又は予見されるリスクについては、リスク管理規程に定めるリスク管理担
          当役員及びリスク管理担当役員が選任したリスク管理推進委員が、分析と識別を行い、再発防止策又は予
          防策を策定し、取締役会に報告するとともに、その実施を求める。
        (b)  会社は、有事の際の事業継続に備え、当社グループの取締役及び従業員に対し、事業継続(BCP)マニュ
          アルを整備し、必要に応じて適切な見直しを図る。
       f 業務執行の妥当性の確保

        (a)  取締役会は、当社グループの中期経営計画及び年間活動計画を決定する。また、毎月1回以上開催し、代
          表取締役から、子会社を含む月次の事業概況報告を確認する。
        (b)  代表取締役は、原則毎月1回、経営会議を開催し、取締役会に委任された事項、職務権限規程に基づく事
          項を審議する。
       g コンプライアンス体制

        (a)  当社グループの取締役及び従業員は、行動規範及びコーポレート・ガバナンス基本方針に基づいて行動す
          る。経営管理部は、子会社も含め、定期的に及び必要に応じて臨時に、コンプライアンスに関する啓蒙・
          教育研修を実施する。
        (b)  内部監査担当者は、当社グループの業務遂行におけるコンプライアンスの状況の監査を定期的に行い、代
          表取締役及び監査等委員会に報告する。
        (c)  当社グループの従業員は、法令・定款等に違反する事実を発見した場合、内部通報制度を利用して、経営
          管理部長及び監査等委員会に、その旨と内容を直接通報できる。また、経営管理部は、コンプライアンス
          研修等において、当該制度の周知を図る。
        (d)  当社グループは、反社会的勢力排除規程を運用し、反社会的勢力との関係を一切遮断する。継続取引先に
          ついては定期に、新たな取引先については都度、可能な限りの調査を行うとともに、警察、暴力追放運動
          推進センター、弁護士等の外部専門機関との連携を保持する。
       h 当社グループの管理体制

        (a)  子会社の取締役は、毎月、当社の取締役及び経営管理部長に事業概況報告を行う。
        (b)  当社グループとしてのリスク管理体制、コンプライアンス体制により、子会社の業務の適正性を確保す
          る。経営管理部長は、関係会社管理規程に基づいて子会社の統括的な管理を行うとともに、子会社の会計
          状況を定期的に監督する。内部監査担当は、定期的に業務の適正性に係る内部監査を実施し、会社の代表
          取締役、経営管理部長及び監査等委員会に報告する。
        (c)  取締役会は、当社グループの財務報告に係る内部統制基本計画書を事業年度毎に制定する。内部監査担当
          は、当該計画書に基づいて監査を行い、会社の代表取締役に報告する。
      ④ 責任限定契約の内容の概要

        当社と取締役(業務執行取締役等を除く。)及び監査等委員は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第
       423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結することとしております。当該契約に基づく損害賠償額の限度
       額は法令が定める額としております。当該責任限定契約が認められるのは、当該取締役又は監査等委員が責任の
       原因となった職務の遂行において善意かつ重大な過失がないときに限られます。
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      ⑤ 取締役の定数
        当社の取締役(監査等委員である取締役は除く。)は                        7名以内    とし、監査等委員である取締役は、4名以内とす
       る旨を定款に定めております。
      ⑥ 取締役の選任・解任の決議要件

        当社は、監査等委員でない取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主
       の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。監
       査等委員でない取締役の選任については、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。また、監
       査等委員でない取締役の解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有す
       る株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
        当社は、監査等委員である取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主
       の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。監
       査等委員である取締役の選任については、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。また、監
       査等委員である取締役の解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有す
       る株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。
      ⑦ 株主総会決議事項のうち取締役会で決議できる事項

       イ.剰余金の配当等の決定機関
         当社は、機動的な剰余金の配当等を行うことを可能とするため、剰余金の配当等会社法第459条第1項に定め
        る事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により決定することができる旨を定款
        に定めております。
       ロ.  中間配当
         当社は、機動的かつ迅速な意思決定を可能とすべく、会社法第454条第5項の規定に基づき、取締役会の決議
        によって毎年5月31日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
       ハ.取締役の責任免除
         当社は、取締役に期待される役割を十分に発揮することができるようにするため、会社法第426条第1項の規
        定により、任務を怠ったことによる取締役の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって
        免除することができる旨を定款に定めております。
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     (2)  【役員の状況】
      ① 役員一覧
    男性  8 名 女性    -名(役員のうち女性の比率             -%)
                                                    所有株式数
      役職名        氏名      生年月日                略歴              任期
                                                      (株)
                          2008年4月      大和証券SMBC㈱(現        大和証券㈱)入社
                          2014年7月      当社取締役及び代表取締役就任(現任)
                          2016年12月      ㈱SYMBOL取締役就任
     代表取締役       久 田 康 弘       1985年4月20日                              (注)2   7,800,000
                          2017年3月      ㈱MYCITY取締役就任(現任)
                          2019年3月      ㈱sole(現    ㈱IDEAL)取締役就任
                          2019年7月      同社代表取締役就任(現任)
                          2003年4月      ㈱インクス入社
                          2004年12月      ㈱ディー・エヌ・エー入社
                          2006年10月      ㈱ディマージシェア入社          執行役員就任
                          2008年5月      ㈱ミル取締役就任
      取締役      山 谷 明 洋       1980年1月21日                              (注)2   1,000,000
                          2014年8月      当社入社    取締役就任
                          2015年11月      ㈱ファミリアリンク取締役(非常勤)就任
                          2016年3月      当社取締役(監査等委員)就任
                          2016年8月      当社取締役就任(現任)
                          2013年1月      ㈱ファストビッド(現         TokyoSmith㈱)入社
                          2014年8月      当社入社    取締役兼開発部長就任(現任)
      取締役
            大 岩 良 行       1987年11月4日                              (注)2    134,000
      開発部長
                          2014年11月      ㈱ツチノコ代表取締役就任(現任)
                          2020年2月      ㈱PASS(現    ㈱Liquid)取締役就任(現任)
                          1995年7月      ㈱リクルート入社
                          1996年4月      エッソ石油㈱(現ENEOSホールディングス
                                ㈱)入社
                          1998年7月      Bankers   Trust   Company入社
                          1999年8月      ドイツ証券会社東京支店入社
      取締役
            鶴 岡   章       1971年1月3日                              (注)2      ─
     経営企画部長                     2006年1月      ドイツ証券㈱入社
                          2015年11月      当社入社    経営企画部長就任
                          2016年8月      当社取締役兼経営企画部長就任(現任)
                          2019年7月      ㈱sole(現    ㈱IDEAL)取締役就任
                          2020年2月      同社監査役就任      (現任)
                          1974年4月      伊藤忠商事㈱入社
                          2001年7月      伊藤忠中近東会社副社長就任
                          2002年4月      伊藤忠シェアードマネジメントサービス㈱
                                経理部門長就任
                          2005年12月      伊藤忠豪州会社(シドニー)取締役経営企画
      取締役
                                管理部長兼総支配人付就任
            久 保 裕 之       1951年8月23日                              (注)3      ─
     監査等委員
                          2008年7月      伊藤忠都市開発㈱入社         執行役員兼財務経
                                理部長就任
                          2012年6月      同社取締役経営管理担当役員兼経営管理部
                                長就任
                          2016年8月      当社  取締役(監査等委員)就任(現任)
                          1999年4月      ソフトバンク㈱(現        ソフトバンクグループ
                                ㈱)入社
                          2004年2月      ベリトランス㈱(現        ㈱DGフィナンシャルテ
                                クノロジー)取締役就任
                          2005年6月      SBIベリトランス㈱(現         ㈱DGフィナンシャ
                                ルテクノロジー)代表取締役就任
                          2008年6月      SBIホールディングス㈱取締役就任
                          2012年9月      econtext    Asia   Limited    Representative
                                and  CEO  就任
      取締役
            沖 田 貴 史       1977年3月11日                              (注)3      ─
                          2014年3月      ソフトブレーン㈱取締役就任
     監査等委員
                          2015年10月      ベリトランス㈱(現㈱DGフィナンシャルテ
                                クノロジー)取締役        共同創業者フェロー就
                                任
                          2016年3月      当社取締役(監査等委員)就任(現任)
                          2016年5月      SBI  Ripple   Asia㈱代表取締役就任
                          2020年1月      WED㈱   取締役就任
                          2020年2月      Q㈱(現   ナッジ㈱)代表取締役就任(現任)
                          2020年5月      合同会社Wリンク代表社員就任(現任)
                          2020年10月      Fintech協会代表理事会長就任(現任)
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                                                    所有株式数
      役職名        氏名      生年月日                略歴              任期
                                                      (株)
                          1996年4月      国際電信電話㈱(現        KDDI㈱)入社
                          2013年4月      同社商品技術部長就任
                          2015年4月      同社商品企画部長就任
                          2017年2月      当社取締役(監査等委員)就任(現任)
                          2018年4月      KDDI㈱コンシューマ事業企画本部コン
      取締役
            松 田 浩 路       1971年11月30日                              (注)3      ─
     監査等委員
                                シューママーケティング1部長就任
                          2020年4月      同社執行役員      パーソナル事業本部パーソ
                                ナル企画統括本部副統括本部長就任
                          2021年4月      同社執行役員      事業創造本部本部長就任(現
                                任)
                          1983年4月      キヤノン販売㈱(現        キヤノンマーケティン
                                グジャパン㈱)入社
                          2001年7月      同社ディストリビューション・カンパニー
                                企画部/営業部部長就任
                          2003年1月      同社ディストリビューション・カンパニー
                                本部長就任
                          2005年4月      同社理事就任
                          2007年4月      同社コンスーマイメージングカンパニー電
                                子機器販売事業部事業部長就任
      取締役
            井 上 伸 一       1958年2月22日                              (注)3      ─
                          2008年3月      同社取締役就任
     監査等委員
                          2010年1月      同社コンスーマイメージングカンパニー
                                マーケティング統括本部長就任
                          2011年1月      同社上席執行役員IT本部本部長就任
                          2013年3月      同社常務執行役員IT本部本部長就任
                          2014年4月      同社常務執行役員兼キヤノンITソリュー
                                ションズ㈱取締役専務執行役員就任
                          2018年3月      同社常勤監査役就任
                          2022年6月      当社取締役(監査等委員)就任(現任)
                          2022年8月      ㈱アーケム監査役就任(現任)
                            計                         8,934,000
     (注)   1.監査等委員である取締役久保裕之、沖田貴史、松田浩路及び井上伸一は、社外取締役(監査等委員)でありま
         す。
       2.監査等委員でない取締役の任期は、2022年2月24日開催の定時株主総会終結の時から、2022年11月期に係る
         定時株主総会の終結の時までであります。
       3.監査等委員である取締役の任期は、2022年2月24日開催の定時株主総会終結の時から、2023年11月期に係る
         定時株主総会の終結の時までであります。
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      ② 社外役員の状況
        当社は、社外取締役(監査等委員)を4名選任しております。社外取締役(監査等委員)と当社との利害関係等に
       ついては以下の通りであります。
        社外取締役(監査等委員)久保裕之氏は、伊藤忠商事株式会社及びその子会社である伊藤忠都市開発株式会社の
       経理・財務を担当しており、同氏の会計監査等における経験を当社の経営に反映いただけるものと考え、当社の
       社外取締役(監査等委員)として適任と判断しております。なお、同氏と当社との間には資本関係及び取引関係は
       ありません。
        社外取締役(監査等委員)沖田貴史氏は、当社の経営に対し助言・様々な支援を行っていただいており、同氏の
       決済関連分野における深い知見や実績、海外事業における経験を当社の経営に反映いただけるものと考え、当社
       の社外取締役(監査等委員)として適任と判断しております。なお、当社は、同氏が所属するナッジ株式会社と営
       業取引を行っており、当社の潜在株式                  20,000   株を保有しておりますが、それ以外に同氏と当社との間には資本関
       係及び取引関係はありません。
        社外取締役(監査等委員)松田浩路氏は、KDDI株式会社の部長・執行役員を歴任しており、同氏の情報通信分野
       における深い知見や実績を当社の経営に反映いただけるものと考え、当社の社外取締役(監査等委員)として適任
       と判断しております。なお、当社は、同氏が所属するKDDI株式会社と営業取引を行っており、並びに、同社は当
       社の株式    236,000    株を保有しておりますが、それ以外に同氏と当社との間には資本関係及び取引関係はありませ
       ん。
        社外取締役(監査等委員)井上伸一氏は、キヤノン販売株式会社及びキヤノンマーケティングジャパン株式会社
       の部長・執行役員・監査役を歴任しており、同氏のIT分野における深い知見や内部監査等における経験を当社の
       経営に反映いただけるものと考え、当社の社外取締役(監査等委員)として適任と判断しております。                                               なお、同氏
       と当社との間には資本関係及び取引関係はありません。
        社外取締役(監査等委員)を選任するための独立性に関する当社の考えは、明確な基準及び方針を特段に定めて
       いないものの、選任に際しては独立性及び適正性から選任しております。当社においては、独立性が十分に確保
       されているものと認識しており、一般株主と利益相反の恐れはないと考えております。
        当社では取締役8名の内の4名が社外取締役であり、監査等委員4名の全てが社外監査等委員であることか
       ら、経営に対する監視、監督が十分に機能すると考えております。
        なお、社外監査等委員及び会計監査人の連携・相互補完のため、情報及び意見交換の機会を設けております。
       また、内部統制部門担当者による内部統制状況の報告、内部監査担当者による内部監査の状況報告を適時に行っ
       ております。
      ③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門と

       の連携
        社外取締役4名は、会社経営者としての経験や、幅広い知見と経験を有し、当社の取締役会に出席し、業務執
       行に関する意思決定について、監督、助言及び監査を実施しております。社外取締役(監査等委員)4名は、情報
       交換を行うことで内部監査責任者及び内部統制部門との相互連携を図り、監査の効率性及び有効性の向上に努め
       ております。
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     (3)  【監査の状況】
      ① 監査等委員監査の状況
        監査等委員監査については、当社は監査等委員4名全員が社外取締役(うち1名が常勤)であり、各監査等委員
       が取締役会への出席等を通じて、取締役の職務執行を厳格に監査しております。また、監査等委員会設置会社と
       して、監査等委員会が原則毎月1回開催され、業務執行の状況、監査状況の確認を行っております。これら監査
       等委員監査は、「監査等委員会規則」に基づき、行われております。
        監査等委員は、会社の業務及び財産の状況の調査その他職務の遂行にあたり、効率的な監査を実施すべく、内
       部監査担当者と緊密な連携を保ち、また、内部監査担当者より、内部統制システムに係る当社の状況とその監査
       結果について定期的に報告を受けております。
        監査等委員会は、原則として毎月1回開催する他、必要に応じ随時開催されます。当事業年度における各監査
       等委員の監査等委員会への出席状況は以下の通りです。
            役職名          氏名        開催回数         出席回数
        社外監査等委員(常勤)             久保 裕之          13回         13回
          社外監査等委員           沖田 貴史          13回         13回
          社外監査等委員           松田 浩路          13回         13回
        (注)   1.社外監査等委員井上伸一は、2022年6月16日開催の当社臨時株主総会において監査等委員に選任さ
            れ、2022年6月20日付で就任したため、上表には含まれておりません。
      ② 内部監査の状況

        内部監査については、内部監査担当者2名を指名し、社内の各業務が経営方針や社内規程・会計方針に準拠し
       て行われているか、法令を遵守しているかについて、「内部監査規程」及び内部監査計画に基づき、定期的に内
       部監査を実施しております。また、常に経営診断の見地に立ち、会社の財産保全及び業務運営の実態を適正に調
       査するとともに、不正等を未然に防止し、経営の合理化並びに効率化に寄与することにより、会社の健全な発展
       を図ることを目的としており、監査結果は、社長に報告するとともに、被監査部門に対する具体的な指導とフォ
       ローアップを行っております。
       (内部監査、監査等委員監査及び会計監査の相互連携)
        監査等委員及び内部監査担当者は、会計監査人とそれぞれ定期的に会合を持ち、内部監査の概要を報告すると
       ともに、会計監査計画及び実施された会計監査の結果等について聴取を行い、意見交換を実施しております。
      ③ 会計監査の状況

       a 監査法人の名称
         PwC京都監査法人
       b 継続監査期間

         2017年11月期以降6年間
       c 業務を執行した公認会計士

         指定社員     業務執行社員 岩瀬 哲朗
         指定社員     業務執行社員 野村 尊博
       d 監査業務に係る補助者の構成

         公認会計士 3名  その他 4名
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       e 監査法人の選定方針と理由
         (選定方針)
          当社の監査等委員及び監査等委員会では、監査法人の独立性と専門性を適切に評価するために、会計監査
         人に対し「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」(会社計算規則第131条各号に掲げる事
         項)の説明を求め、確認しております。
         (選定理由)
          当社の監査等委員及び監査等委員会がPwC京都監査法人を監査法人の候補者とした理由は、同監査法人
         の独立性及び専門性、監査の実施状況、品質管理体制、監査報酬等を総合的に勘案した結果、適任と判断し
         たためであります。また、監査法人との意見交換や監査実施状況等を通じて、独立性と専門性の有無につい
         て適宜確認を行っております。
         (会計監査人の解任又は不再任の決定の方針)
          会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合に、株主総会に提出する会
         計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。
          また、監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号のいずれかに該当すると認められる場合
         に、監査等委員全員の同意に基づき監査等委員会が会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会
         が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨と解任の理
         由を報告いたします。
       f 監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価

         当社監査等委員会は、品質管理体制、独立性、経営者・監査等委員・財務経理部門とのコミュニケーション
        などの選定方針の項目に基づき会計監査人を評価した結果、会計監査は適正であったと総合的に判断しており
        ます。
      ④ 監査報酬の内容等

       a 監査公認会計士等に対する報酬
                     前連結会計年度                     当連結会計年度

        区分
                監査証明業務に           非監査業務に          監査証明業務に           非監査業務に
                基づく報酬(千円)           基づく報酬(千円)           基づく報酬(千円)           基づく報酬(千円)
       提出会社              18,000             ―         20,000             ―
         計             18,000             ―         20,000             ―

       b 監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(aを除く)

         該当事項はありません。
       c その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

         (前連結会計年度)
         該当事項はありません。
         (当連結会計年度)

         該当事項はありません。
       d 監査報酬の決定方針

         当社の監査報酬の決定方針としては、監査人員数、監査日程、当社の規模等を勘案したうえで、決定してお
        ります。
       e 監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

         監査等委員会は、監査計画の内容、従前の職務遂行状況、必要な監査日数及び人員数等を確認した結果、会
        計監査人の報酬等の額は妥当であると判断し、会社法第399条第1項の同意を行っております。
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     (4)  【役員の報酬等】
      ① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
        当社は、取締役会において、取締役(監査等委員である取締役を除く。以下、本項において「取締役」とい
       う。)の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しており、その内容及び決定方法は以下のとおりです。
       a.基本方針

         当社の取締役の報酬は、企業業績と株主価値の持続的向上に向け、取締役の機能を十分に発揮するために必
        要な報酬額を、株主総会で承認いただいた総額の範囲内において、監査等委員会の意見を踏まえ、取締役会の
        決議により代表取締役に一任し決定することを基本方針とします。具体的には、基本報酬のみを支払うことと
        し、業績連動報酬等または非金銭報酬等は支給しないものとします。
       b.基本報酬の額又はその算定方法の決定に関する方針(報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含

         む。)
         当社の取締役の基本報酬は、毎月一定額を現金で支給することとし、役位や職責に応じて、他社水準、当社
        の業績、従業員給与の水準も考慮しながら総合的に勘案して決定するものとします。
       c.取締役の個人別の報酬等の決定に係る委任に関する事項

         個人別の報酬額については、取締役会決議に基づき、代表取締役久田康弘がその具体的内容について委任を
        受けるものとし、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、当社の業績及び本人の貢献度に鑑み、社外取
        締役の助言、提言を踏まえ決定いたします。なお、監査等委員である取締役の報酬等は、株主総会で決議され
        た報酬限度額の範囲内で、監査等委員である取締役の協議により決定いたします。
        取締役の報酬等は、2016年8月26日開催の臨時株主総会決議において年額60百万円以内(ただし、使用人分給与

       は含まない。)と決議されております。なお、定款上の取締役(監査等委員である取締役は除く。)の員数は3名以
       上であります。
        監査等委員である取締役の報酬等は2022年6月16日開催の臨時株主総会決議において年額15百万円以内と決議
       されております。また、2020年2月27日の定時株主総会決議において、監査等委員に対し上記報酬とは別枠で年
       額5百万円以内の新株予約権の報酬枠を決議しております。
      ② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

                                 報酬等の種類別の総額(千円)

                                                   対象となる
                       報酬等の総額
           役員区分                                        役員の員数
                        (千円)
                                      ストック
                                                    (名)
                               基本報酬               賞与
                                     オプション
    取締役
                          53,380       53,380         ―       ―       4
    (監査等委員及び社外取締役を除く)
    監査等委員
                            ―       ―       ―       ―       ―
    (社外取締役を除く)
    社外取締役                      10,200       10,200         ―       ―       4
     (注) 取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人給与は含まれておりません。
      ③ 役員ごとの連結報酬等の総額等

        連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
      ④ 使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの

        該当事項はありません。
     (5)  【株式の保有状況】

       該当事項はありません。
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    第5   【経理の状況】
    1 連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

     (1)  当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)に
      基づいて作成しております。
     (2)  当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府

      令第64号)に基づいて作成しております。
     (3)  当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財

      務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。
    2 監査証明について

     (1)  当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、前連結会計年度(2019年12月1日から2020年11月30
      日まで)及び当連結会計年度(2020年12月1日から2021年11月30日まで)の連結財務諸表並びに前事業年度(2019年12
      月1日から2020年11月30日まで)及び当事業年度(2020年12月1日から2021年11月30日まで)の財務諸表について、P
      wC京都監査法人により監査を受けております。
     (2)  当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、第3四半期連結会計期間(2022年6月1日から2022

      年8月31日まで)及び第3四半期連結累計期間(2021年12月1日から2022年8月31日まで)に係る四半期連結財務諸表
      について、PwC京都監査法人による四半期レビューを受けております。
    3 連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

      当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、監査法人等が主
     催する研修への参加をはじめ、開示支援専門会社等からの印刷物やメール等による情報提供、会計税務専門書などの
     購読等を通じて、積極的に情報収集に努めるとともに、情報の共有化を図ることにより、会計基準等の内容の適切な
     把握、変更等への的確な対応を行っております。
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    1 【連結財務諸表等】
     (1) 【連結財務諸表】
      ①  【連結貸借対照表】
                                                   (単位:千円)
                                前連結会計年度              当連結会計年度
                                (2020年11月30日)              (2021年11月30日)
     資産の部
      流動資産
                                    ※4  2,595,431            ※4  2,304,455
        現金及び預金
        売掛金                               122,993              201,954
                                      ※1  5,194           ※1  11,186
        棚卸資産
                                        56,486              39,837
        その他
        流動資産合計                              2,780,106              2,557,434
      固定資産
        有形固定資産
                                                     ※2  654
         建物(純額)                                 ―
                                       ※2  666            ※2  221
         車両運搬具(純額)
                                     ※2  24,917            ※2  14,862
         工具、器具及び備品(純額)
         有形固定資産合計                               25,584              15,738
        無形固定資産
         ソフトウエア                               18,368               3,273
                                         482              407
         特許権
         無形固定資産合計                               18,850               3,681
        投資その他の資産
                                     ※3  13,433            ※3  13,433
         投資有価証券
         差入保証金                               24,317              24,541
                                          26              26
         その他
         投資その他の資産合計                               37,777              38,001
        固定資産合計                                82,212              57,422
      資産合計                                2,862,318              2,614,856
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                                                   (単位:千円)
                                前連結会計年度              当連結会計年度
                                (2020年11月30日)              (2021年11月30日)
     負債の部
      流動負債
        買掛金                                30,900              38,503
                                   ※4 ,※5  162,800           ※4 ,※5  353,800
        短期借入金
        1年内返済予定の長期借入金                                11,360              246,180
        未払金                               172,651              157,990
        未払法人税等                                1,890              1,890
        未払消費税等                                  368             11,586
        ポイント引当金                                1,670                ―
                                        46,537              34,455
        その他
        流動負債合計                               428,177              844,406
      固定負債
                                       446,800              500,620
        長期借入金
        固定負債合計                               446,800              500,620
      負債合計                                 874,977             1,345,026
     純資産の部
      株主資本
        資本金                               100,000              100,000
        資本剰余金                              4,452,930              4,452,930
                                     △ 2,987,172             △ 3,556,161
        利益剰余金
        株主資本合計                              1,565,757               996,769
      新株予約権
                                         505              772
                                       421,078              272,288
      非支配株主持分
      純資産合計                                1,987,341              1,269,829
     負債純資産合計                                 2,862,318              2,614,856
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       【四半期連結貸借対照表】
                                    (単位:千円)
                              当第3四半期連結会計期間
                                (2022年8月31日)
     資産の部
      流動資産
        現金及び預金                              2,241,661
        売掛金                               105,915
        商品及び製品                                  590
        原材料及び貯蔵品                                  60
                                        45,796
        その他
        流動資産合計                              2,394,024
      固定資産
        有形固定資産                                16,241
        無形固定資産                                2,213
                                        31,762
        投資その他の資産
        固定資産合計                                50,217
      資産合計                                2,444,242
     負債の部
      流動負債
        買掛金                                30,603
        短期借入金                               609,800
        1年内返済予定の長期借入金                                2,880
        未払金                               133,386
        未払法人税等                                1,200
                                        46,299
        その他
        流動負債合計                               824,168
      固定負債
                                       792,240
        長期借入金
        固定負債合計                               792,240
      負債合計                                1,616,408
     純資産の部
      株主資本
        資本金                               100,000
        資本剰余金                              4,441,301
                                     △ 3,992,172
        利益剰余金
        株主資本合計                               549,128
      新株予約権
                                         672
                                       278,032
      非支配株主持分
      純資産合計                                 827,833
     負債純資産合計                                 2,444,242
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      ②  【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
       【連結損益計算書】
                                                   (単位:千円)
                                前連結会計年度              当連結会計年度
                               (自 2019年12月1日              (自 2020年12月1日
                                至 2020年11月30日)               至 2021年11月30日)
     売上高                                  949,444             1,362,051
                                       377,065              545,808
     売上原価
     売上総利益                                  572,378              816,243
                                  ※1 ,※2  1,498,936           ※1 ,※2  1,522,299
     販売費及び一般管理費
     営業損失(△)                                 △ 926,558             △ 706,056
     営業外収益
      受取利息                                   769               26
      助成金収入                                   686             2,595
      受取給付金                                  6,954              11,092
                                        7,433              2,761
      その他
      営業外収益合計                                 15,843              16,475
     営業外費用
      支払利息                                  3,989              5,033
      補助金返還額                                 17,690                ―
                                        2,917               412
      その他
      営業外費用合計                                 24,596               5,445
     経常損失(△)                                 △ 935,311             △ 695,026
     特別利益
                                        4,347                ―
      貸倒引当金戻入額
      特別利益合計                                  4,347                ―
     特別損失
                                                   ※3  20,862
      減損損失                                    ―
                                     ※4  10,182
                                                        ―
      関係会社株式評価損
      特別損失合計                                 10,182              20,862
     税金等調整前当期純損失(△)                                 △ 941,146             △ 715,889
     法人税、住民税及び事業税                                   1,895              1,888
     法人税等合計                                   1,895              1,888
     当期純損失(△)                                 △ 943,042             △ 717,778
     非支配株主に帰属する当期純損失(△)                                 △ 142,928             △ 148,789
     親会社株主に帰属する当期純損失(△)                                 △ 800,113             △ 568,988
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       【連結包括利益計算書】
                                                   (単位:千円)
                                前連結会計年度              当連結会計年度
                               (自 2019年12月1日              (自 2020年12月1日
                                至 2020年11月30日)               至 2021年11月30日)
                                      △ 943,042             △ 717,778
     当期純損失(△)
     包括利益                                 △ 943,042             △ 717,778
     (内訳)
      親会社株主に係る包括利益                                △ 800,113             △ 568,988
      非支配株主に係る包括利益                                △ 142,928             △ 148,789
                                114/199

















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       【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
        【四半期連結損益計算書】
         【第3四半期連結累計期間】
                                    (単位:千円)
                              当第3四半期連結累計期間
                               (自 2021年12月1日
                                至 2022年8月31日)
     売上高                                 1,257,644
                                       456,234
     売上原価
     売上総利益                                  801,410
     販売費及び一般管理費                                 1,247,611
     営業損失(△)                                 △ 446,200
     営業外収益
      受取利息                                    20
      補助金収入                                  8,663
      受取給付金                                  4,000
                                         402
      その他
      営業外収益合計                                 13,086
     営業外費用
      支払利息                                  7,326
      上場関連費用                                  9,887
      関係会社株式評価損                                  6,228
                                        1,601
      その他
      営業外費用合計                                 25,044
     経常損失(△)                                 △ 458,158
     特別損失
                                        71,414
      関係会社社債譲渡損
      特別損失合計                                 71,414
     税金等調整前四半期純損失(△)                                 △ 529,573
     法人税、住民税及び事業税                                   1,202
     法人税等合計                                   1,202
     四半期純損失(△)                                 △ 530,776
     非支配株主に帰属する四半期純損失(△)                                  △ 94,764
     親会社株主に帰属する四半期純損失(△)                                 △ 436,011
                                115/199









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        【四半期連結包括利益計算書】
         【第3四半期連結累計期間】
                                    (単位:千円)
                              当第3四半期連結累計期間
                               (自 2021年12月1日
                                至 2022年8月31日)
                                      △ 530,776
     四半期純損失(△)
     四半期包括利益                                 △ 530,776
     (内訳)
      親会社株主に係る四半期包括利益                                △ 436,011
      非支配株主に係る四半期包括利益                                △ 94,764
                                116/199

















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      ③  【連結株主資本等変動計算書】
       前連結会計年度(自 2019年12月1日 至 2020年11月30日)
                                                  (単位:千円)
                                  株主資本
                 資本金      新株式申込証拠金          資本剰余金         利益剰余金        株主資本合計
    当期首残高               100,000         187,200        4,230,346        △ 2,187,059         2,330,486
    当期変動額
     新株の発行              95,628       △ 187,200         126,956           ―       35,384
     減資             △ 95,628          ―       95,628          ―         ―
     親会社株主に帰属する
                     ―         ―         ―      △ 800,113        △ 800,113
     当期純損失(△)
     株主資本以外の項目の
                     ―         ―         ―         ―         ―
     当期変動額(純額)
    当期変動額合計                 ―      △ 187,200         222,584        △ 800,113        △ 764,729
    当期末残高               100,000           ―      4,452,930        △ 2,987,172         1,565,757
                新株予約権        非支配株主持分         純資産合計

    当期首残高                4,561        520,135        2,855,183
    当期変動額
     新株の発行              △ 4,056          ―       31,328
     減資                ―         ―         ―
     親会社株主に帰属する
                     ―         ―      △ 800,113
     当期純損失(△)
     株主資本以外の項目の
                     ―      △ 99,056        △ 99,056
     当期変動額(純額)
    当期変動額合計               △ 4,056       △ 99,056       △ 867,842
    当期末残高                505       421,078        1,987,341
                                117/199











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       当連結会計年度(自 2020年12月1日 至 2021年11月30日)
                                          (単位:千円)
                             株主資本
                 資本金        資本剰余金         利益剰余金        株主資本合計
    当期首残高               100,000        4,452,930        △ 2,987,172         1,565,757
    当期変動額
     親会社株主に帰属する
                     ―         ―      △ 568,988        △ 568,988
     当期純損失(△)
     株主資本以外の項目の
                     ―         ―         ―         ―
     当期変動額(純額)
    当期変動額合計                 ―         ―      △ 568,988        △ 568,988
    当期末残高               100,000        4,452,930        △ 3,556,161         996,769
                新株予約権        非支配株主持分         純資産合計

    当期首残高                505       421,078        1,987,341
    当期変動額
     親会社株主に帰属する
                     ―         ―      △ 568,988
     当期純損失(△)
     株主資本以外の項目の
                     266      △ 148,789        △ 148,523
     当期変動額(純額)
    当期変動額合計                266      △ 148,789        △ 717,511
    当期末残高                772       272,288        1,269,829
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      ④  【連結キャッシュ・フロー計算書】
                                                   (単位:千円)
                                前連結会計年度              当連結会計年度
                               (自 2019年12月1日              (自 2020年12月1日
                                至 2020年11月30日)               至 2021年11月30日)
     営業活動によるキャッシュ・フロー
      税金等調整前当期純損失(△)                                △ 941,146             △ 715,889
      減価償却費                                 15,729              16,780
      減損損失                                    ―            20,862
      関係会社株式評価損                                 10,182                ―
      貸倒引当金の増減額(△は減少)                                △ 14,554                ―
      受取利息                                  △ 769              △ 26
      助成金収入                                  △ 686            △ 2,595
      受取給付金                                 △ 6,954             △ 11,092
      支払利息                                  3,989              5,033
      補助金返還額                                 17,690                ―
      売上債権の増減額(△は増加)                                △ 17,576             △ 78,960
      棚卸資産の増減額(△は増加)                                 24,192              △ 5,732
      未収入金の増減額(△は増加)                                 46,381               3,125
      前払費用の増減額(△は増加)                                △ 10,805               6,126
      前渡金の増減額(△は増加)                                 164,450               1,834
      未収消費税等の増減額(△は増加)                                △ 22,169               7,124
      仕入債務の増減額(△は減少)                                 18,783               7,603
      未払金の増減額(△は減少)                                △ 73,836             △ 14,660
      前受金の増減額(△は減少)                                △ 51,248              △ 9,538
      預り金の増減額(△は減少)                                 △ 2,143               157
      未払消費税等の増減額(△は減少)                                 △ 2,116              11,217
      ポイント引当金の増減額(△は減少)                                    57            △ 1,670
                                       △ 3,263             △ 2,745
      その他
      小計                                △ 845,816             △ 763,045
      利息及び配当金の受取額
                                        2,047                26
      利息の支払額                                 △ 4,370             △ 6,958
      助成金の受取額                                   686             2,595
      受取給付金の受取額                                  6,954              11,092
      補助金返還額の支払額                                △ 17,690                ―
      法人税等の支払額                                 △ 1,247             △ 1,888
                                         212              409
      法人税等の還付額
      営業活動によるキャッシュ・フロー                                △ 859,223             △ 757,769
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                                                   (単位:千円)
                                前連結会計年度              当連結会計年度
                               (自 2019年12月1日              (自 2020年12月1日
                                至 2020年11月30日)               至 2021年11月30日)
     投資活動によるキャッシュ・フロー
      有形固定資産の取得による支出                                △ 15,644             △ 12,888
      短期貸付けによる支出                                △ 176,568                 ―
      短期貸付金の回収による収入                                 463,841                 ―
      敷金及び保証金の差入による支出                                △ 14,618               △ 800
      敷金及び保証金の回収による収入                                   163              576
      長期前払費用の取得による支出                                   △ 6              ―
                                         △ 10              ―
      その他投資の取得による支出
      投資活動によるキャッシュ・フロー                                 257,157              △ 13,112
     財務活動によるキャッシュ・フロー
      短期借入れによる収入                                    ―            191,000
      長期借入れによる収入                                 218,000              300,000
      長期借入金の返済による支出                                 △ 3,120             △ 11,360
      非支配株主からの払込みによる収入                                 75,200                ―
                                          ―              266
      新株予約権の発行による収入
      財務活動によるキャッシュ・フロー                                 290,080              479,906
     現金及び現金同等物の増減額(△は減少)                                 △ 311,986             △ 290,975
     現金及び現金同等物の期首残高                                 2,907,417              2,595,431
                                    ※1  2,595,431            ※1  2,304,455
     現金及び現金同等物の期末残高
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      【注記事項】
       (連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)
     前連結会計年度(自 2019年12月1日 至 2020年11月30日)
     1.連結の範囲に関する事項
       連結子会社の数 4社
       連結子会社の名称
        株式会社Liquid
        株式会社MYCITY
        株式会社sole(2020年12月に株式会社IDEALへ商号変更しております。)
        株式会社SYMBOL
     2.持分法の適用に関する事項

       持分法を適用しない関連会社のうち主要な会社等の名称
        PT.  Indoliquid      Technology      Sukses
       持分法を適用しない理由
        当期純損益(持分に見合う額)及び利益剰余金(持分に見合う額)等からみて、持分法の対象から除いても連結財
       務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ、全体としても重要性がないため、持分法の適用範囲から除外しており
       ます。
     3.連結子会社の事業年度等に関する事項

       連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。
     4.会計方針に関する事項

      (1)  重要な資産の評価基準及び評価方法
       ① 有価証券
         関係会社株式
          移動平均法による原価法
       ② 棚卸資産
         商品、製品、原材料、貯蔵品
          小売事業以外に関わるもの:月次総平均法による原価法(収益性の低下による簿価切り下げの方法)
          小売事業に関わるもの:売価還元法
      (2)  重要な減価償却資産の減価償却の方法

       ① 有形固定資産(リース資産を除く)
          定率法を採用しております。
          なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
          車両運搬具        3年
          工具、器具及び備品                    4年
       ② 無形固定資産(リース資産を除く)
          定額法を採用しております。
          なお、主な償却年数は以下のとおりであります。
          特許権          8年
          ソフトウエア(自社利用分)5年(社内における利用可能期間)
      (3)  重要な繰延資産の処理方法

        株式交付費
         支出時に全額費用処理しております。
                                121/199



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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
      (4)  重要な引当金の計上基準
       ① 貸倒引当金
         債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権
        については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
       ② ポイント引当金
         ポイント引当金は、当社が運用する「Liquid                     Payプロモーションポイント」サービスにおいて、ユーザーの
        将来ポイント利用による費用負担に備えたものです。
         利用実績率に基づき翌事業年度以降に利用されると見込まれるポイントに対する所要額を計上しておりま
        す。
      (5)  重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算基準

        外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しており
       ます。なお、在外子会社等の資産及び負債は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中
       平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に含めて計上しております。
      (6)  連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

        手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか
       負わない取得日から3ヶ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。
      (7)  その他連結財務諸表作成のための重要な事項

        消費税等の会計処理
         消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。
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     当連結会計年度(自 2020年12月1日 至 2021年11月30日)
     1.連結の範囲に関する事項
       連結子会社の数 4社
       連結子会社の名称
        株式会社Liquid
        株式会社MYCITY
        株式会社IDEAL
        株式会社SYMBOL
     2.持分法の適用に関する事項

       持分法を適用しない関連会社のうち主要な会社等の名称
        PT.  Indoliquid      Technology      Sukses
       持分法を適用しない理由
        当期純損益(持分に見合う額)及び利益剰余金(持分に見合う額)等からみて、持分法の対象から除いても連結財
       務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ、全体としても重要性がないため、持分法の適用範囲から除外しており
       ます。
     3.連結子会社の事業年度等に関する事項

       連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。
     4.会計方針に関する事項

      (1)  重要な資産の評価基準及び評価方法
       ① 有価証券
         関係会社株式
          移動平均法による原価法
       ② 棚卸資産
         商品、製品、原材料、貯蔵品
          小売事業以外に関わるもの:月次総平均法による原価法(収益性の低下による簿価切り下げの方法)
          小売事業に関わるもの:売価還元法
      (2)  重要な減価償却資産の減価償却の方法

       ① 有形固定資産(リース資産を除く)
          定率法を採用しております。ただし、1998年4月1日以降に取得した建物(建物附属設備は除く)並びに
         2016年4月1日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。
          なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
          建物           5年
          車両運搬具        3年
          工具、器具及び備品    4年
       ② 無形固定資産(リース資産を除く)
          定額法を採用しております。
          なお、主な償却年数は以下のとおりであります。
          特許権          8年
          ソフトウエア(自社利用分)5年(社内における利用可能期間)
      (3)  重要な繰延資産の処理方法

        株式交付費
         支出時に全額費用処理しております。
                                123/199



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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
      (4)  重要な引当金の計上基準
        貸倒引当金
         債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権
        については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
      (5)  重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算基準

        外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しており
       ます。なお、在外子会社等の資産及び負債は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中
       平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に含めて計上しております。
      (6)  連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

        手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか
       負わない取得日から3ヶ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。
      (7)  その他連結財務諸表作成のための重要な事項

        消費税等の会計処理
         消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。
       (重要な会計上の見積り)

     前連結会計年度(自 2019年12月1日 至 2020年11月30日)
      該当事項はありません。
     当連結会計年度(自 2020年12月1日 至 2021年11月30日)

     固定資産の減損損失
     (1)  当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額
       有形固定資産 11,438千円
       無形固定資産         9,424千円
     (2)  識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
       当社グループは、固定資産の減損の兆候がある資産または資産グループにつき、将来の収益性が著しく低下した
      場合には帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として計上することとしております。将来の
      収益性は取締役会で承認された事業計画を基礎として判断しておりますが、当該事業計画は、売上高等に一定の仮
      定を用いて策定しております。
       また、新型コロナウイルス感染症による影響の長期化は、当社グループの事業活動に一定の影響を及ぼしている
      ものの、重要な影響は発生しておりません。翌連結会計年度においても一定の影響が継続するものの限定的である
      との仮定に基づき、会計上の見積りを行っています。しかしながら、新型コロナウイルス感染症による影響は不確
      定要素が多く、今後の状況によっては、翌連結会計年度以降の当社グループの事業、財政状態及び経営成績に影響
      を及ぼす可能性があります。
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
       (未適用の会計基準等)
     前連結会計年度(自 2019年12月1日 至 2020年11月30日)
     (収益認識に関する会計基準等)
     ・「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 2020年3月31日)
     ・「収益認識に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第30号 2020年3月31日)
     (1)  概要

       国際会計基準審議会(IASB)及び米国財務会計基準審議会(FASB)は、共同して収益認識に関する包括的な会計基準
      の開発を行い、2014年5月に「顧客との契約から生じる収益」(IASBにおいてはIFRS第15号、FASBにおいては
      Topic606)を公表しており、IFRS第15号は2018年1月1日以後開始する事業年度から、Topic606は2017年12月15日よ
      り後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、収益認識に関する包括的な
      会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。
       企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号と整合性
      を図る便益の1つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入れることを出発
      点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮すべき項目がある場合
      には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされております。
     (2)  適用予定日

       2022年11月期の期首から適用します。
     (3)  当該会計基準等の適用による影響

       「収益認識に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響はありません。
      (時価の算定に関する会計基準等)

      ・「時価の算定に関する会計基準」(企業会計基準第30号 2019年7月4日)
      ・「時価の算定に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第31号 2019年7月4日)
      ・「棚卸資産の評価に関する会計基準」(企業会計基準第9号 2019年7月4日)
      ・「金融商品に関する会計基準」(企業会計基準第10号 2019年7月4日)
      ・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第19号 2020年3月31日)
     (1)  概要

       国際会計基準審議会(IASB)及び米国財務会計基準審議会(FASB)が、公正価値測定についてほぼ同じ内容の詳細な
      ガイダンス(国際財務報告基準(IFRS)においてはIFRS第13号「公正価値測定」、米国会計基準においてはAccounting
      Standards     CodificationのTopic          820「公正価値測定」)を定めている状況を踏まえ、企業会計基準委員会におい
      て、主に金融商品の時価に関するガイダンス及び開示に関して、日本基準を国際的な会計基準との整合性を図る取
      組みが行われ、「時価の算定に関する会計基準」等が公表されたものです。
       企業会計基準委員会の時価の算定に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、統一的な算定方法
      を用いることにより、国内外の企業間における財務諸表の比較可能性を向上させる観点から、IFRS第13号の定めを
      基本的にすべて取り入れることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮し、財務諸表間の比較
      可能性を大きく損なわせない範囲で、個別項目に対するその他の取扱いを定めることとされております。
     (2)  適用予定日

       2022年11月期の期首から適用します。
     (3)  当該会計基準等の適用による影響

       「時価の算定に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響はありません。
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     当連結会計年度(自 2020年12月1日 至 2021年11月30日)
     (収益認識に関する会計基準等)
     ・「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 2020年3月31日)
     ・「収益認識に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第30号 2021年3月26日)
     (1)  概要

       国際会計基準審議会(IASB)及び米国財務会計基準審議会(FASB)は、共同して収益認識に関する包括的な会計基準
      の開発を行い、2014年5月に「顧客との契約から生じる収益」(IASBにおいてはIFRS第15号、FASBにおいては
      Topic606)を公表しており、IFRS第15号は2018年1月1日以後開始する事業年度から、Topic606は2017年12月15日よ
      り後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、収益認識に関する包括的な
      会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。
       企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号と整合性
      を図る便益の1つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入れることを出発
      点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮すべき項目がある場合
      には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされております。
     (2)  適用予定日

       2022年11月期の期首から適用します。
     (3)  当該会計基準等の適用による影響

       「収益認識に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響はありません。
      (時価の算定に関する会計基準等)

      ・「時価の算定に関する会計基準」(企業会計基準第30号 2019年7月4日)
      ・「時価の算定に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第31号 2019年7月4日)
      ・「棚卸資産の評価に関する会計基準」(企業会計基準第9号 2019年7月4日)
      ・「金融商品に関する会計基準」(企業会計基準第10号 2019年7月4日)
      ・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第19号 2020年3月31日)
     (1)  概要

       国際会計基準審議会(IASB)及び米国財務会計基準審議会(FASB)が、公正価値測定についてほぼ同じ内容の詳細な
      ガイダンス(国際財務報告基準(IFRS)においてはIFRS第13号「公正価値測定」、米国会計基準においてはAccounting
      Standards     CodificationのTopic          820「公正価値測定」)を定めている状況を踏まえ、企業会計基準委員会におい
      て、主に金融商品の時価に関するガイダンス及び開示に関して、日本基準を国際的な会計基準との整合性を図る取
      組みが行われ、「時価の算定に関する会計基準」等が公表されたものです。
       企業会計基準委員会の時価の算定に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、統一的な算定方法
      を用いることにより、国内外の企業間における財務諸表の比較可能性を向上させる観点から、IFRS第13号の定めを
      基本的にすべて取り入れることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮し、財務諸表間の比較
      可能性を大きく損なわせない範囲で、個別項目に対するその他の取扱いを定めることとされております。
     (2)  適用予定日

       2022年11月期の期首から適用します。
     (3)  当該会計基準等の適用による影響

       「時価の算定に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響はありません。
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