ビザ・インク（Ｖｉｓａ Ｉｎｃ．） 臨時報告書
| 提出書類 | 臨時報告書 |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | ビザ・インク（Ｖｉｓａ Ｉｎｃ．） |
| カテゴリ | 臨時報告書 |
EDINET提出書類
ビザ・インク（Ｖｉｓａ Ｉｎｃ．）(E15692)
臨時報告書
【表紙】
【提出書類】 臨時報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2022 年 12 月５日
【会社名】 ビザ・インク
（ Visa Inc. ）
【代表者の役職氏名】 マーガレット・フィッツパトリック
シニア・ヴァイス・プレジデント兼秘書役補佐
（ Margaret Fitzpatrick, Senior Vice President and Assistant
Secretary ）
【本店の所在の場所】 アメリカ合衆国 94128-8999 カリフォルニア州
サンフランシスコ、私書箱 8999
（ P.O.Box 8999, San Francisco, CA 94128-8999 U.S.A. ）
【代理人の氏名又は名称】 弁護士 吉井 一浩
【代理人の住所又は所在地】 東京都千代田区大手町一丁目１番１号 大手町パークビルディング
アンダーソン・毛利・友常法律事務所外国法共同事業
【電話番号】 03-6775-1000
【事務連絡者氏名】 弁護士 上石 涼太
弁護士 樋口 政隆
弁護士 吉田 満利恵
【連絡場所】 東京都千代田区大手町一丁目１番１号 大手町パークビルディング
アンダーソン・毛利・友常法律事務所外国法共同事業
【電話番号】 03-6775-1367
06-6485-5731
03-6775-1660
【縦覧に供する場所】 該当なし
（注１）文脈上他の意味に解すべき場合を除き、本臨時報告書（以下「本書」という。）において、「ビザ」、「会社」
または「当社」とは、ビザ・インクを意味する。
（注２）本書において、「ドル」、「米ドル」、「 US$ 」または「 $ 」は米国の通貨をいい、「円」または「 \ 」は日本の
通貨をいう。
（注３）便宜上、本書において円で表示されている金額は、 2022 年 11 月９日現在の株式会社三菱 UFJ 銀行が提示した対顧
客電信直物売買相場仲値である１米ドル＝ 145.81 円の為替レートで換算された金額である。
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ビザ・インク（Ｖｉｓａ Ｉｎｃ．）(E15692)
臨時報告書
１【提出理由】
当社は、当社の発行する新株予約権証券の本邦以外の地域における募集について、金融商品取引法第 24 条
の５第４項ならびに企業内容等の開示に関する内閣府令第 19 条第１項および第２項第１号の規定に基づき、
以下のとおり本書を提出する。
（注１）本件募集（以下「本募集」という。）は、当社およびその子会社の日本国外における従業員（以下「適格従業
員」という。）に対してビザ・インク 2007 年株式インセンティブ報酬制度（その後の改正も含む。）に従って付
与される当社の無記名式額面普通株式を取得する権利（以下「オプション」という。）に関するものである。
（注２）本募集は、 2022 年 11 月 17 日付けの当社取締役会の委員会である株式委員会による決議に従って行われるものであ
る。
２【報告内容】
(1) 有価証券の種類及び銘柄
新株予約権証券
(2) 発行数
最大合計 3,112,048 個
(3) 発行価格
０米ドル（０円）
オプションは、日本国外における適格従業員に対し、何らの支払を伴うことなく発行される。
(4) 発行価額の総額
① 発行価額の総額
０米ドル（０円）
② 新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額
総額 603,519,443 米ドル（約 87,999,169,984 円）
本総額は、付与されたすべてのオプションが権利確定後に最終的に行使されると仮定した場合にお
ける見込額である。
(5) 新株予約権の目的となる株式の種類及び内容
無記名式額面クラスＡ普通株式（額面金額 0.0001 米ドル）
当社普通株式の株主は、当該クラスの株主の決議を要するすべての事項について、株主名簿上保有し
ている普通株式１株につき１個の議決権を有する。
(6) 新株予約権の目的となる株式の数
各オプションにつき１株
すべてのオプションが行使された場合、最大 3,112,048 株
(7) 新株予約権の行使に際して払い込むべき金額
１株当たり 193.93 米ドル（約 28,277 円）
各オプションの行使価格は、当社普通株式の公正市場価値に基づく。「公正市場価値」とは、 2022 年
11 月９日のニューヨーク証券取引所における当社普通株式の終値をいう。
(8) 新株予約権の行使期間
2023 年 11 月 19 日から 2025 年 11 月 19 日まで
(9) 新株予約権の行使の条件
オプションの権利が確定したときまたは当社と適格従業員との間の報奨契約に記載される限定的な場
面で権利確定が繰り上げられたときにおいて、適格従業員はビザの事業体の雇用下にある必要があ
る。
(10) 新株予約権の行使により株券を発行する場合の当該株券の発行価格のうち資本組入額
１株当たり 0.0001 米ドル（約 0.015 円）
(11) 新株予約権の譲渡に関する事項
当社と適格従業員との間のオプション付与契約に記載される限定的な場合を除き、譲渡できない。
(12) 発行方法
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適格従業員に対する割当ての方法による。
(13) 引受人の氏名又は名称
該当なし
(14) 募集を行う地域
アフリカ、アジア、ヨーロッパ、ラテンアメリカ、北米およびオセアニアの各国（日本を除く。）
(15) 新規発行による手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
① 新規 発行による手取金の額
払込金額の総額 総額 603,519,443 米ドル（約 87,999,169,984 円） （注）
発行諸費用概算額 該当なし
差引手取額 総額 603,519,443 米ドル（約 87,999,169,984 円） （注）
（注）本総額は、付与されたすべてのオプションが権利確定後に最終的に行使されると仮定した場合における見込額
である。
② 手取金の使途
本募集の目的は、当社の非従業員取締役ならびに当社、子会社および関連企業（それぞれビザ・イ
ンク 2007 年株式インセンティブ報酬制度（その後の改正も含む。）に定義される。）の役員、従業
員およびコンサルタントであって、当社ならびに子会社および関連企業の事業の継続的成長および
成功に不可欠な重大な寄与をした者に対し追加的なインセンティブを与えることにより、彼らの当
社ならびに子会社および関連企業への献身を高め、当社の長期成長および収益性に貢献する有能か
つ献身的な個人を誘致かつ保持し、当社の非従業員取締役、役員、従業員およびコンサルタントの
利害を当社の株主の利害と一致させることにあり、資金調達を目的としていない。
(16) 新規発行年月日
2022 年 11 月 19 日
(17) 当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称
該当なし
その他の事項
資本金の額
201,279.11 米ドル（約 29,348,507 円）（ 2022 年 11 月９日現在）
発行済株式総数
クラスＡ普通株式
1,628,169,181 株（ 2022 年 11 月９日現在）
クラスＢ普通株式
369,038,802 株（ 2022 年 11 月９日現在） （注）
クラスＣ普通株式
9,812,105 株（ 2022 年 11 月９日現在）
シリーズＡ優先株式
133,683 株（ 2022 年 11 月９日現在）
シリーズＢ優先株式
2,480,466 株（ 2022 年 11 月９日現在）
シリーズＣ優先株式
3,156,823 株（ 2022 年 11 月９日現在）
（注）発行済株式総数には、当社の完全子会社が所有するクラスＢ普通株式 123,525,418 株が含まれる。
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