カルナバイオサイエンス株式会社 有価証券届出書(参照方式)

提出書類 有価証券届出書(参照方式)
提出日
提出者 カルナバイオサイエンス株式会社
カテゴリ 有価証券届出書(参照方式)

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                                                カルナバイオサイエンス株式会社(E00987)
                                                      有価証券届出書(参照方式)
    【表紙】
    【提出書類】                       有価証券届出書

    【提出先】                       近畿財務局長

    【提出日】                       2022年11月22日

    【会社名】                       カルナバイオサイエンス株式会社

    【英訳名】                       Carna   Biosciences,       Inc.

    【代表者の役職氏名】                       代表取締役社長  吉野公一郎

    【本店の所在の場所】                       神戸市中央区港島南町一丁目5番5号

    【電話番号】                       078-302-7039(代表)

    【事務連絡者氏名】                       取締役経営管理本部長  山本詠美

    【最寄りの連絡場所】                       神戸市中央区港島南町一丁目5番5号

    【電話番号】                       078-302-7039(代表)

    【事務連絡者氏名】                       取締役経営管理本部長  山本詠美

    【届出の対象とした募集有価証券の種類】                       新株予約権証券

                           (行使価額修正条項付新株予約権付社債券等)
    【届出の対象とした募集金額】                       その他の者に対する割当                        11,209,315円
                           新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して払い込
                           むべき金額の合計額を合算した金額
                                                 2,794,912,315円
                           (注) 新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額は、
                              当初行使価額で全ての新株予約権が行使されたと仮定した
                              場合の見込額であります。そのため、行使価額が修正又は
                              調整された場合には、新株予約権の払込金額の総額に新株
                              予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算し
                              た金額は増加又は減少します。また、新株予約権の権利行
                              使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した新株
                              予約権を消却した場合には、新株予約権の払込金額の総額
                              に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を
                              合算した金額は減少します。
    【安定操作に関する事項】                       該当事項なし

    【縦覧に供する場所】                       株式会社東京証券取引所

                           (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
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    第一部 【証券情報】
    第1 【募集要項】

    1  【新規発行新株予約権証券】

     (1) 【募集の条件】
    発行数                      33,865個(本新株予約権1個当たり当社普通株式100株)

    発行価額の総額                      11,209,315円

    発行価格                      331円(本新株予約権の目的である株式1株当たり3.31円)

    申込手数料                      該当事項なし

    申込単位                      1個

    申込期間                      2022年12月8日

    申込証拠金                      該当事項なし

                           カルナバイオサイエンス株式会社 経営管理本部 経営企画部
    申込取扱場所
                           神戸市中央区港島南町一丁目5番5号
    払込期日                      2022年12月8日
    割当日                      2022年12月8日

    払込取扱場所                      株式会社みずほ銀行 神戸支店

     (注)   1 カルナバイオサイエンス株式会社第20回新株予約権(以下「本新株予約権」といいます。)は、2022年11月22
         日開催の当社取締役会にて発行を決議しております。
       2 申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに本新株予約権の第三者割当て
         契約(以下「本第三者割当て契約」といいます。)を締結し、払込期日に上記払込取扱場所へ払込金額の総額
         を払い込むものとします。
       3 本新株予約権の募集は第三者割当ての方法によります。
         割当予定先の状況については、別記「第3 第三者割当の場合の特記事項 1 割当予定先の状況」をご参
         照ください。
       4 本新株予約権の振替機関の名称及び住所
         株式会社証券保管振替機構
         東京都中央区日本橋兜町7番1号
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     (2)  【新株予約権の内容等】
    当該行使価額修正条項付新株予約権                 1 本新株予約権の目的となる株式の種類及び総数は当社普通株式

    付社債券等の特質                    3,386,500株、本新株予約権1個当たりの本新株予約権の目的である普
                        通株式の数(以下「交付株式数」という。)は100株で確定しており、株
                        価の上昇又は下落によって各本新株予約権の行使に際して出資される
                        当社普通株式1株当たりの金銭の額(以下「行使価額」という。)が修
                        正されても変化しない(但し、別記「新株予約権の目的となる株式の
                        数」欄に記載のとおり、調整されることがある。)。なお、株価の上昇
                        又は下落により行使価額が修正された場合には、本新株予約権による
                        資金調達の額は増加又は減少する。
                      2 行使価額の修正基準:2022年12月9日以降、毎週火曜日(以下「修正
                        日」という。)の直前取引日の株式会社東京証券取引所(以下「東証」
                        という。)における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない
                        場合には、その直前の終値)の90%に相当する金額の1円未満の端数を
                        切り上げた金額(以下「修正日価額」という。)が、当該修正日の直前
                        に有効な行使価額を1円以上上回る場合又は下回る場合には、行使価
                        額は、当該修正日以降、当該修正日価額に修正される。但し、当該修
                        正後の価額が457円(以下「下限行使価額」といい、別記「新株予約権
                        の行使時の払込金額」欄第3項の規定を準用して調整されることがあ
                        る。)を下回ることとなる場合には、下限行使価額を修正後の行使価額
                        とする。なお、「取引日」とは、東証において売買立会が行われる日
                        をいう。別段の記載がなされる場合を除き、以下同じ。
                      3 行使価額の修正頻度:本欄第2項の記載に従い修正される。
                      4 行使価額の下限:当初457円(但し、別記「新株予約権の行使時の払込
                        金額」欄第3項の規定を準用して調整される。)
                      5 交付株式数の上限:本新株予約権の目的となる普通株式の総数は
                        3,386,500株(2022年9月30日現在の発行済株式総数13,668,300株に対
                        する割合は24.78%)、交付株式数は100株で確定している(但し、別記
                        「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、調整される
                        ことがある。)。
                      6 本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限(本欄第4項に
                        記載の行使価額の下限にて本新株予約権が全て行使された場合の資金
                        調達額):1,558,839,815円(但し、本新株予約権は行使されない可能性
                        がある。)
                      7 本新株予約権には、当社の決定により本新株予約権の全部の取得を可
                        能とする条項が設けられている(詳細は、別記「自己新株予約権の取得
                        の事由及び取得の条件」欄第1項を参照)。
    新株予約権の目的となる株式の種類                 当社普通株式
                      完全議決権株式であり、権利内容に何らの限定のない当社の標準となる株
                      式である。なお、当社は1単元を100株とする単元株制度を採用している。
    新株予約権の目的となる株式の数                 1 本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は当社普通株式
                        3,386,500株とする(交付株式数は、100株とする。)。但し、本欄第2
                        項乃至第4項により交付株式数が調整される場合には、本新株予約権
                        の目的である普通株式の総数も調整後交付株式数に応じて調整される
                        ものとする。
                      2 当社が別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第3項の規定に従っ
                        て行使価額の調整を行う場合には、交付株式数は次の算式により調整
                        される。但し、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てるものと
                        する。なお、下記算式における調整前行使価額及び調整後行使価額
                        は、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第3項に定める調整前
                        行使価額及び調整後行使価額とする。
                                   調整前交付株式数         ×  調整前行使価額
                        調整後交付株式数         =
                                        調整後行使価額
                      3 調整後交付株式数の適用日は、当該調整事由に係る別記「新株予約権

                        の行使時の払込金額」欄第3項第(2)号及び第(4)号による行使価額の
                        調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とす
                        る。
                      4 交付株式数の調整を行うときは、当社は、その旨及びその事由、調整
                        前交付株式数、調整後交付株式数及びその適用日その他必要な事項
                        を、その適用日の前日までに、本新株予約権に係る新株予約権者(以下
                        「本新株予約権者」という。)に書面により通知する。但し、別記「新
                        株予約権の行使時の払込金額」欄第3項第(2)号⑥に定める場合、その
                        他適用日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用
                        日以降速やかにこれを行う。
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    新株予約権の行使時の払込金額                 1 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
                       (1)  各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価
                         額は、本新株予約権1個につき、行使価額(但し、本欄第2項又は第
                         3項によって修正又は調整された場合は、修正後又は調整後の行使
                         価額とする。)に交付株式数を乗じた額とする。
                       (2)  行使価額は、当初822円とする。
                      2 行使価額の修正
                       (1)  修正日価額が、当該修正日の直前に有効な行使価額を1円以上上回
                         る場合又は下回る場合には、行使価額は、当該修正日以降、当該修
                         正日価額に修正される。但し、当該修正後の価額が下限行使価額を
                         下回ることとなる場合には、下限行使価額を修正後の行使価額とす
                         る。
                       (2)  「下限行使価額」は、457円(但し、本欄第3項の規定を準用して調
                         整される。)とする。
                      3 行使価額の調整
                       (1)  当社は、本新株予約権の割当日後、本項第(2)号に掲げる各事由によ
                         り当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可
                         能性がある場合は、次に定める算式(以下「行使価額調整式」とい
                         う。)により行使価額を調整する。
                                           新発行・       1株当たり
                                                ×
                                          処分株式数       の払込金額
                                    既発行株
                                        +
                                     式数
                                               時価
                        調整後      調整前
                            =      ×
                       行使価額      行使価額
                                     既発行株式数+新発行・処分株式数
                       (2)  行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及びその調整後行
                         使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
                        ① 本項第(3)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株
                          式を交付する場合(但し、当社又はその関係会社(財務諸表等の用
                          語、様式及び作成方法に関する規則第8条第8項に定める関係会
                          社をいう。以下同じ。)の取締役その他の役員又は従業員を対象と
                          する譲渡制限株式報酬として株式を交付する場合、当社の発行し
                          た取得請求権付株式、取得条項付株式若しくは取得条項付新株予
                          約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換え
                          に交付する場合、当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新
                          株予約権付社債に付されたものを含む。)その他の証券若しくは権
                          利の請求若しくは行使により交付する場合又は会社分割、株式交
                          換若しくは合併により交付する場合を除く。)
                          調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間が設けられた
                          ときは当該払込期間の最終日とする。以下同じ。)の翌日以降、又
                          は株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日若しくは株主
                          確定日がある場合は、その日の翌日以降、これを適用する。
                        ② 当社普通株式の分割又は当社普通株式の無償割当て(以下「株式分
                          割等」という。)を行う場合
                          調整後行使価額は、当該株式分割等により株式を取得する株主を
                          定めるための基準日又は株主確定日(基準日又は株主確定日を定め
                          ない場合は、効力発生日)の翌日以降これを適用する。
                        ③ 取得請求権付株式であって、その取得と引換えに本項第(3)号②に
                          定める時価を下回る対価をもって当社普通株式を交付する定めが
                          あるものを発行する場合(無償割当ての場合を含む。)、又は本項
                          第(3)号②に定める時価を下回る対価をもって当社普通株式の交付
                          を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含
                          む。)その他の証券若しくは権利を発行する場合(無償割当ての場
                          合を含む。)(但し、当社又はその関係会社の取締役その他の役員
                          又は従業員に新株予約権を割り当てる場合を除く。)
                          調整後行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権(新
                          株予約権付社債に付されたものを含む。)その他の証券又は権利
                          (以下「取得請求権付株式等」という。)の全てが当初の条件で請
                          求又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなして行使価
                          額調整式を準用して算出するものとし、払込期日(新株予約権及び
                          新株予約権付社債の場合は割当日)又は無償割当ての効力発生日の
                          翌日以降、これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を
                          与えるための基準日又は株主確定日がある場合は、その日の翌日
                          以降、これを適用する。上記にかかわらず、請求又は行使に際し
                          て交付される当社普通株式の対価が、取得請求権付株式等が発行
                          された時点で確定していない場合は、調整後行使価額は、当該対
                          価の確定時点で発行されている取得請求権付株式等の全てが当該
                          対価の確定時点の条件で請求又は行使され当社普通株式が交付さ
                          れたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものと
                          し、当該対価が確定した日の翌日以降、これを適用する。
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                        ④ 取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付
                          されたものを含む。)の取得と引換えに本項第(3)号②に定める時
                          価を下回る対価をもって当社普通株式を交付する場合
                          調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。上記にか
                          かわらず、上記取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予
                          約権付社債に付されたものを含む。)(以下「取得条項付株式等」
                          という。)に関して当該調整前に本号③又は⑤による行使価額の調
                          整が行われている場合には、上記交付が行われた後の本項第(3)号
                          ⑥に定める完全希薄化後普通株式数が、(ⅰ)上記交付の直前の本
                          項第(3)号③に定める既発行株式数を超えるときに限り、調整後行
                          使価額は、当該超過する株式数を行使価額調整式の「新発行・処
                          分株式数」とみなして、行使価額調整式を準用して算出するもの
                          とし、(ⅱ)上記交付の直前の本項第(3)号③に定める既発行株式数
                          を超えない場合は、本④の調整は行わないものとする。
                        ⑤ 取得請求権付株式等の発行条件に従い、当社普通株式1株当たり
                          の対価(以下、本⑤において「取得価額等」という。)の下方修正
                          等が行われ(本号又は本項第(4)号と類似の希薄化防止条項に基づ
                          く調整の場合を除く。)、当該下方修正等が行われた後の当該取得
                          価額等が、当該修正が行われる日(以下「取得価額等修正日」とい
                          う。)における本項第(3)号②に定める時価を下回る価額になる場
                          合
                         (ⅰ)   当該取得請求権付株式等に関し、本号③による行使価額の調整
                           が取得価額等修正日前に行われていない場合、調整後行使価額
                           は、取得価額等修正日に残存する取得請求権付株式等の全てが
                           取得価額等修正日時点の条件で転換、交換又は行使された場合
                           に交付されることとなる当社普通株式の株式数を行使価額調整
                           式の「新発行・処分株式数」とみなして本号③の規定を準用し
                           て算出するものとし、取得価額等修正日の翌日以降これを適用
                           する。
                         (ⅱ)   当該取得請求権付株式等に関し、本号③又は上記(ⅰ)による行
                           使価額の調整が取得価額等修正日前に行われている場合で、取
                           得価額等修正日に残存する取得請求権付株式等の全てが取得価
                           額等修正日時点の条件で転換、交換又は行使され当社普通株式
                           が交付されたものとみなしたときの本項第(3)号⑥に定める完
                           全希薄化後普通株式数が、当該修正が行われなかった場合の本
                           項第(3)号③に定める既発行株式数を超えるときには、調整後
                           行使価額は、当該超過する普通株式数を行使価額調整式の「新
                           発行・処分株式数」とみなして、行使価額調整式を準用して算
                           出するものとし、取得価額等修正日の翌日以降これを適用す
                           る。なお、1ヶ月間に複数回の取得価額等の修正が行われる場
                           合には、調整後行使価額は、当該修正された取得価額等のうち
                           の最も低いものについて、行使価額調整式を準用して算出する
                           ものとし、当該月の末日の翌日以降これを適用する。
                        ⑥ 本号①乃至③の各取引において、株主に割当てを受ける権利を与
                          えるための基準日又は株主確定日が設定され、かつ、各取引の効
                          力の発生が当該基準日又は株主確定日以降の株主総会又は取締役
                          会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号①乃
                          至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌
                          日以降、これを適用するものとする。この場合において、当該基
                          準日又は株主確定日の翌日から当該取引の承認があった日まで
                          に、本新株予約権を行使した新株予約権者に対しては、次の算出
                          方法により、当社普通株式を交付するものとする。
                              調整前      調整後       調整前行使価額により当該
                            (     -      ) ×
                             行使価額      行使価額        期間内に交付された株式数
                       株式数   =
                                      調整後行使価額
                          この場合に1株未満の端数が生じたときはこれを切り捨て、現金
                          等による調整は行わない。
                        ⑦ 本号①乃至⑤に定める証券又は権利に類似した証券又は権利が交
                          付された場合における調整後行使価額は、本号①乃至⑥の規定の
                          うち、当該証券又は権利に類似する証券又は権利についての規定
                          を準用して算出するものとする。
                       (3)  ① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第2位まで算
                           出し、小数第2位を切り捨てる。
                         ② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額を適用する
                           日(但し、本項第(2)号⑥の場合は基準日又は株主確定日)に先立
                           つ45取引日目に始まる30取引日の東証における当社普通株式の
                           普通取引の毎日の終値(気配表示を含む。)の平均値とする。
                           この場合、平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、
                           小数第2位を切り捨てる。
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                         ③ 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に株式の割当
                           てを受ける権利を与えるための基準日又は株主確定日が定めら
                           れている場合にはその日、また、それ以外の場合は、調整後行
                           使価額を適用する日の1ヶ月前の日における当社の発行済普通
                           株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式数を控
                           除した数とし、当該行使価額の調整前に、本項第(2)号又は第
                           (4)号に基づき「新発行・処分株式数」とみなされた当社普通株
                           式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を加える
                           ものとする。
                         ④ 当社普通株式の分割が行われる場合には、行使価額調整式で使
                           用する「新発行・処分株式数」は、基準日又は株主確定日にお
                           ける当社の有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式
                           数を含まないものとする。
                         ⑤ 本項第(2)号において「対価」とは、当該株式又は新株予約権
                           (新株予約権付社債に付されたものを含む。)の発行に際して払
                           込みがなされた額(本項第(2)号③における新株予約権(新株予約
                           権付社債に付されたものを含む。)の場合には、その行使に際し
                           て出資される財産の価額を加えた額とする。)から、その取得又
                           は行使に際して当該株式又は新株予約権の所持人に交付される
                           金銭その他の財産(当社普通株式を除く。)の価額を控除した金
                           額を、その取得又は行使に際して交付される当社普通株式の数
                           で除した金額をいい、当該行使価額の調整においては、当該対
                           価を行使価額調整式における1株当たりの払込金額とする。
                         ⑥ 本項第(2)号において「完全希薄化後普通株式数」とは、調整後
                           行使価額を適用する日の1ヶ月前の日における、当社の発行済
                           普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式数
                           を控除した数とし、(ⅰ)(本項第(2)号④においては)当該行使価
                           額の調整前に、本項第(2)号又は第(4)号に基づき「新発行・処
                           分株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されてい
                           ない当社普通株式の株式数(但し、当該行使価額の調整前に、当
                           該取得条項付株式等に関して「新発行・処分株式数」とみなさ
                           れた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の
                           株式数を除く。)及び当該取得条項付株式等の取得と引換えに交
                           付されることとなる当社普通株式の株式数を加え、また(ⅱ)(本
                           項第(2)号⑤においては)当該行使価額の調整前に、本項第(2)号
                           又は第(4)号に基づき「新発行・処分株式数」とみなされた当社
                           普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数(但
                           し、当該行使価額の調整前に、当該取得請求権付株式等に関し
                           て「新発行・処分株式数」とみなされた当社普通株式のうち未
                           だ交付されていない当社普通株式の株式数を除く。)及び取得価
                           額等修正日に残存する当該取得請求権付株式等の全てが取得価
                           額等修正日時点の条件で転換、交換又は行使された場合に交付
                           されることとなる当社普通株式の株式数を加えるものとする。
                       (4)  本項第(2)号に掲げた場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、
                         必要な行使価額の調整を行う。
                        ① 株式の併合、資本金の減少、当社を存続会社とする合併、当社を
                          承継会社とする吸収分割又は当社を完全親会社とする株式交換の
                          ために行使価額の調整を必要とする場合。
                        ② 当社普通株主に対する他の種類株式の無償割当てのために行使価
                          額の調整を必要とする場合。
                        ③ その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる
                          事由の発生により行使価額の調整を必要とする場合。
                        ④ 行使価額を調整すべき事由が2つ以上相接して発生し、一方の事
                          由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につ
                          き、他方の事由による影響を考慮する必要がある場合。
                       (5)  本項の他の規定にかかわらず、本項に基づく調整後行使価額を初め
                         て適用する日が本欄第2項に基づく行使価額の修正日と一致する場
                         合には、本項に基づく行使価額の調整は行わないものとする。但
                         し、この場合も、下限行使価額については、かかる調整を行うもの
                         とする。
                       (6)  本項の規定により行使価額の調整を行うとき(下限行使価額が調整さ
                         れるときを含む。)は、当社は、その旨並びにその事由、調整前行使
                         価額、調整後行使価額及びその適用日その他必要な事項をその適用
                         日の前日までに本新株予約権者に書面により通知する。但し、適用
                         日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用日以
                         降速やかにこれを行う。
    新株予約権の行使により株式を発行                 2,794,912,315円
    する場合の株式の発行価額の総額                 当初行使価額で全ての本新株予約権が行使されたと仮定した場合の金額で
                      ある。そのため、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第2項又は第
                      3項により、本新株予約権の行使価額が修正又は調整された場合には、上
                      記金額は増加又は減少する。また、本新株予約権の権利行使期間内に行使
                      が行われない場合又は当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、
                      上記金額は減少する。
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    新株予約権の行使により株式を発行                 1 本新株予約権の行使により株式を交付する場合の株式1株の払込金額
    する場合の株式の発行価格及び資本                    本新株予約権の行使により交付する当社普通株式1株の払込金額は、
    組入額                    行使請求に係る各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
                        の総額に、行使請求に係る各本新株予約権の払込金額の総額を加えた
                        額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄第1項記載の株式
                        の数で除した額とする。
                      2 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本
                        金及び資本準備金
                       (1)  本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資
                         本金の額は、会社計算規則第17条に従い算出される資本金等増加限
                         度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたと
                         きは、その端数を切り上げるものとする。
                       (2)  本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資
                         本準備金の額は、前号記載の資本金等増加限度額から前号に定める
                         増加する資本金の額を減じた額とする。
    新株予約権の行使期間                 2022年12月9日から2024年12月9日までの期間(以下「行使期間」とい
                      う。)とする。但し、当社普通株式に係る株主確定日、その前営業日及び
                      前々営業日並びに株式会社証券保管振替機構が必要であると認めた日につ
                      いては、本新株予約権を行使することができない。
    新株予約権の行使請求の受付場所、                 1 本新株予約権の行使請求受付場所
    取次場所及び払込取扱場所                    三井住友信託銀行株式会社 証券代行部
                      2 本新株予約権の行使請求取次場所
                        該当事項なし
                      3 本新株予約権の行使請求の払込取扱場所
                        株式会社みずほ銀行 神戸支店
    新株予約権の行使の条件                 各本新株予約権の一部行使はできないものとする。
    自己新株予約権の取得の事由及び取                 1 当社は、当社取締役会が定める取得日の1ヶ月以上前までに書面によ
    得の条件                    る通知を行った上で、当該取得日に、本新株予約権1個当たりその払
                        込金額と同額で、残存する本新株予約権の全部を取得することができ
                        る。当社は、取得した本新株予約権を消却するものとする。
                      2 当社は、当社が消滅会社となる合併又は当社が他の会社の完全子会社
                        となる株式交換若しくは株式移転(以下「組織再編行為」という。)が
                        当社株主総会(株主総会の決議を要しない場合は、取締役会)で承認さ
                        れた場合は、当該組織再編行為の効力発生日以前に、会社法第273条の
                        規定に従って、当社取締役会が定める取得日の2週間前までに通知又
                        は公告を行った上で、当該取得日に、本新株予約権1個当たりその払
                        込金額と同額で、残存する本新株予約権の全部を取得する。当社は、
                        取得した新株予約権を消却するものとする。
                      3 当社は、当社が発行する株式が東証により監理銘柄、特設注意市場銘
                        柄若しくは整理銘柄に指定された場合又は上場廃止になった場合は、
                        当該銘柄に指定された日又は上場廃止が決定された日から2週間後の
                        日(休業日である場合には、その翌営業日とする。)に、本新株予約権
                        1個当たりその払込金額と同額で、残存する本新株予約権の全部を取
                        得する。当社は、取得した本新株予約権を消却するものとする。
    新株予約権の譲渡に関する事項                 該当事項なし
                      但し、本新株予約権の第三者割当て契約において、割当予定先は、当社の
                      事前の書面による承認を得た場合を除き、本新株予約権を当社以外の第三
                      者(割当予定先の関係会社であるCantor                   Fitzgerald      Europeを除く。)に譲
                      渡することはできない旨が定められる予定である。
    代用払込みに関する事項                 該当事項なし
    組織再編成行為に伴う新株予約権の
                      該当事項なし
    交付に関する事項
     (注)   1 本新株予約権(行使価額修正条項付新株予約権付社債券等)の発行により資金調達をしようとする理由
         当社は、下記「(資金調達の目的)」に記載の資金調達を行うために、様々な資金調達方法を検討いたしまし
         たが、下記「(注)         3 本新株予約権に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締
         結する予定の取決めの内容 (2)               資金調達方法の選択理由 (本新株予約権の主な特徴) <他の資金調達方
         法との比較>」に記載のとおり、公募増資や転換社債型新株予約権付社債(MSCB)等の各種資金調達方法には
         各々メリット及びデメリットがある中で、キャンターフィッツジェラルド証券株式会社(住所:東京都港区
         赤坂五丁目3番1号          赤坂   Biz  タワー38階      日本における代表者:村田光央)(以下「キャンターフィッツ
         ジェラルド証券」といいます。)を通じて割当予定先から提案された下記「(注)                                     3 本新株予約権に表示さ
         れた権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容 (1)                                           資金調達方法
         の概要」に記載のスキーム(以下「本スキーム」といいます。)は、下記「(注)                                    3 本新株予約権に表示さ
         れた権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容 (2)                                           資金調達方法
         の選択理由 (本新株予約権の主な特徴) <当社のニーズに応じた特徴>」に記載のメリットがあることか
         ら、下記「(注)        3 本新株予約権に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結
         する予定の取決めの内容 (2)              資金調達方法の選択理由 (本新株予約権の主な特徴) <本新株予約権の主
         な留意事項>」に記載の留意事項に鑑みても、割当予定先から提案されたスキームによる資金調達方法が当
         社の資金調達ニーズに最も合致していると判断いたしました。そのため、本新株予約権の発行により資金調
         達を行おうとするものであります。
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        (資金調達の目的)

          当社は、創薬事業においてはアンメット・メディカル・ニーズの高い未だ有効な治療方法が確立されてい
         ない疾患を中心に、特にがん、免疫・炎症疾患を重点領域として画期的な新薬の開発を目指して研究開発に
         取り組み、創薬支援事業においては新たなキナーゼ阻害薬創製のための製品・サービスを製薬企業等へ提供
         し、安定した収入を獲得しています。
          当社の創薬研究は、がん及び免疫・炎症疾患を重点領域としており、有望テーマへ研究リソースを重点的
         に投入し、当社が培ってきたキナーゼに関する創薬基盤技術などを利用して、新規性の高い画期的な医薬品
         候補化合物の創出を目指しています。当社の研究部門が創製した医薬品候補化合物の知的財産権に基づく開
         発・商業化の権利を製薬会社等に導出(ライセンスアウト)し、その対価として契約一時金、一定の開発段階
         を達成した際のマイルストーン・ペイメント収入、新薬の上市後の売上高に応じたロイヤリティ収入を獲得
         するビジネスモデルとなっています。
          当社が契約中のライセンス契約及び共同研究は以下の表のとおりです。当社が創出した新規脂質キナーゼ
         DGKα阻害剤のプログラムについて導出先である米国ギリアド・サイエンシズ社(以下「ギリアド社」)が研究
         開発を進めており、AS-1763の中華圏での臨床開発は中国バイオノバ・ファーマシューティカルズ(以下「バ
         イオノバ社」)が進めています。住友ファーマ株式会社とは、精神神経疾患を標的とした創薬プログラムの共
         同研究を行っています。また、2022年2月に当社が創製したSTING(Stimulator                                     of  Interferon      Genes)アンタ
         ゴニストを米国フレッシュ・トラックス・セラピューティクス社(旧社名                                  ブリッケル・バイオテック社、以
         下「FRTX社」)に導出しており、同社が研究開発を進めています。
    <当社が契約中のライセンス契約及び共同研究>

     導出先/       化合物               マイルストーン              契約        受領済みマイ
                    契約一時金               ロイヤリティ          契約時期
    共同研究先       (疾患領域)                   総額            地域         ルストーン
                     8千万円               上市後の売上
    住友ファーマ      キナーゼ阻害薬
                   (契約一時金+          約106億円       高に応じた      全世界   2018年3月
    (共同研究)      (精神神経疾患)
                  研究マイルストーン)                  一定の料率
                                   上市後の売上                10百万ドル
    ギリアド社       DGKα阻害薬         20百万ドル         450百万ドル
                                    高に応じた      全世界   2019年6月      (約11億円)
     (導出)      (がん免疫)         (約21億円)         (約630億円)
                                    一定の料率               2021年12月
            AS-1763                                       50万ドル
    バイオノバ社                         205百万ドル       最大2桁%
            (BN102)         非公表                     中華圏   2020年3月      (58百万円)
     (導出)                       (約287億円)        の料率
           (血液がん)                                        2022年3月
            FRTX-10
     FRTX社               2百万ドル         258百万ドル       1桁半ばから
           (免疫・炎症                               全世界   2022年2月
     (導出)              (約2.2億円)         (約361億円)       10%の料率
            疾患)
     (注) 受領済みの契約一時金及びマイルストーンは受領時の為替レート、マイルストーン総額は140円/ドルで換算。
          当社は、比較的早期に有効性が確認できる「がん領域」は最大フェーズ2まで臨床試験を実施してパイプ

         ライン価値の向上を目指し、それ以外の疾患はフェーズ1試験又は前臨床試験まで実施し、早期にライセン
         スアウトすることを基本方針としています。
          現在、2つの異なるBTK阻害剤AS-0871(免疫・炎症疾患)及びAS-1763(血液がん)、並びにCDC7阻害剤AS-
         0141(固形がん)のフェーズ1試験を実施しています。それぞれ、ヒトでの安全性、薬物動態を確認するとと
         もに、がん領域の2剤(AS-1763及びAS-0141)については抗腫瘍効果なども確認し、パイプラインの価値を高
         めた上でパートナリング活動(ライセンスアウト又は共同開発)を実施します。また、持続的な成長を目指し
         て、探索段階にある複数の創薬プログラムを早期にステージアップさせ、開発パイプラインを充実させるこ
         とで切れ目のない導出品目の構築を目指しています。さらなる将来の大きな飛躍のため、次世代の新規創薬
         研究パイプラインを構築し、画期的な新薬を継続的に生み出す研究を推進いたします。
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       <当社パイプラインの一覧>
        がん領域
           化合物         標的         対象疾患            開発段階・開発パートナー
                                            フェーズ1
           AS-1763         BTK      血液がん・がん免疫
                                       (中華圏のみバイオノバ社に導出)
           AS-0141        CDC7/ASK           がん               フェーズ1
           低分子        DGKα         がん免疫              ギリアド社に導出

           低分子         ALK5      血液がん・がん免疫                    探索

           低分子         CDK1          がん                探索

        がん以外の疾患領域
           化合物         標的         対象疾患            開発段階・開発パートナー
           AS-0871         BTK       免疫・炎症疾患                 フェーズ1

           低分子        キナーゼ         精神神経疾患              住友ファーマと共同研究

           低分子         N/A         マラリア                 探索

                   STING
           低分子                免疫・炎症疾患                 FRTX社に導出
                 アンタゴニスト
         上記パイプラインのうち、現在、臨床試験段階にある当社の3つの創薬パイプラインの状況は以下のとおり

         です。
         BTK阻害剤AS-0871(免疫・炎症疾患)
          AS-0871は当社が創製した非共有結合型BTK阻害剤で、BTK(Bruton's                               tyrosine     kinase)に対して非常に高い
         選択性を示すことから、免疫・炎症疾患を対象に開発を進めています。BTKは血液がんだけでなく、自己免疫
         疾患やアレルギー疾患の治療標的分子としても注目されていますが、これまでに同適応疾患を対象として承
         認されたBTK阻害薬はありません。
          AS-0871の健康成人男女を対象としたフェーズ1試験はオランダで実施しております。当該フェーズ1試験
         のうち、単回投与用量漸増(SAD)試験については全ての用量で安全性、忍容性及び良好な薬物動態プロファイ
         ルが確認されました。また、薬力学的評価の結果から血中の好塩基球及びB細胞の活性化を100mg以上の用量
         で強く持続的に阻害することが確認されています。また、2021年12月には、新製剤を用いた反復投与用量漸
         増(MAD)試験を開始いたしました。本MAD試験は、新製剤を用いたバイオアベイラビリティを評価するBAパー
         ト、反復投与時の安全性、忍容性、血中濃度、薬力学的作用を評価するMADパートの2つのパートで構成され
         ています。現在、より良い製剤を見出すために複数の様々な剤形を開発しており、それらをBAパートで比較
         したのち、一番良い製剤を用いて2023年上期にMADパートを実施する予定です。
          当社はMAD試験実施と並行してAS-0871のパートナリング活動を行っており、同試験が終了する2023年以降
         に導出や共同開発によるフェーズ2への移行を目指します。フェーズ2試験は、治験が小規模かつ試験期間
         が短期である慢性特発性蕁麻疹を対象とすることが考えられ、その後市場が大きい慢性特発性蕁麻疹以外の
         自己免疫疾患等への適応拡大を目指す戦略が想定されます。なお、今回の資金調達の資金使途にはAS-0871の
         フェーズ1試験終了までの費用が含まれており、導出または共同開発を想定しているフェーズ2以降の臨床
         試験費用は含まれておりません。
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         BTK阻害剤AS-1763(血液がん)

          AS-1763は当社が創製した非共有結合型BTK阻害剤であり、高選択的かつ強力にBTKの活性を阻害します。非
         共有結合型の阻害様式であることから、イブルチニブ耐性の血液がん患者にも有効な治療薬として開発を進
         めています。
          2021年に健常人を対象としたフェーズ1試験のSADパートにおける投与を開始し、全ての用量で安全性、忍
         容性及び良好な薬物動態プロファイルを確認しています。患者を対象としたフェーズ1b試験を米国で実施す
         る計画であり、当該試験開始に必要な新薬臨床試験開始届(Investigational                                    New  Drug   (IND)   application)
         を米国FDA(Food        and  Drug   Administration)に提出し、2022年5月に承認を得ています。AS-1763の米国にお
         けるフェーズ1b試験は、治療歴を有する慢性リンパ性白血病(CLL)・小リンパ球性リンパ腫(SLL)及びB細胞
         性非ホジキンリンパ腫(B-cell               NHL)の患者を対象として、用量漸増パートと用量拡大パートの2つのパート
         から構成されています。用量漸増パートでは、最大耐用量及び用量制限毒性を決定することを主目的とし、
         副次的に安全性、忍容性、薬物動態、さらに有効性についても評価いたします。用量拡大パートでは、用量
         漸増パートで推奨された複数の用量で症例を追加し、安全性、有効性、薬物動態を調査し、フェーズ2試験
         の推奨用量を決定することを目的としています。2022年2月10日付け「事業計画及び成長可能性に関する事
         項」公表時には、2022年中にフェーズ1b試験を開始する計画としておりましたが、現在、米国内の治験実施
         施設の調査・選定・依頼・契約等の準備を行っており、各施設と契約締結後、各倫理委員会で承認されたの
         ちに患者スクリーニングを開始する予定で、最初の患者への投与は2023年Q1までに行う計画です。
          今回の資金調達の資金使途には、AS-1763のフェーズ1b試験のうち2023年に投与開始予定の用量漸増パー
         ト及び2024年に投与開始予定の拡大パートの2024年までの費用が含まれております。パートナリング活動に
         ついては、治験を継続しながら2023年以降に開始する予定であり、当初の予定に変更ありません。
          AS-1763については、2020年3月に、中華圏(中華人民共和国及び台湾)における開発・商業化の権利を中国
         バイオノバ社に供与する契約を締結しております。当社は、バイオノバ社が今後中国で実施するAS-1763の臨
         床試験データを活用し、臨床試験を効率よく進めていく計画です。当社は、中華圏における今後のAS-1763の
         開発進捗に伴いバイオノバ社から最大で約205百万ドルを受け取ることになり、さらに、AS-1763の中華圏に
         おける上市後の売上高に応じた一定の料率の段階的ロイヤリティを受け取ります。
         CDC7阻害剤AS-0141(がん)

          AS-0141は当社が創製したCDC7(Cell                 division     cycle   7)キナーゼの強力かつ選択的な阻害剤であり、新規
         のがん治療薬として期待されています。様々ながん種の細胞の増殖を強く阻害し、各種ヒト腫瘍移植動物モ
         デルにおいて優れた抗腫瘍効果を示しています。
          当社は2021年に日本国内において切除不能進行・再発又は遠隔転移を伴う固形がん患者を対象としたAS-
         0141のフェーズ1試験を開始しました。フェーズ1試験は、用量漸増パート及び拡大パートの2段階に分か
         れており、用量漸増パートでは、薬剤の投与量を増やしながら安全性と忍容性を評価し、また薬物動態や薬
         力学についても調べることを目的としています。現在、用量漸増パートを実施しており、本パートで決定し
         た最大耐用量と臨床推奨用量に基づき、拡大パートではより多くの患者で本剤の安全性及び有効性を評価す
         る計画です。2022年2月10日付け「事業計画及び成長可能性に関する事項」公表時には2022年内に拡大パー
         トを開始する目標としておりましたが、現在、用量漸増パートにおいて最大耐用量及び推奨用量を決定する
         ための症例追加を行っており、拡大パートの開始は2023年後半となる見込みです。パートナリング活動につ
         いては、当初の計画どおり、治験を継続しながら2023年以降に開始する計画です。
          今回の資金調達の資金使途には、AS-0141のフェーズ1試験のうち、継続中の用量漸増パート実施費用及び
         2023年に投与開始する拡大パートのうち、2024年までの費用が含まれております。
          以上の3つのパイプラインの臨床試験計画を含め、当社が現在計画している2024年12月期までの全社ベー

         スの研究開発費は以下の表のとおりです。
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       <研究開発費計画(連結)ベース>
                                   2022年計画          2023年~2024年合計
                                    (百万円)           の計画(百万円)
         開発化合物の臨床試験                               1,404            2,800
         新規パイプラインの創製及び導入                                629           1,350

         創薬支援事業                                133            300

         研究開発費合計                               2,166            4,450

         開発化合物の臨床試験費用の前提となる臨床試験及び活動計画は以下の表のとおりです。
                   2022年計画              2023年計画              2024年計画
                 Ph1MAD試験BAパート             Ph1MAD試験MADパート
          AS-0871        製剤開発・製造            パートナリング活動/              ライセンスアウト
                 パートナリング活動              ライセンスアウト
                   Ph1b試験準備           Ph1b試験用量漸増パート              Ph1b試験用量拡大パート
          AS-1763
                  製剤開発・製造             パートナリング活動              パートナリング活動
                               Ph1用量漸増パート
                                              Ph1拡大パート
          AS-0141       Ph1用量漸増パート               Ph1拡大パート
                                             パートナリング活動
                               パートナリング活動
          当社は、創薬支援事業の売上及び当社が創製した化合物の導出一時金、導出済み化合物プログラムの開発
         進捗に伴うマイルストーン収入により、2022年12月期第3四半期累計期間に売上高1,095百万円を計上して
         おりますが、当社の創薬パイプラインの価値を高めるために研究開発費に先行投資を行っており、同期間の
         営業損失は753百万円、親会社株主に帰属する当期純損失は795百万円となり、2022年12月期第3四半期末に
         おける現金及び預金は3,727百万円となっています。また、2022年12月期の通期業績予想は売上高1,186百万
         円、営業損失1,672百万円、親会社株主に帰属する当期純損失1,740百万円を計画しております。上記3つの
         パイプラインの臨床試験が進捗していること、円安(第19回新株予約権発行時の想定為替レート1ドル110
         円、1ユーロ135円に対し、今回の試算で使用した想定為替レートは1ドル145円、1ユーロ145円)や物価上
         昇が急速に進んでいることを考慮して2023年12月期以降に必要となるフェーズ1試験実施のための費用を精
         査した結果、2023年12月期から2024年12月期にかけて合計で4,450百万円の研究開発費が必要になると考え
         ております。現在の資金残高と来期以降に見込まれる研究開発費を考慮して今後の資金計画を保守的に検討
         したところ、2022年12月期第3四半期末時点において継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象
         が存在していると判断しております。
          当社は、2021年7月30日に第19回新株予約権24,873個を発行し、このうち11,315個の行使により1,173百
         万円を現在までに調達し、当該資金をAS-0871、AS-1763及びAS-0141の2022年1月から現在までのフェーズ
         1臨床試験費用並びに新規パイプライン創製費用に充当いたしました。第19回新株予約権の発行時における
         調達予定額及び資金使途、並びに2022年11月21日時点における調達した資金の額及び充当状況は以下の表の
         とおりです。
       <第19回新株予約権による資金調達金額、資金充当状況>
         発行時における調達予定額/資金使途
                                      資金調達金額
                                                 資金充当状況
                                    (2022年11月21日現在)
                                                  (百万円)
                               金額
                                       (百万円)
         具体的な使途
                              (百万円)
         ① 開発化合物の臨床試験
                               2,211               ―       807
         (支出予定時期2022年1月~2023年12月)
         ② 新規パイプラインの創製及び導入
                               1,388               ―       366
         (支出予定時期2022年1月~2023年12月)
                  合計             3,599              1,173        1,173
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          当社は2022年12月期の研究開発費を2,166百万円と計画しており、第19回新株予約権の行使により調達し
         た資金1,173百万円を充当したほか、創薬支援事業及び創薬事業における売上で得た営業キャッシュ・フ
         ローと手許資金を研究開発費に充当しております。
          一方、当社の株価は第19回新株予約権の下限行使価額966円を下回って推移しているため、第19回新株予
         約権のうち13,558個が未行使であり、現在までの第19回新株予約権による資金調達額1,173百万円は発行時
         に想定していた3,599百万円を下回っています。当社は2022年第3四半期末現在3,727百万円の現金及び預金
         を保有しておりますが、2023年12月期以降に3つのパイプラインのフェーズ1臨床試験を推進し、継続的に
         新規パイプラインを創製するための研究を実施するためには、第19回新株予約権による調達に加えて新たな
         資金調達が必要と判断いたしました。
          今回の資金調達は、下記「2 新規発行による手取金の使途 (2)                               手取金の使途」に記載のとおり、上記
         2つのBTK阻害剤(AS-0871及びAS-1763)及びCDC7阻害剤AS-0141のフェーズ1臨床試験費用並びに新規パイプ
         ラインの創製及び導入のための費用に充当することを目的として実施し、調達想定額は2,779百万円です。
         また、第19回新株予約権は行使期間が2023年8月1日までとなっており、行使期間終了までに株価が下限行
         使価額を上回った場合には行使が進み、資金調達が可能になることが期待されます。                                       なお、2022年11月22日
         現在の第19回新株予約権の下限行使価額は966円ですが、第20回新株予約権の発行による下限行使価額の調
         整により、2022年12月9日付で当該下限行使価額は948.5円に調整されます。                                   第19回新株予約権の行使に伴う
         資金調達(仮に調整後の下限行使価額で行使が行われた場合の調達額1,286百万円)は、発行時の予定どおり
         開発化合物の臨床試験費用並びに新規パイプラインの創製及び導入費用に充当いたします。また、割当予定
         先より経済的合理性のある範囲で第20回新株予約権に先立って第19回新株予約権の行使を優先的に進めてい
         く旨の説明を受けており、当社としては当社の株価が第19回新株予約権の下限行使価額を上回って推移して
         いる場合においては引き続き第19回新株予約権による資金調達がなされるものと判断しております。
          なお、第19回新株予約権及び第20回新株予約権で調達した資金は、行使が早く行われたものから充当いた
         します。当社は2023年12月期から2024年12月期にかけて必要な研究開発費を4,450百万円と計画しており、
         第19回新株予約権及び第20回新株予約権による調達が想定を下回った場合は、手許資金及び創薬支援事業に
         おける売上並びに創薬事業における契約一時金及びマイルストーン収入を充当させることに加え、新たな資
         金調達を検討いたします。
       2 企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第9項に規定する場合に該当する場合にあっては、同項に規定す
         るデリバティブ取引その他の取引として予定する取引の内容
         該当事項はありません。
       3 本新株予約権に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内
         容
        (1)  資金調達方法の概要
           本第三者割当ては、割当予定先に本新株予約権を発行し、行使期間を2年間とする行使価額修正条項付
          新株予約権(行使価額修正条項の内容は、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第2項に記載されて
          います。)を第三者割当ての方法によって割り当て、割当予定先による本新株予約権の行使に伴って当社
          が資金を調達する仕組みとなっております。当社は、既存株主の利益に配慮しながら、一層の事業拡大及
          び収益力向上のための必要資金を確保するにあたり、複数の資金調達方法を検討いたしました。その結
          果、本第三者割当ては、本新株予約権の発行により、将来的な資金需要についても株価への悪影響を抑制
          しつつ資金調達を実現していくことが期待できることから、当社のニーズに合致しており、最も適した調
          達方法であるという結論に至りました。
           当社は、割当予定先との間で、金融商品取引法に基づく届出の効力発生後、下記の内容を含む本第三者
          割当て契約を締結いたします。
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          (制限超過行使の禁止)
           当社は、東証の定める有価証券上場規程第434条第1項及び同規程施行規則第436条第1項乃至第5項の
          定め、並びに日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」に従い、MSCB等の買受
          人による転換又は行使を制限するよう措置を講じるため、所定の適用除外の場合を除き、単一暦月中に割
          当予定先の本新株予約権の行使により取得される株式数が、本新株予約権の払込日時点における上場株式
          数の10%を超える場合の、当該10%を超える部分に係る新株予約権の行使(以下「制限超過行使」といい
          ます。)を割当予定先に行わせません。
           割当予定先は、上記所定の適用除外の場合を除き、制限超過行使に該当することとなるような本新株予
          約権の行使を行わないことに同意し、本新株予約権の行使にあたっては、あらかじめ当社に対し、本新株
          予約権の行使が制限超過行使に該当しないかについて確認を行います。
           割当予定先は、本新株予約権を譲渡する場合、あらかじめ譲渡先となる者に対して、当社との間で制限
          超過行使に係る制限の内容を約束させ、また、譲渡先となる者がさらに第三者に譲渡する場合にも当社に
          対して同様の内容を約束させます。
          (行使期間の末日における本新株予約権の取得)
           当社は、行使期間の末日において、本新株予約権1個当たりその払込金額と同額で残存する本新株予約
          権を割当予定先から買い取ります。
          (当社普通株式の市場売却の原則禁止)
           割当予定先は、下記「(本第三者割当て契約の解除に伴う本新株予約権の取得)」記載の割当予定先によ
          る解除権が発生している場合を除き、本新株予約権の行使により交付される当社普通株式につき当社の事
          前の書面による承諾を受けることなく取引所金融商品市場において売却することができません。当社は、
          本新株予約権の行使により交付される当社普通株式の取引所金融市場における売却を承諾する都度、東証
          を通じてその旨の適時開示をする予定です。
          (当社普通株式の売却先に係る意向)
           割当予定先は、本新株予約権の行使により交付される当社普通株式について、これを一定期間保有する
          意向を有する、割当予定先又はその関係会社が、その投資に係る意思決定機関が日本国外にある機関投資
          家(以下「海外機関投資家」といいます。)であると合理的に認識している者に対して市場外で売却してい
          く意向を有しております。この点に関して、割当予定先は、かかる意向を有していることを本第三者割当
          て契約にて表明する予定です。
          (本第三者割当て契約の解除に伴う本新株予約権の取得)
           割当予定先は、割当予定先によって一定の事由の発生により本第三者割当て契約が解除された場合、当
          社に対して、その保有する本新株予約権の全部を取得するよう請求することができ、当社は、かかる請求
          を受けた場合、速やかに本新株予約権1個当たりその発行価額と同額で本新株予約権を取得することとし
          ます。当該解除権の発生原因となる事由は、①本第三者割当て契約締結日以降、本新株予約権の全部又は
          一部が残存している間に、当社に、(ⅰ)支払の停止、破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開
          始、特別清算開始若しくはこれらに準じる法的清算・再建手続の申立があったとき、又は裁判所若しくは
          監督官庁によりかかる手続開始の前提行為が行われたとき、(ⅱ)手形交換所の取引停止処分を受けたと
          き、(ⅲ)本第三者割当て契約、当社と割当予定先との間の金融商品取引又はその他の取引に関し重大な違
          反があったと認められたとき、のいずれかの事由が発生したこと、並びに、②本第三者割当て契約締結日
          以降、本新株予約権の全部又は一部が残存している間に、(ⅰ)本第三者割当て契約に定める表明及び保証
          (反社会的勢力に係るものを除く。)に虚偽があること、(ⅱ)本第三者割当て契約に定める表明及び保証
          (反社会的勢力に係るもの)に虚偽があるか若しくは真実に反する合理的な疑いがあること又は重大な影響
          を与えるような変更が生じたこと若しくは変更が生じた合理的な疑いがあること、(ⅲ)本新株予約権の行
          使に重大な影響を与える国内外の金融、為替、政治又は経済上の変動が生じ又は生じるおそれがあるこ
          と、(ⅳ)不可抗力により本第三者割当て契約が履行不能又は履行困難となる事態が生じ、又は生じるおそ
          れがあること、のいずれかの事由が発生したと割当予定先が合理的に判断したことです。当社は、本第三
          者割当て契約が解除された場合、東証を通じてその旨の適時開示をする予定です。
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          (本新株予約権の譲渡に関する制限)
           割当予定先は、当社の事前の書面による承諾を得た場合を除き、本新株予約権を当社以外の第三者(割
          当予定先の関係会社であるCantor                Fitzgerald      Europeを除く。)に対して譲渡することはできません。
          (本新株予約権の行使の停止)
           当社は、本新株予約権の払込期日から3か月を経過した日以降、いつでも、本新株予約権の全部又は一
          部の行使を停止(以下「行使停止」といいます。)することができ(但し、割当予定先又はその関係会社が
          当社普通株式の売却につき既に売却先との間で約定している場合の当該当社普通株式に対応する本新株予
          約権の行使を除きます。)、また、当社は、行使停止の効力発生日以降、いつでも、割当予定先に対し
          て、本新株予約権の全部又は一部の行使の再開を許可することができます。当社は、株価動向を見極めな
          がら本新株予約権の行使の停止又は再開を行うことがあり、行使の停止又は行使の再開がなされる都度、
          東証を通じてその旨の適時開示をする予定です。
        (2)  資金調達方法の選択理由
          上記「(注)      1 本新株予約権(行使価額修正条項付新株予約権付社債券等)の発行により資金調達をしよ
          うとする理由 (資金調達の目的)」に記載した当社の状況を踏まえ、様々な資金調達のための手法につい
          て比較検討を行っていたところ、下記「(本新株予約権の主な特徴) <他の資金調達方法との比較>」に
          記載のとおり、公募増資及び株主割当増資につきましては、一度に資金調達が可能となるものの、第三者
          割当てに比べ発行コストが割高であることに加え、市場環境や当社の状況によって必要額の調達の実現可
          能性が不透明であることや割当予定先である株主の応募率が不透明であることから困難と判断いたしまし
          た。また、転換社債型新株予約権付社債の発行につきましては、短期間での資金調達が可能ではあるもの
          の、当社の負債額を増加させることとなり、発行後に転換が進まない場合には財務健全性が低下するこ
          と、また償還時点で必要となる返済資金を確保できるかが現時点では不透明であることから適当ではない
          と判断いたしました。そして、新株予約権無償割当による増資(ライツ・オファリング)につきましては、
          当社が金融商品取引業者と元引受契約を締結するコミットメント型ライツ・オファリングと、当社は元引
          受契約を締結せず、新株予約権の行使は株主の決定に委ねられるノン・コミットメント型ライツ・オファ
          リングがありますが、コミットメント型ライツ・オファリングにおいては、国内で実施された事例が少な
          く、ストラクチャーの検討や準備に相当の時間を要することから、今回の資金調達方法として適当ではな
          いと判断いたしました。また、ノン・コミットメント型ライツ・オファリングにおいては、当社は最近2
          年間において経常赤字を計上しており、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第304条第1項第3号
          aに規定される上場基準を満たさないため、実施することができません。さらに、借入・社債による資金
          調達につきましては、調達金額が負債となり、財務戦略の柔軟性が低下することが考えられるため、今回
          の資金調達方法として適当ではないと判断いたしました。
          かかる比較検討を受け、第三者割当てを通じた資金調達を具体的に検討したところ、2022年10月に、これ
          まで資本政策について議論を行ってきたキャンターフィッツジェラルド証券から、同社が所属している
          Cantor    Fitzgeraldグループの中核会社であるCantor                       Fitzgerald      & Co.を割当先とするQualified
          Institutional       Placement「QIP」を採用した本新株予約権の発行による資金調達手法のスキームの提案を
          受けました(以下「本スキーム」といいます。)。本スキームは、本新株予約権の発行により、株価に対す
          る一時的な影響を抑制しつつ資金調達をすることができる上、当社株式の売却先についても、割当予定先
          は、本新株予約権の行使により交付される当社普通株式を一定期間保有する意向を有する、割当予定先又
          はその関係会社が海外機関投資家であると合理的に認識している者に対して市場外で売却していく意向を
          有していることから、株価への影響も軽減され漸次的なものとなり、既存株主の利益にも十分に配慮した
          ものであると考えております。
          また、上記のとおり、割当予定先は本新株予約権の行使により交付される当社普通株式について、これを
          一定期間保有する意向を有する、割当予定先又はその関係会社が海外機関投資家であると合理的に認識し
          ている者に対して市場外で売却していく意向を有していることから、流動性及びバイオ領域に造詣があ
          り、当社が有するパイプラインの価値を評価頂ける海外機関投資家比率を高めることで当社の企業価値の
          さらなる向上を目指せると判断しております。
          具体的には、下記「(本新株予約権の主な特徴) <当社のニーズに応じた特徴>」に記載のとおり、本新
          株予約権は、過度な希薄化を抑制し、株価への影響を軽減できる上、当社資本政策の柔軟性を確保するこ
          とができ、さらに、海外の機関投資家による安定的な当社への投資が期待できることから、本スキーム
          は、当社のニーズに合致していると考えており、当社の今後の株主価値向上にとって最善であると判断し
          ております。
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          (本新株予約権の主な特徴)
          <当社のニーズに応じた特徴>
           ① 過度な希薄化の抑制が可能なこと
              本新株予約権の目的となる株式の総数は、発行当初から3,386,500株と固定されており(2022年9
             月30日現在の発行済株式数13,668,300株の24.78%)、株価動向にかかわらず本新株予約権の最大交
             付株式数が限定されておりますので、市場株価の変動によって潜在株式数が変動することはありま
             せん。なお、株式分割等の一定の事由が生じた場合には、行使価額及び交付株式数の双方が、それ
             ぞれ本新株予約権の発行要項に従って調整されます。
           ② 資本政策の柔軟性が確保されていること
              将来的に本新株予約権による資金調達の必要性がなくなった場合、又はそれ以上の好条件での資
             金調達方法が確保できた場合等には、当社は、一定の条件に基づき、本新株予約権の割当予定先に
             対して通知することにより、本新株予約権の払込金額と同額で、残存する本新株予約権を取得する
             ことができます。
           ③ 株価への影響の軽減が可能なこと
              本新株予約権の行使価額は、当初822円(発行決議日の直前取引日の東証における当社普通株式の
             普通取引の終値の90%に相当する金額(但し、1円未満の端数は切上げ))であり、2022年12月9日
             以降、毎週火曜日にその直前取引日の東証における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値が
             ない場合は、その直前の終値)の90%に相当する金額の1円未満の端数を切り上げた金額に修正さ
             れるものの、下限行使価額が457円(発行決議日の直前取引日の東証における当社普通株式の普通取
             引の終値の50%に相当する金額)(但し、調整されることがあります。)に設定されており、本新株
             予約権の行使により交付される当社普通株式が上記水準を下回る価格で売却される蓋然性が小さい
             といえます。また、本第三者割当て契約において、割当予定先が、本新株予約権の行使により交付
             された当社普通株式を取引所金融商品市場で売却するには、上記「(1)                                 資金調達方法の概要(本第
             三者割当て契約の解除に伴う本新株予約権の取得)」記載の割当予定先による解除権が発生してい
             る場合を除き、当社の事前の書面による承諾が必要とされる条項が定められる予定であり、割当予
             定先により市場において売却される当社普通株式の量を当社が基本的にコントロールできる設計と
             なっており、また、売却先についても、割当予定先は、本新株予約権の行使により交付される当社
             普通株式を一定期間保有する意向を有する、割当予定先又はその関係会社が海外機関投資家である
             と合理的に認識している者に対して市場外で売却していく意向を有しているため、当社株価への影
             響が軽減されると期待できます。
           ④ 海外の機関投資家による安定的な当社への投資が期待できること
              割当予定先は、本新株予約権の行使により交付される当社普通株式について、これを一定期間保
             有する意向を有する、割当予定先又はその関係会社が海外機関投資家であると合理的に認識してい
             る者に対して市場外で売却していく意向を有しております。割当予定先が市場外で株式を売却して
             いく過程で行う投資家探索や割当予定先を通じた当社による海外機関投資家向けIR等を通じ、当社
             の認知度や理解を広げることで将来的に海外の機関投資家による当社への安定的な投資が期待でき
             ます。
          <本新株予約権の主な留意事項>

           ① 当社の株価水準によって資金調達額が想定通りに実現されない可能性があること
              本新株予約権の下限行使価額は、457円(発行決議日の直前取引日の東証における当社普通株式の
             普通取引の終値の50%に相当する金額)(但し、調整されることがあります。)に設定されているた
             め、株価水準によっては早期に資金調達できず、また、場合によっては本新株予約権の行使期間内
             に行使が行われず、期待していた金額より資金調達額が減少する、又は期待していた金額の資金調
             達が全く実現できない可能性があります。
           ② 当社株価が下落局面において資金調達額が予定額を下回る可能性があること
              株価の下落局面では、行使価額が下方修正されることにより、資金調達額が予定額を下回る可能
             性があります。但し、行使価額は下限行使価額を下回ることはありません。
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           ③ 割当予定先による本新株予約権の行使状況によって資金調達が遅れる又は実現されない可能性があ
             ること
              割当予定先に対して本新株予約権の行使を義務付けるものではないため、調達完了までに時間が
             かかる可能性があり、さらに、場合によっては本新株予約権の行使期間内に本新株予約権の全部又
             は一部の行使が行われず、期待していた金額より資金調達額が減少する、又は期待していた金額の
             資金調達が全く実現できない可能性があります。
           ④ 当社による本新株予約権の取得義務があること
              当社は、行使期間の末日において割当予定先から残存する本新株予約権の取得を行う義務を負い
             ます。但し、本新株予約権1個当たり取得価額はその払込金額と同額となります。
          <他の資金調達方法との比較>

           ① 公募増資
              公募増資による株式の発行は、一度に資金調達が可能となるものの、市場環境や当社の状況に
             よって必要額の調達の実現可能性は不透明です。また、公募増資は即時の希薄化が発生する一方、
             足元において必要としている金額以上に調達した資金は将来の資金需要を踏まえて当該資金が必要
             となる時期に至るまで当社内で滞留し、資金効率が低下してしまう可能性が高いことから、株主価
             値の最大化の観点から今回の資金調達方法として適当ではないと判断いたしました。
           ② 株主割当増資
              株主割当増資では、近年において実施された事例が乏しく、資力等の問題から割当先である株主
             の応募率が非常に不透明であることから、本第三者割当てに比べて必要資金を調達できない可能性
             が高く、また、応募率を上げるために払込金額を低く設定した場合には株価に大きな悪影響を与え
             る可能性も否定できないことから、今回の資金調達方法として適当でないと判断いたしました。
           ③ 第三者割当てによる株式のみの発行
              本新株予約権の対象となる当社普通株式の全てに相当する数の新株式の発行を第三者割当ての方
             法により行う場合、一度に資金調達を可能とする反面、1株当たり利益の希薄化も同時に引き起こ
             すため、株価に対する直接的な影響が大きいと考えられます。また、公募増資の場合と同様に、即
             時の希薄化が発生する一方、足元において必要としている金額以上に調達した資金は将来の資金需
             要を踏まえて当該資金が必要となる時期に至るまで当社内で滞留し資金効率が低下してしまう可能
             性が高いことから、株主価値の最大化の観点から今回の資金調達方法として適当でないと判断いた
             しました。
           ④ 転換社債型新株予約権付社債
              転換社債型新株予約権付社債は発行時点で必要額を確実に調達できるという観点ではメリットが
             ありますが、発行後に転換が進まない場合には、当社の負債額を全体として増加させることとなり
             当社の借入余力に悪影響を及ぼすとともに、償還時点で多額の資金が将来的に必要となるところ現
             時点でかかる資金を確保できるかが不透明であるため、今回の資金調達方法として適当でないと判
             断いたしました。また、修正条項付転換社債型新株予約権付社債は相対的に転換の速度が速い傾向
             にあるものの、転換により交付される株数が行使価額に応じて決定されるという構造上、転換の完
             了までに転換により交付される株式総数が確定しないため、株価に対する直接的な影響が大きく株
             主の皆様へのデメリットが大きいと考えられます。かかるデメリットを考慮した結果、当社として
             は必要額を確実に調達することよりも、希薄化を抑えた上で不足額が生じた場合には当該不足額を
             別の方法で調達することが株主の皆様の利益になると考え、修正条項付転換社債型新株予約権付社
             債も今回の資金調達方法として適当でないと判断いたしました。
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           ⑤ 新株予約権無償割当による増資(ライツ・オファリング)
              新株予約権の無償割当による資金調達手法であるライツ・オファリングには、当社が金融商品取
             引業者と元引受契約を締結するコミットメント型ライツ・オファリングと、当社は元引受契約を締
             結せず、新株予約権の行使は株主の決定に委ねられるノン・コミットメント型ライツ・オファリン
             グがあります。コミットメント型ライツ・オファリングにおいては、国内で実施された事例が少な
             く、ストラクチャーの検討や準備に相当の時間を要することから、今回の資金調達手法として適当
             でないと判断いたしました。また、ノン・コミットメント型ライツ・オファリングにおいては、当
             社は最近2年間において経常赤字を計上しており、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第
             304条第1項第3号aに規定される上場基準を満たさないため、実施することができません。
           ⑥ 借入・社債による資金調達
              当社の2022年第3四半期末現在の借入及び社債の残高は331百万円となっております。借入・社
             債により資金調達した場合、調達金額が負債となるため、自己資本の充実により財務体質を一層強
             固なものとし環境の変化に応じて機動的に資金を投入可能な体制を整えるという目的を達成するこ
             とができず、財務戦略の柔軟性が低下することが考えられます。また、当社は営業損失及びマイナ
             スの営業キャッシュ・フローが継続的に発生しているため、当社の研究開発費を賄う金額の借入を
             行うことは困難であり、今回の資金調達方法として適当ではないと判断いたしました。
       4 当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
         上記「(注)      3 本新株予約権に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する
         予定の取決めの内容          (1) 資金調達方法の概要 (当社普通株式の市場売却の原則禁止)」に記載のとおり、
         割当予定先は、上記「(注)             3 本新株予約権に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先と
         の間で締結する予定の取決めの内容 (1)                   資金調達方法の概要 (本第三者割当て契約の解除に伴う本新株
         予約権の取得)」記載の割当予定先による解除権が発生している場合を除き、本新株予約権の行使により交
         付される当社普通株式につき当社の事前の書面による承諾を受けることなく取引所金融商品市場において売
         却することができません。また、上記「(注)                     3 本新株予約権に表示された権利の行使に関する事項につ
         いて割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容 (1)                            資金調達方法の概要 (当社普通株式の売却先
         に係る意向)」に記載のとおり、割当予定先は、本新株予約権の行使により交付される当社普通株式につい
         て、これを一定期間保有する意向を有する、割当予定先又はその関係会社が海外機関投資家であると合理的
         に認識している者に対して市場外で売却していく意向を有しております。この点に関して、割当予定先は、
         かかる意向を有していることを本第三者割当て契約にて表明する予定です。
       5 当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取
         決めの内容
         該当事項はありません。
       6 その他投資者の保護を図るため必要な事項
         該当事項はありません。
       7 本新株予約権の行使の方法
        (1)  本新株予約権を行使しようとする場合、別記「新株予約権の行使期間」欄に定める行使期間中に、別記
          「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第1項に定める行使請求受付場所に
          対して、行使請求に必要な事項を通知するものとします。
        (2)  本新株予約権を行使しようとする場合、前号の行使請求の通知に加えて、本新株予約権の行使に際して出
          資される財産の価額の全額を現金にて別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場
          所」欄第3項に定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとします。
        (3)  本新株予約権の行使の効力は、別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄
          第1項に定める行使請求受付場所に対して行使請求に必要な全部の事項の通知が行われ、かつ当該本新株
          予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が前号に定める口座に入金された日に発生するものと
          します。
       8 新株予約権証券の不発行
         当社は、本新株予約権に関して、新株予約権証券を発行しません。
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       9 社債、株式等の振替に関する法律の適用等
         本新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部について同法の
         適用を受けます。また、本新株予約権の取扱いについては、株式会社証券保管振替機構の定める株式等の振
         替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従います。
     (3) 【新株予約権証券の引受け】

       該当事項はありません。
    2  【新規発行による手取金の使途】

     (1) 【新規発行による手取金の額】
        払込金額の総額(円)                 発行諸費用の概算額(円)                   差引手取概算額(円)

              2,794,912,315                   15,792,000                2,779,120,315

     (注)   1 上記払込金額の総額は、本新株予約権の払込金額の総額(11,209,315円)に本新株予約権の行使に際して出資
         される財産の価額の合計額(2,783,703,000円)を合算した金額であります。なお、本新株予約権の行使に際
         して出資される財産の価額の合計額は、当初行使価額で全ての本新株予約権が行使されたと仮定した場合の
         金額でありますが、行使価額が修正又は調整された場合には、本新株予約権の行使に際して出資される財産
         の価額の合計額は増加又は減少します。また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社
         が取得した本新株予約権を消却した場合には、上記差引手取概算額は減少します。
       2 発行諸費用の概算額は、弁護士費用、本新株予約権の価値算定費用及びその他事務費用(有価証券届出書作
         成費用、払込取扱銀行手数料及び変更登記費用等)の合計額であります。
       3 発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
     (2) 【手取金の使途】

        本第三者割当ての差引手取概算額2,779,120,315円の具体的な使途については、次のとおり予定しております。
             具体的な使途                  金額(百万円)              支出予定時期

    ① 開発化合物の臨床試験                                 1,800      2023年1月~2024年12月

    ② 新規パイプラインの創製及び導入                                  979     2023年1月~2024年12月

               合計                      2,779
       当社は、当社が創製した開発化合物の臨床試験を実施してその導出価値を上げ、将来的な導出候補となる創薬パ

      イプラインを継続的に創出するためには、2023年から2024年の2年間で①開発化合物の臨床試験費用に2,800百万
      円、②新規パイプラインの創製及び導入費用として1,350百万円が必要になると想定しております。
                          2023年~2024年合計
                          の費用計画(百万円)
    ① 開発化合物の臨床試験                              2,800
    ② 新規パイプラインの創製及び導入                              1,350

             合計                     4,150

       本第20回新株予約権の発行による調達額2,779百万円で不足する費用につきましては、第19回新株予約権の行使に

      よる調達資金(仮に調整後の下限行使価額で行使が行われた場合の調達額1,286百万円)を充当してまいります。充当
      する際の優先順位は、行使が進んだ順番といたします。
      ① 開発化合物の臨床試験

        当社は、当社の創薬パイプラインのうち2つのBTK阻害剤であるAS-0871とAS-1763及びCDC7阻害剤AS-0141につ
       いて自社で臨床試験を実施し、ヒトでの安全性、薬物動態を確認し、がん領域の2剤(AS-1763及びAS-0141)につ
       いては抗腫瘍効果なども確認し、パイプラインの価値を高めた上で製薬企業等への導出活動を行う方針です。今
       回の資金調達に係る資金のうち、1,800百万円を2023年1月から2024年12月に予定されるこれらの医薬品候補化合
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       物の臨床試験実施費用に充当する予定です。具体的には、AS-0871の欧州における健康成人を対象としたフェーズ
       1試験(反復投与用量漸増試験)終了までの費用、AS-1763の米国におけるB細胞性悪性腫瘍患者を対象とした
       フェー   ズ1b試験実施費用のうち2023年に投与開始予定の用量漸増パート及び2024年に投与開始予定の拡大パート
       の2024年までの費用、及びAS-0141の日本国内における固形がん患者を対象としたフェーズ1試験のうち継続中の
       用量漸増パート実施費用及び2023年に投与開始する拡大パートのうち2024年までの費用に充当いたします。ま
       た、それぞれの臨床試験を実施するために必要な治験薬の製造費用にも当該資金を充当する予定です。
        2022年に支出する計画の開発化合物の臨床試験費用のうち、第19回新株予約権の行使により調達した資金の一
       部807百万円を2022年1月から現在までに支出したAS-0871のフェーズ1MAD試験のBAパート、AS-1763のフェーズ1
       b試験準備費用、AS-0141のフェーズ1試験用量漸増パート、及びそれぞれの臨床試験で使用する化合物の製剤開
       発関連費用およびGMP基準(医薬品等の製造管理及び品質管理の基準)での治験薬製造費用に充当いたしました。
        臨床試験費用の前提となる臨床試験及び活動計画は「第1 募集要項 1                                  新規発行新株予約権証券 (2)              新株
       予約権の内容等(注)          1 本新株予約権(行使価額修正条項付新株予約権付社債券等)の発行により資金調達しよう
       とする理由(資金調達の目的)」に記載のとおりです。
      ② 新規パイプラインの創製及び導入

        継続的な開発パイプラインの創出を行うため、探索段階にある創薬パイプラインを毎年1テーマ以上、前臨床
       試験段階にステージアップさせることを目標としており、そのための研究費用及びステージアップ後の前臨床試
       験費用に充当いたします。具体的には新規化合物ライブラリの購入、新規誘導体の合成委託費、薬物動態や薬効
       試験等の外注委託費、社内での化学合成・薬理研究等の人件費、試薬・消耗品の購入費用等に支出する予定で
       す。
        また、当社はアカデミアやバイオベンチャー等との共同研究を通じて新規の治療標的の研究やより効果が高い
       治療法の開発を進めて新たなパイプラインを創出するとともに、必要に応じて新規パイプラインを導入し、開発
       パイプラインを充実させていきたいと考えております。今回の資金調達に係る資金の一部については、このよう
       な目的に合致する新規パイプラインの導入、共同研究に係る費用等にも充当する予定です。
        第19回新株予約権の行使により調達した資金のうち、366百万円を2022年1月から10月までにおける新規パイプ
       ラインの創製のための探索研究費用及びアカデミアとの共同研究のための支出に充当しております。
        なお、第19回新株予約権の発行時における調達予定額及び資金使途、並びに2022年11月21日時点における調達
       した資金の額及び充当状況は、上記「第1 募集要項 1                            新規発行新株予約権証券 (2)               新株予約権の内容等
       (注)   1 本新株予約権(行使価額修正条項付新株予約権付社債券等)の発行により資金調達しようとする理由(資
       金調達の目的)」で別途記載しています。
       (注)   1 差引手取概算額については、上記のとおり支出する予定であり、支出時期までの資金管理については、

           当社の銀行預金等での安定的な金融資産で運用保管する予定でおります。
         2 上記資金使途は、2024年12月までの資金使途を記載したものでありますが、資金調達額や調達時期は本
           新株予約権の行使状況により影響を受けることから、上記資金使途については、変更される可能性があ
           ります。また、資金を使用する優先順位としましては、実施時期が早い事項から充当する予定であり、
           調達額が予定に満たない場合には、当該時点で未充当の資金使途には充当できなくなる可能性がありま
           す。一方、調達額が予定より増額となった場合には、2025年1月以降の臨床試験費用及び新規パイプラ
           インの創製費用に充当する予定であります。市場における当社株価の動向等によっては本新株予約権の
           全部又は一部が行使されない可能性があり、本新株予約権によって十分な資金を調達することができな
           かった場合には、別途の手段による資金調達の実施又は事業計画の見直しを行う可能性があります。な
           お、資金使途及びその内訳の変更や別途の資金調達の実施、事業計画の見直しを行った場合、その都
           度、速やかに開示を行います。
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    第2 【売出要項】
     該当事項はありません。

    【募集又は売出しに関する特別記載事項】

     本新株予約権の募集に関連して、当社は、割当予定先との間で、本第三者割当て契約において、本以下の事項を合意
    する予定です。
     ① 当社は、本新株予約権の発行及び本新株予約権の行使による当社普通株式の交付を除き、(イ)払込期日から起算
       して180日を経過した日、又は(ロ)本新株予約権が存在しなくなった日のうちいずれか遅い日までの間、割当予定
       先の事前の書面による承諾を受けることなく、当社普通株式及び当社普通株式を取得する権利又は義務の付され
       た有価証券(新株予約権、新株予約権付社債及び当社普通株式を取得の対価とする取得請求権付株式又は取得条項
       付株式を含むがこれらに限られない。以下同じ。)の発行又は処分(但し、①当社若しくはその子会社の役員・従
       業員向けストックオプションの付与、②譲渡制限付株式報酬としての当社普通株式の付与、③当社普通株式に係
       る株式分割、当社普通株式に係る株式無償割当て、吸収分割、株式交換若しくは合併に伴う当社普通株式の交
       付、④新株予約権の行使に伴う当社普通株式の交付又は⑤単元未満株式の売渡請求に応じて行う株式の売渡によ
       るものを除く。)を行わないこと、並びに上記の発行又は処分を実施することに関する公表を行わないこと。な
       お、当社は割当予定先の事前承諾を得ることを目的とした協議が合理的に必要な場合、割当予定先に対して協議
       を申し入れることができ、割当予定先はかかる協議に応じるものとする。
     ② 当社は、(イ)払込期日から起算して180日を経過した日、又は(ロ)本新株予約権が存在しなくなった日のうちいず
       れか遅い日までの間、割当予定先の事前の書面による承諾を受けることなく、当社普通株式又は当社普通株式を
       取得する権利若しくは義務の付された有価証券について金融商品取引法第2条第4項に規定する証券会社による
       金融商品取引法上の引受けを伴う売出しを行うことに同意しないこと。
    第3   【第三者割当の場合の特記事項】

    1 【割当予定先の状況】

     (1)  割当予定先の概要及び提出者と割当予定先との間の関係
    割当予定先の概要
                       Cantor    Fitzgerald      & Co.

    名称
                       110  EAST   59TH   STREET,    4TH  FLOOR,    NEWYORK,     NY  10022

    本店の所在地
    国内の主たる事務所の責任者の氏名
                       該当事項はありません。
    及び連絡先
                       代表取締役会長兼最高経営責任者 ハワード・ウィリアム・ラトニッ
    代表者の役職及び氏名
                       ク(Howard     William    Lutnick)
    資本金                  330.5百万米ドル(46,035百万円)               (2022年7月31日現在)          (注)
    事業の内容                  証券業

                       CFS  CF  & CO  I HOLDINGS,     L.P.   94.00%
                       CFGM   CF  & Co  Holdings     LLC  5.00%
    主たる出資者及びその出資比率
                       CFLP   CF  & Co  I Holdings,     L.P.   1.00%
     (注) 米国証券取引委員会(U.S.               Securities      and  Exchange     Commission)規則に基づく、ネット・キャピタルを記載し
        ております。金額は便宜上、2022年11月18日現在の外国為替相場の仲値である1米ドル=139.29円(株式会社三
        菱UFJ銀行 公示仲値)に換算の上、小数点以下第1位を四捨五入しております。
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    提出者と割当予定先との間の関係
      当社が保有している割当予定先
    出
                       該当事項はありません。
      の株式の数
    資
    関
      割当予定先が保有している当社
                       当該会社は、当社の第19回新株予約権13,558個を保有しています。
    係
      の株式の数
    人事関係                  該当事項はありません。
    資金関係                  該当事項はありません。

    技術関係                  該当事項はありません。

    取引等関係                  該当事項はありません。

     (2)  割当予定先の選定理由

       当社が、Cantor        Fitzgerald      & Co.を本第三者割当ての割当予定先として選定した理由については、これまで資本
      政策について議論を行ってきたキャンターフィッツジェラルド証券が斡旋を行った割当予定先による資金調達の提
      案が、当社のニーズに合致する最良の資金調達方法であると考えられたことが挙げられます。具体的に、割当予定
      先からは、本新株予約権の行使により交付される当社普通株式について、これを一定期間保有する意向を有する、
      割当予定先又はその関係会社が海外機関投資家であると合理的に認識している者に対して市場外で売却していく意
      向を有していると伺っております。これにより、割当予定先が有する世界中の機関投資家とのネットワークを通じ
      て、海外の機関投資家による当社への安定的な投資が期待できます。割当予定先は米国政府よりプライマリー・
      ディーラーとして指定された投資銀行であり、世界30カ国に約200の拠点を有するCantor                                          Fitzgeraldグループの中
      核会社です。同社はバイオヘルスケアを注力領域として毎年米国ニューヨークでグローバル・ヘルスケア・カン
      ファレンスを開催しており、バイオヘルスケアセクターにおいてリサーチアナリストが200を超える企業をカバーし
      ていることなどから、当分野における知見が蓄積されていることを背景に、世界中の機関投資家とのネットワーク
      を有しております。実際に、過去割当予定先からは海外政府系ファンドや海外ファミリーオフィスをはじめとする
      海外投資家をご紹介いただいており、ミーティングを実施してきた経緯がございます。当社としては、このように
      海外投資家網を有するCantor              Fitzgerald      & Co.を割当予定先として選定することでグローバル市場において当社の
      プレゼンスが上がることも期待され、株主価値向上の為に投資家層の多様性の拡大を目指す上でメリットがあると
      考えております。
       また、かかる株式については、上記「第1 募集要項 1                            新規発行新株予約権証券 (2)               新株予約権の内容等
      (注)   3 本新株予約権に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取決めの
      内容 (1)     資金調達方法の概要(本第三者割当て契約の解除に伴う本新株予約権の取得)」記載の割当予定先による
      解除権が発生している場合を除き、当社の事前の書面による承諾なく取引所金融商品市場で売却できないこととす
      ることにより、原則として市場内において当社普通株式が売却されることがありません。上記のとおり、割当予定
      先は、本新株予約権の行使により交付される当社普通株式について、これを一定期間保有する意向を有する、割当
      予定先又はその関係会社が海外機関投資家であると合理的に認識している者に対して市場外で売却していくことを
      約しているため(なお、割当予定先からは、当社普通株式の売却先となる海外機関投資家が、当社普通株式を一定期
      間保有する意向を有することを確認した際に、本新株予約権を行使する予定であると伺っております。)、株価への
      影響も軽減され又は漸次的なものとなり、資金調達を実現しながらも株価への悪影響を抑制することも期待されま
      す。
       また、割当予定先は、当社の第19回新株予約権(QIP)の発行を通じた資金調達において割当先となっており、現在
      は同割当のロックアップ期間中であるものの、割当予定先より本新株予約権の発行の承認を得ております。なお、
      同割当を通じて一部新株予約権行使により資金調達が実現され、さらに行使後の当社株式が市場外取引を通じて売
      却されていることが確認できており、同種の取引に関して十分な資本市場への知見及び執行能力を有していること
      を当社として確認ができていること、さらに、キャンターフィッツジェラルド証券を通じた割当予定先との協議の
      中で、割当予定先からは、当社の事業戦略、事業展開、資金の必要性及び時期等をご理解いただいたこと等を総合
      的に勘案し、Cantor          Fitzgerald      & Co.を割当予定先として選定いたしました。
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       なお、本新株予約権に係る割当ては、日本証券業協会会員であるキャンターフィッツジェラルド証券の斡旋を受
      けて行われるものであり、日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」の適用を受けて募
      集が行われるものです。
     (3)  割り当てようとする株式の数

       本新株予約権の目的である株式の総数は3,386,500株です(但し、別記「第1 募集要項 1                                           新規発行新株予約権
      証券 (2)     新株予約権の内容等」の「新株予約権の目的となる株式の数」の欄に記載のとおり、調整されることが
      あります。)。
     (4)  株券等の保有方針

       本新株予約権について、当社と割当予定先との間で、継続保有及び預託に関する取り決めはありません。なお、
      当社は、キャンターフィッツジェラルド証券を通じて、割当予定先より以下の点につき確認を得ており、これらに
      ついては当社と割当予定先との間で締結される予定である本第三者割当て契約において定められる予定です。
      ・割当予定先は当社の経営権の獲得やその支配株主となることを目的とせず純投資を目的とし、本新株予約権の行
       使により交付される当社普通株式の保有方針について、長期間保有する意図を有していないこと。
      ・割当予定先は、本新株予約権の行使により交付される当社普通株式について、これを一定期間保有する意向を有
       する、割当予定先又はその関係会社が海外機関投資家であると合理的に認識している者に対して市場外で売却し
       ていく意向を有していること、及び割当予定先は、上記「第1 募集要項 1                                     新規発行新株予約権証券 (2)              新
       株予約権の内容等 (注)            3 本新株予約権に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締
       結する予定の取決めの内容 (1)                資金調達方法の概要(本第三者割当て契約の解除に伴う本新株予約権の取得)」
       記載の割当予定先による解除権が発生している場合を除き、本新株予約権の行使により交付される当社普通株式
       につき当社の事前の書面による承諾を受けることなく取引所金融商品市場における売却は行わないこと。
      ・割当予定先は、当社の事前の書面による承諾を得た場合を除き、本新株予約権を当社以外の第三者(割当予定先の
       関係会社であるCantor           Fitzgerald      Europeを除く。)に対して譲渡することはできないこと。
       また、本新株予約権は、振替新株予約権であるため、本新株予約権の発行要項には譲渡制限について規定されて
      おりませんが、上記のとおり、本第三者割当て契約において、割当予定先は、当社の事前の書面による承認がない
      限り、本新株予約権を第三者(割当予定先の関係会社であるCantor                               Fitzgerald      Europeを除きます。)に譲渡するこ
      とはできない旨を定める予定です。割当予定先は、本新株予約権を第三者に譲渡する予定はなく、本新株予約権の
      行使が完了するまでの間は、継続して保有する方針であることを口頭で確認しております。当社が事前に譲渡承認
      を行う場合、下記「(5)           払込みに要する資金等の状況」に記載の手続と同様に、本人確認及び反社会的勢力と関係
      を有していないこと、譲渡先について本新株予約権の行使に要する資金の保有状況を確認した上で、承認を行うこ
      ととします。
       当社は、東証の定める有価証券上場規程第434条第1項及び同施行規則第436条第1項から第5項までの定めに基

      づき、本第三者割当て契約において、所定の適用除外の場合を除き、単一暦月中に割当予定先の本新株予約権の行
      使により取得される株式数が、本新株予約権の払込日時点における上場株式数の10%を超える場合には、当該10%
      を超える部分に係る行使を制限するよう措置(割当予定先が本新株予約権を第三者に売却する場合及びその後本新株
      予約権がさらに転売された場合であっても、当社が、転売先となる者との間で、当該10%を超える部分に係る行使
      を制限する内容を約する旨定めることを含みます。)を講じる予定です。
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     (5)  払込みに要する資金等の状況
       当社は、キャンターフィッツジェラルド証券を通じて、割当予定先の新株予約権の取得資金及び権利行使資金の
      いずれについても自己資金による方針であるとの確認を得ています。そして、その旨の資料として交付を受けた、
      割  当  予  定  先  の  2021   年  12  月  31  日  を  基  準  日  と  す  る  Ernst    &  Young   監  査  済  み  財  務  書  類
      (https://sec.report/CIK/0000017018)により2021年12月31日現在における同社の現預金及びその他の流動資産等の
      財産の状況を確認し、同社が本新株予約権の取得及び行使に要する財産を確保しているものと判断しております。
      また、前述したように、割当予定先は米国政府よりプライマリー・ディーラーとして選定された投資銀行であると
      連邦準備銀行公式ウェブサイト(https://www.newyorkfed.org/markets/primarydealers)を通じて確認しておりま
      す。したがって割当予定先は、米国プライマリー・ディーラー制度(国債市場特別参加者制度)に基づく規制が適用
      されており、常に150百万米ドル以上の純資産に相当するネット・キャピタルを維持しなければならないという基準
      を上回っていることが確認できる旨、本第三者割当ての斡旋を行うキャンターフィッツジェラルド証券を通じて、
      割当予定先から情報を得ております。また、その後割当予定先の財務内容が大きく悪化したことを懸念させる事情
      も割当予定先より伺っておりません。
       以上により、当社としては、割当予定先によるかかる本新株予約権の払込金額の総額の払込み及び本新株予約権
      の行使に足りる資金の確保につき支障はないと判断しております。
     (6)  割当予定先の実態

       割当予定先は、米国において米国証券取引委員会(U.S.                          Securities      and  Exchange     Commission)及び米国先物取引
      委員会(Commodities          Futures    Trading    Commission)の監督及び規制を受ける証券会社です。日本においては、割当
      予定先の関連会社であるキャンターフィッツジェラルド証券が第一種金融商品取引業の登録を受け、金融庁の監督
      及び規制を受けております。以上のような、割当予定先の属するグループが外国の監督及び規制のもとにあること
      について、当社は、割当予定先の米国証券取引委員会(U.S.                            Securities      and  Exchange     Commission)における登録情
      報(https://sec.report/CIK/0000017018)等で確認するとともに、本第三者割当ての斡旋を行うキャンターフィッツ
      ジェラルド証券へのヒアリングにより確認し、また、割当予定先より自ら又はその役員若しくは主要株主が反社会
      的勢力との関係がないことの確認書の提出を受けております。以上から、割当予定先並びにその役員及び主要株主
      は反社会的勢力等の特定団体等に該当しないものと判断しており、その旨の確認書を東京証券取引所に提出してお
      ります。
    2 【株券等の譲渡制限】

      本新株予約権には譲渡制限は付されておりません。但し、本第三者割当て契約において、割当予定先は、当社の事
     前の書面による承諾を得た場合を除き、本新株予約権を当社以外の第三者(割当予定先の関係会社であるCantor
     Fitzgerald      Europeを除く。)に対して譲渡することはできない旨が定められる予定です。
    3 【発行条件に関する事項】

     (1)  発行条件が合理的であると判断した根拠及びその具体的内容
       当社は、本新株予約権の価値を算定するため、本新株予約権の発行要項及び本第三者割当て契約に定められた諸
      条件を考慮した本新株予約権の価値評価を第三者評価機関である株式会社赤坂国際会計(代表者:黒崎知岳、住所:
      東京都港区元赤坂一丁目1番8号)(以下「赤坂国際会計」といいます。)に依頼しました。赤坂国際会計は、本第三
      者割当て契約に定められた諸条件を考慮し、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを基
      礎として、評価基準日の市場環境、当社及び割当予定先の権利行使行動、当社株式の流動性、本新株予約権行使に
      よる株式処分コスト及び発行コスト等を考慮した一定の前提(当社の株価(913円)、当社株式のボラティリティ
      (40.8%)、予定配当額(0円/株)、無リスク利子率(0.0%)、当社は資金調達需要に基づき取得を実施せず割当予定
      先による権利行使を促すこと、割当予定先は上記の当社の行動を受けて当社株価が権利行使価額を上回っている限
      り市場出来高の一定割合の株数の範囲内でただちに権利行使を行うこと、割当予定先が行使・売却可能な株数につ
      いて一定の制約条件が存在すること、本新株予約権の発行には一定の株式処分コスト及び発行コストが発生するこ
      とを含みます。)を置き、本新株予約権の評価を実施しています。
       当社は、当該算定機関が上記前提条件を基に算定した本新株予約権1個の評価額331円を参考に、割当予定先との
      間での協議を経て、本新株予約権1個の払込金額を評価額と同額の331円としております。
       また、本新株予約権の当初行使価額は、発行決議日の直前取引日(2022年11月21日)の東証における当社普通株式
      の普通取引の終値の90%に相当する金額(但し、1円未満の端数は切上げ)(822円)とし、その後の行使価額は、修正
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      日の直前取引日の東証における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値)の
      90%に相当する金額の1円未満の端数を切り上げた金額に修正されるものの、その価額は下限行使価額である457円
      (発  行決議日の直前取引日の東証における当社普通株式の普通取引の終値の50%に相当する金額)を下回ることはあ
      りません。当初行使価額は、発行決議日の直前取引日までの直近1ヶ月間(2022年10月24日から2022年11月21日ま
      で)の当社普通株式の普通取引の終値の平均値914円に対して10.07%のディスカウント、発行決議日の直前取引日ま
      での直近3ヶ月間(2022年8月22日から2022年11月21日まで)の当社普通株式の普通取引の終値の平均値909円に対し
      て9.57%のディスカウント、発行決議日の直前取引日までの直近6ヶ月間(2022年5月23日から2022年11月21日ま
      で)の当社普通株式の普通取引の終値の平均値910円に対して9.67%のディスカウントとなります。なお、足元、当
      社の普通株式の株価は、ボラティリティが高い状況にある中で、上記「第1                                    募集要項 2       新規発行による手取金
      の使途 (2)      手取金の使途」に充当する資金を調達するために、本新株予約権の発行を行い、かつ、資金調達の確
      実性を高めるため(本新株予約権が行使されないことにより資金調達が実現できないリスクを回避するため)には、
      当社は、上記の近時の株価水準に照らして、当初行使価額として上記の水準を設定することが合理的であると判断
      いたしました。
       なお、当社は、本新株予約権の払込金額の決定にあたっては、当該算定機関が公正な評価額に影響を及ぼす可能
      性のある事象を前提として考慮し、新株予約権の評価額の算定手法として一般的に用いられているモンテカルロ・
      シミュレーションを用いて公正価値を算定していることから、当該算定機関の算定結果は合理的な公正価格である
      と考えられるところ、払込金額が算定結果である評価額と同額であるため、本新株予約権の払込金額は特に有利な
      金額に該当せず、適正かつ妥当な価額であると判断いたしました。
       また、当社監査等委員会から、本新株予約権の払込金額は、上記算定根拠に照らした結果、割当予定先に特に有
      利な金額ではなく適法である旨の意見を得ております。
     (2)  発行数量及び株式の希薄化の規模の合理性に関する考え方

       本新株予約権の目的となる株式数は3,386,500株であり、同株式に係る議決権の数は33,865個であるため、全ての
      本新株予約権が行使された場合には、2022年9月30日現在の当社の発行済株式総数13,668,300株に対する比率は
      24.78%、同日現在の当社の議決権総数136,540個に対する比率は24.80%に相当し、一定の希薄化が生じます。な
      お、第19回新株予約権の未行使新株予約権の潜在株式数は1,355,800株であり、同株式に係る議決権数は13,558個で
      あるため、第19回新株予約権の未行使予約権と今回割当てる新株予約権の全てが行使された場合には、2022年9月
      30日現在の当社の発行済株式総数13,668,300株に対する比率は34.70%、同日現在の議決権総数136,540個に対する
      比率は34.73%に相当し、一定の希薄化が生じます。しかしながら、当社としては、このような希薄化が生じるもの
      の、本第三者割当てにより調達した資金を上記の資金使途に充当することにより当社の事業基盤を強化・拡大さ
      せ、当社の中長期的な企業価値及び株主価値の向上を図ることができ、本第三者割当てはそれに伴う希薄化を考慮
      しても既存株主の皆様にも十分な利益をもたらすことができると考えていることから、発行数量及び株式の希薄化
      の規模は、合理的であると判断いたしました。
    4  【大規模な第三者割当に関する事項】

      該当事項はありません。
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    5  【第三者割当後の大株主の状況】
                                     総議決権数に              割当後の総議

                                             割当後の
                              所有株式数       対する所有議              決権数に対す
       氏名又は名称               住所                       所有株式数
                                (株)     決権数の割合              る所有議決権
                                              (株)
                                       (%)           数の割合(%)
                110  EAST   59TH   STREET,
    Cantor    Fitzgerald      &                               4,742,300
                4TH  FLOOR,    NEWYORK,     NY     1,355,800         9.03             25.78
    Co.
                10022
                東京都港区六本木一丁目6
    株式会社SBI証券                            526,032        3.50     526,032         2.86
                番1号
                大阪市中央区道修町2丁目
    小野薬品工業株式会社                            504,500        3.36     504,500         2.74
                1番5号
    STATE   STREET    BANK   AND
                AIB  INTERNATIONAL       CENTRE
    TRUST   COMPANY    505019
                P.O.   BOX  518  IFSC
                                438,900        2.92     438,900         2.39
    (常任代理人 香港上海
                DUBLIN,    IRELAND
    銀行東京支店カスト
    ディ業務部)
    吉野 公一郎            大阪府吹田市                324,100        2.16     324,100         1.76
                東京都港区南青山2丁目6
    楽天証券株式会社                            297,500        1.98     297,500         1.62
                番21号
    J.P.   MORGAN
    SECURITIES      PLC  FOR
    AND  ON  BEHALF    OF  ITS
                25  BANK   STREET,    CANARY
    CLIENTS    JPMSP   RE
                WHARF,    LONDON,    E14  5JP,      280,641        1.87     280,641         1.53
    CLIENT    ASSETS-SETT
                U.K.
    ACCT
    (常任代理人 シティバ
    ンク、エヌ・エイ東京
    支店)
    MSIP   CLIENT
                25  CABOT   SQUARE,    CANARY
    SECURITIES
                WHARF,    LONDON    E14  4QA,       273,000        1.82     273,000         1.48
    (常任代理人 モルガ
    ン・スタンレーMUFG証
                U.K.
    券株式会社)
    村山 俊彦            東京都港区                250,000        1.67     250,000         1.36
    マネックス証券株式会            東京都港区赤坂1丁目12-
                                183,173        1.22     183,173         1.00
    社            32
    堀田 和男            愛知県岡崎市                164,000        1.09     164,000         0.89
         計             ―         4,597,646         30.63     7,984,146         43.40

     (注)   1   割当予定先であるCantor            Fitzgerald      & Co.以外の割当前の「所有株式数」は、2022年6月30日現在の株主
         名簿上の株式数によって算出しております。
       2   割当前の「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、割当前の「所有株式数」に係る議決権の数を、
         2022年6月30日現在の総議決権数に未行使の第19回新株予約権の目的である株式に係る議決権の数を加えた
         数で除して算出しております。
       3   割当前の「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割
         合」は、小数点以下第3位を四捨五入しております。
       4 「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、「割当後の所有株式数」に係る議決権の数を、割
         当前の「総議決権数に対する所有議決権数の割合」の算出に用いた総議決権数に本新株予約権の目的である
         株式に係る議決権の数を加えた数で除して算出しております。
       5   割当予定先であるCantor            Fitzgerald      & Co.の割当前の「所有株式数」は、未行使の第19回新株予約権の行
         使により取得する当社普通株式を全て保有した場合の数となります。但し、割当予定先は第19回新株予約権
         の行使により取得する当社普通株式を長期間保有する意思を有しておりません。
       6   割当予定先であるCantor            Fitzgerald      & Co.の「割当後の所有株式数」は、未行使の第19回新株予約権の行
         使により取得する当社普通株式を全て保有した場合の数に、本新株予約権の行使により取得する当社普通株
         式を全て保有した場合の数を加えた数となります。但し、上記「1                               割当予定先の状況 (4)           株券等の保有
         方針」欄に記載のとおり、割当予定先は本新株予約権の行使により取得する当社普通株式を長期間保有する
         意思を有しておりません。
    6 【大規模な第三者割当の必要性】

      該当事項はありません。
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    7 【株式併合等の予定の有無及び内容】
      該当事項はありません。
    8 【その他参考になる事項】

      該当事項はありません。
    第4   【その他の記載事項】

     該当事項はありません。

    第二部     【公開買付け又は株式交付に関する情報】

    第1   【公開買付け又は株式交付の概要】

     該当事項はありません。

    第2   【統合財務情報】

     該当事項はありません。

    第3   【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約(発行者(その関連者)と株式交付子会

    社との重要な契約)】
     該当事項はありません。

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    第三部 【参照情報】
    第1   【参照書類】

     会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第5条第1項第2号に掲げる事項については、以下に掲げる書類をご参

    照ください。
    1 【有価証券報告書及びその添付書類】

      事業年度 第19期(自2021年1月1日 至2021年12月31日)2022年3月25日近畿財務局長に提出
    2 【四半期報告書又は半期報告書】

      事業年度 第20期第1四半期(自2022年1月1日 至2022年3月31日)2022年5月11日近畿財務局長に提出
      事業年度 第20期第2四半期(自2022年4月1日 至2022年6月30日)2022年8月8日近畿財務局長に提出
      事業年度 第20期第3四半期(自2022年7月1日 至2022年9月30日)2022年11月8日近畿財務局長に提出
    3  【臨時報告書】

      1の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日(2022年11月22日)までに、金融商品取引法第24条の5第4項
     及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づく臨時報告書を2022年3月28日に近畿
     財務局長に提出
    第2   【参照書類の補完情報】

     上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書及び四半期報告書(以下「有価証券報告書等」といいます。)に記載さ
    れた「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後本届出書提出日(2022年11月22日)までの間にお
    いて生じた変更その他の事由はありません。また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されています
    が、当該事項は本届出書提出日(2022年11月22日)現在において変更の必要はないと判断しております。
    第3   【参照書類を縦覧に供している場所】

     カルナバイオサイエンス株式会社 本店
     (神戸市中央区港島南町一丁目5番5号)
     株式会社東京証券取引所
     (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
    第四部     【提出会社の保証会社等の情報】

     該当事項はありません。

    第五部     【特別情報】

    第1   【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】

     該当事項はありません。

                                27/27





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お知らせ

2023年2月15日

2023年1月より一部報告書の通知、表示が旧社名で通知、表示される現象が発生しておりました。対応を行い現在は解消しております。

2023年2月15日

メール通知設定可能件数を15件から25件に変更しました。

2023年1月7日

2023年分の情報が更新されない問題、解消しました。

2023年1月6日

2023年分より情報が更新されない状態となっております。原因調査中です。

2022年4月25日

社名の変更履歴が表示されるようになりました

2020年12月21日

新規上場の通知機能を追加しました。Myページにて通知の設定が行えます。

2020年9月22日

企業・投資家の個別ページに掲載情報を追加しました。また、併せて細かい改修を行いました。

2019年3月22日

2019年4月より、5年より前の報告書については登録会員さまのみへのご提供と変更させていただきます。

2017年10月31日

キーワードに関する報告書の検出処理を改善いたしました。これまで表示されていなかった一部の報告書にも「増加」「減少」が表示されるようになっりました。

2017年2月12日

キーワードに関する報告書のRSS配信を開始いたしました。

2017年1月23日

キーワードに関する報告書が一覧で閲覧できるようになりました。