株式会社ＪＢイレブン 有価証券届出書（組込方式）

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                                                     株式会社ＪＢイレブン(E03500)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
    【表紙】
     【提出書類】                         有価証券届出書

     【提出先】                         東海財務局長
     【提出日】                         2022年11月21日
     【会社名】                         株式会社ＪＢイレブン
     【英訳名】                         JB  ELEVEN    CO.,LTD.
     【代表者の役職氏名】                         代表取締役社長　　新美　司
     【本店の所在の場所】                         名古屋市緑区桶狭間切戸2217番地
     【電話番号】                         (052)629‐1100（代表）
     【事務連絡者氏名】                         執行役員　　黒田　博司
     【最寄りの連絡場所】                         名古屋市緑区桶狭間切戸2217番地
     【電話番号】                         (052)629‐1100（代表）
     【事務連絡者氏名】                         執行役員　　黒田　博司
     【届出の対象とした募集有価証券の種類】                         株式及び新株予約権証券（行使価額修正条項付新株予約権付社債
                              券等）
     【届出の対象とした募集金額】
                              （株式）
                              その他の者に対する割当                        64,170,000円
                              （第６回新株予約権）
                              その他の者に対する割当                        12,397,500円
                              新株予約権証券の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払
                              い込むべき金額の合計額を合算した金額
                                                    1,128,897,500円
                              （注）　新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額
                                  は、全ての本新株予約権が当初の行使価額で行使された
                                  と仮定して算出された金額であり、行使価額が修正又は
                                  調整された場合には、新株予約権の行使に際して払い込
                                  むべき金額の合計額は増加又は減少する可能性がありま
                                  す。また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われな
                                  い場合及び当社が本新株予約権を取得し、又は買い取っ
                                  て消却した場合には、新株予約権の行使に際して払い込
                                  むべき金額の合計額は減少する可能性があります。
     【安定操作に関する事項】                         該当事項はありません。
     【縦覧に供する場所】                         株式会社名古屋証券取引所
                              （愛知県名古屋市中区栄三丁目８番20号）
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    第一部【証券情報】
    第１【募集要項】
     １【新規発行株式】
          種類            発行数                      内容
                              完全議決権株式であり、権利内容に何ら制限のない当社における
         普通株式              100,000株
                              標準となる株式。なお、単元株式数は100株であります。
    　（注）１．上記株式（以下、「本株式」といいます。）の発行については、2022年11月21日に開催された当社取締役会
           決議によるものであります。
         ２．振替機関の名称及び住所は次のとおりであります。
           名称：株式会社証券保管振替機構
           住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号
     ２【株式募集の方法及び条件】

      （１）【募集の方法】
            区分              発行数         発行価額の総額（円）             資本組入額の総額（円）
     株主割当                         －             －             －

     その他の者に対する割当                      100,000株            64,170,000             32,085,000

     一般募集                         －             －             －

         計（総発行株式）                  100,000株            64,170,000             32,085,000

    　（注）１．本株式の募集は、第三者割当の方法によります。
         ２．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、資本組入額の総額は会社法上の増加する資本金の額
           の総額であります。また、増加する資本準備金の額は、32,085,000円であります。
      （２）【募集の条件】

      発行価格       資本組入額                            申込証拠金
                   申込株数単位           申込期間                    払込期日
      （円）       （円）                            （円）
        641.7       320.9       100株      2022年12月７日                －     2022年12月７日

    　（注）１．第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。
         ２．当社は、本有価証券届出書の効力発生後に、Long                         Corridor     Alpha   Opportunities       Master    Fund（以下、
           「LCAO」といいます。）及びMAP246                 Segregated      Portfolio,      a segregated      portfolio     of  LMA  SPC（以下、
           「MAP246」といい、LCAO及びMAP246を個別に又は総称して、以下「割当予定先」といいます。）との間で本
           株式に係る総数引受契約（以下、「本株式引受契約」といいます。）を締結する予定です。払込期日までに
           割当予定先との間で本株式引受契約を締結しない場合は、割当予定先に対する第三者割当による新株発行は
           行われないこととなります。
         ３．発行価格は会社法上の払込金額であり、資本組入額は会社法上の増加する資本金の額であります。
         ４．申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後に、本株式引受契約を締結し、払込期日までに
           下記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。
      （３）【申込取扱場所】

                 店名                           所在地
     株式会社ＪＢイレブン                            名古屋市緑区桶狭間切戸2217番地

      （４）【払込取扱場所】

                 店名                           所在地
     株式会社三菱ＵＦＪ銀行　大府支店                            愛知県大府市中央町３丁目59

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     ３【株式の引受け】
      　該当事項はありません。
     ４【新規発行新株予約権証券（第６回新株予約権証券）】

      （１）【募集の条件】
     発行数            14,500個（新株予約権１個につき100株）
     発行価額の総額            12,397,500円

     発行価格            新株予約権１個につき855円（新株予約権の目的である株式１株当たり8.55円）

     申込手数料            該当事項はありません。

     申込単位            １個

     申込期間            2022年12月７日

     申込証拠金            該当事項はありません。

                 株式会社ＪＢイレブン
     申込取扱場所
                 名古屋市緑区桶狭間切戸2217番地
     払込期日            2022年12月７日
     割当日            2022年12月７日

     払込取扱場所            株式会社三菱ＵＦＪ銀行　大府支店

    　（注）１．第６回新株予約権証券（以下、「本新株予約権」といいます。）の発行については、2022年11月21日に開催
           された当社取締役会決議によるものであります。
         ２．申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに当社及び割当予定先との間で
           本新株予約権に係る総数引受契約（以下、「本新株予約権引受契約」といいます。）を締結し、払込期日ま
           でに上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。
         ３．本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに本新株予約権の割当予定先との間で本新株予約権契約を締
           結しない場合は、本新株予約権に係る割当は行われないこととなります。
         ４．本新株予約権の募集は、第三者割当の方法によります。
         ５．本新株予約権の振替機関の名称及び住所は次のとおりであります。
           名称：株式会社証券保管振替機構
           住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号
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      （２）【新株予約権の内容等】
     当該行使価額修正条項付            １．本新株予約権の目的となる株式の種類及び数
     新株予約権付社債券等の              本新株予約権の目的となる株式の種類及び総数は、当社普通株式（別記「新株予約権の
     特質              目的となる株式の種類」欄に定義）1,450,000株（本新株予約権１個当たりの目的であ
                   る株式の数は100株）で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額（別記「新
                   株予約権の行使時の払込金額」欄第２項に定義）が修正されても変化しない（但し、別
                   記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、調整されることがあ
                   る。）。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、本新株予約権に
                   よる資金調達の額は増加又は減少する。
                 ２．行使価額の修正
                   当社が決定する別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項の条件により、行使価
                   額は、各修正日の直前の金曜日（以下、「算定基準日」という。）の株式会社名古屋証
                   券取引所（以下、「名古屋証券取引所」という。）における当社普通株式の普通取引の
                   終値（同日に終値がない場合にはその直前の取引日の終値）の91％に相当する金額の１
                   円未満の端数を切り上げた金額（以下、「修正後行使価額」という。）に修正される。
                   「取引日」とは、名古屋証券取引所において売買立会が行われる日をいう。「修正日」
                   とは、欄外注記７に定める本新株予約権の各行使請求の効力発生日をいう。
                 ３．行使価額の修正頻度
                   本欄第２項の記載に従い修正される。
                 ４．行使価額の下限
                   行使価額は351円（但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項による調整
                   を受ける。）（以下、「下限行使価額」という。）を下回らないものとする。本欄第２
                   項記載の計算による修正後行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合、修正後行
                   使価額は下限行使価額とする。
                 ５．割当株式数の上限
                   1,450,000株（本有価証券届出書提出日現在の当社発行済普通株式総数7,868,700株に対
                   する割合は、18.43％（小数第３位の端数を四捨五入した値））。但し、別記「新株予
                   約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、調整される場合がある。
                 ６．本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限（本欄第４項に記載の行使価額
                   の下限にて本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額）
                   本新株予約権の発行価額の総額12,397,500円に下限行使価額である351円で本新株予約
                   権が全部行使された場合の508,950,000円を合算した金額。
                 ７．当社の請求による本新株予約権の取得
                   本新株予約権には、当社の決定により、本新株予約権の全部又は一部を取得することを
                   可能とする条項が設けられている（詳細については別記「自己新株予約権の取得の事由
                   及び取得の条件」欄参照。）
     新株予約権の目的となる            株式会社ＪＢイレブン　普通株式
     株式の種類            完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式である。な
                 お、当社普通株式の単元株式数は、100株である。
     新株予約権の目的となる            １．本新株予約権の目的となる株式の種類及び総数は、当社普通株式1,450,000株（本新株
     株式の数              予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「割当株式数」という。）は100株）
                   とする。但し、本欄第２項乃至第４項により割当株式数が調整される場合には、本新株
                   予約権の目的となる株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整される。
                 ２．当社が別記「新株予約権の行使時の払込金額」第４項の規定に従って行使価額の調整を
                   行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株
                   未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価
                   額は、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄に定める調整前行使価額及び調整後行
                   使価額とする。
                              調整前割当株式数×調整前行使価額
                    調整後割当株式数＝
                                  調整後行使価額
                 ３．調整後割当株式数の適用開始日は、当該調整事由に係る別記「新株予約権の行使時の払
                   込金額」欄第４項(2)及び(5)による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価
                   額を適用する日と同日とする。
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                 ４．割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日まで
                   に、本新株予約権に係る新株予約権者（以下、「本新株予約権者」という。）に対し、
                   かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適
                   用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、別記「新株予約権の行使時の払込
                   金額」欄第４項(2)⑤の場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができ
                   ない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
     新株予約権の行使時の払            １．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
     込金額              各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割
                   当株式数を乗じた額とする。
                 ２．本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額（以下、
                   「行使価額」という。）は、当初770円とする。但し、行使価額は本欄第３項に定める
                   修正及び第４項に定める調整を受ける。
                 ３．行使価額の修正
                  (1）当社は、資金調達のため必要があるときは、当社取締役会の決議により修正日におい
                    て行使価額の修正が生じることとすることができる（以下、かかる決議を「行使価額
                    修正選択決議」という。）。かかる決議がなされた場合、当社は直ちにその旨を本新
                    株予約権者に通知するものとし、当該通知が行われた日の５取引日目以降別記「新株
                    予約権の行使期間」に定める期間の満了日までの間に行われる本新株予約権の行使請
                    求については、行使価額は、修正日に、修正日の直前の金曜日の名古屋証券取引所に
                    おける当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合にはその直前の取引日
                    の終値）の91％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額に修正される。
                  (2）行使価額は351円（但し、本欄第４項による調整を受ける。）（以下、「下限行使価
                    額」という。）を下回らないものとする。本項(1)の計算によると修正後行使価額が
                    下限行使価額を下回ることとなる場合、行使価額は下限行使価額とする。
                 ４．行使価額の調整
                  (1）当社は、本新株予約権の発行後、下記(2)に掲げる各事由により当社の発行済普通株
                    式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式
                    （以下、「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する（以下、調整さ
                    れた後の行使価額を「調整後行使価額」、調整される前の行使価額を「調整前行使価
                    額」という）。
                                                     １株当たりの
                                         新発行・処分普通株式数×
                                                     払込金額
                                既発行普通株式数＋
                                                 時価
                     調整後     調整前
                         ＝     ×
                     行使価額     行使価額
                                   既発行普通株式数＋新発行・処分普通株式数
                  (2）行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期につ
                    いては、次に定めるところによる。
                   ①　本項(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、
                     又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含
                     む。）（但し、当社が導入する譲渡制限付株式報酬制度に基づき当社の取締役及び
                     執行役員に対し当社普通株式を新たに発行し又は当社の保有する当社普通株式を処
                     分する場合、当社普通株式の交付と引換えに当社に取得され、若しくは当社に対し
                     て取得を請求できる証券、又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株
                     予約権付社債に付されたものを含む。）その他の証券若しくは権利の取得、転換若
                     しくは行使による場合、又は2022年11月21日の取締役会決議に基づく当社普通株式
                     の発行を除く。）
                     調整後行使価額は、払込期日（払込期間を定めた場合はその最終日とする。）の翌
                     日以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるた
                     めの基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
                   ②　株式の分割又は無償割当により当社普通株式を発行する場合
                     調整後行使価額は、株式の分割又は無償割当のための基準日（無償割当のための基
                     準日がない場合には当該割当の効力発生日とする。）の翌日以降これを適用する。
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                   ③　本項(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付と引換えに
                     当社に取得され、若しくは当社に対して取得を請求できる証券を発行（無償割当の
                     場合を含む。）する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは
                     新株予約権付社債その他の証券又は権利を発行（無償割当の場合を含む。）する場
                     合（但し、当社の使用人を対象とするストック・オプションを発行する場合を除
                     く。）
                     調整後行使価額は、発行される証券、新株予約権又は権利の全てが当初の取得価額
                     で取得され又は当初の行使価額で行使され、当社普通株式が交付されたものとみな
                     して行使価額調整式を適用して算出するものとし、かかる証券若しくは権利の払込
                     期日又は新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の割当日の翌日
                     以降、また、募集又は無償割当のための基準日がある場合にはその日の翌日以降こ
                     れを適用する。
                   ④　当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付
                     されたものを含む。）の取得と引換えに本項(4)②に定める時価を下回る価額を
                     もって当社普通株式を交付する場合
                     調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
                   ⑤　本項(2)①から③までの場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当
                     該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているとき
                     には、本項(2)①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の
                     翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認が
                     あった日までに本新株予約権の行使請求をした本新株予約権者に対しては、次の算
                     出方法により、当社普通株式を交付する。この場合、１株未満の端数を生じたとき
                     はこれを切り捨てるものとする。
                                             調整前行使価額により当該期間
                          （調整前行使価額－調整後行使価額）×
                                             内に交付された株式数
                      株式数＝
                                       調整後行使価額
                  (3）行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が0.1円
                    未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後、行使価額の調整
                    を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整
                    前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
                  (4）①　行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位
                      を四捨五入する。
                    ②　行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日に先立
                      つ45取引日目に始まる30取引日（終値のない日数を除く。）の名古屋証券取引所
                      における当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値とする。この場合、単純平
                      均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
                    ③　行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、株主に割当てを受ける権利を与
                      えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整
                      後行使価額を初めて適用する日の１か月前の日における当社の発行済普通株式の
                      総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。ま
                      た、上記(2)⑤の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分普通株式数
                      は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式
                      数を含まないものとする。
                  (5）上記(2)の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社
                    は、本新株予約権者と協議の上、必要な行使価額の調整を行う。
                   ①　株式の併合、資本金の減少、会社分割、株式交換、合併又は株式交付のために行使
                     価額の調整を必要とするとき。
                   ②　その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発生によ
                     り行使価額の調整を必要とするとき。
                   ③　行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行
                     使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必
                     要があるとき。
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                  (6）行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、
                    本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整
                    後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記(2)
                    ⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合に
                    は、適用開始日以降速やかにこれを行う。
     新株予約権の行使により            1,128,897,500円
     株式を発行する場合の株            （注）　全ての本新株予約権が当初の行使価額で行使されたと仮定して算出された金額であ
     式の発行価額の総額                り、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項又は第４項により、行使価額
                     が修正又は調整された場合には、新株予約権の行使により株式を発行する場合の発
                     行価額の総額は増加又は減少する可能性がある。また、新株予約権の権利行使期間
                     内に行使が行われない場合、新株予約権の割当てを受けた者がその権利を喪失した
                     場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、当該金額は減少する。
     新株予約権の行使により            １．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格
     株式を発行する場合の株              本新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係る各
     式の発行価格及び資本組              本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に係る各本新株予約
     入額              権の発行価額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の
                   本新株予約権の目的である株式の総数で除した額とする。
                 ２．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
                   本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則
                   第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額と
                   し、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加す
                   る資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
     新株予約権の行使期間            2022年12月８日から2024年12月６日までとする。なお、行使期間最終日が営業日でない場合
                 はその前営業日を最終日とする。但し、以下の期間については、行使請求をすることができ
                 ないものとする。
                 ①　振替機関が本新株予約権の行使の停止が必要であると認めた日
                 ②　別記「組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項」欄記載の組織再編行為を
                   するために本新株予約権の行使の停止が必要である場合であって、当社が、行使請求を
                   停止する期間（当該期間は１か月を超えないものとする。）その他必要事項を当該期間
                   の開始日の１か月前までに本新株予約権の新株予約権者に通知した場合における当該期
                   間
     新株予約権の行使請求の            １．新株予約権の行使請求の受付場所
     受付場所、取次場所及び              三井住友信託銀行株式会社　証券代行部
     払込取扱場所            ２．新株予約権の行使請求の取次場所
                   該当事項はありません。
                 ３．新株予約権の行使請求の払込取扱場所
                   株式会社三菱ＵＦＪ銀行　大府支店
     新株予約権の行使の条件            各本新株予約権の一部行使はできない。
     自己新株予約権の取得の            １．当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の
     事由及び取得の条件              払込期日の翌日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って、当社取締役会が定め
                   る取得日の２週間前までに通知又は公告を行った上で、当該取得日に本新株予約権の払
                   込金額相当額を支払うことにより、残存する本新株予約権の全部又は一部を取得するこ
                   とができる。
                 ２．当社は、別記「新株予約権の行使期間」欄の本新株予約権を行使することができる期間
                   の末日に、本新株予約権１個当たりその払込金額と同額で、残存する全ての本新株予約
                   権を、割当予定先から買い取るものとする。
     新株予約権の譲渡に関す            該当事項なし。但し、本新株予約権引受契約の規定により、割当予定先は、当社の事前の書
     る事項            面による承認なく、本新株予約権を譲渡することはできない旨の制限が付されている。
     代用払込みに関する事項            該当事項はありません。
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     組織再編成行為に伴う新            当社が吸収合併消滅会社となる吸収合併、新設合併消滅会社となる新設合併、吸収分割会社
     株予約権の交付に関する            となる吸収分割、新設分割会社となる新設分割、株式交換完全子会社となる株式交換、株式
     事項            移転完全子会社となる株式移転、又は株式交付完全親会社の完全子会社となる株式交付（以
                 下、「組織再編行為」と総称する。）を行う場合は、当該組織再編行為の効力発生日の直前
                 において残存する本新株予約権に代わり、それぞれ吸収合併存続会社、新設合併設立会社、
                 吸収分割承継会社、新設分割設立会社、株式交換完全親会社、株式移転設立完全親会社又は
                 株式交付完全親会社（以下、「再編当事会社」と総称する。）は以下の条件に基づき本新株
                 予約権に係る新株予約権者に新たに新株予約権を交付するものとする。
                 (1）新たに交付される新株予約権の数
                   新株予約権者が有する本新株予約権の数をもとに、組織再編行為の条件等を勘案して合
                   理的に調整する。調整後の１個未満の端数は切り捨てる。
                 (2）新たに交付される新株予約権の目的である株式の種類
                   再編当事会社の同種の株式
                 (3）新たに交付される新株予約権の目的たる株式の数の算定方法
                   組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１株未満の端数は切り上
                   げる。
                 (4）新たに交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
                   組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の0.1円未満の端数は切り
                   上げる。
                 (5）新たに交付される新株予約権に係る行使期間、行使の条件、取得条項、組織再編行為の
                   場合の新株予約権の交付、新株予約権証券の不発行並びに当該新株予約権の行使により
                   株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
                   別記「新株予約権の行使期間」欄、別記「新株予約権の行使の条件」欄、別記「自己新
                   株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄第１項、本欄、下記（注）８(1)及び別記
                   「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」欄記
                   載の条件に準じて、組織再編行為に際して決定する。
    　（注）１．本新株予約権（行使価額修正条項付新株予約権付社債券等）の発行により資金調達をしようとする理由
          (1）資金調達方法の概要
            本資金調達は、当社が割当予定先に対し、以下のとおり本株式及び本新株予約権を割り当て、本株式の発
            行及び割当予定先による本新株予約権の行使に伴って当社が資金を調達する仕組みとなっております。
            ①　本株式：100,000株
            ②　本新株予約権：対象株式数を1,450,000株とし、行使価額が770円に固定されている本新株予約権
            なお、本新株予約権は、行使期間中、当社取締役会の判断で行使価額修正型の新株予約権に仕組みを変更
            することができます。また、本新株予約権の行使期間は、2022年12月８日から2024年12月６日までの２年
            間です。
            本第三者割当の概要は以下のとおりです。
            本株式における発行価額は641.7円であり、払込金額の総額は約64百万円となります。本株式の発行によ
            り、証券の発行時に約64百万円を調達することが可能であり、証券の発行時に資本に充当されることか
            ら、速やかに財務健全性を高めつつ資金使途の一部に充当することができます。
            本新株予約権の行使価額は770円に固定されており、かかる水準以上に株価が上昇した場合に当社が資金
            を調達する仕組みとなっています。
            但し、本新株予約権には、行使価額修正型への転換権が当社に付与されており、当社は、資金調達のため
            必要があるときには、当社取締役会の決議により、上記転換権を行使し行使価額の修正を行うことができ
            ます。上記転換権の行使を決議した場合には、適時適切に開示いたします。
            本新株予約権の行使価額は、上記のとおり770円に固定されておりますが、当社が取締役会決議により上
            記転換権を行使した場合には、修正日の直前の金曜日の終値（同日に終値がない場合にはその直前の取引
            日の終値）の91％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額（以下、「修正後行使価額」といい
            ます。）に修正されます。この場合の下限行使価額は351円となります。
            このように本新株予約権については、当初行使価額を現在の株価より上方に設定する一方で、行使価額修
            正型への転換権を当社が保有することで、当社株価が行使価額を下回って推移している状態であっても、
            資金需要が早まった場合や機動的な投資を行う必要がある場合に緊急又は機動的な資金需要への対応が可
            能な設計となっています。
            本新株予約権の行使価額を770円に設定したのは、過去の当社株価の推移及び当社事業の成長・拡大に伴
            う当社内部における将来の目標株価水準に照らし、現状において達成又は維持すべきと当社が考える最低
            限の株価水準を行使価額として設定しつつ、比較的足下での機動的な資金調達を実現することを企図した
            ことによるものです。このように本新株予約権の行使価額が現在株価よりもやや高い水準に設定されてい
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            るため、原則として当社株価が当該行使価額よりも上昇した局面において資金調達が実現される仕組みと
            なっており、株価への影響及び既存株主の持分の希薄化への影響に配慮しながら自己資本を増強すること
            が 可能な設計となっています。
            当社グループは、後記「５　新規発行による手取金の使途」においても述べますとおり、当社の経営計画
            に基づき、ウィズコロナ・アフターコロナに向けた環境変化への即時対応を図りつつ、中長期的には、さ
            らなる収益力の強化、規模の拡大及び財務基盤の強化を実現していく方針です。本件の資金使途である財
            務基盤強化のための借入金の返済や、既存業態並びに新業態への成長投資を着実に実行していくことによ
            り、当社グループの業績及び企業価値が向上し、その結果当社株価も中長期的な上昇トレンドを堅持でき
            るものと予測しております。
            したがいまして、本資金調達は、株価への影響及び既存株主の持分の希薄化への影響に配慮しながら、当
            社グループの収益力強化、事業規模拡大及び財務基盤強化のための機動的な調達が実現できるものである
            ことから、既存株主の皆様の持分の希薄化を考慮しましても、中長期的に株主価値の向上に寄与するもの
            と判断し、本資金調達を行うことを決定いたしました。
          (2）資金調達方法の選択理由
            当社は、資金調達に際し、間接金融の融資姿勢及び財務状況、今後の事業展開等を勘案し、既存株主の利
            益に対する影響を抑えつつ自己資本を拡充させることを軸として、直接金融で調達できる方法を検討して
            まいりました。このため、下記「［他の資金調達方法との比較］」に記載の各項目及び他の手段との比較
            を行い、また、下記「［本資金調達スキームの特徴］」に記載のメリット及びデメリットを総合的に勘案
            した結果、割当予定先からの提案である第三者割当による本株式及び本新株予約権による資金調達を採用
            いたしました。
            本資金調達スキームは、以下の特徴を有しております。
            ［本資金調達スキームの特徴］
             ＜メリット＞
              ①　対象株式数の固定
                本株式の発行数は100,000株、本新株予約権の対象株式数は発行当初から発行要項に示される
                1,450,000株で固定されており、将来的な市場株価の変動によって潜在株式数が変動することは
                ありません。そのため、希薄化の規模はあらかじめ限定されております。なお、株式分割等の一
                定の事由が生じた場合には、本新株予約権の発行要項に従って調整されることがあります。
              ②　株価への影響の軽減及び資金調達額の減少のリスクの軽減
                本新株予約権は現在株価よりも高い水準で行使価額が設定されており、当社株価が当該行使価額
                を上回る局面において資金調達を行うことを想定していることから、当社株価が行使価額を下回
                る局面においては、原則として本新株予約権の行使が行われません。また、当社が行使価額修正
                条項型への転換権を行使した場合においても、本新株予約権には下限行使価額が設定されてお
                り、修正後の行使価額が下限行使価額を下回る価額に修正されることはありません。したがいま
                して、上記のような場合においてさらなる株価低迷を招き得る当社普通株式の市場への供給が過
                剰となる事態が回避されるとともに、資金調達額の減少リスクを防止する設計となっておりま
                す。
              ③　株価上昇時における資金調達額の増加
                本新株予約権は、現在株価よりも高い水準で行使価額が固定されておりますが、当社取締役会決
                議により行使価額を修正することが出来るため、株価が行使価額を大きく上回って推移する局面
                においては資金調達額が増額されます。
              ④　株価上昇時における行使促進効果
                当社株価が本新株予約権の行使価額を大きく上回って推移する局面においては、割当予定先が早
                期にキャピタル・ゲインを実現すべく速やかに行使を行う可能性があり、これにより迅速な資金
                調達が実現されます。
              ⑤　取得条項
                当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の払込期日
                の翌日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って２週間前までに通知又は公告を行った上
                で、当社取締役会で定める取得日に、発行価額と同額で、本新株予約権者の保有する本新株予約
                権の全部又は一部を取得することができます。これにより、将来的に当社の資金ニーズが後退し
                た場合や資本政策方針が変更になった場合など、本新株予約権を取得することにより、希薄化の
                防止や資本政策の柔軟性が確保できます。
              ⑥　行使停止期間
                本新株予約権引受契約において、当社は、本新株予約権の行使期間中、随時、何回でも、割当予
                定先に対して本新株予約権の行使の停止を要請する期間（以下、「行使停止期間」といいま
                す。）を定めることができます。当社は、割当予定先に対し、当該期間の初日の３取引日前の日
                までに行使停止期間を書面で通知することにより、行使停止期間を設定することができます（以
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                下、かかる通知を「行使停止要請通知」といいます。）。行使停止期間において本新株予約権の
                行使停止の対象となる新株予約権は、行使停止期間開始日に残存する本新株予約権の全部としま
                す。  このように当社が行使停止期間を設定することにより、本新株予約権の行使の数量及び時期
                を当社が一定程度コントロールすることができるため、資金需要や市場環境等を勘案しつつ、当
                社の裁量で株価への影響を抑えることが可能となります。また、当社は、割当予定先に対して書
                面で通知することにより、行使停止要請通知を撤回することができます。当社が割当予定先に対
                して行使停止要請通知を行った場合又は行使停止要請通知を撤回する通知を行った場合には、適
                時適切に開示いたします。
              ⑦　譲渡制限
                本新株予約権は、割当予定先に対する第三者割当の方法により発行されるものであり、かつ本新
                株予約権引受契約において譲渡制限が付されており、当社の事前の承認なく、割当予定先から第
                三者へは譲渡されません。
             ＜デメリット＞
              ①　本株式の発行及び本新株予約権の行使により希薄化が生じる可能性
                本株式の発行数は100,000株、本新株予約権の対象株式数は発行当初から発行要項に示される
                1,450,000株で一定であり、最大増加株式数は固定されているものの、本株式の発行及び本新株
                予約権の行使がなされた場合には、発行済株式総数が増加するため希薄化が生じます。
              ②　当初に満額の資金調達はできないこと
                新株予約権の特徴として、新株予約権者による権利行使があって初めて、行使価額に行使の対象
                となる株式数を乗じた金額の資金調達がなされます。本新株予約権は、当初行使価額を現状の株
                価よりも高い水準に設定しており、原則として当社株価が当該行使価額を超えて初めて権利行使
                が行われます。そのため、本新株予約権の発行時に満額の資金調達が行われるわけではなく、当
                初に満額が調達される資金調達方法と比べると実際に資金を調達するまでに時間が掛かる可能性
                があります。
              ③　株価低迷時に本新株予約権が行使されず資金調達が困難となる可能性
                株価が行使価額を下回って推移する場合又は当社が行使価額修正型への転換権を行使したものの
                株価が下限行使価額を下回る場合には、割当予定先による本新株予約権の行使が進まず資金調達
                が困難となり、機動的な投資が阻害される可能性があります。
              ④　株価低迷時に資金調達額が減少する可能性
                株価低迷時において当社が行使価額修正型への転換権を行使した場合、実際の調達金額が当初予
                定していた調達金額を下回る可能性があります。
              ⑤　割当予定先が当社株式を市場売却することにより当社株価が下落する可能性
                割当予定先の当社株式に対する保有方針は短期保有目的であることから、割当予定先が本新株予
                約権を行使して取得した株式を売却することを前提としており、割当予定先による当社株式の市
                場売却により当社株価が下落する可能性があります。
              ⑥　不特定多数の新投資家へのアクセスの限界
                第三者割当方式という当社と割当予定先のみの契約であるため、不特定多数の新投資家から資金
                調達を募るという点において限界があります。
              ⑦　割当予定先の取得請求権
                当社は、本新株予約権の行使期間の末日に、本新株予約権が残存する場合には、本新株予約権１
                個当たりその払込金額と同額で、残存する全ての本新株予約権を割当予定先から買い取ります。
                なお、本新株予約権の行使期間が満了した場合でも、当該取得請求権に基づく当社の支払義務は
                消滅又は免除されません。したがいまして、当社普通株式の株価が長期にわたり大幅に下落した
                場合等において、行使期間末日までに本新株予約権の行使が完了しなかったときには、本新株予
                約権の行使による資金調達が行われないことにより、資金調達額が当社の想定額を下回る可能性
                があり、また、本新株予約権の払込金額と同額の金銭の支払が必要になることにより、本新株予
                約権による最終的な資金調達額が減少する場合があります。
              ⑧　権利不行使
                本新株予約権は、割当予定先が本新株予約権の行使を行わない可能性があり、権利が行使されな
                い場合、資金調達額は、当社が想定した額を下回る可能性があります。
              ⑨　優先交渉権
                当社は、払込期日から、１）本新株予約権の行使期間の満了日、２）当該満了日以前に本新株予
                約権の全部の行使が完了した場合には、当該行使が完了した日、３）当社が割当予定先の保有す
                る本新株予約権の全部を取得した日のいずれか先に到来する日までの間、割当予定先以外の第三
                者に対して、株式等を発行又は処分しようとする場合、当該第三者との間で当該株式等の発行又
                は処分に合意する前に、割当予定先に対して、当該株式等の内容及び発行又は処分の条件を通知
                した上で、当該株式等の全部又は一部について当該条件にて引き受ける意向の有無を確認する旨
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                が本新株予約権引受契約において定められる予定です。割当予定先がかかる引受を希望する場合
                には、当社は、当該第三者の代わりに又は当該第三者に代えて、割当予定先に対して当該株式等
                を 当該条件にて発行又は処分するものとします。
            ［他の資金調達方法との比較］
             当社が本資金調達を選択するに際して検討した他の資金調達方法は以下のとおりです。
             １）公募増資
               株式の公募増資は、資金調達が当初から実現するものの、同時に１株当たり利益の希薄化を一度に
               引き起こすため、株価に対する直接的な影響がより大きいと考え、今回の資金調達方法としては適
               切でないと判断しました。
             ２）株主割当増資
               株主割当増資では、既存株主持分の希薄化は払拭されますが、調達額が割当先である既存株主参加
               率に左右されることから、当社の資金需要の額に応じた資金調達が困難であるため、今回の資金調
               達方法としては適切でないと判断いたしました。
             ３）第三者割当による新株発行
               新株発行の場合は、発行と同時に資金を調達することができますが、一方で、本資金調達を株式の
               みの発行により行う場合には、発行と同時に株式の希薄化が一度に起こってしまうため、既存株主
               様の株式価値へ悪影響を及ぼす懸念があります。割当先が相当程度の議決権を保有する大株主とな
               り、当社のコーポレート・ガバナンス及び株主構成に重要な影響を及ぼす可能性があることを踏ま
               え、現時点では適当な割当先が存在しないと判断いたしました。
             ４）第三者割当による新株予約権付社債の発行
               新株予約権付社債の場合は、発行と同時に資金を調達でき、また株式の希薄化は一気に進行しない
               というメリットがあります。しかしながら、社債の株式への転換が進まなかった場合、満期時に社
               債を償還する資金手当てが別途必要になります。資金手当てができなかった場合デフォルトを起こ
               し、経営に甚大な影響を与えるリスクがあります。また、転換又は償還が行われるまで利息負担が
               生じることにもなります。
             ５）行使価額が修正される転換社債型新株予約権付社債（MSCB）の発行
               株価に連動して行使価額が修正される転換社債型新株予約権付社債（いわゆるMSCB）の発行条件及
               び行使条件は多様化していますが、一般的には、転換により交付される株式数が行使価額に応じて
               決定されるという構造上、転換の完了までに転換により交付される株式総数が確定しないため、株
               価に対する直接的な影響が大きく、今回の資金調達方法としては適切でないと判断いたしました。
             ６）新株予約権無償割当による増資（ライツ・オファリング）
               いわゆるライツ・オファリングには、金融商品取引業者と元引受契約を締結するコミットメント型
               ライツ・オファリングと、そのような契約を締結せず、新株予約権の行使が株主の決定に委ねられ
               るノンコミットメント型ライツ・オファリングがありますが、コミットメント型ライツ・オファリ
               ングについては、引受手数料等のコストが増大することが予想され、今回の資金調達方法として適
               当ではないと判断いたしました。また、ノンコミットメント型ライツ・オファリングについては、
               株主割当増資と同様に、調達額が割当先である既存株主又は市場で新株予約権を取得した者による
               新株予約権の行使率に左右されることから、ライツ・オファリングにおける一般的な行使価額の
               ディスカウント率を前提とすると当社の資金需要の額に応じた資金調達が困難であるため、今回の
               資金調達手法としては適切でないと判断いたしました。
             ７）第三者割当による固定行使価額新株予約権又は行使価額修正条項付新株予約権のみの発行
               行使価額修正条項型への転換権が付与されていない固定行使価額新株予約権は、行使価額が一定で
               あるため、株価が行使価額を下回って推移する場合には新株予約権の行使が進まず、資金調達その
               ものが困難となる可能性があります。また、このような固定行使価額新株予約権は、行使価額が一
               定であるため、株価が行使価額を上回って推移する場合であっても、一定の額以上の資金調達を見
               込むことはできません。したがいまして、行使価額修正条項型への転換権が付与されていない固定
               行使価額新株予約権は、当社の資金需要に迅速かつ十分に対応できないおそれがあることから、今
               回の資金調達手法としては適切でないと判断いたしました。
               また、固定行使価額新株予約権によらない行使価額修正条項付新株予約権の発行の場合には、当社
               業績及び株価上昇見通しにかかわらず、常に現状の基準株価から修正された価額での資金調達とな
               り、当社が想定する当社業績及び株価水準に即した形での資金調達を実現することが困難であるこ
               とから、今回の資金調達手法としては適切でないと判断いたしました。
             ８）金融機関からの借入や社債による調達
               低金利環境が継続する現在の状況下においては、比較的低コストで負債調達が可能であり、金融機
               関からの借入や社債による資金調達は、運転資金や設備投資等の比較的リスクの低い資金の調達と
               して適しているというメリットがあります。もっとも、将来の財務リスクの軽減のため有利子負債
               の調達余力を残しておく必要があり、また、中長期的な成長投資資金については資本性調達が適し
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               ていることから、全面的に金融機関からの借入等に依存することは適切でないと思料されます。し
               たがいまして、今回の資金調達手法として全面的に負債調達によることは適切でないと判断いたし
               ま した。
            これらに対し、新株予約権の発行は、一般的に段階的に権利行使がなされるため、希薄化も緩やかに進む
            ことが想定され、既存株主の株式価値への悪影響を緩和する効果が期待できます。また、本新株予約権
            は、本新株予約権の払込期日の翌日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って２週間前までに通知
            又は公告を行った上で、当社取締役会で定める取得日に、発行価額と同額で、本新株予約権者の保有する
            本新株予約権の全部又は一部を取得することができることとなっており、希薄化の防止や資本政策の柔軟
            性を確保した設計としております。
            以上の検討の結果、本株式及び本新株予約権の発行による資金調達は、上記の他の資金調達方法よりも現
            実的な選択肢であり、既存株主の利益にもかなうものと判断いたしました。
         ２．企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第９項に規定する場合に該当する場合にあっては同項に規定する
           デリバティブ取引その他の取引として予定する取引の内容
           該当事項はありません。
         ３．当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先と
           の間で締結する予定の取り決めの内容
           当社が割当予定先との間で、金融商品取引法に基づく届出の効力発生後に締結する本新株予約権引受契約に
           は、上記「（注）１．(1）資金調達方法の概要及び(2）資金調達方法の選択理由」に記載した内容が含まれ
           ます。また、当社と割当予定先は、本新株予約権について、名古屋証券取引所の定める有価証券上場規程第
           442条第１項及び同規程施行規則第434条第１項乃至第５項、並びに日本証券業協会の定める「第三者割当増
           資等の取扱いに関する規則」第13条の定めに基づき、原則として、単一暦月中に割当予定先が本新株予約権
           の行使により取得される株式数が、本新株予約権の払込日時点における上場株式数の10％を超える部分に係
           る行使を制限するよう措置を講じる予定です。
         ４．当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
           該当事項はありません。
         ５．当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取
           決めの内容
           本新株予約権の発行に伴い、大株主である新美司氏は、その保有する当社普通株式の一部について各割当予
           定先への貸株を行う予定です（LCAOとの貸株契約について、契約期間：2022年11月21日～2024年12月６日、
           貸借株数：120,000株、貸借料：無償、担保：無し。MAP246との貸株契約について、契約期間：2022年11月
           21日～2024年12月６日、貸借株数：30,000株、貸借料：無償、担保：無し）。なお、新美氏と各割当予定先
           の協議により、上記に加え、追加の貸株を行う可能性があります。
         ６．その他投資者の保護を図るために必要な事項
           該当事項はありません。
         ７．本新株予約権の行使請求及び払込の方法
          (1）本新株予約権を行使する場合、上記「新株予約権の行使期間」欄記載の本新株予約権を行使することがで
            きる期間中に上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求受
            付場所を宛先として、行使請求に必要な事項を通知するものとします。
          (2）本新株予約権を行使する場合、前号の行使請求の通知に加えて、本新株予約権の行使に際して出資される
            財産の価額の全額を、現金にて上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄
            に定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとします。
          (3）本新株予約権の行使の効力は、(1)行使請求に必要な書類が上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取
            次場所及び払込取扱場所」欄第１項「新株予約権の行使請求の受付場所」に到着し、かつ(2)当該本新株
            予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額が上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場
            所及び払込取扱場所」欄第３項「新株予約権の行使請求の払込取扱場所」の当社の指定する口座に入金さ
            れた場合において、当該行使請求書にかかる新株予約権行使請求取次日に発生します。
         ８．本新株予約権証券の発行及び株式の交付方法
          (1）当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しません。
          (2）当社は、本新株予約権の行使請求の効力が生じた日の２銀行営業日後の日に、当該本新株予約権者が指定
            する振替機関又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加記録を行うことによって株
            式を交付します。
         ９．社債、株式等の振替に関する法律の適用等
           本新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部について同法の
           規定の適用を受けます。また、本新株予約権の取扱いについては、株式会社証券保管振替機構の定める株式
           等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従います。
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      （３）【新株予約権証券の引受け】
          　該当事項はありません。
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     ５【新規発行による手取金の使途】
      （１）【新規発行による手取金の額】
         払込金額の総額（円）                 発行諸費用の概算額（円）                   差引手取概算額（円）
             1,193,067,500                    5,600,000                1,187,467,500

    　（注）１．払込金額の総額は、本株式の発行価額の総額（64,170,000円）及び本新株予約権の発行価額の総額
           （12,397,500円）に、本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額（1,116,500,000円）を合算
           した金額であります。
         ２．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
         ３．発行諸費用の概算額の内訳は、株式会社Stewart                         McLarenへの新株予約権公正価値算定費用（1,000千円）、
           調査費用及び登録免許税等（4,300千円）、有価証券届出書作成費用（300千円）です。
         ４．払込金額の総額は、全ての本新株予約権が当初行使価額で行使された場合の金額であり、行使価額が修正又
           は調整された場合には、本新株予約権の払込金額の総額及び差引手取概算額は増加又は減少する可能性があ
           ります。また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合又は当社が本新株予約権を取得し消却し
           た場合、又は買取った場合には、払込金額の総額及び差引手取概算額は減少する可能性があります。
      （２）【手取金の使途】

          　具体的な使途及び支出予定時期につきましては、以下のとおりです。
                 具体的な使途                    金額（百万円）             支出予定時期
     Ⅰ　本株式
                                             64  2022年12月から2023年３月
      ①　財務基盤強化を目的とする借入金返済
     Ⅱ　本新株予約権
                                            437   2022年12月から2024年11月
      ①　財務基盤強化を目的とする借入金返済
      ②　当社中核業態「一刻魁堂」のリ・ブランディング（ブラン
                                            386   2022年12月から2024年11月
       ド再構築）、「有楽家」積極出店
      ③　新業態「猪の上」の開発出店                                      150   2022年12月から2024年11月
      ④　「50年餃子」の増設等による中食市場への参入強化                                      100   2022年12月から2024年11月

      ⑤　「有楽家」「50年餃子」のフランチャイズチェーン増強                                       5  2022年12月から2024年11月

      ⑥　ＤＸ推進による省力化、稼働効率の向上、店舗改革・本部
                                             45  2022年12月から2024年11月
       改革
                   合計                         1,187
    　（注）１．上記の金額は本新株予約権が全て当初行使価額で行使された場合の調達金額を基礎とした金額です。そのた
           め、行使価額が修正又は調整された場合には、増加又は減少する可能性があります。また、本新株予約権の
           行使期間中に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、減少する可能性
           があります。
         ２．当社は本新株予約権の払込みにより調達した資金を上記の資金使途に充当するまでの間、当該資金は銀行預
           金等にて安定的な資金管理を図る予定であります。
         ３．本株式及び本新株予約権の行使により調達した資金は、上記表中に記載のとおりの優先順位で順次充当いた
           します。
         ４．資金使途等重要な変更があった場合は、法令等に従い適時適切に開示いたします。
          ア．当社グループの事業概要

           　当社グループは、当社及び子会社５社により構成されています。当社は、純粋持株会社としてグループ各
           社を取りまとめ、経営管理、経営指導及び業務遂行支援等を行っています。子会社のうち、ＪＢレストラン
           株式会社はラーメン及び中華料理飲食店の運営事業、株式会社ハートフルワークは「コメダ珈琲店」の運営
           事業、株式会社ハットリフーズは洋食レストラン「ドン・キホーテ」「ドンキカフェ」の運営事業、桶狭間
           フーズ株式会社は食材の製造販売事業、2022年７月に設立したＪＢシンフォニー株式会社はフランチャイズ
           チェーンの加盟店募集・指導及び食材販売事業を行っています。
           　飲食店の運営事業は、2022年９月30日時点においてラーメン、中華料理の分野で「一刻魁堂」、「ロン
           フーエアキッチン」、「有楽家」、「ロンフーダイニング」及びその派生業態の「ロンフービストロ」、
           「ロンフーパティオ」、「ロンフーキッチン加木屋中華」、洋食レストランの分野で「ドン・キホーテ」、
           「ドンキカフェ」を展開しており、全115店舗中110店舗が直営店舗、５店舗がフランチャイズ店舗です。ま
           た、直営店110店舗中８店舗を「コメダ珈琲店」のフランチャイジーとして運営しています。
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           　食材の製造販売事業は、名古屋センターにて店舗食材の一次加工を、有松工場にて麵の製造及び粉体調味
           料の調合を行い、グループ子会社への販売及び一部を外部販売しています。
           　2022年９月30日時点における部門・業態別の特徴及び店舗数は以下のとおりです。当該時点における当社
           グループ店舗数は115店舗（直営店110店舗、フランチャイズ店５店舗）となっております。
           ａ．ラーメン部門
         業態                         特徴                     店舗数
                昔ながらの「一刻しょうゆ」、新時代の「魁しょうゆ」、名古屋ご当地「台湾ら～
                めん」等、多彩なラーメンを取り揃えたラーメン専門店です。
     「一刻魁堂」           ビジネスマンからファミリー客まで幅広い顧客層に対応するため、曜日別時間帯別                                          45
                に、ランチメニューやセットメニュー、ギョーザ・カラアゲ等の一品料理も充実さ
                せ、ロードサイド、大型商業施設及び駅ビル等に出店しています。
                店舗での手作り感を重視し、素材の旨みを引き出した濃厚かつクリーミーなスープ
                に自家製麵をあわせた豚骨醤油ラーメン、国産素材に特化したギョーザ、店舗調理
     「有楽家」                                                      9
                にこだわるチャーハン等、メインメニューのラーメンはもとより、サイドメニュー
                にこだわった小型店舗出店の横浜家系ラーメンの専門店です。
                「ロンフーダイニング」と「一刻魁堂」のコラボ業態。オシャレなカップチャーハ
     「ロンフーエアキッチ
                ンと共に一刻魁堂のラーメンもお楽しみいただけます。中部国際空港にあり外国人                                          1
     ン」
                観光客から好評です。
                                                    小計      55
           ｂ．中華部門

         業態                         特徴                     店舗数
                石鍋で提供する麻婆豆腐と多彩なチャーハンを主力メニューとする専門店です。
                チャーハンは、四季折々の素材を使用した「季節限定チャーハン」や12品目の定番
                チャーハンを取り揃え、お客様に飽きのこない楽しさを提案していることが特徴で
     「ロンフーダイニン
                す。内外装はアジアンテイストを取り入れファッショナブルな雰囲気でありなが                                          17
     グ」
                ら、気軽に入店できる店作りで、くつろぎの時間を過ごしていただく専門店として
                展開しています。また、ショッピングセンターのフードコート内にもメニュー品目
                を大幅に絞り込み、出店しています。
                「ロンフーダイニング」の良さを深耕した業態を目指し、店舗デザイン及びサービ
                ススタイル等を一新させつつ、「ロンフーダイニング」の強みでもある「石鍋麻婆
     「ロンフービストロ」                                                      1
                豆腐」を一段と前面に打ち出し、一品メニューのバリエーションも増やしたメ
                ニュー構成の業態です。また、アルコール需要の取り込みも図っています。
     「ロンフーパティオ」           「ロンフーダイニング」にカフェスタイルを取り込んだ派生業態です。                                          1
                初の試みである郊外型での中華部門業態の店舗であり、従前のビルイン型店舗の
                「ロンフーダイニング」と同様に、麻婆豆腐やチャーハンを主力商品としながら
     「ロンフーキッチン加
                も、冷凍の素材を極力排除する等、郊外型立地の店舗向けに抜本的なブラッシュ                                          1
     木屋中華」
                アップを実施するとともに、畜肉・鶏・野菜等の原材料を産地段階にまでさかの
                ぼって吟味し、店舗で手作りする業態です。
                                                    小計      20
                                15/42






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           ｃ．その他部門
         業態                         特徴                     店舗数
                フランチャイジーとして「コメダ珈琲店」を静岡県４店舗、東京都２店舗、埼玉県
     「コメダ珈琲店」                                                      8
                ２店舗を運営しています。
     「ドン・キホーテ」           名古屋名物「あんかけスパゲッティ」に特徴をもっている洋食レストランです。                                          2
                各種ドリンクと名古屋名物「あんかけスパゲッティ」がメインの洋食レストランで
     「ドンキカフェ」           す。時間帯ごとに楽しんでいただけるメニューを揃え、くつろぎの空間を提供して                                          1
                います。
     「一刻魁堂」
                「一刻魁堂」業態のフランチャイズ店舗です。                                          2
     （フランチャイズ店）
     「50年餃子」
                「50年餃子」業態のフランチャイズ店舗です。                                          3
     （フランチャイズ店）
                自社工場で製造する100％国内産（一部香辛料を除く。）の原料を使用した冷凍餃
     「50年餃子」                                                     24
                子を販売する無人直売所です。
                                                    小計      40
                                              上記ａ～ｃの合計            115

          イ．当社グループの経営計画

           　当社グループは、2021年12月に創業50周年の節目を迎え、企業理念を「おいしさと楽しさを創造し、笑顔
           あふれる社会づくりに貢献すると同時に、全社員・パートナーの物心両面の幸せを追求する」へと改訂し、
           将来へ向けた事業展開を進めています。
           　これは、おいしさと楽しさに関する事業分野において、顧客満足を通じて地域貢献を果たし、収益向上と
           納税正義により社会貢献を果たすこと、また、文字通り、働く社員・パートナー（パート・アルバイトのこ
           とをいいます。）の物心両面の幸せを追求するということが、当社グループ経営の根幹であるという考えを
           示したものです。
           　この基本方針に基づき、事業領域の拡大・各事業の強化を通じ、経営全般の収益性、成長性、安全性を高
           め、企業価値の拡大に向け全力を傾注してまいります。
           　当社グループは、健全な成長と経営の安定性を確保するため、経営指標とその目標値として、①レストラ
           ン事業の直営店１店舗当たりの平均月商700万円、②連結売上高対経常利益率4.0％、③連結ネットＤＥレシ
           オ1.0を採用しています。現況は、コロナ禍の影響により、これら目標値のうち①及び②は、足下の実績と
           目標値との間に乖離が生じていますが、これら目標値を堅持し、その実現を目指しています（なお、実際の
           業績は、当社グループを取り巻く諸環境の変化や、当社グループが目指す事業領域の拡大等々、様々な要因
           により、本数値目標と異なる結果となる可能性があります）。
           　また、当社グループは、2022年５月12日付開示「中期経営計画の策定に関するお知らせ」に記載のとお
           り、2025年３月期を最終年度とする３か年の中期経営計画を策定しており、１年毎に計画を見直し、ローリ
           ングしていくことを方針としています。
           　2022年３月期の実績、2023年３月期の業績予想、2024年３月期及び2025年３月期の具体的な数値目標は以
           下のとおりです。
           ［数値目標（連結）］
                    2022年３月期実績          2023年３月期予想          2024年３月期計画          2025年３月期計画
     売上高                  6,099百万円          7,260百万円          9,392百万円          11,234百万円

     経常利益                  ▲128百万円          ▲174百万円           279百万円          393百万円

     経常利益率                    ▲2.1％          ▲2.4％           3.0％          3.5％

           　当社グループは、このような企業理念及び経営計画に基づき、今後も事業展開を積極的に行う方針であ
           り、「ニッポンの美味しさ・楽しさを提供する企業グループ」へと脱皮し、収益力の強化、規模の拡大及び
           利益体質の転換を図ることを基本戦略としております。
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          ウ．当社グループの業績等の状況
           　2022年３月期における当社グループの業績は、国際情勢・世界経済の混乱及びコロナ禍という大変難しい
           環境の中、売上高6,099百万円（前年同期比2.0％増）、営業損失131百万円（前年同期は営業損失87百万
           円）、経常損失128百万円（同経常損失84百万円）、親会社株主に帰属する当期純利益297百万円（同親会社
           株主に帰属する当期純損失386百万円）となりました。また、2023年３月期第２四半期における当社グルー
           プの業績は、売上高3,427百万円（前年同期比21.9％の増収）、営業損失150百万円（前年同期は営業損失89
           百万円）、経常損失150百万円（同経常損失88百万円）、親会社株主に帰属する四半期純損失は61百万円
           （同四半期純利益183百万円）となりました。
           　なお、当社は、新型コロナウイルス感染症による当社事業への影響を鑑み、中長期的な財務基盤の安定性
           ならびにアフターコロナに向けた成長投資を図ることを目的として、2021年１月28日に第５回新株予約権を
           発行し、2021年７月に株式会社日本政策投資銀行より資本性劣後ローンによる500百万円の資金調達を実施
           いたしました。上記第５回新株予約権については、2022年７月20日までで全ての権利行使が完了しておりま
           す。当初調達予定金額（差引手取概算額）は、約302百万円であり、実際の調達金額は（差引手取概算額）
           は、ほぼ当初の予定どおり約266百万円となりました。第５回新株予約権により調達した資金については、
           ①店舗改装のための設備投資資金約152百万円、②新規出店等のための設備投資資金約100百万円、③財務健
           全化に向けた借入金の返済資金約50百万円に充てることを資金使途としており（上記①～③のいずれも支出
           予定時期は2021年１月～2024年１月）、現時点までに、上記①として約166百万円、②として約50百万円、
           ③として約50百万円を充当しております。
          エ．本資金調達の資金使途

           　新型コロナウイルス感染症拡大の影響はピーク時に比して沈静化しつつあるものの、飲食業界を取り巻く
           環境は未だ厳しい状況に直面しております。新型コロナウイルス感染症拡大を契機として人々の生活様式が
           大きく変化したことに伴い、飲食業界におけるお客様のニーズも従前から著しく多様化・複雑化しており、
           従来の業界の常識やノウハウは安易に通用しなくなっております。このような状況下においては、お客様の
           ニーズの変化を的確に捉え、ウィズコロナ・アフターコロナを見通した顧客ニーズの変化への対応や、ウィ
           ズコロナ・アフターコロナに積極的に対応していく経営戦略及び戦術が求められると同時に、当社グループ
           が持続的成長を確実に成し遂げていくためのより強固な経営・財務基盤が必要不可欠となります。
           　一方で、当社グループの新規出店及び業態転換等による改装の設備投資資金については、これまで主に金
           融機関からの借入金により調達しており、当社の総資産に対する有利子負債比率は、2021年３月期において
           66.1％、2022年３月期において54.6％、2023年３月期第２四半期において51.6％と高く、現状、金利変動に
           よる影響を受けやすい財務体質となっております。また、自己資本比率は、2021年３月期において14.6％、
           2022年３月期において22.0％、2023年３月期第２四半期において24.5％と当社の内部目標を下回っている状
           況であり、資金効率の改善と自己資本の充実を図り財務面から事業の中長期的成長を支えていくことは、今
           後の当社グループにおける重要な財務戦略・資本戦略の１つであります。現在、当社グループの金融機関か
           らの借入余力は問題ありませんが、今後さらなる事業規模の拡大及び業態競争力の確立を実現していくため
           には、金融機関からの借入余力を確保しておくとともに、金融機関からの借入以外にも多様な資金調達手段
           を確保しつつ、資金効率と自己資本の充実により財務体質の強化を図ることが必要不可欠と考えています。
           　また、2023年３月期第２四半期末現在において当社グループが保有する現預金は911百万円であり、有価
           証券700百万円については市場性のある金融商品となっており、合計16億11百万円の当座資産を有していま
           す。さらに、2022年３月期の営業キャッシュフローは993百万円であり、2023年３月期第２四半期の営業
           キャッシュフローは92百万円とプラスで推移しています。このような当社の財務状況に鑑みれば、現時点に
           おいて当社の事業運営上必要な資金は既に十分に確保されています。もっとも、新型コロナウイルス感染症
           の影響や国際情勢・世界経済の混乱、急激な円安の進行等、景気の先行きは依然として不透明な状況が続い
           ており、当社が今後も事業を安定的に継続していくためには、有事に備え、当社の事業運営上必要な資金を
           現預金として保有しておく必要があります。当社といたしましては、現在保有している現預金については、
           当社の事業運営にとって必要な規模の現預金残高であると判断しており、引き続き十分な当座資産を確保し
           ておくことが経営上極めて重要であると考えています。したがいまして、中長期的な成長投資のための資金
           については、別途確保することが必要となることから、このような中長期的な成長投資に充てるため、本資
           金調達を行うことを決定いたしました。
           　以上より、当社グループといたしましては、目下の状況変化への即時対応を図りつつ、中長期的観点で
           は、引き続き、収益力の向上、事業規模の拡大及び財務体質の改善・強化を図る方針であり、内部体制の充
           実を伴った着実な成長を基本とする経営戦略をより一層推進していきます。
           　以上のような方針に基づき、今回調達する資金は、下記Ⅱにおいても述べますとおり、①財務基盤強化を
           目的とする借入金返済、②当社ラーメン事業の中核となる「一刻魁堂」のリ・ブランディング（ブランド再
           構築）と、好調な「有楽家」の積極出店による集客力強化、③新業態「猪の上」の開発出店、④「50年餃
           子」の増設等による中食市場への参入強化、⑤「有楽家」「50年餃子」のフランチャイズチェーン増強、⑥
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           ＤＸ（デジタルトランスフォーメーション）推進による省力化、稼働効率の向上、ノウハウ集積による店舗
           改革・本部改革に充当する予定です。
           　とりわけ、②「一刻魁堂」は、当社グループの中長期成長のための最も重要な基盤の１つとなる主力業態
           であり、外観やフロアプラン、メニュー構成、オペレーション等の改善・改革を含めたリ・ブランディング
           （ブランド再構築）を⑥ＤＸ推進及び店舗・本部改革と併せて実行することにより、当社グループの収益力
           強化及び企業価値向上を図ることができると考えています。また、③新業態「猪の上」は、ウィズコロナ・
           アフターコロナにおける顧客ニーズに適合したファストフード・接触低減・ドライブスルー対応及びテイク
           アウト強化が可能となる業態であり、今後の当社事業において重要な位置を占めるものと考えています。さ
           らに、当社は、子会社として食品メーカー（桶狭間フーズ株式会社）を有する強みを活かし、ウィズコロ
           ナ・アフターコロナを見据えた製造食材販売事業を強化し中食市場に参入しておりますが、④無人ギョーザ
           販売所「50年餃子」の増設、餃子増産のための設備導入、新たなメイン商品となる外販向け冷凍食品の開発
           等を行うことにより、今後益々拡大が見込まれる中食市場への参入を強化する予定です。加えて、⑤横浜家
           系ラーメン「有楽家」は、商品力・サービス力・店舗デザイン等での業態差別化策の効果が見られ、順調に
           業績が拡大していることから、「猪の上」「50年餃子」とともにフランチャイズチェーンを増強し、当社グ
           ループのさらなる収益力強化を実現してまいりたいと考えています。
           　当社は、上記「イ．当社グループの経営計画」においても述べましたとおり、2025年３月期を最終年度と
           する中期経営計画を策定しており、「おいしさと楽しさを創造し、笑顔あふれる社会づくりに貢献する」と
           いう企業理念に基づき、ウィズコロナ、アフターコロナへの積極対応、事業領域拡大と事業構造改革による
           収益力向上、中核事業におけるブランドポートフォリオ戦略の推進、デジタルトランスフォーメーション推
           進をはじめとする社内管理体制の強化等を図り、企業価値の拡大および企業成長に向けて今後も全力を傾注
           してまいります。
           　以上により、当社グループは、上記の資金需要及び今後の取組みに対応するため、本資金調達を行うこと
           を決定いたしました。本資金調達を行うことにより、当社グループのさらなる収益力強化、事業規模拡大及
           び財務基盤の強化を図ることが、当社グループの中長期的成長及び企業価値の向上に資するものと判断いた
           しました。
           Ⅰ　本株式について

            　本株式による調達資金64百万円については、①財務基盤強化を目的とする借入金返済に充当する予定で
            す。
            　新型コロナウイルス感染症の感染拡大に伴う業績悪化を踏まえ、銀行からの借入を実行したことによ
            り、2022年９月30日現在の有利子負債の総額は2,677百万円となっています。
            　上記「エ．本資金調達の資金使途」においても述べましたとおり、当社グループの新規出店及び業態転
            換等による改装の設備投資資金については、これまで主に金融機関からの借入金により調達しており、当
            社の総資産に対する有利子負債比率は、2021年３月期において66.1％、2022年３月期において54.6％、
            2023年３月期第２四半期において51.6％と高く、現状、金利変動による影響を受けやすい財務体質となっ
            ております。当社の有利子負債総額2,677百万円のうち、501百万円を一部返済することにより、当社の総
            資産に対する有利子負債比率は46.4％となり、有利子負債比率が50％以下に低下することとなります。当
            社の持続的成長のための財務基盤強化にあたっては、かかる水準が当社における一定の目安となると考え
            られることから、本株式及び本新株予約権による本資金調達の中から合計501百万円を一部返済に充当
            し、負債と資本のバランスを保つことで、財務構造の健全化を進めていきます。
            　なお、本株式の発行数につきましては、上記借入金の返済予定額や、当社の業績動向・財務状況、当社
            株式の株価動向及び流動性、割当予定先の投資政策等を勘案し、割当予定先と協議の上決定いたしまし
            た。
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           Ⅱ　本新株予約権について
            　本新株予約権による調達資金は、財務基盤強化を目的とする借入金返済及び当社の収益力強化・事業規
            模拡大のための中長期的な成長投資資金に充当する予定です。具体的な内容は以下のとおりです。
            ①　財務基盤強化を目的とする借入金返済　437百万円
             　当社は、本新株予約権による調達資金のうち437百万円を、当社の財務基盤強化を目的とする借入金
             の返済資金に充当する予定です。
             　具体的には上記Ⅰのとおりです。
            ②　当社中核業態「一刻魁堂」のリ・ブランディング（ブランド再構築）、「有楽家」積極出店　386百

             万円
             　当社は、本新株予約権による調達資金のうち386百万円を、当社ラーメン事業の中核となる「一刻魁
             堂」のリ・ブランディング（ブランド再構築）資金等に充当する予定です。具体的には、当社ラーメン
             事業の中核となる「一刻魁堂」のリ・ブランディング（ブランド再構築）により集客力強化、売上高増
             強、収益力向上を図ります。改装時期が到来し売上実績が高い「一刻魁堂清須店」を試行店として位置
             づけ、外装、内装、メニュー、オペレーション、ＤＸ（デジタルトランスフォーメーション）等、総合
             的に工夫を凝らし、ファミリー客、女性客も含めて幅広い顧客層にご利用いただき末永くご愛顧いただ
             ける店舗づくりを行います。そのコンセプトを「ラーメン・チャーハン・キョーザ・カラアゲ・ライス
             の品質にこだわる大型ファミリーラーメン専門店」として位置づけ、今まで蓄積してきたノウハウを結
             集して各商品をブラッシュアップするとともにラーメンの種類を増やしていきます。今後、改装を予定
             する店舗は清須店のように売上実績が高くさらなる売上増が見込める店舗から順次、リ・ブランディン
             グ店舗に変えていく予定です。
             　また、同じラーメン業態の横浜家系ラーメン「有楽家」は2022年３月現在の６店舗から、同年10月現
             在、10店舗まで好調に拡大しており、男性客からファミリー客にいたるまでリピーターが多く、「一刻
             魁堂」よりコンパクトな投資と店舗サイズ、スタッフの習熟期間の短いパッケージ、ブラッシュアップ
             されたオペレーションは、安定した売上高と利益改善に繋がるため直営店として積極出店する計画で
             す。これらを本件資金使途として計画します。
            ③　新業態「猪の上」の開発出店　150百万円

             　当社は、本新株予約権による調達資金のうち150百万円を、新業態「猪の上」の開発出店資金に充当
             する予定です。
             　顧客の外食に対するニーズは、どこで何を食べるかという目的志向、店舗滞在時間短縮志向、栄養価
             が高くコストパフォーマンスの良い食事をしたいという志向へと変化しつつあり、かかるニーズに応え
             るために当社はファストフード業態「猪の上（いのうえ）」を新規開発、新規出店します。「猪の上」
             はテイクアウト、デリバリーに強く、郊外型ではドライブスルー方式を採用します。
             　当社が持てる調理技術や、調理経験、食材に対する熟練度を加味して今回、新規に取り組むのが「と
             り丼」と「唐揚げ」です。東海地方のローカルフードで味噌味の鶏の焼肉がありますが、これに着目し
             て丼物に仕立てるものです。また、唐揚げは当社の人気商品ですが、これを「猪の上」仕様とし販売し
             ます。イートインとテイクアウトの売上目標の割合を各々４割、６割とし、コロナ禍で変化した顧客
             ニーズに対応し、テイクアウトを強化します。「猪の上」は、第１号店が「有楽家岐阜県庁前店」の空
             きスペースを使い、「有楽家」とのダブルネームで2022年12月に新規出店することが決まっており、第
             ２号店、第３号店の出店も予定しており、それらのための設備資金として本件調達資金を充当する計画
             です。
            ④　無人ギョーザ販売所「50年餃子」の増設等による中食市場への参入強化　100百万円

             　当社は、本新株予約権による調達資金のうち100百万円を、無人ギョーザ販売所「50年餃子」の増
             設、餃子増産のための設備導入、新たなメイン商品となる外販向け冷凍食品の開発等による中食市場へ
             の参入強化資金に充当する予定です。
             　当社グループには、食品メーカーである100％連結子会社「桶狭間フーズ株式会社」があり、その強
             みを活かして中食市場への参入および強化を図ります。2021年６月には無人ギョーザ販売所「50年餃
             子」の第１号店を新規出店し、2022年９月現在、直営店は24店舗まで拡大、今後も直営店を積極出店し
             ます。また、ＦＣ店（加盟店）の開拓も行っており、直近では３店舗（出店順：大阪府枚方市、愛知県
             田原市、滋賀県甲賀市）まで拡大しています。本事業は企業の多角化、個人の副業化に適しており、低
             投資と安定した売上が見込めフランチャイズビジネスに適しています。さらには、「50年餃子」好調を
             背景とした餃子増産設備導入や外販向け冷凍食品開発・設備導入を本件資金使途として計画します。
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            ⑤　横浜家系ラーメン「有楽家」・無人ギョーザ販売所「50年餃子」のフランチャイズチェーン増強　５
             百万円
             　当社は、本新株予約権による調達資金のうち５百万円を、「有楽家」「猪の上」「50年餃子」のフラ
             ンチャイズチェーン増強のための資金に充当する予定です。
             　2022年７月１日付けで、当社５社目の100％連結子会社「ＪＢシンフォニー株式会社」を設立しまし
             た。同社の事業目的は、フランチャイズチェーンの加盟店募集・加盟店指導業務・食材卸売販売等であ
             り、今後の当社成長エンジンの一つとして目論むフランチャイズビジネスの担い手となることから、
             「有楽家」「猪の上」「50年餃子」等の外部ＦＣ（加盟店）の開拓・推進のための運転資金として本件
             調達資金を充当する計画です。具体的な資金使途としては、海外ＦＣ（加盟店）に対する外国語版契約
             書作成費用、海外商標出願登録費用、通訳費用等に充当されます。
            ⑥　ＤＸ（デジタルトランスフォーメーション）推進による省力化、稼働効率の向上、ノウハウ集積によ

             る店舗改革・本部改革資金　45百万円
             　当社は、本新株予約権による調達資金のうち45百万円を、ＤＸ（デジタルトランスフォーメーショ
             ン）推進による省力化、稼働効率の向上、ノウハウ集積による店舗改革・本部改革資金に充当する予定
             です。
            　なお、本新株予約権の行使による払込みの有無と権利行使の時期は新株予約権者の判断に依存し、また

            株価が長期的に行使価額を下回る状況等では権利行使がされず、本新株予約権の行使価額は修正又は調整
            される可能性があるため、現時点において調達できる資金の額及び時期は確定したものではなく、現時点
            において想定している調達資金の額及び支出予定時期に差異が発生する可能性があります。また、本新株
            予約権が行使されずに調達資金が不足した場合は、手元資金又は金融機関からの資金調達等、他の方法に
            より資金調達を行うことで不足分を補完する予定です。
    第２【売出要項】

     　該当事項はありません。
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    第３【第三者割当の場合の特記事項】
     １【割当予定先の状況】
      (1）割当予定先
        ａ．割当予定先の概要
         ①　LCAO
                            Long   Corridor     Alpha   Opportunities       Master    Fund
     名称
                            PO  Box  309,   Ugland    House,    Grand   Cayman    KY1-1104,     Cayman
     所在地
                            Islands
     国内の主たる事務所の責任者の氏名及び連絡先                       該当事項はありません。
     出資額                       約192百万米ドル（2022年６月30日時点）

     組成目的                       投資

                            Long   Corridor     Alpha   Opportunities       Feeder    Fund,　100％
     主たる出資者及び出資比率
                            Long   Corridor     Asset   Management      Limited
            名称
                            Unit   3609,   AIA  Tower,    183  Electric     Road,   North   Point,    Hong
            所在地
                            Kong   SAR
            国内の主たる事務所の責任者の
                            該当事項はありません。
     業務執行組合
            氏名及び連絡先
     員等に関する
                            ディレクター：James          Tu
            代表者の役職・氏名
     事項
            事業内容               投資
            資本金               8,427,100香港ドル

                            James   Tu　100％
            主たる出資者及び出資比率
         ②　MAP246

                            MAP246    Segregated      Portfolio,      a segregated      portfolio     of  LMA  SPC
     名称
                            Cayman    Corporate     Centre,    27  Hospital     Road,   George    Town,   Grand
     所在地
                            Cayman    KY1-9008,     Cayman    Islands
     国内の主たる事務所の責任者の氏名及び連絡先                       該当事項はありません。
     出資額                       開示の同意を得られていないため、記載しておりません。（注）

     組成目的                       投資

     主たる出資者及び出資比率                       開示の同意を得られていないため、記載しておりません。（注）

                            Long   Corridor     Asset   Management      Limited
            名称
                            Unit   3609,   AIA  Tower,    183  Electric     Road,   North   Point,    Hong
            所在地
                            Kong   SAR
            国内の主たる事務所の責任者の
                            該当事項はありません。
     業務執行組合
            氏名及び連絡先
     員等に関する
                            ディレクター：James          Tu
            代表者の役職・氏名
     事項
            事業内容               投資
            資本金               8,427,100香港ドル

                            James   Tu　100％
            主たる出資者及び出資比率
    　（注）　割当予定先であるMAP246については、英国領ケイマン島に設立された分離ポートフォリオ会社（Segregated
          Portfolio     Company）であるLMA          SPCの分離ポートフォリオ（Segregated                  Portfolio）であることから、調査対
          象をLMA    SPC（所在地：Walkers           Corporate     Limited,     27  Hospital     Road,   George    Town,   KY,  KY1-9008、代表
          者：Jon    Scott   Perkins（Director）、Robert              Swan（Director））としております。MAP246の出資額、主たる
          出資者及び出資比率については、当社がストームハーバー証券株式会社（住所：東京都港区赤坂一丁目12番32
          号、代表取締役社長：渡邉佳史）（以下、「ストームハーバー証券」といいます。）を通じて、LCAO及び
          MAP246と一任契約を締結し、その運用を行っている、香港に所在する機関投資家であるLong                                          Corridor     Asset
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          Management      Limited（香港SFC登録番号：BMW115）（以下、「LCAM」といいます。）のInvestment                                       Advisorで
          あるLong     Corridor     Global    Asset   Managementの日本代表である西健一郎氏に確認したものの、開示の同意が
          得 られていないため、記載しておりません。開示の同意を行わない理由につきましては、MAP246とLCAMとの間
          で締結した秘密保持契約に基づき守秘義務を負っているためと聞いております。
        ｂ.提出者と割当予定先との間の関係

         ①　LCAO
            当社が保有している割当て予定
                            該当事項はありません。
            先の株式の数
     出資関係
            割当予定先が保有している当社
                            該当事項はありません。
            株式の数
     人事関係                       記載すべき人事関係はありません。
     資金関係                       記載すべき資金関係はありません。

     技術又は取引関係                       記載すべき技術又は取引関係はありません。

         ②　MAP246

            当社が保有している割当て予定
                            該当事項はありません。
            先の株式の数
     出資関係
            割当予定先が保有している当社
                            該当事項はありません。
            株式の数
     人事関係                       記載すべき人事関係はありません。
     資金関係                       記載すべき資金関係はありません。

     技術又は取引関係                       記載すべき技術又は取引関係はありません。

    　（注）　割当予定先の概要欄及び提出者と割当予定先との間の関係の欄は別途時点を特定していない限り本有価証券届
          出書提出日現在におけるものです。
      (2）割当予定先の選定理由

        　当社は、間接金融からの調達のみならず、直接金融からの調達も含め、資金調達方法を模索してまいりました。
        そのような中で、2021年５月下旬頃、既存取引行よりストームハーバー証券の紹介を受け、当社の資本政策等に関
        する情報提供ないし助言を頂くとともに、資金調達スキームの提案を受け、検討を進めておりました。その後、
        2022年９月中旬頃、ストームハーバー証券を通じてLCAMの紹介を受け、当社は、ストームハーバー証券及びLCAMか
        ら、LCAMが一任契約に基づき運用を行っているLCAO及びMAP246に対する第三者割当による本株式及び本新株予約権
        発行の提案を受けました。LCAMは、香港本拠のマルチストラテジーファンドであり、米国の年金や大学基金を預か
        るファンドオブファンズが主な資金源であること、本拠地の香港に加え、東京に拠点を持ち、アジアの主要マー
        ケットをカバーした投資プラットフォームを有しており、株式等を中心に様々なアセットクラスに投資し、事業会
        社に対するファンダメンタルズ分析に基づき投資を検討していること、投資形態は柔軟であり、経営には一切関与
        しない友好的な純投資家であること、LCAO及びMAP246は、LCAMが一任契約に基づき運用を行っているケイマンに所
        在する免税有限責任資産運用会社（Exempted                     Company    in  Cayman    with   Limited    Liability）及び分離ポートフォ
        リオ会社（Segregated           Portfolio     Company）の分離ポートフォリオ（Segregated                     Portfolio）であることについ
        て、ストームハーバー証券からの報告及びLCAMのInvestment                            AdvisorであるLong         Corridor     Global    Asset
        Managementとの面談等を通じて確認いたしました。当社は、以上の内容に基づき、本第三者割当について検討を進
        めた結果、本提案が当社の資金調達ニーズを満たすものであったこと、LCAMのこれまでの国内での活動及び実績や
        保有方針等を総合的に勘案し、LCAMが一任契約に基づき運用を行っているLCAO及びMAP246を本株式及び本新株予約
        権の第三者割当の割当予定先とすることが適切であると判断いたしました。
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      (3）割り当てようとする株式の数
        　本株式の総数は100,000株、本新株予約権の目的である株式の総数は1,450,000株であり、これらを合計した場合
        の総数は1,550,000株であります。
        　割当予定先に割り当てる本株式及び本新株予約権の目的である株式の数は、以下のとおりです。
         本株式　　　：LCAO　　　             80,000株
                MAP246　　      20,000株
         本新株予約権：LCAO　　1,160,000株
                MAP246　　290,000株
      (4）株券等の保有方針

        　割当予定先であるLCAO及びMAP246との間で、本新株予約権の行使により取得する当社株式について、継続保有及
        び預託の取り決めはありません。なお、本新株予約権の行使後の当社株式に関する割当予定先の保有方針は純投資
        であり短期保有目的である旨、割当予定先の資産運用を一任されているLCAMのInvestment                                         AdvisorであるLong
        Corridor     Global    Asset   Managementから口頭で確認しております。当社と割当予定先の資産運用を一任されている
        LCAMとの協議において、本新株予約権の行使により取得する当社株式については、割当予定先が適宜市場売却等の
        方法により、市場の状況等を勘案し、株価への悪影響を極力排除する様に努めることを前提に適宜売却する方針で
        ある旨を口頭で確認しております。
        　なお、本株式及び本新株予約権について、当社と割当予定先との間で、金融商品取引法に基づく届出の効力発生
        後、本株式引受契約及び本新株予約権引受契約を締結する予定です。
        　また、本新株予約権引受契約において、当社と割当予定先は、本新株予約権について、その行使価額が修正され
        ることとなった場合、名古屋証券取引所の定める有価証券上場規程第442条第１項及び同規程施行規則第434条第１
        項乃至第５項、並びに日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」第13条の定めに基づ
        き、原則として、単一暦月中に割当予定先が本新株予約権を行使することにより取得される株式数が、本新株予約
        権の払込日時点における上場株式数の10％を超える部分に係る行使（以下、「制限超過行使」といいます。）を制
        限するよう措置を講じる予定です。
        　具体的には、以下の内容を本新株予約権引受契約で締結する予定です。①割当予定先が制限超過行使を行わない
        こと、②割当予定先が本新株予約権を行使する場合、あらかじめ、当社に対し、本新株予約権の行使が制限超過行
        使に該当しないかについて確認を行うこと、③割当予定先が本新株予約権を転売する場合には、あらかじめ、転売
        先となる者に対し、当社との間で前記①及び②に定める事項と同様の内容を約させること、④割当予定先は、転売
        先となる者がさらに第三者に転売する場合も、あらかじめ当該第三者に対し当社との間で前記①及び②に定める事
        項と同様の内容を約させること、⑤当社は割当予定先による制限超過行使を行わせないこと、⑥当社は、割当予定
        先からの転売先となる者（転売先となる者から転売を受ける第三者を含みます。）との間で、当社と割当予定先が
        合意する制限超過行使の制限と同様の合意を行うこと等の内容について、本新株予約権引受契約により合意する予
        定です。
      (5）払込みに要する資金等の状況

        　当社は、割当予定先のうちLCAOについて、2021年12月期のErnst&Youngによる監査済み財務書類及びLCAOの保有
        財産の裏付けとなる複数のプライム・ブローカーの2022年10月５日から同月７日現在までにおける残高証明書を確
        認するとともに、LCAOより資金拠出を確約するコミットメントレターを受領しております。当社は、LCAOの財務書
        類に記載されるキャッシュフロー上の入出金の金額及びLCAOが現在運用している資金の残高を確認するとともに、
        上記残高証明書の日付以降LCAOの保有財産に重大な変更がないことを上記書類の確認と併せて割当予定先の資産運
        用を一任されているLCAMのInvestment                  AdvisorであるLong         Corridor     Global    Asset   Managementからのヒアリング
        により確認いたしました。
        　同様に、当社は、割当予定先のうちMAP246について、2021年12月期のGrant                                    Thorntonによる監査済み財務書類及
        びMAP246の保有財産の裏付けとなるプライム・ブローカーの2022年10月５日から同月７日現在までにおける残高証
        明書を確認するとともに、MAP246より資金拠出を確約するコミットメントレターを受領しております。当社は、
        MAP246の財務書類に記載されるキャッシュフロー上の入出金の金額及びMAP246が現在運用している資金の残高を確
        認するとともに、上記残高証明書の日付以降MAP246の保有財産に重大な変更がないことを上記書類の確認と併せて
        割当予定先の資産運用を一任されているLCAMのInvestment                           AdvisorであるLong         Corridor     Global    Asset
        Managementからのヒアリングにより確認いたしました。
        　したがって、本株式及び本新株予約権の発行に係る払込み及び本新株予約権の行使に要する資金の確保状況につ
        いて問題はないものと判断しております。
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      (6）割当予定先の実態
        　当社は、①割当予定先及びLCAM、②割当予定先の出資者及びディレクター、並びに③LCAMの出資者及びディレク
        ター（以下、「割当予定先関係者」と総称します。）が、反社会的勢力と何らかの関係を有しているか否かについ
        て、第三者調査機関である株式会社セキュリティ＆リサーチ（住所：東京都港区赤坂二丁目16番６号、代表取締
        役：羽田寿次）に調査を依頼しました。その結果、割当予定先関係者について、反社会的勢力である又は反社会的
        勢力と何らかの関係を有している旨の報告はありませんでした。以上のことから、当社は割当予定先及び割当予定
        先の主な出資者並びに業務執行組合員が反社会的勢力とは一切関係していないと判断しており、その旨の確認書を
        名古屋証券取引所に提出しております。
     ２【株券等の譲渡制限】

      　本新株予約権引受契約の規定により、割当予定先は、当社の事前の書面による承認なく、本新株予約権を譲渡する
      ことができない旨の制限が付されております。但し、割当予定先が、本新株予約権の行使により交付された株式を第
      三者に譲渡することを妨げません。なお、本株式に関する譲渡制限はありません。
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     ３【発行条件に関する事項】
      (1）払込金額の算定根拠及びその具体的内容
        ①　本株式
         　本株式の発行価額は、本株式の発行に係る取締役会決議の前取引日（2022年11月18日）の名古屋証券取引所に
         おける当社普通株式の終値の90％に相当する金額である641.7円といたしました。取締役会決議の前取引日にお
         ける終値を基準とすることといたしましたのは、直近の株価が現時点における当社の客観的企業価値を適正に反
         映していると判断したためです。
         　本株式の発行価額は、本株式の発行に係る取締役会決議の前取引日（2022年11月18日）までの直前１か月間の
         当社普通株式の終値単純平均値である709円（小数第１位四捨五入。以下、終値単純平均値について同様に計算
         しております。）に対して9.49％（小数第３位四捨五入。以下、ディスカウント率について同様に計算しており
         ます。）のディスカウント、同直前３か月間の終値単純平均値である716円に対して10.38％のディスカウント、
         同直前６か月間の終値単純平均値である711円に対して9.75％のディスカウントとなっております。本株式の発
         行価額は、直近の株価が現時点における当社の客観的企業価値を適正に反映していると判断した上で、取締役会
         決議の前取引日における終値を基準として採用していること、また、日本証券業協会「第三者割当増資の取扱い
         に関する指針」に準拠しているものであることから、有利発行には該当しないものと判断いたしました。
         　さらに、当社監査等委員３名全員（うち会社法上の社外取締役２名）からも、本株式の発行価額は、当社株式
         の価値を表す客観的な指標である市場価格を基準としており、日本証券業協会「第三者割当増資の取扱いに関す
         る指針」に準拠していることから、発行価額が割当予定先に特に有利でないことに関し、上記算定根拠に照らし
         て検討した結果、有利発行に該当せず適法である旨の見解を得ております。
        ②　本新株予約権

         　本新株予約権の発行価額は、第三者算定機関である株式会社Stewart                                 McLaren（所在地：東京都港区白金台五
         丁目９番５号、代表取締役：小幡治）に算定を依頼しました。
         　当該算定機関は、価格算定に使用する価格算定手法の決定に当たって、境界条件から解析的に解を求めるブ
         ラック・ショールズ方程式や格子モデルといった他の価格算定手法との比較及び検討を実施したうえで、一定株
         数及び一定期間の制約の中で段階的な権利行使がなされること、並びに本新株予約権の発行要項及び割当先との
         間で締結する予定の本新株予約権引受契約に定められたその他の諸条件を適切に算定結果に反映できる価格算定
         手法として、一般的な価格算定手法のうち汎用ブラック・ショールズ方程式を基礎とした数値計算手法（モンテ
         カルロ法）を用いて本新株予約権の評価を実施しています。
         　汎用ブラック・ショールズ方程式を基礎とした数値計算手法（モンテカルロ法を含む）は、新株予約権の原資
         産である株式の価格が汎用ブラック・ショールズ方程式で定義されている確率過程で変動すると仮定し、その確
         率過程に含まれる標準正規乱数を繰り返し発生させて将来の株式の価格経路を任意の試行回数分得ることで、そ
         れぞれの経路上での新株予約権権利行使から発生するペイオフ（金額と時期）の現在価値を求め、これらの平均
         値から理論的な公正価値を得る手法です。
         　当該算定機関は、本新株予約権の諸条件、新株予約権の発行決議に先立つ算定基準日である2022年11月18日に
         おける当社普通株式の株価713円／株、当社普通株式の価格の変動率（ボラティリティ）10.27％（過去2.05年間
         の日次株価を利用）、満期までの期間2.05年、配当利率0.00％、安全資産利子率－0.04％、当社の行動、割当予
         定先の行動を考慮して、一般的な価格算定モデルである汎用ブラック・ショールズ方程式を基礎とした数値計算
         手法を用いて、本新株予約権の評価を実施しました。
         　なお、当社に付された取得条項は、発行要項上いつでも行使することが可能な権利とされておりますが、当社
         は、株価が一定程度上昇した場合、残存する本新株予約権を全部取得するものと想定しており、当該評価におい
         てはその水準を発行決議時株価の200％以上となった場合と設定しております。当社に付された権利行使禁止期
         間設定条項につきましては、権利行使禁止の解除発動予測が困難であるとの理由により、本算定の前提条件から
         は除外されております。
         　また、割当予定先の行動は、当社株価が権利行使価格を上回っている場合に随時権利行使を行い、取得した株
         式を１日当たりの平均売買出来高の約10％で売却することと仮定しております。本新株予約権の割当日以降、金
         融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が、20取引日連続して、当該各取引日における行使価額の
         200％を超えた場合、当社は、当社取締役会が別途定める日（取得日）の２週間前までに割当予定先に対する通
         知を行うことにより、当該取得日において本新株予約権１個につき発行価額で、当該取得日に残存する本新株予
         約権の全部又は一部を取得することができると想定しており、当社は基本的に割当予定先による権利行使を待つ
         ものとしています。また、当社に付された取得条項は、発行要項上いつでも行使することが可能な権利とされて
         おります。
         　当社は、株価が一定程度上昇した場合、残存する本新株予約権を全部取得するものと想定しており、当該評価
         においてはその水準を発行決議時株価の200％以上となった場合と設定しております。発行要項上取得条項は任
         意コール（ソフトコール）であり、同条項が発動される具体的な株価水準は定められていません。通常任意コー
         ルの発動は取得者の収益が正の値を取る場合に行われるため、この発動水準を行使価額の100％と設定する場合
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         もあります。しかし、本新株予約権の算定においてはこの発動水準を保守的に設定し、本新株予約権の割当日以
         降、金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が、20取引日連続して、当該各取引日における行使
         価 額の200％を超えた場合、当社は、当社取締役会が別途定める日（取得日）の２週間前までに割当予定先に対
         する通知を行うことにより、当該取得日において本新株予約権１個につき当該本新株予約権に係る発行価額と同
         額で、当該取得日に残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができると想定しております。発動水
         準を200％と設定した理由は、当社がより有利な代替資金調達手法を確保することという既存株主の保護の観点
         を加味し、代替資金調達コストをCAPMと調達金利から10％程度と見積もり、取得条項を発動する株価水準は、行
         使価額に代替資金調達コストを加えた水準をさらに保守的に設定しました。これは、株価が当該水準を超えた場
         合、本新株予約権による資金調達よりも代替の資金調達の方が、調達コストが安価となり、企業が株主価値の最
         大化のため取得条項を発動することが合理的と考えられるためです。
         　また、本新株予約権の割当日以降、金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が20取引日連続し
         て、当該各取引日における行使価額の100％を下回った場合、当社は、行使価額の修正を決定し、それ以降の行
         使価額は、各修正日の前取引日の名古屋証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の91％に相当する金
         額に修正され、下限行使価額は351円／株であるものと想定しております。
         　これらの算定方法により、当該算定機関の算定結果として、本新株予約権の１個当たりの払込金額は855円と
         なりました。また、本新株予約権の行使価額は、当初、770円としました。本新株予約権の行使価額の修正に係
         るディスカウント率は、当社普通株式の株価動向等を勘案した上で、割当予定先との間での協議を経て、９％と
         しました。
         　本新株予約権の払込金額の決定に当たっては、当該算定機関が公正な評価額に影響を及ぼす可能性のある事象
         を前提として考慮し、新株予約権の評価額の算定手法として一般的に用いられている汎用ブラック・ショールズ
         方程式を用いて公正価値を算定していることから、当該算定機関の算定結果は合理的な公正価格であると考えら
         れるところ、払込金額が算定結果である評価額を参考に、当該評価額を下回らない範囲で、割当予定先との間で
         の協議を経て決定されているため、本新株予約権の払込金額は、有利発行には該当せず、適正かつ妥当な価額で
         あると判断いたしました。
         　さらに、当社監査等委員３名全員（うち会社法上の社外取締役２名）からも、発行価額が割当予定先に特に有
         利でないことに関し、上記算定根拠に照らして検討した結果、有利発行に該当せず適法である旨の見解を得てお
         ります。
      (2）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠

        　本株式の発行数100,000株及び本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数1,450,000株を合算した総
        株式数は1,550,000株（議決権数15,500個）であります。さらに、2022年９月30日現在の当社発行済株式総数
        7,868,700株（自己株式及び単元未満株式を除く当社普通株式に係る議決権数78,568個）を分母とする希薄化率は
        19.70％（自己株式及び単元未満株式を除く当社普通株式に係る議決権の総数に対する割合は19.73％。小数第３位
        四捨五入）の希薄化をもたらすこととなります。
        　しかしながら、今回の第三者割当による資金調達を成功させ、前記「５　新規発行による手取金の使途」記載の
        資金使途に充当することで、当社事業の収益力の強化、事業規模の拡大及び財務基盤の安定を図ることが可能とな
        ります。当社は、本第三者割当に伴う希薄化率について検討するとともに、本第三者割当の目的となる株式数を減
        らす可能性についても検討いたしましたが、本第三者割当の目的となる株式数を減らした場合には、調達金額が少
        なくなり、今回の資金使途である財務基盤強化のための借入金返済資金及び既存業態・新業態への成長投資資金に
        不足が生じることから、当社が計画する中長期的な戦略投資を実現することが困難となります。当社の企業価値向
        上のためには当社が計画する中長期的な戦略投資を確実に実行していくことが必要不可欠であるところ、本第三者
        割当を行うことにより当該戦略投資の実行が可能となり、当社グループ全体の収益力強化、事業規模拡大及び財務
        基盤強化に資すると考えられることから、本第三者割当に伴う希薄化を考慮しても、中長期的に既存株主の利益に
        資するものと判断しております。このような観点から、本第三者割当の目的となる株式数については、1,550,000
        株とすることが必要かつ適切であると判断し、本第三者割当を行うことを決定いたしました。したがいまして、当
        社といたしましては、今回の第三者割当による本株式及び本新株予約権の募集は、当社の企業価値及び株式価値の
        向上を図るためには必要不可欠な規模及び数量であると考えております。なお、将来何らかの事由により資金調達
        の必要性が薄れた場合、又は本新株予約権より有利な資金調達方法が利用可能となった場合には、当社の判断によ
        り、残存する新株予約権を取得できる条項を付すことで、必要以上の希薄化が進行しないように配慮しておりま
        す。
        　また、本新株予約権が全て行使された場合に交付される当社の普通株式数1,450,000株に対し、2022年11月18日
        から起算した当社株式の過去６か月間における１日あたりの平均売買出来高は3,231株、過去３か月間における１
        日あたりの平均売買出来高は3,573株、過去１か月間における１日あたりの平均売買出来高は2,265株となっており
        ます。したがいまして、市場で売却することによる流通市場への影響は、行使期間である２年間（年間取引日数：
        246日／年営業日で計算）で行使して希薄化規模が最大となった場合、１日あたりの売却数量は2,947株であり、上
        記過去６か月間における１日あたりの平均売買出来高の91.2％となることから、現時点での平均売買出来高に照ら
        すと当社株価に一定の影響が生じる可能性があります。しかしながら、当社といたしましては、このような希薄化
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        や株価への一定の影響が生じたとしても、前述の資金使途は当社の収益力の強化、事業規模の拡大及び財務基盤の
        安定に資するものであり、当社の中長期的成長及び企業価値の向上にとって必要不可欠な資金であると考えており
        ま す。したがいまして、本第三者割当の必要性と市場への影響を総合的に考慮した結果、今回の第三者割当による
        本株式及び本新株予約権の募集は、当社の中長期的成長及び企業価値の向上を図るためには必要不可欠な規模及び
        数量であり、株式価値向上の観点からも合理的であると判断しております。
     ４【大規模な第三者割当に関する事項】

      　該当事項はありません。
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     ５【第三者割当後の大株主の状況】
                                                      割当後の総
                                          総議決権数
                                                割当後の所      議決権数に
                                    所有株式数      に対する所
         氏名又は名称                 住所                      有株式数      対する所有
                                     （株）     有議決権数
                                                 （株）     議決権数の
                                          の割合
                                                      割合
                    PO  Box  309,   Ugland    House,
     Long   Corridor     Alpha
                                                        13.18％
                    Grand   Cayman    KY1-1104,
                                        －      －   1,240,000
     Opportunities       Master    Fund                                      （注）４．
                    Cayman    Islands
     十一番合同会社               名古屋市千種区姫池通２丁目                 580,000       7.40％      580,000       6.17％
                    大阪市住之江区北加賀屋３丁目
     株式会社グルメ杵屋                                473,200       6.02％      473,200       5.09％
                    ４番７号
     椋本　充士               大阪市住吉区                 397,200       5.06％      397,200       4.22％
     尾家産業株式会社               大阪市北区豊崎６丁目11番27号                 353,600       4.50％      353,600       3.76％

     アリアケジャパン株式会社                                347,600       4.42％      347,600       3.70％

                    Cayman    Corporate     Centre,    27
     MAP246    Segregated      Portfolio,
                    Hospital     Road,   George    Town,
     a segregated      portfolio     of
                                        －      －    310,000       3.30％
                    Grand   Cayman    KY1-9008,
     LMA  SPC
                    Cayman    Islands
     新美　司               愛知県知多郡東浦町                 279,100       3.60％      279,100       2.97％
                    東京都渋谷区恵比寿４丁目20番
     サッポロビール株式会社                                258,000       3.55％      258,000       2.74％
                    １号
     ＮＩＭホールディングス合同会               愛知県知多郡東浦町大字藤江字
                                     250,008       3.18％      250,008       2.66％
     社               三丁12番地
            計               ―         2,938,708       37.73％     4,488,708       47.79％
    　（注）１．割当前の「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2022年９月30日現在の株主名
           簿を基準として記載をしております。
         ２．「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」の算出にあたっては、「割当後の所有株式数」に係る
           議決権の数を、2022年９月30日現在の総議決権数に本株式及び本新株予約権の目的である株式の総数に係る
           議決権数を加算した数で除して算出しております。
         ３．「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、
           小数点以下第３位を四捨五入して算出しております。
         ４．割当予定先の割当後の総議決権数に対する所有議決権数は、本株式及び本新株予約権を全て行使した上で取
           得する当該株式を全て保有したと仮定した場合の数となります。本新株予約権の行使後の当社株式に関する
           割当予定先の保有方針は、純投資であり、長期間保有する意思を表明しておりませんため、本株式及び本新
           株予約権の発行後の大株主の状況は直ちに変動する可能性があります。
     ６【大規模な第三者割当の必要性】

      　該当事項はありません。
     ７【株式併合等の予定の有無及び内容】

      　該当事項はありません。
     ８【その他参考になる事項】

      　該当事項はありません。
    第４【その他の記載事項】

     　該当事項はありません。
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    第二部【公開買付け又は株式交付に関する情報】
    第１【公開買付け又は株式交付の概要】
     　該当事項はありません。
    第２【統合財務情報】

     　該当事項はありません。
    第３【発行者（その関連者）と対象者との重要な契約（発行者（その関連者）と株式交付

         子会社との重要な契約）】
     　該当事項はありません。
    第三部【追完情報】

     １．事業等のリスクについて
      　後記「第四部　組込情報」の有価証券報告書（第41期）及び四半期報告書（第42期第２四半期）（以下、「有価証
      券報告書等」といいます。）に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後本有価
      証券届出書提出日（2022年11月21日）までの間に生じた変更その他の事由はありません。
      　また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されておりますが、本有価証券届出書提出日（2022年11
      月21日）現在においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。
     ２．資本金の増減について

      　後記「第四部　組込情報」の有価証券報告書（第41期）の提出日（2022年６月28日）以降、本有価証券届出書提出
      日（2022年11月21日）までの間において、次のとおり資本金が増加しております。
                発行済株式総数        発行済株式総       資本金増減額        資本金残高       資本準備金増       資本準備金残
         年月日
                増減数（株)        数残高（株）        （千円）       （千円）      減額（千円）       高（千円）
     2022年６月28日～
                    54,300      7,868,700         17,822       964,468        17,822       190,685
     2022年11月21日
    　（注）　譲渡制限付株式報酬の付与を目的とした新株式の有償発行（2022年８月１日）及び新株予約権（ストック・オ
          プション）の行使による増加であります。
     ３．臨時報告書の提出について

      　後記「第四部　組込情報」の第41期有価証券報告書の提出日（2022年６月28日）以降、本有価証券届出書提出日
      （2022年11月21日）までの間において、下記の臨時報告書を東海財務局長に提出しております。
      （2022年６月28日提出の臨時報告書）
        １　提出理由
         　2022年６月27日開催の当社第41期定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第
         24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本臨時報告書
         を提出するものであります。
        ２　報告内容

         (1）当該株主総会が開催された年月日
           2022年６月27日
         (2）当該決議事項の内容

           第１号議案　定款一部変更の件
                 当社の現状の事業内容や今後の事業展開を踏まえ、委任型執行役員制度の導入、株主総会資料
                 の電子提供制度に係る変更、および株主総会の招集に係る定款の一部変更を行うものでありま
                 す。
           第２号議案　取締役（監査等委員である取締役を除く。）４名選任の件

                 取締役（監査等委員である取締役を除く。）として、新美司、伊藤真一、稲本和彦、榊原陽子
                 の各氏を選任するものであります。
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           第３号議案　監査等委員である取締役３名選任の件
                 取締役（監査等委員）として、伊藤眞一郎、木村元泰、小泉有美子（職務上の氏名：草野有美
                 子）の各氏を選任するものであります。
           第４号議案　補欠の監査等委員である取締役２名選任の件

                 補欠の取締役（監査等委員）として、田島清司および花井勉の両氏を選任するものでありま
                 す。
         (3）決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要

          件並びに当該決議の結果
                                                   決議の結果および
           決議事項            賛成（個）       反対（個）       棄権（個）        可決要件
                                                   賛成割合（％）
     第１号議案                    62,911         364        －   （注）１       可決　99.23

     第２号議案

      新美　司                   62,923         352        －           可決　99.25
      伊藤　真一                   62,932         343        －   （注）２       可決　99.26

      稲本　和彦                   62,865         410        －           可決　99.15

      榊原　陽子                   62,873         402        －           可決　99.17
     第３号議案

      伊藤　眞一郎                   62,806         469        －           可決　99.06
                                             （注）２
      木村　元泰                   62,891         384        －           可決　99.20
      小泉　有美子（注）３                   62,876         399        －           可決　99.17
     第４号議案

      田島　清司                   62,800         475        －   （注）２       可決　99.05
      花井　勉                   62,847         428        －           可決　99.13
    　（注）１．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主の出席および出席した当該株主の
           議決権の３分の２以上の賛成であります。
         ２．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主の出席および出席した当該株主の
           議決権の過半数の賛成であります。
         ３．小泉有美子氏の職務上の氏名は草野有美子であります。
    第四部【組込情報】

     　次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。
                   事業年度         自　2021年４月１日           2022年６月28日
       有価証券報告書
                   （第41期）          至　2022年３月31日           東海財務局長に提出
                   事業年度         自　2022年７月１日           2022年11月11日

       四半期報告書
                （第42期第２四半期）            至　2022年９月30日           東海財務局長に提出
     　なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織（ＥＤＩＮＥＴ）を使用して
     提出したデータを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について（電子開示手続等ガイドライ
     ン）Ａ４－１に基づき本届出書の添付書類としております。
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    第五部【提出会社の保証会社等の情報】
     　該当事項はありません。
    第六部【特別情報】

    第１【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
     　該当事項はありません。
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                  独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書

                                                     2022年6月28日

        株式会社ＪＢイレブン
         取締役会　御中
                          桜橋監査法人
                          　大阪府大阪市

                           指   定   社   員

                                       公認会計士
                                             北　岡　愼太郎
                           業  務  執  行  社  員
                           指   定   社   員

                                       公認会計士
                                             椎　野　友　教
                           業  務  執  行  社  員
    ＜財務諸表監査＞

    監査意見
      当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
    いる株式会社JBイレブンの2021年４月１日から2022年３月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借
    対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務
    諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。
      当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式
    会社JBイレブン及び連結子会社の2022年３月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及
    びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
    監査意見の根拠

      当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における
    当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職
    業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果
    たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
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    監査上の主要な検討事項
    　監査上の主要な検討事項とは、当連結会計年度の連結財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要
    であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、連結財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形
    成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。
     固定資産の減損に係る見積りの合理性
        監査上の主要な検討事項の内容及び決定理由                                   監査上の対応

     　「連結財務諸表【注記事項】（重要な会計上の見積                            　当監査法人は、固定資産に関する減損損失計上の要否
     り）」に記載のとおり、会社の2022年３月31日現在の連                            判定の妥当性を検証するため、主に以下の監査手続を実
     結貸借対照表に計上されている固定資産には、店舗に係                            施した。
     る有形固定資産2,038,531千円、無形固定資産52,389千円                            （１）内部統制の評価
     が含まれており、重要な構成割合を占めている。
                                 　有形固定資産等に関する減損損失計上の要否判定に係
     　会社は、多店舗展開しているが、店舗ごとに資産のグ                            る内部統制の整備・運用状況の有効性を評価した。
     ルーピングを行っており、店舗損益の悪化、店舗におけ                            （２）減損の兆候の有無に係る判断の妥当性の評価
     る主要な資産の市場価格の著しい下落等により減損の兆
                                 　正味売却価額の基礎となる固定資産税評価の検討にお
     候の有無を把握し、兆候が識別された店舗に関して、減
                                 いて、固定資産税評価書と照合した。また、使用価値の
     損損失の認識の判定を行っている。
                                 算定については、将来キャッシュ・フローと、経営者に
     　なお、各資産グループの将来キャッシュ・フローの生                            よって承認された事業計画との整合性を検討した。ま
     成に寄与する共用資産に減損の兆候がある場合には、当                            た、事業計画の見積りに含まれる販売単価及び販売数量
     該共用資産が関連する資産グループに共用資産を加え                            について、経営管理者等と協議するとともに、過去の実
     た、より大きな単位で減損損失の認識の判定を行ってい                            績等に基づいた将来予測と比較検討した。
     る。
                                 　経営者の見積りプロセスの有効性を評価するために、
     　減損の兆候がある場合、当該資産グループから得られ                            過年度における事業計画とその後の実績を比較した。
     る割引前将来キャッシュ・フローの総額が帳簿価額を下
     回る場合には、使用価値又は正味売却価額のいずれか高
     い方の金額まで帳簿価額を減額し、当該減少額を減損損
     失として計上している。
     　会社は、減損の兆候があると判定された資産又は資産
     グループについて減損損失の認識の判定を実施してお
     り、その際の回収可能価額は正味売却価額又は使用価値
     により算定している。正味売却価額は固定資産税評価等
     に基づき算定している。また、使用価値は、将来キャッ
     シュ・フローの割引現在価値として算定しており、将来
     キャッシュ・フローは経営者によって承認された事業計
     画等を基礎とし、事業計画が対象とする期間後は、過去
     の実績や将来的な見込みを考慮した範囲内で見積った成
     長率で算定している。使用価値の見積りにおける重要な
     仮定は、主として当該事業計画における将来キャッ
     シュ・フローの見積り及び割引率等である。なお、事業
     計画は、販売単価及び販売数量等の影響を受ける。
     　固定資産の減損の監査は、回収可能価額の算定上、重
     要な仮定に関する不確実性及び経営者による主観的判断
     並びに専門性が伴うために複雑であり、職業的専門家と
     しての知識や判断を要することから、当監査法人は当該
     事項を監査上の主要な検討事項とした。
    その他の記載内容

    　その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、連結財務諸表及び財務諸表並びにこれらの監査報告書以
    外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査等委員会の責任は、その
    他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
    　当監査法人の連結財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記
    載内容に対して意見を表明するものではない。
    　連結財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容
    と連結財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのよ
    うな重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
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    　当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告す
    ることが求められている。
    　その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。
    連結財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任

      経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に
    表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために
    経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
      連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切であるかど
    うかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する
    必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
      監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
                                34/42

















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    連結財務諸表監査における監査人の責任
      監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示
    がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明する
    ことにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結財務諸表の利用者の
    意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
      監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家とし
    ての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
    ・   不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を
      立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監
      査証拠を入手する。
    ・   連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価
      の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
    ・   経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び
      関連する注記事項の妥当性を評価する。
    ・   経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づ
      き、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論
      付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結財務諸表の注記事項に
      注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、連結財務諸表に対し
      て除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づい
      ているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
    ・   連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているか
      どうかとともに、関連する注記事項を含めた連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに連結財務諸表が基礎となる取
      引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
    ・   連結財務諸表に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入
      手する。監査人は、連結財務諸表の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見
      に対して責任を負う。
      監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な
    不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
      監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監
    査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じて
    いる場合はその内容について報告を行う。
    　監査人は、監査等委員会と協議した事項のうち、当連結会計年度の連結財務諸表の監査で特に重要であると判断した事
    項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止され
    ている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると
    合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
    ＜内部統制監査＞

    監査意見
    　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社JBイレブンの2022年
    ３月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。
      当監査法人は、株式会社JBイレブンが2022年３月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内
    部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報
    告に係る内部統制の評価結果について、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
    監査意見の根拠

      当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制
    監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準における当監査法人の責任は、「内部統制監査における監査人の責
    任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立し
    ており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適
    切な監査証拠を入手したと判断している。
    内部統制報告書に対する経営者及び監査等委員会の責任

      経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に
    係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
      監査等委員会の責任は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況を監視、検証することにある。
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      なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性があ
    る。
    内部統制監査における監査人の責任

      監査人の責任は、監査人が実施した内部統制監査に基づいて、内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについ
    て合理的な保証を得て、内部統制監査報告書において独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにあ
    る。
      監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に従って、監査の過程を
    通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
    ・　内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための監査手続を実施す
      る。内部統制監査の監査手続は、監査人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適
      用される。
    ・　財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部
      統制報告書の表示を検討する。
    ・　内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人
      は、内部統制報告書の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任
      を負う。
      監査人は、監査等委員会に対して、計画した内部統制監査の範囲とその実施時期、内部統制監査の実施結果、識別した
    内部統制の開示すべき重要な不備、その是正結果、及び内部統制の監査の基準で求められているその他の事項について報
    告を行う。
      監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監
    査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じて
    いる場合はその内容について報告を行う。
    利害関係

      会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな
    い。
                                                          以上

      (注）１．上記は、監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提

           出会社)が連結財務諸表に添付する形で別途保管しています。
         ２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。
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                          独立監査人の監査報告書

                                                     2022年6月28日

        株式会社ＪＢイレブン
         取締役会　御中
                          桜橋監査法人
                          　大阪府大阪市

                           指   定   社   員

                                       公認会計士
                                             北　岡　愼太郎
                           業  務  執  行  社  員
                           指   定   社   員

                                       公認会計士
                                             椎　野　友　教
                           業  務  執  行  社  員
    監査意見

      当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
    いる株式会社JBイレブンの2021年４月１日から2022年３月31日までの第41期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照
    表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。
      当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社
    JBイレブンの2022年３月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績を、全ての重要な点において
    適正に表示しているものと認める。
    監査意見の根拠

    　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における
    当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫
    理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査
    法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
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    監査上の主要な検討事項
    　監査上の主要な検討事項とは、当事業年度の財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると
    判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対
    応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。
     固定資産の減損に係る見積りの合理性
        監査上の主要な検討事項の内容及び決定理由                                   監査上の対応

     　「財務諸表【注記事項】（重要な会計上の見積り）」に                            　当監査法人は、固定資産に関する減損損失計上の要否判
     記載のとおり、会社の2022年３月31日現在の貸借対照表に                            定の妥当性を検証するため、主に以下の監査手続を実施し
     計上されている固定資産には、店舗に係る有形固定資産                            た。
     1,884,290千円、無形固定資産20,055千円が含まれてお                            （１）内部統制の評価
     り、重要な構成割合を占めている。
                                 　有形固定資産等に関する減損損失計上の要否判定に係る
     　会社は、多店舗展開しているが、店舗ごとに資産のグ                            内部統制の整備・運用状況の有効性を評価した。
     ルーピングを行っており、店舗損益の悪化、店舗における                            （２）減損の兆候の有無に係る判断の妥当性の評価
     主要な資産の市場価格の著しい下落等により減損の兆候の
                                 　正味売却価額の基礎となる固定資産税評価の検討におい
     有無を把握し、兆候が識別された店舗に関して、減損損失
                                 て、固定資産税評価書と照合した。また、使用価値の算定
     の認識の判定を行っている。
                                 については、将来キャッシュ・フローと、経営者によって
     　なお、各資産グループの将来キャッシュ・フローの生成                            承認された事業計画との整合性を検討した。また、事業計
     に寄与する共用資産に減損の兆候がある場合には、当該共                            画の見積りに含まれる販売単価及び販売数量について、経
     用資産が関連する資産グループに共用資産を加えた、より                            営管理者等と協議するとともに、過去の実績等に基づいた
     大きな単位で減損損失の認識の判定を行っている。                            将来予測と比較検討した。
     　減損の兆候がある場合、当該資産グループから得られる                            　経営者の見積りプロセスの有効性を評価するために、過
     割引前将来キャッシュ・フローの総額が帳簿価額を下回る                            年度における事業計画とその後の実績を比較した。
     場合には、使用価値又は正味売却価額のいずれか高い方の
     金額まで帳簿価額を減額し、当該減少額を減損損失として
     計上している。
     　会社は、減損の兆候があると判定された資産又は資産グ
     ループについて減損損失の認識の判定を実施しており、そ
     の際の回収可能価額は正味売却価額又は使用価値により算
     定している。正味売却価額は固定資産税評価等に基づき算
     定している。また、使用価値は、将来キャッシュ・フロー
     の割引現在価値として算定しており、将来キャッシュ・フ
     ローは経営者によって承認された事業計画等を基礎とし、
     事業計画が対象とする期間後は、過去の実績や将来的な見
     込みを考慮した範囲内で見積った成長率で算定している。
     使用価値の見積りにおける重要な仮定は、主として当該事
     業計画における将来キャッシュ・フローの見積り及び割引
     率等である。なお、事業計画は、販売単価及び販売数量等
     の影響を受ける。
     　固定資産の減損の監査は、回収可能価額の算定上、重要
     な仮定に関する不確実性及び経営者による主観的判断並び
     に専門性が伴うために複雑であり、職業的専門家としての
     知識や判断を要することから、当監査法人は当該事項を監
     査上の主要な検討事項とした。
    その他の記載内容

    　その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、連結財務諸表及び財務諸表並びにこれらの監査報告書以
    外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査等委員会の責任は、その
    他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
    　当監査法人の財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内
    容に対して意見を表明するものではない。
    　財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と財
    務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要
    な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
    　当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告す
    ることが求められている。
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    　その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。
    財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任

      経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示
    することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が
    必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
      財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評
    価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要があ
    る場合には当該事項を開示する責任がある。
      監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
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    財務諸表監査における監査人の責任
      監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がな
    いかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにあ
    る。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決定に影
    響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
      監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家とし
    ての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
    ・   不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を
      立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監
      査証拠を入手する。
    ・   財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実
      施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
    ・   経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び
      関連する注記事項の妥当性を評価する。
    ・   経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、
      継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付け
      る。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に注意を喚
      起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外事項付意見
      を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の
      事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
    ・   財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどう
      かとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計事象
      を適正に表示しているかどうかを評価する。
      監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な
    不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
      監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監
    査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じて
    いる場合はその内容について報告を行う。
    　監査人は、監査等委員会と協議した事項のうち、当事業年度の財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項を監査
    上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されている場
    合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合理的に
    見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
    利害関係

      会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                          以上

      (注）１．上記は、監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提

           出会社)が財務諸表に添付する形で別途保管しています。
         ２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。
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                       独立監査人の四半期レビュー報告書
                                                     2022年11月11日

    株式会社ＪＢイレブン

      取締役会　御中

                             桜橋監査法人

                             大阪府大阪市
                            指定社員

                                      公認会計士
                                            北　岡　愼太郎
                            業務執行社員
                            指定社員

                                      公認会計士
                                            椎　野　友　教
                            業務執行社員
    監査人の結論

     当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社JBイレ
    ブンの2022年４月１日から2023年３月31日までの連結会計年度の第２四半期連結会計期間（2022年７月１日から2022年９
    月30日まで）及び第２四半期連結累計期間（2022年４月１日から2022年９月30日まで）に係る四半期連結財務諸表、すな
    わち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書、四半期連結キャッシュ・フロー計算
    書及び注記について四半期レビューを行った。
     当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認め
    られる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社JBイレブン及び連結子会社の2022年９月30日現在の財政状態
    並びに同日をもって終了する第２四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していない
    と信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。
    監査人の結論の根拠

     当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行っ
    た。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責
    任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立し
    ており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入
    手したと判断している。
    四半期連結財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任

     経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財
    務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を
    作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適
    切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続
    企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
     監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
    四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任

     監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期
    連結財務諸表に対する結論を表明することにある。
     監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じ
    て、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
    ・　主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー
    手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される
    年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
    ・   継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認め
    られると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認
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    められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか
    結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期
    連 結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が適切でな
    い場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、
    四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続で
    きなくなる可能性がある。
    ・   四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成
    基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財務諸
    表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる
    事項が認められないかどうかを評価する。
    ・   四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査
    人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査人
    の結論に対して責任を負う。
     監査人は、監査等委員会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事
    項について報告を行う。
     監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監
    査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じて
    いる場合はその内容について報告を行う。
    利害関係

     会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな
    い。
                                                         以　上

    　　（注）１　上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（四半期
            報告書提出会社）が別途保管しております。
          ２　ＸＢＲＬデータは四半期レビューの対象には含まれていません。
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