株式会社アルファパーチェス 有価証券届出書(新規公開時)

提出書類 有価証券届出書(新規公開時)
提出日
提出者 株式会社アルファパーチェス
カテゴリ 有価証券届出書(新規公開時)

                                                          EDINET提出書類
                                                  株式会社アルファパーチェス(E38118)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
    【表紙】
     【提出書類】                         有価証券届出書

     【提出先】                         関東財務局長
     【提出日】                         2022年11月21日
     【会社名】                         株式会社アルファパーチェス
     【英訳名】                         Alpha   Purchase     Co.,   Ltd.
     【代表者の役職氏名】                         代表取締役 社長         兼  CEO  多田      雅之
     【本店の所在の場所】                         東京都港区三田一丁目4番28号三田国際ビル
     【電話番号】                         03-6635-5140(代表)
     【事務連絡者氏名】                         取締役 CFO      兼  コーポレート・プランニング本部長
                              齋藤   正弘
     【最寄りの連絡場所】                         東京都港区三田一丁目4番28号三田国際ビル
     【電話番号】                         03-6635-5140(代表)
     【事務連絡者氏名】                         取締役 CFO      兼  コーポレート・プランニング本部長
                              齋藤   正弘
     【届出の対象とした募集(売出)有価証券の種類】                         株式
     【届出の対象とした募集(売出)金額】                         募集金額
                              ブックビルディング方式による募集                             722,500,000円
                              売出金額
                              (引受人の買取引受による売出し)
                              ブックビルディング方式による売出し                            850,000,000円
                              (オーバーアロットメントによる売出し)
                              ブックビルディング方式による売出し                            255,000,000円
                              (注) 募集金額は、有価証券届出書提出時における見込額(会
                                  社法上の払込金額の総額)であり、売出金額は、有価証
                                  券届出書提出時における見込額であります。
     【縦覧に供する場所】                         該当事項はありません。
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
    第一部【証券情報】
    第1【募集要項】
     1【新規発行株式】
          種類          発行数(株)                        内容
                              完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における
         普通株式           1,000,000(注)2          標準となる株式であります。
                              単元株式数は100株であります。
     (注)1.2022年11月21日開催の取締役会決議によっております。
         2.発行数については、2022年12月8日開催予定の取締役会において変更される可能性があります。
         3.「第1 募集要項」に記載の募集(以下「本募集」という。)及び本募集と同時に行われる後記「第2 売
           出要項 1 売出株式(引受人の買取引受による売出し)」に記載の売出し(以下「引受人の買取引受によ
           る売出し」という。)に伴い、その需要状況等を勘案し、300,000株を上限として、SMBC日興証券株式
           会社が当社株主であるアスクル株式会社(以下「貸株人」という。)より借り入れる当社普通株式の売出し
           (以下「オーバーアロットメントによる売出し」という。)を行う場合があります。オーバーアロットメン
           トによる売出しに関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 2 オーバーアロットメン
           トによる売出し等について」をご参照ください。
           これに関連して、当社は、2022年11月21日開催の取締役会において、本募集及び引受人の買取引受による売
           出しとは別に、SMBC日興証券株式会社を割当先とする第三者割当による当社普通株式300,000株の新規
           発行(以下「本第三者割当増資」という。)を決議しております。その内容に関しましては、後記「募集又
           は売出しに関する特別記載事項 3 第三者割当増資について」をご参照ください。
         4.本募集及び引受人の買取引受による売出しに関連してロックアップに関する合意がなされておりますが、そ
           の内容に関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 4 ロックアップについて」をご参
           照ください。
         5.当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。
           名称:株式会社証券保管振替機構
           住所:東京都中央区日本橋兜町7番1号
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     2【募集の方法】
       2022年12月16日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「4 株式の引受け」
      欄記載の金融商品取引業者(以下「第1 募集要項」において「引受人」という。)は、買取引受けを行い、当該引
      受価額と異なる価額(発行価格)で募集を行います。引受価額は2022年12月8日開催予定の取締役会において決定さ
      れる会社法上の払込金額(発行価額)以上の価額となります。引受人は払込期日に引受価額の総額を当社に払込み、
      本募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対して引受手数料を支払
      いません。
       なお、本募集は、株式会社東京証券取引所(以下「取引所」という。)の定める「有価証券上場規程施行規則」第
      246条に規定するブックビルディング方式(株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条
      件を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況等を把握した上で発行価格等を決定する方法をいう。)により決
      定する価格で行います。
            区分            発行数(株)          発行価額の総額(円)             資本組入額の総額(円)
     入札方式のうち入札による募集                         -             -             -

     入札方式のうち入札によらない募集                         -             -             -

     ブックビルディング方式                     1,000,000            722,500,000             391,000,000

         計(総発行株式)                 1,000,000            722,500,000             391,000,000

     (注)1.全株式を引受人の買取引受けにより募集いたします。
         2.上場前の公募増資を行うに際しての手続き等は、取引所の定める「有価証券上場規程施行規則」により規定
           されております。
         3.発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、有価証券届出書提出時における見込額であります。
         4.資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額であり、会社計算規則第14条第1項に従い算出される
           資本金等増加限度額(見込額)の2分の1相当額を資本金に計上することを前提として算出した見込額であ
           ります。また、2022年11月21日開催の取締役会において、会社法上の増加する資本金の額は、2022年12月16
           日に決定される予定の引受価額に基づき、会社計算規則第14条第1項に従い算出される資本金等増加限度額
           の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとし、会社
           法上の増加する資本準備金の額は、当該資本金等増加限度額から上記の増加する資本金の額を減じた額とす
           ることを決議しております。
         5.有価証券届出書提出時における想定発行価格(850円)で算出した場合、本募集における発行価格の総額
           (見込額)は850,000,000円となります。
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     3【募集の条件】
      (1)【入札方式】
        ①【入札による募集】
          該当事項はありません。
        ②【入札によらない募集】

          該当事項はありません。
      (2)【ブックビルディング方式】

                     資本     申込株                   申込
     発行価格     引受価額     払込金額
                     組入額     数単位         申込期間          証拠金        払込期日
     (円)     (円)     (円)
                     (円)     (株)                  (円)
      未定     未定     未定     未定         自 2022年12月19日(月)              未定
                            100                     2022年12月23日(金)
     (注)1     (注)1     (注)2     (注)3          至 2022年12月22日(木)             (注)4
     (注)1.発行価格は、ブックビルディング方式によって決定いたします。
           発行価格の決定に当たり、2022年12月8日に仮条件を提示する予定であります。
           当該仮条件による需要状況、上場日までの価格変動リスク等を総合的に勘案した上で、2022年12月16日に発
           行価格及び引受価額を決定する予定であります。
           仮条件は、事業内容、経営成績及び財政状態、事業内容等の類似性が高い上場会社との比較、価格算定能力
           が高いと推定される機関投資家等の意見その他を総合的に勘案して決定する予定であります。
           需要の申込みの受付けに当たり、引受人は、当社株式が市場において適正な評価を受けることを目的に、機
           関投資家等を中心に需要の申告を促す予定であります。
         2.払込金額は、会社法上の払込金額であり、2022年12月8日開催予定の取締役会において決定します。また、
           前記「2 募集の方法」の冒頭に記載のとおり、会社法上の払込金額及び2022年12月16日に決定される予定
           の発行価格、引受価額とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となり
           ます。
         3.資本組入額は、前記「2 募集の方法」に記載の資本組入額の総額を、前記「2 募集の方法」に記載の発
           行数で除した金額とし、2022年12月16日に決定する予定であります。
         4.申込証拠金は、発行価格と同一の金額とし、利息をつけません。なお、申込証拠金のうち引受価額相当額
           は、払込期日に新株式払込金に振替充当いたします。
         5.株式受渡期日は、2022年12月26日(以下「上場(売買開始)日」という。)の予定であります。本募集に係
           る株式は、株式会社証券保管振替機構(以下「機構」という。)の「株式等の振替に関する業務規程」に従
           い、機構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。
         6.申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
         7.申込みに先立ち、2022年12月9日から2022年12月15日までの間で引受人に対して、当該仮条件を参考として
           需要の申告を行うことができます。当該需要の申告は変更又は撤回することが可能であります。
           販売に当たりましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性
           の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。
           引受人及びその委託販売先金融商品取引業者は、各社の定める配分に係る基本方針及び社内規則等に従い販
           売を行う方針であります。配分に係る基本方針については各社の店頭における表示又はホームページにおけ
           る表示等をご確認ください。
         8.引受価額が会社法上の払込金額を下回る場合は本募集を中止いたします。
        ①【申込取扱場所】

          後記「4 株式の引受け」欄記載の引受人及びその委託販売先金融商品取引業者の全国の本支店及び営業所で
         申込みの取扱いをいたします。
        ②【払込取扱場所】

                 店名                           所在地
     株式会社三井住友銀行 本店営業部                            東京都千代田区丸の内一丁目1番2号

     (注) 上記の払込取扱場所での申込みの取扱いは行いません。
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     4【株式の引受け】
                                      引受株式数
      引受人の氏名又は名称                    住所                       引受けの条件
                                       (株)
                                             1.買取引受けによります。
     SMBC日興証券株式会社             東京都千代田区丸の内三丁目3番1号
                                             2.引受人は新株式払込金とし
                                               て、払込期日までに払込取
     株式会社SBI証券             東京都港区六本木一丁目6番1号
                                               扱場所へ引受価額と同額を
                                               払込むことといたします。
                                        未定
                                             3.引受手数料は支払われませ
     楽天証券株式会社             東京都港区南青山二丁目6番21号
                                               ん。ただし、発行価格と引
                                               受価額との差額の総額は引
     マネックス証券株式会社             東京都港区赤坂一丁目12番32号
                                               受人の手取金となります。
           計                -            1,000,000             -

     (注)1.各引受人の引受株式数は、2022年12月8日に決定する予定であります。
         2.上記引受人と発行価格決定日(2022年12月16日)に元引受契約を締結する予定であります。
         3.引受人は、上記引受株式数のうち、2,000株を上限として、全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取
           引業者に販売を委託する方針であります。
     5【新規発行による手取金の使途】

      (1)【新規発行による手取金の額】
         払込金額の総額(円)                 発行諸費用の概算額(円)                   差引手取概算額(円)
              782,000,000                   17,000,000                  765,000,000

     (注)1.払込金額の総額は、会社法上の払込金額の総額とは異なり、新規発行に際して当社に払い込まれる引受価額
           の総額であり、有価証券届出書提出時における想定発行価格(850円)を基礎として算出した見込額であり
           ます。
         2.引受手数料は支払わないため、発行諸費用の概算額は、これ以外の費用を合計したものであります。また、
           消費税及び地方消費税(以下「消費税等」という。)は含まれておりません。
      (2)【手取金の使途】

           上記の差引手取概算額765,000千円に本第三者割当増資の手取概算額上限233,600千円を合わせた、手取概算
          額合計上限998,600千円については、その全額を設備投資資金に充当する予定であります。
           具体的には、①MRO事業の新規顧客開拓に寄与する次世代クラウド版受発注システムであるAPMROの開発、お
          よび②商品データベース等の既存のITシステムのクラウド環境への移行による性能、セキュリティ対応、BC
          P対応などの強化、ならびに③既存電子商取引のメニューでは売買できない、価格未定、納期未定、仕様未定
          などの欠落情報のある商品を顧客と仕入先(サプライヤー)との対話を通じて取引させる新たなクラウド上の
          プラットフォーム構築による新たな取引需要の取り込みを目的としたソフトウエア資産に係る設備投資資金と
          して998,600千円(2023年12月期590,000千円、2024年12月期408,600千円)を充当する予定であります。
           また、上記調達資金は、具体的な充当時期までは、安全性の高い金融商品等で運用していく方針でありま
          す。
     (注) 設備計画の内容については、「第二部 企業情報 第3 設備の状況 3 設備の新設、除却等の計画」の項

          をご参照ください。
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    第2【売出要項】
     1【売出株式(引受人の買取引受による売出し)】
       2022年12月16日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「2 売出しの条件
      (引受人の買取引受による売出し) (2)ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者(以下「第2 売出
      要項」において「引受人」という。)は、下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額(売出価
      格、発行価格と同一の価格)で売出しを行います。引受人は株式受渡期日に引受価額の総額を売出人に支払い、引受
      人の買取引受による売出しにおける売出価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。売出人は、引受人に対
      して引受手数料を支払いません。
                               売出価額の総額            売出しに係る株式の所有者の
        種類           売出数(株)
                                 (円)           住所及び氏名又は名称
             入札方式のうち入札
        -                    -         -            -
             による売出し
             入札方式のうち入札
        -                    -         -            -
             によらない売出し
                                        東京都江東区豊洲三丁目2番3号
                                        アスクル株式会社
                                                       894,000株
             ブックビルディング
     普通株式                   1,000,000        850,000,000
             方式
                                        大阪府大阪市西区江戸堀二丁目1番27号
                                        アズワン株式会社
                                                       106,000株
     計(総売出株式)            -       1,000,000        850,000,000                -

     (注)1.上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の「有価証券上場規程施行規則」により規定されてお
           ります。
         2.本募集における株式の発行を中止した場合には、引受人の買取引受による売出しも中止いたします。
         3.売出数等については今後変更される可能性があります。
         4.本募集及び引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況等を勘案しオーバーアロットメントによる
           売出しを行う場合があります。
           オーバーアロットメントによる売出しに関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 2 
           オーバーアロットメントによる売出し等について」をご参照ください。
         5.本募集及び引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされておりますが、
           その内容に関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 4 ロックアップについて」をご
           参照ください。
         6.振替機関の名称及び住所は、前記「第1 募集要項 1 新規発行株式」の(注)5に記載した振替機関と
           同一であります。
         7.売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格(850円)で算出した見込額であります。
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     2【売出しの条件(引受人の買取引受による売出し)】
      (1)【入札方式】
        ①【入札による売出し】
          該当事項はありません。
        ②【入札によらない売出し】

          該当事項はありません。
      (2)【ブックビルディング方式】

                       申込株      申込
     売出価格     引受価額                                             元引受契
                申込期間       数単位     証拠金     申込受付場所       引受人の住所及び氏名又は名称
     (円)     (円)                                             約の内容
                       (株)     (円)
                自 2022年
      未定                           引受人の本店       東京都千代田区丸の内三丁目3
           未定    12月19日(月)             未定                            未定
     (注)1                    100        及び全国各支       番1号
          (注)2      至 2022年            (注)2                            (注)3
     (注)2                            店       SMBC日興証券株式会社
               12月22日(木)
     (注)1.売出価格の決定方法は、前記「第1 募集要項 3 募集の条件 (2)ブックビルディング方式」の(注)
           1と同様であります。
         2.売出価格、引受価額及び申込証拠金は、本募集における発行価格、引受価額及び申込証拠金とそれぞれ同一
           といたします。ただし、申込証拠金には、利息をつけません。
         3.引受人の引受価額による買取引受けによることとし、その他元引受契約の内容、売出しに必要な条件は、売
           出価格決定日(2022年12月16日)に決定する予定であります。なお、元引受契約においては、引受手数料は
           支払われません。ただし、売出価格と引受価額との差額の総額は引受人の手取金となります。
         4.上記引受人と売出価格決定日に元引受契約を締結する予定であります。
         5.株式受渡期日は、上場(売買開始)日の予定であります。引受人の買取引受による売出しに係る株式は、機
           構の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売買を
           行うことができます。
         6.申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
         7.上記引受人の販売方針は、前記「第1 募集要項 3 募集の条件 (2)ブックビルディング方式」の
           (注)7に記載した販売方針と同様であります。
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     3【売出株式(オーバーアロットメントによる売出し)】
                               売出価額の総額            売出しに係る株式の所有者の
        種類           売出数(株)
                                 (円)           住所及び氏名又は名称
             入札方式のうち入札
        -                    -         -            -
             による売出し
             入札方式のうち入札
        -                    -         -            -
             によらない売出し
             ブックビルディング                           東京都千代田区丸の内三丁目3番1号
     普通株式                    300,000       255,000,000
             方式                           SMBC日興証券株式会社
     計(総売出株式)            -        300,000       255,000,000                -
     (注)1.オーバーアロットメントによる売出しは、本募集及び引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況
           等を勘案した上で行われる、SMBC日興証券株式会社が貸株人より借り入れる当社普通株式の売出しであ
           ります。なお、上記売出数は上限の株式数を示したものであり、需要状況等により減少する場合、又はオー
           バーアロットメントによる売出しが全く行われない場合があります。
           オーバーアロットメントによる売出しに関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 2 
           オーバーアロットメントによる売出し等について」をご参照ください。
         2.上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の定める「有価証券上場規程施行規則」により規定さ
           れております。
         3.本募集における株式の発行を中止した場合には、オーバーアロットメントによる売出しも中止いたします。
         4.振替機関の名称及び住所は、「第1 募集要項 1 新規発行株式」の(注)5に記載した振替機関と同一
           であります。
         5.売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格(850円)で算出した見込額であります。
     4【売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)】

      (1)【入札方式】
        ①【入札による売出し】
          該当事項はありません。
        ②【入札によらない売出し】

          該当事項はありません。
      (2)【ブックビルディング方式】

      売出価格              申込株数単位        申込証拠金                  引受人の住所及び         元引受契
              申込期間                       申込受付場所
      (円)               (株)       (円)                  氏名又は名称        約の内容
             自 2022年
                                   SMBC日興証券株式
       未定     12月19日(月)                 未定
                         100          会社の本店及び全国各               -       -
      (注)1       至 2022年               (注)1
                                   支店
            12月22日(木)
     (注)1.売出価格及び申込証拠金については、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格及び申込証拠金とそ
           れぞれ同一とし、売出価格決定日に決定する予定であります。なお、申込証拠金には、利息をつけません。
         2.株式受渡期日は、上場(売買開始)日の予定であります。オーバーアロットメントによる売出しに係る株式
           は、機構の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から
           売買を行うことができます。
         3.申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
         4.SMBC日興証券株式会社の販売方針は、前記「第1 募集要項 3 募集の条件 (2)ブックビルディン
           グ方式」の(注)7に記載した販売方針と同様であります。
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    【募集又は売出しに関する特別記載事項】
     1 東京証券取引所スタンダード市場への上場について
       当社は前記「第1 募集要項」における募集株式及び前記「第2 売出要項」における売出株式を含む当社普通株
      式について、SMBC日興証券株式会社を主幹事会社として東京証券取引所スタンダード市場への上場を予定してお
      ります。
     2 オーバーアロットメントによる売出し等について

       本募集及び引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況等を勘案し、300,000株を上限として、本募集及
      び引受人の買取引受による売出しの主幹事会社であるSMBC日興証券株式会社が貸株人より借り入れる当社普通株
      式(以下「借入株式」という。)の売出し(オーバーアロットメントによる売出し)を行う場合があります。なお、
      当該売出株式数は上限の株式数を示したものであり、需要状況等により減少する場合、又はオーバーアロットメント
      による売出しが全く行われない場合があります。
       これに関連して、オーバーアロットメントによる売出しが行われる場合は、当社はSMBC日興証券株式会社に対
      して、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数を上限として、本第三者割当増資の割当を受ける権利(以
      下「グリーンシューオプション」という。)を、2022年12月27日を行使期限として付与します。
       SMBC日興証券株式会社は、借入株式の返還を目的として、上場(売買開始)日から2022年12月27日までの間
      (以下「シンジケートカバー取引期間」という。)、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数の範囲内で
      東京証券取引所において当社普通株式の買付(以下「シンジケートカバー取引」という。)を行う場合があり、当該
      シンジケートカバー取引で買付けられた株式は借入株式の返還に充当されます。なお、シンジケートカバー取引期間
      内においても、SMBC日興証券株式会社の判断で、シンジケートカバー取引を全く行わない、又はオーバーアロッ
      トメントによる売出しに係る株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。
       SMBC日興証券株式会社は、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数からシンジケートカバー取引に
      より買付けた株式数を控除した株式数についてのみ、グリーンシューオプションを行使し本第三者割当増資の割当に
      応じる予定であります。したがって、本第三者割当増資における発行数の全部又は一部につき申込みが行われず、そ
      の結果、失権により本第三者割当増資における最終的な発行数が減少する、又は発行そのものが全く行われない場合
      があります。
       SMBC日興証券株式会社が本第三者割当増資に応じる場合には、SMBC日興証券株式会社はオーバーアロット
      メントによる売出しによる手取金をもとに払込みを行います。
       オーバーアロットメントによる売出しが行われるか否か及びオーバーアロットメントによる売出しが行われる場合
      の売出数については、2022年12月16日に決定されます。オーバーアロットメントによる売出しが行われない場合は、
      SMBC日興証券株式会社による貸株人からの当社普通株式の借り入れは行われません。したがって、SMBC日興
      証券株式会社はグリーンシューオプションを全く行使しないため、失権により、本第三者割当増資による新株式発行
      は全く行われません。また、東京証券取引所におけるシンジケートカバー取引も行われません。
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     3 第三者割当増資について
       上記「2 オーバーアロットメントによる売出し等について」に記載のSMBC日興証券株式会社を割当先とする
      本第三者割当増資について、当社が2022年11月21日開催の取締役会において決議した内容は、以下のとおりでありま
      す。
     (1)   募集株式の数               当社普通株式 300,000株
     (2)   募集株式の払込金額               未定(注)1

                       増加する資本金の額は、割当価格に基づき、会社計算規則第14条第1項に従い
                       算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の
        増加する資本金及び資本準備金
     (3)                  端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。また、増加する資
        に関する事項
                       本準備金の額は、当該資本金等増加限度額から上記の増加する資本金の額を減
                       じた額とします。(注)2
     (4)   払込期日               2022年12月30日(金)
     (注)1.募集株式の払込金額(会社法上の払込金額)は、1株につき、前記「第1 募集要項 3 募集の条件 
           (2)ブックビルディング方式」に記載の本募集における払込金額(会社法上の払込金額)と同一とし、2022
           年12月8日開催予定の取締役会において決定します。
         2.割当価格は、1株につき、前記「第1 募集要項 3 募集の条件 (2)ブックビルディング方式」に記載
           の本募集における引受価額と同一とし、2022年12月16日に決定します。
     4 ロックアップについて

       本募集及び引受人の買取引受による売出しに関し、貸株人かつ売出人であるアスクル株式会社、売出人であるアズ
      ワン株式会社は、SMBC日興証券株式会社(以下「主幹事会社」という。)に対して、本募集及び引受人の買取引
      受による売出しにかかる元引受契約締結日に始まり、上場(売買開始)日から起算して360日目の2023年12月20日ま
      での期間中は、主幹事会社の事前の書面による承諾を受けることなく、元引受契約締結日に自己の計算で保有する当
      社普通株式及び当社普通株式を取得する権利を有する有価証券の発行、譲渡又は売却等を行わない旨を約束しており
      ます。
       当社株主である多田雅之、田邉孝夫、中川特殊鋼MROパートナーズ投資事業組合、新日本実業株式会社、松木伸
      男、園田真一、會田一郎、株式会社arcus、鏑木康宏、中瀬浩一、足立亜維子、遠藤英二、堀内正文、横尾宏、外川
      昌臣、田渕弥生及び他10名並びに当社新株予約権者である齋藤正弘、佐藤徳久、土屋亙、中井規雄、正木清氏、輿水
      結子、池増拓也、鐘築直人、松井一樹、馬場武、米増幸美、中里章子、星野光信、岩田彰一郎、北村哲也、香取寛
      子、井出政次、佐藤英治、北村篤史、清水亨師、村田裕樹、千坂有広、近藤公也、藤田薫明、天野正之、河井康彦、
      福田統武、喜友名忠、安藤梓、藤田幸代及び他4名は、主幹事会社に対して、本募集及び引受人の買取引受による売
      出しにかかる元引受契約締結日に始まり、上場(売買開始)日から起算して180日目の2023年6月23日までの期間中
      は、主幹事会社の事前の書面による承諾を受けることなく、元引受契約締結日に自己の計算で保有する当社普通株式
      (潜在株式を含む。)及び当社普通株式を取得する権利を有する有価証券の発行、譲渡又は売却等を行わない旨を約
      束しております。
       また、当社は、主幹事会社に対して、本募集及び引受人の買取引受による売出しにかかる元引受契約締結日に始ま
      り、上場(売買開始)日から起算して180日目の2023年6月23日までの期間中は、主幹事会社の事前の書面による承
      諾を受けることなく、当社普通株式及び当社普通株式を取得する権利あるいは義務を有する有価証券の発行又は売却
      (株式分割による新株式発行等、ストック・オプションに係る新株予約権の発行及び新株予約権の行使による当社普
      通株式の発行等を除く。)を行わないことに合意しております。
       なお、上記の場合において、主幹事会社は、その裁量で当該合意内容の一部もしくは全部につき解除し、又はその
      制限期間を短縮する権限を有しております。
       上記のほか、当社は、取引所の定める「有価証券上場規程施行規則」の規定に基づき、上場前の第三者割当等によ
      る募集株式等の割当に関し、割当を受けた者との間で継続所有等の確約を行っております。その内容については、
      「第四部 株式公開情報 第2 第三者割当等の概況」をご参照ください。
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    第3【その他の記載事項】
      新株式発行並びに株式売出届出目論見書に記載しようとする事項
      (1)表紙に当社のロゴマーク                         を記載いたします。

      (2)表紙の次に「1 コーポレート・アイデンティティ」~「3 業績等の推移」をカラー印刷したものを記載いた

         します。
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    第二部【企業情報】
    第1【企業の概況】
     1【主要な経営指標等の推移】
      (1)連結経営指標等
                回次                 第11期          第12期
               決算年月                 2020年12月          2021年12月

                                   32,447          37,948

     売上高                   (百万円)
                                     716          827
     経常利益                   (百万円)
                                     506          510
     親会社株主に帰属する当期純利益                   (百万円)
                                     474          510
     包括利益                   (百万円)
                                    2,580          3,046
     純資産額                   (百万円)
                                   12,113          13,244
     総資産額                   (百万円)
                                   313.98          369.33
     1株当たり純資産額                    (円)
                                    63.36          61.96
     1株当たり当期純利益                    (円)
     潜在株式調整後1株当たり当期純利益                    (円)            -          -

                                    21.4          23.0
     自己資本比率                    (%)
                                    21.7          18.1
     自己資本利益率                    (%)
     株価収益率                    (倍)            -          -

                                    1,793           472
     営業活動によるキャッシュ・フロー                   (百万円)
     投資活動によるキャッシュ・フロー                   (百万円)            △ 680         △ 635

     財務活動によるキャッシュ・フロー                   (百万円)            △ 101         △ 263

                                    3,290          2,864
     現金及び現金同等物の期末残高                   (百万円)
                                     237          240
     従業員数
                         (人)
     (外、平均臨時雇用者数)                                ( 29 )        ( 24 )
     (注)1.潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であるた
           め、期中平均株価が把握できませんので記載しておりません。
         2.株価収益率については、当社株式は非上場であるため、記載しておりません。
         3.従業員数は就業人員(当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出
           向者を含む。)であり、臨時雇用者数(パートタイマー)は、最近1年間の平均人員を( )外数で記載し
           ております。
         4.当社は、「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 2018年3月30日)及び「収益認識に関する
           会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第30号 2018年3月30日。以下、収益認識に関する会計基準
           と併せて「収益認識会計基準等」という。)を第11期の期首から早期適用しております。
         5.第11期及び第12期の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年
           大蔵省令第28号)に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、太陽有限責任
           監査法人による監査を受けております。
         6.当社は2022年7月15日開催の取締役会決議により、2022年8月1日付で普通株式1株につき500株の割合で
           株式分割を行っておりますが、第11期の期首に当該株式分割が行われたものと仮定して1株当たり純資産及
           び1株当たり当期純利益を算定しております。
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      (2)提出会社の経営指標等
              回次              第8期       第9期       第10期       第11期       第12期
             決算年月              2017年12月       2018年12月       2019年12月       2020年12月       2021年12月

                             34,368       35,976       35,207       32,387       37,853
     売上高                (百万円)
                              430       633       648       652       757
     経常利益                (百万円)
                              121       367       536       437       429
     当期純利益                (百万円)
                               50       50       50       50       50
     資本金                (百万円)
                             15,886       15,886       15,886       16,492       16,492
     発行済株式総数                 (株)
                             1,235       1,603       2,062       2,528       2,912
     純資産額                (百万円)
                             9,718      10,495       10,955       12,060       13,090
     総資産額                (百万円)
                           77,613.05      100,798.27       132,064.64         307.70       353.14
     1株当たり純資産額                 (円)
                                    2,600       3,300       3,300       6,200
     1株当たり配当額                          -
                      (円)
     (うち1株当たり中間配当額)                         ( -)      ( -)      ( -)      ( -)      ( -)
                            7,670.39      23,125.94       33,798.67         54.74       52.04
     1株当たり当期純利益                 (円)
     潜在株式調整後
                      (円)         -       -       -       -       -
     1株当たり当期純利益
                              12.7       15.3       19.1       21.0       22.2
     自己資本比率                 (%)
                              10.4       25.9       29.0       18.9       15.7
     自己資本利益率                 (%)
     株価収益率                 (倍)         -       -       -       -       -

                                     11.2       9.8      12.1       23.8
     配当性向                 (%)         -
                              187       189       207       224       228
     従業員数
                      (人)
     (外、平均臨時雇用者数)                         ( 28 )     ( 27 )     ( 28 )     ( 28 )     ( 23 )
     (注)1.売上高には、消費税等は含まれておりません。
         2.当社は、収益認識会計基準等を第11期の期首から早期適用している関係で、第10期から第11期にかけて、売
           上高が大きく減少しております。詳細は、「第5 経理の状況 2 財務諸表等 (1)財務諸表 注記事項
           (会計方針の変更)」に記載のとおりであります。
         3.第8期、第9期の当期純利益が経常利益と比較して小さいのは、連結子会社の株式減損等が特別損失で発生
           したためです。一方、第10期の当期純利益が相対的に大きいのは、連結子会社の閉鎖損失による税効果を認
           識し、税負担率が下がったためです。
         4.潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であるた
           め、期中平均株価が把握できませんので記載しておりません。
         5.株価収益率については、当社株式は非上場であるため、記載しておりません。
         6.従業員数は就業人員(当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。)であり、臨時雇
           用者数(パートタイマー)は、最近1年間の平均人員を( )外数で記載しております。
         7.第11期及び第12期の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省
           令第59号)に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、太陽有限責任監査法
           人による監査を受けております。第8期、第9期及び第10期については、「会社計算規則」(平成18年法務
           省令第13号)の規定に基づき算出した各数値を記載しており、当該数値については金融商品取引法第193条
           の2第1項の規定に基づき、太陽有限責任監査法人による監査は受けておりません。
         8.当社は2022年7月15日開催の取締役会決議により、2022年8月1日付で普通株式1株につき500株の割合で
           株式分割を行っておりますが、第11期の期首に当該株式分割が行われたものと仮定して1株当たり純資産及
           び1株当たり当期純利益を算定しております。
         9.当社は、2022年7月15日開催の取締役会決議により、2022年8月1日付で普通株式1株につき500株の割合
           で株式分割を行っております。
           そこで、東京証券取引所自主規制法人(現 日本取引所自主規制法人)の引受担当者宛通知「『新規上場申
           請のための有価証券報告書(Ⅰの部)』の作成上の留意点について」(平成24年8月21日付東証上審第133
           号)に基づき、第8期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して算出した場合の1株当たり指標の推移を
           参考までに掲げると、下記のとおりとなります。
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           なお、第8期、第9期及び第10期の数値(1株当たり配当額についてはすべての数値)については、太陽有
           限責任監査法人の監査を受けておりません。
              回次              第8期       第9期       第10期       第11期       第12期

             決算年月              2017年12月       2018年12月       2019年12月       2020年12月       2021年12月

     1株当たり純資産額                  (円)      155.23       201.60       264.13       307.70       353.14

     1株当たり当期純利益                  (円)       15.34       46.25       67.60       54.74       52.04

     潜在株式調整後1株当たり当期純利
                       (円)        -       -       -       -       -
     益
     1株当たり配当額                          -      5.20       6.60       6.60      12.40
                       (円)
     (うち1株当たり中間配当額)                         (-)       (-)       (-)       (-)       (-)
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     2【沿革】
        当社の前身会社である株式会社アルファパーチェス(以下、「旧アルファパーチェス」という。)は2000年11月15
      日に、米国の投資ファンドであるRipplewood                     Holdings     LLC(以下、「リップルウッド」という。)により、MRO
      (Maintenance       Repair    and  Operations)を中心とした商品とサービスを提供する商社として設立されました。その
      後、リップルウッドが日本から撤退し、2010年11月1日に旧アルファパーチェスからの新設分割により、当社(現ア
      ルファパーチェス)が設立されました。同時に筆頭株主がアスクル株式会社(以下、「アスクル」という。)に変わ
      り、以後、当社は、順調に成長を遂げております。
        当社創業以来の企業集団に係る経緯は、以下のとおりです。2012年以降、東アジアにおいて、現地顧客を相手に日
      本国内と同様の業態での成長を目指しましたが、事業の急速な拡大を実現できなかったことから、2019年までにその
      方針は断念しました。現在は、日本国内の大企業グループに向け、ITシステムと事業の仕組みの優位性を訴求して広
      く深く入り込み、その顧客大企業がアジアに持つ子会社群に、徐々にサービスを広げる方針を採っています。
        2000年11月        米国の投資ファンドであるリップルウッドが、日本国内で投資家を募り、旧アルファパーチェ

                スを設立。本社を東京都千代田区内幸町に設置。
        2001年1月        大企業向けにMRO関連の商品とサービスを提供する商社として営業開始。
        2001年8月        本社を東京都中央区銀座に移転。
        2002年3月        大阪オフィス開設。
        2003年10月        本社を東京都港区北青山に移転。
        2006年9月        秋葉原オフィス開設。
        2008年12月        FM事業として店舗設備の包括保守事業開始。
        2010年11月        リーマンショックを経てリップルウッドが日本から撤退を決め、旧アルファパーチェスは新設
                分割により新会社として当社(現アルファパーチェス)を設立し、その株式を旧アルファパー
                チェスの株主に割り当て。リップルウッドと多くの投資家は割り当てられた新株式をアスクル
                に売却し、アスクルは78.8%を保有する親会社へ異動。
        2012年10月        中国進出を目指し、当社と同一業態の子会社「愛抜愜斯(上海)貿易有限公司」を上海に設立。
                連結決算を開始。現在のCFM事業につながるフランチャイズチェーン向けの建材の支給ビジネス
                を開始。
        2013年1月        佐川アドバンス株式会社より、施設管理事業を譲り受け、同時に事業運営に必要な許可として
                建設業許可を取得。
        2014年1月        ITシステム開発および運用の部門を新設分割で切り出し、100%連結子会社の「ATC株式会社
                (以下「ATC」という。)」として分社化。
        2015年2月        シンガポール支店開設。
        2015年7月        マレーシアに子会社「ALPHAPURCHASE(MALAYSIA)SDN.                          BHD.」を設立。
        2016年5月        本社を東京都港区三田に移転。
        2017年7月        現地需要不振のため、マレーシアの子会社「ALPHAPURCHASE(MALAYSIA)SDN.                                    BHD.」を清算。
        2019年5月        現地需要不振のため、シンガポール支店を廃止。
        2019年7月        中国におけるITシステム開発、運用の拠点として大連に子会社「愛富思(大連)科技有限公司」
                を設立。
        2019年8月        現地需要不振のため、中国(上海)の子会社「愛抜愜斯(上海)貿易有限公司」を清算。日本国
                内の成長機会にリソースを集中。
        2021年7月        福岡オフィス開設。
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     3【事業の内容】
       当社グループ(当社および当社の子会社)は、当社、連結子会社であるATC株式会社、および非連結子会社である愛
      富思(大連)科技有限公司の3社により構成されており、MRO事業とFM事業の2つを主な事業として取り組んでおりま
      す。MRO事業は主に間接材の購買業務を改善したいというモノに関しての顧客のご要望に応える事業であり、一方FM
      事業は主に施設の管理や運用を効率化したいというサービスに関しての顧客のご要望に応える事業です。両事業によ
      り、モノとサービスを効率的に、適切かつ低コストで購入できる仕組みとサービスを提供し、顧客の最適購買を実現
      します。
      (1)MRO事業

       MROとは「Maintenance            Repair    and  Operations」の略称で、本来、商品とサービスの双方を包含する概念ですが、
      日本では設備や機械の修理用備品、文具、オフィス用備品等のMRO商品の物販のことをMROと呼ぶことが多いため、当
      社グループでもMRO商品の物販事業をMRO事業と称しています。MRO事業は、インターネットを活用し、企業が日常的
      に購入する消耗品の発注から納入までを効率化する手法を活用した間接材の販売事業です。MRO商品は、その種類が
      極めて多い割に、購入量は少なく、単価も安い、典型的なロングテール(多品種・少量・少額)型の商品であり、当
      社グループは、主に上場企業を中心とした大企業の企業グループ全体を顧客とするべく、その購買に最適なITプラッ
      トフォームを提供し、①幅広い商品の選択肢から最適な商品を、②価格競争力のある単価で、③管理された顧客の社
      内決裁を経て購入が可能、という強みを生かして事業を行っております。顧客本体の事業所、営業所だけでなく、顧
      客の子会社や関係会社までを含む顧客の企業グループ全体と日本全国のMRO商品提供者(サプライヤー)をITシステ
      ムで結び、商品物流を基本的にサプライヤーからの直送とすることで、MRO商品調達に関し業界全体のDX(Digital
      Transformation)を進めております。なお、MRO事業の売上と粗利は主に物販活動によるものです。顧客からは若干の
      システム利用料をいただく他、顧客システムとの連携接続や、顧客の特別な仕様要求がある場合、個別にシステム改
      訂料等を頂きますが、取引額全体に占める比率は小さく、システム提供により利益を得るビジネスモデルではありま
      せん。
      ①幅広い商品の選択肢から最適な商品

       当社グループの顧客である大企業の企業グループには、多数かつ多様な事業所や関係会社が存在し、それぞれの拠
      点や関係会社が購入を希望する商品は多岐にわたります。当社グループでは、この多様なニーズに対し、現在取引の
      あるサプライヤー約1,500社(2021年1月より2022年9月30日の間で取引のあるサプライヤー)が提供する幅広い商
      品を電子購買システム経由で販売しております。また、顧客が、当社グループの電子カタログに登録されていない商
      品の購入を希望される場合には、顧客の具体的な要望に従って、適切なサプライヤーと商品を探し出し、複数のサプ
      ライヤーの相見積りの結果を顧客に提供する仕組みを運用しております。これらの方法により、顧客は、常に幅広い
      選択肢から最適な商品を購入することが可能となります。
      ②価格競争力のある単価で購入可能

       当社グループが仕入、再販の契約を締結している多数のサプライヤーから供給可能な幅広い商品が、価格や納期の
      情報とともに顧客の電子購買システム上に表示されるため、結果的にサプライヤー間の自由で公正な競争が発生する
      こととなり、当社グループは、顧客に、価格競争力のある単価で多様な商品の提供が可能となります。また、当社グ
      ループを一元窓口として、幅広い顧客への再販が行われることから、当社グループの製品あたりの購入額が増大し、
      当社グループの顧客も、自社グループのみの購買では実現できないボリュームディスカウント後の価格での購入が可
      能になります。
      ③管理された社内決裁(購買統制・購買管理)

       当社グループが提供するMRO商品群は非常に幅広いことから、そのMRO商品群の全てに関して、顧客が独自に適切な
      管理、統制プロセスを経た購入を行う際に、相当な工数が必要となります。大企業グループにおいては、商品カテゴ
      リーや商品の価格帯毎に、異なる購買主管部門や購買規程が存在する一方、あらゆる拠点や関係会社で多数の購買行
      為が発生するため、全体を統括する購買管理部門は、実効的な購買行動の管理統制に苦心されています。社員がBtoC
      (個人向け)の大手通販会社から個別に必要な商品をネットで購入し、会社が立て替え払いをするといったやり方は
      認め難いため、管理された社内決裁を経た適切な購買管理の重要性が強く認識されています。その購買を支援し、シ
      ステム的に担保するのが、当社グループの電子購買システムです。
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      (2)FM事業





       FMとは「Facility          Management」の略称で、施設・設備管理のことです。MROという言葉には”Repair                                      &
      Maintenance”が含まれているため、広義のMROに含まれますが、日本では物販事業のみをMRO事業と呼ぶ事例が多
      く、またロングテール物販と施設・設備管理は物品の提供かもしくは役務の提供かといった点で事業特性が異なるこ
      とから、当社グループでは後者をFM事業として区分管理しています。一般的な意味でのFacility                                            Managementとは、
      土地、建物、構築物、設備等の事業用資産すべてをコスト最小、稼働率最大で運営、維持するための総合的な管理を
      指しますが、当社グループでは、商業施設の内外装のほか、設備機器の新築、改装、修繕、清掃および運営支援並び
      に工事用建材を各店舗の工事日程にあわせて提供する事業に限定しています。当社グループ内では、商業施設の開店
      や改装時に、仕様・数量・配送日程等のあらゆる面で店舗工事に最適化した建材提供を「材工分離」(資材支給と施
      工を別の業者が行う)形態で行う部分をCFM                    (Construction       & Facility     Management)、商業施設の維持管理や改
      装、修繕および各種法定点検対応などの予防保全を行う部分をFMと称し、事業部を分けて運営していますが、両者は
      商業施設の開店から閉店までのライフサイクルにあわせて、適宜、必要な物財やサービスを提供するという点で共通
      の事業特性を持ち、改装工事の際に建材支給と施工が分離されるか統合されるかは、顧客側都合によって決まる事項
      であるため、二部門を合わせてFM事業として管理しています。
       当社グループが手掛けるFM事業は、店舗数が多く、同型施設・設備が多数あり、建材や役務提供業務の定型化が容
      易なチェーンストア(コンビニエンスストア、ドラッグストア、ファストフード店、ビジネスホテル等)向けが中心
      です。大規模チェーンストアはチェーンストア全体の本部と全国の直営店、フランチャイズ店の組み合わせで運営さ
      れることが多く、当社グループはチェーン本部の管理業務の一部を受託する形で、全国の直営店、フランチャイズ店
      に対して均質なサービスを提供しています。店舗の建物と設備に関する資材やメンテナンスの代行発注、購買、受
      託、および品質の管理、店舗管理コストの可視化によるチェーン本部のコスト削減支援、全国約1,600拠点(2022年
      9月30日時点)の修繕・保守・清掃のパートナーと連携した全国ネットワークによる24時間365日体制のメンテナン
      ス、及び緊急対応などが、当社グループが顧客に提供しているサービスです。複数の業態のチェーンストアが顧客と
      なっているため、例えばインバウンドで来日観光客が増加した際には、ホテルチェーンやドラッグストアの改装需要
      が好調であったのに対し、新型コロナウイルス感染症がまん延する環境下ではテイクアウトが可能なファストフード
      店や冷凍食品を扱うコンビニエンスストアの改装需要が増える等、顧客が属する業界の動向や環境の変化に応じて需
      要の増減が生じます。複数業態のセールスミックスにより、その増減の一部は吸収されて安定化しますが、個別業界
      の増減の幅が大きい場合には、FM事業全体の売上も変動する場合があります。
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      (3)その他事業







       その他に分類されているのは、当社グループのITシステムの開発および運用の部門を2014年1月に分社して設立し
      たATC株式会社のITシステム開発運用部門です。この事業は、当社向けのITシステム開発、運用によって培った技
      術、ノウハウを外販するもので、他の事業と比較すると低リスクかつ高収益であることが特徴ですが、副産物として
      の事業の性格上、規模的には小さな金額にとどまります。
      (4)サプライヤーおよびパートナー会社について

       顧客の社名入り商品等、一部の商品については当社自体が在庫を保有し、配送を行います。また、当社が複数サプ
      ライヤーからの納品を受けて一括納品を行う場合もありますが、当社グループのMRO事業における商品納入の大部分
      はサプライヤーから顧客への直接配送によって行われています。これらの物流機能については、当社グループは全面
      的にパートナー企業に委託をしております。また、当社グループが顧客に提供しているITシステムの開発、運用に関
      しても、その大部分をパートナー会社に委託しております。
      [事業系統図]

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     4【関係会社の状況】
                                          議決権の所有割
                                          合又は被所有割
                            資本金     主要な事業の
           名称           住所                    合           関係内容
                           (百万円)      内容
                                            (%)
                                           (注)1
    (親会社)

                                 法人および一般                 役員の兼任、当社へ
                                            被所有
     アスクル株式会社              東京都江東区         21,189    消費者向け通信                 の販売、当社からの
                                            84.2
     (注)2、5                            販売                 仕入
    (連結子会社)
                                 情報システムに
                                 関する企画、開                 役員の兼任、各種役
     ATC株式会社              東京都港区            10              100
                                 発、保守、運                 務提供
     (注)3、4
                                 用、および販売
    (注)1.議決権の被所有割合は自己株式を控除して計算しております。
      2.有価証券報告書の提出会社であります。
      3.上記の他、非連結子会社として愛富思(大連)科技有限公司を有しております。
      4.特定子会社であります。
      5.アスクル株式会社はZホールディングス株式会社をその他の関係会社としていることから、Zホールディングス
        株式会社は当社の「親会社のその他の関係会社」に該当します。なお、Zホールディングス株式会社と当社グル
        ープとの間で人的関係及び取引関係はありません。
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     5【従業員の状況】
      (1)連結会社の状況
                                                  2022年9月30日現在
              セグメントの名称                            従業員数(人)
                                                 107
      MRO事業                                               ( 0 )
                                                 103
      FM事業                                              ( 18 )
                                                 210
       報告セグメント計                                             ( 18 )
                                                 13
      その他                                               ( 1 )
                                                 30
      全社(共通)                                               ( 0 )
                                                 253
                 合計                                   ( 19 )
     (注)1.従業員数は就業人員(当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出
           向者を含む。)であり、臨時雇用者数(パートタイマー)は、最近1年間の平均人員を( )外数で記載し
           ております。
         2.全社(共通)として記載されている従業員数は、当社コーポレート・プランニング本部、内部監査室に所属
           しているものであります。
      (2)提出会社の状況

                                                  2022年9月30日現在
        従業員数(人)              平均年齢(歳)             平均勤続年数(年)              平均年間給与(円)
          240                40.9              6.4           5,626,429
              ( 18 )
              セグメントの名称                            従業員数(人)

                                                 107
      MRO事業                                               ( 0 )
                                                 103
      FM事業                                              ( 18 )
                                                 210
       報告セグメント計                                             ( 18 )
                                                  0
      その他                                               ( 0 )
                                                 30
      全社(共通)                                               ( 0 )
                                                 240
                 合計                                   ( 18 )
     (注)1.従業員数は就業人員(当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。)であり、臨時雇
           用者数(パートタイマー)は、最近1年間の平均人員を( )外数で記載しております。
         2.平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
         3.全社(共通)として記載されている従業員数は、コーポレート・プランニング本部、内部監査室に所属して
           いるものであります。
      (3)労働組合の状況

        当社グループにおいて労働組合は結成されておりません。労使関係は良好であり特記すべき事項はありません。
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    第2【事業の状況】
     1【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
     文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。
    (1)会社の経営方針・経営戦略等

     当社グループは、「わたしたちは、MROを中心とする包括的な商品とサービスを提供することを通じ、サプライヤー、
    そしてパートナーとともに、お客様の価値の創造と間接コストの削減を実現し、日本の産業の変革と再活性化に貢献しま
    す」を基本理念として掲げております。
     当社グループの対象市場は、多品種・少量かつ一件あたりが少額という特徴を持っており、当社グループの主要顧客で

    ある大企業グループにとって、①内部統制上の適切な購買管理と、②商品選定から、購買、支払までに至る購買プロセス
    コストや人手の削減、および③購買単価の低減は大きな課題となっています。一方、当社グループでは、MRO、FMの調達
    に特化したITシステムとサプライヤーの全国ネットワークを持ち、顧客グループからサプライヤーまでを含む多数当事者
    間のITシステムを相互接続するシステム運用能力を持つことから、多品種・少量・少額市場において、全ての取引当事者
    のDX(Digital       Transformation)化を支援することができます。当社グループでは、このIT技術と事業の仕組みを用い
    て、多品種・少量・少額市場における「規模の経済」と「DX」を実現することを通じ、日本の産業界全体の効率化を実現
    するとともに、当社グループ自体の業績を向上させることを目指してまいります。
     また、「私たちが大切にすること」という企業グループ共有の価値観については、

     ・新しい価値の創造に向けた強い情熱
     ・変革を実現するための機動性と柔軟性
     ・全ての業務における卓越性と誠実性のたゆまぬ追求
     ・仕事を通じた一人ひとりの成長と幸福の実現
    の4点を掲げております。
     当社グループの基本理念および私たちが大切にするものは、2006年に制定したものですが、現在もその経営の基本理念

    および企業グループとしての価値観に関する変更はありません。なお、英語版では以下の構成および文章となっていま
    す。
    [Our   Mission]

    Revolutionize       and  revitalize      Japan's    industrial      and  commercial      businesses      through    the  creation     of  value   and
    savings    for  customers     with   suppliers     and  partners     as  a comprehensive       source    of  solutions     for  effectively
    managing     MRO-related      products     and  services.
    [Our   Values]

    Passion    for  results    that   create    value
    Agility    and  execution     that   focuses    on  best   outcomes
    Excellence      and  honesty    in  all  operations
    Achievement      of  growth    and  fulfillment      in  both   professional       and  personal     lives
    (2)経営環境

     MROの物販市場における近年の大きな変化は、個人および中小事業者向けのBtoC(個人向け)型オンライン販売の急速
    な普及です。株式会社MonotaROや株式会社ミスミグループ本社および株式会社大塚商会などの電子商取引のプラット
    フォームベンダーが、従来、MRO商品販売の担い手であった機械卸商社などのシェアを奪い、売上を伸ばしています。こ
    れは、個人および中小事業者向け市場において、それまでオンラインでMRO商品を買える適切な仕組みがなかったためと
    考えられます。一方、日本の大企業グループでは、以前より企業グループ毎に独自のITシステムを活用しており、また、
    それぞれ異なる社内ルールでMRO商品の購買を行っております。
     このような事業環境の下で、当社グループは、大企業グループの既存のITシステムと共存、あるいは一部機能を置き換
    えることが可能な電子購買プラットフォームを提供していることから、大企業グループ向けのMRO物販市場で、一定の地
    位を占めています。しかしながら、2021年の大企業向けMRO物販の市場規模は約1兆円(注)であると推計しているのに
    対して現状の当社グループのシェアは数%にとどまることから、需要開拓の余地は極めて大きいと考えております。特
    に、当社グループのお客様の中心である大企業グループの連結内部統制強化へのニーズは年々高まっており、多品種・少
    量・少額品に対する購買プロセスを子会社、関係会社を含む連結グループ会社全体でシステムの管理下に置くことができ
    るという当社グループのITシステムと仕組みへの関心が自ずと高まると考えております。
     FM事業の顧客である国内の商業施設市場は、新型コロナウイルス感染症の影響で大きな影響を受け、2020年から2021年
    前半までは、それまでインバウンド需要に支えられてきた宿泊施設や都市部の小型店舗を中心に、新規の投資案件が激減
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    しました。しかしながら、2021年後半から、その事業環境を逆に生かすテイクアウト店舗の開店・改装や、売れ筋商品の
    変化に対応した郊外店舗の売り場改装案件が増加し、新たなビジネスチャンスが生まれてきています。また、2022年後半
    に 入ると、諸物価の高騰に対応したコストダウンの要請が強まる一方、インバウンド需要対応の投資案件が復活し始める
    など、市場の状況は半年から年の単位で大きく変化しており、その変化に即応し、機敏に新たな需要を取り込んでいく努
    力が重要となっています。
    (注)株式会社東京証券取引所による調査レポート「2022年3月期決算短信集計結果」において、市場第一部の売上高又
        は営業収益の合計額(ただし、売上高又は営業収益におけるMRO商品の購入高の占める割合が小さく、購入額を推
        計することが難しい卸売業、銀行業、証券、商品先物取引業、保険業、その他金融業を除く)である約507兆円の
        0.2%を当社グループの市場として推計しております。なお0.2%については、当社グループMRO事業の売上高上位
        10社(当社グループのシステムの利用率が低い顧客を除いた順位)における最近連結会計年度の連結売上高(各社
        有価証券報告書より)と当社グループの当該顧客グループ向け売上高の割合より算出しております。なお、一定の
        前提及び外部資料に基づき推計しているため、実際の市場規模と異なる可能性があります。
    (3)経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

     当社グループの経営上の目標は、当社グループが提供するITシステムと仕組みを通じて、日本の産業界全体の効率化と
    DXを進めることを通じて、当社グループ自体も収益を上げることであり、その目標達成状況を計る指標は、当社グループ
    のサービスの普及度を測れる連結売上高と当社グループの連結営業利益額となります。なお、MRO事業においては大手企
    業グループとの新規契約の獲得が大切ですが、契約時から本格的な売上計上時までの間のITシステム開発や相互接続に要
    するリードタイムが1~2年に及ぶケースが多いため、単年度の経営管理指標としては新規契約数を用いておりません。
    (4)優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

     当社グループが優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題は以下の項目と認識しております。
    ①知名度および顧客からの信頼度の向上

     当社グループの新規顧客獲得の上での最大の障害は、当社グループの知名度と顧客からの信頼度の低さです。当社グ
    ループは、MRO商品購買の担当者には一定の知名度を得ておりますが、その他では一般的に知名度は低く、顧客である大
    企業グループの購買部門が、当社グループに購買に係る重要な機能を一括して委ねようとした場合に、顧客グループ内で
    の当社グループの知名度の低さが、信頼度の低さへとつながり、当社グループのサービスの採用過程での障害となる例が
    あります。
     また、当社グループの知名度が低いために、顧客グループのシステム切り替え時に、新規参入の機会を逃す例もありま

    す。当社グループの知名度が高ければ、顧客グループのシステム切り替え時に、当社グループへの問い合わせ等から当社
    グループが商談の存在を知る可能性が高まりますが、知名度が低ければ、結果として当社グループが商談の存在に気付か
    ず、その段階でビジネスチャンスを失うこととなります。
     この知名度および信頼度の低さについては、当社グループが継続的に高品質のサービスの提供することを通じて、潜在

    顧客を含めた顧客からの信頼度向上に努めるほか、当社グループのサービス展開に関するプロモーション活動の強化にも
    努め、顧客側の認知度向上を図ってまいります。
    ②IT人材、およびコンサルティング人材の中途採用での獲得

     当社グループの新規顧客開拓の速度が遅い理由の一つは、顧客企業グループのニーズを的確に捉えた提案を行い、か
    つ、その提案を顧客グループのITシステムと当社グループの提供するITプラットフォームとの連携により実現するIT設計
    のスキルのある人材が不足していることです。具体的にはITおよびコンサルティングスキルを持つ人材の不足が原因です
    が、顧客が当社グループに期待する提案は、かなり高難度なものとなることが多いため、それができる人材の獲得は容易
    ではありません。
     優秀な新卒社員の新卒段階での定期採用と、積極的な教育を進めてはおりますが、高スキルのIT、コンサルティング人
    材を育成するためにはかなりの年月を要するため、急速な顧客の拡大を進めるためには、優秀な人材の中途採用が必須と
    なります。当社グループは中途採用については経験豊富ですが、優秀な人材の獲得には当社グループ自体の魅力を更に高
    める必要があり、当社グループがコンプライアンスや財務基盤において不安がないことに加え、成長企業であることを、
    対外的に、幅広く、かつタイムリーに示していくことが不可欠と考えています。
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    ③新規顧客の獲得
     当社グループと取引を開始した顧客の解約率は非常に低く、当社グループの売上拡大の鍵は新規顧客の開拓につきま
    す。しかしながら、当社グループの中心顧客層である大企業グループが当社グループのシステムの導入を検討する機会
    は、顧客側で稼働中のITシステムの更新時期にほぼ限定されます。大企業グループの潜在市場規模は大きいものの、個々
    の顧客の市場に参入可能な時期は、一般的なITシステム更新の周期である5~6年に一回と限定されており、そのシステ
    ム更新時期を把握してタイムリーに提案を行い、採用されることが当社グループの事業拡大の要件です。
     FM事業においては、必ずしもITシステムの更新がサービス切り替えの要件になる訳ではありませんが、他の理由によっ

    て、同様にサービス切り替えの機会が提供される時期は限定されます。他の理由とは、既存のサービス提供者が何らかの
    理由によって顧客の信頼を失いつつある状態や、顧客が当該サービスを受けるための社内の仕組みを変更しようとしてい
    る時期であり、不定期でのチャンス到来となります。そのチャンスをタイムリーに捉えなければ、従来のサービス提供者
    が優先して継続業者となるため、継続的な顧客との接触による情報収集と、タイムリーかつ説得力のある提案が必須とな
    ります。個別の環境変化は顧客やビジネス形態のポートフォリオによって吸収しつつ、商業店舗チェーンの開店・改装工
    事の「材工分離」(資材供給と施工を別の業者が行う形態)による資材供給集約化の効果である管理の一元化と調達コス
    トの低減や、全国をカバーする修繕業者のネットワークによる均一なサービス提供と管理の一元化を訴求し、新たなビジ
    ネスチャンスを獲得してまいります。また、FM事業の分野では、業界全体でITシステムの活用は極めて限定的で、人手に
    よるサービス提供が主流です。当社グループは、ITシステムへの深い理解と経験を競争力の源泉としておりますので、将
    来的には、FM事業においても、クラウドサービスやIoT技術の活用により、業務の効率化と顧客のニーズ獲得、深耕を進
    めて行く方針です。
     当社グループはこれらの課題を解決し、従来以上に新規顧客の開拓に注力して、売上の拡大およびそれに伴う営業利益

    の拡大を目指してまいります。
    ④財務体力の改善

     当社グループのバランスシートにおいては、休前日を除き、売上債権と棚卸資産残高の合計額と買掛債務がほぼバラン
    スしており、帳簿上の運転資金は債権債務相殺でゼロとなっています(休前日のみ買掛債務が売上債権を上回ります)。
    しかしながら、月末日の支払の大部分は前日までに送金明細を銀行に指示する総合振込の振込予約を用いて支払うため、
    実際には月商の半分程度の自己資金を、月末日の前夜迄に銀行の普通預金口座に置くことが必要になります。
     一方、当社グループの株主資本の大部分はITシステムのソフトウエア(無形固定資産)の取得に使われています。本来

    は、累積利益により生み出された資金で、休前日分を含めて運転資金は足りるはずなのですが、当社グループでは、いわ
    ゆる内部留保の大部分が当社グループの事業を支えるITシステムへの投資に充当されているため、銀行借入が必要な状況
    が継続しています。
     今回の公募増資資金により、このITシステム投資の原資が得られ、資金問題は成長の制約条件ではなくなる予定です。

    また、将来は、システム投資の水準が一定額で頭打ちになり、減価償却費と新規投資額がバランスする結果、投資資金の
    問題は解決する見込みです。ただし、将来の不測事態に備え、金融機関からの一定額の借入は、資金コストを見ながら継
    続する予定です。その分、総資産効率(ROA)が悪化しますが、金利コストが極めて低い状態が継続すれば、自己資本利
    益率(ROE)への影響は少ないと考えております。
    ⑤コンプライアンスの遵守、および適時適切な情報開示

     当社グループは、会社設立後、早い段階からコンプライアンス遵守の管理体制を構築してきたほか、適時適切な情報開
    示を行うため、上場企業の開示業務の経験者を採用しております。しかしながら、開示基準やコンプライアンスの遵守項
    目は日進月歩で進化しており、その変化に着実に追従して、正確な手続と開示を漏れなく行うことは高難度な業務です。
    当社グループでは、この点につき、今後、更に経験、知見を深めるとともに、専門家の的確なアドバイスを随時取得する
    ことにより、迅速かつ誤謬のない適切な開示に努めてまいります。
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     2【事業等のリスク】
       当社グループの経営成績および財政状態に影響を及ぼす可能性のあるリスクのうち、投資者の投資判断に重要な影
      響を及ぼす可能性のあるリスクは以下のようなものがありますが、これらに限定されるものではありません。また、
      そのようなリスク要因に該当しない事項につきましても、投資者の投資判断上、重要であると考えられる事項につき
      ましては、投資者に対する積極的な情報開示の観点から以下に開示しております。
       なお、本文中における将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであり、将来に
      おいて発生の可能性があるリスクを全て網羅的に記載したものではありません。
      (1)事業環境に係るリスクについて

      ①市場全般の景気変動によるリスク

      (発生可能性:中、発生可能性のある時期:特定時期なし、影響度:中)
       当社グループは、MRO事業、FM事業分野に関する取引先顧客グループのニーズ全般に応えることを目指しており、
      当社グループと取引がある顧客グループ内での当社グループのシェアは、拡大傾向にあることに加えて、景気悪化時
      においても顧客企業における間接材の需要は継続的に発生すること等から、当社グループの業績は相対的に景気変動
      の影響が受け難い傾向にあるものと考えております。しかしながら、国内における景気動向の変化に伴い、当社グ
      ループの主要な顧客対象である大企業の企業グループの業績が急速に悪化する可能性は否定できず、かかる場合にお
      いて、当社グループが迅速かつ十分に対応できない場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす
      可能性があります。そのため、当社グループではマクロ景気や特定市場の景気が落ち込む局面においても、その影響
      をカバーできるだけの新規顧客の獲得を続け、景気悪化局面においても売上成長を確実に維持することを目指してい
      ます。
      ②新型コロナウイルス感染症拡大に関するリスク

      (発生可能性:中、発生可能性のある時期:3年以内、影響度:中)
       日本国内の新型コロナウイルス感染症の流行に伴い、当社グループでは、商業店舗の活動が低迷することによるFM
      事業への需要減と、新型コロナ対策商品の需給バランスの崩れによる商品の欠品や納期遅れを経験しておりますが、
      この影響は管理可能な範囲にとどまりました。当社グループ内の日常のオペレーションに関しても、職場への出勤率
      が10%弱となったとしても十分に営業することが可能であることが確認できており、テレワーク対応やコールセン
      ターの電話転送対応等のインフラについても十分に整備しております。一方、当社グループの売上は、外需(輸出)
      部門や海外のサプライチェーン活動の影響を受けやすい顧客や商品に依拠している場合が多いため、新型コロナウイ
      ルス対策でのロックダウン等、グローバル経済の生産基地における新型コロナウイルスの影響は、より大きくなる可
      能性があり、結果的に当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。そのため当社グルー
      プでは、そのようなリスクが顕在化した際にも成長が維持できるだけの新規顧客の獲得を継続することを目指してい
      ます。
      ③地政学的なリスク顕在化に伴う業績変動リスク

      (発生可能性:中、発生可能性のある時期:特定時期なし、影響度:中)
       現在、世界経済において、新たに発生する可能性のある最も大きな地政学的リスクは、中国と台湾との間で武力衝
      突が発生することであり、これにより台湾における半導体製造が停止し、世界中のサプライチェーンが麻痺する事が
      考えられます。万一、このようなリスクが顕在化した際には、世界中の生産活動が急激に縮小するため、当社グルー
      プにとっても、新規顧客の獲得を続ける等では対応しきれない需要減が発生する可能性があり、結果的に当社グルー
      プの経営成績および財政状態に影響を及ぼす可能性があります。また、台湾と地理的に近い日本においては、それ以
      外にも紛争の影響が発生することが予見され、事態は更に悪化するリスクがあります。この種の地政学リスクの顕在
      化に対しては、当社グループの日常のオペレーション施策では十分な対応ができないため、一定の余裕資金を持ち、
      固定費を常に低い水準に置くことにより損益分岐点を引き下げ、更に固定費の変動費化が可能な工夫をしておくこと
      で対応してまいります。
      ④ESG対応の遅れによるリスク

      (発生可能性:中、発生可能性のある時期:5年以内、影響度:中)
       近年、ESG(Environment、Social、Governance)に関する関心の高まりから、原材料の分野では、製造地や製造方
      法、製造過程における二酸化炭素の発生量などの適切な表示が重要になってくることが想定されています。当社グ
      ループの扱うMRO事業の分野は、商品の品目数は膨大な割に、各商品の消費量は小さいことから、現時点において
      は、顧客グループから、商品毎にESGに関する表示や対応を行うことは求められていません。しかしながら、将来、
      ESGに関する表示のみならず、ESG活動全般に対するコミットメントが、当社グループの事業継続の要件になることが
      予測され、その対応が遅れることは当社グループの事業展開上のリスクとなり、将来の業績にマイナスの影響を与え
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      る可能性があります。当社グループではそのための対策の検討を開始しており、今後、当社グループならではのESG
      対応施策を実行すべく、努力してまいります。
      ⑤優秀な人材の採用、および定着のリスク

      (発生可能性:高、発生可能性のある時期:5年以内、影響度:中)
       当社グループにおける新規顧客獲得の局面では、顧客企業グループの課題を深く理解し、その課題解決に向けたソ
      リューションとして、当社グループの財・サービス購入の仕組みとITシステムの導入を一括して提案する必要があ
      り、コンサルティング能力に優れた人材が必要です。また、バックオフィス業務においても、最新のIT技術による不
      断の生産性向上施策を立案し、実行に移せる人材が必要であり、優秀な人材の確保が極めて重要です。一方で、日本
      全体のDX化の推進が産業界全体のテーマとなっているため、現在、優秀なDX人材の採用と、採用後の離職防止のハー
      ドルは急激に高くなりつつあります。このDX人材の確保が難しいことに対して、採用活動の強化と教育研修の充実を
      推進しておりますが、適切な人材を十分に確保できず、あるいは在職中の従業員が退職するなどした場合には、当社
      グループの経営成績および財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
      (2)当社グループ事業固有のリスクについて

      ①当社グループと競合するシステムの普及に伴う解約リスク

      (発生可能性:低、発生可能性のある時期:特定時期なし、影響度:中)
       当社グループの主要顧客層である大企業グループ向け市場で、当社グループのMRO事業向けITシステムと直接競合
      するシステムや事業者は存在しません。しかしながら、当社グループの主要顧客である大企業グループは、SAP                                                   SEや
      Oracle    Corporationなどが提供する基幹ITシステムであるERP(Enterprise                               Resource     Planning)を採用し、そのERP
      は購買管理の付加機能を年々充実させており、当社グループの専用システムの付加機能とオーバーラップし始めてい
      るため、市場においても部分的な競合が発生しています。当社グループでは、このような顧客の基幹ITシステムの機
      能追加に対応し、更に各種機能を充実させることによって専用システムの優位性を維持するとともに、基幹システム
      との相互接続も実現して、競争しつつ共存する戦略を採っています。ただし、その戦略が奏功しない場合には、顧客
      の基幹システムの機能追加に伴って、当社グループの専用システムの利用と、そのシステム上でのMRO商品売買契約
      の解約がなされる可能性は否定できず、かかる事態となった場合には、当社グループの経営成績および財政状態に影
      響を及ぼす可能性があります。
      ②システムのグローバル統一化に伴う解約リスク

      (発生可能性:低、発生可能性のある時期:特定時期なし、影響度:中)
       前項で述べた顧客グループの基幹システムの最大の特徴は、世界中の拠点を同一のシステムでカバーできるという
      点です。一方、当社グループのシステムは、日本および中国においては活用が可能ですが、まだ、それ以外の地域で
      の活用ができておりません。複数言語、通貨対応仕様の開発は完了しておりますが、海外でのシステム展開のために
      は、通信距離を短縮するための現地のクラウド上へのシステム展開や、現地対応のサポートデスクが必要であり、そ
      れらの海外投資は、現時点においては時期尚早として具体的な計画がありません。したがって、早急にグローバル対
      応を求める顧客グループが出てきた場合には、その対応に苦慮する事態が予想され、短期間で海外対応の準備を行う
      場合には、システム自体と現地サポート体制の構築に緊急投資が必要となり、当社グループの経営成績および財政状
      態に影響を及ぼす可能性があります。
      ③特定顧客への依存に伴う業績変動リスク

      (発生可能性:低、発生可能性のある時期:特定時期なし、影響度:大)
       当社グループの売上の10%以上を占める顧客グループ、もしくはフランチャイズ企業を含む取引グループはアスク
      ル、ならびに日本マクドナルド株式会社およびそのフランチャイズ企業の2グループのみですが、他にも大手の顧客
      グループが多数存在します。当社グループと大手顧客グループとはITシステム間の密な連携を行っている例が多いた
      め、当社グループのサービスに関する解約率は低く、突然の解約はきわめて稀ですが、当該顧客グループからの解約
      があった場合には、当社グループの経営成績および財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
      ④ITシステム費用の高騰による業績悪化のリスク

      (発生可能性:中、発生可能性のある時期:特定時期なし、影響度:中)
       当社グループは、MRO商品と役務を販売するために常に最新のIT技術を用いたシステムを顧客グループおよび仕入
      先(サプライヤー)に提供しています。その結果、ITシステム提供の専門業者と一部の領域では競合が発生してお
      り、常に専門業者と同水準のシステムプラットフォームを開発し、取引先に提供していく必要があります。一方で、
      近年、当社グループのITシステム開発費と運用費は高騰しており、固定費が増加して損益分岐点も上昇しています。
      そのため、当社グループでは積極的な拡販を行い、売上増による収益性改善を目指していますが、固定費増に対する
      売上増が不十分な場合、当社グループの経営成績および財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
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      ⑤無形固定資産における減損のリスク

      (発生可能性:中、発生可能性のある時期:特定時期なし、影響度:中)
       当社グループの無形固定資産は、その大部分が内製ソフトウエアです。市場競争力を強化・維持するためソフトウ
      エアへの投資を進めており、将来の収益獲得又は費用削減が確実であると認められた開発費用をソフトウエア(ソフ
      トウエア仮勘定含む)として無形固定資産計上しております。
       これらのソフトウエアは業務遂行のために基本的なインフラストラクチャーであり、事業継続に必須なものです
      が、当該ソフトウエアシステムで営む事業が赤字に陥り、キャッシュを回収できない局面が継続すると、事業用の無
      形固定資産につき、会計上の減損を実施する必要がでてくる可能性があります。また、当社グループの内製ソフトウ
      エアは、アジャイル型開発の手法(仕様や設計の変更があり得る前提で、当初から厳密な仕様は決めることをせず
      に、小規模な開発に着手し、機能単位での実装と評価を繰り返しつつ、徐々に全体機能の開発を進めていく手法)で
      開発しておりますが、試作・評価の過程で大幅な仕様変更が必要となった場合等に、開発中のソフトウエアが実用に
      供されずに廃棄される可能性があります。
       ソフトウエアの開発に際しては、市場性等を慎重に見極めておりますが、市場や競合状況の急激な変化などによ
      り、利用が見込めなくなった場合や、収益性の低下により投資額の回収が見込めなくなった場合には、除却あるいは
      減損の対象となる可能性があり、当社グループの経営成績および財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
      ⑥法規制の変更に伴う取扱品目減少のリスク

      (発生可能性:中、発生可能性のある時期:特定時期なし、影響度:中)
       当社グループはFM事業において大型工事も請け負えるよう、建設事業に関する許可を東京都より取得しておりま
      す。それ以外にもMRO事業において幅広い商品を扱うために、古物商の許可や医療用機器販売に関する許可等、商品
      販売に必要となる様々な許認可の下で事業を行っております。これらの許認可の義務に違反した場合や、許認可の更
      新が遅れた場合には、当該事業を一時停止する必要があり、当社グループの商品やサービスの品ぞろえが不十分とな
      ります。当社グループはコンプライアンスの重要性を強く認識し、既存法規則等の規制はもとより、規則の改廃、新
      たな法規制が生じた場合も適切な対応を取るとともに新規商品を取り扱う際に、抵触する法規制の確認を行う体制の
      拡充を推進してまいります。しかしながら、何らかの事由によりこれらの法規制に抵触する等問題が発生した場合、
      またはこれらの法規制の改正により不測の事態が発生した場合は、当社グループの経営成績および財政状態に影響を
      及ぼす可能性があります。
      ⑦サプライヤーおよびパートナー会社との取引継続に関するリスク

      (発生可能性:低、発生可能性のある時期:特定時期なし、影響度:大)
       当社グループが商品を仕入れるサプライヤーや、当社グループが業務委託を行うパートナー会社の中には、当社グ
      ループとの取引規模が大きい事業者が一定程度存在します。当社グループのビジネスの仕組みは、特定のサプライ
      ヤーやパートナー会社への質的な依存が小さく、随時、取引先を変更できる構造にはなっているものの、比較的取引
      額の大きなサプライヤーやパートナー会社の変更には一定の時間が必要となるため、先方から突然の契約解約の申し
      入れがあった場合には、当社グループの経営成績および財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
      ⑧大手取引先の破綻による代金貸し倒れのリスク

      (発生可能性:低、発生可能性のある時期:特定時期なし、影響度:大)
       当社グループのFM事業においては、ビジネスホテルの内装工事等で、1億円以上の大型案件を受注する場合があり
      ます。これらの工事案件においては、基本は完工・検収後の支払となるため、売掛金の金額も億円単位となり、万
      一、顧客企業が破綻した場合には、代金貸し倒れのリスクも億円単位となるため、当社グループの経営成績および財
      政状態に影響を及ぼす可能性があります。当社グループでは、このような事態を避けるため、常に与信管理には細心
      の注意を払っており、売掛金の貸し倒れについては、会社全体で過去5会計年度の貸倒総額が10万円未満と、ほぼ無
      事故での事業運営を行っております。ただし、過去の与信管理が適切であったからといって、将来も大きな貸し倒れ
      が発生しないとは言い切れず、貸し倒れのリスクについては、常に細心の注意を払ってまいります。
      ⑨事故発生のリスク

      (発生可能性:低、発生可能性のある時期:特定時期なし、影響度:大)
       当社グループのFM事業のうち、建設および修繕においては商業施設の工事を行うため、場合により役務サプライ
      ヤーに委託して高所足場を組む作業を行います。このような大型工事においては、道路の使用や占用を行うため、現
      場の通行人に事故が発生する可能性があります。また、工事の作業員自身にも転倒事故や落下事故の可能性、更には
      現場に向かう途上での交通事故などの発生の可能性があります。これらの人身事故は、どれほど安全対策をとっても
      偶発的に発生する可能性があり、その事故の内容によっては当社グループの信用の失墜につながり、当社グループの
      経営成績および財政状態に影響を及ぼす可能性があります。このような事態を避けるべく、当社グループでは工事の
      安全確保に最大限の注意を払い、また、役務サプライヤーへの教育の徹底等安全確保のための体制を常に見直す等、
      労働災害を未然に防止するよう努めております。
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      ⑩アスクルとの関係について

      (発生可能性:低、発生可能性のある時期:特定時期なし、影響度:中)
       アスクルは、本書提出日現在、当社の議決権の83.9%を保有しているため、当社の親会社に該当いたします。
       当社グループの知名度が高ければ、顧客グループのシステム切り替え時に、当社グループへの問い合わせ等から当
      社グループが商談の存在を知る可能性が高まります。また、新卒社員を含め、優秀な人材の当社グループへの採用に
      は、当社の上場企業としての信用が大きく寄与します。更に、今後の成長加速のためには、クラウド環境上に次世代
      ITシステムを構築する必要があり、そのための資金が必要です。従って、当社グループの更なる成長を実現するため
      には、上場会社グループの子会社ではなく、当社自体の上場を通じて、知名度・信頼性を向上させるとともに、投資
      資金も獲得する必要があるとの判断に至り、その手段として株式上場を選択しております。
       一方、アスクルは、当社株式上場後においても当社の総議決権数の過半数を保有する予定です。よって、アスクル
      は株主総会の普通決議を必要とする事項(例えば、取締役の選解任、剰余金の処分や配当等を含みますが、これらに
      限りません。)に関する決定権及び拒否権を有することになり、株主総会の承認を必要とする事項に関し、アスクル
      が当社の意志決定に影響を及ぼす可能性があります。
       このような立場の違いはあるものの、当社とアスクルは業務・資本提携契約を締結し、両社が得意とする領域での
      強みを生かした提携、協力関係を構築することにより、両社の企業価値向上を目指すことに合意しております。当該
      提携契約においては、両社それぞれの企業価値の増大を通じて、両社が属する企業グループ全体の価値向上が実現さ
      れることに鑑み、提携契約期間中、かかる親子会社としての資本関係を維持するものとしておりますので、アスクル
      は当面の間当社の議決権の過半数を保有する方針であります。その他の関係は以下のとおりとなります。
      a.親会社における当社の位置付け及び親会社からの独立性の確保について
       当社グループは、親会社グループにおいて、eコマース事業に区分されております。
       同社グループにおいて当社グループと同様の事業を展開しているグループ企業は存在しますが、当社グループと親
      会社グループでは、顧客へのサービス提供にあたり担っている役割等が異なるため類似性が低く、親会社グループ各
      社によって、当社グループの自由な事業活動や経営判断が阻害されるような状況は生じておらず、自らの意思決定に
      より事業展開しております。
       また、親会社からの独立性の確保に向けて、上場取引所の定めに基づく独立役員として指定する独立社外取締役2
      名が就任しており、取締役会においてより多様な意見が反映される状況にあります。なお、当社がアスクルに対し事
      前承認を必要とする事項はなく、またアスクルが法令等(東京証券取引所の定める有価証券上場規程を含む)に基づ
      く開示に必要な情報以外は報告を求められておらず、独立性・自立性を確保しております。
      b.当社との人的関係について
       当社の役員(取締役5名、監査役3名)のうち、取締役1名はアスクルの取締役を兼任しております。豊富な経営
      知識から、当社グループ事業に関する助言を得ることを目的として招聘したものであります。なお、アスクルからの
      出向者等の受け入れはなく、今後も原則として同社グループからの出向者の受け入れは行わない方針であります。
      c.当社との取引関係について
       当社はアスクルとの取引として、アスクルの顧客に対する商品販売及びアスクルを物品サプライヤーとした商品仕
      入を行っています。これらの取引については、親会社からの独立性確保の観点も踏まえ、第三者取引と同様の一般的
      な取引条件で行っております。取引条件の適切性を確保するため、当社が定める関連当事者取引管理規程に基づき、
      取引開始前に取引の相手方が関連当事者等に該当しないかを主管部門である人事総務グループが確認します。その
      後、取引の合理性、妥当性、適法性等について、出席した独立社外取締役および監査役に意見を求めた上で、取締役
      会で決議するものとしております。また、継続的に発生する取引は過去の取引実績から予め取引想定額等を定め、新
      規取引と同様に合理性、妥当性等の審議を行い、取締役会にて実施可否を決議しておりますが、取引の開始後におい
      ても定期的なモニタリングを実施のうえ、取引想定額の超過等が見込まれる場合、あらためて取締役会にて決議する
      ものとしております。
       当社グループの売上高のうち17.5%(2021年12月期)は、アスクル向けです。この販売ルートは、アスクルから同
      社の特約店である販売エージェントへ販売され、そこから多数のエンドユーザーへの再販が行われる再販チャネルで
      す。多数のエージェントやエンドユーザーが関係する取引ルートですので、この購入契約の全てが解約される可能性
      は低いと考えておりますが、一部の商品につき、アスクルが当社の仕入先から、直接、当社を介さずに仕入れること
      は可能です。その場合は、アスクルにとって、当社が仕入商品に対して行っている電子カタログの整備等の作業を自
      ら行う必要が発生しますが、アスクルによる直接の購買を禁止する契約はございませんので、アスクルが当社を介さ
      ない商流へと取引ルートを変更する可能性があります。
       また、当社グループは、アスクルの取り扱う商品を仕入れています。この購買ルートは、当社グループの顧客が選
      択したことに伴うアスクルに対する仕入取引であり、顧客がアスクルの取り扱う商品を選択する限りにおいて当該取
      引が発生しております。
       従って、当社グループとアスクルは営業取引上重要な関係を有していることから、アスクルと当社グループの関係
      の変化によって、当社グループの経営成績および財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
      (3)その他

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      ①コンプライアンス違反による信用失墜のリスク

      (発生可能性:低、発生可能性のある時期:特定時期なし、影響度:大)
       当社グループは会社設立以来、各種コンプライアンス上の法令、慣習、常識を厳守すべく、各種規程の整備やグ
      ループの役職員への継続的な教育等、最大限の努力を重ねてまいりました。しかしながら、コンプライアンスのルー
      ルは年々、高度化し、深化していることもあり、法令の改正等による事業活動の影響を通じて、当社グループの経営
      成績および財政状態に影響を及ぼす可能性があります。そのため、複数のヘルプラインを常備して最新の法令および
      各種ルールに対する情報収集に努めるとともに、四半期毎のコンプライアンス委員会において、最新の状況を確認
      し、更なる改善を目指すべく、意識の高揚を図っております。
      ②システム障害やサイバー攻撃によるリスク

      (発生可能性:中、発生可能性のある時期:特定時期なし、影響度:大)
       当社グループは、電子商取引プラットフォームを取引先に提供しており、そのITシステム上で取引を成約させてい
      ます。これらの基幹システムのハード、ソフトの障害や、専用線を含むネットワークの障害、利用中の外部クラウド
      サービスのインシデント、外部からのサイバー攻撃、コンピューターウィルスの侵入とその活動等により、ITシステ
      ムの停止、破壊、情報の誤りや改ざん、あるいは流出といった事態が引き起こされる可能性があります。その場合に
      は当社グループの事業の一時的な停止や当社グループのサービスに対する信用の失墜が発生し、当社グループの経営
      成績および財政状態に影響を及ぼす可能性があります。これらの事態を防ぐべく、当社はISMS(情報セキュリティマ
      ネジメントシステム、ISO/IEC              27001)の認証を取得して、組織的にシステムと情報の安全性を維持し、改善する活
      動を行っております。また、顧客に提供する電子商取引システムについては、毎年、第三者機関によるセキュリティ
      診断を受け、最新技術を反映した安全対策の追加実装を継続しております。しかしながら、標的型メールを経由した
      ランサムウェア等の悪意のある攻撃を完璧に防ぐことは難しく、的確な防御と同時に、システムが被害を受けた場合
      の対応についても事前に想定し、代替システムの立ち上げ策の検討等を重ねております。
      ③情報漏えいにより信用を失墜するリスク

      (発生可能性:低、発生可能性のある時期:特定時期なし、影響度:大)
       当社グループは、事業展開に必須となる取引先の機密情報や、稀には個人情報をお預かりするとともに、当社グ
      ループ自体の機密情報を保有、管理しています。これらの情報の外部への流出、破壊、改ざん等を防止すべく、当社
      グループ全体で、委託先を含めた管理体制を構築し、各種規程の整備やグループの役職員への継続的な教育を行って
      おります。しかしながら、万一、当社グループの役員ないし従業員の故意や過失により、これらの情報の外部への流
      失を発生させた場合には、当社グループの信用低下のほか、被害を受けた事業者や関係者による損害賠償の請求を受
      ける可能性があり、その場合は当社グループの経営成績および財政状態に影響を及ぼす可能性があります。更に、情
      報流出の原因調査の過程においては、通常業務の遂行に多大な影響を受ける可能性があります。
      ④事業継続計画(BCP)に関するリスク

      (発生可能性:低、発生可能性のある時期:特定時期なし、影響度:中)
       当社グループは事業継続に関する不測の事態に対する事業継続計画を立案しておりますが、最大級のリスクの一つ
      として、事業拠点である事業所やIT機器を置いているデータセンターが、地震、火災等によって稼働が停止する事態
      を想定しています。このような場合、当社グループのシステムは、災害時に即時にバックアップシステムに切り替わ
      るホットスタンバイにはなっておらず、一定の時間内に代替システムを立ち上げるコールドスタンバイ方式になって
      います。このコールドスタンバイからのシステム立ち上げの過程において、想定された時間内に代替システムを立ち
      上げることに失敗した場合、当社グループは顧客からの信頼を失い、当社グループの経営成績および財政状態に影響
      を及ぼす可能性があります。
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      ⑤第三者の知的所有権を侵害するリスク
      (発生可能性:低、発生可能性のある時期:特定時期なし、影響度:大)
       当社グループの業界においては、特許や実用新案の取得例は稀であり、これまで知的所有権に関する大きな紛争例
      はありませんでした。しかしながら、今後のIT技術の進歩によって、当業界においても有力なソフトウエア特許やビ
      ジネスモデル特許が申請される可能性があり、その特許の成立や侵害警告をめぐる紛争が発生する可能性がありま
      す。当社グループではそのような事態を避けるために、自社による特許サーチや自社特許の申請準備を開始しており
      ますが、第三者から特許権侵害や商標権侵害を理由とする損害賠償請求や差止請求を受ける可能性が完全には否定で
      きず、その場合には、当社グループの経営成績および財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
      ⑥潜在株式の顕在化による1株当たりの指標悪化のリスク

      (発生可能性:高、発生可能性のある時期:5年以内、影響度:中)
       当社グループは、当社グループ役職員に対し、長期的な企業価値向上に対するインセンティブを目的とし、新株予
      約権を付与しており、今後も継続的に実施していくことを検討しております。これらの新株予約権が権利行使された
      場合、当社の株式が新たに発行され、既存の株主が有する株式の価値および議決権割合が希薄化する可能性がありま
      す。本書提出日現在、新株予約権による潜在株式は979,000株であり、発行済株式数8,273,500株の11.8%に相当しま
      す。これらの新株予約権には行使条件が未達成のものや、行使期間が未到来のものが含まれていますが、全ての行使
      があった場合、1株当たりの株式価値が希薄化する可能性があります。
      ⑦訴訟等に関するリスク

      (発生可能性:低、発生可能性のある時期:特定無し、影響度:中)
       当社グループは、サービスの提供にあたって法令遵守の徹底及び取引先とのトラブル回避に努めており、本書提出
      日現在において提起されている訴訟等は発生しておりません。しかしながら、今後何らかの事由により、訴訟等が発
      生した場合、これらの訴訟等の内容及び結果によっては、当社グループの経営成績および財政状態に影響を及ぼす可
      能性があります。当社グループでは、このような事態を避けるため、コンプライアンス委員会における研修等を通じ
      て役職員のコンプライアンス意識を高めるほか、取引先等との間で良好な関係の構築に努めております。
      ⑧調達価格に関するリスク

      (発生可能性:低、発生可能性のある時期:特定無し、影響度:低)
       当社グループが販売している商品は、仕入商品の価格変動や市場・環境変化等の影響を受けた場合、速やかに価格
      転嫁を行うことで利益の確保を行っております。しかしながら、様々な要因によって販売価格がお客様の購買意欲に
      そぐわないほど高騰した結果、需要が減退した場合には当社グループの経営成績および財政状態に影響を及ぼす可能
      性があります。当社グループでは、有事においても商品を適正な価格で安定的に供給できるよう仕入ルートの確保に
      努めております。
      ⑨自然災害等に関するリスク

      (発生可能性:低、発生可能性のある時期:特定無し、影響度:低)
       当社の本社は東京にあり、当地域内において地震、水害等の大規模災害が発生することにより拠点が被害を受けた
      場合、また当社施設内において、クラスターが発生する等、当社の想定を超える異常事態が発生した場合には、通常
      勤務が困難になることによりサービスレベルが低下する可能性等があり、その内容及び結果によっては当社グループ
      の経営成績および財政状態に影響を及ぼす可能性があります。このような事態を避けるため、勤務場所の分散化、リ
      モートワーク時における安否確認方法の確立など異常事態が生じた場合でもできる限り業務への影響を低減すること
      に引き続き努めてまいります。
      ⑩当社株式の流通株式比率について

      (発生可能性:中、発生可能性のある時期:特定無し、影響度:低)
       当社は、東京証券取引所への上場を予定しており、上場に際しては公募増資及び売出しによって当社株式の流動性
      の確保に努めることとしておりますが、東京証券取引所の定める流通株式比率は新規上場時において25.2%にとどま
      る見込みです。当社は、上場後の流通株式数の変動の動向を注視し、必要に応じて主要な株主に保有株式の売出し等
      にご協力をいただくなど、当社株式の流動性向上に努めてまいる方針です。しかしながら、何らかの事情により上場
      時よりも流動性が低下する場合には、当社株式の市場における売買が停滞する可能性があり、それにより当社株式の
      需給関係にも悪影響を及ぼす可能性があります。
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     3【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
      (1)経営成績等の状況の概要
         当社グループ(当社および連結子会社)の財政状態、経営成績およびキャッシュ・フロー(以下「経営成績等」
        という。)の状況の概要は次のとおりであります。
        ① 経営成績の状況

         第12期連結会計年度(自 2021年1月1日 至 2021年12月31日)
          当連結会計年度におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染者の全世界での増加や、それに伴う人手不足
         や物流混乱、地球環境問題への意識の高まりに起因するエネルギー価格の高騰、海外の金融引き締め開始による
         円安の進行等、マクロ経済面を中心に当初想定外の事態が次々に発生しました。
          BtoB(対事業者)向けに、物販およびサービスの提供を行う当社グループの業態では、このような国内顧客の

         苦境を反映し、本来の潜在力よりも需要が大きく減少しています。特に、サービス業向けでは、顧客の営業の制
         限や時短の影響およびその結果としての余裕資金の減少を受けて、需要全体の減少に直面しています。このよう
         な経済状況、事業環境のもとで、当社グループは、堅調を維持している製造業向けの需要を確実に取り込む一
         方、サービス業向けでは、人流抑制や行動制限の影響で商業店舗の改装需要が大きく減少する中で、テイクアウ
         トに強い外食業態の新店・改装需要を取り込み、宿泊施設の改装工事減を物流施設の電気工事増でカバーするな
         ど、業績が好調な特定のサービス事業者向けの売上を伸ばしました。
          その結果、当連結会計年度の業績は、売上高379億48百万円(前年同期比17.0%増)、営業利益8億64百万円
         (同16.6%増)、経常利益8億27百万円(同15.5%増)、親会社株主に帰属する当期純利益5億10百万円(同
         0.9%増)となりました。なお、経常利益の前期比に比べ当期純利益の前期比増分が小さい理由は、DX(デジタ
         ルトランスフォーメーション)化推進のために、クラウド上のシステム開発や、第三者が提供するクラウド上の
         アプリケーションを積極的に活用する方針に転じたため、それ以前に開発を行っていたデータセンター内で稼働
         するレガシー(従来型)ソフトウエアおよびソフトウエア仮勘定の除却を行う等、資金支出を伴なわない特別損
         失1億2百万円を計上したためです。
          各セグメントの業績は、次のとおりであります。

         <MRO事業>

          MRO事業の売上は282億63百万円(前年同期比15.0%増)と成長を継続し、セグメント利益は5億26百万円(同
         2.7%増)と増収増益の結果となりました。当社グループのMRO事業の主な顧客は国内製造業であり、新型コロナ
         ウイルス感染症の影響を脱しつつある欧米の強い需要に牽引された顧客の工場稼働は堅調でした。新型コロナウ
         イルス感染症の影響等で顧客が生産に使う部材が不足し、それに伴って当社グループが扱うMRO商品に対する需
         要も減少するリスクがありましたが、結果的には増収となりました。また、素材価格の上昇等に伴い、当社の仕
         入価格が上昇し、当社グループの粗利額が減少するリスクがありましたが、当連結会計年度に関しては、大きな
         影響がありませんでした。一方、前連結会計年度の第4四半期に稼働を開始したMRO事業向け新ITシステムの減
         価償却の開始等に伴い、当連結会計年度のIT費用が月額で10百万円程度増加したことにより、増収による限界利
         益増のかなりの部分を吸収してしまい、セグメント利益は2.7%の増益にとどまりました。
         <FM事業>

          FM事業の売上は95億86百万円(前年同期比22.8%増)と増収であり、セグメント利益も2億64百万円(同
         64.6%増)と増収増益の結果となりました。テイクアウト需要に支えられたファストフード店舗の改装需要によ
         り売上、粗利増となり、また、新型コロナウイルス感染症対応で売れ筋が変わった物販商業店舗のレイアウト変
         更等に伴う受託作業の増加により、粗利益率も改善しました。宿泊施設改装等の工事需要の減少は、物流施設の
         電気工事増で一部をカバーしました。結果として、新型コロナ感染症の影響下でサービス産業全体が厳しい状況
         の下にありながら、MRO事業以上のセグメント利益率の伸びを実現しました。
         第13期第3四半期連結累計期間(自 2022年1月1日 至 2022年9月30日)

          当第3四半期連結累計期間におけるわが国経済は、日本国内では新型コロナウイルス感染症の影響による経済
         活動の制限が緩和されたものの、世界的な半導体不足やウクライナ情勢に伴う資源価格の高騰、中国内のゼロコ
         ロナ対策によるロックダウンの発生、急激な円安の進行など、依然として先行き不透明な状況が続いておりま
         す。
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          BtoB(対事業者)向けに、物販およびサービスの提供を行う当社グループの業態では、このような国内顧客の
         苦境を反映し、本来の潜在力よりも需要が減少しています。製造業向けでは、顧客における部材不足による生産
         活動の停滞を受けた需要減があり、またサービス業向けでは、顧客の営業の制限や時短の影響、およびその結果
         としての余裕資金の減少を受けて、需要全体の減少に直面しています。一方、その苦境を打開するために、一部
         商業店舗では、新たな事業環境に適応した売り場への改装などの取り組みが進んでおり、新規のビジネスチャン
         スも生まれています。
          このような経済状況、事業環境のもとで、当社グループ(当社および連結子会社)は、取り扱い商品の増加等
         により製造業向けの需要を確実に取り込む一方、サービス業向けでは、大規模施設の改装などの大型案件から、
         多店舗展開チェーンの小型店舗の改装などに注力分野をシフトし、総需要減のダメージを個別施策で補いまし
         た。
          その結果、当第3四半期連結累計期間の業績は、売上高317億22百万円、営業利益7億58百万円、経常利益7
         億10百万円、親会社株主に帰属する四半期純利益4億97百万円となりました。
          セグメントの業績は、次のとおりであります。

         <MRO事業>

          MRO事業においては、国内工場の稼働率が維持されていた製造業顧客の需要に支えられ、売上は堅調に推移し
         ました。また、MRO事業向けITシステムの減価償却費の増や運用費の増はありましたが、一部の主要仕入先の商
         品を当社経由配送から仕入先からの直送に切り替え、配送リードタイムを短縮する物流改善を行ったことが、物
         流経費削減にも寄与しました。その結果、売上高は237億86百万円、セグメント利益は4億51百万円となりまし
         た。
         <FM事業>

          FM事業においては、テイクアウト需要が好調な飲食チェーン店の改装や、大手コンビニエンスストアの食品売
         場改装などの案件数が増加しました。特に、大手コンビニエンスストア向けの案件は当社の人件費などの固定費
         を作業原価として、顧客の業務代行を行う形態であることから、取扱案件数が急増する局面においては利益率が
         上昇します。その結果、売上高は79億6百万円、セグメント利益は2億68百万円となりました。
       ② 財政状態の状況

         第12期連結会計年度(自 2021年1月1日 至 2021年12月31日)
         (資産)
          当連結会計年度末における流動資産合計は110億66百万円となり、前連結会計年度末に比べ11億3百万円増加
         しました。現金及び預金が4億26百万円、電子記録債権が3億58百万円減少した一方で、売掛金が16億89百万
         円、商品が1億86百万円増加したことが主な要因です。売掛金および商品の増加要因は、FM事業のファストフー
         ド店舗向け売上が急伸したためで、当該事業の好調に伴い、売掛金と回転在庫が増加したことによります。現金
         及び預金の減少は主に法人税等の支払額の増加と借入金の返済が原因です。固定資産合計は21億77百万円とな
         り、前連結会計年度末に比べ28百万円増加しました。無形固定資産合計が38百万円、繰延税金資産49百万円増加
         した一方で、有形固定資産合計が54百万円、差入保証金が6百万円減少しました。これらの結果、資産合計は、
         132億44百万円となり、前連結会計年度末に比べ11億31百万円増加しました。
         (負債)

          当連結会計年度末における流動負債合計は99億44百万円となり、前連結会計年度末に比べ9億74百万円増加し
         ました。これは主に買掛金が6億41百万円、1年以内返済予定の長期借入金が1億20百万円、未払法人税等が1
         億5百万円、賞与引当金(前連結会計年度は未払賞与)が60百万円増加したことによるものです。固定負債合計
         は2億54百万円となり、前連結会計年度末に比べ3億8百万円減少しました。これは長期借入金の返済により3
         億17百万円減少したことが主な要因です。これらの結果、負債合計は、101億98百万円となり、前連結会計年度
         末に比べ6億65百万円増加しました。
         (純資産)

          当連結会計年度末における純資産合計は30億46百万円となり、前連結会計年度末に比べ4億66百万円増加しま
         した。当期純利益5億10百万円による増加と、剰余金の配当54百万円による減少が主な要因です。これらの結
         果、自己資本比率は23.0%(前連結会計年度末は21.4%)となりました。
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         第13期第3四半期連結累計期間(自 2022年1月1日 至 2022年9月30日)
         (資産)
          当第3四半期連結会計期間末における流動資産合計は96億62百万円となり、前連結会計年度末に比べ14億4百
         万円減少いたしました。棚卸資産及び未成工事支出金が6億92百万円増加しましたが、電子記録債権、売掛金及
         び契約資産が6億40百万円減少し、現金及び預金も15億51百万円減少したことが主な要因です。現金及び預金の
         減少は主に負債項目の買掛金の減少、すなわち支払いの実行に対応するものです。固定資産合計は22億38百万円
         となり、前連結会計年度末に比べ60百万円増加しました。無形固定資産合計が1億2百万円増加した一方で、有
         形固定資産合計が18百万円減少し、繰延税金資産が29百万円減少したことが主な要因です。これらの結果、資産
         合計は、119億1百万円となり、前連結会計年度末に比べ13億43百万円減少しました。
         (負債)

          当第3四半期連結会計期間末における流動負債合計は83億29百万円となり、前連結会計年度末に比べ16億14百
         万円減少しました。これは買掛金が9億74百万円、1年内返済予定の長期借入金が2億99百万円、未払法人税等
         が1億37百万円、未払消費税等が1億14百万円、賞与引当金が48百万円減少したことなどによるものです。前連
         結会計年度末は最終日が休日であったため、一部の支払いが休日後の翌期となり、買掛金が膨らんでいました
         が、当第3四半期連結会計期間末は平日であったため、通常通り、最終日に支払が行われました。固定負債合計
         は1億25百万円となり、前連結会計年度末に比べ1億29百万円減少いたしました。これは主に長期借入金が1億
         29百万円減少したことによるものです。
          これらの結果、負債合計は、84億54百万円となり、前連結会計年度末に比べ17億43百万円減少しました。
         (純資産)

          当第3四半期連結会計期間末における純資産合計は34億46百万円となり、前連結会計年度末に比べ4億円増加
         しました。親会社株主に帰属する四半期純利益4億97百万円による増加、剰余金の配当1億2百万円による減少
         が主な要因です。これらの結果、自己資本比率は29.0%(前連結会計年度末は23.0%)となりました。自己資本
         比率の急激な増加は、前連結会計年度末が休日であり、買掛金が膨らんで一時的に資産合計が増えていたためで
         あり、当第3四半期連結会計期間末の比率が通常の水準です。
        ③ キャッシュ・フローの状況

         第12期連結会計年度(自 2021年1月1日 至 2021年12月31日)
          当連結会計年度末における現金及び現金同等物(以下、「資金」という)は28億64百万円となり、前連結会計
         年度末と比べて4億26百万円減少しました。なお、当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれ
         らの要因は以下のとおりです。
         (営業活動によるキャッシュ・フロー)

          営業活動によるキャッシュ・フローは、4億72百万円の収入超過(前連結会計年度は17億93百万円の収入超
         過)となりました。その主な要因は、税金等調整前当期純利益7億24百万円、減価償却費5億4百万円、固定資
         産除却損1億2百万円、仕入債務の増加6億41百万円等の収入要因に対し、売上債権の増加13億31百万円、たな
         卸資産の増加1億88百万円、法人税等の支払額1億58百万円の支出要因があったことによるものです。売上債権
         およびたな卸資産の増加要因は、FM事業のファストフード店舗向け売上が急伸したためで、当該事業の好調に伴
         い、売掛金と回転在庫が増加したことによります。
         (投資活動によるキャッシュ・フロー)

          投資活動によるキャッシュ・フローは、6億35百万円の支出超過(前連結会計年度は6億80百万円の支出超
         過)となりました。その主な要因は、無形固定資産の取得による支出5億62百万円、有形固定資産の取得による
         支出80百万円によるものです。
         (財務活動によるキャッシュ・フロー)

          財務活動によるキャッシュ・フローは、2億63百万円の支出超過(前連結会計年度は1億1百万円の支出超
         過)となりました。その主な要因は、長期借入金の借入れによる収入及び返済による支出1億97百万円、配当金
         の支払額54百万円によるものです。
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         第13期第3四半期連結累計期間(自 2022年1月1日 至 2022年9月30日)
          当第3四半期連結会計期間末における現金及び現金同等物は13億13百万円となり、前連結会計年度末に比べ15
         億51百万円減少いたしました。なお、当第3四半期連結累計期間における各キャッシュ・フローの状況とそれら
         の要因は次のとおりであります。
         (営業活動によるキャッシュ・フロー)

          営業活動によるキャッシュ・フローは、5億25百万円の支出超過となりました。その主な要因は、税金等調整
         前四半期純利益7億10百万円、売上債権の減少額6億31百万円、減価償却費3億99百万円の収入要因があった一
         方、仕入債務の減少額9億74百万円、棚卸資産の増加額6億92百万円、未払消費税の減少額1億14百万円、法人
         税等の支払額3億49百万円の支出要因があったこと等によるものであります。
         (投資活動によるキャッシュ・フロー)

          投資活動によるキャッシュ・フローは、4億99百万円の支出超過となりました。その主な要因は、無形固定資
         産の取得による支出4億87百万円の支出要因があったこと等によるものであります。
         (財務活動によるキャッシュ・フロー)

          財務活動によるキャッシュ・フローは、5億27百万円の支出超過となりました。その主な要因は、長期借入金
         の返済による支出4億28百万円、配当金の支払額1億2百万円の支出要因があったこと等によるものでありま
         す。
        ④ 生産、受注及び販売の実績

        a  生産実績
          当社グループの事業は、提供するサービスの性格上、生産実績の記載に馴染まないため、記載をしておりませ
         ん。
        b  受注実績

          当社グループの事業は、提供するサービスの性格上、受注実績の記載に馴染まないため、記載をしておりませ
         ん。
        c  販売実績

          第12期連結会計年度及び第13期第3四半期連結累計期間の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりで
         あります。
                                                   第13期

                             第12期連結会計年度
                                               第3四半期連結累計期間
                           (自 2021年1月1日
                                                (自 2022年1月1日
                            至 2021年12月31日)
         セグメントの名称
                                                 至 2022年9月30日)
                        販売高(百万円)            前年同期比(%)              金額(百万円)
      MRO事業                     28,263              115.0              23,786

      FM事業                      9,586              122.8               7,906

       報告セグメント計                    37,849              117.0              31,693

      その他                       98            156.5                 29

            合計               37,948              117.0              31,722

     (注)1.その他セグメントはITシステム開発運用部門であり、MRO事業、FM事業とセグメント間の取引があります
          が、全額内部消去されるため、ITシステムの外販事業のみの金額を表示しております。
         2.最近2連結会計年度及び第13期第3四半期連結累計期間の主な相手先別の販売実績および当該販売実績の総
           販売実績に対する割合は次のとおりであります。
                                                    第13期
                        第11期連結会計年度            第12期連結会計年度
                                                第3四半期連結累計期間
                       (自 2020年1月1日            (自 2021年1月1日
                                                (自 2022年1月1日
                        至 2020年12月31日)            至 2021年12月31日)
               相手先                                  至 2022年9月30日)
                         金額            金額            金額

                              割合(%)            割合(%)            割合(%)
                       (百万円)            (百万円)            (百万円)
            アスクル株式会社              5,684            6,630       17.5      5,495       17.3

                                17.5
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      (2)経営者の視点による経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

         経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりでありま
        す。なお、文中の将来に関する事項は、提出日現在において判断したものであります。
        ① 重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

          当社グループの連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成され
         ております。この連結財務諸表の作成にあたり、資産および負債又は損益の状況に影響を与える会計上の見積り
         は、過去の実績等連結財務諸表作成時に入手可能な情報に基づき合理的に判断しておりますが、実際の結果は、
         見積りによる不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。会計上の見積りおよび当該見積り
         に用いた仮定につきましては、「第5                  経理の状況 1        連結財務諸表等 (1)連結財務諸表                  注記事項     重要な
         会計上の見積り」に記載しておりますが、重要なものは以下のとおりであります。
        (繰延税金資産の回収可能性)

          当社グループは繰延税金資産については、将来減算一時差異に対して、将来の収益力に基づく課税所得等に基
         づき、繰延税金資産の回収可能性を判断しておりますが、回収可能性の判断は、当社グループの事業計画に基づ
         いて決定した将来事業年度の課税所得の見積りを前提としております。課税所得の見積りの基礎となる翌期以降
         の事業計画における主要な仮定は、事業セグメントごとかつ得意先別に集計した売上高と売上総利益率の予測で
         あります。売上高の予測は、過去の売上実績や新規顧客との商談状況、顧客の出店・改装計画などを基とし算出
         しております。また、売上総利益率の予測は、売上高の予測と過去の仕入実績などに基づいて売上原価を予測し
         算出しております。なお、課税所得が生じる時期及び金額は、将来の不確実な経済条件の変動によって影響を受
         ける可能性があり、実際に生じた時期及び金額が見積りと異なった場合、翌連結会計年度以降において認識する
         繰延税金資産の金額に重要な変動を与えるリスクがあります。
          ② 財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容

          a  「経営成績等」及び「財政状態」並びに「セグメントごとの経営成績の状況」に関する分析・検討内容
          第12期連結会計年度(自 2021年1月1日 至 2021年12月31日)
          (売上高)
          当連結会計年度の売上高は、379億48百万円(前年同期比17.0%増)となりました。
          売上高の分析・検討内容につきましては、「第2                       事業の状況      3  経営者による財政状態、経営成績及び
          キャッシュ・フローの状況の分析                (1)  経営成績等の状況の概要①             経営成績の状況」に記載のとおりでありま
          す  。
          (売上原価、売上総利益)

          当連結会計年度の売上原価は、売上の増加に伴い340億41百万円(前年同期比17.3%増)となりました。
          この結果、売上総利益は、39億7百万円(前年同期比14.4%増)となりました。
          (販売費及び一般管理費、営業利益)

          当連結会計年度の販売費及び一般管理費は、30億42百万円(前年同期比13.7%増)となりました。
          主な要因は、稼働ソフトウエアの増加に伴う無形固定資産の償却費及びシステム保守・運用費用、人件費、売
          上増加に伴う物流費の増加によります。
          この結果、営業利益は、8億64百万円(前年同期比16.6%増)となりました。
          (営業外収益、営業外費用、経常利益)

          当連結会計年度において、営業外収益は4百万円(前年同期比66.9%減)、営業外費用は40百万円(前年同期
          比10.5%増)発生しました。
          主な要因は、団体保険の配当金1百万円、自己新株予約権の消却損21百万円、為替差損15百万円が発生したこ
          とによるものです。
          この結果、経常利益は、8億27百万円(前年同期比15.5%増)となりました。
          (特別損益、法人税等、親会社株主に帰属する当期純利益)

          当連結会計年度において、特別損失は1億2百万円(前年同期比1,733.4%増)発生しました。
          主な要因は、「第2          事業の状況      3  経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析
          (1)  経営成績等の状況の概要            ①  経営成績の状況」に記載のとおりであります。税金費用(法人税、住民税及
          び事業税並びに法人税等調整額)を2億13百万円計上した結果、親会社株主に帰属する当期純利益は、5億10
          百万円(前年同期比0.9%増)となりました。
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          なお、財政状態の分析・検討内容につきましては、「第2                           事業の状況      3  経営者による財政状態、経営成績

          及びキャッシュ・フローの状況の分析                   (1)経営成績等の状況の概要 ②財政状態の状況」に記載のとおりで
          あります。
          第13期第3四半期連結累計期間(自 2022年1月1日 至 2022年9月30日)

          (売上高)
          当第3四半期連結累計期間の売上高は、317億22百万円となりました。
          売上高の分析・検討内容につきましては、「第2                       事業の状況      3  経営者による財政状態、経営成績及び
          キャッシュ・フローの状況の分析                (1)  経営成績等の状況の概要            ①  経営成績の状況」に記載のとおりであり
          ます。
          (売上原価、売上総利益)

          当第3四半期連結累計期間の売上原価は、売上の増加に伴い285億61百万円となりました。
          この結果、売上総利益は、31億61百万円となりました。
          (販売費及び一般管理費、営業利益)

          当第3四半期連結累計期間の販売費及び一般管理費は、24億3百万円となりました。
          主な要因は、稼働ソフトウエアの増加に伴う無形固定資産の償却費及びシステム保守・運用費用、人件費の増
          加によります。
          この結果、営業利益は、7億58百万円となりました。
          (営業外収益、営業外費用、経常利益)

          当第3四半期連結累計期間において、営業外収益は0百万円、営業外費用は48百万円発生しました。
          主な要因は、為替差損45百万円が発生したことによるものです。
          この結果、経常利益は、7億10百万円となりました。
          (特別損益、法人税等、親会社株主に帰属する四半期純利益)

          当第3四半期連結累計期間においては特別損益が発生しておりません。税金費用(法人税、住民税及び事業税
          並びに法人税等調整額)を2億12百万円計上した結果、親会社株主に帰属する四半期純利益は4億97百万円と
          なりました。
          なお、財政状態の分析・検討内容につきましては、「第2                           事業の状況      3  経営者による財政状態、経営成績

          及びキャッシュ・フローの状況の分析                   (1)経営成績等の状況の概要 ②財政状態の状況」に記載のとおりで
          あります。
          b  経営成績に重要な影響を与える要因

          経営成績に重要な影響を与える要因につきましては、「第2                            事業の状況      2事業等のリスク」に記載のとおり
          であります。
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        ③ キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報
         a  キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容
         「(1)   経営成績等の状況の概要            ③  キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。
         b  資本の財源及び資金の流動性

          当社グループでは、休前日を除く通常月においては、近年、売掛金と買掛・未払金の残高が、ほぼ拮抗してい
         ることから、運転資金需要のうち主なものは、人件費や賃借料といった営業固定費と業務委託費からなるITシス
         テムに係る保守運用費用であり、費目としては販売費及び一般管理費となります。一方、投資を目的とした資金
         需要は、事業基盤を形成するITシステム、ソフトウエアへの投資であり、費目としては無形固定資産の取得とな
         ります。運転資金は、主として自己資金で調達することとしておりますが、ソフトウエアへの投資額が足元で増
         加していることから、投資については、銀行等からの長期借入金により、投資額の一部を賄っております。
          前連結会計年度末における有利子負債残高は9億12百万円であり、全額が長期借入金ですが、借入期間は平均

         3年であるため、常に1/3以上の借入額が1年以内に返済予定の借入金となっています。当連結会計年度でも
         12月に1億円の長期借入れを行っておりますが、こちらも借入期間3年のため、1/3以上の借入額が1年以内
         返済予定である状況は変わりません。当連結会計年度末の有利子負債残高は7億15百万円で、1年以内の返済予
         定額が5億円と過半を占めており、返済間近の借入額が増加しております。当連結会計年度末における現金及び
         預金の残高は28億64百万円と余裕がありますが、今後も資金残高および各キャッシュ・フローの状況を常時もモ
         ニタリングし、資本の財源および資金の流動性の確保に努めてまいります。
        ④ 経営方針・経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

         経営方針・経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等につきましては、「第2 事業
        の状況    1  経営方針、経営環境及び対処すべき課題等 (3)経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指
        標等」に記載の通り、当社グループのサービスの普及度を測れる連結売上高と連結営業利益額となります。
         連結売上高に関しては、基盤事業であるMRO事業において、中核分野である製造業の大企業向けが順調に伸長し
        ている一方、もう一つの基盤事業であるファシリティ・マネジメント事業でも、テイクアウトに強い外食業態の新
        店・改装需要の取り込みが進み、順調に伸長しています。その結果、前連結会計年度の連結売上高を100%とする
        と、当第3四半期連結累計期間においては、1月から9月までの9ケ月間で83.6%の対前年進捗率に達しておりま
        す。
         また、連結営業利益額に関しては、前連結会計年度の連結営業利益を100%とすると、当第3四半期連結累計期
        間においては、1月から9月までの9ケ月間で87.8%の対前年進捗率に達しており、連結売上高以上に順調な対前
        年進捗率となっています。当社グループでは、人件費やIT関係費等の営業固定費の増加率以上の伸長率で、連結売
        上高を伸長させることにより、連結営業利益額を増加させることができると考えており、その達成状況を判断する
        ために連結営業利益額を経営指標としています。なお、当社グループでは、連結営業利益率は経営上の管理指標と
        はしていませんが、当第3四半期連結累計期間においては、連結売上高より連結営業利益額の対前年進捗の方が大
        きいことから、連結営業利益率に関しても上昇方向との結果になりました。
        連結売上高と連結営業利益の推移及び前年比伸長率、および対前年実績進捗率

                      2020年12月期        2021年12月期        2022年12月期        2022年の対前

                        通期        通期       第3四半期        年実績進捗率
                                 (a)        (b)       (b)/(a)
        連結売上高(百万円)                  32,447        37,948        31,722
               前年比(%)           ※91.8         117.0          -       83.6
        連結営業利益(百万円)                   741        864        758
               前年比(%)            102.3        116.6          -       87.8
        ※2020年12月期より収益認識に関する会計基準の早期適用を行ったことにより前年比で減少となっておりますが、
        2019年12月期に同基準を適用した場合における前年比は101.7%となります。
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     4【経営上の重要な契約等】
       該当事項はありません。
     5【研究開発活動】

       当社グループの勘定科目には研究開発費の項目はありませんが、当社グループの顧客向け販売、サービス提供、お
      よび社内業務に用いる内製ソフトウエアの多くは、アジャイル型開発と呼ばれる手法で開発しております。アジャイ
      ル型開発とは、仕様や設計の変更があり得る前提で、当初から厳密な仕様は決めることをせずに、小規模な開発に着
      手し、機能単位での実装と評価を繰り返しつつ、徐々に全体機能の開発を進めていく手法であり、開発のスピード
      アップに有効な手法として近年、産業界で広く採用されつつあります。特に、これまでに世の中にない新たなサービ
      スを開発する場合に有効な手法で、当社グループでは、社内で十分な評価が行え、その評価結果を仕様変更にフィー
      ドバックができる分野のソフトウエアはこの方法で開発しております。
       このアジャイル型でのソフトウエア開発における成果物としてのソフトウエアは、会計上も税務上も全体を投資と

      して無形固定資産に計上しております。新機能ソフトウエアの開発に関しては、当社グループのCTOが主催するテク
      ノロジー戦略会議において、その方針や戦略を議論し、そこでの結論としての提言を執行役員会や取締役会で議論
      し、確定していきます。
       当社グループが現在、力を入れているソフトウエア開発のテーマは、技術面では、クラウド化、マイクロサービス

      化(クラウド上で動作する多数の自律型小規模システムの協働により、より大きな機能を実現するソフトウエア構造
      への移行)による当社グループのシステム、ソフトウエア群の全面的な更新です。特に、①大企業向け受発注の中核
      システムであるAPMROの次世代クラウド版の開発と、②商品データベース等の中核システムのクラウド環境への移行
      に注力しています。それらに加えて、③技術開発の応用面では「オープンカタログ」対応と称して、商品の仕様・価
      格・納期・付帯サービス等の取引上必要な諸条件のいくつかが不明、未定でも、電子商取引を行えるようにする新取
      引プラットフォームの構築を進めます。具体的には、サプライヤーの皆様を「オープンカタログ」型ビジネスに積極
      的に呼び込むためのクラウド型サプライヤポータルの構築を進めます。
       クラウド化、マイクロサービス化は、現在のIT業界の基本トレンドに乗ったものですが、オープンカタログ対応

      は、当社グループ独自の取り組みです。取引に必須な全ての情報が揃っていない段階でも、当社グループの新取引プ
      ラットフォーム上に、商品情報や引き合い情報を入力していただき、不足した情報をお客様やサプライヤーが追加で
      補完入力する方法で、取引を成立させる仕組みを導入する計画です。また、サプライヤーがその取引成立のための補
      完情報の入力が円滑にできるよう、使いやすいサプライヤポータルを構築する計画です。この新たな取引プラット
      フォームの構築は、当社グループのサービスの利用企業拡大に大きく貢献すると見込み、この分野に株式上場で獲得
      できる新たな経営資源を投入していく計画です。
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    第3【設備の状況】
     1【設備投資等の概要】
    第12期連結会計年度(自 2021年1月1日 至 2021年12月31日)
     当連結会計年度は、オフィス機器および当社データセンター用のサーバー等が3百万円、ソフトウエアが589百万円の
    合計  592  百万円の設備投資を実施いたしました。
     当社グループにおける設備投資は、その大部分が営業用ソフトウエアの開発による無形固定資産の取得です。開発対象
    となるソフトウエアは、①顧客が利用する受発注および購買管理システム、②受発注システムと連携し、顧客から受けた
    注文をサプライヤーに連携し、出荷につなげるシステム、③商品データベースの拡充および検索機能の強化に係るシステ
    ム、④顧客への請求や顧客からの入金を管理するシステム、⑤社内業務を合理化し、生産性を改善するためのシステムが
    中心となります。各々のシステムは特定部門の専用ではなく、全社共通で利用が可能な仕様ですが、稼働開始後の利用状
    況は特定の事業部門が中心になる場合があるため、減価償却費については利用状況に応じて、各利用部門に配賦します。
     なお、当社グループにおいては、大部分の資産は全社共通資産であるため、内部管理上、資産を報告セグメントごとに

    配賦していないため、報告セグメント別の設備投資の概要を記載しておりません。
    第13期第3四半期連結累計期間(自 2022年1月1日 至 2022年9月30日)

     当第3四半期連結累計期間は、オフィスの無線LANの機器更新やコンセント増設工事による有形固定資産が12百万
    円、ソフトウエアが471百万円の合計                 483  百万円の設備投資を実施いたしました。当第3四半期連結累計期間におけるソフ
    トウエアの開発は、前連結会計年度から継続して行っているものであり、その内容については前連結会計年度に記載のと
    おりであります。
     2【主要な設備の状況】

       当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。
      (1)提出会社
                                                    2021年12月31日現在
                                        帳簿価額
         事業所名                                               従業員数
                セグメン
                      設備の内容      建物及び構     工具、器具及び            ソフトウエア
                                       ソフトウエア             合計
         (所在地)        トの名称                                        (人)
                             築物     備品           仮勘定
                                       (百万円)           (百万円)
                            (百万円)     (百万円)           (百万円)
                MRO事業
     本社                                                     155
                     事務所
                               37      19                 56
                                           -     -
     (東京都港区)                                                     (2)
                FM事業
     秋葉原オフィス                                                     64
                FM事業     事務所
                               7      4                12
                                           -     -
     (東京都千代田区)                                                    (20)
     大阪オフィス
                                                           9
                FM事業     事務所          4      -     -     -      4
     (大阪府大阪市中央区)                                                     (1)
     データセンター            MRO事業     IT機器、および                                     -
                               -      64    1,344      288     1,697
                FM事業     ソフトウエア
     (神奈川県横浜市都筑区)                                                     (-)
     (注)1.現在休止中の主要な設備はありません。
        2.上記の金額に消費税等は含めておりません。
        3.従業員数の( )には臨時雇用者数を外数で記載しております。
        4.本社、秋葉原オフィス、大阪オフィス建物を賃借しております。年間賃借料は100百万円であります。
      (2)国内子会社

         重要な設備はありません。
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     3【設備の新設、除却等の計画】                  (2022年9月30日現在)
       当社グループの設備投資については、データセンターに設置するサーバーやルーター等のIT機器、およびソフトウ
      エアへの投資を計画しております。当社グループが現在計画している売上増加、顧客増加、取扱商品増に対応する処
      理能力増のための投資と、電子商取引の新機能を順次追加していくための投資となります。
       なお、重要な設備の新設計画は次のとおりであります。ソフトウエア資産は、従来は、当社のデータセンター(物

      件としては大手ITベンダーが運営管理する施設で、その中の一区画を借用)内にあるサーバー上に構築してきました
      が、近年は、外部のクラウド空間提供業者から、CPU、メモリ、ストレージ、OSや基本ライブラリといったITリソー
      スを機能単位で提供を受けるクラウド環境上での構築に移ってきています。そのため、今後の投資の大部分も、この
      種のクラウド環境に構築するソフトウエア群となります。
      (1)重要な設備の新設

                                             着手、および完
                             投資予定金額
                 セグメ                            了予定年月
            事業所名          設備の                                 完成後の 
                 ントの                    資金調達方法
        会社名
            (所在地)           内容                               増加能力
                 名称           総額    既支払額
                                              着手    完了
                          (百万円)     (百万円)
            データセ
                      IT機器        150      12
            ンター     MRO事業
            (神奈川     および                    自己資金
                      ソフト
            県横浜市     FM事業
                                             2022年    2024年
                              390     126
        提出 
                                                      (注)2
                      ウエア
        会社
            都筑区)
                                              1月    12月
            外部クラ     MRO事業
                      ソフト                自己資金およ
            ウド空間     および           1,695      292
                      ウエア                び増資資金
            内     FM事業
      (注)1.上記の金額に消費税等は含めておりません。
         2.IT関連投資は単純な能力増強投資ではなく、完了後の増加能力の計数的把握が困難であるため、記載を省
            略しております。
      (2)重要な設備の除却等

       該当事項はありません。
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    第4【提出会社の状況】
     1【株式等の状況】
      (1)【株式の総数等】
        ①【株式の総数】
                 種類                       発行可能株式総数(株)
       普通株式                                       30,000,000

                  計                             30,000,000

     (注) 2022年7月15日開催の取締役会決議及び2022年7月29日開催の臨時株主総会決議により、株式分割を含む定款の
         変更を行い、発行可能株式総数は29,950,000株増加し、30,000,000株となっております。
        ②【発行済株式】

                                 上場金融商品取引所名又は登
            種類            発行数(株)                            内容
                                 録認可金融商品取引業協会名
                                               完全議決権株式であり、権
                                               利内容に何ら限定のない当
                                               社における標準となる株式
                        8,273,500
           普通株式                           非上場
                                               であります。
                                               単元株式数は100株であり
                                               ます。
                        8,273,500
             計                           -              -
    (注)1.2022年7月15日開催の取締役会決議により、2022年8月1日付で普通株式1株につき500株の割合で株式分割
          を行っております。
          これにより発行済株式数は8,256,953株増加し、8,273,500株となっております。
        2.2022年7月29日開催の臨時株主総会決議により、2022年8月1日付で1単元を100株とする単元株制度を採用
          しております。
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      (2)【新株予約権等の状況】
        ①【ストックオプション制度の内容】
                        第五回         第五回の2           第六回         第六回の2

      新株予約権の名称
                       新株予約権          新株予約権          新株予約権          新株予約権
      取締役会決議の年月日                2012年4月16日          2013年2月20日          2013年5月21日          2014年3月17日
                                         当社取締役3名
                      当社取締役2名          当社取締役2名
      付与対象者の区分及び人数                                   当社従業員19名         当社従業員3名
                      当社従業員18名          当社従業員9名
      (名)※1                                  [当社取締役1名]         [当社従業員1名]
                       [対象者なし]          [対象者なし]
                                        [当社従業員1名]
                           36          12          25
      新株予約権の数(個)※2                                                  4
                           [-]          [-]         [20]
      新株予約権の目的となる株式                普通株式 36          普通株式 12          普通株式 25          普通株式 4
      の種類、内容及び数(株)※                     [-]          [-]       [10,000]          [2,000]
      2                  (注)1          (注)1          (注)1          (注)1
                         80,000          80,000          80,000          80,000
      新株予約権の行使時の払込金
                          [160]          [160]          [160]          [160]
      額(円)※2
                        (注)2          (注)2          (注)2          (注)2
                       2014年3月31         2014年3月31日          2015年3月28日          2015年3月28日
      新株予約権の行使期間※2                  日~          ~          ~          ~
                      2022年3月29日          2022年3月29日          2023年3月26日          2023年3月26日
                       発行価格            発行価格            発行価格            発行価格  
      新株予約権の行使により株式
                        80,000          80,000          80,000          80,000
      を発行する場合の株式の発行
                        [160]          [160]          [160]          [160]
      価格及び資本組入額(円)
                       資本組入額           資本組入額           資本組入額           資本組入額 
                        40,000          40,000          40,000          40,000
      ※2
                         [80]          [80]          [80]          [80]
      新株予約権行使の条件※2                (注)3、4          (注)3、4          (注)3、4          (注)3、4
      新株予約権の譲渡に関する事                当社取締役会の          当社取締役会の          当社取締役会の          当社取締役会の
      項※2                承認を要する。          承認を要する。          承認を要する。          承認を要する。
      組織再編成行為に伴う新株予
                        (注)5          (注)5          (注)5          (注)5
      約権の交付に関する事項※2
      ※1 付与日における内容を記載しております。なお、付与対象者の退職等による権利の喪失、当社取締役の当社監
         査役就任、当社従業員の当社取締役就任に伴い、「付与対象者の区分及び人数」に変更がある場合には、上記
         新株予約権に関する本書提出日の前月末現在(2022年10月31日)における内容を[                                          ]内に記載しております。
      ※2 最近事業年度の末日(2021年12月31日)における内容を記載しております。なお、本書提出日の前月末現在
         (2022年10月31日)にかけて変更された事項については、本書提出日現在における内容を[                                              ]内に記載してお
         り、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更ありません。
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                        第七回          第十回         第十回の2          第十一回
      新株予約権の名称
                       新株予約権          新株予約権          新株予約権          新株予約権
      取締役会決議の年月日                2014年4月18日          2015年4月17日          2016年3月14日          2016年8月24日
                               当社取締役3名
                               当社の親会社の          当社従業員12名
                     当社取締役1名                             当社従業員1名
                                 従業員3名        当社の子会社の
                     当社従業員13名                             当社の子会社の
                               当社従業員15名             役員1名
      付与対象者の区分及び人数               当社の子会社の                               取締役1名
                               当社の子会社の          当社の子会社の
      (名)※1                 従業員4名                           [当社取締役1名]
                                 従業員3名          従業員1名
                     [当社取締役1名]                             [当社の子会社の
                               [当社取締役2名]          [当社取締役1名]
                     [当社従業員2名]                               取締役1名]
                               [当社従業員2名]          [当社従業員3名]
                               [当社元取締役1名]
                         22             57             19             75
      新株予約権の数(個)※2
                                   [55]
      新株予約権の目的となる株                 普通株式22        普通株式57              普通株式19          普通株式75
      式の種類、内容及び数                  [11,000]          [27,500]          [9,500]         [37,500]
      (株)※2                  (注)1          (注)1          (注)1          (注)1
                         141,980           141,980          141,980          190,070
      新株予約権の行使時の払込
                          [284]          [284]          [284]          [381]
      金額(円)※2
                        (注)2           (注)2          (注)2          (注)2
                      2016年3月29日          2017年3月27日          2017年3月27日          2018年8月25日
      新株予約権の行使期間※2                   ~          ~          ~          ~
                      2024年3月28日          2025年3月26日          2025年3月26日          2026年3月30日
                       発行価格         発行価格            発行価格             発行価格
      新株予約権の行使により株                 141,980          141,980          141,980          190,070
      式を発行する場合の株式の                  [284]          [284]          [284]          [381]
      発行価格及び資本組入額                 資本組入額         資本組入額           資本組入額           資本組入額
      (円)※2                  70,990          70,990          70,990          95,035
                        [142]          [142]          [142]          [191]
      新株予約権行使の条件※2                (注)3、4          (注)3、4          (注)3、4          (注)3、4
      新株予約権の譲渡に関する               当社取締役会の承          当社取締役会の          当社取締役会の          当社取締役会の
      事項※2               認を要する。          承認を要する。          承認を要する。          承認を要する。
      組織再編成行為に伴う新株
      予約権の交付に関する事                 (注)5          (注)5          (注)5          (注)5
      項※2
      ※1 付与日における内容を記載しております。なお、付与対象者の退職等による権利の喪失、当社取締役の当社監
         査役就任、当社従業員の当社取締役就任に伴い、「付与対象者の区分及び人数」に変更がある場合には、上記
         新株予約権に関する本書提出日の前月末現在(2022年10月31日)における内容を[                                          ]内に記載しております。
      ※2 最近事業年度の末日(2021年12月31日)における内容を記載しております。なお、本書提出日の前月末現在
         (2022年10月31日)にかけて変更された事項については、本書提出日現在における内容を[                                              ]内に記載してお
         り、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更ありません。
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
                      第十二回          第十一回の2           第十五回          第十四回
      新株予約権の名称
                      新株予約権           新株予約権          新株予約権          新株予約権
      取締役会決議の年月日               2016年8月24日           2016年12月28日          2017年5月24日          2018年3月14日
                    当社従業員26名
                    当社の子会社の
                        役員1名
                                        当社従業員7名
      付与時点の付与対象者の              当社の子会社の
                               当社取締役1名          [当社取締役1名]         当社従業員1名
      区分及び人数(名)※1                従業員3名
                                        [当社従業員3名]
                   [当社従業員22名]
                    [当社の子会社の
                      従業員3名]
      新株予約権の数(個)                 174                       45
                                  160                      20
      ※2                [172]                     [41]
      新株予約権の目的となる              普通株式174           普通株式160           普通株式45           普通株式20
      株式の種類、内容及び数               [86,000]           [80,000]          [20,500]          [10,000]
      (株)※2               (注)1           (注)1          (注)1          (注)1
                        190,070           190,070           256,596          256,596
      新株予約権の行使時の払
                         [381]          [381]          [514]          [514]
      込金額(円)※2
                       (注)2           (注)2           (注)2          (注)2
                     2016年8月25日           2018年12月29日          2017年5月25日          2020年3月15日
      新株予約権の行使期間
                        ~           ~          ~          ~
      ※2
                     2024年2月24日           2026年3月30日          2024年11月24日          2028年3月28日
                      発行価格           発行価格         発行価格            発行価格  
      新株予約権の行使により                193,506           190,070          259,496          256,596
      株式を発行する場合の株                [387.872]            [381]         [519.8]          [514]
      式の発行価格及び資本組                資本組入額           資本組入額         資本組入額           資本組入額 
      入額(円)※2                 96,753           95,035          129,748          128,298
                      [194.436]           [190.5]          [259.9]          [257]
      新株予約権行使の条件                                   (注)3、4、
                    (注)3、4、6           (注)3、4、7                    (注)3、4
      ※2                                      8
      新株予約権の譲渡に関す              当社取締役会の承           当社取締役会の承          当社取締役会の          当社取締役会の
      る事項※2              認を要する。           認を要する。          承認を要する。          承認を要する。
      組織再編成行為に伴う新
      株予約権の交付に関する                (注)5           (注)5          (注)5          (注)5
      事項※2
      ※1 付与日における内容を記載しております。なお、付与対象者の退職等による権利の喪失、当社取締役の当社監
         査役就任、当社従業員の当社取締役就任に伴い、「付与対象者の区分及び人数」に変更がある場合には、上記
         新株予約権に関する本書提出日の前月末現在(2022年10月31日)における内容を[                                          ]内に記載しております。
      ※2 最近事業年度の末日(2021年12月31日)における内容を記載しております。なお、本書提出日の前月末現在
         (2022年10月31日)にかけて変更された事項については、本書提出日現在における内容を[                                              ]内に記載してお
         り、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更ありません。
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                                                  株式会社アルファパーチェス(E38118)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
                     第十五回の3               第十六回              第十六回の2
      新株予約権の名称
                     新株予約権              新株予約権               新株予約権
      取締役会決議の年月日              2018年3月14日              2021年6月14日               2022年2月15日
                                   当社取締役2名
                                   当社従業員25名
                              当社の子会社の取締役1名
      付与時点の付与対象者
                              当社の子会社の従業員4名                    当社従業員5名
      の区分及び人数(名)              当社従業員1名
                                  [当社取締役2名]           当社の子会社の従業員2名
      ※1
                                  [当社従業員23名]
                              [当社子会社の取締役1名]
                              [当社子会社の従業員4名]
      新株予約権の数                              1,290                  -
                       10
      (個)※2                            [1,270]                 [90]
      新株予約権の目的とな              普通株式10              普通株式1,290                普通株式 -
      る株式の種類、内容及               [5,000]             [635,000]                  [45,000]
      び数(株)※2              (注)1              (注)1               (注)1
                      256,596                442,281                 442,281
      新株予約権の行使時の
                     [514]              [885]               [885]
      払込金額(円)※2
                     (注)2               (注)2                 (注)2
                    2018年3月15日              2023年6月15日               2024年2月16日
      新株予約権の行使期
                       ~              ~               ~
      間※2
                    2025年9月14日              2031年3月25日               2031年3月25日
                      発行価格
      新株予約権の行使によ                259,496            発行価格442,281               発行価格442,281
      り株式を発行する場合                [519.8]              [885]               [885]
      の株式の発行価格及び               資本組入額            資本組入額221,141               資本組入額221,141
      資本組入額(円)※2                129,748              [443]               [443]
                      [259.9]
      新株予約権行使の条
                   (注)3、4、8              (注)3、4、9              (注)3、4、10
      件※2
      新株予約権の譲渡に関            当社取締役会の承認を            当社取締役会の承認を要す               当社取締役会の承認を要す
      する事項※2            要する。            る。               る。
      組織再編成行為に伴う
      新株予約権の交付に関               (注)5              (注)5               (注)5
      する事項※2
      ※1 付与日における内容を記載しております。なお、付与対象者の退職等による権利の喪失、当社取締役の当社監
         査役就任、当社従業員の当社取締役就任に伴い、「付与対象者の区分及び人数」に変更がある場合には、上記
         新株予約権に関する本書提出日の前月末現在(2022年10月31日)における内容を[                                          ]内に記載しております。
      ※2 最近事業年度の末日(2021年12月31日)における内容を記載しております。なお、本書提出日の前月末現在
         (2022年10月31日)にかけて変更された事項については、本書提出日現在における内容を[                                              ]内に記載してお
         り、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更ありません。
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
       (注)1
         (1)当社が株式の分割又は併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただ
          し、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的たる株式の数につ
          いてのみ行われ、調整の結果1株の100分の1未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。調
          整後の株式数は、株式分割の場合は会社法第183条第2項第1号に基づく株式分割の割当基準日の翌日以降、株
          式併合の場合は株式併合の効力発生日の翌日以降、それぞれ適用されるものとする。
               調整後株式数=調整前株式数×分割(または併合)の比率
         (2)当社が株主割当の方法により募集株式の発行又は処分を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併する
          場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合、第五回、第五回の2、第六
          回、第六回の2、第七回新株予約権に関しては、当社は取締役会の決議をもって合理的な新株予約権1個あた
          りの目的たる株式数の調整を行う。第十回から第十五回の3までの新株予約権に関しては、当社は合理的な新
          株予約権1個あたりの目的たる株式数の調整を行う。第十六回以降の新株予約権に関しては、当社は適当と認
          める新株予約権1個あたりの目的たる株式数の調整を行う。
       (注)2

         (1)普通株式についての株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整するものとす
          る。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の数についての
          み行われ、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとする。調整後の行使価額の適用時期は、
          (注)1(1)の調整後の株式数の適用時期に準じるものとする。
                                              1
           調整後行使価額  =              調整前行使価額   ×
                                          分割・併合の比率
         (2)当社が、時価を下回る価格で普通株式の発行または自己株式の処分(新株予約権の行使により株式を交付
          する場合を除く)を行う場合は、次の算式により行使価額を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新
          株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の数についてのみ行われ、調整により生じる1
          円未満の端数は切り上げるものとする。調整後の行使価額は、募集または割当てのための基準日がある場合は
          その日の翌日、それ以外の場合は普通株式の発行または処分の効力発生日(会社法第209条第1項第2号が適用
          される場合は、同号に定める期間の末日)の翌日以降に適用されるものとする。
                                        新発行株式数×1株当たり払込金額
                              既発行株式数       +
          調整後行使価額 =          調整前行使価額 ×                            時価
                                     既発行株式数 + 新発行株式数

           なお、上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から、当社が保有する自己株式数
          を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新発行」を「自己株式の処分」、「1株当たり払込金
          額」を「1株当たり処分金額」に、それぞれ読み替えるものとする。また、「時価」とは、調整後の行使価額
          を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の金融商品取引所における当社の普通株式の普通取引の毎
          日の終値の平均値(終値のない日数を除く。)とする。平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、そ
          の小数第2位を切り捨てる。ただし、当社の普通株式が金融商品取引所に上場される前及び上場後45取引日
          (上場日を含む。)が経過するまでの期間においては、調整前の行使価額をもって時価とみなす。なお、第十
          六回以降の新株予約権に関しては、本事項を適用しない。
         (3)当社が合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合、第五回、

          第五回の2、第六回、第六回の2、第七回新株予約権に関しては、当社は取締役会の決議をもって合理的な行
          使価額の調整を行う。第十回から第十五回の3までの新株予約権に関しては、当社は合理的な行使価額の調整
          を行う。第十六回以降の新株予約権に関しては、当社は適当と認める行使価額の調整を行う。
       (注)3

          (1)新株予約権の行使は、行使しようとする新株予約権又は新株予約権の割当を受けた者(以下「新株予約権
          者」という)について(注)4(1)から(4)まで定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が
          生じた新株予約権の行使は認められないものとする。ただし、第五回、第五回の2、第六回、第六回の2、第
          七回新株予約権に関しては、当社の取締役会の決議によって特に行使を認めた場合はこの限りでない。なお、
          その決議後でも、当社は取締役会の決議により、取得事由の生じた新株予約権の行使を認めることがない旨確
          定することができるものとし、かかる判断がなされた場合は、いかなる場合でも当該新株予約権は行使できな
          くなるものとする。第十回以降の新株予約権に関しては、かかる新株予約権行使可否の判断及び決定に際し、
          必ずしも取締役会の決議を要件とせずに、当社は行使の可否を決定できる。
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          (2)新株予約権者が、当社又は子会社の取締役又は監査役、当社又は子会社の使用人、当社の顧問、アドバイ
          ザー、コンサルタントその他、名目の如何を問わず当社又は子会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係
          にある者のいずれでもなくなった場合には、当社に新株予約権の取得事由が生じ、新株予約権者は当該予約権
          の 行使ができなくなる。ただし、取締役または監査役の任期満了による退任、定年退職または会社都合により
          退職した場合(懲戒解雇による場合は除く。)にはこの限りではない。また、第十回、第十回の2、第十一
          回、第十四回新株予約権に関しては、新株予約権者が当社の親会社の取締役又は監査役、ないしは使用人であ
          るか、新たにそれらになった場合の在任期間中、及び任期満了や定年退職や懲戒解雇以外の会社都合により退
          任、退職して以降の期間は、当社に新株予約権の取得事由は生じない。
          (3)新株予約権者が権利行使期間中に死亡した場合、権利者の相続人は当該時点で権利行使されていない本新
          株予約権を相続するものとする。ただし、相続は1回に限るものとし、権利者の相続人中、新株予約権を承継
          する者が死亡した場合には、新株予約権は行使できなくなるものとする。
       (注)4

          新株予約権の取得の条件
          (1)当社が消滅会社となる吸収合併もしくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割もしくは新設分割、又
          は当社が完全子会社となる株式交換もしくは株式移転について、法令上または当社の定款上必要な当社の株主
          総会の承認決議(株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれ
          も不要である場合には、取締役会の決議)が行われたときには、当社は、新株予約権を無償で取得することが
          できる。ただし、第十二回、第十五回、第十五回の3、第十六回以降の新株予約権に関しては、本事項は適用
          しない。
          (2)当社は相続の対象とならなかった新株予約権を無償で取得することができるものとし、会社法第273条第2
          項又は会社法第274条第3項に基づく新株予約権者に対する通知は、権利者の法定相続人のうち当社が適切と
          判断する者に対して行えば足りるものとする。また、法令の解釈によりかかる通知が不要とされる場合には、
          通知を省略して新株予約権を無償で取得することができる。ただし、いずれの場合も、有償発行新株予約権に
          関しては新株予約権の払い込み価格で取得する。
          (3)次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は当該時点で権利行使されていない新株予約権を無償
          で取得することができる。ただし、有償発行新株予約権の場合には新株予約権の払い込み価格で取得する。
          ①新株予約権者が禁錮以上の刑に処せられた場合
          ②新株予約権者が当社または子会社と競合する業務を営む法人を直接もしくは間接に設立し、またはその役員
          若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず当社または子会社と競業した場合。ただし、第十回、第十回の
          2、第十一回、第十四回新株予約権に関しては、上記に加え、親会社と競合した場合を含む。なお、当社の書
          面による事前の承認を得た場合を除く
          ③新株予約権者が法令違反その他不正行為により当社または子会社の信用を損ねた場合。ただし、新株予約権
          者が親会社の役職員等である場合には、親会社の信用を損ねた場合を含む。
          ④新株予約権者が差押、仮差押、仮処分、強制執行もしくは競売の申立を受け、または公租公課の滞納処分を
          受けた場合
          ⑤新株予約権者が支払停止もしくは支払不能となり、または振り出しもしくは引き受けた手形若しくは小切手
          が不渡りとなった場合
          ⑥新株予約権者につき破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これら
          に類する手続開始の申立があった場合
          ⑦新株予約権者につき解散の決議が行われた場合
          ⑧新株予約権者が本発行要領または新株予約権に関して当社と締結した契約に違反した場合
          ⑨第五回、第五回の2、第六回、第六回の2、第七回新株予約権に関しては、新株予約権者が反社会的勢力等
          (暴力団、暴力団員、反社会的勢力、その他これに準ずる者を意味する。)であると当社の取締役会が判断し
          た場合。第十回から第十五回の3までの新株予約権に関しては、新株予約権者が反社会的勢力等(暴力団、暴
          力団員、反社会的勢力、その他これに準ずる者を意味する。)であると判明した場合。第十六回以降の新株予
          約権に関しては、新株予約権者が反社会的勢力等(暴力団、暴力団員、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総
          会屋、その他暴力、威力又は詐欺的手法を使用して経済的利益を追求する個人又は集団の構成員を意味す
          る。)であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判
          明した場合。
          (4)新株予約権者が当社または子会社の取締役もしくは監査役または使用人の身分を有する場合(新株予約権
          発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。)において、次のいずれかに該当する事由が発生した場
          合、当社は、当該時点で権利行使されていない新株予約権を無償で取得することができる。ただし、有償発行
          新株予約権の場合には新株予約権の払い込み価格で取得する。なお、第十回及び第十回の2、第十一回、第十
          四回新株予約権に関しては、親会社の取締役もしくは監査役または使用人の身分を有する場合(新株予約権発
          行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。)を含む。
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          ①新株予約権者が自己に適用される当社または子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合。ただ
          し、第十回、第十回の2、第十一回、第十四回新株予約権に関しては、新株予約権者に当社の親会社の就業規
          則が適用される場合には、その懲戒事由に該当した場合を含む。
          ②新株予約権者が取締役としての忠実義務等当社または子会社に対する義務に違反した場合。ただし、第十回
          及び第十回の2、第十一回、第十四回新株予約権に関しては、新株予約権者に当社の親会社に対する忠実義務
          等があり、その義務に違反した場合を含む。
          (5)当社は、当社による新株予約権の取得事由に該当する場合、取締役会の決議により別途定める日において
          これを取得するものとする。また、取得の事由が生じた新株予約権の一部のみを取得することができ、その場
          合は、取得する新株予約権を取締役会の決議により決定する。
       (注)5

          第五回から第十五回の3までの新株予約権に関して、会社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力
          発生日の直前において残存する権利者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会
          社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社(いず
          れの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。)の新株予約権を、下記の方針に従って
          交付することとする。ただし、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為
          にかかる契約又は計画において定めた場合に限るものとする。
          (1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
           権利者が保有する元の新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
          (2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
           再編対象会社の普通株式とする。
          (3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
           組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)1の調整方法に準じて決定する。
          (4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
           組織再編行為の条件等を勘案の上、元の新株予約権の行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記
           (3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
          (5)新株予約権を行使することができる期間
           元の新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日か
           ら、元の新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
          (6)権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容
           元の新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。
          (7)取締役会による譲渡承認について
           新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
         第十六回以降の新株予約権に関して、当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社とな

         る吸収分割若しくは新設分割、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転(以下これらを総称し
         て「組織再編行為」という。)を行う場合、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権
         の権利者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社
         若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社(いずれの場合も株式会社に限る。以
         下総称して「再編対象会社」という。)の新株予約権を、下記の方針に従って、残存する本新株予約権と交換
         に交付することができる。ただし、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編
         行為にかかる契約又は計画において定めた場合に限るものとする。
         (1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
          権利者が保有する本新株予約権の目的である株式数に組織再編行為の比率を乗じた数を目的である株式数とす
          る新株予約権の数をそれぞれ交付するものとする。「組織再編行為の比率」とは、組織再編行為において当社
          の普通株式1株に対して交付される再編対象会社の普通株式の数の割合を意味する。
         (2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
          再編対象会社の普通株式とする。
         (3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
          組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)1に準じて決定する。
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         (4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
          組織再編行為の条件等を勘案の上、元の新株予約権の行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記
          (3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
         (5)新株予約権を行使することができる期間
          元の新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、
          元の新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
         (6)権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容
          元の新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。
         (7)新株予約権の譲渡制限
          新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会(取締役会非設置会社の場合は株主総会)の承認を要す
          るものとする。
         (8)組織再編行為の際の取扱い
          本項に準じて決定する。
       (注)6

          第十二回新株予約権は新株予約権1個につき3,436円で有償発行している。また、第十二回新株予約権には下
          記の行使条件がついている。
          (1)2019年6月末日まで在職要件((注)3(2)に該当すること。以下同じ。)を満たし、かつ、当社の2018年
          12月期のEBITDAの金額が784百万円以上であった場合には、割当新株予約権の40%を上限として、行使請求を
          することができる。
          (2)2020年6月末日まで在職要件を満たし、かつ、当社の2018年12月期又は2019年12月期のEBITDAの金額が784
          百万円以上であった場合には、割当新株予約権の40%を上限として、行使請求をすることができる。
          (3)2021年6月末日まで在職要件を満たし、かつ、当社の2018年12月期、2019年12月期又は2020年12月期の
          EBITDAの金額が784百万円以上であった場合には、割当新株予約権の80%を上限として、行使請求をすること
          ができる。
          (4)2022年6月末日まで在職要件を満たしていた場合であって、かつ、当社の2018年12月期、2019年12月期、
          2020年12月期又は2021年12月期のEBITDAの金額が784百万円以上であった場合には、割当新株予約権の80%を
          上限として、行使請求をすることができる。
          (5)2023年6月末日まで在職要件を満たし、かつ、当社の2018年12月期、2019年12月期、2020年12月期、2021年
          12月期又は2022年12月期のEBITDAの金額が784百万円以上であった場合には、割当新株予約権の全部につき、
          行使請求をすることができる。
       (注)7

          第十一回の2新株予約権には、以下の行使条件がついている。
          新株予約権者は、①当社がいずれかの金融商品取引所へ上場(以下「株式公開」という。)する場合であっ
          て、かつ時価総額(株式公開に際して発行される株式の発行価格として会社に支払われる金額に、当社の株式
          公開後の発行済株式総数を乗じた金額を意味する。)が300億円以上となる場合、又は②株式公開後の場合で
          あって時価総額(株価に当該時点での発行済株式総数を乗じた金額を意味する。)が300億円以上となった場
          合にのみ、割当新株予約権を行使することができる。
       (注)8

          第十五回及び第十五回の3新株予約権は、各々、新株予約権1個につき2,900円で有償発行している。
          また、第十五回及び第十五回の3新株予約権には下記の行使条件がついている。新株予約権者は、以下の各号
          に従い、割当新株予約権を買い取ることを会社に対して請求することができるものとする。
          (1)2020年6月末日まで在職要件((注)3(2)に該当すること。以下同じ。)を満たし、かつ、当社の2019年
          12月期のEBITDAの金額が1,189百万円以上であった場合には、割当新株予約権の40%を上限として、行使請求
          をすることができる。
          (2)2021年6月末日まで在職要件を満たし、かつ、当社の2019年12月期又は2020年12月期のEBITDAの金額が
          1,189百万円以上であった場合には、割当新株予約権の40%を上限として、行使請求をすることができる。
          (3)2022年6月末日まで在職要件を満たし、かつ、会社の2019年12月期、2020年12月期又は2021年12月期の
          EBITDAの金額が1,189百万円以上であった場合には、割当新株予約権の80%を上限として、行使請求をするこ
          とができる。
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          (4)2023年6月末日まで在職要件を満たし、かつ、当社の2019年12月期、2020年12月期、2021年12月期又は
          2022年12月期のEBITDAの金額が1,189百万円以上であった場合には、割当新株予約権の80%を上限として、行
          使請求をすることができる。
          (5)2024年6月末日まで在職要件を満たし、かつ、当社の2019年12月期、2020年12月期、2021年12月期、2022
          年12月期又は2023年12月期のEBITDAの金額が1,189百万円以上であった場合には、割当新株予約権の全部につ
          き、本項に基づく割当新株予約権の行使請求をすることができる。
       (注)9

          第十六回新株予約権には以下の行使条件がついている。
          ・割当日である2021年6月15日より3年経過後、4年経過前の間は50%を上限として行使請求することがで
           きる。
          ・割当日である2021年6月15日より4年経過後は、全部につき、行使請求することができる。
          ・当社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場(以下「株式公開」という。)の申請準備が開始された時
           点より、株式公開から6ヶ月が経過する日までの期間は、本新株予約権を行使することはできないものと
           する。
       (注)10

          第十六回の2新株予約権には以下の行使条件がついている。
          ・割当日である2022年2月16日より3年経過後、4年経過前の間は50%を上限として行使請求することができ
          る。
          ・割当日である2022年2月16日より4年経過後は、全部につき、行使請求することができる。
        ②【ライツプランの内容】

          該当事項はありません。
        ③【その他の新株予約権等の状況】

         該当事項はありません。
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      (3)【発行済株式総数、資本金等の推移】
                発行済株式総数        発行済株式総       資本金増減額        資本金残高       資本準備金増       資本準備金残
         年月日
                増減数(株)        数残高(株)        (千円)       (千円)      減額(千円)       高(千円)
         2020年
                     606      16,492       26,906       76,906       26,906       26,906
       10月30日(注)1
         2020年
                      -     16,492      △26,906        50,000          -     26,906
      12月8日(注)2
         2022年
                      55     16,547        2,261       52,261        2,261       29,168
       3月25日(注)3
         2022年
                  8,256,953       8,273,500           -     52,261          -     29,168
      8月1日(注)4
    (注)1.当社従業員のストック・オプション行使によるものです。
       2.2020年12月7日開催の臨時株主総会により、今後の資本政策の柔軟性、および機動性を確保することを目的
         として、資本金の額を減少させ、その他資本剰余金に振り替えたものであります。その結果、資本金が
         26,906千円(減資割合35.0%)減少しております。
       3.当社役員のストック・オプション行使によるものです。
       4.株式分割(1:500)によるものです。
      (4)【所有者別状況】

                                                    2022年9月30日現在
                          株式の状況(1単元の株式数           100 株)
                                                       単元未満株
                                                       式の状況
       区分                             外国法人等
            政府及び地           金融商品取     その他の法
                  金融機関                          個人その他       計
                                                        (株)
            方公共団体           引業者     人
                                  個人以外      個人
     株主数(人)         -     -     -        4   -     -       25     29    -
     所有株式数
              -     -     -     78,525     -     -      4,210     82,735      -
     (単元)
     所有株式数の割
              -     -     -      94.91     -     -      5.09     100.00      -
     合(%)
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      (5)【議決権の状況】
        ①【発行済株式】
                                                  2022年9月30日現在
           区分            株式数(株)            議決権の数(個)                内容
     無議決権株式                           -       -             -

     議決権制限株式(自己株式等)                           -       -             -

     議決権制限株式(その他)                           -       -             -

     完全議決権株式(自己株式等)                           -       -             -

                                               権利内容に何ら限定のない
                                               当社における標準となる株
                            8,273,500               82,735
     完全議決権株式(その他)               普通株式                           式であります。
                                               単元株式数は100株であり
                                               ます。
     単元未満株式                           -       -             -
                            8,273,500
     発行済株式総数                                  -             -
                                           82,735
     総株主の議決権                           -                     -
        ②【自己株式等】

        該当事項はありません。
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     2【自己株式の取得等の状況】
      【株式の種類等】 該当事項はありません。
      (1)【株主総会決議による取得の状況】

           該当事項はありません。
      (2)【取締役会決議による取得の状況】

           該当事項はありません。
      (3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

           該当事項はありません。
      (4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

           該当事項はありません。
     3【配当政策】

       当社は、株主還元を重要な経営課題の1つであると認識するとともに、継続的な事業拡大と利益額の増加に向けた
      取り組みが、株主価値の増大のために重要であると考えています。
       上場後の配当性向については、経営環境、設備投資計画等を総合的に勘案するとともに、内部留保、および財務体
      質の水準を考慮して安定的な配当の実現を維持していくことを基本方針とし、連結での配当性向30%を目安として実
      施してまいります。
       内部留保資金につきましては、企業体質の強化に向けて財務体質の強化を図りながら、システムへの投資や今後の
      成長に資する人員の採用等に有効活用し、当社の競争力および収益力の向上を図ってまいります。
       当社は、剰余金の配当は、基準日を毎年12月31日とする年1回の期末配当を行うことを基本方針としております。

      また、毎年6月30日を基準日とし、中間配当をすることができる旨を定款に定めております。なお、配当の決定機関
      は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。
      基準日が当事業年度に係る剰余金の配当は、以下のとおりであります。

       決議年月日                  配当金の総額(千円)                  1株当たりの配当額(円)

                                      102,250                   6,200

       2022年3月23日       定時株主総会
      (注) 2022年7月15日開催の取締役会決議により、2022年8月1日付で普通株式1株につき500株の割合で株式分
          割を行っておりますが、上記の1株当たりの配当額は、当該株式分割前の1株当たりの配当額を記載してお
          ります。
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     4【コーポレート・ガバナンスの状況等】
      (1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
       ① コーポレート・ガバナンスに関する基本方針
        当社は、経営環境の変化に迅速かつ柔軟に対応できる経営体制を構築し、株主をはじめとした多くのステークホ
       ルダーの皆様の立場に立って、持続的成長と企業価値の向上に努めていくことを基本方針としております。
        この基本方針に基づき、当社は、健全で透明性の高いコーポレート・ガバナンス体制の強化充実を経営上の最重
       要課題の一つに位置付け、経営の意思決定、業務執行体制の確立等、経営責任を明確化し、経営の効率化と透明性
       の確保に努めております。
       ② 企業統治の体制の概要及び当該企業統治の体制を採用する理由

        当社は、監査役会設置会社を選択しています。経営と執行を分離し、取締役会は、執行役員の選任を含む重要な
       業務執行の決定により経営全般に対する監督機能を有し、監査役会が、執行、経営に対して適法性、妥当性の監査
       を行うことにより、持続的な企業価値の向上を実現できると考えています。具体的な各機関の設計は以下のとおり
       となります。これら機関が相互連携することにより、経営の健全性・効率性および透明性が確保できるものと認識
       しております。
       (a)  取締役会

        当社の取締役会は、取締役5名(うち社外取締役2名)で構成されております。取締役会は、原則月1回の定時
       取締役会を開催する他、必要に応じて臨時取締役会を開催し、迅速な経営上の意思決定を行える体制としておりま
       す。取締役会は、法令・定款に定められた事項の他、経営に関する重要事項を決定するとともに各取締役の業務遂
       行の状況を監督しております。また、当社は、アスクルの上場子会社となることから、一般株主との間に利益相反
       関係が発生するリスクが存在することを踏まえ、「グループ・ガバナンス・システムに関する実務指針」に基づ
       き、取締役に占める独立社外取締役の割合を1/3以上とするとともに、一般株主との利益が相反する重要な取引・
       行為について、独立社外取締役が当該取引・行為の必要性及び妥当性、また取引条件等の合理性等について審議・
       検討し、取締役会は、当該独立社外取締役による意見を最大限尊重した上で、関係する議題の決議を行っておりま
       す。
       (b)  監査役会

        当社は、ガバナンスのあり方、取締役の業務の執行状況及び財産状況に関する日常的経営活動の監査を行うこと
       を目的として、本書提出日現在、監査役3名(うち社外監査役2名)で構成される監査役会を設置し、定例監査役
       会のほか、必要に応じて臨時監査役会を開催しています。
       (c)  指名・報酬委員会

        当社は会社法上の委員会ではない任意の委員会として、指名・報酬委員会を設置しています。指名・報酬委員会
       の委員長は独立社外役員が務め、執行役員レベル以上の報酬や候補者の指名につき、取締役会からの諮問に対する
       答申を行っております。指名委員会の委員は、社外役員を中心とした当社の一部の役員で構成され、親会社からの
       独立性を図っております。任意の委員会であるものの、同委員会は取締役会への常設諮問機関として、当社のコー
       ポレート・ガバナンス上、重要な役割を担っています。
       (d)  執行役員会

        当社は、取締役会の決議に基づく会社経営に関する課題および戦略について迅速な意思決定をはかることを目的
       として、経営執行上の最高意思決定機関として、社長、執行役員、グループ執行役員、CxO(CFO、CTO等。ただし、
       CxOは、通常、執行役員以上が兼務)で構成する執行役員会を設置しています。執行役員会は原則として毎月2回、
       定例の会合を開催するほか、重要案件が発生した場合には随時、臨時の会議を開催しております。
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        執行役員会の構成員
          執行役員等          役職名称           主な業務分掌               氏名         備考

                   社長   兼  CEO

                                社業全般             多田 雅之         取締役兼務
                           コーポレート・プランニング
                     CFO                       齋藤 正弘         取締役兼務
                                本部長
                      -      MD・マスター開発統括部長                 土屋 亙           -
          執行役員
                           ファシリティ・マネジメント
                      -                       佐藤 徳久            -
                                事業部長
                      -     ソリューション営業統括部長                 正木 清氏            -

                      -         CFM事業部長              輿水 結子            -

        グループ執行役員           グループCTO        ATC株式会社代表取締役社長                 田邉 孝夫            -
       (e)内部監査室

        当社は、代表取締役社長直轄の内部監査室を設置し、内部監査責任者1名が内部監査を実施しております。
       内部監査は、監査役と連携し、当社および子会社の各部門の業務遂行状況を監査し、結果については、代表取締
       役社長に報告するとともに、改善指示を各部門へ周知し、そのフォローアップに努めております。
       (f)  コンプライアンス委員会

        当社の企業活動に関連するすべての法令、会社における倫理・行動規範、および各方針、社内規程等に定める事
       項を遵守することを目的として、内部統制システムの一環としてコンプライアンス委員会を設置しております。原
       則として3ヶ月に一度、コンプライアンス委員会の構成員および関係者にて、各種コンプライアンス事項について
       審議、決定を行っております。
       それぞれのガバナンス機関の構成員は下記のとおりです。

                                  c)指名・報酬委員                  f)コンプライア

                 a)取締役会         b)監査役会                  d)執行役員会
                                     会                ンス委員会
        多田   雅之
                 〇(議長)                     〇       〇(議長)        〇(委員長)
        齋藤   正弘
                   〇                            〇         〇
        玉井   継尋
                   〇
        江端   貴子
                   〇                 〇委員長
        (社外役員)
        小串   記代
                   〇                   〇
        (社外役員)
        遠藤   英二
                          〇(議長)
        中村   信弘
                            〇          〇
        (社外役員)
        陣内   久美子                 〇
        (社外役員)
        田邉   孝夫
                                               〇         〇
        土屋   瓦
                                               〇         〇
        佐藤   徳久
                                               〇         〇
        正木   清氏
                                               〇         〇
        輿水   結子
                                               〇         〇
       (注)取締役 小串             記代の戸籍上の氏名は田中             記代であります。
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       以上の組織等を用いた、当社のコーポレート・ガバナンス状況を図示すると下記となります。
       ③ 企業統治に関するその他の事項








        当社は、会社法に定める「取締役の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会
       社の業務の適正性を確保するために必要なものとして、法務省令で定める体制の整備」に関し、当社で定める内部
       統制システムの整備に関する基本方針に従って以下のように体制を整備してまいります。
       (a)  内部統制システムの整備状況

         ア 当社及び当社の子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体
           制
         (ア)当社は、「基本理念」と「私たちが大切にすること」を定め、当社および当社の子会社共通の価値観とア
           イデンティティーを堅持します。
         (イ)当社および当社の子会社は、当社の企業理念に基づき、倫理・行動規範を整備・共有・遵守するととも
           に、社内規程を遵守し、適正な職務執行を行います。
         (ウ)当社は、コンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンスに関する問題点・課題の検討、対応策の
           フォローおよび遵守体制のレビューを実施します。
         (エ)当社および当社の子会社は、コンプライアンスについての意識と理解を高めるため、定期的にコンプライ
           アンス教育を実施します。
         (オ)当社は、監査役監査に加えて内部監査室の監査を実施します。
         (カ)当社の子会社管理については、関係会社管理規程に基づき、管理部門が管轄し、その業務の執行状況につ
           いては子会社取締役会および当社執行役員会において定期的に報告を受け、確認すると共に、子会社監査
           役との連携の下に内部監査を行い、業務の適正を確保します。
         (キ)当社は、職制から独立した内部通報窓口(ホットライン)を設置し、ホットライン運用規程を当社の子会
           社にも適用することにより、当社の関係会社も含めた法令違反、不適正な業務の早期発見と防止による社
           会的信頼の確保に努めます。また通報窓口を独立第三者機関に設置します。
         イ 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

            当社では情報の保存、管理に関する規程として、ISMS関連規程、文書管理規程を定め取締役会・株主総会
           の招集通知、付議資料、議事録の管理・保存を人事総務部門管理の下に行っています。また情報管理の強化
           とその実効性を向上するため、文書および電磁的記録の作成、配布、保管、廃棄の管理を強化すると共に、
           取締役会における指示事項の対応状況を整理・保管し、指示の結果を確認できるようにします。
         ウ 当社及び当社の子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
          (ア)当社および当社の子会社は、経営に重大な影響を及ぼすリスクを識別し、効果的に対応するためリスク
            管理規程等を定め、平時の予防体制を整備します。
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          (イ)当社および当社の子会社は、経営に重大な影響を及ぼす不測事態の発生或いは発生可能性が生じた場合
            は、リスク管理規程に基づき、必要な対策を実施します。
          (ウ)当社および当社の子会社の職務執行に係るリスク管理のモニタリングについては、監査役監査に加えて
            内部監査室の監査を実施します。
         エ 当社及び当社の子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

          (ア)当社および当社の子会社は、各社が定める取締役会規程、業務分掌規程、職務権限規程等に基づき、適
            正かつ効率的に職務の執行が行われる体制をとります。
          (イ)当社および当社の子会社は、取締役の職務、意思決定がさらに適宜・適切に行われるよう、定期的に取
            締役会を開催し、業績報告に加えて、中期・単年度の戦略遂行状況および内部統制に関する報告を行いま
            す。
         オ 当社の子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

           当社は、関係会社管理規程等を定め、これに基づき、当社の各子会社は、当社の窓口となる管理部門への
          報告、または、当社の取締役会、執行役員会等その他重要な会議への出席を通じて、職務の遂行状況その他
          の重要な事項について、定期的に当社への報告を行います。管理部門は、当社の子会社の取締役、監査役お
          よび使用人より報告を受けた事項について、速やかに当社の関係部門と共有します。
         カ 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、及び使用

           人の取締役からの独立性に関する事項、ならびに当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
          (ア)監査役の職務の補助については、監査役からの求めに応じて適切な使用人を適宜対応させるほか、専従
            スタッフ配置の求めがあるときは監査役と協議の上、適切に対応します。
          (イ)監査役の職務を補助する使用人の任命、異動については、監査役の同意を得ます。また当該使用人は、
            監査役の指揮命令下で職務を執行し、その評価については、監査役の意見を聴取します。
         キ 当社及び当社の子会社の取締役、監査役及び使用人が当社の監査役に報告をするための体制、当該報告をし

          た者が当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制、ならびに、そ
          の他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
          (ア)当社の監査役は、執行役員会を初めとする主要な会議および監査役が必要と判断する会議へ出席するも
            のとします。
          (イ)当社の取締役および使用人は、取締役会、執行役員会その他監査役が出席する重要な会議を通じて、職
            務の執行状況を報告します。
          (ウ)当社の監査役は、期中・期末の定期監査に加え、必要に応じて当社または当社の子会社の取締役或いは
            使用人から、業務に関する報告を個別或いは監査役会で受けることができるものとします。
          (エ)当社の取締役および使用人は会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実、取締役の職務遂行に関する不
            正行為、法令・定款に違反する重大な事実、その他の重要な事実が発生した場合、監査役会に対して速や
            かに報告することを義務付けます。
          (オ)当社の常勤監査役は代表取締役社長、内部監査室、会計監査人と定期的に意見交換会を開催するものと
            します。
          (カ)当社および当社の子会社で適用されるホットラインにおいて把握された情報は、監査役へ共有されま
            す。なお、当該ホットライン等による申告者に対して当該申告をしたことを理由として不利益な取り扱い
            を行うことを禁止します。
          (キ)カ、キおよびクの事項に関しては監査役会と代表取締役社長との間で協定を結び、これらの実施が確実
            に行われることを保証します。
         ク 監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費

          用または債務の処理に係る方針に関する事項
           監査役が、その職務について生ずる費用の前払または償還の請求をしたときは、当該監査役の職務の執行に
          必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理します。
         ケ 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及び整備の状況について

            当社および当社の子会社の倫理・行動規範に、反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方として、反社会
           的勢力・団体に対して毅然とした態度で臨み、一切の関係を遮断するとともに、反社会的勢力・団体の活動
           を助長もしくは加担するような行為は行わないことを定め、周知徹底を図ります。
       (b)  リスク管理体制の整備の状況

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        当社の抱えるリスクを適切に管理し、企業価値を維持・増大させることを目的としてリスク管理規程を制定して
       おります。当社は、リスク統括役員である代表取締役社長が議長を務め、執行役員会メンバーで構成されるリスク
       検 討会にて業務遂行に係るリスクを的確に認識及び評価し、個々のリスクにつき、対応策を講ずることでその損害
       ないし被害を最小限度に抑制すべく、会社規程等の整備と検証及び見直し等を行うことにより、リスク管理の充実
       を図っております。
        また、内部監査室による日常的な監査により、現状評価、対応状況、対応策の実効性等について確認する体制と
       しております。
       (c)  子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

        当社は関係会社管理規程を定め、当社への報告事項を明確にしたうえで、その業務の適正性を管理するととも
       に、子会社へ役員を派遣し、子会社の業績及び経営課題を把握しているほか、当社の取締役会にて定期的に業績等
       の報告を受けております。
        また、当社の内部監査室が子会社の内部監査を実施することで、子会社における業務の適正を確保しておりま
       す。
       ④  責任限定契約の内容の概要

        当社と取締役(業務執行取締役等である者を除く。)及び監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法
       第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、
       100万円または会社法第425条第1項に定める最低責任限度額のいずれか高い額としております。なお、当該責任限
       定が認められるのは、責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。ま
       た、補欠監査役候補者が監査役に就任した場合も同様に責任限定契約を締結する予定であります。
       ⑤  取締役の定数

        当社は取締役の定数について、3名以上、10名以内とする旨を定款で定めております。
       ⑥  中間配当の決定機関

        当社は、取締役会の決議によって、毎年6月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款で定めて
       おります。これは、株主への機動的な利益還元を可能とすることを目的とするものであります。
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      (2)【役員の状況】
       ① 役員一覧
          男性  5 名 女性    3 名 (役員のうち女性の比率             37.5  %)
                                                      所有株式数
      役職名       氏名        生年月日                 略歴             任期
                                                       (株)
                            1985年4月 日本鋼管株式会社入社
                            1995年7月 National         Steel   Corporation(現United
                                 States   Steel   Corporation)経営企画マ
                                 ネージャー(現地出向)
                            2002年1月 当社入社
     代表取締役
            多田 雅之       1963年2月18日      生
                            2004年1月 当社 執行役員兼営業本部長                       注3     95,500
     社長  兼 CEO
                            2006年2月 当社 執行役員兼副社長
                            2006年3月 当社 代表取締役 社長               兼 CEO(現任)
                            2012年4月 愛抜愜斯(上海)貿易有限公司 董事長
                            2018年3月 愛抜愜斯(上海)貿易有限公司 董事
                            2019年7月 愛富思(大連)科技有限公司 董事(現任)
                            1982年4月 日本電気株式会社(NEC)入社
                            1984年5月 ミナミ商事株式会社 取締役(現任)
                            2002年11月 NECエレクトロニクス株式会社 経営企画
                                 部長
                            2010年4月 ルネサスエレクトロニクス株式会社経営
                                 企画副統括部長
                            2013年8月 ルネサスモバイル株式会社 取締役
     取締役 CFO
                            2015年2月 当社入社
     兼 コーポ
                            2015年5月 株式会社ミナミ商会、相模交通株式会
            齋藤 正弘       1958年12月30日      生
                                                   注3       -
     レート・プラ
                                 社、神央自動車販売株式会社、3社の取締
     ンニング本部
                                 役(現任)
     長
                            2017年4月 当社 執行役員兼コーポレート・プラン
                                 ニング本部長
                            2019年4月 当社 常務執行役員兼コーポレート・プ
                                 ランニング本部長
                            2020年3月 ATC株式会社 取締役(現任)
                            2021年3月 当社 取締役 CFO             兼 コーポレート・プ
                                 ランニング本部長(現任)
                            1991年4月 飛島建設株式会社入社
                            2007年11月 アスクル株式会社入社
                            2012年9月 アスクル株式会社 執行役員財務・広報
                                 室本部長
                            2014年3月 当社 取締役(現任)
                            2014年4月 アスクル株式会社 執行役員経営企画本
                                 部長兼財務・広報室本部長
                            2014年5月 ソロエル株式会社 取締役
                            2014年11月 Bizex株式会社(現ASKULLOGIST株式会社)
                                 取締役
                            2015年8月 嬬恋銘水株式会社 取締役(現任)
     取締役       玉井 継尋       1967年6月26日      生
                                                   注3       -
                            2015年9月 株式会社エコ配 取締役
                            2016年2月 アスクル株式会社 執行役員CFO(最高財
                                 務責任者)経営企画本部長兼財務・広報室
                                 本部長
                            2017年11月 株式会社ecoプロパティーズ 取締役
                            2018年5月 アスクル株式会社 執行役員CFO                  コーポ
                                 レート本部長
                            2020年8月 アスクル株式会社 取締役CFO                 コーポレ
                                 ート本部長(現任)
                            2021年2月 株式会社チャーム 取締役(現任)
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                                                  株式会社アルファパーチェス(E38118)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
                                                      所有株式数
      役職名       氏名        生年月日                 略歴             任期
                                                       (株)
                            1982年4月 富士通株式会社入社
                            1992年7月 マッキンゼー&カンパニー、インク入社
                            1998年2月 アムジェン株式会社 取締役、CFO、
                                 マーケティング本部長
                            2005年6月 東京大学特任准教授
                            2006年6月 アステラス製薬株式会社 社外取締役
                            2007年12月 民主党東京都第10区 総支部総支部長
                            2009年9月 衆議院議員
                            2012年3月 シンバイオ製薬株式会社 社外取締役
                            2015年8月 株式会社えばたたかこ事務所設立 代表
                                 取締役(現任)
     取締役       江端 貴子       1959年12月22日      生                          注3       -
                            2016年4月 ジョンソン・エンド・ジョンソン日本法
                                 人グループ コーポレートガバメントア
                                 フェアーズ&ポリシー統括責任者
                            2020年3月 ATC株式会社 社外監査役
                            2021年3月 当社 取締役(現任)
                            2022年1月 日本マイクロソフト株式会社 政策渉
                                 外・法務本部 政策渉外シニア・アドバ
                                 イザー(現任)
                            2022年6月 エムスリー株式会社 社外取締役(監査等
                                 委員)(現任)
                            1978年4月 高知新聞社入社
                            1983年4月 高知大学教育学部非常勤講師
                            1984年3月 川崎重工業株式会社入社
                            1992年7月 株式会社マネジメント・サービス・セン
                                 ター入社
                            1996年6月 株式会社富士ゼロックス総合教育研究所
                                 (現株式会社パーソル総合研究所)入社
                            2002年4月 同社 ソリューション統括部研究開発部
            小串 記代
     取締役              1955年12月13日      生        長/同社 プリンシパルコンサルタント                  注3       -
             注5
                            2007年6月 同社 取締役研究開発統括部長
                            2009年4月 同社 取締役経営企画統括部長
                            2011年4月 同社 取締役コンサルティング統括部長
                            2012年6月 同社 執行役員 研究・開発部長
                            2014年4月 同社 執行役員 研究開発&コンサルテ
                                 ィング部長
                            2016年6月 同社 代表取締役社長
                            2022年3月 当社 取締役(現任)
                                 66/165









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                                                      所有株式数
      役職名       氏名        生年月日                 略歴             任期
                                                       (株)
                            1977年4月 東京共同貿易株式会社入社
                            1981年11月 東京佐川急便株式会社入社
                            1996年9月 佐川ワールドエクスプレス株式会社 取
                                 締役統括部長
                            1996年12月 佐川急便香港株式会社 代表取締役社長
                            1997年6月 佐川急便アジア株式会社 代表取締役社
                                 長
                            1997年7月 佐川急便ベトナム株式会社 代表取締役
                                 会長
                            1997年10月 佐川急便フィリピン株式会社 取締役副
                                 会長
                            1998年5月 上海佐川急便金洋倉庫聯運有限公司 副
                                 董事長
                            1998年7月 佐川急便シンガポール株式会社 代表取
                                 締役社長
                            1999年6月 陝西佐川急便天誠国際貨運有限公司 副
                                 董事長
                            2002年4月 アスコム株式会社 代表取締役
     常勤監査役       遠藤 英二       1953年4月19日      生                          注4      3,500
                            2002年6月 佐川サポートサービス株式会社 取締役
                            2003年6月 同社 代表取締役
                            2006年6月 佐川アドバンス株式会社 代表取締役
                            2007年8月 SGモバイルサポート株式会社 代表取締
                                 役
                            2012年10月 ジャパンエクスプレス株式会社 経営企
                                 画室室長
                            2012年12月 株式会社アルファパーチェス入社 取締
                                 役
                            2014年4月 当社 ファシリティ・マネジメント事業
                                  部営業推進参事
                            2017年6月 当社 内部監査室
                            2018年1月 当社 ファシリティ・マネジメント事業
                                  部事業管理グループ長
                            2018年3月 当社 常勤監査役(現任)
                            2018年3月 ATC株式会社 監査役(現任)
                            2019年7月 愛富思(大連)科技有限公司 監事(現任)
                            1969年4月 岩槻光機株式会社(現富士ゼロックス株式
                                 会社)入社
                            1989年4月 富士ゼロックス株式会社 経理部総合計
                                 画グループ長
                            1992年1月 米国ゼロックスコーポレーション駐在
                            1996年4月 富士ゼロックス情報システム株式会社
     監査役       中村 信弘       1945年6月22日      生                          注4       -
                                 取締役
                            2002年4月 鈴鹿富士ゼロックス株式会社 常勤監査
                                 役
                            2006年3月 当社 常勤監査役
                            2018年3月 当社 監査役(現任)
                            1989年4月 株式会社三和銀行(現株式会社三菱UFJ銀
                                 行)入行
                            2000年10月 横浜地方裁判所判事補
                            2002年1月 弁護士登録(第二東京弁護士会)
                            2003年4月 金融庁(総務企画局企画課)
                            2014年1月 陣内法律事務所 代表弁護士(現任)
     監査役       陣内 久美子        1967年2月16日      生   2014年10月 株式会社Birth47 社外監査役                       注4       -
                            2017年11月 株式会社ロッテファイナンシャル 監査
                                 役
                            2018年10月 株式会社ワールドツール 取締役(監査
                                 等委員)
                            2019年6月 株式会社NSD 社外取締役(現任)
                            2022年3月 当社 監査役(現任)
                             計                            99,000
     (注)1.取締役 江端貴子および小串記代は、社外取締役であります。
         2.監査役 中村信弘および陣内久美子は、社外監査役であります。
         3.2022年7月29日開催の臨時株主総会の終結の時から1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する
           定時株主総会の終結の時までであります。
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         4.2022年7月29日開催の臨時株主総会の終結の時から4年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する
           定時株主総会の終結の時までであります。
         5.取締役 小串記代の戸籍上の氏名は田中記代であります。
       ② 社外役員の状況

          当社では、社外役員として社外取締役2名、社外監査役2名を選任しております。
          社外取締役及び社外監査役を選任するための当社グループからの独立性に関する基準ないし方針は設けており
         ませんが、選任にあたっては株式会社東京証券取引所の定める独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にし
         つつ、企業経営における豊富な見識や、幅広い知見等、経歴や当社グループとの関係を踏まえて、独立した立場
         で社外役員としての職務を遂行できる充分な独立性を確保できることを前提に選任しております。
          各社外取締役及び社外監査役の選任理由及び期待する役割は以下のとおりです。
          社外取締役である江端貴子は、テクノロジーおよびグローバル企業でのガバナンスの専門家として豊富な知識
         と経験を有しており、その高い専門性及び見識等に基づき、客観的、中立的な観点からの助言を期待できること
         から、当社の社外取締役として適任であると判断しております。なお、日本マイクロソフト株式会社のシニア・
         アドバイザーを兼務しております。当社は同社との間で資本関係はございませんが、標準的なソフトウエアおよ
         びIT   サービスの購入ならびに利用の取引関係がございます。また、エムスリー株式会社の社外取締役を兼務し
         ておりますが、当社との間には資本関係、取引関係はともにありません。
          社外取締役である小串記代は、人材・組織開発の専門家として豊富な知識と経験を有しており、その高い専門
         性及び見識等に基づき、客観的、中立的な観点からの助言を期待できることから、当社の社外取締役として適任
         であると判断しております。なお、当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありませ
         ん。
          社外監査役である中村信弘は、財務・会計に関する豊富な知識と経験を有しており、その高い専門性及び見識
         等に基づき、客観的、中立的な観点からの助言を期待できることから、当社の社外監査役として適任であると判
         断しております。なお、同氏は、当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
          社外監査役である陣内久美子は、法務・リスクマネジメントに関する豊富な知識と経験を有しており、その高
         い専門性及び見識等に基づき、客観的、中立的な観点からの助言を期待できることから、当社の社外監査役とし
         て適任であると判断しております。なお、株式会社NSD                          の社外取締役を兼務しており、当社は同社との間で、同
         社が提供する標準的な情報セキュリティサービスの社内利用の取引関係があります。なお、資本関係はありませ
         ん。
       ③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部

        統制部門との関係
          社外取締役は、取締役会を通じて必要な情報の収集及び意見の表明を行い、適宜そのフィードバックを受ける
         ことで、内部監査部門や会計監査人と相互に連携を図っております。
          社外監査役は、内部監査及び内部統制を担当している内部監査室及び会計監査人との緊密な連携を保つ為に定
         期的な情報交換を行い、監査の有効性、効率性を高めております。
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      (3)【監査の状況】
       ①監査役監査の状況
      (a)  組織及び人員
       当社の監査役会は、監査の実効性の向上および監査機能の強化のため、当社の経営陣から独立した中立の存在である
      1名の常勤監査役と2名の非常勤監査役(うち2名社外・独立)の3名で構成されております。常勤監査役遠藤英二は、
      国内外の経営に関する豊富な経験を有するとともに、業務執行の監督機能として相応しい経験と知見を有しておりま
      す。社外監査役である中村信弘は、財務および会計に関する相当程度の知見と豊富な監査実務経験を有しております。
      社外監査役である陣内久美子は、弁護士として企業法務に関する豊富な経験とコンプライアンスにおける専門的な知見
      を有しております。監査役会は当社の業務の適法、妥当かつ効率的な運営を監督する立場から、年度ごとに監査方針と
      監査計画を策定・承認するとともに、常勤監査役が中心となり、関係部署と連携を図ることで、監査役監査の実効性・
      効率性を高め、取締役等の職務執行の監督を担っております。
     (b)  監査役会の開催頻度・出席状況

       監査役会は原則として取締役会開催後に月次で定例開催されるほか、必要に応じて臨時開催することとしておりま
      す。最近事業年度は14回開催されました。
       監査役会の所要時間は毎回約1時間から1.5時間であり、各監査役の2021年度に開催した監査役会への出席状況は、以
      下のとおりです。
             役職名          氏 名          監査役会
          常勤監査役            遠藤 英二          14/14回(100%)
          社外監査役            中村 信弘          14/14回(100%)
          社外監査役           松山 和生(注)           14/14回(100%)
          監査役           土屋 郁子(注)           14/14回(100%)
         (注)松山和生および土屋郁子は、2022年3月23日の株主総会をもって退任しております。
      監査役会における主な検討事項は、2021年度監査方針および監査計画、会計監査人の監査報酬、取締役会への監査結
     果報告です。また、内部統制システムの整備・運用状況、取締役の業務執行状況に関する監査結果報告を適時実施して
     おります。
      2021年度の監査計画のうち、重点監査項目は以下となっています。
      (ⅰ)    期末監査指摘事項のフォロー確認
      (ⅱ)    子会社の監査指摘事項のフォローおよび内部統制運用の確認
      (ⅲ)    経営・業務管理体制の改善・強化に向けての対応状況の確認
      (ⅳ)    全社的事業・業務リスクの識別と対応状況の確認
      (ⅴ)    情報セキュリティ体制構築の対応状況の確認
      (ⅵ)    建設業・下請法の法令遵守体制の確認
     (c)  監査活動の概要

      当社の監査役は、監査役会で決議した監査役監査方針・計画について、次の監査方法および業務分担に従い監査活動
      を行いました。
      (ⅰ)監査方法
       ・取締役会への出席のほか、執行役員会、コンプライアンス委員会、リスク検討会等の重要な会議に陪席し、経営
        意思決定プロセスや取締役から経営上の重要事項に関する説明を聴取するとともに、取締役等との面談の実施、
        業務の適正を確保するための体制の整備状況を監視・検証する等、取締役の職務執行について、適切性・妥当性
        の観点から監査を実施します。
        ・本社、各事業所等から業務活動状況を聴取するとともに、内部統制機能およびコンプライアンスに関する状況の
        監査を実施します。
        ・取締役会議事録、執行役員会議事録、稟議書、契約書等の重要な決裁書類を閲覧し、本社および主要な営業所に
        おいて業務および財産の状況を調査します。
        ・代表取締役、取締役CFOおよび内部監査室長とは毎月定例報告会を開催し、日常の監査活動を通じて発見した課
        題・問題点について意見交換あるいは改善要請を図ります。
        ・内部監査室とは適宜に会合を行い、積極的な連携により、監査計画・結果の共有および課題への対応状況の確認
        を行います。
        ・グループ連結経営の観点から、内部監査室と協働で、国内外の子会社監査を通じ、事業の状況・リスク等を把握
        し、必要に応じて、子会社の代表取締役から管理状況等を聴取し、コーポレート・ガバナンスの構築・維持に向
        けた監査活動を実施します。
        ・会計監査人とは、期初の会計監査計画説明会と期末の会計監査結果報告会および各四半期会計監査レビューを通
        して意見交換を行い、連携を深めます。
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      (ⅱ)主要な監査業務の分担
       <監査役全員>
        ・取締役会に出席のうえ、審議内容、決定事項の適切性および議事録の正確性を監査し、必要あるときは意見陳述
        義務を果たします。
        ・取締役会議事録、執行役員会議事録等の重要な決議書類の閲覧を行い、取締役の意思決定や業務執行に係る法
        令・定款違反等の確認を行います。
        ・会計監査人による監査計画、監査結果を検討します。
        ・事業報告及びその附属明細書、計算書類及びその附属明細書並びに連結計算書類を検討します。
        ・代表取締役との意見交換会に出席し、意見交換と信頼関係の維持・深化に努めるとともに、グループとしての内
        部統制システムの整備、運用の向上に資するよう図ります。
        ・監査役会を開催し、法定事項の審議・決定および監査関連の重要事項の共有化並びに審議を行います。
      <常勤監査役>
        ・取締役会以外の執行役員会、コンプライアンス委員会等の重要会議への出席、各部門からの報告の聴取、取締役
        会議事録、監査役会議事録、執行役員会議事録、コンプライアンス委員会議事録、社長決裁の稟議書等の重要な
        決裁書類の閲覧、主要な事業所の業務および財産の状況の調査を行います。
        ・国内外子会社の監査を実施し、監査指摘事項のフォローおよび内部統制運用の確認を行います。
        ・国内子会社監査役と連携し監査活動を行います。
        ・監査計画における重点監査項目について、関係資料の閲覧・説明聴取等を通じ管理等状況の確認を行います。
        ・これらの情報を監査役会で共有します。
    ②内部監査の状況

       内部監査につきましては、代表取締役社長直轄の独立した部署である内部監査室(専任者1名)が、財務報告に係る
      内部統制、法令遵守、業務管理の有効性等について、社内の全部門を対象とした監査を実施するとともに、子会社監査
      を実施しております。
       内部監査は、前年度の監査結果や当年度の事業計画等を踏まえて立案した監査計画に基づき、書類の閲覧およびヒア
      リング等の方法により実施し、改善指摘事項を含む報告書を作成して定期的に代表取締役社長および常勤監査役に報告
      を行っております。また、改善指摘事項については、対応状況をフォローし、より適正な業務運営に資するよう努めて
      おります。
       なお、監査役監査、内部監査および会計監査人監査に関しては、各監査の有効性、効率性の向上のため、定期的、ま
      た相互に必要に応じて、意見・情報の交換・聴取等を行い、連携をはかっております。
    ③会計監査の状況

      (a)  監査法人の名称
       太陽有限責任監査法人
      (b)  継続監査期間

        12年間
      (c)  業務を執行した公認会計士の氏名

        指定有限責任社員 業務執行社員 久塚 清憲
        指定有限責任社員 業務執行社員 石倉 毅典
      (d)  監査業務に係る補助者の構成

       当社の会計監査業務に係る補助者の構成は、公認会計士8名、その他10名であります。
      (e)  監査法人の選定方針と理由

       当社の監査役会による監査法人の選定につきましては、当社の事業内容を熟知していることに加え、日本監査役協会
      が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」等を参考に、品質管理体制、独立性、
      専門性、監査報酬、監査役・経営者とのコミュニケーション並びに不正リスクへの対応等を総合的に勘案し、選定をし
      ております。
       当社の監査役会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合には、監査役
      全員の同意に基づき、会計監査人を解任します。また、当社の監査役会は、会計監査人の職務執行状況等の評価を行う
      なかで、適切な執行に支障があると認められる場合、その他必要があると判断した場合には、株主総会に提出する会計
      監査人の解任または不再任に関する議案を決定します。
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       太陽有限責任監査法人を選任した理由としましては、同監査法人が会計監査人に求められる監査品質及び独立性を有
      し、当社グループの会計監査が適正かつ妥当に行われることを確保する体制を備えているものと判断したためでありま
      す。なお、太陽有限責任監査法人に、上記方針の解任又は不再任事由に該当する事項はありません。
      (f)  監査役及び監査役会による監査法人の評価

       当社の監査役会は、上述監査法人の選定方針に掲げた基準の適否に加え、会計監査人の監査体制及び職務遂行状況等
      を総合的に評価しています。
    ④監査報酬の内容等

      (a)  監査公認会計士等に対する報酬の内容
                   最近連結会計年度の前連結会計年度                          最近連結会計年度
          区分
                 監査証明業務に基づ           非監査業務に基づく           監査証明業務に基づ           非監査業務に基づく
                 く報酬(千円)           報酬(千円)           く報酬(千円)           報酬(千円)
                    11,500                      15,150
      提出会社                          -                      -
      連結子会社               -           -           -           -
                    11,500                      15,150
           計                      -                      -
      (b)  監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(a.を除く)

       該当事項はありません。
      (c)  その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

       該当事項はありません。
      (d)  監査報酬の決定方針

       当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は策定しておりませんが、監査法人からの見積提案をもとに、
      当社の事業規模および業務の特性、監査日数および監査従事者の構成等を総合的に勘案して検討し、決定しておりま
      す。
      (e)  監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

       監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、会計監査人の監査計
      画、監査の実施状況および報酬見積りの算出根拠などを確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第
      399条第1項の同意を行っております。
      (4)【役員の報酬等】

        ①  役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
           当社の役員の報酬等の額は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲において、取締役会の常設諮問機関で
          ある指名・報酬委員会が、取締役会及び監査役会に、総額及び個人別報酬の案を答申し、その答申を極力尊重
          して、取締役会及び監査役会が、各々、取締役及び監査役の報酬を審議し、決議しています。2021年度の役員
          の報酬等の額に関しましては指名・報酬委員会を2回開催し、報酬等の妥当性等について審議を行い、また、
          取締役会を1回開催し、審議・決定いたしました。なお、業績連動報酬は採用しておりません。
           役員の総報酬限度額は、2011年3月30日開催の第1回定時株主総会において、取締役の報酬総額は年額200百

          万円以内(ただし、使用人兼務取締役の使用人給与及びストック・オプション報酬を含めない)、監査役の報
          酬総額は、同様に、年額50百万円以内(ただし使用人分の給与は含まない)と決議されております。
          「指名・報酬委員会」は、社外役員を中心とした当社の役員4名で構成しています。

          報酬決定に関する基本方針は、以下の3点です。
          ・株主が期待する中長期的な成長(収益拡大)を実現するための重要ドライバーである、役員層がベンチャー

           スピリットに溢れ          、リーダーシップを最大限発揮できるような、夢のある報酬プランとする
          ・客観的基準を導入し、公正性を維持すると共に、ルールを明確化し、役員本人にとってもわかりやすいプラ
           ンとする
          ・役員個人のマーケットバリューにも考慮し、リテンション効果のあるものとする
          また、取締役の固定報酬額は、以下の諸要素を考慮して、取締役各人毎に個別に答申しております。

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          ・日本において当社と同等規模の会社の役員報酬の調査データをベースとした標準的な報酬額
          ・CEO、CFOなどの個別の取締役の分掌内容による加減調整
          ・スキルマトリクスで表現される各取締役の専門性の市場価格を考慮した加減調整
          ・答申時点の直近会計年度の当社グループの連結業績と、当初目標に対する業績結果の達成度合い
           監査役については、株主総会で決議された報酬限度額の範囲において、監査役会が、各々、監査役の報酬を

          審議し、決議しています。
           なお、2021年12月期においては、業界の動向及び当社全体の業績等を勘案しつつ各役員の報酬について適正

          な配分となるよう諸要素を考慮した上で、指名・報酬委員会が、取締役会及び監査役会に、総額及び個人別報
          酬の案を答申し、2021年3月23日開催の監査役会の決議および2021年3月25日開催の取締役会の決議により個
          人別の報酬額を決定しております。
        ②  役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

                                 報酬等の種類別の総額(千円)

                      報酬等の総額                              対象となる役員
             役員区分
                       (千円)                             の員数(人)
                               固定報酬      業績連動報酬        退職慰労金
          取締役
                        69,740       69,740                        3
                                        -       -
          (社外取締役を除く)
          監査役
                        10,800       10,800                        1
                                        -       -
          (社外監査役を除く)
                        10,050       10,050                        3
          社外役員                              -       -
          (注)取締役(社外取締役を除く。)の固定報酬の額には、確定拠出年金の掛金を含めて記載しております。
        ③  役員ごとの連結報酬等の総額等

         連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
        ④使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの

         該当事項はありません。
      (5)【株式の保有状況】

         該当事項はありません。
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    第5【経理の状況】
     1.連結財務諸表及び四半期連結財務諸表並びに財務諸表の作成方法について
      (1)当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号。
        以下「連結財務諸表規則」という。)に基づいて作成しております。
      (2)当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣
        府令第64号)に基づいて作成しております。
        なお、四半期連結財務諸表規則第5条の2第3項により、四半期連結キャッシュ・フロー計算書を作成しており
        ます。
      (3)当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下
        「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。
         また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しており
        ます。
     2.監査証明について

      (1)当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、前連結会計年度(2020年1月1日から2020年12月
        31日まで)及び当連結会計年度(2021年1月1日から2021年12月31日まで)の連結財務諸表並びに前事業年度
        (2020年1月1日から2020年12月31日まで)及び当事業年度(2021年1月1日から2021年12月31日まで)の財務諸
        表について、太陽有限責任監査法人により監査を受けております。
      (2)当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、第3四半期連結会計期間(2022年7月1日から
        2022年9月30日まで)及び第3四半期連結累計期間(2022年1月1日から2022年9月30日まで)に係る四半期連結
        財務諸表について、太陽有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。
     3.連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

       当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内
      容を適切に把握し、適時に開示が行える体制を整備するため、専門的な情報を有する団体等が主催する各種セミナー
      への参加及び財務・会計情報誌の購読を行い、適正性の確保に努めております。
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     1【連結財務諸表等】
      (1)【連結財務諸表】
        ①【連結貸借対照表】
                                                   (単位:千円)
                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                                (2020年12月31日)              (2021年12月31日)
     資産の部
       流動資産
                                       3,290,868              2,864,856
        現金及び預金
                                       5,626,786              7,316,753
        売掛金
                                        538,421              180,138
        電子記録債権
                                        367,713              554,386
        商品
                                         3,780               716
        貯蔵品
                                        34,673              39,368
        未成工事支出金
                                        102,143              111,461
        その他
                                         △ 619             △ 753
        貸倒引当金
                                       9,963,768              11,066,929
        流動資産合計
       固定資産
        有形固定資産
                                        84,233              84,233
          建物及び構築物
                                       △ 28,346             △ 34,914
           減価償却累計額
                                        55,887              49,319
           建物及び構築物(純額)
          工具、器具及び備品                              262,038              265,218
                                       △ 124,967             △ 175,700
           減価償却累計額
                                        137,071               89,518
           工具、器具及び備品(純額)
                                        192,958              138,837
          有形固定資産合計
        無形固定資産
                                       1,248,286              1,344,850
          ソフトウエア
                                        345,850              288,183
          ソフトウエア仮勘定
                                       1,594,137              1,633,033
          無形固定資産合計
        投資その他の資産
                                        ※ 4,386             ※ 4,386
          関係会社株式
                                        253,515              246,837
          差入保証金
                                        102,558              152,499
          繰延税金資産
                                         1,892              2,374
          その他
                                           -            △ 100
          貸倒引当金
                                        362,352              405,997
          投資その他の資産合計
                                       2,149,448              2,177,868
        固定資産合計
                                      12,113,216              13,244,798
       資産合計
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                                                   (単位:千円)

                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                                (2020年12月31日)              (2021年12月31日)
     負債の部
       流動負債
                                       7,986,700              8,628,181
        買掛金
                                        380,552              500,598
        1年内返済予定の長期借入金
                                        256,020              248,773
        未払金
                                        101,772              206,909
        未払法人税等
                                        83,695              117,437
        未払消費税等
                                                       83,332
        賞与引当金                                   -
                                        161,275              159,035
        その他
                                       8,970,015              9,944,266
        流動負債合計
       固定負債
                                        531,934              214,676
        長期借入金
                                        30,701              30,701
        資産除去債務
                                          500             8,891
        その他
                                        563,135              254,268
        固定負債合計
                                       9,533,150              10,198,535
       負債合計
     純資産の部
       株主資本
                                        50,000              50,000
        資本金
                                        252,721              252,721
        資本剰余金
                                       2,286,324              2,742,783
        利益剰余金
                                       2,589,045              3,045,505
        株主資本合計
                                                        757
       新株予約権                                 △ 8,979
                                       2,580,066              3,046,262
       純資産合計
                                      12,113,216              13,244,798
     負債純資産合計
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
         【四半期連結貸借対照表】
                                    (単位:千円)
                              当第3四半期連結会計期間
                                (2022年9月30日)
     資産の部
       流動資産
                                       1,313,636
        現金及び預金
                                       6,803,718
        売掛金及び契約資産
                                        53,005
        電子記録債権
                                       1,202,681
        商品
                                          234
        貯蔵品
                                         2,474
        仕掛品
                                        81,716
        未成工事支出金
                                        205,656
        その他
                                         △ 687
        貸倒引当金
                                       9,662,436
        流動資産合計
       固定資産
        有形固定資産
                                        84,656
          建物及び構築物
                                       △ 39,852
           減価償却累計額
                                        44,804
           建物及び構築物(純額)
          工具、器具及び備品                              267,808
                                       △ 201,014
           減価償却累計額
                                        66,794
           工具、器具及び備品(純額)
                                         9,055
          建設仮勘定
                                        120,654
          有形固定資産合計
        無形固定資産
                                       1,309,914
          ソフトウエア
                                        425,750
          ソフトウエア仮勘定
                                       1,735,665
          無形固定資産合計
        投資その他の資産
                                         4,386
          関係会社株式
                                        246,757
          差入保証金
                                        123,156
          繰延税金資産
                                         8,404
          その他
                                         △ 408
          貸倒引当金
                                        382,296
          投資その他の資産合計
                                       2,238,617
        固定資産合計
                                      11,901,053
       資産合計
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                                    (単位:千円)

                              当第3四半期連結会計期間
                                (2022年9月30日)
     負債の部
       流動負債
                                       7,653,563
        買掛金
                                        201,190
        1年内返済予定の長期借入金
                                        252,335
        未払金
                                        69,356
        未払法人税等
                                         2,884
        未払消費税等
                                        34,431
        賞与引当金
                                        115,620
        その他
                                       8,329,381
        流動負債合計
       固定負債
                                        85,572
        長期借入金
                                        30,701
        資産除去債務
                                         8,948
        その他
                                        125,221
        固定負債合計
                                       8,454,603
       負債合計
     純資産の部
       株主資本
                                        52,261
        資本金
                                        254,983
        資本剰余金
                                       3,138,465
        利益剰余金
                                       3,445,711
        株主資本合計
                                          738
       新株予約権
                                       3,446,450
       純資産合計
                                      11,901,053
     負債純資産合計
                                 77/165











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        ②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
         【連結損益計算書】
                                                   (単位:千円)
                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                               (自 2020年1月1日              (自 2021年1月1日
                                至 2020年12月31日)              至 2021年12月31日)
                                      32,447,193              37,948,178
     売上高
                                      29,030,919              34,041,022
     売上原価
                                       3,416,274              3,907,156
     売上総利益
                                     ※1  2,674,931            ※1  3,042,728
     販売費及び一般管理費
                                        741,342              864,427
     営業利益
     営業外収益
                                          50              48
       受取利息
                                         2,016              1,891
       受取保険金
                                         4,421
       為替差益                                                  -
                                         5,956              2,177
       その他
                                        12,444               4,117
       営業外収益合計
     営業外費用
                                         2,990              1,974
       支払利息
                                                       15,729
       為替差損                                    -
                                        29,015              21,352
       自己新株予約権消却損
                                       ※2  4,930
                                                       1,773
       その他
                                        36,936              40,829
       営業外費用合計
                                        716,850              827,715
     経常利益
     特別損失
                                                    ※2  102,919
       固定資産除却損                                    -
                                         5,613
                                                         -
       関係会社株式評価損
                                         5,613             102,919
       特別損失合計
                                        711,236              724,796
     税金等調整前当期純利益
     法人税、住民税及び事業税                                   104,485              263,853
                                        100,213
                                                      △ 49,940
     法人税等調整額
                                        204,698              213,913
     法人税等合計
                                        506,537              510,883
     当期純利益
     非支配株主に帰属する当期純利益                                      -              -
                                        506,537              510,883
     親会社株主に帰属する当期純利益
                                 78/165









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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
         【連結包括利益計算書】
                                                   (単位:千円)
                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                               (自 2020年1月1日              (自 2021年1月1日
                                至 2020年12月31日)              至 2021年12月31日)
                                        506,537              510,883
     当期純利益
     その他の包括利益
                                          285
       繰延ヘッジ損益                                                  -
                                       △ 32,362                 -
       為替換算調整勘定
                                      ※ △ 32,077
       その他の包括利益合計                                                  -
                                        474,460              510,883
     包括利益
     (内訳)
                                        474,460              510,883
       親会社株主に係る包括利益
       非支配株主に係る包括利益                                    -              -
                                 79/165
















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         【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
          【四半期連結損益計算書】
           【第3四半期連結累計期間】
                                    (単位:千円)
                              当第3四半期連結累計期間
                               (自 2022年1月1日
                                至 2022年9月30日)
                                      31,722,932
     売上高
                                      28,561,069
     売上原価
                                       3,161,863
     売上総利益
                                       2,403,206
     販売費及び一般管理費
                                        758,657
     営業利益
     営業外収益
                                          17
       受取利息
                                          162
       受取保険金
                                          644
       その他
                                          824
       営業外収益合計
     営業外費用
                                          879
       支払利息
                                        45,237
       為替差損
                                          778
       自己新株予約権消却損
                                         1,661
       その他
                                        48,557
       営業外費用合計
                                        710,923
     経常利益
                                        710,923
     税金等調整前四半期純利益
                                        183,648
     法人税、住民税及び事業税
                                        29,342
     法人税等調整額
                                        212,991
     法人税等合計
                                        497,932
     四半期純利益
                                        497,932
     親会社株主に帰属する四半期純利益
                                 80/165











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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
          【四半期連結包括利益計算書】
           【第3四半期連結累計期間】
                                    (単位:千円)
                              当第3四半期連結累計期間
                               (自 2022年1月1日
                                至 2022年9月30日)
                                        497,932
     四半期純利益
                                        497,932
     四半期包括利益
     (内訳)
                                        497,932
       親会社株主に係る四半期包括利益
                                 81/165

















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        ③【連結株主資本等変動計算書】
          前連結会計年度(自 2020年1月1日 至 2020年12月31日)
                                                      (単位:千円)
                                      株主資本
                        資本金         資本剰余金         利益剰余金          株主資本合計
     当期首残高                      50,000         198,907         1,800,807           2,049,715
     当期変動額
      新株の発行                     26,906         26,906                    53,813
      減資                    △ 26,906         26,906                      -
      剰余金の配当                                       △ 52,423          △ 52,423
      親会社株主に帰属する当期純利益
                                             506,537           506,537
      連結除外による剰余金増加高                                        31,402           31,402
      株主資本以外の項目の当期変動額
      (純額)
     当期変動額合計                        -       53,813         485,516           539,330
     当期末残高                      50,000         252,721         2,286,324           2,589,045
                           その他の包括利益累計額

                                             新株予約権        純資産合計

                                    その他の包括利益
                     繰延ヘッジ損益       為替換算調整勘定
                                     累計額合計
     当期首残高                     △ 285      32,362        32,076       △ 35,247        2,046,544

     当期変動額
      新株の発行
                                                         53,813
      減資
                                                           -
      剰余金の配当                                                  △ 52,423
      親会社株主に帰属する当期純利益                                                  506,537
      連結除外による剰余金増加高
                                                         31,402
      株主資本以外の項目の当期変動額
                          285     △ 32,362       △ 32,076       26,267         △ 5,809
      (純額)
     当期変動額合計
                          285     △ 32,362       △ 32,076       26,267         533,521
     当期末残高
                           -       -        -     △ 8,979       2,580,066
                                 82/165








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          当連結会計年度(自 2021年1月1日 至 2021年12月31日)
                                                     (単位:千円)
                                株主資本
                                               新株予約権      純資産合計
                      資本金      資本剰余金      利益剰余金      株主資本合計
     当期首残高                   50,000      252,721      2,286,324      2,589,045       △ 8,979     2,580,066
     当期変動額
      剰余金の配当                              △ 54,423      △ 54,423            △ 54,423
      親会社株主に帰属する当期純利益                               510,883      510,883             510,883
      株主資本以外の項目の当期変動額
                                                  9,736      9,736
      (純額)
     当期変動額合計                     -      -    456,459      456,459       9,736      466,196
     当期末残高
                        50,000      252,721      2,742,783      3,045,505         757    3,046,262
                                 83/165
















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        ④【連結キャッシュ・フロー計算書】
                                                   (単位:千円)
                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                               (自 2020年1月1日              (自 2021年1月1日
                                至 2020年12月31日)              至 2021年12月31日)
     営業活動によるキャッシュ・フロー
                                        711,236              724,796
       税金等調整前当期純利益
                                        364,364              504,460
       減価償却費
                                                        234
       貸倒引当金の増減額(△は減少)                                 △ 3,766
                                                       83,332
       賞与引当金の増減額(△は減少)                                    -
       受取利息及び受取配当金                                   △ 50             △ 48
                                         2,990              1,974
       支払利息
                                          229
       為替差損益(△は益)                                                △ 279
                                        29,015              21,352
       自己新株予約権消却損
                                          54            102,919
       固定資産除却損
                                         5,613
       関係会社株式評価損                                                  -
                                        158,939
       売上債権の増減額(△は増加)                                             △ 1,331,784
                                        27,244
       たな卸資産の増減額(△は増加)                                              △ 188,303
                                        525,425              641,481
       仕入債務の増減額(△は減少)
                                                       91,304
       未払金の増減額(△は減少)                                 △ 16,892
                                        13,283              33,742
       未払消費税等の増減額(△は減少)
                                        65,106
                                                      △ 51,821
       その他
                                       1,882,795               633,359
       小計
                                          50              48
       利息及び配当金の受取額
       利息の支払額                                 △ 2,975             △ 1,973
       法人税等の支払額                                 △ 86,455             △ 158,717
                                                         0
                                           -
       法人税等の還付額
                                       1,793,415               472,717
       営業活動によるキャッシュ・フロー
     投資活動によるキャッシュ・フロー
       有形固定資産の取得による支出                                 △ 17,783             △ 80,287
       無形固定資産の取得による支出                                △ 662,437             △ 562,148
       差入保証金増加による支出                                  △ 771             △ 650
                                          52             7,328
       差入保証金減少による収入
       投資活動によるキャッシュ・フロー                                △ 680,940             △ 635,757
     財務活動によるキャッシュ・フロー
                                        800,000              200,000
       長期借入れによる収入
       長期借入金の返済による支出                                △ 899,990             △ 397,212
                                        53,793
       株式の発行による収入                                                  -
       配当金の支払額                                 △ 52,423             △ 54,423
                                        △ 2,727             △ 11,615
       自己新株予約権の取得による支出
       財務活動によるキャッシュ・フロー                                △ 101,347             △ 263,251
                                                        279
     現金及び現金同等物に係る換算差額                                    △ 229
                                       1,010,897
     現金及び現金同等物の増減額(△は減少)                                                △ 426,011
     現金及び現金同等物の期首残高                                 2,280,930              3,290,868
                                         △ 959               -
     連結除外に伴う現金及び現金同等物の減少額
                                      ※ 3,290,868             ※ 2,864,856
     現金及び現金同等物の期末残高
                                 84/165






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         【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】
                                    (単位:千円)
                              当第3四半期連結累計期間
                               (自 2022年1月1日
                                至 2022年9月30日)
     営業活動によるキャッシュ・フロー
                                        710,923
       税金等調整前四半期純利益
                                        399,028
       減価償却費
                                          242
       貸倒引当金の増減額(△は減少)
       賞与引当金の増減額(△は減少)                                 △ 48,900
       受取利息及び受取配当金                                   △ 17
                                          879
       支払利息
       為替差損益(△は益)                                  △ 723
                                          778
       自己新株予約権消却損
                                        631,041
       売上債権の増減額(△は増加)
       棚卸資産の増減額(△は増加)                                △ 692,635
       仕入債務の増減額(△は減少)                                △ 974,618
                                        18,706
       未払金の増減額(△は減少)
       未払消費税等の増減額(△は減少)                                △ 114,552
                                       △ 104,405
       その他
       小計                                △ 174,252
       利息及び配当金の受取額                                    17
       利息の支払額                                 △ 1,031
       法人税等の支払額                                △ 349,820
                                           0
       法人税等の還付額
       営業活動によるキャッシュ・フロー                                △ 525,087
     投資活動によるキャッシュ・フロー
       有形固定資産の取得による支出                                 △ 12,068
       無形固定資産の取得による支出                                △ 487,832
                                          80
       差入保証金の回収による収入
       投資活動によるキャッシュ・フロー                                △ 499,821
     財務活動によるキャッシュ・フロー
       長期借入金の返済による支出                                △ 428,512
                                         4,523
       株式の発行による収入
       配当金の支払額                                △ 102,250
                                         △ 797
       自己新株予約権の取得による支出
       財務活動によるキャッシュ・フロー                                △ 527,035
                                          723
     現金及び現金同等物に係る換算差額
     現金及び現金同等物の増減額(△は減少)                                △ 1,551,220
                                       2,864,856
     現金及び現金同等物の期首残高
                                      ※ 1,313,636
     現金及び現金同等物の四半期末残高
                                 85/165








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        【注記事項】
         (連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)
          前連結会計年度(自 2020年1月1日 至 2020年12月31日)
           1.連結の範囲に関する事項
            (1)連結子会社の数1社
              連結子会社の名称
               ATC株式会社
                当連結会計年度において連結子会社であった愛抜愜斯(上海)貿易有限公司については清算した
               ため、連結の範囲から除いております。
            (2)非連結子会社の名称等

              非連結子会社の名称
               愛富思(大連)科技有限公司
              連結の範囲から除いた理由
               非連結子会社は小規模であり、合計の総資産、売上高、当期純損益(持分に見合う額)及び利益剰
              余金(持分に見合う額)等は、連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないため、連結の範囲から除
              いております。
           2.持分法の適用に関する事項

              持分法を適用しない非連結子会社の名称
               愛富思(大連)科技有限公司
              持分法を適用しない理由
               持分法を適用しない非連結子会社は、それぞれ当期純損益(持分に見合う額)及び利益剰余金(持
              分に見合う額)等からみて、持分法の対象から除いても連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、か
              つ、全体としても重要性がないため、持分法の適用範囲から除外しております。
           3.連結子会社の事業年度等に関する事項

              連結子会社であるATC株式会社の決算日は12月31日であり、連結決算日と一致しております。
           4.会計方針に関する事項

            (1)重要な資産の評価基準及び評価方法
             ① 有価証券
               関係会社株式
                移動平均法による原価法
             ② たな卸資産
             (a)商品
                移動平均法による原価法
                (貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定)
             (b)仕掛品及び貯蔵品
                個別法による原価法
                (貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定)
             (c)未成工事支出金
                個別法による原価法
            (2)重要な減価償却資産の減価償却の方法

             ① 有形固定資産
                定率法
                ただし、2016年4月1日以降に取得をした建物附属設備及び構築物は定額法を採用しておりま
               す。
             ② 無形固定資産
                定額法
                なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における見込利用可能期間(5年以内)による
               定額法を採用しております。
            (3)重要な引当金の計上基準

             ① 貸倒引当金
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               売上債権等の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定
              の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
             ② 賞与引当金
               従業員に対する賞与の支給に備えるため、将来の支給見込額のうち、当連結会計年度末までに発生
              していると認められる額を計上しております。
            (4)退職給付に係る会計処理の方法

              採用している退職給付制度の概要
               従業員の退職給付に備えるため、確定拠出制度を採用しており、要拠出額をもって費用処理してお
              ります。
            (5)収益及び費用の計上基準

              「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号                         2018年3月30日)及び「収益認識に関する会
             計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第30号                        2018年3月30日)を適用しており、約束した財又
             はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で
             収益を認識しております。
              ①商品の販売に係る収益(MRO              事業、FM     事業)

              商品の販売に係る収益には、主に商品又は建材等の国内販売が含まれ、商品等の出荷時から当該商品
             等の支配が顧客に移転するまでの期間が通常の期間であるため、商品の出荷時点において顧客に当該商
             品に対する支配が移転したと判断し、収益を認識しております。
              ②工事契約に係る収益(FM             事業)

              工事契約に係る収益には、主に商業施設の改装・電気工事の請負が含まれ、履行義務を充足するにつ
             れて、一定の期間にわたり収益を認識しております。なお、履行義務の充足に係る進捗率の見積方法
             は、主として発生原価に基づくインプット法によっております。ただし、契約における取引開始日から
             完全に履行義務を充足すると見込まれる時点までの期間がごく短い工事契約については代替的な取り扱
             いを適用し、一定の期間にわたり収益を認識せず、完全に履行義務を充足した時点で収益を認識してお
             ります。
              ③サービスに係る収益(FM             事業)

              サービスに係る収益には、主に店舗の清掃、修繕、保守に係る役務提供、保守サービスの代理取引に
             係る手数料等が含まれ、一定の期間にわたり履行義務を充足する取引については、履行義務の充足に係
             る進捗度に応じて収益を認識し、契約上の条件が履行された時点をもって履行義務が充足されると判断
             する取引については、当該時点で収益を認識しております。
              ④システム提供に係る収益(MRO               事業)

              顧客へ提供するシステムに係る収益には、システム利用料やシステムの初期設定、システムのカスタ
             マイズが含まれ、システム利用料は顧客との契約に応じ一定の期間にわたり収益を認識し、初期設定や
             システムのカスタマイズは、顧客のシステム利用開始の時点で収益を認識しております。
            (6)重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

              外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理
             しております。
            (7)連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

              連結キャッシュ・フロー計算書における資金(現金及び現金同等物)は、手許現金、随時引き出し可
             能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から
             3ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
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          当連結会計年度(自 2021年1月1日 至 2021年12月31日)
           1.連結の範囲に関する事項
           (1)連結子会社の数1社
             主要な連結子会社の名称
              ATC株式会社
           (2)主要な非連結子会社の名称等

             主要な非連結子会社の名称
              愛富思(大連)科技有限公司
             連結の範囲から除いた理由
              非連結子会社は小規模であり、合計の総資産、売上高、当期純損益(持分に見合う額)及び利益剰余
             金(持分に見合う額)等は、連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないため、連結の範囲から除いて
             おります。
           2.持分法の適用に関する事項

             持分法を適用しない非連結子会社の名称
              愛富思(大連)科技有限公司
             持分法を適用しない理由
              持分法を適用しない非連結子会社は、それぞれ当期純損益(持分に見合う額)及び利益剰余金(持分
             に見合う額)等からみて、持分法の対象から除いても連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ、
             全体としても重要性がないため、持分法の適用範囲から除外しております。
           3.連結子会社の事業年度等に関する事項

             連結子会社であるATC株式会社の決算日は12月31日であり、連結決算日と一致しております。
           4.会計方針に関する事項

           (1)重要な資産の評価基準及び評価方法
            ① 有価証券
              関係会社株式
               移動平均法による原価法
            ② たな卸資産
            (a)商品
               移動平均法による原価法
               (貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定)
            (b)仕掛品及び貯蔵品
               個別法による原価法
               (貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定)
            (c)未成工事支出金
               個別法による原価法
           (2)重要な減価償却資産の減価償却の方法

            ① 有形固定資産
              定率法
              ただし、2016年4月1日以降に取得をした建物附属設備及び構築物は定額法を採用しております。
            ② 無形固定資産
              定額法
              なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における見込利用可能期間(5年以内)による定額
             法を採用しております。
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           (3)重要な引当金の計上基準
            ① 貸倒引当金
              売上債権等の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の
             債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
            ② 賞与引当金
              従業員に対する賞与の支給に備えるため、将来の支給見込額のうち、当連結会計年度末までに発生し
             ていると認められる額を計上しております。
           (4)退職給付に係る会計処理の方法

              採用している退職給付制度の概要
              従業員の退職給付に備えるため、確定拠出制度を採用しており、要拠出額をもって費用処理しており
             ます。
           (5)収益及び費用の計上基準

             「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号                         2018年3月30日)及び「収益認識に関する会計
            基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第30号                       2018年3月30日)を適用しており、約束した財又は
            サービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益
            を認識しております。
             ①商品の販売に係る収益(MRO              事業、FM     事業)

             商品の販売に係る収益には、主に商品又は建材等の国内販売が含まれ、商品等の出荷時から当該商品等
            の支配が顧客に移転するまでの期間が通常の期間であるため、商品の出荷時点において顧客に当該商品に
            対する支配が移転したと判断し、収益を認識しております。
             ②工事契約に係る収益(FM             事業)

             工事契約に係る収益には、主に商業施設の改装・電気工事の請負が含まれ、履行義務を充足するにつれ
            て、一定の期間にわたり収益を認識しております。なお、履行義務の充足に係る進捗率の見積方法は、主
            として発生原価に基づくインプット法によっております。ただし、契約における取引開始日から完全に履
            行義務を充足すると見込まれる時点までの期間がごく短い工事契約については代替的な取り扱いを適用
            し、一定の期間にわたり収益を認識せず、完全に履行義務を充足した時点で収益を認識しております。
             ③サービスに係る収益(FM             事業)

             サービスに係る収益には、主に店舗の清掃、修繕、保守に係る役務提供、保守サービスの代理取引に係
            る手数料等が含まれ、一定の期間にわたり履行義務を充足する取引については、履行義務の充足に係る進
            捗度に応じて収益を認識し、契約上の条件が履行された時点をもって履行義務が充足されると判断する取
            引については、当該時点で収益を認識しております。
             ④システム提供に係る収益(MRO               事業)

             顧客へ提供するシステムに係る収益には、システム利用料やシステムの初期設定、システムのカスタマ
            イズが含まれ、システム利用料は顧客との契約に応じ一定の期間にわたり収益を認識し、初期設定やシス
            テムのカスタマイズは、顧客のシステム利用開始の時点で収益を認識しております。
           (6)重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

             外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理し
            ております。
           (7)連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

              連結キャッシュ・フロー計算書における資金(現金及び現金同等物)は、手許現金、随時引き出し可
             能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から
             3ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
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         (重要な会計上の見積り)
          当連結会計年度(自 2021年1月1日 至 2021年12月31日)
           繰延税金資産の回収可能性
           ① 当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額
             繰延税金資産                    152,499千円
           ② 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
             当社グループは、繰延税金資産については、将来減算一時差異に対して、将来の収益力に基づく課税所
            得等に基づき、繰延税金資産の回収可能性を判断しておりますが、回収可能性の判断は、当社グループの
            事業計画に基づいて決定した将来事業年度の課税所得の見積りを前提としております。
             課税所得の見積りの基礎となる翌期以降の事業計画における主要な仮定は、事業セグメントごとかつ得
            意先別に集計した売上高と売上総利益率の予測であります。
             売上高の予測は、過去の売上実績や新規顧客との商談状況、顧客の出店・改装計画などを基とし算出し
            ております。
             また、売上総利益率の予測は、売上高の予測と過去の仕入実績などに基づいて売上原価を予測し算出し
            ております。
             なお、課税所得が生じる時期及び金額は、将来の不確実な経済条件の変動によって影響を受ける可能性
            があり、実際に生じた時期及び金額が見積りと異なった場合、翌連結会計年度において認識する繰延税金
            資産の金額に重要な変動を与えるリスクがあります。
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         (会計方針の変更)
          前連結会計年度(自 2020年1月1日 至 2020年12月31日)
           収益認識に関する会計基準等の適用
            「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号                          2018年3月30日。以下「収益認識会計基準」とい
           う。)及び「収益認識に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第30号                                       2018年3月30日)が
           2018年4月1日以後開始する連結会計年度の期首から適用できることになったことに伴い、当連結会計年度
           の期首から収益認識会計基準等を適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財
           又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することといたしました。
           収益認識会計基準等の適用による主な変更点は以下のとおりです。
         (1)代理人取引に係る収益認識

             コンビニエンスストア向け要冷空調機器の保守サービスに係る収益について、従来は、顧客から受ける
            対価の総額を収益として認識しておりましたが、顧客へのサービス提供における当社の役割が代理人に該
            当する取引については、顧客から受け取る額からサービスの仕入先に支払う額を控除した純額で収益を認
            識する方法に変更しております。
         (2)顧客へ支払う対価

             従来は販売促進の目的で顧客へ支払う金額を販売手数料として「販売費及び一般管理費」に表示してお
            りましたが、その一部を「売上高」から控除して表示しております。
           収益認識会計基準等の適用については、収益認識会計基準第84項ただし書きに定める経過的な取り扱いに

           従っており、当連結会計年度の期首より前に新たな会計方針を遡及適用した場合の累積的影響額を、当連結
           会計年度の期首の利益剰余金に加減し、当該期首残高から新たな会計方針を適用しております。ただし、収
           益認識会計基準第86項また書き(1)に定める方法を適用し、当連結会計年度の期首より前までに行われた
           契約変更について、すべての契約変更を反映したのちの契約条件に基づき、次の①から③の処理を行い、そ
           の累積的影響額を当連結会計年度の期首の利益剰余金に加減しております。
            ①  履行義務の充足分及び未充足分の区分
            ②  取引価格の算定
            ③  履行義務の充足分及び未充足分への取引価格の配分
           この結果、当連結会計年度の売上高が3,607,563千円、売上原価が3,574,368千円、販売費及び一般管理費が
           33,194千円それぞれ減少しますが、営業利益、経常利益及び税金等調整前当期純利益には影響はありませ
           ん。また、利益剰余金の当期首残高も影響はありません。
          当連結会計年度(自 2021年1月1日 至 2021年12月31日)

           該当事項はありません。
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         (未適用の会計基準等)
          前連結会計年度(自 2020年1月1日 至 2020年12月31日)
          ①  収益認識に関する会計基準等
           ・「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 2020年3月31日 企業会計基準委員会)
           ・「収益認識に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第30号 2020年3月31日 企業会計基
            準委員会)
          (a)  概要
            収益認識に関する開示(表示及び注記事項)について、定められたものです。
          (b)  適用予定日
            2022年12月期の期首より適用予定であります。
          ②  時価の算定に関する会計基準等

           ・「時価の算定に関する会計基準」(企業会計基準第30号 2019年7月4日 企業会計基準委員会)
           ・「時価の算定に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第31号 2019年7月4日 企業会計
            基準委員会)
           ・「金融商品に関する会計基準」(企業会計基準第10号 2019年7月4日 企業会計基準委員会)
           ・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第19号 2020年3月31日 企業会
            計基準委員会)
          (a)  概要
            国際的な会計基準の定めとの比較可能性を向上させるため、「時価の算定に関する会計基準」及び「時価
           の算定に関する会計基準の適用指針」(以下「時価算定会計基準等」という。)が公表され、時価の算定方
           法に関するガイダンス等が定められました。時価算定会計基準等は次の項目の時価に適用されます。
           ・「金融商品に関する会計基準」における金融商品
            また「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」が改訂され、金融商品の時価のレベルごとの内訳等の
            注記事項が定められました。
          (b)  適用予定日
            2022年12月期の期首より適用予定であります。
          (c)  当該会計基準等の適用による影響
            連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。
          ③  会計方針の開示、会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準

           ・「会計方針の開示、会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準」(企業会計基準第24号 2020年3月
            31日 企業会計基準委員会)
          (a)  概要
            関連する会計基準等の定めが明らかでない場合に、採用した会計処理の原則及び手続きの概要を示すこと
           を目的とするものです。
          (b)  適用予定日
            2021年12月期の年度末より適用予定であります。
          ④  会計上の見積りの開示に関する会計基準

           ・「会計上の見積りの開示に関する会計基準」(企業会計基準第31号 2020年3月31日 企業会計基準委員
            会)
          (a)  概要
            当年度の財務諸表に計上した金額が会計上の見積りによるもののうち、翌年度の財務諸表に重要な影響を
           及ぼすリスクがある項目における会計上の見積りの内容について、財務諸表利用者の理解に資する情報を開
           示することを目的とするものです。
          (b)  適用予定日
            2021年12月期の年度末より適用予定であります。
          当連結会計年度(自 2021年1月1日 至 2021年12月31日)

          ①  収益認識に関する会計基準等
           ・「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 2020年3月31日 企業会計基準委員会)
           ・「収益認識に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第30号 2021年3月26日 企業会計
            基準委員会)
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          (a)  概要
            収益認識に関する開示(表示及び注記事項)について、定められたものです。
          (b)  適用予定日
            2022年12月期の期首より適用予定であります。
          ②  時価の算定に関する会計基準等

           ・「時価の算定に関する会計基準」(企業会計基準第30号 2019年7月4日 企業会計基準委員会)
           ・「時価の算定に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第31号 2021年6月17日 企業会
            計基準委員会)
           ・「金融商品に関する会計基準」(企業会計基準第10号 2019年7月4日 企業会計基準委員会)
           ・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第19号 2020年3月31日 企業
            会計基準委員会)
          (a)  概要
            国際的な会計基準の定めとの比較可能性を向上させるため、「時価の算定に関する会計基準」及び「時価
           の算定に関する会計基準の適用指針」(以下「時価算定会計基準等」という。)が公表され、時価の算定方
           法に関するガイダンス等が定められました。時価算定会計基準等は次の項目の時価に適用されます。
             ・「金融商品に関する会計基準」における金融商品
            また「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」が改訂され、金融商品の時価のレベルごとの内訳等の
           注記事項が定められました。
          (b)  適用予定日
            2022年12月期の期首より適用予定であります。
          (c)  当該会計基準等の適用による影響
            連結財務諸表に与える影響はありません。
         (表示方法の変更)

          前連結会計年度(自 2020年1月1日 至 2020年12月31日)
           該当事項はありません。
          当連結会計年度(自 2021年1月1日 至 2021年12月31日)

          (「会計上の見積りの開示に関する会計基準」の適用に伴う変更)
           「会計上の見積りの開示に関する会計基準」(企業会計基準第31号 2020年3月31日)を当連結会計年度の
          年度末に係る連結財務諸表から適用し、連結財務諸表に重要な会計上の見積りに関する注記を記載しておりま
          す。
           ただし、当該注記においては、当該会計基準第11項ただし書きに定める経過的な取扱いに従って、前連結会
          計年度に係る内容については記載しておりません。
         (追加情報)

          前連結会計年度(自 2020年1月1日 至 2020年12月31日)
           該当事項はありません。
          当連結会計年度(自 2021年1月1日 至 2021年12月31日)

           該当事項はありません。
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         (連結貸借対照表関係)
          ※ 非連結子会社及び関連会社に対するものは、次のとおりであります。
                              前連結会計年度                 当連結会計年度
                             (2020年12月31日)                 (2021年12月31日)
     関係会社株式                                4,386千円                 4,386千円
         (連結損益計算書関係)

          ※1 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
                              前連結会計年度                 当連結会計年度
                            (自 2020年1月1日                 (自 2021年1月1日
                             至 2020年12月31日)                 至 2021年12月31日)
     人件費                              1,064,005千円                 1,117,687千円
     賞与引当金繰入                                  -               60,342
     退職給付費用                                35,611                 29,768
     荷造運賃                               379,672                 420,105
     減価償却費                               355,917                 468,477
     業務委託費                               329,308                 381,268
          ※2 固定資産除却損の内容は次のとおりであります。

                              前連結会計年度                 当連結会計年度
                            (自 2020年1月1日                 (自 2021年1月1日
                             至 2020年12月31日)                 至 2021年12月31日)
     工具、器具及び備品                                  54千円                  -千円
     ソフトウエア                                  -               10,078
     ソフトウエア仮勘定                                  -               92,841
              計                         54               102,919
         (連結包括利益計算書関係)

         ※その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額
                              前連結会計年度                 当連結会計年度
                            (自 2020年1月1日                 (自 2021年1月1日
                             至 2020年12月31日)                 至 2021年12月31日)
     繰延ヘッジ損益
      当期発生額                                285千円
                                                        -
      組替調整額                                 -
                                                        -
       税効果調整前
                                      285
                                                        -
       税効果額                                -
                                                        -
       繰延ヘッジ損益
                                      285
                                                        -
     為替換算調整勘定
                                                        -
      当期発生額                              △32,362
                                                        -
      その他の包括利益合計
                                    △32,077
                                                        -
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
         (連結株主資本等変動計算書関係)
          前連結会計年度(自 2020年1月1日 至 2020年12月31日)
           1.発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
                       当連結会計年度期         当連結会計年度増         当連結会計年度減         当連結会計年度末
                       首株式数(株)         加株式数(株)         少株式数(株)         株式数(株)
     発行済株式

      普通株式(注)                      15,886           606          -       16,492

             合計                15,886           606          -       16,492

     自己株式

      普通株式                         -         -         -         -

             合計                  -         -         -         -

     (注) 普通株式の発行済株式の株式数の増加606株は、増資によるものであります。
           2.新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

                    新株予約
                              新株予約権の目的となる株式の数(株)
                                                      当連結会計
            新株予約権
                    権の目的
      区分                                                年度末残高
                          当連結会計       当連結会計       当連結会計       当連結会計
                    となる株
             の内訳
                                                      (千円)
                           年度期首       年度増加       年度減少       年度末
                    式の種類
           第12回ストック・
                              295               6      289
     提出会社      オプションとして          普通株式                                   △9,138
                              (49)       (16)              (65)
           の新株予約権
           第13回ストック・
                              193              193
     提出会社      オプションとして          普通株式                  -              -       -
                             (193)              (193)
           の新株予約権
           第15回ストック・
                               55                    55
     提出会社      オプションとして          普通株式                        -             130
                              (5)       (5)             (10)
           の新株予約権
           第15回の3ストッ
     提出会社      ク・オプションと          普通株式          10       -       -      10       29
           しての新株予約権
                              553        -      199       354
              合計                                         △8,979
                             (247)       (21)      (193)       (75)
      (注)1.ストック・オプションの減少のうち6株は、権利行使によるものであり、193株は権利失効によるもので
           あります。
         2.新株予約権の目的となる株式数のうち、( )内については、自己新株予約権によるものであります。
           3.配当に関する事項

            (1)配当金支払額
                        配当金の総額         1株当たり配当額
       (決議)        株式の種類                             基準日        効力発生日
                         (千円)          (円)
     2020年3月27日
                普通株式            52,423          3,300    2019年12月31日         2020年3月28日
     定時株主総会
            (2)基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

                    配当金の総額              1株当たり配
       (決議)       株式の種類              配当の原資                基準日        効力発生日
                     (千円)             当額(円)
     2021年3月25日
               普通株式         54,423     利益剰余金          3,300    2020年12月31日         2021年3月26日
     定時株主総会
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
          当連結会計年度(自 2021年1月1日 至 2021年12月31日)
           1.発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
                       当連結会計年度期         当連結会計年度増         当連結会計年度減         当連結会計年度末
                       首株式数(株)         加株式数(株)         少株式数(株)         株式数(株)
     発行済株式

      普通株式                      16,492            -         -       16,492

             合計                16,492            -         -       16,492

     自己株式

      普通株式                         -         -         -         -

             合計                  -         -         -         -

           2.新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

                     新株予約
                              新株予約権の目的となる株式の数(株)
                                                      当連結会計
            新株予約権
                     権の目的
      区分                                                年度末残高
                          当連結会計       当連結会計       当連結会計       当連結会計
                     となる株
             の内訳
                                                      (千円)
                           年度期首       年度増加       年度減少       年度末
                     式の種類
           第12回ストック・
                              289              115
     提出会社     オプションとして          普通株式                              174       597
                              (65)       (50)      (115)
           の新株予約権
           第15回ストック・
                               55              10
     提出会社     オプションとして          普通株式                 -             45      130
                              (10)              (10)
           の新株予約権
           第15回の3ストッ
     提出会社     ク・オプションと          普通株式          10       -       -      10       29
           しての新株予約権
                              354        -      125
              合計                                     229       757
                              (75)       (50)      (125)
      (注)1.ストック・オプションの減少のうち125株は、消却によるものであります。
         2.新株予約権の目的となる株式数のうち、( )内については、自己新株予約権によるものであります。
           3.配当に関する事項

            (1)配当金支払額
                        配当金の総額         1株当たり配当額
       (決議)        株式の種類                             基準日        効力発生日
                         (千円)          (円)
     2021年3月25日
                普通株式            54,423          3,300    2020年12月31日         2021年3月26日
     定時株主総会
            (2)基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

                    配当金の総額              1株当たり配
       (決議)       株式の種類              配当の原資                基準日        効力発生日
                     (千円)             当額(円)
     2022年3月23日
               普通株式        102,250     利益剰余金          6,200    2021年12月31日         2022年3月24日
     定時株主総会
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
         (連結キャッシュ・フロー計算書関係)
          ※ 現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
                              前連結会計年度                 当連結会計年度
                            (自 2020年1月1日                 (自 2021年1月1日
                             至 2020年12月31日)                 至 2021年12月31日)
     現金及び預金勘定                              3,290,868千円                 2,864,856千円
     預入期間が3か月を超える定期預金                                  -                 -
     現金及び現金同等物                              3,290,868                 2,864,856
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
         (金融商品関係)
          前連結会計年度(自 2020年1月1日 至 2020年12月31日)
           1.金融商品の状況に関する事項
           (1)金融商品に対する取組方針
              資金運用については、短期的な預金等に限定し、銀行等金融機関からの借入により資金を調達してお
             ります。
           (2)金融商品の内容及び当該金融商品に係るリスク

              営業債権である売掛金及び電子記録債権は、顧客の信用リスクにさらされておりますが、当該リスク
             に関しては、与信管理規程に沿ってリスク軽減を図っております。
              営業債務である買掛金、未払金、未払法人税等及び未払消費税等は、一年以内の支払期日でありま
             す。買掛金及び未払金のうち、一部の輸入取引及び国外取引に伴う外貨建てのものは、為替リスクに晒
             されております。
              長期借入金(1年内返済予定の長期借入金を含む)は主に運転資金及び設備投資に係る資金の調達を
             目的としたものであり、原則固定金利としており、金利の変動リスクは僅少であります。
           (3)金融商品に係るリスク管理体制

            ①  信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理
              売掛金及び電子記録債権は、与信管理規程及び債権債務管理細則に従い、新規取引先発生時に顧客の
             信用状況について調査し、また取引先毎に残高及び回収期日を管理し、取引先の状況を定期的にモニタ
             リングすることで、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。
            ②  市場リスク(為替や金利等の変動リスク)の管理
              為替変動リスクについては、損失を最小限に抑えるため、為替の変動を定期的にモニタリングしてお
             ります。
            ③  資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理
              当社及び連結子会社の財務部門が資金繰計画を作成・更新し、手許流動性の維持等により、流動性リ
             スクを管理しております。
           2.金融商品の時価等に関する事項

             連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握
            することが極めて困難と認められるものは含まれておりません((注)2.参照)。
                         連結貸借対照表計上額
                                       時価(千円)            差額(千円)
                            (千円)
      (1)現金及び預金                         3,290,868            3,290,868                -

      (2)売掛金                         5,626,786            5,626,786                -
      (3)電子記録債権                          538,421            538,421               -
       資産計                        9,456,076            9,456,076                -

      (1)買掛金                         7,986,700            7,986,700                -

      (2)長期借入金                          912,486            912,207             △279
      (3)未払金                          256,020            256,020               -

      (4)未払法人税等                          101,772            101,772               -
       負債計                        9,256,979            9,256,700              △279

       (注)1.金融商品の時価の算定方法に関する事項

          資 産
          (1)現金及び預金、(2)売掛金、(3)電子記録債権
             これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によってお
            ります。
          負 債
          (1)買掛金、(3)未払金、(4)未払法人税等
             これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によってお
            ります。
          (2)長期借入金
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
             時価については、固定金利によるものは、元利金の合計額を、新規に同様の借入を行った場合に想定さ
            れる利率で割り引いた現在価値により算定しております。
             なお、長期借入金には1年内返済予定の長期借入金が含まれております。
          2.時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

                                    (単位:千円)
                                当連結会計年度

                 区分
                               (2020年12月31日)
               取引保証金等                        150,321

               関係会社株式                         4,386

           差入保証金のうち、取引保証金等は返済時期を見積ることができず、時価を把握することが極めて困難と認
          められることから、上記表中には含めておりません。また、関係会社株式については、市場価格がなく、時価
          を把握することが極めて困難と認められることから、上記表中には含めておりません。
           3.金銭債権の連結決算日後の償還予定額

                                   1年超         5年超
                         1年以内                            10年超
                                   5年以内         10年以内
                         (千円)                            (千円)
                                   (千円)         (千円)
      現金及び預金                     3,290,868             -         -         -

      売掛金                     5,626,786             -         -         -
      電子記録債権                      538,421            -         -         -
             合計              9,456,076             -         -         -

           4.長期借入金の連結決算日後の返済予定額

                          1年超       2年超       3年超       4年超
                  1年以内                                    5年超
                         2年以内       3年以内       4年以内       5年以内
                  (千円)                                    (千円)
                         (千円)       (千円)       (千円)       (千円)
      長期借入金              380,552       447,270        84,664          -       -       -
          合計          380,552       447,270        84,664          -       -       -

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          当連結会計年度(自 2021年1月1日 至 2021年12月31日)
           1.金融商品の状況に関する事項
           (1)金融商品に対する取組方針
              資金運用については、短期的な預金等に限定し、銀行等金融機関からの借入により資金を調達してお
             ります。
           (2)金融商品の内容及び当該金融商品に係るリスク

              営業債権である売掛金及び電子記録債権は、顧客の信用リスクにさらされておりますが、当該リスク
             に関しては、与信管理規程に沿ってリスク軽減を図っております。
              営業債務である買掛金、未払金、未払法人税等及び未払消費税等は、一年以内の支払期日でありま
             す。買掛金及び未払金のうち、一部の輸入取引及び国外取引に伴う外貨建てのものは、為替リスクに晒
             されております。
              長期借入金(1年内返済予定の長期借入金を含む)は主に運転資金及び設備投資に係る資金の調達を
             目的としたものであり、原則固定金利としており、金利の変動リスクは僅少であります。
           (3)金融商品に係るリスク管理体制

            ①  信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理
              売掛金及び電子記録債権は、与信管理規程及び債権債務管理細則に従い、新規取引先発生時に顧客の
             信用状況について調査し、また取引先毎に残高及び回収期日を管理し、取引先の状況を定期的にモニタ
             リングすることで、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。
            ②  市場リスク(為替や金利等の変動リスク)の管理
              為替変動リスクについては、損失を最小限に抑えるため、為替の変動を定期的にモニタリングしてお
             ります。
            ③  資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理
              当社及び連結子会社の財務部門が資金繰計画を作成・更新し、手許流動性の維持等により、流動性リ
             スクを管理しております。
           2.金融商品の時価等に関する事項

              連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把
             握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません((注)2.参照)。
                         連結貸借対照表計上額

                                       時価(千円)            差額(千円)
                            (千円)
      (1)現金及び預金                         2,864,856            2,864,856                -

      (2)売掛金                         7,316,753            7,316,753                -
      (3)電子記録債権                          180,138            180,138               -
       資産計                       10,361,749            10,361,749                -

      (1)買掛金                         8,628,181            8,628,181                -

      (2)長期借入金                          715,274            715,461              187
      (3)未払金                          248,773            248,773               -

      (4)未払法人税等                          206,909            206,909               -
       負債計                        9,799,138            9,799,325               187

       (注)1.金融商品の時価の算定方法に関する事項

          資 産
           (1)現金及び預金、(2)売掛金、(3)電子記録債権
             これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によって
            おります。
          負 債

           (1)買掛金、(3)未払金、(4)未払法人税等
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
              これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によって
             おります。
           (2)長期借入金
              時価については、固定金利によるものは、元利金の合計額を、新規に同様の借入を行った場合に想定
             される利率で割り引いた現在価値により算定しております。
              なお、長期借入金には1年内返済予定の長期借入金が含まれております。
           2.時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

                                    (単位:千円)
                                当連結会計年度

                  区分
                               (2021年12月31日)
               取引保証金等                        143,315

               関係会社株式                         4,386

            差入保証金のうち、取引保証金等は返済時期を見積ることができず、時価を把握することが極めて困難
           と認められることから、上記表中には含めておりません。また、関係会社株式については、市場価格がな
           く、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上記表中には含めておりません。
           3.金銭債権の連結決算日後の償還予定額

                                   1年超         5年超
                         1年以内                            10年超
                                   5年以内         10年以内
                         (千円)                            (千円)
                                   (千円)         (千円)
      現金及び預金                     2,864,856             -         -         -

      売掛金                     7,316,753             -         -         -
      電子記録債権                      180,138            -         -         -
             合計             10,361,749              -         -         -

           4.長期借入金の連結決算日後の返済予定額

                          1年超       2年超       3年超       4年超
                  1年以内                                    5年超
                         2年以内       3年以内       4年以内       5年以内
                  (千円)                                    (千円)
                         (千円)       (千円)       (千円)       (千円)
      長期借入金              500,598       137,992        53,320       19,992        3,372         -

          合計          500,598       137,992        53,320       19,992        3,372         -

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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
         (有価証券関係)
          減損処理を行った有価証券
          前連結会計年度(2020年12月31日)
           関係会社株式について5,613千円の減損処理を行っております。
          当連結会計年度(2021年12月31日)

           該当事項はありません。
         (デリバティブ取引関係)

          前連結会計年度(2020年12月31日)
           該当事項はありません。
          当連結会計年度(2021年12月31日)

           該当事項はありません。
         (退職給付関係)

          前連結会計年度(自 2020年1月1日 至 2020年12月31日)
           1.採用している退職給付制度の概要
              当社及び連結子会社は、確定拠出型の退職給付制度を採用しております。
           2.確定拠出制度

              当社及び連結子会社の確定拠出制度への要拠出額は、当連結会計年度35,611千円であります。
          当連結会計年度(自 2021年1月1日 至 2021年12月31日)

           1.採用している退職給付制度の概要
              当社及び連結子会社は、確定拠出型の退職給付制度を採用しております。
           2.確定拠出制度

              当社及び連結子会社の確定拠出制度への要拠出額は、当連結会計年度38,355千円であります。
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
         (ストック・オプション等関係)
          前連結会計年度(自 2020年1月1日 至 2020年12月31日)
         1.ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名

                         当連結会計年度(千円)
      自己新株予約権消却損                              29,015
         2.ストック・オプションに係る当初の資産計上額及び科目名

                         当連結会計年度(千円)
      現金及び預金                                929
         3.ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

          (1)ストック・オプションの内容
            当連結会計年度において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数につい
           ては株式数に換算して記載しております。
      新株予約権の          第二回         第二回の2           第五回         第五回の2           第六回

        名称       新株予約権          新株予約権          新株予約権          新株予約権          新株予約権
              当社取締役3名
      付与対象者の                           当社取締役2名          当社取締役2名          当社取締役3名
              当社監査役1名          当社従業員11名
      区分及び人数                           当社従業員18名          当社従業員9名          当社従業員19名
              当社従業員74名
      株式の種類別
      のストック・          普通株式           普通株式           普通株式           普通株式           普通株式
      オプションの         398,000株           19,000株           66,000株           28,000株           43,000株
       数※1
       付与日       2010年12月11日          2011年10月27日         2012年4月17日          2013年2月21日          2013年5月22日
                                 「第4 提出会          「第4 提出会          「第4 提出会
                                 社の状況 1.          社の状況 1.          社の状況 1.
                                 株式等の状況           株式等の状況           株式等の状況 
      権利確定条件         (注)1、2          (注)1、2         (2)新株予約権          (2)新株予約権          (2)新株予約権
                                 等の状況」に記          等の状況」に記          等の状況」に記
                                  載のとおり          載のとおり          載のとおり
                                   です。          です。          です。
              2010年12月11          2011年10月27          2012年4月17          2013年2月21         2013年5月22日
      対象勤務期間           日~          日~          日~          日~          ~
              2012年12月11日          2012年12月11日          2014年3月30日          2014年3月30日          2015年3月27日
              2012年12月12          2012年12月12          2014年3月31          2014年3月31         2015年3月28日
      権利行使期間           日~          日~          日~          日~          ~
              2020年12月10日          2020年12月10日          2022年3月29日          2022年3月29日          2023年3月26日
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
      新株予約権の           第六回の2             第七回            第九回           第十回
        名称         新株予約権            新株予約権            新株予約権           新株予約権
                                                   当社取締役3名
                                        当社元取締役1名
                            当社取締役1名                       当社の親会社の
                                        (取締役退任時に
      付与対象者の                      当社従業員13名                         従業員3名
                当社従業員3名                        放棄した個数の
      区分及び人数                      当社の子会社の                       当社従業員15名
                                        一部を退任後に
                              従業員4名                       当社の子会社の
                                        新規発行で付与)
                                                     従業員3名
      株式の種類別
      のストック・            普通株式             普通株式            普通株式            普通株式
      オプションの            4,000株             54,000株             10,000株            60,500    株
        数※1
        付与日         2014年3月18日            2014年4月19日            2014年4月19日           2015年4月18日
                                                   「第4 提出会社
               「第4 提出会社の状             「第4 提出会社の
                                                   の状況 1.株式
               況 1.株式等の状            状況 1.株式等の
                                                   等の状況 (2)新株
      権利確定条件        況 (2)新株予約権等の             状況 (2)新株予約             (注)1、2
                                                   予約権等の状況」
               状況」に記載のとおり             権等の状況」に記載
                                                   に記載のとおり
                  です。          のとおりです。
                                                     です。
                2014年3月18日            2014年4月19日                       2015年4月18日
                                       対象勤務期間は定め
      対象勤務期間              ~            ~                       ~
                                         ていません
                2015年3月27日            2016年3月28日                       2017年3月26日
                2015年3月28日            2016年3月29日            2014年4月19日           2017年3月27日
      権利行使期間              ~            ~            ~           ~
                2023年3月26日            2024年3月28日            2020年10月31日           2025年3月26日
      新株予約権の           第十回の2             第十一回            第十二回          第十一回の2

        名称         新株予約権            新株予約権            新株予約権           新株予約権
                当社従業員12名                        当社従業員26名
                当社の子会社の            当社従業員1名          当社の子会社の役員1
      付与対象者の                                              当社取締役
                   役員1名            当社の子会社の              名
      区分及び人数                                                1名
                当社の子会社の             取締役1名           当社の子会社の
                  従業員1名                        従業員3名
      株式の種類別
      のストック・            普通株式             普通株式             普通株式            普通株式
      オプションの            23,000株             48,500株            172,500株             80,000株
        数※1
        付与日         2016年3月15日            2016年8月25日            2016年8月25日           2016年12月29日
                                                   「第4 提出会社
               「第4 提出会社の状             「第4 提出会社の            「第4 提出会社の
                                                   の状況 1.株式
               況 1.株式等の状            状況 1.株式等の            状況 1.株式等の
                                                   等の状況 (2)新株
      権利確定条件        況 (2)新株予約権等の             状況 (2)新株予約            状況 (2)新株予約
                                                   予約権等の状況」
               状況」に記載のとおり             権等の状況」に記載            権等の状況」に記載
                                                   に記載のとおり
                  です。          のとおりです。            のとおりです。
                                                     です。
                2016年3月15日            2016年8月25日                       2016年12月29日
      対象勤務期間                                 対象勤務期間は定め
                   ~            ~                       ~
        ※2                                 ていません
                2017年3月26日            2018年8月24日                       2018年12月28日
                2017年3月27日            2018年8月25日            2016年8月25日           2018年12月29日
      権利行使期間
                   ~            ~            ~           ~
        ※2
                2025年3月26日            2026年3月30日            2024年2月24日           2026年3月30日
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
                  第十三回
      新株予約権の                        第十五回            第十四回          第十五回の3
                 新株予約権
        名称                     新株予約権            新株予約権           新株予約権
                   ※3
      付与対象者の
                当社取締役1名            当社従業員7名            当社従業員1名           当社従業員1名
      区分及び人数
      株式の種類別
      のストック・            普通株式             普通株式             普通株式            普通株式
      オプションの            96,500株             30,000    株        10,000株             5,000株
        数※1
        付与日         2016年8月25日            2017年5月25日            2018年3月15日           2018年3月15日
                                                   「第4 提出会社
                            「第4 提出会社の            「第4 提出会社の
                                                   の状況 1.株式
                            状況 1.株式等の            状況 1.株式等の
                                                   等の状況 (2)新株
      権利確定条件           (注)1、2           状況 (2)新株予約            状況 (2)新株予約
                                                   予約権等の状況」
                            権等の状況」に記載            権等の状況」に記載
                                                   に記載のとおり
                             のとおりです。            のとおりです。
                                                     です。
                                        2018年3月15日
      対象勤務期間         対象勤務期間は定めて             対象勤務期間は定め                       対象勤務期間は定
                                           ~
        ※2          いません            ていません                      めていません
                                        2020年3月14日
                             2017年5月25日            2020年3月15日           2018年3月15日
      権利行使期間          2016年8月25日~
                                ~            ~           ~
        ※2        2020年2月24日
                             2024年11月24日            2028年3月28日           2025年9月14日
         ※1 株式数に換算して記載しております。なお、2022年8月1日付の普通株式1株につき500株とする株式分
           割による分割後の株式数に換算して記載しております。
         ※2 第十二回、第十一回の2、第十五回、及び第十五回の3新株予約権については、権利確定条件の達成状況

           によっては対象勤務期間が延長し、権利行使期間の開始日が延期する場合があります。詳細は「第4 提出
           会社の状況 1.株式等の状況 (2)新株予約権等の状況」に記載のとおりです。
        ※3 第十三回新株予約権は、新株予約権1個につき779円で有償発行しています。また、以下の権利行使条件

          が付いています。権利者は、会社の2018年12月期におけるEBITDA(営業利益に減価償却費を加算した金額を
          いい、監査済みの連結損益計算書(連結損益計算書を作成していない場合には損益計算書)に基づいて算定
          されるものを意味します。以下同じ。)の金額が860百万円を超過している場合にのみ、割当新株予約権を行
          使することができます。この行使条件は2018年12月期の業績により達成しました。
        (注)1

        (1)新株予約権の行使は、行使しようとする新株予約権又は新株予約権の割当を受けた者(以下「新株予約権
          者」という)について(注)2(1)から(4)まで定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由
          が生じた新株予約権の行使は認められないものとする。ただし、第二回、第二回の2新株予約権に関して
          は、当社の取締役会の決議によって特に行使を認めた場合はこの限りでない。なお、その決議後でも、当社
          は取締役会の決議により、取得事由の生じた新株予約権の行使を認めることがない旨確定することができる
          ものとし、かかる判断がなされた場合は、いかなる場合でも当該新株予約権は行使できなくなるものとす
          る。第九回、第十三回新株予約権に関しては、かかる新株予約権行使可否の判断及び決定に際し、必ずしも
          取締役会の決議を要件とせずに、当社は行使の可否を決定できる。
         (2)新株予約権者が、当社又は子会社の取締役又は監査役、当社又は子会社の使用人、当社の顧問、アドバイ
          ザー、コンサルタントその他、名目の如何を問わず当社又は子会社との間で委任、請負等の継続的な契約関
          係にある者のいずれでもなくなった場合には、当社に新株予約権の取得事由が生じ、新株予約権者は当該予
          約権の行使ができなくなる。ただし、取締役または監査役の任期満了による退任、定年退職または会社都合
          により退職した場合(懲戒解雇による場合は除く。)にはこの限りではない。ただし、第九回新株予約権に
          関しては本事項を適用しない。また、有償発行新株予約権に関しては新株予約権の払い込み価格で取得す
          る。
         (3)新株予約権者が権利行使期間中に死亡した場合、権利者の相続人は当該時点で権利行使されていない本新
          株予約権を相続するものとする。ただし、相続は1回に限るものとし、権利者の相続人中、新株予約権を承
          継する者が死亡した場合には、新株予約権は行使できなくなるものとする。
        (注)2
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         新株予約権の取得の条件
         (1)当社が消滅会社となる吸収合併もしくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割もしくは新設分割、又
          は当社が完全子会社となる株式交換もしくは株式移転について、法令上または当社の定款上必要な当社の株
          主総会の承認決議(株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのい
          ずれも不要である場合には、取締役会の決議)が行われたときには、当社は、新株予約権を無償で取得する
          ことができる。ただし、第十三回新株予約権に関しては、本事項は適用しない。
         (2)当社は相続の対象とならなかった新株予約権を無償で取得することができるものとし、会社法第273条第2
          項又は会社法第274条第3項に基づく新株予約権者に対する通知は、権利者の法定相続人のうち当社が適切と
          判断する者に対して行えば足りるものとする。また、法令の解釈によりかかる通知が不要とされる場合に
          は、通知を省略して新株予約権を無償で取得することができる。ただし、いずれの場合も、有償発行新株予
          約権に関しては新株予約権の払い込み価格で取得する。
         (3)次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は当該時点で権利行使されていない新株予約権を無償
          で取得することができる。ただし、有償発行新株予約権の場合には新株予約権の払い込み価格で取得する。
         ①新株予約権者が禁錮以上の刑に処せられた場合
         ②新株予約権者が当社または子会社と競合する業務を営む法人を直接もしくは間接に設立し、またはその役員
          若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず当社または子会社と競業した場合。なお、当社の書面による
          事前の承認を得た場合を除く
         ③新株予約権者が法令違反その他不正行為により当社または子会社の信用を損ねた場合。
         ④新株予約権者が差押、仮差押、仮処分、強制執行もしくは競売の申立を受け、または公租公課の滞納処分を
          受けた場合
         ⑤新株予約権者が支払停止もしくは支払不能となり、または振り出しもしくは引き受けた手形若しくは小切手
          が不渡りとなった場合
         ⑥新株予約権者につき破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これら
          に類する手続開始の申立があった場合
         ⑦新株予約権者につき解散の決議が行われた場合
         ⑧新株予約権者が本発行要領または新株予約権に関して当社と締結した契約に違反した場合
         ⑨第二回、第二回の2新株予約権に関しては、新株予約権者が反社会的勢力等(暴力団、暴力団員、反社会的
          勢力、その他これに準ずる者を意味する。)であると当社の取締役会が判断した場合。第九回、第十三回新
          株予約権に関しては、新株予約権者が反社会的勢力等(暴力団、暴力団員、反社会的勢力、その他これに準
          ずる者を意味する。)であると判明した場合。
         (4)新株予約権者が当社または子会社の取締役もしくは監査役または使用人の身分を有する場合(新株予約権
          発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。)において、次のいずれかに該当する事由が発生した場
          合、当社は、当該時点で権利行使されていない新株予約権を無償で取得することができる。ただし、有償発
          行新株予約権の場合には新株予約権の払い込み価格で取得する。
         ①新株予約権者が自己に適用される当社または子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合。
         ②新株予約権者が取締役としての忠実義務等当社または子会社に対する義務に違反した場合。
         (5)当社は、当社による新株予約権の取得事由に該当する場合、取締役会の決議により別途定める日において
          これを取得するものとする。また、取得の事由が生じた新株予約権の一部のみを取得することができ、その
          場合は、取得する新株予約権を取締役会の決議により決定する。
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
         (2)ストック・オプションの規模及びその変動状況
          当連結会計年度(2020年12月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプショ
         ンの数については、当連結会計年度末日(2020年12月末日)の株式数に換算して記載しております。
          ① ストック・オプションの数

                    第二回        第二回の2          第五回       第五回の2          第六回

       予約権の名称
                   新株予約権         新株予約権         新株予約権         新株予約権         新株予約権
     権利確定前(株)
      前連結会計年度末                 -         -        -         -        -

      付与                 -         -        -         -        -

      失効                 -         -        -         -        -

      権利確定                 -         -        -         -        -

      未確定残                 -         -        -         -        -

     権利確定後(株)

      前連結会計年度末               208,500          7,500        45,000         19,000        28,000

      権利確定                 -         -        -         -        -

      権利行使               208,000          7,500        27,000         13,000        15,500

      失効                 500         -        -         -        -

      未行使残                 -         -      18,000         6,000        12,500

                   第六回の2          第七回         第九回         第十回       第十回の2

       予約権の名称
                   新株予約権         新株予約権         新株予約権         新株予約権        新株予約権
     権利確定前(株)
      前連結会計年度末                 -         -         -        -        -

      付与                 -         -         -        -        -

      失効                 -         -         -        -        -

      権利確定                 -         -         -        -        -

      未確定残                 -         -         -        -        -

     権利確定後(株)

      前連結会計年度末                2,000        14,000         10,000        47,500        10,500

      権利確定                 -         -         -        -        -

      権利行使                 -       3,000        10,000         4,000        1,000

      失効                 -         -         -        -        -

      未行使残                2,000        11,000           -      43,500         9,500

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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
                   第十一回         第十二回        第十一回の2          第十三回        第十五回
       予約権の名称
                   新株予約権         新株予約権         新株予約権         新株予約権        新株予約権
     権利確定前(株)
      前連結会計年度末                 -       88,500         80,000          -      27,500

      付与                 -         -         -        -        -

      失効                 -         -         -        -        -

      権利確定                 -       3,000          -        -        -

      未確定残                 -       85,500         80,000          -      27,500

     権利確定後(株)

      前連結会計年度末               48,500         59,000           -      96,500          -

      権利確定                 -       3,000          -        -        -

      権利行使               11,000         3,000          -        -        -

      失効                 -         -         -      96,500          -

      未行使残               37,500         59,000           -        -        -

                   第十四回        第十五回の3

       予約権の名称
                   新株予約権         新株予約権
     権利確定前(株)
      前連結会計年度末               10,000         5,000

      付与                 -         -

      失効                 -         -

      権利確定               10,000           -

      未確定残                 -       5,000

     権利確定後(株)

      前連結会計年度末                 -         -

      権利確定               10,000           -

      権利行使                 -         -

      失効                 -         -

      未行使残               10,000           -

    (注)2022年8月1日付の普通株式1株につき500株とする株式分割による分割後の株式数に換算して記載しておりま
    す。
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
             ② 単価情報
                   第二回        第二回の2          第五回       第五回の2          第六回
       予約権の名称
                  新株予約権         新株予約権         新株予約権         新株予約権         新株予約権
     権利行使価格(円)                 160         160         160        160         160
     行使時平均株価(円)                  -         -         -        -         -

     付与日における公正な
                       -         -         -        -         -
     単価評価(円)
                  第六回の2          第七回         第九回         第十回       第十回の2

       予約権の名称
                  新株予約権         新株予約権         新株予約権         新株予約権         新株予約権
     権利行使価格(円)                 160         284         284        284         284
     行使時平均株価(円)                  -         -         -        -         -

     付与日における公正な
                       -         -         -        -         -
     単価評価(円)
                  第十一回         第十二回        第十一回の2          第十三回         第十五回

       予約権の名称
                  新株予約権         新株予約権         新株予約権         新株予約権         新株予約権
     権利行使価格(円)                 381         381         381        381         514
     行使時平均株価(円)                  -         -         -        -         -

     付与日における公正な
                       -         -         -        -         -
     単価評価(円)
                  第十四回        第十五回の3

       予約権の名称
                           新株予約権
                  新株予約権
     権利行使価格(円)                 514         514
     行使時平均株価(円)                  -         -

     付与日における公正な
                       -         -
     単価評価(円)
     (注)2022年8月1日付の普通株式1株につき500株とする株式分割による分割後の価格に換算して記載しております。
         4.ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

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