凸版印刷株式会社 訂正臨時報告書

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提出者 凸版印刷株式会社
カテゴリ 訂正臨時報告書

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                                                       凸版印刷株式会社(E00692)
                                                           訂正臨時報告書
      【表紙】

      【提出書類】                     臨時報告書の訂正報告書

      【提出先】                     関東財務局長

      【提出日】                     2022年11月24日

      【会社名】                     凸版印刷株式会社

      【英訳名】                     TOPPAN    INC.

      【代表者の役職氏名】                     代表取締役社長            麿     秀  晴

      【本店の所在の場所】                     東京都台東区台東一丁目5番1号

      【電話番号】                     03(3835)5111(大代表)

                           (上記は登記上の本店所在地で実質的な本社業務は下記で行っておりま
                           す。)
      【事務連絡者氏名】                     連結経理部長           川   俣      満   靖
      【最寄りの連絡場所】                     (本社事務所)

                           東京都文京区水道一丁目3番3号
      【電話番号】                     03(3835)5665
      【事務連絡者氏名】                     連結経理部長           川   俣      満   靖

      【縦覧に供する場所】                     凸版印刷株式会社本社事務所

                           (東京都文京区水道一丁目3番3号)
                           株式会社東京証券取引所
                           (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
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                                                           訂正臨時報告書
      1  【臨時報告書の訂正報告書の提出理由】

        当社は、当社情報コミュニケーション事業本部セキュア事業部が営む事業(以下、「本事業」)に関して有する権
       利義務の一部をトッパン・フォームズ株式会社(以下、「トッパン・フォームズ」)に承継させる吸収分割(以下、
       「本吸収分割」)に関し、            2022  年9月   29 日付で、金融商品取引法第            24 条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内
       閣府令第    19 条第2項第7号の規定に基づき、臨時報告書を提出しておりますが、本吸収分割に係る吸収分割契約(以
       下、「本吸収分割契約」)を             2022  年 11 月 24 日付で締結し、その他本吸収分割に関する未確定事項が確定いたしました
       ので、金融商品取引法第           24 条の5第5項の規定に基づき、本臨時報告書の訂正報告書を提出するものであります。
      2  【訂正事項】

      2 報告内容
       2.本吸収分割の背景及び目的
       3.本吸収分割の方法、本吸収分割に係る割当ての内容その他の本吸収分割契約の内容
       4.本吸収分割に係る割当ての内容の算定根拠
       5.本吸収分割後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、
        総資産の額及び事業の内容
      3  【訂正箇所】

        訂正箇所は       を付して表示しております。
       (訂正前)

       2.本吸収分割の背景及び目的
                               <前略>
         現在、当社は、持株会社の傘下に、本吸収分割により本事業とトッパン・フォームズの事業とが統合された                                                  「TF
        新事業会社」      、当社の主要部門を母体とする「TP事業会社」、トッパングループ全体でのDX事業推進を牽引する
        「DX新会社」の3社を中核企業として設置し(注3)、グループ全体の事業ポートフォリオ変革の実現を進めてい
        くことを検討しています。
        (注3)後記のとおり本吸収分割に際してトッパン・フォームズは                               商号変更を予定しておりますが、変更後の商号
            は未定であり、「TF新事業会社」は仮称です。                      また、「TP事業会社」、「DX新会社」の名称                     も 仮称であ
            り、正式な社名及びこれらの設置の方法等の詳細は現時点では未定となります。
                               < 中略  >

         また、本事業とトッパン・フォームズの事業を統合するにあたり、                               「TF新事業会社」        と当社の100%製造子会社で
        ある株式会社トッパンコミュニケーションプロダクツ(以下、「TCP」)との生産連携及び業務プロセス最適化の観
        点から、当社が保有するTCP株式の50%を本吸収分割によってトッパン・フォームズに承継することを予定していま
        す。
                               < 中略  >
         なお、トッパン・フォームズは、本吸収分割の効力発生日をもって                               新社名への商号変更を予定しており                、IoT・決
        済領域のソリューション事業及びデジタルとオペレーションを融合したハイブリッドBPO事業を柱とする情報マネジ
        メントカンパニーとして、人にやさしい、安心・安全なスマート社会の実現を目指して、事業を推進していきま
        す。
       (訂正後)

       2.本吸収分割の背景及び目的
                               <前略>
         現在、当社は、持株会社の傘下に、本吸収分割により本事業とトッパン・フォームズの事業とが統合された
        「 TOPPANエッジ株式会社           」 、当社の主要部門を母体とする「TP事業会社」、トッパングループ全体でのDX事業推進
        を牽引する「DX新会社」の3社を中核企業として設置し(注3)、グループ全体の事業ポートフォリオ変革の実現
        を進めていくことを検討しています。
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        (注3)後記のとおり本吸収分割に際してトッパン・フォームズは                               商号を「    TOPPANエッジ株式会社」           に変更すること

            を予定しております。          また、「TP事業会社」、「DX新会社」の名称                     は 仮称であり、正式な社名及びこれら
            の 設置の方法等の詳細は現時点では未定となります。
                               < 中略  >

         また、本事業とトッパン・フォームズの事業を統合するにあたり、                               「 TOPPANエッジ株式会社」           となるトッパン・
        フォームズ     と当社の100%製造子会社である株式会社トッパンコミュニケーションプロダクツ(以下、「TCP」)と
        の生産連携及び業務プロセス最適化の観点から、当社が保有するTCP株式の50%を本吸収分割によってトッパン・
        フォームズに承継することを予定しています。
                               < 中略  >
         なお、トッパン・フォームズは、本吸収分割の効力発生日をもって                               商号を「TOPPANエッジ株式会社」へと変更するこ
        とを予定しており       、IoT・決済領域のソリューション事業及びデジタルとオペレーションを融合したハイブリッドBPO
        事業を柱とする情報マネジメントカンパニーとして、人にやさしい、安心・安全なスマート社会の実現を目指し
        て、事業を推進していきます。
       (訂正前)

       3.本吸収分割の方法、本吸収分割に係る割当ての内容その他の本吸収分割契約の内容
        (2)  本吸収分割に係る割当ての内容
          トッパン・フォームズは、本吸収分割に際し、当社に対して、本吸収分割契約に基づき、トッパン・
         フォームズの普通株式           を割当てる予定ですが、その詳細は未定です。
        (3)  その他の本吸収分割契約の内容

          当社及びトッパン・フォームズは、2023年4月1日(予定)を効力発生日として、2022年11月24日に本
         吸収分割契約を締結          する予定であり、         その内容については、           決定次第別途開示いたします。               なお、本吸収分
         割により、トッパン・フォームズは、効力発生日において、本事業に関して有する資産、債務、契約上の地
         位その他の権利義務を本吸収分割契約書に定める範囲において承継                                する予定であり        、トッパン・フォームズ
         が承継する債務につきましては、当社が併存的に                        引き受ける予定です。
       (訂正後)

       3.本吸収分割の方法、本吸収分割に係る割当ての内容その他の本吸収分割契約の内容
        (2)  本吸収分割に係る割当ての内容
          トッパン・フォームズは、本吸収分割に際し、当社に対して、本吸収分割契約に基づき、トッパン・
         フォームズの普通株式           22,698,000株を全て割当て交付いたします。
        (3)  その他の本吸収分割契約の内容

          当社及びトッパン・フォームズは、2023年4月1日(予定)を効力発生日として、2022年11月24日に本
         吸収分割契約を締結          いたしました。        その内容については、           末尾添付の「吸収分割契約書(写)」のとおりで
         す。  なお、本吸収分割により、トッパン・フォームズは、効力発生日において、本事業に関して有する資
         産、債務、契約上の地位その他の権利義務を本吸収分割契約書に定める範囲において承継                                            し 、トッパン・
         フォームズが承継する債務につきましては、当社が併存的に                             引き受けます。
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       (訂正前)

       4.本吸収分割に係る割当ての内容の算定根拠
          トッパン・フォームズは、当社の100%出資会社であり、本吸収分割によりトッパン・フォームズが発行
         するすべての株式を当社に割当て交付する                     予定であり     、当社とトッパン・フォームズで協議し、割当てる株
         式数を決定     する予定です      。
       (訂正後)

       4.本吸収分割に係る割当ての内容の算定根拠
          トッパン・フォームズは、当社の100%出資会社であり、本吸収分割によりトッパン・フォームズが発行
         するすべての株式を当社に割当て交付する                     ため  、当社とトッパン・フォームズで協議し、割当てる株式数を
         決定  しております      。
       (訂正前)

       5.本吸収分割後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、
         総資産の額及び事業の内容
         商号           未定(注)
         本店の所在地           東京都港区東新橋一丁目7番3号
                    代表取締役社長         添田   秀樹
         代表者の氏名
         資本金の額           11,750百万円(予定)
         純資産の額           現時点では確定しておりません。
         総資産の額           現時点では確定しておりません。
                    デジタルビジネス事業分野、インフォメーション・プロセス事業分野、
         事業の内容
                    プロダクトソリューション事業分野、グローバル事業分野など
         (注)  トッパン・フォームズは、2023年4月1日付で                      商号を変更する予定ですが、現時点で変更後の商号は未定で
           す。
       (訂正後)

       5.本吸収分割後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、
         総資産の額及び事業の内容
         商号           TOPPANエッジ株式会社           (注1)
         本店の所在地           東京都港区東新橋一丁目7番3号
                    代表取締役社長         添田   秀樹
         代表者の氏名
         資本金の額           11,750百万円
         純資産の額           199,767百万円(注2)
         総資産の額           240,346百万円(注2)
                    デジタルビジネス事業分野、インフォメーション・プロセス事業分野、
         事業の内容
                    プロダクトソリューション事業分野、グローバル事業分野など
         (注1)   トッパン・フォームズは、2023年4月1日付で                     「 TOPPANエッジ株式会社」           に商号を変更する予定です。
         (注2)純資産の額及び総資産の額は2022年3月31日現在の貸借対照表を基準に算出したものであり、実際の額と
            は異なる可能性があります。
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        (添付資料)

                              吸収分割契約書(写)
         凸版印刷株式会社(以下「甲」という。)及びトッパン・フォームズ株式会社(以下「乙」という。)は、2022

        年11月24日、以下のとおり吸収分割契約書(以下「本契約」という。)を締結する。
         第1条(吸収分割の方法)

          甲及び乙は、本契約の定めるところに従い、甲の情報コミュニケーション事業本部セキュア事業部が営む事業
         (以下「本事業」という。)に関して甲が有する第3条第1項所定の権利義務を、吸収分割の方法により乙に承
         継させる(以下「本吸収分割」という。)。
         第2条(商号及び住所)

          甲及び乙の商号及び住所は、以下のとおりである。
          (1)  甲:吸収分割会社
            (商号)凸版印刷株式会社
            (住所)東京都台東区台東一丁目5番1号
          (2)  乙:吸収分割承継会社
            (商号)トッパン・フォームズ株式会社(但し、効力発生日(第6条に定義する。以下同じ。)付で
                「TOPPANエッジ株式会社」に商号を変更予定。)
            (住所)東京都港区東新橋一丁目7番3号
         第3条(権利義務の承継)

          1.乙が本吸収分割により甲から承継する資産、債務、契約その他の権利義務(以下「承継対象権利義務」と
            いう。)は、別紙記載のとおりとする。なお、権利義務の移転につき関係官庁その他の関係者の許認可、
            承諾等を要するものについては、効力発生日(第6条に定義する。以下同じ。)までに当該許認可、承諾
            等が得られることを条件として承継する。
          2.本吸収分割による甲から乙に対する債務の承継は、併存的債務引受の方法による。甲は、承継対象権利義
            務に含まれる債務について履行その他の負担をしたときは、乙に対してその負担の全額について求償する
            ことができる。
         第4条(本吸収分割に際して交付する金銭等に関する事項)

          乙は、本吸収分割に際して、甲に対し、承継対象権利義務に代わる対価として、乙の普通株式                                            22,698,000     株を
         交付する。
         第5条(乙の資本金及び準備金に関する事項)

          本吸収分割により、乙の資本金及び準備金は増加しない。
         第6条(効力発生日)

          本吸収分割がその効力を生ずる日(以下「効力発生日」という。)は、2023年4月1日とする。但し、本吸収
         分割の手続の進行上の必要性その他の事由により必要があると認めるときは、甲及び乙が協議し合意の上、効力
         発生日を変更することができる。
         第7条(株主総会決議)

          1.甲は、会社法第784条第2項の規定により、本契約に関する同法第783条第1項に定める株主総会の決議に
            よる承認を得ることなく本吸収分割を行う。
          2.乙は、効力発生日の前日までに、本契約の承認及び本吸収分割に必要な事項に関する乙の株主総会決議
            (会社法第319条第1項により、株主総会の決議があったものとみなされる場合を含む。以下同じ。)を求
            める。
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         第8条(競業避止)

          甲は、乙が承継する本事業について、会社法第21条に基づく競業避止義務を負わないものとする。
         第9条(本吸収分割の条件の変更及び本契約の解除)

          本契約締結後から効力発生日までの間に、甲若しくは乙の財産若しくは経営状態に重大な変更が生じた場合、
         本吸収分割の実行に重大な支障となる事態が生じ若しくは明らかとなった場合、又はその他本吸収分割の目的の
         達成が困難となった場合は、甲及び乙は、協議し合意の上、本吸収分割の条件その他本契約の内容を変更し、又
         は本契約を解除することができる。
         第10条(本吸収分割の効力)

          本契約は、効力発生日の前日までに、第7条に定める甲若しくは乙の株主総会の決議による承認を得られな
         かったとき、又は前条に基づき本契約が解除されたときは、その効力を失うものとする。
         第11条(準拠法及び管轄裁判所)

          1.本契約は、日本法を準拠法とし、日本法に従って解釈される。
          2.本契約に関し紛争が生じたときは、東京地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。
         第12条(協議事項)

          本契約に定める事項のほか、本吸収分割に必要な事項は、本契約の趣旨に従い、甲及び乙が協議し合意の上、
         これを定める。
                                (以下余白)

          本契約締結の証として本書2通を作成し、                   甲及び乙がそれぞれ記名押印の上、各1通を保有する。



         2022年11月24日

                       甲:東京都台東区台東一丁目5番1号

                         凸版印刷株式会社
                         代表取締役社長            麿 秀晴
                       乙:東京都港区東新橋一丁目7番3号

                         トッパン・フォームズ株式会社
                         代表取締役社長            添田 秀樹
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         別紙

                              承継対象権利義務明細

          効力発生日において乙が甲から承継する権利義務は、効力発生日の直前における次に定める甲の権利義務とす

         る。
         1.資産

          (1)  流動資産
            効力発生日において本事業に関連する現金、預金、売掛金、契約資産、棚卸資産その他の流動資産
          (2)  固定資産
            ①  有形固定資産
            (i)   土地
              下表記載の土地
           No.   所在              地番
           1   兵庫県加東市河高黒石              355-17

           2                 355-47

           3                 355-48

           4   埼玉県比企郡嵐山町花見台              6番2(但し、本事業に関連する部分に限る。なお、当該部分

                            に係る所有権移転登記の申請までに当該部分とそれ以外の部分

                            に分筆を行うものとする。)

                            6番3(但し、本事業に関連する部分に限る。なお、当該部分

           5
                            に係る所有権移転登記の申請までに当該部分とそれ以外の部分

                            に分筆を行うものとする。)

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            (ⅱ)   建物・構築物

              下表記載の建物及び構築物並びにこれらの付帯設備
           No.   呼称      所在          家屋番号      種類       構造       課税床面積
                                                    (㎡)

           1   嵐山工場工      埼玉県比企郡嵐山町           6番2      工場等       鉄筋コン       24.00

              場棟及び厚      花見台6番地2

                               6番2      工場等       鉄骨A       45.00
           2
              生棟
                               6番2      工場等       鉄骨鉄筋       4,681.26
           3
                               6番2      事務所       鉄骨鉄筋       472.16

           4
                               6番2      工場等       鉄骨A       35.70

           5
                               6番2(10)      事務所       鉄骨A       526.51

           6
                               -      事務所       鉄骨A       413.57

           7
                    埼玉県比企郡嵐山町           6番2      事務所       鉄骨A       113.90

           8
                    花見台6番地3

                               -      工場等       鉄筋コン       39.56
           9
                               -      工場等       軽量鉄骨A       60.28

           10
              滝野証券工      兵庫県加東市河高          -      工場       鉄筋       9,499.34

           11
              場工場棟      黒石  355-17

                               -      工場       鉄筋       11,985.77
           12
              滝野証券工                 -      ボイラー室       鉄骨造       80.00

           13
              場関連施設

                               -      倉庫       鉄骨造       56.00
           14
                               -      守衛所       プレハブ       15.23

           15
                               -      倉庫       プレハブ       50.00

           16
                               -      倉庫       鉄骨造       682.08

           17
              情コミ2      埼玉県新座市野火          445-11      倉庫       SRC       9,596.72

           18
              工場      止7丁目445-11

                               445-11      倉庫       SRC       12,755.21
           19
                               445-11      工場       SRC       15,252.35

           20
                               445-11      倉庫       鉄骨造       706.50

           21
              AIS  棟               -      工場       鉄骨造       2,711.55

           22
              情コミ3                 -      工場       RC       11,267.35

           23
              工場

                               -      工場       RC       10,467.50
           24
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            (ⅲ)   その他

              効力発生日において本事業に関連する機械装置、車両運搬具、工具器具備品等の有形固定資産
            ②  無形固定資産

            効力発生日において本事業に関連する著作権、ノウハウ、ソフトウエア等の無形固定資産。但し、産業財
           産権(特許権、実用新案権、意匠権及び商標権、並びにこれらの登録を受ける権利を含み、以下同様とす
           る。)を除く。
            ③  投資その他の資産

            (i)   下表記載の関係会社の株式及び(ⅱ)                 効力発生日において本事業に関連する投資有価証券、出資金、長
           期前払費用等の投資その他の資産
           No.   発行会社名                              株式数
           1   株式会社トッパンコミュニケーションプロダクツ                              4,000,000株

           2   ティージーエス株式会社                              2,000株

         2.債務

          (1)  流動負債
            効力発生日において本事業に関連する預り金、前受金、仮受金
          (2)  固定負債
            効力発生日において本事業に関連する                 資産除去債務、繰延税金負債
         3.契約(雇用契約を除く。)

          効力発生日において本事業に関連する契約(雇用契約及び甲が有する産業財産権に係る契約(甲が産業財産権
         を第三者に実施許諾することに関する契約を含む。)を除く。)及びこれらの契約に基づく一切の権利義務。
         4.雇用契約

          該当なし
         5.許認可等

          法令上承継可能な本事業に関連する免許、許可、認可、承認、登録、届出等
                                 9/9








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