ラクスル株式会社 有価証券届出書（参照方式）
| 提出書類 | 有価証券届出書（参照方式） |
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| 提出者 | ラクスル株式会社 |
| カテゴリ | 有価証券届出書（参照方式） |
EDINET提出書類
ラクスル株式会社(E33966)
有価証券届出書（参照方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2022年11月17日
【会社名】 ラクスル株式会社
【英訳名】 RAKSUL INC.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長CEO 松本 恭攝
【本店の所在の場所】 東京都品川区上大崎二丁目24番９号
【電話番号】 03-6629-4893
【事務連絡者氏名】 取締役CFO 永見 世央
【最寄りの連絡場所】 東京都品川区上大崎二丁目24番９号
【電話番号】 03-6629-4893
【事務連絡者氏名】 取締役CFO 永見 世央
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 新株予約権証券
【届出の対象とした募集金額】
その他の者に対する割当 13,065,000円
新株予約権証券の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払
い込むべき金額の合計額を合算した金額
534,827,500円
（注）１．本募集は本有価証券届出書提出日に開催された当社取
締役会決議に基づき、インセンティブの付与を目的と
して、新株予約権を発行するものであります。
２．新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合
及び新株予約権の割当てを受けた者がその権利を喪失
した場合には、新株予約権の発行価額の総額に新株予
約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算
した金額は減少します。
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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第一部【証券情報】
第１【募集要項】
１【新規発行新株予約権証券（第15回新株予約権証券）】
(1) 【募集の条件】
発行数 1,675個（新株予約権１個につき100株）
発行価額の総額 13,065,000円
発行価格 新株予約権１個につき7,800円
申込手数料 該当事項はありません。
申込単位 １個
申込期間 2022年12月６日
申込証拠金 該当事項はありません。
ラクスル株式会社 経営企画部
申込取扱場所
東京都品川区上大崎二丁目24番９号
払込期日 2022年12月６日
割当日 2022年12月６日
株式会社三井住友銀行 新宿支店
払込取扱場所
東京都新宿区新宿３丁目24番１号
（注）１．第15回新株予約権証券（以下「本新株予約権」という。）の発行については、2022年11月17日に開催され
た当社取締役会決議によるものであります。
２．申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに本新株予約権の総数引受契
約を締結し、払込期日までに上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。
３．払込期日までに割当予定先との間で本新株予約権の総数引受契約を締結しない場合、割当予定先に対する
第三者割当による本新株予約権の発行は行われないこととなります。
４．本新株予約権の募集は第三者割当の方法によります。
５．目的となる普通株式に係る振替機関の名称及び住所は次のとおりであります。
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号
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(2) 【新株予約権の内容等】
新株予約権の目的となる ラクスル株式会社 普通株式
株式の種類 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であ
る。
なお、当社普通株式の単元株式数は、100株である。
新株予約権の目的となる 167,500株
株式の数 本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「付与株式数」という。）は、当
社普通株式100株とする。
ただし、付与株式数は下記（注）１．の定めにより調整を受けることがある。
新株予約権の行使時の払 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、次により決定される１株当たり
込金額 の払込金額（以下「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、金3,115円とする。
ただし、行使価額は下記（注）２．の定めにより調整を受けることがある。
新株予約権の行使により 534,827,500円
株式を発行する場合の株 （注）当該金額は、新株予約権の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込む
式の発行価額の総額 べき金額の合計額を合算した金額である。新株予約権の権利行使期間内に行使が
行われない場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、当該金額は
減少する。
新株予約権の行使により １．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格
株式を発行する場合の株 本新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係
式の発行価格及び資本組 る各本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に係る各本
入額 新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の
数」欄記載の対象株式数で除した額とする。
２．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備
金
本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の
額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２
分の１の金額とし（計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げ
た額とする。）、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増
加する資本準備金の額とする。
新株予約権の行使期間 2023年11月１日から2027年12月５日（但し、最終日が銀行営業日でない場合にはその前
銀行営業日）までの期間とする。
新株予約権の行使請求の １．新株予約権の行使請求の受付場所
受付場所、取次場所及び ラクスル株式会社 経営企画部
払込取扱場所 東京都品川区上大崎二丁目24番９号
２．新株予約権の行使請求の取次場所
該当事項はありません。
３．新株予約権の行使請求の払込取扱場所
株式会社三井住友銀行 新宿支店
東京都新宿区新宿３丁目24番１号
新株予約権の行使の条件 １．新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、当社の連結
損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合には損益計算書。以下同様。）
及び連結キャッシュ・フロー計算書（連結キャッシュ・フロー計算書を作成してい
ない場合にはキャッシュ・フロー計算書。以下同様）から求められる調整後EBITDA
が、下記に定める条件を達成した場合、各号に定められている割合（以下「行使可
能割合」という。）の本新株予約権を行使することができる。なお、当該行使可能
割合において、行使可能となる新株予約権の個数に１個未満端数が生じる場合にお
いては、これを切り捨てるものとする。
(a）2022年８月１日から2023年７月31日までの期もしくは2023年８月１日から2024
年７月31日までの期に調整後EBITDAが28億円を超過した場合：行使可能割合
50％
(b）2023年８月１日から2024年７月31日までの期もしくは2024年８月１日から2025
年７月31日までの期に調整後EBITDAが40億円を超過した場合：行使可能割合
50％
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なお、ここでいう調整後EBITDAの判定については「営業利益（J-GAAP）＋のれん償
却額＋減価償却費＋株式報酬費用」を参照するものとし、適用される会計基準の変
更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し当社の連結損益計
算書及び連結キャッシュ・フロー計算書に記載された実績数値で判定を行うことが
適切ではないと取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該企業買
収等の影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことができるものとす
る。
２．新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時において、当社または当社の子会社も
しくは関連会社の取締役、監査役もしくは従業員または顧問もしくは業務委託先等
の社外協力者であることを要する。ただし、当社取締役会が正当な理由があるもの
と認めた場合にはこの限りではない。
３．新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
４．本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能
株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはでき
ない。
５．各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
自己新株予約権の取得の １．当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契
事由及び取得の条件 約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約、株式交付計画
もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合に
は取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来
をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。ただし、当社と契
約関係にある信託会社が本新株予約権者である場合にはこの限りではない。
２．新株予約権者が権利行使をする前に、上記「新株予約権の行使の条件」に定める規
定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は、当社取締役会が別
途定める日の到来をもって、行使ができなくなった当該新株予約権を無償で取得す
ることができる。ただし、当社と契約関係にある信託会社が本新株予約権者である
場合にはこの限りではない。
新株予約権の譲渡に関す 譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するも
る事項 のとする。
代用払込みに関する事項 該当事項はありません。
組織再編成行為に伴う新 当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式
株予約権の交付に関する 交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合に
事項 おいて、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会
社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」と
いう。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以
下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併
契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた
場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記「新株予約権の目的となる株式の数」に準
じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の
条件等を勘案のうえ、上記「新株予約権の行使時の払込金額」で定められる行使価
額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(3)に従って決定される当該新株予
約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生
日のうち、いずれか遅い日から上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の
末日までとする。
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(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備
金に関する事項
上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入
額」に準じて決定する。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要
するものとする。
(8) その他新株予約権の行使の条件
上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。
(9) 新株予約権の取得事由及び条件
上記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」に準じて決定する。
(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
（注）１．付与株式数の調整
付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同
じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本
新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行わ
れ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換または株式交付を行う場合その他こ
れらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に付与株式数
の調整を行うことができるものとする。
２．行使価額の調整
本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整
し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
１
調整後行使価額＝調整前行使価額×
分割（または併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己
株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分または合併、会社分
割、株式交換及び株式交付による新株の発行及び自己株式の交付の場合を除く。）、次の算式により行
使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
「時価」とは、調整後の行使価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の金融商品取引所
における当社の普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。平均値
の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨てる。
新規発行株式数×１株あたり払込金額
既発行株式数＋
新規発行前の１株あたりの時価
調整後行使価額＝調整前行使価額×
既発行株式数＋新規発行株式数
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株
式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合に
は、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換もしくは株式交付を
行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲
で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
３．本新株予約権の行使請求及び払込の方法
(1) 本新株予約権を行使請求しようとする本新株予約権者は、当社の定める行使請求書に、自己の氏名及び
住所、自己のために開設された当社普通株式の振替を行うための口座（社債、株式等の振替に関する法
律（以下「振替法」という。）第131条第３項に定める特別口座を除く。）のコードその他必要事項を
記載してこれに記名捺印したうえ、これを上記表中「新株予約権の行使期間」欄の行使期間中に上記表
中「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第１項「新株予約権の行使請求
の受付場所」に提出し、かつ、かかる行使請求の対象となった本新株予約権の数に行使価額を乗じた金
額を現金にて上記表中「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第３項「新
株予約権の行使請求の払込取扱場所」の当社が指定する口座に振り込むものとする。
(2) 本項に従い行使請求を行った者は、その後これを撤回することはできないものとする。
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４．本新株予約権の行使の効力発生時期等
本新株予約権の行使の効力は、(1)行使請求に必要な書類が上記表中「新株予約権の行使請求の受付場
所、取次場所及び払込取扱場所」欄第１項「新株予約権の行使請求の受付場所」に到着し、かつ(2)当
該本新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額が上記表中「新株予約権の行使請求の受
付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第３項「新株予約権の行使請求の払込取扱場所」の当社の指定
する口座に入金された場合において、当該行使請求書にかかる新株予約権行使請求取次日に発生するも
のとする。なお、新株予約権の行使により本新株予約権者が取得する株式に対する剰余金の配当は、会
社法及び当社定款の定めにより支払うものとします。
５．本新株予約権証券の発行及び株券の発行
当社は、本新株予約権に係る新株予約権証券及び行使請求による株券を発行しない。
(3) 【新株予約権証券の引受け】
該当事項はありません。
２【新規発行による手取金の使途】
(1) 【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額（円） 発行諸費用の概算額（円） 差引手取概算額（円）
534,827,500 6,000,000 528,827,500
（注）１．払込金額の総額は、新株予約権の払込金額の総額（13,065,000円）に新株予約権の行使に際して払い込む
べき金額の合計額（521,762,500円）を合算した金額であります。
２．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
３．発行諸費用の概算額は、信託報酬、新株予約権の価額算定費用等の合計額であります。
４．本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合に
は、上記払込金額の総額及び差引手取概算額は減少します。
(2) 【手取金の使途】
本新株予約権は、当社の業績拡大及び企業価値の増大を目指すに当たり、当社及び当社関係会社の取締役及び従
業員（以下「当社役職員」といいます。）の一体感と結束力をさらに高め、より一層意欲及び士気の向上を図るこ
とを目的として発行されるものであり、資金調達を目的としておりません。
なお、本新株予約権の行使の決定は、受託者であるコタエル信託株式会社（以下「コタエル信託」といいま
す。）から本新株予約権の交付を受けた当社役職員の判断に委ねられるため、本新株予約権の行使に際して払い込
むべき金額は、現時点でその金額及び時期を資金計画に織り込むことは困難であります。従って、手取金は運転資
金に充当する予定でありますが、具体的な金額については、行使による払込みがなされた時点の状況に応じて決定
いたします。
また、行使による払込みがなされた以降、充当時期までの資金管理につきましては、銀行預金等の安定的な金融
資産で運用する予定です。
第２【売出要項】
該当事項はありません。
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【募集又は売出しに関する特別記載事項】
当社は、本有価証券届出書による第三者割当方式による第15回新株予約権の発行とともに、取締役会において、当社
の取締役に対して、譲渡制限付株式の発行を行うこと、当社の従業員に対して、第13回新株予約権（ストック・オプ
ション）の発行を行うこと、及び当社の取締役及び従業員に対して、第14回新株予約権（ストック・オプション）の発
行を行うことを決議しております。
譲渡制限付株式の発行の概要は以下のとおりです。
(1）募集株式の種類及び数 普通株式 11,260株
(2）発行価額 １株につき3,115円
(3）発行価額の総額 35,074,900円
増加する資本金の額 17,537,450円
(4）増加する資本金及び資本準備金の額
増加する資本準備金の額 17,537,450円
(5）募集方法 特定譲渡制限付株式を割り当てる方法による
(6）申込期間 2022年12月６日
(7）払込期日 2022年12月６日
(8）割当予定先及び割当株式数 当社の取締役 ５名 11,260株
第13回新株予約権の発行の概要は以下のとおりです。
新株予約権の割当日 2022年12月６日
新株予約権の数（個） 42,370個
新株予約権の目的となる株式の種類 普通株式
新株予約権の目的となる株式の数 42,370株
新株予約権の行使時発行総額（円） 42,370円
新株予約権の行使時の払込金額（円） １株あたり１円
新株予約権の行使期間 2022年12月６日から2027年12月５日
本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加す
る資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資
新株予約権の行使により新株式を発行する 本金等増加限度額の２分の１の金額とし（計算の結果１円未満の端数を
場合の株式の発行価格及び資本組み入れ額 生じる場合はその端数を切り上げた額とする。）、当該資本金等増加限
度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とす
る。
新株予約権の行使の条件 （注）
新株予約権の譲渡に関する事項 新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を要するものとする。
新株予約権の割当対象者 当社従業員 116人
（注）１．新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社の取締役、監査役または従業
員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認
めた場合は、この限りではない。
２．新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
３．本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過すること
となるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
４．各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
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第14回新株予約権の発行の概要は以下のとおりです。
新株予約権の割当日 2022年12月６日
新株予約権の数（個） 1,925個
新株予約権の目的となる株式の種類 普通株式
新株予約権の目的となる株式の数 192,500株
新株予約権の行使時発行総額（円） 15,015,000円
新株予約権の行使時の払込金額（円） １株あたり3,115円
新株予約権の行使期間 2023年11月１日から2027年12月５日
本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加す
る資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資
新株予約権の行使により新株式を発行する 本金等増加限度額の２分の１の金額とし（計算の結果１円未満の端数を
場合の株式の発行価格及び資本組み入れ額 生じる場合はその端数を切り上げた額とする。）、当該資本金等増加限
度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とす
る。
新株予約権の行使の条件 （注）
新株予約権の譲渡に関する事項 新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を要するものとする。
当社取締役 ２人
新株予約権の割当対象者
当社従業員 26人
（注）１．新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、当社の連結損益計算書（連結損益計
算書を作成していない場合には損益計算書。以下同様。）及び連結キャッシュ・フロー計算書（連結キャッ
シュ・フロー計算書を作成していない場合にはキャッシュ・フロー計算書。以下同様）から求められる調整
後EBITDAが、下記に定める条件を達成した場合、各号に定められている割合（以下「行使可能割合」とい
う。）の本新株予約権を行使することができる。なお、当該行使可能割合において、行使可能となる新株予
約権の個数に１個未満端数が生じる場合においては、これを切り捨てるものとする。
(1) 2022年８月１日から2023年７月31日までの期もしくは2023年８月１日から2024年７月31日までの期に調
整後EBITDAが28億円を超過した場合：行使可能割合50％
(2) 2023年８月１日から2024年７月31日までの期もしくは2024年８月１日から2025年７月31日までの期に調
整後EBITDAが40億円を超過した場合：行使可能割合50％
なお、ここでいう調整後EBITDAの判定については「営業利益（J-GAAP）＋のれん償却額＋減価償却費＋株式
報酬費用」を参照するものとし、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等
の事象が発生し当社の連結損益計算書及び連結キャッシュ・フロー計算書に記載された実績数値で判定を行
うことが適切ではないと取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該企業買収等の影響を排
除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことができるものとする。
２．新株予約権者は、新株予約権の権利行使時において、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業
員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認
めた場合は、この限りではない。
３．新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
４．本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過すること
となるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
５．各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
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第３【第三者割当の場合の特記事項】
１【割当予定先の状況】
(1) 割当予定先の概要
名称 コタエル信託株式会社
本店所在地 東京都千代田区丸の内二丁目４番１号 丸の内ビルディング
代表者の役職及び氏名 代表取締役社長 漆間 良成
資本金 100百万円
事業の内容 信託業
コタエル・ホールディングス株式会社 66.66％、株式会社ミスティゲート 33.34％
主たる出資者及びその出資比率
(2) 提出者と割当予定先との間の関係
出資関係 該当事項はありません。
人事関係 該当事項はありません。
資金関係 該当事項はありません。
技術関係 該当事項はありません。
取引関係 該当事項はありません。
（注） 提出者と割当予定先との間の関係の欄は、本有価証券届出書提出日現在のものであります。
＜信託の内容＞
当社は、当社役職員のモチベーションの維持・向上を図るとともに中長期的な企業価値向上へのインセンティブを
付与することを目的として、当社代表取締役社長CEOである松本恭攝（以下「本委託者」といいます。）の発案を受
け、今般、コタエル信託との間で時価発行新株予約権信託設定契約（以下「本信託契約」といいます。）を締結し、
当社が信託管理人兼受益者指定権者を務めるとともに、コタエル信託に対して本新株予約権を発行することにより、
本信託を活用したインセンティブプラン（以下「本インセンティブプラン」といいます。）を導入いたします。
なお、本委託者は、本信託の目的を、当社役職員等のモチベーション維持・向上のために、自らの出捐で、当社役
職員等を対象としてその将来の貢献期待に応じて公平に企業価値の増加に対する恩恵に浴する機会を提供することと
捉えており、当社としても、当社役職員等が本新株予約権の交付を受ける立場、即ち将来的に会社のオーナー（株
主）となり得る立場から経営の一翼を担うことが当社役職員等の貢献意欲や士気をより一層高め、当社をより一層活
性化させることに繋がり、もって、当社の企業価値をより一層向上することに繋がるものと期待しております。
本インセンティブプランでは、本信託契約の定めに従って、本委託者がコタエル信託に対してその手許資金を信託
拠出し、コタエル信託が本新株予約権の総数を引受けるとともに信託拠出された資金を用いて本新株予約権の発行価
額の総額を払い込むことで、本新株予約権を取得します。そして、コタエル信託が取得した本新株予約権は、2023年
３月末日及び同日以降３か月ごとに到来する交付日（以下「交付日」といいます。）において、当社により本新株予
約権の交付を受ける者として指定された当社役職員（以下「受益者」といいます。）に段階的に分配されることにな
ります。（詳細については、下記「本インセンティブプランの概要図」をご参照ください。）。
当社は、交付日において、本新株予約権の配分方法が規定される交付ガイドライン（以下「交付ガイドライン」と
いいます。）に従って受益者を指定することとなります。
具体的には、当社の定める交付ガイドラインでは、当社の管理部門担当取締役及び社外役員複数名によって構成さ
れ、社外役員が過半数を占める評価委員会が、企業価値向上に対する貢献期待度評価に基づくインセンティブとし
て、定められた頻度で当社の役職員等の評価を行い、ポイントを仮に付与していくものとされております。そして、
評価委員会は、信託期間中に評価委員会によって当社役職員等に対して仮に付与されることとなったポイント数を参
考に、最終的に受益者及びその者に交付すべき新株予約権の個数を決定、本受託者に通知することとされ、これによ
り、交付日に本受託者から受益者に対して本新株予約権が交付されることになります。
また、評価委員会は、採用時の貢献期待度に基づくインセンティブとして、定められた頻度で当社の役職員等の評
価を行い、インセンティブパッケージを仮に付与していくものとされております。そして、評価委員会は、信託期間
中に当社役職員等に対して仮に付与されることとなったインセンティブパッケージの個数で示された本新株予約権の
全部又は一部を、最終的に受益者に交付すべき新株予約権の個数として決定し、本受託者に通知することとされ、こ
れにより、交付日に本受託者から受益者に対して本新株予約権が交付されることになります。
なお、本新株予約権の交付は、2025年10月までの間に、当社の業績に応じて、評価委員会が本新株予約権の５割か
ら10割の範囲で決定する個数を交付することを想定しております。
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当社が今般導入いたしました本インセンティブプランは、現在当社に在籍している者のみならず将来採用される当
社役職員も含めて、将来の分配時点において、それまでの貢献度を考慮して本新株予約権の交付対象者と交付個数を
決定することが可能となる点において、一般的に実施されているストックオプションのような従来型のインセンティ
ブ プランとは異なる特徴を有するものであります。また、民事信託によって行われる従来の信託型ストックオプショ
ンとは異なり、定期的に訪れる交付日において当社の裁量により任意の個数の本新株予約権を取り崩していく点に異
なる特徴を有しております。
即ち、従来型の信託を活用しないインセンティブプランにおいては、発行会社は、新株予約権の発行時点で付与対
象者及び付与対象者ごとの付与個数を決定しなければならず、①役職員の過去の実績などを手掛かりに将来の貢献度
を現時点で見積もって付与した結果、実際の業績貢献度に応じた適切な報酬配分とならない場合や、②発行後に入社
する役職員との間の不公平を避けるために、何度も新たな新株予約権を発行しなければならず、その都度煩雑な発行
手続きや管理コストの負担が必要になるなどといった課題がありました。また、従来の信託型ストックオプションで
は、将来入社する役職員に対しても公平に過去に発行された新株予約権を交付できるメリットは同じくあるものの、
交付日が予め固定されており、なおかつ、それぞれのタイミングに交付すべき本新株予約権の個数も固定されてし
まっていたため、①将来の貢献期待に対して心証を十分に得ていないにも拘わらず各交付日に当該固定数の新株予約
権の交付を余儀なくされたり②優秀な人材に対して採用直後に新株予約権の交付をコミットすることができなかった
りするなどといった課題がありました。
これに対して、本インセンティブプランにおいては、交付日が予め固定されることがないため、一旦コタエル信託
に対して発行された本新株予約権を、当社役職員の貢献度に応じて将来に３か月おきに随時分配することで、公平か
つ段階的に分配することが可能であり、将来採用される当社役職員に対しても本新株予約権を分配することが可能と
なります。また、本新株予約権の交付日まで当社に勤続していた当社役職員にのみ本新株予約権を交付することがで
きるため、交付日までに退職者が出た場合にも対応することが可能となるなど、従来型のインセンティブプランでは
実現が困難であった柔軟な運用が可能となっております。さらに、本インセンティブプランでは、限られた個数の本
新株予約権を将来の貢献度に応じて当社役職員で分配することになるため、より一層当社への貢献意欲が向上するも
のと期待されるとともに、優秀な人材の獲得に当たっての誘引手段として機能することが期待されます。
なお、当社は、本日付けで、当社の現在の取締役を対象として譲渡制限付株式の発行、当社の現在の従業員を対象
として第13回新株予約権の発行、及び当社の現在の取締役及び従業員を対象として第14回新株予約権の発行に関する
取締役会の決議を行っております。譲渡制限付株式は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与え、株価
上昇及び企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めることを目的として、当社の取締役に対して譲渡制限付株式を
発行するものです。第13回新株予約権は、当社の従業員が株価上昇によるメリットのみならず株価下落によるリスク
までも株主の皆様と共有することで、当社従業員の中長期的な業績向上と企業価値向上に対する貢献意欲や士気を一
層高めることを目的として、当社の従業員に対して株式報酬型ストック・オプション（新株予約権）を発行するもの
です。また、第14回新株予約権については、有償新株予約権を用いた従来のインセンティブプランに該当しますが、
現在の取締役及び従業員に関しては、既に過去一定期間の業績や評価を確認できていることから、当社としても合理
的な数量の割当てを行うことが可能となっているものと考えております。今回の信託を用いたインセンティブプラン
は、前述いたしましたとおり、多くの利点がありますが、一回当たりの管理コスト、迅速性など従来型の有償新株予
約権の方が優れている面もあるため、今回の時価発行新株予約権信託を用いたインセンティブプランと従来型の有償
新株予約権を用いたインセンティブプランを併用することも考えられます。
当社は、調整後EBITDAに関する業績達成条件（28億円、40億円）を設定した本インセンティブプランと従来型の有
償新株予約権をあわせて活用することにより、現在及び将来の当社役職員の業績達成意欲をより一層向上させ、当該
業績目標の達成を通じて、当社の企業価値・株式価値を名実ともに向上させることが期待できると考えております。
以上のことから、当社は、本インセンティブプランの導入が既存株主の皆様の利益にも資するものであると考えて
おります。
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＜本信託の概要＞
名称 時価発行新株予約権限定責任信託
委託者 松本 恭攝
受託者 コタエル信託株式会社
信託期間満了日に受益者として指定された者（受益者確定手続を経て特定されるに
受益者
至ります。）
信託契約日 2022年11月28日
2023年３月31日
※初回の交付日である同日に交付されない本新株予約権は、その後３か月おきに到
本新株予約権の交付日
来する交付日において、当社が交付ガイドラインに従って指定する受益者に交付
されることになります。
信託期間満了日 2023年４月25日
信託の目的 本新株予約権を受益者に交付することを主たる目的とします。
本信託契約に基づき、交付日時点の当社役職員のうち当社が交付ガイドラインに
従って指定する者を受益者とし、各受益者の本新株予約権の分配数量を確定しま
す。
なお、分配のための基準は、信託契約日である2022年11月28日付で定められる予定
受益者適格要件 の交付ガイドラインに規定されております。交付ガイドラインとは、本新株予約権
の交付日に本新株予約権を交付する当社役職員の範囲と数量を決定するために当社
が定めた準則であり、当社は交付ガイドラインに従って当社役職員の業績を評価
し、本新株予約権の分配を行います。その内容は、上記＜信託の内容＞記載の通り
です。
＜本インセンティブプランの概要図＞
①本委託者である松本恭攝が本信託契約に基づきコタエル信託へ金銭を拠出し、本信託を設定します。当社は、本
信託契約に基づき、信託管理人兼受益者指定権者に就任します。なお、本インセンティブプランは、本委託者か
ら将来の受益者に対する贈与の性格を有するものです。
②当社は、本信託の設定を前提に、本有価証券届出書提出日に開催された取締役会決議に基づき、本受託者に対し
て本新株予約権を発行し、受託者であるコタエル信託は、上記①で本信託に拠出された金銭を原資として、当社
から本新株予約権を引き受けます。そして、本新株予約権を引き受けた本受託者は、本信託契約に従い本新株予
約権を信託期間の満了日まで保管します。
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③当社は、交付ガイドラインの定めに従い、交付日までの当社への貢献度等から予測される将来の貢献期待値に応
じて、当社役職員に対し交付する本新株予約権の個数を決定する基準となるインセンティブパッケージ又はポイ
ントを付与し、当該インセンティブパッケージ及びポイントの数に応じて、各当社役職員に対して交付すべき本
新株予約権の個数を決定します。
④交付日に受益者が確定し、コタエル信託が保管していた本新株予約権が受益者に分配されます。
※本新株予約権の分配を受けた受益者は、当該本新株予約権の発行要項及び取扱いに関する契約の内容に従い、
当該新株予約権を行使して行使価額の払込みをすることで当社の株式を取得することができます。また、権利
行使により当社株式を取得した受益者は、株主として当社株式を保有し、また、任意の時点で市場にて株式を
売却することができます。
(3) 割当予定先の選定理由
当社が、コタエル信託を本新株予約権の割当予定先として選定した理由は、以下のとおりであります。
本インセンティブプランを実現するためには、信託を設定し、当該信託の受託者を割当予定先として新株予約権
の割当を行う必要があります。受託者は、信託財産の管理、信託に係る事務手続きを行うことになります。
当社は、信託型ストックオプションを考案し、本インセンティブプランに関連する特許の出願を行うなど、数多
くのインセンティブスキームを開発し続けている漆間良成氏が代表取締役を務めるコタエル信託が本インセンティ
ブプランの実現のために必須であること、同社の信託型ストックオプションに対する造詣の深さ、商事信託として
本インセンティブプランのオペレーションを知悉していること、2021年８月に発表されたFATF（金融活動作業部
会）による第４次対日相互審査報告書において、商事信託でない信託（即ち、民事信託）がマネーロンダリング規
制の観点で透明性に課題があるものと認定されたことから、本インセンティブプランのような上場株式と密接に関
連する信託につき当社として民事信託は採用しえないと判断したこと等を総合的に判断した結果、コタエル信託に
対して信託の管理事務手続きを委託する方法が最適であると判断し、割当予定先として選定しました。
(4) 割り当てようとする株式の数
本新株予約権の目的である株式の総数は167,500株であります。
(5) 株券等の保有方針
割当予定先であるコタエル信託は、本信託契約及び交付ガイドラインに従い、本新株予約権を交付日まで保管
し、交付日が到来する都度、当社の指図に従って、当社が指定する数量の本新株予約権を受益者として指定された
当社役職員に交付することとなっております。
(6) 払込みに要する資金等の状況
当社は、本新株予約権の払込みに要する資金に相当する金銭の保有状況を、委託者である松本恭攝が当初信託金
相当額を保有していることを本委託者の預金通帳の写しを入手することにより確認しております。
(7) 割当予定先の実態
当社は、割当予定先であるコタエル信託から、反社会的勢力との関係がない旨の表明書を受領しております。当
社においても第三者機関が提供しているデータベース「RISKEYES」を利用し過去の新聞記事の検索を行うととも
に、反社会的勢力等を連想させる情報及びキーワードを絞り込み、複合的に検索することにより反社会的勢力等と
の関わりを調査し、反社会的勢力等とは関係がないことを確認しており、割当予定先が反社会的勢力等とは一切関
係がない旨の確認書を株式会社東京証券取引所に提出しております。
２【株券等の譲渡制限】
割当予定先が、本新株予約権を第三者に譲渡する場合には、当社取締役会の決議による当社の承認を要する旨の制
限が付されております。
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３【発行条件に関する事項】
(1) 払込金額の算定根拠及びその具体的内容
当社は、本新株予約権の発行価額の決定に際して、当社から独立した第三者評価機関である株式会社プルータ
ス・コンサルティング（東京都千代田区霞が関三丁目２番５号 代表取締役社長 野口真人）に本新株予約権の評
価を依頼しました。当該第三者評価機関は、本新株予約権の発行に係る取締役会決議前取引日の東京証券取引所に
おける当社株価終値3,115円／株、株価変動性（ボラティリティ）67.30％、配当利回り0％、無リスク利子率
0.074％や本新株予約権の発行要項に定められた条件（行使価額3,115円／株、満期までの期間５年、業績条件）に
基づいて、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションによって本新株予約権の評価を実施し
た結果、１個当たりの評価結果を7,800円と算出しております。
当社取締役会は、かかる本新株予約権の発行価額について、第三者評価機関が評価額に影響を及ぼす可能性のあ
る前提条件をその評価の基礎としていること、当該前提条件を反映した新株予約権の算定手法として一般的に用い
られている方法で価値を算定していることから、適正かつ妥当であり有利発行に該当しないものと判断し、本新株
予約権の１個当たりの払込金額を当該算出結果と同額である7,800円に決定いたしました。
また、本新株予約権の行使価額については、本新株予約権発行に係る取締役会決議日の前取引日（2022年11月16
日）の東京証券取引所における普通取引の終値3,115円を参考として、当該終値と同額の１株当たり3,115円に決定
いたしました。
さらに、当社監査等委員全員から、発行価額が割当予定先に特に有利でないことに関し、上記算定根拠に照らし
て検討した結果、有利発行に該当せず適法である旨の見解を得ております。
(2) 発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数は167,500株（議決権数1,675個）であり、2022年７月31
日現在の当社発行済株式総数29,080,100株（議決権数290,801株）を分母とする希薄化率は0.58％（議決権の総数
に対する割合は0.58％）に相当し本新株予約権の行使により相応の希薄化が生じます。
しかしながら、本新株予約権は、当社の業績拡大及び企業価値の中長期的な増大を目指すに当たり、当社役職員
の一体感と結束力をさらに高め、より一層の意欲及び士気の向上を目的としております。また、あらかじめ定める
時価総額及び業績に係る目標の達成が行使条件とされており、その目標が達成されることは、当社の企業価値・株
主価値の向上が見込まれるものと考えております。
また、本新株予約権の行使により発行される株式の総数167,500株に対し、当社普通株式の過去６ヶ月間におけ
る１日当たり平均出来高は約654,000株であり、一定の流動性を有しております。
以上の理由により、当社といたしましては、本新株予約権の発行は、企業価値、株主価値の向上に寄与するもの
と見込まれ、既存株主の皆様の利益にも貢献できるものと判断しており、今回の発行数量及び株式の希薄化規模は
合理的であると考えております。
４【大規模な第三者割当に関する事項】
該当事項はありません。
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５【第三者割当後の大株主の状況】
割当後の総
総議決権数
割当後の所 議決権数に
所有株式数 に対する所
氏名又は名称 住所 有株式数 対する所有
（株） 有議決権数
（株） 議決権数の
の割合
割合
日本マスタートラスト信託銀行 東京都港区浜松町２丁目11番３
5,814,900 20.02％ 5,814,900 19.90％
株式会社（信託口） 号
松本 恭攝 東京都品川区 5,015,400 17.26％ 5,015,400 17.16％
株式会社日本カストディ銀行
東京都中央区晴海１丁目8-12 2,366,200 8.14％ 2,366,200 8.10％
（信託口）
NORTHERN TRUST CO.(AVFC) RE
50 BANK STREET CANARY WHARF
IEDU UCITS CLIENTS NON
LONDON E14 5NT, UK 1,100,000 3.79％ 1,100,000 3.76％
TREATY ACCOUNT 15.315 PCT
（中央区日本橋３丁目11-1）
（常任代理人 香港上海銀行東
京支店）
STATE STREET BANK AND TRUST P.O. BOX 351 BOSTON
COMPANY 505303 MASSACHUSETTS 02101 U.S.A.
940,000 3.24％ 940,000 3.22％
（常任代理人 株式会社みずほ （港区港南２丁目15-1 品川イ
銀行） ンターシティＡ棟）
BOULEVARD ANSPACH 1, 1000
THE BANK OF NEW YORK 133652
BRUSSELS, BELGIUM
742,600 2.56％ 742,600 2.54％
（常任代理人 株式会社みずほ
（港区港南２丁目15-1 品川イ
銀行）
ンターシティＡ棟）
240 GREENWICH STREET, NEW
THE BANK OF NEW YORK MELLON
YORK, NY 10286, U.S.A.
140051
677,900 2.33％ 677,900 2.32％
（常任代理人 株式会社みずほ
（港区港南２丁目15-1 品川イ
銀行）
ンターシティＡ棟）
BOULEVARD ANSPACH 1, 1000
THE BANK OF NEW YORK 133652
BRUSSELS, BELGIUM
599,400 2.06％ 599,400 2.05％
（常任代理人 株式会社みずほ
（港区港南２丁目15-1 品川イ
銀行）
ンターシティＡ棟）
東京都千代田区丸の内１丁目６
日本生命保険相互会社
番６号 日本生命証券管理部内
（常任代理人 日本マスタート 475,000 1.64％ 475,000 1.63％
（東京都港区浜松町２丁目11番
ラスト信託銀行株式会社）
３号）
AIB INTERNATIONAL CENTRE
STATE STREET BANK AND TRUST
P.O. BOX 518. IFSC DUBLIN,
COMPANY 505019
444,500 1.53％ 444,500 1.52％
IRELAND
（常任代理人 株式会社みずほ
（港区港南２丁目15-1 品川イ
銀行）
ンターシティＡ棟）
計 ― 18,175,900 62.56％ 18,175,900 62.21％
（注）１．割当前の「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2022年７月31日現在の株主名
簿を基準として記載をしております。
２．「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」の算出にあたっては、2022年７月31日現在の所有議決
権数を、2022年７月31日現在の総議決権数に本新株予約権の目的である株式の総数に係る議決権数を加算し
た数で除して算出しております。
３．「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、
小数点以下第３位を四捨五入して算出しております。
４．本スキームの性質上、現時点において、本新株予約権の交付を受ける受益者が確定していないことから、受
益者は「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割
合」には表示しておりません。
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６【大規模な第三者割当の必要性】
該当事項はありません。
７【株式併合等の予定の有無及び内容】
該当事項はありません。
８【その他参考になる事項】
該当事項はありません。
第４【その他の記載事項】
該当事項はありません。
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第二部【公開買付け又は株式交付に関する情報】
第１【公開買付け又は株式交付の概要】
該当事項はありません。
第２【統合財務情報】
該当事項はありません。
第３【発行者（その関連者）と対象者との重要な契約（発行者（その関連者）と株式交付
子会社との重要な契約）】
該当事項はありません。
第三部【参照情報】
第１【参照書類】
会社の概況及び事業の概況等、金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参
照すること。
１【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第13期（自 2021年８月１日 至 2022年７月31日） 2022年10月28日に関東財務局長に提出
２【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日までに、以下のとおり関東財務局長に提出
(1) 金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基
づき2022年10月28日に、関東財務局長に提出
(2) 金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２の規定に基
づき2022年11月17日に、関東財務局長に提出
第２【参照書類の補完情報】
以下の内容は、上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書に記載された「第一部 企業情報 第２ 事業の状
況 ② 事業等のリスク」について、当該有価証券報告書の提出日以降、本有価証券届出書提出日までの間に生じた変
更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書には将来に関する事項が記載されておりますが、本届出書提出日現在においてもその判断
に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もございません。
第３【参照書類を縦覧に供している場所】
ラクスル株式会社本店
（東京都品川区上大崎二丁目24番９号）
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
第四部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
第五部【特別情報】
第１【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項はありません。
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