日清オイリオグループ株式会社 有価証券届出書（参照方式）
| 提出書類 | 有価証券届出書（参照方式） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 日清オイリオグループ株式会社 |
| カテゴリ | 有価証券届出書（参照方式） |
EDINET提出書類
日清オイリオグループ株式会社(E00428)
有価証券届出書（参照方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2022年11月16日
【会社名】 日清オイリオグループ株式会社
【英訳名】 The Nisshin OilliO Group,Ltd.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 久 野 貴 久
【本店の所在の場所】 東京都中央区新川一丁目23番１号
【電話番号】 03(3206)5032
【事務連絡者氏名】 執行役員 人事・総務部長 瀬 川 高 志
【最寄りの連絡場所】 東京都中央区新川一丁目23番１号
【電話番号】 03(3206)5032
【事務連絡者氏名】 執行役員 人事・総務部長 瀬 川 高 志
【 届出の対象とした募集有価証券の種類 】 株式
【 届出の対象とした募集金額 】 その他の者に対する割当 299,744,000 円
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 日清オイリオグループ株式会社 中部支店
(名古屋市中区新栄町二丁目９番地)
日清オイリオグループ株式会社 大阪支店
(大阪市北区豊崎三丁目19番３号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
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第一部 【証券情報】
第１ 【募集要項】
１ 【新規発行株式】
種類 発行数 内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当
普通株式 92,800株 社における標準となる株式であります。なお、単元株
式数は100株であります。
(注) １ 2022年11月16日付の取締役会決議によります。
２ 振替機関の名称および住所は次のとおりであります。
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号
３ 本有価証券届出書の対象とした募集は、会社法(平成17年法律第86号)第199条第１項の規定に基づいて、当
社の保有する当社普通株式による自己株式処分により行われるものであり(以下、「本自己株式処分」とい
います。)、金融商品取引法第二条に規定する定義に関する内閣府令第９条第１号に定める売付けの申込み
又は買付けの申込みの勧誘となります。
２ 【株式募集の方法及び条件】
(1) 【募集の方法】
区分 発行数 発行価額の総額(円) 資本組入額の総額(円)
株主割当 ― ― ―
その他の者に対する割当 92,800株 299,744,000 ―
一般募集 ― ― ―
計(総発行株式) 92,800株 299,744,000 ―
(注) １ 第三者割当の方法によります。
２ 発行価額の総額は、本自己株式処分にかかる会社法上の払込金額の総額であります。なお、本有価証券届出
書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
(2) 【募集の条件】
発行価格(円) 資本組入額(円) 申込株数単位 申込期間 申込証拠金(円) 払込期日
3,230 ― 100株 2022年12月２日 ― 2022年12月２日
(注) １ 第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。
２ 発行価格は、本自己株式処分にかかる会社法上の払込金額であります。なお、本有価証券届出書の対象とし
た募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
３ 本有価証券届出書の効力発生後、申込期間内に割当予定先との間で当該株式の「株式総数引受契約」を締結
しない場合は、当該株式にかかる割当ては行われないこととなります。
４ 申込みおよび払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、申込期間内に当該株式の「株式総数引受契
約」を締結し、払込期日までに後記(4) 払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。
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(3) 【申込取扱場所】
店名 所在地
日清オイリオグループ株式会社 人事・総務部 東京都中央区新川一丁目23番１号
(4) 【払込取扱場所】
店名 所在地
株式会社みずほ銀行新川支店 東京都中央区日本橋兜町４－３
３ 【株式の引受け】
該当事項はありません。
４ 【新規発行による手取金の使途】
(1) 【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額(円) 発行諸費用の概算額(円) 差引手取概算額(円)
299,744,000 ― 299,744,000
(注) １ 発行諸費用は発生いたしません。
２ 新規発行による手取金の使途とは本自己株式処分による手取金の使途であり、発行諸費用の概算額とは本自
己株式処分による諸費用の概算額であります。
(2) 【手取金の使途】
上記差引手取概算額 299,744,000 円につきましては、2022年12月２日以降、諸費用の支払等の運転資金に充当する
予定であります。なお、実際の支出までは、当社預金口座にて適切に管理を行う予定であります。
第２ 【売出要項】
該当事項はありません。
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第３ 【第三者割当の場合の特記事項】
１ 【割当予定先の状況】
ａ 割当予定先の概要
三井住友信託銀行株式会社(信託口)
名称
(再信託受託者：株式会社日本カストディ銀行(信託口))
本店の所在地 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号
(有価証券報告書)
直近の有価証券報告書提出日 事業年度 第10期(自 2021年４月１日 至 2022年３月31日)
2022年６月24日 関東財務局長に提出
ｂ 提出者と割当予定先との間の関係
割当予定先は当社の普通株式339,900株(発行済株式総数の1.00％)を保有し
ております。当社は割当予定先の親会社である三井住友トラスト・ホール
出資関係
ディングス株式会社の普通株式17,500株(発行済株式総数の0.00％)を保有し
ております。
人事関係 該当事項はありません。
資金関係 資金借入取引があります。
技術又は取引関係 信託銀行取引があります。
(注) 割当予定先の概要および提出者と割当予定先との間の関係の欄は、2022年11月16日現在のものであります。な
お、出資関係につきましては、2022年９月30日現在の株主名簿を基準として記載しております。
(a) 役員向け株式報酬制度の概要
当社は、当社取締役(社外取締役を除きます。以下も同様です。)および当社と委任契約を締結している執行役
員(以下、総称して「取締役等」といいます。)の報酬と当社の株式価値との連動性をより明確にし、取締役等が
株価の変動による利益・リスクを株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献
する意識を高めることを目的として、役員向け株式報酬制度(以下、「本制度」といいます。)の導入を決議し、
当社取締役に対する導入については2018年６月28日開催の第146回定時株主総会において承認決議されておりま
す。また、当社は、2022年５月11日開催の取締役会において本制度を一部変更のうえ継続することを決議し、当
社取締役に対する報酬に関する当該変更については2022年６月24日開催の第150回定時株主総会において承認決議
されており、当該変更を経て現在に至るまで本制度を継続しております。
本制度は、当社が金銭を拠出することにより設定した信託(以下、「本信託」といいます。)が当社株式を取得
し、当社が各取締役等に付与するポイントの数に相当する数の当社株式が本信託を通じて各取締役等に対して交
付される、という株式報酬制度です。
なお、取締役等が当社株式の交付を受ける時期は、原則として取締役等の退任時です。
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(b) 役員向け株式交付信託の仕組みの概要
① 当社は取締役会において、取締役等を対象とする株式交付規程を本制度の一部変更に合わせ改定済です。
② 当社が委託者として2018年８月27日に設定済みである本信託につき、信託期間を延長し、本制度に基づき取締
役等に交付するために必要な当社株式の取得資金に相当する金額の金銭(ただし、取締役に交付するための株
式取得資金については、株主総会の承認を受けた金額の範囲内とします。)を追加拠出(追加信託)します。
③ 受託者は、本信託内の金銭(前記②により当社が追加信託する金銭のほか、追加信託前から本信託に残存して
いる金銭を含みます。)を原資として、今後交付が見込まれる相当数の当社株式を一括して取得します(自己株
式の処分による方法によります。)。
④ 信託期間を通じて株式交付規程の対象となる受益者の利益を保護し、受託者の監督をする信託管理人(当社お
よび当社役員から独立している者とします。)を定めます。なお、本信託内の当社株式については、信託管理
人は受託者に対して議決権不行使の指図を行い、受託者は、当該指図に基づき、信託期間を通じ議決権を行使
しないこととします。
⑤ 株式交付規程に基づき、当社は取締役等に対しポイントを付与していきます。
⑥ 株式交付規程および本信託にかかる信託契約に定める要件を満たした取締役等は、本信託の受益権を取得し、
本信託の受益者として、付与されたポイントに応じた当社株式の交付を受託者から受けます。なお、あらかじ
め株式交付規程・信託契約に定めた一定の事由に該当する場合には、交付すべき当社株式の一部を取引所市場
にて売却し、金銭を交付します。
本信託終了時における本信託の残余財産のうち、当社株式については、全て当社が無償で取得したうえで、取
締役会決議により消却することを予定しております。
また、本信託終了時における本信託の残余財産のうち、一定の金銭については、あらかじめ株式交付規程およ
び信託契約に定めることにより、当社取締役等と利害関係のない特定公益増進法人に寄付することを予定して
おります。
なお、本制度において受託者となる三井住友信託銀行株式会社は、株式会社日本カストディ銀行に信託財産を
管理委託(再信託)します。
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(c) 役員向け株式交付信託の概要
当社にて導入済みの「役員向け株式報酬制度」にかかる信託
(１)名称 役員向け株式交付信託
(２)委託者 当社
三井住友信託銀行株式会社
(３)受託者
(再信託受託者：株式会社日本カストディ銀行)
(４)受益者 取締役等のうち受益者要件を満たす者
(５)信託管理人 当社および当社役員から独立した第三者
(６)議決権行使 本信託内の株式については、議決権を行使いたしません
(７)信託の種類 金銭信託以外の金銭の信託(他益信託)
(８)信託契約日 2018年８月27日
(９)金銭を追加信託する日 2022年12月２日
(10)信託の期間 2018年８月27日～2025年８月末日(予定)
(11)信託の目的 株式交付規程に基づき当社株式を受益者へ交付すること
c 割当予定先の選定理由
本制度にかかるコンサルティング実績等、他信託銀行との比較等を行い、総合的に判断した結果、三井住友信託銀
行株式会社を受託先とすることが当社にとって最も望ましいとの判断に至り、当社を委託者、三井住友信託銀行株式
会社を受託者として役員向け株式交付信託契約を締結し、現在に至るまで継続していることから、かかる契約に基づ
いて、三井住友信託銀行株式会社(信託口)(再信託受託者：株式会社日本カストディ銀行(信託口))を割当予定先とし
て選定いたしました。
d 割り当てようとする株式の数
92,800株
e 株券等の保有方針
割当予定先である三井住友信託銀行株式会社(信託口)(再信託受託者：株式会社日本カストディ銀行(信託口))は、
信託契約に基づき、信託期間内において取締役等を対象とする株式交付規程に基づき当社株式等の信託財産を受益者
に交付するために保有するものであります。
なお、信託財産に属する当社株式の数、信託財産の状況等に関しては、受託者である三井住友信託銀行株式会社か
ら、信託期間中、毎月、報告書を受け入れ確認する予定であります。
f 払込みに要する資金等の状況
割当予定先の払込みに要する資金に相当する金銭につきましては、本信託に対する当社からの追加信託金をもって
割当日において信託財産内に保有する予定である旨、信託契約書において確認をしております。
g 割当予定先の実態
割当予定先である三井住友信託銀行株式会社(信託口)(再信託受託者：株式会社日本カストディ銀行(信託口))は、
割り当てられた当社株式にかかる議決権行使を含む一切の権利の保全および行使について、当社から独立した第三者
である信託管理人の指図に従います。なお、信託管理人は、本信託の受託者である三井住友信託銀行株式会社(信託
口)(再信託受託者：株式会社日本カストディ銀行(信託口))に対し、議決権不行使の指図を行います。
割当予定先が暴力もしくは威力を用い、または詐欺その他の犯罪行為を行うことにより経済的利益を享受しようと
する個人、法人その他の団体(以下、「特定団体等」といいます。)であるか否か、および割当予定先が特定団体等と
何らかの関係を有しているか否かについては、割当予定先である三井住友信託銀行株式会社のホームページおよび
ディスクロージャー誌の公開情報に基づく調査を行い、同社の行動規範の一つとして「反社会的勢力への毅然とした
対応」が掲げられ、その取り組みに問題がないことを確認しました。また、割当予定先が特定団体等または特定団体
等と何らかの関係を有している者に該当しないことおよび自らまたは第三者を利用して暴力的な要求行為または法的
な責任を超えた不当な要求行為等を行っていないことの表明、ならびに、将来にわたっても該当せずかつ行わないこ
との確約を、信託契約において受けております。これらにより、割当予定先が、特定団体等には該当せず、かつ、特
定団体等と何ら関係を有していないと判断しております。
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また、再信託受託者である株式会社日本カストディ銀行につきましても、割当予定先同様、特定団体等または特定
団体等と何らかの関係を有している者に該当しないことおよび自らまたは第三者を利用して暴力的な要求行為または
法 的な責任を超えた不当な要求行為等を行っていないことを表明し、かつ、将来にわたっても該当せずかつ行わない
ことについて、信託契約書において確約を受けております。
したがって、再信託受託者である株式会社日本カストディ銀行が特定団体等でないことおよび特定団体等と何ら関
係を有していないと考えております。
２ 【株券等の譲渡制限】
該当事項はありません。
３ 【発行条件に関する事項】
a 払込金額の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方
処分価額につきましては、最近の株価推移に鑑み、恣意性を排除した価額とするため、2022年11月15日(取締役会
決議日の直前営業日)の東京証券取引所における終値である 3,230 円といたしました。取締役会決議日の直前営業日の
終値としたのは、取締役会決議日の直前の市場価値であり、算定根拠として客観性が高く合理的なものであると判断
したためです。
当該価額については、取締役会決議日の直前営業日の直近１ヵ月間(2022年10月17日～2022年11月15日)の終値平均
3,208 円(円未満切捨て)からの乖離率が 0.69 ％、直近３ヵ月間(2022年８月16日～2022年11月15日)の終値平均 3,225 円
(円未満切捨て)からの乖離率が 0.16 ％、あるいは直近６ヵ月間(2022年５月16日～2022年11月15日)の終値平均 3,177
円(円未満切捨て)からの乖離率が 1.67 ％となっております(乖離率はいずれも小数点以下第３位を四捨五入)。
上記を勘案した結果、本自己株式処分にかかる処分価額は、割当予定先に特に有利なものとはいえず、合理的と考
えております。
また、上記処分価額につきましては、監査役全員(４名、うち２名は社外監査役)が、処分価額の算定根拠は合理的
なものであり、割当予定先に特に有利な処分価額には該当せず適法である旨の意見を表明しております。
b 処分数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
処分数量( 92,800 株、議決権個数 928 個)につきましては、本制度の一部変更にあたり当社が改定した株式交付規程
に基づき、本制度継続に伴い延長した信託期間中の当社取締役等の役位および構成推移等を勘案のうえ、取締役等に
交付すると見込まれる株式数に相当するものであり、その希薄化の規模は、2022年９月30日現在の発行済株式総数
33,716,257株に対し、 0.28 ％(2022年９月30日現在の総議決権個数323,111個に対する割合 0.29 ％。いずれも、小数点
以下第３位を四捨五入)となります。
当社としましては、本制度は当社取締役等の報酬と当社株式価値の連動性を明確にし、中長期的には当社の企業価
値向上に繋がるものと考えており、本自己株式処分による処分数量および希薄化の規模は合理的であり、流通市場へ
の影響は軽微であると判断しております。
４ 【大規模な第三者割当に関する事項】
該当事項はありません。
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５ 【第三者割当後の大株主の状況】
割当後の
総議決権数
割当後の 総議決権数
所有株式数 に対する所
氏名又は名称 住所 所有株式数 に対する所
(千株) 有議決権数
(千株) 有議決権数
の割合(％)
の割合(％)
東京都千代田区大手町１丁目
丸紅株式会社 5,200 16.09 5,200 16.05
４番２号
日本マスタートラスト信託銀行株式 東京都港区浜松町２丁目11番
4,417 13.67 4,417 13.63
会社(信託口) ３号
株式会社日本カストディ銀行(信託 東京都中央区晴海１丁目８番
2,050 6.35 2,143 6.61
口) 12号
東京都新宿区西新宿１丁目26
損害保険ジャパン株式会社 703 2.18 703 2.17
番１号
あいおいニッセイ同和損害保険株式 東京都渋谷区恵比寿１丁目28
669 2.07 669 2.07
会社 番１号
PALISADES WEST 6300,BEE
DFA INTL SMALL CAP VALUE
CAVE ROAD BUILDING ONE
PORTFOLIO
650 2.01 650 2.01
AUSTIN TX 78746 US
(常任代理人 シティバンク、エ
(東京都新宿区新宿６丁目27
ヌ・エイ東京支店)
番30号)
キッコーマン株式会社 千葉県野田市野田250番地 470 1.46 470 1.45
東京都新宿区西新宿１丁目25
大成建設株式会社 462 1.43 462 1.43
番１号
東京都千代田区丸の内２丁目
株式会社三菱ＵＦＪ銀行 379 1.17 379 1.17
７番１号
STATE STREET BANK WEST CLIENT – 1776 HERITAGE DRIVE,NORTH
TREATY 505234 QUINCY,MA 02171,U.S.A.
360 1.12 360 1.11
(常任代理人 株式会社みずほ銀行 (東京都港区港南２丁目15番
決済営業部) １号品川インターシティA棟)
計 ― 15,363 47.55 15,456 47.70
(注) １ 2022年９月30日現在の株主名簿を基準としております。
２ 上記のほか自己株式1,230,986株(2022年９月30日現在)があり、当該割当後は 1,138,186 株となります。ただ
し、2022年10月１日以降の単元未満株式の買い取りおよび売り渡しによる変動数は含めておりません。
３ 「株式会社日本カストディ銀行(信託口)」が保有する 2,143 千株には、本自己株式処分により増加する 92 千
株が含まれております。
４ 所有株式数は千株未満を切り捨てて表示しております。
５ 所有議決権数の割合は小数点以下第３位を四捨五入して表記しております。
６ 割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、割当後の所有株式にかかる議決権の数を、2022年９月
30日現在の総議決権数(323,111個)に本自己株式処分により増加する議決権数( 928 個)を加えた数で除した数
値です。
６ 【大規模な第三者割当の必要性】
該当事項はありません。
７ 【株式併合等の予定の有無及び内容】
該当事項はありません。
８ 【その他参考になる事項】
該当事項はありません。
第４ 【その他の記載事項】
該当事項はありません。
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第二部 【公開買付け又は株式交付に関する情報】
第１ 【公開買付け又は株式交付の概要】
該当事項はありません。
第２ 【統合財務情報】
該当事項はありません。
第３ 【発行者（その関連者）と対象者との重要な契約（発行者（その関連者）と株式交
付子会社との重要な契約）】
該当事項はありません。
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第三部 【参照情報】
第１ 【参照書類】
会社の概況および事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類をご
参照ください。
１ 【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第150期(自 2021年４月１日 至 2022年３月31日) 2022年６月24日関東財務局長に提出
２ 【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第151期第１四半期(自 2022年４月１日 至 2022年６月30日) 2022年８月９日関東財務局長に提出
事業年度 第151期第２四半期(自 2022年７月１日 至 2022年９月30日) 2022年11月11日関東財務局長に提出
３ 【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日(2022年11月16日)までに、金融商品取引法第24条の５第４項
および企業内容等の開示に関する内閣府令(昭和48年大蔵省令第５号)第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報
告書を2022年６月27日に関東財務局長に提出
４ 【訂正報告書】
訂正報告書(上記１の有価証券報告書の訂正報告書)を2022年９月29日に関東財務局長に提出
第２ 【参照書類の補完情報】
上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書および四半期報告書(以下、「有価証券報告書等」といいます。)の提
出日以降、本有価証券届出書提出日(2022年11月16日)までの間において、当該有価証券報告書等に記載された「事業等
のリスク」について変更その他の事由は生じておりません。
また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されていますが、本有価証券届出書提出日現在においても
その判断に変更はなく、新たに記載すべき将来に関する事項もありません。
第３ 【参照書類を縦覧に供している場所】
日清オイリオグループ株式会社 本社
(東京都中央区新川一丁目23番１号)
日清オイリオグループ株式会社 中部支店
(名古屋市中区新栄町二丁目９番地)
日清オイリオグループ株式会社 大阪支店
(大阪市北区豊崎三丁目19番３号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
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第四部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
第五部 【特別情報】
第１ 【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項はありません。
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