note株式会社 有価証券届出書(新規公開時)

提出書類 有価証券届出書(新規公開時)
提出日
提出者 note株式会社
カテゴリ 有価証券届出書(新規公開時)

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                                                       note株式会社(E38043)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
    【表紙】
    【提出書類】                       有価証券届出書

    【提出先】                       関東財務局長

    【提出日】                       2022年11月17日

    【会社名】                       note株式会社

    【英訳名】                       note   inc.

    【代表者の役職氏名】                       代表取締役CEO 加藤 貞顕

    【本店の所在の場所】                       東京都港区北青山三丁目1番2号

    【電話番号】                       050-1751-2329

    【事務連絡者氏名】                       取締役CFO 鹿島 幸裕

    【最寄りの連絡場所】                       東京都港区北青山三丁目1番2号

    【電話番号】                       050-1751-2329

    【事務連絡者氏名】                       取締役CFO 鹿島 幸裕

    【届出の対象とした募集(売出)有価証券の種類】                       株式

    【届出の対象とした募集(売出)金額】                       募集金額

                           ブックビルディング方式による募集                                   53,550,000円
                           売出金額
                           (引受人の買取引受による売出し)
                           ブックビルディング方式による売出し                               320,790,000      円
                           (オーバーアロットメントによる売出し)
                           ブックビルディング方式による売出し                                 57,540,000円
                           (注) 募集金額は、有価証券届出書提出時における見込額(会社

                              法上の払込金額の総額)であり、売出金額は、有価証券届
                              出書提出時における見込額です。
    【縦覧に供する場所】                       該当事項はありません。

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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
    第一部     【証券情報】
    第1   【募集要項】

    1  【新規発行株式】

        種類         発行数(株)                       内容

                          1単元の株式数は、100株です。
       普通株式           210,000    (注)3    完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標
                          準となる株式です。
     (注)   1 2022年11      月17日   開催の取締役会決議によっております。
       2 当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりです。
          名称  株式会社証券保管振替機構
          住所  東京都中央区日本橋兜町7番1号
       3 発行数については、2022年12月5日開催予定の取締役会において変更される可能性があります。
       4 「第1 募集要項」に記載の募集(以下、「本募集」という。)並びに「第2 売出要項」の「1 売出株
         式(引受人の買取引受による売出し)」及び「2 売出しの条件(引受人の買取引受による売出し)」に記
         載の引受人の買取引受による売出しにあたっては、その需要状況を勘案し、オーバーアロットメントによる
         売出しを追加的に行う場合があります。
         なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、後記「第2 売出要項」の「3 売出株式(オー
         バーアロットメントによる売出し)」及び「4 売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)」
         をご参照下さい。
       5 オーバーアロットメントによる売出しに関連して、上記とは別に2022年11月17日開催の取締役会において、
         大和証券株式会社を割当先とする第三者割当増資を行うことを決議しております。なお、その内容について
         は、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 2.第三者割当増資とシンジケートカバー取引につい
         て」をご参照下さい。
       6 本募集及び引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされておりますが、
         その内容につきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 3.ロックアップについて」をご
         参照下さい。
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    2  【募集の方法】
      2022年12月13日に決定される引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「4 株式の引受け」欄記載
     の金融商品取引業者(以下、「第1 募集要項」において「引受人」という。)は、買取引受けを行い、当該引受価額
     と異なる価額(発行価格)で募集を行います。
      引受価額は発行価額(2022年12月5日開催予定の取締役会において決定される払込金額と同額)以上の価額となりま
     す。引受人は払込期日に引受価額の総額を当社に払込み、本募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金
     といたします。当社は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
      なお、本募集は、株式会社東京証券取引所(以下、「取引所」という。)の定める有価証券上場規程施行規則第246条
     の規定に定めるブックビルディング方式(株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条件を
     投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況を把握したうえで発行価格等を決定する方法をいう。)により決定する
     価格で行います。
            区分             発行数(株)          発行価額の総額(円)           資本組入額の総額(円)

    入札方式のうち入札による募集                            -            -            -

    入札方式のうち入札によらない募集                            -            -            -

    ブックビルディング方式                         210,000          53,550,000            31,500,000

         計(総発行株式)                    210,000          53,550,000            31,500,000

     (注)   1 全株式を引受人の買取引受けにより募集いたします。
       2 上場前の公募増資等を行うに際しての手続き等は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則により規定さ
         れております。
       3 発行価額の総額は、会社法第199条第1項第2号所定の払込金額の総額であり、有価証券届出書提出時にお
         ける見込額です。
       4 資本組入額の総額は、資本金に組入れる額の総額であり、有価証券届出書提出時における想定発行価格(300
         円)の2分の1相当額を資本金に組入れることを前提として算出した見込額です。
       5 有価証券届出書提出時における想定発行価格(300円)で算出した場合、本募集における発行価格の総額(見込
         額)は63,000,000円となります。
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    3  【募集の条件】
     (1)   【入札方式】
      ①  【入札による募集】
        該当事項はありません。
      ②  【入札によらない募集】

        該当事項はありません。
     (2)   【ブックビルディング方式】

                    資本     申込                  申込

    発行価格     引受価額     発行価額
                   組入額    株数単位         申込期間         証拠金        払込期日
     (円)     (円)     (円)
                    (円)     (株)                  (円)
     未定     未定     未定     未定         自 2022年12月14日(水)             未定
                         100                      2022年12月20日(火)
     (注)1     (注)1     (注)2     (注)3          至 2022年12月19日(月)             (注)4
     (注)   1 発行価格はブックビルディング方式によって決定いたします。
         発行価格の決定に当たり、2022年12月5日に仮条件を決定する予定です。
         当該仮条件による需要状況、上場日までの価格変動リスク等を総合的に勘案した上で、2022年12月13日に発
         行価格及び引受価額を決定する予定です。
         仮条件は、事業内容、経営成績及び財政状態、事業内容等の類似性が高い上場会社との比較、価格算定能力
         が高いと推定される機関投資家等の意見その他を総合的に勘案して決定する予定です。
         需要の申告の受付けに当たり、引受人は、当社株式が市場において適正な評価を受けることを目的に、機関
         投資家等を中心に需要の申告を促す予定です。
       2 2022年12月5日開催予定の取締役会において、発行価額を決定する予定です。また、前記「2 募集の方
         法」の冒頭に記載のとおり、発行価格と発行価額及び2022年12月13日に決定する予定の引受価額とは各々異
         なります。募集株式は全株を引受人が買取ることとしており、発行価格と引受価額との差額の総額は、引受
         人の手取金となります。
       3 2022年11月17日開催の取締役会において、増加する資本金及び資本準備金に関する事項として、増加する資
         本金の額は、会社計算規則第14条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算
         の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとすること、及び増加する資本準備金の
         額は、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とすることを決議しております。この取
         締役会決議に基づき、2022年12月13日に資本組入額(資本金に組入れる額)を決定する予定です。
       4 申込証拠金は、発行価格と同一の金額とし、利息をつけません。
         申込証拠金のうち引受価額相当額は、払込期日に新株式払込金に振替充当いたします。
       5 株式受渡期日は、2022年12月21日(水)(以下、「上場(売買開始)日」という。)の予定です。当社普通株式の
         取引所への上場に伴い、株式会社証券保管振替機構が振替機関として当社普通株式を取扱う予定であり、上
         場(売買開始)日から売買を行うことができます。なお、当社は株券を発行しておらず、株券の交付は行いま
         せん。
       6 申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
       7 申込みに先立ち、2022年12月6日から2022年12月12日までの間で引受人に対して、当該仮条件を参考として
         需要の申告を行うことができます。当該需要の申告は変更又は撤回することが可能です。販売に当たりまし
         ては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性の確保等を勘案
         し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。引受人及びその委託販売先金融
         商品取引業者は、各社の定める配分の基本方針及び社内規則等に従い販売を行う方針です。配分の基本方針
         については各社の店頭における表示又はホームページにおける表示等をご確認下さい。
       8 引受価額が発行価額を下回る場合は株式の募集を中止いたします。
      ①  【申込取扱場所】

        後記「4 株式の引受け」欄の引受人及びその委託販売先金融商品取引業者の全国の本支店及び営業所で申込
       みの取扱いをいたします。
      ②  【払込取扱場所】

                店名                          所在地

    株式会社三井住友銀行           赤坂支店

                               東京都港区赤坂二丁目5番1号
     (注) 上記の払込取扱場所での申込みの取扱いは行いません。
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    4  【株式の引受け】
                                     引受株式数

     引受人の氏名又は名称                    住所                      引受けの条件
                                       (株)
    大和証券株式会社             東京都千代田区丸の内一丁目9番1号
    野村證券    株式会社         東京都中央区日本橋一丁目13番1号
    株式会社SBI証券             東京都港区六本木一丁目6番1号

                                            1 買取引受けによります。
    楽天証券株式会社             東京都港区南青山二丁目6番21号                          2 引受人は新株式払込金とし
                                              て、2022年12月20日までに
    三菱UFJモルガン・ス             東京都千代田区大手町一丁目9番2号
                                              払込取扱場所へ引受価額と
    タンレー証券株式会社
                                              同額を払込むことといたし
                                       未定
    SMBC日興証券株式会             東京都千代田区丸の内三丁目3番1号
                                              ます。
    社
                                            3 引受手数料は支払われませ
    岩井コスモ証券株式会社             大阪府大阪市中央区今橋一丁目8番12
                                              ん。ただし、発行価格と引
                 号
                                              受価額との差額の総額は引
    岡三にいがた証券株式会             新潟県長岡市大手通一丁目5番地5
                                              受人の手取金となります。
    社
    松井証券    株式会社         東京都千代田区麹町一丁目4番地
    マネックス証券       株式会社      東京都港区赤坂一丁目12番32号

          計                -             210,000           -

     (注)   1 引受株式数は、2022年12月5日開催予定の取締役会において決定する予定です。
       2 上記引受人と発行価格決定日(2022年12月13日)に元引受契約を締結する予定です。ただし、元引受契約の締
         結後、同契約の解除条項に基づき、同契約を解除した場合、株式の募集を中止いたします。
       3 引受人は、上記引受株式数のうち、2,000株を上限として、全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取
         引業者に委託販売する方針です。
    5  【新規発行による手取金の使途】

     (1)   【新規発行による手取金の額】
        払込金額の総額(円)                 発行諸費用の概算額(円)                   差引手取概算額(円)

                63,000,000                  16,000,000                  47,000,000

     (注)   1 払込金額の総額は、引受価額の総額であり、有価証券届出書提出時における想定発行価格(300円)を基礎と
         して算出した見込額です。2022年12月5日開催予定の取締役会で決定される会社法第199条第1項第2号所
         定の払込金額の総額とは異なります。
       2 発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税(以下、「消費税等」という。)は含まれておりません。
       3 引受手数料は支払わないため、「発行諸費用の概算額」は、これ以外の費用を合計したものです。
     (2)   【手取金の使途】

       上記の手取概算額47百万円及び「1 新規発行株式」の(注)5に記載の第三者割当増資の手取概算額上限56百万
      円については、①広告宣伝費、②長期借入金の返済に充当する予定であり、その具体的な内容は以下に記載のとお
      りです。
       ①主に「note       pro」の新規ユーザー獲得の促進のためのオンライン広告等に要する広告宣伝費として、2023年11

        月期に23百万円を充当する予定です。
       ②財務基盤の更なる強化に向けて、運転資金拡充のため日本政策金融公庫から借り入れた長期借入金の返済資金
        として、2024年11月期に80百万円を充当する予定です。
       なお、上記使途以外の残額は、事業拡大のための運転資金に充当する方針ですが、現時点で具体化している事項

      はありません。
       具体的な充当時期までは、安全性の高い金融商品にて運用する予定です。
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    第2   【売出要項】
    1  【売出株式(引受人の買取引受による売出し)】

       2022年12月13日に決定される引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「2 売出しの条件(引受人
      の買取引受による売出し) (2)ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者(以下、「第2 売出要項」
      において「引受人」という。)は、下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額(売出価格、発行
      価格と同一の価格)で売出しを行います。引受人は株式受渡期日に引受価額の総額を売出人に支払い、引受人の買取
      引受による売出しにおける売出価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。売出人は引受人に対して引受
      手数料を支払いません。
                            売出価額の総額        売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名

       種類           売出数(株)
                               (円)     又は名称
             入札方式のうち入札
                          -       -            -
             による売出し
             入札方式のうち入札
                          -       -            -
             によらない売出し
                                    東京都港区赤坂五丁目3番6号
                                    TBSイノベーション・パートナーズ1号投
                                    資事業組合
                                                   277,700株
                                    東京都中央区日本橋室町二丁目4番3号
                                    フェムトグロースキャピタル投資事業有限
                                    責任組合
                                                   273,000株
                                    東京都港区虎ノ門一丁目23番1号
                                    ジャフコSV4共有投資事業有限責任組合
                                                   142,500株
                                    東京都千代田区
                                    加藤 貞顕
                                                   125,000株
    普通株式
                                    東京都渋谷区宇田川町40番1
             ブックビルディング
                                    CA  Startups     Internet     Fund1号投資事業
                       1,069,300      320,790,000
             方式
                                    有限責任組合
                                                   106,500株
                                    東京都渋谷区神宮前五丁目53番67号
                                    有限責任事業組合フェムト・スタートアッ
                                    プ
                                                    48,000株
                                    シンガポール共和国シンガポール市
                                    原永 淳
                                                    45,000株
                                    東京都港区東新橋一丁目8番1号
                                    電通デジタル投資事業有限責任組合
                                                    41,600株
                                    東京都渋谷区神宮前六丁目19番21号
                                    株式会社原宿ウェブ研究所
                                                    10,000株
    計(総売出株式)            -      1,069,300      320,790,000                -
     (注)   1 上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則により規定されて
         おります。
       2 振替機関の名称及び住所は、「第1 募集要項 1 新規発行株式」の(注)2に記載した振替機関と同一
         です。
       3 「第1 募集要項」における株式の募集を中止した場合には、引受人の買取引受による売出しも中止いたし
         ます。
       4 売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格(300円)で算出した見込額です。
       5 本募集並びに引受人の買取引受による売出しにあたっては、その需要状況を勘案し、オーバーアロットメン
         トによる売出しを追加的に行う場合があります。
         なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「3 売出株式(オーバーアロットメントによる
         売出し)」及び「4 売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)」をご参照下さい。
       6 本募集及び引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされておりますが、
         その内容につきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 3.ロックアップについて」をご
         参照下さい。
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    2  【売出しの条件(引受人の買取引受による売出し)】
     (1)   【入札方式】
      ①  【入札による売出し】
        該当事項はありません。
      ②  【入札によらない売出し】

        該当事項はありません。
     (2)   【ブックビルディング方式】

                      申込     申込                          元引受

    売出価格     引受価額                               引受人の住所及び氏名
               申込期間      株数単位     証拠金     申込受付場所                       契約
     (円)     (円)                                 又は名称
                      (株)     (円)                          の内容
                                      東京都千代田区丸の内一丁

                                      目9番1号
                                      大和証券株式会社
                                      東京都中央区日本橋一丁目

                                      13番1号
                                      野村證券株式会社
                                      東京都港区六本木一丁目6

                                      番1号
                                      株式会社SBI証券
                                      東京都港区区南青山二丁目

                                      6番21号
                                      楽天証券株式会社
                                      東京都千代田区大手町一丁

                                      目9番2号
                                      三菱UFJモルガン・スタ
                               引受人及びそ
              自 2022年
                                      ンレー証券株式会社
     未定                         の委託販売先
          未定    12月14日(水)             未定                           未定
     (注)1                   100       金融商品取引
         (注)2     至 2022年            (注)2                           (注)3
                                      東京都千代田区丸の内三丁
     (注)2                          業者の本支店
              12月19日(月)
                                      目3番1号
                               及び営業所
                                      SMBC日興証券株式会社
                                      大阪府大阪市中央区今橋一

                                      丁目8番12号
                                      岩井コスモ証券株式会社
                                      新潟県長岡市大手通一丁目

                                      5番地5
                                      岡三にいがた証券株式会社
                                      東京都千代田区麹町一丁目

                                      4番地
                                      松井証券株式会社
                                      東京都港区赤坂一丁目12番

                                      32号
                                      マネックス証券株式会社
     (注)   1 売出価格の決定方法は、「第1 募集要項 3 募集の条件 (2)ブックビルディング方式」の(注)1と同

         様です。
       2 売出価格、引受価額及び申込証拠金は、ブックビルディング方式による募集の発行価格、引受価額及び申込
         証拠金とそれぞれ同一といたします。ただし、申込証拠金には、利息をつけません。
       3 引受人の引受価額による買取引受によることとし、その他元引受契約の内容、売出しに必要な条件は、売出
         価格決定日(2022年         12月13日    )に決定いたします。
         なお、元引受契約においては、引受手数料は支払われません。ただし、売出価格と引受価額との差額の総額
         は引受人の手取金となります。
       4 上記引受人と2022年12            月13日   に元引受契約を締結する予定です。ただし、元引受契約の締結後、同契約の解
         除条項に基づき、同契約を解除した場合、株式の売出しを中止いたします。
       5 株式受渡期日は、上場(売買開始)日(2022年12                       月21日(水)     )の予定です。当社普通株式の取引所への上場に伴
         い、株式会社証券保管振替機構が振替機関として当社普通株式を取扱う予定であり、上場(売買開始)日から
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
         売買を行うことができます。なお、当社は株券を発行しておらず、株券の交付は行いません。
       6 申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
       7 上記引受人及びその委託販売先金融商品取引業者の販売方針は、「第1 募集要項 3 募集の条件 (2)
         ブックビルディング方式」の(注)7に記載した販売方針と同様です。
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    3  【売出株式(オーバーアロットメントによる売出し)】
                            売出価額の総額        売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名

       種類           売出数(株)
                               (円)     又は名称
             入札方式のうち入札
                          -        -            -
             による売出し
             入札方式のうち入札
    普通株式                      -        -            -
             によらない売出し
                                    東京都千代田区丸の内一丁目9番1号
             ブックビルディング
                        191,800      57,540,000
                                    大和証券株式会社                        191,800株
             方式
    計(総売出株式)            -       191,800      57,540,000                -
     (注)   1 オーバーアロットメントによる売出しは、「第1 募集要項」に記載の募集及び引受人の買取引受による売
         出しに伴い、その需要状況を勘案して行われる大和証券株式会社による売出しです。売出数は上限株式数を
         示したものであり、需要状況により減少し、又は全く行わない場合があります。
       2 オーバーアロットメントによる売出しに関連して、大和証券株式会社は、2022年12月21日から2023年1月18
         日までの期間(以下、「シンジケートカバー取引期間」という。)、取引所においてオーバーアロットメント
         による売出しに係る株式数を上限とする当社普通株式の買付け(以下、「シンジケートカバー取引」とい
         う。)を行う場合があります。その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 2.第三者
         割当増資とシンジケートカバー取引について」をご参照下さい。
       3 上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則により規定されて
         おります。
       4 「第1 募集要項」における株式の募集を中止した場合には、オーバーアロットメントによる売出しも中止
         いたします。
       5 売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格(300                                  円 )で算出した見込額です。
       6 振替機関の名称及び住所は、「第1 募集要項 1 新規発行株式」の(注)2に記載した振替機関と同一で
         す。
    4  【売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)】

     (1)   【入札方式】
      ①  【入札による売出し】
        該当事項はありません。
      ②  【入札によらない売出し】

        該当事項はありません。
     (2)   【ブックビルディング方式】

                   申込       申込                           元引受

    売出価格                                       引受人の住所及び
          申込期間        株数単位        証拠金        申込受付場所                   契約の
     (円)                                       氏名又は名称
                   (株)       (円)                           内容
          自 2022年                     大和証券株式会社及び
     未定    12月14日(水)                 未定     その委託販売先金融商
                     100                         -       -
     (注)1     至 2022年                (注)1      品取引業者の本支店及
         12月19日(月)                      び営業所
     (注)   1 売出価格及び申込証拠金については、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格及び申込証拠金とそ
         れぞれ同一といたします。ただし、申込証拠金には利息をつけません。
       2 売出しに必要な条件については、売出価格決定日(2022年                            12月13日    )において決定する予定です。
       3 株式受渡期日は、引受人の買取引受による売出しにおける株式受渡期日と同じ上場(売買開始)日(2022年12
         月21日(水)     )の予定です。当社普通株式の取引所への上場に伴い、株式会社証券保管振替機構が振替機関と
         して当社普通株式を取扱う予定であり、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。なお、当社は株
         券を発行しておらず、株券の交付は行いません。
       4 申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
       5 大和証券株式会社及びその委託販売先金融商品取引業者の販売方針は、「第1 募集要項 3 募集の条
         件 (2)ブックビルディング方式」の(注)7に記載した販売方針と同様です。
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    【募集又は売出しに関する特別記載事項】
    1.東京証券取引所           グロース     への上場について
      当社普通株式は、「第1 募集要項」における募集株式及び「第2 売出要項」における売出株式を含め、大和証
     券株式会社を主幹事会社(以下、「主幹事会社」という。)として、2022年12                                   月21日   に東京証券取引所        グロース    へ上場
     される予定です。
    2.第三者割当増資とシンジケートカバー取引について

      オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのため
     に、主幹事会社が当社株主より借受ける株式です。これに関連して、当社は、2022年11月17日開催の取締役会におい
     て、主幹事会社を割当先とする以下の内容の第三者割当による募集株式発行(以下、「本件第三者割当増資」とい
     う。)の決議を行っております。
    募集株式の種類及び数                  当社普通株式 191,800株

                      未定(「第1      募集要項」に記載の募集株式の払込金額と同一とする。)

    募集株式の払込金額
                      未定(「第1      募集要項」に記載の募集株式の引受価額と同一とする。)

    割当価格
    払込期日                  2023年1月23日

                      増加する資本金の額は、割当価格を基礎とし、会社計算規則第14条第1項
                      に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果
    増加資本金及び資本準備金に関する
                      1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。ま
    事項
                      た、増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金
                      の額を減じた額とする。
                      東京都港区赤坂二丁目5番1号
    払込取扱場所
                      株式会社三井住友銀行 赤坂支店
      主幹事会社は、当社株主から借受けた株式を、本件第三者割当増資による株式の割当て又は下記のシンジケートカ

     バー取引若しくはその双方により取得した株式により返還します。
      また、主幹事会社は、上場(売買開始)日から2023年1月18日までの間、オーバーアロットメントによる売出しに係
     る株式数を上限とし、当社株主から借受けている株式の返還に充当するために、シンジケートカバー取引を行う場合
     があります。
      主幹事会社は、シンジケートカバー取引により取得した株式数については、割当てに応じない予定ですので、その
     結果、失権により本件第三者割当増資における最終的な発行数が減少する、又は発行そのものが全く行われない場合
     があります。
      また、シンジケートカバー取引期間内においても、主幹事会社の判断で、シンジケートカバー取引を全く行わない
     か、又は買い付けた株式数が上限株式数に達しなくともシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
    3.ロックアップについて
      本募集並びに引受人の買取引受による売出しに関連して、売出人かつ貸株人である加藤貞顕、並びに当社の株主で
     ある株式会社日本経済新聞社、UUUM株式会社、株式会社テレビ東京ホールディングス、株式会社マイナビ、株式会社
     イード、株式会社THE          GUILD、株式会社パーティー、BASE株式会社、株式会社文藝春秋、株式会社Bloom&Co.、中村洋
     基、村島健介、長谷川晋、長南伸明、小松正和及び早川皓太郎は、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場日
     (当日を含む)後180日目(2023年6月18日)までの期間(以下、「ロックアップ期間」という。)、主幹事会社の事
     前の書面による同意なしには、当社株式の売却等(ただし、引受人の買取引受による売出し及びグリーンシューオプ
     ションの対象となる当社普通株式を主幹事会社が取得すること等を除く。)を行わない旨を合意しております。ま
     た、売出人であるフェムトグロースキャピタル投資事業有限責任組合、ジャフコSV4共有投資事業有限責任組合、CA
     Startups     Internet     Fund1号投資事業有限責任組合、有限責任事業組合フェムト・スタートアップ、原永淳、電通デ
     ジタル投資事業有限責任組合、TBSイノベーション・パートナーズ1号投資事業組合及び株式会社原宿ウェブ研究所、
     並びに当社の株主である、SMBCベンチャーキャピタル4号投資事業有限責任組合、NVCC8号投資事業有限責任組合、
     地方創生新潟1号投資事業有限責任組合は、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場日(当日を含む)後90日目
     (2023年3月20日)までの期間、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の売却等(ただし、引受人
     の買取引受による売出し、グリーンシューオプションの対象となる当社普通株式を主幹事会社が取得すること及び売
     却価格が本募集等における発行価格又は売出価格の1.5倍以上であって、主幹事会社を通して行う株式会社東京証券取
     引所取引での売却等を除く。)を行わない旨を合意しております。
      さらに、当社の新株予約権を保有する吉島彰宏、深津貴之、今雄一、鹿島幸裕、飯野正之、坂本洋史、沼田琴実、
     中䑓将貴、棚澤岳史、福井烈、榎本紗智、井上太志、北村学爾、玉置敬大、中田絵理香、永井里志、澤村花織及びそ
     の他6名は、主幹事会社に対し、ロックアップ期間中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社新株予約
     権及び新株予約権の行使により取得した普通株式の売却を行わない旨を合意しております。
      加えて、当社は主幹事会社に対し、ロックアップ期間中は主幹事会社の事前の書面による同意なしに、当社普通株
     式の発行、当社普通株式に転換もしくは交換される有価証券の発行又は当社普通株式を取得もしくは受領する権利を
     付与された有価証券の発行等(ただし、本募集、グリーンシューオプション、株式分割及びストックオプション又は譲
     渡制限付株式報酬(ロックアップ期間中に行使又は譲渡されないものであり、かつロックアップ期間中における発行等
     の累計による潜在株式ベースの希薄化率が1%を超えないものに限る)にかかわる発行等を除く。)を行わない旨合意
     しております。
      ロックアップ期間終了後には上記取引が可能となりますが、当該取引が行われた場合には、当社普通株式の市場価
     格に影響が及ぶ可能性があります。
      なお、上記のいずれの場合においても、主幹事会社はロックアップ期間中であっても、その裁量で当該合意の内容
     を全部若しくは一部につき解除できる権限を有しております。
      上記のほか、当社は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則の規定に基づき、上場前の第三者割当等による募
     集株式の割当等に関し、割当を受けた者との間で継続所有等の確約を行っております。その内容については、後記
     「第四部 株式公開情報 第2 第三者割当等の概況」をご参照下さい。
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    第3   【その他の記載事項】
     新株式発行並びに株式売出届出目論見書に記載しようとする事項
     (1)表紙に当社のロゴマーク                              を記載いたします。

     (2)表紙の次に「会社概要」~「業績推移」をカラー印刷したものを記載いたします。

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    第二部     【企業情報】
    第1 【企業の概況】

    1 【主要な経営指標等の推移】

            回次            第6期       第7期       第8期        第9期       第10期

           決算年月            2017年11月       2018年11月       2019年11月       2020年11月       2021年11月

    売上高              (千円)       210,863       525,534       791,121      1,523,174       1,884,149

    経常損失(△)              (千円)      △ 135,361       △ 77,285      △ 298,886      △ 270,388      △ 433,474

    当期純損失(△)              (千円)      △ 135,651       △ 77,298      △ 301,177      △ 352,308      △ 436,174

    持分法を適用した
                  (千円)         -       -       -        -       -
    場合の投資利益
    資本金              (千円)       251,329       100,000       100,000       200,164       100,000
    発行済株式総数
     普通株式                     70,300       70,300       70,300        70,300     27,295,800
     A種優先株式                     27,700       27,700       27,700        27,700         -
     B種優先株式              (株)       8,331       8,331       8,331        8,331         -
     C種優先株式                       -     20,976       20,976        20,976         -
     D種優先株式                       -       -      8,200        8,200         -
     E種優先株式                       -       -       -       972        -
    純資産額              (千円)        1,394      559,145      1,162,263        1,010,283        574,109
    総資産額              (千円)       248,983      1,041,287       1,947,562        2,243,455       1,750,615

    1株当たり純資産額              (円)     △ 7,128.34      △ 6,561.00      △ 8,386.57        △ 109.08        42.07

    1株当たり配当額                       -       -       -        -       -
                  (円)
    (1株当たり中間配当額)                       ( ―)       ( ―)       ( ―)       ( ―)       ( ―)
    1株当たり当期純損失(△)              (円)     △ 1,285.02       △ 689.27     △ 2,317.09        △ 26.00      △ 31.96
    潜在株式調整後
                  (円)         -       -       -        -       -
    1株当たり当期純利益
    自己資本比率              (%)        0.6       53.7       59.7        45.0       32.8
    自己資本利益率              (%)         -       -       -        -       -

    株価収益率              (倍)         -       -       -        -       -

    配当性向              (%)         -       -       -        -       -

    営業活動による
                  (千円)         -       -       -    △ 155,218      △ 646,869
    キャッシュ・フロー
    投資活動による
                  (千円)         -       -       -    △ 133,881       △ 5,349
    キャッシュ・フロー
    財務活動による
                  (千円)         -       -       -     160,329          -
    キャッシュ・フロー
    現金及び現金同等物
                  (千円)         -       -       -    1,524,302        872,084
    の期末残高
    従業員数
                           21       33       56       106       151
                  (名)
                          〔 5 〕      〔 7 〕      〔 8 〕     〔 23 〕     〔 31 〕
    〔外、平均臨時雇用者数〕
     (注)   1.当社は連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記
         載しておりません。
       2.売上高には、消費税等は含まれておりません。
       3.  第6期から第10期の期間については、                 売上高が増加しているものの、              自社サービスを拡大するため人材採用
         やプロダクトの開発コストが先行した結果、経常損失及び当期純損失を計上しております。
       4.持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社がないため記載しておりません。
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       5.潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、潜在株式はあるものの、当社株式は非上場であり、期中
         平均株価が把握できないため、また、1株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
       6.第6期から第10期の自己資本利益率については、当期純損失であるため記載しておりません。
       7.株価収益率は当社株式が非上場であるため記載しておりません。
       8.1株当たり純資産額については、優先株主に対する残余財産の分配額を控除して算定しております。
       9.1株当たり配当額及び配当性向につきましては、配当を実施していないため記載しておりません。
       10.第9期及び第10期の財務諸表については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38
         年大蔵省令第59号)に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、EY新日本
         有限責任監査法人により監査を受けておりますが、第6期、第7期及び第8期の財務諸表については、「会
         社計算規則」(平成18年法務省令第13号)の規定に基づき算出した各数値を記載しており、金融商品取引法第
         193条の2第1項の規定に基づく監査を受けておりません。
       11.第6期、第7期及び第8期については、キャッシュ・フロー計算書を作成しておりませんので、キャッ
         シュ・フローに係る項目については記載しておりません。
       12.第9期及び第10期については、                自社サービスを拡大するため人材採用やプロダクトの開発コストが先行した
         結果、営業活動によるキャッシュ・フローがマイナスとなっております。
       13.従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数(アルバイト、人材会社からの派遣社員を含む。)は、年間の平均
         人員数を〔      〕内に外数で記載しております。
       14.当社は2021年7月8日付で普通株式1株につき200株の割合で株式分割を行っております。また、2022年9
         月6日付で普通株式2株につき1株の割合で株式併合を行っております。第9期の期首に当該株式分割及び
         株式併合が行われたと仮定し、1株当たり純資産額及び1株当たり当期純損失(△)を算定しております。
       15.2021年7月8日付で普通株式1株につき200株の割合で株式分割を行っております。また、2022年9月6日
         付で普通株式2株につき1株の割合で株式併合を行っております。そこで、東京証券取引所自主規制法人
         (現 日本取引所自主規制法人)の引受担当者宛通知「『新規上場申請のための有価証券報告書(Ⅰの部)』の
         作成上の留意点について」(平成24年8月21日付東証上審第133号)に基づき、第6期の期首に当該株式分割
         及び株式併合が行われたと仮定して算定した場合の1株当たり指標の推移を参考までに掲げると以下のとお
         りとなります。なお、第6期、第7期及び第8期の数値(1株当たり配当額については全ての数値)について
         は、EY新日本有限責任監査法人の監査を受けておりません。
            回次            第6期       第7期       第8期        第9期       第10期
           決算年月            2017年11月       2018年11月       2019年11月       2020年11月       2021年11月

    1株当たり純資産額              (円)      △71.28       △65.61       △83.87       △109.08         42.07

    1株当たり当期純損失(△)              (円)      △12.85        △6.89       △23.17       △26.00       △31.96

    潜在株式調整後
                  (円)         -       -       -        -       -
    1株当たり当期純利益
    1株当たり配当額              (円)         -       -       -        -       -
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    2 【沿革】
      当社は、「だれもが創作をはじめ、続けられるようにする。」をミッションとして、2011年に創業いたしました。
     当社の沿革は以下のとおりです。
       年月                           概要
            クリエイターが創作したデジタルコンテンツを配信するプラットフォームの開発・運営を目的とし
     2011年12月
            て、東京都渋谷区渋谷において、株式会社ピースオブケイク(現 当社)を設立
     2012年9月       クリエイターと読者をつなぐコンテンツ配信サイト「cakes」を開始                               (2022年8月にサービス終了)
            CtoC×課金の仕組みでクリエイターをエンパワーメントする、CtoCメディアプラットフォーム
     2014年4月
            「note」を開始
     2017年12月       スマートフォンサイズの新書シリーズ「スマート新書」レーベルを開始
     2018年4月       noteクリエイター支援プログラムを開始

     2018年7月       株式会社日本経済新聞社と資本業務提携

     2018年12月       東京都港区北青山に本社移転

            企業の情報発信を簡単にし、続けやすくするメディアSaaS「note                              pro」を開始

     2019年3月
     2019年7月       UUUM株式会社と資本業務提携

     2019年8月       株式会社テレビ東京ホールディングスと資本業務提携

     2020年4月       note株式会社に社名を変更

            東京都渋谷区神宮前にイベントスペース「note                      place」開設

     2020年6月
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    3 【事業の内容】
      当社は、クリエイターが文章やマンガ、写真、音声、動画等のコンテンツを自由に投稿・販売することができ、
     ユーザーはそのコンテンツを楽しんで応援・購読できるメディアプラットフォーム「note」の運営を主要な事業とし
     ております。
     (1)「note」が生まれた背景

      出版・テレビ・新聞などの伝統的なメディアでは、いい作品が生み出され、広く人々に届けられ、                                              収益化されるエ
     コシステム(注1)が確立されており、その中で様々な傑作が生み出され、繁栄してきました。しかし、インター
     ネットの登場以降、だれでも創作できる時代になったものの、作品は検索やSNSによって人々に届けられるため、出逢
     いに偏りが生じ、収益化の手段の大半をネット広告からの収入に依存するため、フェイクニュースや過激な表現であ
     ふれてしまい良質なコンテンツが生まれにくいという課題がありました。また、その収益性の低さから十分な報酬が
     クリエイターに還元されず、いい作品が継続的に生み出されるためのエコシステムが確立していませんでした。
      そこで当社は、CtoCメディアプラットフォーム「note」により、既存のメディア産業がもたらしてくれたような、

     クリエイター・メディア・ファンをつなぐエコシステムをインターネット上に生み出し、作品が最適な読者に届き、
     課金モデルによってクリエイターが創作活動に見合った対価を得られる仕組みを構築しました。これによりクリエイ
     ターは、コアなファン向けの良質なコンテンツの創作に専念しやすくなります。
      このように当社は、クリエイターが適切なファンと直接つながる仕組みをつくることで、クリエイターエコノミー

     を促進してまいります。
     (注)   1.エコシステムとは、複数のプレイヤーが有機的につながることで、共存共栄していく仕組みのことです。






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     (2)当社の強み
      当社の強みは、クリエイティブ・デザイン・テクノロジーの3つが三位一体となった経営、組織力、プロダクト開
     発力とサービス運営に特長があり、クリエイター・読者双方から使い勝手の良い場を提供し、従来なかったクリエイ
     ター、メディア、読者をつなぐエコシステムを提供していることにあります。今後も引き続き、あらゆる人、あらゆ
     る組織がクリエイティブ活動をはじめ、続けていくための手助けをしてまいります。
     (3)事業の概要






      当社の事業はメディアプラットフォーム事業の単一セグメントですが、あらゆるクリエイターの創作活動やマーケ
     ティング活動・収益化の機会を提供する「note事業」、「note                              pro事業」、「法人向けサービス事業」、「その他事
     業」を展開しております。各事業の内容は以下のとおりです。
      1  「note事業」

       「note」は、個人を中心としたあらゆるクリエイターが文章やマンガ、写真、音声、動画等のコンテンツを
      「note」のWebサイト上で自由に投稿・販売することができ、読者はそのコンテンツを楽しんで応援・購読すること
      ができる、CtoCのメディアプラットフォームです。
       「note」は、初期費用・月額利用料なしで(月額有料のプレミアム会員登録を除く)、誰でも利用することができ

      ます。クリエイターは「note」に会員登録を行うことで無料または有料のコンテンツの投稿が可能となり、読者は
      会員登録をせずとも様々なコンテンツを自由に閲覧・購入することができます。個人のクリエイターが任意の価格
      を設定してコンテンツを販売できる「CtoC×課金」のビジネスモデルにより、ブログやネットメディア、電子新
      聞・電子書籍等他のメディアと比べ、ユニークなポジショニングを形成しております。
       当社は、「note」があらゆるクリエイターの本拠地になることを目指しており、「くらし」や「まなび」、「し

      ごと」といった幅広い読者に閲覧されるようなコンテンツから、テクノロジー関連や株式投資等のニッチなファン
      層に支持されるコンテンツ、エッセイ・体験談や裏話といった独自コンテンツまで、有料・無料問わず、多種多様
      なオールカテゴリーのコンテンツが共存する、多様性に富んだプラットフォームになっております。
       加えて、「note」はランキングがない・広告がないといった特徴から、PV獲得目的の炎上行為が発生しづらく、
      クリエイターは自由に安心してコンテンツを投稿でき、読者はクリエイターの世界に没頭できる空気感が醸成され
      ており、収益化を意識した良質なコンテンツが集まりやすい環境となっています。
       「CtoC×課金」のユニークなビジネスモデルにこのような創作しやすい環境づくりも相まって、数多くの芸能
      人、経営者、アスリート、政治家、作家、インフルエンサー等の知名度の高いクリエイター(以下、「著名人」と
      いう。)にも情報発信の場として「note」を選んでいただいており、2022年8月時点の日本人Twitterフォロワー数
      上位1万人のうち、1,000人を超える著名人が「note」とTwitterをアカウント連携し、利用しております(当社調
      べ)。
       著名人だけでなく、様々な業種の法人や、教育機関・行政機関による利用も進んでおり、2022年8月時点で法人
      アカウントは16,000件超、学校の利用数は183件、自治体は105件、中央省庁/独立行政法人は22件に上っています。
       このように「note」は一般クリエイターから著名人・法人・行政機関など幅広いクリエイターが集まり、独自性
      の高いコンテンツが生み出され、読者やファンが集まる、現時点において唯一無二のメディアプラットフォームと
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      なっており、2022年8月末時点で公開コンテンツ数(注2)は27,821千件、「note」のMAU(注3)は4,066万人、
      累計会員登録者数(注4)は5,501千人、累計ユニーククリエイター数(注5)は1,030千人、ARPPU(注6)は
      2,650   円となり、多くの支持を集めております。
       また、2021年11月期では、クリエイターの上位1,000人の平均売上高が663万円となり、中にはnoteだけで生計を
      立てられるクリエイターもいるほか、多くの読者の目に留まり人気化したコンテンツは、書籍化・映像化される
      ケースも多く、当社が資本業務提携先などメディアパートナーと連携して発表するケースも含めこれまで累計186作
      品が書籍化されており、クリエイターエコノミーの促進に貢献しています。
     (注)   2.公開コンテンツ数は、月末時点において「note」上で公開されているコンテンツ数の総数です。

       3.  Monthly    Active    Users(月間アクティブユーザー)の                 略であり、非会員も含め「note」に月1回以上アクセ
         スしたアクティブブラウザの合計数。
       4.累計会員登録者数は、月末時点において「note」の登録画面から作成されたログイン用アカウントの総数で
         す。
       5.累計ユニーククリエイター数は、「note」を利用してコンテンツを投稿したユーザーの総数です。
       6.ARPPU(Average          Revenue    Per  Paid   User)は、各四半期の購読者一人当たりの平均月間購入額です。
       「note」の特徴は、以下のとおりです。

       ① 5種類のコンテンツ
        テキストを中心として、テキスト、画像、つぶやき、音声、動画の5種類のコンテンツを簡単に作ることがで
       きます。エッセイ・ブログなどの文章コンテンツだけでなく、音声・動画配信や漫画・イラストの掲載など、幅
       広いコンテンツが投稿されており、様々なクリエイターの活動拠点となっています。
       ② 様々な課金機能

        クリエイターは、作成したコンテンツの価格を自由に設定して販売することができます。無料会員の場合に
       は、100円から10,000円の範囲内で販売価格を設定することができます。月額500円のnoteプレミアムに会員登録
       した場合には、販売上限価格を5万円に設定することが可能となるほか、コンテンツ単位や複数のコンテンツを
       まとめたマガジン単位での販売以外に、月1回以上の記事更新により月額制で記事を販売できる定期購読マガジ
       ンの販売や、数量限定での販売等、様々な課金・販売形態でのコンテンツ販売が可能となります。
        noteプレミアムの主な機能は以下の通りとなります(注7)。
     (注)   7.noteプレミアム会員になると、Amazonウィジェット及びYoutube動画を「note」の個別コンテンツ内のほ






         か、クリエイターページ(各クリエイターが投稿したコンテンツやプロフィール、関連情報等が集約された
         ページ)にも埋め込むことができます。
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       ③ コミュニケーション
        お気に入りのクリエイターのアカウントをフォローすることや好きなコンテンツに読者が「スキ(注8)」やコ
       メントを残してクリエイターと読者が交流することができ、コンテンツやファンを蓄積することができます。ま
       た、2022年7月には、月額会費制でコミュニティ運営ができる機能「サークル」を、創作活動の種類によらず、
       ファンとつながり継続的に応援を得て、創作活動に集中できるようになる機能「メンバーシップ」にリニューア
       ルしました。「メンバーシップ」では、会員限定コンテンツの公開のほか、イベント・セミナー等への招待、会
       員限定で割引クーポンを配布するなど、リターン(会員限定特典)の設定を工夫することで、さまざまな創作活
       動の収益化が可能になります。掲示板での交流が中心であった「サークル」や、月1回以上の記事投稿が必要な
       「定期購読マガジン」に対し、クリエイターがリターンを自由に設定できるため、より幅広い創作活動に対して
       ファンからの支援を受けることができるようになり、読者との長期的な関係構築を目指すことができます。
     (注)   8.スキとは、読者が気に入ったコンテンツや、共感したコンテンツに対して、クリエイターにその気持ちを伝

         えるためのアクションボタンのことです。
       ④ ランキングがない

        ランキング制度を設けると、刺激的な見出しのあるコンテンツなど読者の興味を惹き易く閲覧数が増えやすい
       コンテンツばかりがランキング上位に集約されていく傾向があり、また中長期的には投稿コンテンツの均一化を
       助長させてしまう可能性もあると考えております。そのため、「note」ではランキング制度を無くすことで、ク
       リエイターの自由な創作活動を促し、コンテンツの多様性を保っております。
       ⑤ 広告がない

        「note」はクリエイターが広告で収益を稼ぐ場所ではないため、投稿コンテンツには広告が表示されません。
       そのため、読者がクリエイターの世界に没頭できる空間が形成されております。また、広告が表示されないこと
       により、PV偏重のコンテンツが生まれにくい、あるいはPV獲得目的の炎上行為を起こすインセンティブが生じづ
       らい等の空気感の醸成、環境の構築が図られております。
       ⑥ 最適な読者に届く

        読者やnoteディレクターによるピックアップや、AIによるレコメンド機能により、コンテンツが最適な読者に
       届きます。いい作品が埋もれず、様々なクリエイターの才能を引き上げられる仕組みになっています。
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       ⑦ 継続的な「カイゼン」
        クリエイターまたは読者からの要望を「フィードバック」として適時に吸い上げ、機能改善や拡充等に反映さ
       せる「カイゼン」に積極的に取り組んでおります。「フィードバック」に寄せられた要望等は、カイゼンチーム
       がスピード感をもって対応しており、毎年数多くのカイゼンを行っております。2019年以降、実施してきた主な
       「カイゼン」は以下の通りです。
          年月                       「カイゼン」事項
        2019年2月       ファイルアップロード機能の実装
        2019年4月       コンテンツの表示速度の高速化開始
        2019年5月       ソーシャルプラグイン「noteで書く」ボタンを公開
        2019年7月       TikTokの埋め込み機能実装
        2019年11月       .comへのドメイン移行
        2019年12月       Shopifyの埋め込み機能実装
        2020年4月       サークル投稿(現「メンバーシップ」機能)・コメントへのスキ機能の実装
        2020年6月       おすすめコンテンツのフォロワーのタイムライン表示機能の実装
                クラウドファンディングの埋め込み機能実装
        2020年7月       汎用的な埋め込み機能実装
                noteIDの変更機能実装
        2020年9月       18歳未満のゾーニング機能実装
        2020年12月       Canvaで見出し画像を簡単に作る機能を実装
        2021年1月       「note」のiOSアプリがiPadに対応
        2021年3月       「note」のiOSアプリから、FacebookとInstagramのストーリーズにコンテンツを画像化して
                紹介できる機能を実装
        2021年4月       プロフィール欄に、「ストアアイコン」を表示できる機能を実装
        2021年6月       おすすめクリエイター欄に、Twitterでフォローしている人のnoteアカウントを表示する機能
                を実装
        2021年9月       note記事にルビをふれる機能を実装
        2021年11月       新エディタをリリース
        2021年12月       note記事で数式表現ができる機能を実装
        2022年3月       決済手段にPayPayでの支払いを追加
        2022年7月       あらゆるクリエイターが月額サブスクをつくれる「メンバーシップ」機能を実装
       ⑧ EC・HRとしての利用

        商品開発の背景、創業ストーリー、商品や会社の魅力も綴ることでファンを形成し、実際の商品販売や人材採
       用の応募へとつなげることができます。
       ⑨ メディアとの強固なネットワーク

        「note」上で話題となっているクリエイターを、株式会社テレビ東京ホールディングスや株式会社日本経済新
       聞社、株式会社文藝春秋、UUUM株式会社等の資本業務提携先をはじめとしたメディアパートナーに紹介する「ク
       リエイター支援プログラム」を行っております。同プログラムを通じて、「note」に投稿されたコンテンツか
       ら、ドラマ化、映画化、書籍化につながった作品が多数誕生しており、またマネジメント契約やテレビ番組への
       出演等にもつながるなど、オンラインのみならず、オフラインの場でもクリエイターの創作活動を後押しする仕
       組みを構築しております。クリエイターにとっては「note」に投稿された作品がマルチチャネルでさらに拡がる
       ため、活動機会の増加につながるとともに、既存メディアにとっても「note」を通じて新しいクリエイターの発
       掘を行うことができ、良好かつ強固な関係性の構築につながっています。
        当社は、クリエイターが「note」に投稿した有料コンテンツを読者が購読・利用した場合、当該コンテンツ代

       金から一定の料率に基づくサービス利用料をいただいております。サービス利用料は事務手数料(注9)および
       プラットフォーム利用料(注10)で構成されております。なお、noteの公開記事のうち、有料コンテンツの比率
       は20.4%(2022年8月末時点)となっております。
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     (注)   9.事務手数料は、読者の決済手段に応じて変動し、コンテンツ代金に以下の料率を乗じて計算されます(いず
         れも税込)。
         クレジットカード決済:5%
         電子マネー決済:7%
         携帯キャリア決済:15%
       10.プラットフォーム利用料は、コンテンツ代金から事務手数料を控除した後の金額から以下の料率を乗じて計
         算されます(いずれも税込)。
         単体有料コンテンツ・有料マガジンの販売、サポート機能・メンバーシップ機能の利用:10%
         定期購読マガジンの販売:20%
       なお、「note」における各指標の推移は以下のとおりです。

       2014年のサービススタート以来、多くのユーザーから支持を集め、拡大してきました。プラットフォーム利用料
      が収益源となる「note」は流通総額(読者が支払ったコンテンツ代金の合計額)をKPIとして特に重視しています。
                            累計ユニーク             公開
                累計会員登録者数
          年月                 クリエイター数(千            コンテンツ数
                   (千人)
                              人)          (千件)
        2019年2月              1,086            168          3,430
        2019年5月              1,268            199          4,042
        2019年8月              1,447            232          4,739
        2019年11月              1,666            273          5,581
        2020年2月              2,033            341          6,760
        2020年5月              2,619            458          8,761
        2020年8月              3,069            551         10,766
        2020年11月              3,367            624         12,663
        2021年2月              3,743            706         14,792
        2021年5月              4,043            772         17,028
        2021年8月              4,314            829         19,204
        2021年11月              4,565            879         21,351
        2022年2月              4,839            934         23,508
        2022年5月              5,164            983         25,694
        2022年8月              5,501           1,030           27,821
                 四半期流通総額            テイクレート           月間購読者数             ARPPU

          年月
                 (百万円)(注)11             (注)12         (千人)(注)13              (円)
        2019年2月               643          17.8%            106          2,025
        2019年5月               784          17.8%            123          2,133
        2019年8月               841          17.9%            133          2,115
        2019年11月              1,152           17.1%            148          2,598
        2020年2月              1,643           17.2%            187          2,934
        2020年5月              1,838           17.5%            241          2,545
        2020年8月              1,942           17.6%            283          2,292
        2020年11月              1,793           18.0%            284          2,109
        2021年2月              2,147           18.3%            307          2,333
        2021年5月              2,072           18.1%            312          2,213
        2021年8月              2,090           18.4%            312          2,236
        2021年11月              2,135           17.9%            309          2,306
        2022年2月              2,581           17.9%            333          2,585
        2022年5月              2,818           17.7%            348          2,702
        2022年8月              2,835           17.5%            357          2,650
     (注)   11.四半期流通総額は、「note」における四半期毎の流通総額を記載しております。

       12.テイクレートは、流通総額に占めるプラットフォーム利用料+事務手数料(ともに税込)の割合を四半期で
         平均したものです。
       13.月間購読者数は、各四半期間中にnote上で課金を実施した一月当たりの平均アカウント数(非ログイン購入
         のゲストユーザーを含む)です。
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      2  「note    pro事業」
       「note    pro」は、「note」の基盤を活用しつつ、企業がオリジナルな自社サイトとして情報を発信できる機能を
      拡充したメディアSaaS(注14)です。「note                     pro」の利用企業は、「note」のシンプルなUI(注15)を用いて、初期
      費用をかけることなく、最短即日でオウンドメディア(注16)やホームページの構築・運用ができるほか、
      「note」プラットフォームから読者を呼び込むことができるため、自社独自での集客活動をせずとも、効率的な
      マーケティング活動や集客を行うことが可能となります。また、カスタマーサクセスによるサポート、システムの
      UI/UXのアップデートも実施しており、決済・ダッシュボード(注17)・コンテンツ管理等の機能を標準機能として
      利用可能となります。そのため、「note                   pro」の利用企業は、企業やサービスの想いを届けることに集中すること
      が可能となり、従前からのファンのみならず、将来的に企業のファンになってくれる可能性のある潜在顧客層な
      ど、幅広い読者とつながって関係性を深めていくことができると考えています。
       「note    pro」を活用した企業活動は「サブスクリプションメディア」、「ブランディング」、「HRマーケティン

      グ」、「販促/EC」、「ファンコミュニティ作り」など多様に拡大しており、読者との双方向コミュニケーション
      を通じて、エンゲージメントの向上に利用されております。
       2019年3月にリリースした後、2022年8月末時点で有料契約数は564社となり、大手企業から出版社、ベンチャー
      企業など様々な企業にご利用いただいています。
     (注)   14.メディアSaaSとは、メディア                Software     as  a Serviceの略称であり、企業が自社で所有・運用するメディア

         を構築するためのソフトウエアを、ネットワーク経由でお客様に提供するサービスのことを指しておりま
         す。
       15.UIとは、User         Interfaceの略称であり、情報の表示様式等のコンピュータとそのユーザーとの接点を指して
         おります。
       16.企業が自社で保有・運営するWebサイトや自社ブログのことを指しております。
       17.Webサイトへの訪問者数やコメント数などの情報をひとまとめにして表示するツールのことを指しておりま
         す。
       「note    pro」で利用できる主な機能は以下のとおりです。

       「note    pro」の特徴は、独自ドメインを持つ独立したWebサイトとしての機能性を持つことと、「note」を基盤と







      する集客力を持つことであり、これらの特徴から、「note                            pro」はWebサイトとSNSの特徴を併せ持つサービスと
      なっています。そのため、企業は「note                   pro」の利用により、ユーザーとのつながりづくりからインターネット上
      におけるビジネス活動まで一貫して行うことが可能となり、企業の情報発信をDX(デジタルトランスフォーメー
      ション)するサービスとなっています。
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       それぞれの特徴の詳細は以下のとおりです。




       ① Webサイトとしての機能性
        一般的なWebサイト構築では、ゼロベースで開発を行う必要があり、集客・SEO対策などの運用面やセキュリ
       ティ対策等のメンテナンスも必要となるため、手間・コスト・時間がかかりますが、「note                                           pro」はカスタマイ
       ズにより簡単に開発できるうえ、システムやUI/UXが常時最新にアップデートされるほか、決済・ダッシュボード
       機能・コンテンツ管理等のビジネス機能も備えています。情報発信だけでなく、ビジネス活動も行うことができ
       るWebサイトとなっています。
       ② 「note」を基盤とする集客力

        「note    pro」は、「note」から独立したWebサイトでありながら、「note」のプラットフォームとつながってい
       るため、「note」のユーザーに対して直接情報を届けることができる集客力を持っています。「note                                               pro」のコ
       ンテンツは「note」のレコメンド機能により最適な「note」ユーザーに届けられ、アカウントのフォローやコメ
       ント等の機能により「note」ユーザーと直接つながることができます。さまざまな企業がSNSマーケティング等の
       場面で利用しており、「note」のメディアプラットフォームとしての競争優位性の高さが、「note                                               pro」のメ
       ディアSaaSとしての競争優位性を高めています。
       料金体系については、月額50,000円のサブスクリプションモデルとなっており、利用企業の有料契約数に応じた

      月額利用料金を主な収益源としております。この他、オプション機能の契約によって追加で発生する月額のオプ
      ション利用料金(外部サービスへの記事配信対応や、詳細な分析が可能なGoogleアナリティクスの利用設定等)
      も、「note      pro」の収益源となっております。
       なお、「note       pro」における各指標の推移は以下のとおりです。

       2019年3月にリリースした後、大手企業から出版社、ベンチャー企業など様々な企業にご利用いただいていま
      す。企業からの月額料金とオプション利用料が収益源となる「note                                pro」は、ARRをSaaSとしてのKPIとして特に重
      視しています。
                                         レベニュー
                   有料契約数           ARR(千円)
           年月                             チャーンレート
                    (注)18           (注)19
                                          (注)20
         2019年5月                16         8,128            0.0%
         2019年8月                40         24,153            7.0%
         2019年11月                60         37,737            2.4%
         2020年2月                88         54,761            2.6%
         2020年5月               147         91,947           △0.1%
         2020年8月               214         131,570             2.2%
         2020年11月               270         166,500             2.2%
         2021年2月               305         187,180             2.6%
         2021年5月               354         203,010             2.8%
         2021年8月               376         228,630             0.7%
         2021年11月               426         259,510             1.6%
         2022年2月               452         274,600             2.4%
         2022年5月               532         304,990             2.0%
         2022年8月               564         340,240             0.4%
     (注)   18.有料契約数は、「note             pro」の利用契約を締結している企業アカウント数です。

       19.ARRとは、Annual          Recurring     Revenueの略語で年間計上収益です。各四半期末月のMRRを12倍して算出してい
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         ます。なお、MRRとはMonthly              Recurring     Revenueの略語で月次経常収益です。MRRには、note                        proの基本料
         金に加え、一部オプション料金も含んでおります。
       20.  レベニューチャーンレートとは、顧客に対する収益をベースに計算した解約率です。収益ベースで計算して
         いるため、解約が生じた月でもキャンペーン料金の適用期間終了やオプション追加等により継続顧客からの
         収益が増加した場合には、レベニューチャーンレートがマイナスとなることがあります。
       <事業系統図(「note」及び「note                pro」)>

      3  「法人向けサービス事業」





       ① コンテスト
        クリエイターの創作意欲を喚起するために、「note」上で定期的に企業協賛型のコンテストを開催しておりま
       す。コンテストとは、企業とコラボしてテーマを決め、テーマに沿ったコンテンツをクリエイターから募集し、
       その後審査員により審査を行い、優れたコンテンツを表彰するものです。クリエイターは受賞特典として賞金・
       賞品や受賞作品のメディア掲載などがあるほか、活動の幅を広げるきっかけにもなっています。企業側として
       は、自社の取り組み等の発信に繋げることができます。
        当社は、企業から依頼を受け、コンテストを企画・開催し、その対価として協賛金により収益を得ておりま
       す。なお、協賛企業の意向を踏まえたオリジナルテーマを設定でき、著名クリエイターによる参考作品の提供
       や、協賛企業・参考作品クリエイター・当社等による審査会の実施をメニューに含むスタンダードプラン、さら
       に関連イベントも合わせて実施するスタンダード+イベントプランのほか、当社が用意したお題の中から募集し
       たいテーマを協賛企業に選択していただき、作品募集後の審査を協賛企業により実施いただくライトプランのラ
       インナップがあります。
       ② イベント運営

        「note    place」におけるイベント運営を行っております。当社が運営する「note                                  place」において、当社主催
       イベントや当社とクリエイターの共催イベントを実施しているほか、クリエイター主催のイベント、オンライン
       イベントのスタジオ及び発表会等のためのレンタルスペースとして活用しています。
        当社は、イベントスペースの提供における利用料により収益を得ております。
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       <事業系統図(「コンテスト」)>
       <事業系統図(「イベント運営」)>





      4  「その他事業」





       その他の事業として、「note」コンテンツの外部配信等副次利用による収入を計上しております。
      なお、当社の売上高に占める1~4の各事業の内訳は下図のとおりとなっています。また、ストック売上高比率

     (注21)は40%前後の推移となっています。
     (注)   21.ストック売上高比率は、noteの月額課金形態をとる定期購読マガジン・メンバーシップ(サークル)の事務





         手数料及びプラットフォーム利用料、noteプレミアム、note                            pro、その他に含まれるcakes等の売上の合計
         を「ストック売上高」としたときの、全体売上に占める比率のこと。
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    4 【関係会社の状況】
      該当事項はありません。
    5  【従業員の状況】

     (1)   提出会社の状況
                                                2022年10月31日現在
        従業員数(名)              平均年齢(歳)             平均勤続年数(年)             平均年間給与(千円)
             179  ( 36 )             35.4              2.2             6,787

     (注)   1.従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数(アルバイト、人材会社からの派遣社員を含む。)は、年間の平均
         人員を( )内に外数で記載しております。
       2.平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
       3.当社は、メディアプラットフォーム事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載はしておりませ
         ん。
       4.従業員数が最近1年間において、33名増加しております。これは、主に成長拡大に向けた先行投資として、
         プロダクト機能開発の加速化等を目的とした人員増強に伴う採用によるものです。
     (2)   労働組合の状況

       当社の労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。
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    第2 【事業の状況】
    1  【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

      以下の文中における将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものです。
     (1)   経営方針

       当社は「だれもが創作をはじめ、続けられるようにする。」をミッションに掲げ、クリエイターがテキストやマ
      ンガ、写真、音声等のコンテンツを自由に投稿・販売することができ、ユーザーはそのコンテンツを楽しんで応
      援・購読できるメディアプラットフォーム「note」を中心とした事業を展開し、あらゆる分野のクリエイターの、
      いちばん基本的な活動の場所となることを目指しております。
       インターネットの発展により、だれでも創作できる時代がやってきました。

       かつては限られた人だけが、メディアを通じて創作物を発表することができました。インターネットの登場以降
      は、だれでも自由に表現する場所を得て、発信することができるようになっています。
       しかし、創作を続けていくことは、まだまだハードルが高いのも事実です。膨大な情報の海のなかで、伝えたい
      相手に伝えたいことをきちんと届けるのは難しいことですし、自分の作品を大勢の人に知ってもらうのはもっと大
      変です。
       そして、継続していくためには創作活動を一定の収益につなげることも重要ですが、既存のメディア産業がもた
      らしてくれたような、わかりやすいビジネスモデルはネット上にはまだありません。
       当社はそれらの問題を解決するための会社です。「note」というウェブサービスを通じ、あらゆる人、あらゆる
      組織の、クリエイティブ活動を続けていくための手助けをして、だれもが自分らしく暮らしていける創作の街をつ
      くっていきます。
     (2)   経営環境

       当社を取り巻く経営環境については、スマートフォンアプリ等を通じての個人間取引やサブスクリプション型ビ
      ジネス、インターネット上でサービスを提供するSaaSのトレンドが引き続き拡大しているなか、特に新型コロナウ
      イルス感染症の流行拡大以降に見られる社会的な変化が後押しとなり、あらゆる人がオンラインでコンテンツや商
      品を発表・販売する動きが広まり、クリエイターエコノミーが拡大している状況であると認識しています。
       こうした環境において、当社はメディアプラットフォーム事業として、あらゆる人がインターネット上で文章等
      のコンテンツを投稿・販売できるプラットフォーム「note」と、企業の情報発信をDX(デジタルトランスフォー
      メーション)する「note            pro」を提供しており、個人・法人問わず創作活動・情報発信の場として、需要は引き続
      き拡大しているものと考えております。
       当社の「note」が対象とする市場は、文章やマンガ、写真、音声、動画等のコンテンツに関する市場です。総務

      省情報通信政策研究所「メディア・ソフトの制作及び流通の実態に関する調査(2022年6月)」によれば、オンラ
      イン化されたコンテンツについては、2020年のテキストコンテンツの市場規模は1.5兆円、音声や映像も含めると
      4.8兆円とされており、2016年~2020年の年間平均成長率(CAGR:                              Compound     Annual    Growth    Rate)は9.8%と堅調に
      成長しています。また、オンライン化されていないコンテンツも含めたデジタルコンテンツとしては、2020年の市
      場規模は8.5兆円、2016年~2020年の年間平均成長率(CAGR:                             Compound     Annual    Growth    Rate)は2.8%となってお
      り、オンライン化されたコンテンツに牽引されながら、成長を続けています。
       当社は「note」のTAM、SAM及びSOMを次のように推計しており、今後コンテンツのオンライン化・デジタル化が浸
      透していくことに伴い、デジタルコンテンツ市場はさらに拡大していくものと考えております。
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      ※1   出典:総務省情報通信政策研究所「メディア・ソフトの制作及び流通の実態に関する調査(2022年6月)」 





        市場規模は2020年のもの。
      ※2   出典:経済産業省商務情報政策局コンテンツ産業課「コンテンツの世界市場・日本市場の概観」 市場規模は
        2018年のもの。
      ※3   SOM:現在アプローチしている市場規模、SAM:獲得を目指す市場規模、TAM:獲得しうる最大の市場規模
      ※4   2021年度の数値。
       当社の「note       pro」が対象とする市場は、Webサイト構築に関する市場です。「note                                 pro」は独立したWebサイト

      をノーコードで開発できる特徴から、「note」のプラットフォームを基盤に企業の情報発信をDX(デジタルトラン
      スフォーメーション)することにより、国内法人向けWebサイト構築市場の獲得を目指します。そして、さらに機能
      強化を進めることにより、あらゆる企業のインターネットにおけるビジネス活動の拠点となるべく、すべての国内
      法人をターゲットとする市場にアプローチしていくため、「note                               pro」のTAM及びSAMを次のように推計しておりま
      す。
      ※1   Total   number    of  Websites     - Internet     Live   Stats;    国内は、世界のウェブサイトの数にWordpressの日本語





        のサイトシェア5.6%を乗じて推計したもの(https://wordpress.org/about/stats/)。数値は2021年4月1日
        に抽出。
      ※2   中小企業358万社(中小企業庁「2020年版中小企業白書」)と、フリーランス462万人(内閣官房「フリーラン
        ス実態調査」(2020年))を合算した数値。
      ※3   note   proのARR=¥50,000/月           x 12ヶ月=¥600,000として計算。
      ※4   Webサイト構築サイトの市場シェアデータ"Historical                         yearly    trends    in  the  usage   statistics      of  content
        management      systems”
        (https://w3techs.com/technologies/history_overview/content_management/all/y)を参照し、None及び商
        品性が異なるWordpressとECサイト構築のShopifyを除外した上位サービス(Joomla、Squarespace、Wix、
        Drupal)のシェア合計から、7%を獲得可能と設定。
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     (3)   経営戦略
       当社の「note」は、CtoC(個人から個人へ)の情報発信メディアであり、かつ有料記事による課金ができる
      「CtoC    ×  課金」のモデルで、電子書籍・電子新聞やWebメディア、ブログ等の他のメディアと比べてもユニークな
      ポジションを形成しています。加えて、クリエイティブ・デザイン・テクノロジーの3つが一体となった当社の強
      みを活かしたプロダクト開発力を活かし、クリエイターや読者からの要望やフィードバックを適時に吸い上げ、速
      やかに機能改善・拡充等に反映することでつくり上げてきたUI/UXが評価されており、クリエイターの裾野は拡大し
      てきています。
       また、株式会社日本経済新聞社、株式会社文藝春秋などのメディアや、EコマースのBASE株式会社等さまざまな企
      業との提携によって、「note」に投稿された作品がマルチチャネルでさらに拡がり、クリエイターサクセスが促進
      されることで、オンライン・オフラインを問わずクリエイターの創作活動を後押し、既存メディアにとっては新し
      いクリエイターを発見する場となっております。
       「note」はこうした取り組みにより、クリエイターにとって創作活動がしやすく、また創作活動の継続に必要な

      経済的対価を還元できる仕組みを構築することで、クリエイターが増え、コンテンツが増えると読者が集まり、コ
      ンテンツが売れてさらにクリエイターが集まるという、クリエイター・読者・コンテンツの相互作用によるネット
      ワーク効果がはたらき自律的に拡大するグロースモデルによって、競争優位性を獲得してきました。今後も以下の
      グロースモデルに沿って、クリエイターの創作活動を支援し、最適なコンテンツを最適な読者に届けることで、プ
      ラットフォームとしての魅力を高め、競争優位性を高めていきます。
       このグロースモデルに沿った成長の結果、各年度の販売管理費に占める広告宣伝費は1%未満となっておりま





      す。これは、多くの読者をnoteに惹きつける無料記事が広告宣伝のような役割を果たしており、サービス運営上重
      要な位置付けとなっていることによるものと考えております。なお、売上原価と販管費の内訳の推移は以下となり
      ます。
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       また、読者の課金状況については、2021年11月期の購入総額について月額課金額別でみた構成比率をみると、以
      下のように少額課金から高額課金までバランスが取れた内訳となっています。今後、レコメンド機能のさらなる向
      上により、課金額の引き上げを図ってまいります。
     (注)   「購入総額      月額課金額別構成比率」は、購入総額を月額課金額ベースで集計した比率。





       「note    pro」については、独自ドメインを持つオリジナルWebサイトを、HTML等に関する知識がない人でもノー

      コードで開発でき、さらに「note」からの集客ができるという独自性を持つメディアSaaSとして、人材採用・ブラ
      ンディング・プロモーション等幅広い場面で活用されてきました。
       今後はまずはマーケティングやCtoCの「note」からの集客機能を強化していくことにより利用企業数を増やし、
      その後さらに機能拡充を進めることにより、「note                        pro」でつくられた企業のWebサイトが、ビジネスを行うための
      機能と集客力を備えた、インターネットにおけるビジネスの本拠地となることを目指しており、以下のようなター
      ゲットの拡大を想定しております。
     (注)   1.総務省・経済産業省「2021年情報通信業基本調査(2020年度実績)」の情報通信企業のうち、電気通信業/





         ソフトウェア業/情報処理・提供サービス業を除いた企業数の合算。
       2.中小企業358万社(中小企業庁「2020年版中小企業白書」)と、フリーランス462万人(内閣官房「フリーラ
         ンス実態調査」(2020年))を合算した数値。
       3.Total     number    of  Websaite-internet         Live   Status;世界のウェブサイトの数にWordpressの日本語のサイト
         シェア5.6%を乗じて推計したもの(https://wordpress.org/about/stats/)。数値は2021年4月1日に抽
         出。
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       当社は「note」というプラットフォームをインターネット上の「街」と捉えており、個人・法人に関わらずあら
      ゆる人が集まり、インターネットにおける創作・ビジネスをはじめとしたあらゆる活動の本拠地となることを目指
      します。その中において、機能強化により「note」の価値が高まれば高まるほど「note                                         pro」がもつ集客力の価値
      も高まり、企業向けにおいてもネットワーク効果が働くと考えています。したがって、まずはCtoC「note」のプ
      ラットフォームをさらに拡大することで「note」の「街」にさらに多くのクリエイターや読者を呼び込み、その上
      でBtoBの「note        pro」において決済機能、業務発注・受注機能、CRM機能(注1)、人材採用機能等の機能拡充や各
      種サービス連携の強化をおこなっていくことで顧客ターゲットを拡大し、「note」と「note                                            pro」によるハイブ
      リッドなグロース戦略によるさらなる成長を目指します。
       そのため当社は、強みであるクリエイティブ・デザイン・テクノロジーの3つを循環させ、ミッションを果たす

      べく、2022年度を初年度とする3ヵ年の中期経営計画をスタートしております。
       今後1~2年の具体的な成長戦略としては、「note」は、新サブスク機能「メンバーシップ」によるユーザー層
      の拡大やさらなる会員登録数の拡大により、購読者数の増加に取り組むほか、エディタ(注2)開発や各種カイゼ
      ンによる良質なコンテンツの創作支援や、コンテンツのレコメンド機能強化やアプリの機能強化によるユーザーエ
      ンゲージメントの向上等により、ARPPUの向上を図っていきます。特に、新サブスク「メンバーシップ」の導入によ
      り、より幅広いクリエイターがサブスクを運営しやすくなるため、ユーザー層の拡大につなげるべくサービスの認
      知・活用拡大に取り組む予定です。また、「note」の投稿コンテンツはWebブラウザ版とアプリ版のどちらでも閲覧
      可能ですが、アプリのみ利用数は16.8%(WebブラウザのみもしくはWebブラウザとアプリ併用者は83.2%)(注3)
      と少ないため、アプリ開発にも取り組む予定です。検索やSNSからの流入も多く非ログインユーザーによる利用が中
      心のWebブラウザ版に対し、アプリ版ではログインユーザーによる利用が中心で、ログインユーザー一人当たりのPV
      数はWebブラウザ版の約2.5倍(注3)と高いため、アプリ版の機能をさらに強化することで、会員登録者数・閲覧
      記事数の増加を図ります。
       「note    pro」は、機能拡充やそれに伴うサービスラインナップの拡充、認知拡大のためのセールス&マーケティ
      ング強化や、カスタマーサクセスによる活用サポート等を進め、契約数の増加・平均単価の長期的な引き上げを図
      る予定です。
     (注)   1.顧客の情報を収集・分析して、最適で効率的なアプローチを行い、自社の商品やサービスの競争力を高める

         ことを指しております。
       2.「note」上で記事を投稿・編集する際に使用する編集画面のことを指しております。
       3.2021年12月から2022年9月までの平均値を記載しております。
     (4)   経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

       当社では、財務指標のうち成長投資の源泉となる売上総利益を最重視し、最大化を目指しています。
       事業上の重要指標として、「note」については流通総額(GMV)を、「note                                   pro」についてはARRを設定し、各事
      業の売上高の継続的かつ累積的な増加を目指しています。
       そのほか、プラットフォームの更なる拡大のため、累計ユニーククリエイター数、累計会員数、公開コンテンツ
      数といったメディアプラットフォームに関する各種指標についても推移を注視しています。
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     (5)   優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題
       コンテンツ配信業界を取り巻く環境は、底堅く推移しております。こうした中、この業界で課題とされるコンテ
      ンツの充実や読者へのレコメンド機能をはじめとしたサイトの最適化等システムへの対策が急務となっておりま
      す。
       当社はこうした課題に対して、2022年度を初年度とする3ヵ年の中期経営計画において、「note」の事業活動を
      強化し、新サービス「メンバーシップ」を始めとしたサブスクリプション型のサービスの提供の増加やクリエイ
      ターのビジネス上の継続基盤を強化するとともに、「note                            pro」の事業活動を強化し、導入企業の増加を図るな
      ど、今後も事業の強化を図ってまいります。
       以上の取り組みにおいては、それぞれ次のような課題があると認識しております。

       ① 「note事業」「note            pro事業」のさらなる拡大

        「note」のユーザー数及び流通総額は堅調に伸びていますが、引き続き累計ユニーククリエイター数、累計会
       員数、公開コンテンツ数といったメディアプラットフォームとしての各種指標を継続的に伸ばすほか、多くの
       ユーザーを抱える影響力の大きなプラットフォームとしての健全性を重要な課題として認識しております。
        また、クリエイターの継続的な創作活動を後押しするため、「note」上で継続的に購読されるコンテンツの割
       合を増加させるために、クリエイターと読者のコミュニケーションの充実と、クリエイターの創作意欲を喚起す
       ることが必要と考えており、エディタの機能刷新やコンテストおよびコンテストライトを実施しております。そ
       の結果、クリエイター利用開始年度別四半期流通総額(注1)は以下の通り着実に積み上げられている状況で
       す。
     (注)   1.クリエイター記事投稿開始年度は、有料・無料関係なく「note」上で初めて記事を作成・公開した日付を





         ベースに集計しています。一部記事の公開日が特定できないものについては、除外してグラフを作成してい
         ます。
        また、「note       pro」については、開発や人員体制を増強することで、有料契約数を飛躍的に増加させることが

       重要と考えております。            具体的には、「note          pro」担当の営業、事業開発、エンジニア等を増強し、組織体制を
       充実させ、また、ブランドカラーやサポートエリアのカスタマイズ機能、Twitter投稿時の固定ハッシュタグ機
       能、お知らせ枠の設置機能など「note                   pro」の機能を充実させるとともに、「note                     pro勉強会」などのマーケ
       ティング目的のイベントや、「note                 pro」のサクセス事例を増やすことで、有料契約数を増加させることが重要
       と考えております。
       ② 優秀な人材の確保と育成、それに合わせた組織体制の構築

        コンテンツ配信業界においてインターネットに関する技術革新のスピードや顧客ニーズの変化が速く、それら
       に対応した新商品及びサービスが常に生み出されております。これらの最新ニーズ及び新商品並びにサービスを
       的確に察知し、迅速な意思決定を行える体制を整え、常に市場をリードしていくことが当社の成長につながりま
       す。これを実現するために、国内のニーズを的確に察知できる人材の確保が可能な体制を構築してまいります。
        当社の経営理念に共感し、意欲、業務推進能力を兼ね備えた人材の中途採用を実施することはもちろんのこ
       と、事業拡大及びサービス品質の向上等により知名度を上げることで採用力を強化し、当社が必要とする優秀な
       人材を継続的に確保・育成するべく取り組むと同時に、拡大する人員に合わせ、効率的な組織体制の構築に取り
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       組んでまいります。
       ③ 内部管理体制の強化

        当社は成長段階にあり、業務運営の効率化やリスク管理のための内部管理体制の強化が重要な課題であると考
       えております。当社が効率的に拡大できる体制の確立に向けて、コンプライアンスの徹底及び内部統制の強化を
       重要な課題として認識しております。これまでも体制整備を進めてまいりましたが、今後も事業規模の拡大に
       伴って人的補充を行い、定期的な内部監査の実施によるコンプライアンス体制の強化、監査等委員監査の実施に
       よるコーポレート・ガバナンスの充実などを行っていく方針です。
       ④ 情報管理体制の強化

        当社は、事業推進上、利用動向等の個人情報や機密情報を保持しております。このような情報が流出した場合
       や不適切な取り扱いがなされた場合、当社の信頼性や企業イメージが低下し、契約獲得や今後の事業展開への影
       響が生じるおそれがあります。
        そのため、個人情報等の機密情報を取り扱う際の業務フロー、社内規程の整備、定期的な社内教育の実施、セ
       キュリティの整備等により、今後も引き続き、情報管理体制の強化を行ってまいります。
       ⑤ 業務の効率化による生産性向上

        需要拡大に備えた増員は、一方で人件費等のコストアップに繋がり当社の利益圧迫要因となります。当社では
       全業務のプロセスの見直しを行い、無駄を削減し業務の効率化を図ってまいります。また、基幹システムを中心
       にシステム投資を強化し、インフラ面を改善するとともに業務の省力化による生産性向上を図ってまいります。
       ⑥ 業務基幹システムの維持・強化

        当社の業務は、お客様を個別にかつ的確に管理し、必要な時に迅速に情報把握をできることが業務遂行上重要
       であり、その管理の根幹をなす当社の基幹システムを安定的に稼働させることが経営戦略上非常に重要な課題で
       す。昨今の事業拡大、事業の継続的発展に伴い当該システムに対する負荷は、比例的に増大いたしますので、機
       能の拡充を継続的に実施していく方針です。
       ⑦ 財務上の課題について

        当社は、現状先行投資が必要なフェーズであると捉えており、開発人員を中心とした優秀な人材の採用等への
       継続的な投資を行ってきたため、当事業年度まで営業赤字かつ営業活動によるキャッシュ・フローのマイナスが
       継続しております。
        これまで採用・育成した人材を中心にサービスの機能を継続的にアップデートするとともに、知名度と信頼度
       の向上のための広報・PR活動等を進め、一定期間において費用が先行する可能性がありますが、プラットフォー
       ムの流通総額向上に伴うストック売上高の継続的な向上により、早期黒字化を目指してまいります。
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    2  【事業等のリスク】
      当社は、「リスク管理規程」を定め、代表取締役CEOを委員長とするリスク管理委員会を設置し、個別リスクの把握
     と評価、対応すべき優先度、リスク管理方法等を審議するとともに、定期的なモニタリングを行い、体制の整備、見
     直しを行っております。また、リスクが顕在化した場合、事件・事故が発生した場合またはリスクが顕在化するおそ
     れがある場合、事件・事故に発展する可能性がある場合を緊急事態とし、代表取締役CEOを緊急対策本部長とする緊急
     対策本部を設置し、迅速に対応することとしております。
      本書に記載した当社の事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資家の判断に重要な影響を及ぼす可能性
     がある事項は以下のとおりです。また、必ずしもリスク要因に該当しないと考えられる事項についても、投資家の投
     資判断上、有用であると考えられる事項については、投資家に対する積極的な情報開示の観点から以下に記載してお
     ります。当社は、これらのリスク発生の可能性を認識したうえで、その発生の回避及び発生した場合の対応に努める
     方針ですが、当社株式に関する投資判断は、本項及び本書中の本項以外の記載事項も慎重に検討したうえで行われる
     必要があると考えております。
      なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであり、将来において発生する可
     能性のあるすべてのリスクを網羅するものではありません。
     (1)   事業環境に係るリスク

      ① インターネット関連市場の動向について
       発生可能性:低、発生可能性のある時期:特定時期なし、影響度:大
        当社は、インターネット上におけるメディアプラットフォーム「note」の運営を主な事業基盤としており、イ
       ンターネット及び関連サービス等のさらなる発展が、当社が今後成長を図る上で重要であると考えております。
       現状、国内におけるインターネットの人口普及率は82.9%(出所:総務省「令和4年版情報通信白書」、令和4年
       7月公表)に達しており、一般的に普及していると言えるなか、スマートフォン及びタブレット端末や高速通信手
       段の普及が急速に進むなど、インターネットの利用環境は年々改善されており、今後についても同様の傾向が続
       くと思われます。当社は、インターネット関連市場の動向が経営戦略の根幹に影響するものと位置付け、日々そ
       の動向を注視しながら、適宜当社の経営戦略に織り込んでまいります。
        しかしながら、インターネット利用に関する新たな規制やその他予期せぬ要因により、インターネット利用環
       境が急激な変化に見舞われ、インターネット利用の順調な発展が阻害された場合、当社の事業展開に支障が生
       じ、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
      ② 新型コロナウイルス感染症の影響について

       発生可能性:中、発生可能性のある時期:数年以内、影響度:中
        新型コロナウイルス感染症の影響について、当社が運営するイベントスペース「note                                        place」におけるオフラ
       インのイベントについては利用の減少がみられたものの、「note」については個人の余暇の過ごし方の変化に
       よって利用が増加しており、今後も新型コロナウイルス感染症による社会的な変化に後押しされる可能性があり
       ます。当社は、今後も新型コロナウイルス感染症の感染拡大状況を注視しながら、上記のような当社サービスへ
       の影響度を見極めつつ、サービス提供に関する機能の見直しや、注目度の高いテーマに合わせたイベント・コン
       テスト等の施策実施等、社会的なニーズの変化に対応し、適宜事業戦略に織り込んでまいります。
        しかしながら、新型コロナウイルス感染症の感染拡大が収束に向かわず、今後数年にわたり拡大が続いた場合
       には、我が国のマクロ経済環境に深刻な影響が生じ、市場の縮小や個人消費の冷え込みに繋がり、当社サービス
       への需要の減少や当社サービスに関連する活動への支障等が生じ、当社の事業展開、財政状態及び経営成績に影
       響を及ぼす可能性があります。
     (2)   事業に係るリスク

      ① 競合優位性について
       発生可能性:中、発生可能性のある時期:特定時期なし、影響度:大
        当社は、優良なクリエイターが配信する質の高いコンテンツを提供することによって、コンテンツ産業におい
       て独自のポジションを確立し、競争優位性を有した事業展開を図っております。しかしながら、今後、高い資本
       力や知名度を有する企業等が参入した場合や同種の機能で価格優位性に優れたサービスが登場した場合には、競
       争の激化とユーザーの流出等が生じ、当社の競合優位性が薄れ、当社の事業展開、財政状態及び経営成績に影響
       を及ぼす可能性があります。
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        こうしたリスクに備え、今後もサービス・機能を継続的にアップデートすることによりプラットフォームの価
       値を高め、クリエイターはさらに創作活動が続けやすく、読者は魅力的なコンテンツに出会いやすい環境をつく
       る ことにより、さらに競争優位性を高めてまいります。
      ② 解約リスクについて

       発生可能性:低、発生可能性のある時期:特定時期なし、影響度:大
        「note」による収益はプラットフォーム利用料が、「note                            pro」による収益は月額利用料がそれぞれ主となっ
       ており、その後、顧客や購読者の意思に従って契約の更新や継続的な購入または解約がなされます。当社として
       は、できる限り各サービスの利用が継続されるよう、「note」のプラットフォームのUI/UXの向上、「note
       pro」の充実したカスタマーサポートの提供を通じた顧客ニーズの継続的な把握及び当該ニーズを反映するための
       機能改善開発に取り組んでおります。かかる取り組みに加え、各サービスを利用しているユーザー数はそれぞ
       れ、2022年8月末時点で、「note」の累計会員登録者数5,501千人、「note                                   pro」の有料契約数564社にのぼり、
       且つ、「note       pro」の顧客属性は採用広報、リード獲得、ブランディング、コンテンツ販売目的など、分散して
       いることから、解約数が急激に増加するリスクは低いと考えておりますが、万が一解約数が急激に増加した場合
       は、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
      ③ サイト運営の健全性等について

       発生可能性:中、発生可能性のある時期:特定時期なし、影響度:大
        当社が運営する「note」では、クリエイターが自由にコンテンツを投稿できる他、「note」上のコンテンツに
       対してユーザーがコメントを投稿できる仕組みとなっております。したがって、健全性を欠いたり、他者を誹謗
       中傷したりするようなコンテンツやコメントが投稿される可能性があります。
        当社では、クリエイターやユーザー向けに利用規約やガイドラインを策定しサイト上に明示することや、著作
       権への配慮や不適切なコンテンツの拡散抑止など安全・安心に利用いただくための「コミュニティガイドライ
       ン」の策定や、クリエイターが安心して創作するために著作権等の法律知識や知っておくべき情報に関する研修
       を「安心創作勉強会」として実施することによって、サービスの適切な利用を促すよう努めております。また、
       AI/機械学習及び専任のカスタマーサポートチームを併用したパトロールや、ユーザーからの通報に基づく対応を
       実施し、投稿内容等が利用規約で禁止している行為に該当する場合には、コンテンツまたはコメントの削除、利
       用の停止、検索結果からの除外などを行うことによって、健全なサイト運営を維持しております。また、パト
       ロールにあたっては、社内マニュアル・基準を策定し、定期的に見直しを実施しております。
        以上のような健全性確保のための体制を構築しておりますが、不適切な投稿に対して当社が十分な対応ができ
       ない場合には、クレームやネット上の拡散、通報等に端を発した炎上等によるレピュテーションリスクが発生す
       る可能性があり、当社の事業展開、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
      ④ 特定のカテゴリー収益について

       発生可能性:中、発生可能性のある時期:特定時期なし、影響度:中
        当社は、多様なカテゴリーのコンテンツから収益を獲得しておりますが、第10期事業年度の売上構成比率にお
       いて、競馬等の公営競技や、ビジネス・投資・IT等といったユーザーの経済的利益に直結しやすいカテゴリーに
       係る流通総額はより比重が高いものとなっております。今後、何らかの事由により当該カテゴリーの流通総額が
       減少した場合、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
        当社としては、上記のような特定カテゴリーの比率を下げるために、「note」のトップページにて積極的に
       ユーザーに知ってもらいたい多様なカテゴリーのコンテンツやユーザーにマッチするであろうコンテンツについ
       て今日の注目記事としてピックアップしたり、おすすめコンテンツとして表示したりするなど、閲覧コンテンツ
       の多様性及び収益化機会の確保に向けた取り組みを行っているほか、note                                   pro事業や法人向けサービス事業の収
       益拡大に取り組んでおります。
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      ⑤ 先行投資から見込まれる効果が期待どおりに実現しないリスクについて
       発生可能性:中、発生可能性のある時期:特定時期なし、影響度:中
        当社のビジネスモデルは、プラットフォームのUI/UXの向上のための投資を行い、当該プラットフォーム上で
       のコンテンツの流通量の拡大に伴う収益の増加により、投資回収を図る形態のため、当社のサービスを拡大して
       いくための開発人員の採用・育成にかかる先行投資が発生いたします。また、継続的な事業成長のためには、信
       頼性の面でより優れたプラットフォーム基盤の構築やさらなる認知度の向上及び顧客拡大に取り組んでいかなけ
       ればならないと考えております。
        当社では設立以来、これらの取組みを積極的に進め、開発人員を中心とした優秀な人材の採用等の継続的な投
       資を行ってきたこともあり、営業赤字が継続しており、第9期事業年度(自 2019年12月1日 至 2020年11月
       30日)及び第10期事業年度(自 2020年12月1日 至 2021年11月30日)において、営業キャッシュ・フローが
       マイナスとなっております。
        当社は今後、これまで採用・育成した人材を中心にサービスの機能を継続的にアップデートし、より多くの
       ユーザーを獲得するとともに、知名度と信頼度の向上のための広報・PR活動等を進めることを想定しておりま
       す。
        しかしながら、事業環境の急激な変化等により、想定通りに事業展開が進まず、これらの先行投資が当社の想
       定する成果に繋がらなかった場合は、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
      ⑥ 税務上の繰越欠損金について

       発生可能性:高、発生可能性のある時期:数年以内、影響度:小
        第10期事業年度末時点において、税務上の繰越欠損金が存在しております。当社の業績が事業計画に比して順
       調に推移することにより、繰越欠損金が解消した場合には、通常の税率に基づく法人税、住民税及び事業税が計
       上されることとなり、当社の経営成績及びキャッシュ・フローの状況に影響を及ぼす可能性があります。
     (3)   事業運営体制について

      ① 特定人物への依存について
       発生可能性:低、発生可能性のある時期:特定時期なし、影響度:中
        当社代表取締役CEOである加藤貞顕は、創業者であり、2011年の創業以来代表を務めております。同氏は、出
       版・コンテンツ業界に関する豊富な知識と経験、人脈を有しており、経営方針や事業戦略の決定及びその遂行に
       おいて極めて重要な役割を果たしております。
        当社は、取締役会およびその他の会議体における情報共有や経営組織の強化を図り、同氏に過度に依存しない
       経営体制の整備を進めておりますが、何らかの理由により同氏が当社の業務を継続することが困難となった場合
       は、当社の事業展開及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
      ② 優秀な人材の確保について

       発生可能性:低、発生可能性のある時期:特定時期なし、影響度:中
        当社が事業拡大を進めていくためには、優秀な人材の確保、育成及び定着が最重要課題であると認識しており
       ます。当社では、将来に向けた採用活動、人事評価制度の整備や研修の実施等の施策を通じ、新入社員及び中途
       入社社員の育成、定着に取り組んでおります。
        当社は今後もこれらの施策を継続していく予定ではありますが、これらの施策が効果的である保証はなく、必
       要な人材が十分に確保・育成できなかった場合や、採用後の人材流出が進んだ場合には、当社の事業展開及び経
       営成績に影響を及ぼす可能性があります。
      ③ 内部管理体制について

       発生可能性:低、発生可能性のある時期:特定時期なし、影響度:中
        当社では、「第4         提出会社の状況        4  コーポレート・ガバナンスの状況等                 (1)   コーポレート・ガバナンスの
       概要」に記載しますように、コンプライアンス及びコーポレート・ガバナンスの徹底を図るための様々な施策を
       実施しております。また、業務の適正化及び財務報告の信頼性を確保するため、これらに係る内部統制が有効に
       機能する体制を構築、整備、運用しております。
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        しかしながら、事業の急速な拡大等により、各事業の予算管理・資金繰り管理・業務プロセス等内部管理体制
       の構築が追い付かないという状況が生じる場合には、適切な業務運営が困難となり、当社の事業展開、財政状態
       及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
      ④ システム障害について

       発生可能性:中、発生可能性のある時期:特定時期なし、影響度:中
        当社の事業はインターネットを利用しているため、自然災害、事故、不正アクセスなどによって通信ネット
       ワークの切断、サーバー等ネットワーク機器に作動不能などのシステム障害が発生する可能性があります。当社
       では、システム障害の発生防止のために、システムの冗長化、脆弱性検査、不正アクセス防御等の対策を講じて
       おります。しかしながら、これらの対策を講じているにも拘らず、障害が発生した場合には、当社に直接的損害
       が生じるほか、当社のサーバーの作動不能や欠陥等に起因するサービスの停止等については、当社のシステム自
       体への信頼性の低下を招きかねず、当社の事業展開及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
     (4)   法的規制について

      ① 情報の管理について
       発生可能性:中、発生可能性のある時期:特定時期なし、影響度:中
        当社サービスでは、多種多様かつ大量の企業情報及び個人情報を取り扱っており、これらの情報については、
       個人情報保護方針に基づき適切に管理するとともに、社員教育の徹底と管理体制の構築を行っております。
        当社は、利用者のプライバシー及び個人情報の保護に最大限の注意を払い、適切な情報管理を行うとともに、
       第三者による脆弱性診断を受けておりますが、何らかの理由で利用者のプライバシーまたは個人情報が漏洩する
       可能性や不正アクセス等による情報の外部への漏洩またはこれらに伴う悪用等の可能性があり、そのような事態
       が発生した場合には、当社の事業展開、経営成績、財政状態及び企業としての社会的信用に影響を及ぼす可能性
       があります。
        また、当社が事業を運営する各法域における利用者のプライバシー及び個人情報の保護に係る法規制に改正等
       があった場合にも、当社の事業展開、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
      ② 知的財産権について

       発生可能性:低、発生可能性のある時期:特定時期なし、影響度:小
        当社が事業活動を行うに当たり、第三者が保有する商標権、著作権、特許権等の知的財産権を侵害しないよう
       細心の注意を払い、著作権に関する社内研修の実施や弁護士に随時相談する体制の構築などの対策を行っており
       ますが、万が一、第三者の知的財産権を侵害した場合、当該第三者より、損害賠償請求、使用差止請求、ロイヤ
       リティの支払い要求等が発生する可能性があり、実際に当該事象が発生した場合には、当社の事業展開、財政状
       態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
      ③ インターネットにおける法的規制について

       発生可能性:低、発生可能性のある時期:特定時期なし、影響度:小
        現在のところ当社の事業継続に著しく重要な影響を及ぼす法的規制はありませんが、インターネット関連分野
       においては「不正アクセス行為の禁止等に関する法律」、「特定電気通信役務提供者の損害賠償責任の制限及び
       発信者情報の開示に関する法律」、「不当景品類及び不当表示防止法」、「特定商取引に関する法律」、「資金
       決済に関する法律」、「取引デジタルプラットフォームを利用する消費者の利益の保護に関する法律」、「電気
       通信事業法」等が存在します。近年インターネット関連事業を規制する法令は徐々に整備されてきております
       が、今後、インターネットの利用や関連するサービス及びインターネット広告を含むインターネット関連事業を
       営む事業者を規制対象とする新たな法令等の制定または既存法令等の解釈変更がなされた場合には、当社の事業
       運営が制約を受け、事業展開、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。当社では、新法令や法
       令の解釈変更に対して、積極的に情報を得る体制の強化、一般社団法人クリエイターエコノミー協会を通じた法
       改正への関与及び顧問弁護士等の専門家との協力体制の構築を行っております。
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      ④ 請負業務について
       発生可能性:低、発生可能性のある時期:特定時期なし、影響度:小
        請負契約の下で行われる業務委託においては、労働関係法令に則った適切な対応が求められます。当社では、
       コンテストの参考作品の作成依頼など、                   請負業務に関する外注管理規程を制定し全社的な問題意識の共有化・定
       着化を図り、適正な業務委託の徹底に努めております。このような取組みにもかかわらず、請負業務の趣旨から
       逸脱して業務が遂行され、偽装請負等の問題が発生した場合には、当社の信用を失い、事業展開、財政状態及び
       経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
      ⑤ 訴訟について

       発生可能性:中、発生可能性のある時期:特定時期なし、影響度:中
        当社では、コンプライアンス規程を制定し、役職員に対して当該規程を遵守させること、法令遵守や社会倫理
       に関する研修を行うことで、法令違反などの発生リスクの低減に努めております。しかしながら、当社及び役職
       員の法令違反等の有無に関わらず、ユーザーや取引先、第三者との間で予期せぬトラブルが発生し、訴訟に発展
       する可能性があります。また、ユーザーは即時にコンテンツを公開できるため、ユーザーによるコンテンツの公
       開によって名誉毀損を受けたとして、第三者から当社が訴訟などを受ける可能性があります。知的財産権の侵害
       についても前述のとおり訴訟発生リスクがあるものと考えております。提起された訴訟の内容及び結果によって
       は、当社の事業展開、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。また、多大な訴訟対応費用や企
       業ブランドイメージの悪化等により、当社の事業展開、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性もありま
       す。
     (5)   その他

      ① 配当政策について
       発生可能性:低、発生する可能性のある時期:特定時期なし、影響度:小
        当社は、更なる財務体質の強化及び競争力の確保を経営の重要課題の一つとして位置づけております。そのた
       め、現時点においては内部留保の充実を図り、事業の効率化と事業拡大のための投資を積極的に行っていくこと
       が株主に対する最大の利益還元につながると考えております。しかしながら、当社は株主への利益還元も重要な
       経営課題であると認識しており、将来的には、各事業年度の経営成績を勘案しながら株主への利益還元を検討し
       てまいる方針ですが、現時点において配当実施の可能性及び、その実施時期につきましては未定です。
      ② 新規事業及びM&Aを伴う業容拡大について

       発生可能性:低、発生する可能性のある時期:数年以内、影響度:中
        当社は、ミッションである「だれもが創作をはじめ、続けられるようにする」ために、非連続な成長を目指し
       ていくことを経営方針としております。新規事業開始や資本業務提携に加え、今後はM&A(企業や事業の合併及び
       買収)を含む積極的な業容拡大を進めてまいりますが、これらの新規事業開始や業容拡大等がもたらす影響につい
       て、当社が予め想定しなかった結果が生じ、結果として当社の事業展開、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす
       可能性があります。
        また、これら新規事業開始や業容拡大等は、その性質上、多額の買収対価や投資資金を必要とする場合があり
       ます。そのため、株式交換やエクイティファイナンスにより新株を発行する場合や、金融機関からの借入や社債
       の発行等により資金調達する場合があります。多数の新株発行や多額の借入または社債の発行により、株式希薄
       化や負債比率増加に伴う財務安定性の棄損を招くリスクがあり、かかる場合においては、当社の経営成績及び財
       政状態に影響を及ぼす可能性があります。さらに、業容が拡大してゆく中で、事業の取捨選択方針を誤り、限ら
       れた経営資源が分散し、成長事業に十分な資源の投下ができないリスクや、多角化により管理コストが増大する
       リスクを招く可能性があります。
        このようなリスクに対応するため、資本業務提携やM&Aを含む新規事業への進出においては、決められた期間
       において達成すべき業績指標(KPI)を設け取締役会において、各事業をモニタリングしてまいります。また、当社
       の企業規模を勘案しつつ、株主への還元等の機動性確保の観点から、必要に応じて資本金の減少等も実施してま
       いります。
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      ③ 新株予約権の行使による株式価値の希薄化について
       発生可能性:高、発生する可能性のある時期:1年以内、影響度:小
        当社は、企業価値の向上を意識した経営の推進を図るとともに、役員及び従業員の業績向上に対する意欲や士
       気を一層高めることを目的として、当社の役員及び従業員に対して新株予約権(インセンティブを目的とした新株
       予約権(ストック・オプション)を含む)を付与しております。また、今後においても当社役員及び従業員の士気向
       上や優秀な人材の確保を図るため、継続的にストック・オプションなどの株式報酬制度を実施・導入する可能性
       があります。本書提出日現在において、これら新株予約権による潜在株式数は1,700,000株であり、発行済株式総
       数14,617,900株の11.63%に相当します。
        当社では、権利行使期間において段階的に行使が可能となる条件を付与することで、希薄化の影響が分散する
       ようにしております。なお、新株予約権の詳細については、「第4 提出会社の状況 1 株式等の状況 
       (2)新株予約権等の状況」に記載のとおりです。
        今後、これら新株予約権が行使された場合には、将来的に既存株主が保有する株式価値の希薄化や需給関係に
       影響を及ぼす可能性があります。
      ④ ベンチャーキャピタル等の当社株式保有割合について

       発生可能性:高、発生する可能性のある時期:1年以内、影響度:中
        本書提出日現在における当社の発行済株式総数は14,617,900株であり、このうちベンチャーキャピタル及びベ
       ンチャーキャピタルが組成した投資事業有限責任組合(以下、「VC等」という。)が保有する株式数は5,986,100株
       と、当社株式の公募増資前の発行済株式総数に対する割合は40.95%となっております。
        一般に、VC等が未上場会社の株式を取得する場合、上場後に保有株式を売却しキャピタルゲインを得ることが
       その目的のひとつであり、当社の株式上場後において、VC等が保有する当社株式の一部または全部を市場にて売
       却した場合には、当社株式の需給バランスが短期的に損なわれ、株価の形成に影響を及ぼす可能性があります。
      ⑤ 資金使途について

       発生可能性:中、発生する可能性のある時期:数年以内、影響度:中
        当社の今回の株式上場時における公募増資による資金の使途については、「note                                      pro」のための広告宣伝費等
       の運転資金、借入金の返済等に充当する予定です。
        しかしながら、経営環境の急激な変化や、これに伴う今後の事業計画の見直し等により、投資による期待通り
       の効果が上げられなくなる可能性があり、このような場合、当社の事業展開及び経営成績に影響を及ぼす可能性
       があります。
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    3  【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
     (1)   経営成績等の状況
      当事業年度における当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー(以下、「経営成績等」という))の状況の
     概要は次のとおりです。
     ① 財政状態の状況
       第10期事業年度(自 2020年12月1日 至 2021年11月30日)
       (資産)
        当事業年度末における流動資産は前事業年度末に比べ480,459千円減少し、1,632,471千円となりました。これ
       は主に、「note」のGMVの伸長などにより未収入金が121,884千円増加した一方で、自社サービスを拡大するため
       人材採用やプロダクトの開発コストが先行した結果、当期純損失が発生したことなどにより現金及び預金が
       652,218千円減少したことなどによります。
        固定資産は前事業年度末に比べ12,381千円減少し、118,143千円となりました。これは、主に減価償却により有
       形固定資産が8,348千円減少したことなどによります。
        この結果、資産合計は前事業年度末に比べ492,840千円減少し、1,750,615千円となりました。
       (負債)
        流動負債は、前事業年度末に比べ56,666千円減少し、1,016,505千円となりました。これは主に、「note」のク
       リエイターの売上金について保管期限を設けたことによりクリエイター向けの預り金が減少したため、預り金が
       72,714千円減少したことによります。
        固定負債は前事業年度末と同じく160,000千円となりました。
        この結果、負債合計は前事業年度末に比べ56,666千円減少し、1,176,505千円となりました。
       (純資産)
        純資産は、前事業年度末に比べ436,174千円減少し、574,109千円となりました。これは、当期純損失の計上に
       より利益剰余金が減少したことによります。
        以上により当事業年度末の自己資本比率は32.8%となりました。
       第11期第3四半期累計期間(自 2021年12月1日 至 2022年8月31日)

       (資産)
        流動資産は前事業年度末に比べ1,690,977千円増加し、3,323,449千円となりました。これは主に、第三者割当
       増資などにより現金及び預金が1,506,930千円、「note」のGMVの伸長などにより未収入金が176,477千円増加した
       ことなどによります。
        固定資産は前事業年度末に比べ10,709千円増加し、128,853千円となりました。これは主に、事業用PCの取得な
       どにより有形固定資産が8,153千円増加したことなどによります。
       この結果、資産合計は前事業年度末に比べ1,701,687千円増加し、3,452,302千円となりました。
       (負債)
        流動負債は、前事業年度末に比べ225,427千円増加し、1,241,932千円となりました。これは主に、「note」の
       GMVの伸長などによりクリエイター向けの預り金が増加したため、預り金が182,957千円増加したことなどにより
       ます。
        固定負債は前事業年度末と同じく160,000千円となりました。
        この結果、負債合計は前事業年度末に比べ225,427千円増加し、1,401,932千円となりました。
       (純資産)
        純資産は、前事業年度末に比べ1,476,259千円増加し、2,050,369千円となりました。これは、四半期純損失の
       計上により利益剰余金が523,880千円減少した一方で、第三者割当増資により資本金が1,000,070千円、資本剰余
       金が1,000,070千円増加したことによります。
        以上により当第3四半期会計期間末の自己資本比率は59.4%となりました。
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     ② 経営成績の状況
       第10期事業年度(自 2020年12月1日 至 2021年11月30日)
        当事業年度における我が国の経済は、新型コロナウイルス感染症の世界的な拡大が続いておりましたが、新型
       コロナウイルス感染症のワクチンの接種が急速に進められた結果、2021年9月には緊急事態宣言が解除され、国
       内での経済活動も徐々に再開しています。IT環境においては、スマートフォンアプリ等を通じての個人間取引や
       継続的に消費者からサービスの対価を受け取るサブスクリプション型ビジネス、インターネット上でサービスを
       提供するSaaSのトレンドが引き続き拡大しています。
        このような状況の下、当社は、note事業(クリエイターがユーザーとコミュニケーションをとりながらデジタ
       ルコンテンツを創作・公開・販売できるプラットフォームの「note」の運営)、note                                        pro事業(法人向け情報発
       信プラットフォーム(SaaS)の「note                  pro」の運営)、法人向けサービス事業(「note」上での企業協賛型コン
       テストの実施など)を主要な事業として展開してまいりました。「note」は新型コロナウイルス感染症の感染対
       策のために多くの人々の消費行動が変容し、オンラインコンテンツの消費時間が増加した影響を受けて前期から
       継続してユーザー数が増加し、2021年11月末時点で会員登録者数は450万人を突破しております。一方、2021年11
       月単月の流通総額は724百万円超(前年同月比123.3%)となり、新型コロナウイルス感染症の対策としての外出規
       制が緩和された影響で一時期の急激な成長は一服しましたが、依然として高水準で推移しています。また「note
       pro」については、noteのサービス成長に伴う企業からの認知度向上の影響もあって2021年11月末時点で有料契約
       数は420を超え、順調に契約数を伸ばしております。法人向けサービス事業として実施している「noteコンテス
       ト」については、2021年11月末時点で86,800千円の売上を計上しております。
        その結果、当事業年度の売上高は1,884,149千円(前事業年度比123.7%)となりました。内訳は、note売上高
       1,429,805千円(前事業年度比121.4%)、note                      pro売上高213,345千円(前事業年度比206.3%)、法人向けサービ
       ス売上高99,842千円(前事業年度比168.1%)、その他売上高141,156千円(前事業年度比77.5%)です。一方、自
       社サービスを拡大するため人材採用やプロダクトの開発コストが先行した結果、営業損失は456,540千円(前事業
       年度は293,870千円の営業損失)、経常損失は433,474千円(前事業年度は270,388千円の経常損失)、当期純損失
       は436,174千円(前事業年度は352,308千円の当期純損失)となりました。
        なお、当社はメディアプラットフォーム事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略してお
       ります。
       第11期第3四半期累計期間(自 2021年12月1日 至 2022年8月31日)

        当第3四半期累計期間における我が国の経済は、新型コロナウイルス感染症の世界的な拡大や米国の金利引き
       上げなどの影響などを受けて、先行きが不透明な状況が継続しています。IT環境においては、スマートフォンア
       プリ等を通じての個人間取引や継続的に消費者からサービスの対価を受け取るサブスクリプション型ビジネス、
       インターネット上でサービスを提供するSaaSのトレンドが引き続き拡大しています。
        このような状況の下、当社は、note事業(クリエイターがユーザーとコミュニケーションをとりながらデジタ
       ルコンテンツを創作・公開・販売できるプラットフォームの「note」の運営)、note                                        pro事業(法人向け情報発
       信プラットフォーム(SaaS)の「note                  pro」の運営)、法人向けサービス事業(「note」上での企業協賛型コン
       テストの実施など)を主要な事業として展開してまいりました。「note」は新型コロナウイルス感染症の対策の
       ために消費者の行動が変容し、オンラインコンテンツの消費時間が増加した影響を受けて前期から継続してユー
       ザー数が増加しており、2022年8月末時点で会員登録者数は550万人を突破しております。一方、2022年8月単月
       の流通総額は929百万円(前年同月比138.5%)となり、新型コロナウイルス感染症の行動規制が緩和した影響で一
       時期の急成長は一服しておりますが、引き続き高水準で推移しています。また「note                                        pro」については、noteの
       サービス成長に伴う企業からの認知度向上により順調に契約数を伸ばしており、2022年8月末時点で有料アカウ
       ント数は560を超えています。法人向けサービス事業として実施している「noteコンテスト」については、2022年
       8月末時点で68,740千円の売上を計上しております。
        その結果、当第3四半期累計期間の売上高は1,729,175千円となりました。内訳は、note売上高1,354,175千
       円、note     pro売上高223,684千円、法人向けサービス売上高84,933千円、その他売上高66,382千円です。一方、自
       社サービスを拡大するため人材採用やプロダクトの開発コストが先行した結果、営業損失は514,489千円、経常損
       失は521,829千円、四半期純損失は523,880千円となりました。
        なお、当社はメディアプラットフォーム事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略してお
       ります。
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     ③ キャッシュ・フローの状況
       第10期事業年度(自 2020年12月1日 至 2021年11月30日)
        当事業年度末における現金及び現金同等物                    (以下「資金」という。)            は前事業年度末より652,218千円減少し、
       872,084千円となりました。各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりです。
       (営業活動によるキャッシュ・フロー)

        営業活動による資金の減少は、646,869千円(前事業年度は155,218千円の支出)となりました。これは主に、
       自社サービスを拡大するため人材採用やプロダクトの開発コストが先行した結果発生した税引前当期純損失
       433,474千円、「note」の流通総額の伸長などによる未収入金の増加額121,884千円、「note」のクリエイターの
       売上金について保管期限を設けたことによりクリエイター向けの預り金が減少したことなどによる預り金の減少
       額72,714千円により資金が減少したことなどによります。
       (投資活動によるキャッシュ・フロー)

        投資活動における資金の減少は、5,349千円(前事業年度は133,881千円の支出)となりました。これは、事業
       用PCなどの有形固定資産の取得による支出によります。
       (財務活動によるキャッシュ・フロー)

        財務活動による資金の増減はありません。
     ④ 生産、受注及び販売の状況

       a.生産実績
         生産に該当する事項がないため、生産実績に関する記載はしておりません。
       b.受注実績

         受注生産を行っていないため、受注実績に関する記載はしておりません。
       c.販売実績

         第10期事業年度及び第11期第3四半期累計期間における販売実績は次のとおりです。なお、当社は、メディ
        アプラットフォーム事業の単一セグメントのためセグメント別の記載はしておりません。
                              第10期事業年度               第11期第3四半期累計期間
                             (自 2020年12月1日                 (自 2021年12月1日
                             至 2021年11月30日)                  至 2022年8月31日)
             セグメントの名称
                          販売高(千円)         前年同期比(%)             販売高(千円)
           メディアプラットフォーム
                            1,884,149           123.7             1,729,175
           事業
          (注)1.上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
            2.主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合については、総販売実績に
             対する割合が10%以上の相手先がいないため記載を省略しております。
            3.当社は、メディアプラットフォーム事業の単一セグメントのためセグメント別の記載はしており
             ません。
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      (2)   経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容
       経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりです。なお、文中の
      将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものです。
      ① 重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

       当社の財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づき作成されております。この財
      務諸表の作成にあたって、経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額ならびに開
      示に影響を与える見積りを必要としております。これらの見積りについては過去の実績や現状等を勘案し、合理的
      に判断しておりますが、実際の結果は見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる可能性がありま
      す。当社の財務諸表で採用する重要な会計方針は、「第5                            経理の状況      1  財務諸表等      (1)財務諸表       注記事項     重
      要な会計方針」に記載しております。なお、新型コロナウイルス感染症の影響については、「第5                                              経理の状況      1
      財務諸表等      (1)財務諸表       注記事項     追加情報」に記載しております。
      (固定資産の減損)

       当社は、固定資産のうち減損の兆候がある資産又は資産グループについて、当該資産又は資産グループから得ら
      れる将来キャッシュ・フローの現在価値の総額が帳簿価額を下回る場合には、帳簿価額を回収可能価額まで減額
      し、当該減少額を減損損失として計上することとしております。減損の兆候の把握、減損損失の認識及び測定にあ
      たっては、決算時点で入手可能な情報に基づき総合的に検討しておりますが、これらの見積りの前提となった情報
      は将来の事業計画や当社が属する市場環境の変化により変動する可能性があります。当該変動により、資産及び資
      産グループの回収可能価額を減少させる変化が見込まれた場合、減損処理が必要となる可能性があります。
       詳細につきましては、「第5              経理の状況      1  財務諸表等      (1)財務諸表       注記事項     重要な会計上の見積り」に記
      載の通りです。
       なお、2020年11月期において、当社は79,290千円の減損損失を計上しております。その内容については、「第5
      経理の状況      1  財務諸表等      (1)財務諸表       注記事項     (損益計算書関係)         ※2   減損損失」に記載しております。
      (繰延税金資産)

       当社は、事業計画等に基づき将来の課税所得を合理的に見積り、回収可能性があると判断した将来減算一時差異
      等については、繰延税金資産を計上することとしております。事業計画は、売上高予測を主要な仮定としており、
      新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響が少なくとも翌事業年度以降も一定期間継続するとの仮定のもと、過
      去の実績も踏まえながら策定しております。繰延税金資産の回収可能性は将来の課税所得の見積りに依存するた
      め、将来の事業計画や当社が属する市場環境の変化により変動する可能性があり、その見積りの前提とした条件や
      仮定に変更が生じた場合、繰延税金資産の計上額に影響する可能性があります。
      ② 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

      a.経営成績の状況の分析
       第10期事業年度(自 2020年12月1日 至 2021年11月30日)
       (売上高)
        売上高の分析・検討内容につきましては、「(1)                       経営成績等の状況の概要            ②  経営成績の状況」に記載のとお
       りです。
       (売上原価、売上総利益)

        売上原価は244,441千円(前事業年度比18.5%減)となりました。これは、                                  開発部門の人件費が主なものになり
       ますが、    業務委託の内製化によるコスト削減や一部事業の見直しによる関連費用の減少などによります。この結
       果、売上総利益は1,639,708千円(前事業年度比34.0%増)となりました。
       (販売費及び一般管理費、営業利益)

        販売費及び一般管理費は2,096,249千円(前事業年度比38.2%増)になりました。これは、事業拡大に伴い人員
       採用を積極的に行ったことによる人件費の増加、サービス拡大に伴うインフラ基盤の増強による関連費用の増加
       や決済手数料の増加などによります。この結果、456,540千円の営業損失(前事業年度は293,870千円の営業損
       失)となりました。
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       (営業外収益、営業外費用、経常利益)
        営業外収益は、サービス拡大に伴う違約金収入の増加などにより30,594千円(前事業年度比23.7%増)となりま
       した。営業外費用は、支払利息などにより7,527千円(前事業年度比501.8%増)となりました。この結果、
       433,474千円の経常損失(前事業年度は270,388千円の経常損失)となりました。
       (特別損益、当期純損失)

        当事業年度は特別利益及び損失は計上しておりません。また、法人税、住民税及び事業税は2,700千円となりま
       した。
        この結果、436,174千円の当期純損失(前事業年度は352,308千円の当期純損失)となりました。
       第11期第3四半期累計期間(自 2021年12月1日 至 2022年8月31日)

       (売上高)
        売上高の分析・検討内容につきましては、「(1)                       経営成績等の状況の概要            ②  経営成績の状況」に記載のとお
       りです。
       (売上原価、売上総利益)

        売上原価は173,562千円となりました。これは、開発部門の人件費が主なものになりますが、業務委託の内製化
       によるコスト削減や一部事業の見直しなどにより関連費用が減少しております。
        この結果、売上総利益は1,555,613千円となりました。
       (販売費及び一般管理費、営業利益)

        販売費及び一般管理費は2,070,103千円となりました。これは、事業拡大に伴い人員採用を積極的に行ったこと
       による人件費、サービス拡大に伴うインフラ基盤の増強による関連費用や決済手数料などです。
        この結果、514,489千円の営業損失となりました。
       (営業外収益、営業外費用、経常利益)

        営業外収益は、サービス運営に伴う違約金収入などにより8,590千円となりました。営業外費用は、上場関連費
       用や円安進行に伴う為替差損の発生などにより15,930千円となりました。
        この結果、521,829千円の経常損失となりました。
       (特別損益、四半期純損失)

        当第3四半期累計期間において固定資産除却損により特別損失が25千円発生しました。また、法人税、住民税
       及び事業税は2,025千円となりました。
        この結果、523,880千円の四半期純損失となりました。
      b.財政状態の分析

        財政状態の分析・検討内容につきましては、「(1)経営成績等の状況の概要                                    ①  財政状態の状況」に記載のと
       おりです。
      c.キャッシュ・フローの状況の分析

        キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容につきましては、「(1)経営成績等の状況の概要                                              ③  キャッ
       シュ・フローの状況」に記載のとおりです。
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      ③ 資本の財源及び資金の流動性についての分析
        当社の資金需要として主なものは、事業の拡大に伴う人件費、プロダクトの開発費、顧客獲得や認知度向上の
       ための広告宣伝費等です。財政状態等や資金使途を勘案しながら、必要な資金は自己資金、金融機関からの借入
       及びエクイティファイナンス等で資金調達していくことを基本方針としております。なお、これらの資金調達方
       法の優先順位等は、資金需要の額や用途に合わせて柔軟に検討を行う予定です。
        現預金保有高については、不確実な状況に備えるため、手元流動性は月次必要資金(80,000千円〜100,000千
       円)の3ヶ月分を下回らない水準を目安としており、当事業年度末における現金及び現金同等物の残高は872,084
       千円と、十分な流動性を確保しております。
        また、一時的な資金の不足については、金融機関との間で500,000千円の当座貸越枠を設定しており、必要資金
       を適時に確保する体制を整えております。
      ④ 経営成績に重要な影響を与える要因について

        当社の事業に重要な影響を与える要因の詳細につきましては、「第2                                事業の状況      2  事業等のリスク」に記載
       のとおりです。
      ⑤ 経営者の問題意識と今後の方針に関して

        経営者の問題意識と今後の方針につきましては、「第2                          事業の状況      1  経営方針、経営環境及び対処すべき課
       題等」をご参照ください。
      ⑥ 経営上の目標達成状況を判断するための客観的な指標等についての分析

        「第2    事業の状況      1  経営方針、経営環境及び対処すべき課題等                    (4)経営上の目標達成状況を判断するた
       めの客観的な指標等」記載の通り、当社は売上総利益を最重視するとともに、事業上の重要指標として、
       「note」については流通総額を、「note                   pro」についてはARRを設定しております。
        当事業年度においては、売上総利益1,639,708千円(前事業年度比34.0%増)、「note」の流通総額8,445,089千
       円(前事業年度比17.0%増)、「note                 pro」のARR259,510千円(前事業年度比55.9%増)となりました。
        前事業年度から引き続き、消費者のオンラインコンテンツに対する消費時間増加を背景に「note」のユーザー
       数・コンテンツ数が増加していること、「note」の成長に伴い企業からの認知度向上を背景に「note                                               pro」の契
       約数が順調に拡大していることから、当事業年度において全ての指標が伸長しております。
    4  【経営上の重要な契約等】

      該当事項はありません。
    5  【研究開発活動】

      該当事項はありません。
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    第3 【設備の状況】
    1 【設備投資等の概要】

     第10期事業年度(自 2020年12月1日 至 2021年11月30日)
      当事業年度における設備投資の総額は                 5,349   千円であり、その主な内容は、業務用パソコン等の工具・器具備品の取
     得等です。
      なお、重要な設備の除却または売却はありません。
      当社はメディアプラットフォーム事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。
     第11期第3四半期累計期間(自 2021年12月1日 至 2022年8月31日)

      当第3四半期累計期間における設備投資の総額は                       21,481   千円であり、その主な内容は、業務用パソコン等の工具・
     器具備品の取得等です。
      なお、重要な設備の除却または売却はありません。
      当社はメディアプラットフォーム事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。
    2 【主要な設備の状況】

                                                2021年11月30日現在
                                帳簿価額(千円)
      事業所名                                               従業員数
             設備の内容
      (所在地)                                                (名)
                      建物       機械装置
                                      ソフト
                                              合計
                                      ウエア
                     及び構築物        及び運搬具
       本社
            事業所設備、
                                                         151
      (東京都       情報機器及び            14,290        8,392         534      23,217
                                                        (31)
            ソフトウエア
       港区)
     note   place
            イベントス
                          -       483        -       483        -
     (東京都 
            ペース
      渋谷区)
     (注)   1.現在休止中の主要な設備はありません。
       2.上記の金額には消費税等は含まれておりません。
       3.本社及びnote         placeは賃借しており、その年間賃借料(共益費を含む)はそれぞれ71,249千円及び78,996千円
         です。
       4.従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数(アルバイト、人材会社からの派遣社員を含む。)は、年間の平均
         人員を( )内に外数で記載しております。
    3  【設備の新設、除却等の計画】                 (2022年10月31日現在)

     (1)   重要な設備の新設等
       該当事項はございません。
     (2)   重要な設備の除却等

       該当事項はございません。
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    第4 【提出会社の状況】
    1 【株式等の状況】

     (1)   【株式の総数等】
      ① 【株式の総数】
                種類                       発行可能株式総数(株)

               普通株式                                      54,591,600

                計                                     54,591,600

      ②  【発行済株式】

                             上場金融商品取引所名又は

        種類           発行数(株)                               内容
                            登録認可金融商品取引業協会名
                                           完全議決権株式であり、株主
                                           としての権利内容に何ら限定
      普通株式                14,617,900           非上場         のない当社における標準とな
                                           る株式です。なお、1単元の
                                           株式数は100株となります。
        計              14,617,900            -               -
     (注)   1.全株主との合意に基づき、2022年1月4日付で普通株式の一部をA種優先株式、B種優先株式、C種優先株
         式、D種優先株式及びE種優先株式に変更しております。また、2022年3月30日開催の取締役会決議に基づ
         き、2022年4月21日付でF種優先株式1,940,000株を発行しております。また、株主からの取得請求権の行
         使を受けたことにより、2022年8月22日付でA種優先株式、B種優先株式、C種優先株式、D種優先株式、
         E種優先株式及びF種優先株式のすべてを自己株式として取得し、対価としてA種優先株式、B種優先株
         式、C種優先株式、D種優先株式、E種優先株式及びF種優先株式1株につき、それぞれ普通株式1株を交
         付しております。また、当社が取得したA種優先株式、B種優先株式、C種優先株式、D種優先株式、E種
         優先株式及びF種優先株式のすべてについて、2022年8月22日開催の取締役会において、会社法第178条の
         規定に基づき消却することを決議し、2022年8月29日付で消却しております。なお、当社は、2022年9月6
         日開催の臨時株主総会により、同日付で種類株式を発行する旨の定款の定めを廃止しております。これによ
         り、発行済株式総数は29,235,800株となっております。
       2.  2022年8月22日開催の取締役会決議及び2022年9月6日開催の臨時株主総会決議に基づき、2022年9月6日
         付で普通株式2株につき1株の割合で株式併合されたことを受け、同日付けで発行済株式総数は14,617,900
         株となっております。
       3.2022年9月6日開催の臨時株主総会で定款変更が決議され、同日付で1単元を100株とする単元株制度を採
         用しております。
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     (2)   【新株予約権等の状況】
      ①  【ストックオプション制度の内容】
        第1回新株予約権

    決議年月日                   2013年9月30日
    付与対象者の区分及び人数(名)                   当社従業員 10(注)6

    新株予約権の数(個) ※                   2,220(注)1

    新株予約権の目的となる株式の種類、
                        普通株式 444,000[222,000](注)1、5
    内容及び数(株) ※
    新株予約権の行使時の払込金額(円) ※                   55[110](注)2、5
    新株予約権の行使期間                   2015年10月7日~2023年10月6日

    新株予約権の行使により株式を発行す
                        発行価格  55         [110]
    る場合の株式の発行価格及び資本組入
                        資本組入額 27.5[         55](注)5
    額(円) ※
    新株予約権の行使の条件                   (注)3
    新株予約権の譲渡に関する事項                   新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。

    組織再編成行為に伴う新株予約権の交
                        (注)4
    付に関する事項
     ※ 最近事業年度の末日(2021年11月30日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月
       末現在(2022年10月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[                                               ]内に記載
       しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
     (注)   1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日においては200株、提出日の前月末現在に
         おいては100株です。
         なお、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとす
         る。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式
         の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の数については、これを切り捨てるものとする。
          調整後株式数       =  調整前株式数       ×  分割・併合の比率
       2.当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により1株当たりの払込金額を調整し、調整による1
         円未満の端数は切上げる。
                                  1
          調整後払込金額        =  調整前払込金額        ×
                              分割・併合の比率
         また、時価を下回る価額で新株を発行する場合または自己株式を処分する場合(新株予約権の行使によるも
         のを除く。)は、次の算式により1株当たりの払込金額を調整し、調整による1円未満の端数は切上げる。
         なお、「時価」とは、調整後の払込金額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の金融商品取引
         所における当社の普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値(終値のない日数を除く。)とする。平均値の計
         算は、円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を切り捨てる。但し、当社の普通株式が金融商品取
         引所に上場される前及び上場後45取引日(上場日を含む。)が経過するまでの期間においては、調整前の払込
         金額をもって時価とみなす。
                                       新規発行株式数×1株当たり払込金額
                             既発行株式数      +
          調整後払込金額        =  調整前払込金額        ×                   時価
                                    既発行株式数+新規発行株式数
         上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した
         数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「1株当たり払込金額」を
         「1株当たり処分金額」と読み替えるものとする。
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       3.新株予約権の行使条件は以下のとおりです。
         (1)新株予約権者は、当社の株式が日本国内の金融商品取引所に上場された日及び権利行使期間の開始日の
            いずれか遅い方の日以後において新株予約権を行使することができる。ただし、当社が認めた場合はこ
            の限りではない。
         (2)新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社または当社の子会社の取締役、監査
            役、従業員もしくは社外協力者の地位にあることを要す。ただし、任期満了による退任、定年退職な
            ど、当社が正当な理由であると認めた場合はこの限りでない。
         (3)新株予約権発行時において社外協力者であった者は、新株予約権の行使時においても当社との間で良好
            に関係が継続していることを要する。また、社外協力者は、新株予約権の行使に先立ち、当該行使に係
            る新株予約権の数および行使の時期について当社の取締役会の承認を要するものとする。
         (4)新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。ただし、当社が認めた場合はこの限りでは
            ない。
       4.当社株主総会及び取締役会において、当社を消滅会社とする合併、当社を分割会社とする吸収分割・新設分
         割および当社が完全子会社となる株式交換又は株式移転を行う場合、当社は無償で本新株予約権を取得する
         ことができる。
       5.2021年6月16日開催の取締役会決議に基づき、2021年7月8日付で普通株式1株につき200株の割合で株式
         分割を行っております。また、2022年8月22日開催の取締役会決議及び2022年9月6日開催の臨時株主総会
         決議に基づき、2022年9月6日付で普通株式2株につき1株の割合で株式併合を行っております。これによ
         り、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株
         予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
       6.権利の放棄・喪失等により、本書提出日の前月末現在における付与対象者の区分及び人数は、当社取締役1
         名、当社従業員2名となっております。
        第3回新株予約権

    決議年月日                   2015年1月16日
    付与対象者の区分及び人数(名)                   当社従業員 5(注)6

    新株予約権の数(個) ※                   100(注)1

    新株予約権の目的となる株式の種類、
                        普通株式 20,000[10,000](注)1、5
    内容及び数(株) ※
    新株予約権の行使時の払込金額(円) ※                   55[110](注)2、5
    新株予約権の行使期間                   2017年1月17日~2025年1月16日

    新株予約権の行使により株式を発行す
                        発行価格  55         [110]
    る場合の株式の発行価格及び資本組入
                        資本組入額 27.5[         55](注)5
    額(円) ※
    新株予約権の行使の条件                   (注)3
    新株予約権の譲渡に関する事項                   新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。

    組織再編成行為に伴う新株予約権の交
                        (注)4
    付に関する事項
     ※ 最近事業年度の末日(2021年11月30日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月
       末現在(2022年10月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[                                               ]内に記載
       しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
     (注)   1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日においては200株、提出日の前月末現在に
         おいては100株です。
         なお、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとす
         る。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式
         の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の数については、これを切り捨てるものとする。
          調整後株式数       =  調整前株式数       ×  分割・併合の比率
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       2.当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により1株当たりの払込金額を調整し、調整による1
         円未満の端数は切上げる。
                                  1
          調整後払込金額        =  調整前払込金額        ×
                              分割・併合の比率
         また、時価を下回る価額で新株を発行する場合または自己株式を処分する場合(株式無償割当てを含む。取
         得請求権付株式、取得条項付株式、新株予約権、新株予約権付社債、その他その保有者若しくは会社の請求
         に基づき又は権利の取得原因の発生によるもの、並びに合併、株式交換、及び会社分割に伴うものを除く)
         は、次の算式により1株当たりの払込金額を調整し、調整による1円未満の端数は切上げる。なお、「時
         価」とは、調整後の払込金額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の金融商品取引所における
         当社の普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値(終値のない日数を除く。)とする。平均値の計算は、円位
         未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を切り捨てる。但し、当社の普通株式が金融商品取引所に上場
         される前及び上場後45取引日(上場日を含む。)が経過するまでの期間においては、調整前の払込金額をもっ
         て時価とみなす。
                                       新規発行株式数×1株当たり払込金額
                             既発行株式数      +
          調整後払込金額        =  調整前払込金額        ×                   時価
                                    既発行株式数+新規発行株式数
         上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した
         数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「1株当たり払込金額」を
         「1株当たり処分金額」と読み替えるものとする。
       3.新株予約権の行使条件は以下のとおりです。
         (1)新株予約権者は、当社の株式が日本国内の金融商品取引所に上場された日及び権利行使期間の開始日の
            いずれか遅い方の日以後において新株予約権を行使することができる。ただし、当社が認めた場合はこ
            の限りではない。
         (2)新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役、監査役、
            従業員もしくは社外協力者(顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず会社又は
            子会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者を意味する。以下同じ。)のいずれかの地位
            にあることを要す。ただし、任期満了による退任、定年退職など、当社が正当な理由であると認めた場
            合はこの限りでない。
         (3)新株予約権発行時において社外協力者であった者は、新株予約権の行使時においても当社との間で良好
            に関係が継続していることを要する。また、社外協力者は、新株予約権の行使に先立ち、当該行使に係
            る新株予約権の数および行使の時期について当社の取締役会の承認を要するものとする。
         (4)新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。ただし、当社が認めた場合はこの限りでは
            ない。
         (5)新株予約権の割当てを受けた者は、次の各号の一に該当した場合、本新株予約権を行使することはでき
            ないものとする。
            ①禁錮以上の刑に処せられた場合
            ②当社の就業規則により懲戒解雇または論旨退職の制裁を受けた場合
            ③当社と同業の会社の役職員に就任した場合(当社の書面による承諾を事前に受けた場合を除く)
       4.当社株主総会及び取締役会において、当社を消滅会社とする合併、当社を分割会社とする吸収分割・新設分
         割および当社が完全子会社となる株式交換又は株式移転を行う場合、当社は無償で本新株予約権を取得する
         ことができる。
       5.2021年6月16日開催の取締役会決議に基づき、2021年7月8日付で普通株式1株につき200株の割合で株式
         分割を行っております。また、2022年8月22日開催の取締役会決議及び2022年9月6日開催の臨時株主総会
         決議に基づき、2022年9月6日付で普通株式2株につき1株の割合で株式併合を行っております。これによ
         り、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株
         予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
       6.権利の喪失等により、本書提出日の前月末現在における付与対象者の区分及び人数は、当社従業員1名と
         なっております。
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        第5回新株予約権
    決議年月日                   2017年10月6日
    付与対象者の区分及び人数(名)                   当社従業員 17(注)6

    新株予約権の数(個) ※                   2,900(注)1

    新株予約権の目的となる株式の種類、
                        普通株式 580,000[290,000](注)1、5
    内容及び数(株) ※
    新株予約権の行使時の払込金額(円) ※                   90[180](注)2、5
    新株予約権の行使期間                   2019年10月7日~2027年10月6日

    新株予約権の行使により株式を発行す
                        発行価格  90[180]
    る場合の株式の発行価格及び資本組入
                        資本組入額 45[        90](注)5
    額(円) ※
    新株予約権の行使の条件                   (注)3
    新株予約権の譲渡に関する事項                   新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。

    組織再編成行為に伴う新株予約権の交
                        (注)4
    付に関する事項
     ※ 最近事業年度の末日(2021年11月30日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月
       末現在(2022年10月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[                                               ]内に記載
       しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
     (注)   1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日においては200株、提出日の前月末現在に
         おいては100株です。
         ただし、新株予約権1個あたりの目的となる株式数は、以下の定めにより調整されることがある。
         (1)当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその1個
            あたりの目的たる株式数を次の算式に伴い調整するものとし、調整により生じる1株の100分の1未満
            の端数は切り捨て、金銭による調整は行わない。「分割の比率」とは、株式分割後の発行済普通株式総
            数を株式分割前の発行済普通株式総数で除した数を、「併合の比率」とは、株式併合後の発行済普通株
            式総数を株式併合前の発行済普通株式総数で除した数を、それぞれ意味するものとし、以下同じとす
            る。調整後の株式数は、株式分割の場合は会社法第183条第2項第1号に基づく株式分割の割当基準日
            の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効力発生日の翌日以降、それぞれ適用されるものとする。
          調整後株式数       =  調整前株式数       ×  分割・併合の比率
         (2)当社が株主割当の方法により募集株式の発行又は処分を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併す
            る場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は適当と認
            める新株予約権1個あたりの目的たる株式数の調整を行う。
       2.  行使価額は以下に定めるところに従い調整されることがある。
         (1)当社が普通株式について株式の分割若しくは併合を行う場合、又は無償割当てにより普通株式を発行す
            る場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整によ
            り生じる1円未満の端数は切り上げる。「無償割当ての比率」とは、無償割当て後の発行済普通株式総
            数(自己株式を除く。)を無償割当て前の発行済普通株式総数(自己株式を除く。)で除した数を意味
            する。調整後の行使価額の適用時期は、株式の分割及び併合については注1第(1)号の調整後の株式数
            の適用時期に準じ、無償割当てについては効力発生日(割当てのための基準日がある場合はその日)の
            翌日以降適用されるものとする。
                                     1
          調整後行使価額        =  調整前行使価額        ×
                               分割・併合・無償割当ての比率
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
         (2)当社が、(i)時価を下回る1株あたりの払込金額での普通株式の発行又は処分(株式無償割当てを除く。
            潜在株式等の取得原因の発生によるもの、並びに合併、株式交換、及び会社分割に伴うものを除
            く。)、又は(ii)時価を下回る1株あたりの取得価額をもって普通株式を取得し得る潜在株式等の発行
            又は処分(無償割当てによる場合を含むが、株式無償割当てを除く。また潜在株式等の取得原因の全部
            又は一部の発生による場合を除く。)を行うときは、未行使の本新株予約権について行使価額を次の算
            式に従い調整するものとし、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。なお、上記における「潜
            在株式等」、「取得原因」及び「取得価額」の意味は以下のとおりとし、以下同様とする。「潜在株式
            等」とは、取得請求権付株式、取得条項付株式、新株予約権、新株予約権付社債、その他その保有者若
            しくは当会社の請求に基づき又は一定の事由の発生を条件として普通株式を取得し得る地位を伴う証券
            又は権利(普通株式の交付を受けることのできる取得請求権の付された種類株式を目的とする新株予約
            権のように、複数回の請求又は事由を通じて普通株式を取得し得るものを含む。)を意味する。「取得
            原因」とは、潜在株式等に基づき当社が普通株式を交付する原因となる保有者若しくは当社の請求又は
            一定の事由を意味する。「取得価額」とは、普通株式1株を取得するために当該潜在株式等の取得及び
            取得原因の発生を通じて負担すべき金額を意味する。なお、本号において「時価」とは、調整後の行使
            価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の金融商品取引所における当社の普通株式の普
            通取引の毎日の終値の平均値(終値のない日数を除く。)とする。平均値の計算は、円位未満小数第2位
            まで算出し、その小数第2位を切り捨てる。但し、当社の普通株式が金融商品取引所に上場される前及
            び上場後45取引日(上場日を含む。)が経過するまでの期間においては、調整前の行使価額をもって時価
            とみなす。上記調整による調整後の行使価額は、募集又は割当てのための基準日がある場合はその日の
            翌日、それ以外の場合は普通株式又は潜在株式等の発行又は処分の効力発生日(会社法第209条第1項第
            2号が適用される場合は、同号に定める期間の末日)の翌日以降に適用されるものとする。
                                        新発行株式数×1株当たり払込金額
                             既発行株式数       +
          調整後行使価額        =  調整前行使価額        ×                    時価
                                     既発行株式数+新発行株式数
            なお、上記算式については下記の定めに従うものとする。
            ①「既発行株式数」とは、調整後の行使価額が適用される日の前日における、当社の発行済普通株式総
             数(当社が保有するものを除く。)及び発行済の潜在株式等(当社が保有するものを除く。)の目的たる
             普通株式数を合計した数を意味するものとする(但し、当該調整事由による普通株式又は潜在株式の
             発行又は処分の効力が上記適用日の前日までに生じる場合、当該発行又は処分される普通株式及び当
             該発行又は処分される潜在株式の目的たる普通株式の数は算入しない。)。
            ②当社が自己株式を処分することにより調整が行われる場合においては、「新発行株式数」は「処分す
             る自己株式の数」と読み替えるものとする。
            ③当社が潜在株式等を発行又は処分することにより調整が行われる場合における「新発行株式数」と
             は、発行又は処分される潜在株式等の目的たる普通株式の数を、「1株あたり払込金額」とは、目的
             となる普通株式1株あたりの取得価額を、それぞれ意味するものとする。
         (3)本注第(2)号の(ii)に定める潜在株式等の取得原因が発生する可能性のある期間が終了した場合には、
            当社は適当と認める行使価額の調整を行う。但し、その潜在株式等の全部について取得原因が発生した
            場合を除く。
         (4)当社が合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当
            社は適当と認める行使価額の調整を行う。
         (5)当社が株主割当て又は株式無償割当て以外の方法で普通株式又は潜在株式等を発行又は処分する場合に
            おいて、当社が調整を行わない旨を決定した場合には、本注第(2)号に基づく調整は行われないものと
            する。
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       3.新株予約権の行使条件
         (1)本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は新株予約権者について、次のいずれかの取
            得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められない。ただ
            し、当社が認めた場合はこの限りではない。
            ①当社が消滅会社となる吸収会社若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分
             割、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転について、法令上又は当社の定款上必要
             な当社の株主総会の承認決議(株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同
             意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議(当社が取締役会設置会社でない場合
             においては会社法第348条に定める業務の決定の方法に基づく決定))が行われたときは、当社は本新
             株予約権を無償で取得することができる。
            ②当社の発行済株式総数の過半数の株式について、同時又は実質的に同時に特定の第三者(当社の株主
             を含む)に移転する旨の書面による合意が、当該株式の各保有者と当該第三者との間で成立した場合
             には、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
            ③当社の株主による株式等売渡請求(会社法第179条の3第1項に定義するものを意味する。)を当社が
             承認した場合には、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
            ④新株予約権者が次のいずれかの身分とも喪失した場合、当社は未行使の本新株予約権を無償で取得す
             ることができる。
             (a)当社又は当社の子会社(会社法第2条第3号に定める当社の子会社を意味し、以下単に「子会
              社」)の取締役又は監査役
             (b)当社又は子会社の使用人
             (c)顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず当社又は子会社との間で委任、
              請負等の継続的な契約関係にあるもの
            ⑤次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は未行使の本新株予約権を無償で取得することが
             できる。
             (a)新株予約権者が禁固以上の刑に処せられた場合
             (b)新株予約権者が当社又は子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はそ
              の役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず当社又は子会社と競業した場合。但し、当
              社の書面による事前の承認を得た場合を除く。
             (c)新株予約権者が法令違反その他不正行為により当社又は子会社の信用を損ねた場合
             (d)新株予約権者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞
              納処分を受けた場合
             (e)新株予約権者が支払い停止若しくは支払い不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若
              しくは小切手が不渡りとなった場合
             (f)新株予約権者につき破産手続開始、民事再生手続き開始、会社更生法手続き開始、特別清算手続
              き開始その他これらに類する手続き開始の申し立てがあった場合
             (g)新株予約権者につき解散の決議が行われた場合
             (h)新株予約権者が反社会的勢力(暴力団、暴力団員、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋、そ
              の他暴力、威力又は詐欺的手法を使用して経済的利益を追求する集団又は個人を意味する。)で
              あること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力と何らかの交流若しくは関与を行っていること
              が判明した場合
             (i)新株予約権者が本要項又は当社と締結した契約に違反した場合
            ⑥新株予約権者が当社又は子会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合(本新株予約
             権発行後にかかる身分を有するに至った場合も含む。)において、次のいずれかに該当する事由が発
             生した場合、当社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
             (a)新株予約権者が自己に適用される当社又は子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合
             (b)新株予約権者が取締役としての忠実義務等当社又は子会社に対する義務に違反した場合
         (2)本新株予約権の行使は新株予約権者が生存していることを条件とし、新株予約権者が死亡した場合、本
            新株予約権は相続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。
         (3)新株予約権者は、本新株予約権の目的である当社普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場されるま
            での期間は、新株予約権を行使することができないものとする。但し、当社が認めた場合はこの限りで
            はない。
         (4)本新株予約権の行使は1新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないも
            のとする。
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       4.組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
         当社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利
         者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若し
         くは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社(いずれの場合も株式会社に限る。以下
         総称して「再編対象会社」という。)の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。但し、下
         記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において
         定めた場合に限るものとする。
         (1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
            権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
         (2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
            再編対象会社の普通株式とする。
         (3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
            組織再編行為の条件等を勘案の上、上表の「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」に準じ
            て決定する。
         (4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
            組織再編行為の条件等を勘案の上、上表の「新株予約権の行使時の払込金額」で定められる行使価額を
            調整して得られる再編後行使価額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対
            象会社の株式の数を乗じた額とする。
         (5)新株予約権を行使することができる期間
            上表の「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行
            為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上表の「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行
            使することができる期間の末日までとする。
         (6)権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容
            上表の「新株予約権の行使の条件」に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるもの
            とする。
         (7)新株予約権の譲渡制限
            新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会(取締役会非設置会社の場合は株主総会)の承認を
            要するものとする。
         (8)組織再編行為の際の取扱い
            本項に準じて決定する。
       5.2021年6月16日開催の取締役会決議に基づき、2021年7月8日付で普通株式1株につき200株の割合で株式
         分割を行っております。また、2022年8月22日開催の取締役会決議及び2022年9月6日開催の臨時株主総会
         決議に基づき、2022年9月6日付で普通株式2株につき1株の割合で株式併合を行っております。これによ
         り、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株
         予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
       6.権利の喪失等により、本書提出日の前月末現在における付与対象者の区分及び人数は、当社取締役1名、従
         業員10名となっております。
        第7回新株予約権

    決議年月日                   2018年12月21日
    付与対象者の区分及び人数(名)                   当社従業員 13(注)6

    新株予約権の数(個) ※                   2,280[2,210](注)1

    新株予約権の目的となる株式の種類、
                        普通株式 456,000[221,000](注)1、5
    内容及び数(株) ※
    新株予約権の行使時の払込金額(円) ※                   152[304](注)2、5
    新株予約権の行使期間                   2020年12月22日~2028年12月21日

    新株予約権の行使により株式を発行す
                        発行価格  152[304]
    る場合の株式の発行価格及び資本組入
                        資本組入額        76[152](注)5
    額(円) ※
    新株予約権の行使の条件                   (注)3
    新株予約権の譲渡に関する事項                   新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。

    組織再編成行為に伴う新株予約権の交
                        (注)4
    付に関する事項
     ※ 最近事業年度の末日(2021年11月30日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月
       末現在(2022年10月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[                                               ]内に記載
       しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
     (注)   1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日においては200株、提出日の前月末現在に
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         おいては100株です。
         ただし、新株予約権1個あたりの目的となる株式数は、以下の定めにより調整されることがある。
         (1)当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその1個
            あたりの目的たる株式数を次の算式に伴い調整するものとし、調整により生じる1株の100分の1未満
            の端数は切り捨て、金銭による調整は行わない。「分割の比率」とは、株式分割後の発行済普通株式総
            数を株式分割前の発行済普通株式総数で除した数を、「併合の比率」とは、株式併合後の発行済普通株
            式総数を株式併合前の発行済普通株式総数で除した数を、それぞれ意味するものとし、以下同じとす
            る。調整後の株式数は、株式分割の場合は会社法第183条第2項第1号に基づく株式分割の割当基準日
            の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効力発生日の翌日以降、それぞれ適用されるものとする。
          調整後株式数       =  調整前株式数       ×  分割・併合の比率
         (2)当社が株主割当の方法により募集株式の発行又は処分を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併す
            る場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は適当と認
            める新株予約権1個あたりの目的たる株式数の調整を行う。
       2.  行使価額は以下に定めるところに従い調整されることがある。
         (1)当社が普通株式について株式の分割若しくは併合を行う場合、又は無償割当てにより普通株式を発行す
            る場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整によ
            り生じる1円未満の端数は切り上げる。「無償割当ての比率」とは、無償割当て後の発行済普通株式総
            数(自己株式を除く。)を無償割当て前の発行済普通株式総数(自己株式を除く。)で除した数を意味
            する。調整後の行使価額の適用時期は、株式の分割及び併合については注1第(1)号の調整後の株式数
            の適用時期に準じ、無償割当てについては効力発生日(割当てのための基準日がある場合はその日)の
            翌日以降適用されるものとする。
                                     1
          調整後行使価額        =  調整前行使価額        ×
                               分割・併合・無償割当ての比率
         (2)当社が、(i)時価を下回る1株あたりの払込金額での普通株式の発行又は処分(株式無償割当てを除く。
            潜在株式等の取得原因の発生によるもの、並びに合併、株式交換、及び会社分割に伴うものを除
            く。)、又は(ii)時価を下回る1株あたりの取得価額をもって普通株式を取得し得る潜在株式等の発行
            又は処分(無償割当てによる場合を含むが、株式無償割当てを除く。また潜在株式等の取得原因の全部
            又は一部の発生による場合を除く。)を行うときは、未行使の本新株予約権について行使価額を次の算
            式に従い調整するものとし、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。なお、上記における「潜
            在株式等」、「取得原因」及び「取得価額」の意味は以下のとおりとし、以下同様とする。「潜在株式
            等」とは、取得請求権付株式、取得条項付株式、新株予約権、新株予約権付社債、その他その保有者若
            しくは当会社の請求に基づき又は一定の事由の発生を条件として普通株式を取得し得る地位を伴う証券
            又は権利(普通株式の交付を受けることのできる取得請求権の付された種類株式を目的とする新株予約
            権のように、複数回の請求又は事由を通じて普通株式を取得し得るものを含む。)を意味する。「取得
            原因」とは、潜在株式等に基づき当社が普通株式を交付する原因となる保有者若しくは当社の請求又は
            一定の事由を意味する。「取得価額」とは、普通株式1株を取得するために当該潜在株式等の取得及び
            取得原因の発生を通じて負担すべき金額を意味する。なお、本号において「時価」とは、調整後の行使
            価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の金融商品取引所における当社の普通株式の普
            通取引の毎日の終値の平均値(終値のない日数を除く。)とする。平均値の計算は、円位未満小数第2位
            まで算出し、その小数第2位を切り捨てる。但し、当社の普通株式が金融商品取引所に上場される前及
            び上場後45取引日(上場日を含む。)が経過するまでの期間においては、調整前の行使価額をもって時価
            とみなす。上記調整による調整後の行使価額は、募集又は割当てのための基準日がある場合はその日の
            翌日、それ以外の場合は普通株式又は潜在株式等の発行又は処分の効力発生日(会社法第209条第1項第
            2号が適用される場合は、同号に定める期間の末日)の翌日以降に適用されるものとする。
                                        新発行株式数×1株当たり払込金額
                             既発行株式数       +
          調整後行使価額        =  調整前行使価額        ×                    時価
                                     既発行株式数+新発行株式数
            なお、上記算式については下記の定めに従うものとする。
            ①「既発行株式数」とは、調整後の行使価額が適用される日の前日における、当社の発行済普通株式総
             数(当社が保有するものを除く。)及び発行済の潜在株式等(当社が保有するものを除く。)の目的たる
             普通株式数を合計した数を意味するものとする(但し、当該調整事由による普通株式又は潜在株式の
             発行又は処分の効力が上記適用日の前日までに生じる場合、当該発行又は処分される普通株式及び当
             該発行又は処分される潜在株式の目的たる普通株式の数は算入しない。)。
            ②当社が自己株式を処分することにより調整が行われる場合においては、「新発行株式数」は「処分す
             る自己株式の数」と読み替えるものとする。
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            ③当社が潜在株式等を発行又は処分することにより調整が行われる場合における「新発行株式数」と
             は、発行又は処分される潜在株式等の目的たる普通株式の数を、「1株あたり払込金額」とは、目的
             となる普通株式1株あたりの取得価額を、それぞれ意味するものとする。
         (3)本注第(2)号の(ii)に定める潜在株式等の取得原因が発生する可能性のある期間が終了した場合には、
            当社は適当と認める行使価額の調整を行う。但し、その潜在株式等の全部について取得原因が発生した
            場合を除く。
         (4)当社が合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当
            社は適当と認める行使価額の調整を行う。
         (5)当社が株主割当て又は株式無償割当て以外の方法で普通株式又は潜在株式等を発行又は処分する場合に
            おいて、当社が調整を行わない旨を決定した場合には、本注第(2)号に基づく調整は行われないものと
            する。
       3.新株予約権の行使条件
         (1)本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は新株予約権者について、次のいずれかの取
            得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められない。ただ
            し、当社が認めた場合はこの限りではない。
            ①当社が消滅会社となる吸収会社若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分
             割、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転について、法令上又は当社の定款上必要
             な当社の株主総会の承認決議(株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同
             意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議(当社が取締役会設置会社でない場合
             においては会社法第348条に定める業務の決定の方法に基づく決定))が行われたときは、当社は本新
             株予約権を無償で取得することができる。
            ②当社の発行済株式総数の過半数の株式について、同時又は実質的に同時に特定の第三者(当社の株主
             を含む)に移転する旨の書面による合意が、当該株式の各保有者と当該第三者との間で成立した場合
             には、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
            ③当社の株主による株式等売渡請求(会社法第179条の3第1項に定義するものを意味する。)を当社が
             承認した場合には、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
            ④新株予約権者が次のいずれかの身分とも喪失した場合、当社は未行使の本新株予約権を無償で取得す
             ることができる。
             (a)当社又は当社の子会社(会社法第2条第3号に定める当社の子会社を意味し、以下単に「子会
              社」)の取締役又は監査役
             (b)当社又は子会社の使用人
             (c)顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず当社又は子会社との間で委任、
              請負等の継続的な契約関係にあるもの
            ⑤次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は未行使の本新株予約権を無償で取得することが
             できる。
             (a)新株予約権者が禁固以上の刑に処せられた場合
             (b)新株予約権者が当社又は子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はそ
              の役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず当社又は子会社と競業した場合。但し、当
              社の書面による事前の承認を得た場合を除く。
             (c)新株予約権者が法令違反その他不正行為により当社又は子会社の信用を損ねた場合
             (d)新株予約権者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞
              納処分を受けた場合
             (e)新株予約権者が支払い停止若しくは支払い不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若
              しくは小切手が不渡りとなった場合
             (f)新株予約権者につき破産手続開始、民事再生手続き開始、会社更生法手続き開始、特別清算手続
              き開始その他これらに類する手続き開始の申し立てがあった場合
             (g)新株予約権者につき解散の決議が行われた場合
             (h)新株予約権者が反社会的勢力(暴力団、暴力団員、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋、そ
              の他暴力、威力又は詐欺的手法を使用して経済的利益を追求する集団又は個人を意味する。)で
              あること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力と何らかの交流若しくは関与を行っていること
              が判明した場合
             (i)新株予約権者が本要項又は当社と締結した契約に違反した場合
            ⑥新株予約権者が当社又は子会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合(本新株予約
             権発行後にかかる身分を有するに至った場合も含む。)において、次のいずれかに該当する事由が発
             生した場合、当社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
             (a)新株予約権者が自己に適用される当社又は子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合
             (b)新株予約権者が取締役としての忠実義務等当社又は子会社に対する義務に違反した場合
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         (2)本新株予約権の行使は新株予約権者が生存していることを条件とし、新株予約権者が死亡した場合、本
            新株予約権は相続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。
         (3)新株予約権者は、本新株予約権の目的である当社普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場されるま
            での期間は、新株予約権を行使することができないものとする。但し、当社が認めた場合はこの限りで
            はない。
         (4)本新株予約権の行使は1新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないも
            のとする。
       4.組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
         当社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利
         者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若し
         くは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社(いずれの場合も株式会社に限る。以下
         総称して「再編対象会社」という。)の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。但し、下
         記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において
         定めた場合に限るものとする。
         (1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
            権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
         (2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
            再編対象会社の普通株式とする。
         (3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
            組織再編行為の条件等を勘案の上、上表の「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」に準じ
            て決定する。
         (4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
            組織再編行為の条件等を勘案の上、上表の「新株予約権の行使時の払込金額」で定められる行使価額を
            調整して得られる再編後行使価額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対
            象会社の株式の数を乗じた額とする。
         (5)新株予約権を行使することができる期間
            上表の「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行
            為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上表の「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行
            使することができる期間の末日までとする。
         (6)権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容
            上表の「新株予約権の行使の条件」に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるもの
            とする。
         (7)新株予約権の譲渡制限
            新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会(取締役会非設置会社の場合は株主総会)の承認を
            要するものとする。
         (8)組織再編行為の際の取扱い
            本項に準じて決定する。
       5.2021年6月16日開催の取締役会決議に基づき、2021年7月8日付で普通株式1株につき200株の割合で株式
         分割を行っております。また、2022年8月22日開催の取締役会決議及び2022年9月6日開催の臨時株主総会
         決議に基づき、2022年9月6日付で普通株式2株につき1株の割合で株式併合を行っております。これによ
         り、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株
         予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
       6.権利の喪失等により、本書提出日の前月末現在における付与対象者の区分及び人数は、当社取締役1名、従
         業員4名となっております。
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        第8回新株予約権
    決議年月日                   2019年10月18日
    付与対象者の区分及び人数(名)                   当社従業員 22(注)6

    新株予約権の数(個) ※                   510[290](注)1

    新株予約権の目的となる株式の種類、
                        普通株式 102,000[29,000](注)1、5
    内容及び数(株) ※
    新株予約権の行使時の払込金額(円) ※                   552[1,104](注)2、5
    新株予約権の行使期間                   2021年10月19日~2029年10月18日

    新株予約権の行使により株式を発行す
                        発行価格  552[1,104]
    る場合の株式の発行価格及び資本組入
                        資本組入額 276[          552](注)5
    額(円) ※
    新株予約権の行使の条件                   (注)3
    新株予約権の譲渡に関する事項                   新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。

    組織再編成行為に伴う新株予約権の交
                        (注)4
    付に関する事項
     ※ 最近事業年度の末日(2021年11月30日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月
       末現在(2022年10月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[                                               ]内に記載
       しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
     (注)   1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日においては200株、提出日の前月末現在に
         おいては100株です。
         ただし、新株予約権1個あたりの目的となる株式数は、以下の定めにより調整されることがある。
         (1)当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその1個
            あたりの目的たる株式数を次の算式に伴い調整するものとし、調整により生じる1株の100分の1未満
            の端数は切り捨て、金銭による調整は行わない。「分割の比率」とは、株式分割後の発行済普通株式総
            数を株式分割前の発行済普通株式総数で除した数を、「併合の比率」とは、株式併合後の発行済普通株
            式総数を株式併合前の発行済普通株式総数で除した数を、それぞれ意味するものとし、以下同じとす
            る。調整後の株式数は、株式分割の場合は会社法第183条第2項第1号に基づく株式分割の割当基準日
            の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効力発生日の翌日以降、それぞれ適用されるものとする。
          調整後株式数       =  調整前株式数       ×  分割・併合の比率
         (2)当社が株主割当の方法により募集株式の発行又は処分を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併す
            る場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は適当と認
            める新株予約権1個あたりの目的たる株式数の調整を行う。
       2.  行使価額は以下に定めるところに従い調整されることがある。
         (1)当社が普通株式について株式の分割若しくは併合を行う場合、又は無償割当てにより普通株式を発行す
            る場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整によ
            り生じる1円未満の端数は切り上げる。「無償割当ての比率」とは、無償割当て後の発行済普通株式総
            数(自己株式を除く。)を無償割当て前の発行済普通株式総数(自己株式を除く。)で除した数を意味
            する。調整後の行使価額の適用時期は、株式の分割及び併合については注1第(1)号の調整後の株式数
            の適用時期に準じ、無償割当てについては効力発生日(割当てのための基準日がある場合はその日)の
            翌日以降適用されるものとする。
                                     1
          調整後行使価額        =  調整前行使価額        ×
                               分割・併合・無償割当ての比率
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         (2)当社が、(i)時価を下回る1株あたりの払込金額での普通株式の発行又は処分(株式無償割当てを除く。
            潜在株式等の取得原因の発生によるもの、並びに合併、株式交換、及び会社分割に伴うものを除
            く。)、又は(ii)時価を下回る1株あたりの取得価額をもって普通株式を取得し得る潜在株式等の発行
            又は処分(無償割当てによる場合を含むが、株式無償割当てを除く。また潜在株式等の取得原因の全部
            又は一部の発生による場合を除く。)を行うときは、未行使の本新株予約権について行使価額を次の算
            式に従い調整するものとし、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。なお、上記における「潜
            在株式等」、「取得原因」及び「取得価額」の意味は以下のとおりとし、以下同様とする。「潜在株式
            等」とは、取得請求権付株式、取得条項付株式、新株予約権、新株予約権付社債、その他その保有者若
            しくは当会社の請求に基づき又は一定の事由の発生を条件として普通株式を取得し得る地位を伴う証券
            又は権利(普通株式の交付を受けることのできる取得請求権の付された種類株式を目的とする新株予約
            権のように、複数回の請求又は事由を通じて普通株式を取得し得るものを含む。)を意味する。「取得
            原因」とは、潜在株式等に基づき当社が普通株式を交付する原因となる保有者若しくは当社の請求又は
            一定の事由を意味する。「取得価額」とは、普通株式1株を取得するために当該潜在株式等の取得及び
            取得原因の発生を通じて負担すべき金額を意味する。なお、本号において「時価」とは、調整後の行使
            価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の金融商品取引所における当社の普通株式の普
            通取引の毎日の終値の平均値(終値のない日数を除く。)とする。平均値の計算は、円位未満小数第2位
            まで算出し、その小数第2位を切り捨てる。但し、当社の普通株式が金融商品取引所に上場される前及
            び上場後45取引日(上場日を含む。)が経過するまでの期間においては、調整前の行使価額をもって時価
            とみなす。上記調整による調整後の行使価額は、募集又は割当てのための基準日がある場合はその日の
            翌日、それ以外の場合は普通株式又は潜在株式等の発行又は処分の効力発生日(会社法第209条第1項第
            2号が適用される場合は、同号に定める期間の末日)の翌日以降に適用されるものとする。
                                        新発行株式数×1株当たり払込金額
                             既発行株式数       +
          調整後行使価額        =  調整前行使価額        ×                    時価
                                     既発行株式数+新発行株式数
            なお、上記算式については下記の定めに従うものとする。
            ①「既発行株式数」とは、調整後の行使価額が適用される日の前日における、当社の発行済普通株式総
             数(当社が保有するものを除く。)及び発行済の潜在株式等(当社が保有するものを除く。)の目的たる
             普通株式数を合計した数を意味するものとする(但し、当該調整事由による普通株式又は潜在株式の
             発行又は処分の効力が上記適用日の前日までに生じる場合、当該発行又は処分される普通株式及び当
             該発行又は処分される潜在株式の目的たる普通株式の数は算入しない。)。
            ②当社が自己株式を処分することにより調整が行われる場合においては、「新発行株式数」は「処分す
             る自己株式の数」と読み替えるものとする。
            ③当社が潜在株式等を発行又は処分することにより調整が行われる場合における「新発行株式数」と
             は、発行又は処分される潜在株式等の目的たる普通株式の数を、「1株あたり払込金額」とは、目的
             となる普通株式1株あたりの取得価額を、それぞれ意味するものとする。
         (3)本注第(2)号の(ii)に定める潜在株式等の取得原因が発生する可能性のある期間が終了した場合には、
            当社は適当と認める行使価額の調整を行う。但し、その潜在株式等の全部について取得原因が発生した
            場合を除く。
         (4)当社が合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当
            社は適当と認める行使価額の調整を行う。
         (5)当社が株主割当て又は株式無償割当て以外の方法で普通株式又は潜在株式等を発行又は処分する場合に
            おいて、当社が調整を行わない旨を決定した場合には、本注第(2)号に基づく調整は行われないものと
            する。
       3.新株予約権の行使条件
         (1)本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は新株予約権者について、次のいずれかの取
            得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められない。ただ
            し、当社が認めた場合はこの限りではない。
            ①当社が消滅会社となる吸収会社若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分
             割、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転について、法令上又は当社の定款上必要
             な当社の株主総会の承認決議(株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同
             意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議(当社が取締役会設置会社でない場合
             においては会社法第348条に定める業務の決定の方法に基づく決定))が行われたときは、当社は本新
             株予約権を無償で取得することができる。
            ②当社の発行済株式総数の過半数の株式について、同時又は実質的に同時に特定の第三者(当社の株主
             を含む)に移転する旨の書面による合意が、当該株式の各保有者と当該第三者との間で成立した場合
             には、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
            ③当社の株主による株式等売渡請求(会社法第179条の3第1項に定義するものを意味する。)を当社が
             承認した場合には、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
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            ④新株予約権者が次のいずれかの身分とも喪失した場合、当社は未行使の本新株予約権を無償で取得す
             ることができる。
             (a)当社又は当社の子会社(会社法第2条第3号に定める当社の子会社を意味し、以下単に「子会
              社」)の取締役又は監査役
             (b)当社又は子会社の使用人
             (c)顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず当社又は子会社との間で委任、
              請負等の継続的な契約関係にあるもの
            ⑤次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は未行使の本新株予約権を無償で取得することが
             できる。
             (a)新株予約権者が禁固以上の刑に処せられた場合
             (b)新株予約権者が当社又は子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はそ
              の役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず当社又は子会社と競業した場合。但し、当
              社の書面による事前の承認を得た場合を除く。
             (c)新株予約権者が法令違反その他不正行為により当社又は子会社の信用を損ねた場合
             (d)新株予約権者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞
              納処分を受けた場合
             (e)新株予約権者が支払い停止若しくは支払い不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若
              しくは小切手が不渡りとなった場合
             (f)新株予約権者につき破産手続開始、民事再生手続き開始、会社更生法手続き開始、特別清算手続
              き開始その他これらに類する手続き開始の申し立てがあった場合
             (g)新株予約権者につき解散の決議が行われた場合
             (h)新株予約権者が反社会的勢力(暴力団、暴力団員、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋、そ
              の他暴力、威力又は詐欺的手法を使用して経済的利益を追求する集団又は個人を意味する。)で
              あること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力と何らかの交流若しくは関与を行っていること
              が判明した場合
             (i)新株予約権者が本要項又は当社と締結した契約に違反した場合
            ⑥新株予約権者が当社又は子会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合(本新株予約
             権発行後にかかる身分を有するに至った場合も含む。)において、次のいずれかに該当する事由が発
             生した場合、当社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
             (a)新株予約権者が自己に適用される当社又は子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合
             (b)新株予約権者が取締役としての忠実義務等当社又は子会社に対する義務に違反した場合
         (2)本新株予約権の行使は新株予約権者が生存していることを条件とし、新株予約権者が死亡した場合、本
            新株予約権は相続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。
         (3)新株予約権者は、本新株予約権の目的である当社普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場されるま
            での期間は、新株予約権を行使することができないものとする。但し、当社が認めた場合はこの限りで
            はない。
         (4)本新株予約権の行使は1新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないも
            のとする。
       4.組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
         当社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利
         者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若し
         くは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社(いずれの場合も株式会社に限る。以下
         総称して「再編対象会社」という。)の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。但し、下
         記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において
         定めた場合に限るものとする。
         (1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
            権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
         (2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
            再編対象会社の普通株式とする。
         (3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
            組織再編行為の条件等を勘案の上、上表の「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」に準じ
            て決定する。
         (4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
            組織再編行為の条件等を勘案の上、上表の「新株予約権の行使時の払込金額」で定められる行使価額を
            調整して得られる再編後行使価額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対
            象会社の株式の数を乗じた額とする。
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                                                          EDINET提出書類
                                                       note株式会社(E38043)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
         (5)新株予約権を行使することができる期間
            上表の「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行
            為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上表の「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行
            使することができる期間の末日までとする。
         (6)権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容
            上表の「新株予約権の行使の条件」に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるもの
            とする。
         (7)新株予約権の譲渡制限
            新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会(取締役会非設置会社の場合は株主総会)の承認を
            要するものとする。
         (8)組織再編行為の際の取扱い
            本項に準じて決定する。
       5.2021年6月16日開催の取締役会決議に基づき、2021年7月8日付で普通株式1株につき200株の割合で株式
         分割を行っております。また、2022年8月22日開催の取締役会決議及び2022年9月6日開催の臨時株主総会
         決議に基づき、2022年9月6日付で普通株式2株につき1株の割合で株式併合を行っております。これによ
         り、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株
         予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
       6.権利の放棄・喪失等により、本書提出日の前月末現在における付与対象者の区分及び人数は、当社従業員4
         名となっております。
        第9回新株予約権

    決議年月日                   2020年1月17日
    付与対象者の区分及び人数(名)                   当社従業員 9(注)6

    新株予約権の数(個) ※                   50(注)1

    新株予約権の目的となる株式の種類、
                        普通株式 10,000[5,000](注)1、5
    内容及び数(株) ※
    新株予約権の行使時の払込金額(円) ※                   552[1,104](注)2、5
    新株予約権の行使期間                   2022年1月18日~2030年1月17日

    新株予約権の行使により株式を発行す
                        発行価格  552[1,104]
    る場合の株式の発行価格及び資本組入
                        資本組入額 276[          552](注)5
    額(円) ※
    新株予約権の行使の条件                   (注)3
    新株予約権の譲渡に関する事項                   新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。

    組織再編成行為に伴う新株予約権の交
                        (注)4
    付に関する事項
     ※ 最近事業年度の末日(2021年11月30日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月
       末現在(2022年10月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[                                               ]内に記載
       しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
     (注)   1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日においては200株、提出日の前月末現在に
         おいては100株です。
         ただし、新株予約権1個あたりの目的となる株式数は、以下の定めにより調整されることがある。
         (1)当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその1個
            あたりの目的たる株式数を次の算式に伴い調整するものとし、調整により生じる1株の100分の1未満
            の端数は切り捨て、金銭による調整は行わない。「分割の比率」とは、株式分割後の発行済普通株式総
            数を株式分割前の発行済普通株式総数で除した数を、「併合の比率」とは、株式併合後の発行済普通株
            式総数を株式併合前の発行済普通株式総数で除した数を、それぞれ意味するものとし、以下同じとす
            る。調整後の株式数は、株式分割の場合は会社法第183条第2項第1号に基づく株式分割の割当基準日
            の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効力発生日の翌日以降、それぞれ適用されるものとする。
          調整後株式数       =  調整前株式数       ×  分割・併合の比率
         (2)当社が株主割当の方法により募集株式の発行又は処分を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併す
            る場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は適当と認
            める新株予約権1個あたりの目的たる株式数の調整を行う。
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       2.  行使価額は以下に定めるところに従い調整されることがある。
         (1)当社が普通株式について株式の分割若しくは併合を行う場合、又は無償割当てにより普通株式を発行す
            る場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整によ
            り生じる1円未満の端数は切り上げる。「無償割当ての比率」とは、無償割当て後の発行済普通株式総
            数(自己株式を除く。)を無償割当て前の発行済普通株式総数(自己株式を除く。)で除した数を意味
            する。調整後の行使価額の適用時期は、株式の分割及び併合については注1第(1)号の調整後の株式数
            の適用時期に準じ、無償割当てについては効力発生日(割当てのための基準日がある場合はその日)の
            翌日以降適用されるものとする。
                                     1
          調整後行使価額        =  調整前行使価額        ×
                               分割・併合・無償割当ての比率
         (2)当社が、(i)時価を下回る1株あたりの払込金額での普通株式の発行又は処分(株式無償割当てを除く。
            潜在株式等の取得原因の発生によるもの、並びに合併、株式交換、及び会社分割に伴うものを除
            く。)、又は(ii)時価を下回る1株あたりの取得価額をもって普通株式を取得し得る潜在株式等の発行
            又は処分(無償割当てによる場合を含むが、株式無償割当てを除く。また潜在株式等の取得原因の全部
            又は一部の発生による場合を除く。)を行うときは、未行使の本新株予約権について行使価額を次の算
            式に従い調整するものとし、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。なお、上記における「潜
            在株式等」、「取得原因」及び「取得価額」の意味は以下のとおりとし、以下同様とする。「潜在株式
            等」とは、取得請求権付株式、取得条項付株式、新株予約権、新株予約権付社債、その他その保有者若
            しくは当会社の請求に基づき又は一定の事由の発生を条件として普通株式を取得し得る地位を伴う証券
            又は権利(普通株式の交付を受けることのできる取得請求権の付された種類株式を目的とする新株予約
            権のように、複数回の請求又は事由を通じて普通株式を取得し得るものを含む。)を意味する。「取得
            原因」とは、潜在株式等に基づき当社が普通株式を交付する原因となる保有者若しくは当社の請求又は
            一定の事由を意味する。「取得価額」とは、普通株式1株を取得するために当該潜在株式等の取得及び
            取得原因の発生を通じて負担すべき金額を意味する。なお、本号において「時価」とは、調整後の行使
            価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の金融商品取引所における当社の普通株式の普
            通取引の毎日の終値の平均値(終値のない日数を除く。)とする。平均値の計算は、円位未満小数第2位
            まで算出し、その小数第2位を切り捨てる。但し、当社の普通株式が金融商品取引所に上場される前及
            び上場後45取引日(上場日を含む。)が経過するまでの期間においては、調整前の行使価額をもって時価
            とみなす。上記調整による調整後の行使価額は、募集又は割当てのための基準日がある場合はその日の
            翌日、それ以外の場合は普通株式又は潜在株式等の発行又は処分の効力発生日(会社法第209条第1項第
            2号が適用される場合は、同号に定める期間の末日)の翌日以降に適用されるものとする。
                                        新発行株式数×1株当たり払込金額
                             既発行株式数       +
          調整後行使価額        =  調整前行使価額        ×                    時価
                                     既発行株式数+新発行株式数
            なお、上記算式については下記の定めに従うものとする。
            ①「既発行株式数」とは、調整後の行使価額が適用される日の前日における、当社の発行済普通株式総
             数(当社が保有するものを除く。)及び発行済の潜在株式等(当社が保有するものを除く。)の目的たる
             普通株式数を合計した数を意味するものとする(但し、当該調整事由による普通株式又は潜在株式の
             発行又は処分の効力が上記適用日の前日までに生じる場合、当該発行又は処分される普通株式及び当
             該発行又は処分される潜在株式の目的たる普通株式の数は算入しない。)。
            ②当社が自己株式を処分することにより調整が行われる場合においては、「新発行株式数」は「処分す
             る自己株式の数」と読み替えるものとする。
            ③当社が潜在株式等を発行又は処分することにより調整が行われる場合における「新発行株式数」と
             は、発行又は処分される潜在株式等の目的たる普通株式の数を、「1株あたり払込金額」とは、目的
             となる普通株式1株あたりの取得価額を、それぞれ意味するものとする。
         (3)本注第(2)号の(ii)に定める潜在株式等の取得原因が発生する可能性のある期間が終了した場合には、
            当社は適当と認める行使価額の調整を行う。但し、その潜在株式等の全部について取得原因が発生した
            場合を除く。
         (4)当社が合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当
            社は適当と認める行使価額の調整を行う。
         (5)当社が株主割当て又は株式無償割当て以外の方法で普通株式又は潜在株式等を発行又は処分する場合に
            おいて、当社が調整を行わない旨を決定した場合には、本注第(2)号に基づく調整は行われないものと
            する。
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       3.新株予約権の行使条件
         (1)本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は新株予約権者について、次のいずれかの取
            得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められない。ただ
            し、当社が認めた場合はこの限りではない。
            ①当社が消滅会社となる吸収会社若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分
             割、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転について、法令上又は当社の定款上必要
             な当社の株主総会の承認決議(株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同
             意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議(当社が取締役会設置会社でない場合
             においては会社法第348条に定める業務の決定の方法に基づく決定))が行われたときは、当社は本新
             株予約権を無償で取得することができる。
            ②当社の発行済株式総数の過半数の株式について、同時又は実質的に同時に特定の第三者(当社の株主
             を含む)に移転する旨の書面による合意が、当該株式の各保有者と当該第三者との間で成立した場合
             には、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
            ③当社の株主による株式等売渡請求(会社法第179条の3第1項に定義するものを意味する。)を当社が
             承認した場合には、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
            ④新株予約権者が次のいずれかの身分とも喪失した場合、当社は未行使の本新株予約権を無償で取得す
             ることができる。
             (a)当社又は当社の子会社(会社法第2条第3号に定める当社の子会社を意味し、以下単に「子会
              社」)の取締役又は監査役
             (b)当社又は子会社の使用人
             (c)顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず当社又は子会社との間で委任、
              請負等の継続的な契約関係にあるもの
            ⑤次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は未行使の本新株予約権を無償で取得することが
             できる。
             (a)新株予約権者が禁固以上の刑に処せられた場合
             (b)新株予約権者が当社又は子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はそ
              の役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず当社又は子会社と競業した場合。但し、当
              社の書面による事前の承認を得た場合を除く。
             (c)新株予約権者が法令違反その他不正行為により当社又は子会社の信用を損ねた場合
             (d)新株予約権者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞
              納処分を受けた場合
             (e)新株予約権者が支払い停止若しくは支払い不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若
              しくは小切手が不渡りとなった場合
             (f)新株予約権者につき破産手続開始、民事再生手続き開始、会社更生法手続き開始、特別清算手続
              き開始その他これらに類する手続き開始の申し立てがあった場合
             (g)新株予約権者につき解散の決議が行われた場合
             (h)新株予約権者が反社会的勢力(暴力団、暴力団員、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋、そ
              の他暴力、威力又は詐欺的手法を使用して経済的利益を追求する集団又は個人を意味する。)で
              あること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力と何らかの交流若しくは関与を行っていること
              が判明した場合
             (i)新株予約権者が本要項又は当社と締結した契約に違反した場合
            ⑥新株予約権者が当社又は子会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合(本新株予約
             権発行後にかかる身分を有するに至った場合も含む。)において、次のいずれかに該当する事由が発
             生した場合、当社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
             (a)新株予約権者が自己に適用される当社又は子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合
             (b)新株予約権者が取締役としての忠実義務等当社又は子会社に対する義務に違反した場合
         (2)本新株予約権の行使は新株予約権者が生存していることを条件とし、新株予約権者が死亡した場合、本
            新株予約権は相続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。
         (3)新株予約権者は、本新株予約権の目的である当社普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場されるま
            での期間は、新株予約権を行使することができないものとする。但し、当社が認めた場合はこの限りで
            はない。
         (4)本新株予約権の行使は1新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないも
            のとする。
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       4.組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
         当社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利
         者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若し
         くは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社(いずれの場合も株式会社に限る。以下
         総称して「再編対象会社」という。)の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。但し、下
         記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において
         定めた場合に限るものとする。
         (1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
            権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
         (2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
            再編対象会社の普通株式とする。
         (3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
            組織再編行為の条件等を勘案の上、上表の「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」に準じ
            て決定する。
         (4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
            組織再編行為の条件等を勘案の上、上表の「新株予約権の行使時の払込金額」で定められる行使価額を
            調整して得られる再編後行使価額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対
            象会社の株式の数を乗じた額とする。
         (5)新株予約権を行使することができる期間
            上表の「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行
            為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上表の「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行
            使することができる期間の末日までとする。
         (6)権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容
            上表の「新株予約権の行使の条件」に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるもの
            とする。
         (7)新株予約権の譲渡制限
            新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会(取締役会非設置会社の場合は株主総会)の承認を
            要するものとする。
         (8)組織再編行為の際の取扱い
            本項に準じて決定する。
       5.2021年6月16日開催の取締役会決議に基づき、2021年7月8日付で普通株式1株につき200株の割合で株式
         分割を行っております。また、2022年8月22日開催の取締役会決議及び2022年9月6日開催の臨時株主総会
         決議に基づき、2022年9月6日付で普通株式2株につき1株の割合で株式併合を行っております。これによ
         り、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株
         予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
       6.権利の放棄・喪失等により、本書提出日の前月末現在における付与対象者の区分及び人数は、当社従業員1
         名となっております。
        第10回新株予約権

    決議年月日                   2021年4月9日
                        当社取締役         2
    付与対象者の区分及び人数(名)
                        当社従業員 104(注)6
    新株予約権の数(個) ※                   6,830[6,550](注)1
    新株予約権の目的となる株式の種類、
                        普通株式 1,366,000[655,000](注)1、5
    内容及び数(株) ※
    新株予約権の行使時の払込金額(円) ※                   279[558](注)2、5
    新株予約権の行使期間                   2023年4月11日~2031年4月9日

    新株予約権の行使により株式を発行す
                        発行価格  279          [558]
    る場合の株式の発行価格及び資本組入
                        資本組入額 139.5[279](注)5
    額(円) ※
    新株予約権の行使の条件                   (注)3
    新株予約権の譲渡に関する事項                   新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。

    組織再編成行為に伴う新株予約権の交
                        (注)4
    付に関する事項
     ※ 最近事業年度の末日(2021年11月30日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月
       末現在(2022年10月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[                                               ]内に記載
       しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
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     (注)   1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日においては200株、提出日の前月末現在に
         おいては100株です。
         ただし、新株予約権1個あたりの目的となる株式数は、以下の定めにより調整されることがある。
         (1)当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその1個
            あたりの目的たる株式数を次の算式に伴い調整するものとし、調整により生じる1株の100分の1未満
            の端数は切り捨て、金銭による調整は行わない。「分割の比率」とは、株式分割後の発行済普通株式総
            数を株式分割前の発行済普通株式総数で除した数を、「併合の比率」とは、株式併合後の発行済普通株
            式総数を株式併合前の発行済普通株式総数で除した数を、それぞれ意味するものとし、以下同じとす
            る。調整後の株式数は、株式分割の場合は会社法第183条第2項第1号に基づく株式分割の割当基準日
            の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効力発生日の翌日以降、それぞれ適用されるものとする。
          調整後株式数       =  調整前株式数       ×  分割・併合の比率
         (2)当社が株主割当の方法により募集株式の発行又は処分を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併す
            る場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は適当と認
            める新株予約権1個あたりの目的たる株式数の調整を行う。
       2.  行使価額は以下に定めるところに従い調整されることがある。
         (1)当社が普通株式について株式の分割若しくは併合を行う場合、又は無償割当てにより普通株式を発行す
            る場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整によ
            り生じる1円未満の端数は切り上げる。「無償割当ての比率」とは、無償割当て後の発行済普通株式総
            数(自己株式を除く。)を無償割当て前の発行済普通株式総数(自己株式を除く。)で除した数を意味
            する。調整後の行使価額の適用時期は、株式の分割及び併合については注1第(1)号の調整後の株式数
            の適用時期に準じ、無償割当てについては効力発生日(割当てのための基準日がある場合はその日)の
            翌日以降適用されるものとする。
                                     1
          調整後行使価額        =  調整前行使価額        ×
                               分割・併合・無償割当ての比率
         (2)当社が、(i)時価を下回る1株あたりの払込金額での普通株式の発行又は処分(株式無償割当てを除く。
            潜在株式等の取得原因の発生によるもの、並びに合併、株式交換、及び会社分割に伴うものを除
            く。)、又は(ii)時価を下回る1株あたりの取得価額をもって普通株式を取得し得る潜在株式等の発行
            又は処分(無償割当てによる場合を含むが、株式無償割当てを除く。また潜在株式等の取得原因の全部
            又は一部の発生による場合を除く。)を行うときは、未行使の本新株予約権について行使価額を次の算
            式に従い調整するものとし、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。なお、上記における「潜
            在株式等」、「取得原因」及び「取得価額」の意味は以下のとおりとし、以下同様とする。「潜在株式
            等」とは、取得請求権付株式、取得条項付株式、新株予約権、新株予約権付社債、その他その保有者若
            しくは当会社の請求に基づき又は一定の事由の発生を条件として普通株式を取得し得る地位を伴う証券
            又は権利(普通株式の交付を受けることのできる取得請求権の付された種類株式を目的とする新株予約
            権のように、複数回の請求又は事由を通じて普通株式を取得し得るものを含む。)を意味する。「取得
            原因」とは、潜在株式等に基づき当社が普通株式を交付する原因となる保有者若しくは当社の請求又は
            一定の事由を意味する。「取得価額」とは、普通株式1株を取得するために当該潜在株式等の取得及び
            取得原因の発生を通じて負担すべき金額を意味する。なお、本号において「時価」とは、調整後の行使
            価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の金融商品取引所における当社の普通株式の普
            通取引の毎日の終値の平均値(終値のない日数を除く。)とする。平均値の計算は、円位未満小数第2位
            まで算出し、その小数第2位を切り捨てる。但し、当社の普通株式が金融商品取引所に上場される前及
            び上場後45取引日(上場日を含む。)が経過するまでの期間においては、調整前の行使価額をもって時価
            とみなす。上記調整による調整後の行使価額は、募集又は割当てのための基準日がある場合はその日の
            翌日、それ以外の場合は普通株式又は潜在株式等の発行又は処分の効力発生日(会社法第209条第1項第
            2号が適用される場合は、同号に定める期間の末日)の翌日以降に適用されるものとする。
                                        新発行株式数×1株当たり払込金額
                             既発行株式数       +
          調整後行使価額        =  調整前行使価額        ×                    時価
                                     既発行株式数+新発行株式数
            なお、上記算式については下記の定めに従うものとする。
            ①「既発行株式数」とは、調整後の行使価額が適用される日の前日における、当社の発行済普通株式総
             数(当社が保有するものを除く。)及び発行済の潜在株式等(当社が保有するものを除く。)の目的たる
             普通株式数を合計した数を意味するものとする(但し、当該調整事由による普通株式又は潜在株式の
             発行又は処分の効力が上記適用日の前日までに生じる場合、当該発行又は処分される普通株式及び当
             該発行又は処分される潜在株式の目的たる普通株式の数は算入しない。)。
            ②当社が自己株式を処分することにより調整が行われる場合においては、「新発行株式数」は「処分す
             る自己株式の数」と読み替えるものとする。
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            ③当社が潜在株式等を発行又は処分することにより調整が行われる場合における「新発行株式数」と
             は、発行又は処分される潜在株式等の目的たる普通株式の数を、「1株あたり払込金額」とは、目的
             となる普通株式1株あたりの取得価額を、それぞれ意味するものとする。
         (3)本注第(2)号の(ii)に定める潜在株式等の取得原因が発生する可能性のある期間が終了した場合には、
            当社は適当と認める行使価額の調整を行う。但し、その潜在株式等の全部について取得原因が発生した
            場合を除く。
         (4)当社が合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当
            社は適当と認める行使価額の調整を行う。
         (5)当社が株主割当て又は株式無償割当て以外の方法で普通株式又は潜在株式等を発行又は処分する場合に
            おいて、当社が調整を行わない旨を決定した場合には、本注第(2)号に基づく調整は行われないものと
            する。
       3.新株予約権の行使条件
         (1)本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は新株予約権者について、次のいずれかの取
            得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められない。ただ
            し、当社が認めた場合はこの限りではない。
            ①当社が消滅会社となる吸収会社若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分
             割、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転について、法令上又は当社の定款上必要
             な当社の株主総会の承認決議(株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同
             意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議(当社が取締役会設置会社でない場合
             においては会社法第348条に定める業務の決定の方法に基づく決定))が行われたときは、当社は本新
             株予約権を無償で取得することができる。
            ②当社の発行済株式総数の過半数の株式について、同時又は実質的に同時に特定の第三者(当社の株主
             を含む)に移転する旨の書面による合意が、当該株式の各保有者と当該第三者との間で成立した場合
             には、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
            ③当社の株主による株式等売渡請求(会社法第179条の3第1項に定義するものを意味する。)を当社が
             承認した場合には、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
            ④新株予約権者が次のいずれかの身分とも喪失した場合、当社は未行使の本新株予約権を無償で取得す
             ることができる。
             (a)当社又は当社の子会社(会社法第2条第3号に定める当社の子会社を意味し、以下単に「子会
              社」)の取締役又は監査役
             (b)当社又は子会社の使用人
             (c)顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず当社又は子会社との間で委任、
              請負等の継続的な契約関係にあるもの
            ⑤次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は未行使の本新株予約権を無償で取得することが
             できる。
             (a)新株予約権者が禁固以上の刑に処せられた場合
             (b)新株予約権者が当社又は子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はそ
              の役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず当社又は子会社と競業した場合。但し、当
              社の書面による事前の承認を得た場合を除く。
             (c)新株予約権者が法令違反その他不正行為により当社又は子会社の信用を損ねた場合
             (d)新株予約権者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞
              納処分を受けた場合
             (e)新株予約権者が支払い停止若しくは支払い不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若
              しくは小切手が不渡りとなった場合
             (f)新株予約権者につき破産手続開始、民事再生手続き開始、会社更生法手続き開始、特別清算手続
              き開始その他これらに類する手続き開始の申し立てがあった場合
             (g)新株予約権者につき解散の決議が行われた場合
             (h)新株予約権者が反社会的勢力(暴力団、暴力団員、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋、そ
              の他暴力、威力又は詐欺的手法を使用して経済的利益を追求する集団又は個人を意味する。)で
              あること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力と何らかの交流若しくは関与を行っていること
              が判明した場合
             (i)新株予約権者が本要項又は当社と締結した契約に違反した場合
            ⑥新株予約権者が当社又は子会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合(本新株予約
             権発行後にかかる身分を有するに至った場合も含む。)において、次のいずれかに該当する事由が発
             生した場合、当社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
             (a)新株予約権者が自己に適用される当社又は子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合
             (b)新株予約権者が取締役としての忠実義務等当社又は子会社に対する義務に違反した場合
         (2)本新株予約権の行使は新株予約権者が生存していることを条件とし、新株予約権者が死亡した場合、本
            新株予約権は相続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。
         (3)新株予約権者は、本新株予約権の目的である当社普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場されるま
            での期間は、新株予約権を行使することができないものとする。但し、当社が認めた場合はこの限りで
            はない。
         (4)本新株予約権の行使は1新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないも
            のとする。
                                 73/167



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       4.組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
         当社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利
         者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若し
         くは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社(いずれの場合も株式会社に限る。以下
         総称して「再編対象会社」という。)の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。但し、下
         記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において
         定めた場合に限るものとする。
         (1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
            権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
         (2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
            再編対象会社の普通株式とする。
         (3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
            組織再編行為の条件等を勘案の上、上表の「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」に準じ
            て決定する。
         (4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
            組織再編行為の条件等を勘案の上、上表の「新株予約権の行使時の払込金額」で定められる行使価額を
            調整して得られる再編後行使価額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対
            象会社の株式の数を乗じた額とする。
         (5)新株予約権を行使することができる期間
            上表の「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行
            為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上表の「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行
            使することができる期間の末日までとする。
         (6)権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容
            上表の「新株予約権の行使の条件」に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるもの
            とする。
         (7)新株予約権の譲渡制限
            新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会(取締役会非設置会社の場合は株主総会)の承認を
            要するものとする。
         (8)組織再編行為の際の取扱い
            本項に準じて決定する。
       5.2021年6月16日開催の取締役会決議に基づき、2021年7月8日付で普通株式1株につき200株の割合で株式
         分割を行っております。また、2022年8月22日開催の取締役会決議及び2022年9月6日開催の臨時株主総会
         決議に基づき、2022年9月6日付で普通株式2株につき1株の割合で株式併合を行っております。これによ
         り、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株
         予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
       6.権利の放棄・喪失等により、本書提出日の前月末現在における付与対象者の区分及び人数は、当社取締役2
         名、当社従業員94名となっております。
        第13回新株予約権

    決議年月日                   2022年4月15日
    付与対象者の区分及び人数(名)                   当社従業員 68(注)6

    新株予約権の数(個) ※                   2,010[1,960](注)1

    新株予約権の目的となる株式の種類、
                        普通株式 402,000[196,000](注)1、5
    内容及び数(株) ※
    新株予約権の行使時の払込金額(円) ※                   279[558](注)2
    新株予約権の行使期間                   2024年4月16日~2032年4月15日

    新株予約権の行使により株式を発行す
                        発行価格  279          [558]
    る場合の株式の発行価格及び資本組入
                        資本組入額 139.5[279](注)5
    額(円) ※
    新株予約権の行使の条件                   (注)3
    新株予約権の譲渡に関する事項                   新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。

    組織再編成行為に伴う新株予約権の交
                        (注)4
    付に関する事項
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     ※ 新株予約権発行時(2022年4月16日)における内容を記載しております。新株予約権発行時から提出日の前月末現
       在(2022年10月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[                                            ]内に記載して
       おり、その他の事項については新株予約権発行時における内容から変更はありません。
     (注)   1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、新株予約権発行時においては200株、提出日の前月末現在にお
         いては100株です。
         ただし、新株予約権1個あたりの目的となる株式数は、以下の定めにより調整されることがある。
         (1)当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその1個
            あたりの目的たる株式数を次の算式に伴い調整するものとし、調整により生じる1株の100分の1未満
            の端数は切り捨て、金銭による調整は行わない。「分割の比率」とは、株式分割後の発行済普通株式総
            数を株式分割前の発行済普通株式総数で除した数を、「併合の比率」とは、株式併合後の発行済普通株
            式総数を株式併合前の発行済普通株式総数で除した数を、それぞれ意味するものとし、以下同じとす
            る。調整後の株式数は、株式分割の場合は会社法第183条第2項第1号に基づく株式分割の割当基準日
            の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効力発生日の翌日以降、それぞれ適用されるものとする。
          調整後株式数       =  調整前株式数       ×  分割・併合の比率
         (2)当社が株主割当の方法により募集株式の発行又は処分を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併す
            る場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は適当と認
            める新株予約権1個あたりの目的たる株式数の調整を行う。
       2.  行使価額は以下に定めるところに従い調整されることがある。
         (1)当社が普通株式について株式の分割若しくは併合を行う場合、又は無償割当てにより普通株式を発行す
            る場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整によ
            り生じる1円未満の端数は切り上げる。「無償割当ての比率」とは、無償割当て後の発行済普通株式総
            数(自己株式を除く。)を無償割当て前の発行済普通株式総数(自己株式を除く。)で除した数を意味
            する。調整後の行使価額の適用時期は、株式の分割及び併合については注1第(1)号の調整後の株式数
            の適用時期に準じ、無償割当てについては効力発生日(割当てのための基準日がある場合はその日)の
            翌日以降適用されるものとする。
                                     1
          調整後行使価額        =  調整前行使価額        ×
                               分割・併合・無償割当ての比率
         (2)当社が、(i)時価を下回る1株あたりの払込金額での普通株式の発行又は処分(株式無償割当てを除く。
            潜在株式等の取得原因の発生によるもの、並びに合併、株式交換、及び会社分割に伴うものを除
            く。)、又は(ii)時価を下回る1株あたりの取得価額をもって普通株式を取得し得る潜在株式等の発行
            又は処分(無償割当てによる場合を含むが、株式無償割当てを除く。また潜在株式等の取得原因の全部
            又は一部の発生による場合を除く。)を行うときは、未行使の本新株予約権について行使価額を次の算
            式に従い調整するものとし、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。なお、上記における「潜
            在株式等」、「取得原因」及び「取得価額」の意味は以下のとおりとし、以下同様とする。「潜在株式
            等」とは、取得請求権付株式、取得条項付株式、新株予約権、新株予約権付社債、その他その保有者若
            しくは当会社の請求に基づき又は一定の事由の発生を条件として普通株式を取得し得る地位を伴う証券
            又は権利(普通株式の交付を受けることのできる取得請求権の付された種類株式を目的とする新株予約
            権のように、複数回の請求又は事由を通じて普通株式を取得し得るものを含む。)を意味する。「取得
            原因」とは、潜在株式等に基づき当社が普通株式を交付する原因となる保有者若しくは当社の請求又は
            一定の事由を意味する。「取得価額」とは、普通株式1株を取得するために当該潜在株式等の取得及び
            取得原因の発生を通じて負担すべき金額を意味する。なお、本号において「時価」とは、調整後の行使
            価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の金融商品取引所における当社の普通株式の普
            通取引の毎日の終値の平均値(終値のない日数を除く。)とする。平均値の計算は、円位未満小数第2位
            まで算出し、その小数第2位を切り捨てる。但し、当社の普通株式が金融商品取引所に上場される前及
            び上場後45取引日(上場日を含む。)が経過するまでの期間においては、調整前の行使価額をもって時価
            とみなす。上記調整による調整後の行使価額は、募集又は割当てのための基準日がある場合はその日の
            翌日、それ以外の場合は普通株式又は潜在株式等の発行又は処分の効力発生日(会社法第209条第1項第
            2号が適用される場合は、同号に定める期間の末日)の翌日以降に適用されるものとする。
                                        新発行株式数×1株当たり払込金額
                             既発行株式数       +
          調整後行使価額        =  調整前行使価額        ×                    時価
                                     既発行株式数+新発行株式数
            なお、上記算式については下記の定めに従うものとする。
            ①「既発行株式数」とは、調整後の行使価額が適用される日の前日における、当社の発行済普通株式総
             数(当社が保有するものを除く。)及び発行済の潜在株式等(当社が保有するものを除く。)の目的たる
             普通株式数を合計した数を意味するものとする(但し、当該調整事由による普通株式又は潜在株式の
             発行又は処分の効力が上記適用日の前日までに生じる場合、当該発行又は処分される普通株式及び当
             該発行又は処分される潜在株式の目的たる普通株式の数は算入しない。)。
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            ②当社が自己株式を処分することにより調整が行われる場合においては、「新発行株式数」は「処分す
             る自己株式の数」と読み替えるものとする。
            ③当社が潜在株式等を発行又は処分することにより調整が行われる場合における「新発行株式数」と
             は、発行又は処分される潜在株式等の目的たる普通株式の数を、「1株あたり払込金額」とは、目的
             となる普通株式1株あたりの取得価額を、それぞれ意味するものとする。
         (3)本注第(2)号の(ii)に定める潜在株式等の取得原因が発生する可能性のある期間が終了した場合には、
            当社は適当と認める行使価額の調整を行う。但し、その潜在株式等の全部について取得原因が発生した
            場合を除く。
         (4)当社が合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当
            社は適当と認める行使価額の調整を行う。
         (5)当社が株主割当て又は株式無償割当て以外の方法で普通株式又は潜在株式等を発行又は処分する場合に
            おいて、当社が調整を行わない旨を決定した場合には、本注第(2)号に基づく調整は行われないものと
            する。
       3.新株予約権の行使条件
         (1)本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は新株予約権者について、次のいずれかの取
            得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められない。ただ
            し、当社が認めた場合はこの限りではない。
            ①当社が消滅会社となる吸収会社若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分
             割、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転について、法令上又は当社の定款上必要
             な当社の株主総会の承認決議(株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同
             意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議(当社が取締役会設置会社でない場合
             においては会社法第348条に定める業務の決定の方法に基づく決定))が行われたときは、当社は本新
             株予約権を無償で取得することができる。
            ②当社の発行済株式総数の過半数の株式について、同時又は実質的に同時に特定の第三者(当社の株主
             を含む)に移転する旨の書面による合意が、当該株式の各保有者と当該第三者との間で成立した場合
             には、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
            ③当社の株主による株式等売渡請求(会社法第179条の3第1項に定義するものを意味する。)を当社が
             承認した場合には、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
            ④新株予約権者が次のいずれかの身分とも喪失した場合、当社は未行使の本新株予約権を無償で取得す
             ることができる。
             (a)当社又は当社の子会社(会社法第2条第3号に定める当社の子会社を意味し、以下単に「子会
              社」)の取締役又は監査役
             (b)当社又は子会社の使用人
             (c)顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず当社又は子会社との間で委任、
              請負等の継続的な契約関係にあるもの
            ⑤次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は未行使の本新株予約権を無償で取得することが
             できる。
             (a)新株予約権者が禁固以上の刑に処せられた場合
             (b)新株予約権者が当社又は子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はそ
              の役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず当社又は子会社と競業した場合。但し、当
              社の書面による事前の承認を得た場合を除く。
             (c)新株予約権者が法令違反その他不正行為により当社又は子会社の信用を損ねた場合
             (d)新株予約権者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞
              納処分を受けた場合
             (e)新株予約権者が支払い停止若しくは支払い不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若
              しくは小切手が不渡りとなった場合
             (f)新株予約権者につき破産手続開始、民事再生手続き開始、会社更生法手続き開始、特別清算手続
              き開始その他これらに類する手続き開始の申し立てがあった場合
             (g)新株予約権者につき解散の決議が行われた場合
             (h)新株予約権者が反社会的勢力(暴力団、暴力団員、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋、そ
              の他暴力、威力又は詐欺的手法を使用して経済的利益を追求する集団又は個人を意味する。)で
              あること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力と何らかの交流若しくは関与を行っていること
              が判明した場合
             (i)新株予約権者が本要項又は当社と締結した契約に違反した場合
            ⑥新株予約権者が当社又は子会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合(本新株予約
             権発行後にかかる身分を有するに至った場合も含む。)において、次のいずれかに該当する事由が発
             生した場合、当社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
             (a)新株予約権者が自己に適用される当社又は子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合
             (b)新株予約権者が取締役としての忠実義務等当社又は子会社に対する義務に違反した場合
         (2)本新株予約権の行使は新株予約権者が生存していることを条件とし、新株予約権者が死亡した場合、本
            新株予約権は相続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。
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         (3)新株予約権者は、本新株予約権の目的である当社普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場されるま
            での期間は、新株予約権を行使することができないものとする。但し、当社が認めた場合はこの限りで
            はない。
         (4)本新株予約権の行使は1新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないも
            のとする。
       4.組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
         当社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利
         者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若し
         くは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社(いずれの場合も株式会社に限る。以下
         総称して「再編対象会社」という。)の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。但し、下
         記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において
         定めた場合に限るものとする。
         (1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
            権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
         (2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
            再編対象会社の普通株式とする。
         (3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
            組織再編行為の条件等を勘案の上、上表の「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」に準じ
            て決定する。
         (4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
            組織再編行為の条件等を勘案の上、上表の「新株予約権の行使時の払込金額」で定められる行使価額を
            調整して得られる再編後行使価額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対
            象会社の株式の数を乗じた額とする。
         (5)新株予約権を行使することができる期間
            上表の「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行
            為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上表の「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行
            使することができる期間の末日までとする。
         (6)権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容
            上表の「新株予約権の行使の条件」に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるもの
            とする。
         (7)新株予約権の譲渡制限
            新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会(取締役会非設置会社の場合は株主総会)の承認を
            要するものとする。
         (8)組織再編行為の際の取扱い
            本項に準じて決定する。
       5.2022年8月22日開催の取締役会決議及び2022年9月6日開催の臨時株主総会決議に基づき、2022年9月6日
         付で普通株式2株につき1株の割合で株式併合を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる
         株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行
         する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
       6.権利の放棄・喪失等により、本書提出日の前月末現在における付与対象者の区分及び人数は、当社従業員66
         名となっております。
      ②  【ライツプランの内容】

        該当事項はありません。
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      ③  【その他の新株予約権等の状況】
        当社は、会社法に基づき新株予約権を発行しております。
        第11回新株予約権(第4回新株予約権と引換えに交付する他の新株予約権)(注)7

    決議年月日                   2017年5月29日
    新株予約権の数(個) ※                   555(注)1

    新株予約権のうち自己新株予約権の数
                        -
    (個) ※
    新株予約権の目的となる株式の種類、
                        普通株式 111,000[55,500](注)1、3、5、7、8
    内容及び数(株) ※
    新株予約権の行使時の払込金額(円) ※                   90[180](注)2、3、4、8
    新株予約権の行使期間                   2017年6月5日~2024年5月31日

    新株予約権の行使により株式を発行す
                        発行価格  90[180]
    る場合の株式の発行価格及び資本組入
                        資本組入額 45[        90](注)8
    額(円) ※
    新株予約権の行使の条件                   -
    新株予約権の譲渡に関する事項                   -

    組織再編成行為に伴う新株予約権の交
                        -
    付に関する事項
     ※ 最近事業年度の末日(2021年11月30日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月
       末現在(2022年10月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[                                               ]内に記載
       しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
     (注)   1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日においては200株、提出日の前月末現在に
         おいては100株です。
         ただし、当社が株式分割(普通株式の無償割当を含む。以下同じ)又は株式併合を行う場合には、次の算式に
         より本新株予約権の目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のう
         ち当該時点で権利行使していない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果、各新
         株予約権1個当たり1株未満の端数が生じた場合にはこれを切り捨てる。
          調整後株式数       =  調整前株式数       ×  分割(又は併合)の比率
       2.注3の各事由が生じたことにより、行使価額の調整の必要が生じる場合は、行使価額を次に定める算式(以
         下「行使価額調整式」という。)をもって調整する。
                    既発行株式数×調整前行使価額+新発行株式数×1株当たり払込金額
          調整後行使価額        ×
                             既発行株式数+新発行株式数
         行使価額調整式の計算については、円位未満小数第1位まで算出し、小数第1位を四捨五入する。上記算式
         において、行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主割当日がある場合はその日、また、株主割当日
         がない場合は調整後の行使価額を適用する日の前日における会社の発行済株式数(自己株式数を除く。)とす
         る。また、行使価額調整式で使用する新発行株式数は、新株予約権の場合、新株発行に代えて自己株式を移
         転する場合および自己株式を処分する場合の当該自己株式数を含むものとする。なお、行使価額調整式で使
         用する1株当たりの払込金額は、新株予約権の場合、新株予約権の払込金額と当該新株予約権の行使に際し
         ての払込金額との合計額の1株当たりの額とする。行使価額の調整が行われる場合には、会社は関連事項決
         定後直ちに本新株予約権者に対してその旨並びにその事由、調整後の行使価額及び適用の日、その他必要事
         項を届け出なければならない。
       3.行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後の行使価額の適用の日は、次の各号に定めると
         ころによる。
         (1)行使価額調整式に使用する調整前行使価額を下回る払込金額をもって普通株式を発行し又は移転する場
            合調整後の行使価額は、払込期日の翌日以降、また株主割当日がある場合はその日の翌日以降これを適
            用する。
         (2)株式の分割により普通株式を発行する場合
            ①調整後行使価額は、株式分割のための株主割当日の翌日以降、これを適用する。ただし、剰余金から
             資本金に組入れられることを条件としてその部分をもって株式分割により普通株式を発行する旨会社
             法所定の承認機関で決議する場合で、当該剰余金の資本金組入れの決議をする株主総会の終結の日以
             前の日を株式分割のための株主割当日とする場合には、調整後の行使価額は、当該剰余金の資本金組
             入れの決議をした株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。
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            ②上記①ただし書きの場合において、株式分割のための株主割当日の翌日から当該剰余金の資本組入れ
             の決議をした株主総会の終結の日までに行使をなした者に対しては、次の算出方法により、会社の普
             通株式を発行する。
                (調整前行使価額-調整後行使価額)                × 調整前行使価額により当該期間内に発行された株式数
            株式数   =
                                 調整後行使価額
             この場合に1株未満の端数を生じたときは、その端数に前記の調整後行使価額を乗じて算出された金
             額を現金をもって支払う。
         (3)行使価額調整式に使用する調整前行使価額を下回る価額をもって普通株式の新株予約権(新株予約権付
            社債に付されたものを含む。以下この号において同じ。)を発行する場合、調整後の行使価額はその新
            株予約権の割当日に、また株主割当日がある場合はその日に、発行される新株予約権の全部が行使なさ
            れたものとみなし、その割当日の翌日又は株主割当日の翌日以降これを適用する。
       4.注3の各事由のほか次の各号に該当する場合は、行使価額の調整を適切に行うものとし、会社は関連事項決
         定後直ちに本新株予約権者に対してその旨並びにその事由、調整後の行使価額及び適用の日、その他必要事
         項を届け出なければならない。
         (1)合併、会社分割、資本金の減少、又は株式併合のために、行使価額の調整を必要とするとき。
         (2)前号のほか会社の発行済株式数(自己株式数を除く。)の変更又は変更の可能性を生じる事由の発生に
            よって行使価額の調整を必要とするとき。
         (3)注3の(3)に定める新株予約権の行使請求期間が終了したとき。ただし、その新株予約権の全部が行使
            された場合を除く。
       5.行使価額の調整を行う場合は、各新株予約権1個当たりの目的たる株式の数を、次の算出方法により調整す
         る。なお、株式分割又は株式併合の場合の株式数の調整は、注1による。
                         調整前行使価額×調整前の各新株予約権1個当たりの目的たる株式数
          調整後の各新株予約権1個
                       =
          当たりの目的たる株式数
                                     調整後行使価額
         ただし、1株未満の端数が生じるときは、その端数はこれを切り捨てる。
       6.本新株予約権は、当社が、株式会社日本政策金融公庫(以下、「公庫」)の制度融資である、新事業育成資金
         (新株予約権付融資)を利用するにあたり、融資実行と同時に公庫に対して、以下の条件に基づき発行したも
         のです。
         (1)原則として、当社が株式公開を行った後に、公庫は、本新株予約権を当社代表取締役である加藤貞顕氏
            (以下、「加藤氏」)又は同氏が公庫に対して斡旋した者(当社を含む)に売却するものとする。この場合
            には、(6)②に定められた基準日を起算日として14日以内に売却することとする。ただし、当社が、本
            新株予約権が上場審査に支障をきたすおそれがあることを示した場合には、公庫は、本新株予約権を株
            式公開前に売却することができるものとする。
         (2)損益状況、財務状況、その他当社の経営状況からみて、当社株式の公開が可能であるにもかかわらず、
            当社が株式公開を申請しない場合には、(1)の定めに拘らず、公庫は、本新株予約権を加藤氏又は同氏
            が公庫に斡旋した者に売却することができることとする。ただし、公庫は、本新株予約権の行使請求期
            限までに当社発行の株式の株式公開が確実であると判断した場合等においては、本新株予約権の売却を
            猶予することができる。
         (3)当社が合併、株式分割、株式交換、株式移転又は事業の譲渡等を行うことにより、公庫に不利益が生じ
            ると認められる場合には、上記(1)の定めに拘らず、公庫は加藤氏と協議のうえ、本新株予約権を加藤
            氏又は同氏が公庫に斡旋した者に売却することができるものとする。
         (4)上記(1)、(2)、又は(3)の場合において、加藤氏又は同氏が公庫に対して斡旋した者が、何らかの理
            由で本新株予約権を買い取ることができない場合には、公庫は、加藤氏と協議のうえ公庫が選定した者
            に本新株予約権を売却することができるものとする。
         (5)本新株予約権の売買価格は原則として次のとおり算出する。
           売買価格     =   (株式の時価-行使価額)             ×   本新株予約権の行使により発行すべき株式数
            ただし、株式の時価が行使価額を上回らない場合には、公庫は加藤氏と協議の上、売買価格を決めるこ
            とができる。
         (6)株式は時価により評価することとし、原則として、次に定めるいずれかの金額を基準株価として、公庫
            及び加藤貞顕が合意した価格とする。ただし、上記(2)により本新株予約権を猶予した場合において
            は、原則として、公庫が当社発行の株式の株式公開が確実であったと判断した時点の株式の時価を下限
            とする。
            ①株式公開前に売買を行う場合
             ア.以下に定める時価純資産方式により算出した1株当たりの純資産価額
              a.算式
                           (評価時における時価評価                  (評価時における時価
                                         -
             時価純資産方式による
                            による資産の合計額)                評価による負債の合計額)
                        =
             1株当たりの純資産額
                                  評価時における発行済株式総数
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              b.上記算式の資産及び負債の金額の計算に当たっては、土地及び土地の上に存する権利並びに上
                場有価証券等は原則として時価、建物は取得価額から定額法による減価償却額相当額を控除し
                た価額、機械等の有形固定資産は取得価額から減価償却額相当額を控除した価額、その他資産
                で取引時価のあるものは当該時価、取引時価のないものは適正な帳簿価額その他適切な方法に
                より評価する。なお、取引時価のないもののうち、知的所有権、営業権、繰延資産及び負債等
                は、「財産評価基本通達」(昭和39年4月25日直資56直審(資)17)に定める方法により評価す
                る。
              c.潜在株式があるときは、上記算式で算出した株価を適切に調整する。
             イ.株式の時価の算定時において以下に定める適正な価格での株式の売買実例等がある場合は、当該
               売買実例に基づく売買価格等
              a.適正な価格とは、直近において利害が相反するいわゆる第三者との間において通常取引される
                価格をいう(相続又は贈与による取引、同族株主間の取引、その他何らかの事情により経済合
                理性が認められない取引及び当社又は足立氏の支配力が働く取引の場合は、適正な価格とはみ
                なされない。)。
              b.売買実例等とは、株式の売買、株式、新株予約権付社債若しくは新株予約権の発行等又は自己
                株式の取得をいう(会社の普通株式に転換できる証券の転換、新株予約権付社債又は新株予約
                権の行使等は含まれない。)。
              c.売買価格等とは、株式の発行の場合は発行価額、新株予約権付社債は行使価額、新株予約権の
                発行の場合は新株予約権の発行価額と当該新株予約権行使に際しての払込金額との合計額の1
                株当たりの額をいう(会社の普通株式に転換できる証券、新株予約権の行使等は含まれな
                い。)。
             ウ.当社が提出する公認会計士等第三者の適正な評価による価格
             エ.国税庁財産評価基本通達に定める類似業種比準価額方式に基づき算出した価格
             オ.事業の種類、規模、収益の状況が類似する他の法人の株価と比準して算出した価格
             カ.当社株式1株当たりの簿価純資産価額
            ②株式公開後に売買を行う場合
             ア.上場日以後1ヶ月間を経過した日(当該日が金融商品取引所の休業日である場合はその翌営業日)
               を基準日とし、当該基準日を含めて前1ヶ月間の金融商品取引所における終値の単純平均の価
               格(1円未満の端数は切り捨て)
             イ.上場日以後1ヶ月間を経過した日を基準日(当該日が金融商品取引所の休業日である場合はその
               翌営業日)とし、当該基準日の前営業日の金融商品取引所における終値の価格。ただし、金融商
               品取引所の規則等により本新株予約権の継続保有の確約を書面により提出している場合は、原
               則として、上場日以後6ヶ月間(当該日において本新株予約権取得した日以後1年間を経過して
               いない場合には、1年を経過する日)を経過した日(当該日が金融商品取引所の休業日である場
               合はその翌営業日)を基準日とし、当該基準日を含めて前1ヶ月間の金融商品取引所における終
               値の単純平均の価格(1円未満の端数は切り捨て)
       7.2021年4月28日開催の取締役会決議に基づき、本新株予約権における取得条項を発動し、2021年5月13日付
         で本新株予約権の全部を取得し、引換えに当社の普通株式を目的とする他の新株予約権を交付しておりま
         す。また、同じく2021年4月28日開催の取締役会決議に基づき、2021年5月14日付で本新株予約権を消却し
         ております。
       8.2021年6月16日開催の取締役会決議に基づき、2021年7月8日付で普通株式1株につき200株の割合で株式
         分割を行っております。また、2022年8月22日開催の取締役会決議及び2022年9月6日開催の臨時株主総会
         決議に基づき、2022年9月6日付で普通株式2株につき1株の割合で株式併合を行っております。これによ
         り、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株
         予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
       9.公庫は、加藤氏との間で、公庫が所有する当社新株予約権555個(新株予約権の目的となる株式の数111,000
         株)の譲渡に関して、2022年9月30日付で売買予約契約を締結しております。なお、同新株予約権の譲渡価
         額は、2022年12月13日に決定する予定の株式公開時の公開価格を基準として決定する予定であり、譲渡予定
         日は2023年1月頃となります。
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        第12回新株予約権(第6回新株予約権と引換えに交付する他の新株予約権)(注)7
    決議年月日                   2018年9月14日
    新株予約権の数(個) ※                   165(注)1

    新株予約権のうち自己新株予約権の数
                        -
    (個) ※
    新株予約権の目的となる株式の種類、
                        普通株式 33,000[16,500](注)1、3、5、7、8
    内容及び数(株) ※
    新株予約権の行使時の払込金額(円) ※                   151[302](注)2、3、4、8
    新株予約権の行使期間                   2018年9月21日~2025年9月30日

    新株予約権の行使により株式を発行す
                        発行価格           151  [302]
    る場合の株式の発行価格及び資本組入
                        資本組入額         75.5[151](注)8
    額(円) ※
    新株予約権の行使の条件                   -
    新株予約権の譲渡に関する事項                   -

    組織再編成行為に伴う新株予約権の交
                        -
    付に関する事項
     ※ 最近事業年度の末日(2021年11月30日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月
       末現在(2022年10月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[                                               ]内に記載
       しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
     (注)   1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日においては200株、提出日の前月末現在に
         おいては100株です。
         ただし、当社が株式分割(普通株式の無償割当を含む。以下同じ)又は株式併合を行う場合には、次の算式に
         より本新株予約権の目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のう
         ち当該時点で権利行使していない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果、各新
         株予約権1個当たり1株未満の端数が生じた場合にはこれを切り捨てる。
          調整後株式数       =  調整前株式数       ×  分割(又は併合)の比率
       2.注3の各事由が生じたことにより、行使価額の調整の必要が生じる場合は、行使価額を次に定める算式(以
         下「行使価額調整式」という。)をもって調整する。
                    既発行株式数×調整前行使価額+新発行株式数×1株当たり払込金額
          調整後行使価額        ×
                             既発行株式数+新発行株式数
         行使価額調整式の計算については、円位未満小数第1位まで算出し、小数第1位を四捨五入する。上記算式
         において、行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主割当日がある場合はその日、また、株主割当日
         がない場合は調整後の行使価額を適用する日の前日における会社の発行済株式数(自己株式数を除く。)とす
         る。また、行使価額調整式で使用する新発行株式数は、新株予約権の場合、新株発行に代えて自己株式を移
         転する場合および自己株式を処分する場合の当該自己株式数を含むものとする。なお、行使価額調整式で使
         用する1株当たりの払込金額は、新株予約権の場合、新株予約権の払込金額と当該新株予約権の行使に際し
         ての払込金額との合計額の1株当たりの額とする。行使価額の調整が行われる場合には、会社は関連事項決
         定後直ちに本新株予約権者に対してその旨並びにその事由、調整後の行使価額及び適用の日、その他必要事
         項を届け出なければならない。
       3.行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後の行使価額の適用の日は、次の各号に定めると
         ころによる。
         (1)行使価額調整式に使用する調整前行使価額を下回る払込金額をもって普通株式を発行し又は移転する場
            合調整後の行使価額は、払込期日の翌日以降、また株主割当日がある場合はその日の翌日以降これを適
            用する。
         (2)株式の分割により普通株式を発行する場合
            ①調整後行使価額は、株式分割のための株主割当日の翌日以降、これを適用する。ただし、剰余金から
             資本金に組入れられることを条件としてその部分をもって株式分割により普通株式を発行する旨会社
             法所定の承認機関で決議する場合で、当該剰余金の資本金組入れの決議をする株主総会の終結の日以
             前の日を株式分割のための株主割当日とする場合には、調整後の行使価額は、当該剰余金の資本金組
             入れの決議をした株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
            ②上記①ただし書きの場合において、株式分割のための株主割当日の翌日から当該剰余金の資本組入れ
             の決議をした株主総会の終結の日までに行使をなした者に対しては、次の算出方法により、会社の普
             通株式を発行する。
                (調整前行使価額-調整後行使価額)                × 調整前行使価額により当該期間内に発行された株式数
            株式数   =
                                 調整後行使価額
             この場合に1株未満の端数を生じたときは、その端数に前記の調整後行使価額を乗じて算出された金
             額を現金をもって支払う。
         (3)行使価額調整式に使用する調整前行使価額を下回る価額をもって普通株式の新株予約権(新株予約権付
            社債に付されたものを含む。以下この号において同じ。)を発行する場合、調整後の行使価額はその新
            株予約権の割当日に、また株主割当日がある場合はその日に、発行される新株予約権の全部が行使なさ
            れたものとみなし、その割当日の翌日又は株主割当日の翌日以降これを適用する。
       4.注3の各事由のほか次の各号に該当する場合は、行使価額の調整を適切に行うものとし、会社は関連事項決
         定後直ちに本新株予約権者に対してその旨並びにその事由、調整後の行使価額及び適用の日、その他必要事
         項を届け出なければならない。
         (1)合併、会社分割、資本金の減少、又は株式併合のために、行使価額の調整を必要とするとき。
         (2)前号のほか会社の発行済株式数(自己株式数を除く。)の変更又は変更の可能性を生じる事由の発生に
            よって行使価額の調整を必要とするとき。
         (3)注3の(3)に定める新株予約権の行使請求期間が終了したとき。ただし、その新株予約権の全部が行使
            された場合を除く。
       5.行使価額の調整を行う場合は、各新株予約権1個当たりの目的たる株式の数を、次の算出方法により調整す
         る。なお、株式分割又は株式併合の場合の株式数の調整は、注1による。
                         調整前行使価額×調整前の各新株予約権1個当たりの目的たる株式数
          調整後の各新株予約権1個
                       =
          当たりの目的たる株式数
                                     調整後行使価額
         ただし、1株未満の端数が生じるときは、その端数はこれを切り捨てる。
       6.本新株予約権は、当社が、株式会社日本政策金融公庫(以下、「公庫」)の制度融資である、新事業育成資金
         (新株予約権付融資)を利用するにあたり、融資実行と同時に公庫に対して、以下の条件に基づき発行したも
         のです。
         (1)原則として、当社が株式公開を行った後に、公庫は、本新株予約権を当社代表取締役である加藤貞顕氏
            (以下、「加藤氏」)又は同氏が公庫に対して斡旋した者(当社を含む)に売却するものとする。この場合
            には、(6)②に定められた基準日を起算日として14日以内に売却することとする。ただし、当社が、本
            新株予約権が上場審査に支障をきたすおそれがあることを示した場合には、公庫は、本新株予約権を株
            式公開前に売却することができるものとする。
         (2)損益状況、財務状況、その他当社の経営状況からみて、当社株式の公開が可能であるにもかかわらず、
            当社が株式公開を申請しない場合には、(1)の定めに拘らず、公庫は、本新株予約権を加藤氏又は同氏
            が公庫に斡旋した者に売却することができることとする。ただし、公庫は、本新株予約権の行使請求期
            限までに当社発行の株式の株式公開が確実であると判断した場合等においては、本新株予約権の売却を
            猶予することができる。
         (3)当社が合併、株式分割、株式交換、株式移転又は事業の譲渡等を行うことにより、公庫に不利益が生じ
            ると認められる場合には、上記(1)の定めに拘らず、公庫は加藤氏と協議のうえ、本新株予約権を加藤
            氏又は同氏が公庫に斡旋した者に売却することができるものとする。
         (4)上記(1)、(2)、又は(3)の場合において、加藤氏又は同氏が公庫に対して斡旋した者が、何らかの理
            由で本新株予約権を買い取ることができない場合には、公庫は、加藤氏と協議のうえ公庫が選定した者
            に本新株予約権を売却することができるものとする。
         (5)本新株予約権の売買価格は原則として次のとおり算出する。
           売買価格     =   (株式の時価-行使価額)             ×   本新株予約権の行使により発行すべき株式数
            ただし、株式の時価が行使価額を上回らない場合には、公庫は加藤氏と協議の上、売買価格を決めるこ
            とができる。
         (6)株式は時価により評価することとし、原則として、次に定めるいずれかの金額を基準株価として、公庫
            及び加藤貞顕が合意した価格とする。ただし、上記(2)により本新株予約権を猶予した場合において
            は、原則として、公庫が当社発行の株式の株式公開が確実であったと判断した時点の株式の時価を下限
            とする。
            ①株式公開前に売買を行う場合
             ア.以下に定める時価純資産方式により算出した1株当たりの純資産価額
              a.算式
                           (評価時における時価評価                  (評価時における時価
                                         -
             時価純資産方式による
                            による資産の合計額)                評価による負債の合計額)
                        =
             1株当たりの純資産額
                                  評価時における発行済株式総数
                                 82/167



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              b.上記算式の資産及び負債の金額の計算に当たっては、土地及び土地の上に存する権利並びに上
                場有価証券等は原則として時価、建物は取得価額から定額法による減価償却額相当額を控除し
                た価額、機械等の有形固定資産は取得価額から減価償却額相当額を控除した価額、その他資産
                で取引時価のあるものは当該時価、取引時価のないものは適正な帳簿価額その他適切な方法に
                より評価する。なお、取引時価のないもののうち、知的所有権、営業権、繰延資産及び負債等
                は、「財産評価基本通達」(昭和39年4月25日直資56直審(資)17)に定める方法により評価す
                る。
              c.潜在株式があるときは、上記算式で算出した株価を適切に調整する。
             イ.株式の時価の算定時において以下に定める適正な価格での株式の売買実例等がある場合は、当該
               売買実例に基づく売買価格等
              a.適正な価格とは、直近において利害が相反するいわゆる第三者との間において通常取引される
                価格をいう(相続又は贈与による取引、同族株主間の取引、その他何らかの事情により経済合
                理性が認められない取引及び当社又は足立氏の支配力が働く取引の場合は、適正な価格とはみ
                なされない。)。
              b.売買実例等とは、株式の売買、株式、新株予約権付社債若しくは新株予約権の発行等又は自己
                株式の取得をいう(会社の普通株式に転換できる証券の転換、新株予約権付社債又は新株予約
                権の行使等は含まれない。)。
              c.売買価格等とは、株式の発行の場合は発行価額、新株予約権付社債は行使価額、新株予約権の
                発行の場合は新株予約権の発行価額と当該新株予約権行使に際しての払込金額との合計額の1
                株当たりの額をいう(会社の普通株式に転換できる証券、新株予約権の行使等は含まれな
                い。)。
             ウ.当社が提出する公認会計士等第三者の適正な評価による価格
             エ.国税庁財産評価基本通達に定める類似業種比準価額方式に基づき算出した価格
             オ.事業の種類、規模、収益の状況が類似する他の法人の株価と比準して算出した価格
             カ.当社株式1株当たりの簿価純資産価額
            ②株式公開後に売買を行う場合
             ア.上場日以後1ヶ月間を経過した日(当該日が金融商品取引所の休業日である場合はその翌営業日)
               を基準日とし、当該基準日を含めて前1ヶ月間の金融商品取引所における終値の単純平均の価
               格(1円未満の端数は切り捨て)
             イ.上場日以後1ヶ月間を経過した日を基準日(当該日が金融商品取引所の休業日である場合はその
               翌営業日)とし、当該基準日の前営業日の金融商品取引所における終値の価格。ただし、金融商
               品取引所の規則等により本新株予約権の継続保有の確約を書面により提出している場合は、原
               則として、上場日以後6ヶ月間(当該日において本新株予約権取得した日以後1年間を経過して
               いない場合には、1年を経過する日)を経過した日(当該日が金融商品取引所の休業日である場
               合はその翌営業日)を基準日とし、当該基準日を含めて前1ヶ月間の金融商品取引所における終
               値の単純平均の価格(1円未満の端数は切り捨て)
       7.2021年4月28日開催の取締役会決議に基づき、本新株予約権における取得条項を発動し、2021年5月13日付
         で本新株予約権の全部を取得し、引換えに当社の普通株式を目的とする他の新株予約権を交付しておりま
         す。また、同じく2021年4月28日開催の取締役会決議に基づき、2021年5月14日付で本新株予約権を消却し
         ております。
       8.2021年6月16日開催の取締役会決議に基づき、2021年7月8日付で普通株式1株につき200株の割合で株式
         分割を行っております。また、2022年8月22日開催の取締役会決議及び2022年9月6日開催の臨時株主総会
         決議に基づき、2022年9月6日付で普通株式2株につき1株の割合で株式併合を行っております。これによ
         り、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株
         予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
       9.公庫は、加藤氏との間で、公庫が所有する当社新株予約権165個(新株予約権の目的となる株式の数33,000
         株)の譲渡に関して、2022年9月30日付で売買予約契約を締結しております。なお、同新株予約権の譲渡価
         額は、2022年12月13日に決定する予定の株式公開時の公開価格を基準として決定する予定であり、譲渡予定
         日は2023年1月頃となります。
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     (3)   【発行済株式総数、資本金等の推移】
               発行済株式       発行済株式       資本金増減額        資本金残高       資本準備金       資本準備金

       年月日        総数増減数        総数残高                       増減額        残高
                 (株)       (株)       (千円)       (千円)       (千円)       (千円)
                        普通株式
                         70,300
    2017年1月10日           B種優先株式       A種優先株式
                                 24,993       226,336        24,993       215,066
    (注)1              2,777       27,700
                      B種優先株式
                          5,554
                        普通株式
                         70,300
    2017年1月30日           B種優先株式       A種優先株式
                                 24,993       251,329        24,993       240,059
    (注)2              2,777       27,700
                      B種優先株式
                          8,331
                        普通株式
                         70,300
                      A種優先株式
    2018年7月31日           C種優先株式          27,700
                                200,018       451,347       200,005       440,064
    (注)3              13,213    B種優先株式
                          8,331
                      C種優先株式
                         13,213
                        普通株式
                         70,300
                      A種優先株式
    2018年9月28日           C種優先株式          27,700
                                117,516       568,863       117,508       557,572
    (注)4              7,763    B種優先株式
                          8,331
                      C種優先株式
                         20,976
                        普通株式
                         70,300
                      A種優先株式
    2018年11月19日                     27,700
                    -           △468,863        100,000          -     557,572
    (注)5                  B種優先株式
                          8,331
                      C種優先株式
                         20,976
                        普通株式
                         70,300
                      A種優先株式
                         27,700
    2019年7月31日           D種優先株式       B種優先株式
                                226,074       326,074       226,074       783,646
    (注)6              4,100       8,331
                      C種優先株式
                         20,976
                      D種優先株式
                          4,100
                        普通株式
                         70,300
                      A種優先株式
                         27,700
    2019年8月8日           D種優先株式       B種優先株式
                                226,074       552,148       226,074      1,009,720
    (注)7              4,100       8,331
                      C種優先株式
                         20,976
                      D種優先株式
                          8,200
                        普通株式
                         70,300
                      A種優先株式
                         27,700
    2019年11月29日                  B種優先株式
                    -           △452,148        100,000          -    1,009,720
    (注)8                     8,331
                      C種優先株式
                         20,976
                      D種優先株式
                          8,200
                                 84/167


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               発行済株式       発行済株式       資本金増減額        資本金残高       資本準備金       資本準備金
       年月日        総数増減数        総数残高                       増減額        残高
                 (株)       (株)       (千円)       (千円)       (千円)       (千円)
                        普通株式
                         70,300
                      A種優先株式
                         27,700
                      B種優先株式
    2020年11月27日           E種優先株式           8,331
                                100,164       200,164       100,164      1,109,885
    (注)9               972   C種優先株式
                         20,976
                      D種優先株式
                          8,200
                      E種優先株式
                           972
                 普通株式
                  66,179
               A種優先株式
                 △27,700
               B種優先株式
                 △8,331
    2021年4月20日                    普通株式
                                   -     200,164          -    1,109,885
               C種優先株式
    (注)10                    136,479
                 △20,976
               D種優先株式
                 △8,200
               E種優先株式
                  △972
    2021年7月8日             普通株式       普通株式

                                   -     200,164          -    1,109,885
    (注)11            27,159,321       27,295,800
                        普通株式

    2021年11月25日
                    -           △100,164        100,000          -    1,109,885
    (注)12
                       27,295,800
                 普通株式       普通株式

               △13,235,800        14,060,000
               A種優先株式       A種優先株式
                5,540,000       5,540,000
               B種優先株式       B種優先株式
                1,666,200       1,666,200
    2022年1月4日
                                   -     100,000          -    1,109,885
    (注)13           C種優先株式       C種優先株式
                4,195,200       4,195,200
               D種優先株式       D種優先株式
                1,640,000       1,640,000
               E種優先株式       E種優先株式
                 194,400       194,400
                        普通株式
                       14,060,000
                      A種優先株式
                        5,540,000
                      B種優先株式
                        1,666,200
    2022年4月21日           F種優先株式       C種優先株式
                               1,000,070       1,100,070       1,000,070       2,109,955
    (注)14            1,940,000
                        4,195,200
                      D種優先株式
                        1,640,000
                      E種優先株式
                         194,400
                      F種優先株式
                        1,940,000
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               発行済株式       発行済株式       資本金増減額        資本金残高       資本準備金       資本準備金
       年月日        総数増減数        総数残高                       増減額        残高
                 (株)       (株)       (千円)       (千円)       (千円)       (千円)
                        普通株式
                       29,235,800
                      A種優先株式
                        5,540,000
                      B種優先株式
                        1,666,200
                 普通株式
    2022年8月26日                  C種優先株式
                                   -    1,100,070           -    2,109,955
    (注)15                   4,195,200
                15,175,800
                      D種優先株式
                        1,640,000
                      E種優先株式
                         194,400
                      F種優先株式
                        1,940,000
               A種優先株式
               △5,540,000
               B種優先株式
               △1,666,200
               C種優先株式
    2022年8月29日
               △4,195,200
                        普通株式
    (注)16                              -    1,100,070           -    2,109,955
                       29,235,800
               D種優先株式
               △1,640,000
               E種優先株式
                △194,400
               F種優先株式
               △1,940,000
                 普通株式

    2022年9月6日                    普通株式
                                   -    1,100,070           -    2,109,955
    (注)17                   14,617,900
               △14,617,900
     (注)   1.有償第三者割当 発行価格18,000円 資本組入額9,000円

         割当先 TBSイノベーション・パートナーズ1号投資事業組合
       2.有償第三者割当 発行価格18,000円 資本組入額9,000円
         割当先 株式会社イード
       3.有償第三者割当 発行価格30,275円 資本組入額15,138円
         割当先 株式会社日本経済新聞社、NVCC8号投資事業有限責任組合、地方創生新潟1号投資事業有限責任組
         合
       4.有償第三者割当 発行価格30,275円 資本組入額15,138円
         割当先 SMBCベンチャーキャピタル4号投資事業有限責任組合、株式会社マイナビ、rooftop投資組合3号
       5.繰越利益剰余金の欠損補填金及び当該補填に伴う財務体質の健全化を図ることを目的として、2018年9月5
         日に「資本金の額の減少の件」を決議し、その効力が発生したことによるものです(減資割合82.4%)。
       6.有償第三者割当 発行価格110,280円 資本組入額55,140円
         割当先 UUUM株式会社
       7.有償第三者割当 発行価格110,280円 資本組入額55,140円
         割当先 株式会社テレビ東京ホールディングス
       8.機動的かつ柔軟な資本政策を行うことを目的として、2019年9月20日に「資本金の額の減少の件」を決議
         し、その効力が発生したことにより、資本金からその他資本剰余金へ振り替えております(減資割合
         81.9%)。
       9.有償第三者割当 発行価格206,100円 資本組入額103,050円
         割当先 BASE株式会社、株式会社文藝春秋
       10.株主からの取得請求権の行使を受けたことにより、2021年4月20日付でA種優先株式、B種優先株式、C種
         優先株式、D種優先株式及びE種優先株式のすべてを自己株式として取得し、対価としてA種優先株式、B
         種優先株式、C種優先株式、D種優先株式及びE種優先株式1株につき、それぞれ普通株式1株を交付して
         おります。また、当社が取得したA種優先株式、B種優先株式、C種優先株式、D種優先株式及びE種優先
         株式のすべてについて、2021年4月16日開催の取締役会において、会社法第178条の規定に基づき消却する
         ことを決議し、2021年4月23日付で消却しております。 
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       11.2021年6月16日開催の取締役会決議に基づき、2021年7月8日付で普通株式1株につき200株の割合で株式
         分割を行っております。
       12.機動的かつ柔軟な資本政策を行うことを目的として、2021年9月30日に「資本金の額の減少の件」を決議
         し、その効力が発生したことにより、資本金からその他資本剰余金へ振り替えております(減資割合
         50.0%)。
       13.全株主との合意に基づき、2022年1月4日付で普通株式の一部をA種優先株式、B種優先株式、C種優先株
         式、D種優先株式及びE種優先株式に変更しております。
       14.有償第三者割当 発行価格1,031円 資本組入額515.5円
         割当先 Image       Frame   Investment      (HK)   Limited
       15.株主からの取得請求権の行使を受けたことにより、2022年8月26日付でA種優先株式、B種優先株式、C種
         優先株式、D種優先株式、E種優先株式及びF種優先株式のすべてを自己株式として取得し、対価としてA
         種優先株式、B種優先株式、C種優先株式、D種優先株式、E種優先株式及びF種優先株式1株につき、そ
         れぞれ普通株式1株を交付しております。
       16.当社が取得したA種優先株式、B種優先株式、C種優先株式、D種優先株式、E種優先株式及びF種優先株
         式のすべてについて、2022年8月22日開催の取締役会において、会社法第178条の規定に基づき消却するこ
         とを決議し、2022年8月29日付で消却しております。なお、当社は、2022年9月6日開催の臨時株主総会決
         議より、同日付で種類株式を発行する旨の定款の定めを廃止しております。
       17.  2022年8月22日開催の取締役会決議及び2022年9月6日開催の臨時株主総会決議に基づき、                                          2022年9月6日
         付で普通株式2株につき1株の割合で株式併合を行っております。
     (4)   【所有者別状況】

                                                 2022年10月31日現在
                        株式の状況(1単元の株式数             100  株)
                                                      単元未満
      区分                             外国法人等                   株式の状況
           政府及び
                      金融商品     その他の                 個人
                                                       (株)
           地方公共
                 金融機関                                  計
                      取引業者      法人                その他
            団体
                                 個人以外      個人
    株主数
              -     -     -     21     -     -      8     29     -
    (人)
    所有株式数
              -     -     -   85,982       -     -   60,197     146,179        -
    (単元)
    所有株式数
              -     -     -    58.82       -     -    41.18      100      -
    の割合(%)
                                 87/167











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     (5)   【議決権の状況】
      ① 【発行済株式】
                                                 2022年10月31日現在
          区分            株式数(株)           議決権の数(個)                内容
    無議決権株式                    -            -              -

    議決権制限株式(自己株式等)                    -            -              -

    議決権制限株式(その他)                    -            -              -

    完全議決権株式(自己株式等)                    -            -              -

                                           完全議決権株式であり、株主と
                                           しての権利内容に何ら限定のな
                   普通株式      14,617,900
    完全議決権株式(その他)                                  146,179     い当社における標準となる株式
                                           です。なお、1単元の株式数は
                                           100株となります。
    単元未満株式                    -            -              -
    発行済株式総数                     14,617,900           -              -

    総株主の議決権                    -              146,179           -

      ② 【自己株式等】

        該当事項はありません。
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    2 【自己株式の取得等の状況】
               会社法第155条第4号に該当するA種優先株式、B種優先株式、C種優先株式、D種優先

       【株式の種類等】
               株式、E種優先株式及びF種優先株式の取得
     (1)   【株主総会決議による取得の状況】
       該当事項はありません。
     (2)   【取締役会決議による取得の状況】

       該当事項はありません。
     (3)   【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

               区分                  株式数(株)             価額の総額(円)

                            A種優先株式            27,700
                            B種優先株式             8,331
                            C種優先株式            20,976
    最近事業年度における取得自己株式                                                   -
                            D種優先株式             8,200
                            E種優先株式                972
                            (注)1、2
                            A種優先株式 5,540,000
                            B種優先株式 1,666,200
                            C種優先株式 4,195,200
    最近期間における取得自己株式                                                   -
                            D種優先株式 1,640,000
                            E種優先株式          194,400
                            F種優先株式 1,940,000
                            (注)3
     (注)   1.株主からの取得請求権の行使を受けたことにより、2021年4月20日付でA種優先株式、B種優先株式、C種
         優先株式、D種優先株式及びE種優先株式のすべてを自己株式として取得し、対価としてA種優先株式、B
         種優先株式、C種優先株式、D種優先株式及びE種優先株式1株につき、それぞれ普通株式1株を交付して
         おります。また、当社が取得したA種優先株式、B種優先株式、C種優先株式、D種優先株式及びE種優先
         株式のすべてについて、2021年4月16日開催の取締役会において、会社法第178条の規定に基づき消却する
         ことを決議し、2021年4月23日付で消却しております。
       2.2021年6月16日開催の取締役会決議に基づき、2021年7月8日付で普通株式1株につき200株の割合で株式
         分割を行っておりますが、株式数(株)は当該株式分割前の株式数(株)を記載しております。
       3.株主からの取得請求権の行使を受けたことにより、2022年8月26日付でA種優先株式、B種優先株式、C種
         優先株式、D種優先株式、E種優先株式及びF種優先株式のすべてを自己株式として取得し、対価としてA
         種優先株式、B種優先株式、C種優先株式、D種優先株式、E種優先株式及びF種優先株式1株につき、そ
         れぞれ普通株式1株を交付しております。また、当社が取得したA種優先株式、B種優先株式、C種優先株
         式、D種優先株式、E種優先株式及びF種優先株式のすべてについて、2022年8月22日開催の取締役会にお
         いて、会社法第178条の規定に基づき消却することを決議し、2022年8月29日付で消却しております。
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     (4)   【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
                           最近事業年度                   最近期間

           区分
                               処分価額の総額                  処分価額の総額
                       株式数(株)                  株式数(株)
                                 (円)                  (円)
    引き受ける者の募集を行った
                         -         -         -         -
    取得自己株式
                     A種優先株式                  A種優先株式
                          27,700                 5,540,000
                     B種優先株式                  B種優先株式
                           8,331                1,666,200
                     C種優先株式                  C種優先株式
                          20,976                 4,195,200
    消却の処分を行った取得自己株式                 D種優先株式            -      D種優先株式            -
                           8,200                1,640,000
                     E種優先株式                  E種優先株式
                            972                194,400
                     (注)1、2                  F種優先株式
                                           1,940,000
                                       (注)3
    合併、株式交換、株式交付、
    会社分割に係る移転を行った
                         -         -         -         -
    取得自己株式
    その他(-)                    -         -         -         -
    保有自己株式数                    -         -         -         -

     (注)   1.上記自己株式のすべてについて、2021年4月16日開催の取締役会において、会社法第178条の規定に基づき
         消却することを決議し、2021年4月23日付で消却しております。
       2.2021年6月16日開催の取締役会決議に基づき、2021年7月8日付で普通株式1株につき200株の割合で株式
         分割を行っておりますが、株式数(株)は当該株式分割前の株式数(株)を記載しております。
       3.上記自己株式のすべてについて、2022年8月22日開催の取締役会において、会社法第178条の規定に基づき
         消却することを決議し、2022年8月29日付で消却しております。
    3 【配当政策】

      当社は、設立以来配当を行っておりませんが、株主に対する利益還元を重要な経営課題として認識しております。
     当社は、現在成長過程にあると認識しており、内部留保の充実を図り、事業規模の拡大や収益力の強化のための投資
     に優先的に充当することが、将来における企業価値の最大化と、株主への継続的な利益還元に繋がると考えており、
     当社設立以来、配当を行っておりません。しかしながら、株主に対する利益還元も重要な経営課題として認識してお
     りますので、将来的には、内部留保の確保とのバランスを考慮しながら、株主への配当を検討していく方針ですが、
     配当実施の可能性及びその時期等につきましては未定です。内部留保金は、さらなる事業の強化に向けた投資のため
     の資金として有効に活用していく方針です。
      なお、剰余金の配当を行う場合、年1回の期末配当を基本方針としており、配当の決定機関は株主総会となってお
     ります。また、当社は中間配当を取締役会決議によって行うことができる旨を定款に定めております。
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    4  【コーポレート・ガバナンスの状況等】
     (1)   【コーポレート・ガバナンスの概要】
      ① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
        当社は、「だれもが創作をはじめ、続けられるようにする。」という経営理念のもと、あらゆる人、あらゆる
       組織が、クリエイティブ活動を始め、続けていくためのサービスを提供するため、企業価値を最大化するととも
       に、長期的かつ安定的な株主価値の向上に努めております。
        すべてのステークホルダーを尊重し、企業の健全性、透明性を高めるとともに、長期的かつ安定的な株主価値
       の向上に努めるため、迅速で合理的な意思決定体制及び業務執行の効率化を可能とする社内体制を構築し、コー
       ポレート・ガバナンスの強化に取り組んでまいります。
      ② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

       a.企業統治の体制の概要
         当社は、会社の機関として、取締役会、監査等委員会及び会計監査人を設け、経営の意思決定及び業務執行
        の監督・監査を行っております。
         当社のコーポレート・ガバナンス体制は、以下の図のとおりです。
        ⅰ)  取締役会







          当社の取締役会は、代表取締役CEO加藤貞顕が議長を務め、取締役CTO今雄一、取締役CFO鹿島幸裕、監査等
         委員である社外取締役田邉美智子、渡辺洋之、水野祐の取締役計6名で構成されております。
          取締役会は、効率的かつ迅速な意思決定を行えるよう、定時取締役会を毎月1回開催するほか、必要に応
         じて臨時取締役会を開催しております。取締役会は、定款及び法令に則り、経営の意思決定機関及び監督機
         関として機能しております。
        ⅱ)  監査等委員会

          当社の監査等委員会は、常勤の田邉美智子が議長を務め、非常勤の渡辺洋之、水野祐の監査等委員3名で
         構成されております。全員が社外取締役であり、公認会計士及び弁護士をそれぞれ1名含んでおります。監
         査等委員である取締役は取締役会その他社内会議に出席し、取締役の職務執行について適宜意見を述べてお
         ります。
          監査等委員である取締役は、監査計画に基づき監査を実施し、監査等委員会を毎月1回開催するほか、必
         要に応じて臨時監査等委員会を開催しております。また、法務・リスクマネジメント室に所属する内部監査
         担当者及び会計監査人と定期的に会合を開催することにより、監査に必要な情報の共有化を図っておりま
         す。
        ⅲ)  内部監査

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          当社の内部監査は、代表取締役CEOが任命する内部監査担当者が実施しており、担当者を4名配置しており
         ます。なお、当社は独立した内部監査部門は持たず、内部監査担当者は他部門を兼務しておりますが、自部
         門 の内部監査には加わらず自己監査を回避する体制をとっております。
          内部監査担当者は、業務の有効性及び効率性等を担保することを目的として、代表取締役CEOによる承認を
         得た内部監査計画に基づいて内部監査を実施し、監査結果を代表取締役CEOに報告するとともに、監査対象と
         なった各部門に対して業務改善等のための指摘を行い、後日、改善状況を確認します。
        ⅳ)  会計監査人

          当社は、EY新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し、適時適切な監査が実施されております。なお、
         同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には特別な利害関係はありませ
         ん。
        ⅴ)  コンプライアンス委員会

          当社は、代表取締役CEOを委員長とするコンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス規程に従い定
         期的に社内のコンプライアンス体制及び遵守状況について確認しております。
        ⅵ)  リスク管理委員会

          当社は、代表取締役CEOを委員長とするリスク管理委員会を設置し、個別リスクの把握と評価、対応すべき
         優先度、リスク管理方法等を審議するとともに、定期的なモニタリングを行い、体制の整備、見直しを行っ
         ております。
       b.企業統治の体制を採用する理由

         当社が属する業界はまだ成長途上にあり、他社との競争も激しいため、経営戦略を迅速に実行していく必要
        がある一方で、社会的信頼を得るために経営の透明性及び健全性の観点から、当該企業統治の体制を採用して
        おります。
      ③ 企業統治に関するその他の事項

       a.内部統制システムの整備の状況
         当社は、会社法に基づく業務の適正性を確保するための体制として、以下のとおり「内部統制システムの基
        本方針」を定め、当該基本方針に基づき内部統制システムの整備・運用を行っております。
       <内部統制システムの基本方針>

        1.取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
         (1)   取締役及び従業員は社会の一員として企業倫理・社会規範に即した行動を行い、健全な企業経営に努め
          る。また、コンプライアンス規程その他の社内規程を定め、企業倫理・法令遵守を周知徹底する。
         (2)   取締役会規程に基づき取締役会を定期的に開催し、経営の基本方針等を審議決議するとともに、他の取
          締役の業務執行を相互に監督する。
         (3)   取締役会は、取締役会規程、職務権限規程その他の職務の執行に関する規程を制定し、取締役及び従業
          員は法令・定款及び定められた規程に従い、業務を執行する。
         (4)   監査等委員会は、コンプライアンス体制に問題があると認めるときは、意見を述べるとともに、取締役
          会に対して改善策の策定を求めるものとする。
         (5)   法令及び定款に反する行為を早期発見し是正することを目的とする社内報告体制として、内部通報制度
          を整備する。また、当該制度に基づき報告した者が不利益な取扱いを受けないことを明文化し、適正に対
          応する。
         (6)   コンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス規程に従い定期的に社内のコンプライアンス体制
          及び遵守状況について確認する。
         (7)   業務執行の適正を確保するために、反社会的勢力及び団体からの不当な要求には民事及び刑事の両面か
          ら法的対応を行うとともに、反社会的勢力及び団体への資金提供は絶対に行わない。
        2.取締役の職務の執行にかかる情報の保存及び管理に関する体制
         (1)   株主総会及び取締役会の議事録等の情報は、法令及び文書管理規程に基づき、保存及び管理する。保管
          期間中は必要に応じて取締役、会計監査人などが閲覧、複写可能な状態とする。
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        3.損失の危険管理に関する規程その他の体制
         (1)   自然災害や企業不祥事等、会社、従業員、社会に影響を及ぼす問題の発生に備え、リスク管理規程に基
          づき、リスク管理体制を構築、運用する。
         (2)   リスク管理委員会を設置し、個別リスクの把握と評価、対応すべき優先度、リスク管理方法等を審議す
          るとともに、定期的なモニタリングを行い、体制の整備、見直しを行う。
         (3)   事業活動上の重大な事態が発生した場合には、対策本部を設置し迅速な対応を行い、被害及び損失の拡
          大を防止し、これを最小限にとどめるための体制を整備する。
        4.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
         (1)   取締役会は定款及び取締役会規程に基づき運営し、毎月1回取締役会を開催するほか、必要に応じて臨
          時に開催する。取締役会では、付議事項の審議及び重要な報告を行う。
         (2)   取締役会に付議される事項については、業務執行取締役、執行役員その他当社が必要と認めた者が参加
          する経営チームにおいて事前に十分な審議及び議論を実施して、取締役の職務が効率的に行われるような
          事業運営を行う。
         (3)   事業計画を定め、達成すべき目標を明確にして、定期的に進捗を確認し、必要な対策や見直しを行う。
         (4)   業務執行に関する責任者及びその責任範囲、手続については、業務分掌規程、職務権限規程その他の社
          内規程に定めるところによる。
        5.監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び従業員に関する事項、当該従業員の取締役(監査等委員である
         取締役を除く)からの独立性に関する事項及び当該従業員に対する指示の実効性の確保に関する事項
         (1)   監査等委員会が必要とした場合、監査等委員以外の取締役は監査等委員会と補助すべき従業員の人数、
          資格等を協議のうえ、従業員を監査等委員会の補助にあたらせる。
         (2)   当該従業員の任命、異動、評価、懲戒、賃金等の改定に関しては、監査等委員会の意見を尊重した上で
          行うものとする。また、当該従業員の、監査等委員会の職務の補助における指揮命令権は監査等委員会が
          有するものとし、当該従業員の監査等委員以外の取締役からの独立性を確保するものとする。
        6.当社の監査等委員会への報告に関する体制
         (1)   取締役(監査等委員である取締役を除く)及び使用人が監査等委員への報告をするための体制
           監査等委員である取締役を除く取締役及び従業員は、当社に重大な法令違反、定款違反、コンプライア
          ンス上の問題や業績に著しい損害を及ぼすおそれのある事実その他会社運営上の重要な事項があるとき
          は、速やかに監査等委員へ報告する。
         (2)   当社の子会社の取締役、会計参与、監査役、執行役、業務を執行する社員、会社法第598条第1項の職
          務を行うべき者その他これらの者に相当する者及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監
          査等委員会に報告をするための体制
           当社は、親会社及び子会社を有していないため、当該体制について定めないものとする。
        7.上記6項の当社の監査等委員会への報告をしたことを理由として不利な取扱いをうけないことを確保する
         体制
         (1)   上記6項の報告をした取締役及び従業員に対して、当該報告をしたことを理由として、不利な取扱いを
          行うことを禁止する。
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        8.監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
         (1)   監査等委員である各取締役は、その職務を遂行するために必要と判断するときはいつでも取締役及び従
          業員に報告を求めることができる。監査等委員である各取締役から報告を求められた取締役及び従業員
          は、速やかに報告を行わなければならない。
         (2)   監査等委員会は、会計監査人、内部監査担当者と情報交換に努め、連携して監査の実効性を確保するも
          のとする。
         (3)   監査等委員会は、取締役、執行役員及び重要な従業員からヒアリングを実施し、代表取締役と定期的に
          意見交換を行う。
         (4)   監査等委員である各取締役が職務の執行について生ずる費用の前払い又は支出した費用等の償還、負担
          した債務の弁済を請求したときは、その費用等が監査等委員である各取締役の職務の執行について生じた
          ものではないことを証明できる場合を除き、これに応じる。
        9.財務報告の基本方針
         (1)   財務報告の信頼性を確保し、適正な財務情報を開示していくために、財務報告に係る内部統制が有効に
          機能するための体制の構築、整備、運用を行う。
         (2)   財務報告における不正や誤謬が発生するリスクを管理し、業務執行の適正化を推進するとともに、財務
          報告に係る社内規程の適切な整備及び運用を行う。
         (3)   財務報告に係る内部統制の仕組みが適正かつ有効に機能することを継続的に監視及び評価し、不備があ
          れば必要な改善及び是正を行うとともに、関連法令との適合性を確保する。
        10.当社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
          以下のいずれの体制についても、当社は、親会社及び子会社を有していないため、当該体制について定め
         ないものとする。
         (1)   当社の子会社の取締役、執行役、業務を執行する社員、法第598条第1項の職務を行うべき者その他こ
          れらの者に相当する者((3)及び(4)において「取締役等」という。)の職務の執行に係る事項の当社への
          報告に関する体制
         (2)   当社の子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
         (3)   当社の子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
         (4)   当社の子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
       b.リスク管理体制の整備の状況

         当社はリスク管理についての基本方針として、「リスク管理規程」を制定し、管理すべきリスクや推進体制
        を明確に定めており、監査等委員会監査や内部監査の実施によって、事業活動において生じるリスクの発見に
        努めております。
         重要なリスクについては、代表取締役を委員長とするリスク管理委員会が分析を行い、対応策の検討を行っ
        ております。また、必要に応じて顧問弁護士等の専門家に助言を受けられる体制を整えております。
         なお、当社は企業価値向上のためにはコンプライアンスの徹底が必要不可欠であると認識しており、コンプ
        ライアンスに関する研修を実施することにより、全職員が法令等を遵守し、高い倫理観を持った行動をとるこ
        とを周知徹底しております。
         個人情報の管理に関しても、「個人情報保護基本規程」を整備し、個人情報管理に関するシステムのセキュ
        リティ対策を講ずることにより、個人情報の適正管理に努めております。
         また、「内部通報規程」に基づき、監査等委員長を窓口とした通報制度を設けており、役職員が関わるコン
        プライアンス違反の早期発見と未然防止に努めております。
       c.取締役の責任免除

         当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第1項の規定により、
        任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会
        の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。
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       d.責任限定契約について
         当社は、業務執行取締役等でない取締役が職務を執行するにあたり、期待される役割を十分に発揮できるよ
        う、業務執行取締役等でない取締役との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締
        結することができる旨を定款に定めております。また、当社は、会社法第427条第1項に基づき、業務執行取締
        役等でない取締役との間において、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。た
        だし、当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認め
        られるのは、当該業務執行取締役等でない取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な
        過失がないときに限られます。
       e.取締役の選任の決議要件

         当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する
        株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。
         また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
       f.取締役の定数

         当社は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)1名以上、監査等委員である取締役3名以上とする旨を
        定款に定めております。
       g.自己株式の取得

         当社は、自己株式の取得について、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行するため、会社法第
        165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を
        定款に定めております。
       h.株主総会の特別決議要件

         当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の
        議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めておりま
        す。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを
        目的とするものです。
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     (2)   【役員の状況】
      ① 役員一覧
        男性  5 名 女性    1 名 (役員のうち女性の比率             16.7  %)
                                                      所有株式数
        役職名         氏名       生年月日               略歴            任期
                                                       (株)
                              2000年4月      ㈱アスキー 入社
                              2005年9月      ㈱ダイヤモンド 入社
      代表取締役CEO         加藤 貞顕       1973年6月11日                            (注)3     5,690,000
                              2011年12月      当社設立、代表取締役CEO 就任
                                    (現任)
                              2011年4月      ㈱ディー・エヌ・エー 入社
                              2013年9月      当社 入社
                              2016年1月      当社 CTO 就任
                              2019年12月      当社 CTOプロダクトグループ
       取締役CTO
                今 雄一      1985年4月26日              長 就任              (注)3        -
     基盤開発グループ長
                              2020年2月      当社 取締役CTOプロダクトグ
                                    ループ長 就任
                              2022年6月      当社 取締役CTO 基盤開発グ
                                    ループ長就任(現任)
                              2006年4月      外務省 入省
                              2010年6月      スタンフォード大学ビジネスス
                                    クール 卒業
                              2010年9月      ブーズ・アンド・カンパニー㈱入
                                    社
                              2013年10月      ㈱カカクコム 入社
       取締役CFO
               鹿島 幸裕       1983年4月25日        2017年8月      ㈱ヘッドライト 入社              (注)3        -
    コーポレートグループ長
                              2018年9月      当社 入社
                              2018年12月      当社 CFO 就任
                              2019年12月      当社 CFOコーポレートグループ
                                    長 就任
                              2020年2月      当社 取締役CFOコーポレートグ
                                    ループ長 就任(現任)
                              2003年10月      監査法人トーマツ(現有限責任監
                                    査法人トーマツ) 入所
                              2008年3月      公認会計士 登録
                              2019年2月      toBeマーケティング㈱ 社外監査
                                    役 就任(現任)
               田邉 美智子
        取締役
               (戸籍名:      1978年2月21日        2019年4月      ㈱フォーデジット 社外監査役               (注)4        -
     (常勤監査等委員)
               清水 美智子)
                                    就任
                              2020年2月      当社取締役(監査等委員) 就任
                                    (現任)
                              2021年11月      ㈱チームスピリット 社外取締役
                                    (監査等委員) 就任(現任)
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                                                      所有株式数
        役職名         氏名       生年月日               略歴            任期
                                                       (株)
                              1985年4月      ㈱日本経済新聞社 入社
                              2008年1月      ㈱日経BP 執行役員クロスメディ
                                    ア本部長
                              2009年4月      ㈱日本経済新聞社 デジタル編成
                                    局次長   兼 編成部長
                              2010年1月      同社 デジタル編成局次長           兼編
                                    成部長   兼 事業企画部長
                              2012年4月      同社 デジタル編成局長
                              2015年3月      同社 執行役員電子版担当
                              2016年3月      同社 デジタル事業担当補佐、電
                                    子版統括
                              2017年3月      同社 常務執行役員デジタル事業
                                    担当、日経イノベーション・ラボ
                                    事務局長
        取締役
                              2018年3月      同社 常務取締役デジタル事業担
               渡辺 洋之       1961年12月7日                            (注)4        -
      (監査等委員)
                                    当、日経イノベーション・ラボ所
                                    長
                              2018年7月      当社 取締役 就任
                              2019年7月      イベントレジスト㈱ 取締役(非
                                    常勤)就任(現任)
                              2020年2月      当社 取締役(監査等委員)就任
                                    (現任)
                              2021年3月      ㈱日本経済新聞社 専務取締役デ
                                    ジタル事業/人材教育事業統括、
                                    日経イノベーション・ラボ所長
                              2022年3月      ㈱日本経済新聞社 専務取締役 
                                    CDIO/ライフ&キャリアビジネス/
                                    情報サービス 統括(現任)
                                    ㈱日経金融工学研究所取締役(非
                                    常勤)就任(現任)
                              2009年1月      Arts  and  Law  代表理事 就任
                              2009年12月      弁護士 登録
                              2009年12月      武藤総合法律事務所 入所
                              2013年1月      シティライツ法律事務所開設
                              2014年4月      特定非営利活動法人コモンスフィ
                                    ア(クリエイティブ・コモンズ・
                                    ジャパン)理事 就任(現任)
                              2017年12月      ㈱tsumug 監査役 就任(現任)
                              2018年4月      ㈱スタートバーン 監査役 就任
                                    (現任)
                                    Arts  and  Law  代表理事 退任、
        取締役
                水野 祐      1981年1月20日                            (注)4        -
      (監査等委員)
                                    同理事 就任
                              2018年12月      ㈱電子広告社(現㈱デジタリフ
                                    ト) 監査役 就任(現任)
                              2019年12月      ㈱ライゾマティクス(現㈱アブス
                                    トラクトエンジン)監査役 就任
                              2020年2月      当社 取締役(監査等委員)就任
                                    (現任)
                              2021年4月      九州大学グローバルイノベーショ
                                    ンセンター客員教授 就任(現任)
                              2022年2月      一般財団法人READYFOR財団 監事
                                    (現任)
                            計                          5,690,000
     (注)   1.田邉美智子(戸籍名:清水 美智子)、渡辺洋之及び水野祐は、社外取締役です。
       2.当社の監査等委員会の体制は次のとおりです。
          委員長 田邉 美智子、委員 渡辺 洋之、委員 水野 祐
       3.2022年2月28日開催の定時株主総会終結の時から、選任後1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに
         関する定時株主総会の終結の時までです。
       4.2022年2月28日開催の定時株主総会終結の時から、選任後2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに
         関する定時株主総会の終結の時までです。
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       5.当社は経営の意思決定、監督機能と業務執行機能の分離及び迅速な業務執行を図るため、執行役員制度を導
         入しております。執行役員は以下の通りです。
                    役職名                         氏名
          執行役員メディア&マーケティンググループ長
                                   坂本 洋史
          兼  法人事業グループ長
          執行役員プラットフォーム開発グループ長                         宇野 雄
      ② 社外役員の状況

       a.社外取締役の状況
         当社は社外取締役を3名選任しております。
         社外取締役 田邉美智子は、公認会計士として会計分野における専門知識と長年にわたる豊富な経験を有し
        ており、客観的かつ中立な立場で、その知識経験に基づく適切な助言と監査を行っていただけることが期待で
        きることから選任しております。同氏と当社との間に、人的関係、資本的関係、取引関係又はその他の利害関
        係はありません。
         社外取締役 渡辺洋之は、長年にわたるメディア関連業界での豊富な経験と知見を有しており、客観的かつ
        中立な立場で、その知識経験に基づく適切な助言と監査を行っていただけることが期待できることから選任し
        ております。なお、同氏が専務取締役を務める株式会社日本経済新聞社は、当社普通株式を991,000株保有する
        大株主であり、また当社の取引先でありますが、取引の規模や出資比率、性質に照らして、社外取締役の独立
        性に影響を及ぼすものではないと判断しております。これら以外に当社との間で、人的関係、資本的関係、取
        引関係又はその他の利害関係はありません。
         社外取締役 水野祐は、弁護士として法律分野における専門知識と長年にわたる豊富な経験を有しており、
        客観的かつ中立な立場で、その知識経験に基づく適切な助言と監査を行っていただけることが期待できること
        から選任しております。同氏と当社との間に、人的関係、資本的関係、取引関係又はその他の利害関係はあり
        ません。
       b.社外取締役の選任基準と独立性に関する考え方

         社外取締役の選任にあたっては、企業経営等に高い見識をもち、必要な専門分野における高い識見を有し、
        経営監視ができる人材を求める方針としております。
         当社は、社外取締役を選任するための独立性の基準及び方針は定めておりませんが、選任にあたっては、東
        京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準を参考にしております。
      ③ 内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係。

        社外取締役は、取締役会に出席し、決議事項に関する審議や決定に参加するほか、業務執行等の報告を受ける
       等の監督を行っております。また、監査等委員会監査、内部監査及び会計監査と連携をとり、また内部統制部門
       とも必要に応じて情報交換・意見交換を行っております。
        監査等委員会と内部監査担当、監査等委員会と会計監査人の間では、定期的な情報交換会等によって連携を
       図っており、業務執行に関しての問題点を発見した場合はお互いに連携を緊密にし、問題の解決にあたっており
       ます。また、監査等委員会は会計監査人と定期的な情報・意見交換を行うとともに、監査結果の報告を受ける
       等、緊密な連携をとっております。監査等委員会、内部監査担当及び会計監査人は、内部統制の監査及び評価の
       実施に際してコーポレートグループに対して、業務の内容並びに業務のリスク及びそれに対する統制活動等に関
       して説明や資料を求めるとともに、コーポレートグループは、監査等委員会、会計監査人及び内部監査担当によ
       る指摘等を踏まえ、内部統制の整備及び運用に関して継続的に改善活動を実施しております。
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     (3)   【監査の状況】
      ① 監査等委員会監査の状況
        監査等委員会は、独立性の高い社外取締役3名(うち常勤監査等委員1名、非常勤監査等委員2名)で構成され
       ております。3名はそれぞれ、公認会計士、メディア関連業界従事者及び弁護士として豊富な実務経験と専門知
       識を有しており、うち公認会計士である田邉美智子は財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
       監査等委員会は原則として毎月開催されるほか、必要に応じて臨時監査等委員会を開催しております。監査等委
       員会における主な検討事項として、監査計画及び監査方針の策定、内部統制システムの構築・運用状況の評価、
       会計監査人の報酬等に関する同意、監査報告書の作成があります。各監査等委員は各事業年度に策定する年間監
       査計画に従い、取締役会へ出席する他、報告及び各種書類の閲覧を通じて業務執行取締役の職務執行を監査して
       おります。また、常勤監査等委員は、日常的な情報収集及び重要な社内会議への出席による情報共有、並びに内
       部監査担当と監査等委員会との充分な連携を行い、監査等委員会の監査・監督機能の強化に努めております。
        また監査等委員会は、内部監査担当及び会計監査人と情報交換、意見交換を行うことによって、会計監査及び
       業務監査等について総括的な確認を行い、監査等委員会監査はもとより、内部監査、会計監査の実効性の向上を
       図っております。
        当事業年度においては、監査等委員会を合計12回開催しており、個々の監査等委員の出席状況は次のとおりで
       す。
              氏名                開催回数               出席回数(出席率)
       田邉 美智子                                12            12(100.0%)

                                                   11(  91.6%)
       渡辺 洋之                                12
       水野 祐                                12            12(100.0%)

      ② 内部監査の状況

        当社は、各種法令及び内部監査規程を遵守し、適正かつ効率的な業務運営に努めております。
        当社は、小規模組織であることに鑑み、独立した内部監査室は設置しておりませんが、代表取締役が指名した
       内部監査担当4名により、全部門を対象とした業務監査を実施しております。内部監査担当は、自己の所属する
       部門を除く全部門の業務監査を実施しております。自己の所属する部門に対しては、他部門の内部監査担当が監
       査を実施することで、監査の独立性を確保しております。内部監査の結果は、代表取締役に報告され、改善すべ
       き事項が発見された場合には、被監査部門に対して改善指示を通達し、改善状況報告を内部監査担当へ提出させ
       ることとしております。また、内部監査担当は、監査等委員会及び会計監査人と連携し、三者間で定期的に会合
       を開催して課題・改善事項等の情報共有を図るとともに、効率的かつ効果的な監査を実施するように努めており
       ます。
      ③ 会計監査の状況

      a.  監査法人の名称
       EY新日本有限責任監査法人
      b.継続監査期間

       2019年11月期以降
      c.業務を執行した公認会計士

       指定有限責任社員         業務執行社員       矢部 直哉
       指定有限責任社員         業務執行社員       田中 計士
      d.監査業務に係る補助者の構成

       当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士6名、その他18名です。
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      e.監査法人の選定方針と理由
       当社は、会計監査人の選定につきまして、公益社団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定
      基準策定に関する監査役等の実務指針」を踏まえ、監査法人の品質管理体制、独立性、専門性、不正リスク対応、
      職務遂行状況、監査報酬の妥当性等を考慮し、選定することとしております。
      EY新日本有限責任監査法人とした理由は、同監査法人の品質管理体制、独立性、専門性、不正リスク対応、職務遂
      行状況、監査報酬等を総合的に勘案した結果、適任と判断したためです。また、解任及び不再任につきましては、
      会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める、いずれかの事由に該当すると認められる場合、又は、公認会計
      士法に違反・抵触する状況にある場合、監査等委員会は、当該会計監査人の解任を検討し、解任が妥当と認められ
      る場合には、監査等委員全員の同意に基づき会計監査人を解任します。さらに、監査等委員会は、会社計算規則に
      定める会計監査人の職務の遂行に関する事項について、適正に実施されることを確保できないと認められる場合、
      その他必要と判断される場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いた
      します。
      f.監査等委員会による監査法人の評価

       当社の監査等委員会は、公益社団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する
      監査役等の実務指針」を踏まえ、専門性、品質管理体制、監査チームの独立性、監査体制、監査計画の内容及び実
      施状況、会計監査の職務遂行状況が適切であるかどうかについて必要な検証を行った上で、総合的に評価しており
      ます。その結果、EY新日本有限責任監査法人を適任であると判断しております。
      ④ 監査報酬の内容等

      a.監査公認会計士等に対する報酬の内容
                    最近事業年度の前事業年度                         最近事業年度

        区分
                 監査証明業務に            非監査業務に          監査証明業務に            非監査業務に
                基づく報酬(千円)           基づく報酬(千円)           基づく報酬(千円)           基づく報酬(千円)
       提出会社               24,000             -         31,000             -
      b.監査公認会計士等と同一のネットワークに属する者に対する報酬の内容(a.を除く)

       該当事項はありません。
      c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

       該当事項はありません。
      d.監査報酬の決定方針

       当社の事業規模や特性に照らして監査計画、監査内容、監査日数等を勘案し、双方協議のうえ、監査等委員会の
      同意を得て、監査報酬を決定しております。
      e.監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

       監査等委員会は、公益社団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、
      会計監査人の監査計画の内容、職務遂行状況や報酬見積の算定根拠などを確認し、検討した結果、会計監査人の報
      酬額について会社法第399条第1項及び第3項の同意を行っております。
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     (4)   【役員の報酬等】
      ① 役員報酬の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
        当社は、2021年3月29日開催の取締役会において、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別の報酬
       等の内容に係る決定方針を定めております。その内容は、次のとおりです。
        1.  当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬は、基本報酬としての固定報酬及び非金銭報酬と
          し、固定報酬については毎月現金で支払うものとする。なお、非金銭報酬は株主総会の決議の範囲内で、
          総会後1年以内に取締役会の決議により新株予約権を割当するものとし、これらの制度を整備した後に導
          入することとする。
        2.  各取締役(監査等委員である取締役を除く。)の固定報酬額は、取締役会から代表取締役                                         CEO  に一任し、各
          取締役(監査等委員である取締役を除く。)の役位や、各取締役(監査等委員である取締役を除く。)が担う
          役割・責務、また当社の事業規模等に応じて決定する。
        3.  固定報酬と非金銭報酬の報酬構成割合については、その客観性、妥当性を担保するために、類似業種かつ
          同規模の他企業における報酬構成割合との水準比較・検証を行い、当社の財務状況等も踏まえた上で、設
          定する。
        2021年2月25日開催の定時株主総会において取締役(監査等委員である取締役を除く)の報酬総額を年額100,000

       千円以内(使用人給与は含まない)、2020年2月29日開催の定時株主総会において監査等委員である取締役の報酬
       総額を年額15,000千円以内と決議しております。
        当社の役員の報酬額は、株主総会において定められた範囲内で、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の
       報酬額については取締役会、監査等委員である取締役の報酬額については監査等委員会で決定することとしてお
       り、最近事業年度の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬額については2021年2月25日開催の取締役
       会、監査等委員である取締役の報酬額については2020年2月29日開催の監査等委員会において決定されておりま
       す。
      ② 役員区分ごとの報酬額の総額、報酬等の総額及び対象となる役員の員数

                                報酬等の種類別の総額(千円)
                                                       対象と
                   報酬等の                                    なる役
          役員区分
                                           ストック      左記のう
                  総額(千円)                                    員の員
                               業績連動       退職
                         固定報酬                  ・オプ     ち、非金
                                                       数(人)
                                報酬     慰労金
                                           ション     銭報酬等
      取締役(監査等委員及び
                     24,600      24,600        -      -      -      -     3
      社外取締役を除く。)
      社外役員               9,000      9,000       -      -      -      -     2
      (注)   社外役員の員数については、無報酬の取締役(監査等委員)1名を除いております。
      ③ 提出会社の役員の報酬等の総額等

        報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
      ④ 使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの

         総額(千円)           対象となる役員の員数(名)                          内容
             24,400                    2  使用人給与相当額

     (5)   【株式の保有状況】

       該当事項はありません。
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    第5   【経理の状況】
    1  財務諸表及び四半期財務諸表の作成方法について

     (1)   当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号)に基づい
      て作成しております。
     (2)   当社の四半期財務諸表は、「四半期財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第
      63号)に基づいて作成しております。
    2  監査証明について

     (1)   当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、前事業年度(2019年12月1日から2020年11月30日ま
      で)及び当事業年度(2020年12月1日から2021年11月30日まで)の財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人によ
      る監査を受けております。
     (2)   当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、第3四半期会計期間(2022年6月1日から2022年8
      月31日まで)及び第3四半期累計期間(2021年12月1日から2022年8月31日まで)の四半期財務諸表について、EY新日
      本有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。
    3  連結財務諸表及び四半期連結財務諸表について

      当社は子会社がありませんので、連結財務諸表及び四半期連結財務諸表を作成しておりません。
    4  財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

      当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を
     適切に把握し、また、会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、経理・財務等
     に関するセミナーへの参加を通じて情報収集を行い、必要に応じて監査法人との協議を実施しております。
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    1  【財務諸表等】
     (1)   【財務諸表】
      ①  【貸借対照表】
                                                   (単位:千円)
                                 前事業年度              当事業年度
                                (2020年11月30日)              (2021年11月30日)
     資産の部
      流動資産
        現金及び預金                              1,524,302               872,084
        売掛金                                97,312              130,544
        仕掛品                                  681              818
        前払費用                                22,153              30,062
        未収入金                               468,449              590,333
                                          30             8,629
        その他
        流動資産合計                              2,112,931              1,632,471
      固定資産
        有形固定資産
         建物(純額)                               22,084              14,290
                                        9,430              8,876
         工具、器具及び備品(純額)
                                      ※  31,515            ※  23,166
         有形固定資産合計
        無形固定資産
                                         801              534
         ソフトウエア
         無形固定資産合計                                801              534
        投資その他の資産
                                        98,207              94,442
         敷金及び保証金
         投資その他の資産合計                               98,207              94,442
        固定資産合計                               130,524              118,143
      資産合計                                2,243,455              1,750,615
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                                                   (単位:千円)
                                 前事業年度              当事業年度
                                (2020年11月30日)              (2021年11月30日)
     負債の部
      流動負債
        買掛金                                10,666               8,225
        未払金                                53,012              60,043
        未払費用                                19,793              28,130
        未払法人税等                                16,303               2,700
        前受金                                27,396              56,430
        預り金                               889,137              816,422
                                        56,861              44,551
        その他
        流動負債合計                              1,073,171              1,016,505
      固定負債
                                       160,000              160,000
        長期借入金
        固定負債合計                               160,000              160,000
      負債合計                                1,233,171              1,176,505
     純資産の部
      株主資本
        資本金                               200,164              100,000
        資本剰余金
         資本準備金                             1,109,885              1,109,885
                                       452,148              452,148
         その他資本剰余金
         資本剰余金合計                             1,562,033              1,562,033
        利益剰余金
         その他利益剰余金
                                      △ 751,913            △ 1,087,923
          繰越利益剰余金
         利益剰余金合計                             △ 751,913            △ 1,087,923
        株主資本合計                              1,010,283               574,109
      純資産合計                                1,010,283               574,109
     負債純資産合計                                 2,243,455              1,750,615
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       【四半期貸借対照表】
                                    (単位:千円)
                               当第3四半期会計期間
                                (2022年8月31日)
     資産の部
      流動資産
        現金及び預金                              2,379,014
        売掛金                               136,423
        仕掛品                                  636
        未収入金                               766,811
                                        40,563
        その他
        流動資産合計                              3,323,449
      固定資産
        有形固定資産                                31,319
        無形固定資産                                  334
                                        97,199
        投資その他の資産
        固定資産合計                               128,853
      資産合計                                3,452,302
     負債の部
      流動負債
        買掛金                                5,057
        未払法人税等                                19,979
        預り金                               999,380
                                       217,515
        その他
        流動負債合計                              1,241,932
      固定負債
                                       160,000
        長期借入金
        固定負債合計                               160,000
      負債合計                                1,401,932
     純資産の部
      株主資本
        資本金                              1,100,070
        資本剰余金                              2,562,103
                                     △ 1,611,803
        利益剰余金
        株主資本合計                              2,050,369
      純資産合計                                2,050,369
     負債純資産合計                                 3,452,302
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      ②  【損益計算書】
                                                   (単位:千円)
                                 前事業年度              当事業年度
                               (自 2019年12月1日              (自 2020年12月1日
                                至 2020年11月30日)               至 2021年11月30日)
     売上高                                 1,523,174              1,884,149
                                       299,837              244,441
     売上原価
     売上総利益                                 1,223,337              1,639,708
                                    ※1  1,517,208            ※1  2,096,249
     販売費及び一般管理費
     営業損失(△)                                 △ 293,870             △ 456,540
     営業外収益
      受取利息                                    18              15
      違約金収入                                 24,275              28,939
                                         439             1,639
      その他
      営業外収益合計                                 24,733              30,594
     営業外費用
      支払利息                                  1,184               758
      上場関連費用                                    ―             2,673
                                          66             4,094
      為替差損
      営業外費用合計                                  1,250              7,527
     経常損失(△)                                 △ 270,388             △ 433,474
     特別損失
                                     ※2  79,290
                                                        ―
      減損損失
      特別損失合計                                 79,290                ―
     税引前当期純損失(△)                                 △ 349,678             △ 433,474
     法人税、住民税及び事業税                                   2,630              2,700
     当期純損失(△)                                 △ 352,308             △ 436,174
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      【売上原価明細書】
                              前事業年度                 当事業年度
                            (自  2019年12月1日               (自  2020年12月1日
                            至  2020年11月30日)                至  2021年11月30日)
                     注記               構成比                 構成比
           区分                金額(千円)                 金額(千円)
                     番号                (%)                 (%)
    Ⅰ   労務費
                               144,699       48.1          140,247       57.3
    Ⅱ   外注費

                               138,508       46.1           87,573       35.8
    Ⅲ   経費                         17,312                 16,756

                     ※1                  5.8                 6.9
      小計                                  100.0                 100.0

                               300,519                 244,577
                                  -                 681

      仕掛品期首棚卸高
      合計

                               300,519                 245,259
      仕掛品期末棚卸高                           681                 818

      売上原価

                               299,837                 244,441
     (注)   ※1   主な内訳は、次のとおりです。
               項目             前事業年度(千円)                 当事業年度(千円)
         通信費                             7,479                 9,855

         コンテスト経費                             2,754                 3,909

      (原価計算の方法)

      当社の原価計算は、実際原価による個別原価計算を採用しております。
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       【四半期損益計算書】
        【第3四半期累計期間】
                                    (単位:千円)
                               当第3四半期累計期間
                               (自 2021年12月1日
                                至 2022年8月31日)
     売上高                                 1,729,175
                                       173,562
     売上原価
     売上総利益                                 1,555,613
     販売費及び一般管理費                                 2,070,103
     営業損失(△)                                 △ 514,489
     営業外収益
      受取利息                                    11
      違約金収入                                  6,187
                                        2,390
      その他
      営業外収益合計                                  8,590
     営業外費用
      支払利息                                   788
      為替差損                                  8,937
                                        6,203
      上場関連費用
      営業外費用合計                                 15,930
     経常損失(△)                                 △ 521,829
     特別損失
                                          25
      固定資産除却損
      特別損失合計                                    25
     税引前四半期純損失(△)                                 △ 521,855
     法人税、住民税及び事業税                                   2,025
     法人税等合計                                   2,025
     四半期純損失(△)                                 △ 523,880
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      ③  【株主資本等変動計算書】
       前事業年度(自       2019年12月1日 至2020年11月30日)
                                                  (単位:千円)
                               株主資本
                         資本剰余金             利益剰余金
                                    その他利益
                                                    純資産合計
               資本金                               株主資本合計
                                     剰余金
                         その他資本     資本剰余金           利益剰余金
                    資本準備金
                          剰余金      合計           合計
                                    繰越利益
                                     剰余金
    当期首残高           100,000     1,009,720      452,148     1,461,868     △ 399,605     △ 399,605     1,162,263     1,162,263
    当期変動額
     新株の発行           100,164     100,164           100,164                200,329     200,329
     当期純損失(△)                               △ 352,308     △ 352,308     △ 352,308     △ 352,308
    当期変動額合計           100,164     100,164       ―   100,164     △ 352,308     △ 352,308     △ 151,979     △ 151,979
    当期末残高           200,164     1,109,885      452,148     1,562,033     △ 751,913     △ 751,913     1,010,283     1,010,283
       当事業年度(自       2020年12月1日 至2021年11月30日)

                                                  (単位:千円)
                               株主資本
                         資本剰余金             利益剰余金
                                    その他利益
                                                    純資産合計
               資本金                               株主資本合計
                                     剰余金
                         その他資本     資本剰余金           利益剰余金
                    資本準備金
                          剰余金      合計           合計
                                    繰越利益
                                     剰余金
    当期首残高           200,164     1,109,885      452,148     1,562,033     △ 751,913     △ 751,913     1,010,283     1,010,283
    当期変動額
     資本金から剰余金
               △ 100,164           100,164     100,164                        ―
     への振替
     欠損填補                     △ 100,164     △ 100,164     100,164     100,164             ―
     当期純損失(△)                               △ 436,174     △ 436,174     △ 436,174     △ 436,174
    当期変動額合計           △ 100,164       ―     ―     ―  △ 336,009     △ 336,009     △ 436,174     △ 436,174
    当期末残高           100,000     1,109,885      452,148     1,562,033     △ 1,087,923     △ 1,087,923      574,109     574,109
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      ④  【キャッシュ・フロー計算書】
                                                   (単位:千円)
                                 前事業年度              当事業年度
                               (自 2019年12月1日              (自 2020年12月1日
                                至 2020年11月30日)               至 2021年11月30日)
     営業活動によるキャッシュ・フロー
      税引前当期純損失(△)                                △ 349,678             △ 433,474
      減価償却費                                 13,473              13,965
      減損損失                                 79,290                ―
      受取利息                                  △ 18             △ 15
      支払利息                                  1,184               758
      売上債権の増減額(△は増加)                                △ 57,250             △ 33,231
      棚卸資産の増減額(△は増加)                                  △ 681             △ 136
      仕入債務の増減額(△は減少)                                 △ 1,646             △ 2,440
      未収入金の増減額(△は増加)                                △ 321,601             △ 121,884
      未払金の増減額(△は減少)                                 19,228               7,031
      未払費用の増減額(△は減少)                                 13,312               8,336
      前受金の増減額(△は減少)                                 20,658              29,033
      預り金の増減額(△は減少)                                 376,734              △ 72,714
                                        55,234             △ 38,723
      その他
      小計                                △ 151,761             △ 643,494
      利息の受取額
                                          18              15
      利息の支払額                                 △ 1,184              △ 758
      法人税等の支払額                                 △ 2,292             △ 2,633
                                          1              2
      法人税等の還付額
      営業活動によるキャッシュ・フロー                                △ 155,218             △ 646,869
     投資活動によるキャッシュ・フロー
      有形固定資産の取得による支出                                △ 61,854              △ 5,349
                                      △ 72,026                ―
      敷金及び保証金の差入による支出
      投資活動によるキャッシュ・フロー                                △ 133,881              △ 5,349
     財務活動によるキャッシュ・フロー
      借入金の返済による支出                                △ 40,000                ―
                                       200,329                 ―
      株式の発行による収入
      財務活動によるキャッシュ・フロー                                 160,329                 ―
     現金及び現金同等物の増減額(△は減少)                                 △ 128,770             △ 652,218
     現金及び現金同等物の期首残高                                 1,653,073              1,524,302
     現金及び現金同等物の期末残高                                 1,524,302               872,084
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      【注記事項】
       (重要な会計方針)
     前事業年度(自       2019年12月1日 至          2020年11月30日)
      1  棚卸資産の評価基準及び評価方法
       仕掛品
        個別法による原価法(貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法)によっておりま
       す。
      2  固定資産の減価償却の方法

       ①  有形固定資産
        定率法を採用しております。
        ただし、建物については、定額法を採用しております。
        なお、主な耐用年数は次のとおりです。
           建物               5年
           工具、器具及び備品             4~15年
       ②  無形固定資産

        定額法を採用しております。
        なお、ソフトウエア(自社利用)については、社内における見込利用可能期間(5年)によっております。
      3  キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

        手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクを負
       わない取得日から3ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
      4  その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

        消費税等の会計処理
        税抜方式によっております。
     当事業年度(自       2020年12月1日 至 2021年11月30日)

      1  棚卸資産の評価基準及び評価方法
       仕掛品
        個別法による原価法(貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法)によっておりま
       す。
      2  固定資産の減価償却の方法

       ①  有形固定資産
        定率法を採用しております。
        ただし、建物については、定額法を採用しております。
        なお、主な耐用年数は次のとおりです。
           建物               5年
           工具、器具及び備品             4~15年
       ②  無形固定資産

        定額法を採用しております。
        なお、ソフトウエア(自社利用)については、社内における見込利用可能期間(5年)によっております。
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      3  キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
        手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクを負
       わない取得日から3ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
      4  その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

        消費税等の会計処理
        税抜方式によっております。
       (重要な会計上の見積り)

     当事業年度(自       2020年12月1日 至 2021年11月30日)
     (固定資産の減損損失)
     1.当事業年度の財務諸表に計上した金額
        有形固定資産              23,166千円
        無形固定資産                534千円
        投資その他の資産              6,903千円
        減損損失                ―千円
     (注)投資その他の資産については、減損会計の対象となる金額を記載しております。
     2.識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

      (1)   重要な会計上の見積りの内容に関する情報
       当社は、前事業年度及び当事業年度において営業損失を計上していることから、事業用資産について、減損の兆
      候が生じているものと判断しております。なお、当社は単一の事業を営んでおり、事業用資産については全社を一
      体としてグルーピングを行っております。
       減損損失の認識の判定にあたり、取締役会で承認された事業計画に基づき、資産グループから得られる割引前将
      来キャッシュ・フローの総額を算定し、帳簿価額と比較しております。
       その結果、割引前将来キャッシュ・フローの総額が資産グループの帳簿価額を上回ったため、減損損失の認識は
      不要と判断しております。
      (2)   重要な会計上の見積りに用いた主要な仮定

       固定資産の減損の認識の判定に用いる将来キャッシュ・フローの見積りは、売上高予測を主要な仮定としており
      ます。
       なお、当社では、新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響が少なくとも翌事業年度以降も一定期間継続する
      との仮定のもと、過去の実績も踏まえながら、将来キャッシュ・フローの見積りを行っております。
      (3)   翌事業年度の財務諸表に与える影響

       将来キャッシュ・フローの見積りは、新型コロナウイルス感染症の感染拡大の状況も含め、将来の不確実な事業
      環境の変動等に影響を受ける可能性があり、実際のキャッシュ・フローが見積りと異なった場合、翌事業年度以降
      の財務諸表に重要な影響を与える可能性があります。
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       (未適用の会計基準等)
     前事業年度(自       2019年12月1日 至 2020年11月30日)
    ・「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 2020年3月31日 企業会計基準委員会)
    ・「収益認識に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第30号 2020年3月31日 企業会計基準委員会)
     (1)概要
      国際会計基準審議会(IASB)及び米国財務会計基準審議会(FASB)は、共同して収益認識に関する包括的な会計基準の
     開発を行い、2014年5月に「顧客との契約から生じる収益」(IASBにおいてはIFRS第15号、FASBにおいてはTopic606)
     を公表しており、IFRS第15号は2018年1月1日以後開始する事業年度から、Topic606は2017年12月15日より後に開始
     する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、収益認識に関する包括的な会計基準が開
     発され、適用指針と合わせて公表されたものです。
      企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号と整合性を
     図る便益の1つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入れることを出発点と
     し、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮すべき項目がある場合には、
     比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされております。
     (2)適用予定日
      2022年11月期の期首より適用予定です。
     (3)当該会計基準等の適用による影響
      「収益認識に関する会計基準」等の適用による財務諸表に与える重要な影響はありません。
    ・「時価の算定に関する会計基準」(企業会計基準第30号                           2019年7月4日        企業会計基準委員会)

    ・ 「棚卸資産の評価に関する会計基準」(企業会計基準第9号                            2019年7月4日        企業会計基準委員会)
    ・「金融商品に関する会計基準」(企業会計基準第10号                          2019年7月4日        企業会計基準委員会)
    ・「時価の算定に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第31号                                    2019年7月4日        企業会計基準委員会)
    ・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第19号                                     2020年3月31日        企業会計基準委員会)
     (1)概要
      国際会計基準審議会(IASB)及び米国財務会計基準審議会(FASB)が、公正価値測定についてほぼ同じ内容の詳細なガ
     イダンス(国際財務報告基準(IFRS)においてはIFRS第13号「公正価値測定」、米国会計基準においてはAccounting
     Standards     CodificationのTopic          820「公正価値測定」)を定めている状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、
     主に金融商品の時価に関するガイダンス及び開示に関して、日本基準を国際的な会計基準との整合性を図る取組みが
     行われ、「時価の算定に関する会計基準」等が公表されたものです。
      企業会計基準委員会の時価の算定に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、統一的な算定方法を
     用いることにより、国内外の企業間における財務諸表の比較可能性を向上させる観点から、IFRS第13号の定めを基本
     的にすべて取り入れることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮し、財務諸表間の比較可能性
     を大きく損なわせない範囲で、個別項目に対するその他の取扱いを定めることとされております。
     (2)適用予定日
      2022年11月期の期首より適用予定です。
     (3)当該会計基準等の適用による影響
      「時価の算定に関する会計基準」等の適用による財務諸表に与える重要な影響はありません。
    ・「会計上の見積りの開示に関する会計基準」(企業会計基準第31号                                2020年3月31日 企業会計基準委員会)

     (1)概要
      当年度の財務諸表に計上した金額が会計上の見積りによるもののうち、翌年度の財務諸表に重要な影響を及ぼすリ
     スクがある項目における会計上の見積りのないようについて、財務諸表利用者の理解に資する情報を開示することを
     目的とするものです。
     (2)適用予定日
      2021年11月期の年度末より適用予定です。
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    ・「会計方針の開示、会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準」(企業会計基準第24号                                            2020年3月31日 企業会
    計基準委員会)
     (1)概要
      関連する会計基準等の定めが明らかでない場合に、採用した会計基準の原則及び手続きの概要を示すことを目的と
     するものです。
     (2)適用予定日
      2021年11月期の年度末より適用予定です。
     当事業年度(自       2020年12月1日 至 2021年11月30日)

    ・「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 2020年3月31日 企業会計基準委員会)
    ・「収益認識に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第30号 2021年3月26日 企業会計基準委員会)
     (1)概要
      国際会計基準審議会(IASB)及び米国財務会計基準審議会(FASB)は、共同して収益認識に関する包括的な会計基準の
     開発を行い、2014年5月に「顧客との契約から生じる収益」(IASBにおいてはIFRS第15号、FASBにおいてはTopic606)
     を公表しており、IFRS第15号は2018年1月1日以後開始する事業年度から、Topic606は2017年12月15日より後に開始
     する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、収益認識に関する包括的な会計基準が開
     発され、適用指針と合わせて公表されたものです。
      企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号と整合性を
     図る便益の1つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入れることを出発点と
     し、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮すべき項目がある場合には、
     比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされております。
     (2)適用予定日
      2022年11月期の期首より適用予定です。
     (3)当該会計基準等の適用による影響
      「収益認識に関する会計基準」等の適用による財務諸表に与える重要な影響はありません。
    ・「時価の算定に関する会計基準」(企業会計基準第30号                           2019年7月4日        企業会計基準委員会)

    ・ 「棚卸資産の評価に関する会計基準」(企業会計基準第9号                            2019年7月4日        企業会計基準委員会)
    ・「金融商品に関する会計基準」(企業会計基準第10号                          2019年7月4日        企業会計基準委員会)
    ・「時価の算定に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第31号                                    2021年6月17日        企業会計基準委員会)
    ・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第19号                                     2020年3月31日        企業会計基準委員会)
     (1)概要
      国際会計基準審議会(IASB)及び米国財務会計基準審議会(FASB)が、公正価値測定についてほぼ同じ内容の詳細なガ
     イダンス(国際財務報告基準(IFRS)においてはIFRS第13号「公正価値測定」、米国会計基準においてはAccounting
     Standards     CodificationのTopic          820「公正価値測定」)を定めている状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、
     主に金融商品の時価に関するガイダンス及び開示に関して、日本基準を国際的な会計基準との整合性を図る取組みが
     行われ、「時価の算定に関する会計基準」等が公表されたものです。
      企業会計基準委員会の時価の算定に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、統一的な算定方法を
     用いることにより、国内外の企業間における財務諸表の比較可能性を向上させる観点から、IFRS第13号の定めを基本
     的にすべて取り入れることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮し、財務諸表間の比較可能性
     を大きく損なわせない範囲で、個別項目に対するその他の取扱いを定めることとされております。
     (2)適用予定日
      2022年11月期の期首より適用予定です。
     (3)当該会計基準等の適用による影響
      「時価の算定に関する会計基準」等の適用による財務諸表に与える重要な影響はありません。
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       (表示方法の変更)
     前事業年度(自       2019年12月1日 至          2020年11月30日)
      該当事項はありません。
     当事業年度(自       2020年12月1日 至 2021年11月30日)

     (「会計上の見積りの開示に関する会計基準」の適用)
     「会計上の見積りの開示に関する会計基準」(企業会計基準第31号 2020年3月31日)を当事業年度の年度末に係る
    財務諸表から適用し、財務諸表に重要な会計上の見積りに関する注記を記載しております。
     ただし、当該注記においては、当該会計基準第11号ただし書きに定める経過的な取扱いに従って、前事業年度に係る
    内容については記載しておりません。
       (追加情報)

     前事業年度(自       2019年12月1日 至          2020年11月30日)
     (新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響に関する会計上の見積り)
      新型コロナウイルス感染症の流行により、当社が運営するイベントスペース「note                                        place」におけるオフラインの
     イベントについては利用の減少がみられたものの、「note」については個人の余暇の過ごし方の変化によって利用が
     増加する等、新型コロナウイルス感染症による社会的な変化により一定の影響が生じております。
      当社では、新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響が少なくとも翌事業年度以降も一定期間継続するとの仮定
     のもと、固定資産の減損会計や繰延税金資産の回収可能性等の会計上の見積りを行っております。当該前提のもと、
     当事業年度においてイベントスペースについて減損損失を計上しており、その内容は「損益計算書関係                                                ※2   減損損
     失」に記載しております。
      なお、新型コロナウイルス感染症拡大による影響は現在も不確定要素が多く、更なる影響の拡大や収束時期等に
     よっては、将来における当社の財政状態、経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
     当事業年度(自       2020年12月1日 至 2021年11月30日)

      該当事項はありません。
      なお、新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響については、(重要な会計上の見積り)をご参照ください。
       (貸借対照表関係)

       ※  有形固定資産から直接控除した減価償却累計額は、次のとおりです。
                               前事業年度                 当事業年度

                              (2020年11月30日)                 (2021年11月30日)
        有形固定資産の減価償却累計額                         23,537   千円              37,235   千円
       (損益計算書関係)

       ※1   販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額並びにおおよその割合は次の通りです。
                               前事業年度                 当事業年度

                             (自  2019年12月1日               (自  2020年12月1日
                             至  2020年11月30日)               至  2021年11月30日)
        支払手数料                         408,380    千円             490,931    千円
        給料手当                         414,100    千円             740,934    千円
        通信費                         167,060    千円             230,371    千円
        減価償却費                         11,778   千円              12,977   千円
        おおよその割合

        販売費                           27 %                29 %
        一般管理費                           73 %                71 %
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