梅田 優祐 変更報告書
| 提出書類 | 変更報告書 |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 梅田 優祐 |
| 提出先 | 株式会社ユーザベース |
| カテゴリ | 変更報告書 |
EDINET提出書類
梅田 優祐(E32726)
変更報告書
【表紙】
【提出書類】 変更報告書Ｎｏ．9
【根拠条文】 法第27条の25第1項
【提出先】 関東財務局長
【氏名又は名称】 梅田優祐
【住所又は本店所在地】 神奈川県横須賀市秋谷
【報告義務発生日】 令和4年11月9日
【提出日】 令和4年11月16日
【提出者及び共同保有者の総数（名）】 1
【提出形態】 その他
【変更報告書提出事由】 株券等に関する担保契約等重要な契約の締結
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第１【発行者に関する事項】
発行者の名称 株式会社ユーザベース
証券コード 3966
上場・店頭の別 上場
上場金融商品取引所 東京証券取引所グロース市場
第２【提出者に関する事項】
１【提出者（大量保有者）／１】
（１）【提出者の概要】
①【提出者（大量保有者）】
個人・法人の別 個人
氏名又は名称 梅田優祐
住所又は本店所在地 神奈川県横須賀市秋谷
旧氏名又は名称
旧住所又は本店所在地 Riverside. CT USA
②【個人の場合】
生年月日
職業 会社役員
勤務先名称 株式会社ユーザベース
勤務先住所 東京都千代田区丸の内2丁目5番2号
③【法人の場合】
設立年月日
代表者氏名
代表者役職
事業内容
④【事務上の連絡先】
株式会社ユーザベース
事務上の連絡先及び担当者名
柘原俊
電話番号 03-4533-1999
（２）【保有目的】
発行会社の創業者かつ役員として経営に参加するため、及び経営の安定を図るため保有。
（３）【重要提案行為等】
該当事項なし
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（４）【上記提出者の保有株券等の内訳】
①【保有株券等の数】
法第27条の23 法第27条の23 法第27条の23
第3項本文 第3項第1号 第3項第2号
株券又は投資証券等（株・口） 4,857,656
新株予約権証券又は新投資口予約権証券等
A - H
（株・口）
新株予約権付社債券（株） B - I
対象有価証券カバードワラント C J
株券預託証券
株券関連預託証券 D K
株券信託受益証券
株券関連信託受益証券 E L
対象有価証券償還社債 F M
他社株等転換株券 G N
合計（株・口） O 4,857,656 P Q
信用取引により譲渡したことにより
R
控除する株券等の数
共同保有者間で引渡請求権等の権利が
S
存在するものとして控除する株券等の数
保有株券等の数（総数）
T 4,857,656
（O+P+Q-R-S）
保有潜在株券等の数
U
（A+B+C+D+E+F+G+H+I+J+K+L+M+N）
②【株券等保有割合】
発行済株式等総数（株・口）
V 37,098,805
（ 令和4年10月31日 現在）
上記提出者の株券等保有割合（％）
13.09
（T/（U+V）×100）
直前の報告書に記載された
13.05
株券等保有割合（％）
（５）【当該株券等の発行者の発行する株券等に関する最近60日間の取得又は処分の状況】
年月日 株券等の種類 数量 割合 市場内外取引の別 取得又は処分の別 単価
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（６）【当該株券等に関する担保契約等重要な契約】
1．担保
保有株式のうち1,046,200株を平成30年５月２日付で鎌倉税務署に対して担保（以下「本担保権」という。）として差し入れ
ている。
2021年２月15日付で、提出者は、発行者の役職員56名に対して、当該役職員が提出者から発行者の普通株式（最大1,828,900
株）を取得できるオプション（以下「本コールオプション」という。）を付与。本コールオプションは、2021年12月期から
2024年12月期までの事業年度において、発行者が、2022年12月期から毎年売上高30%成長を実現するという業績目標に即した
一定の業績を達成した場合に限り、行使が可能。（行使可能期間は発行者が上記の一定の業績を達成した日から2028年12月31
日まで。行使価格は１株あたり3,185円。）
2．応募契約
提出者は、令和４年11月９日付で、株式会社THE SHAPER（以下「公開買付者」）との間で公開買付応募契約（以下「本応募契
約」）を締結し、公開買付者による発行者の普通株式（以下「発行者株式」）及び新株予約権（以下「発行者新株予約権」）
を対象とする公開買付け（以下「本公開買付け」）について、提出者が所有する発行者株式及び発行者新株予約権の全部につ
いて本公開買付けに応募する旨を合意。
なお、提出者は、本応募契約において、公開買付者との間で、(i)本担保権を解除した上で本担保権の対象となる発行者株式
について本公開買付けに応募すること、(ii)仮に公開買付期間中に本担保権が解除されない場合には、当該株式を本公開買付
けに応募せず、発行者が本臨時株主総会（本公開買付けの成立後、公開買付者の所有する発行者の議決権の合計数が発行者の
総株主の議決権の数の90％未満である場合に、公開買付者は、本公開買付けの決済の完了後速やかに、会社法第180条に基づ
き発行者株式の併合（以下「株式併合」という。）を行うこと及び株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止
する旨の定款の一部変更を行うことを付議議案に含む発行者の臨時株主総会の開催を発行者に要請する予定であり、当該臨時
株主総会をいう。以下同じ。）を開催したときは、本臨時株主総会における株式併合に関する議案について、公開買付者の指
示に従い賛成の議決権の行使又は公開買付者若しくは公開買付者の指定する者に対して包括的な代理権を授与することに合
意。
（７）【保有株券等の取得資金】
①【取得資金の内訳】
自己資金額（W）（千円） 24,935
借入金額計（X）（千円）
その他金額計（Y）（千円）
(普通株式）
平成25年４月30日の株式分割(１:3,000)により662,779株を取得
平成25年10月22日の譲渡により45,000株を処分
平成28年７月１日の株式分割(１:３)により1,236,000株を取得
平成28年10月21日の売出しにより78,500株を処分
平成５月25日の立会外取引により270,000株を処分
平成29年７月１日の株式分割(１:２)により1,505,500株を取得
平成30年１月１日の株式分割(１:２)により3,011,000株を取得
令和３年２月15日の譲渡により1,278,600株を処分
上記（Y）の内訳 令和３年８月19日の譲渡により200,000株を処分
令和４年８月４日の新株予約権の行使により142,848株を取得
令和４年11月10日の新株予約権の行使により171,408株を取得
（新株予約権）
平成26年４月30日の新株予約権の割当により26,188株を取得
平成28年７月１日の株式分割(１:３)により52,376株を取得
平成29年７月１日の株式分割(１:２)により78,564株を取得
平成30年１月１日の株式分割(１:２) により157,128株を取得
令和４年８月４日の新株予約権の行使により142,848株を処分
令和４年11月10日の新株予約権の行使により171,408株を処分
取得資金合計（千円）（W+X+Y） 24,935
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②【借入金の内訳】
借入 金額
名称（支店名） 業種 代表者氏名 所在地
目的 （千円）
③【借入先の名称等】
名称（支店名） 代表者氏名 所在地
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