AnyMind Group株式会社 有価証券届出書(新規公開時)

提出書類 有価証券届出書(新規公開時)
提出日
提出者 AnyMind Group株式会社
カテゴリ 有価証券届出書(新規公開時)

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                                              AnyMind Group株式会社(E37466)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
    【表紙】
    【提出書類】                       有価証券届出書

    【提出先】                       関東財務局長

    【提出日】                       2022年11月15日

    【会社名】                       AnyMind    Group株式会社

    【英訳名】                       AnyMind    Group   Inc.

    【代表者の役職氏名】                       代表取締役CEO          十河 宏輔

    【本店の所在の場所】                       東京都港区六本木六丁目10番1号

    【電話番号】                       03-6384-5540(代表)

    【事務連絡者氏名】                       取締役CFO 大川 敬三

    【最寄りの連絡場所】                       東京都港区六本木六丁目10番1号

    【電話番号】                       03-6384-5540(代表)

    【事務連絡者氏名】                       取締役CFO 大川 敬三

    【届出の対象とした募集(売出)有価証券の種類】                       株式

                           募集金額

    【届出の対象とした募集(売出)金額】
                           ブックビルディング方式による募集                          729,929,850      円
                           売出金額

                           (引受人の買取引受による売出し)
                           ブックビルディング方式による売出し                      1,750,074,000       円
                           (オーバーアロットメントによる売出し)
                           ブックビルディング方式による売出し                        391,298,000      円
                           (注)募集金額は、有価証券届出書提出時における見込額(会

                           社法上の払込金額の総額)であり、売出金額は、有価証券届出
                           書提出時における見込額であります。
                           なお、募集株式及び引受人の買取引受による売出しに係る売出
                           株式には、日本国内において販売される株式と、引受人の関係
                           会社等を通じて、欧州及びアジアを中心とする海外市場(但
                           し、米国及びカナダを除く。)の海外投資家に対して販売され
                           る株式が含まれております。
                           詳細は、「第一部         証券情報     第1   募集要項     1  新規発行株式」
                           及び「第一部       証券情報     第2   売出要項     1  売出株式(引受人の
                           買取引受による売出し)」をそれぞれご参照ください。
                           該当事項はありません。

    【縦覧に供する場所】
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    第一部     【証券情報】
    第1   【募集要項】

    1  【新規発行株式】

          種類            発行数(株)                      内容
                                 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当
         普通株式            885,300(注)2.            社における標準となる株式であります。
                                 なお、1単元の株式数は100株であります。
     (注)   1.2022年11月15日開催の取締役会決議によっております。
       2.2022年11月15日開催の取締役会において決議された公募による新株式発行(以下「本募集」という。)の発
         行株式885,300株のうちの一部が、引受人の関係会社等を通じて、欧州及びアジアを中心とする海外市場
         (但し、米国及びカナダを除く。)の海外投資家に対して販売(以下「本募集における海外販売」といい、
         本募集における海外販売の対象となる株数を「本募集における海外販売株数」という。)されることがあり
         ます。なお、本募集の発行数については、2022年11月29日開催予定の取締役会において変更される可能性が
         あります。
         上記発行数は、本募集における日本国内において販売(以下「国内募集」という。)される株数(以下「本
         募集における国内販売株数」という。)の上限であります。本募集における国内販売株数及び本募集におけ
         る海外販売株数の最終的な内訳は、本募集及び本募集と同時に行われる後記「第2                                      売出要項     1  売出株式
         (引受人の買取引受による売出し)」に記載の売出し(以下「引受人の買取引受による売出し」という。)
         の需要状況等を勘案した上で、発行価格決定日(2022年12月7日)に決定されます。本募集における海外販
         売株数は未定であり、本募集及び引受人の買取引受による売出しに係る株式の合計株数の半数未満としま
         す。
         本募集における海外販売に関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項                                         2.本邦以外の地
         域において開始される募集及び売出しに係る事項について」をご参照ください。
       3.上記とは別に、2022年11月15日開催の取締役会において、みずほ証券株式会社を割当先とする当社普通株式
         403,400株の第三者割当増資を行うことを決議しております。なお、その内容については、「募集又は売出
         しに関する特別記載事項            3.第三者割当増資とシンジケートカバー取引について」をご参照ください。
       4.当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。
         名称:株式会社証券保管振替機構
         住所:東京都中央区日本橋兜町7番1号
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    2  【募集の方法】
      2022年12月7日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「4                                              株式の引受け」欄
     記載の金融商品取引業者(以下「第1                  募集要項」において「引受人」という。)は、買取引受けを行い、当該引受価
     額と異なる価額(発行価格)で国内募集を行います。引受価額は2022年11月29日開催予定の取締役会において決定さ
     れる会社法上の払込金額(発行価額)以上の価額となります。引受人は払込期日に引受価額の総額を当社に払込み、
     国内募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対して引受手数料を支
     払いません。
      なお、本募集は、株式会社東京証券取引所(以下「取引所」という。)の定める「有価証券上場規程施行規則」第
     246条に規定するブックビルディング方式(株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条件
     を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況等を把握した上で発行価格等を決定する方法をいう。)により決定
     する価格で行います。
            区分             発行数(株)          発行価額の総額(円)            資本組入額の総額(円)

    入札方式のうち入札による募集                             -            -            -

    入札方式のうち入札によらない募集                             -            -            -

    ブックビルディング方式                          885,300          729,929,850            395,020,860

         計(総発行株式)                     885,300          729,929,850            395,020,860

     (注)1.全株式を引受人の買取引受けにより募集いたします。
        2.上場前の公募増資を行うに際しての手続き等は、取引所の定める「有価証券上場規程施行規則」により規
          定されております。
        3.発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、有価証券届出書提出時における見込額でありま
          す。
        4.資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額であり、2022年11月15日開催の取締役会決議に基づ
          き、2022年12月7日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第1項に基づき算出
          される資本金等増加限度額(見込額)の2分の1相当額を資本金に計上することを前提として算出した見
          込額であります。
        5.発行数、発行価額の総額及び資本組入額の総額は、本募集における国内販売株数の上限に係るものであり
          ます。本募集における海外販売株数に係るものにつきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載
          事項   2.本邦以外の地域において開始される募集及び売出しに係る事項について」をご参照ください。
        6.有価証券届出書提出時における想定発行価格(970円)で算出した場合、国内募集における発行価格の総額
          (見込額)の上限は858,741,000円となります。
        7.本募集並びに「第2 売出要項 1 売出株式(引受人の買取引受による売出し)」及び「2 売出しの条
          件(引受人の買取引受による売出し)」における「引受人の買取引受による売出し」にあたっては、需要状
          況等を勘案し、オーバーアロットメントによる売出しを行う場合があります。
          なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「第2 売出要項 3 売出株式(オーバーア
          ロットメントによる売出し)」及び「4 売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)」をご参照
          下さい。
        8.本募集に関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容については、「募集又は売
          出しに関する特別記載事項 4.ロックアップについて」をご参照ください。
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    3  【募集の条件】
     (1)  【入札方式】
      ①  【入札による募集】
        該当事項はありません。
      ②  【入札によらない募集】
        該当事項はありません。
     (2)  【ブックビルディング方式】
                                            申込
                     資本    申込株
    発行価格     引受価額     払込金額
                     組入額     数単位        申込期間                 払込期日
                                            証拠金
     (円)     (円)     (円)
                     (円)     (株)
                                            (円)
                               自  2022年12月8日(木)
     未定     未定     未定     未定                       未定
                          100                      2022年12月14日(水)
     (注)1.     (注)1.     (注)2.     (注)3.          至  2022年12月13日(火)           (注)4.
    (注)1.発行価格は、ブックビルディング方式によって決定いたします。
         発行価格は、2022年11月29日に仮条件を決定し、当該仮条件による需要状況等、上場日までの価格変動リス
         ク等を総合的に勘案した上で、2022年12月7日に引受価額と同時に決定する予定であります。
         仮条件は、事業内容、経営成績及び財政状態、事業内容等の類似性が高い上場会社との比較、価格算定能力
         が高いと推定される機関投資家等の意見その他を総合的に勘案して決定する予定であります。
         需要の申込みの受付けに当たり、引受人は、当社株式が市場において適正な評価を受けることを目的に、機
         関投資家等を中心に需要の申告を促す予定であります。
       2.払込金額は、会社法上の払込金額であり、2022年11月29日開催予定の取締役会において決定される予定であ
         ります。また、「2          募集の方法」の冒頭に記載のとおり、発行価格と会社法上の払込金額及び2022年12月
         7日に決定される予定の引受価額とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手
         取金となります。
       3.資本組入額は、1株当たりの増加する資本金であります。なお、2022年11月15日開催の取締役会において、
         増加する資本金の額は、2022年12月7日に決定される予定の引受価額を基礎として、「会社計算規則」第14
         条第1項に基づき算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じ
         たときは、その端数を切り上げるものとすること、及び増加する資本準備金の額は資本金等増加限度額から
         増加する資本金の額を減じた額とする旨、決議しております。
       4.申込証拠金は、発行価格と同一の金額とし、利息をつけません。なお、申込証拠金のうち引受価額相当額
         は、払込期日に新株式払込金に振替充当いたします。
       5.株式受渡期日は、2022年12月15日(木)(以下「上場(売買開始)日」という。)の予定であります。本募
         集に係る株式は、株式会社証券保管振替機構(以下「機構」という。)の「株式等の振替に関する業務規
         程」に従い、機構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。なお、本募集
         に係る株券は、発行されません。
       6.申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
       7.申込みに先立ち、2022年11月30日から2022年12月6日までの間で引受人に対して、当該仮条件を参考として
         需要の申告を行うことができます。当該需要の申告は変更又は撤回することが可能であります。
         販売に当たりましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性
         の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。
         引受人及びその委託販売先金融商品取引業者は、公平かつ公正な販売に努めることとし、自社で定める配分
         に関する基本方針及び社内規程等に従い、販売を行う方針であります。配分に関する基本方針については各
         社の店頭における表示またはホームページにおける表示等をご確認下さい。
       8.引受価額が会社法上の払込金額を下回る場合は新株式の発行を中止いたします。
      ①  【申込取扱場所】

        後記「4     株式の引受け」欄記載の引受人及びその委託販売先金融商品取引業者の本店並びに全国各支店及び営
        業所で申込みの取扱いをいたします。
      ②  【払込取扱場所】
                店名                           所在地
    株式会社    三井住友銀行 丸ノ内          支店             東京都千代田区丸の内三丁目4番2号
     (注)上記の払込取扱場所での申込みの取扱いは行いません。
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    4  【株式の引受け】
                                         引受株式数
      引受人の氏名又は名称                      住所                     引受けの条件
                                          (株)
    みずほ証券株式会社
                    東京都千代田区大手町一丁目5番1号
                                               1.買取引受けにより
    三菱UFJモルガン・
                    東京都千代田区大手町一丁目9番2号
                                               ます。
    スタンレー証券株式会社
                                               2.引受人は新株式払
                                               込金として、2022年12
                                               月14日までに払込取扱
                    東京都港区六本木一丁目6番1号
    株式会社SBI証券
                                               場所へ引受価額と同額
                                          未定     を払込むことといたし
                    東京都千代田区麹町一丁目4番地
    松井証券株式会社
                                               ます。
                                               3.引受手数料は支払
                    東京都千代田区丸の内三丁目3番1号                           われません。但し、発
    SMBC日興証券株式会社
                                               行価格と引受価額との
                                               差額の総額は引受人の
                    大阪府大阪市中央区今橋一丁目8番12号
    岩井コスモ証券株式会社
                                               手取金となります。
                    東京都中央区日本橋一丁目17番6号
    岡三証券株式会社
           計                  -            885,300          -
     (注)1.    2022年11月29日開催予定の取締役会において各引受人の引受株式数が決定される予定であります                                            。
       2.上記引受人と発行価格決定日(2022年12月7日)に元引受契約を締結する予定であります。
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    5  【新規発行による手取金の使途】
     (1)  【新規発行による手取金の額】
        払込金額の総額(円)                 発行諸費用の概算額(円)                   差引手取概算額(円)
                790,041,720                   30,000,000                  760,041,720
     (注)1.払込金額の総額は、会社法上の払込金額の総額とは異なり、新規発行に際して当社に払い込まれる引受価額
         の総額であり、有価証券届出書提出時における想定発行価格(970円)を基礎として算出した見込額でありま
         す。
       2.発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税(以下「消費税等」という。)は含まれておりません。
       3.引受手数料は支払わないため、発行諸費用の概算額は、これ以外の費用を合計したものであります。
     (2)  【手取金の使途】

      上記の差引手取概算額760百万円に、海外販売の手取概算額(未定)及び「1                                     新規発行株式」の(注)3.に記載の
     第三者割当増資の手取概算額上限359百万円を合わせた、手取概算額合計上限1,120百万円については、既存事業の事
     業拡大と当社プラットフォーム(注)1.に係る機能開発のための人件費の一部に充当する予定であります。また、当
     社グループの主たる事業運営は当社の連結子会社にて行われているものであるため、手取概算額の充当は連結子会社
     への投融資の上で行う予定であります。具体的な内容は以下に記載のとおりです。
      事業拡大のための人件費

      当社は2017年から2021年までの期間に平均62%の年間売上収益成長(注)2.を達成しており、アジアを中心に複数
     事業を展開しております。また、当社は積極的に新規プロダクトを開発し海外展開を行うことで高い成長率を維持し
     ており、今後もプロダクト開発を支えるエンジニア人材、展開国において新規顧客開拓を行う営業人材、事業成長を
     支える経営管理人材等の採用を積極的に行うことを計画しております。そのために、人員増による人件費の増加分の
     一部として、1,120百万円(2023年12月期に1,120百万円)を充当する予定であり、当該費用の充当を想定する地域と
     しては日本695百万円、東南アジア及びその他(中華圏及びインド)425百万円を計画しております。
     なお、上記調達資金は、実際の充当時期までは安全性の高い金融商品等で運用する方針であります。

     (注)1.当社プラットフォームの内容については、「第二部                            企業情報 第1        企業の概況      3 事業の内容」の項をご

         参照ください。
       2.売上収益の推移については、「第二部 企業情報 第2 事業の状況 3 経営者による財政状態、経営成績
         及びキャッシュ・フローの状況の分析 (1)                    経営成績等の状況の概要」の項をご参照ください。
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    第2   【売出要項】
    1  【売出株式(引受人の買取引受による売出し)】
     2022年12月7日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「2                                              売出しの条件(引受
    人の買取引受による売出し)              (2)ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者(以下「第2                                  売出要項」にお
    いて「引受人」という。)は、下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額(売出価格、発行価格と
    同一の価格)で売出しを行います。引受人は株式受渡期日に引受価額の総額を売出人に支払い、引受人の買取引受によ
    る売出しにおける売出価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。売出人は、引受人に対して引受手数料を支
    払いません。
                            売出価額の          売出しに係る株式の所有者の住所及び
       種類          売出数(株)
                            総額(円)               氏名又は名称
             入札方式のう
        ―      ち入札による          ―       ―                ―
             売出し
             入札方式のう
        ―      ち入札によら          ―       ―                ―
             ない売出し
                                   シンガポール
                                   十河 宏輔
                                                     515,500株
                                   10  Marina    Boulevard     #33-05,    Marina    Bay

                                   Financial     Centre,    Singapore     018983
                                   JATF   VI  (Singapore)      Pte.   Ltd.
                                                     381,200株
                                   10  Marina    Boulevard     #33-05,    Marina    Bay

                                   Financial     Centre,    Singapore     018983
                                   JAFCO   Asia   Technology      Fund   VII  Pte.   Ltd.
                                                     381,200株
             ブックビル

      普通株式                1,804,200      1,750,074,000
                                   シンガポール
             ディング方式
                                   小堤 音彦
                                                     257,700株
                                   東京都千代田区丸の内一丁目3番2号

                                   株式会社SMBC信託銀行
                                   (特定運用金外信託           契約番号12100440)
                                                     134,300株
                                   21  TST  Tower,    9th  Floor,    Viphavadi-Rangsit

                                   Road,   Chomphon,     Chatuchak,      Bangkok    10900
                                   Thailand
                                   VGI  Public    Company    Limited
                                                     134,300株
     計(総売出株式)            ―      1,804,200      1,750,074,000                  ―
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    (注)1.上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の「有価証券上場規程施行規則」により規定されており
        ます。
      2.  引受人の買取引受による売出しに係る売出株式1,804,200株のうちの一部が、引受人の関係会社等を通じて、
        欧州及びアジアを中心とする海外市場(但し、米国及びカナダを除く。)の海外投資家に対して販売(以下
        「引受人の買取引受による売出しにおける海外販売」といい、引受人の買取引受による売出しにおける海外販
        売の対象となる株数を「引受人の買取引受による売出しにおける海外販売株数」という。)されることがあり
        ます。
        上記売出数は、引受人の買取引受による売出しにおける日本国内において販売(以下「引受人の買取引受によ
        る売出しにおける国内販売」という。)される株数(以下「引受人の買取引受による売出しにおける国内販売
        株数」という。)と引受人の買取引受による売出しにおける海外販売株数が含まれた引受人の買取引受による
        売出しにおける国内販売株数の上限であり、引受人の買取引受による売出しにおける海外販売株数は、未定で
        あります。引受人の買取引受による売出しにおける国内販売株数及び引受人の買取引受による売出しにおける
        海外販売株数の最終的な内訳は、本募集及び引受人の買取引受による売出しの需要状況等を勘案した上で、売
        出価格決定日(2022年12月7日)に決定されます。引受人の買取引受による売出しにおける海外販売株数は、
        本募集及び引受人の買取引受による売出しに係る株式の合計株数の半数未満とします。なお、引受人の買取引
        受による売出しに係る売出株数については、今後変更される可能性があります。引受人の買取引受による売出
        しにおける海外販売に関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項                                      2.本邦以外の地域にお
        いて開始される募集及び売出しに係る事項について」をご参照ください。
      3.「第1 募集要項」における株式の発行を中止した場合には、引受人の買取引受による売出しも中止いたしま
        す。
      4.  売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格(970円)で算出した見込額であります。な
        お、当該総額は引受人の買取引受による売出しにおける国内販売株数の上限に係るものであり、引受人の買取
        引受による売出しにおける海外販売株数に係るものにつきましては、「募集又は売出しに関する特別記載事項
        2.  本邦以外の地域において開始される募集及び売出しに係る事項について」をご参照ください。
      5.  売出数等については今後変更される可能性があります。
      6.  振替機関の名称及び住所は、前記「第1                   募集要項     1  新規発行株式」の(注)4.に記載した振替機関と同
        一であります。
      7.本募集並びに引受人の買取引受による売出しにあたっては、需要状況等を勘案し、オーバーアロットメントに
        よる売出しを行う場合があります。
        なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「3 売出株式(オーバーアロットメントによる売
        出し)」及び「4 売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)」をご参照ください。
      8.引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容につい
        ては、「募集又は売出しに関する特別記載事項                      4.  ロックアップについて」をご参照ください。
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    2  【売出しの条件(引受人の買取引受による売出し)】
     (1)  【入札方式】
      ①  【入札による売出し】
        該当事項はありません。
      ②  【入札によらない売出し】
        該当事項はありません。
     (2)  【ブックビルディング方式】
                        申込株     申込                         元引受
     売出価格      引受価額                       申込受付場         引受人の住所及び
                 申込期間       数単位     証拠金                         契約の
     (円)      (円)                         所        氏名又は名称
                        (株)     (円)                          内容
                                        東京都千代田区大手町

                                        一丁目5番1号
                                        みずほ証券株式会社
                                        東京都千代田区大手町

                                        一丁目9番2号
                                        三菱UFJモルガン・スタ
                                        ンレー証券株式会社
                                        東京都港区六本木

                                        一丁目6番1号
                                 引受人及び
                                        株式会社SBI証券
                                 その委託販
                 自  2022年
                                 売先金融商
      未定
                                        東京都千代田区麹町
           未定     12月8日(木)             未定    品取引業者                     未定
    (注)1.                     100
                                        一丁目4番地
          (注)2.       至  2022年          (注)2.     の本店並び                    (注)3.
    (注)2.
                                        松井証券株式会社
                                 に全国各支
                12月13日(火)
                                 店及び営業
                                        東京都千代田区丸の内
                                 所
                                        三丁目3番1号
                                        SMBC日興証券株式会社
                                        大阪府大阪市中央区今橋

                                        一丁目8番12号
                                        岩井コスモ証券株式会社
                                        東京都中央区日本橋

                                        一丁目17番6号
                                        岡三証券株式会社
    (注)1.売出価格の決定方法は、前記「第1                     募集要項     3  募集の条件      (2)ブックビルディング方式」の(注)1.と

        同様であります。
      2.売出価格及び申込証拠金は、本募集における発行価格及び申込証拠金とそれぞれ同一となります。但し、申込
        証拠金には、利息をつけません。引受人の買取引受による売出しにおける引受価額は、本募集における引受価
        額と同一となります。
      3.引受人の引受価額による買取引受けによることとし、その他元引受契約の内容、売出しに必要な条件は、売出
        価格決定日(2022年12月7日)に決定される予定であります。
        なお、元引受契約においては、引受手数料は支払われません。但し、売出価格と引受価額との差額の総額は引
        受人の手取金となります。
      4.上記引受人と売出価格決定日に元引受契約を締結する予定であります。
      5.株式受渡期日は、上場(売買開始)日の予定であります。引受人の買取引受による売出しに係る株式は、機構
        の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売買を行う
        ことができます。なお、引受人の買取引受による売出しに係る株券は、発行されません。
      6.申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
      7.上記引受人及びその委託販売先金融商品取引業者の販売方針は、「第1                                   募集要項     3  募集の条件      (2)ブック
        ビルディング方式」の(注)7.に記載した販売方針と同様であります。
      8.引受人は、上記引受株式数のうち、2,000株を上限として、全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取引
        業者に販売を委託する方針であります。
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    3  【売出株式(オーバーアロットメントによる売出し)】
                               売出価額の       売出しに係る株式の所有者の
       種類           売出数(株)
                               総額(円)       住所及び氏名又は名称
             入札方式のうち入
        ―                  ―        ―               ―
             札による売出し
             入札方式のうち入
        ―     札によらない売出            ―        ―               ―
             し
                                      東京都千代田区大手町一丁目5番1号
             ブックビルディン
      普通株式                   403,400       391,298,000       みずほ証券株式会社
             グ方式
                                                      403,400株
     計(総売出株式)            ―        403,400       391,298,000                ―

     (注)1.オーバーアロットメントによる売出しは、本募集及び引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況等

         を勘案し、みずほ証券株式会社が行う売出しであります。したがってオーバーアロットメントによる売出しに
         係る売出株式数は上限株式数を示したものであり、需要状況等により減少若しくは中止される場合がありま
         す。
       2.オーバーアロットメントによる売出しに関連して、当社は、2022年11月15日開催の取締役会において、みずほ
         証券株式会社を割当先とする当社普通株式403,400株の第三者割当増資の決議を行っております。また、みず
         ほ証券株式会社は、東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限と
         する当社普通株式の買付け(以下「シンジケートカバー取引」という。)を行う場合があります。
         なお、その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 3.第三者割当増資とシンジケートカ
         バー取引について」をご参照ください。
       3.上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の定める「有価証券上場規程施行規則」により規定され
         ております。
       4.「第1 募集要項」における株式の発行を中止した場合には、オーバーアロットメントによる売出しも中止い
         たします。
       5.振替機関の名称及び住所は、「第1                   募集要項     1  新規発行株式」の(注)4.に記載した振替機関と同一であ
         ります。
       6.売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格(970円)で算出した見込額であります。
    4  【売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)】

     (1)  【入札方式】
      ①  【入札による売出し】
        該当事項はありません。
      ②  【入札によらない売出し】
        該当事項はありません。
     (2)  【ブックビルディング方式】
                 申込株数                             引受人の住所
    売出価格                  申込証拠金                               元引受契
           申込期間        単位               申込受付場所            及び氏名又は
     (円)                   (円)                              約の内容
                  (株)                              名称
           自2022年
                             みずほ証券株式会社及びその委託
     未定     12月8日(木)              未定
                    100         販売先金融商品取引業者の本店並                    -      -
     (注)1.      至2022年             (注)1.
                             びに全国各支店及び営業所
          12月13日(火)
    (注)1.売出価格及び申込証拠金については、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格及び申込証拠金とそれ
        ぞれ同一とし、売出価格決定日に決定する予定であります。但し、申込証拠金には、利息をつけません。
      2.株式受渡期日は、引受人の買取引受による売出しにおける株式受渡期日と同じ上場(売買開始)日の予定であ
         ります。オーバーアロットメントによる売出しに係る株式は、機構の「株式等の振替に関する業務規程」に従
         い、機構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。なお、オーバーアロット
         メントによる売出しに係る株券は、発行されません。
      3.申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
      4.みずほ証券株式会社及びその委託販売先金融商品取引業者の販売方針は、「第2 売出要項 2 売出しの条
         件(引受人の買取引受による売出し)(2)ブックビルディング方式」の(注)7.に記載した販売方針と同様
         であります。
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    【募集又は売出しに関する特別記載事項】
    1.   東京証券取引所グロース市場への上場について
       当社は、「第1         募集要項」における新規発行株式及び「第2                     売出要項」における売出株式を含む当社普通株式
      について、みずほ証券株式会社及び三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社を共同主幹事会社(以下「共同
      主幹事会社」と総称する。)として東京証券取引所グロース市場への上場を予定しております。
    2.   本邦以外の地域において開始される募集及び売出しに係る事項について

       本募集の発行株式のうちの一部が、引受人の関係会社等を通じて、欧州及びアジアを中心とする海外市場(但
      し、米国及びカナダを除く。)の海外投資家に対して販売されることがあります。また、引受人の買取引受による
      売出しに係る売出株式のうちの一部が、引受人の関係会社等を通じて、欧州及びアジアを中心とする海外市場(但
      し、米国及びカナダを除く。)の海外投資家に対して販売されることがあります。以下は、かかる本募集における
      海外販売及び引受人の買取引受による売出しにおける海外販売の内容として、企業内容等の開示に関する内閣府令
      第19条第2項第1号に掲げる各事項を一括して掲載したものであります。
      1.本募集における海外販売に関する事項
       (1)株式の種類
          当社普通株式
       (2)本募集における海外販売の発行数(海外販売株数)

          未定
       (注)   上記発行数は、本募集における海外販売株数であり、本募集及び引受人の買取引受による売出しの需要状
          況等を勘案した上で、発行価格決定日(2022年12月7日)に決定されますが、海外販売株数は、本募集及
          び引受人の買取引受による売出しに係る株式数の合計株数の半数未満とします。
       (3)本募集における海外販売の発行価格(募集価格)

          未定
       (注)1.本募集における海外販売の発行価格の決定方法は、前記「第1                                  募集要項     3  募集の条件      (2)ブック
            ビルディング方式」の(注)1.と同様であります。
          2.本募集における海外販売の発行価格は、前記「第1                             募集要項     3  募集の条件      (2)ブックビルディン
            グ方式」に記載の国内募集における発行価格と同一といたします。
       (4)本募集における海外販売の発行価額(会社法上の払込金額)

          未定
       (注)1.前記「第1           募集要項     2  募集の方法」の冒頭に記載のとおり、会社法上の払込金額及び2022年12月7
            日に決定される予定の発行価格、引受価額とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額
            は、引受人の手取金となります。
          2.本募集における海外販売の発行価額は、前記「第1                             募集要項     3  募集の条件      (2)ブックビルディン
            グ方式」に記載の国内募集における払込金額と同一といたします。
       (5)本募集における海外販売の資本組入額

         未定
       (注)本募集における海外販売の資本組入額は、前記「第1                            募集要項     3  募集の条件      (2)ブックビルディング
          方式」に記載の国内募集における資本組入額と同一といたします。
       (6)本募集における海外販売の発行価額の総額

         未定
       (7)本募集における海外販売の資本組入額の総額

         未定
       (注)本募集における海外販売の資本組入額の総額は、                          会社法上の増加する資本金の額であり、会社計算規則第
          14条第1項に従い算出される資本金等増加限度額(見込額)の2分の1相当額を資本金に計上することを
          前提として算出します。
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       (8)株式の内容
          完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元                                                 株
         式数は100株であります。
       (9)発行方法

          下記(10)に記載の引受人が本募集の発行株式を買取引受けした上で、本募集の発行株式のうちの一部を当該
         引受人の関係会社等を通じて、海外販売いたします。
       (10)引受人の名称

         前記「第1      募集要項     4  株式の引受け」に記載の引受人
       (11)募集を行う地域

          欧州及びアジアを中心とする海外市場(但し、米国及びカナダを除く。)
       (12)提出会社が取得する手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額及び支出予定時期

       ①  手取金の総額
         払込金額の総額                             未定
         発行諸費用の概算額                         未定
         差引手取概算額                             未定
       ②  手取金の使途ごとの内容、金額及び支出予定時期

         前記「第1      募集要項     5  新規発行による手取金の使途              (2)手取金の使途」に記載のとおり
      (13)本募集における海外販売の新規発行年月日(払込期日)

         2022年12月14日(水)
       (14)当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称

         株式会社東京証券取引所
      2.引受人の買取引受による売出しにおける海外販売に関する事項

       (1)株式の種類
          当社普通株式
       (2)   引受人の買取引受による売出しにおける海外販売の売出数                           (海外販売株数)

          未定
       (注)   上記売出数は、引受人の買取引受による売出しにおける海外販売株数であり、本募集及び引受人の買取引
          受による売出しの需要状況等を勘案した上で、売出価格決定日(2022年12月7日)に決定されますが、海
          外販売株数は、本募集及び引受人の買取引受による売出しに係る株式数の合計株数の半数未満とします。
       (3)引受人の買取引受による売出しにおける海外販売の売出価格

          未定
       (注)1.     引受人の買取引受による売出しにおける海外販売の売出価格の決定方法は、前記「第1                                        募集要項     3
            募集の条件      (2)ブックビルディング方式」の(注)1.と同様であります。
          2.     引受人の買取引受による売出しにおける海外販売の売出価格は、前記「第2                                   売出要項     2  売出しの条
            件(引受人の買取引受による売出し)                  (2)ブックビルディング方式」に記載の引受人の買取引受によ
            る売出しにおける国内販売の売出価格と同一といたします                           。
       (4)   引受人の買取引受による売出しにおける海外販売の引受価額

          未定
       (注)   引受人の買取引受による売出しにおける海外販売の引受価額は、引受人の買取引受による売出しにおける
         国内販売の引受価額と同一といたします。
       (5)   引受人の買取引受による売出しにおける海外販売の売出価額の総額

         未定
       (6)株式の内容

          完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。                                            なお、単元株
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
         式数は100株であります。
       (7)売出方法

         下記(8)に記載の引受人が引受人の買取引受による売出しの売出株式を買取引受けした上で、引受人の買取
         引受による売出しに係る売出株式のうちの一部を当該引受人の関係会社等を通じて、海外販売いたします。
       (8)引受人の名称

         前記「第2      売出要項     2  売出しの条件(引受人の買取引受による売出し)                       (2)ブックビルディング方            式」
         に記載の引受人
       (9)売出しを行う者の氏名又は名称

          前記「第2      売出要項     1  売出株式(引受人の買取引受による売出し)」に記載の売出人
       (10)売出しを行う地域

         欧州及びアジアを中心とする海外市場(但し、米国及びカナダを除く。)
      (11)   引受人の買取引受による売出しにおける海外販売の受渡年月日

         2022年12月15日(木)
       (12)当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称

         株式会社東京証券取引所
    3.   第三者割当増資とシンジケートカバー取引について

       オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのた
      めに、みずほ証券株式会社が当社株主である                     十河宏輔    (以下「貸株人」という。)より借入れる株式であります。こ
      れに関連して、当社は、2022年11月15日開催の取締役会において、みずほ証券株式会社を割当先とする当社普通株
      式 403,400    株の第三者割当増資(以下「本件第三者割当増資」という。)を行うことを決議しております。本件第三者
      割当増資の会社法上の募集事項については、以下のとおりであります。
                            当社普通株式       403,400株
    (1)     募集株式の種類及び数
                            未定   (注)1.
    (2)     募集株式の払込金額
                            増加する資本金の額は割当価格を基礎とし、会社計算規則第14条
                            第1項に基づき算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額
          増加する資本金及び資本準備金に関                  とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切
    (3)
          する事項                  り上げるものとする。また、増加する資本準備金の額は、資本金
                            等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。
                             (注)2.
    (4)     払込期日                  2023年1月17日(火)
     (注)   1.募集株式の払込金額(会社法上の払込金額)は、2022年11                            月29日   開催予定の取締役会において決定される予定
         の「第1     募集要項」における新規発行株式の払込金額(会社法上の払込金額)と同一とする予定でありま
         す。
       2.割当価格は、2022年12            月7日   に決定される予定の「第1             募集要項」における新規発行株式の引受価額と同
         一とする予定であります。
       また、みずほ証券会社は、2022年12月15日から2023年1月12日までの間、三菱UFJモルガン・スタンレー証券

      株式会社と協議の上、貸株人から借入れる株式の返還を目的として、東京証券取引所において、オーバーアロット
      メントによる売出しに係る株式数を上限とするシンジケートカバー取引を行う場合があります。
       みずほ証券株式会社は、上記シンジケートカバー取引により取得した株式については、貸株人から借入れている
      株式の返還に充当し、当該株式数については、割当てに応じない予定でありますので、その場合には本件第三者割
      当増資における発行数の全部または一部につき申込みが行われず、その結果、失権により本件第三者割当増資にお
      ける最終的な発行数が減少する、または発行そのものが全く行われない場合があります。また、シンジケートカ
      バー取引期間内においても、みずほ証券株式会社は、三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社と協議の上、
      シンジケートカバー取引を全く行わないか若しくは上限株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了
      させる場合があります。
                                 13/254


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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
    4.   ロックアップについて
       本募集並びに引受人の買取引受による売出しに関連して、売出人かつ貸株人である十河宏輔、売出人である小堤
      音彦、当社株主である渡邊久憲及びKSG                  Capital    Pte.   Ltd.は共同主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場
      (売買開始)日(当日を含む。)後360日目の2023年12月9日までの期間中、共同主幹事会社の事前の書面による同
      意なしには、当社普通株式の売却(但し、引受人の買取引受による売出し及びオーバーアロットメントによる売出
      しのために当社普通株式を貸し渡すこと等を除く。)等を行わない旨合意しております。
       売出人である株式会社SMBC信託銀行(特定運用金外信託                             契約番号12100440)及びVGI             Public    Company
      Limited、当社株主である株式会社SMBC信託銀行(特定運用金外信託                                  未来創生2号ファンド)、JIC              ベン
      チャー・グロース・ファンド1号投資事業有限責任組合、JPインベストメント1号投資事業有限責任組合、日本グ
      ロースキャピタル投資法人、日本郵政キャピタル株式会社、東京センチュリー株式会社、Jungle                                            Ventures     I Pte.
      Ltd.、プロトベンチャーズ2号投資事業有限責任組合、三菱UFJキャピタル7号投資事業有限責任組合、Rohit
      Sharma、Vaibhav        Odhekar、株式会社スペースシャワーネットワーク、Tisya                           Sharma、Punsak        Limvatanayingyong、
      TV  Thunder    Public    Co.,   Ltd.、森田篤、株式会社サニーサイドアップグループ、Manish                             Tewari、株式会社埼玉冠
      婚葬祭センター、Siwat           Vilassakdanont、株式会社ナノ・アソシエーション、牛山隆信、Sunder                                 Sham   Chanrai、伊
      波匡彦、エム・アイ・パートナーズ株式会社、KSK                        Angel   Fund   LLC、及びSingapore          Software     Shop   Pte.   Ltd.は、
      共同主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場(売買開始)日(当日を含む。)後180日目の2023年6月12日ま
      での期間中、共同主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の売却(但し、引受人の買取引受に
      よる売出し等を除く。)等を行わない旨合意しております。
       また、売出人であるJATF             VI  (Singapore)      Pte.   Ltd.及びJAFCO       Asia   Technology      Fund   VII  Pte.   Ltd.は、共同主
      幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場(売買開始)日(当日を含む。)後180日目の2023年6月12日までの期
      間中、共同主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の売却(但し、引受人の買取引受による売
      出し及びその売却価格が「第1 募集要項」における発行価格の1.5倍以上であって、みずほ証券株式会社を通して
      行う東京証券取引所での売却(但し、JATF                    VI  (Singapore)      Pte.   Ltd.及びJAFCO       Asia   Technology      Fund   VII  Pte.
      Ltd.各々につき1,352,100株を上限とする)等を除く。)等を行わない旨合意しております。
       加えて、当社は共同主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場(売買開始)日(当日を含む。)後180日目の
      2023年6月12日までの期間中、共同主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の発行、当社普通
      株式に転換若しくは交換される有価証券の発行又は当社普通株式を取得若しくは受領する権利を付与された有価証
      券の発行(但し、本募集、株式分割、ストックオプションとしての新株予約権の発行及びオーバーアロットメント
      による売出しに関連し、2022年11月15日開催の当社取締役会において決議されたみずほ証券株式会社を割当先とす
      る第三者割当増資等を除く。)等を行わない旨合意しております。
       なお、上記のいずれの場合においても、共同主幹事会社は上記180日間又は360日間のロックアップ期間中であっ
      てもその裁量で当該合意の内容を一部若しくは全部につき解除できる権限を有しております。
       上記のほか、当社は、取引所の定める「有価証券上場規程施行規則」の規定に基づき、上場前の第三者割当等に
      よる募集株式等の割当に関し、割当を受けた者との間で継続所有等の確約を行っております。その内容について
      は、「第四部       株式公開情報       第2   第三者割当等の概況」をご参照ください。 
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    第3   【その他の記載事項】
      新株式発行並びに株式売出届出目論見書に記載しようとする事項
      1  表紙に当社のロゴマーク                         を記載いたします。
      2  表紙の次に「パーパス」~「連結業績等の推移」をカラー印刷したものを記載いたします。
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    第二部     【企業情報】
    第1 【企業の概況】

     (はじめに)
      当社グループはAdAsia            Holdings     Limited(英領ケイマン諸島)を最終持株会社として2016年4月に創業し、その後
     2018年1月にAdAsia          Holdings     LimitedをAnyMind         Group   Limited(以下、AHC)に商号変更いたしました。当社は、
     AHCの子会社として2019年12月に東京都港区で設立されました。そして、2020年5月に当社の子会社であるAnyMind
     Holdings     Limitedを吸収合併存続会社、当時親会社であったAHCを吸収合併消滅会社とする三角合併(ケイマン会社法
     上の組織再編)を実施したことにより、当社が当社グループの親会社となり、現在に至っております。当社は、持株
     会社として当社グループの経営方針策定及び経営管理を行っており、2022年9月末時点において、当社の連結子会社
     は27社です。
      当社グループは「Make            Every   Business     Borderless」というミッションのもとに、国境や産業、オンラインやオフ

     ラインなどの制約に捉われず、誰もが簡単にビジネスをできる世界を実現するビジネスインフラとなることを目指し
     ております。その中で事業をより一層成長させるために、資金調達能力の拡大、社会的信用度・知名度の向上等が重
     要と考え、当社グループの重要市場の1つである日本において株式を上場することが適切と考えました。また、当社
     グループが株式を日本において上場するにあたり、英領ケイマン諸島の会社法に基づく会社の株式よりも、日本の会
     社法に基づく当社の株式を上場する形が投資家にとって親和性があり、投資家保護の観点から望ましいと判断したた
     め、  上記のグループ内組織再編を2020年5                  月に実施し当社を最終持株会社とした上で上場申請に至りました。2020年
     5月に実施した当社グループの組織再編の概要は以下のとおりとなります。
    <組織再編前の当社グループの組織構造>

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    <組織再編の第一段階>
     組織再編の第一段階として、当社株式を保有していたAHCより、当社が当社株式(自己株式)を買い戻しました。その
    後、AHCが保有する、当社以外の連結子会社であるAnyMind                            Group   Pte.   Ltd.及びその他の連結子会社の株式を、当社に
    譲渡し、その譲渡対価として、当社の自己株式をAHCに譲渡しました。この結果、組織再編の第一段階実施時点におい
    て、当社は、当社グループの中間親会社となりました。本組織再編の第一段階を実施した後の当社グループの主たる組
    織構造は、以下のとおりであります。
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    <組織再編の第二段階>

     組織再編の第二段階として、当社自らが、ケイマン諸島籍の法人であるAnyMind                                      Holdings     Limitedを新たに設立し、
    その後、設立したAnyMind            Holdings     Limitedを吸収合併存続会社、AHCを吸収合併消滅会社とする三角合併(ケイマン会
    社法に基づく組織再編)を行い、消滅会社であるAHCの株主に対して、本合併の対価として、各株主が保有していた持株
    比率と同一割合で、当社が新たに発行する普通株式及び優先株式をそれぞれ無償割当しました。この結果、従前、当社
    グループの最終親会社であったAHCの株主は、当社の株主になると共に、当社が当社グループの最終親会社となっており
    ます。本組織再編完了後の当社グループの主たる組織構造は、以下のとおりであります。
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    1 【主要な経営指標等の推移】
     (1) 連結経営指標等
                                        国際会計基準

               回次
                                第1期         第2期         第3期
              決算年月                 2019年12月         2020年12月         2021年12月

    売上収益                     (千円)        6,502,971         11,080,345         19,252,597

    営業損失(△)                     (千円)        △ 679,313        △ 524,377        △ 213,644

    税引前損失(△)                     (千円)        △ 358,500       △ 1,045,644         △ 538,591

    親会社の所有者に帰属する当期損失(△)                     (千円)        △ 348,983       △ 1,151,058         △ 809,952

    親会社の所有者に帰属する当期包括利益                     (千円)        △ 399,990       △ 1,211,730         △ 706,683

    親会社の所有者に帰属する持分                     (千円)         612,124        △ 492,866        7,130,179

    総資産額                     (千円)        6,986,758         11,478,711         13,402,664

    1株当たり親会社所有者帰属持分                     (円)          19.93        △ 15.42         138.27

    基本的1株当たり当期損失            (△)         (円)         △ 11.36        △ 36.87        △ 20.08

    希薄化後1株当たり当期損失             (△)        (円)         △ 11.36        △ 36.87        △ 20.08

    親会社所有者帰属持分比率                     (%)           8.8        △ 4.3         53.2

    親会社所有者帰属持分利益率                     (%)            -         -         -

    株価収益率                     (倍)            -         -         -

    営業活動によるキャッシュ・フロー                     (千円)        △ 722,031          5,761       △ 252,728

    投資活動によるキャッシュ・フロー                     (千円)         209,828        △ 725,776        △ 118,040

    財務活動によるキャッシュ・フロー                     (千円)         917,547        2,322,498         △ 741,306

    現金及び現金同等物の期末残高                     (千円)        2,884,586         4,303,181         3,471,099

    従業員数                     (名)           631         781        1,052

    (注)1.当社は、        AnyMind    Group   Limited    (英領ケイマン諸島、以下「AHC」)の子会社として東京都港区で2019年12月に
        設立されました。そして、2020年5月                 に当社の子会社であるAnyMind              Holdings     Limitedを吸収合併存続会社、
        当時親会社であったAHCを吸収合併消滅会社とする三角合併(ケイマン会社法上の組織再編)を実施したこと
        により、当社が当社グループの親会社となり、現在に至っております。                                 かかる組織再編は2段階に分けられ、
        ①当社を当社企業グループの中間親会社とするまでの取引については、国際会計基準(以下「IFRS」という)
        上、AHCを頂点とする共通支配下の取引となります。本取引を通じて、AHCの傘下にある当社及びその他の連結
        子会社間の資本関係を変更したのみであり、AHCを頂点とした当社企業グループ全体としての経済的実質は何
        らの変化はなく、当社企業グループ全体としての事業は継続している状況です。また、②三角合併について
        は、本組織再編成を通じて当社企業グループの最終親会社であったAHCと中間親会社であった当社の親子関係
        を逆転した、すなわち、当社企業グループ内の組織構造のみを変更したものであり、当社企業グループ全体と
        しての経済的実質は何らの変化はありません。したがって、2019年12月期の当社グループの連結財務諸表は、
        当社が設立された2019年12月からではなく、2019年1月1日に当社が設立され当社グループの持株会社であっ
        たとみなして作成しております。
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       2.上記指標は、IFRSにより作成しております。
       3.   当社の設立当時、当社の親会社AnyMind                  Group   Limitedを最終親会社とする当該企業グループは、同社設立時
        よりIFRSを適用し、同社を報告企業とするIFRSに基づく連結財務諸表を作成して                                     いることから、IFRS第1号
        「国際財務報告基準の初度適用」の目的における要求事項や免除規定を適用しておりません。
       4.   2019年12月期のIFRSに基づく連結財務諸表については、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に準じて、
        PwCあらた有限責任監査法人により監査を受けております。また、                              2020年12月期及び2021年12月期のIFRSに基
        づく連結財務諸表については             、 金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、PwCあらた有限責任監査法
        人により監査を受けております。
       5.2019年12月期、2020年12月期及び2021年12月期の親会社所有者帰属持分利益率は、親会社の所有者に帰属する
        当期損失が計上されているため、記載しておりません。
       6.株価収益率は当社株式が非上場であるため、記載しておりません。
       7.第2期は連結子会社の取得、本社移転に伴う敷金差入等の影響から投資キャッシュ・フローがマイナスとなっ
        ています。第3期は事業拡大に伴う運転資金の増加等により営業キャッシュ・フローがマイナスとなったほ
        か、本社オフィス増床に伴う敷金差入等により投資キャッシュ・フローがマイナスとなり、子会社株式の追加
        取得、オフィスに係るリース負債の返済等により財務キャッシュ・フローがマイナスとなっております。
       8.従業員数は就業人員(正社員及び契約社員)であります。臨時雇用者数(アルバイト、パートタイマー及び人
        材派遣会社からの派遣社員を含む。)は、従業員数の100分の10未満のため記載を省略しております。
       9.当社は、2021年7月29日の取締役会決議に基づき、2021年8月19日を効力発生日として、基準日である2021年
        8月18日の株主の保有する株式を1株につき600株の割合をもって株式分割を実施しております。なお、当該
        株式分割に伴い、1株当たり情報について、株式分割調整後の数値を表示しております。
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     (2)  提出会社の経営指標
                                           日本基準
                  回次
                                    第1期        第2期        第3期
                 決算年月                  2019年12月        2020年12月        2021年12月

    売上高                       (千円)             -        -        -

    経常損失    (△)                   (千円)             -    △ 131,593       △ 53,047

    当期純損失     (△)                  (千円)             -    △ 598,138       △ 566,506

    資本金                       (千円)             10      49,134       152,990

    発行済株式総数                       (株)
     普通株式                                   100      53,264      51,568,800
     A種優先株式                                    -     10,516          -
     A1種優先株式                                    -       375         -
     B種優先株式                                    -      4,753          -
     B0種優先株式                                    -       354         -
     B1種優先株式                                    -      2,839          -
     B2種優先株式                                    -       372         -
     B3種優先株式                                    -      8,875          -
     B4種優先株式                                    -      3,978          -
    純資産額                       (千円)             10    3,097,118        2,742,748
    総資産額                       (千円)             10    3,132,496        3,082,317

    1株当たり純資産額                       (円)           0.17        96.91        53.10

                                         -        -        -

    1株当たり配当額
                            (円)
    (1株当たり中間配当額)
                                        ( -)       ( -)       ( -)
    1株当たり当期純損失(△)                       (円)             -     △ 19.16       △ 14.04

    潜在株式調整後1株当たり当期純利益                       (円)             -        -        -

    自己資本比率                       (%)            100        98.9        89.0

    自己資本利益率                       (%)             -        -        -

    株価収益率                       (倍)             -        -        -

    配当性向                       (%)             -        -        -

    従業員数                       (名)             -        -        7

     (注)1.当社は、2019年12月26日設立のため、2019年12月期は0ヶ月と6日間となっております。
       2.2019年12月期、2020年12月期及び2021年12月期は、当社は実質的な事業活動を行っていないため売上高を計
         上しておりません。
       3.2020年12月期の1株当たり純資産額については、純資産の部の合計額よりA種、B種優先株式の払込金額を控
         除した金額を普通株式の期末発行済株式数で除して算定しております。
       4.1株当たり配当額及び配当性向については、配当を行っていないため記載しておりません。
       5.2019年12月期の1株当たり当期純損失金額については、当期純損益を計上していないため記載しておりませ
         ん。
       6.潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額については、2019年12月期については当社株式は非上場であり、
         期中平均株価が把握できないため、また、1株当たり当期純損益を計上していないため、記載しておりませ
         ん。また、2020年12月期及び2021年12月期については1株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
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       7.当社は、2021年7月29日の取締役会決議に基づき、2021年8月19日を効力発生日として、基準日である2021年
         8月18日の株主の保有する株式を1株につき600株の割合をもって株式分割を実施しております。なお、当該株
         式分割に伴い、1株当たり情報について、株式分割調整後の数値を表示しております。
       8.当社は、定款に定める取得条項に基づく株主からの株式取得請求権行使を受け、優先株式のすべてにつき、
         2021年7月26日付で自己株式として取得し、対価として普通株式を交付しております。また、当社が取得した
         優先株式は、2021年7月29日開催の取締役会決議により同日付で会社法第178条に基づきすべて消却しており
         ます。
       9.2019年12月期の自己資本利益率については、当期損益を計上していないため記載しておりません。また、
         2020年12月期及び2021年12月期については当期純損失であるため記載しておりません。
       10.株価収益率については、当社株式が非上場であるため記載しておりません。
       11.当社は純粋持株会社であり、2019年12月期及び2020年12月期においては従業員は所属しておりません。ま
         た、2019年12月期、2020年12月期及び2021年12月期において、社外から当社への出向者を受け入れておりませ
         ん。
       12.2019年12月期の財務諸表については、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に準じて、PwCあらた有限責
         任監査法人より監査を受けております。また、2020年12月期及び2021年12月期の財務諸表については、金融商
         品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、PwCあらた有限責任監査法人より監査を受けております。
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    2 【沿革】
     AnyMind    Group株式会社の沿革は次のとおりであります。
      年月                           概要
     2019年12月       インターネット関連事業を主な事業目的として、東京都港区にAnyMind                                 Group株式会社を設立
     2020年4月       子会社としてAnyMind          Holdings     Limited(英領ケイマン諸島)を設立
     2020年5    月  当社の親会社であったAnyMind              Group   Limitedが既存株主に対して当社の株式を割当交付する三角合併
           を実施したことに伴い、当社が当社グループの最終親会社となる組織再編を実施
     2021年1月       日本にてクロスボーダーマーケティングを提供するENGAWA株式会社を完全子会社化
     2022年9月       中国  、深セン市にて新オフィスを開設
     消滅会社であったAnyMind            Group   Limitedの沿革は次のとおりであります。

      年月
                                  概要
    2016年4月       ケイマン諸島に設立したAdAsia               Holdings     Limited(現AnyMind          Holdings     Limited)、シンガポールに
           設立したAdAsia        Holdings     Pte.   Ltd.(現AnyMind        Group   Pte.   Ltd.)にてマーケティングプラット
           フォームの提供を開始
    2016年5月       タイにてAdAsia        (Thailand)      Company    Limited(現AnyMind           (Thailand)      Company    Limited)を設立し
           事業を開始
    2016年10月       インドネシアにてPT.           AdAsia    Technology      Indonesiaを設立、ベトナムにてAdAsia                   Vietnam    Company
           Limited(現AnyMind          Vietnam    Company    Limited)及びAdAsia          Media   Vietnam    Company    Limitedを設立
           し事業を開始
    2016年11月
           台湾に支店を設立し事業を開始
    2017年2月       カンボジアにてAdAsia           (Cambodia)      Co.,Ltd.(現AnyMind          (Cambodia)      Co.,Ltd.)を設立し事業を開始
    2017年4月       日本にてアドアジアジャパン株式会社(現AnyMind                        Japan株式会社)を設立し事業を開始
    2017年4月       中国にてAdAsia        Shanghai     Company    Limitedを設立し事業を開始
    2017年5月       香港にてAdAsia        Hong   Kong   Limited(現AnyMind          Hong   Kong   Limited)を設立し事業を開始
    2017年10月       日本にてパブリッシャー向け事業を行う株式会社フォーエムを完全子会社化。パブリッシャーグロー
           スプラットフォームの提供を開始
    2018年1月       親会社であったAdAsia           Holdings     LimitedからAnyMind          Group   Limitedに商号変更。グループブランド
           をAdAsiaからAnyMind          Groupに刷新
    2018年1月
           タイにて人材採用支援を行う人事部門向けソリューション「AnyTalent」の提供を開始
    2018年1月       マレーシアにてAnyMind           Malaysia     SDN  BHDを設立し事業を開始
    2018年8月       香港にてパブリッシャー向け事業を行うAcqua                     Media   Limitedを完全子会社化
    2018年9月       フィリピンにてAnyMind           Philippines      Inc.を設立し事業を開始
    2019年3月       タイにてクリエイター向け事業を行うMoindy                     Digital    Co.,   Ltd.を子会社化。クリエイターグロース
           プラットフォームの提供を開始
    2019年12月
           日本にてクリエイター向け事業を行うGROVE株式会社を子会社化
    2020年2月
           日本にてフィットネスD2Cブランドを運営する株式会社LYFTを子会社化
    2020年3月       インド、中東、東南アジア等でのモバイルマーケティングプラットフォーム「POKKT」を運営する
           Maiden    Marketing     Pte.   Ltd.(シンガポール)を完全子会社化
    2020年5月
           D2Cプラットフォームの提供を開始
    2020年5月       既存株主に対してAnyMind            Group株式会社(当社)の株式を割当交付する三角合併を実施したことに伴
           い吸収合併消滅会社とする
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    3 【事業の内容】
      当社グループは「Make           Every   Business     Borderless」というミッションのも                 と、ブランド構築、生産管理、メディ
     ア運営、ECサイト構築・運営、マーケティング、物流管理等のソリューションをワンストップで支援するプラット
     フォームを提供しております。アジア・中東を中心に世界13ヵ国・地域にて事業を展開して                                           おり、2021年度における
     地域別売上収益比率(注)は日本が43%、東南アジアが41%、インド・中華圏等のその他地域が16%となっておりま
     す。
      なお、当社は有価証券の取引等の規制に関する内閣府令第49条第2項に規定する特定上場会社等に該当し、インサ
     イダー取引規制の重要事実の軽微基準のうち上場会社の規模との対比で定められる数値基準については連結ベースの
     計数に基づいて判断することとなります。
     (注)地域別売上高比率は、子会社の所在地における内部取引消去前の売上収益に基づいて算定しております。
      昨今のインターネット・テクノロジーの進化を通じて個人も法人も誰もがブランドを築き、グローバルにビジネス

     を展開できる世の中になってきていると考えております。一方で、まだ国や業界を跨ぐと情報の非対称性や、サプラ
     イチェーンの複雑さ、地理的・文化的な制約などが存在しております。                                 そのような制約や複雑性はブランド構築や商
     品販売を行うための工程において複数の事業者や異なるサービスと連携をするハードルが要因の1つとしてあげられ
     ます。当社グループは13ヵ国・地域において事業展開を行い、マーケティング支援とパブリッシャー支援(注1)及
     びクリエイター支援(注1)を軸に、EC戦略(注1)やECサイト構築運用、生産管理、物流管理に至るまでのバ
     リューチェーンのあらゆる側面にて法人クライアントや個人の事業支援を行っております。当社プラットフォーム上
     で様々なデータを活用し、一気通貫で事業支援をすることで、ビジネスをより簡単によりシンプルに行える世界の実
     現を目指しております。当社グループはインターネット関連事業の単一セグメントでありますが、ブランドコマー
     ス、パートナーグロースの2つの領域にて事業を展開しております。
          事業領域              プロダクト種別              具体的な当社プラットフォームの名称

     ブランドコマース              マーケティング                AnyDigital

                                    AnyTag

                    D2C  (注1)              AnyFactory

                                    AnyShop

                                    AnyX

                                    AnyChat

                                    AnyLogi

     パートナーグロース              パブリッシャー・グロース                AnyManager

                    クリエイター・グロース                AnyCreator

     その他                              AnyTalent

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     (1)   ブランドコマース領域について
      当社グループはインフルエンサーマーケティング等のマーケティングと、ブランドの設計・企画から、生産管
     理、ECサイトの構築・運用、物流管理に至るまでのバリューチェーン全体を「ブランドコマース」と定義し、その
     各プロセスでサービスを提供しております。当社グループは創業以来、事業の軸として展開するインフルエンサー
     マーケティング、モバイルマーケティング、デジタルマーケティング支援のためのマーケティングプラットフォー
     ムについて、アジア全域にて法人クライアントへの提供をしております。また、新しくブランドを立ち上げたいク
     リエイターにはD2Cブランド企画から販売・物流までのバリューチェーン全体を支援し、既にブランドを有する法人
     クライアントへはクライアントのニーズに合わせて、生産管理、ECサイト構築・運営、マーケティング、物流管
     理 、越境対応     等の個別ソリューションでの支援を行っております。また、自社D2Cブランドの構築・運営も行ってお
     ります。
      これらのブランドコマース領域においては、マーケティングプラットフォーム「AnyTag」「AnyDigital」と、生
     産管理、ECサイト構築・運営、複数ECチャネルの一元管理、会話型コマース(注1)、物流管理を支援するD2Cプ
     ラットフォーム「AnyFactory」「AnyShop」「AnyX」「AnyChat」「AnyLogi」を提供しております。
     (マーケティングプラットフォーム)

      当社グループのマーケティングプラットフォームでは、インフルエンサーマーケティングの企画・推進・管理を
     行うプラットフォームである「AnyTag」、デジタル                         ・モバイル      マーケティング支援プラットフォームである
     「AnyDigital」を中心にブランド運営事業者に対してマーケティングソリューションの提供を行っており、2021年
     度で当社グループの全社売上収益に対して49.4%の割合を占めております。
      インフルエンサーマーケティングとは、ソーシャルメディア上で影響力を持つインフルエンサー(クリエイター
     を含む)がクライアント企業の商品・サービスを直接体験し、その価値を伝えることによるマーケティング活動の
     支援を行うアプローチです。ソーシャルメディアを通じてユーザー目線で商品の価値を写真や体験談等を伝えるこ
     とにより、商品・サービスの特性や価値が消費者に伝わりやすく、ブランディングや認知度の更なる向上が期待で
     きることから、その手法に対する需要は高まっております。
      当社グループのインフルエンサーマーケティングプラットフォーム「AnyTag」の提供により、クライアント企業
     にとってはマーケティング対象の商品・サービスやターゲット・ユーザー層に適したインフルエンサーの選定、市
     場調査、インフルエンサーとの交渉・マーケティング準備、マーケティングキャンペーンの実施とリアルタイムで
     のモニタリング・効果検証を可能にしております。また、インフルエンサーにとってはそれぞれの特性やフォロ
     ワー層に適した案件機会を提供しております。既にグローバルでの450,000人以上(2022年9月末時点)のインフル
     エンサーの情報がプラットフォーム上で登録されており、クロスボーダー案件や海外マーケティング案件含めて、
     多様なブランドの支援を行っております。
      当社グループのデジタルマーケティングプラットフォーム「AnyDigital」は、当社グループが各国で直接連携す
     る優良インターネットメディアに対して、動画や音声を表示するリッチメディア広告(注1)を使用した様々な
     フォーマットでの広告配信を支援しております。また、インターネットメディアに対してのみならず、当社が連携
     するグローバル大手ゲーム事業者及びパブリッシャーの運営する                              モバイル    アプリ上での広告配信も可能としており
     ます。これらのソリューションにより、各メディア及びアプリが持つ優良かつ広範なユーザー層に対して、効果的
     なターゲティングを行い広告効果の最適化を行うことが可能になっております。
      当社グループはインフルエンサーマーケティング、デジタル                             ・モバイル     マーケティングも含めた多様なマーケ
     ティングソリューションを展開し、マーケティング戦略策定、広告運用の最適化、クリエイティブ制作支援、効果
     検証とモニタリング等、幅広いソリューションを提供しております。特に展開する13ヵ国・地域に跨るクロスボー
     ダーでのマーケティング支援、各国でローカライズされた専門チームによる高度なマーケティング施策への対応に
     より、グローバル企業のクライアント層を拡大しております。2021年12月期に当社グループがマーケティングプ
     ラットフォームによる取引を行った顧客は1,000社を超えており、そのうち75%が海外における顧客となっておりま
     す。
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     (D2Cプラットフォーム)
      D2Cプラットフォームとして、東南アジア及び中華圏へのアクセスを活かし、現地生産工場を直接ネットワーク化
     し、様々な商品に適した生産体制の構築・運営を支援する                           生産管理    プラットフォーム「AnyFactory」を提供してお
     ります。またECサイトの構築・運営を支援する「AnyShop」、                            複数ECチャネルの一元管理ができるECマネジメントプ
     ラットフォーム「AnyX」、            会話型   コマースを支援する「AnyChat」、                国内外の物流パートナーのネットワークを活か
     して在庫や物流の管理を行う物流管理プラットフォーム「AnyLogi」を提供しております。2021年度で当社グループ
     の全社売上収益に対して8.1%の割合となっております。
      クリエイターや法人クライアントがブランドを立ち上げ、                           運営する    際の課題として、適切な製造業者を選定する
     ための情報が不足する、海外工場の場合に複数の事業者との連携が必要になり生産コストの最適化ができない、生
     産スケジュール・品質管理が柔軟に行えないといったものがあります。また製品の生産から販売、マーケティン
     グ、物流まで異なる領域で最適な外部パートナーを選定し、バリューチェーンを構築することにハードルがあると
     考えています。それらの課題解決を行うために、                       当社グループはブランドの設計・企画から、生産管理、ECサイト
     の構築・運用、複数ECモールのデータ管理                    、 会話型コマース、マーケティング、物流管理に至るまでのバリュー
     チェーン(ブランドコマース)における主要ソリューションをワンストップで提供し、またアジア全域でのサービ
     ス提供を行うことでクロスボーダーでの連携ができる体制で運営を行っており、2022年9月末時点で展開又は支援
     するブランド数は112ブランドとなっております。
      また、自社プラットフォームを活用して自社ブランドの構築・運営も行っており、連結子会社である株式会社
     LYFTにおいてフィットネス用のアパレルやプロテイン製品を企画・生産・販売するブランドである「LYFT」を運営
     しております。
     (2)   パートナーグロース領域について

      当社グループはインターネットメディアやモバイルアプリ運営事業者などのパブリッシャーやYouTuberやTikToker
     等のクリエイターを中心とする当社                パートナーに対して、データ分析、収益化支援、ユーザーエンゲージメント向上
     支援を行っており、これらのパートナーの成長支援を行う一連のソリューションを「パートナーグロース」                                                 と定義し
     ております     。具体的にはパブリッシャー向けにはパブリッシャーグロースプラットフォーム「AnyManager」、クリエ
     イター向けにはクリエイターグロースプラットフォーム「AnyCreator」を提供しております。2021年度で当社グルー
     プの全社売上収益に対して41.9%の割合を占めております。
     (パブリッシャーグロースプラットフォーム)

      当社グループのパブリッシャーグロースプラットフォーム「AnyManager」は、パブリッシャーであるインター
     ネットメディア事業者が運営するニュースメディア等のオンライン媒体やモバイルアプリについて、収益一元管理
     や分析を行えるダッシュボード機能の提供、インターネットメディア上の広告枠の管理・運用                                            による収益最大化        、
     ウェブページの表示速度の高速化を支援する機能                       やユーザーへのプッシュ通知機能                などメディアパフォーマンス改
     善のためのソリューション提供を行っております。当社グループはGoogleに公式認定されたメディアソリューショ
     ンパートナーとなっている他、100社を超えるネットワークと連携しインターネットメディア向けの収益最大化支援
     をアジア全域で行い、当社AnyManagerに接続されたパブリッシャーは2022年9月末時点で1,326媒体となっており、
     2022年の月間解約率(注1)は約1.0%で推移しております。また、2022年9月末時点で取引を行うパブリッシャー
     のうち、海外のパブリッシャー数は全体の68%を占めております。
      インターネットメディア事業主は、運営するオンライン媒体やモバイルアプリを当社AnyManagerプラットフォー
     ムと連携いただくことにより、自社メディアの広告枠のパフォーマンスや収益状況の可視化、CPM(注1)の最適
     化、広告枠消化率の向上などの様々な収益向上のためのソリューションを活用いただくことが可能となっておりま
     す。パブリッシャーグロースプラットフォームの収益としては、当社プラットフォームに連携するインターネット
     メディアの広告枠を各種ネットワーク上で販売することによる広告収益が主たるものの一つであり、当社グループ
     と広告配信ネットワーク事業者との契約により当社グループが広告収益を一括して受け取り、当社グループから各
     メディア事業者に対して売上シェア(注1)の契約に基づいて広告収益の一部を支払っております。
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     (クリエイターグロースプラットフォーム)
      当社グループのクリエイターグロースプラットフォーム「AnyCreator」は、YouTubeやTikTok等の動画配信サイト
     においてコンテンツを配信するクリエイターの活動やアカウント(YouTubeチャンネル等)マネジメントに関連する
     サポートを行っております。具体的には、YouTubeチャンネル等で動画視聴者を増加させ収益を最大化するための施
     策やデータ分析、動画コンテンツや著作権の管理、広告主のタイアップ(注1)案件のマッチング、イベント企画
     開催、グッズ販売、動画企画制作支援、また各種法律や規制の遵守のための支援を行っております。
      これらのサポートへの取り組みの結果、                   「AnyCreator」は、         2022年9月末時点で、代表的な動画配信プラット
     フォームであるYouTubeにおいて1,400チャンネル以上のグローバルなクリエイターが所属し、30億回以上の単月動
     画再生回数を有するアジアにおける最大級のネットワークに成長しております。2022年9月末に所属するYouTube
     チャンネルのうち、海外にて活動するチャンネル数は全体の88%を占めております。また、100万人以上のチャンネ
     ル登録者を有するYouTubeチャンネルは2022年9月末時点で、90チャンネル超となっております。
      クリエイターグロースプラットフォームにおける収益は大きく2つあり、1つはYouTube上に流れる広告による収
     益の一部をYouTubeから受領する広告収益です。YouTube上の動画視聴に付随して発生する広告収益のうち、一部が
     広告収益としてクリエイターに還元されておりますが、当社グループ所属のクリエイターについては当社グループ
     とGoogle社等の動画配信事業者との契約により当社グループが広告収益を一括して受け取り、当社グループから                                                    ク
     リエイターに対して         各クリエイターとの契約に基づく広告収益の一部の支払いを行っております。
      もう一点の収益としてクライアント企業からの直接の依頼に基づいて行われるタイアップ案件に紐づく収益で
     す。タイアップ案件としては、クリエイターは顧客企業の商品やサービスを紹介する動画を作成し、自身のチャン
     ネルやソーシャルメディア上において公開することで、顧客企業より対価を受け取ります。これらの広告は通常の
     テレビCMやデジタルマーケティングと比較して多くの情報を視聴者に伝えることができ、かつクリエイターの活動
     に関心を持っているファン層からの能動的な視聴が期待できるため広告効果が高いマーケティングが可能になると
     考えられております。そのほか、                当社が有するD2Cブランド構築のための各種プラットフォーム(AnyFactory、
     AnyShop、AnyLogi、AnyX等)を活用し、クリエイターと共同でアパレルやスキンケア商品など、クリエイター独自
     のD2Cブランドの構築を支援するなど、様々な領域でクリエイターの活動を支援しております。
     (3)  その他について

      その他事業としてタイにおいて               従業員の勤怠管理ツール提供やエンジニア人材等の採用支援を行う人事部門向け
     ソリューションの「AnyTalent」の運営を行っております。
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      (注)1.本項「3 事業の内容」において使用しております用語の定義について以下に記します。
    項番    用語           用語の定義

     1   パブリッシャー           ウェブサイト等のインターネットメディアやモバイルアプリを運営する事業者をパブ

                   リッシャーと呼びます。
     2   クリエイター           YouTubeやTikTok等のソーシャルメディアにおいて動画等のコンテンツを作成・投稿す
                   る活動を継続的に行っている個人をクリエイターと呼び、ソーシャルメディアにおい
                   て他のユーザーへの口コミ等の影響力が強い個人をインフルエンサーと呼びます(イ
                   ンフルエンサーの定義はクリエイターを含みます)。
     3   EC           Electronic      commerce(電子商取引)の略でありインターネット上でモノやサービスを
                   売買することを指します。
     4   会話型コマース           リアルタイムでのオンラインチャットによる接客体験やカスタマーサポート、ECサイ
                   トとの連携により購買や商品発送をトリガーにした配信などの機能でオンランチャッ
                   トにより直接顧客とコミュニケーションして商品を販売することを指します。
     5   D2C           Direct    to  Consumerの略であり中間流通等を介さずに製造者が直接的に消費者とイン
                   ターネット上で取り引きをするは販売方法を指します。
     6   リッチメディア広告           リッチメディア広告とは動画や音声の要素を含む広告のことで、限られた広告スペー
                   スや時間で多様な表現が可能であり効果的なメッセージを配信することができます。
     7   月間解約率           月間解約率とは、前四半期末時点の顧客企業(全体の使用比率に対して0.1%未満の顧
                   客企業を除く)の数に対する当四半期に離脱した顧客企業数の割合を月平均したもの
                   です。
     8   CPM           「Cost    Per  Mille(コスト・パー・マイル)」の略であり、インターネット広告にお
                   いて広告単価を表現する単位であり、Web広告を1,000回表示するごとに発生する広告
                   費となります。
     9   売上シェア           当社のパートナーグロース領域においての取引形態で、パブリッシャーやクリエイ
                   ター等のパートナーの広告枠を収益化し、当社が総収益を受領した後にパートナーと
                   合意した比率(%)にて収益の一部を支払う取引となります。
                   また、ブランドコマース領域のD2C関連取引でも一部活用しており、その場合は当社グ
                   ループが支援するブランドの収益実績に基づいて合意した比率に基づいて報酬支払を
                   当社グループが受けるといった形態となっております。
     10   タイアップ           クライアント企業の商品やサービスに関する動画をクリエイターが制作し、クリエイ
                   ターのチャンネル又はその他ソーシャルメディアで公開することによるプロモーショ
                   ン施策です。      ブランドコマース領域にて行うインフルエンサーマーケティングと同様
                   のプロモーション施策ですが、当社グループにおいては所管部門に合わせて売上の管
                   理区分がなされております。
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     [事業系統図]
     (a)  ブランドコマース領域:マーケティング

     (b)ブランドコマース領域:D2C






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    (c)パートナーグロース領域
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    4  【関係会社の状況】
                                                2021年12月31日現在
                                             議決権の所有
                        資本金又は出資
                                   主要な事業
                                             (又は被所有)
                           金
        名称          住所                                  関係内容
                                    の内容
                                              割合(%)
    (連結子会社)
    AnyMind    Holdings       ケイマン諸島
                            米ドル                       営業取引
                               マーケティング事業                100.0
               Grand   Cayman
                              1                     役員の兼務
    Limited
                           千米ドル                        営業取引
    AnyMind    Group   Pte.
                               マーケティング事業
               シンガポール共              500                      経営サポート
                               D2C事業                100.0
    Ltd.
                        シンガポールドル
               和国                                    役員の兼務
                               パートナーグロース事業
    (注)2    、5
                              1                     資金の貸付
                                                   営業取引
    AnyMind    (Thailand)
               タイ王国          千タイバーツ      マーケティング事業                100.0    システム開発
    Limited
               バンコク都            12,000    パートナーグロース事業               (100.0)     の委託
    (注)2
                                                   役員の兼務
    AnyMind    Vietnam
               ベトナム社会主
                         千ベトナムドン
                                               100.0    システム開発
    Company    Limited       義共和国                システム開発事業
                          15,318,789                     (100.0)     の委託
               ホーチミン市
    (注)2
    PT.  AdAsia
               インドネシア共
    Technology                      千米ドル     マーケティング事業                100.0
               和国                                    営業取引
                             200  パートナーグロース事業               (100.0)
    Indonesia
               ジャカルタ市
    (注)2
    AdAsia    Media
               ベトナム社会主
                         千ベトナムドン
                               マーケティング事業                99.0   営業取引
    Vietnam    Company       義共和国
                          3,000,000     パートナーグロース事業               (99.0)    役員の兼務
               ホーチミン市
    Limited
    AnyMind    Group   Pte.
                               マーケティング事業
                          千台湾ドル                      100.0    営業取引
    Ltd.   Taiwan    Branch     中華民国(台湾)                D2C事業
                            5,000                  (100.0)     役員の兼務
                               パートナーグロース事業
    (注)2
    AnyMind    (Cambodia)
               カンボジア王国           千リエル                     100.0    営業取引
                               マーケティング事業
               プノンペン都            400,000                   (100.0)     役員の兼務
    Co.,Ltd.
                                                   営業取引
                               マーケティング事業                   システム開発
    AnyMind    Japan
               東京都             千円                  100.0
                               D2C事業                   の委託
               港区             9,990                  (100.0)
    株式会社(注)5
                               パートナーグロース事業                   役員の兼務
                                                   資金の貸付
    AdAsia    Shanghai
               中華人民共和国           千米ドル                     100.0    営業取引
                               パートナーグロース事業
    Company    Limited       上海市              50                (100.0)     役員の兼務
    AnyMind    Hong   Kong
                               マーケティング事業
               中華人民共和国           千米ドル                     100.0    営業取引
                               D2C事業
    Limited
               香港特別行政区              200                 (100.0)     役員の兼務
                               パートナーグロース事業
    (注)2
               東京都             千円                  100.0    営業取引
    株式会社フォーエム                           パートナーグロース事業
               港区            10,000                  (100.0)     役員の兼務
               マレーシア                マーケティング事業
    AnyMind    Malaysia
                         千リンギット                      100.0    営業取引
               クアラルンプー                D2C事業
    Sdn  Bhd                       500                 (100.0)     役員の兼務
               ル連邦直轄領                パートナーグロース事業
    AnyMind    Philippines
               フィリピン共和                マーケティング事業
                        千フィリピンペソ
                                               100.0    営業取引
               国                D2C事業
    Inc.
                            11,000                  (100.0)     役員の兼務
               マニラ市                パートナーグロース事業
    (注)2
               中華人民共和国          千香港ドル                      100.0    営業取引
    Acqua   Media   Limited
                               パートナーグロース事業
               香港特別行政区              10                (100.0)     役員の兼務
    AnyMind    Media
               ベトナム社会主
                         千ベトナムドン
    Vietnam    Company                                       99.8   営業取引
               義共和国                マーケティング事業
                          5,500,000                     (99.8)    役員の兼務
    Limited
               ホーチミン市
    (注)2
    Moindy    Digital    Co.,
               タイ王国          千タイバーツ      パートナーグロース事業                50.0
                                                   営業取引
    Ltd.
               バンコク都             6,253   D2C事業               (50.0)
    (注)2
    VGI  AnyMind
    Technology      Co.,     タイ王国          千タイバーツ                       49.9   営業取引
                               マーケティング事業
               バンコク都            10,000                   (49.9)    役員の兼務
    Ltd.
    (注)2
    株式会社AnyUp           東京都             千円                   51.0   営業取引
                               マーケティング事業
    (注)2           港区            40,000                   (51.0)    役員の兼務
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                                             議決権の所有
                        資本金又は出資
                                   主要な事業
                                             (又は被所有)
                           金
        名称          住所                                  関係内容
                                    の内容
                                              割合(%)
                                マーケティング事業
               東京都             千円                      営業取引
    GROVE株式会社                           D2C事業                100.0
               港区             9,990                       役員の兼務
                                パートナーグロース事業
               東京都             千円                   55.0   営業取引
    株式会社LYFT                           D2C事業
               港区            15,300                   (55.0)    役員の兼務
                                                   営業取引
    Maiden    Marketing
                                マーケティング事業
                         千インドルピー
               インド共和国                                100.0    システム開発
    (India)    Pvt  Ltd                     D2C事業
               ムンバイ市            195,624                   (100.0)     の委託
                                パートナーグロース事業
    (注)2
                                                   役員の兼務
                           千米ドル
    Maiden    Marketing
                                                   営業取引
               シンガポール             6,237
    Pte.   Ltd.                         マーケティング事業                100.0    経営サポート
                         千シンガポールドル
               共和国
                                                   役員の兼務
    (注)2
                             211
               アラブ首長国連邦          千UAEディルハム
    Media   Marketing
                                               100.0
                                マーケティング事業                   営業取引
    Maiden    FZ-LLC       ドバイ市              50                (100.0)
    TalentMind
               タイ王国         千タイバーツ                       48.9
    Recruitment
                                人材採用事業                   営業取引
               バンコク都              200                 (48.9)
    (Thailand)      Limited
    ENGAWA株式会社           東京都             千円   マーケティング事業
                                               100.0    営業取引
    (注)2           港区            155,785    D2C事業
    AnyTag    Vietnam
               ベトナム社会主
                         千ベトナムドン
                                                99.8   営業取引
    Company    Limited       義共和国                マーケティング事業
                          5,500,000                     (99.8)    役員の兼務
               ホーチミン市
    (注)2
    (注)1.「主要な事業の内容」欄には、3 事業の内容に記載された名称を記載しております。
      2.特定子会社であります。
      3.上記連結子会社で有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。
      4.議決権の所有(又は被所有)割合欄の( )内は、間接所有割合の内数です。
      5.当社および一部の国内子会社は2023年12月期よりグループ通算制度の適用を予定しております。
        2022年9月にAnyMind            Japan株式会社及びその完全子会社である株式会社フォーエムをグループ通算制度の適
        用対象に含めることを目的として、AnyMind                    Group   Pte.   Ltd.が保有するAnyMind           Japan株式会社       発行の全ての
        普通株式    を当社に譲渡しております。
      6.AnyMind      Group   Pte.   Ltd.、AnyMind       Japan株式会社、及び株式会社フォーエムについては、最近連結会計年度
        (2021年12月期)において売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く。)の連結売上高に占める割合が10%
        を超えております。
            AnyMind    Group   Pte.   Ltd. 主要な損益情報等
                                     ①売上高            4,094,082      千円
                                     ②営業利益             210,806     千円
                                     ③当期純利益             491,069     千円
                                     ④純資産額             299,284     千円
                                     ⑤総資産額            8,236,754      千円
            AnyMind    Japan株式会社 主要な損益情報等
                                     ①売上高            2,429,662      千円
                                     ②営業損失(△)            △311,066      千円
                                     ③当期純損失(△)            △589,066      千円
                                     ④純資産額           △1,004,747       千円
                                     ⑤総資産額            3,604,190      千円
                                     ①売上高            2,914,744      千円
            株式会社フォーエム 主要な損益情報等
                                     ②営業利益             184,652     千円
                                     ③当期純利益             117,144     千円
                                     ④純資産額             398,823     千円
                                     ⑤総資産額            1,070,481      千円
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    5  【従業員の状況】
     (1)  連結会社の状況
                                                 2022年10月31日現在
             セグメントの名称                            従業員数(名)
    インターネット関連事業                                                   1,271

                合計                                       1,271

     (注)1.当社グループは           インターネット関連事業の            単一セグメントであるため、セグメントごとの記載を省略してお
         ります。
       2.従業員は就業人員であり、当社グループからグループ外への出向者、グループ外から当社グループへの出向
         者は含まれておりません。臨時雇用者数は、従業員の総数の100分の10未満であるため記載を省略しておりま
         す。
     (2) 提出会社の状況

                                                 2022年10月31日現在
        従業員数(名)              平均年齢(歳)             平均勤続年数(年)             平均年間給与(百万円)
                8            34.6              2.6              9.1

     (注)1.従業員数は就業人数(当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。)です。
       2.平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
     (3) 労働組合の状況

       当社の労働組合は結成されておりませんが、労使関係は安定しております。
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    第2 【事業の状況】
    1  【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

      文中における将来に関する事項は、本書提出日現在において、当社グループが判断したものであります。
     (1)経営方針

       当社グループは「Make           Every   Business     Borderless」をミッションとし、国境や産業、オンラインやオフライン
      などの制約に捉われず、テクノロジーの力で誰もが簡単にビジネスをできる世界を実現するビジネスインフラとな
      り、社会に貢献していくことを目指します。
     (2)経営戦略等

       当社グループはミッションである「Make                    Every   Business     Borderless」の実現のため、ブランドコマース及び
      パートナーグロース領域における様々なソリューションをグローバルに提供しております。インターネットの普及
      により、顧客である法人及びクリエイターの抱える課題は国境や業界を超えてより複雑になっております。それら
      の顧客のニーズに応えるべく以下の事項を中長期的な成長戦略としております。
        ① プラットフォーム開発を通じた既存事業の更なる成長

         当社グループは東南アジア、日本、中華圏、インド等においてブランド、クリエイター、パブリッシャーへ
        のサービス提供を行っております。成長が続く市場において、絶えず変化するクライアントのニーズに対応す
        るために、既存サービスにおいて新規プロダクト開発やオペレーション改善を図り、プラットフォームを更に
        進化させ続けることで顧客基盤の拡大を目指します。
        ② ブランドコマース領域におけるワンストップソリューションの強化

         当社グループはブランド構築や運営を目指すクリエイターや法人向けに商品企画・生産管理を行う
        「AnyFactory」、EC構築・運営を中心とした「AnyShop」、マーケティング支援を行う「AnyTag」
        「AnyDigital」、        複数ECチャネルの一元管理・運営できるプラットフォーム「AnyX」、会話型コマースを支援
        する「AnyChat」、         物流管理を行う「AnyLogi」等の提供を行っており、ブランドの企画・生産・販売・マーケ
        ティング・物流を通じた一気通貫でのソリューションを提供しております。国内におけるEC・D2Cブランドの支
        援だけでなく、海外クリエイターや法人クライアントに対するソリューションの提供やクライアントの海外展
        開のローカルパートナーとしての支援も行っており、グローバルにおけるブランドコマースプラットフォーム
        としての優位性を確立し同事業の成長を目指してまいります。また、複数のプラットフォームを顧客が同時利
        用(顧客が当社グループのプラットフォームを複数利用し、当社グループとして複数の収益機会を得ることを
        「クロスセル」と言います)することにより、顧客とより深く効率的に関係を強化することができておりま
        す。
        ③ 海外展開地域の拡大

         当社グループは創業以来アジアを中心としてグローバルに事業展開地域を拡大しており、現在は13ヵ国・地
        域での事業展開を行っております。新地域への展開については市場環境や競争環境を考慮して、自社での進出
        やM&Aによる人材・事業基盤の獲得、又はその双方の組み合わせ等、展開アプローチを柔軟に検討しておりま
        す。過去の事業拡大や経営統合の中で培った経験やノウハウは更なる事業地域展開においても活用可能と考え
        ており、今後も積極的に成長市場への進出を検討していく方針です。
     (3)経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

       当社グループは、事業拡大及び企業価値向上を示す指標として、売上収益及び売上総利益を重要な経営指標と位
      置づけ、各経営課題に取り組んでおります。
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      (4)当社グループの強み
        ① 成長が見込まれるアジア市場における成長実績と事業基盤
         当社グループは創業当初よりアジア市場に注力しており、2021年度における地域別売上収益比率(注)は日本
        が43%、東南アジアが41%、その他地域(インド・中華圏等)が16%となっております。当社グループが事業を行
        う各業界においてもアジア市場は中長期的な成長が期待されており、当社グループが各国に有する人材、イン
        フラ、ノウハウを積極的に活用し継続的な成長の実現を目指します。当社グループは2017年以降の売上収益の
        推移は   「第2    事業の状況      3  経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」をご参
        照下さい    。
        (注)地域別売上収益比率は、子会社の所在地における内部取引消去前の売上収益に基づいて算定しておりま
           す。
        ② ローカライズされたパートナーネットワーク

         当社グループの展開する事業において各国のクリエイターやパブリッシャーのネットワークが重要になりま
        す。特にアジアにおいては各国が異なる言語や文化を有しており、現地のクリエイターやパブリッシャーが強
        い影響力を有しております。当社グループは2022年9月末時点で、450,000人以上のインフルエンサー、1,400
        チャンネル以上のYouTuber、1,300社以上のパブリッシャー、200社以上の製造工場とのネットワークを有して
        おります。当社グループの各国のローカルチームは継続的にネットワークの深耕を推進しており、当社グルー
        プがワンストッププラットフォームとしてソリューションを提供する上でローカライズされた各種ネットワー
        クは重要な経営資産と考えております。
         ③ ブランドの成長を加速する統合型データマネジメント

         当社グループは運営する各プラットフォームを相互に活用しながらブランドコマースの一連のバリュー
        チェーンにおいてワンストップでのソリューション提供を行っております。パートナーグロース領域のプラッ
        トフォームも含め、それぞれのプラットフォームの持つデータやインサイトを活用してプロセス全体でより付
        加価値の高い提案を行っております。
         ④ ローカル市場への深い知見を有するグローバルなマネジメント

         当社グループはアジア市場に焦点を置いて事業展開をしてきており、マネジメント体制も事業のグローバル
        展開に最適化された多国籍なチームとなっております。各経営陣がそれぞれの市場や事業領域において深い専
        門性を有しているだけでなく、自身で過去に事業を立上げて成長させてきた経営経験の豊富なメンバーが揃っ
        ております。
         ⑤ M&Aを通じた成長加速と確立された買収後の統合戦略

         当社グループは創業以来、経営メンバーや事業リソースの獲得を目的として7件の企業買収を国内外で行っ
        ております。事業戦略や地域展開戦略に沿って、当社グループのソリューションや企業文化に沿うターゲット
        を特定し、事前に適切なデューディリジェンスや統合戦略の検討を行った上で買収を行ってきており、また買
        収後に対象企業の経営陣、組織、システム、ソリューションを当社グループに融合させ、統合後短期間でシナ
        ジーを実現してきた実績を有しております。今後も適切な機会があれば企業買収も選択肢として、柔軟に事業
        拡大を実現していきたいと考えております。
     (5)経営環境
         当社グループが事業運営を行うデジタルマーケティング市場及びインフルエンサーマーケティング市場、EC
        市場規模は日本及びアジア各国におけるスマートフォンやインターネットの普及、市場参加者の増加、SNSによ
        る情報流通量の増加等を背景に安定成長が見込まれております。S&P                                  Global    Market    Intelligence発表の
        「Global     Advertising      Expenditure      Forecast」によると、アジア地域のデジタルマーケティング市場規模は
        2021年の1,548億米ドルから2025年には2,276億米ドルに、グローバルでのデジタルマーケティング市場規模は
        2021年の4,745億ドルから2025年には6,986億ドルに成長すると推計されております。                                       グローバルにおけるイン
        フルエンサーマーケティング市場規模は、Influencer                           Marketing     Hub発表の「The        State   of  Influencer 
        Marketing     2022」によると、2021年の138億米ドルから2022年に164億米ドルに成長すると見込まれておりま
        す。また、グローバルにおけるEC市場規模はeMarketer発表の「Global                                 Ecommerce     Forecast     2022」によると、
        2021年の4兆9,382億米ドルから2025年には7兆3,906億米ドルに成長すると推計されております。
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         当社グループが事業運営を行うパートナーグロース領域はディスプレイ広告市場及びビデオ(動画)広告市
        場の動向に影響を受けると想定しており、対象市場はS&P                              Global    Market    Intelligence発表の「Global
        Advertising      Expenditure      Forecast」によると、2021年にグローバル全体で892億ドルの市場規模(ディスプレ
        イ広告市場と動画広告市場の合計)を有しており、2025年には1,283億ドルまで成長すると見込まれておりま
        す。
         個別市場における需要の高まりに加えて、顧客企業の事業領域の拡大に伴いインバウンド需要も含めてクロ

        スボーダーでのサービス(海外市場向けマーケティング、越境EC等)に対する需要が高まっております。この
        傾向は新型コロナウイルスの影響が沈静化しつつある足元において強くなっており当社にとって追い風になっ
        ていくと想定しております。当社グループはアジア各国に拠点と現地市場環境に精通したプロフェッショナル
        を有しているため、クロスボーダーでのサービス提供や海外市場でのローカライズした顧客支援が可能となっ
        ております。また、当社グループはプロダクト開発への投資を継続して行っており、アジア各国で活用できる
        プラットフォームを顧客に提供しております。特にアジア各国において多くのインフルエンサー、パブリッ
        シャーのデータを有しており、当社プラットフォーム上でのデータ活用や創業以来支援してきた案件実績から
        得られるノウハウを活かし、先行優位性を有してグローバルで提供価値の向上を行っていけると考えておりま
        す。
     (6)  優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

        ① 新サービス・事業の開発体制の構築
         当社グループは技術革新や市場環境の変化が早い業界にて事業運営を行っており、競争優位性の確保のため
        に、継続的に新規サービスや事業を開発していくことが重要と考えております。当該開発に際しては、プラッ
        トフォーム開発のための体制強化が重要となるため、迅速な開発が行える体制整備や優秀な人材の確保を行っ
        てまいります。
        ② 当社グループ事業及びサービスの認知度向上

         当社グループが今後も高い成長率を維持していくためには、当社グループが運営する各事業及びサービスの
        認知度を向上させ、ブランド主、クリエイター、パブリッシャー等のパートナーやクライアントを獲得してい
        くことが必要不可欠であると考えております。当社グループの活動を通じて業界における認知は広がっている
        ものの、グローバルで更なる認知向上を達成すべく、マーケティングや広報活動などを一層強化・推進してま
        いります。
        ③ 優秀な人材の確保

         グローバル市場での競争力を確保し中長期的に成長を続けていくために、優秀な人材を採用し育成していく
        ことが重要な課題と認識しており、採用力の強化と従業員のモチベーションの向上に向けた体制整備、仕組み
        作りを続けております。今後も継続的に人材採用と育成について投資を続けていく方針です。
         当社グループでは、役員及び従業員のモチベーション向上を目的に、新株予約権の付与を行っております。
        また取締役である小堤音彦は、保有する普通株式の一部に対して当社グループの役職員等を受益候補者とする
        譲渡予約権を締結しており、評価委員会の決定に従い、当社グループに対する貢献度に基づき、小堤音彦の保
        有する株式の一部を上場後にあらかじめ定めた価格で役職員が取得することができる制度を設けております。
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        ④ コーポレート・ガバナンスの強化
         当社はグループ企業価値を高めるため、純粋持株会社としてグループ経営戦略を立案し、子会社間でのシナ
        ジー効果の追求、事業運営の効率化、子会社に対する管理・監督機能を適正かつ有効に発揮すべく、今後もグ
        ループの業務や組織運営、事業ポートフォリオの最適化に取り組んでまいります。そして企業の社会的責任の
        高まりに継続的にこたえ、意思決定の透明性・公正性確保と企業経営の効率性向上に注力していくために、コ
        ンプライアンス体制の強化と内部統制システムの充実を図ってまいります。
        ⑤ 運転資金の最適化

         当社グループは複数国で事業を展開しており現地通貨建ての債権債務が生じるため各国で一定の資金を維持
        する必要があります。その様な事業構造の中で、ブランドコマース領域において法人クライアントとの取引に
        おける売掛金回転期間やクリエイターとのD2Cブランド運営における在庫回転期間等の長期化が発生した場合
        に、営業キャッシュ・フローの悪化につながるため、継続的に改善を行っていくことが課題と認識しておりま
        す。取引先の与信管理と売掛金回収遅延時の対応の迅速化、また在庫については受注生産型のアプローチを活
        用することで在庫リスクを低減していくことにより各国の資金管理を強化するなどの施策を講じてまいりま
        す。
        ⑥ 財務基盤の強化

         当社グループは2019年12月期以降営業損失を計上しておりますが、顧客基盤の拡大や製品開発のためのエン
        ジニア人材の採用、事業領域や展開市場の拡大を重視しているため、今後も投資を続けていく方針です。資本
        市場と今後の事業方針や計画についてコミュニケーションを深め理解を得た上で、直接金融及び間接金融を活
        用して、事業規模や投資方針に合わせて財務基盤の強化を図ってまいります。
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    2  【事業等のリスク】
       本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のあ
      る事項には下記のようなものがあります。なお、これらは、当社グループが事業を遂行する上で発生しうるすべて
      のリスクを網羅しているものではありません。また、文中における将来に関する事項につきましては別段の記載の
      ない限り、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。
     (1)事業環境にかかわるリスク

      ① 参入市場について(顕在化の可能性:低、顕在化の時期:長期)
       当社グループが事業を展開しているEC市場、インフルエンサーマーケティング市場、デジタルマーケティング市
      場、オンライン動画市場では、スマートフォン市場の成長やブロードバンドの普及、新しいテクノロジーの活用に
      より拡大傾向にあります。当社グループはこの成長は継続するものと見込んでおり、現在展開市場を軸に多角的に
      事業を展開する計画であります。しかしながら、今後国内外の経済情勢や景気動向等の理由により市場成長が鈍
      化、若しくは市場環境が変化するような場合には、当社グループ財政状態や経営成績に影響を及ぼす可能性があり
      ます。
      ② 技術革新等について(顕在化の可能性:中、顕在化の時期:長期)

       当社グループが事業を展開しているEC市場、インフルエンサーマーケティング市場、デジタルマーケティング市
      場、オンライン動画市場では、技術革新や顧客ニーズの変化のスピードが非常に早く、事業者はその変化に柔軟に
      対応する必要があります。当社グループにおいても、最新の技術や市場環境の変化を迅速に対応できるよう努めて
      おります。しかしながら、当社グループが技術革新や顧客ニーズの変化に対応できない場合、また変化の対応のた
      めのシステムや人件費に多くの投資を要する場合、当社グループの財政状態や経営成績に影響を及ぼす可能性があ
      ります。
      ③ 他社との競合について(顕在化の可能性:中、顕在化の時期:中期)

       当社グループが事業を展開しているEC市場、インフルエンサーマーケティング市場、デジタルマーケティング市
      場、オンライン動画市場においては、多くの企業が事業展開しております。当社グループは展開領域において技術
      力や事業展開力を活かして高付加価値のサービスを提供することで市場における優位性を確立し、競争力を向上さ
      せてまいりました。今後もクライアント目線に立ってサービスをより充実させていくとともに、知名度向上に向け
      た取り組みも行ってまいりますが、他に優れたビジネスモデルの競合他社が現れた場合、既存事業者や新規参入事
      業者も含めた各市場での競争の激化により、当社グループの財政状態や経営成績に影響を及ぼす可能性がありま
      す。
      ④ システムトラブルについて(顕在化の可能性:低、顕在化の時期:中期)

       当社グループの事業は、すべてインターネットを活用して行われており、そのサービス基盤はインターネットに
      接続する通信ネットワークに依存しております。安定的なサービス運営を行うために、サーバー設備等の体制強化
      を継続的に行っておりますが、地震等の自然災害や事故等により予期せぬトラブルが発生し、大規模なシステム障
      害が起こった場合には、当社グループの財政状態や経営成績に影響を及ぼす可能性があります。また、当社グルー
      プが構築しているコンピュータ・システムは、適切なセキュリティや保護手段を講じておりますが、自然災害や不
      正アクセス等による通信ネットワークの切断や障害が発生した場合、当社グループの事業及び経営成績に影響を及
      ぼす可能性があります。
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      ⑤ マーケティング市場の季節変動性について(顕在化の可能性:高、顕在化の時期:短期)
       当社グループが事業を展開しているインフルエンサーマーケティング市場、デジタルマーケティング市場、オン
      ライン動画市場は、広告主の広告予算により構成されるため、広告主の予算の月ごとの配分の影響を受けます。特
      に年度末に多めに予算の配分を行う広告主が多く、年度末(日本国内及びインドにおいては主に3月、その他海外
      においては12月が中心となります。)に売上収益が集中する傾向があります。したがって、安定的に月次業績が推
      移する業種に比し売上収益及び利益の変動が起こりやすいほか、繁忙時に業務が継続するよう人員を確保しておく
      必要があるため、変動が大きく下振れ幅が顕著な場合には当社グループの財政状態や経営成績に影響を及ぼす可能
      性があります。
      ⑥   新型コロナウイルス感染症長期化               に関するリスク(顕在化の可能性:低、顕在化の時期:短期)

       2020年から全世界的に新型コロナウイルス感染症の拡大が起こり、当社グループも国内外でその影響を受けてま
      いりました。断続的に緊急事態宣言が発出されるなど、新型コロナウイルス感染症拡大は、完全な終息時期がいま
      だ不透明な状況にあります。新型コロナウイルス感染症の拡大に対して、時差出勤や在宅勤務(テレワーク)の実
      施に加え、Web会議の開催や不要不急の出張を制限する等の慎重な対応を行う等の対策を講じております。今後、
      新型コロナウイルス感染症の影響が長期化し、経済活動が停滞した場合、当社グループの提供するサービスへの需
      要の減少を招く事態となり、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
     (2)事業体制にかかわるリスク

      ① 特定人物への依存について(顕在化の可能性:低、顕在化の時期:中期)
       当社の代表取締役である十河宏輔は当社グループが事業運営を行う全ての市場において豊富な知識と経験を有す
      ると認識しており、経営戦略の構築等について重要な役割を担っております。当社は、特定の人物に依存しない体
      制を構築すべく、組織体制の強化を図り、同氏に過度に依存しない経営体制の整備を進めておりますが、何らかの
      理由により同氏の当社グループにおける業務執行が困難になった場合、当社グループの財政状態や経営成績に影響
      を及ぼす可能性があります。
      ② 社歴が浅いことについて(顕在化の可能性:低、顕在化の時期:短期)

       当社グループは2016年4月に創業されており社歴が浅いため、期間業績比較を行うために十分な期間の財務情報
      を得られず、過年度の業績のみでは今後の業績を判断する情報としては不十分な可能性があります。
      ③ 優秀な人材の獲得・育成について(顕在化の可能性:中、顕在化の時期:中期)

       当社グループは今後の企業規模の拡大に伴い、当社グループのミッションや事業に対して共感した優秀な人材を
      継続的に採用し、強固な組織を構築していくことが重要であると考えております。今後、積極的な採用活動を行っ
      ていく予定でありますが、当社グループの求める人材が十分に確保・育成できなかった場合や人材流出が進んだ場
      合には、当社グループの財政状態や経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
      ④ 内部管理体制の構築について(顕在化の可能性:低、顕在化の時期:中期)

       当社グループの継続的な成長のためには、コーポレート・ガバナンスが適切に機能することが必要不可欠である
      と認識しております。業務の適正性及び財務報告の信頼性の確保、各社内規定及び法令遵守を徹底してまいります
      が、事業が急速に成長することによりコーポレート・ガバナンスが適切に機能しなかった場合には、業務運用体制
      に問題が生じ、当社グループの財政状態や経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
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      ⑤ Googleグループとの契約について(顕在化の可能性:低、顕在化の時期:中期)
       当社グループはパートナーグロース領域において、Googleグループとの契約に基づき、同社との取引を行ってお
      ります。クリエイターグロースプラットフォームにおいては、当社グループが管理する動画コンテンツの利用許諾
      を同社に対して行い、当該コンテンツから生じる広告収益の一定料率分を報酬として受領しております。パブリッ
      シャーグロースプラットフォームにおいては、当社グループが管理するメディア広告在庫を同社ネットワークを通
      じて販売することでその販売代金を同社より受領しております。当該契約が解除された場合、当社グループの財政
      状態や経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
      ⑥   リコール    発生などの品質問題に関するリスク                について(顕在化の可能性:中、顕在化の時期:中期)

       当社グループはブランドコマース領域において継続的に新規ブランド及び商品を企画しております。当社グルー
      プは、商品の品質、安全性を重視しており、商品開発や製造委託事業者の選定においても常に品質を重視しており
      ます。しかしながら、意図しない商品不良等により大規模なリコールが発生した場合には、当社グループの財政状
      態及び経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。
      ⑦ 在庫に     関するリスク      について(顕在化の可能性:中、顕在化の時期:短期)

       当社グループは、在庫の保有状況をモニタリングしながら生産数量と発注数量の調整を毎月実施し、滞留が予測
      される商品について販売施策を追加で立案することで在庫リスクの最小化を図っております。しかしながら、需要
      動向を見誤ったことによる欠品機会損失、ないし滞留在庫が生じた場合には、当社グループの財政状態及び経営成
      績等に影響を及ぼす可能性があります。
      ⑧ 新規事業開発について(顕在化の可能性:中、顕在化の時期:中期)

       当社グループの今後の事業展開としまして、事業規模の更なる拡大を目指して、新事業開発に引き続き積極的に
      取り組んでいく方針でありますが、新規事業の立ち上げは既存事業よりリスクが高いことを認識しております。市
      場理解や事業計画分析が十分であった場合でも、予測とは異なる状況となり計画どおりに進まない場合に投資資金
      の回収が困難になり、当社グループの財政状態や経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
      ⑨ 海外事業展開について(顕在化の可能性:中、顕在化の時期:中期)

       当社グループは海外で創業がなされ創業当時より海外での事業活動が中心であり、今後も成長戦略の軸としても
      グローバル展開を積極的に行うことで中長期的な成長の実現を目指してまいります。特定地域への依存を避けるこ
      とでリスク低減を図っているものの、国際情勢や各国特有の政治経済、売掛金の回収リスク等の状況により当社グ
      ループの事業の運営に影響が発生し、当社グループの財政状態や経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
       なお、当該シンガポール子会社は               当社の重要子会社である中間持株会社であり、                     当社グループの       連結子会社の27
      社のうち、16社       を傘下に置いております。シンガポールの現地法制度において、同国での会社の設立にあたってシ
      ンガポール居住者である取締役を1名以上選任すること等の定めがございますが、いずれも適切に対応しておりま
      す。その他、株主総会での議決権行使や配当の実施、役員の派遣など、子会社管理に必要な会社制度における特段
      の規制・制約は認識しておりませんが、今後も法制度の改正等の動向に留意してまいります。
      ⑩ 業務提携や買収について(顕在化の可能性:中、顕在化の時期:中期)

       当社グループは他社との業務提携や企業買収等が、将来の成長性、収益性等を確保するために必要不可欠な要素
      であると認識しております。しかしながら、当初想定した成果を得ることができず、のれんの減損や、事業再編等
      に伴う事業売却損、事業清算損その他これに伴う費用が発生した場合、当社グループの財政状態や経営成績に影響
      を及ぼす可能性があります。
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      ⑪ 配当政策について(顕在化の可能性:高、顕在化の時期:短期)
       当社グループは、株主に対する利益還元と同時に、財務体質の強化及び競争力の確保を経営の重要課題と位置付
      けております。現時点では、当社グループは成長過程にあると考えており、内部留保の充実を図り、事業拡大と事
      業の効率化のための投資に充当していくことが株主に対する最大の利益還元につながると考えております。このこ
      とから創業以来配当は実施しておらず、今後においても当面の間は内部留保の充実を図る方針であります。将来的
      には各事業年度の経営成績を勘案しながら株主への利益還元を検討していく方針ですが、現時点において配当実施
      の可能性及びその実施時期等については未定であります。
     (3)法的規制に関するリスク

      ① 訴訟等について(顕在化の可能性:低、顕在化の時期:長期)
       当社グループは、法令及び契約等の遵守のため、各種規定を定めて社内教育やコンプライアンス体制の充実に努
      めております。しかしながら、当社グループが事業活動を行う中で、顧客、取引先又はその他第三者との間で予期
      せぬトラブルが発生し、訴訟に発展する可能性があります。かかる訴訟の内容及び結果によっては当社グループの
      財政状態や経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
      ② 個人情報の管理について(顕在化の可能性:中、顕在化の時期:中期)

       当社グループは、クリエイターや消費者(D2Cブランドの商品購入者)等の個人情報を保有しています。個人情
      報漏洩による企業経営・信用への影響を十分認識し、各種規程・マニュアルの整備、社員への周知徹底など、個人
      情報の管理体制の整備を行っておりますが、万が一情報が漏洩した場合は、損害賠償費用の発生、社会的信用の失
      墜などにより、当社グループの財政状態や経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
      ③ インターネット及び広告業界に関連する法的規制について(顕在化の可能性:中、顕在化の時期:中期)

       当社グループの主要な事業領域であるマーケティング関連市場においては、当社グループの事業遂行に関連し
      て、著作権法のほか、特定商取引に関する法律、景品表示法、個人情報の保護に関する法律、医薬品、医療機器等
      の品質、有効性及び安全性の確保等に関する法律などを遵守する必要があります。各種規程・マニュアルの整備、
      社員への周知徹底などにより法令遵守の体制強化を徹底してまいりますが、現行の法令及び権利内容の解釈適用上
      での論点などが生じた場合、また既存法令の強化等が行われ当社グループが運営する事業が規制の対象となる等制
      約を受ける場合には、当社グループの財政状態や経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
      ④ 知的財産権について(顕在化の可能性:低、顕在化の時期:長期)

       当社グループは、当社グループが運営する事業に関する知的財産権の取得に努め、当社グループが使用する商
      標、技術・コンテンツ等についての保護を図っておりますが、当社グループの知的財産権が第三者の侵害から保護
      されない場合、又は知的財産権の保護のために多額の費用が発生する場合には、当社グループの財政状態や経営成
      績に影響を及ぼす可能性があります。
     (4)その他

      ① ストック・オプション行使による株式の希薄化について(顕在化の可能性:高、顕在化の時期:短期)
       当社グループでは、取締役、従業員等のインセンティブを目的としたストック・オプション制度を採用しており
      ます。本書提出日現在における新株予約権による潜在株式数は6,779,400株であり、発行済株式総数及び潜在株数
      の合計62,880,300株の10.8%に相当します。また、今後においてもストック・オプション制度を活用していくこと
      を検討しており、現在付与している新株予約権に加え、今後付与される新株予約権について行使が行われた場合に
      は、保有株式の価値が希薄化する可能性があります。
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      ② 為替変動の影響について(顕在化の可能性:高、顕在化の時期:短期)
       当社グループは13ヵ国・地域において事業を運営しており、各国においては現地通貨で資産・負債を保有してお
      ります。連結財務諸表を作成するにあたっては現地通貨を円換算する必要があり、換算時に使用する為替レートに
      よっては当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。なお、為替相場の変動は中長期
      的には平準化されるものと考え、為替予約等は行っていません。
      ③ 調達資金の使途について(顕在化の可能性:中、顕在化の時期:短期)

       今回計画している公募増資による調達資金の使途につきましては、事業拡大に伴い増加する人件費に充当する予
      定であります。しかしながら、経営環境の急激な変化等により、上記の資金使途へ予定どおり資金を投入したとし
      ても、想定どおりの投資効果を上げられない可能性があります。また、市場環境の変化が激しく、計画変更を迫ら
      れ調達資金を上記以外の目的で使用する可能性がありますが、その場合は速やかに資金使途の変更について開示を
      行う予定であります。
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    3  【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
     (1)経営成績等の状況の概要
      当社グループ(当社及び連結子会社)の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー(以下、「経営成績等」とい
     う。)の状況の概要は以下のとおりであります。
        ① 財政状態の状況

        第3期連結会計年度(自 2021年1月1日                    至 2021年12月31日)
        (資産)
         当連結会計年度末の資産は、前連結会計年度に比べて、1,923,952千円増加し、13,402,664千円となりまし
        た。これは主に、ビジネスの拡大に伴う営業債権等や棚卸資産が増加したこと、及びENGAWA株式会社の買収に
        よりのれんが増加したことなどによるものであります。
        (負債)
         当連結会計年度末の負債は、前連結会計年度に比べて、5,704,898千円減少し、6,183,602千円となりまし
        た。これは主に、事業の拡大に伴い営業債務等が増加し、またENGAWA株式会社の買収により借入金が増加した
        一方で、IFRSにおいてその他の金融負債として計上されていた優先株式が普通株式へ転換されたことにより減
        少したものであります。
        (資本)
         当連結会計年度末の資本は、前連結会計年度に比べて、7,628,850千円増加し、7,219,062千円となりまし
        た。これは主に、当期損失を計上した一方で、IFRSにおいてその他の金融負債として計上されていた優先株式
        が普通株式へ転換されたことにより資本剰余金が増加したことによるものであります。
        第4期第3四半期連結累計期間(自 2022年1月1日 至 2022年9月30日)

       (資産)
         当第3四半期連結会計期間末の資産は、前連結会計年度末に比べて、4,816,042千円増加し、18,218,707千円
        となりました。これは主に、新株発行による収入及び売上規模の拡大による債権の増加によるものです。主要
        な増減は、現金及び現金同等物が2,958,511千円、営業債権及びその他の債権が671,252千円、契約資産が
        787,248千円増加いたしました。
       (負債)
         当第3四半期連結会計期間末の負債は、前連結会計年度末に比べて、513,007千円増加し、6,696,610千円と
        なりました。これは主に、営業債務及びその他の債務が735,418千円、契約負債が99,253千円                                           増加する一方、前
        年度末において計上されていた法人税等の納付等により未払法人所得税が196,457千円減少したことによるもの
        であります。
       (資本)
         当第3四半期連結会計期間末の資本は、                   前連結会計年度末に比べて、4,303,034千円増加し、11,522,097千円
        となりました。これは主に、新株発行による増資3,992,627千円によるものです。また、2,058,444千円の減資
        及び1,164,644千円の欠損填補を行った結果、資本金は52,990千円の減少、資本剰余金は2,880,973千円の増
        加、利益剰余金は1,041,034千円の増加となりました。また、主に当                               第3四半期連結累計期間における円安の影
        響により在外営業活動体の換算差額が374,681千円増加したことなどから、その他の資本の構成要素が446,397
        千円増加いたしました。
        ② 経営成績の状況

        第3期連結会計年度(自 2021年1月1日                    至 2021年12月31日)
         当連結会計年度においては、新型コロナウイルス感染症拡大による生産活動や個人消費の停滞が続き厳しい
        市場環境が続きました。
         当社グループにおいても、新型コロナウイルス感染症拡大による経済活動の停滞の影響を一部受けたもの
        の、第2期連結会計年度から継続してきた営業体制の強化やインフルエンサーマーケティングプラットフォー
        ム「AnyTag」とパブリッシャーグロースプラットフォーム「AnyManager」に関して事業進展が伸長したことか
        ら、当連結会計年度における当社グループ業績に与える影響は限定的でありました。なお、第1四半期連結会
        計期間において、ENGAWA株式会社を完全子会社化しております。
         これらの結果、当連結会計年度の売上収益は19,252,597千円(前期比173.8%)、売上総利益は6,272,960千円
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        (前期比162.5%)、営業損失は213,644千円(前期は524,377千円の営業損失)、税引前損失は538,591千円(前
        期は1,045,644千円の税引前損失)、当期損失は791,158千円(前期は1,120,606千円の当期損失)、親会社の所
        有 者に帰属する当期損失は809,952千円(前期は1,151,058千円の親会社の所有者に帰属する当期損失)となり
        ました。
        第4期第3四半期連結累計期間(自 2022年1月1日 至 2022年9月30日)

         当第3四半期連結累計期間におけるマクロ環境は、                        新型コロナウイルス感染症のワクチン接種の進展に伴う
        行動制限の緩和や各種政策の効果等により持ち直しの動きが見られた一方で、ウクライナ情勢の影響によるエ
        ネルギー価格の高騰を背景としたインフレ圧力の高まり等により、景気減速への懸念が強まり、先行きは依然
        として不透明な状況が続いていると認識しております。
         当社グループにおいては、新型コロナウイルス感染症拡大による経済活動の停滞の影響を一部受けたもの
        の、第2期連結会計年度から継続してきた営業体制の強化やインフルエンサーマーケティングプラットフォー
        ム「AnyTag」とパブリッシャーグロースプラットフォーム「AnyManager」に関して事業進展が伸長したこと、
        当社グループが事業展開している国・地域において新型コロナウイルス感染症の沈静化により                                            、広告需要が緩
        やかに回復基調へ転じていることから、売上収益は好調に推移いたしました。
         これらの結果、当第3四半期連結累計期間の売上収益は17,191,694千円(前第3四半期連結累計期間比
        129.5%)、営業損失は229,739千円(前第3四半期連結累計期間は195,381千円の営業損失)、税引前四半期利
        益は119,782千円(前第3四半期連結累計期間は639,416千円の税引前四半期損失)、四半期損失は130,695千円
        (前第3半期連結累計期間は833,124千円の四半期損失)、親会社の所有者に帰属する四半期損失は123,609千
        円(前第3四半期連結累計期間は847,668千円の親会社の所有者に帰属する四半期損失)となりました。
         なお、当社グループは、インターネット関連事業の単一セグメントであるため、セグメントごとの記載を省

        略しております。
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        (参考)当社グループの売上収益の推移
        当社グループは2017年12月期以降、安定した成長を実現しており2021年12月期までの売上収益の年平均成長率
       は62%となっております。2017年12月期の東南アジアにおけるマーケティングプラットフォーム「AnyTag」、
       「AnyDigital」中心の収益構造から、2018年12月期は日本及び中華圏においてパブリッシャーグロースプラット
       フォーム「AnyManager」を積極的に展開し、2019年12月期にはクリエイターグロースプラットフォーム
       「AnyCreator」をグローバルに展開開始したことに加え日本における「AnyTag」の事業の強化を行っておりま
       す。
        2020年12月期にはインド及び中東において企業買収を経て事業展開したことに加えて、D2Cプラットフォーム
       のソリューション展開を積極的に行うことで事業拡大を実現してまいりました。企業買収も活かして短期間で既
       存事業の周辺領域へ事業展開していくこと、東南アジアを中心とした安定した市場成長が期待できる市場に事業
       基盤を持っていること、エンジニアによりプラットフォーム開発や機能拡大をタイムリーに行えていることが足
       元までの高い成長性を支えていると考えております。
        2022年12月期においてはD2Cプラットフォームからの収益貢献の拡大もあり、収益モデルの分散が更に進んで
       おり、広告主からのマーケティング報酬(マーケティング支出)に加えて、D2Cプラットフォームにおいて、商
       品販売収益、法人クライアントとの売上シェア(                       レベニューシェア        )、月額固定報酬(サブスクリプション)、
       利用料に応じた従量課金等の重要性が高まっております。また、パートナーグロースプラットフォームにおいて
       もパブリッシャーやクリエイターとの広告収益に基づいた売上シェアだけでなく、各種サービス提供による月額
       固定報酬を受ける収益形態もございます。
                  2017年       2018年       2019年       2020年       2021年       年平均

                  12月期       12月期       12月期       12月期       12月期       成長率
          売上収益
                  2,820       5,285       6,502       11,080       19,252       62%
         (百万円)
       (注)2019年12月期の売上収益については、                    金融商品取引法第193条の2第1項の規定に準じて、PwCあらた有限
           責任監査法人により監査を受けております。また、                        2020年12月期及び2021年12月期の売上収益について
           は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、PwCあらた有限責任監査法人により監査を受けて
           おります。
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        ③ キャッシュ・フローの状況
        第3期連結会計年度(自 2021年1月1日                    至 2021年12月31日)
         当連結会計年度末における「現金及び現金同等物」の残高は、前連結会計年度末比832,081千円減少し、
        3,471,099千円となりました。
       (営業活動によるキャッシュ・フロー)

        当連結会計年度において、営業活動によるキャッシュ・フローは252,728千円の支出となりました(前連結会
       計年度比では258,490千円の支出の増加)。これは、事業拡大に伴い所要運転資金が増加したことなどにより
       709,433千円減少したことに加え、法人所得税の支払額66,910千円などがあったためです。当連結会計年度にお
       いては各国にて人材採用や事業拡大を積極的に推進したこと、D2Cプラットフォーム関連収益の拡大に伴い在庫
       金額が増加したことが所要運転資金の増加につながっております。
       (投資活動によるキャッシュ・フロー)

        当連結会計年度において、投資活動によるキャッシュ・フローは118,040千円の支出となりました(前連結会
       計年度比では607,735千円の支出の減少)。これはM&Aによる連結子会社の取得による収入があった一方で、子
       会社のオフィス移転による敷金の支払い、固定資産の取得により資金が減少したものです。
       (財務活動によるキャッシュ・フロー)

        当連結会計年度において、財務活動によるキャッシュ・フローは741,306千円の支出となりました(前連結会
       計年度比では3,063,804千円の支出の増加)。これは、主にGROVE株式会社の子会社株式の追加取得による支出及
       びオフィスに係るリース負債の返済により資金が減少したためです。
        第4期第3四半期連結累計期間(自 2022年1月1日 至 2022年9月30日)

         当第3四半期連結会計期間末における「現金及び現金同等物」の残高は、前連結会計年度末比2,958,511千
        円増加し、6,429,611千円となりました。
       (営業活動によるキャッシュ・フロー)

        当第3四半期連結累計期間において、営業活動によるキャッシュ・フローは733,631千円の支出となりました
       (前第3四半期連結累計期間比では304,401千円の支出の増加)。これは、税引前四半期利益119,782千円を計上
       した一方で、運転資金の増加により手許資金が539,730千円減少したことに加え、法人所得税の支払490,621千円
       などがあったことによるものです。
       (投資活動によるキャッシュ・フロー)

        当第3四半期連結累計期間において、投資活動によるキャッシュ・フローは131,690千円の支出となりました
       (前第3四半期連結累計期間比では159,231千円の支出の増加)。これは主に、本社オフィス拡張に伴う固定資
       産の取得により136,397千円の支払があったことによるものです。
       (財務活動によるキャッシュ・フロー)

        当第3四半期連結累計期間において、財務活動によるキャッシュ・フローは3,502,922千円の収入となりまし
       た(前第3四半期連結累計期間比では4,080,644千円の収入の増加)。これは主に、株式の発行により3,992,627
       千円の収入があった一方で、オフィスに係るリース負債の返済により470,565千円の支払があったことによるも
       のです。
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        ④ 生産、受注及び販売の実績
        a.生産実績
         当社グループは、提供するサービスの性格上、生産活動を行っておりませんので、記載しておりません。
        b.受注実績

         当社グループは、受注から役務提供の開始までの期間が短いため、受注実績に関する記載はしておりませ
        ん。
        c.販売実績

         第3期連結会計年度         及び第4期第3四半期連結累計期間の主要なプラットフォームごとにおける販売実績
        は、次のとおりであります。なお、当社グループはインターネット関連事業の単一セグメントであります。
                                                第4期
                            第3期連結会計年度
                                            第3四半期連結累計期間
                            (自 2021年1月1日
                                            (自 2022年1月1日
                            至 2021年12月31日)
                                             至 2022年9月30日)
                          金額(千円)        前期比(%)         金額(千円)       前年同期比(%)
    マーケティングプラットフォーム                        9,513,987          +71.5       8,950,467          +36.2
    パートナーグロースプラットフォーム                        8,057,386          +60.0       6,163,187          +11.0
    D2Cプラットフォーム            (注)3             1,552,124         +248.0        1,968,141          +85.1
                             129,099        +161.0         109,898         +29.9
    その他
             合計              19,252,597          +73.8      17,191,694          +29.5
     (注)1.    最近2連結会計年度及び           第4期第3四半期連結累計期間              の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販

         売実績に対する割合は以下のとおりであります
                                                   第4期
                       第2期連結会計年度            第3期連結会計年度
                                              第3四半期連結累計期間
                      (自 2020年1月1日            (自 2021年1月1日
                                               (自 2022年1月1日
                       至 2020年12月31日)            至 2021年12月31日)
                                               至 2022年9月30日)
                       金額(千円)       割合(%)     金額(千円)       割合(%)      金額(千円)       割合(%)
    Google    Asia   Pacific    Pte.   Ltd.
                        2,641,075       23.6     4,836,605       25.1      3,210,239       18.7
    Google    LLC
                        1,487,292       13.3     1,505,854        7.8      1,096,871        6.4
       2.  上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
       3.  D2Cプラットフォームは2020年度より事業を開始しており、新規ソリューションの継続的なリリース及び取
      扱 
         ブランドの増加により、順調に成長しております。
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     (2)経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容
        経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりでありま
       す。なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります。
         ① 重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

          当社グループの連結財務諸表は、国際会計基準審議会によって公表されたIFRSに基づき作成しておりま
         す。この連結財務諸表の作成に当たっては、決算日における財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの
         状況に影響を与えるような経営者の見積り及び予測を必要としております。当社グループは、過去の実績値
         や状況を踏まえ合理的と判断される前提に基づき、見積り及び予測を行っておりますが、前提条件やその後
         の環境等に変化がある場合には、実際の結果がこれら見積りと異なる可能性があります。
          なお、   当社グループの連結財務諸表の作成にあたって採用している重要な会計方針は、「第5                                         経理の状
         況  1  連結財務諸表等        (1)  連結財務諸表       連結財務諸表注記         3.重要な会計方針」に記載しております                   。
          また、会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものについては、「第5                                           経理の状況
         1  連結財務諸表等        (1)  連結財務諸表       連結財務諸表注記         4.重要な会計上の見積り及び判断」に記載のと
         おりであります。
         ② 経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

         第3期連結会計年度(自2021年1月1日                   至  2021年12月31日)
          当連結会計年度においては、クリエイターグロースプラットフォームが国内外で成長したこと、マーケ
         ティングプラットフォームが国内のインフルエンサーマーケティングソリューションを中心に成長いたしま
         した。加えて、昨年度に立ち上げたD2Cプラットフォームの成長により事業が拡大いたしました。
         経営成績等の分析・検討内容は以下のとおりであります。

         a.売上収益
          売上収益につきましては、全事業において取引社数が増加し19,252,597千円(前連結会計年度比8,172,252
         千円増)となりました。           第3期連結会計年度における地域別売上収益比率(注)は日本が43%、東南アジアが
         41%、その他地域(インド・中華圏等)が16%となっております。第2期連結会計年度との比較では、日本に
         おいてインフルエンサーマーケティングとD2Cプラットフォームの事業拡大により比率が向上しております。
         (注)地域別売上収益比率は、子会社の所在地における内部取引消去前の売上収益に基づいて算定しておりま

         す。
         b.売上原価、売上総利益

          売上原価につきましては、主に売上収益増加に伴うマーケティング原価、パブリッシャー及びクリエイ
         ターへの支払の増加等により12,979,636千円(前連結会計年度比5,759,567千円増)となりました。この結果、
         当連結会計年度の売上総利益は6,272,960千円(前連結会計年度比2,412,684千円増)となりました。
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         c.販売費及び一般管理費、営業利益
          販売費及び一般管理費につきましては、主に事業拡大に伴う人件費の増加により6,492,853千円(前連結会
         計年度比1,968,696千円増)となりました。この結果、当連結会計年度の営業損失は213,644千円(前連結会計
         年度は524,377千円の営業損失)となりました。                      当連結会計年度において行ったM&Aの結果、人員拡大に伴う人
         件費及びM&Aによる無形固定資産償却費等の販売費及び一般管理費が増加した一方で、新型コロナウイルス感
         染症拡大の影響によりマーケティング需要が停滞し、通期で営業損失となりました。
         d.金融収益・金融費用

          金融費用につきましては、主に優先株式の評価損の影響により、688,760千円となりました。金融収益につ
         きましては、主に為替差益の影響により363,813千円となりました。金融費用が大幅に発生したため、税引前
         損失は538,591千円となりました。
         e.親会社の所有者に帰属する当期利益

          法人所得税費用252,566千円及び非支配株主持分18,794千円を計上した結果、親会社の所有者に帰属する当
         期損失は809,952千円(前連結会計年度は1,151,058千円の親会社の所有者に帰属する当期損失)となりまし
         た。
          第4期第3四半期連結累計期間(自 2022年1月1日 至 2022年9月30日)

          当第3四半期連結累計期間において、                  第2期連結会計年度から継続してきた営業体制の強化やインフルエ
         ンサーマーケティングプラットフォーム「AnyTag」とパブリッシャーグロースプラットフォーム
         「AnyManager」に関して事業進展が伸長しました。また、2020年3月に完全子会社化したMaiden                                             Marketing
         Pte.   Ltd.によるインド及び中東における事業展開及び日本におけるD2Cプラットフォームが順調に事業拡大
         しております。
          以上のことから、        主要な経営指標とする売上収益及び売上総利益はそれぞれ前年同期比3,919,717千円増
         (29.5%増)の17,191,694千円、前年同期比2,067,472千円増(47.6%増)の6,409,265千円と大きく伸長いたし
         ました。一方で、引き続き優秀な人材確保を中心に積極的な成長投資を行ったことにより、営業損失が
         229,739千円となりました。
         経営成績等の分析・検討内容は以下のとおりであります。

         a.売上収益
          売上収益につきましては、インフルエンサーマーケティング、パブリッシャーグロースの販売に努め顧客
         数の拡大に注力した結果、取引社数が増加したことなどによ                            り、17,191,694       千円となりました。当第3四半
         期連結累計期間       における地域別売上収益比率(注)は日本が47%、東南アジアが37%、その他地域(インド・中
         華圏等)が16%となっております。特に、インフルエンサーマーケティング及びパブリッシャーグロースが日
         本、インド・中華圏で伸長いたしました。
         (注)地域別売上収益比率は、子会社の所在地における内部取引消去前の売上収益に基づいて算定しておりま

         す。
         b.売上原価、売上総利益

          売上原価につきましては、主に売上増加に伴うマーケティング原価、パブリッシャー及びクリエイターへ
         の支払の増加等により10,782,429千円(前年同期比1,852,244千円増)となりました。この結果、当第3四半期
         連結累計期間の売上総利益は6,409,265千円(前年同期比2,067,472千円増)となりました。
         c.販売費及び一般管理費、営業利益

          販売費及び一般管理費につきましては、主に事業拡大に伴う人件費やウェブサービス利用料、                                            販売促進費
         の増加等により6,664,622千円(前年同期比2,109,188千円増)となりました。この結果、当第3四半期連結累
         計期間の営業損失は229,739千円(前年同期は195,381千円の営業損失)となりました。
         d.金融収益・金融費用

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          金融収益につきましては、前年同期は為替差益等により235,860千円計上しました。同様に、当第3四半期
         連結累計期間は主に為替差益の影響により378,113千円となりました。
          金融費用につきましては、前年同期は優先株式の評価損等により679,894千円計上した一方で、当第3四半
         期連結累計期間は主に支払利息の計上により28,591千円となりました。
         e.親会社の所有者に帰属する四半期利益

          法人所得税費用250,477千円及び非支配株主持分△7,085千円を計上した結果、親会社の所有者に帰属する
         四半期損失は123,609千円(前年同期は847,668千円の親会社の所有者に帰属する四半期損失)となりまし
         た。
         ③ 資本の財源及び資金の流動性の分析

          当社グループの運転資金需要のうち主なものは、当社グループの業容拡大のための運転資金と人件費等の
         営業費用であります。当社グループは、事業運営上必要な流動性と資金の源泉を安定的に確保することを基
         本方針としております。運転資金の調達は自己資金及び金融機関からの借入を基本としております。なお、
         当連結会計年度末における現金及び現金同等物の残高は、3,471,099千円であり、十分な流動性を確保して
         おります。当社グループはM&Aを行う場合等に投資活動によるキャッシュ・フローが支出超過となる場合が
         ありますが、投資からの想定回収期間が中長期に亘る場合、当該タイミングにおける金利及び資本コスト、
         資金需要の額を考慮した上でエクイティファイナンスを行う場合があります。
         ④ 経営成績に重要な影響を与える要因について

          経営成績に重要な影響を与える要因については、「第2                           事業の状況      2  事業等のリスク」に記載のとお
         り、様々なリスク要因が当社グループの経営成績に影響を与えるおそれがあることを認識しております。そ
         のため、当社グループは常に外部環境の変化に留意しつつ、内部管理体制の強化、優秀な人材の確保及び育
         成等により、経営成績に重要な影響を与えるリスク要因を分散・低減し、適切に対応を行ってまいります。
         ⑤ 経営者の問題意識と今後の方針について

          経営者の問題意識と今後の方針については、「第2                         事業の状況      1  経営方針、経営環境及び対処すべき
         課題等」をご参照下さい。            売上収益及び売上総利益は市場成長も背景に堅調に成長が続く中、「優秀な人材
         の確保」が足元の事業成長を継続するために重要と考えており、当社グループの知名度向上による採用力の
         強化とグループ内の従業員に対する育成について優先的に対応を行っていく予定です。
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       (参考情報)
         当社グループは、経営成績を評価するために売上収益及び売上総利益に加えて、調整後EBITDAを重要な経営
        指標と考えております。売上収益及び売上総利益の伸長の背景については「第2                                     事業の状況      3  経営者による
        財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」をご参照ください。その事業規模の拡大に伴い調
        整後EBITDAについては継続的に改善しております。
        ① 売上収益及び売上総利益

                                              (単位:千円)
                                    国際会計基準
                                                第4期
                           第2期           第3期
                                             第 3四半期累計期間
                         (2020年12月期)           (2021年12月期)
     決算期                                         (2022年12月期)
      売上収益                       11,080,345           19,252,597           17,191,694
      売上総利益                       3,860,275           6,272,960           6,409,265
       ② 調整後EBITDA

                                              (単位:千円)
                                    国際会計基準
                                                第4期
                           第2期           第3期
                                             第3四半期累計期間
                         (2020年12月期)           (2021年12月期)
                                              (2022年12月期)
     決算期
     営業利益又は営業損失(△)                        △524,377           △213,644           △229,739
    +減価償却費及び償却費                         620,444           766,903           663,018
    +株式報酬費用                          8,485           1,739          75,002
     調整後EBITDA                         104,552           554,999           508,281
     (注)1.調整後EBITDA=営業利益又は営業損失(△)+減価償却費及び償却費+株式報酬費用
       2.調整後EBITDAはIFRSにより規定された指標ではなく、当社グループが、投資家にとって当社グループの業績
         を評価するために有用であると考える財務指標です。当社グループにおける調整後EBITDAは、同業他社の同
         指標あるいは類似の指標とは算定方法が異なるために、他社における指標とは比較可能でない場合があり、
         その結果、有用性が減少する可能性があります。
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    4  【経営上の重要な契約等】
      (1)   ENGAWA株式会社の株式取得に関する契約
        当社は2020年12月18日開催の取締役会において、ENGAWA株式会社の全株式を取得し子会社化することを決議
       し、2021年1月22日付で株式譲渡契約を締結いたしました。また、2021年1月29日に株式の取得を実行いたしま
       した。
        詳細につきましては、「第5              経理の状況 1        連結財務諸表等 (1)連結財務諸表注記                      7.企業結合及び
       非支配持分の取得」に記載のとおりであります。
    5  【研究開発活動】

     第3期連結会計年度(自 2021年1月1日 至 2021年12月31日)

      当社グループにおいては、当社グループが掲げる「Make                           Every   Business     Borderless」というミッションのもとに
     法人クライアントや個人の事業課題の解決を目指しており、当社グループ事業領域の各種プラットフォームに関する
     研究開発に取り組んでおります。
      ブランドコマース領域においては、特に「AnyTag」の追加機能開発のための研究開発に力をいれている他、D2Cプ
     ラットフォームである「AnyFactory」「AnyLogi」等の開発に注力しております。パートナーグロース領域においては
     主にパブリッシャーグロースプラットフォームである「AnyManager」の研究開発活動を行っております。
      当社グループにおいて研究開発費として計上している項目は限定的であり、当連結会計年度において計上された研
     究開発費の総額は        1,590   千円であります。
     第4期第3四半期連結累計期間(自 2022年1月1日 至 2022年9月30日)

      当社グループにおいては、当社グループが掲げる「Make                           Every   Business     Borderless」というミッションのもとに
     法人クライアントや個人の事業課題の解決を目指しており、当社グループ事業領域の各種プラットフォームに関する
     研究開発に取り組んでおります。
      ブランドコマース領域においては、特に「AnyTag」の追加機能開発のための研究開発に力をいれている他、D2Cプ
     ラットフォームである「AnyFactory」「AnyX」「AnyLogi」等の開発に注力しております。パートナーグロース領域に
     おいては主にパブリッシャーグロースプラットフォームである「AnyManager」の研究開発活動を行っております。
      当社グループにおいて研究開発費として計上している項目は限定的であり、当第3四半期連結累計期間において計
     上された研究開発費の総額は             2,291   千円であります。
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    第3 【設備の状況】
    1 【設備投資等の概要】
      当社グループの主な設備は、オフィスに係る使用権資産及び建物付属設備であります。
      第3期連結会計年度(自 2021年1月1日 至 2021年12月31日)

      当連結会計年度の設備投資の総額は                520,904    千円、有形固定資産の取得164,604千円、使用権資産の取得356,107千円
     であり、オフィスの移転によるものであります。
      なお、当連結会計年度において重要な設備の重要な設備の除却、売却等はありません。
      また、当社グループは、インターネット関連事業の単一セグメントであるため、セグメントごとの記載を省略して
     おります。
      第4期第3四半期連結累計期間(自 2022年1月1日 至 2022年9月30日)

      当第3四半期連結累計期間の設備投資の総額は                      526,385    千円、有形固定資産の取得136,397千円、使用権資産の取得
     389,866千円であり、オフィスの移転によるものであります。
      なお、当第3四半期連結累計期間において重要な設備の重要な設備の除却、売却等はありません。
      また、当社グループは、インターネット関連事業の単一セグメントであるため、セグメントごとの記載を省略して
     おります。
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    2 【主要な設備の状況】
     第3期連結会計年度(自 2021年1月1日                   至 2021年12月31日)
      当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。
     (1)  提出会社
       該当事項はありません。
     (2) 国内子会社

                                              2021年12月31日現在
                                    帳簿価額(千円)
                 事業所名                                   従業員数
        会社名               設備の内容
                 (所在地)                                    (名)
                              建物
                                  使用権資産      その他      合計
                             付属設備
                  本社
    AnyMind    Japan株式会社
                      業務設備        89,036     655,046      22,569     766,652        190
                (東京都港区)
     (注)1.現在休止中の主要な設備はありません。
       2.上記の金額には消費税等は含まれておりません。
       3.使用権資産に含まれていない賃料で、重要なものはありません。
     (3) 在外子会社

                                              2021年12月31日現在
                                    帳簿価額(千円)
                事業所名                                   従業員数
        会社名               設備の内容
                (所在地)                                    (名)
                              建物     使用権
                                        その他      合計
                             付属設備      資産
    AnyMind    Hong   Kong
                 香港     業務設備        15,621     65,696      2,856     84,173         31
    Limited
    Maiden    Marketing
                 インド     業務設備         667    24,142      6,294     31,103        114
    (India)    Pvt  Ltd
    PT.  AdAsia
               インドネシア       業務設備        9,836     9,057     6,057     24,951         96
    Technology      Indonesia
    AnyMind    Vietnam
                ベトナム      業務設備        5,291     17,285      1,322     23,899         32
    Company    Limited
    AnyMind    Malaysia     Sdn
                マレーシア      業務設備        4,120     16,253      1,844     22,217         28
    Bhd
    AnyMind    Group   Pte.
               シンガポール       業務設備        2,732     5,937     2,262     10,933         23
    Ltd
    AnyMind    (Thailand)
                 タイ     業務設備        1,149     1,786     7,381     10,317        200
    Limited
     (注)1.資産が少額である法人については記載を省略しております。
       2.  現在休止中の主要な設備はありません。
       3.上記の金額には消費税等は含まれておりません。
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     第4期第3四半期連結累計期間(自                2022年1月1日        至  2022年9月30日)
      当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。
     (1)  提出会社
       該当事項はありません。
     (2) 国内子会社

                                                2022年9月30日現在
                                     帳簿価額(千円)
                事業所名                                      従業員数
        会社名              設備の内容
                (所在地)                                       (名)
                             建物付属
                                   使用権資産       その他       合計
                              設備
                 本社

    AnyMind    Japan株式会社
                       業務設備       112,939      628,776       31,072      772,788        227
               (東京都港区)
     (注)   1.現在休止中の主要な設備はありません。
       2.上記の金額には消費税等は含まれておりません。
       3.2021年12月末以降、主にオフィス拡張により建物付属設備及びその他が32,406千円、使用権資産が262,926
         千円増加した一方で、減価償却等により使用権資産が289,196千円減少しております。
       4.使用権資産に含まれていない賃料で、重要なものはありません。
     (3)  在外子会社

                                                2022年9月30日現在
                                     帳簿価額(千円)
                事業所名                                      従業員数
        会社名               設備の内容
                (所在地)                                       (名)
                             建物付属
                                   使用権資産       その他       合計
                              設備
    AnyMind    Hong   Kong
                 香港      業務設備        16,826      58,504       3,494      78,826        39
    Limited
    AnyMind    (Thailand)
                 タイ      業務設備        1,109      55,928      15,492      72,530       217
    Limited
    Maiden    Marketing
                 インド      業務設備         988     22,613       6,470      30,072       111
    (India)    Pvt  Ltd
    AnyMind    Group   Pte.
               シンガポール        業務設備        2,459      13,821       2,092      18,373        23
    Ltd.
    PT.  AdAsia
    Technology           インドネシア        業務設備        10,243       1,072      10,378      21,694       107
    Indonesia
    AnyMind    Malaysia
                マレーシア       業務設備        4,249      12,811       3,003      20,064        38
    Sdn  Bhd
    AnyMind    Vietnam
                ベトナム       業務設備        4,448      11,961       1,848      18,257        38
    Company    Limited
     (注)   1.資産が少額である法人については記載を省略しております。
       2.  現在休止中の主要な設備はありません。
       3.上記の金額には消費税等は含まれておりません。
    3  【設備の新設、除却等の計画】(2022年11月15日現在)

     (1) 重要な設備の新設等
       該当事項はありません。
     (2)  重要な設備の除却等

       該当事項はありません。
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    第4 【提出会社の状況】
    1 【株式等の状況】
     (1) 【株式の総数等】
      ① 【株式の総数】
                種類                       発行可能株式総数(株)
               普通株式                                     200,000,000

                 計                                   200,000,000

     (注)2021年8月13日開催の臨時株主総会決議で定款変更が決議され、株式分割に伴う2021年8月19日付で発行可能
        株式総数は199,660,000株を増加し、200,000,000株となっております。
      ② 【発行済株式】

                             上場金融商品取引所名又は
       種類         発行数(株)                                 内容
                            登録認可金融商品取引業協会名
                                           権利内容に何ら限定のない当社
                                           における標準となる株式であり
      普通株式               56,100,900            非上場
                                           ます。なお、単元株式数は100株
                                           であります。
       計              56,100,900             -                -
     (注)   1.当社は2021年7月26日付で、A種優先株主、A1種優先株主、B種優先株主、B0種優先株主、B1種優先株主、B2
         種優先株主、B3種優先株主、B4種優先株主、C種優先株主の株式取得請求権の行使を受けたことにより、全
         ての優先株式を自己株式として取得し、対価として当該優先株式1株に対して普通株式1株を交付しており
         ます。また、当社が取得したA種優先株式、A1種優先株式、B種優先株式、B0種優先株式、B1種優先株式、B2
         種優先株式、B3種優先株式、B4種優先株式、C種優先株式は、2021年7月29日開催の取締役会決議によりす
         べて消却しております。
       2.2021年7月29日開催の取締役会決議により、2021年8月19日付で普通株式1株につき600株の割合で株式分
         割を行っております。
       3.2021年8月13日開催の臨時株主総会決議で定款変更が決議され、2021年8月19日付で単元株式数100株とす
         る単元株制度を採用しております。
       4.  2022年6月30日開催の取締役会決議により、2022年7月15日付の第三者割当増資による新株式の発行によ
         り、発行済株式総数は4,532,100株増加し、56,100,900株となっております。
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     (2) 【新株予約権等の状況】
      ①  【ストックオプション制度の内容】
        会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
    第1-1回新株予約権 
                               2020年8月7日臨時株主総会決議及び2020年8月17日
     決議年月日
                               取締役会決議
                               子会社役員  6
     付与対象者の区分及び人数(名)
                               子会社従業員 91         [67]
                               1,663,200      [ 1,440,600     ]
     新株予約権の数(個)※
                               (注)1、6
                               普通株式     1,663,200      [ 1,440,600     ]
     新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
     (株)※
                               (注)   1、5、6
                               81
     新株予約権の行使時の払込金額(円)※
                               (注)   2、5
                               当社普通株式が東京もしくはそれ以外の金融商品取引
     新株予約権の行使期間           ※
                               所に上場された日から4年間
                               発行価格 81
     新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式
                               資本組入額 40.5
     の発行価格及び資本組入額(円)※
                               (注)5
     新株予約権の行使の条件            ※
                               (注)3
                               譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会
     新株予約権の譲渡に関する事項               ※
                               の決議による承認を要する。
     組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事
                               (注)4
     項  ※
     ※ 当事業年度の末日(2021年12月31日)における内容を記載しております。当事業年度末から提出日の前月末
       (2022年10月31日)現在にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在の内容を[ ]内に記載してお
       り、その他の事項については当事業年度末日における内容から変更はありません。
     (注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、1株であります。

         なお、当社が当社普通株式について株式の分割又は株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似
         する当社の資本構成の変更を行う場合は、当社によって必要とされる措置を取り、適用される法律に
         従って、次の算式により本新株予約権の目的である株式の数を調整するものとする。但し、この調整
         は、当該株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の
         時点で行使されていない本新株予約権の目的である株式の数についてのみ行うものとする。また、調
         整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てるものとする。
                       調整前当社普通株式数           ×株式分割又は株式併合の比率

       調整後当社普通株式数             =
         上記のほか、本新株予約権の目的である株式の数の調整を必要とする場合には、当社取締役会は、合

         理的な範囲で本新株予約権の目的である株式の数の調整を行うことができるものとする。
       2.また、当社が当社普通株式について株式の分割又は株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似
         する当社の資本構成の変更を行う場合は、当社によって必要とされる措置を取り、適用される法律に
         従って、次の算式により行使価額を調整するものとする。但し、この調整は、当該株式の分割又は株
         式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の時点で行使されていない
         本新株予約権の行使価額についてのみ行うものとする。また、調整の結果生じる1円未満の端数は切
         り上げるものとする。
                                  調整前行使価額

        調整後行使価額          =
                               株式分割又は株式併合の比率
         上記のほか、行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で行使価額を調整するこ

         とができるものとする。
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       3.新株予約権の行使の条件は、以下のとおりです。
         (1)  本新株予約権の付与を受けた者(以下「本新株予約権者」という。)は、本新株予約権の目的で
           ある当社普通株式が本上場となった場合に限り本新株予約権を行使することができる。
         (2)  本新株予約権者は、その行使時において、当社、当社の子会社もしくは当社の関連会社(「財務
           諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」に定める子会社及び関連会社とする。併せて以
           下、子会社及び関連会社を個別にまたは総称して「関係会社」という。)の取締役、監査役、会
           計参与等役員の地位または従業員の地位にあるとき。但し、定年退職により退職した場
           合、その他当社の取締役会が特別にその後の新株予約権の保有及び行使を認めた場合(取締役会
           が設置されていない場合は取締役全員の一致)はこの限りでない。
         (3)  本新株予約権者が権利行使期間中に死亡した場合、その相続人は本新株予約権を行使することが 
           できない。
         (4)  本新株予約権者は、次の各号のいずれかに該当する事由が生じた場合には、本新株予約権を行使
           することができない。
         ① 禁錮刑以上の刑に処せられた場合
         ② 当社と競合する業務を営む会社を直接若しくは間接に設立し、又は当該会社の取締役等の役員若
           しくは使用人に就任する等、名目を問わず当社と競業した場合(但し、当社の書面による事前の
           承認を得た場合を除く。)
         ③ 法令違反その他不正行為により、当社の信用を損ねた場合
         ④ 差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立てを受け、又は公租公課の滞納処分を受け
           た場合
         ⑤ 支払停止若しくは支払不能となり、又は振出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡り
           になった場合
         ⑥ 破産手続開始、民事再生手続開始その他これらに類する手続開始の申立てがあった場合又は自ら
           これを申し立てた場合
         ⑦ 就業規則に違反し、懲戒処分を受けた場合
         ⑧ 補助開始、保佐開始または後見開始の審判を受けた場合
         ⑨ 当社または当社の関係会社の就業規則に定める減給以上の懲戒処分を受けた場合
         ⑩ 法令または当社もしくは当社の関係会社の社内規程等に違反するなどして、当社または当社の関
           係会社に対する背信行為があったと認められる場合
         ⑪ 死亡した場合
         ⑫ 役員として果たすべき忠実義務等に違反した場合
         ⑬ 反社会的勢力又は反市場勢力に該当する疑いのある場合並びに過去5年以内にこれらに該当した疑
           いのある場合
         (5)  新株予約権者は、本項(1)ないし(4)号の規定において、新株予約権を行使することができる
           ことを条件に、以下に定める日から、以下に定める割合ずつ権利行使可能となる(以下、権利行
           使可能となることを「ベスティング」という)。但し、新株予約権者が本項(2)~(4)号に定
           める事実に該当するに至った場合は、当該時点以降のべスティングは中止し、新株予約権者が休
           職期間中にある期間は、ベスティングされないものとする。なお、ベスティングされる本新株予
           約権の数については、本新株予約権者が保有する本新株予約権の数にベスティング割合を乗じて
           算定するものとし、1個未満の端数についてはこれを切り捨てる。また、4回目のベスティング
           において、新株予約権者に発行された新株予約権のうちベスティングされていない残りの当該新
           予約権も全てベスティングされるものとする。
           1.  本上場の日から6か月後:25%
           2.  本上場の日から12か月後:25%
           3.  本上場の日から18か月後:25%
           4.  本上場の日から24か月後:25%
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       4.当社が、合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分
         割会社となる場合に限る。)、株式交換又は株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)
         (以下総称して「組織再編行為」という。)をする場合、組織再編行為の効力発生日の直前において残存す
         る本新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)を保有する本新株予約権者に対し、それぞれの場合に
         応じて会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新
         株予約権を以下の条件に基づき交付する。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。但
         し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分
         割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。
         ① 交付する再編対象会社の新株予約権の数

           本新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
         ② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
           再編対象会社の普通株式とする。
         ③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数又はその算定方法
           組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記1.に準じて決定する。
         ④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
           組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記2.に準じて行使価額につき合理的な調整がな
           された額に、上記第③号に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の
           数を乗じて得られる金額とする。
         ⑤ 新株予約権を行使することができる期間
           当社新株予約権を行使できる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日か
           ら、新株予約権を行使できる期間の末日までとする。
         ⑥ 新株予約権の行使の条件
           上記3.に記載の「新株予約権の行使の条件」に準ずる。
         ⑦ 新株予約権の取得事由及び取得条件
          (1)  当社が消滅会社となる合併契約の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約の議案若しくは株式
            移転計画の議案につき当社の株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は当該議案につ
            き当社取締役の過半数をもって決定(当社が取締役会設置会社である場合は「当社取締役会が決議」
            と読み替える。)した場合)、民事再生を行う場合、解散する場合又は株主から当該株主総会の招集
            の請求があった場合において、当社は、当社株主総会(当社が取締役会設置会社である場合は取締役
            会)が別途取得する日を定めた場合は、当該日が到来することをもって、本新株予約権の全部を無償
            で取得する。但し、当社株主総会(当社が取締役会設置会社である場合は取締役会)が有償で取得す
            ると決定した場合には当社株主総会(当社が取締役会設置会社である場合は取締役会)が定めた金額
            で本新株予約権の全部を有償で取得することができる。
          (2)  当社は、本新株予約権者が権利行使の条件を欠くこととなった場合、本新株予約権者が本新株予約権
            を放棄した場合は、当社は、当社の取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権を無
            償で取得することができる。
          (3)  当社は、当社株主総会(当社が取締役会設置会社である場合は取締役会)が別途取得する日を定めた
            場合は、当該日が到来することをもって、本新株予約権の全部又は一部を無償で取得する。なお、本
            新株予約権の一部を取得する場合は、当社株主総会(当社が取締役会設置会社である場合は取締役
            会)の決議によりその取得する本新株予約権の一部を定める。
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          (4)  本新株予約権発行時点以降において、当社の普通株式の公正価格(当社が指定する第三者評価機関に
            よる、純資産価額方式に基づく算定又はその他の方式に基づく算定のうち、当社が指定した方式に基
            づき算定された価格をいい、当該価格がレンジで示される場合には、その最低価格とその最高価格の
            平均値とする。なお、「平均値」は、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。
            以下同じ。)が、本上場までに一度でも、本新株予約権発行時点の公正価格を下回った場合、当社は
            当該新株予約権者が有する新株予約権全部を無償で取得することができる。
          (5)  新株予約権割当契約の規定に基づき新株予約権が失効した場合、当社は当該新株予約権者が有する新
            株予約権全部を無償で取得することができる。
         ⑧ 新株予約権の譲渡制限
           譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認(再編対象会社が取締役会設
          置会社でない場合は株主総会)を要するものとする。
         ⑨ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
          (1)  本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項
            の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未
            満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。
          (2)  本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額よ
            り上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
       5.2021年7月29日開催の取締役会決議により、2021年8月19日付で普通株式1株について600株の株式分割を
         行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時
         の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整
         されております。
       6.2021年10月12日開催の臨時株主総会決議により、第1、2、6、7回新株予約権は2021年10月12日付で新株
         予約権の総数を600倍にし、新株予約権1個当たりの目的である株式の数を600分の1に変更するものであり
         ます。これにより「新株予約権の数(個)」が調整されております。
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    第1-2回新株予約権 
                               2020年8月7日臨時株主総会決議及び2020年12月28日
     決議年月日
                               取締役会決議
                               子会社従業員 8         [7]
     付与対象者の区分及び人数(名)
                               64,800    [61,800]
     新株予約権の数(個)※
                               (注)1、6
                               普通株式     64,800    [61,800]
     新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
     (株)※
                               (注)1、5、6
                               81
     新株予約権の行使時の払込金額(円)※
                               (注)2、5
                               当社普通株式が東京もしくはそれ以外の金融商品取引
     新株予約権の行使期間           ※
                               所に上場された日から4年間
                               発行価格 81
     新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式
                               資本組入額 40.5
     の発行価格及び資本組入額(円)※
                               (注)5
     新株予約権の行使の条件            ※
                               (注)3
                               譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会
     新株予約権の譲渡に関する事項               ※
                               の決議による承認を要する。
     組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
                               (注)4
     ※
     ※ 当事業年度の末日(2021年12月31日)における内容を記載しております。当事業年度末から提出日の前月末
       (2022年10月31日)現在にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在の内容を[ ]内に記載してお
       り、その他の事項については当事業年度末日における内容から変更はありません。
    (注)   1、2、3、4、5、6について、「第1-1回新株予約権」の(注)1、2、3、4、5、6.に記載のとお

       りであります。
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
    第2-1回新株予約権 
                               2020年8月7日臨時株主総会決議及び2020年8月17日
     決議年月日
                               取締役会決議
                               子会社役員         7
     付与対象者の区分及び人数(名)
                               子会社従業員 74         [59]
                               1,705,200     [ 1,594,800]
     新株予約権の数(個)※
                               (注)1、6
                               普通株式     1,705,200     [ 1,594,800]
     新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
     (株)※
                               (注)1、5、6
                               81
     新株予約権の行使時の払込金額(円)※
                               (注)2、5
     新株予約権の行使期間           ※
                               2022年12月29日から上場後4年間を経過した日まで
                               発行価格 81
     新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式
                               資本組入額 40.5
     の発行価格及び資本組入額(円)※
                               (注)5
     新株予約権の行使の条件            ※
                               (注)3
                               譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会
     新株予約権の譲渡に関する事項               ※
                               の決議による承認を要する。
     組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
                               (注)4
     ※
     ※ 当事業年度の末日(2021年12月31日)における内容を記載しております。当事業年度末から提出日の前月末
       (2022年10月31日)現在にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在の内容を[ ]内に記載してお
       り、その他の事項については当事業年度末日における内容から変更はありません。
     (注)   1、2、4、5、6について、「第1-1回新株予約権」の(注)1、2、4、5、6.に記載のとおりであ

       ります。
       3.新株予約権の行使の条件は、以下のとおりです。

         (1)  本新株予約権の付与を受けた者(以下「本新株予約権者」という。)は、本新株予約権の目的である当
          社普通株式が本上場となった場合に限り本新株予約権を行使することができる。
         (2)  本新株予約権者は、その行使時において、当社、当社の子会社もしくは当社の関連会社(「財務諸表等
          の用語、様式及び作成方法に関する規則」に定める子会社及び関連会社とする。併せて以下、子会社及び
          関連会社を個別にまたは総称して「関係会社」という。)の取締役、監査役、会計参与等役員の地位また
          は従業員の地位にあること。但し、定年退職により退職した場合、その他当社の取締役会が特別にその後
          の新株予約権の保有及び行使を認めた場合(取締役会が設置されていない場合は取締役全員の一致)はこ
          の限りでない。
         (3)  本新株予約権者が権利行使期間中に死亡した場合、その相続人は本新株予約権を行使することができな
          い。
         (4)  本新株予約権者は、次の各号のいずれかに該当する事由が生じた場合には、本新株予約権を行使するこ
          とができない。
         ① 禁錮刑以上の刑に処せられた場合
         ② 当社と競合する業務を営む会社を直接若しくは間接に設立し、又は当該会社の取締役等の役員若しくは
          使用人に就任する等、名目を問わず当社と競業した場合(但し、当社の書面による事前の承認を得た場合
          を除く。)
         ③ 法令違反その他不正行為により、当社の信用を損ねた場合
         ④ 差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立てを受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合
         ⑤ 支払停止若しくは支払不能となり、又は振出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りになっ
          た場合
         ⑥ 破産手続開始、民事再生手続開始その他これらに類する手続開始の申立てがあった場合又は自らこれを
          申し立てた場合
         ⑦ 就業規則に違反し、懲戒処分を受けた場合
         ⑧ 補助開始、保佐開始または後見開始の審判を受けた場合
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
         ⑨ 当社または当社の関係会社の就業規則に定める減給以上の懲戒処分を受けた場合
         ⑩ 法令または当社もしくは当社の関係会社の社内規程等に違反するなどして、当社または当社の関係会社
          に対する背信行為があったと認められる場合
         ⑪ 死亡した場合
         ⑫ 役員として果たすべき忠実義務等に違反した場合
         ⑬ 反社会的勢力又は反市場勢力に該当する疑いのある場合並びに過去5年以内にこれらに該当した疑いの
          ある場合
         (5)  新株予約権者は、本項(1)ないし(4)号の規定において、新株予約権を行使することができることを
          条件に、以下に定める日から、以下に定める割合ずつ権利行使可能となる(以下、権利行使可能となるこ
          とを「ベスティング」という)。但し、新株予約権者が本項(2)~(4)号に定める事実に該当するに
          至った場合は、当該時点以降のべスティングは中止し、新株予約権者が休職期間中にある期間は、ベス
          ティングされないものとする。なお、ベスティングされる本新株予約権の数については、本新株予約権者
          が保有する本新株予約権の数にベスティング割合を乗じて算定するものとし、1個未満の端数については
          これを切り捨てる。また、4回目のベスティングにおいて、新株予約権者に発行された新株予約権のうち
          ベスティングされていない残りの当該新株予約権も全てベスティングされるものとする。
           1.  本上場の日から6か月後:25%
           2.  本上場の日から12か月後:25%
           3.  本上場の日から18か月後:25%
           4.  本上場の日から24か月後:25%
         (6)  新株予約権者の新株予約権の行使に係る権利行使価額の年間(1月1日から12月31日まで)の合計額
          は、1,200万円を超えてはならない。
         (7)  新株予約権者は、租税特別措置法第29条の2第1項第6号の規定に従い、新株予約権の行使により取得
          する当社の株式を当社が指定する証券業者等の営業所又は事務所に保管の委託又は管理等信託を行う。な
          お、かかる証券業者については、追って当社より新株予約権者に通知する。
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
    第2-2回新株予約権 
                               2020年8月7日臨時株主総会決議及び2020年12月28日
     決議年月日
                               取締役会決議
                               子会社役員  5
     付与対象者の区分及び人数(名)
                               子会社従業員 21         [16]
                               166,200    [152,400]
     新株予約権の数(個)※
                               (注)1、6
                               普通株式     166,200    [152,400]
     新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
     (株)※
                               (注)1、5、6
                               81
     新株予約権の行使時の払込金額(円)※
                               (注)2、5
     新株予約権の行使期間           ※
                               2022年12月29日から上場後4年間を経過した日まで
                               発行価格 81
     新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式
                               資本組入額 40.5
     の発行価格及び資本組入額(円)※
                               (注)5
     新株予約権の行使の条件            ※

                               (注)3
                               譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会
     新株予約権の譲渡に関する事項               ※
                               の決議による承認を要する。
     組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
                               (注)4
     ※
     ※ 当事業年度の末日(2021年12月31日)における内容を記載しております。当事業年度末から提出日の前月末
       (2022年10月31日)現在にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在の内容を[ ]内に記載してお
       り、その他の事項については当事業年度末日における内容から変更はありません。
    (注)   1、2、3、4、5、6について、「第2-1回新株予約権」の(注)1、2、3、4、5、6.に記載のとお

       りであります。
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
    第3回新株予約権 
                               2020年8月7日臨時株主総会決議及び2020年8月17日
     決議年月日
                               取締役会決議
                               子会社役員         1
     付与対象者の区分及び人数(名)
                               子会社従業員 16         [11]
                               182  [156]
     新株予約権の数(個)※
                               (注)1
                               普通株式     109,200    [93,600]
     新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
     (株)※
                               (注)1、5
                               81
     新株予約権の行使時の払込金額(円)※
                               (注)2、5
     新株予約権の行使期間           ※
                               2022年9月30日から上場後4年間を経過した日まで
                               発行価格 81
     新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式
                               資本組入額 40.5
     の発行価格及び資本組入額(円)※
                               (注)5
     新株予約権の行使の条件            ※
                               (注)3
                               譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会
     新株予約権の譲渡に関する事項               ※
                               の決議による承認を要する。
     組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
                               (注)4
     ※
     ※ 当事業年度の末日(2021年12月31日)における内容を記載しております。当事業年度末から提出日の前月末
       (2022年10月31日)現在にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在の内容を[ ]内に記載してお
       り、その他の事項については当事業年度末日における内容から変更はありません。
      (注)   1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、600株であります。

         なお、当社が当社普通株式について株式の分割又は株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当
        社の資本構成の変更を行う場合は、当社によって必要とされる措置を取り、適用される法律に従って、次の算
        式により本新株予約権の目的である株式の数を調整するものとする。但し、この調整は、当該株式の分割、株
        式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の時点で行使されていない本新株予
        約権の目的である株式の数についてのみ行うものとする。また、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨て
        るものとする。
                       調整前当社普通株式数           ×株式分割又は株式併合の比率

       調整後当社普通株式数             =
         上記のほか、本新株予約権の目的である株式の数の調整を必要とする場合には、当社取締役会は、合理的な

        範囲で本新株予約権の目的である株式の数の調整を行うことができるものとする。
       2.また、当社が当社普通株式について株式の分割又は株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当
         社の資本構成の変更を行う場合は、当社によって必要とされる措置を取り、適用される法律に従って、次の
         算式により行使価額を調整するものとする。但し、この調整は、当該株式の分割又は株式の併合、株式無償
         割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の時点で行使されていない本新株予約権の行使価額に
         ついてのみ行うものとする。また、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げるものとする。
                                  調整前行使価額

        調整後行使価額          =
                               株式分割又は株式併合の比率
         上記のほか、行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で行使価額を調整することがで

        きるものとする。
       3.新株予約権の行使の条件は、以下のとおりです。
         (1)  本新株予約権の付与を受けた者(以下「本新株予約権者」という。)は、本新株予約権の目的である当
          社普通株式が本上場となった場合に限り本新株予約権を行使することができる。
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         (2)  本新株予約権者は、その行使時において、当社、当社の子会社もしくは当社の関連会社(「財務諸表等
          の用語、様式及び作成方法に関する規則」に定める子会社及び関連会社とする。併せて以下、子会社及び
          関連会社を個別にまたは総称して「関係会社」という。)の取締役、監査役、会計参与等役員の地位また
          は従業員の地位にあること。但し、定年退職により退職した場合、その他当社の取締役会が特別にその後
          の新株予約権の保有及び行使を認めた場合(取締役会が設置されていない場合は取締役全員の一致)はこ
          の限りでない。
         (3)  本新株予約権者が権利行使期間中に死亡した場合、その相続人は本新株予約権を行使することができな
          い。
         (4)  本新株予約権者は、次の各号のいずれかに該当する事由が生じた場合には、本新株予約権を行使するこ
          とができない。
         ① 禁錮刑以上の刑に処せられた場合
         ② 当社と競合する業務を営む会社を直接若しくは間接に設立し、又は当該会社の取締役等の役員若しくは
          使用人に就任する等、名目を問わず当社と競業した場合(但し、当社の書面による事前の承認を得た場合
          を除く。)
         ③ 法令違反その他不正行為により、当社の信用を損ねた場合
         ④ 差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立てを受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合
         ⑤ 支払停止若しくは支払不能となり、又は振出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りになっ
          た場合
         ⑥ 破産手続開始、民事再生手続開始その他これらに類する手続開始の申立てがあった場合又は自らこれを
          申し立てた場合
         ⑦ 就業規則に違反し、懲戒処分を受けた場合
         ⑧ 補助開始、保佐開始または後見開始の審判を受けた場合
         ⑨ 当社または当社の関係会社の就業規則に定める減給以上の懲戒処分を受けた場合
         ⑩ 法令または当社もしくは当社の関係会社の社内規程等に違反するなどして、当社または当社の関係会社
          に対する背信行為があったと認められる場合
         ⑪ 死亡した場合
         ⑫ 役員として果たすべき忠実義務等に違反した場合
         ⑬ 反社会的勢力又は反市場勢力に該当する疑いのある場合並びに過去5年以内にこれらに該当した疑いの
          ある場合
         (5)  新株予約権者は、本1項(1)ないし(4)号の規定において、新株予約権を行使することができることを
          条件に、本新株予約権の付与を受けた日から、2年経過後に100%権利行使可能となる(以下、権利行使可
          能となることを「ベスティング」という)。但し、新株予約権者が本項(2)~(4)号に定める事実に該
          当するに至った場合は、当該時点以降のべスティングは中止し、新株予約権者が休職期間中にある期間
          は、ベスティングされないものとする。
       4.当社が、合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分
         割会社となる場合に限る。)、株式交換又は株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)
         (以下総称して「組織再編行為」という。)をする場合、組織再編行為の効力発生日の直前において残存す
         る本新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)を保有する本新株予約権者に対し、それぞれの場合に
         応じて会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の
         新株予約権を以下の条件に基づき交付する。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。
         但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収
         分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。
         ① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
           本新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
         ② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
           再編対象会社の普通株式とする。
         ③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数又はその算定方法
           組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記1.に準じて決定する。
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         ④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
           組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記2.に準じて行使価額につき合理的な調整がなされた額に、
          上記第③号に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金
          額とする。
         ⑤ 新株予約権を行使することができる期間
           当社新株予約権を行使できる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から、新
          株予約権を行使できる期間の末日までとする。
         ⑥ 新株予約権の行使の条件
           上記3.に記載の「新株予約権の行使の条件」に準ずる。
         ⑦ 新株予約権の取得事由及び取得条件
          (1)  当社が消滅会社となる合併契約の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約の議案若しくは株式
            移転計画の議案につき当社の株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は当該議案につ
            き当社取締役の過半数をもって決定(当社が取締役会設置会社である場合は「当社取締役会が決議」
            と読み替える。)した場合)、民事再生を行う場合、解散する場合又は株主から当該株主総会の招集
            の請求があった場合において、当社は、当社株主総会(当社が取締役会設置会社である場合は取締役
            会)が別途取得する日を定めた場合は、当該日が到来することをもって、本新株予約権の全部を無償
            で取得する。但し、当社株主総会(当社が取締役会設置会社である場合は取締役会)が有償で取得す
            ると決定した場合には当社株主総会(当社が取締役会設置会社である場合は取締役会)が定めた金額
            で本新株予約権の全部を有償で取得することができる。
          (2)  当社は、本新株予約権者が上記3.に基づき権利行使の条件を欠くこととなった場合、本新株予約権
            者が本新株予約権を放棄した場合は、当社は、当社の取締役会が別途定める日の到来をもって、当該
            本新株予約権を無償で取得することができる。
          (3)  当社は、当社株主総会(当社が取締役会設置会社である場合は取締役会)が別途取得する日を定めた
            場合は、当該日が到来することをもって、本新株予約権の全部又は一部を無償で取得する。なお、本
            新株予約権の一部を取得する場合は、当社株主総会(当社が取締役会設置会社である場合は取締役
            会)の決議によりその取得する本新株予約権の一部を定める。
          (4)  本新株予約権発行時点以降において、当社の普通株式の公正価格(当社が指定する第三者評価機関に
            よる、純資産価額方式に基づく算定又はその他の方式に基づく算定のうち、当社が指定した方式に基
            づき算定された価格をいい、当該価格がレンジで示される場合には、その最低価格とその最高価格の
            平均値とする。なお、「平均値」は、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。
            以下同じ。)が、本上場までに一度でも、本新株予約権発行時点の公正価格を下回った場合、当社は
            当該新株予約権者が有する新株予約権全部を無償で取得することができる。
          (5)  新株予約権割当契約の規定に基づき新株予約権が失効した場合、当社は当該新株予約権者が有する新
            株予約権全部を無償で取得することができる。
         ⑧ 新株予約権の譲渡制限
           譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認(再編対象会社が取締役会設
          置会社でない場合は株主総会)を要するものとする。
         ⑨ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
          (1)  本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項
            の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未
            満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。
          (2)  本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額よ
            り上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
        5.2021年7月29日開催の取締役会決議により、2021年8月19日付で普通株式1株について600株の株式分割を
         行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時
         の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整
         されております。
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    第4回新株予約権 
                               2020年8月7日臨時株主総会決議及び2020年8月17日
     決議年月日
                               取締役会決議
                               元従業員 6
     付与対象者の区分及び人数(名)
                               46
     新株予約権の数(個)※
                               (注)1
                               普通株式     27,600
     新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
     (株)※
                               (注)1、5
                               81
     新株予約権の行使時の払込金額(円)※
                               (注)2、5
     新株予約権の行使期間           ※
                               2022年9月30日から上場後4年間を経過した日まで
                               発行価格 81
     新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式
                               資本組入額 40.5
     の発行価格及び資本組入額(円)※
                               (注)5
     新株予約権の行使の条件            ※
                               (注)3
                               譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会
     新株予約権の譲渡に関する事項               ※
                               の決議による承認を要する。
     組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
                               (注)4
     ※
     ※ 当事業年度の末日(2021年12月31日)における内容を記載しております。当事業年度末から提出日の前月末
       (2022年10月31日)現在にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在の内容を[ ]内に記載してお
       り、その他の事項については当事業年度末日における内容から変更はありません。
     (注)   1、2、4、5について、「第3回新株予約権」の(注)1、2、4、5.に記載のとおりであります。

       3.新株予約権の行使の条件は、以下のとおりです。

         (1)  本新株予約権の付与を受けた者(以下「本新株予約権者」という。)は、本新株予約権の目的で
           ある当社普通株式が本上場となった場合に限り本新株予約権を行使することができる。
         (2)  本新株予約権者が権利行使期間中に死亡した場合、その相続人は本新株予約権を行使することができな
          い。
         (3)  本新株予約権者は、次の各号のいずれかに該当する事由が生じた場合には、本新株予約権を行使するこ
          とができない。
         ① 禁錮刑以上の刑に処せられた場合
         ② 当社と競合する業務を営む会社を直接若しくは間接に設立し、又は当該会社の取締役等の役員若しくは
          使用人に就任する等、名目を問わず当社と競業した場合(但し、当社の書面による事前の承認を得た場合
          を除く。)
         ③ 法令違反その他不正行為により、当社の信用を損ねた場合
         ④ 差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立てを受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合
         ⑤ 支払停止若しくは支払不能となり、又は振出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りになっ
          た場合
         ⑥ 破産手続開始、民事再生手続開始その他これらに類する手続開始の申立てがあった場合又は自らこれを
          申し立てた場合
         ⑦ 補助開始、保佐開始または後見開始の審判を受けた場合
         ⑧ 法令または当社もしくは当社の関係会社の社内規程等に違反するなどして、当社または当社の関係会社
          に対する背信行為があったと認められる場合
         ⑨ 死亡した場合
         ⑩ 役員として果たすべき忠実義務等に違反した場合
         ⑪ 反社会的勢力又は反市場勢力に該当する疑いのある場合並びに過去5年以内にこれらに該当した疑いの
          ある場合
         (4)  新株予約権者は、本項(1)ないし(3)号の規定において、新株予約権を行使することができることを
          条件に、本新株予約権の付与を受けた日から、2年経過後に100%権利行使可能となる(以下、権利行使可
          能となることを「ベスティング」という)。但し、新株予約権者が本項(1)~(3)号に定める事実に該
          当するに至った場合は、当該時点以降のべスティングは中止し、新株予約権者が休職期間中にある期間
          は、ベスティングされないものとする。
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    第5回新株予約権 
                               2020年8月7日臨時株主総会決議及び2020年8月17日
     決議年月日
                               取締役会決議
                               当社役員  5
     付与対象者の区分及び人数(名)
                               社外協力者 7
                               4,324
     新株予約権の数(個)※
                               (注)1
                               普通株式     2,594,400
     新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
     (株)※
                               (注)1、5
                               81
     新株予約権の行使時の払込金額(円)※
                               (注)2、5
     新株予約権の行使期間           ※
                               2021年12月1日から2028年11月30日まで
                               発行価格 81
     新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式
                               資本組入額 40.5
     の発行価格及び資本組入額(円)※
                               (注)5
     新株予約権の行使の条件            ※
                               (注)3
                               譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会
     新株予約権の譲渡に関する事項               ※
                               の決議による承認を要する。
     組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
                               (注)4
     ※
    ※ 当事業年度の末日(2021年12月31日)における内容を記載しております。当事業年度末から提出日の前月末(2022
      年10月31日)現在にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在の内容を[ ]内に記載しており、その
      他の事項については当事業年度末日における内容から変更はありません。
     (注)   1、2、4、5について、「第3回新株予約権」の(注)1、2、4、5.に記載のとおりであります。

       3.新株予約権の行使の条件は、以下のとおりです。

         (1)  本新株予約権の付与を受けた者(以下「本新株予約権者」という。)は、本新株予約権の目的で
           ある当社普通株式が本上場となった場合に限り本新株予約権を行使することができる。
         (2)  本新株予約権者が権利行使期間中に死亡した場合、その相続人は本新株予約権を行使することが
           できない。
         (3)  本新株予約権者は、次の各号のいずれかに該当する事由が生じた場合には、本新株予約権を行使
           することができない。
         ① 禁錮刑以上の刑に処せられた場合
         ② 法令違反その他不正行為により、当社の信用を損ねた場合
         ③ 差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立てを受け、又は公租公課の滞納処分を受け
           た場合
         ④ 支払停止若しくは支払不能となり、又は振出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡り
           になった場合
         ⑤ 破産手続開始、民事再生手続開始その他これらに類する手続開始の申立てがあった場合又は自ら
           これを申し立てた場合
         ⑥ 補助開始、保佐開始または後見開始の審判を受けた場合
         ⑦ 法令または当社もしくは当社の関係会社の社内規程等に違反するなどして、当社または当社の関
           係会社に対する背信行為があったと認められる場合
         ⑧ 死亡した場合
         ⑨ 反社会的勢力又は反市場勢力に該当する疑いのある場合並びに過去5年以内にこれらに該当した
           疑いのある場合
         (4)  本新株予約権者は、2020年12月期から2023年12月期の事業年度までの各事業年度における当社連
           結決算書上の損益計算書における売上高が一度も150億円を超えなかった場合には、本件新株予約
           権を行使することができない。但し、本項(6)号の要件を満たす場合はこの限りではない。
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         (5)  本新株予約権者は、2020年12月期から2023年12月期の事業年度までの各事業年度における当社決
           算書上の損益計算書における売上高が一度でも150億円を超えた場合には、本件新株予約権者が保
           有する本新株予約権の数に50%を乗じた個数(1個未満の端数についてはこれを切り捨てるもの
           とする)を行使することができる。
         (6)  本新株予約権者は、2022年12月期から2023年12月期の事業年度までの各事業年度における当社決
           算書上の損益計算書における営業利益に,以下に定める販管費合計額を加算した金額が一度でも
           黒字化している場合には、本件新株予約権者が保有する本新株予約権の数に100%を乗じた個数を
           行使することができる。
           ① 持分譲渡型オプション信託            に関して計上する報酬費用
           ②新株予約権に関して計上する報酬費用
           ③減価償却費用
         (7)  新株予約権者は、本項(1)ないし(3)号の規定において、新株予約権を行使することができる
           ことを条件に、本新株予約権の付与を受けた日から、2年経過後に100%権利行使可能となる(以
           下、権利行使可能となることを「ベスティング」という)。但し、新株予約権者が本項(1)~
           (3)号に定める事実に該当するに至った場合は、当該時点以降のべスティングは中止し、新株予
           約権者が休職期間中にある期間は、ベスティングされないものとする。
       6.本新株予約権は、新株予約権1個につき132円で有償発行しております。

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    第6回新株予約権 
                               2021年6月30日臨時株主総会決議及び2021年7月14日
     決議年月日
                               取締役会決議
                               子会社役員  1
     付与対象者の区分及び人数(名)
                               子会社従業員 57         [48]
                               385,200    [349,200]
     新株予約権の数(個)※
                               (注)1、6
                               普通株式     385,200    [349,200]
     新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
     (株)※
                               (注)1、5、6
                               1
     新株予約権の行使時の払込金額(円)※
                               (注)2、5
                               当社普通株式が東京もしくはそれ以外の金融商品取引
     新株予約権の行使期間           ※
                               所に上場された日から4年間
                               発行価格 1
     新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式
                               資本組入額 0.5
     の発行価格及び資本組入額(円)※
                               (注)5
     新株予約権の行使の条件            ※
                               (注)3
                               譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会
     新株予約権の譲渡に関する事項               ※
                               の決議による承認を要する。
     組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
                               (注)4
     ※
     ※ 当事業年度の末日(2021年12月31日)における内容を記載しております。当事業年度末から提出日の前月末
       (2022年10月31日)現在にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在の内容を[ ]内に記載してお
       り、その他の事項については当事業年度末日における内容から変更はありません。
     (注)   1、2、4、5、6について、「第1-1回新株予約権」の(注)1、2、4、5、6.に記載のとおりであ
     ります。
       3.新株予約権の行使の条件は、以下のとおりです。
         (1)  本新株予約権の付与を受けた者(以下「本新株予約権者」という。)は、本新株予約権の目的で
           ある当社普通株式が本上場となった場合に限り本新株予約権を行使することができる。
         (2)  本新株予約権者は、その行使時において、当社、当社の子会社もしくは当社の関連会社(「財務
           諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」に定める子会社及び関連会社とする。併せて以
           下、子会社及び関連会社を個別にまたは総称して「関係会社」という。)の取締役、監査役、会
           計参与等役員の地位または従業員の地位にあること。但し、定年退職により退職した場
           合、その他当社の取締役会が特別にその後の新株予約権の保有及び行使を認めた場合(取締役会
           が設置されていない場合は取締役全員の一致)はこの限りでない。
         (3)  本新株予約権者が権利行使期間中に死亡した場合、その相続人は本新株予約権を行使することが
           できない。
         (4)  本新株予約権者は、次の各号のいずれかに該当する事由が生じた場合には、本新株予約権を行使
           することができない。
         ① 禁錮刑以上の刑に処せられた場合
         ② 当社と競合する業務を営む会社を直接若しくは間接に設立し、又は当該会社の取締役等の役員若
           しくは使用人に就任する等、名目を問わず当社と競業した場合(但し、当社の書面による事前の
           承認を得た場合を除く。)
         ③ 法令違反その他不正行為により、当社の信用を損ねた場合
         ④ 差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立てを受け、又は公租公課の滞納処分を受け
           た場合
         ⑤ 支払停止若しくは支払不能となり、又は振出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡り
           になった場合
         ⑥ 破産手続開始、民事再生手続開始その他これらに類する手続開始の申立てがあった場合又は自ら
           これを申し立てた場合
         ⑦ 就業規則に違反し、懲戒処分を受けた場合
         ⑧ 補助開始、保佐開始または後見開始の審判を受けた場合
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         ⑨ 当社または当社の関係会社の就業規則に定める減給以上の懲戒処分を受けた場合
         ⑩ 法令または当社もしくは当社の関係会社の社内規程等に違反するなどして、当社または当社の関
           係会社に対する背信行為があったと認められる場合
         ⑪ 死亡した場合
         ⑫ 役員として果たすべき忠実義務等に違反した場合
         ⑬ 反社会的勢力又は反市場勢力に該当する疑いのある場合並びに過去5年以内にこれらに該当した疑
           いのある場合
         (5)  新株予約権者は、本項(1)ないし(4)号の規定において、新株予約権を行使することができる
           ことを条件に、以下に定める日から、以下に定める割合ずつ権利行使可能となる(以下、権利行
           使可能となることを「ベスティング」という)。但し、新株予約権者が本項(2)~(4)号に定
           める事実に該当するに至った場合は、当該時点以降のべスティングは中止し、新株予約権者が休
           職期間中にある期間は、ベスティングされないものとする。なお、ベスティングされる本新株予
           約権の数については、本新株予約権者が保有する本新株予約権の数にベスティング割合を乗じて
           算定するものとし、1個未満の端数についてはこれを切り捨てる。また、4回目のベスティング
           において、新株予約権者に発行された新株予約権のうちベスティングされていない残りの当該新
           株予約権も全てベスティングされるものとする。
           1.  本上場の日から6か月後:25%
           2.  本上場の日から12か月後:25%
           3.  本上場の日から18か月後:25%
           4.  本上場の日から24か月後:25%
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    第7回新株予約権
                               2021年6月30日臨時株主総会決議及び2021年7月14日
     決議年月日
                               取締役会決議
                               子会社従業員 8         [6]
     付与対象者の区分及び人数(名)
                               13,200    [7,200]
     新株予約権の数(個)※
                               (注)1、6
                               普通株式     13,200    [7,200]
     新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
     (株)※
                               (注)1、5、6
                               195
     新株予約権の行使時の払込金額(円)※
                               (注)2、5
     新株予約権の行使期間           ※
                               2023年7月15日から上場後4年間を経過した日まで
                               発行価格 195
     新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式
                               資本組入額 97.5
     の発行価格及び資本組入額(円)※
                               (注)5
     新株予約権の行使の条件            ※
                               (注)3
                               譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会
     新株予約権の譲渡に関する事項               ※
                               の決議による承認を要する。
     組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
                               (注)4
     ※
     ※ 当事業年度の末日(2021年12月31日)における内容を記載しております。当事業年度末から提出日の前月末
       (2022年10月31日)現在にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在の内容を[ ]内に記載してお
       り、その他の事項については当事業年度末日における内容から変更はありません。
     (注)   1、2、4、5、6について、「第1-1回新株予約権」の(注)1、2、4、5、6.に記載のとおりであ

     ります。
       3.新株予約権の行使の条件は、以下のとおりです。
         (1)  本新株予約権の付与を受けた者(以下「本新株予約権者」という。)は、本新株予約権の目的で
           ある当社普通株式が本上場となった場合に限り本新株予約権を行使することができる。
         (2)  本新株予約権者は、その行使時において、当社、当社の子会社もしくは当社の関連会社(「財務
           諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」に定める子会社及び関連会社とする。併せて以
           下、子会社及び関連会社を個別にまたは総称して「関係会社」という。)の取締役、監査役、会
           計参与等役員の地位または従業員の地位にあること。但し、定年退職により退職した場
           合、その他当社の取締役会が特別にその後の新株予約権の保有及び行使を認めた場合(取締役会
           が設置されていない場合は取締役全員の一致)はこの限りでない。
         (3)  本新株予約権者が権利行使期間中に死亡した場合、その相続人は本新株予約権を行使することが
           できない。
         (4)  本新株予約権者は、次の各号のいずれかに該当する事由が生じた場合には、本新株予約権を行使
           することができない。
         ① 禁錮刑以上の刑に処せられた場合
         ② 当社と競合する業務を営む会社を直接若しくは間接に設立し、又は当該会社の取締役等の役員若
           しくは使用人に就任する等、名目を問わず当社と競業した場合(但し、当社の書面による事前の
           承認を得た場合を除く。)
         ③ 法令違反その他不正行為により、当社の信用を損ねた場合
         ④ 差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立てを受け、又は公租公課の滞納処分を受け
           た場合
         ⑤ 支払停止若しくは支払不能となり、又は振出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡り
           になった場合
         ⑥ 破産手続開始、民事再生手続開始その他これらに類する手続開始の申立てがあった場合又は自ら
           これを申し立てた場合
         ⑦ 就業規則に違反し、懲戒処分を受けた場合
         ⑧ 補助開始、保佐開始または後見開始の審判を受けた場合
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         ⑨ 当社または当社の関係会社の就業規則に定める減給以上の懲戒処分を受けた場合
         ⑩ 法令または当社もしくは当社の関係会社の社内規程等に違反するなどして、当社または当社の関
           係会社に対する背信行為があったと認められる場合
         ⑪ 死亡した場合
         ⑫ 役員として果たすべき忠実義務等に違反した場合
         ⑬ 反社会的勢力又は反市場勢力に該当する疑いのある場合並びに過去5年以内にこれらに該当した疑
           いのある場合
         (5)  新株予約権者は、本項(1)ないし(4)号の規定において、新株予約権を行使することができる
           ことを条件に、以下に定める日から、以下に定める割合ずつ権利行使可能となる(以下、権利行
           使可能となることを「ベスティング」という)。但し、新株予約権者が本項(2)~(4)号に定
           める事実に該当するに至った場合は、当該時点以降のべスティングは中止し、新株予約権者が休
           職期間中にある期間は、ベスティングされないものとする。なお、ベスティングされる本新株予
           約権の数については、本新株予約権者が保有する本新株予約権の数にベスティング割合を乗じて
           算定するものとし、1個未満の端数についてはこれを切り捨てる。また、4回目のベスティングに
           おいて、新株予約権者に発行された新株予約権のうちベスティングされていない残りの当該新株
           予約権も全てベスティングされるものとする。
           1.  本上場の日から6か月後:25%
           2.  本上場の日から12か月後:25%
           3.  本上場の日から18か月後:25%
           4.  本上場の日から24か月後:25%
         (6)  新株予約権者の新株予約権の行使に係る権利行使価額の年間(1月1日から12月31日まで)の合
           計額は、1,200万円を超えてはならない。
         (7)  新株予約権者は、租税特別措置法第29条の2第1項第6号の規定に従い、新株予約権の行使によ
           り取得する当社の株式を当社が指定する証券業者等の営業所又は事務所に保管の委託又は管理等
           信託を行う。なお、かかる証券業者については、追って当社より新株予約権者に通知する。
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    第8回新株予約権 
     決議年月日                          2022年9月21日取締役会決議
     付与対象者の区分及び人数(名)                          子会社従業員 28
                               1,674
     新株予約権の数(個)※
                               (注)1
                               普通株式     167,400
     新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
     (株)※
                               (注)   1
                               885
     新株予約権の行使時の払込金額(円)※
                               (注)   2
     新株予約権の行使期間           ※
                               2024年10月7日から2032年9月21日
     新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式                          発行価格 885

     の発行価格及び資本組入額(円)※                          資本組入額 442.5
     新株予約権の行使の条件            ※

                               (注)3
                               譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会
     新株予約権の譲渡に関する事項               ※
                               の決議による承認を要する。
     組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事
                               (注)4
     項  ※
     ※ 提出日の前月末(2022年10月31日)における内容を記載しております。
     (注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、100株であります。

         なお、当社が当社普通株式について株式の分割又は株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似
         する当社の資本構成の変更を行う場合は、当社によって必要とされる措置を取り、適用される法律に
         従って、次の算式により本新株予約権の目的である株式の数を調整するものとする。但し、この調整
         は、当該株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の
         時点で行使されていない本新株予約権の目的である株式の数についてのみ行うものとする。また、調
         整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てるものとする。
                       調整前当社普通株式数           ×株式分割又は株式併合の比率

       調整後当社普通株式数             =
         上記のほか、本新株予約権の目的である株式の数の調整を必要とする場合には、当社取締役会は、合

         理的な範囲で本新株予約権の目的である株式の数の調整を行うことができるものとする。
       2.また、当社が当社普通株式について株式の分割又は株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似
         する当社の資本構成の変更を行う場合は、当社によって必要とされる措置を取り、適用される法律に
         従って、次の算式により行使価額を調整するものとする。但し、この調整は、当該株式の分割又は株
         式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の時点で行使されていない
         本新株予約権の行使価額についてのみ行うものとする。また、調整の結果生じる1円未満の端数は切
         り上げるものとする。
                                  調整前行使価額

        調整後行使価額          =
                               株式分割又は株式併合の比率
         上記のほか、行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で行使価額を調整するこ

         とができるものとする。
       3.新株予約権の行使の条件は、以下のとおりです。

        (1)  本新株予約権の付与を受けた者(以下「本新株予約権者」という。)は、本新株予約権の目的である当社
           普通株式が本上場となった場合に限り本新株予約権を行使することができる。
        (2)  本新株予約権の割当てを受けた者(以下、「新株予約権者」という。)は、下記に掲げるAの条件を達成
           した場合に限り、本新株予約権を行使することができるものとする。
        A.  2024年12月期から2025年12月期の2事業年度のうち、いずれかの事業年度において、当社の連結EBITDA
           (有価証券報告書または監査済みの財務諸表に記載される連結損益計算書における「営業利益」の額に対
           して、連結キャッシュ・フロー計算書における「減価償却費及び償却費」を加算した額をいう。)が17億
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           円を超過すること。
        (3)  新株予約権者は、上記3.(2)の条件の達成時及び権利行使時において、当社または当社関係会社の取
           締役、執行役員及び従業員であることを要しないものとする。ただし、新株予約権者が2022年10月6日か
           ら2023年10月5日の間に当社もしくは当社関係会社の取締役、執行役員または従業員ではない期間が存在
           したとき、または、新株予約権者が解任もしくは懲戒解雇された場合など新株予約権者が本新株予約権を
           行使することが適切でないと当社取締役会が判断したときには、本新株予約権を行使できないものとす
           る。
        (4)  本新株予約権者が権利行使期間中に死亡した場合、その相続人は本新株予約権を行使することができな
           い。
        (5)  本新株予約権者は、次の各号のいずれかに該当する事由が生じた場合には、本新株予約権を行使すること
           ができない。
        ①  禁錮刑以上の刑に処せられた場合
        ②  当社と競合する業務を営む会社を直接若しくは間接に設立し、又は当該会社の取締役等の役員若しくは
           使用人に就任する等、名目を問わず当社と競業した場合(但し、当社の書面による事前の承認を得た場
           合を除く。)
        ③  法令違反その他不正行為により、当社の信用を損ねた場合
        ④  差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立てを受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合
        ⑤  支払停止若しくは支払不能となり、又は振出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りになっ
           た場合
        ⑥  破産手続開始、民事再生手続開始その他これらに類する手続開始の申立てがあった場合又は自らこれを
           申し立てた場合
        ⑦  補助開始、保佐開始または後見開始の審判を受けた場合
        ⑧  法令または当社もしくは当社の関係会社の社内規程等に違反するなどして、当社または当社の関係会社
           に対する背信行為があったと認められる場合
        ⑨  死亡した場合
        ⑩  反社会的勢力又は反市場勢力に該当する疑いのある場合並びに過去5年以内にこれらに該当した疑いの
           ある場合
        (6)  新株予約権者の新株予約権の行使に係る権利行使価額の年間(1月1日から12月31日まで)の合計額は、
           1,200万円を超えてはならない。
        (7)  新株予約権者は、租税特別措置法第29条の2第1項第6号の規定に従い、新株予約権の行使により取得す
           る当社の株式を当社が指定する証券業者等の営業所又は事務所に保管の委託又は管理等信託を行う。な
           お、かかる証券業者については、追って当社より新株予約権者に通知する。
       4.当社が、合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分
          割会社となる場合に限る。)、株式交換又は株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)
          (以下総称して「組織再編行為」という。)をする場合、組織再編行為の効力発生日の直前において残存す
          る本新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)を保有する本新株予約権者に対し、それぞれの場合に
          応じて会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の
          新株予約権を以下の条件に基づき交付する。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。
          但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収
          分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。
         ① 交付する再編対象会社の新株予約権の数

           本新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
         ② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
           再編対象会社の普通株式とする。
         ③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数又はその算定方法
           組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記1.に準じて決定する。
         ④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
           組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記2.に準じて行使価額につき合理的な調整がな
           された額に、上記第③号に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の
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           数を乗じて得られる金額とする。
         ⑤ 新株予約権を行使することができる期間
           当社新株予約権を行使できる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日か
           ら、新株予約権を行使できる期間の末日までとする。
         ⑥ 新株予約権の行使の条件
           上記3.に記載の「新株予約権の行使の条件」に準ずる。
         ⑦ 新株予約権の取得事由及び取得条件
          (1)  当社が消滅会社となる合併契約の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約の議案若しくは株式
            移転計画の議案につき当社の株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は当該議案につ
            き当社取締役の過半数をもって決定(当社が取締役会設置会社である場合は「当社取締役会が決議」
            と読み替える。)した場合)、民事再生を行う場合、解散する場合又は株主から当該株主総会の招集
            の請求があった場合において、当社は、当社株主総会(当社が取締役会設置会社である場合は取締役
            会)が別途取得する日を定めた場合は、当該日が到来することをもって、本新株予約権の全部を無償
            で取得する。但し、当社株主総会(当社が取締役会設置会社である場合は取締役会)が有償で取得す
            ると決定した場合には当社株主総会(当社が取締役会設置会社である場合は取締役会)が定めた金額
            で本新株予約権の全部を有償で取得することができる。
          (2)  当社は、本新株予約権者が上記               3.に基づき      権利行使の条件を欠くこととなった場合、本新株予約権
            者が本新株予約権を放棄した場合は、当社は、当社の取締役会が別途定める日の到来をもって、当該
            本新株予約権を無償で取得することができる。
          (3)  当社は、当社株主総会(当社が取締役会設置会社である場合は取締役会)が別途取得する日を定めた
            場合は、当該日が到来することをもって、本新株予約権の全部又は一部を無償で取得する。なお、本
            新株予約権の一部を取得する場合は、当社株主総会(当社が取締役会設置会社である場合は取締役
            会)の決議によりその取得する本新株予約権の一部を定める。
          (4)  新株予約権割当契約の規定に基づき新株予約権が失効した場合、当社は当該新株予約権者が有する新
            株予約権全部を無償で取得することができる。
         ⑧ 新株予約権の譲渡制限
           譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認(再編対象会社が取締役会設
          置会社でない場合は株主総会)を要するものとする。
         ⑨ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
          (1)  本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項
            の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未
            満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。
          (2)  本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額よ
            り上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
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    第9回新株予約権 
     決議年月日                          2022年9月21日取締役会決議
                               子会社役員 2
     付与対象者の区分及び人数(名)
                               子会社従業員 42
                               2,064
     新株予約権の数(個)※
                               (注)1
     新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数                          普通株式 206,400
     (株)※                          (注)   1
                               885
     新株予約権の行使時の払込金額(円)※
                               (注)   2
     新株予約権の行使期間           ※
                               2024年10月7日から2032年9月21日
     新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式                          発行価格 885

     の発行価格及び資本組入額(円)※                          資本組入額 442.5
     新株予約権の行使の条件            ※

                               (注)3
                               譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会
     新株予約権の譲渡に関する事項               ※
                               の決議による承認を要する。
     組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事
                               (注)4
     項  ※
     ※ 提出日の前月末(2022年10月31日)における内容を記載しております。
     (注)   1、2、4について、「第8回新株予約権」の(注)1、2、4.に記載のとおりであります。

       3.新株予約権の行使の条件は、以下のとおりです。

        (1)  本新株予約権の付与を受けた者(以下「本新株予約権者」という。)は、本新株予約権の目的である当社
           普通株式が本上場となった場合に限り本新株予約権を行使することができる。
        (2)  本新株予約権の割当てを受けた者(以下、「新株予約権者」という。)は、下記に掲げるAの条件を達成
           した場合に限り、本新株予約権を行使することができるものとする。
        A.  2024年12月期から2025年12月期の2事業年度のうち、いずれかの事業年度において、当社の連結EBITDA
           (有価証券報告書または監査済みの財務諸表に記載される連結損益計算書における「営業利益」の額に対
           して、連結キャッシュ・フロー計算書における「減価償却費及び償却費」を加算した額をいう。)が17億
           円を超過すること。
        (3)  新株予約権者は、上記3.(2)の条件の達成時及び権利行使時において、当社または当社関係会社の取
           締役、執行役員及び従業員であることを要しないものとする。ただし、新株予約権者が2022年10月6日か
           ら2023年10月5日の間に当社もしくは当社関係会社の取締役、執行役員または従業員ではない期間が存在
           したとき、または、新株予約権者が解任もしくは懲戒解雇された場合など新株予約権者が本新株予約権を
           行使することが適切でないと当社取締役会が判断したときには、本新株予約権を行使できないものとす
           る。
        (4)  本新株予約権者が権利行使期間中に死亡した場合、その相続人は本新株予約権を行使することができな
           い。
        (5)  本新株予約権者は、次の各号のいずれかに該当する事由が生じた場合には、本新株予約権を行使すること
           ができない。
        ①  禁錮刑以上の刑に処せられた場合
        ②  当社と競合する業務を営む会社を直接若しくは間接に設立し、又は当該会社の取締役等の役員若しくは
           使用人に就任する等、名目を問わず当社と競業した場合(但し、当社の書面による事前の承認を得た場
           合を除く。)
        ③  法令違反その他不正行為により、当社の信用を損ねた場合
        ④  差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立てを受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合
        ⑤  支払停止若しくは支払不能となり、又は振出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りになっ
           た場合
        ⑥  破産手続開始、民事再生手続開始その他これらに類する手続開始の申立てがあった場合又は自らこれを
           申し立てた場合
                                 85/254


                                                          EDINET提出書類
                                              AnyMind Group株式会社(E37466)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
        ⑦  補助開始、保佐開始または後見開始の審判を受けた場合
        ⑧  法令または当社もしくは当社の関係会社の社内規程等に違反するなどして、当社または当社の関係会社
           に対する背信行為があったと認められる場合
        ⑨  死亡した場合
        ⑩  反社会的勢力又は反市場勢力に該当する疑いのある場合並びに過去5年以内にこれらに該当した疑いの
           ある場合
                                 86/254


















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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
    第10回新株予約権 
     決議年月日                          2022年9月21日取締役会決議
     付与対象者の区分及び人数(名)                          子会社従業員 34
                               84,000
     新株予約権の数(個)※
                               (注)1
     新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数                          普通株式 84,000
     (株)※                          (注)   1
                               885
     新株予約権の行使時の払込金額(円)※
                               (注)   2
     新株予約権の行使期間           ※
                               2024年10月7日から2032年9月21日
     新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式                          発行価格 885

     の発行価格及び資本組入額(円)※                          資本組入額 442.5
     新株予約権の行使の条件            ※

                               (注)3
                               譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会
     新株予約権の譲渡に関する事項               ※
                               の決議による承認を要する。
     組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事
                               (注)4
     項  ※
     ※ 提出日の前月末(2022年10月31日)における内容を記載しております。
     (注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、1株であります。

         なお、当社が当社普通株式について株式の分割又は株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当
        社の資本構成の変更を行う場合は、当社によって必要とされる措置を取り、適用される法律に従って、次の算
        式により本新株予約権の目的である株式の数を調整するものとする。但し、この調整は、当該株式の分割、株
        式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の時点で行使されていない本新株予
        約権の目的である株式の数についてのみ行うものとする。また、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨て
        るものとする。
                       調整前当社普通株式数           ×株式分割又は株式併合の比率

       調整後当社普通株式数             =
         上記のほか、本新株予約権の目的である株式の数の調整を必要とする場合には、当社取締役会は、合理的な

        範囲で本新株予約権の目的である株式の数の調整を行うことができるものとする。
     (注)   2、4について、「第8回新株予約権」の(注)2、4.に記載のとおりであります。

     (注)   3について、「第9回新株予約権」の(注)3.に記載のとおりであります。
      ②  【ライツプランの内容】

        該当事項はありません。
      ③  【その他の新株予約権等の状況】

        該当事項はありません。
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     (3)  【発行済株式総数、資本金等の推移】
               発行済株式         発行済株式                      資本準備金       資本準備金
                               資本金増減額        資本金残高
       年月日        総数増減数         総数残高                       増減額        残高
                                (千円)       (千円)
                (株)         (株)                      (千円)       (千円)
     2019年12月26日            普通株式        普通株式
                                    10       10        -       -
      (注)1             100        100
                 普通株式        普通株式
                  51,087        51,187
                A種優先株式        A種優先株式
                  10,516        10,516
               A1種優先株式        A1種優先株式
                    375        375
                B種優先株式        B種優先株式
                   4,753        4,753
     2020年5月15日
               B0種優先株式        B0種優先株式
                                    -       10        -       -
                    354        354
      (注)2
               B1種優先株式        B1種優先株式
                   2,839        2,839
               B2種優先株式        B2種優先株式
                    372        372
               B3種優先株式        B3種優先株式
                   8,875        8,875
               B4種優先株式        B4種優先株式
                   3,978        3,978
                         普通株式
                          52,929
                        A種優先株式
                          10,516
                       A1種優先株式
                            375
                        B種優先株式
                           4,753
     2020年7月30日
                 普通株式      B0種優先株式
                                  41,142       41,152       41,142       41,142
                   1,742         354
      (注)3
                       B1種優先株式
                           2,839
                       B2種優先株式
                            372
                       B3種優先株式
                           8,875
                       B4種優先株式
                           3,978
                         普通株式
                          53,264
                        A種優先株式
                          10,516
                       A1種優先株式
                            375
                        B種優先株式
                           4,753
     2020年9月2日            普通株式      B0種優先株式
                                  7,982       49,134        7,982       49,124
      (注)4             335        354
                       B1種優先株式
                           2,839
                       B2種優先株式
                            372
                       B3種優先株式
                           8,875
                       B4種優先株式
                           3,978
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              発行済株式        発行済株式                      資本準備金       資本準備金
                             資本金増減額        資本金残高
       年月日        総数増減数        総数残高                       増減額        残高
                               (千円)       (千円)
                (株)        (株)                     (千円)       (千円)
                        普通株式
                         53,264
                       A種優先株式
                         10,516
                      A1種優先株式
                           375
                       B種優先株式
                          4,753
                      B0種優先株式
     2021年1月29日          C種優先株式            354
                                103,855       152,990       103,855       152,980
      (注)5             622   B1種優先株式
                          2,839
                      B2種優先株式
                           372
                      B3種優先株式
                          8,875
                      B4種優先株式
                          3,978
                       C種優先株式
                           622
                普通株式
                 32,684
               A種優先株式
                △10,516
              A1種優先株式
                  △375
               B種優先株式
                 △4,753
              B0種優先株式
     2021年7月29日             △354      普通株式
                                   -    152,990          -    152,980
      (注)6        B1種優先株式           85,948
                 △2,839
              B2種優先株式
                  △372
              B3種優先株式
                 △8,875
              B4種優先株式
                 △3,978
               C種優先株式
                  △622
     2021年8月19日            普通株式        普通株式
                                   -    152,990          -    152,980
      (注)7         51,482,852        51,568,800
     2022年7月15日            普通株式        普通株式
                               2,005,454       2,158,444       2,005,454       2,158,434
      (注)8          4,532,100       56,100,900
     2022年9月30日                   普通株式
                    -          △2,058,444         100,000      2,058,444       4,216,878
      (注)9                 56,100,900
     (注)1.会社設立日であります。
       2.2020年5月に当社の子会社であるAnyMind                     Holdings     Limitedを吸収合併存続会社、当時親会社であった
         AnyMind    Group   Limitedを吸収合併消滅会社とする三角合併(ケイマン会社法上の組織再編)を実施したこと
         により、当社が当社グループの親会社となり、現在に至っております。これに伴いAnyMind                                          Group   Limitedの
         株主に対して無償割当を行っています。
       3.有償第三者割当              発行価格451ドル(47,235円) 資本組入額23,618円
         割当先                   Vaibhav    Odhekar、Rohit        Sharma、Ritu       Sharma、Manish        Tewari
         株数                     普通株式     1,742株
       4.有償第三者割当              発行価格451ドル(47,657円) 資本組入額23,829円
         割当先                   Tisya     Sharma
         株数                     普通株式     335株
       5.有償第三者割当              発行価格333,940円 資本組入額166,970円
         割当先                   株式会社サニーサイドアップグループ、牛山                     隆信、
                  株式会社埼玉冠婚葬祭センター、株式会社ナノ・アソシエーション、
                  エム・アイ・パートナーズ株式会社、伊波 匡彦
         株数                     C種優先株式      622株
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       6.当社は2021年7月26日付で、A種優先株主、A1種優先株主、B種優先株主、B0種優先株主、B1種優先株主、B2
         種優先株主、B3種優先株主、B4種優先株主、C種優先株主の株式取得請求権の行使を受けたことにより、全
         ての優先株式を自己株式として取得し、対価として当該優先株式1株に対して普通株式1株を交付しており
         ます。また、その後2021年7月29日開催の取締役会決議により全ての優先株式を消却しております。
       7.2021年7月29日開催の取締役会決議により、2021年8月19日付で普通株1株につき600株の割合で株式分割
         を行っております。これにより発行済株式総数は51,482,852株増加し、51,568,800株となっております。
       8.有償第三者割当              発行価格885円 資本組入額442.5円
          割当先                      JIC  ベンチャー・グロース・ファンド                1 号投資事業有限責任組合
                   JPインベストメント1号投資事業有限責任組合
                   日本グロースキャピタル投資法人
                   プロトベンチャーズ          2 号投資事業有限責任組合
                   三菱UFJキャピタル7号投資事業有限責任組合
          株数                     普通株式     4,532,100株
       9.当社は2022年7月15日開催の取締役会において、2022年8月8日開催の当社臨時株主総会にて、資本金の額
         の減少(減資)について付議することを決議し、同株主総会において承認可決されました。これにより、資
         本金2,158,444千円のうち2,058,444千円を減少し、減少後の資本金を100,000千円といたしました。なお、
         発行済株式総数の変更は行わず、減少する資本金の額の全額を資本準備金に振り替えております。                                             資本金の
         額の減少の効力発生日は、2022年9月30日であり、資本金の減資割合は95.4%となっております。
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     (4)  【所有者別状況】
                                                2022年9月30日現在
                       株式の状況(1単元の株式数             100  株)
                                                      単元未満
      区分                            外国法人等                   株式の状況
           政府及び
                      金融商品     その他の                 個人
                                                       (株)
           地方公共     金融機関                                 計
                      取引業者      法人               その他
            団体
                                個人以外      個人
    株主数
               -     2     -     8     8     7     10     35      -
    (人)
    所有株式数
               -   53,250        -   37,515     96,570     11,572     362,102     561,009         -
    (単元)
    所有株式数
               -    9.49       -    6.69     17.21      2.06     64.54     100.00         -
    の割合(%)
     (5)  【議決権の状況】

      ① 【発行済株式】
                                                2022年9月30日現在
           区分             株式数(株)           議決権の数(個)                内容
    無議決権株式                     -            -             -

    議決権制限株式(自己株式等)                     -            -             -

    議決権制限株式(その他)                     -            -             -

    完全議決権株式(自己株式等)                     -            -             -

                                             権利内容に何ら限定のない

                                             当社における標準となる株
                    普通株式      56,100,900             561,009
    完全議決権株式(その他)
                                             式であります。なお、単元
                                             株式数は100株であります。
    単元未満株式                     -            -             -

    発行済株式総数                      56,100,900           -             -

    総株主の議決権                     -              561,009           -

     (注)1.当社は2021年7月26日付で、A種優先株主、A1種優先株主、B種優先株主、B0種優先株主、B1種優先株主、B2
         種優先株主、B3種優先株主、B4種優先株主、C種優先株主の株式取得請求権の行使を受けたことにより、全
         ての優先株式を自己株式として取得し、対価として当該優先株式1株に対して普通株式1株を交付しており
         ます。また、当社が取得したA種優先株式、A1種優先株式、B種優先株式、B0種優先株式、B1種優先株式、B2
         種優先株式、B3種優先株式、B4種優先株式、C種優先株式は、2021年7月29日開催の取締役会決議によりす
         べて消却しております。
       2.2021年7月29日開催の取締役会決議により、2021年8月19日付で普通株1株につき600株の割合で株式分割
         を行っております。これにより発行済株式総数は51,482,852株増加し、51,568,800株となっております。
       3.2021年8月13日開催の臨時株主総会決議で定款変更が決議され、2021年8月19日付で単元株式数100株とす
         る単元株制度を採用しております。
       4. 2022年6月30日開催の取締役会決議により、2022年7月15日付の第三者割当増資による新株式の発行によ
         り、発行済株式総数は4,532,100株増加し、56,100,900株となっております。
      ② 【自己株式等】

       該当事項はありません。
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    2 【自己株式の取得等の状況】
       【株式の種類等】
        会社法第155条第1号に該当するA種優先株式、A1種優先株式、B種優先株式、B0種優先株式、B1種優先株式、B2
        種優先株式、B3種優先株式、B4種優先株式、C種優先株式の取得
     (1) 【株主総会決議による取得の状況】
        該当事項はありません。
     (2) 【取締役会決議による取得の状況】
        該当事項はありません。
     (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
                 区分                   株式数(株)           価額の総額(千円)
                                  A種優先株式 10,516
                                  A1種優先株式  375
                                  B種優先株式         4,753
                                  B0種優先株式  354
                                  B1種優先株式 2,839
    最近事業年度における取得自己株式                                                    -
                                  B2種優先株式          372
                                  B3種優先株式 8,875
                                  B4種優先株式 3,978
                                  C種優先株式          622
    最近期間における取得自己株式                                        -            -
    (注)当社は2021年7月26日付で、A種優先株主、A1種優先株主、B種優先株主、B0種優先株主、B1種優先株主、B2種優先
       株主、B3種優先株主、B4種優先株主、C種優先株主の株式取得請求権の行使を受けたことにより、全ての優先株式
       を自己株式として取得し、対価として当該優先株式1株に対して普通株式1株を交付しております。また、当社が
       取得したA種優先株式、A1種優先株式、B種優先株式、B0種優先株式、B1種優先株式、B2種優先株式、B3種優先株
       式、B4種優先株式、C種優先株式は、2021年7月29日開催の取締役会決議によりすべて消却しております。なお、
       当社は、2021年8月19日付で普通株式1株につき600株の割合で株式分割を行っておりますが、上記の数は分割前
       の数であります。
     (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

                                 最近事業年度                 最近期間
                                        処分価額の            処分価額の
              区分
                               株式数                株式数
                                          総額            総額
                               (株)                (株)
                                         (千円)            (千円)
    引き受ける者の募集を行った取得自己株式                                  -       -     -       -
                           A種優先株式 10,516
                           A1種優先株式         375
                           B種優先株式       4,753
                           B0種優先株式          354
                           B1種優先株式 2,839
    消却の処分を行った取得自己株式                                         -     -       -
                           B2種優先株式         372
                           B3種優先株式 8,875
                           B4種優先株式        3,978
                           C種優先株式          622
    合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移
                                      -       -     -       -
    転を行った取得自己株式
    その他(-)                                  -       -     -       -
    保有自己株式数                                  -       -     -       -
    (注)1.2021年7月29日開催の取締役会決議により、同日付でA種優先株式、A1種優先株式、B種優先株式、B0種優先株
         式、B1種優先株式、B2種優先株式、B3種優先株式、B4種優先株式、C種優先株式の全てを消却しております。
       2.当社は2021年8月19日付で普通株式1株につき600株の割合で株式分割を行っておりますが、上記の数は分割
         前の数であります。
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    3 【配当政策】
      当社は経営基盤の長期安定に向けた財務体質の強化及び事業の継続的な成長を目指すため、必要な内部留保の確保
     を優先しているため、創業以来、配当を行っておりません。しかしながら、株主利益の最大化を重要な経営目標の一
     つと認識しており、今後の株主への剰余金の配当につきましては、業績の推移・財務状況、今後の事業・投資計画等
     を総合的に勘案し、内部留保の状況を踏まえて検討していく方針です。内部留保につきましては、経営基盤の長期安
     定に向けた財務体質の強化及び事業の継続的な成長のための投資を行う資金として、有効に活用していく所存であり
     ます。なお、剰余金の配当を行う場合、中間配当と期末配当の年2回の剰余金の配当を行うことを基本としており、
     中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。なお、当社は会社法第459条第1項の規定に基づき、法令に
     別段の定めがある場合を除き、剰余金の配当にかかる決定機関を取締役会とする旨を定款に定めております。
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    4  【コーポレート・ガバナンスの状況等】
     (1)  【コーポレート・ガバナンスの概要】
      ① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
        当社は継続企業として企業価値を向上させ株主利益を最大化させるために、コーポレート・ガバナンスの確立
       が不可欠なものと認識しています。特に、経営の効率性、健全性及び透明性を長期的に高めるため、経営環境の
       変化に柔軟に対応し適切な意思決定ができる組織体制を構築し、株主に対しての価値還元を最大化していくこと
       を最重要視しております。
      ② 企業統治に関する事項

       イ.企業統治の体制の概要
       (a)  取締役会
         当社の取締役会は、代表取締役               十河  宏輔が議長を務め、取締役             Rohit   Sharma   、取締役     小堤  音彦、取締役
        大川  敬三、社外取締役         池内  省五の取締役5名で構成されております。毎月の定例取締役会のほか、必要に応
        じて臨時取締役会を開催しております。取締役会では、経営上の意思決定機関として、取締役会規程に基づき
        重要事項を決議しており、取締役会は、会社の業務執行の決定、取締役(代表取締役を含む)の職務執行の監
        督、それと代表取締役の選任・解任を行う権限を有しております。
         また、社外取締役の役割としては、経営者が策定した経営戦略・計画、その成果が妥当であったかを検証
        し、最終的には現経営者に経営を委ねることの是非に関するモニタリング機能を求めております。
       (b)  監査役会

         当社は、監査役会を設置しております。当社の監査役会は、常勤監査役                                 村田  昌平、社外監査役         北澤   直、社
        外監査役    岡 知敬の監査役3名で構成されております。監査役は、監査役監査規程に基づき、取締役会に出席
        し、必要に応じて意見を述べるほか、業務及び財産の状況を調査することで、取締役の職務執行を監査・監督
        しております。また、毎月1回の定例の監査役会を開催し、監査に関する重要事項についての情報交換、協議
        並びに決議をするほか、必要に応じて臨時の監査役会を開催し、監査計画の策定、監査実施状況、監査結果等
        の検討等、監査役相互の情報共有を図ることになっております。
         また、監査役は、株主総会や取締役会への出席や、取締役・従業員・会計監査人からの報告収受など法律上
        の権利行使のほか、常勤監査役は、重要な経営会議の出席や、当社グループ各社への往査など実効性のあるモ
        ニタリングに取り組んでおり、監査役は、内部監査人及び会計監査人と緊密な連携をとり、監査の実効性と効
        率性の向上を目指しております。
       (c)  経営会議

         当社グループでは代表取締役、常勤取締役、その他経営陣(マネージングディレクター等)が出席する経営
        会議を開催しております。毎週開催される定時経営会議に加え、必要に応じて臨時経営会議を開催しておりま
        す。経営会議では、当社グループの組織、運営、その他経営に関する重要な事項の審議を行い、意思決定プロ
        セスの明確化及び透明性の確保を図っております。また必要に応じて、監査役から意見聴取を行っておりま
        す。
       (d)  会計監査人

         当社はPwCあらた有限責任監査法人と監査契約を締結し、独立の立場から会計監査を受けております。
       (e)    内部監査人

         当社は内部監査部門として代表取締役の命を受けた内部監査担当者3名(うち、専従担当者2名)を設置
        し、内部監査規程及び年間内部監査計画に基づき、被監査部門から独立した立場で内部監査を実施し、代表取
        締役に対して監査結果を報告しております。
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      当社の執行及び監査に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の概要は以下のとおりです。
       ロ.当該体制を採用する理由











           当社は、社外監査役を含めた監査体制が業務執行状況の監査機能として有効であると判断し、2020年3
          月に監査役会設置会社に移行しております。また、業務執行を行う経営陣から独立した社外取締役を選任
          し、コーポレート・ガバナンス強化のために様々な取り組みを推進しております。このような現行体制が
          当社のコーポレート・ガバナンスの基本的な考え方を実現・確保するために実効性があり、適切で効率的
          な企業経営を行えるものと判断しております。
       ハ.その他の企業統治に関する事項

        (a)   内部統制システムの整備の状況
           内部統制システムにつきましては、適正な業務執行のための体制を整備し、運用していくことが重要な
          経営の責務であると認識し、2021年2月12日の取締役会にて、内部統制システムの整備に関する基本方針
          を定める決議を行っております。当社グループの内部統制システムに関する基本方針の概要は以下のとお
          りです。
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       1.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
       (1)取締役及び使用人は、社会の一員として、社会的な要請に応え、適法かつ健全な事業活動に努めるものと
          する。その実行のために、取締役会及び法務部は、企業倫理及び法令遵守の姿勢を社内に伝え、徹底する
          ものとする。
       (2)取締役会は、取締役会規程をはじめとする職務の執行に関する規程を定め、取締役及び使用人は、法令、
          定款及び社内諸規程を遵守し、業務を執行する。
       (3)当社及び当社グループの事業に適用される法令等を識別し、法的要求事項を遵守する基盤を整備するとと
          もに、随時、      教育や啓発を行う        。
       (4)組織的又は個人的な法令違反、不正行為、その他コンプライアンスに関する問題等の早期発見と是正を図
          るため、内部通報制度の整備、運用を行う。
       (5)監査役は、独立した立場から、内部統制システムの整備・運用状況を含め、取締役の職務執行を監査す
          る。
       (6)内部監査担当部門は、当社及び当社グループの内部統制の評価並びに業務の適正性及び有効性について監
          査する。
       (7)反社会的勢力対応規程及び対応マニュアルを定め、反社会的勢力との一切の関係遮断、不当要求の拒絶の
          ための体制を整備する。
       2.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

        取締役の職務の執行に係る情報については、文書管理規程等情報管理に係る規程に基づき、その保存媒体に応
       じた適切な保存・管理を行うこととし、取締役及び監査役は必要に応じて閲覧できるものとする。
       3.損失の危険の管理に関する規程その他の体制

        当社グループは、コンプライアンス及び情報セキュリティ等にかかるリスクについて、財務経理部が主管部署
       となり、コンプライアンス規程の制定、社内研修の実施、必要に応じマニュアル等の作成、周知徹底を図るもの
       とする。
       4.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

       (1)取締役会における議論の質の向上及び迅速な意思決定を行うため、取締役を適正な員数に保つこととす
           る。
       (2)定時取締役会を毎月1回開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、機動的な意思決定を行うこととす
           る。
       (3)取締役会は中期経営計画及び年度経営計画を策定し、それらに沿った事業戦略及び諸施策の進捗状況につ
           いて取締役会において定期的に報告、検証を行うものとする。
       5.企業集団における業務の適正を確保するための体制

       (1)子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
           当社は、当社が定める関係会社管理規程に基づき、子会社の経営内容を的確に把握するため、子会社に
           対し必要に応じて関係資料等の提出を求める。
       (2)子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
          当社が開催するリスク管理委員会を、経営に重大な影響を及ぼす恐れのあるグループ全体の事業リスクを
           適切に認識・評価し、対応を協議するための機能も併せ持ったものとして運営する。
       (3)子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
           当社は、子会社の事業内容や規模等に応じて、当社に準じた社内規程を制定し、子会社の指揮命令系
           統、権限及び意思決定その他の組織に関する基準を定め、管理体制を構築させる。
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       (4)子会社の取締役等及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
           当社は子会社に、法令違反その他コンプライアンスに関する問題の早期発見、是正を図るために、監査
           役及び内部監査部門は、子会社の業務の適正性について調査を行う。
       (5)その他の当社グループにおける業務の適正を確保するための体制
           当社と子会社間の情報の伝達や業務の有効な範囲において、ITを適切かつ有効に利用する。
       6.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使

          用人の取締役からの独立性に関する事項
           監査役会からその職務を補助すべき使用人を求められた場合、その人事については取締役会と協議を行
          い決定するものとする。監査役よりその職務に必要な命令を受けた当該使用人はその命令に関して、取締
          役の指揮命令を受けないものとする。
       7.監査役の職務を補助すべき使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

           当社は、監査役の職務を補助すべき使用人に関し、監査役の指揮命令に従う旨を当社の取締役及び使用
          人に周知徹底する。
       8.当社及び子会社の取締役及び使用人が監査役に報告するための体制、その他監査役への報告に関する体制

       (1)当社及び子会社の取締役及び使用人は、会社に著しい損害を及ぼした事実又は及ぼすおそれのある事実を
          発見した場合は、直ちに監査役に報告する。
       (2)取締役は、その職務の執行状況について、取締役会を通じて監査役に定期的に報告を行うほか、必要の都
          度、遅滞なく報告する。
       9.監査役へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体

          制
          当社は、監査役への報告を行った当社及び子会社の取締役及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由
          として不利な取扱いを行うことを禁止し、当社及び子会社の取締役及び使用人にその旨を伝え、徹底を図
          るものとする。
       10.監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費

          用又は債務の処理に係る方針に関する事項
           監査役がその職務の執行について、当社に対し費用の前払い等の請求をしたときは、担当部門において
          審議のうえ、当該請求に係る費用又は債務が当該監査役の職務の執行に必要でないことを証明した場合を
          除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。
       11.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

       (1)監査役の監査機能の向上のため、社外監査役の選任にあたっては、専門性のみならず独立性を考慮する。
       (2)監査役は、会計監査人、内部監査部門等と、情報・意見交換等を行うための会合を定期的に開催し、緊密
           な連携を図る。
       (3)監査役は、取締役の職務執行の監査及び監査体制の整備のため、代表取締役と定期的に会合を開催する。
       (4)監査役から説明を求められた取締役及び使用人は、監査役に対して詳細な説明を行うこととする。
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        (b)   リスク管理体制の整備の状況
           当社は、経営上の意思決定、執行及び監督に係るガバナンス体制に加え、昨今のコンプライアンス上の
          リスク管理の重要性が高まっている状況を受け、コンプライアンスを含めたガバナンス体制・リスク管理
          体制の整備及び運用の強化に努めております。
           具体的には、当社グループにおけるリスク管理規程に基づき、定期的にリスク管理委員会を開催してい
          る他、経営会議が中心となり各部門及び各国間の情報共有を積極的に行っており、当社のリスクの早期発
          見と未然防止に努めると共に監査役及び法務部を窓口とする内部通報制度を制定しております。
           また、組織的又は個人的な法令違反ないし不正行為に関する通報等について、適正な処理の仕組みを確
          保するために外部窓口(顧問弁護士)を設け匿名性を担保する運用フローを整備しております。重要、高
          度な判断が必要とされるリスクが発見された場合には、必要に応じて顧問弁護士、会計監査人、社会保険
          労務士等の外部専門家及び関係当局等からの助言を受ける体制を構築しております。
      ③ 取締役の定数

        当社は、取締役の定数を10名以内とする旨を定款に定めております。
      ④ 取締役の選任の決議要件

         当社は、取締役の選任決議は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以
        上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任
        決議は、累積投票によらない旨も定款に定めております。
      ⑤ 株主総会の特別決議要件

         当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める特別決議は、議決権
        を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上を
        もって行う旨を定款に定めております。
      ⑥ 社外取締役・監査役との責任限定契約の締結

         当社は、会社法第427条第1項に基づき、社外取締役1名及び監査役3名との間において、会社法第423条第
        1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が規
        定する額となります。
      ⑦ 自己株式の取得

         当社は、自己株式の取得について、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行するため、会社法第
        165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を
        定款に定めております。
      ⑧ 剰余金の配当の決定機関

         当社は、株主への機動的な利益還元を行うことを可能とするため、会社法第459条第1項各号に定める事項に
        ついて、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会決議によらず取締役会の決議により定めることができ
        る旨定款に定めております。
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     (2)  【役員の状況】
      ① 役員一覧
    男性  8 名(役員のうち女性の比率            0 %)
                                                      所有株式数
     役職名      氏名      生年月日                 略歴               任期
                                                       (株)
                       2010年4月     株式会社マイクロアド 入社
                       2011年4月      株式会社マイクロアドプラス 出向
                       2012年11月       MicroAd    Vietnam   JSC  CEO就任
                       2013年6月      MicroAdSEA     Pte.  Ltd.  COO就任
                       2014年2月      MicroAd   Philippines     Inc.  CEO就任
    代表取締役
                                                      24,000,000
                       2015年3月      MicroAd   (Thailand)     Co Ltd. CEO就任
          十河 宏輔     1987年4月7日                                 (注)3
                                                      (注)10
      CEO
                       2015年8月      PT MicroAd   BLADE   Indonesia 取締役就任
                       2015年12月      MicroAd   Malaysia    Sdn.  Bhd. CEO就任
                       2016年4月      当社グループ創業 
                             AdAsia   Holdings    CEO 就任
                       2020年3月      当社代表取締役CEO 就任(現任)
                       1993年6月      Bagmaker    Private   Ltd.入社
                       1998年3月      Cyber   Media   India   Limited入社
                       2000年1月      Times   Internet    (The  Times   of India    Group)入社
     取締役      Rohit
                1971年9月13日        2006年3月      Reliance    ADA  Group   CEO就任            (注)3      299,400
      COO     Sharma
                       2012年1月      Caramel   Marketing    (Wopshop)設立
                       2013年5月      Maiden   Marketing    (POKKT)設立
                       2020年3月      当社取締役就任(現任)
                       2007年4月      株式会社帝国データバンク 入社
                       2008年3月      ユナイテッドピープル株式会社 入社
                       2011年1月      株式会社ノボット 入社
                       2011年9月      株式会社mediba 出向
                       2011年10月      mediba   Inc.  Representative      Offce   in
                             Singapore 出向
     取締役
          小堤 音彦     1984年8月6日                                 (注)3     6,000,000
                       2012年4月      mediba   Inc.  Representative      Offce   in Vietnamへ
      CCO
                             出向
                       2013年12月      MicroAd   Vietnam   JSC 入社
                       2016年4月      当社グループ創業
                             AdAsia   Holdings    COO 就任
                       2020年3月      当社取締役就任(現任)
                       2006年4月      デロイトトーマツコンサルティング合同会社 入社
     取締役
                       2012年8月      三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社 入社
          大川 敬三     1983年4月1日                                 (注)3         -
                       2018年2月      当社グループ入社、CFO就任(現任)
      CFO
                       2020年3月      当社取締役就任(現任)
                       1988年4月      株式会社リクルート        (現株式会社リクルートホール
                             ディングス)     入社
                       2012年6月      同社  取締役就任
                       2019年6月      ソニーフィナンシャルホールディングス株式会
     取締役     池内 省五     1962年6月6日                                 (注)3         -
                             社 社外取締役就任(現任)
                       2020年4月      当社 社外取締役就任(現任)
                       2020年9月      JIC  キャピタル株式会社 代表取締役就任(現
                             任)
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                                                     所有株式数
     役職名      氏名      生年月日                 略歴               任期
                                                       (株)
                       2011年4月      有限責任あずさ監査法人入所
                       2014年9月      SCS  Global   Consulting     (VIETNAM)    Co.,  Ltd.入社
     監査役
                       2015年8月      KPMG  Limited   (Vietnam)入社
          村田 昌平     1989年1月19日                                 (注)4         -
     (常勤)
                       2017年11月      当社グループ 入社
                       2019年12月      当社 常勤監査役就任(現任)
                       2019年12月      村田会計事務所参画(現任)
                       2002年10月      ポールヘイスティングス法律事務所入所
                       2008年5月      モルガン・スタンレー証券株式会社(現三菱UFJモ
                             ルガン・スタンレー証券株式会社)入社
     監査役     北澤 直     1975年9月25日        2014年8月      株式会社お金のデザイン取締役COO就任                    (注)4         -
                       2018年4月      Coinbase株式会社CEO就任(現任)
                       2020年3月      当社 社外監査役就任(現任)
                       2021年7月      株式会社Kyash 社外取締役就任(現任)
                       2006年10月      弁護士登録
                       2006年10月      アンダーソン・毛利・友常法律事務所(現アンダー
                             ソン・毛利・友常法律事務所外国法共同事業)入所
                       2013年9月      米国ニューヨーク州弁護士登録
     監査役     岡 知敬     1980年8月18日                                 (注)5         -
                       2016年1月      アンダーソン・毛利・友常法律事務所(現アンダー
                             ソン・毛利・友常法律事務所外国法共同事業)パー
                             トナー就任(現任)
                       2021年11月      当社 社外監査役就任(現任)
                            計                          30,299,400
    (注)1.取締役        池内省五氏は、社外取締役であります。
      2.監査役      北澤直氏、岡知敬氏は、社外監査役であります。
      3.2022年3月開催の定時株主総会終結の時から、選任後1年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関す
        る定時株主総会終結の時までであります。
      4.2021年8月開催の臨時株主総会終結の時から、選任後4年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関す
        る定時株主総会終結の時までであります。
      5.2021年11月開催の臨時株主総会終結の時から、選任後4年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関す
        る定時株主総会終結の時までであります。
      6.当社代表取締役の十河宏輔氏は当社グループのうち、AnyMind                              Holdings     Limited、GROVE株式会社、株式会社
        AnyUp、株式会社LYFT、AnyMind(Thailand)                    Limited、VGI       AnyMind    Technology      Co.,   Ltd.、AnyMind       Hong   Kong
        Limited、AnyMind         Group   Pte.Ltd.Taiwan        Branch、AnyMind        Malaysia     Sdn  Bhd、AnyMind       Philippines      Inc.、
        AnyMind(Cambodia)Co.,Ltd.、AdAsia                 Shanghai     Company    Limited    の取締役も兼任しております。
      7.当社取締役のRohit           Sharma氏はMaiden         Marketing     India   Pvt  Ltdの取締役も兼任しております。
      8.当社取締役の小堤音彦氏は当社グループのうち、AnyMind                             Group   Pte.Ltd.、AnyMind         Holdings     Limited、
        Maiden    Marketing     Pte.Ltd.、AnyMind         Japan株式会社、株式会社フォーエム、AnyMind                      (Thailand)Limited、
        AdAsia    Media   Vietnam    Company    Limited、AnyMind         Media   Vietnam    Company    Limited、     Anytag    Vietnam    Company
        Limited    、 AnyMind    Group   Pte.Ltd.Taiwan        Branch、AnyMind        Malaysia     Sdn  Bhd、AnyMind       Philippines      Inc.の取
        締役も兼任しております。
      9.当社取締役の大川敬三氏は当社グループのうち、AnyMind(Thailand)Limited、VGI                                        AnyMind    Technology
        Co.,Ltd、Acqua        Media   Limited、AnyMind         Hong   Kong   Limitedの取締役も兼任しております。
      10.同氏が支配するKSG           Capital    Pte.   Ltd.を通じて同氏が実質保有する当社普通株式600,000株を加算していま
        す。
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     ②社外役員の状況
     (社外取締役・社外監査役の機能・役割、選任状況についての考え方)
      本書提出日現在において、当社は社外取締役1名、社外監査役2名を選任しております。当社において、社外取締
     役及び社外監査役を選任するための独立性について特段の定めはありませんが、東京証券取引所が定める独立役員の
     独立性に関する基準等を参考にして、コーポレート・ガバナンスの充実・向上に資する者を社外役員に選任しており
     ます。
      社外取締役      池内   省五氏は、上場企業における経営者としての経験に基づき、経営者としての豊富な経験と幅広い
     見識により当社の経営を監督して頂くとともに、当社の経営全般に関する助言を頂けることを期待して選任しており
     ます。同氏は当社新株予約権を163個保有しておりますが、この関係以外に当社と同氏との間に、人的関係、資本的関
     係、又は取引関係その他の利害関係はありません。
      社外監査役      北澤   直氏は、弁護士としての資格を保有しており、また複数企業における経営者としての経験もある
     ため、その知識経験に基づき、議案審議等の適宜助言又は提言を頂けることを期待して選任しております。当社と同
     氏との間に、人的関係、資本的関係、又は取引関係その他の利害関係はありません。
      社外監査役      岡  知敬氏は、弁護士としての資格を保有しており、また国内外の資本市場における証券取引全般のほ
     か、M&A、金融関連規制、企業法務一般等についても多岐にわたり経験もあるため、その知識経験に基づき、議案審
     議等の適宜助言又は提言を頂けることを期待して選任しております。当社と同氏との間に、人的関係、資本的関係、
     又は取引関係その他の利害関係はありません。
     (社外監査役による監督・監査と内部監査・監査役監査・会計監査との相互連携や内部監査人との関係)

     社外監査役は、意思疎通を十分に図って連携し、内部監査人からの各種報告を受け、監査役会での十分な議論を踏
    まえて監査を行っております。また、当社は、監査役からその職務を補助すべき使用人を置くことを要請された場合
    には、遅滞なく対応する体制を整備しております。また、監査役、内部監査人、会計監査人の三者は、必要に応じて
    協議を行い、連携して企業経営の健全性と透明性の確保に努めております。
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     (3)  【監査の状況】
      ① 監査役監査の状況
       a  組織・人員
         当社の監査役は3名であり、常勤監査役1名と非常勤監査役2名で構成され、非常勤監査役2名は社外監査
        役であります。当社監査役会は、法律若しくは財務・会計に関する高度な専門性または企業経営に関する高い
        見識を有することを基軸に監査役を3名以上を選定することとしており、うち最低1名は財務・会計に関して
        相当程度の知見を有するものを含めることとしております。
         現在、常勤監査役         村田   昌平を財務・会計に関して相当程度の知見を有する監査役として選任しており、同
        氏は監査役会議長を務めています。同氏は公認会計士及び税理士の資格を有しており、国内監査法人及び海外
        会計事務所にて勤務した後、2017年に当社グループに入社して財務・会計業務に携わり、2019年12月に現職に
        就任しました。
         社外監査役      北澤   直及び社外監査役         岡  知敬の2名は、いずれも弁護士の資格を有しており、法律に関する
        高度な専門性を有しているほか、社外監査役                      北澤   直については企業経営に関する高い見識を有しておりま
        す。
        各監査役の当事業年度に開催した監査役会及び取締役会への出席率は、次のとおりです。

                                        当事業年度の出席率
         役職名              氏 名
                                    監査役会              取締役会
                  村田   昌平           100%   (13回/13回)           100%   (16回/16回)
    常勤監査役
                  岡本   杏莉           100%   (13回/13回)           100%   (16回/16回)
    社外監査役(注1)
                  北澤   直           100%   (13回/13回)           100%   (16回/16回)
    社外監査役
                  岡  知敬            100%   (1回/1回)           100%   (1回/1回)
    社外監査役(注2)
     (注)1.2022年2月14日に退任しております。
       2.2021年11月24日の臨時株主総会での就任であり、11月24日以降の監査役会の開催回数は1回となっておりま
         す。
       b 監査役会の活動状況

         監査役会は、取締役会開催に先立ち月次で開催される他、必要に応じて随時開催されます。当事業年度は合
        計13回開催し、1回あたりの所要時間は約1時間半でした。年間を通じ、次のような決議、報告、審議・協議
        がなされました。
        決議8件:監査役監査方針・監査計画・職務分担、会計監査人候補の選定、会計監査人の監査報酬に対する同
             意、監査役会の監査報告書の決定等
        報告32件:監査役月次活動状況報告及び社内決裁内容確認、監査役ホットライン通報報告、会計監査人の選任
             プロセス状況報告等
        協議93件:取締役会の運営結果及び議事録の確認、監査役会インタビュー招待予定者の選定等
       c 監査役の主な活動

         監査役監査は、各監査役が監査役会で定められた監査方針、監査計画に従い、取締役会及び重要会議への出
        席や業務執行状況及び経営状態の調査等を行い、法令・定款違反や株主利益を侵害する事実の有無等について
        監査を行っております。また、監査役は業務執行者から個別にヒアリングを行うとともに、取締役、会計監査
        人及び内部監査担当者との間で適宜意見交換を行っております
      ② 内部監査の状況

       当社グループは、代表取締役の命を受けた内部監査担当者3名(うち、専従担当者2名)による内部監査を実施
      しており、当該結果については、代表取締役に直接報告され、後日、改善状況の確認を行っております。内部監査
      担当者及び監査役は定期的に内部監査の実施状況等について情報交換を行っております。また、内部監査担当者及
      び会計監査人は定期的に意見交換を行い、監査上の問題点の有無や課題等について三者間で情報共有することで連
      携を図っております。
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      ③ 会計監査の状況
       当社は、会計監査人としてPwCあらた有限責任監査法人と監査契約を締結しており、監査役会、財務経理部門及び
      内部監査人と連携し会計における適正性を確保しております。なお、当社の会計監査業務を執行している公認会計
      士は、林壮一郎氏及び光廣成史氏であり会計監査業務にかかる補助者は公認会計士5名、その他10名で構成されて
      おります。
       a 継続監査期間

        3年間
       b 会計監査人の選定方針と理由

         当社は、会計監査人の選定にあたり、当社の業務内容に対応して効率的かつ効果的な監査業務を実施するこ
        とができる一定の規模を持つこと、審査体制が整備されていること、監査計画、具体的な監査実施要領及び監
        査費用が合理的かつ妥当であること、過去の監査実績等により総合的に判断しております。
         PwCあらた有限責任監査法人は、上記選定方針を満たしており、かつ強力なグローバルネットワークを有して
        いることから、海外子会社を多く抱える当社において、必要な適正と能力を保持した担当者によるグループ監
        査の実施が期待できることから、選定に至りました。
       c 監査役及び監査役会による会計監査人の評価

         当社の監査役及び監査役会は、公益社団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策
        定に関する監査役等の実務指針」に基づき、同会計監査人の品質管理体制、独立性、専門性等を勘案し、会計
        監査人による会計監査の職務遂行状況を総合的に評価しております。
         当連結会計年度においては、会計監査人から監査計画段階でのディスカッションにおいて、監査計画内容に
        ついて説明を受けるとともに、各評価項目に対する説明を受け、適任であると判断しております。
     ④ 監査報酬の内容等

      a 監査公認会計士等に対する報酬の内容
                      前連結会計年度                      当連結会計年度
        区分
                監査証明業務に            非監査業務に           監査証明業務に            非監査業務に
                基づく報酬(千円)            基づく報酬(千円)            基づく報酬(千円)            基づく報酬(千円)
       提出会社               29,780              -         45,000             140
      連結子会社                  -           -           -           -

        計              29,780              -         45,000             140

     (注)当連結会計年度の当社における非監査業務に基づく報酬の内容は、会計情報プラットフォームの利用料です。
      b 監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬(a.を除く)

                      前連結会計年度                      当連結会計年度
        区分
                監査証明業務に            非監査業務に           監査証明業務に            非監査業務に
                基づく報酬(千円)            基づく報酬(千円)            基づく報酬(千円)            基づく報酬(千円)
       提出会社                  -           -           -           -
      連結子会社                20,976             862          29,639            3,339

        計              20,976             862          29,639            3,339

     (注)前連結会計年度及び当連結会計年度の連結子会社における非監査業務の内容は、税務関連業務等であります。
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      c 監査報酬の決定方針
        当社は、監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は定めておりませんが、会計監査人の監査計画の内容
       を聴取し、監査日数・監査時間・監査対象・監査実施範囲等の効率性及び見積りの相当性等を検証し、監査担当
       者の監査体制、前事業年度の報酬水準等も勘案し、監査人と協議の上、監査役会の同意を得て決定することとし
       ております。
      d 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

        当社監査役会は、前期および当期の会計監査の体制および監査計画の内容、前期の会計監査の結果および遂行
       状況の実績、当期の報酬見積額の算出根拠についての必要な情報を入手し、会計監査人の報告聴取を通じて検証
       を行った結果、会計監査人の報酬等について、その内容は合理的であると判断したため、会社法第399条第1項の
       同意を行っております。
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     (4)  【役員の報酬等】
      ① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針
        役員報酬については、株主総会の決議により定められた取締役及び監査役それぞれの報酬限度額の範囲内にお
       いて、取締役については(子会社から得る報酬も含めて)取締役会の決議により決定し、監査役については監査
       役会の決議により決定しております。
        当社の取締役の報酬等に関する株主総会の決議年月日は2022年3月31日であり、決議の内容は取締役の年間報

       酬総額の上限を130,000千円以内(決議時点の取締役の員数は5名)とするものであります。また、当社の監査役
       の報酬等に関する株主総会の決議年月日は2020年3月31日であり、その内容は監査役の年間報酬総額の上限を
       20,000千円以内(決議時点の監査役の員数は3名)とするものであります。
        各取締役及び各監査役の報酬額は、以下のとおり決定しております。

       取締役の報酬等

        a)基本方針
         取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして機能するよう株主利益との連動を踏
        まえた報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方
        針としておりますが、現状は固定報酬としての基本報酬を支払うものとします。
        b)基本報酬の個人別の報酬等の額の決定に関する方針
         取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責、在任年数に応じて他社水準、当社の業績、従業員
        の給与の水準を考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとします。
        c)業績連動による変動の内容及び額または算定方法の決定に関する方針
         取締役の業績連動報酬については、今後適切な内容及び方法による導入を検討するものとします。
        d)業績連動による変動額の決定に関する方針
         取締役の業績連動報酬については、今後適切な内容及び方法による導入を検討するものとします。
        e)取締役の個人別の報酬の内容についての決定に関する方針
         取締役の個人別の報酬額については、社外役員による諮問を受けたうえで、上記方針に基づき、取締役会に
        て決議しております。
       監査役の報酬等

        株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、会社の経営状況、常勤、非常勤の別、業務分担の状況を
        考慮して、監査役会の決議にて決定しております。
      ② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別総額及び対象となる役員の員数

       イ.提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
                                報酬等の種類別の総額(千円)                    対象となる
                   報酬等の総額
        役員区分                                           役員の員数
                                 ストック・
                    (千円)
                           基本報酬              賞与     退職慰労金
                                                     (名)
                                 オプション
    取締役
                      18,000      18,000         -      -      -       5
    (社外取締役を除く。)
    監査役
                       8,400      8,400        -      -      -       1
    (社外監査役を除く。)
    社外役員                  9,800      9,800        -      -      -       3
     (注)1.上記のほか、連結子会社において、取締役5名が報酬93,254千円の支給を受けております。
        2.上記の報酬とは別に、有償ストック・オプションを発行しております。
       ロ.提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

          連結報酬等が1億円以上である役員が存在しないため、記載しておりません。
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     (5)  【株式の保有状況】
    ①  投資株式の区分の基準及び考え方 
      当社は、株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする株式を純投資目的の株                                                    式と
     し、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式に区分しております。
    ②  保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

     (保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容)
     該当事項はありません。
    ③  保有目的が純投資目的である投資株式

    (銘柄数及び貸借対照表計上額)

                        最近事業年度                 最近事業年度の前事業年度
         区分
                   銘柄数                     銘柄数
                          貸借対照表計上額の合                      貸借対照表計上額
                            計額(千円)                    の合計額(千円)
                   (銘柄)                     (銘柄)
    非上場株式                    -            -          -          -
    非上場株式以外の株式                    8         190,435             9       189,173

                                  最近事業年度

         区分
                                         評価損益の合計額(千円)
                  受取配当金の           売却損益の
                 合計額(千円)          合計額(千円)
                                        含み損益          減損処理額
    非上場株式                    -            -          -          -
    非上場株式以外の株式                   231             -        6,712            -

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    第5   【経理の状況】
    1.連結財務諸表及び要約四半期連結財務諸表並びに財務諸表の作成方法について

     (1)  当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号。
       以下「連結財務諸表規則」という。)第93条の規定により、IFRSに基づいて作成しております。
     (2)  当社の要約四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年

       内閣府令第64号。以下「四半期連結財務諸表規則」という。)第93条の規定により、国際会計基準第34号「期中
       財務報告」(以下「IAS第34号」という。)に準拠して作成しております。
     (3)  当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下

       「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。
        また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成してお
       ります。
    2.監査証明について

     (1)   当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、前連結会計年度(2020年1月1日から2020年12月31
       日まで)及び当連結会計年度(2021年1月1日から2021年12月31日まで)の連結財務諸表並びに前事業年度(2020年
       1月1日から2020年12月31日まで)及び当事業年度(2021年1月1日から2021年12月31日まで)の財務諸表につい
       て、PwCあらた有限責任監査法人により監査を受けております。
     (2)   当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、第3四半期連結会計期間(2022年7月1日から2022

       年9月30日まで)及び第3四半期連結累計期間(2022年1月1日から2022年9月30日まで)に係る要約四半期連
       結財務諸表について、PwCあらた有限責任監査法人により四半期レビューを受けております。
    3.連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組み

       当社は、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について連結財務諸表等に的確に反映する体制
      を構築するため、公益財団法人財務会計基準機構が公表する会計基準等に係る情報を適時に取得するとともに、監
      査法人等が主催するセミナーへ参加し情報収集に努めております。
    4.IFRSに基づいて連結財務諸表等を適正に作成することができる体制の整備

       当社は、国際会計基準審議会が公表するプレスリリースや基準書を随時入手し、最新の基準の把握を行っており
      ます。また、IFRSに準拠したグループ会計マニュアルを作成し、IFRSに基づいて連結財務諸表等を適正に作成する
      ことができる体制の整備を行っております。
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    1 【連結財務諸表等】
     (1) 【連結財務諸表】
      ①  【連結財政状態計算書】
                                                  (単位:千円)
                                   前連結会計年度             当連結会計年度
                            注記
                                   (2020年12月31日)             (2021年12月31日)
    資産
     流動資産
       現金及び現金同等物                     9,33             4,303,181            3,471,099
       営業債権及びその他の債権                    10,25,33             2,391,383            3,955,567
       契約資産                     25             424,093            782,765
       棚卸資産                     11             44,223            271,051
       その他の金融資産                     16,33              192,746            220,551
                                         350,054            478,341
       その他の流動資産                     12
      流動資産合計                                  7,705,683            9,179,376
     非流動資産
       有形固定資産                     13             198,756            258,058
       使用権資産                     15            1,063,121             962,700
       のれん                     7,14             1,244,835            1,654,809
       無形資産                     14             783,564            702,971
       その他の金融資産                     16,33              414,360            541,979
       繰延税金資産                     17             52,143            79,623
                                          16,245            23,145
       その他の非流動資産
      非流動資産合計                                  3,773,028            4,223,288
      資産合計                                  11,478,711            13,402,664
    負債及び資本

    負債
     流動負債
       営業債務及びその他の債務                     18,33             2,396,681            3,771,309
       契約負債                     25             161,469            205,525
       借入金                    19,21,33                 -         30,754
       リース負債                     15,21              442,294            470,036
       未払法人所得税                     17             85,726            329,599
       その他の金融負債                                     -            27
                                          99,462            213,507
       その他の流動負債                     23
      流動負債合計                                  3,185,634            5,020,760
     非流動負債
       借入金                    19,21,33               3,275           301,451
       リース負債                     15,21              741,135            591,638
       その他の金融負債                     20,33             7,679,529                -
       引当金                     22             101,876            112,430
                                         177,048            157,322
       繰延税金負債                     17
      非流動負債合計                                  8,702,865            1,162,842
      負債合計                                  11,888,499             6,183,602
    資本

       資本金                     24             49,134            152,990
       資本剰余金                     24             57,404          8,280,924
       利益剰余金                     24            △ 507,462          △ 1,315,129
                                         △ 91,942            11,394
       その他の資本の構成要素                     24
      親会社の所有者に帰属する持分合計
                                        △ 492,866           7,130,179
                                          83,077            88,883
       非支配持分
      資本合計                                  △ 409,788           7,219,062
      負債及び資本合計                                  11,478,711            13,402,664
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       【要約四半期連結財政状態計算書】
                                                 (単位:千円)
                                 前連結会計年度           当第3四半期連結会計期間
                           注記
                                 (2021年12月31日)             (2022年9月30日)
    資産
     流動資産
      現金及び現金同等物                                3,471,099              6,429,611
      営業債権及びその他の債権                     11           3,955,567              4,626,820
      契約資産                                 782,765             1,570,013
      棚卸資産                                 271,051              370,775
      その他の金融資産                     11            220,551              257,333
                                       478,341              561,133
      その他の流動資産
      流動資産合計                                9,179,376             13,815,689
     非流動資産
      有形固定資産                                 258,058              317,207
      使用権資産                                 962,700              948,039
      のれん                     6           1,654,809              1,780,490
      無形資産                                 702,971              685,506
      その他の金融資産                     11            541,979              548,205
      繰延税金資産                                  79,623              79,032
                                        23,145              44,536
      その他の非流動資産
      非流動資産合計                                4,223,288              4,403,018
     資産合計                                 13,402,664              18,218,707
    負債及び資本

    負債
      流動負債
       営業債務及びその他の債務                    11           3,771,309              4,506,728
       契約負債                                205,525              304,779
       借入金                    11            30,754              93,735
       リース負債                                470,036              635,734
       未払法人所得税                                329,599              133,141
       その他の金融負債                    11              27              -
                                       213,507              145,577
       その他の流動負債
       流動負債合計                               5,020,760              5,819,697
      非流動負債
       借入金                    11            301,451              224,565
       リース負債                                591,638              376,717
       引当金                                112,430              123,045
                                       157,322              152,584
       繰延税金負債
       非流動負債合計                               1,162,842               876,912
      負債合計                                6,183,602              6,696,610
    資本                       7

      資本金                                 152,990              100,000
      資本剰余金                                8,280,924             11,161,897
      利益剰余金                               △ 1,315,129              △ 274,095
                                        11,394             457,791
      その他の資本の構成要素
      親会社の所有者に帰属する持分合計
                                      7,130,179             11,445,593
                                        88,883              76,503
      非支配持分
      資本合計                                7,219,062             11,522,097
    負債及び資本合計                                  13,402,664              18,218,707
                                109/254




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      ②  【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
       【連結損益計算書】
                                                   (単位:千円)
                                   前連結会計年度              当連結会計年度
                             注記    (自 2020年1月1日              (自 2021年1月1日
                                  至 2020年12月31日)              至 2021年12月31日)
     売上収益                       6,25           11,080,345              19,252,597
                                        7,220,069             12,979,636
     売上原価                        27
     売上総利益
                                        3,860,275              6,272,960
     販売費及び一般管理費                        27           4,524,157              6,492,853

     営業債権及びその他の債権の減損損失(純額)                                    29,780              29,033
     その他の収益                        26            232,033              43,939
                                         62,748              8,656
     その他の費用                        28
     営業損失(△)
                                        △ 524,377             △ 213,644
     金融収益                        29            21,483             363,813

                                         542,749              688,760
     金融費用                        29
     税引前損失(△)
                                       △ 1,045,644              △ 538,591
                                         74,962             252,566
     法人所得税費用                        17
     当期損失(△)                                 △ 1,120,606              △ 791,158
    当期損失(△)の帰属

     親会社の所有者                                 △ 1,151,058              △ 809,952
                                         30,451              18,794
     非支配持分
    当期損失(△)                                  △ 1,120,606              △ 791,158
    親会社の所有者に帰属する1株当たり当期損失                         31

                                         △ 36.87             △ 20.08
     基本的1株当たり当期損失(△)(円)
                                         △ 36.87             △ 20.08
     希薄化後1株当たり当期損失(△)(円)
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       【連結包括利益計算書】
                                                   (単位:千円)
                                   前連結会計年度             当連結会計年度
                             注記    (自 2020年1月1日             (自 2021年1月1日
                                  至 2020年12月31日)             至 2021年12月31日)
    当期損失(△)                                  △ 1,120,606             △ 791,158

    その他の包括利益(税引後)

    純損益に振り替えられることのない項目
     確定給付制度の再測定                        30             247            4,126
     その他の包括利益を通じて公正価値で測定する資
                                         △ 2,072             7,240
                              30
     本性金融資産
      項目合計
                                         △ 1,824             11,366
    純損益にその後に振り替えられる可能性のある項目
     在外営業活動体の換算差額                        30          △ 60,584             91,902
     その他の包括利益を通じて公正価値で
                                          1,737               -
                              30
     測定する負債性金融資産
      項目合計                                  △ 58,846             91,902
     その他の包括利益合計                                   △ 60,671             103,269
     当期包括利益                                 △ 1,181,278             △ 687,888
    当期包括利益の帰属

     親会社の所有者                                 △ 1,211,730             △ 706,683
                                         30,451             18,794
     非支配持分
     当期包括利益                                 △ 1,181,278             △ 687,888
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       【要約四半期連結損益計算書及び要約四半期連結包括利益計算書】
        【要約四半期連結損益計算書】
      【第3四半期連結累計期間】
                                                   (単位:千円)
                                前第3四半期連結累計期間              当第3四半期連結累計期間
                             注記     (自 2021年1月1日              (自 2022年1月1日
                                  至 2021年9月30日)              至 2022年9月30日)
     売上収益                        9          13,271,976              17,191,694
                                        8,930,184             10,782,429
     売上原価
     売上総利益
                                        4,341,792              6,409,265
     販売費及び一般管理費                                   4,555,434              6,664,622

     営業債権及びその他の債権の減損損失(純額)                                     5,678             13,545
     その他の収益                                    32,360              40,980
                                          8,421              1,816
     その他の費用
     営業損失(△)
                                        △ 195,381             △ 229,739
     金融収益                                    235,860              378,113

                                         679,894              28,591
     金融費用                        11
     税引前四半期利益(△損失)
                                        △ 639,416              119,782
                                         193,708              250,477
     法人所得税費用
     四半期損失(△)                                   △ 833,124             △ 130,695
    四半期損失(△)の帰属

     親会社の所有者                                   △ 847,668             △ 123,609
                                          14,543             △ 7,085
     非支配持分
     四半期損失(△)                                   △ 833,124             △ 130,695
    1株当たり四半期損失(△)                         10

     基本的1株当たり四半期損失(△)(円)                                    △ 23.19             △ 2.34
     希薄化後1株当たり四半期損失(△)(円)                                    △ 23.19             △ 2.34
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
         【第3四半期連結会計期間】
                                                  (単位:千円)
                                 前第3四半期連結会計期間             当第3四半期連結会計期間
                             注記     (自 2021年7月1日             (自 2022年7月1日
                                  至 2021年9月30日)             至 2022年9月30日)
     売上収益                         9          4,816,579             6,327,402
                                        3,269,413             3,959,781
     売上原価
     売上総利益
                                        1,547,165             2,367,620
     販売費及び一般管理費                                   1,675,458             2,449,643

     営業債権及びその他の債権の減損損失(純額)                                    △ 9,339            10,481
     その他の収益                                    14,145             12,456
                                           205            1,440
     その他の費用
     営業損失(△)
                                        △ 105,012            △ 81,488
     金融収益                                    187,502             14,001

                                          23,107             9,694
     金融費用                         11
     税引前四半期利益(△損失)
                                          59,381            △ 77,181
                                          90,732             98,066
     法人所得税費用
     四半期損失(△)                                   △ 31,350           △ 175,248
    四半期損失(△)の帰属

     親会社の所有者                                   △ 38,735           △ 176,129
                                          7,384              881
     非支配持分
     四半期損失(△)                                   △ 31,350           △ 175,248
    1株当たり四半期損失(△)                          10

     基本的1株当たり四半期損失(△)(円)                                    △ 0.85            △ 3.18
     希薄化後1株当たり四半期損失(△)(円)                                    △ 0.85            △ 3.18
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        【要約四半期連結包括利益計算書】
         【第3四半期連結累計期間】
                                                   (単位:千円)
                               前第3四半期連結累計期間              当第3四半期連結累計期間
                           注記     (自 2021年1月1日              (自 2022年1月1日
                                 至 2021年9月30日)              至 2022年9月30日)
    四半期損失(△)                                   △ 833,124             △ 130,695

    その他の包括利益(税引後)

    純損益に振り替えられることのない項目
     確定給付制度の再測定                                   △ 1,367             △ 3,286
     その他の包括利益を通じて公正価値で
                                         7,240                -
     測定する資本性金融資産
      項目合計
                                         5,874             △ 3,286
    純損益にその後に振り替えられる可能性
    のある項目
                                        129,920              374,681
     在外営業活動体の換算差額
      項目合計                                  129,920              374,681
     その他の包括利益合計                                   135,794              371,394
     四半期包括利益                                  △ 697,331              240,699
    四半期包括利益の帰属

     親会社の所有者                                  △ 711,875              247,784
                                         14,543              △ 7,085
     非支配持分
     四半期包括利益                                  △ 697,331              240,699
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         【第3四半期連結会計期間】
                                                   (単位:千円)
                               前第3四半期連結会計期間              当第3四半期連結会計期間
                           注記     (自 2021年7月1日              (自 2022年7月1日
                                 至 2021年9月30日)              至 2022年9月30日)
    四半期損失(△)                                   △ 31,350             △ 175,248

    その他の包括利益(税引後)

    純損益にその後に振り替えられる可能性
    のある項目
                                         99,380              143,669
     在外営業活動体の換算差額
      項目合計                                  99,380              143,669
     その他の包括利益合計                                   99,380              143,669
     四半期包括利益                                   68,030             △ 31,579
    四半期包括利益の帰属

     親会社の所有者                                   60,646             △ 32,460
                                         7,384               881
     非支配持分
     四半期包括利益                                   68,030             △ 31,579
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      ③  【連結持分変動計算書】
       前連結会計年度(自 2020年1月1日 至 2020年12月31日)
                                                    (単位:千円)
                                 親会社の所有者に帰属する持分
                                            その他の資本の構成要素
                                                その他の包
                                                括利益を通      在外営業
                   注記    資本金     資本剰余金       利益剰余金
                                         新株予約権      じて公正価      活動体の
                                                値で測定す      換算差額
                                                る金融資産
                         10    △ 2,242      643,595        8,961     △ 4,808    △ 33,960
    2020年1月1日残高
    当期損失(△)
                          -       -  △ 1,151,058           -      -     -
                          -       -       -       -    △ 335   △ 60,584
    その他の包括利益
    当期包括利益                     -       -  △ 1,151,058           -    △ 335   △ 60,584
    新株の発行               24
                       49,124       49,124          -       -      -     -
    株式報酬費用               32      -       -       -     8,485        -     -
    企業結合による変動               7      -       -       -       -      -     -
    新株予約権の行使               32      -    10,720          -   △ 10,662         -     -
    新株予約権の発行               32      -       -       -      145       -     -
    子会社株式の追加取得による
                    7      -       -       -       -      -     -
    持分の増減
    包括利益からの振替               33      -       -       -       -      -     -
    その他の金融負債から振替               33      -       -       -       -      -     -
                          -     △ 197        -       -      -     -
    その他
    所有者との取引額等合計                   49,124       59,647          -    △ 2,031        -     -
    2020年12月31日残高
                       49,134       57,404      △ 507,462        6,930     △ 5,143    △ 94,544
                         親会社の所有者に帰属する持分

                      その他の資本の構成要素
                                    親会社の所有
                                           非支配持分        資本合計
                                    者に帰属する
                   注記    その他       合計
                                     持分合計
                         567     △ 29,239       612,124        31,987       644,111
    2020年1月1日残高
    当期損失(△)
                          -       -   △ 1,151,058         30,451     △ 1,120,606
                         247     △ 60,671       △ 60,671          -    △ 60,671
    その他の包括利益
    当期包括利益                     247     △ 60,671     △ 1,211,730         30,451     △ 1,181,278
    新株の発行               24
                          -       -     98,249          -     98,249
    株式報酬費用               32       -     8,485        8,485         -     8,485
    企業結合による変動               7       -       -        -     21,002       21,002
    新株予約権の行使               32       -    △ 10,662          57        -       57
    新株予約権の発行               32       -      145        145        -      145
    子会社株式の追加取得による
                    7       -       -        -       -       -
    持分の増減
    包括利益からの振替               33       -       -        -       -       -
    その他の金融負債から振替               33       -       -        -       -       -
                          -       -      △ 197      △ 364      △ 561
    その他
    所有者との取引額等合計                      -    △ 2,031       106,740        20,638       127,378
                         815     △ 91,942      △ 492,866        83,077      △ 409,788
    2020年12月31日残高
                                116/254





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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
       当連結会計年度(自 2021年1月1日 至 2021年12月31日)
                                                    (単位:千円)
                                 親会社の所有者に帰属する持分
                                            その他の資本の構成要素
                                                その他の包
                                                括利益を通      在外営業
                    注記    資本金     資本剰余金       利益剰余金
                                          新株予約権      じて公正価      活動体の
                                                値で測定す      換算差額
                                                る金融資産
                       49,134       57,404      △ 507,462        6,930     △ 5,143    △ 94,544
    2021年1月1日残高
    当期損失(△)
                          -       -   △ 809,952          -      -     -
                          -       -       -       -    7,240     91,902
    その他の包括利益
    当期包括利益                      -       -   △ 809,952          -    7,240     91,902
    新株の発行                24
                          -       -       -       -      -     -
    株式報酬費用                32      -       -       -     1,601        -     -
    企業結合による変動                7      -       -       -       -      -     -
    新株予約権の行使                32      -       -       -       -      -     -
    新株予約権の発行                32      -       -       -      424       -     -
    子会社株式の追加取得による
                    7      -   △ 214,746          -       -      -     -
    持分の増減
    包括利益からの振替                33      -       -     2,288         -   △ 2,288       -
    その他の金融負債から振替                33   103,855      8,438,265           -       -      -     -
                          -       -      △ 2       -     191      -
    その他
    所有者との取引額等合計                   103,855      8,223,519         2,285       2,025     △ 2,096       -
    2021年12月31日残高
                       152,990      8,280,924      △ 1,315,129         8,956        -  △ 2,642
                         親会社の所有者に帰属する持分

                       その他の資本の構成要
                                   親会社の所有
                                           非支配持分        資本合計
                            素
                                   者に帰属する
                                    持分合計
                    注記    その他      合計
                          815    △ 91,942      △ 492,866       83,077       △ 409,788
    2021年1月1日残高
    当期損失(△)
                           -      -    △ 809,952       18,794       △ 791,158
                         4,126     103,269        103,269          -     103,269
    その他の包括利益
    当期包括利益                     4,126     103,269       △ 706,683       18,794       △ 687,888
    新株の発行                24
                           -      -        -       -         -
    株式報酬費用                32      138     1,739        1,739         -      1,739
    企業結合による変動                7       -      -        -       -         -
    新株予約権の行使                32       -      -        -       -         -
    新株予約権の発行                32       -     424        424        -        424
    子会社株式の追加取得による
                    7       -      -    △ 214,746      △ 13,653       △ 228,400
    持分の増減
    包括利益からの振替                33       -   △ 2,288          -       -         -
    その他の金融負債から振替                33       -      -    8,542,121           -    8,542,121
                           -     191        188       665         853
    その他
    所有者との取引額等合計                      138       68    8,329,728       △ 12,988       8,316,740
                         5,080      11,394      7,130,179        88,883       7,219,062
    2021年12月31日残高
                                117/254





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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
    【要約四半期連結持分変動計算書】
    【第3四半期連結累計期間】
       前第3四半期連結累計期間(自2021年1月1日 至2021年9月30日)
                                                    (単位:千円)
                                親会社の所有者に帰属する持分
                                            その他の資本の構成要素
                                               その他の包
                                               括利益を通       在外営業
                  注記    資本金     資本剰余金       利益剰余金
                                        新株予約権       じて公正価       活動体の
                                               値で測定す       換算差額
                                               る金融資産
                       49,134      57,404     △ 507,462        6,930      △ 5,143    △ 94,544
    2021年1月1日残高
    四半期損失(△)
                         -      -   △ 847,668          -       -      -
                         -      -       -      -     7,240     129,920
    その他の包括利益
    四半期包括利益                     -      -   △ 847,668          -     7,240     129,920
    資本剰余金から利益剰余金
                         -      -       -      -       -      -
    への振替
    新株の発行                     -      -       -      -       -      -
    株式報酬費用                     -      -       -    2,483         -      -
    減資                     -      -       -      -       -      -
    配当金                     -      -       -      -       -      -
    新株予約権の発行                     -      -       -     424        -      -
    子会社株式の追加取得によ
                   6      -  △ 214,746          -      -       -      -
    る持分の増減
    包括利益から振替                     -      -     2,288         -    △ 2,288        -
                  7,11
    その他の金融負債から振替                  103,855     8,438,265           -      -       -      -
                         -      -      △ 2      -      191       -
    その他
    所有者との取引額等合計                  103,855     8,223,519         2,285      2,908      △ 2,096        -
                      152,990     8,280,924      △ 1,352,845         9,838         -   35,375
    2021年9月30日残高
                         親会社の所有者に帰属する持分

                      その他の資本の構成要素
                                   親会社の所有
                                           非支配持分       資本合計
                                   者に帰属する
                  注記
                       その他       合計
                                    持分合計
                          815     △ 91,942      △ 492,866       83,077     △ 409,788
    2021年1月1日残高
    四半期損失(△)
                           -       -    △ 847,668       14,543     △ 833,124
                       △ 1,367      135,794        135,794          -    135,794
    その他の包括利益
    四半期包括利益                   △ 1,367      135,794       △ 711,875       14,543     △ 697,331
    資本剰余金から利益剰余金
                           -       -        -      -       -
    への振替
    新株の発行                      -       -        -      -       -
    株式報酬費用                     306      2,789        2,789         -     2,789
    減資                      -       -        -      -       -
    配当金                      -       -        -      -       -
    新株予約権の発行                      -      424        424        -      424
    子会社株式の追加取得によ
                    6       -       -    △ 214,746      △ 13,653     △ 228,400
    る持分の増減
    包括利益から振替                      -    △ 2,288          -      -       -
                  7,11
    その他の金融負債から振替                      -       -    8,542,121           -   8,542,121
                           -      191        188      552       740
    その他
    所有者との取引額等合計                     306      1,117      8,330,777       △ 13,101     8,317,675
                        △ 246      44,967      7,126,035        84,520     7,210,555
    2021年9月30日残高
                                118/254



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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
       当第3四半期連結累計期間(自 2022年1月1日 至 2022年9月30日)
                                                    (単位:千円)
                                親会社の所有者に帰属する持分
                                            その他の資本の構成要素
                                                その他の包
                                                括利益を通      在外営業
                  注記     資本金      資本剰余金       利益剰余金
                                         新株予約権      じて公正価      活動体の
                                                値で測定す      換算差額
                                                る金融資産
                       152,990      8,280,924      △ 1,315,129        8,956        -  △ 2,642
    2022年1月1日残高
    四半期損失(△)
                          -       -   △ 123,609         -      -     -
                          -       -       -      -      -  374,681
    その他の包括利益
    四半期包括利益                      -       -   △ 123,609         -      -  374,681
    資本剰余金から利益剰余金
                   7
                          -  △ 1,164,644       1,164,644          -      -     -
    への振替
    新株の発行               7   2,005,454       1,987,173           -      -      -     -
    株式報酬費用                      -       -       -    64,722         -     -
    減資               7  △ 2,058,444       2,058,444           -      -      -     -
    配当金                      -       -       -      -      -     -
    新株予約権の発行                      -       -       -      -      -     -
    子会社株式の追加取得によ
                          -       -       -      -      -     -
    る持分の増減
    包括利益から振替                      -       -       -      -      -     -
    その他の金融負債から振替                      -       -       -      -      -     -
                          -       -       -      -      -     -
    その他
    所有者との取引額等合計                  △ 52,990     2,880,973       1,164,644        64,722         -     -
                       100,000     11,161,897       △ 274,095       73,678         -  372,038
    2022年9月30日残高
                        親会社の所有者に帰属する持分

                      その他の資本の構成要素
                                   親会社の所有
                                           非支配持分       資本合計
                                   者に帰属する
                  注記
                      その他       合計
                                    持分合計
                        5,080       11,394      7,130,179        88,883     7,219,062
    2022年1月1日残高
    四半期損失(△)
                          -       -    △ 123,609       △ 7,085     △ 130,695
                       △ 3,286      371,394        371,394          -    371,394
    その他の包括利益
    四半期包括利益                  △ 3,286      371,394        247,784       △ 7,085      240,699
    資本剰余金から利益剰余金
                   7
                          -       -        -       -       -
    への振替
    新株の発行               7       -       -    3,992,627           -   3,992,627
    株式報酬費用                   10,279       75,002        75,002         -    75,002
    減資               7       -       -        -       -       -
    配当金                     -       -        -    △ 5,240      △ 5,240
    新株予約権の発行                     -       -        -       -       -
    子会社株式の追加取得によ
                          -       -        -       -       -
    る持分の増減
    包括利益から振替                     -       -        -       -       -
    その他の金融負債から振替                     -       -        -       -       -
                          -       -        -     △ 54      △ 54
    その他
    所有者との取引額等合計                   10,279       75,002      4,067,629        △ 5,294     4,062,334
                       12,073       457,791      11,445,593         76,503     11,522,097
    2022年9月30日残高
                                119/254




                                                          EDINET提出書類
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
      ④  【連結キャッシュ・フロー計算書】
                                                 (単位:千円)
                                    前連結会計年度           当連結会計年度
                               注記   (自 2020年1月1日           (自 2021年1月1日
                                   至 2020年12月31日)           至 2021年12月31日)
    営業活動によるキャッシュ・フロー
     税引前損失(△)                                  △ 1,045,644           △ 538,591
     減価償却費及び償却費                          27          620,444           766,903
     減損損失                          28          20,291              -
     固定資産除却損                          28          42,456            8,003
     無形資産売却益                          26         △ 152,836              -
     金融収益                          29         △ 21,410          △ 369,835
     金融費用                          29          534,203           688,760
     営業債権及びその他の債権の増減額(△は増加)                          10         △ 377,207         △ 1,368,767
     契約資産の増減額(△は増加)                          25           3,306         △ 315,272
     営業債務及びその他の債務の増減額(△は減少)                          18          466,766          1,126,628
     契約負債の増減額(△は減少)                          25          42,418           30,635
     棚卸資産の増減額(△は増加)                          11         △ 30,672          △ 182,657
                                         △ 63,021           △ 1,327
     その他の増減額
                小計
                                          39,096          △ 155,520
     利息及び配当金の受領額                                     8,723           2,372
     利息の支払額                                    △ 27,720          △ 32,670
                                         △ 14,338          △ 66,910
     法人所得税の支払額
     営業活動によるキャッシュ・フロー
                                          5,761         △ 252,728
    投資活動によるキャッシュ・フロー

     定期預金の預入による支出                          33         △ 11,081            △ 309
     定期預金の払戻による収入                          33           2,075           2,935
     有形固定資産の取得による支出                          13         △ 143,577          △ 158,204
     有形固定資産の売却による収入                          13          24,241           12,306
     無形資産の取得による支出                          14         △ 12,518              -
     無形資産の売却による収入                          14          163,421              -
     資産除去債務の履行による支出                          22         △ 15,831           △ 1,650
     貸付金の回収による収入                                     5,000             -
     投資有価証券の売却による収入                          33          43,234           25,267
     敷金及び保証金の差入による支出                          33         △ 328,969          △ 173,328
     敷金及び保証金の回収による収入                          33          115,134            29,396
                                        △ 566,904           145,545
     支配獲得を伴う子会社株式の取得による収支                          7
     投資活動によるキャッシュ・フロー
                                        △ 725,776          △ 118,040
    財務活動によるキャッシュ・フロー

     短期借入金の純増減額(△は減少)                          21         △ 317,097              -
     長期借入金の返済による支出                          21          △ 1,520          △ 23,140
     リース負債の返済による支出                          15,21         △ 201,191          △ 490,190
     普通株式の発行による収入                          24          98,249              -
     優先株式の発行による収入                          20         2,743,913               -
     非支配株主からの子会社株式追加取得による支出                                       -       △ 228,400
                                           145           424
     その他
     財務活動によるキャッシュ・フロー
                                        2,322,498           △ 741,306
                                        △ 183,889           279,993
    現金及び現金同等物に係る換算差額
    現金及び現金同等物の増減額(△は減少)
                                        1,418,594           △ 832,081
                                        2,884,586           4,303,181
    現金及び現金同等物の期首残高                            9
    現金及び現金同等物の期末残高                            9         4,303,181           3,471,099
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        【要約四半期連結キャッシュ・フロー計算書】
                                                   (単位:千円)
                                前第3四半期連結累計期間             当第3四半期連結累計期間
                             注記    (自 2021年1月1日             (自 2022年1月1日
                                  至 2021年9月30日)             至 2022年9月30日)
    営業活動によるキャッシュ・フロー
     税引前四半期利益(△損失)                                   △ 639,416             119,782
     減価償却費及び償却費                                    561,297             663,018
     固定資産売却益                                       -           △ 819
     固定資産除却損                                     8,207               -
     金融収益                                   △ 227,565            △ 433,401
     金融費用                                    679,875              27,986
     営業債権及びその他の債権の増減額(△は増加)                                   △ 630,829            △ 183,316
     契約資産の増減額(△は増加)                                   △ 246,197            △ 649,558
     営業債務及びその他の債務の増減額(△は減少)                                    362,307             316,339
     契約負債の増減額(△は減少)                                    58,977             75,317
     棚卸資産の増減額(△は増加)                                   △ 81,241            △ 98,513
                                        △ 146,287             △ 53,704
     その他の増減額
               小計
                                        △ 300,873            △ 216,869
     利息及び配当金の受領額                                      886             988
     利息の支払額                                   △ 23,899            △ 27,128
                                        △ 105,344            △ 490,621
     法人所得税の支払額
     営業活動によるキャッシュ・フロー
                                        △ 429,230            △ 733,631
    投資活動によるキャッシュ・フロー

     定期預金の預入による支出                         11            △ 301              -
     定期預金の払戻による収入                         11            2,800               -
     有形固定資産の取得による支出                                   △ 109,296            △ 136,397
     有形固定資産の売却による収入                                      92            6,738
     資産除去債務の履行による支出                                    △ 1,649            △ 5,510
     投資有価証券の売却による収入                         11            25,267                -
     敷金及び保証金の差入による支出                         11           △ 60,571            △ 10,785
     敷金及び保証金の回収による収入                         11            25,654             14,264
                                         145,545                -
     支配獲得を伴う子会社株式の取得による収支                         6
     投資活動によるキャッシュ・フロー
                                          27,540            △ 131,690
    財務活動によるキャッシュ・フロー

     短期借入金の純増減額(△は減少)                         11            27,317              8,699
     長期借入金の返済による支出                         11           △ 14,126            △ 22,598
     リース負債の返済による支出                                   △ 362,937            △ 470,565
     非支配株主からの子会社株式追加取得による支出                         6          △ 228,400                -
     株式の発行による収入                         7              -         3,992,627
                                           424           △ 5,240
     その他
     財務活動によるキャッシュ・フロー
                                        △ 577,721            3,502,922
                                         239,695             320,910
    現金及び現金同等物に係る換算差額
    現金及び現金同等物の増減額(△は減少)
                                        △ 739,716            2,958,511
                                        4,303,181             3,471,099
    現金及び現金同等物の期首残高
    現金及び現金同等物の四半期末残高                                    3,563,465             6,429,611
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    【連結財務諸表注記】
    1.報告企業
      AnyMind     Group株式会社(以下、当社)は日本の会社法に基づき日本で設立され、日本に所在する株式会社でありま
     す。登記されている本社及び主要な事業所の住所はウェブサイト(https://anymindgroup.com/offices/)で開示して
     おります。当社の連結財務諸表は、2021年12月31日を期末日とし、当社及び当社の子会社(以下、当社グループ)に
     より構成されております。当社グループの主な事業内容は、注記「6.セグメント情報(1)報告セグメントの概
     要」に記載しております。
    2.作成の基礎

     (1)  IFRSに準拠している旨
       当社グループの連結財務諸表は、連結財務諸表規則第1条の2に掲げる「指定国際会計基準特定会社」の要件を
      すべて満たすことから同第93条の規定により、IFRSに準拠して作成しております。
       本連結財務諸表は、2022年11月9日に、代表取締役CEO十河宏輔及び取締役CFO大川敬三によって承認されており
      ます。
     (2)  測定の基礎

       当社グループの       連結財務諸表は、公正価値で測定する金融商品等を除き、取得原価を基礎として作成されており
      ます。
     (3)  機能通貨及び表示通貨

       後述の(4)連結の基礎に記載のとおり、2020年5月に実施した当社グループ内の組織再編の結果、当社が報告企業
      となっております。従って、当社グループの連結財務諸表は、当社の機能通貨である日本円を表示通貨としてお
      り、千円未満を切り捨てしております。
     (4)  連結の基礎

       当社は、2019年12月26日に当社グループの最終親会社であったAnyMind                                  Group   Limited(英領ケイマン諸島、以下
      「AHC」)の子会社として、グループ内の組織再編の一環として設立されました。AHCの2015年12月8日の設立時よ
      り、同社を最終親会社とする当社グループは、IFRSを適用し、同日を始期とする2016年12月期より同社を報告企業
      とするIFRSに基づく連結財務諸表を作成しております。AHCを最終親会社とする当社グループは、日本における当社
      グループの株式上場を企図し、2020年5月15日に当社及びAHCを含むグループ内の組織再編を実施しました。本組織
      再編の詳細は、注記「8.            組織再編成の取引」に記載しております。
       本組織再編の結果、当社がAHCに代わって当社グループの最終親会社及び報告企業となっております。本組織再編
      は、当社グループ内の組織構造のみを変更したものであり、当社グループ全体としての経済的実質及び最終的な報
      告企業としての実質は、本組織再編の前後において何ら変更はありません。従って、本組織再編前のAHCを頂点とし
      た当社グループの資産及び負債の再編前の帳簿価額を引き継ぎ、過去の期間を含め、当社グループの連結財政状態
      計算書、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結持分変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書及び連結財
      務諸表注記を表示する会計処理を行っております。
       この結果、当社グループの前連結会計年度及び当連結会計年度の連結財務諸表は、現在の当社を最上位の報告企
      業とする企業グループが、IFRSを初度適用した2015年12月8日から継続しているとみなして作成しております。
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    3.重要な会計方針
      連結財務諸表の作成において当社グループが採用した重要な会計方針は以下のとおりであります。会計方針は、連
     結財務諸表に表示されているすべての期間において、IFRSの新設又は改訂に伴う影響を除き、首尾一貫して適用して
     おります。
     (1)  連結の基礎

       当社は、ケイマン諸島籍の法人であるAnyMind                      Group   Limited(以下、「AHC」という。)の完全子会社として、
      2019年12月26日に設立されました。                 当社の設立当時、AHCを最終親会社とする当該企業グループは、AHC設立時より
      IFRSを適用し、同社を報告企業とするIFRSに基づく連結財務諸表を作成していました。                                        その後、当社グループは、
      2020年5月15日にグループ組織再編成を実施した                       結果、当社が当該企業グループの最終親会社及び報告企業とな
      り、IFRSに基づく連結財務諸表を作成しております。
       子会社とは、当社グループにより支配されている企業をいいます。当社グループは、投資先に対するパワーを有
      し、投資先への関与により生じる変動リターンに対するエクスポージャー又は権利を有し、かつ、当該企業に対す
      るパワーによりそのリターンに影響を及ぼす能力を有している場合には、当社グループは投資先を支配していると
      判断し、子会社に含めております。通常、投資先企業の議決権の過半数を所有することで、投資先を支配すること
      となります。
       子会社の財務諸表は、当社グループが支配を獲得した日から支配を喪失した日までの間、連結財務諸表に含めて
      おります。当社と子会社の期末日が異なる場合、当該子会社は連結財務諸表の作成目的で、別途当社グループの決
      算日と同日の財務諸表を作成しております。当社及び子会社は、類似の状況における同様の取引及び事象に関し、
      統一した会計方針を用いて作成しております。当社グループ内の債権債務残高、取引高並びに当社グループ内取引
      によって発生した未実現損益は、連結財務諸表の作成に際して消去しております。
       子会社に対する持分の変動については、支配が継続する場合には、資本取引として会計処理し、非支配持分の修
      正額と対価の公正価値との差額は、当社の所有者に帰属する持分として資本に直接認識しております。
       支配を喪失した場合には、支配の喪失から生じた利得又は損失は純損益として認識しております。
       子会社の非支配持分は、当社グループの持分とは別個に識別しております。子会社の                                       損益及びその他の包括利益
      の各構成要素については、非支配持分が負の残高となる場合であっても、親会社の所有者と非支配持分に帰属させ
      ております。
     (2)  企業結合

       IFRS第3号「企業結合」に基づき、取得法を用いて会計処理しております。企業結合において移転した対価は公
      正価値で測定しております。当該公正価値は当社グループが移転した資産、当社グループに発生した被取得企業の
      旧所有者に対する負債及び当社グループが発行した資本性金融商品の企業結合日における公正価値の合計額として
      計算しております。
       取得関連コストは、企業結合を行うために取得企業において発生した費用であり、仲介者手数料、助言、法律、
      会計、評価など専門家に支払う費用又はコンサルティング費用、内部の買収部門の維持コストなどの一般管理費、
      負債性証券及び資本性証券の発行登録費用を含みます。取得関連コストは、負債性証券又は資本性証券の発行費用
      を除き、サービスの提供を受け、これらの費用が発生した期間において費用処理しております。
       企業結合が発生した期末日までに企業結合の当初の会計処理が完了しない場合、未完了の項目については暫定的
      な金額で報告しております。それらが判明していた場合には取得日に認識された金額に影響を与えたと考えられ
      る、取得日に存在していた事実や状況に関して得た新しい情報を反映するために、暫定的な金額を測定期間(最長
      で1年間)の間に遡及的に修正しております。
       取得日において識別可能な資産及び負債は、以下を除き、取得日における公正価値で測定しております。
       ・IAS第12号「法人所得税」に従って測定される繰延税金資産又は繰延税金負債
       ・IAS第19号「従業員給付」に従って測定される従業員給付契約に関連する資産又は負債
       ・IFRS第2号「株式に基づく報酬」に従って測定される被取得企業の株式報酬契約に関する負債
       移転した企業結合の対価、被取得企業の非支配持分の金額及び以前に保有していた被取得企業の持分の取得日に
      おける公正価値との合計額が、識別可能な資産及び負債の公正価値の純額を超過する場合は、連結財政状態計算書
      においてのれんとして計上しております。反対に下回る場合には、直ちに連結損益計算書において純損益として計
      上しております。当社グループは、非支配持分を公正価値で測定するか、又は認識した識別可能な純資産に対する
      非支配持分の比例割合で測定するかについて、個々の企業結合取引毎に選択しております。
       支配獲得後の非支配持分の追加取得については、資本取引として会計処理しております。非支配持分の修正額と
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      支払対価又は受取対価の公正価値との差額を、資本剰余金に直接認識しており、当該取引からのれんは認識してお
      りません。
       共通支配下における企業結合取引、すなわち、全ての結合企業又は結合事業が最終的に企業結合の前後で同じ当
      事者によって支配され、その支配が一時的ではない企業結合取引については、帳簿価額に基づき会計処理しており
      ます。結合による対価が被結合企業の資産及び負債の帳簿価額と異なる場合は、資本剰余金で調整しております。
     (3)  外貨換算

      ① 機能通貨及び表示通貨
        当社グループの各企業の財務諸表は、それぞれの機能通貨で作成しております。当社グループの連結財務諸表
       は、当社の機能通貨である日本円で表示しております。
      ② 外貨建取引

        外貨建取引は、取引日における為替レートで当社グループ各社の機能通貨に換算しております。                                             期末日   におけ
       る外貨建貨幣性資産及び負債は、                期末日   の為替レートで機能通貨に換算しております。公正価値で測定される外
       貨建非貨幣性資産及び負債は、公正価値の測定日における為替レートで機能通貨に換算しております。
        これら取引の決済から生じる為替差額並びに外貨建貨幣性資産及び負債を                                  期末日   の為替レートで換算すること
       によって生じる為替差額は、純損益で認識しております。
      ③ 在外営業活動体

        在外営業活動体の資産及び負債(取得により発生したのれん及び公正価値の調整を含む)については                                               期末日   の
       為替レート、収益及び費用については、その期間の平均為替レートを用いて日本円に換算しております。但し、
       当該平均為替レートが取引日における為替レートの累積的影響の合理的な概算値といえない場合には、取引日の
       為替レートで換算しております。
        在外営業活動体の財務諸表の換算から生じる為替換算差額は、その他の包括利益で認識しております。在外営
       業活動体の持分全体の処分及び支配又は重要な影響力の喪失を伴う持分の一部処分につき、当該換算差額は、処
       分損益の一部として純損益に振り替えております。
     (4)  金融商品

      ① 金融資産
        金融資産は、当社グループが当該金融商品の契約当事者となった日に当初認識しております。また、通常方法
       により購入した金融資産については、取引日基準を適用しております。                                 その他の金融資産は、契約条項の当事者
       となった日(取引日基準)に当初認識しております。当初認識時において、金融資産は償却原価で測定する金融資
       産、その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産、純損益を通じて公正価値で測定する金融資産に分
       類しております。
        すべての金融資産は、純損益を通じて公正価値で測定される区分に分類される場合を除き、公正価値に、直接
       関連する取引コストを加算した金額で当初測定しております。
       (a)  償却原価で測定する金融資産

        以下の要件をともに満たす金融資産を、償却原価で測定する金融資産として分類しております。
        ・契約上のキャッシュ・フローを回収するために金融資産を保有することを目的とする事業モデルに基づい
        て、金融資産が保有されている。
        ・金融資産の契約条件により、元本及び元本残高に対する利息の支払のみであるキャッシュ・フローが所定                                                  の
        日に生じる。
         償却原価で測定する金融資産について、当初認識後は実効金利法による償却原価で測定しております。
       (b)  その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産

         その他の包括利益を通じて公正価値で測定する負債性金融資産
         以下の要件をともに満たす場合、その他の包括利益を通じて公正価値で測定する                                       (FVTOCI)     負債性金融資産
        に分類しております。
         ・契約上のキャッシュ・フローの回収と売却の双方によって目的が達成される事業モデルに基づいて、金融
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          資産が保有されている。
         ・  金融資産の契約条件により、元本及び元本残高に対する利息の支払のみであるキャッシュ・フローが所定
          の日に生じる。
         その他の包括利益を通じて公正価値で測定する負債性金融資産に係る公正価値の変動額は、減損利得又は減
        損損失及び為替差損益を除き、当該金融資産の認識の中止が行われるまで、その他の包括利益として認識して
        おります。当該金融資産の認識の中止が行われる場合、過去に認識したその他の包括利益は純損益に振り替え
        ております。
         その他の包括利益を通じて公正価値で測定する資本性金融資産

         資本性金融資産については、当初認識時に公正価値で測定し、その変動を純損益ではなくその他の包括利益
        で認識するという取消不能な選択を行っている場合に、その他の包括利益を通じて公正価値で測定する
        (FVTOCI)資本性金融資産に分類しております。
         その他の包括利益を通じて公正価値で測定する資本性金融資産に係る公正価値の変動額は、その他の包括利
        益として認識しております。当該金融資産の認識の中止が行われる場合、又は公正価値が著しく下落した場
        合、過去に認識したその他の包括利益は利益剰余金に直接振り替えております。なお、当該金融資産からの配
        当金については純損益として認識しております。
       (c)  純損益を通じて公正価値で測定する金融資産

         上記以外の金融資産は、純損益を通じて公正価値で測定する(FVTPL)金融資産に分類しております。
         純損益を通じて公正価値で測定する金融資産については、当初認識後は公正価値で測定し、その変動を純損益
        で認識しております。
       (d)  金融資産の減損

         当社グループは、償却原価又はその他の包括利益を通じて公正価値で測定される負債性金融資産の減損の認
        識にあたって、期末日毎に対象となる金融資産又は金融資産グループに当初認識時点からの信用リスクが著し
        く増大したかどうかに基づき評価しております。当初認識時点から信用リスクが著しく増大していない場合に
        は、12ヶ月の予想信用損失を損失評価引当金として認識しております。一方、当初認識時点から信用リスクの
        著しい増大があった場合には、残存期間にわたる予想信用損失を損失評価引当金として認識しております。信
        用リスクが著しく増大しているか否かは、デフォルトリスクの変化に基づいて判断しております。
         当社グループの通常の取引より生じる営業債権については、残存期間にわたる予想信用損失を損失評価引当
        金として認識しております。              予想信用損失は、契約に従って企業に支払われるべき契約上のキャッシュ・フ
        ローと、企業が受け取ると見込んでいるキャッシュ・フローとの差額を現在価値として測定しております。
         当社グループは、ある金融資産の全体又は一部分を回収するという合理的な予想を有していない場合には、
        金融資産の総額での帳簿価額を直接減額しております。
       (e)  認識の中止

         当社グループは、金融資産から生じるキャッシュ・フローに対する契約上の権利が失効した場合、又は、当
        該金融資産の所有に係るリスク及び便益を実質的にすべて移転する取引において、金融資産から生じるキャッ
        シュ・フローを受け取る契約上の権利を移転する場合に、当該金融資産の認識を中止しております。
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      ② 金融負債
        金融負債は、取引日に当初認識し、当該金融負債の当初認識時点において、償却原価で測定する金融負債と純
       損益を通じて公正価値で測定する金融負債に分類しております。                               すべての金融負債は、純損益を通じて公正価値
       で測定される区分に分類される場合を除き、公正価値から直接起因する取引コストを控除した金額で測定してお
       ります。
       (a)  償却原価で測定する金融負債

         当初認識後、実効金利法による償却原価で測定しております。
       (b)  純損益を通じて公正価値で測定する金融負債

         当社グループが発行している優先株式は、注記「20.その他の金融負債」に記載の優先株式の各権利内容等に
        照らして、本優先株式の全てを、IFRS上、金融負債に分類しております。各種優先株式は、各権利内容等か
        ら、組込デリバティブを含んでおり、当社グループは、IFRS上、組込デリバティブを含む混合契約全体を、純
        損益を通じて公正価値で測定する金融負債として指定しております。当初認識後、報告日において、公正価値
        で測定し、公正価値の変動は純損益として認識しております。なお、公正価値の変動の内、信用リスクの変動
        に起因する金額は、その他の包括利益として認識しております。
       (c)  認識の中止

         金融負債が消滅した時、すなわち、契約中に特定された債務が免責、取消、又は失効となった場合に、金融
        負債の認識を中止しております。
      ③ 金融商品の相殺

        金融資産及び金融負債は、当社グループが残高を相殺する法的権利を有し、かつ純額で決済するか又は資産の
       実現と負債の決済を同時に行う意図を有する場合にのみ、連結財政状態計算書上で相殺し、純額で表示しており
       ます。
     (5)  現金及び現金同等物

       現金及び現金同等物は、手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動につ
      いて僅少なリスクしか負わない取得日から3ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資から構成されております。
     (6)  棚卸資産

       棚卸資産は、取得原価と正味実現可能価額のいずれか低い額で測定しております。取得原価は、主として先入先
      出法に基づいて算定されており、購入原価、加工費、及び棚卸資産の現在の場所と状態に至るまでに発生したすべ
      ての費用を含んでおります。正味実現可能価額は通常の事業過程における見積売価から完成までに要する見積原価
      及び見積販売費用を控除して算定しております。
     (7)  有形固定資産

       有形固定資産の測定には原価モデルを採用し、取得原価から減価償却累計額及び減損損失累計額を控除した金額
      で計上しております。取得原価には、資産の取得に直接付随する費用、将来の解体、除去及び設置場所の原状回復
      費用を含めております。           減価償却費は、償却可能価額を各構成要素の見積耐用年数にわたって、定額法により算定
      しております。償却可能価額は、資産の取得価額から残存価額を控除して算出しております。
       主要な資産項目ごとの見積耐用年数は、以下のとおりです。
       ・建物附属設備                 2年~10年
       ・器具備品                 2年~5年
       ・その他                 2年~10年
       なお、減価償却方法、見積耐用年数及び残存価額は、連結会計年度末日毎に見直しを行い、                                           従前の見積りと異な
      る場合には、これを変更しております。なお、当該変更は、会計上の見積りの変更として会計処理しております。
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     (8)  のれん及び無形資産
      ①   のれん
        当初認識時におけるのれんの測定方法は、注記「3.重要な会計方針                                (2)  」に記載しております。当初認識後
       ののれんについては、取得原価から減損損失累計額を控除した価額で計上しております。のれんの償却は行わ
       ず、連結会計年度末日及び減損の兆候を識別した時に、減損テストを実施しております。減損損失の測定方法は
       「3.重要な会計方針           (10)」に記載しております。
      ②   無形資産

        無形資産は、原価モデルを採用し、取得原価から償却累計額及び減損損失累計額を控除した価額で計上してお
       ります。
        個別に取得した無形資産は、当初認識時に取得原価で測定しております。
        企業結合により取得した無形資産は、当初認識時にのれんとは区分して認識し、取得日の公正価値で測定して
       おります。
        耐用年数を確定できる無形資産は、それぞれの見積耐用年数にわたって定額法により償却しております。耐用
       年数を確定できない無形資産は償却を行わず、耐用年数が明らかになるまで                                    連結会計年度末日        に減損テストを
       行っております。減損損失の測定方法は「3.重要な会計方針                             (10)」に記載しております。
        主要な資産項目ごとの見積耐用年数は、以下のとおりです。
          ・ソフトウエア                    5年
          ・顧客関連資産                 5年~10年
          ・その他                 5年~10年
        なお、減価償却方法及び見積耐用年数は、連結会計年度末日毎に見直しを行い、必要に応じて見積りを変更し
       ております。
      ③ 研究開発費

        研究関連支出は、発生時に費用認識しております。                         開発関連支出は、IAS第38号「無形資産」における資産計上
       の要件を満たす開発費用を除き、その支出額はすべて発生した期の費用として認識しております。                                              なお、研究関
       連支出と開発関連支出が明確に区分できない場合には、研究関連支出として発生時に費用認識しております。
     (9)  リース

       借手としてのリース
       当社グループは、主として、不動産にかかるリースをしております。当社グループの不動産リースの一部の契約
      には延長オプション及び解約オプションが含まれております。延長オプションは、リース期間が延長されることが
      合理的に確実な場合に限り、リース期間に含めております。
       契約の開始時に、契約がリースであるか又は契約にリースが含まれているかについて、契約の実質に基づき判断
      しております。契約が特定された資産の使用を支配する権利を一定期間にわたり対価と交換に移転する場合には、
      当該取引はリースとしております。
       リースは、リース資産が当社グループによって利用可能となる時点で、使用権資産及び対応する負債として認識
      されます。各リース料の支払は、負債の返済分と財務費用に配分されます。財務費用は、各期間において負債残高
      に対して一定の期間利子率となるように、リース期間にわたり損益として費用処理しております。使用権資産は、
      資産の耐用年数及びリース期間のいずれか短い方の期間にわたり定額法で減価償却をしております。
       リースから生じる資産及び負債は、現在価値で当初測定しております。リース負債は、以下のリース料の正味現
      在価値を含みます。
       ・固定リース料から受け取ったリース・インセンティブを控除した金額
       ・変動リース料のうち、指数又はレートに応じて決まる金額
       ・残価保証に基づいて借手が支払うと見込まれる金額
       ・購入オプションを借手が行使することが合理的に確実である場合の当該オプションの行使価格
       ・リースの解約に対するペナルティの支払額(リース期間が借手によるリース解約オプションの行使を反映して
       いる場合)
       リース料は、リースの計算利子率(当該利子率が容易に算定できる場合)又は当社グループの追加借入利子率を用

      いて割り引いております。
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       使用権資産は、以下で構成される取得原価で測定しております。

       ・リース負債の当初測定の金額
       ・開始日以前に支払ったリース料から受け取ったリース・インセンティブを控除した金額
       ・当初直接コスト
       ・原状回復費用
       短期リース及び少額資産のリースに関連するリース料は、定額法に基づき、費用として認識されます。                                                 短期リー

      スとは、リース期間が12ヶ月以内のリースです。少額資産は、例えば、少額の事務所備品などの資産で構成されま
      す。
       リース負債の金額や期間等の見直しは、契約内容の変更時に都度見直しを行っております。
       リース負債が再測定された場合には、リース負債の再測定の金額を使用権資産の修正として認識しております。
     (10)   非金融資産の減損

       棚卸資産及び繰延税金資産を除く当社グループの非金融資産の帳簿価額は、連結会計年度末日毎に減損の兆候の
      有無を判断し、減損の兆候が存在する場合は、当該資産の回収可能価額を見積っております。のれん及び耐用年数
      を確定できない又は未だ使用可能ではない無形資産については、回収可能価額を連結会計年度末日及び減損の兆候
      を識別した時に見積もっております。
       資産又は資金生成単位の回収可能価額は、使用価値と処分費用控除後の公正価値のうち、いずれか大きい方の金
      額としております。使用価値の算定において、見積将来キャッシュ・フローは、貨幣の時間的価値及び当該資産の
      固有のリスク等を反映した税引前の割引率を用いて現在価値に割り引いております。資金生成単位については、継
      続的に使用することにより他の資産又は資産グループのキャッシュ・インフローから、概ね独立したキャッシュ・
      インフローを生み出す最小の資産グループとしております。
       のれんの資金生成単位又は資金生成単位グループへの配分については、のれんが内部報告目的で管理される単位
      に基づき決定し、事業セグ            メントの範囲内となっております。全社資産は独立したキャッシュ・インフローを生み
      出していないため、全社資産に減損の兆候がある場合、全社資産が帰属する資金生成単位の回収可能価額を算定し
      て判断しております。          資金生成単位又は資金生成単位グループ                   の帳簿価額が回収可能価額を超過する場合には、当
      該資産は回収可能価額まで減額し、減損損失を認識しております。資金生成単位又は資金生成単位グループに関連
      して認識した減損損失は、まずその単位又はグループに配分されたのれんの帳簿価額を減額するように配分し、次
      に資金生成単位又は資金生成単位グループ内におけるその他の資産の帳簿価額の比例割合に応じて減額するように
      配分しております。
       のれんに係る減損損失は、戻入れを行っておりません。のれん以外の非金融資産に係る減損損失は、連結会計年
      度末日毎に     損失の減少又は消滅を示す兆候の有無を判断しております。減損の戻入れの兆候があり、回収可能価額
      の決定に使用した見積りが変化した場合は、回収可能価額を見直し、減損損失を戻入れます。減損損失について
      は、減損損失を認識しなかった場合の帳簿価額から必要な減価償却費又は償却費を控除した後の帳簿価額を超えな
      い金額を上限として戻入れます。
     (11)   引当金

       引当金は、過去の事象の結果として、当社グループが、現在の法的又は推定的債務を負っており、当該債務を
      決    済するために経済的便益の流出が生じる可能性が高く、当該債務の金額について信頼性のある見積りができる
      場合に認識しております。引当金は、貨幣の時間価値の影響が重要な場合、見積将来キャッシュ・フローを貨幣の
      時間価値及び当該負債に特有なリスクを反映した税引前の割引率を用いて、現在価値に割り引いております。時の
      経過による引当金の増加は金融費用として認識しております。
       資産除去債務については、賃借契約終了時に原状回復義務のある賃借事務所の原状回復費用見込額について、各
      物件の状況を個別に勘案して資産除去債務を計上しております。
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     (12)   従業員給付
       短期従業員給付については、割引計算は行わず、関連するサービスが提供された時点で費用として計上しており
      ます。賞与及び有給休暇費用については、それらを支払う法的又は推定的な債務を負っており、信頼性のある見積
      りが可能な場合に、それらの制度に基づいて支払われると見積られる額を負債として認識しております。
     (13)   政府補助金

       政府補助金は、補助金交付のための付帯条件を満たし、補助金が受領されることについて合理的な保証が得られ
      た時に認識しております。            発生した費用に対する補助金は、費用の発生と同じ報告期間に収益として計上しており
      ます。
     (14)   資本

       当社が発行する        資本性金融商品       は、発行価額を資本金及び資本剰余金に計上し、直接発行費用(税効果考慮後)
      は資本剰余金から控除しております。
     (15)   株式報酬

       当社グループは、持分決済型の株式に基づく報酬としてストック・オプション制度を導入しており、役員、従業
      員及び社外協力者等に付与しております。株式報酬の付与日における公正価値は、付与日から権利が確定するまで
      の期間にわたり費用として認識し、同額をその他の資本の構成要素の増加として認識しております。付与されたス
      トック・オプションの公正価値は、オプションの諸条件を考慮し、ブラック・ショールズモデル及びモンテカル
      ロ・シミュレーションを用いて算定しております。
       また、当社グループは、当連結会計年度より、当社グループの役員及び従業員等のモチベーションの維持・向上

      を図るとともに中長期的な企業価値向上へのインセンティブを付与することを目的として、持分決済型の株式報酬
      制度としての持分譲渡型オプションに係るインセンティブプラン(以下、「本制度」)を採用しております。本制
      度は、当社グループの役員、従業員等のうち一定の要件を充足するものに対して付与されるポイントに基づき、信
      託を通じて、当社の普通株式を予め定められた価格にて取得できる権利(譲渡予約権)を交付するインセンティブ
      プランであります。当該ポイントは、当社が定める交付ガイドラインの定めに従い、人事評価期間中の当社グルー
      プへの貢献度に応じて付与されるものであり、各役員及び従業員等に交付される譲渡予約権の数は、付与されたポ
      イント数によって定まります。ポイントの公正価値は付与日時点の当社普通株式の公正価値を基礎として測定して
      おります。また、当該制度に関する株式報酬費用は権利確定期間にわたって認識しております。
     (16)   収益

        当社グループは、下記の5ステップアプローチに基づき、収益を認識しております。
        ステップ1:契約の識別
        ステップ2:履行義務の識別
        ステップ3:取引価格の算定
        ステップ4:履行義務への取引価格の配分
        ステ  ップ5:履行義務の充足による収益の認識
       当社グループは、主として、マーケティングプラットフォーム、パートナーグロースプラットフォーム及びD2C
       プラットフォームの提供を行っております。
     (a)  マーケティングプラットフォーム

       当社グループのマーケティングプラットフォームでは、インフルエンサーマーケティングの推進・管理を行うプ
      ラットフォームである「AnyTag」、デジタルマーケティング支援プラットフォームである「AnyDigital」を中心に
      顧客である広告主に対してサービス提供を行っております。
       インフルエンサーマーケティングにおいて、当社グループは、広告主に対し、「AnyTag」の提供を通じて、マー
      ケティング対象の商品・サービスやターゲットとするユーザーに適したインフルエンサーの調査・特定、市場調
      査、インフルエンサーとの交渉・マーケティング準備、マーケティングを実施する際のリアルタイムでのモニタリ
      ング・効果検証といった、広告主のマーケティング活動の包括的な支援をしております。
       デジタルマーケティングにおいて、当社グループは、広告主に対し、「AnyDigital」の提供を通じて、当社グ
      ループが各国で直接連携するインターネットメディアでの広告媒体と親和性の高い様々な広告フォーマットでの出
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      稿、また、当社グループが連携するゲーム事業者及びパブリッシャーの運営するゲームアプリ上での広告配信を通
      じて、各メディア及びアプリのユーザーに対して、効果的なターゲティングを行うことによる広告効果の最適化と
      いっ  た、広告主のマーケティング活動の包括的な支援を行っております。
       インフルエンサーマーケティング、及びデジタルマーケティングにおける当社グループの履行義務は、顧客であ
      る広告主に対し、予め合意した期間にわたってマーケティング活動の包括的な支援サービスを提供することであり
      ます。従って、当社グループがサービスを提供するにつれて、広告主はサービスの便益を同時に受け取って消費す
      ることから、一定の期間にわたり充足される履行義務であると判断し、売上収益を主としてサービスの提供期間に
      わたって認識しております。
     (b)パートナーグロースプラットフォーム

      パートナーグロースは、パブリッシャー・グロースとクリエイター・グロースで構成されております。
      当社グループは、インターネットメディアやモバイルアプリを運営するメディア事業者などのパブリッシャーやク
      リエイターを中心とする当社パートナーに対して、データ分析、収益化支援、ユーザーエンゲージメント向上支援
      を行っており、また、アドネットワーク会社や動画配信サイト運営者に対して、広告掲載枠や動画コンテンツの提
      供等を行っております。
      具体的にはパブリッシャー向けにはパブリッシャーグロースプラットフォーム「AnyManager」、クリエイター向け
      にはクリエイターグロースプラットフォーム「AnyCreator」を提供しております。
      i)  パブリッシャー・グロース

      当社グループのパブリッシャー・グロースプラットフォーム「AnyManager」は、メディア事業者が運営するオンラ
      イン媒体について、収益一元管理・分析機能の提供、広告在庫枠の管理・運用、メディアパフォーマンスの最適化
      のための各種ソリューション提供といった包括的なサービスを提供しております。メディア事業者が運営するオン
      ライン媒体上に、アドネットワーク会社が販売する広告を掲載することにより、アドネットワーク会社から広告収
      益を収受する仕組みになっており、メディア事業者のオンライン媒体上での広告の掲載は、a.                                            当社グループが所
      有するアドネットワークのアカウント、若しくはb.                        メディア事業者が所有するアドネットワークのアカウントを
      通じて行っております。
       a.  当社グループが所有するアドネットワークのアカウントを通じた広告掲載に関しては、当社とメディア事業

       者及びアドネットワーク会社との間でそれぞれ合意した契約条件等において、当社が、アドネットワーク会社に
       対して、メディア事業者が運営するオンライン媒体上の広告掲載枠の管理を含む広告掲載枠の提供に対する主た
       る責任を有しております。また、広告掲載枠の販売価格の設定等につき、当社が一定の裁量権を有しておりま
       す。当社グループの顧客はアドネットワーク会社であり、当該顧客に対する当社グループの履行義務は、当社グ
       ループとアドネットワーク会社との間で合意された各契約条件等に基づき、予め合意した期間にわたって、メ
       ディア事業者のオンライン媒体上の広告掲載枠をアドネットワーク会社に提供することであり、本人として取引
       を行っていると判断しております。当社グループが、顧客に対し予め合意した期間にわたって提供するメディア
       事業者のオンライン媒体上の広告掲載枠を、顧客が利用するにつれて便益を受け取って消費することから、一定
       の期間にわたり充足される履行義務であると判断し、顧客から収受する広告収益を広告掲載枠の提供期間にわ
       たって売上収益として認識しております。
       b.  メディア事業者が所有するアドネットワークのアカウントを通じた広告掲載に関しては、当社は、メディア

       事業者との間で合意された各契約条件等に基づき、メディア事業者に対し、メディアパフォーマンスの最適化の
       ための各種ソリューション提供といった包括的なコンサルティングサービスを提供しております。従って、当社
       グループの顧客はメディア事業者であり、当該顧客に対する当社グループの履行義務は、予め合意した期間にわ
       たってマーケティング活動の包括的な支援に関するサービスを提供することであります。従って、当社グループ
       がサービスを提供するにつれて、メディア事業者はサービスの便益を同時に受け取って消費することから、一定
       の期間にわたり充足される履行義務であると判断し、メディア事業者から収受する対価をサービスの提供期間に
       わたって売上収益として認識しております。
      ii)クリエイターグロース

      当社グループのクリエイターグロースプラットフォーム「AnyCreator」は、主にYouTubeやTikTok等の動画配信サ
      イトにおいて、動画コンテンツの配信を含む、コンテンツを配信するクリエイターの活動やアカウント(YouTube
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      チャンネル等)のマネジメントを行っております。
       動画配信サイトのチャンネル上、動画配信サイト運営者が販売する広告を掲載することにより、動画配信サイト

      運営者から広告収益を収受する仕組みになっており、動画配信サイトのチャンネルは、a.当社グループが所有権を
      有するチャンネル、及びb.クリエイターが所有権を有するチャンネルから構成されます。
       a.当社グループが所有権を有するチャンネルについては、当社と動画配信サイト運営者及びクリエイターとの間

       で合意された各契約条件等において、当社グループが当該チャンネルで配信される動画コンテンツの所有権を有
       し、動画配信サイト運営者に対して、当社グループが、動画チャンネルの適切な運営管理を含む、適切な動画コ
       ンテンツを提供する主たる責任を有しております。当社グループの顧客は動画配信サイト運営者であり、当該顧
       客に対する当社グループの履行義務は、当社グループと動画配信サイト運営者との間で合意された各契約条件等
       に基づき、動画配信サイト運営者に対して、動画チャンネル上で動画コンテンツを提供することであり、本人と
       して取引を行っていると判断しております。当社グループが、顧客に対し動画チャンネル上で動画コンテンツを
       提供するにつれて、顧客は便益を同時に受け取って消費することから、動画コンテンツの提供期間にわたり充足
       される履行義務であると判断し、顧客から収受する広告収益を動画コンテンツの提供期間にわたって売上収益と
       して認識しております。
       b.クリエイターが所有権を有するチャンネルについては、当社グループと動画配信サイト運営者及びクリエイ

       ターとの間で合意された各契約条件等において、当該チャンネルで配信される動画コンテンツの所有権は、クリ
       エイターが有しており、当社グループは、クリエイターの代理人として、動画チャンネル及び動画コンテンツの
       管理業務を行っております。当社グループの履行義務は、クリエイターの代理人として、当該管理業務を通じ
       て、動画配信サイト運営者に対して、クリエイターが所有権を有する動画チャンネル上で動画コンテンツを提供
       することであり、代理人として取引を行っていると判断しております。当社グループが、クリエイターの代理人
       として、顧客である動画配信サイト運営者に対し動画チャンネル上で動画コンテンツを提供するにつれて、顧客
       は便益を同時に受け取って消費することから、動画コンテンツの提供期間にわたり充足される履行義務であると
       判断し、当社グループがクリエイターの代理人として動画配信サイト運営者から収受する広告収益につき、クリ
       エイターとの間で合意した当社に帰属する収益分配率を乗じた純額を、売上収益として認識しております。
       上記の動画配信サイト運営者から広告収益を収受する取引の他に、広告主からの依頼に基づき、広告主の商品や

      サービスに関する動画を動画配信サイトのチャンネルで配信するといったタイアップ広告案件に関するサービスを
      行っております。
       タイアップ広告案件に関するサービスには、広告主に対しマーケティング対象の商品・サービスやターゲットと
      するユーザーに適した当社グループのクリエイターの選定、交渉・マーケティング準備、マーケティングを実施す
      る際のリアルタイムでのモニタリング・効果検証といった、広告主のマーケティング活動の包括的な支援が含まれ
      ます。タイアップ広告案件            における当社グループの履行義務は、顧客である広告主に対し、予め合意した期間にわ
      たってマーケティング活動の包括的な支援サービスを提供することであります。従って、当社グループがサービス
      を提供するにつれて、広告主はサービスの便益を同時に受け取って消費することから、一定の期間にわたり充足さ
      れる履行義務であると判断し、売上収益を主としてサービスの提供期間にわたって認識しております。
     (c)  D2Cプラットフォーム

       当社グループは、EC及びD2C領域を中心にブランドの設計・企画から、製造支援、ECサイトの構築・運用、マー
      ケティング、在庫管理物流支援に至るまでバリューチェーンの各段階でサービスを提供しております。新しくブラ
      ンドを立ち上げたいクリエイター向けにはブランド企画からバリューチェーン全体をワンストップで支援してお
      り、既にブランドを有している法人クライアントへはクライアントのニーズに合わせて、製造、ECサイト構築・運
      営、マーケティング、在庫管理・物流管理等の個別支援、越境コマースにおけるパートナーとしてD2Cプラット
      フォーム「AnyFactory」「AnyShop」を通じて、包括的な支援サービス等をしております。また、「AnyFactory」
      において、クリエイターと協働し、当社グループが企画・デザイン・制作した商品の販売及び当社グループの自社
      D2Cブランドの商品の販売を行っており、これらをD2Cプラットフォームとして総称しております。
       D2Cプラットフォーム「AnyFactory」や「AnyShop」を通じた、包括的な支援サービスの提供における顧客はクリ
      エイターあるいは法人クライアントであります。当社グループの履行義務は、当該顧客に対し、予め合意した期間
      にわたって当該サービスを提供することであり、当社グループがサービスを提供するにつれて、顧客はサービスの
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      便益を同時に受け取って消費することから、一定の期間にわたり充足される履行義務であると判断し、売上収益を
      主としてサービスの提供期間にわたって認識しております。
       また、当社グループが所有権を有する商品の販売に関しては、顧客は主に個人消費者であります。当該商品の販
      売について、商品の支配が顧客に移転した一時点において、当社の履行義務が充足したと判断し、売上収益を認識
      しております。
     (d)  その他

       主に当社グループの顧客に対する、採用・採用プロセスを合理化する採用最適化プラットフォームの提供を通じ
      た人事管理のサポートサービスの提供であります。当社グループの履行義務は、顧客に対し、予め合意した一定期
      間にわたってサービスを提供することであります。当社グループがサービスを提供するにつれて、顧客はサービス
      の便益を同時に受け取って消費することから、当社グループの履行義務は、サービスの提供期間に渡り充足される
      ものであると判断し、売上収益をサービスの提供期間にわたって認識しております。また、当社グループは、顧客
      に対する当該サービス提供に関して、本人として取引を行っております。
     (e)  重要な金融要素

       請求書が顧客に届いてから1年以内に支払いが行われるため、ファイナンスの要素はないと考えています。
     (f)  契約残高

       契約資産とは、当社グループが顧客に移転した財・サービスと引き換えに対価を得る権利をいいます。売掛金
      は、当社グループが対価を得る無条件の権利を有する場合に計上されます。対価を得る権利は、その対価の支払い
      が必要となる前に、時の経過のみが必要とされる場合には無条件となります。
       当社グループが顧客に財又はサービスを移転する前に、顧客が対価を支払うか、又は当社グループが無条件に対
      価を得る権利を有している場合、当社グループは支払いが行われた時点、又は債権が計上された時点(いずれか早
      い時点)で契約負債を表示します。契約負債とは、当社グループが顧客から対価を受領した(または対価を支払う
      べきである)財貨またはサービスを顧客に移転する義務のことです。
     (17)   金融収益及び金融費用

       金融収益は、主として受取利息、受取配当金、為替差益及び純損益を通じて公正価値で測定する金融資産の公正
      価値の変動等から構成されております。受取利息は実効金利法により発生時に認識し、受取配当金は配当を受ける
      権利が確定した時点で認識しております。
       金融費用は、主として借入金に対する支払利息、為替差損及び純損益を通じて公正価値で測定する金融資産の公
      正価値の変動等から構成されております。支払利息は実効金利法により発生時に認識しております。
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     (18)   法人所得税
       法人所得税は、当期税金と繰延税金から構成されております。これらは、企業結合に関連するもの、及び直接資
      本又はその他の包括利益に認識する項目を除き、純損益として認識しております。
       その他の包括利益に認識される項目に関する当期税金及び繰延税金は、その他の包括利益として認識しておりま
      す。
      ① 当期税金
        当期税金は、税務当局に対する納付又は税務当局からの還付が予想される金額で測定しております。税額の算
       定に使用する税率及び税法は、期末日までに制定又は実質的に制定されたものです。
      ② 繰延税金

        繰延税金は、期末日における資産及び負債の税務基準額と会計上の帳簿価額との間の一時差異等に基づいて算
       定しております。繰延税金資産は、将来減算一時差異、未使用の繰越税額控除及び繰越欠損金について、それら
       を回収できる課税所得が生じると見込まれる範囲において認識し、繰延税金負債は、原則として、将来加算一時
       差異について認識しております。
        なお、以下の一時差異に対しては、繰延税金資産及び負債を認識しておりません。
        ・企業結合以外の取引で、かつ、会計上の利益にも課税所得にも影響を及ぼさない取引における資産又は負                                                  債
         の当初認識から生じる一時差異
        ・のれんの当初認識から生じる一時差異
        ・子会社に対する投資に係る将来減算一時差異のうち、予測可能な将来に当該一時差異が解消                                           する可能性が高
         くない場合、又は当該一時差異の使用対象となる課税所得が稼得される可能性が高くない場合
        ・子会社に対する投資に係る将来加算一時差異のうち、一時差異の解消時期をコントロールす                                            ることができ、
         予測可能な将来に当該一時差異が解消しない可能性が高い場合 
        繰延税金資産及び繰延税金負債は、                   期末日   に施行又は実質的に施行される法律に基づいて、一時差異が解消さ
       れる時点に適用されると予測される税率を用いて測定しております。
        繰延税金資産及び繰延税金負債は、当期税金資産及び当期税金負債を相殺する法的に強制力のある権利を有し
       ており、かつ、同一の納税事業体に課せられている場合又は純額ベースでの決済を行うことを意図している異な
       る納税事業体に対して、同一の税務当局によって課されている法人所得税に関連するものである場合には相殺し
       ております。
     (19)   1株当たり当期利益

       基本的1株当たり当期利益は、親会社の普通株主に帰属する純損益を、各連結会計年度中の自己株式を調整した
      普通株式の期中平均株式数で除して算定しております。
       希薄化後1株当たり当期利益は、希薄化効果のあるすべての潜在株式の影響を調整して計算しております。
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    4.重要な会計上の見積り及び判断
      IFRSに準拠した        連結財務諸表の作成において、経営者は、会計方針の適用並びに資産、負債、収益及び費用の報告
     額に影響を及ぼす判断、見積り及び仮定の                   設定を行っております。見積り及び仮定は、過去の経験及び利用可能な情
     報を収集し、決算日において合理的であると考えられる様々な要因を勘案した経営者の最善の判断に基づいておりま
     す。しかし、その性質上、これらの見積り及び仮定に基づく数値は実際の結果と異なる場合があります。
      見積り及びその基礎となる仮定は、継続して見直しております。これらの見積りの見直しによる影響は、その見積
     りを見直した期間と将来の期間において認識されます。
      連結財務諸表で認識した金額に重要な影響を与える判断、見積り及び仮定は以下のとおりです。

      ・企業結合により取得した資産及び引き受けた負債の公正価値の見積り
       (注記「3.重要な会計方針(2)」、注記「7.企業結合                           及び非支配持分の取得          」)
      ・金融資産の公正価値測定
       (注記「3.重要な会計方針(4)」、注記「33.金融商品」)
      ・償却原価で測定する金融資産の減損に関する見積り
       (注記「3.重要な会計方針(4)」、注記「33.金融商品」)
      ・非金融資産の減損損失の使用価値の測定に用いた重要な仮定
       (注記「3.重要な会計方針(10)」、注記「13.有形固定資産」、注記「14.のれん及び無形資産」)
      ・引当金の認識及び測定における判断及び見積り
       (注記「3.重要な会計方針(11)」、注記「22.引当金」)
      ・繰延税金資産の回収可能性の評価
       (注記「3.重要な会計方針(18)」、注記「17.法人所得税」)
      ・株式報酬取引の公正価値の測定
       (注記「3.重要な会計方針(15)」、注記「32.株式報酬」)
      ・普通株式及び優先株式の公正価値の評価
       (注記「7.企業結合             及び非支配持分の取得          」、注記「33.金融商品」)
    5.未適用の公表済み基準書及び解釈指針

      連結財務諸表の承認日までに新設又は改訂が行われた基準書及び新解釈指針のうち、当社グループに重要な影響を
     与えるものはありません。また、公表はされているが未発行の基準書、解釈指針及び改訂基準で当社グループが早期
     適用しているものはありません。
    6.セグメント情報

     (1)  報告セグメントの概要
       報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、最高意思決定機関で
      ある取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、その経営成績を定期的に検討を行う対象と
      なっているものであります。当社グループは、法人顧客及び個人顧客に対して、ブランド構築、生産管理、メディ
      ア運営、EC構築・運営、マーケティング、物流管理等をワンストップで支援するプラットフォームを有機的に組み
      合わせて提供する、「インターネット関連事業」を行っており、同事業を単一の報告セグメントとしております。
      当社グループの単一の報告セグメントである「インターネット関連事業」において、主としてマーケティングプ
      ラットフォーム、パートナーグロースプラットフォーム及びD2Cプラットフォームの提供を行っており、各プラット
      フォームの内容は、注記「3.重要な会計方針(16)収益」に記載のとおりであります。
     (2)  報告セグメントの情報

       開示すべき報告セグメントが「インターネット関連事業」のみとなるため、記載を省略しております。
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     (3)  主要なサービスに関する情報
       主要なプラットフォームごとの外部顧客への売上収益は、以下のとおりです。
       一時点で認識される売上収益は、主としてD2Cプラットフォームにおける商品販売から構成されます。
                                              (単位:千円)

                              前連結会計年度              当連結会計年度
                            (自    2020年1月1日           (自    2021年1月1日
                             至   2020年12月31日       )    至   2021年12月31日       )
    マーケティングプラットフォーム                               5,548,878              9,513,987
    パートナーグロースプラットフォーム                               5,036,011              8,057,386
    D2Cプラットフォーム                                445,993             1,552,124
                                     49,461             129,099
    その他
              合計                    11,080,345              19,252,597
     (4)  地域に関する情報

       外部顧客からの売上収益及び非流動資産の地域別内訳は、以下のとおりです。売上収益は外部顧客に対してサー
      ビスを提供している連結子会社の所在地を基礎として分類しております。
       ① 外部顧客からの売上収益

                                              (単位:千円)
                              前連結会計年度              当連結会計年度
                            (自    2020年1月1日           (自    2021年1月1日
                             至   2020年12月31日       )    至   2021年12月31日       )
    日本                               4,597,515              8,012,408
    シンガポール                               3,085,687              5,156,667
    その他                               3,397,142              6,083,521
              合計                    11,080,345              19,252,597
       ② 非流動資産
                                              (単位:千円)
                              前連結会計年度              当連結会計年度
                             ( 2020年12月31日       )      ( 2021年12月31日       )
    日本                               1,970,772              2,169,469
    シンガポール                                762,221              769,026
    タイ                                269,905              216,609
    その他                                287,380              423,435
              合計                     3,290,278              3,578,539
     (注)上記非流動資産には、その他の金融資産、繰延税金                          資産及びその他の非流動           資産は含んでおりません。
     (5)  主要な顧客に関する情報

       連結売上収益の10%以上を占める顧客の売上収益は、以下のとおりです。
                                              (単位:千円)
                              前連結会計年度              当連結会計年度
                            (自    2020年1月1日           (自    2021年1月1日
                             至   2020年12月31日       )    至   2021年12月31日       )
    Google    Asia   Pacific    Pte.   Ltd
                                   2,641,075              4,836,605
    Google    LLC
                                   1,487,292              1,505,854
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    7.企業結合及び非支配持分の取得
      前連結会計年度(自 2020            年1月1日      至 2020年12月31日)
      株式会社LYFTの取得
     (1)  企業結合の概要
       ① 被取得企業の概要
        被取得企業の名称                株式会社LYFT
        被取得企業の事業の内容                D2C(フィットネスアパレルブランド「LYFT」の企画・製造・販売)
       ② 取得日

         2020年2月29日
       ③ 企業結合の主な理由

        ”マーケティングにおけるインフルエンサー起用”だけでなく、次の時代を見据えた個の”ブランド化”と”
       流通”を最大化し、長期的な視点でインフルエンサー・クリエイター自身のブランドの立ち上げ支援や海外進出
       などのD2C展開の拡大を図るため。
       ④ 被取得企業の支配獲得の方法及び取得した議決権資本持分の割合

        現金を対価とする持分の取得により、当社が株式会社LYFTの議決権の55.00%を取得しました。
          これにより、当社の株式会社LYFTに対する議決権割合は55.00%となり、同社を連結子会社化しておりま
         す。
       ⑤ 取得関連費用

        持分取得に係る業務委託費用等34,301千円を連結損益計算書の「その他の費用」に計上しております。
     (2)  取得の対価及びその内訳

                                          (単位:千円)
                  項目                      金額
    現金及び現金同等物                                        335,501
    合計                                        335,501
      (注)連結キャッシュ・フロー計算書の「支配獲得を伴う子会社株式の取得による収支」に含まれる金額は以下の
      とおりです。
                                          (単位:千円)
                  項目                      金額
    取得により支出した現金及び現金同等物                                        335,501
    取得日に被取得企業が保有していた現金及び現金同等物                                         27,700
    支配獲得を伴う子会社株式の取得による収支                                        307,800
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     (3)   支配獲得日における取得対価、取得資産及び引受負債の公正価値、非支配持分及びのれん
                                          (単位:千円)
                  科目                       金額
    流動資産
     現金及び現金同等物                                         27,700
     営業債権及びその他の債権 (注)1                                         14,705
     棚卸資産                                         13,504
     その他の流動資産                                         1,046
     その他の金融資産                                         5,000
    非流動資産
     有形固定資産                                         21,408
     使用権資産                                         15,502
     その他の金融資産                                         3,648
    取得資産                                        102,516
    流動負債
     営業債務及びその他の債務                                         32,360
     未払法人所得税                                         8,039
     リース負債                                         5,293
    非流動負債
     リース負債                                         9,005
     引当金                                         1,130
    引受負債                                         55,830
                                             46,686
    取得資産及び引受負債(純額)
                                            △21,002
    非支配持分(注)2
    のれん(注)3                                        309,817
    取得対価合計額                                        335,501
     (注)1.取得した債権
         取得した営業債権の公正価値14,705千円において、契約上の営業債権及びその他の債権の総額は14,705千円
         であり、回収が見込まれない契約上のキャッシュ・フローはありません。
       2.非支配持分
         非支配持分は、取得日における被取得企業の識別可能純資産額に、非支配株主の持分比率を乗じて測定して
         おります。
       3.のれん
         のれんの主な内容は、個別に認識要件を満たさない、取得から生じることが期待される既存事業とのシナ
         ジー効果と超過収益力であります。また、のれんは、全額税務上損金算入不能なものです。
     (4)  企業結合による当社グループへの財務上の影響

      ①被取得企業の売上収益及び当期純損益
       前連結会計年度の連結損益計算書に含まれている、株式会社LYFTの支配獲得日からの業績は次のとおりです。
                                          (単位:千円)
                  項目                       金額
                 売上収益                            364,732
                 当期利益                            53,533
      ②企業結合が期首に完了したと仮定した場合の、連結売上収益及び連結純損益

       当該企業結合が期首に行われたと仮定した場合の損益情報は、連結損益計算書に与える影響額に重要性が乏しい
      ため、記載を省略しております。
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      Maiden      Marketing     Pte.   Ltd.の取得
     (1)   企業結合の概要
       ① 被取得企業の概要
                       Maiden    Marketing     Pte.   Ltd.
        被取得企業の名称
        被取得企業の事業の内容                動画広告プラットフォーム事業に関する開発及びサービス提供
       ② 取得日

         2020年3月3日
       ③   企業結合の主な理由

         動画広告プラットフォームの獲得によるデジタルマーケティングサービスの強化に加え、インド・中東地域
        へ進出することで、Maiden             Marketing     Pte.   Ltd.のネットワークとAnyMind              Groupのサービスを活用することに
        よって、当社グループの各種事業のさらなる拡大を図るため。
       ④   被取得企業の支配獲得の方法及び取得した議決権資本持分の割合

         現金及び優先株式を対価とする持分の取得により、Maiden                            Marketing     Pte.   Ltd.の議決権の100.00%を取得し
        ました。これにより、当社のMaiden                 Marketing     Pte.   Ltd.に対する議決権割合は100.00%となり、同社を連結
        子会社化しております。
       ⑤ 取得関連費用

         持分取得に係る業務委託費用等18,691千円を連結損益計算書の「その他の費用」に計上しております。
     (2)  取得の対価及びその内訳

                                          (単位:千円)
                  項目                      金額
    現金及び現金同等物                                        350,614
    優先株式                                        821,252
    合計                                       1,171,867
       (注)連結キャッシュ・フロー計算書の「支配獲得を伴う子会社株式の取得による収支」に含まれる金額は以下の
      とおりです。
                                          (単位:千円)
                  項目                      金額
    取得により支出した現金及び現金同等物                                        350,614
    取得日に被取得企業が保有していた現金及び現金同等物                                         91,511
    支配獲得を伴う子会社株式の取得による収支                                        259,103
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     (3)  支配獲得日における取得対価、取得資産及び引受負債の公正価値及びのれん
                                          (単位:千円)
                  科目                       金額
    流動資産
     現金及び現金同等物                                         91,511
     営業債権及びその他の債権 (注)1                                        619,035
     契約資産                                         51,908
     その他の流動資産                                         38,779
     その他の金融資産                                        183,797
    非流動資産
     有形固定資産                                         5,909
     使用権資産                                         36,602
     無形資産 (注)2                                        494,641
     その他の非流動資産                                         18,014
     その他の金融資産                                         7,850
    取得資産                                       1,548,049
    流動負債
     営業債務及びその他の債務                                        525,938
     短期借入金                                         27,097
     リース負債                                         10,929
     その他の流動負債                                         29,008
    非流動負債
     リース負債                                         27,826
     繰延税金負債                                         91,947
     その他の非流動負債                                         12,281
    引受負債                                        725,028
    取得資産及び引受負債(純額)                                        823,021
    のれん (注)3                                        348,846
    取得対価合計額                                       1,171,867
     (注)1.取得した債権
         取得した営業債権及びその他の債権及び契約資産の公正価値670,943千円について、契約上の営業債権総額
         は685,991千円であり、回収が見込まれない契約上のキャッシュ・フローは15,048千円であります。
       2.無形資産の内訳
         無形資産は、主に顧客関連資産465,545千円であります。
       3.のれん
         のれんの主な内容は、個別に認識要件を満たさない、取得から生じることが期待される既存事業とのシナ
         ジー効果と超過収益力であります。また、のれんは、全額税務上損金算入不能なものです。
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     ( 4)企業結合による当社グループへの財務上の影響
      ①被取得企業の売上収益及び当期純損益
       前連結会計年度の連結損益計算書に含まれている、Maiden                            Marketing     Pte.   Ltd.の支配獲得日からの業績は次の
      とおりです。なお、当期利益には支配獲得日に認識した無形資産の償却費等が含まれております。
                                          (単位:千円)
                  項目                       金額
                 売上収益                           1,467,311
                 当期利益                            51,117
      ②企業結合が期首に完了したと仮定した場合の、連結売上収益及び連結純損益

       企業結合が、前連結会計年度の期首である2020年1月1日に行われたと仮定した場合の当社グループの売上収益
      及び当期損失(プロフォーマ情報)は、以下のとおりです。なお、当該プロフォーマ情報は監査証明を受けており
      ません。
                                          (単位:千円)
                  項目                       金額
                 売上収益                          11,405,609
                当期損失(△)                           △1,122,828
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       当連結会計年度(自 2021年1月1日 至 2021年12月31日)
       ENGAWA株式会社の取得
     (1)  企業結合の概要
       ① 被取得企業の概要
        被取得企業の名称                ENGAWA株式会社
                       海外・インバウンドに向けたコミュニケーション支援
        被取得企業の事業の内容                外国語メディアの運営
                       優れた日本の商品・サービスの発掘・育成
       ② 取得日

         2021年1月29日
       ③   企業結合の主な理由

         当社グループの日本市場におけるインバウンド・アウトバウンド向けマーケティングをさらに展開、強
        化していくとともに、ものづくりやD2C関連ビジネス及びDOOH(デジタル屋外広告)事業とのシナジー創
        出により、当社グループの業容拡大を加速させるためであります。
       ④ 被取得企業の支配獲得の方法及び取得した議決権資本持分の割合

         現金及び優先株式を対価とする持分の取得により、当社がENGAWA株式会社の議決権の100.00%を取得しま
        した。これにより、当社のENGAWA株式会社に対する議決権割合は100.00%となり、同社を連結子会社化し
        ております。
       ⑤ 取得関連費用

         持分取得に係る業務委託費用等5,550千円を連結損益計算書の「その他の費用」に計上しております。
     (2)  取得の対価及びその内訳

                                          (単位:千円)
                  項目                      金額
    現金及び現金同等物                                         98,849
    優先株式                                        207,710
    合計                                        306,560
       (注)連結キャッシュ・フロー計算書の「支配獲得を伴う子会社株式の取得による収支」に含まれる金額は以下の

      とおり   です。
                                          (単位:千円)
                  項目                      金額
    取得により支出した現金及び現金同等物                                         98,849
    取得日に被取得企業が保有していた現金及び現金同等物                                        244,395
    支配獲得を伴う子会社株式の取得による収支                                        145,545
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     (3)  支配獲得日における取得対価、取得資産及び引受負債の公正価値及びのれん
                                          (単位:千円)
                  科目                       金額
    流動資産
     現金及び現金同等物                                        244,395
     営業債権及びその他の債権 (注)1                                         17,218
     棚卸資産                                         43,948
     その他の流動資産                                         10,577
    非流動資産
     有形固定資産                                         8,428
     使用権資産                                         3,753
     無形資産 (注)2                                         43,626
     繰延税金資産                                         21,736
     その他の金融資産                                         3,750
    取得資産                                        397,198
    流動負債
     営業債務及びその他の債務                                         82,269
     契約負債                                         4,175
     未払法人所得税                                         1,447
     借入金                                         21,736
     その他の流動負債                                         3,435
     リース負債                                         3,821
    非流動負債
     借入金                                        326,855
     繰延税金負債                                         10,410
    引受負債                                        454,151
    取得資産及び引受負債(純額)                                        △56,953
    のれん (注)3                                        363,513
    取得対価合計額                                        306,560
    (注)   1.取得した債権
        取得した流動資産に含まれる「営業債権」の公正価値17,218千円において、契約上の未収金額は18,032千円
        及び回収が見込まれない契約上のキャッシュ・フローは814千円であります。
      2.無形資産の内訳
        主に受注残に係る無形資産34,000千円であります。
      3.のれん
        のれんの主な内容は、個別に認識要件を満たさない、取得から生じることが期待される既存事業とのシナジー
        効果と超過収益力であります。また、のれんは全額税務上損金算入不能なものです。
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     (4)  企業結合による当社グループへの財務上の影響
       ①被取得企業の売上収益及び当期純損益
        当連結会計年度の連結損益計算書に含まれている、ENGAWA株式会社の支配獲得日からの業績は次のとおりです。
      なお、当期利益には支配獲得日に認識した無形資産の償却費等が含まれております。
                                          (単位:千円)
                  項目                       金額
                 売上収益                            703,919
                 当期利益                            69,597
      ②企業結合が期首に完了したと仮定した場合の、連結売上収益及び連結純損益

       当該企業結合が期首に行われたと仮定した場合の損益情報は、連結損益計算書に与える影響額に重要性が乏しい
      ため、記載を省略しております。
      非支配持分の取得

       2021年3月31日に、当社グループは、当社グループの企業価値を一層向上させるため、非支配株主が保有する
      GROVE株式会社の株式49.0%を追加取得し、この結果、当社グループの同社に対する議決権比率は51.0%から100%に
      増加しました。追加取得の対価として228,400千円の現金が非支配株主に支払われ、追加取得の対価と追加取得に際
      して減少した非支配持分の帳簿価額13,653千円との差額である214,746千円を資本剰余金の減少として処理しており
      ます。
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    8.組織再編成の取引
      前連結会計年度(自 2020年1月1日 至 2020年12月31日)
      当社を最終親会社とするグループ内組織再編
     (1)  組織再編の実施目的及び完了日
      当社グループがその株式を日本において上場するにあたり、英領ケイマン諸島の会社法に基づく会社であるAHCの株
     式を上場するよりも、日本の会社法に基づく株式会社である当社の株式を上場する方が、日本の投資家には親和性が
     あり、株式の権利関係等についてより理解を得られやすいとともに、投資家保護の観点からも望ましいと判断したた
     め、当社を当社グループの最終親会社とするために、組織再編を実施し、2020年5月15日付けで完了しております。
     (2)組織再編の概要

      本組織再編前における当社グループの主たる組織構造は、以下のとおりであります。その後、主に以下の二段階の
     組織再編を経て、当社が当社グループの最終親会社となっております。
     <組織再編前の当社グループの組織構造>

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     <組織再編の第一段階>
     組織再編の第一段階として、当社株式を保有していたAHCより、当社が当社株式(自己株式)を買い戻しました。その
     後、AHCが保有する、当社以外の連結子会社であるAnyMind                           Group   Pte  Ltd.及びその他の連結子会社の株式を、当社に
     譲渡し、その譲渡対価として、当社の自己株式をAHCに譲渡しました。この結果、組織再編の第一段階実施時点におい
     て、当社は、当社グループの中間親会社となりました。本組織再編の第一段階を実施した後の当社グループの主たる
     組織構造は、以下のとおりであります。
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     <組織再編の第二段階>
     組織再編の第二段階として、当社自らが、ケイマン諸島籍の法人であるAnyMind                                     Holdings     Limitedを新たに設立し、
     その後、設立したAnyMind            Holdings     Limitedを吸収合併存続会社、AHCを吸収合併消滅会社とする三角合併(ケイマン
     会社法に基づく組織再編)を行い、消滅会社であるAHCの株主に対して、本合併の対価として、各株主が保有していた
     持株比率と同一割合で、当社が新たに発行する普通株式及び優先株式をそれぞれ無償割当しました。この結果、従
     前、当社グループの最終親会社であったAHCの株主は、当社の株主になると共に、当社が当社グループの最終親会社と
     なっております。本組織再編完了後の当社グループの主たる組織構造は、以下のとおりであります。
     なお、本三角合併を通じて当社からAHCの株主に無償割当した当社の普通株式及び優先株式は、下表のとおりでありま






     す。また、従前AHCが同社株主に対して発行していた普通株式及び優先株式の権利内容等は、当社が新たに無償割当し
     た普通株式及び優先株式とそれぞれ同一のものです。
                     種類

    普通株式                                               51,187株
    A種優先株式                                               10,516株
    A1種優先株式                                                375株
    B種優先株式                                               4,753株
    B0種優先株式                                                354株
    B1種優先株式                                               2,839株
    B2種優先株式                                                372株
    B3種優先株式                                               8,875株
    B4種優先株式                                               3,978株
    計                                               83,249株
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     (3)  組織再編に係る会計処理
     <組織再編の第一段階>
     本組織再編の第一段階である、当社を当社グループの中間親会社とするまでの取引については、組織再編の前後で当
     時当社グループの最終親会社であったAHCを最終的な支配当事者とする企業グループ内の共通支配下の組織再編である
     ため、組織再編の結果、当社グループ間を移転した資産及び負債については、当該再編の直前における帳簿価額を引
     き継ぐ処理を行っております。
     <組織再編の第二段階>

      本組織再編の第二段階である、当社を当社グループの最終親会社とするまでの取引については、本組織再編を通じ
     て当社グループの最終親会社であったAHCと中間親会社であった当社の親子関係を逆転した、すなわち、当社グループ
     の最終親会社及び報告企業を、形式的にAHCから当社へ変更しただけであり、両社の傘下にあるAHSをはじめとする連
     結子会社から構成される当社グループ全体としての経済的実質は何らの変化はありません。
      従って、本組織再編は、当社グループ内の組織構造のみを変更したものであり、当社グループの最終的な報告企業
     としての実質は本組織再編成の前後において何ら変更がないと考えられることに鑑み、従前のAHCを頂点とした当社グ
     ループの資産及び負債の再編前の帳簿価額を引き継ぎ、過去の期間を含め、当社グループの連結財政状態計算書、連
     結損益計算書、連結包括利益計算書、連結持分変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書及び連結財務諸表注記を
     表示する会計処理を行っております。
      この結果、当社グループの前連結会計年度及び当連結会計年度の連結財務諸表は、現在の当社を最上位の報告企業
     とする企業グループが、IFRSを初度適用した2015年12月8日から継続しているとみなして作成しております。
     (4)  組織再編により移転した資産及び負債の帳簿価額

     上記「(3)     組織再編に係る会計処理」に記載のとおり、本組織再編については、従前のAHCを頂点とした当社グループ
     の資産及び負債の再編前の帳簿価額を引き継ぎ、過去の期間を含め表示する会計処理を行っているため、本組織再編
     により移転した資産及び負債の帳簿価額の記載は省略しております。
      当連結会計年度(自 2021年1月1日 至 2021年12月31日)

      該当事項はありません。
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    9.現金及び現金同等物
      現金及び現金同等物の内訳は、以下のとおりです。
                                             (単位:千円)
                             前連結会計年度              当連結会計年度
                            (2020年12月31日)              (2021年12月31日)
    手許現金                                1,037              5,952
    預入期間が3か月以内の銀行預金                              4,123,074              3,465,147
                                   179,070                 -
    預け金
             合計                    4,303,181              3,471,099
    (注)1.連結財政状態計算書における「現金及び現金同等物」の残高と連結キャッシュ・フロー計算書における「現金
        及び現金同等物」の残高は一致しております。
    10.営業債権及びその他の債権

      営業債権及びその他の債権の内訳は、以下のとおりです。
                                             (単位:千円)
                             前連結会計年度              当連結会計年度
                            (2020年12月31日)              (2021年12月31日)
    受取手形及び売掛金                              2,472,379              4,052,018
                                  △80,996              △96,450
    損失評価引当金
             合計                    2,391,383              3,955,567
     (注)    1.営業債権及びその他の債権は、償却原価で測定する金融資産に分類しております。
       2.連結財政状態計算書では、損失評価引当金控除後の金額で表示しております。
       3.損失評価引当金の増減は、注記「33.金融商品」に記載しております。
    11.棚卸資産

      棚卸資産の内訳は、以下のとおりです。
                                              (単位:千円)
                             前連結会計年度              当連結会計年度
                            (2020年12月31日)              (2021年12月31日)
                                   44,223             271,051
    商品
             合計                      44,223             271,051
      期中に費用に認識した棚卸資産の額、費用として認識された棚卸資産の評価減の金額は以下のとおりです。

                                              (単位:千円)
                             前連結会計年度              当連結会計年度
                            (2020年12月31日)              (2021年12月31日)
    期中に費用に認識した棚卸資産の額                               161,269              715,480
     評価減の金額                                 568            22,335
     (注)1.棚卸資産の評価減の金額は、連結損益計算書の「売上原価」に含まれております。
       2.負債の担保に供されている棚卸資産はありません。
    12.その他の流動資産

      その他の流動資産の内訳は、以下のとおりです。
                                             (単位:千円)
                             前連結会計年度              当連結会計年度
                            (2020年12月31日)              (2021年12月31日)
    前渡金                               126,846              238,833
    未収消費税                               220,960              217,758
                                    2,248             21,748
     その他
             合計                     350,054
                                                478,341
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    13.有形固定資産
      有形固定資産の取得原価の増減は、以下のとおりです。
                                                (単位:千円)
                         建物附属設備        器具備品        その他        合計
                            155,529       139,767          -    295,296
    前連結会計年度(2020年1月1日)期首
    取得
                             89,923       53,654          -    143,577
    企業結合による取得                         1,903       15,371       17,962       35,236
    売却又は処分                       △58,376       △31,333       △15,200       △104,909
    為替換算差額                        △9,924          41        -    △9,883
                             △172      △3,787          -    △3,959
    その他
    前連結会計年度(2020年12月31日)残高                        178,883       173,713        2,761      355,357
    取得
                             71,555       93,048          -    164,604
    企業結合による取得                           -     8,429         -     8,429
    売却又は処分                        △4,524       △19,738           -    △24,262
    為替換算差額                         5,382       15,359          -     20,741
                              △26      △2,546          -    △2,573
    その他
    当連結会計年度(2021年12月31日)残高                        251,270       268,264        2,761      522,297
      有形固定資産の減価償却累計額及び減損損失累計額の増減は、以下のとおりです。

                                                (単位:千円)
                         建物附属設備        器具備品        その他        合計
                            △55,292       △60,968           -   △116,260
    前連結会計年度(2020年1月1日)期首
     減価償却費(注1)
                            △46,802       △37,765        △1,913       △86,480
     売却又は処分
                             31,847       11,439          -     43,286
     為替換算差額                        1,073        380       845      2,298
                               -      553        -      553
     その他
    前連結会計年度(2020年12月31日)残高                       △ 69,174      △ 86,359       △ 1,068     △ 156,601
     減価償却費(注1)
                            △60,354       △46,560        △1,302      △108,216
     売却又は処分
                             4,515       8,994         -     13,510
     為替換算差額                       △3,432       △10,415           -    △13,848
                               -      918        -      918
     その他
    当連結会計年度(2021年12月31日)残高                       △ 128,445      △ 133,421       △ 2,371     △ 264,238
      有形固定資産の帳簿価額は、以下のとおりです。

                                                (単位:千円)
                         建物附属設備        器具備品        その他        合計
                            100,237        78,798          -    179,036
    前連結会計年度(2020年1月1日)期首
    前連結会計年度(2020年12月31日)残高                        109,709        87,353        1,693      198,756
    当連結会計年度(2021年12月31日)残高                        122,824       134,842         389     258,058
     (注)   1.有形固定資産の         減価償却費は、連結損益計算書の「販売費及び一般管理費」に含まれております。
       2.所有権に対する制限、及び負債の担保として抵当権が設定された有形固定資産はありません。
       3.有形固定資産の取得原価に含めた借入費用はありません。
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    14.のれん及び無形資産
     (1)  増減表
       のれん及び無形資産の取得原価の増減は、以下のとおりです。
                                                   (単位:千円)
                                           無形資産
                          のれん
                               ソフトウェア       顧客関連資産        その他       合計
                           610,504       81,801      565,024       12,510      659,336
    前連結会計年度(2020年1月1日)期首
    取得
                              -       -       -       -       -
    企業結合による取得                      658,663       13,848      445,816       21,169      480,833
    売却又は処分                          -    △7,406          -   △10,585       △17,991
                          △24,332       △4,682      △14,130        △598     △19,410
    為替換算差額
    前連結会計年度(2020年12月31日)残高                     1,244,835         83,561      996,710       22,496     1,102,767
    取得
                              -      192        -       -      192
    企業結合による取得                      363,513        9,627      34,000          -    43,627
    売却又は処分                          -    △5,043          -   △20,856       △25,899
                           46,460       9,449      78,344         73     87,866
    為替換算差額
    当連結会計年度(2021年12月31日)残高                     1,654,809         97,786     1,109,054         1,714     1,208,554
       のれん及び無形資産の償却累計額及び減損損失累計額の増減は、以下のとおりです。

                                                  (単位:千円)
                                          無形資産
                          のれん
                               ソフトウェア       顧客関連資産        その他       合計
                              -   △44,159      △126,572           -   △170,732
    前連結会計年度(2020年1月1日)期首
    償却費(注1)
                              -   △16,382      △114,114           -   △130,496
    減損損失(注2)                          -       -      -   △20,291       △20,291
    売却又は処分                          -     4,352        -       -     4,352
                              -    △3,068       1,596       △565      △2,037
    為替換算差額
    前連結会計年度(2020年12月31日)残高                          -   △ 59,257     △ 239,090      △ 20,856     △ 319,203
    償却費(注1)
                              -   △12,749      △161,398           -   △174,147
    減損損失(注2)                          -       -      -       -       -
    売却又は処分                          -       -      -    20,856       20,856
                              -    △7,210      △25,879           -   △33,090
    為替換算差額
    当連結会計年度(2021年12月31日)残高                          -   △ 79,216     △ 426,367          -   △ 505,583
       のれん及び無形資産の帳簿価額は、以下のとおりです。

                                                    (単位:千円)
                                           無形資産
                          のれん
                               ソフトウェア       顧客関連資産        その他       合計
                           610,504       37,642      438,451       12,510      488,603
    前連結会計年度(2020年1月1日)期首
    前連結会計年度(2020年12月31日)残高                      1,244,835        24,304      757,620        1,640      783,564
    当連結会計年度(2021年12月31日)残高                      1,654,809        18,570      682,686        1,714      702,971
    (注)1.無形資産の償却費は、連結損益計算書の「販売費及び一般管理費」に含まれております。
       2.当社グループは、前連結会計年度において、回収可能価額が帳簿価額を下回ったため、20,291千円の減損損
         失を認識し、連結損益計算書上の「その他の費用」に計上しております。
       3.所有権に対する制限、及び負債の担保として抵当権が設定された無形資産はありません。
       4.無形資産の取得原価に含めた借入費用はありません。
       5.費用として認識した研究開発費は、注記「27.売上原価、販売費及び一般管理費」に記載しております。
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     (2)  重要なのれん及び無形資産
       当連結会計年度における重要なのれんとして、前連結会計年度から認識している株式会社LYFT及び                                             Maiden
      Marketing     Pte.   Ltd.  の支配獲得に伴うのれんに加えて、当連結会計年度からENGAWA株式会社の支配獲得に伴うのれ
      んを認識しております。各々の当連結会計年度末残高は309,817千円、368,934千円及び363,513千円であります。
       重要な無形資産は、         株式会社フォーエム         及び  Maiden    Marketing     Pte.   Ltd.  の支配獲得時に認識した顧客関連資産
      であり、当連結会計年度末の合計残高は各々200,249千円、384,488千円であります。また、当該資産の残存耐用年
      数は各々10年、8年であります。なお、耐用年数を確定できない無形資産はありません。
     (3)  資金生成単位又は資金生成単位グループへののれん及び顧客関連資産の配分額

       企業結合で生じたのれん及び顧客関連資産は、以下のとおり、主要な資金生成単位又は資金生成単位グループに
      配分しております。
                                                (単位:千円)
                         前連結会計年度                  当連結会計年度
        資金生成単位又は
                        (2020年12月31日)                  (2021年12月31日)
       資金生成単位グループ
                       のれん       顧客関連資産          のれん       顧客関連資産
    株式会社フォーエム                    257,305         246,104         257,305         200,249
    AcquaMedia      Co.,   Ltd
                         59,415         30,760         65,235         26,949
    Moindy    Digital    Co.,Ltd
                         134,203          83,224        139,920          68,165
    GROVE株式会社                    150,081            -      150,081            -
    株式会社LYFT                    309,817            -      309,817            -
    Maiden    Marketing     Pte.   Ltd.
                         334,013         397,527         368,934         384,488
                            -         -      363,513          2,833
    ENGAWA株式会社
           合計             1,244,835          757,620        1,654,809          682,686
     (4)  のれんの減損テスト

       当社グループは、のれんについて、2020年12月末及び2021年12月末にそれぞれ減損テストを行っております。当社
      グループは、のれんの減損テストにおいて、各連結子会社を基礎に資金生成単位又は資金生成単位グループを決定
      し、企業結合のシナジーから便益を得ることが期待されるものに対して、のれんを配分しております。
       資金生成単位あるいは資金生成単位グループに配分した各のれんの減損テストにおける回収可能価額は、使用価値
      に基づき算定しております。
       使用価値は、経営者が承認した今後5年以内の事業計画を基礎としたキャッシュ・フローの見積額及び事業計画を
      超える期間については継続価値を加味し、資金生成単位毎あるいは資金生成単位グループ毎の税引前割引率により現
      在価値に割引いて算出しています。
       使用価値の算定に用いた事業計画を基礎としたキャッシュ・フローの見積額は、外部情報及び内部情報に基づき、
      業界の将来の見通しに関する経営者の評価と過去の実績を反映したものであり、売上収益成長率及び売上総利益率な
      どの主要な仮定が含まれます。
       継続価値の算定にあたって適用した成長率は、各資金生成単位又は資金生成単位グループに属する主たる売上収益
      計上国の長期の平均成長率を基礎として決定しております。
       税引前割引率は、各資金生成単位あるいは資金生成単位グループの類似企業を基に、市場利子率、資金生成単位あ
      るいは資金生成単位グループの基礎とした各連結子会社の規模等を勘案して                                   決定した税引前加重平均資本コストを用
      いております      。
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       前連結会計年度末日及び当連結会計年度末日において、回収可能価額の算定に利用している重要な仮定は、以下
      のとおりです。以下の予測値は、各資金生成単位あるいは資金生成単位グループを分析する際に使用しているもの
      です。
                           前連結会計年度              当連結会計年度
                          ( 2020年12月31日       )      ( 2021年12月31日       )
          資金生成単位又は
                         継続価値の              継続価値の
         資金生成単位グループ
                                 割引率              割引率
                         算定に使用              算定に使用
                                (税引前)              (税引前)
                         した成長率              した成長率
    株式会社フォーエム                      1.0%       22.3%       1.0%       14.0%
    AcquaMedia      Co.,   Ltd
                          1.9%       14.5%       2.5%       15.1%
    Moindy    Digital    Co.,Ltd
                          2.2%       15.2%       2.2%       15.4%
    GROVE株式会社                      1.0%       21.4%       1.0%       17.1%
    株式会社LYFT                      1.0%       21.0%       1.0%       14.5%
    Maiden    Marketing     Pte.   Ltd.
                          1.8%       18.5%       2.4%       17.6%
    ENGAWA株式会社                      -       -      1.0%       14.1%
     (注)1.税引前割引率は、資金生成単位あるいは資金生成単位グループの基礎とした各連結子会社の経済的実態を
          より適切に表すように決定されています。                         なお、当連結会計年度において、割引率の構成要素の参照情報
          をより適切なものに変更しております。
      感応度分析

       当社グループがのれんを配分した各資金生成単位及び資金生成単位グループにおいては、回収可能価額が帳簿価
      額を上回っており、減損テストに用いた重要な仮定が合理的に予測可能な範囲で変化したとしても、当該資金生成
      単位及び資金生成単位グループにおいて、重要な減損が発生する可能性は低いと判断しております。
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    15.リース
     (1)  使用権資産
       当社グループが借手となるリース情報は、以下のとおりです。
                                             (単位:千円)
                             前連結会計年度              当連結会計年度
                            ( 2020年12月31日       )     ( 2021年12月31日       )
    期首残高                              300,544             1,063,121
     取得                            1,201,437               356,107
     企業結合                              61,034              3,753
     減価償却費                            △398,893              △469,993
     処分                             △97,685              △8,202
     為替換算差額                             △3,729              18,724
     その他                               413             △809
    期末残高                             1,063,121               962,700
     (注)1.オフィスビルのリースをしております。
     (2)  リース負債

       当社グループのリース負債の満期分析(契約上の割引前キャッシュ・フロー)は、以下のとおりです。
                                             (単位:千円)
                             前連結会計年度              当連結会計年度
                            ( 2020年12月31日       )     ( 2021年12月31日       )
    契約上の割引前キャッシュ・フロー
     1年以内                              463,095              489,937
     1年超2年以内                              370,343              466,380
     2年超3年以内                              326,916              127,300
     3年超4年以内                               44,283              10,032
     4年超5年以内                                 -            5,852
     5年超                                 -              -
    割引前リース負債の残高                             1,204,637              1,099,502
    リース負債の期末残高
                                  1,183,429              1,061,675
    流動負債                              442,294              470,036
    非流動負債                              741,135              591,638
             合計                    1,183,429              1,061,675
     (3)  純損益に認識された金額

                                             (単位:千円)
                             前連結会計年度              当連結会計年度
                           (自    2020年1月1日           (自    2021年1月1日
                            至   2020年12月31日       )    至   2021年12月31日       )
    リース負債に係る金利費用
                                   28,417              32,182
    短期リースに係る費用
                                    2,828             16,697
     (4)  キャッシュ・フロー計算書で認識された金額

       リース負債の返済による支出の合計額は、以下のとおりです。
                                             (単位:千円)
                             前連結会計年度              当連結会計年度
                           (自    2020年1月1日           (自    2021年1月1日
                            至   2020年12月31日       )    至   2021年12月31日       )
    リース負債の返済による支出                             △201,191              △490,190
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     (5)延長オプション及び解約オプション
        一部のリース契約には、当社グループが行使可能な延長オプション及び解約オプションが含まれているものが
       あり、事業の必要性に応じてそれらを行使する可能性があります。当社グループは、延長オプション及び解約オ
       プションを行使することが合理的に確実かどうかをリース開始日に評価します。リース期間はリースの取引内容
       ごとに合理的に確実な契約期間を前提に決定されているため、その中には延長オプションを行使することを見越
       しているものが含まれます。
        リース期間を決定する際に、延長オプションを行使する、又は解約オプションを行使しない経済的インセン
       ティブを創出するすべての事実及び状況を検討しており、この評価は当該評価に影響を与えるような事象または
       状況の重大な変化が発生した場合には見直しを行います。
       主な延長オプション及び解約オプションは、以下のとおりです。

        ・オフィスの賃貸借契約  : 自動延長オプション
     (6)  契約しているがまだ開始していないリース

       2021年12月31日
        当社グループが締結している一部の定期建物賃貸借契約については、契約は締結済みであるものの、リースの
       開始日を迎えていないため、リース負債の測定に反映されていません。当該リース契約により保有する使用権資
       産の資産クラスはオフィスであり、2022年1月1日以降にリースの開始日を迎え、契約期間は2.5年です。2022年
       1月1日(もしくは、2022年12月31日に終了する1年間)以降の総支払予定額は、256,904千円です。
    16.その他の金融資産

      その他の金融資産の内訳は、以下のとおりです。
                                                (単位:千円)
                                   前連結会計年度           当連結会計年度
                                   ( 2020年12月31日       )    ( 2021年12月31日       )
    償却原価で測定する金融資産
     敷金及び保証金                                    398,376           552,814
     預入期間が3ヶ月を超える定期預金                                     17,083           15,562
     その他                                     2,474           3,717
    純損益を通じて公正価値で測定する金融資産

     負債性金融資産
                                         167,660           190,435
    その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産

     資本性金融資産                                    21,513              -
                 合計                       607,106           762,530
    流動資産
                                         192,746           220,551
    非流動資産                                    414,360           541,979
                 合計                       607,106           762,530
     (注)1.    金融商品の公正価値等は、注記「33.金融商品」に記載しております。
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    17.法人所得税
     (1)  繰延税金資産及び繰延税金負債の原因別の内訳及び増減内容
       繰延税金資産及び繰延税金負債の主な原因別の内訳及び増減は、以下のとおりです。
        前連結会計年度(自           2020年1月1日        至    2020年12月31日       )
                                                 (単位:千円)
                                    その他の
                             純損益               その他
                     期首残高               包括利益               期末残高
                            として認識                (注1)
                                   として認識
       繰延税金資産
        繰越欠損金               48,798       △13,282           -        9     35,525
        損失評価引当金                7,992       △4,537           -      △29       3,426
        その他                2,622       10,685         △41        △75       13,192
       繰延税金資産合計               59,412       △7,134         △41        △94       52,143
       繰延税金負債
        無形資産               115,180       △27,554           -     87,394       175,020
        その他                 233       1,791          -        4     2,028
       繰延税金負債合計               115,413       △25,763           -     87,398       177,048
        当連結会計年度(自           2021年1月1日        至    2021年12月31日       )

                                                 (単位:千円)
                                    その他の
                             純損益               その他
                     期首残高               包括利益               期末残高
                            として認識                (注1)
                                   として認識
       繰延税金資産
        繰越欠損金               35,525       △11,183           -     21,999        46,341
        損失評価引当金                3,426       △2,969           -     △457          -
        その他               13,192        19,244          -       847      33,283
       繰延税金資産合計               52,143        5,092          -     22,389        79,623
       繰延税金負債
        無形資産               175,020       △40,519           -     20,166       154,667
        その他                2,028         361         -       266       2,655
       繰延税金負債合計               177,048       △40,158           -     20,432       157,322
       (注)1.その他には、企業結合による子会社の取得によって認識された繰延税金資産・繰延税金負債及び在外営
           業活動体の換算差額等が含まれております。
     (2)  繰延税金資産を認識していない将来減算一時差異等

       繰延税金資産を認識していない将来減算一時差異、税務上の繰越欠損金は、以下のとおりです。
                                                 (単位:千円)
                                前連結会計年度              当連結会計年度
                               ( 2020年12月31日       )     ( 2021年12月31日       )
       将来減算一時差異                              6,459,650              6,595,236
       税務上の繰越欠損金                              1,840,186              3,078,022
                                155/254






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       繰延税金資産を認識していない税務上の繰越欠損金の失効予定は、以下のとおりです。
                                                 (単位:千円)
                                前連結会計年度              当連結会計年度
               繰越欠損金
                               ( 2020年12月31日       )     ( 2021年12月31日       )
        1年目                              160,910              231,761
        2年目                              180,618              70,583
        3年目                              78,513             201,281
        4年目                              278,086              567,821
        5年目以降                              943,383             1,720,501
        失効期限の定めなし                              198,673              286,072
                 合計                     1,840,186              3,078,022
     (3)繰延税金負債を認識していない将来加算一時差異等

       前連結会計年度及び当連結会計年度おいて、子会社投資に関する繰延税金負債を認識していない将来加算一時差
      異の合計金額はそれぞれ2,639千円及び15,415千円であります。
     (4)  法人所得税費用

       法人所得税費用の内訳は、以下のとおりです。
                                                  (単位:千円)
                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                                (自    2020年1月1日           (自    2021年1月1日
                                至   2020年12月31日       )    至   2021年12月31日       )
        当期税金
        当期                                95,498             296,179
        過年度                                  191             4,033
        繰延税金                               △20,724              △47,646
                  合計                       74,962             252,566
     (5)   法定実効税率と実際負担税率との調整

       法定実効税率と実際負担税率との調整は、以下のとおりです。
       当社は、主に法人税、住民税及び損金算入される事業税を課されており、これらを基礎として計算した法定実効
      税率は前連結会計年度は33.58%及び当連結会計年度は資本金が1億円を超えたため外形標準課税対象法人となったこ
      とにより30.62%となっております。在外子会社についてはその所在地における法人税等が課されております                                                  。
                                                    (単位:%)
                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                                (自    2020年1月1日           (自    2021年1月1日
                                至   2020年12月31日       )     至   2021年12月31日       )
        法定実効税率                                 33.58%              30.62%
        永久差異                               △2.34%               8.30%
        税額控除                               △1.34%               1.03%
        未認識の繰延税金資産の増減                               △35.58%              △78.93%
        タックスヘイブン税制                                   -          △10.69%
        在外営業活動体との税率差異                                 0.69%              7.96%
        その他                               △2.15%              △5.19%
        実際負担税率                                △7.14%             △46.89%
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    18.営業債務及びその他の債務
      営業債務及びその他の債務の内訳は、以下のとおりです。
                                             (単位:千円)
                             前連結会計年度              当連結会計年度
                            ( 2020年12月31日       )      ( 2021年12月31日       )
    買掛金                              1,939,537              2,933,233
    未払金                               162,542              397,326
                                   294,602              440,750
    未払費用
             合計                    2,396,681              3,771,309
     (注)1.営業債務及びその他の債務は、償却原価で測定する金融負債に分類しております。
    19.借入金

      借入金の内訳は、以下のとおりです。
                                (単位:千円)
                   前連結会計年度           当連結会計年度
                                         平均利率       返済  期限
                   ( 2020年12月31日       )    ( 2021年12月31日       )
    短期借入金                       -         30,754       1.03%      -
                          3,275          301,451
    長期借入金                                        1.03%     2030年7月
          合計                3,275          332,205
    借入金(流動)
                            -         30,754
                          3,275          301,451
    借入金(非流動)
          合計                3,275          332,205
     (注)1.借入金は、償却原価で測定する金融負債に分類しております。
      2.債務不履行の借入金はありません。
      3.借入金の期日別残高については、注記「33.金融商品」に記載しております。
      4.平均利率は、当連結会計年度末における利率及び残高より加重平均した利率で算定しております。
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    20.その他の金融負債
    (1)その他の金融負債の内訳
       前連結会計年度におけるその他の金融負債は、当社グループが発行している優先株式から構成されており、各優
      先株式の種類、一株当たりの払込価額、前連結会計年度における発行済株式総数及び残高は、下表のとおりであり
      ます。
       なお、当社は2021年7月26日付で、A種優先株主、A1種優先株主、B種優先株主、B0種優先株主、B1種優先株主、
      B2種優先株主、B3種優先株主、B4種優先株主、C種優先株主の株式取得請求権の行使を受けたことにより、全ての
      優先株式を自己株式として取得し、対価として当該優先株式1株に対して普通株式1株を交付しております。ま
      た、当社が取得したA種優先株式、A1種優先株式、B種優先株式、B0種優先株式、B1種優先株式、B2種優先株式、B3
      種優先株式、B4種優先株式、C種優先株式は、2021年7月29日開催の取締役会決議によりすべて消却しておりま
      す。そのため、当連結会計年度末に優先株式に係るその他の金融負債はありません。
                           前連結会計年度                  当連結会計年度
              優先株式の
                           ( 2020年12月31日       )           ( 2021年12月31日       )
     優先株式の種類          一株当たり
                      発行済株式総数                   発行済株式数
                                  残高                  残高
               払込価額
                                  (千円)                  (千円)
                          (株)                   (株)
    A種優先株式           1,331.16米ドル             10,516        1,721,182             -         -
    A1種優先株式           1,331.16米ドル               375        61,378           -         -
    B種優先株式           2,817.30米ドル              4,753       1,549,965             -         -
    B0種優先株式           2,817.30米ドル               354        89,189           -         -
    B1種優先株式           2,817.30米ドル              2,839        925,805            -         -
    B2種優先株式           2,817.30米ドル               372        93,724           -         -
    B3種優先株式           2,817.30米ドル              8,875       2,236,038             -         -
    B4種優先株式           2,817.30米ドル              3,978       1,002,248             -         -
                            32,062        7,679,529             -         -
                   合計
       (注)1.上記各種優先株式の内、B0種優先株式及びB4種優先株式の一部については、注記「7.企業結合及び非
         支配持分の取得」に         記載の企業対価の一部として発行したものであります。
       (2)各種優先株式の主たる権利内容

       各種優先株式の主たる権利内容は、下表のとおりであります。当社グループは、各種優先株式の権利内容等に照
      らして、各種優先株式の全てを、IFRS上、金融負債に分類しております。各種優先株式は、各権利内容等から、組
      込デリバティブを含んでおり、当社グループは、IFRS上、組込デリバティブを含む混合契約全体を、純損益を通じ
      て公正価値で測定する金融負債として指定しております。                           当初認識後、報告日において、公正価値で測定し、公正
      価値の変動は純損益として認識しております。なお、公正価値の変動の内、信用リスクの変動に起因する金額は、
      その他の包括利益として認識しております。                     本優先株式の公正価値等は、注記「33.金融商品」に記載しておりま
      す。
       (配当)

       当社は、剰余金の配当(中間配当を含む。)を行うときは、当該剰余金の配当の基準日の最終の株主名簿に記載
      され又は記録された優先株式を有する株主(以下「優先株主」という。)又は優先株式の登録株式質権者(以下
      「優先登録株式質権者」という。)に対し、同日の最終の株主名簿に記録又は記載された普通株式を有する株主
      (以下「普通株主」という。)又は普通株式の登録株式質権者(以下「普通登録株式質権者」という。)と同順位
      で、優先株式1株につき、普通株主又は普通株式登録質権者に対して普通株式1株につきする剰余金の配当の額
      に、当該配当の基準日時点におけるA種優先転換比率、A1種優先転換比率、B種優先転換比率、B0種優先転換比率、
      B1種優先転換比率、B2種優先転換比率、B3種優先転換比率及びB4種優先転換比率にそれぞれを乗じた額の剰余金の
      配当をする。
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       (残余財産の分配)
     1.当社の残余財産を分配するときは、A種優先株式を有する株主(以下「A種優先株主」という。)、A種優先株式
       の登録株式質権者、A1種優先株式を有する株主、A1種優先株式の登録株式質権者、B種優先株式を有する株主、B
       種優先株式の登録株式質権者、B1種優先株式を有する株主又はB1種優先株式の登録株式質権者(以下総称して
       「第1優先株主又は第1優先登録株式質権者」という。なお、A種優先株式、A1種優先株式、B種優先株式又はB1
       種優先株式を総称して「第1優先株式」という。)に対し、B0種優先株式を有する株主(以下「B0種優先株主」
       という。)、B0種優先株式の登録株式質権者、B2種優先株式を有する株主(以下「B2種優先株主」という。)、
       B2種優先株式の登録株式質権者、B3種優先株式を有する株主(以下「B3種優先株主」という。)、B3種優先株式
       の登録株式質権者、B4種優先株式を有する株主、B4種優先株式の登録株式質権者(以下総称して「第2優先株主
       又は第2優先登録株式質権者」という。なお、B0種優先株式、B2種優先株式、B3種優先株式又はB4種優先株式を
       総称して「第2優先株式」という。)、普通株主又は普通登録株式質権者に先立ち、その払込金額の100%に相当
       する金額及び各第1優先株式に係る未払いの配当財産の金額の合計額(以下「第1優先残余財産分配金」とい
       う。)を支払う。
     2.第1優先残余財産分配金の全額が分配された後なお残余財産がある場合、第2優先株主又は第2優先登録株式質権
       者に対し、普通株主又は普通登録株式質権者に先立ち、その払込金額の100%に相当する金額及び各第2優先株式
       に係る未払いの配当財産の金額の合計額(以下「第2優先残余財産分配金」という。)を支払う。
     3.第1優先残余財産分配金及び第2優先残余財産分配金の全額が分配された後、なお残余財産がある場合、当社は、
       普通株主及び普通登録株式質権者並びに優先株主及び優先登録株式質権者に対し、それぞれの保有する又は権利
       を有する普通株式数(その時点において発行され当社が保有していない優先株式は全てその時点の取得価額で取
       得され普通株式が交付されたものとみなす。)に応じて按分して当該残余財産を支払う。
     4.当社の残余財産が第1優先残余財産分配金の全額に満たない場合、当社は、第1優先株主又は第1優先登録株式質
       権者に対し、第1項において各第1優先株主又は第1優先登録株式質権者が権利を有していた第1優先残余財産分配
       金の額に応じて按分して当該残余財産を支払う。
     5.第1優先残余財産分配金の全額を支払った後に残った当社の残余財産が第2優先残余財産分配金の全額に満たない
       場合、当社は、第2優先株主又は第2優先登録株式質権者に対し、第2項において各第2優先株主又は第2優先登録
       株式質権者が権利を有していた第2優先残余財産分配金の額に応じて按分して当該残余財産を支払う。
     6.本条に基づき金銭以外の財産を株主に分配する場合の財産の価額は、当該財産の時価として当社の取締役会が合
       理的に決定した額とする。ただし、A種指名取締役(14条の8第2項に定義される。)が選任されている場合に
       は、当該A種指名取締役の賛成を要する。
     7.前項の規定において、分配される財産が市場での売買に制限のない株式、持分その他資本性の有価証券の場合、
       取締役会が決定する財産の時価は、(1)証券取引所で売買がなされている場合には、価額は分配の1営業日(日
       本、ニューヨーク及びシンガポールにおいて法令等により銀行が休業することが認められ、または休業すること
       を義務づけられている日(土曜日、日曜日及び祝日を含む)以外の日を意味する。以下同じ。)前を最終日とす
       る30日間の期間における取引所での終値の平均、(2)店頭での売買がなされている場合には、価額は分配の3営業
       日前を最終日とする30日間の店頭売買の終値の平均、(3)当該有価証券について市場が存在しない場合には、A
       種指名取締役を含む取締役会によって誠実に定められた公正な市場価値をそれぞれ基準に、当社の取締役会が決
       定する。ただし、A種指名取締役が選任されている場合には、当該A種指名取締役の賛成を要する。分配される財
       産が市場での売買を制限される株式、持分その他資本性の有価証券の場合、価額の算定にあたっては上記(1)、
       (2)、(3)によって定められる公正な市場価値から適切な調整を行うものとする。
     8.発行済みのA種優先株式等の60%以上を保有する株主(以下「多数A種優先株主」という。)並びに発行済みのB種
       優先株式、B1種優先株式、B3種優先株式及びB4種優先株式の60%以上を保有する株主(以下「多数B種優先株主」
       という。)は、前2項の規定に従い定められた財産の価額につき異議を申し立てることができる。この場合、価
       額は、取締役会、多数A種優先株主及び多数B種優先株主が共同して選任する独立した算定機関によって決定され
       る。上記の算定に要した費用は当社が負担することとする。
     9.当社の残余財産を分配するとき(本項においては、(支配権移転取引)に基づく財産の分配を含む。)は、分配
       の原因となる事項に関して、関連する法令及び定款の定めによって要求される必要な承認が得られることを条件
       として、当社は優先株主に対し20日以上前に当該事項の生じる日時について書面での通知を行わなければならな
       い。ただし、前記の通知の期間は多数A種優先株主及び多数B種優先株主の投票又は書面での同意によって短縮さ
       れ、又は放棄されうる。
     10.本条の規定に従い各株主又は各登録株式質権者に対して支払われる残余財産の額の合計額に1円に満たない端数
       があるときは、これを切り捨てる。
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       (普通株式への転換請求権)

     1.優先株主は、優先株式の発行日以降いつでも、当社に対し、その有する優先株式の全部又は一部を取得すること
       を請求することができるものとし(以下「本転換請求権」という。)、当社は、優先株主が取得の請求をした優
       先株式を取得するのと引換えに、第2項に定める数及び金額の普通株式及び金銭を、当該優先株主に対して交付
       する。
     2.前項の規定により優先株式の取得と引換えに交付する普通株式の数は、払込金額に優先株主が取得の請求をした
       優先株式の数を乗じて得た額を、取得価額(本第4項に定義する。)で除して得られる数とする(なお、(i)ある
       時点におけるA種優先株式1株あたりの払込金額を当該時点におけるA種優先株式の取得価額で除して得られる
       数、(ⅱ)ある時点におけるA1種優先株式1株あたりの払込金額を当該時点におけるA1種優先株式の取得価額で除
       して得られる数、(ⅲ)ある時点におけるB種優先株式1株あたりの払込金額を当該時点におけるB種優先株式の
       取得価額で除して得られる数、(ⅳ)ある時点におけるB0種優先株式1株あたりの払込金額を当該時点におけるB0
       種優先株式の取得価額で除して得られる数、(v)ある時点におけるB1種優先株式1株あたりの払込金額を当該時
       点におけるB1種優先株式の取得価額で除して得られる数、(ⅵ)ある時点におけるB2種優先株式1株あたりの払込
       金額を当該時点におけるB2種優先株式の取得価額で除して得られる数、(ⅶ)ある時点におけるB3種優先株式1株
       あたりの払込金額を当該時点におけるB3種優先株式の取得価額で除して得られる数及び(ⅷ)ある時点におけるB4
       種優先株式1株あたりの払込金額を当該時点におけるB4種優先株式の取得価額で除して得られる数をそれぞれ、
       「A種優先転換比率」、「A1種優先転換比率」、「B種優先転換比率」、「B0種優先転換比率」、「B1種優先転換
       比率」、「B2種優先転換比率」、「B3種優先転換比率」及び「B4種優先転換比率」という。なお、取得と引換え
       に交付する普通株式の数に1株に満たない端数があるときは、これを切り捨てるものとし、この場合において
       は、当社は、当該優先株主に対し、当該端数に普通株式1株当たりの公正な市場価格として当社の取締役会が決
       定した額を乗じて得た額の金銭(1円未満の端数は切り捨てる。)を交付する。
     3.払込金額は、次に定める額をいう。ただし、各優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合その
       他これに類する事由が生じた場合には適切に調整される。
          A種優先株式          1,331.16米ドル
          A1種優先株式               1,331.16米ドル
          B種優先株式          2,817.33米ドル
          B0種優先株式               2,817.33米ドル
          B1種優先株式               2,817.33米ドル
          B2種優先株式              2,817.33米ドル
          B3種優先株式               2,817.33米ドル
          B4種優先株式               2,817.33米ドル
     4.取得価額は、当初、以下のとおりとする。
          A種優先株式          1,331.16米ドル
          A1種優先株式              1,331.16米ドル
          B種優先株式          2,817.33米ドル
          B0種優先株式              2,817.33米ドル
          B1種優先株式              2,817.33米ドル
          B2種優先株式              2,817.33米ドル
          B3種優先株式               2,817.33米ドル
          B4種優先株式              2,817.33米ドル
     5.本項目に基づく優先株式の転換に際し、当該優先株式に関して未払いの配当財産が存在する場合、当該配当財産
       を支払うものとする。
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       6.   以下に掲げる事由が発生した場合には、それぞれ以下のとおり取得価額を調整する。
          (1)  普通株式につき株式の分割又は株式無償割当てをする場合
          (2)  普通株式につき株式の併合をする場合
          (3)  調整前の取得価額を下回る払込金額をもって普通株式を発行又は当社が保有する普通株式を処分する
            場合
          (4)  当社に取得をさせることにより又は当社に取得されることにより、調整前の取得価額を下回る価額を
            もって普通株式の交付を受けることができる株式を発行又は処分する場合
          (5)  行使することにより又は当社に取得されることにより、調整前取得価額を下回る価額をもって普通株
            式の交付を受けることができる新株予約権を発行する場合
          (6)  上記5号に掲げた事由によるほか、下記(ⅰ)ないし(ⅲ)のいずれかに該当する場合(但し、合併
            等及び支配権移転取引は除く。)には、当社は、取得価額の調整を適切に行うものとする。
            (ⅰ)合併、株式交換、株式交換による他の株式会社の発行済株式の全部の取得、株式移転、吸収分
            割、吸収分割による他の会社がその事業に関して有する権利義務の全部若しくは一部の承継、又は新
            設分割のために取得価額の調整を必要とする場合。
            (ⅱ)上記本項第(4)号に定める株式及び本項第(5)号に定める新株予約権が、(ア)時間の経過その
            他の理由により、株式の取得若しくは新株予約権の行使若しくは取得に際し当社に払い込まれる金銭
            の額が変更した場合、又は、株式の取得若しくは新株予約権の行使若しくは取得により発行若しくは
            交付される普通株式の数が変更した場合、又は(イ)消滅した場合において、取得価額の調整を必要
            とする場合。
            (ⅲ)必要な手段が取られなければ優先株主の権利が適切に保護されない状況が生じた場合。
          (7)  本項(1)号から(6)号の定めに関わらず、以下に掲げる事由の場合には、取得価額の調整は行わない。
            (ⅰ)優先株式の取得により当社の普通株式を発行若しくは処分するとき、又は新株予約権の行使に
            より当社の普通株式を発行若しくは処分する場合
            (ⅱ)当社と一定の株主の間で締結する株主間契約において定めるCovenantor                                     shares    又はMT    shares
            (注1)として普通株式の発行若しくは普通株式の処分を行う場合、当社に取得をさせることにより若
            しくは当社に取得されることにより普通株式の交付を受けることができる株式を発行若しくは処分す
            る場合、又は行使することにより若しくは当社に取得されることにより普通株式の交付を受けること
            ができる新株予約権の発行を行う場合
            (ⅲ)当社の取締役、従業員又はコンサルタント等の第三者に対してインセンティブ目的で行使する
            ことにより若しくは当社に取得されることにより普通株式の交付を受けることができる新株予約権の
            発行を行う場合(ただし、目的となる普通株式の数は累計で11,839株(ただし、株式の分割、株式無
            償割当て、株式の併合又はこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。)を上限とす
            る。)
            (注)1.Covenantor          shares    又はMT    sharesとは、特定株主に割り当てられた普通株式であり、その発
               行価格は1株451米ドルです。
       (普通株式への強制転換条項)

       1.   当社は、本株主間契約において定めるQualifying                       IPO(注1)に際して、当社の取締役会が別に定める日に
          おいて、その前日までに取得の請求がなされていない優先株式を全て取得することができるものとし、当社
          はかかる優先株式を取得するのと引換えに、第2項に定める普通株式を、優先株主に対して交付する。
       2.   第1項の規定により優先株式の取得と引換えに交付する普通株式の数は、払込金額に優先株主がその時点
          で有する優先株式の数を乗じて得た額を、その時点における取得価額で除して得られる数とする。なお、
          (普通株式への転換請求権)第6項に記載の調整事由が生じた場合、同様の調整を行うものとする。また、
          上記の普通株式の数の算出にあたって1株に満たない端数が生じたときは、会社法第234条の規定に従って
          金銭を交付する。
          (注)1.Qualifying          IPOとは、普通株式の引受け式新規公開に基づく公認証券取引所への普通株式の上場
             をいいます。
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       ( 支配権移転取引が行われた場合の金銭を対価とする取得条項                            )
       1.   優先株主は、以下の事由に該当する取引(以下「支配権移転取引」という。)を実行することを当社が承
          認した場合、法令上可能な範囲で、当社に対して、多数A種優先株主及び多数B種優先株主の書面による権
          利の放棄がない限り金銭の交付と引換えに、その有する優先株式の全部又は一部を取得することを請求する
          ことができる。この場合、当社は、優先株主が請求をした優先株式を取得するのと引換えに、優先株式1株
          につき、(残余財産の分配)第1項乃至第5項による残余財産の分配がなされたと仮定した場合に支払われ
          ることとなる残余財産の合計額に相当する額の金銭を当該優先株主に対して交付する。
          (1)  取引後に、取引の直前における株主が当社の発行済み株式の50%以下(当該時点における発行済みの
            普通株式の数、及び当該時点において発行済みの優先株式の全てにつき(普通株式への転換請求権)
            の規定に従い転換請求があったと仮定した場合に交付される普通株式の数を基に算定される。)を保
            有することとなる株式の発行、譲渡その他の行為を含む単一又は関連する連続した取引
          (2)  当社が存続会社となる合併又は当社が完全親会社となる株式交換(ただし、かかる行為の直前におけ
            る当社の株主が、かかる行為の直後において引き続き当社の総株主の議決権の過半数を有することに
            なる場合を除く。)
          (3)  当社又は当社の子会社、当社の関連会社(当社又は当社の子会社が株式の20%以上50%未満を保有す
            る会社をいう。以下同じ。)、当社の支店(以上を総称して、「当社グル-プ」といい、当社グル-
            プに含まれる会社を「当グル-プ会社」という。)の全部又は実質的に全部の資産又は事業の単一又
            は関連する連続した取引における譲渡、賃貸その他の処分(当社の全部又は実質的に全部の資産又は
            事業を構成する子会社の譲渡を含む)
          (4)  第三者に対する、当社又は当社の子会社の全て又は実質的に全ての知的財産権の譲渡又は排他的な権
            利の許諾
       2.   (残余財産の分配)第6項乃至第10項の規定は、本項目にこれを準用する。
       (議決権に関する定め)

       1.   普通株主は、株主総会及び普通株主を構成員に含む種類株主総会において、その保有する株式1株につき
          1個の議決権を有する。
       2.   優先株主は、優先株式につき、株主総会及び当該優先株主を構成員に含む種類株主総会において、基準日
          の時点又はかかる基準日が定められていない場合には、決議がなされた時点又は当社株主の書面による同意
          が最初に求められた時点において(普通株式への転換請求権)の規定に従い優先株式の取得請求があったと
          仮定した場合にその保有する優先株式と引換えに交付される普通株式の数(1株未満の端数は四捨五入す
          る。)に相当する数の議決権を有する。
       (金銭を対価とする取得請求権)

       1.  B0種優先株主を除く優先株主(以下「償還請求権付優先株主」という。)は、下記の各事由(以下個別に又
          は総称して「償還事由」という。)が生じた場合には、当社に対して、金銭の交付と引換えに、その有する
          優先株式の全部又は一部を取得することを請求することができるものとし、当社は、償還請求権付優先株主
          が取得の請求をした優先株式を取得するのと引換えに、当該償還請求権付優先株主に対して、優先株式1株
          につき第3項に定める金額(以下「本償還価額」という。)の金銭を、交付するものとする。
          (1)  当社又は本株主間契約に規定されるCovenantor(以下個別に又は総称して「コベナンタ-」とい
            う。)による、本株主間契約、一定の優先株主及びAnyMind                             Group   Limitedとの間で締結された引受
            契約、コベナンタ-及び当社グル-プとの間で締結されたサ-ビス契約、当社と一定の主要な従業員
            の間で締結された競業避止義務契約、秘密保持契約及び知的財産権に係る譲渡契約、当社がA種指名
            取締役に対して交付した補償状、及び本引受契約に従い優先株主に対して交付された開示書面(以下
            総称して「取引関係書類」という。)、一定のB2種優先株主及びAnyMind                                   Group   Limitedとの間で締
            結されたB2種引受契約、その他の関係する文書又は契約における表明保証、約束又は義務の重要な違
            反が生じた場合(当該違反について治癒が可能である場合には、優先株主からの当該違反に関する書
            面による通知から30日以内に治癒がなされない場合に限る。)
          (2)  当社又はコベナンタ-から各優先株主に対して提供した財務又は事業に関する情報が重要な点で虚

            偽、不正確又は誤解を生じさせるものであることが判明した場合
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          (3)  投資家及びコベナンタ-から独立しており、関係のない取締役又は監査役等の中立な第三者の立場か
            ら、当社の財務状態及び事業状況に基づき判断して、当社又はコベナンタ-が不合理に本株主間契約
            に おいて定めるQualifying            IPOの実施を留保し又は遅らせていることが客観的に認められ、かつ償還
            請求権付優先株主に対し新規上場又は合併等若しくは支配権移転取引の計画を明確に示すことができ
            なかった場合
          (4)  第2項に定める債務不履行事由が発生した場合
       2.   前項に規定する債務不履行事由とは、次に掲げる事由をいう。
          (1)  当グル-プ会社がその負債の支払いを停止し若しくは支払いの停止が生じるおそれがある場合、その
            他30日間の猶予期間の経過の後も負債を支払うことができない場合、事業を停止し若しくは事業の停
            止が生じるおそれがある場合、又は当グル-プ会社の資産に対する差押え、強制執行その他の法的手
            続きが課され、執行され、若しくは訴えが生じている場合
          (2)  シンガポ-ルその他の国において、コベナンタ-に対し破産の申立てがなされている場合又は当社グ
            ル-プに対し清算の申立てがなされている場合であって、当該申立てがコベンナンタ-又は当社に対
            して交付された後30日が経過しても撤回又は取消されない場合
          (3)  当社グル-プの借入金に関する負債が、弁済期若しくは30日間の猶予期間のうちに合理的な理由なく
            弁済されない場合又は債務不履行を理由として通常の満期以前に弁済期が到来した場合
          (4)  現在又は将来の、当グル-プ会社の事業又は資産の全体又は一部に対して設定された担保権によって
            構成される有価証券が執行可能な状態である場合、又は執行のための措置が取られている場合
          (5)  当社若しくはコベナンタ-がその取引関係書類、本B2種引受契約その他の関係する文書若しくは契約
            により定められた義務を実行し若しくは遵守することが違法となった場合、違法となる場合、又は償
            還請求権付優先株主の合理的な判断において、上記の義務の実行若しくは遵守を行うことができない
            と信じる根拠となる事象が発生したこと
          (6)  政府、行政機関が当社、当グル-プ会社又は当社若しくは当グル-プ会社の資産の全て若しくは重要
            な部分の収用を宣告し、差押え、強制的に買収し、若しくは収用した場合
          (7)  当社により又は当社を代表して、優先株式の転換請求権に拘束力がなく、会社に対して行使できない
            旨が主張され、当社が、優先株主によって行われる、転換請求権は拘束力を有し、当社に対して行使
            が可能である旨又は転換請求権に関する義務を履行する意思がある旨を認めることを求める要請を受
            領して3営業日以内に、優先株主に対してその旨を認める旨の書面を交付しない場合
          (8)  当グル-プ会社に対し、直近の当社グル-プの連結財務諸表において当社グル-プの現金残高の50%
            を超える額の請求若しくは判決がなされた場合又は当社グル-プに対してなされた他の請求若しくは
            判決と合計したときに、直近の当社グル-プの連結財務諸表において当社グル-プの現金残高の50%
            を超える額の請求又は判決がなされた場合
          (9)  当社グル-プに対する刑事上若しくは民事上の起訴又は提訴を行う目的で、当グル-プ会社に関する
            調査を行うために、会社に関する法律に基づき人員が指名された場合又は当グル-プ会社の清算若し
            くは当グル-プ会社の実質的に全ての資産の損失が発生すると償還請求権付優先株主によって合理的
            に判断される場合
       3.   本償還価額は、以下の算式に従って算出される額とする(優先株式につき、株式の分割、株式無償割当
          て、株式の併合その他これに類する事由が生じた場合には適切に調整される。)。
         <本償還価額>

         本償還価額=基本償還価額+優先株式に係る未払いの配当財産の金額
         <基本償還価額算式>

                                         p+(p’/365)
         基本取得価額=優先株式1株当たりの払込金額 ×(1+0.05)
         優先株式の発行の日から本償還価額が優先株主に支払われる日までの期間に属する日のうち、当該期間に

         属する日の日数を「p年とp’日」とする。
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       4.   優先株式は、法令の範囲内において、以下の方法によって償還されることとする。
          (1)  償還事由の発生の後、保有する優先株式の償還を求める優先株主(以下「償還株主」という。)は当
            社及び他の優先株主に対し通知(以下「当初償還通知」という。)を行い、当初償還通知を行った日
            を初日として15日目(以下「償還日」という。)に当該優先株式の償還がなされることとする。
          (2)  保有する優先株式の償還を求める他の優先株主(以下「追加償還株主」という。)は、当社及び他の
            優先株主に対し、当初償還通知が行われた日から5日以内に通知を行うものとし(以下「追加償還通
            知」という。)、この場合には、関連する優先株式の償還は償還日において前項の優先株式の償還と
            同時になされることとする。
       5.   本定款又は本株主間契約において与えられた優先株主の権利及び救済を損なうことなく、当社が第1項に
          基づき償還を請求された優先株式の全てを償還するために法令の範囲内で用いることのできる資金又は資産
          を保有しておらず、又は本項目に基づき償還請求権が行使された時点で償還をすることが法令により禁じら
          れる場合には、多数A種優先株主及び多数B種優先株主は、当社が償還できる数まで、償還を請求する優先
          株式の数を減少させ、又は各償還株主及び各追加償還株主に対して、当初償還通知及び追加償還通知におい
          て特定された数から、償還を請求する優先株式の数を比例的に減少させることを要求する権利を有する。こ
          の場合において、
          (1)  償還株主又は追加償還株主が保有し、当初償還を請求していたにも関わらず償還が行われなかった優
            先株式は、償還が行われるまで、償還株主又は追加償還株主により保有されるものとし、
          (2)  当社当該償還株主及び追加償還株主の保有する償還を請求していたにも関わらず償還が行われなかっ
            た優先株式が、法令の範囲内で可能な限り速やかに償還されるよう、必要な全ての措置を講ずるもの
            とする。
       6.   当社が、償還がなされるべき日において優先株式の償還を行わなかった場合、当該償還がなされるべき日
          から当該優先株式が償還される日まで、当社は配当その他の利益の分配の実施又は分配可能な利益を減じる
          行為を行うことはできないものとし、コベナンタ-は当社に当該行為を行わせないものとする。
       7.   法令の範囲内において、当社は、その時点で分配を行うことができる各当社の子会社の利益を配当の形で
          当社に支払わせることができるものとし、コベナンタ-は当社に当該行為を行わせるものとする(当該支払
          がなければ、当社が本項目に従って請求される優先株式の償還を行うために十分な分配可能な利益のない場
          合に限る。)。
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    21.財務活動に係る負債の調整表
      財務活動に係る負債の調整表は、以下のとおりです。
      前連結会計年度(自           2020年1月1日        至    2020年12月31日       )
                                                   (単位:千円)
                     キャッ
                               キャッシュ・フローを伴わない変動
                     シュ・フ
              期首残高                                       期末残高
                           企業結合に        為替     新規リース
                    ローを伴う
                                               その他
                           よる変動       換算差     に伴う変動
                      変動
    借入金(流動)           289,995      △317,097         27,097         5      -      -      -
    借入金(非流動)            4,795      △1,520          -      -      -      -    3,275
    リース負債           288,326      △201,191         53,054      △5,173     1,131,753       △83,340      1,183,429
       合計        583,117      △519,808         80,151      △5,168     1,131,753       △83,340      1,186,704
      当連結会計年度(自           2021年1月1日        至    2021年12月31日       )

                                                   (単位:千円)
                     キャッ
                               キャッシュ・フローを伴わない変動
                     シュ・フ
              期首残高                                       期末残高
                           企業結合に        為替     新規リース
                    ローを伴う
                                               その他
                           よる変動       換算差     に伴う変動
                      変動
    借入金(流動)              -       -    21,736         -      -    9,017      30,754
    借入金(非流動)            3,275     △23,140       326,855         -      -   △5,538      301,451
    リース負債          1,183,429       △490,190         3,821      19,528      334,898       10,188     1,061,675
       合計       1,186,704       △513,330        352,412       19,528      334,898       13,668     1,393,880
    22.引当金

      引当金の内容及び増減は、以下のとおりです。
                                             (単位:千円)
                             前連結会計年度              当連結会計年度
           資産除去債務
            (注1)
                            ( 2020年12月31日       )      ( 2021年12月31日       )
    期首残高                               38,344             101,876
     期中増加額
                                   77,301              12,943
     利息費用
                                    1,981              1,284
     企業結合による増加額
                                    1,130                -
     期中減少額(目的使用)
                                  △15,831              △4,495
     期中減少額(戻入れ)
                                      -              -
     為替換算差額
                                   △1,050                821
    期末残高                               101,876              112,430
    流動負債                                  -              -
    非流動負債                               101,876              112,430
    合計                               101,876              112,430
     (注)1.資産除去債務は、当社グループが使用するオフィスの賃貸借契約に対する原状回復義務に備えて、過去の
          実績に基づき将来支払うと見込まれる金額を計上しております。当該費用は主に1年以上経過した後に支
          払われることが見込まれておりますが、将来の事業計画などにより影響を受けます。
    23.その他の流動負債

      その他の流動負債の内訳は、以下のとおりです。
                                             (単位:千円)
                             前連結会計年度              当連結会計年度
                            ( 2020年12月31日       )      ( 2021年12月31日       )
    未払消費税                               64,131             169,932
                                   35,331              43,574
    その他
             合計                      99,462             213,507
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    24.資本及びその他の資本項目
     (1)  授権株式数及び発行済株式数
       授権株式数及び発行済株式数の増減は、以下のとおりです。
      ① 授権株式数
                                                  (単位:株)
                              普通株式          優先株式           合計
    前連結会計年度(        2020年1月1日)                  100,000,000               -     100,000,000
     期中増加                          399,967,938            32,062       400,000,000
                                    -          -          -
     期中減少
    前連結会計年度(2020年12月31日)                           499,967,938            32,062       500,000,000
     期中増加(注4)
                                    -         622          622
     期中減少(注4,6)                         △299,967,938            △32,684       △300,000,622
    当連結会計年度(2021年12月31日)                           200,000,000               -     200,000,000
      ② 発行済株式数

                                                  (単位:株)
                              普通株式          優先株式           合計
    前連結会計年度(        2020年1月1日)                       100           -         100
     期中増加
      株式無償割当(注3)                            51,087          32,062          83,149
      新株の発行 (注4)                            2,077            -        2,077
                                    -          -          -
     期中減少
    前連結会計年度(2020年12月31日)                             53,264          32,062          85,326
     期中増加
      新株の発行 (注4)                              -         622          622
      優先株式から普通株式への転換(注5)                            32,684         △32,684             -
      株式分割(注7)                          51,482,852              -     51,482,852
                                    -          -          -
     期中減少
    当連結会計年度(2021年12月31日)                           51,568,800              -     51,568,800
     (注)1.     当社が発行する株式は、権利内容に何ら限定のない無額面の普通株式及び優先株式となります。優先株式
         は、IFRSでは公正価値で測定する金融負債に分類しています。優先株式の内容については、注記                                            「20.その
         他の金融負債」に記載しております。
       2.注記「8.組織再編成の取引」に記載のとおり、2020年5月15日時点において、グループ内組織再編を実施
         しており、当社グループの前連結会計年度及び当連結会計年度の連結財務諸表は、現在の当社を最上位の報
         告企業とする企業グループが、IFRSを初度適用した2015年12月8日から継続しているとみなして作成してお
         ります。本グループ内組織再編実施前において、資本金として計上していた、当社グループの最終親会社で
         あったAHCが発行していた普通株式に係る払込金額については、2019年1月1日時点において、全額を資本
         剰余金へ振り替えております。
       3.注記「8.組織再編成の取引」に記載のとおり、2020年5月15日時点において、グループ内組織再編を実施
         し、本組織再編の過程において、当社から普通株式の無償割当を実施しております。
       4.前連結会計年度において、当社から新たに普通株式2,077株を発行しております。当該新株発行により、資
         本金及び資本剰余金がそれぞれ49,124千円増加しております。当連結会計年度において、当社から新たに優
         先株式622株を発行しております。これに伴い、それぞれ普通株式の授権数が622株減少、優先株式の授権株
         式数が622株増加しております。なお、当該新株発行により、資本金及び資本剰余金がそれぞれ103,855千円
         増加しております。
       5.当社は、定款に定める取得条項に基づく優先株主からの株式取得請求権行使を受け、2021年7月26日に優先
         株式32,684株と引き換えに同数の普通株式を交付しております。また、当社が取得したすべての優先株式は
         2021年7月29日開催の取締役会決議により同日付で会社法第178条に基づきすべて消却しております。
       6.2021年8月18日付で授権株式数変更に伴う定款の変更を行い、授権株式数が300,000,622株(うち、普通株
         式299,967,938株、優先株式32,684株)減少しております。
       7.2021年8月19日付で普通株式1株につき600株の割合で株式分割を行っており、発行済株式数が51,482,852
         株増加しております。
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      (2)  各種剰余金の内容及び目的
       ① 資本剰余金
        当社グループの資本剰余金は、当社の法定準備金である資本準備金を含んでおります。
        会社法では、株式の発行に対しての払込みの2分の1以上を資本金に組み入れ、残りは資本準備金に組み入れ
       ることが規定されております。また、資本準備金の額は株主総会の決議により、資本金に組み入れることができ
       ます。
       ② 利益剰余金
        当社グループの利益剰余金は、当社の法定準備金である利益準備金を含んでおります。
        会社法では、剰余金の配当として支出する金額の10分の1を、資本準備金及び利益準備金の合計額が資本金の
       4分の1に達するまで、資本準備金又は利益準備金として積み立てることが規定されております。積み立てられ
       た利益準備金は、欠損填補に充当できます。また、株主総会の決議をもって、利益準備金を取り崩すことができ
       ます。
       ③ その他の資本の構成要素

       (a)  在外営業活動体の換算差額
        外貨建で作成した在外営業活動体の財務諸表を連結する際に発生した換算差額であります。
       (b)  その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産
        その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産の取得価額と公正価値の評価差額であります。
       (c)  新株予約権
        当社は、ストック・オプション制度を採用しており、会社法に基づく新株予約権を発行しております。なお、
        契約条件及び金額等は、注記「32.株式報酬」に記載しております。
    25.売上収益

     (1)  収益の分解
     注記「6.セグメント情報」に記載のとおりです。
     (2)  契約残高

       顧客との契約から生じた契約残高は、以下のとおりです。
                                                (単位:千円)
                      前連結会計年度期首            前連結会計年度期末            当連結会計年度期末
                      ( 2020年1月1日       )    ( 2020年12月31日       )    ( 2021年12月31日       )
    顧客との契約から生じた債権
     受取手形及び売掛金                      1,490,160            2,472,379            4,052,018
     契約資産                       394,382            424,093            782,765
     契約負債(流動)                       114,320            161,469            205,525
     契約負債(非流動)                        8,910              -            -
     (注)1.顧客との契約から生じた債権は、連結財政状態計算書の「営業債権及びその他の債権」に含まれておりま
         す。
       2.  履行義務は概ね1年以内に充足されます。そのため、当社グループはIFRS第15号で認められている実務上の
         便法を適用し、これらの未充足の履行義務に配分した取引価格を開示しておりません。
       3.前連結会計年度及び当連結会計年度に認識された収益について、                                期首時点で契約負債に含まれていた                金額は
         それぞれ114,320千円、161,469                 千 円であります。       また、前連結会計年度及び当連結会計年度において、過去
         の期間に充足(又は部分的に充足)した履行義務から認識した収益の額に重要性はありません。
       4.前連結会計年度及び当連結会計年度                  において、契約資産及び契約負債の残高に重要な変動はありません。
       5.契約負債は、顧客から受け取った前受対価に関連するものであります。
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    26.その他の収益
      その他の収益の内訳は、以下のとおりです。
                                             (単位:千円)
                             前連結会計年度              当連結会計年度
                           (自    2020年1月1日           (自    2021年1月1日
                            至   2020年12月31日       )    至   2021年12月31日       )
    政府補助金収入(注1)                               39,454              9,086
    無形資産売却益                               152,836                 -
                                   39,742              34,852
    その他
             合計                     232,033              43,939
     (注)1.主に新型コロナウイルス感染症に係る各国政府からの収入によるものであります。
    27.売上原価、販売費及び一般管理費

      売上原価、販売費及び一般管理費の内訳は、以下のとおりです。
                                             (単位:千円)
                            前連結会計年度              当連結会計年度
                           (自    2020年1月1日           (自    2021年1月1日
                           至   2020年12月31日       )    至   2021年12月31日       )
    サービス提供コスト(注1)                             7,058,800             12,264,156
    商品原価                              161,269              715,480
    従業員給付費用                             2,580,274              3,501,446
    減価償却費及び償却費                              620,444              766,903
    支払手数料                              436,350              712,234
    業務委託費等                              404,139              613,621
    旅費交通費                               39,660              50,193
    共益費等                               14,266              20,092
                                  429,021              828,361
    その他(注2)
             合計                    11,744,227              19,472,490
    (注)1.広告枠購入費用、インフルエンサー・クリエイター・パブリッシャーへの支払い及び外注費の支払い等であり
        ます。
       2.費用として認識した研究開発費は、前連結会計年度は12,070千円、当連結会計年度は1,590千円であります。
    28.その他の費用

      その他の費用の内訳は、以下のとおりです。
                                             (単位:千円)
                             前連結会計年度              当連結会計年度
                           (自    2020年1月1日           (自    2021年1月1日
                            至   2020年12月31日       )    至   2021年12月31日       )
    減損損失                               20,291                -
    固定資産除却損                               42,456              8,003
                                      -             652
    その他
             合計                      62,748              8,656
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    29.金融収益及び金融費用
      金融収益及び金融費用の内訳は、以下のとおりです。
     (1)  金融収益
                                                   (単位:千円)
                                     前連結会計年度            当連結会計年度
                                    (自    2020年1月1日         (自    2021年1月1日
                                    至   2020年12月31日       )   至   2021年12月31日       )
    受取利息
     償却原価で測定する金融資産                                       7,653            2,153
     その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産
                                             502             -
    受取配当金
     その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産                                        612            231
    金融資産売却益
     その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産                                       9,134              -
    公正価値の評価益
     純損益を通じて公正価値で測定する金融資産                                      3,580            6,712
    為替差益                                         -         354,708
                                              -            7
    その他
                  合計                         21,483            363,813
     (2)  金融費用

                                                   (単位:千円)
                                     前連結会計年度            当連結会計年度
                                    (自    2020年1月1日         (自    2021年1月1日
                                    至   2020年12月31日       )   至   2021年12月31日       )
    支払利息
     償却原価で測定する金融負債                                       1,284            1,678
     リース負債                                       28,417            32,182
    公正価値の評価損
     純損益を通じて公正価値で測定する金融負債                                      342,676            654,880
    為替差損                                      170,297               -
                                             73            19
    その他
                  合計                        542,749            688,760
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    30.その他の包括利益
      その他の包括利益の内訳項目ごとの組替調整額及び税効果額は、以下のとおりです。
                                                 (単位:千円) 
                                  前連結会計年度               当連結会計年度 
                                 (自    2020年1月1日           (自    2021年1月1日
                                 至    2020年12月31日       )    至    2021年12月31日       )
    純損益に振り替えられることのない項目
     確定給付制度の再測定
                                         322            5,357
      当期発生額
      税効果調整前                                   322            5,357
      税効果額                                   △75            △1,231
      税効果調整後
                                         247            4,126
     その他の包括利益を通じて公正価値で測定する資本性金融資産

                                       △2,072              7,240
      当期発生額
      税効果調整前
                                       △2,072              7,240
                                          -             -
      税効果額
      税効果調整後                                  △2,072              7,240
     項目合計
                                       △1,824              11,366
    純損益にその後に振り替えられる可能性のある項目

     在外営業活動体の換算差額
      当期発生額                                  △60,584              91,902
                                          -             -
      組替調整額
      税効果調整前
                                       △60,584              91,902
                                          -             -
      税効果額
      税効果調整後
                                       △60,584              91,902
     その他の包括利益を通じて公正価値で測定する負債性金融資産
      当期発生額                                   1,445               -
                                         292              -
      組替調整額
      税効果調整前
                                        1,737               -
                                          -             -
      税効果額
      税効果調整後                                   1,737               -
     項目合計
                                       △58,846              91,902
    その他の包括利益合計                                   △60,671              103,269

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    31.1株当たり当期利益
     (1)  基本的1株当たり当期利益の算定上の基礎
       基本的1株当たり当期利益及び算定上の基礎は、以下のとおりです。
                                                    (単位:千円)
                                    前連結会計年度            当連結会計年度
                                   (自    2020年1月1日          (自    2021年1月1日
                                   至   2020年12月31日       )   至   2021年12月31日       )
    親会社の普通株主に帰属する当期損失(△)
     親会社の所有者に帰属する当期損失(△)                                    △1,151,058             △809,952
                                             -            -
     親会社の普通株主に帰属しない当期利益(△は損失)
     基本的1株当たり当期利益の計算に使用する
                                        △1,151,058             △809,952
     当期損失(△)
    普通株式の期中平均株式数(株)
                                         31,222,685            40,339,831
    基本的1株当たり当期損失(△)(円)                                      △36.87            △20.08
     (注)1.2020年5月14日付で、当社唯一の株主であったAnyMind                              Group    Limitedに対し普通株式51,087株及び優先株
         式32,062株の株式無償割当を行いました。これに伴い、前連結会計年度の期首に当該株式無償割当が行われ
         たと仮定して基本的1株当たり当期損失及び希薄化後1株当たり当期損失を算定しております。
       2.当社は、2021年7月29日の取締役会決議に基づき、2021年8月19日を効力発生日として、基準日である2021
         年8月18日の株主の保有する株式を1株につき600株の割合をもって株式分割を実施しています。なお、当
         該株式分割に伴い、連結財務諸表で表示される前連結会計年度及び当連結会計年度の1株当たり情報につい
         て、株式分割調整後の数値を表示しています。
     (2)  希薄化後1株当たり当期利益の算定上の基礎

       希薄化後1株当たり当期利益及び算定上の基礎は、以下のとおりです。
                                                    (単位:千円)
                                    前連結会計年度             当連結会計年度
                                   (自    2020年1月1日          (自    2021年1月1日
                                   至   2020年12月31日       )   至   2021年12月31日       )
    希薄化後の普通株主に帰属する当期損失(△)
     基本的1株当たり当期利益の計算に使用する
                                        △1,151,058              △809,952
     当期損失(△)
                                             -             -
     当期利益調整額
     希薄化後1株当たり当期利益の計算に使用する
                                        △1,151,058              △809,952
     当期損失(△)
    普通株式の期中平均株式数(株)
                                         31,222,685             40,339,831
    希薄化効果の影響(株)                                         -             -
    希薄化効果の調整後(株)                                    31,222,685             40,339,831
    希薄化後1株当たり当期損失(△)(円)                                      △36.87             △20.08
     (注)1.前連結会計年度における普通株式214,479株相当のストック・オプション及び普通株式19,237,200株相当の
         優先株式は、逆希薄化効果を有するため、希薄化後1株当たり当期損失の算定に含まれておりません。ま
         た、当連結会計年度における普通株式946,970株相当のストック・オプション及び普通株式11,200,340株相
         当の優先株式は、逆希薄化効果を有するため、希薄化後1株当たり当期損失の算定に含まれておりません。
         当該ストック・オプション及び優先株式は、将来において基本的1株当たり利益を潜在的に希薄化させる可
         能性があります。
       2.当社は、2021年7月29日の取締役会決議に基づき、2021年8月19日を効力発生日として、基準日である2021
         年8月18日の株主の保有する株式を1株につき600株の割合をもって株式分割を実施しています。なお、当該
         株式分割に伴い、連結財務諸表で表示される前連結会計年度及び当連結会計年度の1株当たり情報につい
         て、株式分割調整後の数値を表示しています。
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    32.株式報酬
     1.   ストック・オプション制度
       当社は、株式に基づく報酬として、ストック・オプション制度を導入しております。ストック・オプションは当
      社の株主総会・取締役会において承認された内容に基づき、当社及び子会社の役員、従業員及び外部専門家に対し
      て付与しております。当社が発行するストック・オプションは、全て持分決済型株式報酬であり、一部有償で発行
      しております。
     (1)  ストック・オプション制度の内容

       全般的な契約条件については、以下のとおりであります。
                   付与日         付与数(株)          行使価額       行使期間      権利確定条件
                             (注)1         (円)
    旧第1回(注9)             2016年8月31日            1,750,800            81   (注)2       (注)6
    旧第2回(注9)             2016年8月31日             648,000           81   (注)2       (注)6
    旧第3回(注9)             2017年10月31日             1,188,000            81   (注)2       (注)6
    旧第4回(注9)             2017年10月31日              169,200           81   (注)4       (注)8
    旧第5回(注9)             2018年1月31日             852,000           81   (注)4       (注)8
    旧第5回(注9)             2018年1月31日             458,400           81   (注)2       (注)6
    旧第6回(注9)             2018年8月31日             256,200           81   (注)2       (注)6
    旧第7回(注9)             2019年4月30日             111,000           81   (注)2       (注)6
    旧第8回(注9)             2019年4月30日              23,400           81   (注)4       (注)8
    旧第9回(注9)             2019年6月28日              46,800           81   (注)4       (注)8
    第1-1回             2020年8月31日            1,289,400            81   (注)2       (注)6
    第2-1回             2020年8月31日             900,600           81   (注)3       (注)6
    第3回             2020年8月31日             146,400           81   (注)4       (注)6
    第4回             2020年8月31日              27,600           81   (注)4       (注)7
    第5回(注10)             2020年8月31日            1,923,000            81   (注)5       (注)8
    第1-2回             2020年12月30日              76,200           81   (注)2       (注)6
    第2-2回             2020年12月30日              170,400           81   (注)3       (注)6
    第6回             2021年7月15日             393,600            1  (注)2       (注)6
    第7回             2021年7月31日              13,200          195   (注)11       (注)6
    (注)1.付与数は株式数に換算しております。なお、2021年7月29日開催の取締役会決議により、2021年8月19日付で
        普通株式1株について600株の株式分割を行っておりますが、当該株式分割の影響を反映しております。
      2.株式を上場した日から上場後4年間を経過した日まで(取締役会の決議により短縮又は延長可能)としておりま
        す。
      3.2022年12月29日から上場後4年間を経過した日まで(取締役会の決議により10年まで延長可能)としております。
      4.2022年9月30日から上場後4年間を経過した日まで(取締役会の決議により短縮又は延長可能)としております。
      5.2021年12月1日から2028年11月30日まで(取締役会の決議により短縮又は延長可能)としております。
      6.権利行使日に於いて当社グループの役員または従業員の地位に有ること及び株式を上場した日から一定期間経
        過していることを要します。
      7.株式を上場した日から一定期間経過することを要します。
      8.株式を上場した日から一定期間経過することないし一定の事業年度に所定の業績要件を満たすことを要しま
        す。
      9.旧最終親会社AnyMind            Group   Limited.が発行していた新株予約権については、2020年8月31日に当社が新たに発
        行した新株予約権に併せて条件を変更のうえ、当社が再発行しております。                                   条件変更後の契約条件等に基づ
        き、当社が再発行したストック・オプションの公正価値を再測定した結果、再測定後の公正価値総額が、従前
        の公正価値総額を下回っているため、従前の公正価値総額をもとに株式報酬費用を計上しております。なお、
        上表の付与数、行使価額、行使期限及び権利確定条件は、条件変更後の内容を記載しております。
      10.有償発行(1株当たりの払込金額132円)であり、払込金額総額145千円を新株予約権として計上しております。
      11.2023年7月15日から上場後4年間を経過した日まで(取締役会の決議により短縮又は延長可能)としております。
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     (2)  ストック・オプションの数及び加重平均行使価格
       期中に付与されたストック・オプションの数量及び加重平均行使価格は、以下のとおりです。ストック・オプ
      ションの数量については、株式数に換算して記載しております。
                           前連結会計年度                  当連結会計年度
                         (自    2020年1月1日                (自    2021年1月1日
                          至   2020年12月31日       )         至   2021年12月31日       )
                       オプション数                  オプション数
                               加重平均行使価格                  加重平均行使価格
                                  (円)                  (円)
                         (株)                  (株)
                         3,909,000            159      6,779,400             81
    期首未行使残高
    付与
                         4,533,600             81       406,800            6
    行使                     △324,000             0         -         -
    失効                    △1,339,200             151      △457,200             79
                              -         -         -         -
    満期消滅
    期末未行使残高                     6,779,400             81      6,729,000             76
    期末行使可能残高                         -         -         -         -
    行使価格範囲                         81円                 1円~195円
    (注)1.加重平均残存契約期間は、前連結会計年度末及び当連結会計年度末において、それぞれ2.2年及び2.0年です。
     (3)  ストック・オプションの価格決定

       前連結会計年度及び当連結会計年度に付与されたストック・オプションについては、それぞれブラック・ショー
      ルズモデル、モンテカルロ・シミュレーションを採用して評価しています。評価の前提条件は以下のとおりです。
                                 前連結会計年度
                          (自 2020年1月1日           至 2020年12月31日)
                     第1-1、1-2、2-1、2-
                                           第5回
                          2、3、4回
    付与日の加重平均公正価値                              10円                12円
    付与日の1株当たり株式価値
                                  81円                81円
    (注)1、(注)2
    行使価額                              81円                81円
    予想ボラティリティ(注)2                             17.07%                17.52%
    予想残存期間                              5.3年               8.25年
    予想配当率                               0%                0%
    リスクフリーレート                            △0.072%                △0.021%
                                 当連結会計年度

                          (自 2021年1月1日           至 2021年12月31日)
                           第6回                第7回
    付与日の加重平均公正価値                               2円                1円
    付与日の1株当たり株式価値
                                  93円                93円
    (注)1、(注)2
    行使価額                               1円               195円
    予想ボラティリティ(注)2                             16.69%                16.69%
    予想残存期間                              4.4年                4.4年
    予想配当率                               0%                0%
    リスクフリーレート                            △0.144%                △0.144%
     (注)1.ストック・オプションの対象株式である当社グループの普通株式は付与時点において非上場であるため、当
         社グループの事業計画に基づく割引キャッシュ・フロー法により、付与日の1株当たり株式価値を算定して
         おります。
       2.当社と類似の上場企業の実績ボラティリティをもとに見積っております。なお、ボラティリティは月次ベー
         スで算定しております。
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     (4)  株式報酬費用
       株式報酬費用は、連結損益計算書の「販売費及び一般管理費」に前連結会計年度は8,485千円、当連結会計年度は
       1,601千円をそれぞれ計上しております。
     2.持分譲渡型オプション信託インセンティブプラン

     (1)  インセンティブプランの内容
       当社グループは、当社グループの役員及び従業員等のモチベーションの維持・向上を図るとともに中長期的な企
      業価値向上へのインセンティブを付与することを目的として、持分決済型の株式報酬制度としての持分譲渡型オプ
      ション信託に係るインセンティブプラン(以下、「本制度」)を採用しております。
       本制度は、当社取締役小堤音彦が委託者として、受託者との間で締結した契約に基づき、                                          委託者   が保有する当社
      普通株式の一部を予め定められた価格にて取得出来る権利(譲渡予約権)を交付するインセンティブプランであり
      ます。当該ポイントは、当社が定める交付ガイドラインの定めに従い、人事評価期間中の当社グループへの貢献度
      に応じて付与されるものであり、各役職員等に交付される当社新株予約権の数は、付与されたポイント数によって
      定まります。なお、本信託に割り当てられた新株予約権の内容は以下のとおりであります。
       また、2021年7月29日開催の取締役会決議により、2021年8月19日付で普通株式1株について600株の株式分割を
      行っております。これにより、持分譲渡型オプション信託インセンティブプランについては当該株式分割の影響を
      反映しております。
      ・付与数:780,000個(当社普通株式780,000株相当)

      ・信託日:2020年8月21日
      ・1個当たりの権利行使価格:81円
      ・権利行使期限:2028年11月30日
      ・権利確定条件:株式を上場した日から一定期間経過することないし一定の事業年度に所定の業績要件
       を満たすことを要します。
     (2)  ポイント数の期中増減

      付与されたポイント数は、以下のとおりです。
                                                 (単位:ポイント)
                         前連結会計年度                   当連結会計年度
                       (自 2020年1月1日                   (自 2021年1月1日
                        至 2020年12月31日)                    至 2021年12月31日)
    期首未行使残高                                -                   -
    付与                                -                760,200
    行使                                -                   -
    失効                                -                △13,800
    満期消滅                                -                   -
    期末未行使残高                                -                746,400
    期末行使可能残高                                -                   -
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     (3)  付与されたポイントの公正価値
       当連結会計年度に付与されたポイントについては、モンテカルロ・シミュレーションを採用して評価していま
      す。評価の前提条件は以下のとおりです。
                         当連結会計年度
                       (自 2021年1月1日
                         至 2021年12月31日)
    付与日の加重平均公正価値                              71円
    付与日の1株当たり株式価値
                                  143円
    (注)1、(注)2
    行使価額                              81円
    予想ボラティリティ(注)2                             16.80%
    予想残存期間                             7.12年
    予想配当率                              0.00%
    リスクフリーレート                             △0.09%
     (注)1.持分譲渡型オプション信託インセンティブプランの対象株式である当社グループの普通株式は付与時点にお
         いて非上場であるため、当社グループの事業計画に基づく割引キャッシュ・フロー法により、付与日の1株
         当たり株式価値を算定しております。
       2.当社と類似の上場企業の実績ボラティリティをもとに見積っております。なお、ボラティリティは月次ベー
         スで算定しております。
     (4)  株式報酬費用

       株式報酬費用は、連結損益計算書の「販売費及び一般管理費」に当連結会計年度は138千円を計上しております。
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    33.金融商品
     (1)  資本管理
       当社グループは、グローバル規模での持続的成長を続け、企業価値を最大化するために健全な財務体質を構築・
      維持することを資本管理の基本方針としております。
      企業価値の最大化を目指すために、借入金を含めた外部資金の導入も行っており、資本を管理する上で、借入金と
      現金及び現金同等物、並びに親会社の所有者に帰属する持分のバランスを中心に管理しております。
      なお、当社グループが適用を受ける重要な資本規制はありません。
                                                   (単位:千円)
                              前連結会計年度                 当連結会計年度
                              ( 2020年12月31日       )         ( 2021年12月31日       )
    現金及び現金同等物                                 4,303,181                 3,471,099
    有利子負債(注1)                                 1,186,704                 1,393,880
    優先株式                                 7,679,529                     -
    資本合計                                 △409,788                 7,219,062
      (注)1.有利子負債は借入金とリース負債の合計であります。
     (2)  財務上のリスク管理

       当社グループは、金融商品による下記のリスクに晒されております。
       -信用リスク
       -流動性リスク
       -市場リスク
       当注記において、上記の各リスクについての当社グループのエクスポージャー、当社グループの目的、方針、リ
     スクを測定及び管理するための手続き、並びに当社グループの資本管理に関する情報を記載しております。なお、定
     量的開示は、当社グループの連結財務諸表全体を通して開示しております。
      ① 信用リスク

        信用リスクは、金融商品に係る顧客又は取引先がその契約上の義務を履行できない場合に当社グループに財務
       損失が発生するリスクであります。信用リスクは、主に当社グループの顧客からの債権及び投資から生じており
       ます。
        前連結会計年度        末及び   当連結会計年度       末における信用リスクによる当社グループに発生し得る財務上の損失の
       最大値は以下のとおりであります。
                                                 (単位:千円)
                           前連結会計年度                 当連結会計年度
                           ( 2020年12月31日       )         ( 2021年12月31日       )
                             帳簿価額                 帳簿価額
    現金及び現金同等物(注1)                              4,303,181                 3,471,099
    定期預金(注1)                                17,083                 15,562
    敷金及び保証金(注1)(注3)                               398,376                 552,814
    営業債権及びその他の債権(注2)                              2,391,383                 3,955,567
    契約資産(注2)                               424,093                 782,765
    負債性金融商品(注1)                               167,660                 190,435
    合計                              7,701,776                 8,968,245
     (注)1.2020年度末及び2021年度末において、これらの資産のうち期日超過のものはありません。
       2.当社グループは、多数の取引先に対して債権を有しております。これらの債権について、取引先が契約上の
         債務に関して債務不履行になり、当社グループに財務上の損失を発生させるリスク、すなわち信用リスクに
         晒されております。当該リスクに関しては、与信管理規定等に基づいて、取引先に対して与信限度額を設定
         し、管理しております。また取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引先毎に期日及び残高の管理を行
         うことで、財務状況等の悪化による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。これらの信用管理実務か
         ら入手される取引先等の取引状況、財務状況や経済状況を勘案し、予想信用損失の認識や測定を行っており
         ます。営業債権及びその他の債権、契約資産に係る予想信用損失の金額は、単純化したアプローチに基づ
         き、債権等を相手先の信用リスク特性に応じて区分し、その区分に応じて算定した過去の信用損失の実績率
         に将来の経済状況等の予測を加味した引当率を乗じて算定しております。いずれの債権についても、その全
         部又は一部について回収ができず、または回収が極めて困難であると判断された場合には債務不履行とみな
         しております。債務不履行に該当した場合、信用減損しているものと判断しております。なお、営業債権及
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         びその他の債権、契約資産は、その多くがGoogle                       LLCとそのグループ会社に対するものでありますが、その
         信用力は高く信用リスクへの影響は軽微であります。連結財政状態計算書に表示されている金融資産の減損
         後 の帳簿価額は、当社グループの金融資産の信用リスクに対するエクスポージャーの最大値であります。
       3.主要な金額は、当社グループのオフィスの賃貸借契約に関して支払われた敷金及び保証金であります。
       (a)  信用リスクの年齢分析

        営業債権及びその他の債権、契約資産に対する損失評価引当金の算定は以下のとおりであります。
                                                   (単位:千円)
                       前連結会計年度 (         2020年12月31日       )
                            6ヶ月以内の         6ヶ月超の         12ヶ月超の
                     延滞なし                                 合計
                            期日経過        期日経過         期日経過
    予想損失率                   0.48%        6.90%        24.48%         46.63%       2.80%
    営業債権及びその他の債権                 1,916,499         452,876         42,920         60,084     2,472,379
    契約資産                  424,093           -         -         -    424,093
                     △  11,238      △  31,232       △  10,508       △  28,019     △  80,996
    損失評価引当金
    合計                 2,329,354         421,644         32,412         32,065     2,815,476
                                                   (単位:千円)

                       当連結会計年度 (         2021年12月31日       )
                            6ヶ月以内の         6ヶ月超の         12ヶ月超の
                     延滞なし                                 合計
                            期日経過        期日経過         期日経過
    予想損失率                   0.37%        4.30%        23.85%         55.89%       1.99%
    営業債権及びその他の債権                 3,096,280         840,309         66,405         49,025     4,052,018
    契約資産                  710,413        72,352           -         -    782,765
                     △  13,972      △  39,238       △  15,840       △  27,400     △  96,450
    損失評価引当金
    合計                 3,792,721         873,423         50,565         21,625     4,738,332
       (b)  損失評価引当金の増減

       当社グループは、予想信用損失に対してIFRS第9号に規定される単純化したアプローチを採用しており、すべて
      の営業債権及びその他の債権、契約資産について、全期間の予想信用損失に等しい金額で損失評価引当金を測定し
      ております。
       営業債権及びその他の債権、契約資産に係る損失評価引当金の増減は、以下のとおりです。
                                                  (単位:千円)
                             前連結会計年度                当連結会計年度
                            (自    2020年1月1日              (自    2021年1月1日
                            至    2020年12月31日       )       至    2021年12月31日       )
                                                    △  80,996
    期首残高                                △58,618
                                                    △  17,861
    期中増加額(繰入)                                △187,486
    期中減少額(戻入)                                 163,280                12,384
    期中減少額(目的使用)                                    -                -
                                                    △  9,977
    その他                                   1,828
                                                    △  96,450
    期末残高                                △80,996
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       (c)  営業債権及びその他の債権、契約資産の帳簿価額の増減は、以下のとおりです。
                                                  (単位:千円)
                             前連結会計年度                当連結会計年度
                            (自    2020年1月1日              (自    2021年1月1日
                            至    2020年12月31日       )       至    2021年12月31日       )
    期首残高                                1,884,542                2,896,472
    新規発生及び認識の中止                                1,013,653                1,940,302
    直接償却
                                     △1,723                △1,992
    期末残高                                2,896,472                4,834,783
      ② 流動性リスク

       (a)  資金調達に係る流動性リスクの管理
         当社グループは、事業活動を支える資金調達に際して、金融機関からの借入を利用しております。営業債務
        と合わせ、当社グループが期限の到来した金融負債の返済義務を履行するにあたり、支払期日にその支払を実
        行できなくなる流動性リスクに晒されております。
         当社グループは、適切な現金及び預金等の残高を維持するとともに、営業活動によるキャッシュ・フローや
        金融機関との間の随時利用可能な信用枠の設定、継続的にキャッシュ・フローの計画と実績をモニタリングす
        ること等によりリスク管理を行っております。
       (b)  流動性リスクに関する定量的情報

         前連結会計年度末及び当連結会計年度末における残存する期日に基づく金融負債の残高は以下のとおりであ
         ります。下記の金額には、金融負債に係る支払が予定されている利息見積額を含んでおります。
    前連結会計年度(        2020年12月31日       )                                 (単位:千円)
                             契約上の               1年超      2年超
                     帳簿価額               1年以内                   3年超
                              金額             2年以内      3年以内
    非デリバティブ金融負債
     営業債務及びその他の債務                 2,396,681       2,396,681       2,396,681          -      -     -
     借入金(流動)                     -       -       -      -      -     -
     借入金(非流動)                   3,275       3,312       3,312        -      -     -
     その他の金融負債(注1)                 7,679,529       7,656,784       7,656,784          -      -     -
    合計                 10,079,485       10,056,777       10,056,777           -      -     -
    当連結会計年度(        2021年12月31日       )                                 (単位:千円)

                             契約上の               1年超      2年超
                     帳簿価額               1年以内                   3年超
                              金額             2年以内      3年以内
    非デリバティブ金融負債
     営業債務及びその他の債務                 3,771,309       3,771,309       3,771,309          -      -     -
     借入金(流動)                  30,754       34,195       34,195         -      -     -
     借入金(非流動)                  301,451       313,582          -   90,351      41,958     181,272
     その他の金融負債(注1)                    27       27       27
    合計                  4,103,541       4,119,113       3,805,531        90,351      41,958     181,272
     (注)1.     その他の金融負債を構成する優先株式の契約条件は、注記「20.その他の金融負債」に記載しております。
           2020年12月末時点では普通株式への転換請求や償還の時期は確定していないため、残存する期日は1年以
          内としております。なお、優先株式のすべてにつき、2021年7月26日付で自己株式として取得し、対価と
          して普通株式を交付しております。また、当社が取得したすべての優先株式は、2021年7月29日開催の取
          締役会決議により同日付で会社法第178条に基づきすべて消却しております。
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      ③ 市場リスク
       (a)  為替リスクの管理
        当社グループは、国際的に事業を展開しているため、様々な通貨で取引を行っており、外貨建ての営業活動に
       関連する為替の変動リスクに晒されております。当該外国為替相場の変動リスクを低減するために、為替相場の
       継続的なモニタリング等により管理を行っております。
       (ⅰ)   為替感応度分析

        前連結会計年度及び当連結会計年度において、機能通貨が米ドルに対して10%増価した場合に、連結損益計算
       書の税引前利益に与える影響は以下のとおりであります。
        但し、計算に使用した通貨以外の通貨は変動しない及びその他の変動要因は一定であることを前提としており
       ます。
                                           (単位:千円)
                         前連結会計年度              当連結会計年度
           機能通貨             (自    2020年1月1日           (自    2021年1月1日
                        至   2020年12月31日       )    至   2021年12月31日       )
         シンガポールドル                       96,070            △246,330
           日本円                    653,570              31,975
          タイバーツ                      79,240             100,560
           香港ドル                     50,163              71,036
    (注)   1.  為替影響の主な要因は米ドルの取引であるため、機能通貨に対して米ドルのみの影響を記載しております。
       2.各機能通貨が10%減価した場合は、上記の表と同額で反対の影響があります。
       (b)  金利リスク

        当社グループは、金融機関から借入を行っており、当該金利での借入に係る利息金額は、市場金利の変動に影
       響を受けるため、利息の将来キャッシュ・フローが変動する金利リスクに晒されております。
        当該リスクに関しては、金利相場の継続的なモニタリング等により等によりリスク管理を行っております。ま
       た、当社グループにおける金利変動リスクに対するエクスポージャーは限定的であり、金利変動に対する影響は
       軽微であるため、感応度分析の開示は省略しております。
       (c)市場価格リスク

        当社グループは、主に資本性金融商品及び負債性金融商品から生じる市場価格の変動リスクに晒されておりま
       す。
        当該リスクに関しては、定期的に発行体の財務状況や公正価値を把握し、保有状況を定期的に見直すこと等に
       よりリスク管理を行っております。なお、資本性金融商品及び負債性金融商品は少額であり、当該リスクが当社
       グループのその他の包括利益へ与える影響は重要ではないと考えているため、市場価格変動に係る感応度分析の
       開示は省略しております。
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     (3)  金融商品の分類
       当社グループの金融資産及び金融負債の分類毎の帳簿価額は以下のとおりであります。
                                                  (単位:千円)
                             前連結会計年度                 当連結会計年度
                            ( 2020年12月31日       )         ( 2021年12月31日       )
                           帳簿価額        公正価値        帳簿価額         公正価値
    金融資産
    償却原価で測定する金融資産
     営業債権及びその他の債権                        2,391,383            -     3,955,567             -
     その他の金融資産(流動)
      敷金及び保証金                         25,086          -      30,115           -
     その他の金融資産(非流動)
      定期預金                         17,083          -      15,562           -
      敷金及び保証金                         373,290           -      522,699            -
                              2,474                 3,717
      その他                                    -                 -
     合計                        2,809,316                 4,527,661
    公正価値で測定する金融資産

     その他の金融資産(流動)
      負債性金融商品(FVTPL)                         167,660        167,660         190,435         190,435
     その他の金融資産(非流動)
                             21,513                   -
      資本性金融商品(FVTOCI)                                 21,513                    -
     合計                         189,173                 190,435
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                                                  (単位:千円)
                            前連結会計年度                  当連結会計年度
                           ( 2020年12月31日       )          ( 2021年12月31日       )
                         帳簿価額         公正価値         帳簿価額         公正価値
    金融負債
    償却原価で測定する金融負債
     営業債務及びその他の債務                      2,396,681             -     3,771,309             -
     借入金(流動)                          -         -      30,754         30,639
     その他の金融負債(流動)                          -         -        27         -
                            3,275                 301,451
     借入金(非流動)                                 3,312                 286,869
    合計                      2,399,956                  4,103,541
    公正価値で測定する金融負債

                          7,679,529                      -
     その他の金融負債(非流動)                               7,679,529                      -
    合計                      7,679,529                      -
     (注)1.IFRS第16号「リース」が適用されるリース負債は含んでおりません。

     (4)  FVTOCIの資本性金融資産

       当社グループは、売買目的保有ではなく戦略的投資については、当初認識時に公正価値で測定し、その変動を純
       損益ではなくその他の包括利益で認識するという取消不能な選択を行っています。FVTOCIの金融資産として指定
       した資本性金融資産の銘柄及び公正価値は以下のとおりであります。
                                                  (単位:千円)
            銘柄               前連結会計年度                  当連結会計年度
                          ( 2020年12月31日       )          ( 2021年12月31日       )
    CVS  health    corp
                                    21,513                     -
    合計                               21,513                     -
     (5)  FVTOCIの資本性金融資産の認識の中止

       認識を   中止  した  FVTOCI   の金融資産の認識        中止  時の公正価値及び処分に係る利得又は損失の累計額(税引前)並び
       に受取配当金は、以下のとおりであります。
                                                    (単位:千円)
             前連結会計年度                           当連結会計年度
           (自 2020年1月1日                           (自 2021年1月1日
            至 2020年12月31日)                           至 2021年12月31日)
               累積利得                           累積利得
      公正価値                  受取配当金         公正価値                  受取配当金
               又は損失                           又は損失
           -         -         -       31,609          4,794          122
     (注)1.     利益剰余金に振り替えたその他の包括利益の累積利得又は損失(税引後)は、前連結会計年度は該当あり
          ません、当連結会計年度は2,288千円であります。
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     (6)  金融商品の公正価値
      ① 公正価値で測定する金融商品のレベル別分類
        公正価値で測定される金融商品について、測定に用いたインプットの観察可能性及び重要性に応じた公正価値
       測定額を、レベル1からレベル3まで分類しております。
         レベル1:同一の資産又は負債に関する活発な市場における(無調整の)相場価格により測定した公正価値
         レベル2:レベル1以外の直接又は間接的に観察可能なインプットを使用して測定した公正価値
         レベル3:観察可能でないインプットを使用して測定した公正価値
        公正価値ヒエラルキーのレベル間の振替は、各報告期間期首時点で発生したものとして認識しております。
        また、非経常的に公正価値で測定している金融資産及び金融負債はありません。
     ② 公正価値ヒエラルキー別の公正価値測定

      前連結会計年度末及び当連結会計年度末における、連結財政状態計算書において経常的に公正価値で測定する資産
      及び負債は以下のとおりであります。
                                                   (単位:千円)
    前連結会計年度(        2020年12月31日       )      レベル1         レベル2         レベル3          合計
    金融資産
    資本性金融商品                        21,513           -        -      21,513
    負債性金融商品                           -     167,660            -     167,660
    合計                        21,513        167,660            -     189,173
    金融負債
    その他の金融負債                           -         -    7,679,529         7,679,529
    合計                           -         -    7,679,529         7,679,529
                                                   (単位:千円)

    当連結会計年度(        2021年12月31日       )      レベル1         レベル2         レベル3          合計
    金融資産
    資本性金融商品                           -         -        -         -
    負債性金融商品                           -     190,435            -     190,435
    合計                           -     190,435            -     190,435
    金融負債
    その他の金融負債                           -         -        -         -
    合計                           -         -        -         -
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      ③ 公正価値の算定方法
        金融商品の公正価値の算定方法は、以下のとおりです。
       (a)  現金及び現金同等物、営業債権及びその他の債権、営業債務及びその他債務
        短期間で決済されるため、公正価値は帳簿価額に近似していることから、当該帳簿価額を公正価値としており
       ます。
       (b)  その他の金融資産、その他の金融負債
        上場株式の公正価値については、報告期間末日の市場価格によって算定しております。投資事業有限責任組合
       への出資及び債券等で活発な市場が存在しない金融商品の公正価値は、割引将来キャッシュ・フロー等の適切な
       評価技法又は取引先金融機関から提示された価格を参照して算定しております                                    。公正価値で測定する金融資産又
       は金融負債であるデリバティブは、優先株式を除き該当ありません。
        変動金利による借入金については、短期間で市場金利が反映されるため、公正価値は帳簿価額とほぼ等しいこ
       とから、当該帳簿価額を公正価値としております。
        上記以外のその他の金融資産、その他の金融負債については、短期間で決済されるもの等、公正価値は帳簿価

       額に近似していることから、当該帳簿価額を公正価値としております。
       (c) 評価プロセス

        レベル3に分類した金融商品について、当社の担当者は、外部の評価専門家の助言を得ながら公正価値測定の
       対象となる金融商品の性質、特徴及びリスクを適切に反映できる評価技法及びインプットを用いて公正価値を測
       定しています。その評価に当たっては、類似企業の株式指標や当該金融商品のリスクに応じた割引率などのイン
       プット情報を考慮しております。実施した金融商品の公正価値の測定結果は、外部専門家の評価結果を含めて部
       門管理者によりレビューされ、最高財務責任者が承認しています。
       レベル3に分類した金融商品の評価技法及び重要な観察可能でないインプットは以下のとおりです。

                                       観察可能でないインプットの範囲
                         観察可能でないイ
                  評価技法
                         ンプット
                                     2020年12月31日            2021年12月31日
                         資本コスト                  11.92%              -
               割引キャッシュ・
     その他の金融負債
               フロー法及びオプ
                         永久成長率                  2.20%              -
               ションプライシン
     (優先株式)(注1)
               グ法
                         ボラティリティ                  64.96%              -
     (注)1.     株式の公正価値は、永久成長率が上昇(低下)した場合は増加(減少)し、資本コストが上昇(低下)した場合
          は減少(増加)し、ボラティリティが上昇(低下)すると減少(増加)します。
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       (d)  レベル3に区分した金融商品の調整表
        公正価値ヒエラルキーレベル3に区分した経常的な公正価値測定について、期首残高から期末残高への調整表
       は、以下のとおりです。
                                                   (単位:千円)
                           前連結会計年度                  当連結会計年度
                          (自  2020年1月1日                 (自  2021年1月1日
          金融資産
                          至 2020年12月31日       )          至 2021年12月31日       )
                           純損益を通じて                  純損益を通じて
                       公正価値で測定する金融資産                  公正価値で測定する金融資産
    期首残高                               160,633                     -
    純損益(注1)                                  -                  -
    新規発行                                  -                  -
    決済による優先株式へ振替                              △160,633                      -
    企業結合対価による発行                                  -                  -
    評価替(注2)                                  -                  -
    期末残高                                  -                  -
                                                   (単位:千円)

                           前連結会計年度                  当連結会計年度
                          (自  2020年1月1日                 (自  2021年1月1日
          金融負債
                          至 2020年12月31日       )          至 2021年12月31日       )
                           純損益を通じて                  純損益を通じて
                       公正価値で測定する金融負債                  公正価値で測定する金融負債
    期首残高                              4,010,836                  7,679,529
    純損益(注1)                               342,676                  654,880
    新規発行                              2,743,913                      -
                                                      207,710
    企業結合対価による発行                               821,252
    普通株式への転換(注2)                                  -             △8,542,121
    評価替(注3)                              △239,148                      -
    期末残高                              7,679,529                      -
     (注)1.FVTPLの金融負債に関するものであり、連結損益計算書の金融収益及び金融費用に含まれております。
       2.純損益を通じて公正価値で測定する金融負債に分類されていた優先株式は、定款に定める取得条項に基づく
         優先株主からの株式取得請求権行使を受け、2021年7月26日に優先株式32,684株と引き換えに同数の普通株式
         を交付しております。また、当社が取得したすべての優先株式は2021年7月29日開催の取締役会決議により
         同日付で会社法第178条に基づきすべて消却しているため、当連結会計年度末にその他の金融負債はありませ
         ん。なお    、優先株式の普通株式への転換は非資金取引に該当いたします。
       3.主に、為替の変動による評価替えであります。
       (e)  感応度分析

         レベル3に分類した金融商品について、観察可能でないインプットを合理的に考え得る代替的な仮定に変更
        した場合に重要な公正価値の増減は見込まれていません。
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    34.関連当事者取引
     (1)   関連当事者との取引
       前連結会計年度(           自   2020年1月1日        至    2020年12月31日       )
        該当事項はありません。
       当連結会計年度(自              2021年1月1日        至    2021年12月31日       )

        該当事項はありません。
     (2)   主要な経営幹部に対する報酬

       各連結会計年度の主要な経営幹部に対する報酬は、以下のとおりであります。
                                               (単位:千円)
                              前連結会計年度              当連結会計年度
                            (自    2020年1月1日           (自    2021年1月1日
                             至   2020年12月31日       )    至   2021年12月31日       )
    報酬及び賞与                                92,256             111,253
                                      748             3,502
    株式に基づく報酬(注1)
              合計                      93,003             114,756
    (注)1.連結損益計算書の「販売費及び一般管理費」に株式報酬費用として計上した金額を記載しております。
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    35.主要な子会社
     (1)  主要な子会社
                                                  議決権の所有
                                                 (又は被所有)割合
                           資本金又は出資金            主要な事業
                                                     (%)
          名称            住所
                                        の内容
                                                 2020年     2021年
                                                 12月31日     12月31日
    (連結子会社)
                               千米ドル
                                    マーケティング事業
                   シンガポール              500
    AnyMind    Group   Pte.   Ltd.
                                    D2C事業               100.0     100.0
                            シンガポールドル
                   共和国
                                    パートナーグロース事業
                                   1
                   ケイマン諸島

                                米ドル
    AnyMind    Holdings     Limited
                                    マーケティング事業               100.0     100.0
                   Grand   Cayman
                                  1
                               千米ドル

                   シンガポール             6,237
    Maiden    Marketing     Pte.   Ltd.
                                    マーケティング事業               100.0     100.0
                            千シンガポールドル
                   共和国
                                 211
    Maiden    Marketing     (India)

                   インド共和国         千インドルピー        マーケティング事業               100.0     100.0
    Pvt  Ltd             ムンバイ市            195,624    パートナーグロース事業              (100.0)     (100.0)
                   タイ王国          千タイバーツ       パートナーグロース事業                    50.0

    Moindy    Digital    Co.,Ltd.
                                                   50.0
                   バンコク都             6,253   D2C事業                   (50.0)
                                    マーケティング事業

                   東京都              千円
    GROVE株式会社                                D2C事業               51.0     100.0
                   港区             9,990
                                    パートナーグロース事業
                                    マーケティング事業

                   東京都              千円                 100.0     100.0
    AnyMind    Japan株式会社
                                    D2C事業
                                                       (100.0)
                   港区             9,990                 (100.0)
                                    パートナーグロース事業
                   東京都              千円                 100.0     100.0

    株式会社フォーエム                                パートナーグロース事業
                   港区             10,000                 (100.0)     (100.0)
                   タイ王国          千タイバーツ       マーケティング事業               100.0     100.0

    AnyMind    (Thailand)      Limited
                   バンコク都             12,000    パートナーグロース事業              (100.0)     (100.0)
                   インドネシア

    PT.  AdAsia    Technology
                               千米ドル     マーケティング事業               100.0     100.0
                   共和国
                                 200  パートナーグロース事業              (100.0)     (100.0)
    Indonesia
                   ジャカルタ市
                   ベトナム社会

    AdAsia    Media   Vietnam
                            千ベトナムドン        マーケティング事業               99.0     99.0
                   主義共和国
    Company    Limited                      3,000,000     パートナーグロース事業              (99.0)     (99.0)
                   ホーチミン市
                   中華人民共和国           千香港ドル                     100.0     100.0

    Acqua   Media   Limited
                                    パートナーグロース事業
                   香港特別行政区               10               (100.0)     (100.0)
     (注)   1.「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。

       2.議決権の所有(又は被所有)割合欄の( )内は、間接所有割合の内数です。
     (2)   重要な非支配持分がある子会社の要約財務情報等

       該当ありません。
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    36.コミットメント及び偶発事象
     (1)   当座貸越契約及びコミットメント契約
      当社及び一部の連結子会社においては、運転資金の効率的な調達を行うため複数の金融機関と当座貸越契約及び                                                     コ
     ミットメント契約を締結しております。当座貸越契約及びコミットメントラインに係る総額と借入実行残高は、以下
     のとおりです。
                                                   (単位:千円)
                                         前連結会計年度         当連結会計年度
                                         ( 2020年12月31日       )  ( 2021年12月31日       )
    当座貸越限度額及び貸出コミットメントラインの総額                                         167,751         173,822
                                                -         -
    借入実行残高
                    差引額                         167,751         173,822
     担保に供している資産及び担保に係る債務

      担保に供している資産
      当社の海外子会社における金融機関との当座貸越契約に対して担保に供している資産は、以下のとおりです。
                                                   (単位:千円)
                                         前連結会計年度         当連結会計年度
                                         ( 2020年12月31日       )  ( 2021年12月31日       )
    HDFC   Corporate     Bond   Fund   - Growth    [10729643/36]
                                              28,230         15,203
    Nippon    India   Banking    & PSU  Debt   Fund-Reg-Growth        [404153769216]
                                              7,057         21,301
    DSP  Banking    & PSU  Debt   Fund   - Reg  - Growth    [5806885/60]
                                              7,057         30,445
    IDFC   Banking    & PSU  Debt   Fund   - Reg  - Growth    [2541785/09]
                                              19,761          7,207
    IDFC   Banking    & PSU  Debt   Fund   - Reg  - Growth    [2541785/09]
                                              10,586          7,248
    Aditya    Birla   Sun  Life   Corporate     Bond   Fund-Reg-Growth        [1017732393]
                                              11,997         10,874
                     計                        84,689         92,278
       (注)1.     当座貸越限度額は、担保資産の80%であります。
      担保に係る債務

       上記に該当する債務はありません。
     (2)  保証債務

       該当事項はありません。
     (3)  偶発事象

       該当事項はありません。
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    37.後発事象
     (資本剰余金から利益剰余金への振替)
      当社は、2022年5月13日開催の取締役会において資本剰余金(その他資本剰余金)を利益剰余金の欠損の填補に充
     当するため「欠損填補のための剰余金処分の件」を付議し、決議いたしました。
      減少する剰余金の額及び剰余金の減少が効力を生ずる日は次のとおりであります。
      (1) 減少する剰余金の額                            資本剰余金  1,164,644,000円
      (2) 増加する剰余金の項目及び額                            利益剰余金  1,164,644,000円
      (3) 剰余金の額の減少が効力を生ずる日
                                          2022年5月13日
     (第三者割当による新株発行)

      当社は、2022年6月30日の取締役会において、第三者割当による新株発行に関する決議を行い、払込期日の2022年
     7月15日に全額の払込を受けております。
       第三者割当による新株発行
      (1) 発行新株式数                                普通株式 4,532,100株
      (2) 払込金額                                   1株につき885円
      (3) 払込金額の総額                                   4,010,908,500円
      (4) 増加する資本金及び資本準備金の額
         増加する資本金の額                                2,005,454,250円
         増加する資本準備金の額                                2,005,454,250円
      (5) 払込期日                                    2022年7月15日
     (資本金の額の減少)

      当社は2022年7月15日開催の取締役会において、2022年8月8日開催の当社臨時株主総会に、下記のとおり資本金
     の額の減少(減資)について付議することを決議し、同株主総会において承認可決されました。
       (1)資本金の額の減少の目的
         今後の機動的かつ柔軟な資本政策の実施を可能とするため、会社法第447条第1項の規定に基づき、資本                                                 金
        の額の減少を行い、その全額を              資本準備金     に振り替えるものです。
       (2)資本金の額の減少の内容

        ① 減少する資本金の額
         資本金2,158,444,273円のうち2,058,444,273円を減少して、減少後の資本金を100,000,000円といたしま
        す。
        ② 資本金の減少の方法
         発行済株式総数の変更は行わず、減少する資本金の額の全額を資本準備金に振り替えるものです。
       (3)資本金の額の減少の日程

        ①取締役会決議日     2022年7月15日
        ②株主総会決議日     2022年8月8日
        ③ 債権者異議申述公告   2022年8月12日
        ④ 債権者異議申述最終期日 2022年9月19日
        ⑤効力発生日                    2022年9月30日
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     (第8回新株予約権の発行)
      当社は、2022年9月21日開催の取締役会において、当社グループの従業員に対し新株予約権を発行することを決議
     し、2022年10月6日に付与しております。当該新株予約権の詳細は以下のとおりです。
     第8回新株予約権 

     決議年月日                             2022年9月21日取締役会決議
     付与対象者の区分及び人数(名)                             子会社従業員 28
                                  1,674
     新株予約権の数(個)
                                  (注)1
                                  普通株式     167,400
     新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)
                                  (注)1
                                  885
     新株予約権の行使時の払込金額(円)
                                  (注)2
     新株予約権の行使期間
                                  2024年10月7日から2032年9月21日
     新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行                             発行価格 885

     価格及び資本組入額(円)                             資本組入額 442.5
     新株予約権の行使の条件

                                  (注)3
                                  譲渡による本新株予約権の取得については、当社
     新株予約権の譲渡に関する事項
                                  取締役会の決議による承認を要する。
     組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

                                  (注)4
     (注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、100株であります。

         なお、当社が当社普通株式について株式の分割又は株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当
         社の資本構成の変更を行う場合は、当社によって必要とされる措置を取り、適用される法律に従って、次の
         算式により本新株予約権の目的である株式の数を調整するものとする。但し、この調整は、当該株式の分
         割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の時点で行使されていない
         本新株予約権の目的である株式の数についてのみ行うものとする。また、調整の結果生じる1株未満の端数
         は切り捨てるものとする。
                       調整前当社普通株式数           ×株式分割又は株式併合の比率

       調整後当社普通株式数             =
         上記のほか、本新株予約権の目的である株式の数の調整を必要とする場合には、当社取締役会は、合理的な

         範囲で本新株予約権の目的である株式の数の調整を行うことができるものとする。
       2.また、当社が当社普通株式について株式の分割又は株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当

         社の資本構成の変更を行う場合は、当社によって必要とされる措置を取り、適用される法律に従って、次の
         算式により行使価額を調整するものとする。但し、この調整は、当該株式の分割又は株式の併合、株式無償
         割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の時点で行使されていない本新株予約権の行使価額に
         ついてのみ行うものとする。また、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げるものとする。
                                  調整前行使価額

        調整後行使価額          =
                               株式分割又は株式併合の比率
         上記のほか、行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で行使価額を調整することがで

         きるものとする。
       3.新株予約権の行使の条件は、以下のとおりです。

        (1)    本新株予約権の付与を受けた者(以下「本新株予約権者」という。)は、本新株予約権の目的である当社
         普通株式が本上場となった場合に限り本新株予約権を行使することができる。
        (2)    本新株予約権の割当てを受けた者(以下、「新株予約権者」という。)は、下記に掲げるAの条件を達成
         した場合に限り、本新株予約権を行使することができるものとする。
        A.   2024年12月期から2025年12月期の2事業年度のうち、いずれかの事業年度において、当社の連結EBITDA
         (有価証券報告書または監査済みの財務諸表に記載される連結損益計算書における「営業利益」の額に対し
         て、連結キャッシュ・フロー計算書における「減価償却費及び償却費」を加算した額をいう。)が17億円を
         超過すること。
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        (3)    新株予約権者は、上記          3.(2)     の条件の達成時及び権利行使時において、当社または当社関係会社の取
         締役、執行役員及び従業員であることを要しないものとする。ただし、新株予約権者が2022年10月6日から
         2023年10月5日の間に当社もしくは当社関係会社の取締役、執行役員または従業員ではない期間が存在した
         とき、または、新株予約権者が解任もしくは懲戒解雇された場合など新株予約権者が本新株予約権を行使す
         ることが適切でないと当社取締役会が判断したときには、本新株予約権を行使できないものとする。
        (4)    本新株予約権者が権利行使期間中に死亡した場合、その相続人は本新株予約権を行使することができな
         い。
        (5)    本新株予約権者は、次の各号のいずれかに該当する事由が生じた場合には、本新株予約権を行使すること
         ができない。
        ①     禁錮刑以上の刑に処せられた場合
        ②     当社と競合する業務を営む会社を直接若しくは間接に設立し、又は当該会社の取締役等の役員若しくは使
         用人に就任する等、名目を問わず当社と競業した場合(但し、当社の書面による事前の承認を得た場合を除
         く。)
        ③     法令違反その他不正行為により、当社の信用を損ねた場合
        ④     差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立てを受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合
        ⑤     支払停止若しくは支払不能となり、又は振出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りになった
         場合
        ⑥        破産手続開始、民事再生手続開始その他これらに類する手続開始の申立てがあった場合又は自らこれを申
         し立てた場合
        ⑦     補助開始、保佐開始または後見開始の審判を受けた場合
        ⑧     法令または当社もしくは当社の関係会社の社内規程等に違反するなどして、当社または当社の関係会社に
         対する背信行為があったと認められる場合
        ⑨     死亡した場合
        ⑩     反社会的勢力又は反市場勢力に該当する疑いのある場合並びに過去5年以内にこれらに該当した疑いのあ
         る場合
        (6)    新株予約権者の新株予約権の行使に係る権利行使価額の年間(1月1日から12月31日まで)の合計額は、
         1,200万円を超えてはならない。
        (7)    新株予約権者は、租税特別措置法第29条の2第1項第6号の規定に従い、新株予約権の行使により取得す
         る当社の株式を当社が指定する証券業者等の営業所又は事務所に保管の委託又は管理等信託を行う。なお、
         かかる証券業者については、追って当社より新株予約権者に通知する。
       4.当社が、合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分
         割会社となる場合に限る。)、株式交換又は株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)
         (以下総称して「組織再編行為」という。)をする場合、組織再編行為の効力発生日の直前において残存す
         る本新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)を保有する本新株予約権者に対し、それぞれの場合に
         応じて会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の
         新株予約権を以下の条件に基づき交付する。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。
         但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収
         分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。
        ① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
          本新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
        ② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
          再編対象会社の普通株式とする。
        ③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数又はその算定方法
          組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記1.に準じて決定する。
        ④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
          組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記2.に準じて行使価額につき合理的な調整がなされた額に、上
         記第③号に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額と
         する。
        ⑤ 新株予約権を行使することができる期間
          当社新株予約権を行使できる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から、新株
         予約権を行使できる期間の末日までとする。
        ⑥ 新株予約権の行使の条件
          上記3.に記載の「新株予約権の行使の条件」に準ずる。
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        ⑦ 新株予約権の取得事由及び取得条件
        (1)  当社が消滅会社となる合併契約の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約の議案若しくは株式移転
         計画の議案につき当社の株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は当該議案につき当社取締
         役の過半数をもって決定(当社が取締役会設置会社である場合は「当社取締役会が決議」と読み替える。)
         した場合)、民事再生を行う場合、解散する場合又は株主から当該株主総会の招集の請求があった場合にお
         いて、当社は、当社株主総会(当社が取締役会設置会社である場合は取締役会)が別途取得する日を定めた
         場合は、当該日が到来することをもって、本新株予約権の全部を無償で取得する。但し、当社株主総会(当
         社が取締役会設置会社である場合は取締役会)が有償で取得すると決定した場合には当社株主総会(当社が
         取締役会設置会社である場合は取締役会)が定めた金額で本新株予約権の全部を有償で取得することができ
         る。
        (2)  当社は、本新株予約権者が上記              3.に基づき      権利行使の条件を欠くこととなった場合、本新株予約権者が
         本新株予約権を放棄した場合は、当社は、当社の取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約
         権を無償で取得することができる。
        (3)  当社は、当社株主総会(当社が取締役会設置会社である場合は取締役会)が別途取得する日を定めた場合
         は、当該日が到来することをもって、本新株予約権の全部又は一部を無償で取得する。なお、本新株予約権
         の一部を取得する場合は、当社株主総会(当社が取締役会設置会社である場合は取締役会)の決議によりそ
         の取得する本新株予約権の一部を定める。
        (4)  新株予約権割当契約の規定に基づき新株予約権が失効した場合、当社は当該新株予約権者が有する新株予
         約権全部を無償で取得することができる。
        ⑧ 新株予約権の譲渡制限
          譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認(再編対象会社が取締役会設置
         会社でない場合は株主総会)を要するものとする。
        ⑨ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
         (1)  本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の
         定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数
         を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。
         (2)  本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より
         上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
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     (第9回新株予約権の発行)
      当社は、2022年9月21日開催の取締役会において、当社グループの役員及び従業員に対し新株予約権を発行するこ
     とを決議し、2022年10月6日に付与しております。当該新株予約権の詳細は以下のとおりです。
     第9回新株予約権 

     決議年月日                              2022年9月21日取締役会決議
                                   子会社役員 2
     付与対象者の区分及び人数(名)
                                   子会社従業員 42
                                   2,064
     新株予約権の数(個)
                                   (注)1
                                   普通株式     206,400
     新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)
                                   (注)1
                                   885
     新株予約権の行使時の払込金額(円)
                                   (注)2
     新株予約権の行使期間
                                   2024年10月7日から2032年9月21日
     新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価                              発行価格 885

     格及び資本組入額(円)                              資本組入額 442.5
     新株予約権の行使の条件

                                   (注)3
                                   譲渡による本新株予約権の取得については、当社
     新株予約権の譲渡に関する事項
                                   取締役会の決議による承認を要する。
     組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

                                   (注)4
     (注)   1、2、4について、「第8回新株予約権」の(注)1、2、4.に記載のとおりであります。

       3.新株予約権の行使の条件は、以下のとおりです。

        (1)  本新株予約権の付与を受けた者(以下「本新株予約権者」という。)は、本新株予約権の目的である当社
           普通株式が本上場となった場合に限り本新株予約権を行使することができる。
        (2)  本新株予約権の割当てを受けた者(以下、「新株予約権者」という。)は、下記に掲げるAの条件を達成
           した場合に限り、本新株予約権を行使することができるものとする。
        A.  2024年12月期から2025年12月期の2事業年度のうち、いずれかの事業年度において、当社の連結EBITDA
           (有価証券報告書または監査済みの財務諸表に記載される連結損益計算書における「営業利益」の額に対
           して、連結キャッシュ・フロー計算書における「減価償却費及び償却費」を加算した額をいう。)が17億
           円を超過すること。
        (3)  新株予約権者は、上記3.(2)の条件の達成時及び権利行使時において、当社または当社関係会社の取
           締役、執行役員及び従業員であることを要しないものとする。ただし、新株予約権者が2022年10月6日か
           ら2023年10月5日の間に当社もしくは当社関係会社の取締役、執行役員または従業員ではない期間が存在
           したとき、または、新株予約権者が解任もしくは懲戒解雇された場合など新株予約権者が本新株予約権を
           行使することが適切でないと当社取締役会が判断したときには、本新株予約権を行使できないものとす
           る。
        (4)  本新株予約権者が権利行使期間中に死亡した場合、その相続人は本新株予約権を行使することができな
           い。
        (5)  本新株予約権者は、次の各号のいずれかに該当する事由が生じた場合には、本新株予約権を行使すること
           ができない。
        ①  禁錮刑以上の刑に処せられた場合
        ②  当社と競合する業務を営む会社を直接若しくは間接に設立し、又は当該会社の取締役等の役員若しくは
           使用人に就任する等、名目を問わず当社と競業した場合(但し、当社の書面による事前の承認を得た場
           合を除く。)
        ③  法令違反その他不正行為により、当社の信用を損ねた場合
        ④  差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立てを受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合
        ⑤  支払停止若しくは支払不能となり、又は振出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りになっ
           た場合
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        ⑥  破産手続開始、民事再生手続開始その他これらに類する手続開始の申立てがあった場合又は自らこれを
           申し立てた場合
        ⑦  補助開始、保佐開始または後見開始の審判を受けた場合
        ⑧  法令または当社もしくは当社の関係会社の社内規程等に違反するなどして、当社または当社の関係会社
           に対する背信行為があったと認められる場合
        ⑨  死亡した場合
        ⑩  反社会的勢力又は反市場勢力に該当する疑いのある場合並びに過去5年以内にこれらに該当した疑いの
           ある場合
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     (第10回新株予約権の発行)
      当社は、2022年9月21日開催の取締役会において、当社グループの従業員に対し新株予約権を発行することを決議
     し、2022年10月6日に付与しております。当該新株予約権の詳細は以下のとおりです。
     第10回新株予約権 
     決議年月日                             2022年9月21日取締役会決議
     付与対象者の区分及び人数(名)                             子会社従業員 34
                                  84,000
     新株予約権の数(個)
                                  (注)1
                                  普通株式     84,000
     新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)
                                  (注)1
                                  885
     新株予約権の行使時の払込金額(円)
                                  (注)2
     新株予約権の行使期間
                                  2024年10月7日から2032年9月21日
     新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行                             発行価格 885

     価格及び資本組入額(円)                             資本組入額 442.5
     新株予約権の行使の条件

                                  (注)3
                                  譲渡による本新株予約権の取得については、当社取
     新株予約権の譲渡に関する事項
                                  締役会の決議による承認を要する。
     組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

                                  (注)4
     (注)   1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、1株であります。

         なお、当社が当社普通株式について株式の分割又は株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当
         社の資本構成の変更を行う場合は、当社によって必要とされる措置を取り、適用される法律に従って、次の
         算式により本新株予約権の目的である株式の数を調整するものとする。但し、この調整は、当該株式の分
         割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の時点で行使されていない
         本新株予約権の目的である株式の数についてのみ行うものとする。また、調整の結果生じる1株未満の端数
         は切り捨てるものとする。
                       調整前当社普通株式数           ×株式分割又は株式併合の比率

       調整後当社普通株式数             =
         上記のほか、本新株予約権の目的である株式の数の調整を必要とする場合には、当社取締役会は、合理的な

         範囲で本新株予約権の目的である株式の数の調整を行うことができるものとする。
     (注)   2、4について、「第8回新株予約権」の(注)2、4.に記載のとおりであります。

     (注)   3について、「第9回新株予約権」の(注)3.に記載のとおりであります。
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    【要約四半期連結財務諸表注記】
      1.報告企業
        AnyMind    Group株式会社(以下          「当社」という。        )は日本の会社法に基づき日本で設立され、日本に所在する                            株
       式  会  社  で  あ  り  ま  す  。  登  記  上  の  本  社  及  び  主  要  な  事  業  所  の  住  所  は  ウ  ェ  ブ  サ  イ  ト
       (https://anymindgroup.com/offices/)で開示しております。当社の要約四半期連結財務諸表は、2022年9月30
       日を期末日として、当社及びその子会社(以下「当社グループ」という。)により構成されております。
        当社グループは、法人顧客及び個人顧客に対して、ブランド構築、生産管理、メディア運営、EC構築・運営、
       マーケティング、物流管理等をワンストップで支援するプラットフォームを有機的に組み合わせて提供する、
       「インターネット関連事業」を行っております。
      2.作成の基礎

       (1)  IFRSに準拠している旨
         当社グループの要約四半期連結財務諸表は、四半期連結財務諸表規則第1条の2に掲げる「指定国際会計基
        準特定会社」の要件を満たすことから同第93条の規定により、IAS第34号に準拠して作成しております。
         要約四半期連結財務諸表は、               連結会計    年度の連結財務諸表で要求されるすべての情報が含まれていないた
        め、前連結会計年度の連結財務諸表と併せて使用されるべきものであります。
         要約四半期連結財務諸表は、2022年11月9日に当社代表取締役CEO十河宏輔及び取締役CFO大川敬三によって
        承認されています。
       (2)  測定の基礎

         要約四半期連結財務諸表は、公正価値で測定する金融商品等を除き、取得原価を基礎として作成されており
        ます。
       (3)  機能通貨及び表示通貨

         要約四半期連結財務諸表は、当社の機能通貨である日本円                            (千円単位、単位未満切捨て)で                表示しておりま
        す。
      3.重要な会計方針

        当社グループが       本要約四半期連結財務諸表において適用する会計方針は、前連結会計年度に係る連結財務諸表
       において適用した重要な会計方針と                同様です    。
        なお、当第3四半期連結累計期間の法人所得税費用は、                           見積平均年次実効税率          を基に算定しています。
      4.重要な会計上の見積り及び見積りを伴う判断

        当社グループは、         要約四半期連結財務諸表の作成において                   、会計方針の適用並びに資産、負債、収益及び費用
       の報告額に影響を及ぼす判断、会計上の見積り及び仮定を用いております。                                   これらの見積り及び仮定は、過去の
       経験及び利用可能な情報を収集し、決算日において合理的だと考えられる様々な要因を勘案した経営者の最善の
       判断に基づいております。しかしながら、その性質上、これらの見積り及び仮定に基づく数値は実際の結果と異
       なる可能性があります          。
        見積り及びその基礎となる仮定は継続して                     見直しております        。これらの見積りの見直しによる影響は、当該見
       積りを見直した期間及び将来の期間において                    認識しております        。
        本要約四半期連結財務諸表における重要な会計上の見積り及び判断は、原則として前連結会計年度に係る連結
       財務諸表と同様であります            。
      5.セグメント情報

        当社グループは、インターネット関連事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
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       6.企業結合及び非支配持分の取得
      前第3四半期連結累計期間(自 2021年1月1日 至 2021年9月30日)
       ENGAWA株式会社の取得
       (1) 企業結合の概要
         ① 被取得企業の概要
        被取得企業の名称              ENGAWA株式会社
                      海外・インバウンドに向けたコミュニケーション支援
        被取得企業の事業の内容              外国語メディアの運営
                      優れた日本の商品・サービスの発掘・育成
         ② 取得日

           2021年1月29日
         ③ 企業結合の主な理由

           当社グループの日本市場におけるインバウンド・アウトバウンド向けマーケティングをさらに展開、強
          化していくとともに、ものづくりやD2C関連ビジネス及びDOOH(デジタル屋外広告)事業とのシナジー創出
          により、当社グループの業容拡大を加速させるためであります。
         ④ 被取得企業の支配獲得の方法及び取得した議決権資本持分の割合

           現金及び優先株式を対価とする持分の取得により、当社がENGAWA株式会社の議決権の100.00%を取得しま
          した。これにより、当社のENGAWA株式会社に対する議決権割合は100.00%となり、同社を連結子会社化し
          ております。
         ⑤ 取得関連費用

            持分取得に係る業務委託費用等5,550千円を要約四半期連結損益計算書の「その他の費用」に計上して
           おります。
       (2) 取得の対価及びその内訳

                                          (単位:千円)
                  項目                      金額
    現金及び現金同等物                                         98,849
    優先株式                                        207,710
    合計                                        306,560
       (注)要約四半期連結キャッシュ・フロー計算書の「支配獲得を伴う子会社株式の取得による収支」に含まれる金
      額は以下のとおりです。
                                          (単位:千円)
                  項目                      金額
    取得により支出した現金及び現金同等物                                         98,849
    取得日に被取得企業が保有していた現金及び現金同等物                                        244,395
    支配獲得を伴う子会社株式の取得による収支                                        145,545
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       (3) 支配獲得日における取得対価、取得資産及び引受負債の公正価値及びのれん
                                          (単位:千円)
                                        金額
    流動資産
     現金及び現金同等物                                        244,395
     営業債権及びその他の債権(注)1                                         17,218
     棚卸資産                                         43,948
     その他の流動資産                                         10,657
    非流動資産
     有形固定資産                                         8,428
     使用権資産                                         3,753
     無形資産(注)2                                         43,626
     繰延税金資産                                         21,419
     その他の金融資産                                         3,750
    取得資産                                        397,198
    流動負債
     営業債務及びその他の債務                                         82,269
     契約負債                                         4,175
     未払法人所得税                                         1,447
     借入金                                         21,736
     その他の流動負債                                         3,435
     リース負債                                         3,821
    非流動負債
     借入金                                        326,855
     繰延税金負債                                         10,410
    引受負債                                        454,151
    取得資産及び引受負債(純額)                                        △56,953
    のれん(注)3                                        363,513
    取得対価合計額                                        306,560
     (注)1.取得した債権
         取得した流動資産に含まれる「営業債権」の公正価値17,218千円において、契約上の未収金額は18,032千円
         及び回収が見込まれない契約上のキャッシュ・フローは814千円であります。
       2.無形資産の内訳
         主に受注残に係る無形資産34,000千円であります。
       3.のれん
         のれんの主な内容は、個別に認識要件を満たさない、取得から生じることが期待される既存事業とのシナ
         ジー効果と超過収益力であります。また、のれんは、全額税務上損金算入不能なものです。
     (4)企業結合による当社グループへの財務上の影響

      ①被取得企業の売上収益及び四半期利益
        要約四半期連結損益計算書に含まれている、ENGAWA株式会社の支配獲得日からの業績は次のとおりです。
                                          (単位:千円)
                  項目                       金額
                 売上収益                            541,152
                四半期利益                             47,337
      ②企業結合が期首に完了したと仮定した場合の、連結売上収益及び連結純損益

        当該企業結合が期首に行われたと仮定した場合の損益情報は、要約四半期連結損益計算書に与える影響額に重
       要性が乏しいため、記載を省略しております。
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      非支配持分の取得
       2021年3月31日に、当社グループは、当社グループの企業価値を一層向上させるため、非支配株主が保有する
      GROVE株式会社の株式49.0%を追加取得し、この結果、当社グループの同社に対する議決権比率は51.0%から100%に
      増加しました。追加取得の対価として228,400千円の現金が非支配株主に支払われ、追加取得の対価と追加取得に際
      して減少した非支配持分の帳簿価額13,653千円との差額である214,746千円を資本剰余金の減少として処理しており
      ます。
      当第3四半期連結累計期間(自 2022年1月1日 至 2022年9月30日)

       該当事項はありません。
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       7.資本及びその他の資本項目
        (1)    資本金及び自己株式
       授権株式数及び発行済株式数の増減は以下のとおりです。
       普通株式
                                            (単位:株)
                                     当第3四半期連結累計期間
                       前第3四半期連結累計期間
                                       (自 2022年1月1日
                        (自 2021年1月1日
                                       至 2022年9月30日)
                         至 2021年9月30日)
    授権株式数
    普通株式     (注)1,2
                              200,000,000              200,000,000
    発行済株式数
    期首残高                            53,264            51,568,800
    期中増加     (注)3,4,5
                               51,515,536               4,532,100
    期中減少                               -              -
    四半期末残高                          51,568,800              56,100,900
       優先株式

                                            (単位:株)
                       前第3四半期連結累計期間              当第3四半期連結累計期間
                        (自 2021年1月1日              (自 2022年1月1日
                         至 2021年9月30日)              至 2022年9月30日)
    授権株式数(注)3
    優先株式                               -              -
    発行済株式数(注)3
    期首残高                            32,062                 -
    期中増加                              622               -
    期中減少(注)2                           △32,684                  -
    四半期末残高                               -              -
     (注)   1.当社の発行する株式は、すべて権利内容に何ら限定のない無額面の普通株式であり、発行済株式は全額払
          込済みとなっております。
        2.2021年8月18日付で授権株式数変更に伴う定款の変更を行い、授権株式数が2020年12月31日から
          300,000,000株(うち、普通株式299,967,938株、優先株式32,062株)減少しております。
        3.当社は、定款に定める取得条項に基づく優先株主からの株式取得請求権行使を受け、2021年7月26日に優先
          株式32,684株と引き換えに同数の普通株式を交付しております。また、当社が取得したすべての優先株式
          は2021年7月29日開催の取締役会決議により同日付で会社法第178条に基づきすべて消却しております。
        4.2021年8月19日付で普通株式1株につき600株の割合で株式分割を行っており、発行済株式数が51,482,852
          株増加しております。
        5.2022年7月15日を払込期日とする第三者割当増資により発行済株式が4,532,100株増加しております。
          これにより資本金が2,005,454千円、資本準備金が2,005,454千円増加しております。
      (2)   その他

      前第3四半期連結累計期間(自 2021年1月1日 至 2021年9月30日)
       該当事項はありません。
      当第3四半期連結累計期間(自 2022年1月1日 至 2022年9月30日)

        当社は、2022年5月13日開催の取締役会の決議により、会社法第452条の規定に基づき、その他資本剰余金
       1,164,644千円を減少し、その同額を繰越利益剰余金に振り替えることで当社の欠損填補を行っております。
        また、2022年7月15日開催の取締役会において、2022年8月8日開催の当社臨時株主総会にて、資本金の額の
       減少(減資)について付議することを決議し、同株主総会において承認可決されました。これにより、資本金
       2,158,444千円のうち2,058,444千円を減少し、減少後の資本金を100,000千円といたしました。なお、発行済株式
       総数の変更は行わず、減少する資本金の額の全額を資本準備金に振り替えております。資本金の額の減少の効力
       発生日は、2022年9月30日であり、資本金の減資割合は95.4%となっております。
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       8.配当金
        配当金の支払額は、以下のとおりです。
         前第3四半期連結累計期間(自 2021年1月1日 至 2021年9月30日)
          該当事項はありません。
         当第3四半期連結累計期間(自 2022年1月1日 至 2022年9月30日)

          該当事項はありません。
       9.顧客との契約から生じた収益の分解

       顧客との契約から認識した収益の分解は、以下のとおりです。
       なお、当社グループの収益は、一時点又は一定の期間にわたる財及びサービスの移転から生じる収益により構成
      されます。     一時点で認識される売上収益は、主としてD2Cプラットフォームにおける商品販売によるものです。
       第3四半期連結累計期間

                                                 (単位:千円)
                          前第3四半期連結累計期間                当第3四半期連結累計期間
                           (自 2021年1月1日                (自 2022年1月1日
                            至 2021年9月30日)                至 2022年9月30日)
    マーケティングプラットフォーム                               6,572,399                8,950,467
    パートナーグロースプラットフォーム                               5,551,505                6,163,187
    D2Cプラットフォーム                               1,063,469                1,968,141
    その他                                84,601               109,898
             合計                      13,271,976                17,191,694
       第3四半期連結会計期間

                                                 (単位:千円)
                          前第3四半期連結会計期間                当第3四半期連結会計期間
                           (自 2021年7月1日                (自 2022年7月1日
                            至 2021年9月30日)                 至 2022年9月30日)
    マーケティングプラットフォーム                               2,348,991                3,332,142
    パートナーグロースプラットフォーム                               2,113,253                2,183,059
    D2Cプラットフォーム                                328,824                788,426
    その他                                25,509                23,773
             合計                      4,816,579                6,327,402
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       10.1株当たり利益
        第3四半期連結累計期間
        (1)   基本的1株当たり四半期利益の算定上の基礎
         基本的1株当たり四半期利益及び算定上の基礎は、以下のとおりです。
                                                  (単位:千円)
                              前第3四半期連結累計期間              当第3四半期連結累計期間
                               (自 2021年1月1日              (自 2022年1月1日
                               至 2021年9月30日)              至 2022年9月30日)
    親会社の普通株主に帰属する四半期損失(△)
    親会社の所有者に帰属する四半期損失(△)                                  △847,668              △123,609
                                          -              -
    親会社の普通株主に帰属しない四半期損失(△)
    基本的1株当たり四半期利益の計算に使用する四半
                                      △847,668              △123,609
    期損失(△)
    普通株式の期中平均株式数(株)
                                      36,555,710              52,863,685
    基本的1株当たり四半期損失(△)(円)                                   △23.19               △2.34
        (2)   希薄化後1株当たり四半期利益の算定上の基礎

         希薄化後1株当たり四半期利益及び算定上の基礎は、以下のとおりです。
                                                  (単位:千円)
                              前第3四半期連結累計期間              当第3四半期連結累計期間
                               (自 2021年1月1日              (自 2022年1月1日
                                至 2021年9月30日)              至 2022年9月30日)
    希薄化後の普通株主に帰属する四半期損失(△)

    基本的1株当たり四半期利益の計算に使用する四半
                                      △847,668              △123,609
    期損失(△)
                                          -              -
    四半期利益調整額
    希薄化後1株当たり四半期利益の計算に使用する四
                                      △847,668              △123,609
    半期損失(△)
    普通株式の期中平均株式数(株)
                                      36,555,710              52,863,685
                                          -              -
    希薄化効果の影響(株)
    希薄化効果の調整後(株)                                  36,555,710              52,863,685
    希薄化後1株当たり四半期損失(△)(円)
                                       △23.19               △2.34
     (注)1.前第3四半期連結累計期間における普通株式203,491株相当のストック・オプション及び普通株式14,974,813
         株相当の優先株式は、逆希薄化効果を有するため、希薄化後1株当たり                                 四半期損失     の算定に含まれておりま
         せん。当第3四半期連結累計期間における普通株式5,755,280株相当のストック・オプションは、逆希薄化
         効果を有するため、希薄化後1株当たり四半期損失の算定に含まれておりません。当該ストック・オプショ
         ンは、将来において基本的1株当たり利益を潜在的に希薄化させる可能性があります。
       2.当社は、2021年7月29日の取締役会決議に基づき、2021年8月19日を効力発生日として、基準日である2021
         年8月18日の株主の保有する株式を1株につき600株の割合をもって株式分割を実施しています。なお、当
         該株式分割に伴い、要約四半期連結財務諸表で表示される前第3四半期連結累計期間の1株当たり情報につ
         いて、株式分割調整後の数値を表示しています。
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        第3四半期連結会計期間
        (1)   基本的1株当たり四半期利益の算定上の基礎
         基本的1株当たり四半期利益及び算定上の基礎は、以下のとおりです。
                                                  (単位:千円)
                              前第3四半期連結会計期間              当第3四半期連結会計期間
                               (自 2021年7月1日              (自 2022年7月1日
                               至 2021年9月30日)              至 2022年9月30日)
    親会社の普通株主に帰属する四半期損失(△)
    親会社の所有者に帰属する四半期損失(△)                                  △38,735              △176,129
                                          -              -
    親会社の普通株主に帰属しない四半期損失(△)
    基本的1株当たり四半期利益の計算に使用する四半
                                       △38,735              △176,129
    期損失(△)
    普通株式の期中平均株式数(株)
                                      45,600,417              55,411,232
    基本的1株当たり四半期損失(△)(円)                                   △0.85              △3.18
        (2)   希薄化後1株当たり四半期利益の算定上の基礎

         希薄化後1株当たり四半期利益及び算定上の基礎は、以下のとおりです。
                                                  (単位:千円)
                              前第3四半期連結会計期間              当第3四半期連結会計期間
                               (自 2021年7月1日              (自 2022年7月1日
                                至 2021年9月30日)              至 2022年9月30日)
    希薄化後の普通株主に帰属する四半期損失(△)

    基本的1株当たり四半期利益の計算に使用する四半
                                       △38,735              △176,129
    期損失(△)
                                          -              -
    四半期利益調整額
    希薄化後1株当たり四半期利益の計算に使用する四
                                       △38,735              △176,129
    半期損失(△)
    普通株式の期中平均株式数(株)
                                      45,600,417              55,411,232
                                          -              -
    希薄化効果の影響(株)
    希薄化効果の調整後(株)                                  45,600,417              55,411,232
    希薄化後1株当たり四半期損失(△)(円)
                                        △0.85              △3.18
     (注)1.前第3四半期連結会計期間における普通株式292,896株相当のストック・オプション及び普通株式5,968,383
         株相当の優先株式は、逆希薄化効果を有するため、希薄化後1株当たり四半期損失の算定に含まれておりま
         せん。当第3四半期連結会計期間における普通株式5,755,280株相当のストック・オプションは、逆希薄化効
         果を有するため、希薄化後1株当たり四半期損失の算定に含まれておりません。当該ストック・オプション
         は、将来において基本的1株当たり利益を潜在的に希薄化させる可能性があります。
       2.当社は、2021年7月29日の取締役会決議に基づき、2021年8月19日を効力発生日として、基準日である2021
         年8月18日の株主の保有する株式を1株につき600株の割合をもって株式分割を実施しています。なお、当該
         株式分割に伴い、要約四半期連結財務諸表で表示される前第3四半期連結会計期間の1株当たり情報につい
         て、株式分割調整後の数値を表示しています。
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       11.金融商品
       (1)  金融商品の公正価値と帳簿価額
       前連結会計年度末及び当第3四半期連結会計期間末時点における現金同等物を除く金融商品の帳簿価額と公正価
      値は、以下のとおりであります。内訳は、要約四半期連結財政状態計算書の科目ごと及びIFRS第9号「金融商品」で
      定義されたカテゴリーごとに示しております。なお、償却原価で測定する金融商品のうち、主として短期取引であ
      り帳簿価額と公正価値が極めて近似している金融商品については、当該公正価値を以下の表で開示しておりませ
      ん。
       金融資産及び金融負債の公正価値と帳簿価額の比較は、以下のとおりです。
                                                   (単位:千円)
                            前連結会計年度               当第3四半期連結会計期間
                           (2021年12月31日)                  (2022年9月30日)
                         帳簿価額        公正価値        帳簿価額         公正価値
    金融資産
    償却原価で測定する金融資産
     営業債権及びその他の債権                       3,955,567           -      4,626,820             -
     その他の金融資産(流動)
      敷金及び保証金                      30,115          -       34,377           -
     その他の金融資産(非流動)
      定期預金                        15,562          -       18,136           -
      敷金及び保証      金                522,699          -       527,047            -
                             3,717                 3,020
      その他                                  -                  -
    合計                       4,527,661                 5,209,404
    公正価値で測定する金融資産

     その他の金融資産(流動)
                            190,435                 222,955
      負債性金融商品(FVTPL)                               190,435                  222,955
    合計                        190,435                 222,955
                                                   (単位:千円)

                           前連結会計年度               当第3四半期連結会計期間
                           (2021年12月31日)                 (2022年9月30日)
                         帳簿価額        公正価値        帳簿価額         公正価値
    金融負債
    償却原価で測定する金融負債
     営業債務及びその他の債務                       3,771,309           -     4,506,728             -
     借入金(流動)                        30,754       30,639         93,735         93,923
     その他の金融負債(流動)                          27        -         -         -
                            301,451                 224,565
     借入金(非流動)                               286,869                  212,607
    合計                       4,103,541                 4,825,028
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       (2)公正価値ヒエラルキー
        公正価値で測定される金融商品について、測定に用いたインプットの観察可能性及び重要性に応じた公正価値
       測定額を、レベル1からレベル3まで分類しております。
         レベル1:同一の資産又は負債に関する活発な市場における(無調整の)相場価格により測定した公正価値
         レベル2:レベル1以外の直接又は間接的に観察可能なインプットを使用して測定した公正価値
         レベル3:観察可能でないインプットを使用して測定した公正価値
        公正価値ヒエラルキーのレベル間の振替は、各報告期間期首時点で発生したものとして認識しております。ま
       た、非経常的に公正価値で測定している金融資産及び金融負債はありません。
        前連結会計年度及び当第3四半期連結会計期間における、連結財政状態計算書において経常的に公正価値で測

      定する資産及び負債は以下のとおりであります。
                                                   (単位:千円)
        前連結会計年度
                      レベル1          レベル2          レベル3           合計
       (2021年12月31日)
    金融資産
     負債性金融商品                       -       190,435             -       190,435
    合計                        -       190,435             -       190,435
                                                   (単位:千円)

      当第3四半期連結会計期間
                      レベル1          レベル2          レベル3           合計
       (2022年9月30日)
    金融資産
     負債性金融商品                       -       222,955             -       222,955
    合計                        -       222,955             -       222,955
       (3)公正価値の算定方法

        金融商品の公正価値の算定方法は、以下のとおりです。
       (a)  現金及び現金同等物、営業債権及びその他の債権、営業債務及びその他の債務
         短期間で決済されるため、公正価値は帳簿価額に近似していることから、当該帳簿価額を公正価値としてお
        ります。
       (b)  その他の金融資産、その他の金融負債
         上場株式の公正価値については、報告期間末日の市場価格によって算定しております。投資事業有限責任組
        合への出資及び債券等で活発な市場が存在しない金融商品の公正価値は、割引将来キャッシュ・フロー等の適
        切な評価技法又は取引先金融機関から提示された価格を参照して算定しております。公正価値で測定する金融
        資産又は金融負債であるデリバティブは該当ありません。
         変動金利による借入金については、短期間で市場金利が反映されるため、公正価値は帳簿価額とほぼ等しい
        ことから、当該帳簿価額を公正価値としております。
         上記以外のその他の金融資産、その他の金融負債については、短期間で決済されるもの等、公正価値は帳簿

        価額に近似していることから、当該帳簿価額を公正価値としております。
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       (4)  評価プロセス
         レベル3に分類した金融商品について、当社の担当者は、外部の評価専門家の助言を得ながら公正価値測定
        の対象となる金融商品の性質、特徴及びリスクを適切に反映できる評価技法及びインプットを用いて公正価値
        を測定しています。実施した金融商品の公正価値の測定結果は、外部専門家の評価結果を含めて部門管理者に
        よりレビューされ、最高財務責任者が承認しています。
        レベル3に分類された金融商品の調整表

                                                 (単位:千円)
                               前第3四半期               当第3四半期
                               連結累計期間               連結累計期間
    金融負債
                             (自 2021年1月1日               (自 2022年1月1日
                              至 2021年9月30日)                 至 2022年9月30日)
                            純損益を通じて公正価値で測               純損益を通じて公正価値で測
                               定する金融負債             定する金融負債(注)2
    期首残高                                7,679,529                   -
    純損益(注)1                                 654,880                  -
    新規発行                                    -               -
    企業結合対価による発行                                 207,710                  -
                                    △8,542,121                    -
    転換による普通株式への振替(注)2
    四半期末残高                                    -               -
       (注)1.FVTPLの金融負債に関するものであり、要約四半期連結損益計算書の金融費用に含まれております。
         2.当社は2021年7月26日付で、すべての優先株主の株式取得請求権の行使を受けたことにより、全ての優
           先株式を転換した時点の公正価値で自己株式として取得し、対価として当該優先株式1株に対して普通
           株式1株を交付しております。また、当社が取得したすべての優先株式は、2021年7月29日開催の取締
           役会決議によりすべて消却しております。よって、当第3四半期連結会計期間末において優先株式はあ
           りません。
      (5)  感応度分析

         レベル3に分類した金融商品について、観察可能でないインプットを合理的に考え得る代替的な仮定に変更
        した場合に重要な公正価値の増減は見込まれていません。
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       12.後発事象
     (第8回新株予約権の発行)
      当社は、2022年9月21日開催の取締役会において、当社グループの従業員に対し新株予約権を発行することを決議
     し、2022年10月6日に付与しております。当該新株予約権の詳細は以下のとおりです。
     第8回新株予約権 

     決議年月日                             2022年9月21日取締役会決議
     付与対象者の区分及び人数(名)                             子会社従業員 28
                                  1,674
     新株予約権の数(個)
                                  (注)1
                                  普通株式     167,400
     新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)
                                  (注)1
                                  885
     新株予約権の行使時の払込金額(円)
                                  (注)2
     新株予約権の行使期間
                                  2024年10月7日から2032年9月21日
     新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行                             発行価格 885

     価格及び資本組入額(円)                             資本組入額 442.5
     新株予約権の行使の条件

                                  (注)3
                                  譲渡による本新株予約権の取得については、当社取
     新株予約権の譲渡に関する事項
                                  締役会の決議による承認を要する。
     組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

                                  (注)4
     (注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、100株であります。

         なお、当社が当社普通株式について株式の分割又は株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当
         社の資本構成の変更を行う場合は、当社によって必要とされる措置を取り、適用される法律に従って、次の
         算式により本新株予約権の目的である株式の数を調整するものとする。但し、この調整は、当該株式の分
         割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の時点で行使されていない
         本新株予約権の目的である株式の数についてのみ行うものとする。また、調整の結果生じる1株未満の端数
         は切り捨てるものとする。
                       調整前当社普通株式数           ×株式分割又は株式併合の比率

       調整後当社普通株式数             =
         上記のほか、本新株予約権の目的である株式の数の調整を必要とする場合には、当社取締役会は、合理的な

         範囲で本新株予約権の目的である株式の数の調整を行うことができるものとする。
       2.また、当社が当社普通株式について株式の分割又は株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当

         社の資本構成の変更を行う場合は、当社によって必要とされる措置を取り、適用される法律に従って、次の
         算式により行使価額を調整するものとする。但し、この調整は、当該株式の分割又は株式の併合、株式無償
         割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の時点で行使されていない本新株予約権の行使価額に
         ついてのみ行うものとする。また、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げるものとする。
                                  調整前行使価額

        調整後行使価額          =
                               株式分割又は株式併合の比率
         上記のほか、行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で行使価額を調整することがで

         きるものとする。
       3.新株予約権の行使の条件は、以下のとおりです。

        (1)    本新株予約権の付与を受けた者(以下「本新株予約権者」という。)は、本新株予約権の目的である当社
         普通株式が本上場となった場合に限り本新株予約権を行使することができる。
        (2)    本新株予約権の割当てを受けた者(以下、「新株予約権者」という。)は、下記に掲げるAの条件を達成
         した場合に限り、本新株予約権を行使することができるものとする。
        A.   2024年12月期から2025年12月期の2事業年度のうち、いずれかの事業年度において、当社の連結EBITDA
         (有価証券報告書または監査済みの財務諸表に記載される連結損益計算書における「営業利益」の額に対し
         て、連結キャッシュ・フロー計算書における「減価償却費及び償却費」を加算した額をいう。)が17億円を
         超過すること。
                                206/254


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        (3)    新株予約権者は、上記          3.(2)     の条件の達成時及び権利行使時において、当社または当社関係会社の取
         締役、執行役員及び従業員であることを要しないものとする。ただし、新株予約権者が2022年10月6日から
         2023年10月5日の間に当社もしくは当社関係会社の取締役、執行役員または従業員ではない期間が存在した
         とき、または、新株予約権者が解任もしくは懲戒解雇された場合など新株予約権者が本新株予約権を行使す
         ることが適切でないと当社取締役会が判断したときには、本新株予約権を行使できないものとする。
        (4)    本新株予約権者が権利行使期間中に死亡した場合、その相続人は本新株予約権を行使することができな
         い。
        (5)    本新株予約権者は、次の各号のいずれかに該当する事由が生じた場合には、本新株予約権を行使すること
         ができない。
        ①     禁錮刑以上の刑に処せられた場合
        ②     当社と競合する業務を営む会社を直接若しくは間接に設立し、又は当該会社の取締役等の役員若しくは使
         用人に就任する等、名目を問わず当社と競業した場合(但し、当社の書面による事前の承認を得た場合を除
         く。)
        ③     法令違反その他不正行為により、当社の信用を損ねた場合
        ④     差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立てを受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合
        ⑤     支払停止若しくは支払不能となり、又は振出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りになった
         場合
        ⑥        破産手続開始、民事再生手続開始その他これらに類する手続開始の申立てがあった場合又は自らこれを申
         し立てた場合
        ⑦     補助開始、保佐開始または後見開始の審判を受けた場合
        ⑧     法令または当社もしくは当社の関係会社の社内規程等に違反するなどして、当社または当社の関係会社に
         対する背信行為があったと認められる場合
        ⑨     死亡した場合
        ⑩     反社会的勢力又は反市場勢力に該当する疑いのある場合並びに過去5年以内にこれらに該当した疑いのあ
         る場合
        (6)    新株予約権者の新株予約権の行使に係る権利行使価額の年間(1月1日から12月31日まで)の合計額は、
         1,200万円を超えてはならない。
        (7)    新株予約権者は、租税特別措置法第29条の2第1項第6号の規定に従い、新株予約権の行使により取得す
         る当社の株式を当社が指定する証券業者等の営業所又は事務所に保管の委託又は管理等信託を行う。なお、
         かかる証券業者については、追って当社より新株予約権者に通知する。
       4.当社が、合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分
         割会社となる場合に限る。)、株式交換又は株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)
         (以下総称して「組織再編行為」という。)をする場合、組織再編行為の効力発生日の直前において残存す
         る本新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)を保有する本新株予約権者に対し、それぞれの場合に
         応じて会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の
         新株予約権を以下の条件に基づき交付する。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。
         但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収
         分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。
        ① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
          本新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
        ② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
          再編対象会社の普通株式とする。
        ③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数又はその算定方法
          組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記1.に準じて決定する。
        ④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
          組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記2.に準じて行使価額につき合理的な調整がなされた額に、上
         記第③号に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額と
         する。
        ⑤ 新株予約権を行使することができる期間
          当社新株予約権を行使できる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から、新株
         予約権を行使できる期間の末日までとする。
        ⑥ 新株予約権の行使の条件
          上記3.に記載の「新株予約権の行使の条件」に準ずる。
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        ⑦ 新株予約権の取得事由及び取得条件
        (1)  当社が消滅会社となる合併契約の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約の議案若しくは株式移転
         計画の議案につき当社の株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は当該議案につき当社取締
         役の過半数をもって決定(当社が取締役会設置会社である場合は「当社取締役会が決議」と読み替える。)
         した場合)、民事再生を行う場合、解散する場合又は株主から当該株主総会の招集の請求があった場合にお
         いて、当社は、当社株主総会(当社が取締役会設置会社である場合は取締役会)が別途取得する日を定めた
         場合は、当該日が到来することをもって、本新株予約権の全部を無償で取得する。但し、当社株主総会(当
         社が取締役会設置会社である場合は取締役会)が有償で取得すると決定した場合には当社株主総会(当社が
         取締役会設置会社である場合は取締役会)が定めた金額で本新株予約権の全部を有償で取得することができ
         る。
        (2)  当社は、本新株予約権者が上記              3.に基づき      権利行使の条件を欠くこととなった場合、本新株予約権者が
         本新株予約権を放棄した場合は、当社は、当社の取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約
         権を無償で取得することができる。
        (3)  当社は、当社株主総会(当社が取締役会設置会社である場合は取締役会)が別途取得する日を定めた場合
         は、当該日が到来することをもって、本新株予約権の全部又は一部を無償で取得する。なお、本新株予約権
         の一部を取得する場合は、当社株主総会(当社が取締役会設置会社である場合は取締役会)の決議によりそ
         の取得する本新株予約権の一部を定める。
        (4)  新株予約権割当契約の規定に基づき新株予約権が失効した場合、当社は当該新株予約権者が有する新株予
         約権全部を無償で取得することができる。
        ⑧ 新株予約権の譲渡制限
          譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認(再編対象会社が取締役会設置
         会社でない場合は株主総会)を要するものとする。
        ⑨ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
         (1)  本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の
         定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数
         を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。
         (2)  本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より
         上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
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     (第9回新株予約権の発行)
      当社は、2022年9月21日開催の取締役会において、当社グループの役員及び従業員に対し新株予約権を発行するこ
     とを決議し、2022年10月6日に付与しております。当該新株予約権の詳細は以下のとおりです。
     第9回新株予約権 

     決議年月日                              2022年9月21日取締役会決議
                                  子会社役員 2
     付与対象者の区分及び人数(名)
                                  子会社従業員 42
                                  2,064
     新株予約権の数(個)
                                  (注)1
                                  普通株式     206,400
     新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)
                                  (注)1
                                  885
     新株予約権の行使時の払込金額(円)
                                  (注)2
     新株予約権の行使期間
                                  2024年10月7日から2032年9月21日
     新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行                              発行価格 885

     価格及び資本組入額(円)                              資本組入額 442.5
     新株予約権の行使の条件

                                  (注)3
                                  譲渡による本新株予約権の取得については、当社
     新株予約権の譲渡に関する事項
                                  取締役会の決議による承認を要する。
     組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

                                  (注)4
     (注)   1、2、4について、「第8回新株予約権」の(注)1、2、4.に記載のとおりであります。

       3.新株予約権の行使の条件は、以下のとおりです。

        (1)  本新株予約権の付与を受けた者(以下「本新株予約権者」という。)は、本新株予約権の目的である当社
           普通株式が本上場となった場合に限り本新株予約権を行使することができる。
        (2)  本新株予約権の割当てを受けた者(以下、「新株予約権者」という。)は、下記に掲げるAの条件を達成
           した場合に限り、本新株予約権を行使することができるものとする。
        A.  2024年12月期から2025年12月期の2事業年度のうち、いずれかの事業年度において、当社の連結EBITDA
           (有価証券報告書または監査済みの財務諸表に記載される連結損益計算書における「営業利益」の額に対
           して、連結キャッシュ・フロー計算書における「減価償却費及び償却費」を加算した額をいう。)が17億
           円を超過すること。
        (3)  新株予約権者は、上記3.(2)の条件の達成時及び権利行使時において、当社または当社関係会社の取
           締役、執行役員及び従業員であることを要しないものとする。ただし、新株予約権者が2022年10月6日か
           ら2023年10月5日の間に当社もしくは当社関係会社の取締役、執行役員または従業員ではない期間が存在
           したとき、または、新株予約権者が解任もしくは懲戒解雇された場合など新株予約権者が本新株予約権を
           行使することが適切でないと当社取締役会が判断したときには、本新株予約権を行使できないものとす
           る。
        (4)  本新株予約権者が権利行使期間中に死亡した場合、その相続人は本新株予約権を行使することができな
           い。
        (5)  本新株予約権者は、次の各号のいずれかに該当する事由が生じた場合には、本新株予約権を行使すること
           ができない。
        ①  禁錮刑以上の刑に処せられた場合
        ②  当社と競合する業務を営む会社を直接若しくは間接に設立し、又は当該会社の取締役等の役員若しくは
           使用人に就任する等、名目を問わず当社と競業した場合(但し、当社の書面による事前の承認を得た場
           合を除く。)
        ③  法令違反その他不正行為により、当社の信用を損ねた場合
        ④  差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立てを受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合
        ⑤  支払停止若しくは支払不能となり、又は振出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りになっ
           た場合
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        ⑥  破産手続開始、民事再生手続開始その他これらに類する手続開始の申立てがあった場合又は自らこれを
           申し立てた場合
        ⑦  補助開始、保佐開始または後見開始の審判を受けた場合
        ⑧  法令または当社もしくは当社の関係会社の社内規程等に違反するなどして、当社または当社の関係会社
           に対する背信行為があったと認められる場合
        ⑨  死亡した場合
        ⑩  反社会的勢力又は反市場勢力に該当する疑いのある場合並びに過去5年以内にこれらに該当した疑いの
           ある場合
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     (第10回新株予約権の発行)
      当社は、2022年9月21日開催の取締役会において、当社グループの従業員に対し新株予約権を発行することを決議
     し、2022年10月6日に付与しております。当該新株予約権の詳細は以下のとおりです。
     第10回新株予約権 
     決議年月日                              2022年9月21日取締役会決議
     付与対象者の区分及び人数(名)                              子会社従業員 34
                                  84,000
     新株予約権の数(個)
                                  (注)1
                                  普通株式     84,000
     新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)
                                  (注)1
                                  885
     新株予約権の行使時の払込金額(円)
                                  (注)2
     新株予約権の行使期間
                                  2024年10月7日から2032年9月21日
     新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行                              発行価格 885

     価格及び資本組入額(円)                              資本組入額 442.5
     新株予約権の行使の条件

                                  (注)3
                                  譲渡による本新株予約権の取得については、当社取
     新株予約権の譲渡に関する事項
                                  締役会の決議による承認を要する。
     組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

                                  (注)4
     (注)   1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、1株であります。

         なお、当社が当社普通株式について株式の分割又は株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当
         社の資本構成の変更を行う場合は、当社によって必要とされる措置を取り、適用される法律に従って、次の
         算式により本新株予約権の目的である株式の数を調整するものとする。但し、この調整は、当該株式の分
         割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の時点で行使されていない
         本新株予約権の目的である株式の数についてのみ行うものとする。また、調整の結果生じる1株未満の端数
         は切り捨てるものとする。
                       調整前当社普通株式数           ×株式分割又は株式併合の比率

       調整後当社普通株式数             =
         上記のほか、本新株予約権の目的である株式の数の調整を必要とする場合には、当社取締役会は、合理的な

         範囲で本新株予約権の目的である株式の数の調整を行うことができるものとする。
     (注)   2、4について、「第8回新株予約権」の(注)2、4.に記載のとおりであります。

     (注)   3について、「第9回新株予約権」の(注)3.に記載のとおりであります。
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     (2) 【その他】
       該当事項はありません。
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    2 【財務諸表等】
     (1) 【財務諸表】
      ①  【貸借対照表】
                                                   (単位:千円)
                                 前事業年度              当事業年度
                                (2020年12月31日)              (2021年12月31日)
     資産の部
      流動資産
        現金及び預金                               139,191             1,186,768
        関係会社未収入金                              3,944,284              2,564,887
        貸倒引当金                             △ 2,259,572             △ 2,534,012
        前払費用                                  146             2,704
        未収利息                                  ―             5,114
                                          ―            13,273
        未収消費税等
        流動資産合計                              1,824,049              1,238,734
      固定資産
        投資その他の資産
         関係会社貸付金                             3,255,099              3,576,785
         貸倒引当金                            △ 3,255,099             △ 3,576,785
                                      1,308,447              1,843,583
         関係会社株式
         投資その他の資産合計                             1,308,447              1,843,583
        固定資産合計                              1,308,447              1,843,583
      資産合計                                3,132,496              3,082,317
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
                                                   (単位:千円)
                                 前事業年度              当事業年度
                                (2020年12月31日)              (2021年12月31日)
     負債の部
      流動負債
        未払金                                12,314              17,721
        関係会社未払金                                22,552              156,700
        未払源泉税                                  510               29
                                          ―            165,118
        未払法人税等
        流動負債合計                                35,376              339,569
      負債合計                                 35,376              339,569
     純資産の部
      株主資本
        資本金                                49,134              152,990
        資本剰余金
         資本準備金                               49,124              152,980
                                      3,596,852              3,596,852
         その他資本剰余金
         資本剰余金合計                             3,645,976              3,749,832
        利益剰余金
         その他利益剰余金
                                      △ 598,138            △ 1,164,644
          繰越利益剰余金
         利益剰余金合計                             △ 598,138            △ 1,164,644
        株主資本合計                              3,096,972              2,738,177
      新株予約権                                   145             4,570
      純資産合計                                3,097,118              2,742,748
     負債純資産合計                                 3,132,496              3,082,317
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      ②  【損益計算書】
                                                   (単位:千円)
                                 前事業年度              当事業年度
                               (自 2020年1月1日              (自 2021年1月1日
                                至 2020年12月31日)               至 2021年12月31日)
     売上高                                     ―              ―
                                          ―              ―
     売上原価
     売上総利益                                     ―              ―
                                   ※1 , 2  42,903          ※1 , 2  334,602
     販売費及び一般管理費
     営業損失(△)                                  △ 42,903             △ 334,602
     営業外収益
      受取利息及び受取配当金                                    0            32,071
                                          ―            249,483
      為替差益
      営業外収益合計                                    0           281,554
     営業外費用
                                        88,690                ―
      為替差損
      営業外費用合計                                 88,690                ―
     経常損失(△)                                 △ 131,593              △ 53,047
     特別損失
                                     ※3  465,334            ※3  401,525
      関係会社貸倒引当金繰入額
      特別損失合計                                 465,334              401,525
     税引前当期純損失(△)                                 △ 596,927             △ 454,573
     法人税、住民税及び事業税
                                        1,210             111,932
                                          ―              ―
     法人税等調整額
     法人税等合計                                   1,210             111,932
     当期純損失(△)                                 △ 598,138             △ 566,506
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      ③  【株主資本等変動計算書】
       前事業年度(自 2020年1月1日 至 2020年12月31日)
                                          (単位:千円)
                             株主資本
                                 資本剰余金
                 資本金
                         資本準備金       その他資本剰余金         資本剰余金合計
    当期首残高                 10         ―         ―         ―

    当期変動額
     新株の発行              49,124         49,124          ―       49,124
     当期純損失(△)                ―         ―         ―         ―
     組織再編成                ―         ―      3,596,852         3,596,852
     株主資本以外の項目の
                     ―         ―         ―         ―
     当期変動額(純額)
    当期変動額合計               49,124         49,124       3,596,852         3,645,976
    当期末残高               49,134         49,124       3,596,852         3,645,976
                                  株主資本

                         利益剰余金
                       その他利益剰余金                   自己株式        株主資本合計
                利益準備金                利益剰余金合計
                        繰越利益剰余金
    当期首残高                 ―         ―         ―         ―         10
    当期変動額
     新株の発行                ―         ―         ―         ―       98,248
     当期純損失(△)                      △ 598,138        △ 598,138                △ 598,138
     組織再編成                ―         ―         ―         ―      3,596,852
     株主資本以外の項目の
                     ―         ―         ―         ―         ―
     当期変動額(純額)
    当期変動額合計                 ―      △ 598,138        △ 598,138           ―      3,096,962
    当期末残高                 ―      △ 598,138        △ 598,138           ―      3,096,972
                新株予約権         純資産合計

    当期首残高                 ―         10

    当期変動額
     新株の発行                ―       98,248
     当期純損失(△)                ―      △ 598,138
     組織再編成                ―      3,596,852
     株主資本以外の項目の
                     145         145
     当期変動額(純額)
    当期変動額合計                145      3,097,108
    当期末残高                145      3,097,118
                                216/254





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       当事業年度(自 2021年1月1日 至 2021年12月31日)
                                          (単位:千円)
                             株主資本
                                 資本剰余金
                 資本金
                         資本準備金       その他資本剰余金         資本剰余金合計
    当期首残高               49,134         49,124       3,596,852         3,645,976

    当期変動額
     新株の発行              103,855         103,855           ―      103,855
     当期純損失(△)                ―         ―         ―         ―
     組織再編成                ―         ―         ―         ―
     株主資本以外の項目の
                     ―         ―         ―         ―
     当期変動額(純額)
    当期変動額合計               103,855         103,855           ―      103,855
    当期末残高               152,990         152,980        3,596,852         3,749,832
                                  株主資本

                         利益剰余金
                       その他利益剰余金                   自己株式        株主資本合計
                利益準備金                利益剰余金合計
                        繰越利益剰余金
    当期首残高                 ―      △ 598,138        △ 598,138           ―      3,096,972
    当期変動額
     新株の発行                ―         ―         ―         ―      207,710
     当期純損失(△)                      △ 566,506        △ 566,506                △ 566,506
     組織再編成                ―         ―         ―         ―         ―
     株主資本以外の項目の
                     ―         ―         ―         ―         ―
     当期変動額(純額)
    当期変動額合計                 ―      △ 566,506        △ 566,506           ―      △ 358,795
    当期末残高                 ―     △ 1,164,644        △ 1,164,644            ―      2,738,177
                新株予約権         純資産合計

    当期首残高                145      3,097,118

    当期変動額
     新株の発行                ―      207,710
     当期純損失(△)                ―      △ 566,506
     組織再編成                ―         ―
     株主資本以外の項目の
                    4,424         4,424
     当期変動額(純額)
    当期変動額合計                4,424       △ 354,370
    当期末残高                4,570       2,742,748
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      【注記事項】
       (重要な会計方針)
      以下、対象年度において特に断りのない限り、記載事項は両事業年度において共通の事項であります。
       1.  有価証券の評価基準及び評価方法

        子会社株式及び関連会社株式
         移動平均法による原価法
       2.引当金の計上基準

        貸倒引当金
         債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権について
        は個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
       3.  外貨建ての資産及び負債の本邦通貨への換算基準

         外貨建金銭債権債務は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しておりま
        す。
       4.  その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

       ①消費税等の会計処理
        消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。
        なお、前事業年度は免税事業者であったため仮払消費税は租税公課として損益計算書に計上しておりました
        が、当事業年度より課税事業者となっております。
       ②端数の処理

         記載金額は、千円未満を切り捨てて表示しております。
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       (重要な会計上の見積り)
     1.関係会社株式の評価
     (1)貸借対照表に計上した関係会社株式の額
       1,843,583千円
     (2)会計上の見積りの内容に関する理解に資する情報 
       関係会社株式は、取得原価をもって貸借対照表価額としています。関係会社株式は主として市場価格のない株式
      であることから、発行会社の財政状態の悪化により実質価額が著しく低下したときは、相当の減額ないし、評価差
      額は当期の損失として処理しています。当社は、子会社の超過収益力を反映して、財務諸表から得られる1株当た
      り純資産額に比べて高い価額で当該関係会社株式の株式を取得していることがあります。当該超過収益力が見込め
      なくなった場合、超過収益力を反映した実質価額が取得原価の50%程度を下回っている場合に、減損処理を行ってい
      ます。また、実質価額について、回収可能性が十分な証拠によって裏付けられる場合には、減損処理をしないこと
      としています。なお、超過収益力の計算及び回収可能性は経営者が承認した事業計画等に基づき行っています。事
      業計画は、外部情報及び内部情報に基づき、業界の将来の見通しに関する経営者の評価と過去の実績を反映したも
      のであり、売上収益成長率及び売上総利益率などの主要な仮定が含まれます。当該見積りは、主要な仮定の変動に
      よって影響を受ける可能性があり、実際の売上収益成長率及び売上総利益率が見積り時に仮定した状況と異なった
      場合、翌事業年度の財務諸表において、関係会社株式の金額に重要な影響を与える可能性があります。
     2.貸倒引当金

     (1)貸借対照表に計上した貸倒引当金の額
       6,110,797千円
     (2)会計上の見積りの内容に関する理解に資する情報
       関係会社未収入金及び関係会社貸付金に対して個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しておりま
      す。回収可能性は経営者が承認した事業計画等に基づき判断しています。事業計画は、外部情報及び内部情報に基
      づき、業界の将来の見通しに関する経営者の評価と過去の実績を反映したものであり、売上収益成長率及び売上総
      利益率などの主要な仮定が含まれます。当該見積りは、主要な仮定の変動によって影響を受ける可能性があり、実
      際の売上収益成長率及び売上総利益率が見積り時に仮定した状況と異なった場合、翌事業年度の財務諸表におい
      て、貸倒引当金の金額に重要な影響を与える可能性があります。
       (表示方法の変更)
       (「会計上の見積りの開示に関する会計基準」の適用)
        「会計上の見積りの開示に関する会計基準」(企業会計基準第31号 2020年3月31日)を当事業年度の年度末に
       係る財務諸表から適用し、財務諸表に重要な会計上の見積りに関する注記を記載しております。
        ただし、当該注記においては、当該会計基準第11項ただし書きに定める経過的な取扱いに従って、前事業年度
       に係る内容については記載しておりません。
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       (貸借対照表関係)
      該当事項はありません。
       (損益計算書関係)

    ※1    関係会社との取引高
                                                    (単位:千円)
                               前事業年度                 当事業年度
                             (自    2020年1月1日              (自    2021年1月1日
                             至    2020年12月31日       )       至    2021年12月31日       )
        営業取引による取引高                                 -              173,118
        営業取引以外の取引による取引高                               2,000                32,061
    ※2    販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額

       下記は全て一般管理費に属する費用であり、販売費に属するものはありません。
                                                    (単位:千円)
                               前事業年度                 当事業年度
                             (自    2020年1月1日              (自    2021年1月1日
                             至    2020年12月31日       )       至    2021年12月31日       )
        一般管理費
          業務委託費等                               9,165                179,007
          人件費                             28,507                 96,903
          株式報酬費用                               -               3,999
          支払手数料                             3,360                   -
          租税公課                             1,134                53,353
          その他販管費                              737                1,337
    ※3 関係会社貸倒引当金繰入額

        関係会社貸倒引当金繰入額は、当社連結子会社への貸付金に対するものであります。
       (有価証券関係)

      前事業年度(自 2020年1月1日 至 2020年12月31日)
       子会社株式
       子会社株式(貸借対照表計上額は関係会社株式1,308,447千円)は、市場価格がなく時価を把握することが極めて困
      難と認められるため、子会社株式の時価を記載しておりません。
      当事業年度(自 2021年1月1日 至 2021年12月31日)

       子会社株式
       子会社株式(貸借対照表計上額は関係会社株式1,843,583千円)は、市場価格がなく時価を把握することが極めて困
      難と認められるため、子会社株式の時価を記載しておりません。
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       (税効果会計関係)
    1.繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
                                           (単位:千円)
                             前事業年度             当事業年度
                           ( 2020年12月31日       )     ( 2021年12月31日       )
    (繰延税金資産)
    貸倒引当金繰入額                             156,306            1,871,126
    繰越欠損金                              44,202                -
    事業税                                -           20,364
    新株予約権費用                                -           1,224
                                    -           28,336
    その他
    繰延税金資産小計
                                 200,508            1,921,052
                                △200,508            △1,921,052
    評価性引当額
    繰延税金資産合計                                -             -
    (繰延税金負債)

                                    -             -
    その他
    繰延税金負債合計                                -             -
    繰延税金資産負債の純額                                -             -
    2.法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった

     主要な項目別の内訳
                                           (単位:千円)
                             前事業年度             当事業年度
                           ( 2020年12月31日       )     ( 2021年12月31日       )
    法定実効税率
                                  33.59%             30.62%
    (調整)
    住民税均等割                             △0.20%                -
    評価性引当額                             △33.59%             △42.27%
    タックスヘイブン税制                                -         △12.67%
                                     -          △0.30%
    その他
    税効果会計適用後の法人税等の負担率                             △0.20%            △24.62%
       (企業結合等関係)

     連結財務諸表注記 「7.企業結合及び非支配持分の取得」に記載しているため、記載を                                         省略  しています。
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       (重要な後発事象)
     (資本剰余金から利益剰余金への振替)
      当社は、2022年5月13日開催の取締役会において資本剰余金(その他資本剰余金)を利益剰余金の欠損の填補に充
     当するため「欠損填補のための剰余金処分の件」を付議し、決議いたしました。
      減少する剰余金の額及び剰余金の減少が効力を生ずる日は次のとおりであります。
      (1) 減少する剰余金の額                            資本剰余金  1,164,644,000円
      (2) 増加する剰余金の項目及び額                            利益剰余金  1,164,644,000円
      (3) 剰余金の額の減少が効力を生ずる日
                                          2022年5月13日
     (第三者割当による新株発行)

      当社は、2022年6月30日の取締役会において、第三者割当による新株発行に関する決議を行い、払込期日の2022年
     7月15日に全額の払込を受けております。
       第三者割当による新株発行
      (1) 発行新株式数                                普通株式 4,532,100株
      (2) 払込金額                                   1株につき885円
      (3) 払込金額の総額                                   4,010,908,500円
      (4) 増加する資本金及び資本準備金の額
         増加する資本金の額                                2,005,454,250円
         増加する資本準備金の額                                2,005,454,250円
      (5) 払込期日                                    2022年7月15日
     (資本金の額の減少)

      当社は2022年7月15日開催の取締役会において、2022年8月8日開催の当社臨時株主総会に、下記のとおり資本金
     の額の減少(減資)について付議することを決議し、同株主総会において承認可決されました。
       (1)資本金の額の減少の目的
         今後の機動的かつ柔軟な資本政策の実施を可能とするため、会社法第447条第1項の規定に基づき、資本                                                 金
        の額の減少を行い、その全額を              資本準備金     に振り替えるものです。
       (2)資本金の額の減少の内容

        ①減少する資本金の額
          資本金2,158,444,273円のうち2,058,444,273円を減少して、減少後の資本金を100,000,000円といたしま
         す。
        ②資本金の減少の方法
          発行済株式総数の変更は行わず、減少する資本金の額の全額を資本準備金に振り替えるものです。
       (3)資本金の額の減少の日程

        ①取締役会決議日     2022年7月15日
        ②株主総会決議日     2022年8月8日
        ③ 債権者異議申述公告   2022年8月12日
        ④ 債権者異議申述最終期日 2022年9月19日
        ⑤効力発生日                    2022年9月30日
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      ④  【附属明細表】(2021年12月31日現在)
       【有価証券明細表】
       該当事項はありません。
       【有形固定資産等明細表】
       該当事項はありません。
       【引当金明細表】

                                         (単位:千円)
          科目         当期首残高       当期増加額       当期減少額        当期末残高
    流動資産       貸倒引当金         2,259,572        274,440          -     2,534,012
    固定資産       貸倒引当金         3,255,099        321,685          -     3,576,785
     (2)  【主な資産及び負債の内容】(2021年12月31日現在)

       連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。
     (3) 【その他】

       該当事項はありません。
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    第6   【提出会社の株式事務の概要】
    事業年度              毎年1月1日から12月31日まで

    定時株主総会              毎事業年度の終了後3か月以内

                  毎事業年度末日    

    基準日
    株券の種類              -

    剰余金の配当の基準日              毎年6月30日、       12月31日

    1単元の株式数              100株

    株式の名義書換え(注)1

                  東京都千代田区丸の内1丁目4番5号
      取扱場所
                  三菱UFJ信託銀行株式会社 証券代行部
                  東京都千代田区丸の内1丁目4番5号
      株主名簿管理人
                  三菱UFJ信託銀行株式会社
      取次所              三菱UFJ信託銀行株式会社 全国各支店
      名義書換手数料              無料

      新券交付手数料              -

    単元未満株式の買取り

                  東京都千代田区丸の内1丁目4番5号
      取扱場所
                  三菱UFJ信託銀行株式会社 証券代行部
                  東京都千代田区丸の内1丁目4番5号
      株主名簿管理人
                  三菱UFJ信託銀行株式会社
      取次所              三菱UFJ信託銀行株式会社 全国各支店
      買取手数料              無料

                  電子公告により行う。ただし、              やむを得ない事由により、電子公告による公告をするこ
    公告掲載方法
                  とができない場合は、日本経済新聞に掲載する方法により行う。
    株主に対する特典              該当事項はありません。
     (注)  1.当社株式は、東         京証券取    引所への上場に伴い、社債、株式等の振替に関する法律第128条第1項に規定する振
         替株式となることから、該当事項はなくなる予定です。
       2.当社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨、
         定款に定めております。
         (1)  会社法第189条第2項各号に掲げる権利
         (2)  会社法第166条第1項の規定による請求をする権利
         (3)  株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利
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    第7 【提出会社の参考情報】
    1 【提出会社の親会社等の情報】

       当社は、金融商品取引法第24条の7第1項に規定する親会社等はありません。
    2 【その他の参考情報】

      該当事項はありません。
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    第三部 【特別情報】
    第1   【連動子会社の最近の財務諸表】

     当社は連動子会社を有しておりませんので、該当事項はありません。
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    第四部 【株式公開情報】
    第1   【特別利害関係者等の株式等の移動状況】

                       移動前                 移動後
          移動前       移動前                  移動後
                            移動後
     移動                                         移動株数     価格(単価)
                       所有者の                 所有者の
                                                       移動理由
         所有者の       所有者の           所有者の氏名又は       所有者の
     年月日                                          (株)     (円)
                      提出会社との関                 提出会社との関係
         氏名又は名称        住所            名称      住所
                       係等                  等
              Vistra  (Cayman)
              Limited,   P.O.  Box
                                       特別利害関係者
              31119  Grand
        AnyMind   Group
                      特別利害関係                 等(大株主上位
                                                   譲渡対価
              Pavilion,   Hibiscus
    2021年                                           普通株式        三角合併
        Limited
                      者等(大株主     十河宏輔      シンガポール      10名、当社代表
                                                    無し
    5月14日                                          24,000,000        による
        Director      Way,  802 West  Bay
                      上位10名)                 取締役、当社子
                                                  (注)5
        十河宏輔
              Road,  Grand  Cayman,
                                       会社取締役)
              KY1-1205,   Cayman
              Islands
              Vistra  (Cayman)
              Limited,   P.O.  Box
                                       特別利害関係者
              31119  Grand
        AnyMind   Group
                      特別利害関係                 等(大株主上位            譲渡対価
              Pavilion,   Hibiscus
    2021年                                           普通株式        三角合併
        Limited
                      者等(大株主     小堤音彦      シンガポール      10名、当社取締             無し
    5月14日                                          6,000,000        による
        Director      Way,  802 West  Bay
                      上位10名)                 役、当社子会社            (注)5
        十河宏輔
              Road,  Grand  Cayman,
                                       取締役)
              KY1-1205,   Cayman
              Islands
              Vistra  (Cayman)
                           株式会社SMB
              Limited,   P.O.  Box
                           C信託銀行
              31119  Grand
        AnyMind   Group
                           (特定運用金外
                      特別利害関係           東京都千代田区      特別利害関係者            譲渡対価
              Pavilion,   Hibiscus
    2021年                                         B3種優先株式         三角合併
        Limited
                           信託  未来創生
                      者等(大株主           丸の内一丁目3      等(大株主上位             無し
    5月14日                                          4,260,000        による
        Director      Way,  802 West  Bay
                      上位10名)           番2号      10名)            (注)5
                           2号ファンド)
        十河宏輔
              Road,  Grand  Cayman,
                           代表取締役
              KY1-1205,   Cayman
                           西﨑龍司
              Islands
              Vistra  (Cayman)
                                 10 Marina
              Limited,   P.O.  Box
                                              A種優先株式
                           JATF  VI    Boulevard   #33-
              31119  Grand
        AnyMind   Group
                                               2,704,200
                           (Singapore)      05, Marina  Bay
                      特別利害関係                 特別利害関係者
                                                   譲渡対価
              Pavilion,   Hibiscus
    2021年                                          B種優先株式         三角合併
        Limited
                      者等(大株主     Pte.  Ltd.    Financial      等(大株主上位
                                                    無し
    5月14日
                                               319,200       による
        Director      Way,  802 West  Bay
                      上位10名)                 10名)            (注)5
                           Director        Centre,
                                              B4種優先株式
        十河宏輔
              Road,  Grand  Cayman,
                           渋澤祥行      Singapore
                                               1,148,400
              KY1-1205,   Cayman
                                 018983
              Islands
              Vistra  (Cayman)
                                 10 Marina
              Limited,   P.O.  Box
                                 Boulevard   #33-
                           JAFCO  Asia
              31119  Grand
        AnyMind   Group
                                              A種優先株式
                                 05, Marina  Bay
                           Technology
                      特別利害関係
                                                   譲渡対価
              Pavilion,   Hibiscus
    2021年                                   特別利害関係者        2,704,200        三角合併
        Limited
                      者等(大株主           Financial
                           Fund  VII Pte.                      無し
    5月14日                                   等(大株主上位       B種優先株式         による
        Director      Way,  802 West  Bay
                      上位10名)
                                                  (注)5
                                 Centre,
                           Ltd.
                                       10名)         319,200
        十河宏輔
              Road,  Grand  Cayman,
                           渋澤祥行
                                 Singapore
              KY1-1205,   Cayman
                                 018983
              Islands
              Vistra  (Cayman)
              Limited,   P.O.  Box
                                              A種優先株式
              31119  Grand
        AnyMind   Group
                                               901,200
                      特別利害関係
                                                   譲渡対価
              Pavilion,   Hibiscus
    2021年                                   特別利害関係者       B種優先株式         三角合併
        Limited
                      者等(大株主     渡邊久憲      東京都港区
                                                    無し
    5月14日                                   等(大株主上位         83,400       による
        Director      Way,  802 West  Bay
                      上位10名)
                                                  (注)5
                                       10名)       B4種優先株式
        十河宏輔
              Road,  Grand  Cayman,
                                               183,000
              KY1-1205,   Cayman
              Islands
              Vistra  (Cayman)
                           株式会社SMB
              Limited,   P.O.  Box
                           C信託銀行
              31119  Grand
        AnyMind   Group
                           (特定運用金外
                      特別利害関係           東京都千代田区      特別利害関係者            譲渡対価
              Pavilion,   Hibiscus
    2021年    Limited                                      B種優先株式         三角合併
                           信託  契約番号
                      者等(大株主           丸の内一丁目3      等(大株主上位
                                                    無し
    5月14日                                          1,065,000        による
        Director      Way,  802 West  Bay
                      上位10名)           番2号      10名)
                           12100440)                       (注)5
        十河宏輔
              Road,  Grand  Cayman,
                           代表取締役
              KY1-1205,   Cayman
                           西﨑龍司
              Islands
              Vistra  (Cayman)
                                 21 TST Tower,
                           VGI Public
              Limited,   P.O.  Box
                                 9th Floor,
                           Company
              31119  Grand
                                 Viphavadi-
        AnyMind   Group
                      特別利害関係                 特別利害関係者            譲渡対価
                           Limited
              Pavilion,   Hibiscus               Rangsit   Road,
    2021年                                         B1種優先株式         三角合併
        Limited
                      者等(大株主                 等(大株主上位             無し
                           Director
    5月14日    Director      Way,  802 West  Bay              Chomphon,              1,065,000        による
                      上位10名)                 10名)
                           Marut                       (注)5
        十河宏輔
              Road,  Grand  Cayman,               Chatuchak,
                           Arthakaivalvat
                                 Bangkok   10900
              KY1-1205,   Cayman
                           ee
                                 Thailand
              Islands
                                227/254




                                                          EDINET提出書類
                                              AnyMind Group株式会社(E37466)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
                       移動前                 移動後
          移動前       移動前                  移動後
                            移動後
     移動                                         移動株数     価格(単価)
                       所有者の                 所有者の
                                                       移動理由
         所有者の       所有者の           所有者の氏名又は       所有者の
     年月日                                          (株)      (円)
                      提出会社との関                 提出会社との関係
         氏名又は名称        住所            名称      住所
                       係等                 等
              Vistra  (Cayman)
              Limited,   P.O.  Box
              31119  Grand
        AnyMind   Group
                           日本郵政キャピ
                      特別利害関係           東京都千代田区      特別利害関係
                                                   譲渡対価
              Pavilion,   Hibiscus
    2021年                       タル株式会社                   B3種優先株式         三角合併
        Limited
                      者等(大株主           大手町二丁目3      者等(大株主
                                                    無し
    5月14日                       代表取締役                    1,065,000        による
        Director      Way,  802 West  Bay
                      上位10名)           番1号      上位10名)            (注)5
                           丸田俊也
        十河宏輔
              Road,  Grand  Cayman,
              KY1-1205,   Cayman
              Islands
              Vistra  (Cayman)
              Limited,   P.O.  Box
                                 VB Center,
              31119  Grand
        AnyMind   Group
                                                   譲渡対価
                                 Suite2A,   Pohn
                           DI Pan Pacific
                      特別利害関係                 特別利害関係
              Pavilion,   Hibiscus
    2021年                                          B種優先株式      無し   三角合併
        Limited
                                 Umpomp  Place,
                      者等(大株主     Inc.  President          者等(大株主
    5月14日                                           852,000   (注)5     による
        Director      Way,  802 West  Bay
                      上位10名)                 上位10名)
                                 Nett,  Pohnpei
                           村田英隆
        十河宏輔
              Road,  Grand  Cayman,
                                 FM 96941
              KY1-1205,   Cayman
              Islands
                                       特別利害関係
                                 3 Anson  Road,
                                       者等  (当社代
                      特別利害関係
                           KSG Capital     #20-03
                      者等(大株主
                                       表取締役によ
                                                       現物分配
                           Pte.  Ltd.    Springleaf
    2021年                  上位10名、当                         普通株式    116,923,000
                                       り総株主等の
        十河宏輔      シンガポール                                         による
    5月31日                  社代表取締                          600,000    (195)
                           Director      Tower,      議決権の過半
                                                       承継
                      役、当社子会
                           Chan  Ying  Zhen        数が所有され
                                 Singapore
                      社取締役)                 ている会社)
                                 079909
                                       (注)4
                                              A種優先株式
                                 10 Marina
                                              △2,704,200
                           JATF  VI    Boulevard   #33-
                                              B種優先株式
                           (Singapore)      05, Marina  Bay
                                       特別利害関係
                                                   譲渡対価
    2021年                                           △319,200
          ―       ―      ―   Pte.  Ltd.    Financial      者等(大株主                (注)6
                                                    無し
    7月26日                                          B4種優先株式
                                       上位10名)
                                                  (注)6、7
                           Director        Centre,
                                              △1,148,400
                           渋澤祥行      Singapore
                                               普通株式
                                 018983
                                               4,171,800
                                 10 Marina
                                              A種優先株式
                                 Boulevard   #33-
                           JAFCO  Asia
                                              △2,704,200
                                 05, Marina  Bay
                           Technology
                                       特別利害関係             譲渡対価
    2021年                                          B種優先株式
          ―       ―      ―         Financial      者等(大株主             無し   (注)6
                           Fund  VII Pte.
    7月26日                                           △319,200
                                       上位10名)            (注)6、7
                                 Centre,
                           Ltd.
                                               普通株式
                           渋澤祥行
                                 Singapore
                                               3,023,400
                                 018983
                                              A種優先株式
                                               △901,200
                                              B種優先株式
                                       特別利害関係
                                                   譲渡対価
    2021年                                           △83,400
          ―       ―      ―   渡邊久憲      東京都港区      者等(大株主             無し   (注)6
    7月26日                                          B4種優先株式
                                       上位10名)            (注)6、7
                                               △183,000
                                               普通株式
                                               1,167,600
                           株式会社SMB
                           C信託銀行
                                              B種優先株式
                           (特定運用金外
                                 東京都千代田区      特別利害関係
                                                   譲渡対価
    2021年                                          △1,065,000
                           信託  契約番号
          ―       ―      ―         丸の内一丁目3      者等(大株主                (注)6
                                                    無し
    7月26日                                           普通株式
                                 番2号      上位10名)
                           12100440)                        (注)6、7
                                               1,065,000
                           代表取締役
                           西﨑龍司
                           株式会社SMB

                           C信託銀行
                                              B3種優先株式
                           (特定運用金外
                                 東京都千代田区      特別利害関係             譲渡対価
    2021年                                          △4,260,000
                           信託  未来創生
          ―       ―      ―         丸の内一丁目3      者等(大株主             無し   (注)6
    7月26日                                           普通株式
                                 番2号      上位10名)
                           2号ファンド)                        (注)6、7
                                               4,260,000
                           代表取締役
                           西﨑龍司
                           日本郵政キャピ                   B3種優先株式

                                 東京都千代田区      特別利害関係             譲渡対価
    2021年                       タル株式会社                   △1,065,000
          ―       ―      ―         大手町二丁目3      者等(大株主             無し   (注)6
    7月26日                       代表取締役                    普通株式
                                 番1号      上位10名)            (注)6、7
                           丸田俊也                    1,065,000
                                228/254




                                                          EDINET提出書類
                                              AnyMind Group株式会社(E37466)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
                    移動前                  移動後
          移動前      移動前                 移動後
                          移動後                  移動株数      価格(単価)
                    所有者の                  所有者の
                                                      移動理由
     移動    所有者の      所有者の                 所有者の
                       所有者の氏名又は名称                     (株)      (円)
                   提出会社と                 提出会社との関係
    年月8.5日    氏名又は名称       住所                 住所
                    の関係等                   等
                               VB Center,
                                           B種優先株式
                               Suite2A,   Pohn
                        DI Pan Pacific   Inc.
                                     特別利害関係
    2021年                                        △852,000    譲渡対価無し
                               Umpomp  Place,
          ―      ―     ―                者等(大株主                 (注)6
                        President
    7月26日                                        普通株式    (注)6、7
                                     上位10名)
                        村田英隆       Nett,  Pohnpei
                                             852,000
                               FM 96941
                               21 TST Tower,
                               9th Floor,
                        VGI Public  Company
                               Viphavadi-
                                           B1種優先株式
                        Limited             特別利害関係
                               Rangsit   Road,
    2021年                                       △1,065,000     譲渡対価無し
          ―      ―     ―   Director             者等(大株主                 (注)6
    7月26日                           Chomphon,             普通株式    (注)6、7
                        Marut             上位10名)
                                            1,065,000
                               Chatuchak,
                        Arthakaivalvatee
                               Bangkok   10900
                               Thailand
                                     特別利害関係       C種優先株式
    2021年                                 者等(当社子        △40,200    譲渡対価無し
          ―      ―     ―   牛山隆信       東京都目黒区                       (注)6
    7月26日                                 会社の取締        普通株式    (注)6、7
                                     役)        40,200
                        JIC ベンチャー・グ

                        ロース・ファンド1
              VB Center,
                        号投資事業有限責任
                    特別利害                 特別利害関係
              Suite2A,
                        組合
                                                 335,412,000
        DI Pan Pacific
                    関係者等                 者等(大株主
                               東京都港区虎
                        無限責任組合員
              Pohn  Umpomp
    2022年                                        普通株式          所有者の投
        Inc.  President          (大株主           ノ門一丁目3      上位10名)
                                                   (770)
    7月15日                   JIC ベンチャー・グ                    435,600         資方針に基
              Place,  Nett,
                               番1号
                    上位10                 (注)10
         村田英隆
                                                  (注)9
                                                      づく売却
                        ロース・インベスト
              Pohnpei   FM
                    名)
                        メンツ株式会社
              96941
                        代表取締役社長CEO
                        鑓水英樹
                        JIC ベンチャー・グ

                        ロース・ファンド1
              71
                        号投資事業有限責任
        Singtel   Innov8   Ayer  Rajah
                        組合
                                     特別利害関係
                                                 198,891,000
                                                      所有者の投
                               東京都港区虎
         Pte.  Ltd.     Crescent,         無限責任組合員
    2022年                                 者等(大株主        普通株式
                               ノ門一丁目3                       資方針に基
                                                   (770)
    7月15日      CEO    #02-22,       ―   JIC ベンチャー・グ            上位10名)        258,300
                               番1号
                                                      づく売却
                                                  (注)9
                                     (注)10
        Edgar  Hardless    Singapore         ロース・インベスト
                        メンツ株式会社
              139951
                        代表取締役社長CEO
                        鑓水英樹
                        JPインベストメント

                        1号投資事業有限責
                        任組合
              VB Center,
                        無限責任組合員
                    特別利害
              Suite2A,
                        JPインベストメント
                                     特別利害関係
                                                 320,628,000
        DI Pan Pacific
                    関係者等
                               東京都千代田
                        1号有限責任事業組
              Pohn  Umpomp
    2022年                                 者等(大株主        普通株式          所有者の投
        Inc.  President          (大株主           区大手町二丁
                                                   (770)
                        合
    7月15日                                 上位10名)        416,400         資方針に基
              Place,  Nett,
                               目3番1号
                    上位10
         村田英隆
                        組合員                            (注)9
                                     (注)10                 づく売却
              Pohnpei   FM
                    名)
                        JPインベストメント
              96941
                        株式会社
                        代表取締役社長
                        古宮博幸
                        日本グロースキャピ
         LINE株式
                        タル投資法人
          会社
                                     特別利害関係
                                                 164,010,000
              東京都新宿区         野村スパークス・イ                               所有者の投
                               東京都千代田
         代表取締役
                                     者等(大株主        普通株式
    2022年          四谷一丁目6         ンベストメント株式        区大手町二丁                       資方針に基
                                                   (770)
            社
                     ―                上位10名)        213,000
                               目2番2号
    7月15日          番1号         会社                               づく売却
                                                  (注)9
                                     (注)10
          長    
                        代表取締役社長
          出澤剛 
                        茂木豊
                        日本グロースキャピ
         株式会社
                        タル投資法人
         ドリームイン                            特別利害関係
                                                 156,618,000
              東京都千代田         野村スパークス・イ                               所有者の投
                               東京都千代田
                                     者等(大株主        普通株式
         キュベータ
    2022年          区霞が関3丁         ンベストメント株式        区大手町二丁                       資方針に基
                                                   (770)
                     ―                上位10名)        203,400
         代表取締役
                               目2番2号
    7月15日          目2番6号         会社                               づく売却
                                                  (注)9
                                     (注)10
          CEO
                        代表取締役社長
         原田哲郎
                        茂木豊
                                229/254




                                                          EDINET提出書類
                                              AnyMind Group株式会社(E37466)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
                    移動前                   移動後
          移動前     移動前                  移動後
     移動                     移動後                  移動株数      価格(単価)
                   所有者の                   所有者の
                                                       移動理由
         所有者の     所有者の                  所有者の
     年月日                   所有者の氏名又は名称                     (株)      (円)
                  提出会社との関                  提出会社との関係
         氏名又は名称       住所                  住所
                    係等                   等
                        JPインベストメント
                        1号投資事業有限責
                        任組合
                        無限責任組合員
                        JPインベストメント
                   特別利害関係
                                                  230,076,000
              インド マ                 東京都千代田      特別利害関係                 所有者の投
                        1号有限責任事業組
    2022年      Ritu         者等(当社の                          普通株式
              ハーラー                 区大手町二丁      者等(大株主                 資方針に基
                                                   (770)
    8月8日     Sharma         取締役の配偶     合                     298,800
              シュトラ州                 目3番1号      上位10名)                 づく売却
                                                   (注)9
                    者)    組合員 
                        JPインベストメント
                        株式会社
                        代表取締役社長
                        古宮博幸
                        JPインベストメント

                        1号投資事業有限責
                        任組合
                        無限責任組合員
                        JPインベストメント
              インド マ                 東京都千代田      特別利害関係             69,916,000    所有者の投
          Vaibhav              1号有限責任事業組
    2022年               当社子会社従
              ハーラー                 区大手町二丁      者等(大株主        普通株式      (770)   資方針に基
    8月8日     Odhekar           業員    合
              シュトラ州                 目3番1号      上位10名)        90,800     (注)9    づく売却
                        組合員 
                        JPインベストメント
                        株式会社
                        代表取締役社長
                        古宮博幸
     (注)   1.当社は、株式会社東京証券取引所への上場を予定しておりますが、同取引所が定める有価証券上場規程施行

         規則(以下「同施行規則」という。)第266条の規定に基づき、特別利害関係者等(従業員持株会を除く。以下
         1において同じ)が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して2年前の日(2020年1月1日)から
         上場日の前日までの期間において、当社の発行する株式又は新株予約権の譲受け又は譲渡(上場前の公募等
         を除き、新株予約権の行使を含む。以下「株式等の移動」という。)を行っている場合には、当該株式等の
         移動の状況を同施行規則第231条第1項第2号に規定する「新規上場申請のための有価証券報告書(Ⅰの
         部)」に記載するものとするとされております。
       2.当社は、同施行規則第267条の規定に基づき、上場日から5年間、上記株式等の移動状況に係る記載内容に
         ついての記録を保存することとし、幹事取引参加者は、当社が当該記録を把握し、かつ、保存するための事
         務組織を適切に整備している状況にあることを確認するものとするとされております。また、当社は、当該
         記録につき、同取引所が必要に応じて行う提出請求に応じなければならないとされております。同取引所
         は、当社が当該提出請求に応じない場合は、当社の名称及び当該請求に応じない状況にある旨を公表するこ
         とができるとされております。また、同取引所は、当該提出請求により提出された記録を検討した結果、上
         記株式等の移動の状況に係る記載内容が明らかに正確でなかったと認められる場合には、当社及び幹事取引
         参加者の名称並びに当該記載内容が正確でなかったと認められる旨を公表することができるとされておりま
         す。
       3.特別利害関係者等の範囲は次のとおりであります。
        (1)  当社の特別利害関係者………役員、その配偶者及び二親等内の血族(以下、「役員等」という。)、役員等
                         により総株主等の議決権の過半数を所有されている会社並びに関係会社及
                         びその役員
        (2)  当社の大株主上位10名
        (3)  当社の人的関係会社及び資本的関係会社並びにこれらの役員
        (4)  金融商品取引業者(金融商品取引法第28条第8項に規定する有価証券関連業務を行う者に限る。)及びその
          役員並びに金融商品取引業者の人的関係会社及び資本的関係会社
       4.当該移動により特別利害関係者等(当社代表取締役により総株主等の議決権の過半数が所有されている会社)
         となりました。
       5.2020年5月、当社が当社グループの最終親会社として持株会社となるグループ内組織再編を行うに当たり、
         当社の親会社であったAnyMind               Group   Limited(英領ケイマン諸島)が既存株主に対して当社の株式を割当
         交付いたしました。上記表には、当該株主のうち、当該割当交付後に当社の特別利害者関係者(大株主上位
         10名)となった者との間の移動状況について記載しております。当該割当交付後のその他株主の状況につい
         ては、「第3 株主の状況」をご参照ください。
       6.2021年7月26日付で、A種優先株主、A1種優先株主、B種優先株主、B0種優先株主、B1種優先株主、B2種優先
         株主、B3種優先株主、B4種優先株主、C種優先株主の株式取得請求権の行使を受けたことにより、全ての優
         先株式を自己株式として取得し、対価として当該優先株式1株に対して普通株式1株を交付しております。
         普通株式への転換比率は当該優先株式に付された普通株式への転換請求権に定められた比率によっておりま
         す。また、その後2021年7月29日開催の取締役会決議で当該取得したA種優先株式、A1種優先株式、B種優先
         株式、B0種優先株式、B1種優先株式、B2種優先株式、B3種優先株式、B4種優先株式、及びC種優先株式の全
         て消却しており、2021年8月13日開催の臨時株主総会決議で、種類株式を発行する旨の定款の定めを廃止し
         ております。
       7.A種優先株主、A1種優先株主、B種優先株主、B0種優先株主、B1種優先株主、B2種優先株主、B3種優先株主、
                                230/254


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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
         B4種優先株主、C種優先株主は普通株式と比較して残余財産の分配等の点で権利内容が異なっており、それ
         ぞれの発行価格はDCF法(ディスカウンテッド・キャッシュフロー法)により算出された価格を基礎として
         算 定されており、優先株式1株の発行価格は、普通株式1株との権利の違いを考慮した価格となっておりま
         す。なお、優先株式1株の発行時の価格はA種優先株式1,331.16米ドル、A1種優先株式1,331.16米ドル、B種
         優先株式2,817.33米ドル、B1種優先株式2,817.33米ドル、B0種優先株式2,817.33米ドル、B2種優先株式
         2,817.33米ドル、B3種優先株式2,817.33米ドル、B4種優先株式2,817.33米ドル、C種優先株式333,940円であ
         ります。
       8.2021年8月19日付で、普通株式1株につき600株の割合で株式分割しております。上記「移動株数」及び
         「価格(単価)」は当該株式分割後の「移動株数」及び「価格(単価)」を記載しております。単価につい
         て円位未満の端数が生じたときは、円位未満の端数を四捨五入しております。
       9.  移動価格は、DCF法等により算出した価格を総合的に勘案して、譲渡人と譲受人が協議の上決定しておりま
         す。
       10.当該移動により特別利害関係者等(大株主上位10名)となりました。
                                231/254

















                                                          EDINET提出書類
                                              AnyMind Group株式会社(E37466)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
    第2 【第三者割当等の概況】
    1  【第三者割当等による株式等の発行の内容】
         項目           株式①           株式②           株式③           株式④

    発行年月日              2020年7月30日           2020年9月2日           2021年1月29日           2022年7月15日

    種類                普通株           普通株          C種優先株           普通株

    発行数               1,045,200株           201,000株           373,200株          4,532,100株

                   0.75米ドル           0.75米ドル            557円           885円
    発行価格
                    (注)5           (注)5           (注)5           (注)5
                    39.5円           39.5円
    資本組入額                                     278.5円           442.5円
                    (注)6           (注)6
    発行価額の総額              785,642米ドル           151,085米ドル           207,710,680円          4,010,908,500円
    資本組入額の総額              41,142,107円           7,982,576円          103,855,340円          2,005,454,250円

    発行方法              有償第三者割当           有償第三者割当            現物出資         有償第三者割当

    保有期間等に関する確約                 -           -          (注)2           (注)2

         項目          新株予約権①           新株予約権②           新株予約権③           新株予約権④

    発行年月日              2020年12月31日           2020年12月31日           2020年9月30日           2020年9月30日

                   第1-1回           第2-1回
    種類                                  第3回新株予約権           第4回新株予約権
                   新株予約権           新株予約権
                普通株式     1,944,600株      普通株式     1,867,200株      普通株式     146,400株      普通株式     57,600株
    発行数
                    (注)7           (注)8           (注)9           (注)10
                     81円           81円           81円           81円
    発行価格
                    (注)5           (注)5           (注)5           (注)5
    資本組入額                40.5円           40.5円           40.5円           40.5円
    発行価額の総額              157,512,600円           151,243,200円           11,858,400円           4,665,600円

    資本組入額の総額              78,756,300円           75,621,600円           5,929,200円           2,332,800円

                 2020年8月7日開催の臨           2020年8月7日開催の臨           2020年8月7日開催の臨           2020年8月7日開催の臨
                 時株主総会及び2020年8           時株主総会及び2020年8           時株主総会及び2020年8           時株主総会及び2020年8
                 月17日開催の取締役会に           月17日開催の取締役会に           月17日開催の取締役会に           月17日開催の取締役会に
                 おいて会社法第236条、           おいて会社法第236条、           おいて会社法第236条、           おいて会社法第236条、
    発行方法
                 第238条及び第239条の規           第238条及び第239条の規           第238条及び第239条の規           第238条及び第239条の規
                 定に基づく新株予約権の           定に基づく新株予約権の           定に基づく新株予約権の           定に基づく新株予約権の
                 付与に関する決議を行っ           付与に関する決議を行っ           付与に関する決議を行っ           付与に関する決議を行っ
                 ております。           ております。           ております。           ております。
    保有期間等に関する確約                 -           -           -           -
                                232/254







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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
         項目          新株予約権⑤           新株予約権⑥           新株予約権⑦           新株予約権⑧
    発行年月日              2020年9月30日           2020年12月31日           2020年12月31日           2021年12月31日

                              第1-2回           第2-2回
    種類             第5回新株予約権                                第6回新株予約権
                              新株予約権           新株予約権
                            普通株式     76,200株      普通株式     170,400株      普通株式     393,600株
                普通株式     2,594,400株
    発行数
                               (注)11           (注)12           (注)13
                     81円           81円           81円
    発行価格                                                1円
                    (注)5           (注)5           (注)5
    資本組入額                40.5円           40.5円           40.5円           0.5円
    発行価額の総額              210,146,400円           6,172,200円          13,802,400円           393,600円

    資本組入額の総額              105,073,200円           3,086,100円           6,901,200円           196,800円

                 2020年8月7日開催の臨           2020年8月7日開催の臨           2020年8月7日開催の臨           2021年6月30日開催の臨
                 時株主総会及び2020年8           時株主総会及び2020年12           時株主総会及び2020年12           時株主総会及び2021年7
                 月17日開催の取締役会に           月28日開催の取締役会に           月28日開催の取締役会に           月14日開催の取締役会に
                 おいて会社法第236条、           おいて会社法第236条、           おいて会社法第236条、           おいて会社法第236条、
    発行方法
                 第238条及び第239条の規           第238条及び第239条の規           第238条及び第239条の規           第238条及び第239条の規
                 定に基づく新株予約権の           定に基づく新株予約権の           定に基づく新株予約権の           定に基づく新株予約権の
                 付与に関する決議を行っ           付与に関する決議を行っ           付与に関する決議を行っ           付与に関する決議を行っ
                 ております。           ております。           ております。           ております。
    保有期間等に関する確約                 -           -           -          (注)3
         項目          新株予約権⑨           新株予約権⑩           新株予約権⑪           新株予約権⑫

    発行年月日              2021年7月31日           2022年10月6日           2022年10月6日           2022年10月6日

    種類             第7回新株予約権           第8回新株予約権           第9回新株予約権           第10回新株予約権

                 普通株式     13,200株

    発行数                        普通株式    167,400株      普通株式206,400株           普通株式84,000株
                    195円
    発行価格                           885円           885円           885円
                    (注)5
    資本組入額                97.5円          442.5円           442.5円           442.5円
    発行価額の総額               2,574,000円          148,149,000円           182,664,000円           74,340,000円
    資本組入額の総額               1,287,000円          74,074,500円           91,332,000円           37,170,000円

                 2021年6月30日開催の臨
                 時株主総会及び2021年7           2022年9月21日開催の取           2022年9月21日開催の取           2022年9月21日開催の取
                 月14日開催の取締役会に           締役会において会社法第           締役会において会社法第           締役会において会社法第
                 おいて会社法第236条、           236条、第238条及び第           236条、第238条及び第           236条、第238条及び第
    発行方法
                 第238条及び第239条の規           239条の規定に基づく新           239条の規定に基づく新           239条の規定に基づく新
                 定に基づく新株予約権の           株予約権の付与に関する           株予約権の付与に関する           株予約権の付与に関する
                 付与に関する決議を行っ           決議を行っております。           決議を行っております。           決議を行っております。
                 ております。
    保有期間等に関する確約                (注)3           (注)3           (注)3           (注)3
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     (注)1.第三者割当等による募集株式の割当て等に関する規制に関し、株式会社東京証券取引所の定める規則は、以
         下のとおりであります。
        (1)同取引所の定める有価証券上場規程施行規則第268条の規定において、新規上場申請者が、新規上場申請日
          の直前事業年度の末日から起算して1年前より後において、第三者割当等による募集株式の割当てを行っ
          ている場合(上場前の公募等による場合を除く。)には、新規上場申請者は、割当てを受けた者との間で、
          書面により募集株式の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報
          告並びに当該書面及び報告内容の公衆縦覧その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものと
          し、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。
        (2)同取引所の定める同施行規則第272条の規定において、新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年度
          の末日から起算して1年前より後において、役員又は従業員等に報酬として新株予約権の割当てを行って
          いる場合には、新規上場申請者は、割当てを受けた役員又は従業員等との間で書面により報酬として割当
          てを受けた新株予約権の所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告
          その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところに
          より提出するものとされております。
        (3)同取引所の定める同施行規則第270条の規定において、新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年度
          の末日から起算して1年前より後において、第三者割当等による募集新株予約権(会社法第238条第1項に
          規定する募集新株予約権をいい、同施行規則第259条に規定する新株予約権を除く。)の割当(募集新株予約
          権の割当と同様の効果を有すると認められる自己新株予約権(同施行規則第259条に規定する新株予約権を
          除く。)の割当を含む。以下同じ。)を行っている場合には、当該新規上場申請者は、割当を受けた者との
          間で、書面により募集新株予約権(行使等により取得する株式等を含む。)の継続所有、譲渡時及び同取引
          所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告並びに当該書面及び報告内容の公衆縦覧その他同
          取引所が認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するも
          のとされております。
        (4)当社が、前3項の規定に基づく書面の提出等を行わないときは、同取引所は上場申請の不受理又は受理の
          取消しの措置をとるものとしております。
        (5)当社の場合、上場申請日直前事業年度の末日は、2021年12月31日であります。
       2.同施行規則第268条第1項第1号の規定に基づき、当社は、割当てを受けた者との間で、割当てを受けた株
         式(以下「割当株式」という。)を、原則として、割当てを受けた日から上場日以後6ヶ月間を経過する日
         (当該日において割当株式に係る払込期日または払込期間の最終日以後1年間を経過していない場合には、
         割当株式に係る払込期日または払込期間の最終日以後1年間を経過する日)まで所有する等の確約を行って
         おります。
       3.同施行規則第272条第1項第1号の規定に基づき、当社は割当てを受けた役員又は従業員等との間で、報酬
         として割当てを受けた新株予約権を、原則として割当てを受けた日から上場日の前日または新株予約権の行
         使を行う日のいずれか早い日まで所有する等の確約を行っております。
       4.株式の発行価額及び行使に際して払込をなすべき金額は、DCF法(ディスカウンテッド・キャッシュフロー
         法)及び純資産方式により算出した価格を総合的に                       踏まえ   、決定しております。
       5.発行価格が米ドルで設定されており、資本組入額の総額は払込期日における為替相場により円換算した額と
         なっております。
       6.新株予約権①については、新株予約権割当契約締結後の従業員の退職等の理由により従業員92名504,000株
         分の権利が喪失しております。
       7.新株予約権②については、新株予約権割当契約締結後の従業員の退職等の理由により従業員32名272,400株
         分の権利が喪失しております。
       8.新株予約権③については、新株予約権割当契約締結後の従業員の退職等の理由により従業員7名52,800株分
         の権利が喪失しております。
       9.新株予約権④については、新株予約権割当契約締結後の従業員の退職等の理由により従業員1名30,000株分
         の権利が喪失しております。
       10.新株予約権⑥については、新株予約権割当契約締結後の従業員の退職等の理由により従業員4名14,400株分
         の権利が喪失しております。
       11.新株予約権⑦については、新株予約権割当契約締結後の従業員の退職等の理由により従業員9名18,000株分
         の権利が喪失しております。
       12.新株予約権⑧については、新株予約権割当契約締結後の従業員の退職等の理由により従業員12名44,400株分
         の権利が喪失しております。
       13.新株予約権⑨については、新株予約権割当契約締結後の従業員の退職等の理由により従業員2名6,000株分
         の権利が喪失しております。
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       14.新株予約権の行使時の払込金額、行使期間、行使の条件及び譲渡に関する事項については以下のとおりであ
         ります。
                    新株予約権①          新株予約権②          新株予約権③          新株予約権④
       行使時の払込金額               81円          81円          81円          81円

                 当社普通株式が東京も
                            2022年12月29日から上          2022年9月30日から上          2022年9月30日から上
                 しくはそれ以外の金融
       行使期間                     場後4年間を経過した          場後4年間を経過した          場後4年間を経過した
                 商品取引所に上場され
                            日まで          日まで          日まで
                 た日から4年間
                 「第二部 企業情報           「第二部 企業情報           「第二部 企業情報           「第二部 企業情報 
                 第4提出会社の状況           第4提出会社の状況           第4提出会社の状況           第4提出会社の状況 
                 1株式等の状況           1株式等の状況           1株式等の状況           1株式等の状況 
       行使の条件
                 (2)新株予約権等の          (2)新株予約権等の          (2)新株予約権等の          (2)新株予約権等の
                 状況」に記載のとおり          状況」に記載のとおり          状況」に記載のとおり          状況」に記載のとおり
                 であります。          であります。          であります。          であります。
       新株予約権の譲渡に
                      同上          同上          同上          同上
       関する事項
                    新株予約権⑤          新株予約権⑥          新株予約権⑦          新株予約権⑧

       行使時の払込金額               81円          81円          81円           1円

                            当社普通株式が東京も                     当社普通株式が東京も
                                      2022年12月29日から上
                 2021年12月1日から          しくはそれ以外の金融                     しくはそれ以外の金融
       行使期間                               場後4年間を経過した
                 2028年11月30日まで          商品取引所に上場され                     商品取引所に上場され
                                      日まで
                            た日から4年間                     た日から4年間
                 「第二部 企業情報           「第二部 企業情報           「第二部 企業情報           「第二部 企業情報 
                 第4提出会社の状況           第4提出会社の状況           第4提出会社の状況           第4提出会社の状況 
                 1株式等の状況           1株式等の状況           1株式等の状況           1株式等の状況 
       行使の条件
                 (2)新株予約権等の          (2)新株予約権等の          (2)新株予約権等の          (2)新株予約権等の
                 状況」に記載のとおり          状況」に記載のとおり          状況」に記載のとおり          状況」に記載のとおり
                 であります。          であります。          であります。          であります。
       新株予約権の譲渡に
                      同上          同上          同上          同上
       関する事項
                    新株予約権⑨          新株予約権⑩          新株予約権⑪          新株予約権⑫

       行使時の払込金額              195円          885円          885円          885円

                 2023年7月15日から上
                             2024年10月7日から          2024年10月7日から          2024年10月7日から
       行使期間          場後4年間を経過した
                            2032年9月21日まで          2032年9月21日まで          2032年9月21日まで
                 日まで
                 「第二部 企業情報           「第二部 企業情報           「第二部 企業情報           「第二部 企業情報 
                 第4提出会社の状況           第4提出会社の状況           第4提出会社の状況           第4提出会社の状況 
                 1株式等の状況           1株式等の状況           1株式等の状況           1株式等の状況 
       行使の条件
                 (2)新株予約権等の          (2)新株予約権等の          (2)新株予約権等の          (2)新株予約権等の
                 状況」に記載のとおり          状況」に記載のとおり          状況」に記載のとおり          状況」に記載のとおり
                 であります。          であります。          であります。          であります。
       新株予約権の譲渡に
                      同上          同上          同上          同上
       関する事項
       15.2021年8月19日付で普通株式1株につき600株の割合で株式分割しております。上記「発行数」、「発行価

         格」、「資本組入額」及び新株予約権①~⑨の「発行価額の総額」、「資本組入額の総額」は株式分割後の
         数字を記載しております。株式①~③の「発行価格」について米ドル建の場合は小数点以下第3位を四捨五
         入しており、円建の場合は小数点第1位を四捨五入しております。また、株式①~③について、「発行価額
         の総額」、「資本組入額の総額」は実数を記載しており、株式分割後の発行数及び発行価格より計算される
         金額と相違しております。
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    2 【取得者の概況】
      当社は2021年7月29日付開催の取締役会決議により2021年8月19日付で普通株式1株につき600株の株式分割を
     行っておりますが、以下の割当株数、価格(単価)については株式分割後の内容を記載しております。
     株式①

                              取得者の
        取得者の氏名                            割当株数     価格(単価)         取得者と
                    取得者の住所          職業及び
         又は名称                            (株)     (米ドル)       提出会社との関係
                             事業の内容等
                                                 特別利害関係者等
                   インド マハー                        241,285
     Vaibhav    Odhekar
                             会社役員        321,000            (当社の取締役)
                   ラーシュトラ州                        (0.75)
                                                   (注)1
                   インド マハー                        225,049      特別利害関係者等
     Rohit   Sharma
                             会社役員        299,400
                   ラーシュトラ州                        (0.75)     (当社の取締役)
                   インド マハー                        224,598      特別利害関係者等
     Ritu   Sharma
                             会社員        298,800
                   ラーシュトラ州                        (0.75)    (当社の取締役の配偶者)
                   インド カルナー                        94,710
     Manish    Tewari
                             会社員        126,000               -
                   タカ州                        (0.75)
     (注)1.     Vaibhav    Odhekar氏は本書提出日現在において当社の取締役を退任しております。
     株式②

                              取得者の
        取得者の氏名                            割当株数      価格(単価)         取得者と
                    取得者の住所          職業及び
         又は名称                            (株)     (米ドル)       提出会社との関係
                             事業の内容等
                                                特別利害関係者等
                   インド マハー                         151,085
     Tisya   Sharma
                             会社員        201,000           (当社の取締役の
                   ラーシュトラ州                         (0.75)
                                                 二親等内の血族)
     株式③ 

                              取得者の
        取得者の氏名                            割当株数      価格(単価)         取得者と
                    取得者の住所          職業及び
         又は名称                            (株)      (円)      提出会社との関係
                             事業の内容等
     株式会社サニーサイド
     アップグループ
                   東京都渋谷区千          グループ会社
                                           81,815,300
     代表取締役社長
                   駄ヶ谷四丁目23          の経営管理な        147,000
                                             (557)        -
                   番5号          ど 
     次原 悦子
     資本金 5億4,776万円
     株式会社埼玉冠婚葬祭セ
     ンター              埼玉県さいたま
                             葬祭、婚礼及              60,777,080
     代表取締役社長              市浦和区常盤九                  109,200
                             び慶事全般                (557)        -
     志賀 司              丁目4番13号
     資本金 2,000万円
     株式会社ナノ・アソシ
     エーション
                   東京都港区麻布
                             インターネッ              25,045,500
     代表取締役
                   十番一丁目2番                   45,000
                             ト関連事業                (557)        -
                   3号
     鶴市 知世
     資本金 3,000万円
                                           22,373,980      特別利害関係者等

     牛山 隆信              東京都目黒区          会社役員         40,200
                                             (557)   (当社子会社の取締役)
                                           11,687,900

     伊波 匡彦              沖縄県沖縄市          会社役員         21,000               -
                                             (557)
     エム・アイ・パートナー

     ズ株式会社
                   東京都港区麻布
                             経営コンサル               6,010,920
     代表取締役
                   十番一丁目2番                   10,800
                             ティング                (557)        -
                   3号
     竹中 昭宏
     資本金 100万円
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     株式④ 
                                取得者の                      取得者と
         取得者の氏名                              割当株数       価格(単価)
                      取得者の住所          職業及び                      提出会社
          又は名称                              (株)       (円)
                               事業の内容等                       との関係
     JIC  ベンチャー・グロース・
     ファンド1号投資事業有限責
     任組合
     無限責任組合員
                     東京都港区虎ノ門                         1,565,742,000
     JIC  ベンチャー・グロース・
                                投資会社       1,769,200                -
                     一丁目3番1号
                                                 (885)
     インベストメンツ株式会社
     代表取締役社長CEO
     鑓水 英樹
     資本金 2,000万円
     日本グロースキャピタル投資

     法人
     野村スパークス・インベスト                東京都千代田区大
                                              979,429,500
     メント株式会社                手町二丁目2番2           投資会社       1,106,700
                                                       -
                                                 (885)
     代表取締役社長                号
     茂木 豊
     資本金 200百万円
     JPインベストメント1号投資

     事業有限責任組合
     無限責任組合員 
     JPインベストメント1号有限
                     東京都千代田区大
     責任事業組合                                         879,424,500
                     手町二丁目3番1           投資会社        993,700
     組合員                                                   -
                                                 (885)
                     号
     JPインベストメント株式会社
     代表取締役社長
     古宮 博幸  
     資本金 7.5億円
     プロトベンチャーズ2号投資

     事業有限責任組合
     無限責任組合員 
                     東京都新宿区西新                          366,478,500
     株式会社プロトベンチャーズ                           投資会社        414,100
                     宿六丁目18番1号                                  -
                                                 (885)
     代表取締役社長
     宗平 光弘
     資本金 4億3,000万円 
     三菱UFJキャピタル7号投資

     事業有限責任組合
     無限責任組合員
                     東京都中央区日本                          219,834,000
     三菱UFJキャピタル株式会社                           投資会社        248,400               -
                     橋二丁目3番4号
                                                 (885)
     代表取締役社長 
     坂本 信介
     資本金     29億5千万円
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
     新株予約権①
                            取得者の
       取得者の氏名                           割当株数      価格(単価)          取得者と
                   取得者の住所          職業及び
        又は名称                           (株)      (円)       提出会社との関係
                           事業の内容等
                                         16,767,000
                                                特別利害関係者等
     Benjamin     Chien
                 香港特別行政区           会社役員
                                   207,000
                                               (当社子会社の取締役)
                                            (81)
                 インドネシア ジャ                        13,122,000        特別利害関係者等
     Lidyawati                      会社役員       162,000
                                               (当社子会社の取締役)
                 カルタ首都特別州                           (81)
     Punsak                                    13,122,000
                                                特別利害関係者等
                 タイ王国バンコク都           会社役員       162,000
                                                (当社子会社の取締役)
     Limvatanayingyong                                       (81)
     Siwat
                                         13,122,000
                                                特別利害関係者等
                 タイ王国バンコク都           会社役員       162,000
                                                (当社子会社の取締役)
                                            (81)
     Vilassakdanont
                                         4,082,400
     Lu  Zhiwei
                 シンガポール           会社員        50,400            当社子会社の従業員
                                            (81)
                                         3,596,400
     Tripti    Chaudhary
                 タイ王国バンコク都           会社員        44,400            当社子会社の従業員
                                            (81)
                 インド マハーラー                         3,547,800
     Siddharth     Kelkar
                            会社員        43,800            当社子会社の従業員
                 シュトラ州                           (81)
                 イン  ド ウッタルプ                       3,402,000
     Aditya    Aima
                            会社員        42,000            当社子会社の従業員
                 ラデーシュ州                           (81)
                                         2,430,000
     Yihui   Toh
                 シンガポール           会社員        30,000            当社子会社の従業員
                                            (81)
     Abigail    Bertha
                 インドネシア中部                         2,430,000
                            会社員        30,000            当社子会社の従業員
                 ジャワ州                           (81)
     Cindy
                                         2,430,000
                 マレーシア セラン
                                                特別利害関係者等
     Chin   Chuan   Lee
                            会社役員        30,000
                                                (当社子会社の取締役)
                 ゴール州
                                            (81)
                 インド マハーラー                         1,992,600
     Piyush    Chapperwal
                            会社員        24,600            当社子会社の従業員
                 シュトラ州                           (81)
                                         1,944,000
     Sunsanee     Alansari
                 タイ王国バンコク都           会社員        24,000            当社子会社の従業員
                                            (81)
                                         1,944,000
     Wong   Cheuk   On  Jason
                 香港特別行政区           会社員        24,000            当社子会社の従業員
                                            (81)
                                         1,944,000
     Anson   Cheng
                 香港特別行政区           会社員        24,000            当社子会社の従業員
                                            (81)
     Umamon
                 タイ王国ノンタブ                         1,895,400
                            会社員        23,400            当社子会社の従業員
                 リー県                           (81)
     Siriluksanaporn
     Honee   Cheline    S De
                 フィリピン パシッ                         1,895,400
                            会社員        23,400            当社子会社の従業員
     La  Paz          グ市                           (81)
                インド マハーラー                         1,895,400
                                                特別利害関係者等
     Aalekh    Kastwar
                            会社役員        23,400
                                                (当社子会社の取締役)
                 シュトラ州                           (81)
                                         1,749,600
     Cheng-Hsun      Hsieh
                台湾台北市           会社員        21,600            当社子会社の従業員
                                            (81)
     上記以外に、取得者が当社グループの従業員であるものに関して、1株~10,000株の取得者は43名(計130,800
     株)、10,001株~19,999株の取得者は11名(計157,800株)となっております。
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
     新株予約権②
                             取得者の
       取得者の氏名                            割当株数      価格(単価)          取得者と
                   取得者の住所          職業及び
        又は名称                            (株)      (円)       提出会社との関係
                            事業の内容等
                                         14,580,000
                 インドネシア ジャ                                特別利害関係者等
     丸山 仁                       会社役員        180,000
                                                 (当社子会社の取締役)
                 カルタ首都特別州
                                            (81)
                                         13,122,000        特別利害関係者等
     齋藤 陸            シンガポール           会社役員        162,000
                                                 (当社子会社の取締役)
                                            (81)
                                          8,262,000
                                                 特別利害関係者等
     山田 果歩            東京都港区           会社役員        102,000
                                                 (当社子会社の取締役)
                                            (81)
                                          8,262,000
                                   102,000
     竹本 龍司            東京都港区           会社員                       当社従業員
                                            (81)
                                          5,832,000
                 神奈川県横浜市青葉                                特別利害関係者等
     北島 惇起                       会社役員        72,000
                                                 (当社子会社の取締役)
                 区
                                            (81)
                                          5,540,400
     近藤 聖            東京都港区           会社員        68,400            当社子会社の従業員
                                            (81)
                                          4,082,400
     岩渕 孝彦            タイ王国バンコク都           会社員        50,400            当社子会社の従業員
                                            (81)
                                          4,082,400
     遠藤 舞            神奈川県横浜市西区           会社員        50,400            当社子会社の従業員
                                            (81)
                                          4,082,400
     脇田 哲也            タイ王国バンコク都           会社員        50,400            当社子会社の従業員
                                            (81)
                 神奈川県川崎市川崎                         4,082,400
     柴田 幸輝                       会社員        50,400              当社従業員
                 区                            (81)
                                          4,082,400
     佐藤 美咲            東京都港区           会社員        50,400            当社子会社の従業員
                                            (81)
                                          4,082,400
     藤田 翔大            東京都港区           会社員        50,400            当社子会社の従業員
                                            (81)
                                          4,082,400
     栗田 直也            東京都目黒区           会社員        50,400            当社子会社の従業員
                                            (81)
                                          3,596,400
     松山 栞            東京都港区           会社員        44,400              当社従業員
                                            (81)
                                                 特別利害関係者等
                                          3,596,400
                                                 (当社子会社の取締役)
     綿本 和真            東京都江東区           会社役員        44,400
                                            (81)
                                                   (注)1
                                          3,596,400
     岩田 麻央            東京都杉並区           会社員        44,400            当社子会社の従業員
                                            (81)
                                          3,450,600
     深澤 剛            東京都板橋区           会社員        42,600            当社子会社の従業員
                                            (81)
                                          3,110,400
     雄谷 侑大            タイ王国バンコク都           会社員        38,400            当社子会社の従業員
                                            (81)
                                                 特別利害関係者等
                                          2,430,000
                                                 (当社子会社の取締役)
     作増 志郎            東京都渋谷区           会社役員        30,000
                                            (81)
                                                   (注)1
                                          2,430,000
     越水 直人            東京都目黒区           会社員        30,000            当社子会社の従業員
                                            (81)
                                          1,944,000
                                                 特別利害関係者等
                 ベトナム     ハノイ市
     安田 友輔                       会社役員        24,000
                                                 (当社子会社の取締役)
                                            (81)
                                          1,944,000
     池田 昇平            茨城県守谷市           会社員        24,000            当社子会社の従業員
                                            (81)
                                          1,944,000
     岩下 洋平            東京都杉並区           会社員        24,000              当社従業員
                                            (81)
                                          1,944,000
     白浜 隼            東京都世田谷区           会社員        24,000            当社子会社の従業員
                                            (81)
    (注)1.綿本氏と作増氏は、2020年9月30日付で当社子会社の取締役に選任されております。
     上記以外に、取得者が当社グループの従業員であるものに関して、1株~10,000株の取得者は40名(計152,400

     株)、10,001株~19,999株の取得者は2名(計33,000株)となっております。
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
     新株予約権③
                             取得者の
       取得者の氏名                            割当株数      価格(単価)          取得者と
                   取得者の住所          職業及び
        又は名称                            (株)      (円)      提出会社との関係
                            事業の内容等
                                          534,600
                 インド マハーラー
                                                特別利害関係者等
     Aalekh    Kastwar
                            会社役員         6,600
                                                (当社子会社の取締役)
                 シュトラ州
                                            (81)
                                         1,944,000
                 インド カルナータ
     Dinesh    Kailash    Kumar
                            会社員        24,000            当社子会社の従業員
                 カ州
                                            (81)
     上記以外に、取得者が当社グループの従業員であるものに関して、1株~10,000株の取得者は10名(計63,000株)
     となっております。
     新株予約権④

     特別利害関係者等による取得はありません。1株~10,000株の取得者が6名(計27,600株)となっております。な
     お、取得者6名は全て当社グループの元従業員であるため、使用人の記載に準じて非開示としております。
     新株予約権⑤

                             取得者の
       取得者の氏名                            割当株数      価格(単価)         取得者と
                   取得者の住所          職業及び
        又は名称                            (株)      (円)      提出会社との関係
                            事業の内容等
                                         87,042,600
                                                 特別利害関係者等
     大川 敬三            シンガポール           会社役員        1,074,600
                                                 (当社の取締役)
                                            (81)
                                         46,267,200
                 インド マハーラー                                特別利害関係者等
     Rohit   Sharma
                            会社役員         571,200
                 シュトラ州                                (当社の取締役)
                                            (81)
                                                 特別利害関係者等
                                         23,133,600
                 インド マハーラー
     Vaibhav    Odhekar
                            会社員         285,600            (当社の取締役)
                 シュトラ州
                                            (81)
                                                   (注)1
                 2140   S Dupont    Hwy,
                                         19,099,800
     KSK  Angel   Fund   LLC
                 Camden,    DE,  19934     投資業         235,800              外部協力者
                                            (81)
                 USA
                                          7,921,800
                                                 特別利害関係者等
     池内 省五            東京都港区           会社役員         97,800
                                                 (当社の取締役)
                                            (81)
                                          6,901,200
     高橋 勇            神奈川県三浦郡           個人事業主         85,200             外部協力者
                                            (81)
                                          6,804,000
     森田 正康            東京都港区           会社役員         84,000             外部協力者
                                            (81)
     株式会社サニーサイド
     アップパートナーズ
                 東京都渋谷区千駄ヶ           インターネッ              3,839,400
     代表取締役                                47,400             外部協力者
                 谷四丁目23番5号           ト関連事業                 (81)
     松本 康一郎
     資本金 25百万
     AI&Company株式会社 
     代表取締役
                 東京都文京区本郷一                         3,790,800
                            投資業         46,800             外部協力者
     古川   大輔         丁目5番17号                            (81)
     資本金 5,000万円
                                          1,944,000
                                                 特別利害関係者等
     村田 昌平            東京都港区           会社役員         24,000
                                                 (当社の監査役)
                                            (81)
                                          1,895,400
     山崎 俊彦            東京都文京区           個人事業主         23,400             外部協力者
                                            (81)
                                          1,506,600
     大日方 祐介            東京都中央区           会社員         18,600             外部協力者
                                            (81)
     (注)1.     Vaibhav    Odhekar氏は本書提出日現在において当社の取締役を退任しております。
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     新株予約権⑥
                           取得者の
      取得者の氏名                            割当株数      価格(単価)          取得者と
                 取得者の住所           職業及び
       又は名称                            (株)       (円)      提出会社との関係
                          事業の内容等
               インド マハーラー                           1,944,000
     Arjun   Chadha
                          会社員          24,000            当社子会社の従業員
               シュトラ州                             (81)
                                          1,701,000
     Chia-Chien      Lee
               台湾台北市           会社員          21,000            当社子会社の従業員
                                            (81)
     特別利害関係者等による取得はありません。上記以外に、取得者が当社グループの従業員であるものに関して、1
     株~10,000株の取得者が5名(計16,800株)となっております。
     新株予約権⑦

                           取得者の
      取得者の氏名                            割当株数      価格(単価)          取得者と
                 取得者の住所          職業及び
       又は名称                            (株)       (円)      提出会社との関係
                          事業の内容等
                                         7,776,000
                                                特別利害関係者等
     牛山 隆信          東京都目黒区           会社役員          96,000
                                                (当社子会社の取締役)
                                            (81)
                                          923,400
                                                特別利害関係者等
     望月 幸二          東京都渋谷区           会社役員          11,400
                                                (当社子会社の取締役)
                                            (81)
                                          874,800
                                                特別利害関係者等
     村井 貴明          東京都練馬区           会社役員          10,800
                                                (当社子会社の取締役)
                                            (81)
                                          777,600
               神奈川県横浜市神奈
                                                特別利害関係者等
     大内 博文                     会社役員          9,600
                                                (当社子会社の取締役)
               川区
                                            (81)
                                          680,400
                                                特別利害関係者等
     富樫 義久          東京都世田谷区           会社役員          8,400
                                                (当社子会社の取締役)
                                           (81)
     上記以外に、取得者が当社グループの従業員であるものに関して、1株~10,000株の取得者は16名(計16,200株)
     となっております。
     新株予約権⑧

                           取得者の
      取得者の氏名                            割当株数      価格(単価)          取得者と
                 取得者の住所          職業及び
       又は名称                            (株)       (円)      提出会社との関係
                          事業の内容等
               ベトナム ホーチミ                            50,400
                                                特別利害関係者等
     Nguyen    Thi  Ha  My
                          会社役員          50,400
                                                (当社子会社の取締役)
               ン市                             (1)
     Nguyen    Thi  Bich
                                           30,000
               ベトナム ハノイ市           会社員          30,000            当社子会社の従業員
                                            (1)
     Phuong
               ベトナム タインホ                            30,000
     Trinh   Le  Quynh
                          会社員          30,000            当社子会社の従業員
               ア省                             (1)
                                           30,000
     Chia-Chien      Lee
               台湾台北市           会社員          30,000            当社子会社の従業員
                                            (1)
                                           27,000
     Vu  Thi  An  Khanh
               ベトナム ハノイ市           会社員          27,000            当社子会社の従業員
                                            (1)
     上記以外に、取得者が当社グループの従業員であるものに関して、1株~10,000株の取得者は39名(計112,800
     株)、10,001株~19,999株の取得者は5名(計69,000株)となっております。
     新株予約権⑨

     特別利害関係者等による取得はありません。取得者が当社グループの従業員であるものに関して、1株~10,000株の
     取得者が6名(計7,200株)となっております。
     新株予約権⑩

                           取得者の
      取得者の氏名                            割当株数      価格(単価)          取得者と
                 取得者の住所          職業及び
       又は名称                            (株)       (円)      提出会社との関係
                          事業の内容等
                                         21,240,000
     相田   泰雅
               東京都港区           会社員          24,000            当社子会社の従業員
                                           (885)
     特別利害関係者等による取得はありません。取得者が当社グループの従業員であるものに関して、1株~10,000株の
     取得者が25名(計113,400株)、10,001株~19,999株の取得者は2名(計30,000株)となっております。
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     新株予約権⑪
                           取得者の
      取得者の氏名                            割当株数      価格(単価)          取得者と
                 取得者の住所          職業及び
       又は名称                            (株)       (円)      提出会社との関係
                          事業の内容等
                                         10,620,000
               マレーシア 
                                                特別利害関係者等
     Chin   Chuan   Lee
                          会社役員          12,000
                                                (当社子会社の取締役)
               セランゴール州
                                           (885)
                                         2,655,000
               インド マハーラー
                                                特別利害関係者等
     Aalekh    Kastwar
                          会社役員          3,000
                                                (当社子会社の取締役)
               シュトラ州
                                           (885)
     上記以外に、取得者が当社グループの従業員であるものに関して、1株~10,000株の取得者が39名(計155,400
     株)、10,001株~19,999株の取得者は3名(計36,000株)となっております。
     新株予約権⑫

     特別利害関係者等による取得はありません。取得者が当社グループの従業員であるものに関して、1株~10,000株の
     取得者が34名(計84,000株)となっております。
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    3 【取得者の株式等の移動状況】
    特別利害関係者等については、「第1                  特別利害関係者等の株式等の移動状況」に記載のとおりであります。
         移動前        移動前                   移動後
             移動前                 移動後
                       移動後
     移動                                      移動株数      価格(単価)
         所有者の        所有者の                   所有者の
             所有者の                 所有者の                         移動理由
                      所有者の氏名又
     年月日                                       (株)      (円)
        氏名又は名        提出会社と                  提出会社との関
                       は名称
              住所                 住所
          称       の関係等                    係等
                     株式会社サニー
                                          C種優先株式
                     サイドアップグ       東京都渋谷区千
    2021年                                       △147,000     譲渡対価無し
          ―    ―    ―   ループ       駄木四丁目23番         ―                 (注)2
    7月26日                                        普通株式     (注)1、2
                     代表取締役社長       5号
                                            147,000
                     次原悦子
                     株式会社埼玉冠                     C種優先株式
                            埼玉県さいたま
    2021年                 婚葬祭センター                      △109,200     譲渡対価無し
          ―    ―    ―          市浦和区常盤九         ―                 (注)2
    7月26日                 代表取締役社長                      普通株式     (注)1、2
                            丁目4番13号
                     志賀司                       109,200
                     株式会社ナノ・
                                          C種優先株式
                     アソシエーショ       東京都港区麻布
    2021年                                        △45,000     譲渡対価無し
          ―    ―    ―   ン       十番一丁目2番         ―                 (注)2
    7月26日                                        普通株式     (注)1、2
                     代表取締役       3号
                                             45,000
                     鶴市知世
                                          C種優先株式
    2021年                                        △21,000     譲渡対価無し
          ―    ―    ―   伊波匡彦       沖縄県沖縄市         ―                 (注)2
    7月26日                                        普通株式     (注)1、2
                                             21,000
                     エム・アイ・
                                          C種優先株式
                     パートナーズ株       東京都港区麻布
    2021年                                        △10,800     譲渡対価無し
          ―    ―    ―   式会社       十番一丁目2番         ―                 (注)2
    7月26日                                        普通株式     (注)1、2
                     代表取締役       3号
                                             10,800
                     竹中昭宏
     (注)1.    2021年7月26日付で、A種優先株主、A1種優先株主、B種優先株主、B0種優先株主、B1種優先株主、B2種優先
         株主、B3種優先株主、B4種優先株主、C種優先株主の株式取得請求権の行使を受けたことにより、全ての優
         先株式を自己株式として取得し、対価として当該優先株式1株に対して普通株式1株を交付しております。
         普通株式への転換比率は当該優先株式に付された普通株式への転換請求権に定められた比率によっておりま
         す。また、その後2021年7月29日開催の取締役会決議で当該取得したA種優先株式、A1種優先株式、B種優先
         株式、B0種優先株式、B1種優先株式、B2種優先株式、B3種優先株式、B4種優先株式、及びC種優先株式の全
         て消却しており、2021年8月13日開催の臨時株主総会決議で、種類株式を発行する旨の定款の定めを廃止し
         ております。
       2.A種優先株主、A1種優先株主、B種優先株主、B0種優先株主、B1種優先株主、B2種優先株主、B3種優先株主、
         B4種優先株主、C種優先株主は普通株式と比較して残余財産の分配等の点で権利内容が異なっており、それ
         ぞれの発行価格はDCF法(ディスカウンテッド・キャッシュフロー法)により算出された価格を基礎として
         算定されており、優先株式1株の発行価格は、普通株式1株との権利の違いを考慮した価格となっておりま
         す。なお、優先株式1株の発行時の価格はA種優先株式1,331.16米ドル、A1種優先株式1,331.16米ドル、B種
         優先株式2,817.33米ドル、B1種優先株式2,817.33米ドル、B0種優先株式2,817.33米ドル、B2種優先株式
         2,817.33米ドル、B3種優先株式2,817.33米ドル、B4種優先株式2,817.33米ドル、C種優先株式333,940円であ
         ります。
       3.2021年8月19日付で、普通株式1株につき600株の割合で株式分割しております。上記「移動株数」は当該
         株式分割後の「移動株数」を記載しております。
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    第3   【株主の状況】
                                                   株式(自己株式

                                                   を除く。)の総
                                            所有株式数
          氏名又は名称                     住所                    数に対する所有
                                             (株)
                                                   株式数の割合
                                                     (%)
    十河 宏輔
                      シンガポール                      23,400,000           37.21
               ※1、2、5
    小堤 音彦
                      シンガポール                       6,000,000           9.54
               ※1、4、5
    株式会社SMBC信託銀行
    (特定運用金外信託          未来創生2号
                      東京都千代田区丸の内一丁目3番2号                       4,260,000           6.77
    ファンド)
                   ※1
                      10  Marina    Boulevard      #33-05,     Marina
    JATF   VI  (Singapore)      Pte.   Ltd.
                      Bay   Financial      Centre,     Singapore        4,171,800           6.63
                   ※1
                      018983
    JAFCO   Asia   Technology      Fund   VII    10  Marina    Boulevard      #33-05,     Marina
    Pte.   Ltd.                Bay   Financial      Centre,     Singapore        3,023,400           4.81
                   ※1   018983
    JIC  ベンチャー・グロース・ファン
                      東京都港区虎ノ門一丁目3番1号                       2,463,100           3.92
    ド1号投資事業有限責任組合
                   ※1
    JPインベストメント1号投資事業有
    限責任組合                  東京都千代田区大手町二丁目3番1号                       1,799,700           2.86
                   ※1
    日本グロースキャピタル投資法人
                      東京都千代田区大手町二丁目2番2号                       1,523,100           2.42
                   ※1
    渡邊 久憲
                      東京都港区                       1,167,600           1.86
                   ※1
    大川 敬三                                         1,074,600           1.71
                      シンガポール
                 ※4、5                           (1,074,600)           (1.71)
    株式会社SMBC信託銀行
    (特定運用金外信託          契約番号
                      東京都千代田区丸の内一丁目3番2号                       1,065,000           1.69
    12100440)
                   ※1
                      21  TST  Tower,    9th  Floor,    Viphavadi-
    VGI  Public    Company    Limited
                      Rangsit    Road,   Chomphon,     Chatuchak,
                                             1,065,000           1.69
                   ※1
                      Bangkok    10900   Thailand
    日本郵政キャピタル株式会社
                      東京都千代田区大手町二丁目3番1号                       1,065,000           1.69
                   ※1
    Rohit   Sharma                                       870,600          1.38
                      インド マハーラーシュトラ州
                 ※4、5                            (571,200)           (0.91)
    東京センチュリー株式会社                  東京都千代田区神田練塀町3                        638,400          1.02
                      One   George    Street    #07-02    Singapore
    Jungle    Ventures     I Pte.   Ltd.
                                              601,800          0.96
                      049145
                      3  Anson    Road,    #20-03    Springleaf
    KSG  Capital    Pte.   Ltd.
                                              600,000          0.95
                      Tower,    Singapore     079909
                   ※3
    プロトベンチャーズ          2号投資事業有
                      東京都新宿区西新宿六丁目18番1号                        587,600          0.93
    限責任組合
    三菱UFJキャピタル7号投資事業
                      東京都中央区日本橋二丁目3番4号                        577,400          0.92
    有限責任組合
    Vaibhav    Odhekar                                      515,800          0.82
                      インド マハーラーシュトラ州
                   ※7                          (285,600)           (0.45)
    Punsak    Limvatanayingyong                                      340,800          0.54
                      タイ王国バンコク都
                   ※5                          (162,000)           (0.26)
                                              251,400
    Siwat   Vilassakdanont                                                0.40
                      タイ王国バンコク都
                                             (162,000)
                   ※5                                    (0.26)
                      2140   S Dupont    Hwy,   Camden,    DE,  19934       246,000          0.39
    KSK  Angel   Fund   LLC
                      USA                       (235,800)           (0.37)
    株式会社スペースシャワーネット
                      東京都港区六本木三丁目16番35号                        213,000          0.34
    ワーク
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                                                   株式(自己株式
                                                   を除く。)の総
                                            所有株式数
         氏名又は名称                     住所                     数に対する所有
                                              (株)
                                                    株式数の割合
                                                      (%)
    Benjamin     Chien                                      207,000          0.33
                     香港特別行政区
                  ※5                            (207,000)          (0.33)
    Tisya   Sharma
                     インド マハーラーシュトラ州                          201,000          0.32
                                              180,000          0.29
    丸山 仁
                     インドネシア ジャカルタ首都特別州
                  ※5
                                              (180,000)           (0.29)
                     1213/309-310       Soi  Lad  Prao   94  (Panjamitr),
                     Sri  Wara   Road,   Plub   Pla  Sub-District,
    TV  Thunder    Public    Co.,   Ltd.
                                              178,800          0.28
                     Wang   Thong   Lang   District,     Bangkok
                     Thailand
                                              162,000
    齋藤 陸                                                    0.26
                     シンガポール
                  ※5                                     (0.26)
                                              (162,000)
                                              162,000
    Lidyawati                                                    0.26
                     インドネシア ジャカルタ首都特別州
                  ※5                                     (0.26)
                                              (162,000)
    森田 篤                 東京都世田谷区                          153,600          0.24
    株式会社サニーサイドアップグ
                     東京都渋谷区千駄ヶ谷四丁目23番5号                          147,000          0.23
    ループ
                                              136,200          0.22
    牛山 隆信
                     東京都目黒区
                  ※5
                                              (96,000)          (0.15)
    Manish    Tewari                                       126,000
                     インド カルナータカ州                                   0.20
                                              109,200

    株式会社埼玉冠婚葬祭センター                 埼玉県さいたま市浦和区常盤九丁目4番13号                                   0.17
                                              102,000          0.16
    竹本 龍司
                     東京都港区
                  ※6
                                              (102,000)           (0.16)
                                              102,000          0.16
    山田 果歩
                     東京都港区
                  ※5
                                              (102,000)           (0.16)
                                               97,800         0.16
    池内 省五
                     東京都港区
                  ※4
                                              (97,800)          (0.16)
                                               85,200         0.14
    高橋 勇                 神奈川県三浦郡
                                              (85,200)          (0.14)
                                               84,000         0.13
    森田 正康                 東京都港区
                                              (84,000)          (0.13)
                                               72,000         0.11
    北島 惇起
                     神奈川県横浜市       青葉区
                  ※5
                                              (72,000)          (0.11)
                                               68,400         0.11
    近藤 聖
                     東京都港区
                  ※7
                                              (68,400)          (0.11)
    Aditya    Aima                                       56,400         0.09
                     マレーシア 連邦領クアラルンプール
                  ※7                            (56,400)         (0.09)
    Siddharth     Kelkar                                      56,400         0.09
                     インド マハーラーシュトラ州
                  ※7                            (56,400)         (0.09)
    Chia-Chien      Lee                                     51,000         0.08
                     台湾台北市
                  ※7                             (51,000)          (0.08)
    Nguyen    Thi  Ha  My                                    50,400         0.08
                     ベトナム ホーチミン市
                  ※5                            (50,400)         (0.08)
    Zhiwei    Lu                                       50,400         0.08
                     シンガポール
                  ※7                             (50,400)          (0.08)
                                               50,400         0.08
    岩渕 孝彦
                     タイ王国バンコク都
                  ※7
                                              (50,400)          (0.08)
                                               50,400         0.08
    薬師寺 舞
                     神奈川県横浜市西区
                  ※7
                                              (50,400)          (0.08)
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                                                   株式(自己株式
                                                   を除く。)の総
                                            所有株式数
         氏名又は名称                     住所                     数に対する所有
                                              (株)
                                                    株式数の割合
                                                      (%)
                                               50,400         0.08
    脇田 哲也
                     タイ王国バンコク都
                  ※7
                                              (50,400)          (0.08)
                                               50,400         0.08
    柴田 幸輝
                     神奈川県川崎市川崎区
                  ※7
                                              (50,400)          (0.08)
                                               50,400         0.08
    佐藤 美咲
                     東京都港区
                  ※7
                                              (50,400)          (0.08)
                                               50,400         0.08
    藤田 翔大
                     東京都港区
                  ※7
                                              (50,400)          (0.08)
                                               50,400         0.08
    栗田 直也
                     東京都目黒区
                  ※7
                                              (50,400)          (0.08)
                                                        3.77
                                             2,367,600
    その他5社、278名                           -
                                            (2,252,400)
                                                       (3.58)
                                                        100.0
                                             62,880,300
           計                    -
                                            (6,779,400)
                                                      (10.78)
    (注)1.「氏名又は名称」欄の※の番号は、次のとおり株主の属性を示します。
           1特別利害関係者等(大株主上位10名) 
           2特別利害関係者等(当社代表取締役)
           3特別利害関係者等(当社代表取締役により議決権の過半数が所有されている会社)
           4特別利害関係者等(当社取締役) 
           5特別利害関係者等(当社子会社取締役)
           6当社従業員 
           7当社子会社従業員
       2.()内は新株予約権による潜在株式数及びその割合であり、内数であります。
       3.株式(自己株式を除く。)総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第3位を四捨五入しております。
       4.株主の住所は、株主名簿管理人への届け出住所により記載しております。
       5.小堤音彦は2020年8月21日付で、保有する当社普通株式のうち780,000株を対象として、受託者との間で、当
         社またはその子会社・関連会社の取締役、監査役及び従業員並びに顧問、業務委託先及び業務提携先が譲受
         人となるオプション権の取得に関する譲渡予約権設定契約を締結しています。当該譲渡予約権は、当社の上
         場日から起算して3年後の貢献度に基づいた評価委員会の決定に基づき、受託者から各譲受人に引き渡され
         ます。当該譲渡予約権設定契約上、各譲受人は権利行使期間である2028年11月30日までの期間、1株当たり
         81円の行使価格で譲渡予約権を行使し、小堤音彦から株式を取得することができます。なお、権利行使条件
         として、当社株式の普通取引の終値が1株あたり81円を下回った場合に譲渡予約権が失効する旨が定められ
         ております。
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                   独 立 監 査 人 の 監 査 報 告 書
                                                  2022年11月9日
     AnyMind     Group株式会社

      取 締 役 会 御 中
                          PwCあらた有限責任監査法人

                              東京事務所
                          指定有限責任社員
                                    公認会計士  林   壮一郎
                          業務執行社員
                          指定有限責任社員

                                    公認会計士  光 廣 成 史
                          業務執行社員
     監査意見


      当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げら
     れているAnyMind        Group株式会社の連結財務諸表、すなわち、2021年12月31日現在及び2020年12月31日現在の連結財
     政状態計算書、2021年12月31日及び2020年12月31日に終了する2連結会計年度の連結損益計算書、連結包括利益計
     算書、連結持分変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書及び連結財務諸表注記について、監査を行った。
      当監査法人は、上記の連結財務諸表が、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」第93条により
     規定された国際会計基準に準拠して、AnyMind                     Group株式会社及び連結子会社の2021年12月31日現在及び2020年12月
     31日現在の財政状態並びに2021年12月31日及び2020年12月31日をもって終了するそれぞれの連結会計年度の経営成
     績及びキャッシュ・フローの状況を全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
     監査意見の根拠
      当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準に
     おける当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が
     国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他
     の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断
     している。
     強調事項
      1.注記37.      後発事象に記載されているとおり、会社は、2022年5月13日に開催された取締役会の決議に基づき、
       資本剰余金を利益剰余金に振り替える欠損填補を行った。
      2.注記37.      後発事象に記載されているとおり、会社は、2022年6月30日に開催された取締役会の決議に基づき、
       第三者割当による新株発行を行い、2022年7月15日に払込を受けた。
      3.注記37.      後発事象に記載されているとおり、会社は、2022年7月15日に開催された取締役会において、2022年
       8月8日開催の臨時株主総会に減資について付議することを決議し、同臨時株主総会で承認された。
      当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。
     連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
      経営者の責任は、国際会計基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又
     は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制
     を整備及び運用することが含まれる。
      連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切であ
     るかどうかを評価し、国際会計基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開
     示する責任がある。
      監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することに
     ある。
     連結財務諸表監査における監査人の責任
      監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚
     偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結財務諸表に対する意
     見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結
     財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
      監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門
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     家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
     ・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査
      手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分
      かつ適切な監査証拠を入手する。
     ・ 連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リス
      ク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
     ・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理
      性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
     ・ 経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠
      に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められる
      かどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結財
      務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結財務諸表の注記事項が適切でない場
      合は、連結財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日
      までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる
      可能性がある。
     ・ 連結財務諸表の表示及び注記事項が、国際会計基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含
      めた連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示してい
      るかどうかを評価する。
     ・ 連結財務諸表に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証
      拠を入手する。監査人は、連結財務諸表の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単
      独で監査意見に対して責任を負う。
      監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部
     統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を
     行う。
      監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこ
     と、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するために
     セーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
     利害関係
      会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係
     はない。
                                                    以    上
     (注)1.上記の監査報告書の原本は当社(有価証券届出書提出会社)が別途保管しております。

        2.XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
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                                                  2022年11月9日
     AnyMind     Group株式会社

      取 締 役 会 御 中
                          PwCあらた有限責任監査法人

                              東京事務所
                          指定有限責任社員
                                    公認会計士  林   壮一郎
                          業務執行社員
                          指定有限責任社員

                                    公認会計士  光 廣 成 史
                          業務執行社員
     監査意見


      当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げら
     れているAnyMind        Group株式会社の2021年1月1日から2021年12月31日までの第3期事業年度の財務諸表、すなわ
     ち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監
     査を行った。
      当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、
     AnyMind    Group株式会社の2021年12月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績を、全ての
     重要な点において適正に表示しているものと認める。
     監査意見の根拠
      当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準に
     おける当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国に
     おける職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果
     たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
     強調事項
      1.重要な後発事象に記載されているとおり、会社は、2022年5月13日に開催された取締役会の決議に基づき、資
       本剰余金を利益剰余金に振り替える欠損填補を行った。
      2.重要な後発事象に記載されているとおり、会社は、2022年6月30日に開催された取締役会の決議に基づき、第
       三者割当による新株発行を行い、2022年7月15日に払込を受けた。
      3.重要な後発事象に記載されているとおり、会社は、2022年7月15日に開催された取締役会において、2022年8
       月8日開催の臨時株主総会に減資について付議することを決議し、同臨時株主総会で承認された。
      当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。
     財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
      経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正
     に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するた
     めに経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
      財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどう
     かを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示
     する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
      監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することに
     ある。
     財務諸表監査における監査人の責任
      監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表
     示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明
     することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利
     用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
      監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門
     家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
     ・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査
      手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分
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      かつ適切な監査証拠を入手する。
     ・ 財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評
      価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
     ・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理
      性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
     ・ 経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基
      づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかど
      うか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の
      注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸
      表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監
      査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
     ・ 財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠している
      かどうかとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取
      引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
      監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部
     統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を
     行う。
      監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこ
     と、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するために
     セーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
     利害関係
      会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                    以    上
     (注)    1. 上記の監査報告書の原本は当社(有価証券届出書提出会社)が別途保管しております。

        2. XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
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      取 締 役 会 御 中
                          PwCあらた有限責任監査法人

                              東京事務所
                          指定有限責任社員
                                    公認会計士  林   壮一郎
                          業務執行社員
                          指定有限責任社員

                                    公認会計士  光 廣 成 史
                          業務執行社員
     監査意見


      当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げら
     れているAnyMind        Group株式会社の2020年1月1日から2020年12月31日までの第2期事業年度の財務諸表、すなわ
     ち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針及びその他の注記について監査を行った。
      当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、
     AnyMind    Group株式会社の2020年12月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績を、全ての
     重要な点において適正に表示しているものと認める。
     監査意見の根拠
      当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準に
     おける当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国に
     おける職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果
     たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
     財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
      経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正
     に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するた
     めに経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
      財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどう
     かを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示
     する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
      監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することに
     ある。
     財務諸表監査における監査人の責任
      監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表
     示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明
     することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利
     用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
      監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門
     家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
     ・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査
      手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分
      かつ適切な監査証拠を入手する。
     ・ 財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評
      価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
     ・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理
      性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
     ・ 経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基
      づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかど
      うか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の
      注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸
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      表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監
      査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
     ・ 財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠している
      かどうかとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取
      引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
      監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部
     統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を
     行う。
      監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこ
     と、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するために
     セーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
     利害関係
      会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                    以    上
     (注)    1. 上記の監査報告書の原本は当社(有価証券届出書提出会社)が別途保管しております。

        2. XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
                 独  立  監  査  人  の  四  半  期  レ  ビ  ュ  ー  報  告  書
                                                  2022年11月9日
     AnyMind     Group株式会社

      取 締 役 会 御 中

                          PwCあらた有限責任監査法人

                              東京事務所
                          指定有限責任社員
                                    公認会計士  林   壮一郎
                          業務執行社員
                          指定有限責任社員

                                    公認会計士  光 廣 成 史
                          業務執行社員
     監査人の結論


      当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているAnyMind
     Group株式会社の2022年1月1日から2022年12月31日までの連結会計年度の第3四半期連結会計期間(2022年7月1
     日から2022年9月30日まで)及び第3四半期連結累計期間(2022年1月1日から2022年9月30日まで)に係る要約
     四半期連結財務諸表、すなわち、要約四半期連結財政状態計算書、要約四半期連結損益計算書、要約四半期連結包
     括利益計算書、要約四半期連結持分変動計算書、要約四半期連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半
     期レビューを行った。
      当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の要約四半期連結財務諸表が、「四半期連結財務諸表の用
     語、様式及び作成方法に関する規則」第93条により規定された国際会計基準第34号「期中財務報告」に準拠して、
     AnyMind    Group株式会社及び連結子会社の2022年9月30日現在の財政状態、同日をもって終了する第3四半期連結会
     計期間及び第3四半期連結累計期間の経営成績並びに第3四半期連結累計期間のキャッシュ・フローの状況を適正
     に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。
     監査人の結論の根拠
      当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを
     行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「要約四半期連結財務諸表の四半期レビューにおけ
     る監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連
     結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の
     表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
     要約四半期連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
      経営者の責任は、国際会計基準第34号「期中財務報告」に準拠して要約四半期連結財務諸表を作成し適正に表示
     することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない要約四半期連結財務諸表を作成し適正に表
     示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
      要約四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき要約四半期連結財務諸表を作
     成することが適切であるかどうかを評価し、国際会計基準第1号「財務諸表の表示」第4項に基づき、継続企業に
     関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
      監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することに
     ある。
     要約四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任
      監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から
     要約四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。
      監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程
     を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
     ・ 主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レ
      ビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠
      して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
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     ・ 継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性
      が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、要約四半期連結財務諸表において、国際会計基準第
      1 号「財務諸表の表示」第4項に基づき、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結
      論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において
      要約四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する要約四半期連結財務諸
      表の注記事項が適切でない場合は、要約四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明すること
      が求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事
      象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
     ・ 要約四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、国際会計基準第34号「期中財務報告」に準拠していないと信
      じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた要約四半期連結財務諸表の表示、構
      成及び内容、並びに要約四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる
      事項が認められないかどうかを評価する。
     ・ 要約四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手
      する。監査人は、要約四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。
      監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。
      監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の
     重要な発見事項について報告を行う。
      監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこ
     と、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するために
     セーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
     利害関係
      会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係
     はない。
                                                    以    上
     (注)1.上記の四半期レビュー報告書の原本は当社(有価証券届出書提出会社)が別途保管しております。

        2.XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。
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2023年2月15日

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2023年2月15日

メール通知設定可能件数を15件から25件に変更しました。

2023年1月7日

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2023年1月6日

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2022年4月25日

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2020年12月21日

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2020年9月22日

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2019年3月22日

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2017年10月31日

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2017年2月12日

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2017年1月23日

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