AnyMind Group株式会社 有価証券届出書(新規公開時)

提出書類 有価証券届出書(新規公開時)
提出日
提出者 AnyMind Group株式会社
カテゴリ 有価証券届出書(新規公開時)

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                                              AnyMind Group株式会社(E37466)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
    【表紙】
    【提出書類】                       有価証券届出書

    【提出先】                       関東財務局長

    【提出日】                       2022年11月15日

    【会社名】                       AnyMind    Group株式会社

    【英訳名】                       AnyMind    Group   Inc.

    【代表者の役職氏名】                       代表取締役CEO          十河 宏輔

    【本店の所在の場所】                       東京都港区六本木六丁目10番1号

    【電話番号】                       03-6384-5540(代表)

    【事務連絡者氏名】                       取締役CFO 大川 敬三

    【最寄りの連絡場所】                       東京都港区六本木六丁目10番1号

    【電話番号】                       03-6384-5540(代表)

    【事務連絡者氏名】                       取締役CFO 大川 敬三

    【届出の対象とした募集(売出)有価証券の種類】                       株式

                           募集金額

    【届出の対象とした募集(売出)金額】
                           ブックビルディング方式による募集                          729,929,850      円
                           売出金額

                           (引受人の買取引受による売出し)
                           ブックビルディング方式による売出し                      1,750,074,000       円
                           (オーバーアロットメントによる売出し)
                           ブックビルディング方式による売出し                        391,298,000      円
                           (注)募集金額は、有価証券届出書提出時における見込額(会

                           社法上の払込金額の総額)であり、売出金額は、有価証券届出
                           書提出時における見込額であります。
                           なお、募集株式及び引受人の買取引受による売出しに係る売出
                           株式には、日本国内において販売される株式と、引受人の関係
                           会社等を通じて、欧州及びアジアを中心とする海外市場(但
                           し、米国及びカナダを除く。)の海外投資家に対して販売され
                           る株式が含まれております。
                           詳細は、「第一部         証券情報     第1   募集要項     1  新規発行株式」
                           及び「第一部       証券情報     第2   売出要項     1  売出株式(引受人の
                           買取引受による売出し)」をそれぞれご参照ください。
                           該当事項はありません。

    【縦覧に供する場所】
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    第一部     【証券情報】
    第1   【募集要項】

    1  【新規発行株式】

          種類            発行数(株)                      内容
                                 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当
         普通株式            885,300(注)2.            社における標準となる株式であります。
                                 なお、1単元の株式数は100株であります。
     (注)   1.2022年11月15日開催の取締役会決議によっております。
       2.2022年11月15日開催の取締役会において決議された公募による新株式発行(以下「本募集」という。)の発
         行株式885,300株のうちの一部が、引受人の関係会社等を通じて、欧州及びアジアを中心とする海外市場
         (但し、米国及びカナダを除く。)の海外投資家に対して販売(以下「本募集における海外販売」といい、
         本募集における海外販売の対象となる株数を「本募集における海外販売株数」という。)されることがあり
         ます。なお、本募集の発行数については、2022年11月29日開催予定の取締役会において変更される可能性が
         あります。
         上記発行数は、本募集における日本国内において販売(以下「国内募集」という。)される株数(以下「本
         募集における国内販売株数」という。)の上限であります。本募集における国内販売株数及び本募集におけ
         る海外販売株数の最終的な内訳は、本募集及び本募集と同時に行われる後記「第2                                      売出要項     1  売出株式
         (引受人の買取引受による売出し)」に記載の売出し(以下「引受人の買取引受による売出し」という。)
         の需要状況等を勘案した上で、発行価格決定日(2022年12月7日)に決定されます。本募集における海外販
         売株数は未定であり、本募集及び引受人の買取引受による売出しに係る株式の合計株数の半数未満としま
         す。
         本募集における海外販売に関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項                                         2.本邦以外の地
         域において開始される募集及び売出しに係る事項について」をご参照ください。
       3.上記とは別に、2022年11月15日開催の取締役会において、みずほ証券株式会社を割当先とする当社普通株式
         403,400株の第三者割当増資を行うことを決議しております。なお、その内容については、「募集又は売出
         しに関する特別記載事項            3.第三者割当増資とシンジケートカバー取引について」をご参照ください。
       4.当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。
         名称:株式会社証券保管振替機構
         住所:東京都中央区日本橋兜町7番1号
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    2  【募集の方法】
      2022年12月7日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「4                                              株式の引受け」欄
     記載の金融商品取引業者(以下「第1                  募集要項」において「引受人」という。)は、買取引受けを行い、当該引受価
     額と異なる価額(発行価格)で国内募集を行います。引受価額は2022年11月29日開催予定の取締役会において決定さ
     れる会社法上の払込金額(発行価額)以上の価額となります。引受人は払込期日に引受価額の総額を当社に払込み、
     国内募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対して引受手数料を支
     払いません。
      なお、本募集は、株式会社東京証券取引所(以下「取引所」という。)の定める「有価証券上場規程施行規則」第
     246条に規定するブックビルディング方式(株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条件
     を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況等を把握した上で発行価格等を決定する方法をいう。)により決定
     する価格で行います。
            区分             発行数(株)          発行価額の総額(円)            資本組入額の総額(円)

    入札方式のうち入札による募集                             -            -            -

    入札方式のうち入札によらない募集                             -            -            -

    ブックビルディング方式                          885,300          729,929,850            395,020,860

         計(総発行株式)                     885,300          729,929,850            395,020,860

     (注)1.全株式を引受人の買取引受けにより募集いたします。
        2.上場前の公募増資を行うに際しての手続き等は、取引所の定める「有価証券上場規程施行規則」により規
          定されております。
        3.発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、有価証券届出書提出時における見込額でありま
          す。
        4.資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額であり、2022年11月15日開催の取締役会決議に基づ
          き、2022年12月7日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第1項に基づき算出
          される資本金等増加限度額(見込額)の2分の1相当額を資本金に計上することを前提として算出した見
          込額であります。
        5.発行数、発行価額の総額及び資本組入額の総額は、本募集における国内販売株数の上限に係るものであり
          ます。本募集における海外販売株数に係るものにつきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載
          事項   2.本邦以外の地域において開始される募集及び売出しに係る事項について」をご参照ください。
        6.有価証券届出書提出時における想定発行価格(970円)で算出した場合、国内募集における発行価格の総額
          (見込額)の上限は858,741,000円となります。
        7.本募集並びに「第2 売出要項 1 売出株式(引受人の買取引受による売出し)」及び「2 売出しの条
          件(引受人の買取引受による売出し)」における「引受人の買取引受による売出し」にあたっては、需要状
          況等を勘案し、オーバーアロットメントによる売出しを行う場合があります。
          なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「第2 売出要項 3 売出株式(オーバーア
          ロットメントによる売出し)」及び「4 売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)」をご参照
          下さい。
        8.本募集に関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容については、「募集又は売
          出しに関する特別記載事項 4.ロックアップについて」をご参照ください。
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    3  【募集の条件】
     (1)  【入札方式】
      ①  【入札による募集】
        該当事項はありません。
      ②  【入札によらない募集】
        該当事項はありません。
     (2)  【ブックビルディング方式】
                                            申込
                     資本    申込株
    発行価格     引受価額     払込金額
                     組入額     数単位        申込期間                 払込期日
                                            証拠金
     (円)     (円)     (円)
                     (円)     (株)
                                            (円)
                               自  2022年12月8日(木)
     未定     未定     未定     未定                       未定
                          100                      2022年12月14日(水)
     (注)1.     (注)1.     (注)2.     (注)3.          至  2022年12月13日(火)           (注)4.
    (注)1.発行価格は、ブックビルディング方式によって決定いたします。
         発行価格は、2022年11月29日に仮条件を決定し、当該仮条件による需要状況等、上場日までの価格変動リス
         ク等を総合的に勘案した上で、2022年12月7日に引受価額と同時に決定する予定であります。
         仮条件は、事業内容、経営成績及び財政状態、事業内容等の類似性が高い上場会社との比較、価格算定能力
         が高いと推定される機関投資家等の意見その他を総合的に勘案して決定する予定であります。
         需要の申込みの受付けに当たり、引受人は、当社株式が市場において適正な評価を受けることを目的に、機
         関投資家等を中心に需要の申告を促す予定であります。
       2.払込金額は、会社法上の払込金額であり、2022年11月29日開催予定の取締役会において決定される予定であ
         ります。また、「2          募集の方法」の冒頭に記載のとおり、発行価格と会社法上の払込金額及び2022年12月
         7日に決定される予定の引受価額とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手
         取金となります。
       3.資本組入額は、1株当たりの増加する資本金であります。なお、2022年11月15日開催の取締役会において、
         増加する資本金の額は、2022年12月7日に決定される予定の引受価額を基礎として、「会社計算規則」第14
         条第1項に基づき算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じ
         たときは、その端数を切り上げるものとすること、及び増加する資本準備金の額は資本金等増加限度額から
         増加する資本金の額を減じた額とする旨、決議しております。
       4.申込証拠金は、発行価格と同一の金額とし、利息をつけません。なお、申込証拠金のうち引受価額相当額
         は、払込期日に新株式払込金に振替充当いたします。
       5.株式受渡期日は、2022年12月15日(木)(以下「上場(売買開始)日」という。)の予定であります。本募
         集に係る株式は、株式会社証券保管振替機構(以下「機構」という。)の「株式等の振替に関する業務規
         程」に従い、機構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。なお、本募集
         に係る株券は、発行されません。
       6.申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
       7.申込みに先立ち、2022年11月30日から2022年12月6日までの間で引受人に対して、当該仮条件を参考として
         需要の申告を行うことができます。当該需要の申告は変更又は撤回することが可能であります。
         販売に当たりましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性
         の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。
         引受人及びその委託販売先金融商品取引業者は、公平かつ公正な販売に努めることとし、自社で定める配分
         に関する基本方針及び社内規程等に従い、販売を行う方針であります。配分に関する基本方針については各
         社の店頭における表示またはホームページにおける表示等をご確認下さい。
       8.引受価額が会社法上の払込金額を下回る場合は新株式の発行を中止いたします。
      ①  【申込取扱場所】

        後記「4     株式の引受け」欄記載の引受人及びその委託販売先金融商品取引業者の本店並びに全国各支店及び営
        業所で申込みの取扱いをいたします。
      ②  【払込取扱場所】
                店名                           所在地
    株式会社    三井住友銀行 丸ノ内          支店             東京都千代田区丸の内三丁目4番2号
     (注)上記の払込取扱場所での申込みの取扱いは行いません。
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    4  【株式の引受け】
                                         引受株式数
      引受人の氏名又は名称                      住所                     引受けの条件
                                          (株)
    みずほ証券株式会社
                    東京都千代田区大手町一丁目5番1号
                                               1.買取引受けにより
    三菱UFJモルガン・
                    東京都千代田区大手町一丁目9番2号
                                               ます。
    スタンレー証券株式会社
                                               2.引受人は新株式払
                                               込金として、2022年12
                                               月14日までに払込取扱
                    東京都港区六本木一丁目6番1号
    株式会社SBI証券
                                               場所へ引受価額と同額
                                          未定     を払込むことといたし
                    東京都千代田区麹町一丁目4番地
    松井証券株式会社
                                               ます。
                                               3.引受手数料は支払
                    東京都千代田区丸の内三丁目3番1号                           われません。但し、発
    SMBC日興証券株式会社
                                               行価格と引受価額との
                                               差額の総額は引受人の
                    大阪府大阪市中央区今橋一丁目8番12号
    岩井コスモ証券株式会社
                                               手取金となります。
                    東京都中央区日本橋一丁目17番6号
    岡三証券株式会社
           計                  -            885,300          -
     (注)1.    2022年11月29日開催予定の取締役会において各引受人の引受株式数が決定される予定であります                                            。
       2.上記引受人と発行価格決定日(2022年12月7日)に元引受契約を締結する予定であります。
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    5  【新規発行による手取金の使途】
     (1)  【新規発行による手取金の額】
        払込金額の総額(円)                 発行諸費用の概算額(円)                   差引手取概算額(円)
                790,041,720                   30,000,000                  760,041,720
     (注)1.払込金額の総額は、会社法上の払込金額の総額とは異なり、新規発行に際して当社に払い込まれる引受価額
         の総額であり、有価証券届出書提出時における想定発行価格(970円)を基礎として算出した見込額でありま
         す。
       2.発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税(以下「消費税等」という。)は含まれておりません。
       3.引受手数料は支払わないため、発行諸費用の概算額は、これ以外の費用を合計したものであります。
     (2)  【手取金の使途】

      上記の差引手取概算額760百万円に、海外販売の手取概算額(未定)及び「1                                     新規発行株式」の(注)3.に記載の
     第三者割当増資の手取概算額上限359百万円を合わせた、手取概算額合計上限1,120百万円については、既存事業の事
     業拡大と当社プラットフォーム(注)1.に係る機能開発のための人件費の一部に充当する予定であります。また、当
     社グループの主たる事業運営は当社の連結子会社にて行われているものであるため、手取概算額の充当は連結子会社
     への投融資の上で行う予定であります。具体的な内容は以下に記載のとおりです。
      事業拡大のための人件費

      当社は2017年から2021年までの期間に平均62%の年間売上収益成長(注)2.を達成しており、アジアを中心に複数
     事業を展開しております。また、当社は積極的に新規プロダクトを開発し海外展開を行うことで高い成長率を維持し
     ており、今後もプロダクト開発を支えるエンジニア人材、展開国において新規顧客開拓を行う営業人材、事業成長を
     支える経営管理人材等の採用を積極的に行うことを計画しております。そのために、人員増による人件費の増加分の
     一部として、1,120百万円(2023年12月期に1,120百万円)を充当する予定であり、当該費用の充当を想定する地域と
     しては日本695百万円、東南アジア及びその他(中華圏及びインド)425百万円を計画しております。
     なお、上記調達資金は、実際の充当時期までは安全性の高い金融商品等で運用する方針であります。

     (注)1.当社プラットフォームの内容については、「第二部                            企業情報 第1        企業の概況      3 事業の内容」の項をご

         参照ください。
       2.売上収益の推移については、「第二部 企業情報 第2 事業の状況 3 経営者による財政状態、経営成績
         及びキャッシュ・フローの状況の分析 (1)                    経営成績等の状況の概要」の項をご参照ください。
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    第2   【売出要項】
    1  【売出株式(引受人の買取引受による売出し)】
     2022年12月7日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「2                                              売出しの条件(引受
    人の買取引受による売出し)              (2)ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者(以下「第2                                  売出要項」にお
    いて「引受人」という。)は、下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額(売出価格、発行価格と
    同一の価格)で売出しを行います。引受人は株式受渡期日に引受価額の総額を売出人に支払い、引受人の買取引受によ
    る売出しにおける売出価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。売出人は、引受人に対して引受手数料を支
    払いません。
                            売出価額の          売出しに係る株式の所有者の住所及び
       種類          売出数(株)
                            総額(円)               氏名又は名称
             入札方式のう
        ―      ち入札による          ―       ―                ―
             売出し
             入札方式のう
        ―      ち入札によら          ―       ―                ―
             ない売出し
                                   シンガポール
                                   十河 宏輔
                                                     515,500株
                                   10  Marina    Boulevard     #33-05,    Marina    Bay

                                   Financial     Centre,    Singapore     018983
                                   JATF   VI  (Singapore)      Pte.   Ltd.
                                                     381,200株
                                   10  Marina    Boulevard     #33-05,    Marina    Bay

                                   Financial     Centre,    Singapore     018983
                                   JAFCO   Asia   Technology      Fund   VII  Pte.   Ltd.
                                                     381,200株
             ブックビル

      普通株式                1,804,200      1,750,074,000
                                   シンガポール
             ディング方式
                                   小堤 音彦
                                                     257,700株
                                   東京都千代田区丸の内一丁目3番2号

                                   株式会社SMBC信託銀行
                                   (特定運用金外信託           契約番号12100440)
                                                     134,300株
                                   21  TST  Tower,    9th  Floor,    Viphavadi-Rangsit

                                   Road,   Chomphon,     Chatuchak,      Bangkok    10900
                                   Thailand
                                   VGI  Public    Company    Limited
                                                     134,300株
     計(総売出株式)            ―      1,804,200      1,750,074,000                  ―
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    (注)1.上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の「有価証券上場規程施行規則」により規定されており
        ます。
      2.  引受人の買取引受による売出しに係る売出株式1,804,200株のうちの一部が、引受人の関係会社等を通じて、
        欧州及びアジアを中心とする海外市場(但し、米国及びカナダを除く。)の海外投資家に対して販売(以下
        「引受人の買取引受による売出しにおける海外販売」といい、引受人の買取引受による売出しにおける海外販
        売の対象となる株数を「引受人の買取引受による売出しにおける海外販売株数」という。)されることがあり
        ます。
        上記売出数は、引受人の買取引受による売出しにおける日本国内において販売(以下「引受人の買取引受によ
        る売出しにおける国内販売」という。)される株数(以下「引受人の買取引受による売出しにおける国内販売
        株数」という。)と引受人の買取引受による売出しにおける海外販売株数が含まれた引受人の買取引受による
        売出しにおける国内販売株数の上限であり、引受人の買取引受による売出しにおける海外販売株数は、未定で
        あります。引受人の買取引受による売出しにおける国内販売株数及び引受人の買取引受による売出しにおける
        海外販売株数の最終的な内訳は、本募集及び引受人の買取引受による売出しの需要状況等を勘案した上で、売
        出価格決定日(2022年12月7日)に決定されます。引受人の買取引受による売出しにおける海外販売株数は、
        本募集及び引受人の買取引受による売出しに係る株式の合計株数の半数未満とします。なお、引受人の買取引
        受による売出しに係る売出株数については、今後変更される可能性があります。引受人の買取引受による売出
        しにおける海外販売に関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項                                      2.本邦以外の地域にお
        いて開始される募集及び売出しに係る事項について」をご参照ください。
      3.「第1 募集要項」における株式の発行を中止した場合には、引受人の買取引受による売出しも中止いたしま
        す。
      4.  売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格(970円)で算出した見込額であります。な
        お、当該総額は引受人の買取引受による売出しにおける国内販売株数の上限に係るものであり、引受人の買取
        引受による売出しにおける海外販売株数に係るものにつきましては、「募集又は売出しに関する特別記載事項
        2.  本邦以外の地域において開始される募集及び売出しに係る事項について」をご参照ください。
      5.  売出数等については今後変更される可能性があります。
      6.  振替機関の名称及び住所は、前記「第1                   募集要項     1  新規発行株式」の(注)4.に記載した振替機関と同
        一であります。
      7.本募集並びに引受人の買取引受による売出しにあたっては、需要状況等を勘案し、オーバーアロットメントに
        よる売出しを行う場合があります。
        なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「3 売出株式(オーバーアロットメントによる売
        出し)」及び「4 売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)」をご参照ください。
      8.引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容につい
        ては、「募集又は売出しに関する特別記載事項                      4.  ロックアップについて」をご参照ください。
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    2  【売出しの条件(引受人の買取引受による売出し)】
     (1)  【入札方式】
      ①  【入札による売出し】
        該当事項はありません。
      ②  【入札によらない売出し】
        該当事項はありません。
     (2)  【ブックビルディング方式】
                        申込株     申込                         元引受
     売出価格      引受価額                       申込受付場         引受人の住所及び
                 申込期間       数単位     証拠金                         契約の
     (円)      (円)                         所        氏名又は名称
                        (株)     (円)                          内容
                                        東京都千代田区大手町

                                        一丁目5番1号
                                        みずほ証券株式会社
                                        東京都千代田区大手町

                                        一丁目9番2号
                                        三菱UFJモルガン・スタ
                                        ンレー証券株式会社
                                        東京都港区六本木

                                        一丁目6番1号
                                 引受人及び
                                        株式会社SBI証券
                                 その委託販
                 自  2022年
                                 売先金融商
      未定
                                        東京都千代田区麹町
           未定     12月8日(木)             未定    品取引業者                     未定
    (注)1.                     100
                                        一丁目4番地
          (注)2.       至  2022年          (注)2.     の本店並び                    (注)3.
    (注)2.
                                        松井証券株式会社
                                 に全国各支
                12月13日(火)
                                 店及び営業
                                        東京都千代田区丸の内
                                 所
                                        三丁目3番1号
                                        SMBC日興証券株式会社
                                        大阪府大阪市中央区今橋

                                        一丁目8番12号
                                        岩井コスモ証券株式会社
                                        東京都中央区日本橋

                                        一丁目17番6号
                                        岡三証券株式会社
    (注)1.売出価格の決定方法は、前記「第1                     募集要項     3  募集の条件      (2)ブックビルディング方式」の(注)1.と

        同様であります。
      2.売出価格及び申込証拠金は、本募集における発行価格及び申込証拠金とそれぞれ同一となります。但し、申込
        証拠金には、利息をつけません。引受人の買取引受による売出しにおける引受価額は、本募集における引受価
        額と同一となります。
      3.引受人の引受価額による買取引受けによることとし、その他元引受契約の内容、売出しに必要な条件は、売出
        価格決定日(2022年12月7日)に決定される予定であります。
        なお、元引受契約においては、引受手数料は支払われません。但し、売出価格と引受価額との差額の総額は引
        受人の手取金となります。
      4.上記引受人と売出価格決定日に元引受契約を締結する予定であります。
      5.株式受渡期日は、上場(売買開始)日の予定であります。引受人の買取引受による売出しに係る株式は、機構
        の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売買を行う
        ことができます。なお、引受人の買取引受による売出しに係る株券は、発行されません。
      6.申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
      7.上記引受人及びその委託販売先金融商品取引業者の販売方針は、「第1                                   募集要項     3  募集の条件      (2)ブック
        ビルディング方式」の(注)7.に記載した販売方針と同様であります。
      8.引受人は、上記引受株式数のうち、2,000株を上限として、全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取引
        業者に販売を委託する方針であります。
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    3  【売出株式(オーバーアロットメントによる売出し)】
                               売出価額の       売出しに係る株式の所有者の
       種類           売出数(株)
                               総額(円)       住所及び氏名又は名称
             入札方式のうち入
        ―                  ―        ―               ―
             札による売出し
             入札方式のうち入
        ―     札によらない売出            ―        ―               ―
             し
                                      東京都千代田区大手町一丁目5番1号
             ブックビルディン
      普通株式                   403,400       391,298,000       みずほ証券株式会社
             グ方式
                                                      403,400株
     計(総売出株式)            ―        403,400       391,298,000                ―

     (注)1.オーバーアロットメントによる売出しは、本募集及び引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況等

         を勘案し、みずほ証券株式会社が行う売出しであります。したがってオーバーアロットメントによる売出しに
         係る売出株式数は上限株式数を示したものであり、需要状況等により減少若しくは中止される場合がありま
         す。
       2.オーバーアロットメントによる売出しに関連して、当社は、2022年11月15日開催の取締役会において、みずほ
         証券株式会社を割当先とする当社普通株式403,400株の第三者割当増資の決議を行っております。また、みず
         ほ証券株式会社は、東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限と
         する当社普通株式の買付け(以下「シンジケートカバー取引」という。)を行う場合があります。
         なお、その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 3.第三者割当増資とシンジケートカ
         バー取引について」をご参照ください。
       3.上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の定める「有価証券上場規程施行規則」により規定され
         ております。
       4.「第1 募集要項」における株式の発行を中止した場合には、オーバーアロットメントによる売出しも中止い
         たします。
       5.振替機関の名称及び住所は、「第1                   募集要項     1  新規発行株式」の(注)4.に記載した振替機関と同一であ
         ります。
       6.売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格(970円)で算出した見込額であります。
    4  【売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)】

     (1)  【入札方式】
      ①  【入札による売出し】
        該当事項はありません。
      ②  【入札によらない売出し】
        該当事項はありません。
     (2)  【ブックビルディング方式】
                 申込株数                             引受人の住所
    売出価格                  申込証拠金                               元引受契
           申込期間        単位               申込受付場所            及び氏名又は
     (円)                   (円)                              約の内容
                  (株)                              名称
           自2022年
                             みずほ証券株式会社及びその委託
     未定     12月8日(木)              未定
                    100         販売先金融商品取引業者の本店並                    -      -
     (注)1.      至2022年             (注)1.
                             びに全国各支店及び営業所
          12月13日(火)
    (注)1.売出価格及び申込証拠金については、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格及び申込証拠金とそれ
        ぞれ同一とし、売出価格決定日に決定する予定であります。但し、申込証拠金には、利息をつけません。
      2.株式受渡期日は、引受人の買取引受による売出しにおける株式受渡期日と同じ上場(売買開始)日の予定であ
         ります。オーバーアロットメントによる売出しに係る株式は、機構の「株式等の振替に関する業務規程」に従
         い、機構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。なお、オーバーアロット
         メントによる売出しに係る株券は、発行されません。
      3.申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
      4.みずほ証券株式会社及びその委託販売先金融商品取引業者の販売方針は、「第2 売出要項 2 売出しの条
         件(引受人の買取引受による売出し)(2)ブックビルディング方式」の(注)7.に記載した販売方針と同様
         であります。
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    【募集又は売出しに関する特別記載事項】
    1.   東京証券取引所グロース市場への上場について
       当社は、「第1         募集要項」における新規発行株式及び「第2                     売出要項」における売出株式を含む当社普通株式
      について、みずほ証券株式会社及び三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社を共同主幹事会社(以下「共同
      主幹事会社」と総称する。)として東京証券取引所グロース市場への上場を予定しております。
    2.   本邦以外の地域において開始される募集及び売出しに係る事項について

       本募集の発行株式のうちの一部が、引受人の関係会社等を通じて、欧州及びアジアを中心とする海外市場(但
      し、米国及びカナダを除く。)の海外投資家に対して販売されることがあります。また、引受人の買取引受による
      売出しに係る売出株式のうちの一部が、引受人の関係会社等を通じて、欧州及びアジアを中心とする海外市場(但
      し、米国及びカナダを除く。)の海外投資家に対して販売されることがあります。以下は、かかる本募集における
      海外販売及び引受人の買取引受による売出しにおける海外販売の内容として、企業内容等の開示に関する内閣府令
      第19条第2項第1号に掲げる各事項を一括して掲載したものであります。
      1.本募集における海外販売に関する事項
       (1)株式の種類
          当社普通株式
       (2)本募集における海外販売の発行数(海外販売株数)

          未定
       (注)   上記発行数は、本募集における海外販売株数であり、本募集及び引受人の買取引受による売出しの需要状
          況等を勘案した上で、発行価格決定日(2022年12月7日)に決定されますが、海外販売株数は、本募集及
          び引受人の買取引受による売出しに係る株式数の合計株数の半数未満とします。
       (3)本募集における海外販売の発行価格(募集価格)

          未定
       (注)1.本募集における海外販売の発行価格の決定方法は、前記「第1                                  募集要項     3  募集の条件      (2)ブック
            ビルディング方式」の(注)1.と同様であります。
          2.本募集における海外販売の発行価格は、前記「第1                             募集要項     3  募集の条件      (2)ブックビルディン
            グ方式」に記載の国内募集における発行価格と同一といたします。
       (4)本募集における海外販売の発行価額(会社法上の払込金額)

          未定
       (注)1.前記「第1           募集要項     2  募集の方法」の冒頭に記載のとおり、会社法上の払込金額及び2022年12月7
            日に決定される予定の発行価格、引受価額とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額
            は、引受人の手取金となります。
          2.本募集における海外販売の発行価額は、前記「第1                             募集要項     3  募集の条件      (2)ブックビルディン
            グ方式」に記載の国内募集における払込金額と同一といたします。
       (5)本募集における海外販売の資本組入額

         未定
       (注)本募集における海外販売の資本組入額は、前記「第1                            募集要項     3  募集の条件      (2)ブックビルディング
          方式」に記載の国内募集における資本組入額と同一といたします。
       (6)本募集における海外販売の発行価額の総額

         未定
       (7)本募集における海外販売の資本組入額の総額

         未定
       (注)本募集における海外販売の資本組入額の総額は、                          会社法上の増加する資本金の額であり、会社計算規則第
          14条第1項に従い算出される資本金等増加限度額(見込額)の2分の1相当額を資本金に計上することを
          前提として算出します。
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       (8)株式の内容
          完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元                                                 株
         式数は100株であります。
       (9)発行方法

          下記(10)に記載の引受人が本募集の発行株式を買取引受けした上で、本募集の発行株式のうちの一部を当該
         引受人の関係会社等を通じて、海外販売いたします。
       (10)引受人の名称

         前記「第1      募集要項     4  株式の引受け」に記載の引受人
       (11)募集を行う地域

          欧州及びアジアを中心とする海外市場(但し、米国及びカナダを除く。)
       (12)提出会社が取得する手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額及び支出予定時期

       ①  手取金の総額
         払込金額の総額                             未定
         発行諸費用の概算額                         未定
         差引手取概算額                             未定
       ②  手取金の使途ごとの内容、金額及び支出予定時期

         前記「第1      募集要項     5  新規発行による手取金の使途              (2)手取金の使途」に記載のとおり
      (13)本募集における海外販売の新規発行年月日(払込期日)

         2022年12月14日(水)
       (14)当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称

         株式会社東京証券取引所
      2.引受人の買取引受による売出しにおける海外販売に関する事項

       (1)株式の種類
          当社普通株式
       (2)   引受人の買取引受による売出しにおける海外販売の売出数                           (海外販売株数)

          未定
       (注)   上記売出数は、引受人の買取引受による売出しにおける海外販売株数であり、本募集及び引受人の買取引
          受による売出しの需要状況等を勘案した上で、売出価格決定日(2022年12月7日)に決定されますが、海
          外販売株数は、本募集及び引受人の買取引受による売出しに係る株式数の合計株数の半数未満とします。
       (3)引受人の買取引受による売出しにおける海外販売の売出価格

          未定
       (注)1.     引受人の買取引受による売出しにおける海外販売の売出価格の決定方法は、前記「第1                                        募集要項     3
            募集の条件      (2)ブックビルディング方式」の(注)1.と同様であります。
          2.     引受人の買取引受による売出しにおける海外販売の売出価格は、前記「第2                                   売出要項     2  売出しの条
            件(引受人の買取引受による売出し)                  (2)ブックビルディング方式」に記載の引受人の買取引受によ
            る売出しにおける国内販売の売出価格と同一といたします                           。
       (4)   引受人の買取引受による売出しにおける海外販売の引受価額

          未定
       (注)   引受人の買取引受による売出しにおける海外販売の引受価額は、引受人の買取引受による売出しにおける
         国内販売の引受価額と同一といたします。
       (5)   引受人の買取引受による売出しにおける海外販売の売出価額の総額

         未定
       (6)株式の内容

          完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。                                            なお、単元株
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
         式数は100株であります。
       (7)売出方法

         下記(8)に記載の引受人が引受人の買取引受による売出しの売出株式を買取引受けした上で、引受人の買取
         引受による売出しに係る売出株式のうちの一部を当該引受人の関係会社等を通じて、海外販売いたします。
       (8)引受人の名称

         前記「第2      売出要項     2  売出しの条件(引受人の買取引受による売出し)                       (2)ブックビルディング方            式」
         に記載の引受人
       (9)売出しを行う者の氏名又は名称

          前記「第2      売出要項     1  売出株式(引受人の買取引受による売出し)」に記載の売出人
       (10)売出しを行う地域

         欧州及びアジアを中心とする海外市場(但し、米国及びカナダを除く。)
      (11)   引受人の買取引受による売出しにおける海外販売の受渡年月日

         2022年12月15日(木)
       (12)当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称

         株式会社東京証券取引所
    3.   第三者割当増資とシンジケートカバー取引について

       オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのた
      めに、みずほ証券株式会社が当社株主である                     十河宏輔    (以下「貸株人」という。)より借入れる株式であります。こ
      れに関連して、当社は、2022年11月15日開催の取締役会において、みずほ証券株式会社を割当先とする当社普通株
      式 403,400    株の第三者割当増資(以下「本件第三者割当増資」という。)を行うことを決議しております。本件第三者
      割当増資の会社法上の募集事項については、以下のとおりであります。
                            当社普通株式       403,400株
    (1)     募集株式の種類及び数
                            未定   (注)1.
    (2)     募集株式の払込金額
                            増加する資本金の額は割当価格を基礎とし、会社計算規則第14条
                            第1項に基づき算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額
          増加する資本金及び資本準備金に関                  とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切
    (3)
          する事項                  り上げるものとする。また、増加する資本準備金の額は、資本金
                            等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。
                             (注)2.
    (4)     払込期日                  2023年1月17日(火)
     (注)   1.募集株式の払込金額(会社法上の払込金額)は、2022年11                            月29日   開催予定の取締役会において決定される予定
         の「第1     募集要項」における新規発行株式の払込金額(会社法上の払込金額)と同一とする予定でありま
         す。
       2.割当価格は、2022年12            月7日   に決定される予定の「第1             募集要項」における新規発行株式の引受価額と同
         一とする予定であります。
       また、みずほ証券会社は、2022年12月15日から2023年1月12日までの間、三菱UFJモルガン・スタンレー証券

      株式会社と協議の上、貸株人から借入れる株式の返還を目的として、東京証券取引所において、オーバーアロット
      メントによる売出しに係る株式数を上限とするシンジケートカバー取引を行う場合があります。
       みずほ証券株式会社は、上記シンジケートカバー取引により取得した株式については、貸株人から借入れている
      株式の返還に充当し、当該株式数については、割当てに応じない予定でありますので、その場合には本件第三者割
      当増資における発行数の全部または一部につき申込みが行われず、その結果、失権により本件第三者割当増資にお
      ける最終的な発行数が減少する、または発行そのものが全く行われない場合があります。また、シンジケートカ
      バー取引期間内においても、みずほ証券株式会社は、三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社と協議の上、
      シンジケートカバー取引を全く行わないか若しくは上限株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了
      させる場合があります。
                                 13/254


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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
    4.   ロックアップについて
       本募集並びに引受人の買取引受による売出しに関連して、売出人かつ貸株人である十河宏輔、売出人である小堤
      音彦、当社株主である渡邊久憲及びKSG                  Capital    Pte.   Ltd.は共同主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場
      (売買開始)日(当日を含む。)後360日目の2023年12月9日までの期間中、共同主幹事会社の事前の書面による同
      意なしには、当社普通株式の売却(但し、引受人の買取引受による売出し及びオーバーアロットメントによる売出
      しのために当社普通株式を貸し渡すこと等を除く。)等を行わない旨合意しております。
       売出人である株式会社SMBC信託銀行(特定運用金外信託                             契約番号12100440)及びVGI             Public    Company
      Limited、当社株主である株式会社SMBC信託銀行(特定運用金外信託                                  未来創生2号ファンド)、JIC              ベン
      チャー・グロース・ファンド1号投資事業有限責任組合、JPインベストメント1号投資事業有限責任組合、日本グ
      ロースキャピタル投資法人、日本郵政キャピタル株式会社、東京センチュリー株式会社、Jungle                                            Ventures     I Pte.
      Ltd.、プロトベンチャーズ2号投資事業有限責任組合、三菱UFJキャピタル7号投資事業有限責任組合、Rohit
      Sharma、Vaibhav        Odhekar、株式会社スペースシャワーネットワーク、Tisya                           Sharma、Punsak        Limvatanayingyong、
      TV  Thunder    Public    Co.,   Ltd.、森田篤、株式会社サニーサイドアップグループ、Manish                             Tewari、株式会社埼玉冠
      婚葬祭センター、Siwat           Vilassakdanont、株式会社ナノ・アソシエーション、牛山隆信、Sunder                                 Sham   Chanrai、伊
      波匡彦、エム・アイ・パートナーズ株式会社、KSK                        Angel   Fund   LLC、及びSingapore          Software     Shop   Pte.   Ltd.は、
      共同主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場(売買開始)日(当日を含む。)後180日目の2023年6月12日ま
      での期間中、共同主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の売却(但し、引受人の買取引受に
      よる売出し等を除く。)等を行わない旨合意しております。
       また、売出人であるJATF             VI  (Singapore)      Pte.   Ltd.及びJAFCO       Asia   Technology      Fund   VII  Pte.   Ltd.は、共同主
      幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場(売買開始)日(当日を含む。)後180日目の2023年6月12日までの期
      間中、共同主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の売却(但し、引受人の買取引受による売
      出し及びその売却価格が「第1 募集要項」における発行価格の1.5倍以上であって、みずほ証券株式会社を通して
      行う東京証券取引所での売却(但し、JATF                    VI  (Singapore)      Pte.   Ltd.及びJAFCO       Asia   Technology      Fund   VII  Pte.
      Ltd.各々につき1,352,100株を上限とする)等を除く。)等を行わない旨合意しております。
       加えて、当社は共同主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場(売買開始)日(当日を含む。)後180日目の
      2023年6月12日までの期間中、共同主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の発行、当社普通
      株式に転換若しくは交換される有価証券の発行又は当社普通株式を取得若しくは受領する権利を付与された有価証
      券の発行(但し、本募集、株式分割、ストックオプションとしての新株予約権の発行及びオーバーアロットメント
      による売出しに関連し、2022年11月15日開催の当社取締役会において決議されたみずほ証券株式会社を割当先とす
      る第三者割当増資等を除く。)等を行わない旨合意しております。
       なお、上記のいずれの場合においても、共同主幹事会社は上記180日間又は360日間のロックアップ期間中であっ
      てもその裁量で当該合意の内容を一部若しくは全部につき解除できる権限を有しております。
       上記のほか、当社は、取引所の定める「有価証券上場規程施行規則」の規定に基づき、上場前の第三者割当等に
      よる募集株式等の割当に関し、割当を受けた者との間で継続所有等の確約を行っております。その内容について
      は、「第四部       株式公開情報       第2   第三者割当等の概況」をご参照ください。 
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    第3   【その他の記載事項】
      新株式発行並びに株式売出届出目論見書に記載しようとする事項
      1  表紙に当社のロゴマーク                         を記載いたします。
      2  表紙の次に「パーパス」~「連結業績等の推移」をカラー印刷したものを記載いたします。
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    第二部     【企業情報】
    第1 【企業の概況】

     (はじめに)
      当社グループはAdAsia            Holdings     Limited(英領ケイマン諸島)を最終持株会社として2016年4月に創業し、その後
     2018年1月にAdAsia          Holdings     LimitedをAnyMind         Group   Limited(以下、AHC)に商号変更いたしました。当社は、
     AHCの子会社として2019年12月に東京都港区で設立されました。そして、2020年5月に当社の子会社であるAnyMind
     Holdings     Limitedを吸収合併存続会社、当時親会社であったAHCを吸収合併消滅会社とする三角合併(ケイマン会社法
     上の組織再編)を実施したことにより、当社が当社グループの親会社となり、現在に至っております。当社は、持株
     会社として当社グループの経営方針策定及び経営管理を行っており、2022年9月末時点において、当社の連結子会社
     は27社です。
      当社グループは「Make            Every   Business     Borderless」というミッションのもとに、国境や産業、オンラインやオフ

     ラインなどの制約に捉われず、誰もが簡単にビジネスをできる世界を実現するビジネスインフラとなることを目指し
     ております。その中で事業をより一層成長させるために、資金調達能力の拡大、社会的信用度・知名度の向上等が重
     要と考え、当社グループの重要市場の1つである日本において株式を上場することが適切と考えました。また、当社
     グループが株式を日本において上場するにあたり、英領ケイマン諸島の会社法に基づく会社の株式よりも、日本の会
     社法に基づく当社の株式を上場する形が投資家にとって親和性があり、投資家保護の観点から望ましいと判断したた
     め、  上記のグループ内組織再編を2020年5                  月に実施し当社を最終持株会社とした上で上場申請に至りました。2020年
     5月に実施した当社グループの組織再編の概要は以下のとおりとなります。
    <組織再編前の当社グループの組織構造>

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    <組織再編の第一段階>
     組織再編の第一段階として、当社株式を保有していたAHCより、当社が当社株式(自己株式)を買い戻しました。その
    後、AHCが保有する、当社以外の連結子会社であるAnyMind                            Group   Pte.   Ltd.及びその他の連結子会社の株式を、当社に
    譲渡し、その譲渡対価として、当社の自己株式をAHCに譲渡しました。この結果、組織再編の第一段階実施時点におい
    て、当社は、当社グループの中間親会社となりました。本組織再編の第一段階を実施した後の当社グループの主たる組
    織構造は、以下のとおりであります。
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    <組織再編の第二段階>

     組織再編の第二段階として、当社自らが、ケイマン諸島籍の法人であるAnyMind                                      Holdings     Limitedを新たに設立し、
    その後、設立したAnyMind            Holdings     Limitedを吸収合併存続会社、AHCを吸収合併消滅会社とする三角合併(ケイマン会
    社法に基づく組織再編)を行い、消滅会社であるAHCの株主に対して、本合併の対価として、各株主が保有していた持株
    比率と同一割合で、当社が新たに発行する普通株式及び優先株式をそれぞれ無償割当しました。この結果、従前、当社
    グループの最終親会社であったAHCの株主は、当社の株主になると共に、当社が当社グループの最終親会社となっており
    ます。本組織再編完了後の当社グループの主たる組織構造は、以下のとおりであります。
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    1 【主要な経営指標等の推移】
     (1) 連結経営指標等
                                        国際会計基準

               回次
                                第1期         第2期         第3期
              決算年月                 2019年12月         2020年12月         2021年12月

    売上収益                     (千円)        6,502,971         11,080,345         19,252,597

    営業損失(△)                     (千円)        △ 679,313        △ 524,377        △ 213,644

    税引前損失(△)                     (千円)        △ 358,500       △ 1,045,644         △ 538,591

    親会社の所有者に帰属する当期損失(△)                     (千円)        △ 348,983       △ 1,151,058         △ 809,952

    親会社の所有者に帰属する当期包括利益                     (千円)        △ 399,990       △ 1,211,730         △ 706,683

    親会社の所有者に帰属する持分                     (千円)         612,124        △ 492,866        7,130,179

    総資産額                     (千円)        6,986,758         11,478,711         13,402,664

    1株当たり親会社所有者帰属持分                     (円)          19.93        △ 15.42         138.27

    基本的1株当たり当期損失            (△)         (円)         △ 11.36        △ 36.87        △ 20.08

    希薄化後1株当たり当期損失             (△)        (円)         △ 11.36        △ 36.87        △ 20.08

    親会社所有者帰属持分比率                     (%)           8.8        △ 4.3         53.2

    親会社所有者帰属持分利益率                     (%)            -         -         -

    株価収益率                     (倍)            -         -         -

    営業活動によるキャッシュ・フロー                     (千円)        △ 722,031          5,761       △ 252,728

    投資活動によるキャッシュ・フロー                     (千円)         209,828        △ 725,776        △ 118,040

    財務活動によるキャッシュ・フロー                     (千円)         917,547        2,322,498         △ 741,306

    現金及び現金同等物の期末残高                     (千円)        2,884,586         4,303,181         3,471,099

    従業員数                     (名)           631         781        1,052

    (注)1.当社は、        AnyMind    Group   Limited    (英領ケイマン諸島、以下「AHC」)の子会社として東京都港区で2019年12月に
        設立されました。そして、2020年5月                 に当社の子会社であるAnyMind              Holdings     Limitedを吸収合併存続会社、
        当時親会社であったAHCを吸収合併消滅会社とする三角合併(ケイマン会社法上の組織再編)を実施したこと
        により、当社が当社グループの親会社となり、現在に至っております。                                 かかる組織再編は2段階に分けられ、
        ①当社を当社企業グループの中間親会社とするまでの取引については、国際会計基準(以下「IFRS」という)
        上、AHCを頂点とする共通支配下の取引となります。本取引を通じて、AHCの傘下にある当社及びその他の連結
        子会社間の資本関係を変更したのみであり、AHCを頂点とした当社企業グループ全体としての経済的実質は何
        らの変化はなく、当社企業グループ全体としての事業は継続している状況です。また、②三角合併について
        は、本組織再編成を通じて当社企業グループの最終親会社であったAHCと中間親会社であった当社の親子関係
        を逆転した、すなわち、当社企業グループ内の組織構造のみを変更したものであり、当社企業グループ全体と
        しての経済的実質は何らの変化はありません。したがって、2019年12月期の当社グループの連結財務諸表は、
        当社が設立された2019年12月からではなく、2019年1月1日に当社が設立され当社グループの持株会社であっ
        たとみなして作成しております。
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       2.上記指標は、IFRSにより作成しております。
       3.   当社の設立当時、当社の親会社AnyMind                  Group   Limitedを最終親会社とする当該企業グループは、同社設立時
        よりIFRSを適用し、同社を報告企業とするIFRSに基づく連結財務諸表を作成して                                     いることから、IFRS第1号
        「国際財務報告基準の初度適用」の目的における要求事項や免除規定を適用しておりません。
       4.   2019年12月期のIFRSに基づく連結財務諸表については、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に準じて、
        PwCあらた有限責任監査法人により監査を受けております。また、                              2020年12月期及び2021年12月期のIFRSに基
        づく連結財務諸表については             、 金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、PwCあらた有限責任監査法
        人により監査を受けております。
       5.2019年12月期、2020年12月期及び2021年12月期の親会社所有者帰属持分利益率は、親会社の所有者に帰属する
        当期損失が計上されているため、記載しておりません。
       6.株価収益率は当社株式が非上場であるため、記載しておりません。
       7.第2期は連結子会社の取得、本社移転に伴う敷金差入等の影響から投資キャッシュ・フローがマイナスとなっ
        ています。第3期は事業拡大に伴う運転資金の増加等により営業キャッシュ・フローがマイナスとなったほ
        か、本社オフィス増床に伴う敷金差入等により投資キャッシュ・フローがマイナスとなり、子会社株式の追加
        取得、オフィスに係るリース負債の返済等により財務キャッシュ・フローがマイナスとなっております。
       8.従業員数は就業人員(正社員及び契約社員)であります。臨時雇用者数(アルバイト、パートタイマー及び人
        材派遣会社からの派遣社員を含む。)は、従業員数の100分の10未満のため記載を省略しております。
       9.当社は、2021年7月29日の取締役会決議に基づき、2021年8月19日を効力発生日として、基準日である2021年
        8月18日の株主の保有する株式を1株につき600株の割合をもって株式分割を実施しております。なお、当該
        株式分割に伴い、1株当たり情報について、株式分割調整後の数値を表示しております。
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     (2)  提出会社の経営指標
                                           日本基準
                  回次
                                    第1期        第2期        第3期
                 決算年月                  2019年12月        2020年12月        2021年12月

    売上高                       (千円)             -        -        -

    経常損失    (△)                   (千円)             -    △ 131,593       △ 53,047

    当期純損失     (△)                  (千円)             -    △ 598,138       △ 566,506

    資本金                       (千円)             10      49,134       152,990

    発行済株式総数                       (株)
     普通株式                                   100      53,264      51,568,800
     A種優先株式                                    -     10,516          -
     A1種優先株式                                    -       375         -
     B種優先株式                                    -      4,753          -
     B0種優先株式                                    -       354         -
     B1種優先株式                                    -      2,839          -
     B2種優先株式                                    -       372         -
     B3種優先株式                                    -      8,875          -
     B4種優先株式                                    -      3,978          -
    純資産額                       (千円)             10    3,097,118        2,742,748
    総資産額                       (千円)             10    3,132,496        3,082,317

    1株当たり純資産額                       (円)           0.17        96.91        53.10

                                         -        -        -

    1株当たり配当額
                            (円)
    (1株当たり中間配当額)
                                        ( -)       ( -)       ( -)
    1株当たり当期純損失(△)                       (円)             -     △ 19.16       △ 14.04

    潜在株式調整後1株当たり当期純利益                       (円)             -        -        -

    自己資本比率                       (%)            100        98.9        89.0

    自己資本利益率                       (%)             -        -        -

    株価収益率                       (倍)             -        -        -

    配当性向                       (%)             -        -        -

    従業員数                       (名)             -        -        7

     (注)1.当社は、2019年12月26日設立のため、2019年12月期は0ヶ月と6日間となっております。
       2.2019年12月期、2020年12月期及び2021年12月期は、当社は実質的な事業活動を行っていないため売上高を計
         上しておりません。
       3.2020年12月期の1株当たり純資産額については、純資産の部の合計額よりA種、B種優先株式の払込金額を控
         除した金額を普通株式の期末発行済株式数で除して算定しております。
       4.1株当たり配当額及び配当性向については、配当を行っていないため記載しておりません。
       5.2019年12月期の1株当たり当期純損失金額については、当期純損益を計上していないため記載しておりませ
         ん。
       6.潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額については、2019年12月期については当社株式は非上場であり、
         期中平均株価が把握できないため、また、1株当たり当期純損益を計上していないため、記載しておりませ
         ん。また、2020年12月期及び2021年12月期については1株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
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       7.当社は、2021年7月29日の取締役会決議に基づき、2021年8月19日を効力発生日として、基準日である2021年
         8月18日の株主の保有する株式を1株につき600株の割合をもって株式分割を実施しております。なお、当該株
         式分割に伴い、1株当たり情報について、株式分割調整後の数値を表示しております。
       8.当社は、定款に定める取得条項に基づく株主からの株式取得請求権行使を受け、優先株式のすべてにつき、
         2021年7月26日付で自己株式として取得し、対価として普通株式を交付しております。また、当社が取得した
         優先株式は、2021年7月29日開催の取締役会決議により同日付で会社法第178条に基づきすべて消却しており
         ます。
       9.2019年12月期の自己資本利益率については、当期損益を計上していないため記載しておりません。また、
         2020年12月期及び2021年12月期については当期純損失であるため記載しておりません。
       10.株価収益率については、当社株式が非上場であるため記載しておりません。
       11.当社は純粋持株会社であり、2019年12月期及び2020年12月期においては従業員は所属しておりません。ま
         た、2019年12月期、2020年12月期及び2021年12月期において、社外から当社への出向者を受け入れておりませ
         ん。
       12.2019年12月期の財務諸表については、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に準じて、PwCあらた有限責
         任監査法人より監査を受けております。また、2020年12月期及び2021年12月期の財務諸表については、金融商
         品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、PwCあらた有限責任監査法人より監査を受けております。
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    2 【沿革】
     AnyMind    Group株式会社の沿革は次のとおりであります。
      年月                           概要
     2019年12月       インターネット関連事業を主な事業目的として、東京都港区にAnyMind                                 Group株式会社を設立
     2020年4月       子会社としてAnyMind          Holdings     Limited(英領ケイマン諸島)を設立
     2020年5    月  当社の親会社であったAnyMind              Group   Limitedが既存株主に対して当社の株式を割当交付する三角合併
           を実施したことに伴い、当社が当社グループの最終親会社となる組織再編を実施
     2021年1月       日本にてクロスボーダーマーケティングを提供するENGAWA株式会社を完全子会社化
     2022年9月       中国  、深セン市にて新オフィスを開設
     消滅会社であったAnyMind            Group   Limitedの沿革は次のとおりであります。

      年月
                                  概要
    2016年4月       ケイマン諸島に設立したAdAsia               Holdings     Limited(現AnyMind          Holdings     Limited)、シンガポールに
           設立したAdAsia        Holdings     Pte.   Ltd.(現AnyMind        Group   Pte.   Ltd.)にてマーケティングプラット
           フォームの提供を開始
    2016年5月       タイにてAdAsia        (Thailand)      Company    Limited(現AnyMind           (Thailand)      Company    Limited)を設立し
           事業を開始
    2016年10月       インドネシアにてPT.           AdAsia    Technology      Indonesiaを設立、ベトナムにてAdAsia                   Vietnam    Company
           Limited(現AnyMind          Vietnam    Company    Limited)及びAdAsia          Media   Vietnam    Company    Limitedを設立
           し事業を開始
    2016年11月
           台湾に支店を設立し事業を開始
    2017年2月       カンボジアにてAdAsia           (Cambodia)      Co.,Ltd.(現AnyMind          (Cambodia)      Co.,Ltd.)を設立し事業を開始
    2017年4月       日本にてアドアジアジャパン株式会社(現AnyMind                        Japan株式会社)を設立し事業を開始
    2017年4月       中国にてAdAsia        Shanghai     Company    Limitedを設立し事業を開始
    2017年5月       香港にてAdAsia        Hong   Kong   Limited(現AnyMind          Hong   Kong   Limited)を設立し事業を開始
    2017年10月       日本にてパブリッシャー向け事業を行う株式会社フォーエムを完全子会社化。パブリッシャーグロー
           スプラットフォームの提供を開始
    2018年1月       親会社であったAdAsia           Holdings     LimitedからAnyMind          Group   Limitedに商号変更。グループブランド
           をAdAsiaからAnyMind          Groupに刷新
    2018年1月
           タイにて人材採用支援を行う人事部門向けソリューション「AnyTalent」の提供を開始
    2018年1月       マレーシアにてAnyMind           Malaysia     SDN  BHDを設立し事業を開始
    2018年8月       香港にてパブリッシャー向け事業を行うAcqua                     Media   Limitedを完全子会社化
    2018年9月       フィリピンにてAnyMind           Philippines      Inc.を設立し事業を開始
    2019年3月       タイにてクリエイター向け事業を行うMoindy                     Digital    Co.,   Ltd.を子会社化。クリエイターグロース
           プラットフォームの提供を開始
    2019年12月
           日本にてクリエイター向け事業を行うGROVE株式会社を子会社化
    2020年2月
           日本にてフィットネスD2Cブランドを運営する株式会社LYFTを子会社化
    2020年3月       インド、中東、東南アジア等でのモバイルマーケティングプラットフォーム「POKKT」を運営する
           Maiden    Marketing     Pte.   Ltd.(シンガポール)を完全子会社化
    2020年5月
           D2Cプラットフォームの提供を開始
    2020年5月       既存株主に対してAnyMind            Group株式会社(当社)の株式を割当交付する三角合併を実施したことに伴
           い吸収合併消滅会社とする
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    3 【事業の内容】
      当社グループは「Make           Every   Business     Borderless」というミッションのも                 と、ブランド構築、生産管理、メディ
     ア運営、ECサイト構築・運営、マーケティング、物流管理等のソリューションをワンストップで支援するプラット
     フォームを提供しております。アジア・中東を中心に世界13ヵ国・地域にて事業を展開して                                           おり、2021年度における
     地域別売上収益比率(注)は日本が43%、東南アジアが41%、インド・中華圏等のその他地域が16%となっておりま
     す。
      なお、当社は有価証券の取引等の規制に関する内閣府令第49条第2項に規定する特定上場会社等に該当し、インサ
     イダー取引規制の重要事実の軽微基準のうち上場会社の規模との対比で定められる数値基準については連結ベースの
     計数に基づいて判断することとなります。
     (注)地域別売上高比率は、子会社の所在地における内部取引消去前の売上収益に基づいて算定しております。
      昨今のインターネット・テクノロジーの進化を通じて個人も法人も誰もがブランドを築き、グローバルにビジネス

     を展開できる世の中になってきていると考えております。一方で、まだ国や業界を跨ぐと情報の非対称性や、サプラ
     イチェーンの複雑さ、地理的・文化的な制約などが存在しております。                                 そのような制約や複雑性はブランド構築や商
     品販売を行うための工程において複数の事業者や異なるサービスと連携をするハードルが要因の1つとしてあげられ
     ます。当社グループは13ヵ国・地域において事業展開を行い、マーケティング支援とパブリッシャー支援(注1)及
     びクリエイター支援(注1)を軸に、EC戦略(注1)やECサイト構築運用、生産管理、物流管理に至るまでのバ
     リューチェーンのあらゆる側面にて法人クライアントや個人の事業支援を行っております。当社プラットフォーム上
     で様々なデータを活用し、一気通貫で事業支援をすることで、ビジネスをより簡単によりシンプルに行える世界の実
     現を目指しております。当社グループはインターネット関連事業の単一セグメントでありますが、ブランドコマー
     ス、パートナーグロースの2つの領域にて事業を展開しております。
          事業領域              プロダクト種別              具体的な当社プラットフォームの名称

     ブランドコマース              マーケティング                AnyDigital

                                    AnyTag

                    D2C  (注1)              AnyFactory

                                    AnyShop

                                    AnyX

                                    AnyChat

                                    AnyLogi

     パートナーグロース              パブリッシャー・グロース                AnyManager

                    クリエイター・グロース                AnyCreator

     その他                              AnyTalent

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     (1)   ブランドコマース領域について
      当社グループはインフルエンサーマーケティング等のマーケティングと、ブランドの設計・企画から、生産管
     理、ECサイトの構築・運用、物流管理に至るまでのバリューチェーン全体を「ブランドコマース」と定義し、その
     各プロセスでサービスを提供しております。当社グループは創業以来、事業の軸として展開するインフルエンサー
     マーケティング、モバイルマーケティング、デジタルマーケティング支援のためのマーケティングプラットフォー
     ムについて、アジア全域にて法人クライアントへの提供をしております。また、新しくブランドを立ち上げたいク
     リエイターにはD2Cブランド企画から販売・物流までのバリューチェーン全体を支援し、既にブランドを有する法人
     クライアントへはクライアントのニーズに合わせて、生産管理、ECサイト構築・運営、マーケティング、物流管
     理 、越境対応     等の個別ソリューションでの支援を行っております。また、自社D2Cブランドの構築・運営も行ってお
     ります。
      これらのブランドコマース領域においては、マーケティングプラットフォーム「AnyTag」「AnyDigital」と、生
     産管理、ECサイト構築・運営、複数ECチャネルの一元管理、会話型コマース(注1)、物流管理を支援するD2Cプ
     ラットフォーム「AnyFactory」「AnyShop」「AnyX」「AnyChat」「AnyLogi」を提供しております。
     (マーケティングプラットフォーム)

      当社グループのマーケティングプラットフォームでは、インフルエンサーマーケティングの企画・推進・管理を
     行うプラットフォームである「AnyTag」、デジタル                         ・モバイル      マーケティング支援プラットフォームである
     「AnyDigital」を中心にブランド運営事業者に対してマーケティングソリューションの提供を行っており、2021年
     度で当社グループの全社売上収益に対して49.4%の割合を占めております。
      インフルエンサーマーケティングとは、ソーシャルメディア上で影響力を持つインフルエンサー(クリエイター
     を含む)がクライアント企業の商品・サービスを直接体験し、その価値を伝えることによるマーケティング活動の
     支援を行うアプローチです。ソーシャルメディアを通じてユーザー目線で商品の価値を写真や体験談等を伝えるこ
     とにより、商品・サービスの特性や価値が消費者に伝わりやすく、ブランディングや認知度の更なる向上が期待で
     きることから、その手法に対する需要は高まっております。
      当社グループのインフルエンサーマーケティングプラットフォーム「AnyTag」の提供により、クライアント企業
     にとってはマーケティング対象の商品・サービスやターゲット・ユーザー層に適したインフルエンサーの選定、市
     場調査、インフルエンサーとの交渉・マーケティング準備、マーケティングキャンペーンの実施とリアルタイムで
     のモニタリング・効果検証を可能にしております。また、インフルエンサーにとってはそれぞれの特性やフォロ
     ワー層に適した案件機会を提供しております。既にグローバルでの450,000人以上(2022年9月末時点)のインフル
     エンサーの情報がプラットフォーム上で登録されており、クロスボーダー案件や海外マーケティング案件含めて、
     多様なブランドの支援を行っております。
      当社グループのデジタルマーケティングプラットフォーム「AnyDigital」は、当社グループが各国で直接連携す
     る優良インターネットメディアに対して、動画や音声を表示するリッチメディア広告(注1)を使用した様々な
     フォーマットでの広告配信を支援しております。また、インターネットメディアに対してのみならず、当社が連携
     するグローバル大手ゲーム事業者及びパブリッシャーの運営する                              モバイル    アプリ上での広告配信も可能としており
     ます。これらのソリューションにより、各メディア及びアプリが持つ優良かつ広範なユーザー層に対して、効果的
     なターゲティングを行い広告効果の最適化を行うことが可能になっております。
      当社グループはインフルエンサーマーケティング、デジタル                             ・モバイル     マーケティングも含めた多様なマーケ
     ティングソリューションを展開し、マーケティング戦略策定、広告運用の最適化、クリエイティブ制作支援、効果
     検証とモニタリング等、幅広いソリューションを提供しております。特に展開する13ヵ国・地域に跨るクロスボー
     ダーでのマーケティング支援、各国でローカライズされた専門チームによる高度なマーケティング施策への対応に
     より、グローバル企業のクライアント層を拡大しております。2021年12月期に当社グループがマーケティングプ
     ラットフォームによる取引を行った顧客は1,000社を超えており、そのうち75%が海外における顧客となっておりま
     す。
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     (D2Cプラットフォーム)
      D2Cプラットフォームとして、東南アジア及び中華圏へのアクセスを活かし、現地生産工場を直接ネットワーク化
     し、様々な商品に適した生産体制の構築・運営を支援する                           生産管理    プラットフォーム「AnyFactory」を提供してお
     ります。またECサイトの構築・運営を支援する「AnyShop」、                            複数ECチャネルの一元管理ができるECマネジメントプ
     ラットフォーム「AnyX」、            会話型   コマースを支援する「AnyChat」、                国内外の物流パートナーのネットワークを活か
     して在庫や物流の管理を行う物流管理プラットフォーム「AnyLogi」を提供しております。2021年度で当社グループ
     の全社売上収益に対して8.1%の割合となっております。
      クリエイターや法人クライアントがブランドを立ち上げ、                           運営する    際の課題として、適切な製造業者を選定する
     ための情報が不足する、海外工場の場合に複数の事業者との連携が必要になり生産コストの最適化ができない、生
     産スケジュール・品質管理が柔軟に行えないといったものがあります。また製品の生産から販売、マーケティン
     グ、物流まで異なる領域で最適な外部パートナーを選定し、バリューチェーンを構築することにハードルがあると
     考えています。それらの課題解決を行うために、                       当社グループはブランドの設計・企画から、生産管理、ECサイト
     の構築・運用、複数ECモールのデータ管理                    、 会話型コマース、マーケティング、物流管理に至るまでのバリュー
     チェーン(ブランドコマース)における主要ソリューションをワンストップで提供し、またアジア全域でのサービ
     ス提供を行うことでクロスボーダーでの連携ができる体制で運営を行っており、2022年9月末時点で展開又は支援
     するブランド数は112ブランドとなっております。
      また、自社プラットフォームを活用して自社ブランドの構築・運営も行っており、連結子会社である株式会社
     LYFTにおいてフィットネス用のアパレルやプロテイン製品を企画・生産・販売するブランドである「LYFT」を運営
     しております。
     (2)   パートナーグロース領域について

      当社グループはインターネットメディアやモバイルアプリ運営事業者などのパブリッシャーやYouTuberやTikToker
     等のクリエイターを中心とする当社                パートナーに対して、データ分析、収益化支援、ユーザーエンゲージメント向上
     支援を行っており、これらのパートナーの成長支援を行う一連のソリューションを「パートナーグロース」                                                 と定義し
     ております     。具体的にはパブリッシャー向けにはパブリッシャーグロースプラットフォーム「AnyManager」、クリエ
     イター向けにはクリエイターグロースプラットフォーム「AnyCreator」を提供しております。2021年度で当社グルー
     プの全社売上収益に対して41.9%の割合を占めております。
     (パブリッシャーグロースプラットフォーム)

      当社グループのパブリッシャーグロースプラットフォーム「AnyManager」は、パブリッシャーであるインター
     ネットメディア事業者が運営するニュースメディア等のオンライン媒体やモバイルアプリについて、収益一元管理
     や分析を行えるダッシュボード機能の提供、インターネットメディア上の広告枠の管理・運用                                            による収益最大化        、
     ウェブページの表示速度の高速化を支援する機能                       やユーザーへのプッシュ通知機能                などメディアパフォーマンス改
     善のためのソリューション提供を行っております。当社グループはGoogleに公式認定されたメディアソリューショ
     ンパートナーとなっている他、100社を超えるネットワークと連携しインターネットメディア向けの収益最大化支援
     をアジア全域で行い、当社AnyManagerに接続されたパブリッシャーは2022年9月末時点で1,326媒体となっており、
     2022年の月間解約率(注1)は約1.0%で推移しております。また、2022年9月末時点で取引を行うパブリッシャー
     のうち、海外のパブリッシャー数は全体の68%を占めております。
      インターネットメディア事業主は、運営するオンライン媒体やモバイルアプリを当社AnyManagerプラットフォー
     ムと連携いただくことにより、自社メディアの広告枠のパフォーマンスや収益状況の可視化、CPM(注1)の最適
     化、広告枠消化率の向上などの様々な収益向上のためのソリューションを活用いただくことが可能となっておりま
     す。パブリッシャーグロースプラットフォームの収益としては、当社プラットフォームに連携するインターネット
     メディアの広告枠を各種ネットワーク上で販売することによる広告収益が主たるものの一つであり、当社グループ
     と広告配信ネットワーク事業者との契約により当社グループが広告収益を一括して受け取り、当社グループから各
     メディア事業者に対して売上シェア(注1)の契約に基づいて広告収益の一部を支払っております。
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     (クリエイターグロースプラットフォーム)
      当社グループのクリエイターグロースプラットフォーム「AnyCreator」は、YouTubeやTikTok等の動画配信サイト
     においてコンテンツを配信するクリエイターの活動やアカウント(YouTubeチャンネル等)マネジメントに関連する
     サポートを行っております。具体的には、YouTubeチャンネル等で動画視聴者を増加させ収益を最大化するための施
     策やデータ分析、動画コンテンツや著作権の管理、広告主のタイアップ(注1)案件のマッチング、イベント企画
     開催、グッズ販売、動画企画制作支援、また各種法律や規制の遵守のための支援を行っております。
      これらのサポートへの取り組みの結果、                   「AnyCreator」は、         2022年9月末時点で、代表的な動画配信プラット
     フォームであるYouTubeにおいて1,400チャンネル以上のグローバルなクリエイターが所属し、30億回以上の単月動
     画再生回数を有するアジアにおける最大級のネットワークに成長しております。2022年9月末に所属するYouTube
     チャンネルのうち、海外にて活動するチャンネル数は全体の88%を占めております。また、100万人以上のチャンネ
     ル登録者を有するYouTubeチャンネルは2022年9月末時点で、90チャンネル超となっております。
      クリエイターグロースプラットフォームにおける収益は大きく2つあり、1つはYouTube上に流れる広告による収
     益の一部をYouTubeから受領する広告収益です。YouTube上の動画視聴に付随して発生する広告収益のうち、一部が
     広告収益としてクリエイターに還元されておりますが、当社グループ所属のクリエイターについては当社グループ
     とGoogle社等の動画配信事業者との契約により当社グループが広告収益を一括して受け取り、当社グループから                                                    ク
     リエイターに対して         各クリエイターとの契約に基づく広告収益の一部の支払いを行っております。
      もう一点の収益としてクライアント企業からの直接の依頼に基づいて行われるタイアップ案件に紐づく収益で
     す。タイアップ案件としては、クリエイターは顧客企業の商品やサービスを紹介する動画を作成し、自身のチャン
     ネルやソーシャルメディア上において公開することで、顧客企業より対価を受け取ります。これらの広告は通常の
     テレビCMやデジタルマーケティングと比較して多くの情報を視聴者に伝えることができ、かつクリエイターの活動
     に関心を持っているファン層からの能動的な視聴が期待できるため広告効果が高いマーケティングが可能になると
     考えられております。そのほか、                当社が有するD2Cブランド構築のための各種プラットフォーム(AnyFactory、
     AnyShop、AnyLogi、AnyX等)を活用し、クリエイターと共同でアパレルやスキンケア商品など、クリエイター独自
     のD2Cブランドの構築を支援するなど、様々な領域でクリエイターの活動を支援しております。
     (3)  その他について

      その他事業としてタイにおいて               従業員の勤怠管理ツール提供やエンジニア人材等の採用支援を行う人事部門向け
     ソリューションの「AnyTalent」の運営を行っております。
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      (注)1.本項「3 事業の内容」において使用しております用語の定義について以下に記します。
    項番    用語           用語の定義

     1   パブリッシャー           ウェブサイト等のインターネットメディアやモバイルアプリを運営する事業者をパブ

                   リッシャーと呼びます。
     2   クリエイター           YouTubeやTikTok等のソーシャルメディアにおいて動画等のコンテンツを作成・投稿す
                   る活動を継続的に行っている個人をクリエイターと呼び、ソーシャルメディアにおい
                   て他のユーザーへの口コミ等の影響力が強い個人をインフルエンサーと呼びます(イ
                   ンフルエンサーの定義はクリエイターを含みます)。
     3   EC           Electronic      commerce(電子商取引)の略でありインターネット上でモノやサービスを
                   売買することを指します。
     4   会話型コマース           リアルタイムでのオンラインチャットによる接客体験やカスタマーサポート、ECサイ
                   トとの連携により購買や商品発送をトリガーにした配信などの機能でオンランチャッ
                   トにより直接顧客とコミュニケーションして商品を販売することを指します。
     5   D2C           Direct    to  Consumerの略であり中間流通等を介さずに製造者が直接的に消費者とイン
                   ターネット上で取り引きをするは販売方法を指します。
     6   リッチメディア広告           リッチメディア広告とは動画や音声の要素を含む広告のことで、限られた広告スペー
                   スや時間で多様な表現が可能であり効果的なメッセージを配信することができます。
     7   月間解約率           月間解約率とは、前四半期末時点の顧客企業(全体の使用比率に対して0.1%未満の顧
                   客企業を除く)の数に対する当四半期に離脱した顧客企業数の割合を月平均したもの
                   です。
     8   CPM           「Cost    Per  Mille(コスト・パー・マイル)」の略であり、インターネット広告にお
                   いて広告単価を表現する単位であり、Web広告を1,000回表示するごとに発生する広告
                   費となります。
     9   売上シェア           当社のパートナーグロース領域においての取引形態で、パブリッシャーやクリエイ
                   ター等のパートナーの広告枠を収益化し、当社が総収益を受領した後にパートナーと
                   合意した比率(%)にて収益の一部を支払う取引となります。
                   また、ブランドコマース領域のD2C関連取引でも一部活用しており、その場合は当社グ
                   ループが支援するブランドの収益実績に基づいて合意した比率に基づいて報酬支払を
                   当社グループが受けるといった形態となっております。
     10   タイアップ           クライアント企業の商品やサービスに関する動画をクリエイターが制作し、クリエイ
                   ターのチャンネル又はその他ソーシャルメディアで公開することによるプロモーショ
                   ン施策です。      ブランドコマース領域にて行うインフルエンサーマーケティングと同様
                   のプロモーション施策ですが、当社グループにおいては所管部門に合わせて売上の管
                   理区分がなされております。
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     [事業系統図]
     (a)  ブランドコマース領域:マーケティング

     (b)ブランドコマース領域:D2C






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    (c)パートナーグロース領域
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    4  【関係会社の状況】
                                                2021年12月31日現在
                                             議決権の所有
                        資本金又は出資
                                   主要な事業
                                             (又は被所有)
                           金
        名称          住所                                  関係内容
                                    の内容
                                              割合(%)
    (連結子会社)
    AnyMind    Holdings       ケイマン諸島
                            米ドル                       営業取引
                               マーケティング事業                100.0
               Grand   Cayman
                              1                     役員の兼務
    Limited
                           千米ドル                        営業取引
    AnyMind    Group   Pte.
                               マーケティング事業
               シンガポール共              500                      経営サポート
                               D2C事業                100.0
    Ltd.
                        シンガポールドル
               和国                                    役員の兼務
                               パートナーグロース事業
    (注)2    、5
                              1                     資金の貸付
                                                   営業取引
    AnyMind    (Thailand)
               タイ王国          千タイバーツ      マーケティング事業                100.0    システム開発
    Limited
               バンコク都            12,000    パートナーグロース事業               (100.0)     の委託
    (注)2
                                                   役員の兼務
    AnyMind    Vietnam
               ベトナム社会主
                         千ベトナムドン
                                               100.0    システム開発
    Company    Limited       義共和国                システム開発事業
                          15,318,789                     (100.0)     の委託
               ホーチミン市
    (注)2
    PT.  AdAsia
               インドネシア共
    Technology                      千米ドル     マーケティング事業                100.0
               和国                                    営業取引
                             200  パートナーグロース事業               (100.0)
    Indonesia
               ジャカルタ市
    (注)2
    AdAsia    Media
               ベトナム社会主
                         千ベトナムドン
                               マーケティング事業                99.0   営業取引
    Vietnam    Company       義共和国
                          3,000,000     パートナーグロース事業               (99.0)    役員の兼務
               ホーチミン市
    Limited
    AnyMind    Group   Pte.
                               マーケティング事業
                          千台湾ドル                      100.0    営業取引
    Ltd.   Taiwan    Branch     中華民国(台湾)                D2C事業
                            5,000                  (100.0)     役員の兼務
                               パートナーグロース事業
    (注)2
    AnyMind    (Cambodia)
               カンボジア王国           千リエル                     100.0    営業取引
                               マーケティング事業
               プノンペン都            400,000                   (100.0)     役員の兼務
    Co.,Ltd.
                                                   営業取引
                               マーケティング事業                   システム開発
    AnyMind    Japan
               東京都             千円                  100.0
                               D2C事業                   の委託
               港区             9,990                  (100.0)
    株式会社(注)5
                               パートナーグロース事業                   役員の兼務
                                                   資金の貸付
    AdAsia    Shanghai
               中華人民共和国           千米ドル                     100.0    営業取引
                               パートナーグロース事業
    Company    Limited       上海市              50                (100.0)     役員の兼務
    AnyMind    Hong   Kong
                               マーケティング事業
               中華人民共和国           千米ドル                     100.0    営業取引
                               D2C事業
    Limited
               香港特別行政区              200                 (100.0)     役員の兼務
                               パートナーグロース事業
    (注)2
               東京都             千円                  100.0    営業取引
    株式会社フォーエム                           パートナーグロース事業
               港区            10,000                  (100.0)     役員の兼務
               マレーシア                マーケティング事業
    AnyMind    Malaysia
                         千リンギット                      100.0    営業取引
               クアラルンプー                D2C事業
    Sdn  Bhd                       500                 (100.0)     役員の兼務
               ル連邦直轄領                パートナーグロース事業
    AnyMind    Philippines
               フィリピン共和                マーケティング事業
                        千フィリピンペソ
                                               100.0    営業取引
               国                D2C事業
    Inc.
                            11,000                  (100.0)     役員の兼務
               マニラ市                パートナーグロース事業
    (注)2
               中華人民共和国          千香港ドル                      100.0    営業取引
    Acqua   Media   Limited
                               パートナーグロース事業
               香港特別行政区              10                (100.0)     役員の兼務
    AnyMind    Media
               ベトナム社会主
                         千ベトナムドン
    Vietnam    Company                                       99.8   営業取引
               義共和国                マーケティング事業
                          5,500,000                     (99.8)    役員の兼務
    Limited
               ホーチミン市
    (注)2
    Moindy    Digital    Co.,
               タイ王国          千タイバーツ      パートナーグロース事業                50.0
                                                   営業取引
    Ltd.
               バンコク都             6,253   D2C事業               (50.0)
    (注)2
    VGI  AnyMind
    Technology      Co.,     タイ王国          千タイバーツ                       49.9   営業取引
                               マーケティング事業
               バンコク都            10,000                   (49.9)    役員の兼務
    Ltd.
    (注)2
    株式会社AnyUp           東京都             千円                   51.0   営業取引
                               マーケティング事業
    (注)2           港区            40,000                   (51.0)    役員の兼務
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                                             議決権の所有
                        資本金又は出資
                                   主要な事業
                                             (又は被所有)
                           金
        名称          住所                                  関係内容
                                    の内容
                                              割合(%)
                                マーケティング事業
               東京都             千円                      営業取引
    GROVE株式会社                           D2C事業                100.0
               港区             9,990                       役員の兼務
                                パートナーグロース事業
               東京都             千円                   55.0   営業取引
    株式会社LYFT                           D2C事業
               港区            15,300                   (55.0)    役員の兼務
                                                   営業取引
    Maiden    Marketing
                                マーケティング事業
                         千インドルピー
               インド共和国                                100.0    システム開発
    (India)    Pvt  Ltd                     D2C事業
               ムンバイ市            195,624                   (100.0)     の委託
                                パートナーグロース事業
    (注)2
                                                   役員の兼務
                           千米ドル
    Maiden    Marketing
                                                   営業取引
               シンガポール             6,237
    Pte.   Ltd.                         マーケティング事業                100.0    経営サポート
                         千シンガポールドル
               共和国
                                                   役員の兼務
    (注)2
                             211
               アラブ首長国連邦          千UAEディルハム
    Media   Marketing
                                               100.0
                                マーケティング事業                   営業取引
    Maiden    FZ-LLC       ドバイ市              50                (100.0)
    TalentMind
               タイ王国         千タイバーツ                       48.9
    Recruitment
                                人材採用事業                   営業取引
               バンコク都              200                 (48.9)
    (Thailand)      Limited
    ENGAWA株式会社           東京都             千円   マーケティング事業
                                               100.0    営業取引
    (注)2           港区            155,785    D2C事業
    AnyTag    Vietnam
               ベトナム社会主
                         千ベトナムドン
                                                99.8   営業取引
    Company    Limited       義共和国                マーケティング事業
                          5,500,000                     (99.8)    役員の兼務
               ホーチミン市
    (注)2
    (注)1.「主要な事業の内容」欄には、3 事業の内容に記載された名称を記載しております。
      2.特定子会社であります。
      3.上記連結子会社で有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。
      4.議決権の所有(又は被所有)割合欄の( )内は、間接所有割合の内数です。
      5.当社および一部の国内子会社は2023年12月期よりグループ通算制度の適用を予定しております。
        2022年9月にAnyMind            Japan株式会社及びその完全子会社である株式会社フォーエムをグループ通算制度の適
        用対象に含めることを目的として、AnyMind                    Group   Pte.   Ltd.が保有するAnyMind           Japan株式会社       発行の全ての
        普通株式    を当社に譲渡しております。
      6.AnyMind      Group   Pte.   Ltd.、AnyMind       Japan株式会社、及び株式会社フォーエムについては、最近連結会計年度
        (2021年12月期)において売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く。)の連結売上高に占める割合が10%
        を超えております。
            AnyMind    Group   Pte.   Ltd. 主要な損益情報等
                                     ①売上高            4,094,082      千円
                                     ②営業利益             210,806     千円
                                     ③当期純利益             491,069     千円
                                     ④純資産額             299,284     千円
                                     ⑤総資産額            8,236,754      千円
            AnyMind    Japan株式会社 主要な損益情報等
                                     ①売上高            2,429,662      千円
                                     ②営業損失(△)            △311,066      千円
                                     ③当期純損失(△)            △589,066      千円
                                     ④純資産額           △1,004,747       千円
                                     ⑤総資産額            3,604,190      千円
                                     ①売上高            2,914,744      千円
            株式会社フォーエム 主要な損益情報等
                                     ②営業利益             184,652     千円
                                     ③当期純利益             117,144     千円
                                     ④純資産額             398,823     千円
                                     ⑤総資産額            1,070,481      千円
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    5  【従業員の状況】
     (1)  連結会社の状況
                                                 2022年10月31日現在
             セグメントの名称                            従業員数(名)
    インターネット関連事業                                                   1,271

                合計                                       1,271

     (注)1.当社グループは           インターネット関連事業の            単一セグメントであるため、セグメントごとの記載を省略してお
         ります。
       2.従業員は就業人員であり、当社グループからグループ外への出向者、グループ外から当社グループへの出向
         者は含まれておりません。臨時雇用者数は、従業員の総数の100分の10未満であるため記載を省略しておりま
         す。
     (2) 提出会社の状況

                                                 2022年10月31日現在
        従業員数(名)              平均年齢(歳)             平均勤続年数(年)             平均年間給与(百万円)
                8            34.6              2.6              9.1

     (注)1.従業員数は就業人数(当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。)です。
       2.平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
     (3) 労働組合の状況

       当社の労働組合は結成されておりませんが、労使関係は安定しております。
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    第2 【事業の状況】
    1  【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

      文中における将来に関する事項は、本書提出日現在において、当社グループが判断したものであります。
     (1)経営方針

       当社グループは「Make           Every   Business     Borderless」をミッションとし、国境や産業、オンラインやオフライン
      などの制約に捉われず、テクノロジーの力で誰もが簡単にビジネスをできる世界を実現するビジネスインフラとな
      り、社会に貢献していくことを目指します。
     (2)経営戦略等

       当社グループはミッションである「Make                    Every   Business     Borderless」の実現のため、ブランドコマース及び
      パートナーグロース領域における様々なソリューションをグローバルに提供しております。インターネットの普及
      により、顧客である法人及びクリエイターの抱える課題は国境や業界を超えてより複雑になっております。それら
      の顧客のニーズに応えるべく以下の事項を中長期的な成長戦略としております。
        ① プラットフォーム開発を通じた既存事業の更なる成長

         当社グループは東南アジア、日本、中華圏、インド等においてブランド、クリエイター、パブリッシャーへ
        のサービス提供を行っております。成長が続く市場において、絶えず変化するクライアントのニーズに対応す
        るために、既存サービスにおいて新規プロダクト開発やオペレーション改善を図り、プラットフォームを更に
        進化させ続けることで顧客基盤の拡大を目指します。
        ② ブランドコマース領域におけるワンストップソリューションの強化

         当社グループはブランド構築や運営を目指すクリエイターや法人向けに商品企画・生産管理を行う
        「AnyFactory」、EC構築・運営を中心とした「AnyShop」、マーケティング支援を行う「AnyTag」
        「AnyDigital」、        複数ECチャネルの一元管理・運営できるプラットフォーム「AnyX」、会話型コマースを支援
        する「AnyChat」、         物流管理を行う「AnyLogi」等の提供を行っており、ブランドの企画・生産・販売・マーケ
        ティング・物流を通じた一気通貫でのソリューションを提供しております。国内におけるEC・D2Cブランドの支
        援だけでなく、海外クリエイターや法人クライアントに対するソリューションの提供やクライアントの海外展
        開のローカルパートナーとしての支援も行っており、グローバルにおけるブランドコマースプラットフォーム
        としての優位性を確立し同事業の成長を目指してまいります。また、複数のプラットフォームを顧客が同時利
        用(顧客が当社グループのプラットフォームを複数利用し、当社グループとして複数の収益機会を得ることを
        「クロスセル」と言います)することにより、顧客とより深く効率的に関係を強化することができておりま
        す。
        ③ 海外展開地域の拡大

         当社グループは創業以来アジアを中心としてグローバルに事業展開地域を拡大しており、現在は13ヵ国・地
        域での事業展開を行っております。新地域への展開については市場環境や競争環境を考慮して、自社での進出
        やM&Aによる人材・事業基盤の獲得、又はその双方の組み合わせ等、展開アプローチを柔軟に検討しておりま
        す。過去の事業拡大や経営統合の中で培った経験やノウハウは更なる事業地域展開においても活用可能と考え
        ており、今後も積極的に成長市場への進出を検討していく方針です。
     (3)経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

       当社グループは、事業拡大及び企業価値向上を示す指標として、売上収益及び売上総利益を重要な経営指標と位
      置づけ、各経営課題に取り組んでおります。
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      (4)当社グループの強み
        ① 成長が見込まれるアジア市場における成長実績と事業基盤
         当社グループは創業当初よりアジア市場に注力しており、2021年度における地域別売上収益比率(注)は日本
        が43%、東南アジアが41%、その他地域(インド・中華圏等)が16%となっております。当社グループが事業を行
        う各業界においてもアジア市場は中長期的な成長が期待されており、当社グループが各国に有する人材、イン
        フラ、ノウハウを積極的に活用し継続的な成長の実現を目指します。当社グループは2017年以降の売上収益の
        推移は   「第2    事業の状況      3  経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」をご参
        照下さい    。
        (注)地域別売上収益比率は、子会社の所在地における内部取引消去前の売上収益に基づいて算定しておりま
           す。
        ② ローカライズされたパートナーネットワーク

         当社グループの展開する事業において各国のクリエイターやパブリッシャーのネットワークが重要になりま
        す。特にアジアにおいては各国が異なる言語や文化を有しており、現地のクリエイターやパブリッシャーが強
        い影響力を有しております。当社グループは2022年9月末時点で、450,000人以上のインフルエンサー、1,400
        チャンネル以上のYouTuber、1,300社以上のパブリッシャー、200社以上の製造工場とのネットワークを有して
        おります。当社グループの各国のローカルチームは継続的にネットワークの深耕を推進しており、当社グルー
        プがワンストッププラットフォームとしてソリューションを提供する上でローカライズされた各種ネットワー
        クは重要な経営資産と考えております。
         ③ ブランドの成長を加速する統合型データマネジメント

         当社グループは運営する各プラットフォームを相互に活用しながらブランドコマースの一連のバリュー
        チェーンにおいてワンストップでのソリューション提供を行っております。パートナーグロース領域のプラッ
        トフォームも含め、それぞれのプラットフォームの持つデータやインサイトを活用してプロセス全体でより付
        加価値の高い提案を行っております。
         ④ ローカル市場への深い知見を有するグローバルなマネジメント

         当社グループはアジア市場に焦点を置いて事業展開をしてきており、マネジメント体制も事業のグローバル
        展開に最適化された多国籍なチームとなっております。各経営陣がそれぞれの市場や事業領域において深い専
        門性を有しているだけでなく、自身で過去に事業を立上げて成長させてきた経営経験の豊富なメンバーが揃っ
        ております。
         ⑤ M&Aを通じた成長加速と確立された買収後の統合戦略

         当社グループは創業以来、経営メンバーや事業リソースの獲得を目的として7件の企業買収を国内外で行っ
        ております。事業戦略や地域展開戦略に沿って、当社グループのソリューションや企業文化に沿うターゲット
        を特定し、事前に適切なデューディリジェンスや統合戦略の検討を行った上で買収を行ってきており、また買
        収後に対象企業の経営陣、組織、システム、ソリューションを当社グループに融合させ、統合後短期間でシナ
        ジーを実現してきた実績を有しております。今後も適切な機会があれば企業買収も選択肢として、柔軟に事業
        拡大を実現していきたいと考えております。
     (5)経営環境
         当社グループが事業運営を行うデジタルマーケティング市場及びインフルエンサーマーケティング市場、EC
        市場規模は日本及びアジア各国におけるスマートフォンやインターネットの普及、市場参加者の増加、SNSによ
        る情報流通量の増加等を背景に安定成長が見込まれております。S&P                                  Global    Market    Intelligence発表の
        「Global     Advertising      Expenditure      Forecast」によると、アジア地域のデジタルマーケティング市場規模は
        2021年の1,548億米ドルから2025年には2,276億米ドルに、グローバルでのデジタルマーケティング市場規模は
        2021年の4,745億ドルから2025年には6,986億ドルに成長すると推計されております。                                       グローバルにおけるイン
        フルエンサーマーケティング市場規模は、Influencer                           Marketing     Hub発表の「The        State   of  Influencer 
        Marketing     2022」によると、2021年の138億米ドルから2022年に164億米ドルに成長すると見込まれておりま
        す。また、グローバルにおけるEC市場規模はeMarketer発表の「Global                                 Ecommerce     Forecast     2022」によると、
        2021年の4兆9,382億米ドルから2025年には7兆3,906億米ドルに成長すると推計されております。
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         当社グループが事業運営を行うパートナーグロース領域はディスプレイ広告市場及びビデオ(動画)広告市
        場の動向に影響を受けると想定しており、対象市場はS&P                              Global    Market    Intelligence発表の「Global
        Advertising      Expenditure      Forecast」によると、2021年にグローバル全体で892億ドルの市場規模(ディスプレ
        イ広告市場と動画広告市場の合計)を有しており、2025年には1,283億ドルまで成長すると見込まれておりま
        す。
         個別市場における需要の高まりに加えて、顧客企業の事業領域の拡大に伴いインバウンド需要も含めてクロ

        スボーダーでのサービス(海外市場向けマーケティング、越境EC等)に対する需要が高まっております。この
        傾向は新型コロナウイルスの影響が沈静化しつつある足元において強くなっており当社にとって追い風になっ
        ていくと想定しております。当社グループはアジア各国に拠点と現地市場環境に精通したプロフェッショナル
        を有しているため、クロスボーダーでのサービス提供や海外市場でのローカライズした顧客支援が可能となっ
        ております。また、当社グループはプロダクト開発への投資を継続して行っており、アジア各国で活用できる
        プラットフォームを顧客に提供しております。特にアジア各国において多くのインフルエンサー、パブリッ
        シャーのデータを有しており、当社プラットフォーム上でのデータ活用や創業以来支援してきた案件実績から
        得られるノウハウを活かし、先行優位性を有してグローバルで提供価値の向上を行っていけると考えておりま
        す。
     (6)  優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

        ① 新サービス・事業の開発体制の構築
         当社グループは技術革新や市場環境の変化が早い業界にて事業運営を行っており、競争優位性の確保のため
        に、継続的に新規サービスや事業を開発していくことが重要と考えております。当該開発に際しては、プラッ
        トフォーム開発のための体制強化が重要となるため、迅速な開発が行える体制整備や優秀な人材の確保を行っ
        てまいります。
        ② 当社グループ事業及びサービスの認知度向上

         当社グループが今後も高い成長率を維持していくためには、当社グループが運営する各事業及びサービスの
        認知度を向上させ、ブランド主、クリエイター、パブリッシャー等のパートナーやクライアントを獲得してい
        くことが必要不可欠であると考えております。当社グループの活動を通じて業界における認知は広がっている
        ものの、グローバルで更なる認知向上を達成すべく、マーケティングや広報活動などを一層強化・推進してま
        いります。
        ③ 優秀な人材の確保

         グローバル市場での競争力を確保し中長期的に成長を続けていくために、優秀な人材を採用し育成していく
        ことが重要な課題と認識しており、採用力の強化と従業員のモチベーションの向上に向けた体制整備、仕組み
        作りを続けております。今後も継続的に人材採用と育成について投資を続けていく方針です。
         当社グループでは、役員及び従業員のモチベーション向上を目的に、新株予約権の付与を行っております。
        また取締役である小堤音彦は、保有する普通株式の一部に対して当社グループの役職員等を受益候補者とする
        譲渡予約権を締結しており、評価委員会の決定に従い、当社グループに対する貢献度に基づき、小堤音彦の保
        有する株式の一部を上場後にあらかじめ定めた価格で役職員が取得することができる制度を設けております。
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        ④ コーポレート・ガバナンスの強化
         当社はグループ企業価値を高めるため、純粋持株会社としてグループ経営戦略を立案し、子会社間でのシナ
        ジー効果の追求、事業運営の効率化、子会社に対する管理・監督機能を適正かつ有効に発揮すべく、今後もグ
        ループの業務や組織運営、事業ポートフォリオの最適化に取り組んでまいります。そして企業の社会的責任の
        高まりに継続的にこたえ、意思決定の透明性・公正性確保と企業経営の効率性向上に注力していくために、コ
        ンプライアンス体制の強化と内部統制システムの充実を図ってまいります。
        ⑤ 運転資金の最適化

         当社グループは複数国で事業を展開しており現地通貨建ての債権債務が生じるため各国で一定の資金を維持
        する必要があります。その様な事業構造の中で、ブランドコマース領域において法人クライアントとの取引に
        おける売掛金回転期間やクリエイターとのD2Cブランド運営における在庫回転期間等の長期化が発生した場合
        に、営業キャッシュ・フローの悪化につながるため、継続的に改善を行っていくことが課題と認識しておりま
        す。取引先の与信管理と売掛金回収遅延時の対応の迅速化、また在庫については受注生産型のアプローチを活
        用することで在庫リスクを低減していくことにより各国の資金管理を強化するなどの施策を講じてまいりま
        す。
        ⑥ 財務基盤の強化

         当社グループは2019年12月期以降営業損失を計上しておりますが、顧客基盤の拡大や製品開発のためのエン
        ジニア人材の採用、事業領域や展開市場の拡大を重視しているため、今後も投資を続けていく方針です。資本
        市場と今後の事業方針や計画についてコミュニケーションを深め理解を得た上で、直接金融及び間接金融を活
        用して、事業規模や投資方針に合わせて財務基盤の強化を図ってまいります。
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    2  【事業等のリスク】
       本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のあ
      る事項には下記のようなものがあります。なお、これらは、当社グループが事業を遂行する上で発生しうるすべて
      のリスクを網羅しているものではありません。また、文中における将来に関する事項につきましては別段の記載の
      ない限り、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。
     (1)事業環境にかかわるリスク

      ① 参入市場について(顕在化の可能性:低、顕在化の時期:長期)
       当社グループが事業を展開しているEC市場、インフルエンサーマーケティング市場、デジタルマーケティング市
      場、オンライン動画市場では、スマートフォン市場の成長やブロードバンドの普及、新しいテクノロジーの活用に
      より拡大傾向にあります。当社グループはこの成長は継続するものと見込んでおり、現在展開市場を軸に多角的に
      事業を展開する計画であります。しかしながら、今後国内外の経済情勢や景気動向等の理由により市場成長が鈍
      化、若しくは市場環境が変化するような場合には、当社グループ財政状態や経営成績に影響を及ぼす可能性があり
      ます。
      ② 技術革新等について(顕在化の可能性:中、顕在化の時期:長期)

       当社グループが事業を展開しているEC市場、インフルエンサーマーケティング市場、デジタルマーケティング市
      場、オンライン動画市場では、技術革新や顧客ニーズの変化のスピードが非常に早く、事業者はその変化に柔軟に
      対応する必要があります。当社グループにおいても、最新の技術や市場環境の変化を迅速に対応できるよう努めて
      おります。しかしながら、当社グループが技術革新や顧客ニーズの変化に対応できない場合、また変化の対応のた
      めのシステムや人件費に多くの投資を要する場合、当社グループの財政状態や経営成績に影響を及ぼす可能性があ
      ります。
      ③ 他社との競合について(顕在化の可能性:中、顕在化の時期:中期)

       当社グループが事業を展開しているEC市場、インフルエンサーマーケティング市場、デジタルマーケティング市
      場、オンライン動画市場においては、多くの企業が事業展開しております。当社グループは展開領域において技術
      力や事業展開力を活かして高付加価値のサービスを提供することで市場における優位性を確立し、競争力を向上さ
      せてまいりました。今後もクライアント目線に立ってサービスをより充実させていくとともに、知名度向上に向け
      た取り組みも行ってまいりますが、他に優れたビジネスモデルの競合他社が現れた場合、既存事業者や新規参入事
      業者も含めた各市場での競争の激化により、当社グループの財政状態や経営成績に影響を及ぼす可能性がありま
      す。
      ④ システムトラブルについて(顕在化の可能性:低、顕在化の時期:中期)

       当社グループの事業は、すべてインターネットを活用して行われており、そのサービス基盤はインターネットに
      接続する通信ネットワークに依存しております。安定的なサービス運営を行うために、サーバー設備等の体制強化
      を継続的に行っておりますが、地震等の自然災害や事故等により予期せぬトラブルが発生し、大規模なシステム障
      害が起こった場合には、当社グループの財政状態や経営成績に影響を及ぼす可能性があります。また、当社グルー
      プが構築しているコンピュータ・システムは、適切なセキュリティや保護手段を講じておりますが、自然災害や不
      正アクセス等による通信ネットワークの切断や障害が発生した場合、当社グループの事業及び経営成績に影響を及
      ぼす可能性があります。
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      ⑤ マーケティング市場の季節変動性について(顕在化の可能性:高、顕在化の時期:短期)
       当社グループが事業を展開しているインフルエンサーマーケティング市場、デジタルマーケティング市場、オン
      ライン動画市場は、広告主の広告予算により構成されるため、広告主の予算の月ごとの配分の影響を受けます。特
      に年度末に多めに予算の配分を行う広告主が多く、年度末(日本国内及びインドにおいては主に3月、その他海外
      においては12月が中心となります。)に売上収益が集中する傾向があります。したがって、安定的に月次業績が推
      移する業種に比し売上収益及び利益の変動が起こりやすいほか、繁忙時に業務が継続するよう人員を確保しておく
      必要があるため、変動が大きく下振れ幅が顕著な場合には当社グループの財政状態や経営成績に影響を及ぼす可能
      性があります。
      ⑥   新型コロナウイルス感染症長期化               に関するリスク(顕在化の可能性:低、顕在化の時期:短期)

       2020年から全世界的に新型コロナウイルス感染症の拡大が起こり、当社グループも国内外でその影響を受けてま
      いりました。断続的に緊急事態宣言が発出されるなど、新型コロナウイルス感染症拡大は、完全な終息時期がいま
      だ不透明な状況にあります。新型コロナウイルス感染症の拡大に対して、時差出勤や在宅勤務(テレワーク)の実
      施に加え、Web会議の開催や不要不急の出張を制限する等の慎重な対応を行う等の対策を講じております。今後、
      新型コロナウイルス感染症の影響が長期化し、経済活動が停滞した場合、当社グループの提供するサービスへの需
      要の減少を招く事態となり、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
     (2)事業体制にかかわるリスク

      ① 特定人物への依存について(顕在化の可能性:低、顕在化の時期:中期)
       当社の代表取締役である十河宏輔は当社グループが事業運営を行う全ての市場において豊富な知識と経験を有す
      ると認識しており、経営戦略の構築等について重要な役割を担っております。当社は、特定の人物に依存しない体
      制を構築すべく、組織体制の強化を図り、同氏に過度に依存しない経営体制の整備を進めておりますが、何らかの
      理由により同氏の当社グループにおける業務執行が困難になった場合、当社グループの財政状態や経営成績に影響
      を及ぼす可能性があります。
      ② 社歴が浅いことについて(顕在化の可能性:低、顕在化の時期:短期)

       当社グループは2016年4月に創業されており社歴が浅いため、期間業績比較を行うために十分な期間の財務情報
      を得られず、過年度の業績のみでは今後の業績を判断する情報としては不十分な可能性があります。
      ③ 優秀な人材の獲得・育成について(顕在化の可能性:中、顕在化の時期:中期)

       当社グループは今後の企業規模の拡大に伴い、当社グループのミッションや事業に対して共感した優秀な人材を
      継続的に採用し、強固な組織を構築していくことが重要であると考えております。今後、積極的な採用活動を行っ
      ていく予定でありますが、当社グループの求める人材が十分に確保・育成できなかった場合や人材流出が進んだ場
      合には、当社グループの財政状態や経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
      ④ 内部管理体制の構築について(顕在化の可能性:低、顕在化の時期:中期)

       当社グループの継続的な成長のためには、コーポレート・ガバナンスが適切に機能することが必要不可欠である
      と認識しております。業務の適正性及び財務報告の信頼性の確保、各社内規定及び法令遵守を徹底してまいります
      が、事業が急速に成長することによりコーポレート・ガバナンスが適切に機能しなかった場合には、業務運用体制
      に問題が生じ、当社グループの財政状態や経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
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      ⑤ Googleグループとの契約について(顕在化の可能性:低、顕在化の時期:中期)
       当社グループはパートナーグロース領域において、Googleグループとの契約に基づき、同社との取引を行ってお
      ります。クリエイターグロースプラットフォームにおいては、当社グループが管理する動画コンテンツの利用許諾
      を同社に対して行い、当該コンテンツから生じる広告収益の一定料率分を報酬として受領しております。パブリッ
      シャーグロースプラットフォームにおいては、当社グループが管理するメディア広告在庫を同社ネットワークを通
      じて販売することでその販売代金を同社より受領しております。当該契約が解除された場合、当社グループの財政
      状態や経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
      ⑥   リコール    発生などの品質問題に関するリスク                について(顕在化の可能性:中、顕在化の時期:中期)

       当社グループはブランドコマース領域において継続的に新規ブランド及び商品を企画しております。当社グルー
      プは、商品の品質、安全性を重視しており、商品開発や製造委託事業者の選定においても常に品質を重視しており
      ます。しかしながら、意図しない商品不良等により大規模なリコールが発生した場合には、当社グループの財政状
      態及び経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。
      ⑦ 在庫に     関するリスク      について(顕在化の可能性:中、顕在化の時期:短期)

       当社グループは、在庫の保有状況をモニタリングしながら生産数量と発注数量の調整を毎月実施し、滞留が予測
      される商品について販売施策を追加で立案することで在庫リスクの最小化を図っております。しかしながら、需要
      動向を見誤ったことによる欠品機会損失、ないし滞留在庫が生じた場合には、当社グループの財政状態及び経営成
      績等に影響を及ぼす可能性があります。
      ⑧ 新規事業開発について(顕在化の可能性:中、顕在化の時期:中期)

       当社グループの今後の事業展開としまして、事業規模の更なる拡大を目指して、新事業開発に引き続き積極的に
      取り組んでいく方針でありますが、新規事業の立ち上げは既存事業よりリスクが高いことを認識しております。市
      場理解や事業計画分析が十分であった場合でも、予測とは異なる状況となり計画どおりに進まない場合に投資資金
      の回収が困難になり、当社グループの財政状態や経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
      ⑨ 海外事業展開について(顕在化の可能性:中、顕在化の時期:中期)

       当社グループは海外で創業がなされ創業当時より海外での事業活動が中心であり、今後も成長戦略の軸としても
      グローバル展開を積極的に行うことで中長期的な成長の実現を目指してまいります。特定地域への依存を避けるこ
      とでリスク低減を図っているものの、国際情勢や各国特有の政治経済、売掛金の回収リスク等の状況により当社グ
      ループの事業の運営に影響が発生し、当社グループの財政状態や経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
       なお、当該シンガポール子会社は               当社の重要子会社である中間持株会社であり、                     当社グループの       連結子会社の27
      社のうち、16社       を傘下に置いております。シンガポールの現地法制度において、同国での会社の設立にあたってシ
      ンガポール居住者である取締役を1名以上選任すること等の定めがございますが、いずれも適切に対応しておりま
      す。その他、株主総会での議決権行使や配当の実施、役員の派遣など、子会社管理に必要な会社制度における特段
      の規制・制約は認識しておりませんが、今後も法制度の改正等の動向に留意してまいります。
      ⑩ 業務提携や買収について(顕在化の可能性:中、顕在化の時期:中期)

       当社グループは他社との業務提携や企業買収等が、将来の成長性、収益性等を確保するために必要不可欠な要素
      であると認識しております。しかしながら、当初想定した成果を得ることができず、のれんの減損や、事業再編等
      に伴う事業売却損、事業清算損その他これに伴う費用が発生した場合、当社グループの財政状態や経営成績に影響
      を及ぼす可能性があります。
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      ⑪ 配当政策について(顕在化の可能性:高、顕在化の時期:短期)
       当社グループは、株主に対する利益還元と同時に、財務体質の強化及び競争力の確保を経営の重要課題と位置付
      けております。現時点では、当社グループは成長過程にあると考えており、内部留保の充実を図り、事業拡大と事
      業の効率化のための投資に充当していくことが株主に対する最大の利益還元につながると考えております。このこ
      とから創業以来配当は実施しておらず、今後においても当面の間は内部留保の充実を図る方針であります。将来的
      には各事業年度の経営成績を勘案しながら株主への利益還元を検討していく方針ですが、現時点において配当実施
      の可能性及びその実施時期等については未定であります。
     (3)法的規制に関するリスク

      ① 訴訟等について(顕在化の可能性:低、顕在化の時期:長期)
       当社グループは、法令及び契約等の遵守のため、各種規定を定めて社内教育やコンプライアンス体制の充実に努
      めております。しかしながら、当社グループが事業活動を行う中で、顧客、取引先又はその他第三者との間で予期
      せぬトラブルが発生し、訴訟に発展する可能性があります。かかる訴訟の内容及び結果によっては当社グループの
      財政状態や経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
      ② 個人情報の管理について(顕在化の可能性:中、顕在化の時期:中期)

       当社グループは、クリエイターや消費者(D2Cブランドの商品購入者)等の個人情報を保有しています。個人情
      報漏洩による企業経営・信用への影響を十分認識し、各種規程・マニュアルの整備、社員への周知徹底など、個人
      情報の管理体制の整備を行っておりますが、万が一情報が漏洩した場合は、損害賠償費用の発生、社会的信用の失
      墜などにより、当社グループの財政状態や経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
      ③ インターネット及び広告業界に関連する法的規制について(顕在化の可能性:中、顕在化の時期:中期)

       当社グループの主要な事業領域であるマーケティング関連市場においては、当社グループの事業遂行に関連し
      て、著作権法のほか、特定商取引に関する法律、景品表示法、個人情報の保護に関する法律、医薬品、医療機器等
      の品質、有効性及び安全性の確保等に関する法律などを遵守する必要があります。各種規程・マニュアルの整備、
      社員への周知徹底などにより法令遵守の体制強化を徹底してまいりますが、現行の法令及び権利内容の解釈適用上
      での論点などが生じた場合、また既存法令の強化等が行われ当社グループが運営する事業が規制の対象となる等制
      約を受ける場合には、当社グループの財政状態や経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
      ④ 知的財産権について(顕在化の可能性:低、顕在化の時期:長期)

       当社グループは、当社グループが運営する事業に関する知的財産権の取得に努め、当社グループが使用する商
      標、技術・コンテンツ等についての保護を図っておりますが、当社グループの知的財産権が第三者の侵害から保護
      されない場合、又は知的財産権の保護のために多額の費用が発生する場合には、当社グループの財政状態や経営成
      績に影響を及ぼす可能性があります。
     (4)その他

      ① ストック・オプション行使による株式の希薄化について(顕在化の可能性:高、顕在化の時期:短期)
       当社グループでは、取締役、従業員等のインセンティブを目的としたストック・オプション制度を採用しており
      ます。本書提出日現在における新株予約権による潜在株式数は6,779,400株であり、発行済株式総数及び潜在株数
      の合計62,880,300株の10.8%に相当します。また、今後においてもストック・オプション制度を活用していくこと
      を検討しており、現在付与している新株予約権に加え、今後付与される新株予約権について行使が行われた場合に
      は、保有株式の価値が希薄化する可能性があります。
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      ② 為替変動の影響について(顕在化の可能性:高、顕在化の時期:短期)
       当社グループは13ヵ国・地域において事業を運営しており、各国においては現地通貨で資産・負債を保有してお
      ります。連結財務諸表を作成するにあたっては現地通貨を円換算する必要があり、換算時に使用する為替レートに
      よっては当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。なお、為替相場の変動は中長期
      的には平準化されるものと考え、為替予約等は行っていません。
      ③ 調達資金の使途について(顕在化の可能性:中、顕在化の時期:短期)

       今回計画している公募増資による調達資金の使途につきましては、事業拡大に伴い増加する人件費に充当する予
      定であります。しかしながら、経営環境の急激な変化等により、上記の資金使途へ予定どおり資金を投入したとし
      ても、想定どおりの投資効果を上げられない可能性があります。また、市場環境の変化が激しく、計画変更を迫ら
      れ調達資金を上記以外の目的で使用する可能性がありますが、その場合は速やかに資金使途の変更について開示を
      行う予定であります。
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    3  【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
     (1)経営成績等の状況の概要
      当社グループ(当社及び連結子会社)の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー(以下、「経営成績等」とい
     う。)の状況の概要は以下のとおりであります。
        ① 財政状態の状況

        第3期連結会計年度(自 2021年1月1日                    至 2021年12月31日)
        (資産)
         当連結会計年度末の資産は、前連結会計年度に比べて、1,923,952千円増加し、13,402,664千円となりまし
        た。これは主に、ビジネスの拡大に伴う営業債権等や棚卸資産が増加したこと、及びENGAWA株式会社の買収に
        よりのれんが増加したことなどによるものであります。
        (負債)
         当連結会計年度末の負債は、前連結会計年度に比べて、5,704,898千円減少し、6,183,602千円となりまし
        た。これは主に、事業の拡大に伴い営業債務等が増加し、またENGAWA株式会社の買収により借入金が増加した
        一方で、IFRSにおいてその他の金融負債として計上されていた優先株式が普通株式へ転換されたことにより減
        少したものであります。
        (資本)
         当連結会計年度末の資本は、前連結会計年度に比べて、7,628,850千円増加し、7,219,062千円となりまし
        た。これは主に、当期損失を計上した一方で、IFRSにおいてその他の金融負債として計上されていた優先株式
        が普通株式へ転換されたことにより資本剰余金が増加したことによるものであります。
        第4期第3四半期連結累計期間(自 2022年1月1日 至 2022年9月30日)

       (資産)
         当第3四半期連結会計期間末の資産は、前連結会計年度末に比べて、4,816,042千円増加し、18,218,707千円
        となりました。これは主に、新株発行による収入及び売上規模の拡大による債権の増加によるものです。主要
        な増減は、現金及び現金同等物が2,958,511千円、営業債権及びその他の債権が671,252千円、契約資産が
        787,248千円増加いたしました。
       (負債)
         当第3四半期連結会計期間末の負債は、前連結会計年度末に比べて、513,007千円増加し、6,696,610千円と
        なりました。これは主に、営業債務及びその他の債務が735,418千円、契約負債が99,253千円                                           増加する一方、前
        年度末において計上されていた法人税等の納付等により未払法人所得税が196,457千円減少したことによるもの
        であります。
       (資本)
         当第3四半期連結会計期間末の資本は、                   前連結会計年度末に比べて、4,303,034千円増加し、11,522,097千円
        となりました。これは主に、新株発行による増資3,992,627千円によるものです。また、2,058,444千円の減資
        及び1,164,644千円の欠損填補を行った結果、資本金は52,990千円の減少、資本剰余金は2,880,973千円の増
        加、利益剰余金は1,041,034千円の増加となりました。また、主に当                               第3四半期連結累計期間における円安の影
        響により在外営業活動体の換算差額が374,681千円増加したことなどから、その他の資本の構成要素が446,397
        千円増加いたしました。
        ② 経営成績の状況

        第3期連結会計年度(自 2021年1月1日                    至 2021年12月31日)
         当連結会計年度においては、新型コロナウイルス感染症拡大による生産活動や個人消費の停滞が続き厳しい
        市場環境が続きました。
         当社グループにおいても、新型コロナウイルス感染症拡大による経済活動の停滞の影響を一部受けたもの
        の、第2期連結会計年度から継続してきた営業体制の強化やインフルエンサーマーケティングプラットフォー
        ム「AnyTag」とパブリッシャーグロースプラットフォーム「AnyManager」に関して事業進展が伸長したことか
        ら、当連結会計年度における当社グループ業績に与える影響は限定的でありました。なお、第1四半期連結会
        計期間において、ENGAWA株式会社を完全子会社化しております。
         これらの結果、当連結会計年度の売上収益は19,252,597千円(前期比173.8%)、売上総利益は6,272,960千円
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        (前期比162.5%)、営業損失は213,644千円(前期は524,377千円の営業損失)、税引前損失は538,591千円(前
        期は1,045,644千円の税引前損失)、当期損失は791,158千円(前期は1,120,606千円の当期損失)、親会社の所
        有 者に帰属する当期損失は809,952千円(前期は1,151,058千円の親会社の所有者に帰属する当期損失)となり
        ました。
        第4期第3四半期連結累計期間(自 2022年1月1日 至 2022年9月30日)

         当第3四半期連結累計期間におけるマクロ環境は、                        新型コロナウイルス感染症のワクチン接種の進展に伴う
        行動制限の緩和や各種政策の効果等により持ち直しの動きが見られた一方で、ウクライナ情勢の影響によるエ
        ネルギー価格の高騰を背景としたインフレ圧力の高まり等により、景気減速への懸念が強まり、先行きは依然
        として不透明な状況が続いていると認識しております。
         当社グループにおいては、新型コロナウイルス感染症拡大による経済活動の停滞の影響を一部受けたもの
        の、第2期連結会計年度から継続してきた営業体制の強化やインフルエンサーマーケティングプラットフォー
        ム「AnyTag」とパブリッシャーグロースプラットフォーム「AnyManager」に関して事業進展が伸長したこと、
        当社グループが事業展開している国・地域において新型コロナウイルス感染症の沈静化により                                            、広告需要が緩
        やかに回復基調へ転じていることから、売上収益は好調に推移いたしました。
         これらの結果、当第3四半期連結累計期間の売上収益は17,191,694千円(前第3四半期連結累計期間比
        129.5%)、営業損失は229,739千円(前第3四半期連結累計期間は195,381千円の営業損失)、税引前四半期利
        益は119,782千円(前第3四半期連結累計期間は639,416千円の税引前四半期損失)、四半期損失は130,695千円
        (前第3半期連結累計期間は833,124千円の四半期損失)、親会社の所有者に帰属する四半期損失は123,609千
        円(前第3四半期連結累計期間は847,668千円の親会社の所有者に帰属する四半期損失)となりました。
         なお、当社グループは、インターネット関連事業の単一セグメントであるため、セグメントごとの記載を省

        略しております。
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        (参考)当社グループの売上収益の推移
        当社グループは2017年12月期以降、安定した成長を実現しており2021年12月期までの売上収益の年平均成長率
       は62%となっております。2017年12月期の東南アジアにおけるマーケティングプラットフォーム「AnyTag」、
       「AnyDigital」中心の収益構造から、2018年12月期は日本及び中華圏においてパブリッシャーグロースプラット
       フォーム「AnyManager」を積極的に展開し、2019年12月期にはクリエイターグロースプラットフォーム
       「AnyCreator」をグローバルに展開開始したことに加え日本における「AnyTag」の事業の強化を行っておりま
       す。
        2020年12月期にはインド及び中東において企業買収を経て事業展開したことに加えて、D2Cプラットフォーム
       のソリューション展開を積極的に行うことで事業拡大を実現してまいりました。企業買収も活かして短期間で既
       存事業の周辺領域へ事業展開していくこと、東南アジアを中心とした安定した市場成長が期待できる市場に事業
       基盤を持っていること、エンジニアによりプラットフォーム開発や機能拡大をタイムリーに行えていることが足
       元までの高い成長性を支えていると考えております。
        2022年12月期においてはD2Cプラットフォームからの収益貢献の拡大もあり、収益モデルの分散が更に進んで
       おり、広告主からのマーケティング報酬(マーケティング支出)に加えて、D2Cプラットフォームにおいて、商
       品販売収益、法人クライアントとの売上シェア(                       レベニューシェア        )、月額固定報酬(サブスクリプション)、
       利用料に応じた従量課金等の重要性が高まっております。また、パートナーグロースプラットフォームにおいて
       もパブリッシャーやクリエイターとの広告収益に基づいた売上シェアだけでなく、各種サービス提供による月額
       固定報酬を受ける収益形態もございます。
                  2017年       2018年       2019年       2020年       2021年       年平均

                  12月期       12月期       12月期       12月期       12月期       成長率
          売上収益
                  2,820       5,285       6,502       11,080       19,252       62%
         (百万円)
       (注)2019年12月期の売上収益については、                    金融商品取引法第193条の2第1項の規定に準じて、PwCあらた有限
           責任監査法人により監査を受けております。また、                        2020年12月期及び2021年12月期の売上収益について
           は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、PwCあらた有限責任監査法人により監査を受けて
           おります。
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        ③ キャッシュ・フローの状況
        第3期連結会計年度(自 2021年1月1日                    至 2021年12月31日)
         当連結会計年度末における「現金及び現金同等物」の残高は、前連結会計年度末比832,081千円減少し、
        3,471,099千円となりました。
       (営業活動によるキャッシュ・フロー)

        当連結会計年度において、営業活動によるキャッシュ・フローは252,728千円の支出となりました(前連結会
       計年度比では258,490千円の支出の増加)。これは、事業拡大に伴い所要運転資金が増加したことなどにより
       709,433千円減少したことに加え、法人所得税の支払額66,910千円などがあったためです。当連結会計年度にお
       いては各国にて人材採用や事業拡大を積極的に推進したこと、D2Cプラットフォーム関連収益の拡大に伴い在庫
       金額が増加したことが所要運転資金の増加につながっております。
       (投資活動によるキャッシュ・フロー)

        当連結会計年度において、投資活動によるキャッシュ・フローは118,040千円の支出となりました(前連結会
       計年度比では607,735千円の支出の減少)。これはM&Aによる連結子会社の取得による収入があった一方で、子
       会社のオフィス移転による敷金の支払い、固定資産の取得により資金が減少したものです。
       (財務活動によるキャッシュ・フロー)

        当連結会計年度において、財務活動によるキャッシュ・フローは741,306千円の支出となりました(前連結会
       計年度比では3,063,804千円の支出の増加)。これは、主にGROVE株式会社の子会社株式の追加取得による支出及
       びオフィスに係るリース負債の返済により資金が減少したためです。
        第4期第3四半期連結累計期間(自 2022年1月1日 至 2022年9月30日)

         当第3四半期連結会計期間末における「現金及び現金同等物」の残高は、前連結会計年度末比2,958,511千
        円増加し、6,429,611千円となりました。
       (営業活動によるキャッシュ・フロー)

        当第3四半期連結累計期間において、営業活動によるキャッシュ・フローは733,631千円の支出となりました
       (前第3四半期連結累計期間比では304,401千円の支出の増加)。これは、税引前四半期利益119,782千円を計上
       した一方で、運転資金の増加により手許資金が539,730千円減少したことに加え、法人所得税の支払490,621千円
       などがあったことによるものです。
       (投資活動によるキャッシュ・フロー)

        当第3四半期連結累計期間において、投資活動によるキャッシュ・フローは131,690千円の支出となりました
       (前第3四半期連結累計期間比では159,231千円の支出の増加)。これは主に、本社オフィス拡張に伴う固定資
       産の取得により136,397千円の支払があったことによるものです。
       (財務活動によるキャッシュ・フロー)

        当第3四半期連結累計期間において、財務活動によるキャッシュ・フローは3,502,922千円の収入となりまし
       た(前第3四半期連結累計期間比では4,080,644千円の収入の増加)。これは主に、株式の発行により3,992,627
       千円の収入があった一方で、オフィスに係るリース負債の返済により470,565千円の支払があったことによるも
       のです。
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        ④ 生産、受注及び販売の実績
        a.生産実績
         当社グループは、提供するサービスの性格上、生産活動を行っておりませんので、記載しておりません。
        b.受注実績

         当社グループは、受注から役務提供の開始までの期間が短いため、受注実績に関する記載はしておりませ
        ん。
        c.販売実績

         第3期連結会計年度         及び第4期第3四半期連結累計期間の主要なプラットフォームごとにおける販売実績
        は、次のとおりであります。なお、当社グループはインターネット関連事業の単一セグメントであります。
                                                第4期
                            第3期連結会計年度
                                            第3四半期連結累計期間
                            (自 2021年1月1日
                                            (自 2022年1月1日
                            至 2021年12月31日)
                                             至 2022年9月30日)
                          金額(千円)        前期比(%)         金額(千円)       前年同期比(%)
    マーケティングプラットフォーム                        9,513,987          +71.5       8,950,467          +36.2
    パートナーグロースプラットフォーム                        8,057,386          +60.0       6,163,187          +11.0
    D2Cプラットフォーム            (注)3             1,552,124         +248.0        1,968,141          +85.1
                             129,099        +161.0         109,898         +29.9
    その他
             合計              19,252,597          +73.8      17,191,694          +29.5
     (注)1.    最近2連結会計年度及び           第4期第3四半期連結累計期間              の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販

         売実績に対する割合は以下のとおりであります
                                                   第4期
                       第2期連結会計年度            第3期連結会計年度
                                              第3四半期連結累計期間
                      (自 2020年1月1日            (自 2021年1月1日
                                               (自 2022年1月1日
                       至 2020年12月31日)            至 2021年12月31日)
                                               至 2022年9月30日)
                       金額(千円)       割合(%)     金額(千円)       割合(%)      金額(千円)       割合(%)
    Google    Asia   Pacific    Pte.   Ltd.
                        2,641,075       23.6     4,836,605       25.1      3,210,239       18.7
    Google    LLC
                        1,487,292       13.3     1,505,854        7.8      1,096,871        6.4
       2.  上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
       3.  D2Cプラットフォームは2020年度より事業を開始しており、新規ソリューションの継続的なリリース及び取
      扱 
         ブランドの増加により、順調に成長しております。
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     (2)経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容
        経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりでありま
       す。なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります。
         ① 重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

          当社グループの連結財務諸表は、国際会計基準審議会によって公表されたIFRSに基づき作成しておりま
         す。この連結財務諸表の作成に当たっては、決算日における財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの
         状況に影響を与えるような経営者の見積り及び予測を必要としております。当社グループは、過去の実績値
         や状況を踏まえ合理的と判断される前提に基づき、見積り及び予測を行っておりますが、前提条件やその後
         の環境等に変化がある場合には、実際の結果がこれら見積りと異なる可能性があります。
          なお、   当社グループの連結財務諸表の作成にあたって採用している重要な会計方針は、「第5                                         経理の状
         況  1  連結財務諸表等        (1)  連結財務諸表       連結財務諸表注記         3.重要な会計方針」に記載しております                   。
          また、会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものについては、「第5                                           経理の状況
         1  連結財務諸表等        (1)  連結財務諸表       連結財務諸表注記         4.重要な会計上の見積り及び判断」に記載のと
         おりであります。
         ② 経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

         第3期連結会計年度(自2021年1月1日                   至  2021年12月31日)
          当連結会計年度においては、クリエイターグロースプラットフォームが国内外で成長したこと、マーケ
         ティングプラットフォームが国内のインフルエンサーマーケティングソリューションを中心に成長いたしま
         した。加えて、昨年度に立ち上げたD2Cプラットフォームの成長により事業が拡大いたしました。
         経営成績等の分析・検討内容は以下のとおりであります。

         a.売上収益
          売上収益につきましては、全事業において取引社数が増加し19,252,597千円(前連結会計年度比8,172,252
         千円増)となりました。           第3期連結会計年度における地域別売上収益比率(注)は日本が43%、東南アジアが
         41%、その他地域(インド・中華圏等)が16%となっております。第2期連結会計年度との比較では、日本に
         おいてインフルエンサーマーケティングとD2Cプラットフォームの事業拡大により比率が向上しております。
         (注)地域別売上収益比率は、子会社の所在地における内部取引消去前の売上収益に基づいて算定しておりま

         す。
         b.売上原価、売上総利益

          売上原価につきましては、主に売上収益増加に伴うマーケティング原価、パブリッシャー及びクリエイ
         ターへの支払の増加等により12,979,636千円(前連結会計年度比5,759,567千円増)となりました。この結果、
         当連結会計年度の売上総利益は6,272,960千円(前連結会計年度比2,412,684千円増)となりました。
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         c.販売費及び一般管理費、営業利益
          販売費及び一般管理費につきましては、主に事業拡大に伴う人件費の増加により6,492,853千円(前連結会
         計年度比1,968,696千円増)となりました。この結果、当連結会計年度の営業損失は213,644千円(前連結会計
         年度は524,377千円の営業損失)となりました。                      当連結会計年度において行ったM&Aの結果、人員拡大に伴う人
         件費及びM&Aによる無形固定資産償却費等の販売費及び一般管理費が増加した一方で、新型コロナウイルス感
         染症拡大の影響によりマーケティング需要が停滞し、通期で営業損失となりました。
         d.金融収益・金融費用

          金融費用につきましては、主に優先株式の評価損の影響により、688,760千円となりました。金融収益につ
         きましては、主に為替差益の影響により363,813千円となりました。金融費用が大幅に発生したため、税引前
         損失は538,591千円となりました。
         e.親会社の所有者に帰属する当期利益

          法人所得税費用252,566千円及び非支配株主持分18,794千円を計上した結果、親会社の所有者に帰属する当
         期損失は809,952千円(前連結会計年度は1,151,058千円の親会社の所有者に帰属する当期損失)となりまし
         た。
          第4期第3四半期連結累計期間(自 2022年1月1日 至 2022年9月30日)

          当第3四半期連結累計期間において、                  第2期連結会計年度から継続してきた営業体制の強化やインフルエ
         ンサーマーケティングプラットフォーム「AnyTag」とパブリッシャーグロースプラットフォーム
         「AnyManager」に関して事業進展が伸長しました。また、2020年3月に完全子会社化したMaiden                                             Marketing
         Pte.   Ltd.によるインド及び中東における事業展開及び日本におけるD2Cプラットフォームが順調に事業拡大
         しております。
          以上のことから、        主要な経営指標とする売上収益及び売上総利益はそれぞれ前年同期比3,919,717千円増
         (29.5%増)の17,191,694千円、前年同期比2,067,472千円増(47.6%増)の6,409,265千円と大きく伸長いたし
         ました。一方で、引き続き優秀な人材確保を中心に積極的な成長投資を行ったことにより、営業損失が
         229,739千円となりました。
         経営成績等の分析・検討内容は以下のとおりであります。

         a.売上収益
          売上収益につきましては、インフルエンサーマーケティング、パブリッシャーグロースの販売に努め顧客
         数の拡大に注力した結果、取引社数が増加したことなどによ                            り、17,191,694       千円となりました。当第3四半
         期連結累計期間       における地域別売上収益比率(注)は日本が47%、東南アジアが37%、その他地域(インド・中
         華圏等)が16%となっております。特に、インフルエンサーマーケティング及びパブリッシャーグロースが日
         本、インド・中華圏で伸長いたしました。
         (注)地域別売上収益比率は、子会社の所在地における内部取引消去前の売上収益に基づいて算定しておりま

         す。
         b.売上原価、売上総利益

          売上原価につきましては、主に売上増加に伴うマーケティング原価、パブリッシャー及びクリエイターへ
         の支払の増加等により10,782,429千円(前年同期比1,852,244千円増)となりました。この結果、当第3四半期
         連結累計期間の売上総利益は6,409,265千円(前年同期比2,067,472千円増)となりました。
         c.販売費及び一般管理費、営業利益

          販売費及び一般管理費につきましては、主に事業拡大に伴う人件費やウェブサービス利用料、                                            販売促進費
         の増加等により6,664,622千円(前年同期比2,109,188千円増)となりました。この結果、当第3四半期連結累
         計期間の営業損失は229,739千円(前年同期は195,381千円の営業損失)となりました。
         d.金融収益・金融費用

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          金融収益につきましては、前年同期は為替差益等により235,860千円計上しました。同様に、当第3四半期
         連結累計期間は主に為替差益の影響により378,113千円となりました。
          金融費用につきましては、前年同期は優先株式の評価損等により679,894千円計上した一方で、当第3四半
         期連結累計期間は主に支払利息の計上により28,591千円となりました。
         e.親会社の所有者に帰属する四半期利益

          法人所得税費用250,477千円及び非支配株主持分△7,085千円を計上した結果、親会社の所有者に帰属する
         四半期損失は123,609千円(前年同期は847,668千円の親会社の所有者に帰属する四半期損失)となりまし
         た。
         ③ 資本の財源及び資金の流動性の分析

          当社グループの運転資金需要のうち主なものは、当社グループの業容拡大のための運転資金と人件費等の
         営業費用であります。当社グループは、事業運営上必要な流動性と資金の源泉を安定的に確保することを基
         本方針としております。運転資金の調達は自己資金及び金融機関からの借入を基本としております。なお、
         当連結会計年度末における現金及び現金同等物の残高は、3,471,099千円であり、十分な流動性を確保して
         おります。当社グループはM&Aを行う場合等に投資活動によるキャッシュ・フローが支出超過となる場合が
         ありますが、投資からの想定回収期間が中長期に亘る場合、当該タイミングにおける金利及び資本コスト、
         資金需要の額を考慮した上でエクイティファイナンスを行う場合があります。
         ④ 経営成績に重要な影響を与える要因について

          経営成績に重要な影響を与える要因については、「第2                           事業の状況      2  事業等のリスク」に記載のとお
         り、様々なリスク要因が当社グループの経営成績に影響を与えるおそれがあることを認識しております。そ
         のため、当社グループは常に外部環境の変化に留意しつつ、内部管理体制の強化、優秀な人材の確保及び育
         成等により、経営成績に重要な影響を与えるリスク要因を分散・低減し、適切に対応を行ってまいります。
         ⑤ 経営者の問題意識と今後の方針について

          経営者の問題意識と今後の方針については、「第2                         事業の状況      1  経営方針、経営環境及び対処すべき
         課題等」をご参照下さい。            売上収益及び売上総利益は市場成長も背景に堅調に成長が続く中、「優秀な人材
         の確保」が足元の事業成長を継続するために重要と考えており、当社グループの知名度向上による採用力の
         強化とグループ内の従業員に対する育成について優先的に対応を行っていく予定です。
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       (参考情報)
         当社グループは、経営成績を評価するために売上収益及び売上総利益に加えて、調整後EBITDAを重要な経営
        指標と考えております。売上収益及び売上総利益の伸長の背景については「第2                                     事業の状況      3  経営者による
        財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」をご参照ください。その事業規模の拡大に伴い調
        整後EBITDAについては継続的に改善しております。
        ① 売上収益及び売上総利益

                                              (単位:千円)
                                    国際会計基準
                                                第4期
                           第2期           第3期
                                             第 3四半期累計期間
                         (2020年12月期)           (2021年12月期)
     決算期                                         (2022年12月期)
      売上収益                       11,080,345           19,252,597           17,191,694
      売上総利益                       3,860,275           6,272,960           6,409,265
       ② 調整後EBITDA

                                              (単位:千円)
                                    国際会計基準
                                                第4期
                           第2期           第3期
                                             第3四半期累計期間
                         (2020年12月期)           (2021年12月期)
                                              (2022年12月期)
     決算期
     営業利益又は営業損失(△)                        △524,377           △213,644           △229,739
    +減価償却費及び償却費                         620,444           766,903           663,018
    +株式報酬費用                          8,485           1,739          75,002
     調整後EBITDA                         104,552           554,999           508,281
     (注)1.調整後EBITDA=営業利益又は営業損失(△)+減価償却費及び償却費+株式報酬費用
       2.調整後EBITDAはIFRSにより規定された指標ではなく、当社グループが、投資家にとって当社グループの業績
         を評価するために有用であると考える財務指標です。当社グループにおける調整後EBITDAは、同業他社の同
         指標あるいは類似の指標とは算定方法が異なるために、他社における指標とは比較可能でない場合があり、
         その結果、有用性が減少する可能性があります。
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    4  【経営上の重要な契約等】
      (1)   ENGAWA株式会社の株式取得に関する契約
        当社は2020年12月18日開催の取締役会において、ENGAWA株式会社の全株式を取得し子会社化することを決議
       し、2021年1月22日付で株式譲渡契約を締結いたしました。また、2021年1月29日に株式の取得を実行いたしま
       した。
        詳細につきましては、「第5              経理の状況 1        連結財務諸表等 (1)連結財務諸表注記                      7.企業結合及び
       非支配持分の取得」に記載のとおりであります。
    5  【研究開発活動】

     第3期連結会計年度(自 2021年1月1日 至 2021年12月31日)

      当社グループにおいては、当社グループが掲げる「Make                           Every   Business     Borderless」というミッションのもとに
     法人クライアントや個人の事業課題の解決を目指しており、当社グループ事業領域の各種プラットフォームに関する
     研究開発に取り組んでおります。
      ブランドコマース領域においては、特に「AnyTag」の追加機能開発のための研究開発に力をいれている他、D2Cプ
     ラットフォームである「AnyFactory」「AnyLogi」等の開発に注力しております。パートナーグロース領域においては
     主にパブリッシャーグロースプラットフォームである「AnyManager」の研究開発活動を行っております。
      当社グループにおいて研究開発費として計上している項目は限定的であり、当連結会計年度において計上された研
     究開発費の総額は        1,590   千円であります。
     第4期第3四半期連結累計期間(自 2022年1月1日 至 2022年9月30日)

      当社グループにおいては、当社グループが掲げる「Make                           Every   Business     Borderless」というミッションのもとに
     法人クライアントや個人の事業課題の解決を目指しており、当社グループ事業領域の各種プラットフォームに関する
     研究開発に取り組んでおります。
      ブランドコマース領域においては、特に「AnyTag」の追加機能開発のための研究開発に力をいれている他、D2Cプ
     ラットフォームである「AnyFactory」「AnyX」「AnyLogi」等の開発に注力しております。パートナーグロース領域に
     おいては主にパブリッシャーグロースプラットフォームである「AnyManager」の研究開発活動を行っております。
      当社グループにおいて研究開発費として計上している項目は限定的であり、当第3四半期連結累計期間において計
     上された研究開発費の総額は             2,291   千円であります。
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    第3 【設備の状況】
    1 【設備投資等の概要】
      当社グループの主な設備は、オフィスに係る使用権資産及び建物付属設備であります。
      第3期連結会計年度(自 2021年1月1日 至 2021年12月31日)

      当連結会計年度の設備投資の総額は                520,904    千円、有形固定資産の取得164,604千円、使用権資産の取得356,107千円
     であり、オフィスの移転によるものであります。
      なお、当連結会計年度において重要な設備の重要な設備の除却、売却等はありません。
      また、当社グループは、インターネット関連事業の単一セグメントであるため、セグメントごとの記載を省略して
     おります。
      第4期第3四半期連結累計期間(自 2022年1月1日 至 2022年9月30日)

      当第3四半期連結累計期間の設備投資の総額は                      526,385    千円、有形固定資産の取得136,397千円、使用権資産の取得
     389,866千円であり、オフィスの移転によるものであります。
      なお、当第3四半期連結累計期間において重要な設備の重要な設備の除却、売却等はありません。
      また、当社グループは、インターネット関連事業の単一セグメントであるため、セグメントごとの記載を省略して
     おります。
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    2 【主要な設備の状況】
     第3期連結会計年度(自 2021年1月1日                   至 2021年12月31日)
      当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。
     (1)  提出会社
       該当事項はありません。
     (2) 国内子会社

                                              2021年12月31日現在
                                    帳簿価額(千円)
                 事業所名                                   従業員数
        会社名               設備の内容
                 (所在地)                                    (名)
                              建物
                                  使用権資産      その他      合計
                             付属設備
                  本社
    AnyMind    Japan株式会社
                      業務設備        89,036     655,046      22,569     766,652        190
                (東京都港区)
     (注)1.現在休止中の主要な設備はありません。
       2.上記の金額には消費税等は含まれておりません。
       3.使用権資産に含まれていない賃料で、重要なものはありません。
     (3) 在外子会社

                                              2021年12月31日現在
                                    帳簿価額(千円)
                事業所名                                   従業員数
        会社名               設備の内容
                (所在地)                                    (名)
                              建物     使用権
                                        その他      合計
                             付属設備      資産
    AnyMind    Hong   Kong
                 香港     業務設備        15,621     65,696      2,856     84,173         31
    Limited
    Maiden    Marketing
                 インド     業務設備         667    24,142      6,294     31,103        114
    (India)    Pvt  Ltd
    PT.  AdAsia
               インドネシア       業務設備        9,836     9,057     6,057     24,951         96
    Technology      Indonesia
    AnyMind    Vietnam
                ベトナム      業務設備        5,291     17,285      1,322     23,899         32
    Company    Limited
    AnyMind    Malaysia     Sdn
                マレーシア      業務設備        4,120     16,253      1,844     22,217         28
    Bhd
    AnyMind    Group   Pte.
               シンガポール       業務設備        2,732     5,937     2,262     10,933         23
    Ltd
    AnyMind    (Thailand)
                 タイ     業務設備        1,149     1,786     7,381     10,317        200
    Limited
     (注)1.資産が少額である法人については記載を省略しております。
       2.  現在休止中の主要な設備はありません。
       3.上記の金額には消費税等は含まれておりません。
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     第4期第3四半期連結累計期間(自                2022年1月1日        至  2022年9月30日)
      当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。
     (1)  提出会社
       該当事項はありません。
     (2) 国内子会社

                                                2022年9月30日現在
                                     帳簿価額(千円)
                事業所名                                      従業員数
        会社名              設備の内容
                (所在地)                                       (名)
                             建物付属
                                   使用権資産       その他       合計
                              設備
                 本社

    AnyMind    Japan株式会社
                       業務設備       112,939      628,776       31,072      772,788        227
               (東京都港区)
     (注)   1.現在休止中の主要な設備はありません。
       2.上記の金額には消費税等は含まれておりません。
       3.2021年12月末以降、主にオフィス拡張により建物付属設備及びその他が32,406千円、使用権資産が262,926
         千円増加した一方で、減価償却等により使用権資産が289,196千円減少しております。
       4.使用権資産に含まれていない賃料で、重要なものはありません。
     (3)  在外子会社

                                                2022年9月30日現在
                                     帳簿価額(千円)
                事業所名                                      従業員数
        会社名               設備の内容
                (所在地)                                       (名)
                             建物付属
                                   使用権資産       その他       合計
                              設備
    AnyMind    Hong   Kong
                 香港      業務設備        16,826      58,504       3,494      78,826        39
    Limited
    AnyMind    (Thailand)
                 タイ      業務設備        1,109      55,928      15,492      72,530       217
    Limited
    Maiden    Marketing
                 インド      業務設備         988     22,613       6,470      30,072       111
    (India)    Pvt  Ltd
    AnyMind    Group   Pte.
               シンガポール        業務設備        2,459      13,821       2,092      18,373        23
    Ltd.
    PT.  AdAsia
    Technology           インドネシア        業務設備        10,243       1,072      10,378      21,694       107
    Indonesia
    AnyMind    Malaysia
                マレーシア       業務設備        4,249      12,811       3,003      20,064        38
    Sdn  Bhd
    AnyMind    Vietnam
                ベトナム       業務設備        4,448      11,961       1,848      18,257        38
    Company    Limited
     (注)   1.資産が少額である法人については記載を省略しております。
       2.  現在休止中の主要な設備はありません。
       3.上記の金額には消費税等は含まれておりません。
    3  【設備の新設、除却等の計画】(2022年11月15日現在)

     (1) 重要な設備の新設等
       該当事項はありません。
     (2)  重要な設備の除却等

       該当事項はありません。
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    第4 【提出会社の状況】
    1 【株式等の状況】
     (1) 【株式の総数等】
      ① 【株式の総数】
                種類                       発行可能株式総数(株)
               普通株式                                     200,000,000

                 計                                   200,000,000

     (注)2021年8月13日開催の臨時株主総会決議で定款変更が決議され、株式分割に伴う2021年8月19日付で発行可能
        株式総数は199,660,000株を増加し、200,000,000株となっております。
      ② 【発行済株式】

                             上場金融商品取引所名又は
       種類         発行数(株)                                 内容
                            登録認可金融商品取引業協会名
                                           権利内容に何ら限定のない当社
                                           における標準となる株式であり
      普通株式               56,100,900            非上場
                                           ます。なお、単元株式数は100株
                                           であります。
       計              56,100,900             -                -
     (注)   1.当社は2021年7月26日付で、A種優先株主、A1種優先株主、B種優先株主、B0種優先株主、B1種優先株主、B2
         種優先株主、B3種優先株主、B4種優先株主、C種優先株主の株式取得請求権の行使を受けたことにより、全
         ての優先株式を自己株式として取得し、対価として当該優先株式1株に対して普通株式1株を交付しており
         ます。また、当社が取得したA種優先株式、A1種優先株式、B種優先株式、B0種優先株式、B1種優先株式、B2
         種優先株式、B3種優先株式、B4種優先株式、C種優先株式は、2021年7月29日開催の取締役会決議によりす
         べて消却しております。
       2.2021年7月29日開催の取締役会決議により、2021年8月19日付で普通株式1株につき600株の割合で株式分
         割を行っております。
       3.2021年8月13日開催の臨時株主総会決議で定款変更が決議され、2021年8月19日付で単元株式数100株とす
         る単元株制度を採用しております。
       4.  2022年6月30日開催の取締役会決議により、2022年7月15日付の第三者割当増資による新株式の発行によ
         り、発行済株式総数は4,532,100株増加し、56,100,900株となっております。
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     (2) 【新株予約権等の状況】
      ①  【ストックオプション制度の内容】
        会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
    第1-1回新株予約権 
                               2020年8月7日臨時株主総会決議及び2020年8月17日
     決議年月日
                               取締役会決議
                               子会社役員  6
     付与対象者の区分及び人数(名)
                               子会社従業員 91         [67]
                               1,663,200      [ 1,440,600     ]
     新株予約権の数(個)※
                               (注)1、6
                               普通株式     1,663,200      [ 1,440,600     ]
     新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
     (株)※
                               (注)   1、5、6
                               81
     新株予約権の行使時の払込金額(円)※
                               (注)   2、5
                               当社普通株式が東京もしくはそれ以外の金融商品取引
     新株予約権の行使期間           ※
                               所に上場された日から4年間
                               発行価格 81
     新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式
                               資本組入額 40.5
     の発行価格及び資本組入額(円)※
                               (注)5
     新株予約権の行使の条件            ※
                               (注)3
                               譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会
     新株予約権の譲渡に関する事項               ※
                               の決議による承認を要する。
     組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事
                               (注)4
     項  ※
     ※ 当事業年度の末日(2021年12月31日)における内容を記載しております。当事業年度末から提出日の前月末
       (2022年10月31日)現在にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在の内容を[ ]内に記載してお
       り、その他の事項については当事業年度末日における内容から変更はありません。
     (注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、1株であります。

         なお、当社が当社普通株式について株式の分割又は株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似
         する当社の資本構成の変更を行う場合は、当社によって必要とされる措置を取り、適用される法律に
         従って、次の算式により本新株予約権の目的である株式の数を調整するものとする。但し、この調整
         は、当該株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の
         時点で行使されていない本新株予約権の目的である株式の数についてのみ行うものとする。また、調
         整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てるものとする。
                       調整前当社普通株式数           ×株式分割又は株式併合の比率

       調整後当社普通株式数             =
         上記のほか、本新株予約権の目的である株式の数の調整を必要とする場合には、当社取締役会は、合

         理的な範囲で本新株予約権の目的である株式の数の調整を行うことができるものとする。
       2.また、当社が当社普通株式について株式の分割又は株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似
         する当社の資本構成の変更を行う場合は、当社によって必要とされる措置を取り、適用される法律に
         従って、次の算式により行使価額を調整するものとする。但し、この調整は、当該株式の分割又は株
         式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の時点で行使されていない
         本新株予約権の行使価額についてのみ行うものとする。また、調整の結果生じる1円未満の端数は切
         り上げるものとする。
                                  調整前行使価額

        調整後行使価額          =
                               株式分割又は株式併合の比率
         上記のほか、行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で行使価額を調整するこ

         とができるものとする。
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       3.新株予約権の行使の条件は、以下のとおりです。
         (1)  本新株予約権の付与を受けた者(以下「本新株予約権者」という。)は、本新株予約権の目的で
           ある当社普通株式が本上場となった場合に限り本新株予約権を行使することができる。
         (2)  本新株予約権者は、その行使時において、当社、当社の子会社もしくは当社の関連会社(「財務
           諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」に定める子会社及び関連会社とする。併せて以
           下、子会社及び関連会社を個別にまたは総称して「関係会社」という。)の取締役、監査役、会
           計参与等役員の地位または従業員の地位にあるとき。但し、定年退職により退職した場
           合、その他当社の取締役会が特別にその後の新株予約権の保有及び行使を認めた場合(取締役会
           が設置されていない場合は取締役全員の一致)はこの限りでない。
         (3)  本新株予約権者が権利行使期間中に死亡した場合、その相続人は本新株予約権を行使することが 
           できない。
         (4)  本新株予約権者は、次の各号のいずれかに該当する事由が生じた場合には、本新株予約権を行使
           することができない。
         ① 禁錮刑以上の刑に処せられた場合
         ② 当社と競合する業務を営む会社を直接若しくは間接に設立し、又は当該会社の取締役等の役員若
           しくは使用人に就任する等、名目を問わず当社と競業した場合(但し、当社の書面による事前の
           承認を得た場合を除く。)
         ③ 法令違反その他不正行為により、当社の信用を損ねた場合
         ④ 差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立てを受け、又は公租公課の滞納処分を受け
           た場合
         ⑤ 支払停止若しくは支払不能となり、又は振出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡り
           になった場合
         ⑥ 破産手続開始、民事再生手続開始その他これらに類する手続開始の申立てがあった場合又は自ら
           これを申し立てた場合
         ⑦ 就業規則に違反し、懲戒処分を受けた場合
         ⑧ 補助開始、保佐開始または後見開始の審判を受けた場合
         ⑨ 当社または当社の関係会社の就業規則に定める減給以上の懲戒処分を受けた場合
         ⑩ 法令または当社もしくは当社の関係会社の社内規程等に違反するなどして、当社または当社の関
           係会社に対する背信行為があったと認められる場合
         ⑪ 死亡した場合
         ⑫ 役員として果たすべき忠実義務等に違反した場合
         ⑬ 反社会的勢力又は反市場勢力に該当する疑いのある場合並びに過去5年以内にこれらに該当した疑
           いのある場合
         (5)  新株予約権者は、本項(1)ないし(4)号の規定において、新株予約権を行使することができる
           ことを条件に、以下に定める日から、以下に定める割合ずつ権利行使可能となる(以下、権利行
           使可能となることを「ベスティング」という)。但し、新株予約権者が本項(2)~(4)号に定
           める事実に該当するに至った場合は、当該時点以降のべスティングは中止し、新株予約権者が休
           職期間中にある期間は、ベスティングされないものとする。なお、ベスティングされる本新株予
           約権の数については、本新株予約権者が保有する本新株予約権の数にベスティング割合を乗じて
           算定するものとし、1個未満の端数についてはこれを切り捨てる。また、4回目のベスティング
           において、新株予約権者に発行された新株予約権のうちベスティングされていない残りの当該新
           予約権も全てベスティングされるものとする。
           1.  本上場の日から6か月後:25%
           2.  本上場の日から12か月後:25%
           3.  本上場の日から18か月後:25%
           4.  本上場の日から24か月後:25%
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       4.当社が、合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分
         割会社となる場合に限る。)、株式交換又は株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)
         (以下総称して「組織再編行為」という。)をする場合、組織再編行為の効力発生日の直前において残存す
         る本新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)を保有する本新株予約権者に対し、それぞれの場合に
         応じて会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新
         株予約権を以下の条件に基づき交付する。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。但
         し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分
         割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。
         ① 交付する再編対象会社の新株予約権の数

           本新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
         ② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
           再編対象会社の普通株式とする。
         ③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数又はその算定方法
           組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記1.に準じて決定する。
         ④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
           組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記2.に準じて行使価額につき合理的な調整がな
           された額に、上記第③号に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の
           数を乗じて得られる金額とする。
         ⑤ 新株予約権を行使することができる期間
           当社新株予約権を行使できる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日か
           ら、新株予約権を行使できる期間の末日までとする。
         ⑥ 新株予約権の行使の条件
           上記3.に記載の「新株予約権の行使の条件」に準ずる。
         ⑦ 新株予約権の取得事由及び取得条件
          (1)  当社が消滅会社となる合併契約の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約の議案若しくは株式
            移転計画の議案につき当社の株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は当該議案につ
            き当社取締役の過半数をもって決定(当社が取締役会設置会社である場合は「当社取締役会が決議」
            と読み替える。)した場合)、民事再生を行う場合、解散する場合又は株主から当該株主総会の招集
            の請求があった場合において、当社は、当社株主総会(当社が取締役会設置会社である場合は取締役
            会)が別途取得する日を定めた場合は、当該日が到来することをもって、本新株予約権の全部を無償
            で取得する。但し、当社株主総会(当社が取締役会設置会社である場合は取締役会)が有償で取得す
            ると決定した場合には当社株主総会(当社が取締役会設置会社である場合は取締役会)が定めた金額
            で本新株予約権の全部を有償で取得することができる。
          (2)  当社は、本新株予約権者が権利行使の条件を欠くこととなった場合、本新株予約権者が本新株予約権
            を放棄した場合は、当社は、当社の取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権を無
            償で取得することができる。
          (3)  当社は、当社株主総会(当社が取締役会設置会社である場合は取締役会)が別途取得する日を定めた
            場合は、当該日が到来することをもって、本新株予約権の全部又は一部を無償で取得する。なお、本
            新株予約権の一部を取得する場合は、当社株主総会(当社が取締役会設置会社である場合は取締役
            会)の決議によりその取得する本新株予約権の一部を定める。
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          (4)  本新株予約権発行時点以降において、当社の普通株式の公正価格(当社が指定する第三者評価機関に
            よる、純資産価額方式に基づく算定又はその他の方式に基づく算定のうち、当社が指定した方式に基
            づき算定された価格をいい、当該価格がレンジで示される場合には、その最低価格とその最高価格の
            平均値とする。なお、「平均値」は、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。
            以下同じ。)が、本上場までに一度でも、本新株予約権発行時点の公正価格を下回った場合、当社は
            当該新株予約権者が有する新株予約権全部を無償で取得することができる。
          (5)  新株予約権割当契約の規定に基づき新株予約権が失効した場合、当社は当該新株予約権者が有する新
            株予約権全部を無償で取得することができる。
         ⑧ 新株予約権の譲渡制限
           譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認(再編対象会社が取締役会設
          置会社でない場合は株主総会)を要するものとする。
         ⑨ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
          (1)  本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項
            の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未
            満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。
          (2)  本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額よ
            り上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
       5.2021年7月29日開催の取締役会決議により、2021年8月19日付で普通株式1株について600株の株式分割を
         行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時
         の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整
         されております。
       6.2021年10月12日開催の臨時株主総会決議により、第1、2、6、7回新株予約権は2021年10月12日付で新株
         予約権の総数を600倍にし、新株予約権1個当たりの目的である株式の数を600分の1に変更するものであり
         ます。これにより「新株予約権の数(個)」が調整されております。
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    第1-2回新株予約権 
                               2020年8月7日臨時株主総会決議及び2020年12月28日
     決議年月日
                               取締役会決議
                               子会社従業員 8         [7]
     付与対象者の区分及び人数(名)
                               64,800    [61,800]
     新株予約権の数(個)※
                               (注)1、6
                               普通株式     64,800    [61,800]
     新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
     (株)※
                               (注)1、5、6
                               81
     新株予約権の行使時の払込金額(円)※
                               (注)2、5
                               当社普通株式が東京もしくはそれ以外の金融商品取引
     新株予約権の行使期間           ※
                               所に上場された日から4年間
                               発行価格 81
     新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式
                               資本組入額 40.5
     の発行価格及び資本組入額(円)※
                               (注)5
     新株予約権の行使の条件            ※
                               (注)3
                               譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会
     新株予約権の譲渡に関する事項               ※
                               の決議による承認を要する。
     組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
                               (注)4
     ※
     ※ 当事業年度の末日(2021年12月31日)における内容を記載しております。当事業年度末から提出日の前月末
       (2022年10月31日)現在にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在の内容を[ ]内に記載してお
       り、その他の事項については当事業年度末日における内容から変更はありません。
    (注)   1、2、3、4、5、6について、「第1-1回新株予約権」の(注)1、2、3、4、5、6.に記載のとお

       りであります。
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
    第2-1回新株予約権 
                               2020年8月7日臨時株主総会決議及び2020年8月17日
     決議年月日
                               取締役会決議
                               子会社役員         7
     付与対象者の区分及び人数(名)
                               子会社従業員 74         [59]
                               1,705,200     [ 1,594,800]
     新株予約権の数(個)※
                               (注)1、6
                               普通株式     1,705,200     [ 1,594,800]
     新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
     (株)※
                               (注)1、5、6
                               81
     新株予約権の行使時の払込金額(円)※
                               (注)2、5
     新株予約権の行使期間           ※
                               2022年12月29日から上場後4年間を経過した日まで
                               発行価格 81
     新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式
                               資本組入額 40.5
     の発行価格及び資本組入額(円)※
                               (注)5
     新株予約権の行使の条件            ※
                               (注)3
                               譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会
     新株予約権の譲渡に関する事項               ※
                               の決議による承認を要する。
     組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
                               (注)4
     ※
     ※ 当事業年度の末日(2021年12月31日)における内容を記載しております。当事業年度末から提出日の前月末
       (2022年10月31日)現在にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在の内容を[ ]内に記載してお
       り、その他の事項については当事業年度末日における内容から変更はありません。
     (注)   1、2、4、5、6について、「第1-1回新株予約権」の(注)1、2、4、5、6.に記載のとおりであ

       ります。
       3.新株予約権の行使の条件は、以下のとおりです。

         (1)  本新株予約権の付与を受けた者(以下「本新株予約権者」という。)は、本新株予約権の目的である当
          社普通株式が本上場となった場合に限り本新株予約権を行使することができる。
         (2)  本新株予約権者は、その行使時において、当社、当社の子会社もしくは当社の関連会社(「財務諸表等
          の用語、様式及び作成方法に関する規則」に定める子会社及び関連会社とする。併せて以下、子会社及び
          関連会社を個別にまたは総称して「関係会社」という。)の取締役、監査役、会計参与等役員の地位また
          は従業員の地位にあること。但し、定年退職により退職した場合、その他当社の取締役会が特別にその後
          の新株予約権の保有及び行使を認めた場合(取締役会が設置されていない場合は取締役全員の一致)はこ
          の限りでない。
         (3)  本新株予約権者が権利行使期間中に死亡した場合、その相続人は本新株予約権を行使することができな
          い。
         (4)  本新株予約権者は、次の各号のいずれかに該当する事由が生じた場合には、本新株予約権を行使するこ
          とができない。
         ① 禁錮刑以上の刑に処せられた場合
         ② 当社と競合する業務を営む会社を直接若しくは間接に設立し、又は当該会社の取締役等の役員若しくは
          使用人に就任する等、名目を問わず当社と競業した場合(但し、当社の書面による事前の承認を得た場合
          を除く。)
         ③ 法令違反その他不正行為により、当社の信用を損ねた場合
         ④ 差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立てを受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合
         ⑤ 支払停止若しくは支払不能となり、又は振出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りになっ
          た場合
         ⑥ 破産手続開始、民事再生手続開始その他これらに類する手続開始の申立てがあった場合又は自らこれを
          申し立てた場合
         ⑦ 就業規則に違反し、懲戒処分を受けた場合
         ⑧ 補助開始、保佐開始または後見開始の審判を受けた場合
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
         ⑨ 当社または当社の関係会社の就業規則に定める減給以上の懲戒処分を受けた場合
         ⑩ 法令または当社もしくは当社の関係会社の社内規程等に違反するなどして、当社または当社の関係会社
          に対する背信行為があったと認められる場合
         ⑪ 死亡した場合
         ⑫ 役員として果たすべき忠実義務等に違反した場合
         ⑬ 反社会的勢力又は反市場勢力に該当する疑いのある場合並びに過去5年以内にこれらに該当した疑いの
          ある場合
         (5)  新株予約権者は、本項(1)ないし(4)号の規定において、新株予約権を行使することができることを
          条件に、以下に定める日から、以下に定める割合ずつ権利行使可能となる(以下、権利行使可能となるこ
          とを「ベスティング」という)。但し、新株予約権者が本項(2)~(4)号に定める事実に該当するに
          至った場合は、当該時点以降のべスティングは中止し、新株予約権者が休職期間中にある期間は、ベス
          ティングされないものとする。なお、ベスティングされる本新株予約権の数については、本新株予約権者
          が保有する本新株予約権の数にベスティング割合を乗じて算定するものとし、1個未満の端数については
          これを切り捨てる。また、4回目のベスティングにおいて、新株予約権者に発行された新株予約権のうち
          ベスティングされていない残りの当該新株予約権も全てベスティングされるものとする。
           1.  本上場の日から6か月後:25%
           2.  本上場の日から12か月後:25%
           3.  本上場の日から18か月後:25%
           4.  本上場の日から24か月後:25%
         (6)  新株予約権者の新株予約権の行使に係る権利行使価額の年間(1月1日から12月31日まで)の合計額
          は、1,200万円を超えてはならない。
         (7)  新株予約権者は、租税特別措置法第29条の2第1項第6号の規定に従い、新株予約権の行使により取得
          する当社の株式を当社が指定する証券業者等の営業所又は事務所に保管の委託又は管理等信託を行う。な
          お、かかる証券業者については、追って当社より新株予約権者に通知する。
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
    第2-2回新株予約権 
                               2020年8月7日臨時株主総会決議及び2020年12月28日
     決議年月日
                               取締役会決議
                               子会社役員  5
     付与対象者の区分及び人数(名)
                               子会社従業員 21         [16]
                               166,200    [152,400]
     新株予約権の数(個)※
                               (注)1、6
                               普通株式     166,200    [152,400]
     新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
     (株)※
                               (注)1、5、6
                               81
     新株予約権の行使時の払込金額(円)※
                               (注)2、5
     新株予約権の行使期間           ※
                               2022年12月29日から上場後4年間を経過した日まで
                               発行価格 81
     新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式
                               資本組入額 40.5
     の発行価格及び資本組入額(円)※
                               (注)5
     新株予約権の行使の条件            ※

                               (注)3
                               譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会
     新株予約権の譲渡に関する事項               ※
                               の決議による承認を要する。
     組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
                               (注)4
     ※
     ※ 当事業年度の末日(2021年12月31日)における内容を記載しております。当事業年度末から提出日の前月末
       (2022年10月31日)現在にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在の内容を[ ]内に記載してお
       り、その他の事項については当事業年度末日における内容から変更はありません。
    (注)   1、2、3、4、5、6について、「第2-1回新株予約権」の(注)1、2、3、4、5、6.に記載のとお

       りであります。
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
    第3回新株予約権 
                               2020年8月7日臨時株主総会決議及び2020年8月17日
     決議年月日
                               取締役会決議
                               子会社役員         1
     付与対象者の区分及び人数(名)
                               子会社従業員 16         [11]
                               182  [156]
     新株予約権の数(個)※
                               (注)1
                               普通株式     109,200    [93,600]
     新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
     (株)※
                               (注)1、5
                               81
     新株予約権の行使時の払込金額(円)※
                               (注)2、5
     新株予約権の行使期間           ※
                               2022年9月30日から上場後4年間を経過した日まで
                               発行価格 81
     新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式
                               資本組入額 40.5
     の発行価格及び資本組入額(円)※
                               (注)5
     新株予約権の行使の条件            ※
                               (注)3
                               譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会
     新株予約権の譲渡に関する事項               ※
                               の決議による承認を要する。
     組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
                               (注)4
     ※
     ※ 当事業年度の末日(2021年12月31日)における内容を記載しております。当事業年度末から提出日の前月末
       (2022年10月31日)現在にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在の内容を[ ]内に記載してお
       り、その他の事項については当事業年度末日における内容から変更はありません。
      (注)   1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、600株であります。

         なお、当社が当社普通株式について株式の分割又は株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当
        社の資本構成の変更を行う場合は、当社によって必要とされる措置を取り、適用される法律に従って、次の算
        式により本新株予約権の目的である株式の数を調整するものとする。但し、この調整は、当該株式の分割、株
        式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の時点で行使されていない本新株予
        約権の目的である株式の数についてのみ行うものとする。また、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨て
        るものとする。
                       調整前当社普通株式数           ×株式分割又は株式併合の比率

       調整後当社普通株式数             =
         上記のほか、本新株予約権の目的である株式の数の調整を必要とする場合には、当社取締役会は、合理的な

        範囲で本新株予約権の目的である株式の数の調整を行うことができるものとする。
       2.また、当社が当社普通株式について株式の分割又は株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当
         社の資本構成の変更を行う場合は、当社によって必要とされる措置を取り、適用される法律に従って、次の
         算式により行使価額を調整するものとする。但し、この調整は、当該株式の分割又は株式の併合、株式無償
         割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の時点で行使されていない本新株予約権の行使価額に
         ついてのみ行うものとする。また、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げるものとする。
                                  調整前行使価額

        調整後行使価額          =
                               株式分割又は株式併合の比率
         上記のほか、行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で行使価額を調整することがで

        きるものとする。
       3.新株予約権の行使の条件は、以下のとおりです。
         (1)  本新株予約権の付与を受けた者(以下「本新株予約権者」という。)は、本新株予約権の目的である当
          社普通株式が本上場となった場合に限り本新株予約権を行使することができる。
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         (2)  本新株予約権者は、その行使時において、当社、当社の子会社もしくは当社の関連会社(「財務諸表等
          の用語、様式及び作成方法に関する規則」に定める子会社及び関連会社とする。併せて以下、子会社及び
          関連会社を個別にまたは総称して「関係会社」という。)の取締役、監査役、会計参与等役員の地位また
          は従業員の地位にあること。但し、定年退職により退職した場合、その他当社の取締役会が特別にその後
          の新株予約権の保有及び行使を認めた場合(取締役会が設置されていない場合は取締役全員の一致)はこ
          の限りでない。
         (3)  本新株予約権者が権利行使期間中に死亡した場合、その相続人は本新株予約権を行使することができな
          い。
         (4)  本新株予約権者は、次の各号のいずれかに該当する事由が生じた場合には、本新株予約権を行使するこ
          とができない。
         ① 禁錮刑以上の刑に処せられた場合
         ② 当社と競合する業務を営む会社を直接若しくは間接に設立し、又は当該会社の取締役等の役員若しくは
          使用人に就任する等、名目を問わず当社と競業した場合(但し、当社の書面による事前の承認を得た場合
          を除く。)
         ③ 法令違反その他不正行為により、当社の信用を損ねた場合
         ④ 差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立てを受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合
         ⑤ 支払停止若しくは支払不能となり、又は振出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りになっ
          た場合
         ⑥ 破産手続開始、民事再生手続開始その他これらに類する手続開始の申立てがあった場合又は自らこれを
          申し立てた場合
         ⑦ 就業規則に違反し、懲戒処分を受けた場合
         ⑧ 補助開始、保佐開始または後見開始の審判を受けた場合
         ⑨ 当社または当社の関係会社の就業規則に定める減給以上の懲戒処分を受けた場合
         ⑩ 法令または当社もしくは当社の関係会社の社内規程等に違反するなどして、当社または当社の関係会社
          に対する背信行為があったと認められる場合
         ⑪ 死亡した場合
         ⑫ 役員として果たすべき忠実義務等に違反した場合
         ⑬ 反社会的勢力又は反市場勢力に該当する疑いのある場合並びに過去5年以内にこれらに該当した疑いの
          ある場合
         (5)  新株予約権者は、本1項(1)ないし(4)号の規定において、新株予約権を行使することができることを
          条件に、本新株予約権の付与を受けた日から、2年経過後に100%権利行使可能となる(以下、権利行使可
          能となることを「ベスティング」という)。但し、新株予約権者が本項(2)~(4)号に定める事実に該
          当するに至った場合は、当該時点以降のべスティングは中止し、新株予約権者が休職期間中にある期間
          は、ベスティングされないものとする。
       4.当社が、合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分
         割会社となる場合に限る。)、株式交換又は株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)
         (以下総称して「組織再編行為」という。)をする場合、組織再編行為の効力発生日の直前において残存す
         る本新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)を保有する本新株予約権者に対し、それぞれの場合に
         応じて会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の
         新株予約権を以下の条件に基づき交付する。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。
         但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収
         分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。
         ① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
           本新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
         ② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
           再編対象会社の普通株式とする。
         ③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数又はその算定方法
           組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記1.に準じて決定する。
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         ④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
           組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記2.に準じて行使価額につき合理的な調整がなされた額に、
          上記第③号に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金
          額とする。
         ⑤ 新株予約権を行使することができる期間
           当社新株予約権を行使できる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から、新
          株予約権を行使できる期間の末日までとする。
         ⑥ 新株予約権の行使の条件
           上記3.に記載の「新株予約権の行使の条件」に準ずる。
         ⑦ 新株予約権の取得事由及び取得条件
          (1)  当社が消滅会社となる合併契約の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約の議案若しくは株式
            移転計画の議案につき当社の株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は当該議案につ
            き当社取締役の過半数をもって決定(当社が取締役会設置会社である場合は「当社取締役会が決議」
            と読み替える。)した場合)、民事再生を行う場合、解散する場合又は株主から当該株主総会の招集
            の請求があった場合において、当社は、当社株主総会(当社が取締役会設置会社である場合は取締役
            会)が別途取得する日を定めた場合は、当該日が到来することをもって、本新株予約権の全部を無償
            で取得する。但し、当社株主総会(当社が取締役会設置会社である場合は取締役会)が有償で取得す
            ると決定した場合には当社株主総会(当社が取締役会設置会社である場合は取締役会)が定めた金額
            で本新株予約権の全部を有償で取得することができる。
          (2)  当社は、本新株予約権者が上記3.に基づき権利行使の条件を欠くこととなった場合、本新株予約権
            者が本新株予約権を放棄した場合は、当社は、当社の取締役会が別途定める日の到来をもって、当該
            本新株予約権を無償で取得することができる。
          (3)  当社は、当社株主総会(当社が取締役会設置会社である場合は取締役会)が別途取得する日を定めた
            場合は、当該日が到来することをもって、本新株予約権の全部又は一部を無償で取得する。なお、本
            新株予約権の一部を取得する場合は、当社株主総会(当社が取締役会設置会社である場合は取締役
            会)の決議によりその取得する本新株予約権の一部を定める。
          (4)  本新株予約権発行時点以降において、当社の普通株式の公正価格(当社が指定する第三者評価機関に
            よる、純資産価額方式に基づく算定又はその他の方式に基づく算定のうち、当社が指定した方式に基
            づき算定された価格をいい、当該価格がレンジで示される場合には、その最低価格とその最高価格の
            平均値とする。なお、「平均値」は、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。
            以下同じ。)が、本上場までに一度でも、本新株予約権発行時点の公正価格を下回った場合、当社は
            当該新株予約権者が有する新株予約権全部を無償で取得することができる。
          (5)  新株予約権割当契約の規定に基づき新株予約権が失効した場合、当社は当該新株予約権者が有する新
            株予約権全部を無償で取得することができる。
         ⑧ 新株予約権の譲渡制限
           譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認(再編対象会社が取締役会設
          置会社でない場合は株主総会)を要するものとする。
         ⑨ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
          (1)  本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項
            の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未
            満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。
          (2)  本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額よ
            り上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
        5.2021年7月29日開催の取締役会決議により、2021年8月19日付で普通株式1株について600株の株式分割を
         行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時
         の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整
         されております。
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    第4回新株予約権 
                               2020年8月7日臨時株主総会決議及び2020年8月17日
     決議年月日
                               取締役会決議
                               元従業員 6
     付与対象者の区分及び人数(名)
                               46
     新株予約権の数(個)※
                               (注)1
                               普通株式     27,600
     新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
     (株)※
                               (注)1、5
                               81
     新株予約権の行使時の払込金額(円)※
                               (注)2、5
     新株予約権の行使期間           ※
                               2022年9月30日から上場後4年間を経過した日まで
                               発行価格 81
     新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式
                               資本組入額 40.5
     の発行価格及び資本組入額(円)※
                               (注)5
     新株予約権の行使の条件            ※
                               (注)3
                               譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会
     新株予約権の譲渡に関する事項               ※
                               の決議による承認を要する。
     組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
                               (注)4
     ※
     ※ 当事業年度の末日(2021年12月31日)における内容を記載しております。当事業年度末から提出日の前月末
       (2022年10月31日)現在にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在の内容を[ ]内に記載してお
       り、その他の事項については当事業年度末日における内容から変更はありません。
     (注)   1、2、4、5について、「第3回新株予約権」の(注)1、2、4、5.に記載のとおりであります。

       3.新株予約権の行使の条件は、以下のとおりです。

         (1)  本新株予約権の付与を受けた者(以下「本新株予約権者」という。)は、本新株予約権の目的で
           ある当社普通株式が本上場となった場合に限り本新株予約権を行使することができる。
         (2)  本新株予約権者が権利行使期間中に死亡した場合、その相続人は本新株予約権を行使することができな
          い。
         (3)  本新株予約権者は、次の各号のいずれかに該当する事由が生じた場合には、本新株予約権を行使するこ
          とができない。
         ① 禁錮刑以上の刑に処せられた場合
         ② 当社と競合する業務を営む会社を直接若しくは間接に設立し、又は当該会社の取締役等の役員若しくは
          使用人に就任する等、名目を問わず当社と競業した場合(但し、当社の書面による事前の承認を得た場合
          を除く。)
         ③ 法令違反その他不正行為により、当社の信用を損ねた場合
         ④ 差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立てを受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合
         ⑤ 支払停止若しくは支払不能となり、又は振出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りになっ
          た場合
         ⑥ 破産手続開始、民事再生手続開始その他これらに類する手続開始の申立てがあった場合又は自らこれを
          申し立てた場合
         ⑦ 補助開始、保佐開始または後見開始の審判を受けた場合
         ⑧ 法令または当社もしくは当社の関係会社の社内規程等に違反するなどして、当社または当社の関係会社
          に対する背信行為があったと認められる場合
         ⑨ 死亡した場合
         ⑩ 役員として果たすべき忠実義務等に違反した場合
         ⑪ 反社会的勢力又は反市場勢力に該当する疑いのある場合並びに過去5年以内にこれらに該当した疑いの
          ある場合
         (4)  新株予約権者は、本項(1)ないし(3)号の規定において、新株予約権を行使することができることを
          条件に、本新株予約権の付与を受けた日から、2年経過後に100%権利行使可能となる(以下、権利行使可
          能となることを「ベスティング」という)。但し、新株予約権者が本項(1)~(3)号に定める事実に該
          当するに至った場合は、当該時点以降のべスティングは中止し、新株予約権者が休職期間中にある期間
          は、ベスティングされないものとする。
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    第5回新株予約権 
                               2020年8月7日臨時株主総会決議及び2020年8月17日
     決議年月日
                               取締役会決議
                               当社役員  5
     付与対象者の区分及び人数(名)
                               社外協力者 7
                               4,324
     新株予約権の数(個)※
                               (注)1
                               普通株式     2,594,400
     新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
     (株)※
                               (注)1、5
                               81
     新株予約権の行使時の払込金額(円)※
                               (注)2、5
     新株予約権の行使期間           ※
                               2021年12月1日から2028年11月30日まで
                               発行価格 81
     新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式
                               資本組入額 40.5
     の発行価格及び資本組入額(円)※
                               (注)5
     新株予約権の行使の条件            ※
                               (注)3
                               譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会
     新株予約権の譲渡に関する事項               ※
                               の決議による承認を要する。
     組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
                               (注)4
     ※
    ※ 当事業年度の末日(2021年12月31日)における内容を記載しております。当事業年度末から提出日の前月末(2022
      年10月31日)現在にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在の内容を[ ]内に記載しており、その
      他の事項については当事業年度末日における内容から変更はありません。
     (注)   1、2、4、5について、「第3回新株予約権」の(注)1、2、4、5.に記載のとおりであります。

       3.新株予約権の行使の条件は、以下のとおりです。

         (1)  本新株予約権の付与を受けた者(以下「本新株予約権者」という。)は、本新株予約権の目的で
           ある当社普通株式が本上場となった場合に限り本新株予約権を行使することができる。
         (2)  本新株予約権者が権利行使期間中に死亡した場合、その相続人は本新株予約権を行使することが
           できない。
         (3)  本新株予約権者は、次の各号のいずれかに該当する事由が生じた場合には、本新株予約権を行使
           することができない。
         ① 禁錮刑以上の刑に処せられた場合
         ② 法令違反その他不正行為により、当社の信用を損ねた場合
         ③ 差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立てを受け、又は公租公課の滞納処分を受け
           た場合
         ④ 支払停止若しくは支払不能となり、又は振出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡り
           になった場合
         ⑤ 破産手続開始、民事再生手続開始その他これらに類する手続開始の申立てがあった場合又は自ら
           これを申し立てた場合
         ⑥ 補助開始、保佐開始または後見開始の審判を受けた場合
         ⑦ 法令または当社もしくは当社の関係会社の社内規程等に違反するなどして、当社または当社の関
           係会社に対する背信行為があったと認められる場合
         ⑧ 死亡した場合
         ⑨ 反社会的勢力又は反市場勢力に該当する疑いのある場合並びに過去5年以内にこれらに該当した
           疑いのある場合
         (4)  本新株予約権者は、2020年12月期から2023年12月期の事業年度までの各事業年度における当社連
           結決算書上の損益計算書における売上高が一度も150億円を超えなかった場合には、本件新株予約
           権を行使することができない。但し、本項(6)号の要件を満たす場合はこの限りではない。
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         (5)  本新株予約権者は、2020年12月期から2023年12月期の事業年度までの各事業年度における当社決
           算書上の損益計算書における売上高が一度でも150億円を超えた場合には、本件新株予約権者が保
           有する本新株予約権の数に50%を乗じた個数(1個未満の端数についてはこれを切り捨てるもの
           とする)を行使することができる。
         (6)  本新株予約権者は、2022年12月期から2023年12月期の事業年度までの各事業年度における当社決
           算書上の損益計算書における営業利益に,以下に定める販管費合計額を加算した金額が一度でも
           黒字化している場合には、本件新株予約権者が保有する本新株予約権の数に100%を乗じた個数を
           行使することができる。
           ① 持分譲渡型オプション信託            に関して計上する報酬費用
           ②新株予約権に関して計上する報酬費用
           ③減価償却費用
         (7)  新株予約権者は、本項(1)ないし(3)号の規定において、新株予約権を行使することができる
           ことを条件に、本新株予約権の付与を受けた日から、2年経過後に100%権利行使可能となる(以
           下、権利行使可能となることを「ベスティング」という)。但し、新株予約権者が本項(1)~
           (3)号に定める事実に該当するに至った場合は、当該時点以降のべスティングは中止し、新株予
           約権者が休職期間中にある期間は、ベスティングされないものとする。
       6.本新株予約権は、新株予約権1個につき132円で有償発行しております。

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    第6回新株予約権 
                               2021年6月30日臨時株主総会決議及び2021年7月14日
     決議年月日
                               取締役会決議
                               子会社役員  1
     付与対象者の区分及び人数(名)
                               子会社従業員 57         [48]
                               385,200    [349,200]
     新株予約権の数(個)※
                               (注)1、6
                               普通株式     385,200    [349,200]
     新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
     (株)※
                               (注)1、5、6
                               1
     新株予約権の行使時の払込金額(円)※
                               (注)2、5
                               当社普通株式が東京もしくはそれ以外の金融商品取引
     新株予約権の行使期間           ※
                               所に上場された日から4年間
                               発行価格 1
     新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式
                               資本組入額 0.5
     の発行価格及び資本組入額(円)※
                               (注)5
     新株予約権の行使の条件            ※
                               (注)3
                               譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会
     新株予約権の譲渡に関する事項               ※
                               の決議による承認を要する。
     組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
                               (注)4
     ※
     ※ 当事業年度の末日(2021年12月31日)における内容を記載しております。当事業年度末から提出日の前月末
       (2022年10月31日)現在にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在の内容を[ ]内に記載してお
       り、その他の事項については当事業年度末日における内容から変更はありません。
     (注)   1、2、4、5、6について、「第1-1回新株予約権」の(注)1、2、4、5、6.に記載のとおりであ
     ります。
       3.新株予約権の行使の条件は、以下のとおりです。
         (1)  本新株予約権の付与を受けた者(以下「本新株予約権者」という。)は、本新株予約権の目的で
           ある当社普通株式が本上場となった場合に限り本新株予約権を行使することができる。
         (2)  本新株予約権者は、その行使時において、当社、当社の子会社もしくは当社の関連会社(「財務
           諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」に定める子会社及び関連会社とする。併せて以
           下、子会社及び関連会社を個別にまたは総称して「関係会社」という。)の取締役、監査役、会
           計参与等役員の地位または従業員の地位にあること。但し、定年退職により退職した場
           合、その他当社の取締役会が特別にその後の新株予約権の保有及び行使を認めた場合(取締役会
           が設置されていない場合は取締役全員の一致)はこの限りでない。
         (3)  本新株予約権者が権利行使期間中に死亡した場合、その相続人は本新株予約権を行使することが
           できない。
         (4)  本新株予約権者は、次の各号のいずれかに該当する事由が生じた場合には、本新株予約権を行使
           することができない。
         ① 禁錮刑以上の刑に処せられた場合
         ② 当社と競合する業務を営む会社を直接若しくは間接に設立し、又は当該会社の取締役等の役員若
           しくは使用人に就任する等、名目を問わず当社と競業した場合(但し、当社の書面による事前の
           承認を得た場合を除く。)
         ③ 法令違反その他不正行為により、当社の信用を損ねた場合
         ④ 差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立てを受け、又は公租公課の滞納処分を受け
           た場合
         ⑤ 支払停止若しくは支払不能となり、又は振出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡り
           になった場合
         ⑥ 破産手続開始、民事再生手続開始その他これらに類する手続開始の申立てがあった場合又は自ら
           これを申し立てた場合
         ⑦ 就業規則に違反し、懲戒処分を受けた場合
         ⑧ 補助開始、保佐開始または後見開始の審判を受けた場合
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         ⑨ 当社または当社の関係会社の就業規則に定める減給以上の懲戒処分を受けた場合
         ⑩ 法令または当社もしくは当社の関係会社の社内規程等に違反するなどして、当社または当社の関
           係会社に対する背信行為があったと認められる場合
         ⑪ 死亡した場合
         ⑫ 役員として果たすべき忠実義務等に違反した場合
         ⑬ 反社会的勢力又は反市場勢力に該当する疑いのある場合並びに過去5年以内にこれらに該当した疑
           いのある場合
         (5)  新株予約権者は、本項(1)ないし(4)号の規定において、新株予約権を行使することができる
           ことを条件に、以下に定める日から、以下に定める割合ずつ権利行使可能となる(以下、権利行
           使可能となることを「ベスティング」という)。但し、新株予約権者が本項(2)~(4)号に定
           める事実に該当するに至った場合は、当該時点以降のべスティングは中止し、新株予約権者が休
           職期間中にある期間は、ベスティングされないものとする。なお、ベスティングされる本新株予
           約権の数については、本新株予約権者が保有する本新株予約権の数にベスティング割合を乗じて
           算定するものとし、1個未満の端数についてはこれを切り捨てる。また、4回目のベスティング
           において、新株予約権者に発行された新株予約権のうちベスティングされていない残りの当該新
           株予約権も全てベスティングされるものとする。
           1.  本上場の日から6か月後:25%
           2.  本上場の日から12か月後:25%
           3.  本上場の日から18か月後:25%
           4.  本上場の日から24か月後:25%
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    第7回新株予約権
                               2021年6月30日臨時株主総会決議及び2021年7月14日
     決議年月日
                               取締役会決議
                               子会社従業員 8         [6]
     付与対象者の区分及び人数(名)
                               13,200    [7,200]
     新株予約権の数(個)※
                               (注)1、6
                               普通株式     13,200    [7,200]
     新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
     (株)※
                               (注)1、5、6
                               195
     新株予約権の行使時の払込金額(円)※
                               (注)2、5
     新株予約権の行使期間           ※
                               2023年7月15日から上場後4年間を経過した日まで
                               発行価格 195
     新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式
                               資本組入額 97.5
     の発行価格及び資本組入額(円)※
                               (注)5
     新株予約権の行使の条件            ※
                               (注)3
                               譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会
     新株予約権の譲渡に関する事項               ※
                               の決議による承認を要する。
     組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
                               (注)4
     ※
     ※ 当事業年度の末日(2021年12月31日)における内容を記載しております。当事業年度末から提出日の前月末
       (2022年10月31日)現在にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在の内容を[ ]内に記載してお
       り、その他の事項については当事業年度末日における内容から変更はありません。
     (注)   1、2、4、5、6について、「第1-1回新株予約権」の(注)1、2、4、5、6.に記載のとおりであ

     ります。
       3.新株予約権の行使の条件は、以下のとおりです。
         (1)  本新株予約権の付与を受けた者(以下「本新株予約権者」という。)は、本新株予約権の目的で
           ある当社普通株式が本上場となった場合に限り本新株予約権を行使することができる。
         (2)  本新株予約権者は、その行使時において、当社、当社の子会社もしくは当社の関連会社(「財務
           諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」に定める子会社及び関連会社とする。併せて以
           下、子会社及び関連会社を個別にまたは総称して「関係会社」という。)の取締役、監査役、会
           計参与等役員の地位または従業員の地位にあること。但し、定年退職により退職した場
           合、その他当社の取締役会が特別にその後の新株予約権の保有及び行使を認めた場合(取締役会
           が設置されていない場合は取締役全員の一致)はこの限りでない。
         (3)  本新株予約権者が権利行使期間中に死亡した場合、その相続人は本新株予約権を行使することが
           できない。
         (4)  本新株予約権者は、次の各号のいずれかに該当する事由が生じた場合には、本新株予約権を行使
           することができない。
         ① 禁錮刑以上の刑に処せられた場合
         ② 当社と競合する業務を営む会社を直接若しくは間接に設立し、又は当該会社の取締役等の役員若
           しくは使用人に就任する等、名目を問わず当社と競業した場合(但し、当社の書面による事前の
           承認を得た場合を除く。)
         ③ 法令違反その他不正行為により、当社の信用を損ねた場合
         ④ 差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立てを受け、又は公租公課の滞納処分を受け
           た場合
         ⑤ 支払停止若しくは支払不能となり、又は振出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡り
           になった場合
         ⑥ 破産手続開始、民事再生手続開始その他これらに類する手続開始の申立てがあった場合又は自ら
           これを申し立てた場合
         ⑦ 就業規則に違反し、懲戒処分を受けた場合
         ⑧ 補助開始、保佐開始または後見開始の審判を受けた場合
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         ⑨ 当社または当社の関係会社の就業規則に定める減給以上の懲戒処分を受けた場合
         ⑩ 法令または当社もしくは当社の関係会社の社内規程等に違反するなどして、当社または当社の関
           係会社に対する背信行為があったと認められる場合
         ⑪ 死亡した場合
         ⑫ 役員として果たすべき忠実義務等に違反した場合
         ⑬ 反社会的勢力又は反市場勢力に該当する疑いのある場合並びに過去5年以内にこれらに該当した疑
           いのある場合
         (5)  新株予約権者は、本項(1)ないし(4)号の規定において、新株予約権を行使することができる
           ことを条件に、以下に定める日から、以下に定める割合ずつ権利行使可能となる(以下、権利行
           使可能となることを「ベスティング」という)。但し、新株予約権者が本項(2)~(4)号に定
           める事実に該当するに至った場合は、当該時点以降のべスティングは中止し、新株予約権者が休
           職期間中にある期間は、ベスティングされないものとする。なお、ベスティングされる本新株予
           約権の数については、本新株予約権者が保有する本新株予約権の数にベスティング割合を乗じて
           算定するものとし、1個未満の端数についてはこれを切り捨てる。また、4回目のベスティングに
           おいて、新株予約権者に発行された新株予約権のうちベスティングされていない残りの当該新株
           予約権も全てベスティングされるものとする。
           1.  本上場の日から6か月後:25%
           2.  本上場の日から12か月後:25%
           3.  本上場の日から18か月後:25%
           4.  本上場の日から24か月後:25%
         (6)  新株予約権者の新株予約権の行使に係る権利行使価額の年間(1月1日から12月31日まで)の合
           計額は、1,200万円を超えてはならない。
         (7)  新株予約権者は、租税特別措置法第29条の2第1項第6号の規定に従い、新株予約権の行使によ
           り取得する当社の株式を当社が指定する証券業者等の営業所又は事務所に保管の委託又は管理等
           信託を行う。なお、かかる証券業者については、追って当社より新株予約権者に通知する。
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    第8回新株予約権 
     決議年月日                          2022年9月21日取締役会決議
     付与対象者の区分及び人数(名)                          子会社従業員 28
                               1,674
     新株予約権の数(個)※
                               (注)1
                               普通株式     167,400
     新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
     (株)※
                               (注)   1
                               885
     新株予約権の行使時の払込金額(円)※
                               (注)   2
     新株予約権の行使期間           ※
                               2024年10月7日から2032年9月21日
     新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式                          発行価格 885

     の発行価格及び資本組入額(円)※                          資本組入額 442.5
     新株予約権の行使の条件            ※

                               (注)3
                               譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会
     新株予約権の譲渡に関する事項               ※
                               の決議による承認を要する。
     組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事
                               (注)4
     項  ※
     ※ 提出日の前月末(2022年10月31日)における内容を記載しております。
     (注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、100株であります。

         なお、当社が当社普通株式について株式の分割又は株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似
         する当社の資本構成の変更を行う場合は、当社によって必要とされる措置を取り、適用される法律に
         従って、次の算式により本新株予約権の目的である株式の数を調整するものとする。但し、この調整
         は、当該株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の
         時点で行使されていない本新株予約権の目的である株式の数についてのみ行うものとする。また、調
         整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てるものとする。
                       調整前当社普通株式数           ×株式分割又は株式併合の比率

       調整後当社普通株式数             =
         上記のほか、本新株予約権の目的である株式の数の調整を必要とする場合には、当社取締役会は、合

         理的な範囲で本新株予約権の目的である株式の数の調整を行うことができるものとする。
       2.また、当社が当社普通株式について株式の分割又は株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似
         する当社の資本構成の変更を行う場合は、当社によって必要とされる措置を取り、適用される法律に
         従って、次の算式により行使価額を調整するものとする。但し、この調整は、当該株式の分割又は株
         式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の時点で行使されていない
         本新株予約権の行使価額についてのみ行うものとする。また、調整の結果生じる1円未満の端数は切
         り上げるものとする。
                                  調整前行使価額

        調整後行使価額          =
                               株式分割又は株式併合の比率
         上記のほか、行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で行使価額を調整するこ

         とができるものとする。
       3.新株予約権の行使の条件は、以下のとおりです。

        (1)  本新株予約権の付与を受けた者(以下「本新株予約権者」という。)は、本新株予約権の目的である当社
           普通株式が本上場となった場合に限り本新株予約権を行使することができる。
        (2)  本新株予約権の割当てを受けた者(以下、「新株予約権者」という。)は、下記に掲げるAの条件を達成
           した場合に限り、本新株予約権を行使することができるものとする。
        A.  2024年12月期から2025年12月期の2事業年度のうち、いずれかの事業年度において、当社の連結EBITDA
           (有価証券報告書または監査済みの財務諸表に記載される連結損益計算書における「営業利益」の額に対
           して、連結キャッシュ・フロー計算書における「減価償却費及び償却費」を加算した額をいう。)が17億
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           円を超過すること。
        (3)  新株予約権者は、上記3.(2)の条件の達成時及び権利行使時において、当社または当社関係会社の取
           締役、執行役員及び従業員であることを要しないものとする。ただし、新株予約権者が2022年10月6日か
           ら2023年10月5日の間に当社もしくは当社関係会社の取締役、執行役員または従業員ではない期間が存在
           したとき、または、新株予約権者が解任もしくは懲戒解雇された場合など新株予約権者が本新株予約権を
           行使することが適切でないと当社取締役会が判断したときには、本新株予約権を行使できないものとす
           る。
        (4)  本新株予約権者が権利行使期間中に死亡した場合、その相続人は本新株予約権を行使することができな
           い。
        (5)  本新株予約権者は、次の各号のいずれかに該当する事由が生じた場合には、本新株予約権を行使すること
           ができない。
        ①  禁錮刑以上の刑に処せられた場合
        ②  当社と競合する業務を営む会社を直接若しくは間接に設立し、又は当該会社の取締役等の役員若しくは
           使用人に就任する等、名目を問わず当社と競業した場合(但し、当社の書面による事前の承認を得た場
           合を除く。)
        ③  法令違反その他不正行為により、当社の信用を損ねた場合
        ④  差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立てを受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合
        ⑤  支払停止若しくは支払不能となり、又は振出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りになっ
           た場合
        ⑥  破産手続開始、民事再生手続開始その他これらに類する手続開始の申立てがあった場合又は自らこれを
           申し立てた場合
        ⑦  補助開始、保佐開始または後見開始の審判を受けた場合
        ⑧  法令または当社もしくは当社の関係会社の社内規程等に違反するなどして、当社または当社の関係会社
           に対する背信行為があったと認められる場合
        ⑨  死亡した場合
        ⑩  反社会的勢力又は反市場勢力に該当する疑いのある場合並びに過去5年以内にこれらに該当した疑いの
           ある場合
        (6)  新株予約権者の新株予約権の行使に係る権利行使価額の年間(1月1日から12月31日まで)の合計額は、
           1,200万円を超えてはならない。
        (7)  新株予約権者は、租税特別措置法第29条の2第1項第6号の規定に従い、新株予約権の行使により取得す
           る当社の株式を当社が指定する証券業者等の営業所又は事務所に保管の委託又は管理等信託を行う。な
           お、かかる証券業者については、追って当社より新株予約権者に通知する。
       4.当社が、合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分
          割会社となる場合に限る。)、株式交換又は株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)
          (以下総称して「組織再編行為」という。)をする場合、組織再編行為の効力発生日の直前において残存す
          る本新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)を保有する本新株予約権者に対し、それぞれの場合に
          応じて会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の
          新株予約権を以下の条件に基づき交付する。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。
          但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収
          分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。
         ① 交付する再編対象会社の新株予約権の数

           本新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
         ② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
           再編対象会社の普通株式とする。
         ③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数又はその算定方法
           組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記1.に準じて決定する。
         ④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
           組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記2.に準じて行使価額につき合理的な調整がな
           された額に、上記第③号に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の
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           数を乗じて得られる金額とする。
         ⑤ 新株予約権を行使することができる期間
           当社新株予約権を行使できる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日か
           ら、新株予約権を行使できる期間の末日までとする。
         ⑥ 新株予約権の行使の条件
           上記3.に記載の「新株予約権の行使の条件」に準ずる。
         ⑦ 新株予約権の取得事由及び取得条件
          (1)  当社が消滅会社となる合併契約の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約の議案若しくは株式
            移転計画の議案につき当社の株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は当該議案につ
            き当社取締役の過半数をもって決定(当社が取締役会設置会社である場合は「当社取締役会が決議」
            と読み替える。)した場合)、民事再生を行う場合、解散する場合又は株主から当該株主総会の招集
            の請求があった場合において、当社は、当社株主総会(当社が取締役会設置会社である場合は取締役
            会)が別途取得する日を定めた場合は、当該日が到来することをもって、本新株予約権の全部を無償
            で取得する。但し、当社株主総会(当社が取締役会設置会社である場合は取締役会)が有償で取得す
            ると決定した場合には当社株主総会(当社が取締役会設置会社である場合は取締役会)が定めた金額
            で本新株予約権の全部を有償で取得することができる。
          (2)  当社は、本新株予約権者が上記               3.に基づき      権利行使の条件を欠くこととなった場合、本新株予約権
            者が本新株予約権を放棄した場合は、当社は、当社の取締役会が別途定める日の到来をもって、当該
            本新株予約権を無償で取得することができる。
          (3)  当社は、当社株主総会(当社が取締役会設置会社である場合は取締役会)が別途取得する日を定めた
            場合は、当該日が到来することをもって、本新株予約権の全部又は一部を無償で取得する。なお、本
            新株予約権の一部を取得する場合は、当社株主総会(当社が取締役会設置会社である場合は取締役
            会)の決議によりその取得する本新株予約権の一部を定める。
          (4)  新株予約権割当契約の規定に基づき新株予約権が失効した場合、当社は当該新株予約権者が有する新
            株予約権全部を無償で取得することができる。
         ⑧ 新株予約権の譲渡制限
           譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認(再編対象会社が取締役会設
          置会社でない場合は株主総会)を要するものとする。
         ⑨ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
          (1)  本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項
            の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未
            満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。
          (2)  本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額よ
            り上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
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    第9回新株予約権 
     決議年月日                          2022年9月21日取締役会決議
                               子会社役員 2
     付与対象者の区分及び人数(名)
                               子会社従業員 42
                               2,064
     新株予約権の数(個)※
                               (注)1
     新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数                          普通株式 206,400
     (株)※                          (注)   1
                               885
     新株予約権の行使時の払込金額(円)※
                               (注)   2
     新株予約権の行使期間           ※
                               2024年10月7日から2032年9月21日
     新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式                          発行価格 885

     の発行価格及び資本組入額(円)※                          資本組入額 442.5
     新株予約権の行使の条件            ※

                               (注)3
                               譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会
     新株予約権の譲渡に関する事項               ※
                               の決議による承認を要する。
     組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事
                               (注)4
     項  ※
     ※ 提出日の前月末(2022年10月31日)における内容を記載しております。
     (注)   1、2、4について、「第8回新株予約権」の(注)1、2、4.に記載のとおりであります。

       3.新株予約権の行使の条件は、以下のとおりです。

        (1)  本新株予約権の付与を受けた者(以下「本新株予約権者」という。)は、本新株予約権の目的である当社
           普通株式が本上場となった場合に限り本新株予約権を行使することができる。
        (2)  本新株予約権の割当てを受けた者(以下、「新株予約権者」という。)は、下記に掲げるAの条件を達成
           した場合に限り、本新株予約権を行使することができるものとする。
        A.  2024年12月期から2025年12月期の2事業年度のうち、いずれかの事業年度において、当社の連結EBITDA
           (有価証券報告書または監査済みの財務諸表に記載される連結損益計算書における「営業利益」の額に対
           して、連結キャッシュ・フロー計算書における「減価償却費及び償却費」を加算した額をいう。)が17億
           円を超過すること。
        (3)  新株予約権者は、上記3.(2)の条件の達成時及び権利行使時において、当社または当社関係会社の取
           締役、執行役員及び従業員であることを要しないものとする。ただし、新株予約権者が2022年10月6日か
           ら2023年10月5日の間に当社もしくは当社関係会社の取締役、執行役員または従業員ではない期間が存在
           したとき、または、新株予約権者が解任もしくは懲戒解雇された場合など新株予約権者が本新株予約権を
           行使することが適切でないと当社取締役会が判断したときには、本新株予約権を行使できないものとす
           る。
        (4)  本新株予約権者が権利行使期間中に死亡した場合、その相続人は本新株予約権を行使することができな
           い。
        (5)  本新株予約権者は、次の各号のいずれかに該当する事由が生じた場合には、本新株予約権を行使すること
           ができない。
        ①  禁錮刑以上の刑に処せられた場合
        ②  当社と競合する業務を営む会社を直接若しくは間接に設立し、又は当該会社の取締役等の役員若しくは
           使用人に就任する等、名目を問わず当社と競業した場合(但し、当社の書面による事前の承認を得た場
           合を除く。)
        ③  法令違反その他不正行為により、当社の信用を損ねた場合
        ④  差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立てを受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合
        ⑤  支払停止若しくは支払不能となり、又は振出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りになっ
           た場合
        ⑥  破産手続開始、民事再生手続開始その他これらに類する手続開始の申立てがあった場合又は自らこれを
           申し立てた場合
                                 85/254


                                                          EDINET提出書類
                                              AnyMind Group株式会社(E37466)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
        ⑦  補助開始、保佐開始または後見開始の審判を受けた場合
        ⑧  法令または当社もしくは当社の関係会社の社内規程等に違反するなどして、当社または当社の関係会社
           に対する背信行為があったと認められる場合
        ⑨  死亡した場合
        ⑩  反社会的勢力又は反市場勢力に該当する疑いのある場合並びに過去5年以内にこれらに該当した疑いの
           ある場合
                                 86/254


















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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
    第10回新株予約権 
     決議年月日                          2022年9月21日取締役会決議
     付与対象者の区分及び人数(名)                          子会社従業員 34
                               84,000
     新株予約権の数(個)※
                               (注)1
     新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数                          普通株式 84,000
     (株)※                          (注)   1
                               885
     新株予約権の行使時の払込金額(円)※
                               (注)   2
     新株予約権の行使期間           ※
                               2024年10月7日から2032年9月21日
     新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式                          発行価格 885

     の発行価格及び資本組入額(円)※                          資本組入額 442.5
     新株予約権の行使の条件            ※

                               (注)3
                               譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会
     新株予約権の譲渡に関する事項               ※
                               の決議による承認を要する。
     組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事
                               (注)4
     項  ※
     ※ 提出日の前月末(2022年10月31日)における内容を記載しております。
     (注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、1株であります。

         なお、当社が当社普通株式について株式の分割又は株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当
        社の資本構成の変更を行う場合は、当社によって必要とされる措置を取り、適用される法律に従って、次の算
        式により本新株予約権の目的である株式の数を調整するものとする。但し、この調整は、当該株式の分割、株
        式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の時点で行使されていない本新株予
        約権の目的である株式の数についてのみ行うものとする。また、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨て
        るものとする。
                       調整前当社普通株式数           ×株式分割又は株式併合の比率

       調整後当社普通株式数             =
         上記のほか、本新株予約権の目的である株式の数の調整を必要とする場合には、当社取締役会は、合理的な

        範囲で本新株予約権の目的である株式の数の調整を行うことができるものとする。
     (注)   2、4について、「第8回新株予約権」の(注)2、4.に記載のとおりであります。

     (注)   3について、「第9回新株予約権」の(注)3.に記載のとおりであります。
      ②  【ライツプランの内容】

        該当事項はありません。
      ③  【その他の新株予約権等の状況】

        該当事項はありません。
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     (3)  【発行済株式総数、資本金等の推移】
               発行済株式         発行済株式                      資本準備金       資本準備金
                               資本金増減額        資本金残高
       年月日        総数増減数         総数残高                       増減額        残高
                                (千円)       (千円)
                (株)         (株)                      (千円)       (千円)
     2019年12月26日            普通株式        普通株式
                                    10       10        -       -
      (注)1             100        100
                 普通株式        普通株式
                  51,087        51,187
                A種優先株式        A種優先株式
                  10,516        10,516
               A1種優先株式        A1種優先株式
                    375        375
                B種優先株式        B種優先株式
                   4,753        4,753
     2020年5月15日
               B0種優先株式        B0種優先株式
                                    -       10        -       -
                    354        354
      (注)2
               B1種優先株式        B1種優先株式
                   2,839        2,839
               B2種優先株式        B2種優先株式
                    372        372
               B3種優先株式        B3種優先株式
                   8,875        8,875
               B4種優先株式        B4種優先株式
                   3,978        3,978
                         普通株式
                          52,929
                        A種優先株式
                          10,516
                       A1種優先株式
                            375
                        B種優先株式
                           4,753
     2020年7月30日
                 普通株式      B0種優先株式
                                  41,142       41,152       41,142       41,142
                   1,742         354
      (注)3
                       B1種優先株式
                           2,839
                       B2種優先株式
                            372
                       B3種優先株式
                           8,875
                       B4種優先株式
                           3,978
                         普通株式
                          53,264
                        A種優先株式
                          10,516
                       A1種優先株式
                            375
                        B種優先株式
                           4,753
     2020年9月2日            普通株式      B0種優先株式
                                  7,982       49,134        7,982       49,124
      (注)4             335        354
                       B1種優先株式
                           2,839
                       B2種優先株式
                            372
                       B3種優先株式
                           8,875
                       B4種優先株式
                           3,978
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              発行済株式        発行済株式                      資本準備金       資本準備金
                             資本金増減額        資本金残高
       年月日        総数増減数        総数残高                       増減額        残高
                               (千円)       (千円)
                (株)        (株)                     (千円)       (千円)
                        普通株式
                         53,264
                       A種優先株式
                         10,516
                      A1種優先株式
                           375
                       B種優先株式
                          4,753
                      B0種優先株式
     2021年1月29日          C種優先株式            354
                                103,855       152,990       103,855       152,980
      (注)5             622   B1種優先株式
                          2,839
                      B2種優先株式
                           372
                      B3種優先株式
                          8,875
                      B4種優先株式
                          3,978
                       C種優先株式
                           622
                普通株式
                 32,684
               A種優先株式
                △10,516
              A1種優先株式
                  △375
               B種優先株式
                 △4,753
              B0種優先株式
     2021年7月29日             △354      普通株式
                                   -    152,990          -    152,980
      (注)6        B1種優先株式           85,948
                 △2,839
              B2種優先株式
                  △372
              B3種優先株式
                 △8,875
              B4種優先株式
                 △3,978
               C種優先株式
                  △622
     2021年8月19日            普通株式        普通株式
                                   -    152,990          -    152,980
      (注)7         51,482,852        51,568,800
     2022年7月15日            普通株式        普通株式
                               2,005,454       2,158,444       2,005,454       2,158,434
      (注)8          4,532,100       56,100,900
     2022年9月30日                   普通株式
                    -          △2,058,444         100,000      2,058,444       4,216,878
      (注)9                 56,100,900
     (注)1.会社設立日であります。
       2.2020年5月に当社の子会社であるAnyMind                     Holdings     Limitedを吸収合併存続会社、当時親会社であった
         AnyMind    Group   Limitedを吸収合併消滅会社とする三角合併(ケイマン会社法上の組織再編)を実施したこと
         により、当社が当社グループの親会社となり、現在に至っております。これに伴いAnyMind                                          Group   Limitedの
         株主に対して無償割当を行っています。
       3.有償第三者割当              発行価格451ドル(47,235円) 資本組入額23,618円
         割当先                   Vaibhav    Odhekar、Rohit        Sharma、Ritu       Sharma、Manish        Tewari
         株数                     普通株式     1,742株
       4.有償第三者割当              発行価格451ドル(47,657円) 資本組入額23,829円
         割当先                   Tisya     Sharma
         株数                     普通株式     335株
       5.有償第三者割当              発行価格333,940円 資本組入額166,970円
         割当先                   株式会社サニーサイドアップグループ、牛山                     隆信、
                  株式会社埼玉冠婚葬祭センター、株式会社ナノ・アソシエーション、
                  エム・アイ・パートナーズ株式会社、伊波 匡彦
         株数                     C種優先株式      622株
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       6.当社は2021年7月26日付で、A種優先株主、A1種優先株主、B種優先株主、B0種優先株主、B1種優先株主、B2
         種優先株主、B3種優先株主、B4種優先株主、C種優先株主の株式取得請求権の行使を受けたことにより、全
         ての優先株式を自己株式として取得し、対価として当該優先株式1株に対して普通株式1株を交付しており
         ます。また、その後2021年7月29日開催の取締役会決議により全ての優先株式を消却しております。
       7.2021年7月29日開催の取締役会決議により、2021年8月19日付で普通株1株につき600株の割合で株式分割
         を行っております。これにより発行済株式総数は51,482,852株増加し、51,568,800株となっております。
       8.有償第三者割当              発行価格885円 資本組入額442.5円
          割当先                      JIC  ベンチャー・グロース・ファンド                1 号投資事業有限責任組合
                   JPインベストメント1号投資事業有限責任組合
                   日本グロースキャピタル投資法人
                   プロトベンチャーズ          2 号投資事業有限責任組合
                   三菱UFJキャピタル7号投資事業有限責任組合
          株数                     普通株式     4,532,100株
       9.当社は2022年7月15日開催の取締役会において、2022年8月8日開催の当社臨時株主総会にて、資本金の額
         の減少(減資)について付議することを決議し、同株主総会において承認可決されました。これにより、資
         本金2,158,444千円のうち2,058,444千円を減少し、減少後の資本金を100,000千円といたしました。なお、
         発行済株式総数の変更は行わず、減少する資本金の額の全額を資本準備金に振り替えております。                                             資本金の
         額の減少の効力発生日は、2022年9月30日であり、資本金の減資割合は95.4%となっております。
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     (4)  【所有者別状況】
                                                2022年9月30日現在
                       株式の状況(1単元の株式数             100  株)
                                                      単元未満
      区分                            外国法人等                   株式の状況
           政府及び
                      金融商品     その他の                 個人
                                                       (株)
           地方公共     金融機関                                 計
                      取引業者      法人               その他
            団体
                                個人以外      個人
    株主数
               -     2     -     8     8     7     10     35      -
    (人)
    所有株式数
               -   53,250        -   37,515     96,570     11,572     362,102     561,009         -
    (単元)
    所有株式数
               -    9.49       -    6.69     17.21      2.06     64.54     100.00         -
    の割合(%)
     (5)  【議決権の状況】

      ① 【発行済株式】
                                                2022年9月30日現在
           区分             株式数(株)           議決権の数(個)                内容
    無議決権株式                     -            -             -

    議決権制限株式(自己株式等)                     -            -             -

    議決権制限株式(その他)                     -            -             -

    完全議決権株式(自己株式等)                     -            -             -

                                             権利内容に何ら限定のない

                                             当社における標準となる株
                    普通株式      56,100,900             561,009
    完全議決権株式(その他)
                                             式であります。なお、単元
                                             株式数は100株であります。
    単元未満株式                     -            -             -

    発行済株式総数                      56,100,900           -             -

    総株主の議決権                     -              561,009           -

     (注)1.当社は2021年7月26日付で、A種優先株主、A1種優先株主、B種優先株主、B0種優先株主、B1種優先株主、B2
         種優先株主、B3種優先株主、B4種優先株主、C種優先株主の株式取得請求権の行使を受けたことにより、全
         ての優先株式を自己株式として取得し、対価として当該優先株式1株に対して普通株式1株を交付しており
         ます。また、当社が取得したA種優先株式、A1種優先株式、B種優先株式、B0種優先株式、B1種優先株式、B2
         種優先株式、B3種優先株式、B4種優先株式、C種優先株式は、2021年7月29日開催の取締役会決議によりす
         べて消却しております。
       2.2021年7月29日開催の取締役会決議により、2021年8月19日付で普通株1株につき600株の割合で株式分割
         を行っております。これにより発行済株式総数は51,482,852株増加し、51,568,800株となっております。
       3.2021年8月13日開催の臨時株主総会決議で定款変更が決議され、2021年8月19日付で単元株式数100株とす
         る単元株制度を採用しております。
       4. 2022年6月30日開催の取締役会決議により、2022年7月15日付の第三者割当増資による新株式の発行によ
         り、発行済株式総数は4,532,100株増加し、56,100,900株となっております。
      ② 【自己株式等】

       該当事項はありません。
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    2 【自己株式の取得等の状況】
       【株式の種類等】
        会社法第155条第1号に該当するA種優先株式、A1種優先株式、B種優先株式、B0種優先株式、B1種優先株式、B2
        種優先株式、B3種優先株式、B4種優先株式、C種優先株式の取得
     (1) 【株主総会決議による取得の状況】
        該当事項はありません。
     (2) 【取締役会決議による取得の状況】
        該当事項はありません。
     (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
                 区分                   株式数(株)           価額の総額(千円)
                                  A種優先株式 10,516
                                  A1種優先株式  375
                                  B種優先株式         4,753
                                  B0種優先株式  354
                                  B1種優先株式 2,839
    最近事業年度における取得自己株式                                                    -
                                  B2種優先株式          372
                                  B3種優先株式 8,875
                                  B4種優先株式 3,978
                                  C種優先株式          622
    最近期間における取得自己株式                                        -            -
    (注)当社は2021年7月26日付で、A種優先株主、A1種優先株主、B種優先株主、B0種優先株主、B1種優先株主、B2種優先
       株主、B3種優先株主、B4種優先株主、C種優先株主の株式取得請求権の行使を受けたことにより、全ての優先株式
       を自己株式として取得し、対価として当該優先株式1株に対して普通株式1株を交付しております。また、当社が
       取得したA種優先株式、A1種優先株式、B種優先株式、B0種優先株式、B1種優先株式、B2種優先株式、B3種優先株
       式、B4種優先株式、C種優先株式は、2021年7月29日開催の取締役会決議によりすべて消却しております。なお、
       当社は、2021年8月19日付で普通株式1株につき600株の割合で株式分割を行っておりますが、上記の数は分割前
       の数であります。
     (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

                                 最近事業年度                 最近期間
                                        処分価額の            処分価額の
              区分
                               株式数                株式数
                                          総額            総額
                               (株)                (株)
                                         (千円)            (千円)
    引き受ける者の募集を行った取得自己株式                                  -       -     -       -
                           A種優先株式 10,516
                           A1種優先株式         375
                           B種優先株式       4,753
                           B0種優先株式          354
                           B1種優先株式 2,839
    消却の処分を行った取得自己株式                                         -     -       -
                           B2種優先株式         372
                           B3種優先株式 8,875
                           B4種優先株式        3,978
                           C種優先株式          622
    合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移
                                      -       -     -       -
    転を行った取得自己株式
    その他(-)                                  -       -     -       -
    保有自己株式数                                  -       -     -       -
    (注)1.2021年7月29日開催の取締役会決議により、同日付でA種優先株式、A1種優先株式、B種優先株式、B0種優先株
         式、B1種優先株式、B2種優先株式、B3種優先株式、B4種優先株式、C種優先株式の全てを消却しております。
       2.当社は2021年8月19日付で普通株式1株につき600株の割合で株式分割を行っておりますが、上記の数は分割
         前の数であります。
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    3 【配当政策】
      当社は経営基盤の長期安定に向けた財務体質の強化及び事業の継続的な成長を目指すため、必要な内部留保の確保
     を優先しているため、創業以来、配当を行っておりません。しかしながら、株主利益の最大化を重要な経営目標の一
     つと認識しており、今後の株主への剰余金の配当につきましては、業績の推移・財務状況、今後の事業・投資計画等
     を総合的に勘案し、内部留保の状況を踏まえて検討していく方針です。内部留保につきましては、経営基盤の長期安
     定に向けた財務体質の強化及び事業の継続的な成長のための投資を行う資金として、有効に活用していく所存であり
     ます。なお、剰余金の配当を行う場合、中間配当と期末配当の年2回の剰余金の配当を行うことを基本としており、
     中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。なお、当社は会社法第459条第1項の規定に基づき、法令に
     別段の定めがある場合を除き、剰余金の配当にかかる決定機関を取締役会とする旨を定款に定めております。
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    4  【コーポレート・ガバナンスの状況等】
     (1)  【コーポレート・ガバナンスの概要】
      ① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
        当社は継続企業として企業価値を向上させ株主利益を最大化させるために、コーポレート・ガバナンスの確立
       が不可欠なものと認識しています。特に、経営の効率性、健全性及び透明性を長期的に高めるため、経営環境の
       変化に柔軟に対応し適切な意思決定ができる組織体制を構築し、株主に対しての価値還元を最大化していくこと
       を最重要視しております。
      ② 企業統治に関する事項

       イ.企業統治の体制の概要
       (a)  取締役会
         当社の取締役会は、代表取締役               十河  宏輔が議長を務め、取締役             Rohit   Sharma   、取締役     小堤  音彦、取締役
        大川  敬三、社外取締役         池内  省五の取締役5名で構成されております。毎月の定例取締役会のほか、必要に応
        じて臨時取締役会を開催しております。取締役会では、経営上の意思決定機関として、取締役会規程に基づき
        重要事項を決議しており、取締役会は、会社の業務執行の決定、取締役(代表取締役を含む)の職務執行の監
        督、それと代表取締役の選任・解任を行う権限を有しております。
         また、社外取締役の役割としては、経営者が策定した経営戦略・計画、その成果が妥当であったかを検証
        し、最終的には現経営者に経営を委ねることの是非に関するモニタリング機能を求めております。
       (b)  監査役会

         当社は、監査役会を設置しております。当社の監査役会は、常勤監査役                                 村田  昌平、社外監査役         北澤   直、社
        外監査役    岡 知敬の監査役3名で構成されております。監査役は、監査役監査規程に基づき、取締役会に出席
        し、必要に応じて意見を述べるほか、業務及び財産の状況を調査することで、取締役の職務執行を監査・監督
        しております。また、毎月1回の定例の監査役会を開催し、監査に関する重要事項についての情報交換、協議
        並びに決議をするほか、必要に応じて臨時の監査役会を開催し、監査計画の策定、監査実施状況、監査結果等
        の検討等、監査役相互の情報共有を図ることになっております。
         また、監査役は、株主総会や取締役会への出席や、取締役・従業員・会計監査人からの報告収受など法律上
        の権利行使のほか、常勤監査役は、重要な経営会議の出席や、当社グループ各社への往査など実効性のあるモ
        ニタリングに取り組んでおり、監査役は、内部監査人及び会計監査人と緊密な連携をとり、監査の実効性と効
        率性の向上を目指しております。
       (c)  経営会議

         当社グループでは代表取締役、常勤取締役、その他経営陣(マネージングディレクター等)が出席する経営
        会議を開催しております。毎週開催される定時経営会議に加え、必要に応じて臨時経営会議を開催しておりま
        す。経営会議では、当社グループの組織、運営、その他経営に関する重要な事項の審議を行い、意思決定プロ
        セスの明確化及び透明性の確保を図っております。また必要に応じて、監査役から意見聴取を行っておりま
        す。
       (d)  会計監査人

         当社はPwCあらた有限責任監査法人と監査契約を締結し、独立の立場から会計監査を受けております。
       (e)    内部監査人

         当社は内部監査部門として代表取締役の命を受けた内部監査担当者3名(うち、専従担当者2名)を設置
        し、内部監査規程及び年間内部監査計画に基づき、被監査部門から独立した立場で内部監査を実施し、代表取
        締役に対して監査結果を報告しております。
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      当社の執行及び監査に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の概要は以下のとおりです。
       ロ.当該体制を採用する理由











           当社は、社外監査役を含めた監査体制が業務執行状況の監査機能として有効であると判断し、2020年3
          月に監査役会設置会社に移行しております。また、業務執行を行う経営陣から独立した社外取締役を選任
          し、コーポレート・ガバナンス強化のために様々な取り組みを推進しております。このような現行体制が
          当社のコーポレート・ガバナンスの基本的な考え方を実現・確保するために実効性があり、適切で効率的
          な企業経営を行えるものと判断しております。
       ハ.その他の企業統治に関する事項

        (a)   内部統制システムの整備の状況
           内部統制システムにつきましては、適正な業務執行のための体制を整備し、運用していくことが重要な
          経営の責務であると認識し、2021年2月12日の取締役会にて、内部統制システムの整備に関する基本方針
          を定める決議を行っております。当社グループの内部統制システムに関する基本方針の概要は以下のとお
          りです。
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       1.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
       (1)取締役及び使用人は、社会の一員として、社会的な要請に応え、適法かつ健全な事業活動に努めるものと
          する。その実行のために、取締役会及び法務部は、企業倫理及び法令遵守の姿勢を社内に伝え、徹底する
          ものとする。
       (2)取締役会は、取締役会規程をはじめとする職務の執行に関する規程を定め、取締役及び使用人は、法令、
          定款及び社内諸規程を遵守し、業務を執行する。
       (3)当社及び当社グループの事業に適用される法令等を識別し、法的要求事項を遵守する基盤を整備するとと
          もに、随時、      教育や啓発を行う        。
       (4)組織的又は個人的な法令違反、不正行為、その他コンプライアンスに関する問題等の早期発見と是正を図
          るため、内部通報制度の整備、運用を行う。
       (5)監査役は、独立した立場から、内部統制システムの整備・運用状況を含め、取締役の職務執行を監査す
          る。
       (6)内部監査担当部門は、当社及び当社グループの内部統制の評価並びに業務の適正性及び有効性について監
          査する。
       (7)反社会的勢力対応規程及び対応マニュアルを定め、反社会的勢力との一切の関係遮断、不当要求の拒絶の
          ための体制を整備する。
       2.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

        取締役の職務の執行に係る情報については、文書管理規程等情報管理に係る規程に基づき、その保存媒体に応
       じた適切な保存・管理を行うこととし、取締役及び監査役は必要に応じて閲覧できるものとする。
       3.損失の危険の管理に関する規程その他の体制

        当社グループは、コンプライアンス及び情報セキュリティ等にかかるリスクについて、財務経理部が主管部署
       となり、コンプライアンス規程の制定、社内研修の実施、必要に応じマニュアル等の作成、周知徹底を図るもの
       とする。
       4.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

       (1)取締役会における議論の質の向上及び迅速な意思決定を行うため、取締役を適正な員数に保つこととす
           る。
       (2)定時取締役会を毎月1回開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、機動的な意思決定を行うこととす
           る。
       (3)取締役会は中期経営計画及び年度経営計画を策定し、それらに沿った事業戦略及び諸施策の進捗状況につ
           いて取締役会において定期的に報告、検証を行うものとする。
       5.企業集団における業務の適正を確保するための体制

       (1)子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
           当社は、当社が定める関係会社管理規程に基づき、子会社の経営内容を的確に把握するため、子会社に
           対し必要に応じて関係資料等の提出を求める。
       (2)子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
          当社が開催するリスク管理委員会を、経営に重大な影響を及ぼす恐れのあるグループ全体の事業リスクを
           適切に認識・評価し、対応を協議するための機能も併せ持ったものとして運営する。
       (3)子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
           当社は、子会社の事業内容や規模等に応じて、当社に準じた社内規程を制定し、子会社の指揮命令系
           統、権限及び意思決定その他の組織に関する基準を定め、管理体制を構築させる。
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       (4)子会社の取締役等及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
           当社は子会社に、法令違反その他コンプライアンスに関する問題の早期発見、是正を図るために、監査
           役及び内部監査部門は、子会社の業務の適正性について調査を行う。
       (5)その他の当社グループにおける業務の適正を確保するための体制
           当社と子会社間の情報の伝達や業務の有効な範囲において、ITを適切かつ有効に利用する。
       6.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使

          用人の取締役からの独立性に関する事項
           監査役会からその職務を補助すべき使用人を求められた場合、その人事については取締役会と協議を行
          い決定するものとする。監査役よりその職務に必要な命令を受けた当該使用人はその命令に関して、取締
          役の指揮命令を受けないものとする。
       7.監査役の職務を補助すべき使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

           当社は、監査役の職務を補助すべき使用人に関し、監査役の指揮命令に従う旨を当社の取締役及び使用
          人に周知徹底する。
       8.当社及び子会社の取締役及び使用人が監査役に報告するための体制、その他監査役への報告に関する体制

       (1)当社及び子会社の取締役及び使用人は、会社に著しい損害を及ぼした事実又は及ぼすおそれのある事実を
          発見した場合は、直ちに監査役に報告する。
       (2)取締役は、その職務の執行状況について、取締役会を通じて監査役に定期的に報告を行うほか、必要の都
          度、遅滞なく報告する。
       9.監査役へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体

          制
          当社は、監査役への報告を行った当社及び子会社の取締役及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由
          として不利な取扱いを行うことを禁止し、当社及び子会社の取締役及び使用人にその旨を伝え、徹底を図
          るものとする。
       10.監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費

          用又は債務の処理に係る方針に関する事項
           監査役がその職務の執行について、当社に対し費用の前払い等の請求をしたときは、担当部門において
          審議のうえ、当該請求に係る費用又は債務が当該監査役の職務の執行に必要でないことを証明した場合を
          除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。
       11.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

       (1)監査役の監査機能の向上のため、社外監査役の選任にあたっては、専門性のみならず独立性を考慮する。
       (2)監査役は、会計監査人、内部監査部門等と、情報・意見交換等を行うための会合を定期的に開催し、緊密
           な連携を図る。
       (3)監査役は、取締役の職務執行の監査及び監査体制の整備のため、代表取締役と定期的に会合を開催する。
       (4)監査役から説明を求められた取締役及び使用人は、監査役に対して詳細な説明を行うこととする。
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        (b)   リスク管理体制の整備の状況
           当社は、経営上の意思決定、執行及び監督に係るガバナンス体制に加え、昨今のコンプライアンス上の
          リスク管理の重要性が高まっている状況を受け、コンプライアンスを含めたガバナンス体制・リスク管理
          体制の整備及び運用の強化に努めております。
           具体的には、当社グループにおけるリスク管理規程に基づき、定期的にリスク管理委員会を開催してい
          る他、経営会議が中心となり各部門及び各国間の情報共有を積極的に行っており、当社のリスクの早期発
          見と未然防止に努めると共に監査役及び法務部を窓口とする内部通報制度を制定しております。
           また、組織的又は個人的な法令違反ないし不正行為に関する通報等について、適正な処理の仕組みを確
          保するために外部窓口(顧問弁護士)を設け匿名性を担保する運用フローを整備しております。重要、高
          度な判断が必要とされるリスクが発見された場合には、必要に応じて顧問弁護士、会計監査人、社会保険
          労務士等の外部専門家及び関係当局等からの助言を受ける体制を構築しております。
      ③ 取締役の定数

        当社は、取締役の定数を10名以内とする旨を定款に定めております。
      ④ 取締役の選任の決議要件

         当社は、取締役の選任決議は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以
        上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任
        決議は、累積投票によらない旨も定款に定めております。
      ⑤ 株主総会の特別決議要件

         当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める特別決議は、議決権
        を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上を
        もって行う旨を定款に定めております。
      ⑥ 社外取締役・監査役との責任限定契約の締結

         当社は、会社法第427条第1項に基づき、社外取締役1名及び監査役3名との間において、会社法第423条第
        1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が規
        定する額となります。
      ⑦ 自己株式の取得

         当社は、自己株式の取得について、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行するため、会社法第
        165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を
        定款に定めております。
      ⑧ 剰余金の配当の決定機関

         当社は、株主への機動的な利益還元を行うことを可能とするため、会社法第459条第1項各号に定める事項に
        ついて、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会決議によらず取締役会の決議により定めることができ
        る旨定款に定めております。
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     (2)  【役員の状況】
      ① 役員一覧
    男性  8 名(役員のうち女性の比率            0 %)
                                                      所有株式数
     役職名      氏名      生年月日                 略歴               任期
                                                       (株)
                       2010年4月     株式会社マイクロアド 入社
                       2011年4月      株式会社マイクロアドプラス 出向
                       2012年11月       MicroAd    Vietnam   JSC  CEO就任
                       2013年6月      MicroAdSEA     Pte.  Ltd.  COO就任
                       2014年2月      MicroAd   Philippines     Inc.  CEO就任
    代表取締役
                                                      24,000,000
                       2015年3月      MicroAd   (Thailand)     Co Ltd. CEO就任
          十河 宏輔     1987年4月7日                                 (注)3
                                                      (注)10
      CEO
                       2015年8月      PT MicroAd   BLADE   Indonesia 取締役就任
                       2015年12月      MicroAd   Malaysia    Sdn.  Bhd. CEO就任
                       2016年4月      当社グループ創業 
                             AdAsia   Holdings    CEO 就任
                       2020年3月      当社代表取締役CEO 就任(現任)
                       1993年6月      Bagmaker    Private   Ltd.入社
                       1998年3月      Cyber   Media   India   Limited入社
                       2000年1月      Times   Internet    (The  Times   of India    Group)入社
     取締役      Rohit
                1971年9月13日        2006年3月      Reliance    ADA  Group   CEO就任            (注)3      299,400
      COO     Sharma
                       2012年1月      Caramel   Marketing    (Wopshop)設立
                       2013年5月      Maiden   Marketing    (POKKT)設立
                       2020年3月      当社取締役就任(現任)
                       2007年4月      株式会社帝国データバンク 入社
                       2008年3月      ユナイテッドピープル株式会社 入社
                       2011年1月      株式会社ノボット 入社
                       2011年9月      株式会社mediba 出向
                       2011年10月      mediba   Inc.  Representative      Offce   in
                             Singapore 出向
     取締役
          小堤 音彦     1984年8月6日                                 (注)3     6,000,000
                       2012年4月      mediba   Inc.  Representative      Offce   in Vietnamへ
      CCO
                             出向
                       2013年12月      MicroAd   Vietnam   JSC 入社
                       2016年4月      当社グループ創業
                             AdAsia   Holdings    COO 就任
                       2020年3月      当社取締役就任(現任)
                       2006年4月      デロイトトーマツコンサルティング合同会社 入社
     取締役
                       2012年8月      三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社 入社
          大川 敬三     1983年4月1日                                 (注)3         -
                       2018年2月      当社グループ入社、CFO就任(現任)
      CFO
                       2020年3月      当社取締役就任(現任)
                       1988年4月      株式会社リクルート        (現株式会社リクルートホール
                             ディングス)     入社
                       2012年6月      同社  取締役就任
                       2019年6月      ソニーフィナンシャルホールディングス株式会
     取締役     池内 省五     1962年6月6日                                 (注)3         -
                             社 社外取締役就任(現任)
                       2020年4月      当社 社外取締役就任(現任)
                       2020年9月      JIC  キャピタル株式会社 代表取締役就任(現
                             任)
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                                                     所有株式数
     役職名      氏名      生年月日                 略歴               任期
                                                       (株)
                       2011年4月      有限責任あずさ監査法人入所
                       2014年9月      SCS  Global   Consulting     (VIETNAM)    Co.,  Ltd.入社
     監査役
                       2015年8月      KPMG  Limited   (Vietnam)入社
          村田 昌平     1989年1月19日                                 (注)4         -
     (常勤)
                       2017年11月      当社グループ 入社
                       2019年12月      当社 常勤監査役就任(現任)
                       2019年12月      村田会計事務所参画(現任)
                       2002年10月      ポールヘイスティングス法律事務所入所
                       2008年5月      モルガン・スタンレー証券株式会社(現三菱UFJモ
                             ルガン・スタンレー証券株式会社)入社
     監査役     北澤 直     1975年9月25日        2014年8月      株式会社お金のデザイン取締役COO就任                    (注)4         -
                       2018年4月      Coinbase株式会社CEO就任(現任)
                       2020年3月      当社 社外監査役就任(現任)
                       2021年7月      株式会社Kyash 社外取締役就任(現任)
                       2006年10月      弁護士登録
                       2006年10月      アンダーソン・毛利・友常法律事務所(現アンダー
                             ソン・毛利・友常法律事務所外国法共同事業)入所
                       2013年9月      米国ニューヨーク州弁護士登録
     監査役     岡 知敬     1980年8月18日                                 (注)5         -
                       2016年1月      アンダーソン・毛利・友常法律事務所(現アンダー
                             ソン・毛利・友常法律事務所外国法共同事業)パー
                             トナー就任(現任)
                       2021年11月      当社 社外監査役就任(現任)
                            計                          30,299,400
    (注)1.取締役        池内省五氏は、社外取締役であります。
      2.監査役      北澤直氏、岡知敬氏は、社外監査役であります。
      3.2022年3月開催の定時株主総会終結の時から、選任後1年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関す
        る定時株主総会終結の時までであります。
      4.2021年8月開催の臨時株主総会終結の時から、選任後4年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関す
        る定時株主総会終結の時までであります。
      5.2021年11月開催の臨時株主総会終結の時から、選任後4年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関す
        る定時株主総会終結の時までであります。
      6.当社代表取締役の十河宏輔氏は当社グループのうち、AnyMind                              Holdings     Limited、GROVE株式会社、株式会社
        AnyUp、株式会社LYFT、AnyMind(Thailand)                    Limited、VGI       AnyMind    Technology      Co.,   Ltd.、AnyMind       Hong   Kong
        Limited、AnyMind         Group   Pte.Ltd.Taiwan        Branch、AnyMind        Malaysia     Sdn  Bhd、AnyMind       Philippines      Inc.、
        AnyMind(Cambodia)Co.,Ltd.、AdAsia                 Shanghai     Company    Limited    の取締役も兼任しております。
      7.当社取締役のRohit           Sharma氏はMaiden         Marketing     India   Pvt  Ltdの取締役も兼任しております。
      8.当社取締役の小堤音彦氏は当社グループのうち、AnyMind                             Group   Pte.Ltd.、AnyMind         Holdings     Limited、
        Maiden    Marketing     Pte.Ltd.、AnyMind         Japan株式会社、株式会社フォーエム、AnyMind                      (Thailand)Limited、
        AdAsia    Media   Vietnam    Company    Limited、AnyMind         Media   Vietnam    Company    Limited、     Anytag    Vietnam    Company
        Limited    、 AnyMind    Group   Pte.Ltd.Taiwan        Branch、AnyMind        Malaysia     Sdn  Bhd、AnyMind       Philippines      Inc.の取
        締役も兼任しております。
      9.当社取締役の大川敬三氏は当社グループのうち、AnyMind(Thailand)Limited、VGI                                        AnyMind    Technology
        Co.,Ltd、Acqua        Media   Limited、AnyMind         Hong   Kong   Limitedの取締役も兼任しております。
      10.同氏が支配するKSG           Capital    Pte.   Ltd.を通じて同氏が実質保有する当社普通株式600,000株を加算していま
        す。
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     ②社外役員の状況
     (社外取締役・社外監査役の機能・役割、選任状況についての考え方)
      本書提出日現在において、当社は社外取締役1名、社外監査役2名を選任しております。当社において、社外取締
     役及び社外監査役を選任するための独立性について特段の定めはありませんが、東京証券取引所が定める独立役員の
     独立性に関する基準等を参考にして、コーポレート・ガバナンスの充実・向上に資する者を社外役員に選任しており
     ます。
      社外取締役      池内   省五氏は、上場企業における経営者としての経験に基づき、経営者としての豊富な経験と幅広い
     見識により当社の経営を監督して頂くとともに、当社の経営全般に関する助言を頂けることを期待して選任しており
     ます。同氏は当社新株予約権を163個保有しておりますが、この関係以外に当社と同氏との間に、人的関係、資本的関
     係、又は取引関係その他の利害関係はありません。
      社外監査役      北澤   直氏は、弁護士としての資格を保有しており、また複数企業における経営者としての経験もある
     ため、その知識経験に基づき、議案審議等の適宜助言又は提言を頂けることを期待して選任しております。当社と同
     氏との間に、人的関係、資本的関係、又は取引関係その他の利害関係はありません。
      社外監査役      岡  知敬氏は、弁護士としての資格を保有しており、また国内外の資本市場における証券取引全般のほ
     か、M&A、金融関連規制、企業法務一般等についても多岐にわたり経験もあるため、その知識経験に基づき、議案審
     議等の適宜助言又は提言を頂けることを期待して選任しております。当社と同氏との間に、人的関係、資本的関係、
     又は取引関係その他の利害関係はありません。
     (社外監査役による監督・監査と内部監査・監査役監査・会計監査との相互連携や内部監査人との関係)

     社外監査役は、意思疎通を十分に図って連携し、内部監査人からの各種報告を受け、監査役会での十分な議論を踏
    まえて監査を行っております。また、当社は、監査役からその職務を補助すべき使用人を置くことを要請された場合
    には、遅滞なく対応する体制を整備しております。また、監査役、内部監査人、会計監査人の三者は、必要に応じて
    協議を行い、連携して企業経営の健全性と透明性の確保に努めております。
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     (3)  【監査の状況】
      ① 監査役監査の状況
       a  組織・人員
         当社の監査役は3名であり、常勤監査役1名と非常勤監査役2名で構成され、非常勤監査役2名は社外監査
        役であります。当社監査役会は、法律若しくは財務・会計に関する高度な専門性または企業経営に関する高い
        見識を有することを基軸に監査役を3名以上を選定することとしており、うち最低1名は財務・会計に関して
        相当程度の知見を有するものを含めることとしております。
         現在、常勤監査役         村田   昌平を財務・会計に関して相当程度の知見を有する監査役として選任しており、同
        氏は監査役会議長を務めています。同氏は公認会計士及び税理士の資格を有しており、国内監査法人及び海外
        会計事務所にて勤務した後、2017年に当社グループに入社して財務・会計業務に携わり、2019年12月に現職に
        就任しました。
         社外監査役      北澤   直及び社外監査役         岡  知敬の2名は、いずれも弁護士の資格を有しており、法律に関する
        高度な専門性を有しているほか、社外監査役                      北澤   直については企業経営に関する高い見識を有しておりま
        す。
        各監査役の当事業年度に開催した監査役会及び取締役会への出席率は、次のとおりです。

                                        当事業年度の出席率
         役職名              氏 名
                                    監査役会              取締役会
                  村田   昌平           100%   (13回/13回)           100%   (16回/16回)
    常勤監査役
                  岡本   杏莉           100%   (13回/13回)           100%   (16回/16回)
    社外監査役(注1)
                  北澤   直           100%   (13回/13回)           100%   (16回/16回)
    社外監査役
                  岡  知敬            100%   (1回/1回)           100%   (1回/1回)
    社外監査役(注2)
     (注)1.2022年2月14日に退任しております。
       2.2021年11月24日の臨時株主総会での就任であり、11月24日以降の監査役会の開催回数は1回となっておりま
         す。
       b 監査役会の活動状況

         監査役会は、取締役会開催に先立ち月次で開催される他、必要に応じて随時開催されます。当事業年度は合
        計13回開催し、1回あたりの所要時間は約1時間半でした。年間を通じ、次のような決議、報告、審議・協議
        がなされました。
        決議8件:監査役監査方針・監査計画・職務分担、会計監査人候補の選定、会計監査人の監査報酬に対する同
             意、監査役会の監査報告書の決定等
        報告32件:監査役月次活動状況報告及び社内決裁内容確認、監査役ホットライン通報報告、会計監査人の選任
             プロセス状況報告等
        協議93件:取締役会の運営結果及び議事録の確認、監査役会インタビュー招待予定者の選定等
       c 監査役の主な活動

         監査役監査は、各監査役が監査役会で定められた監査方針、監査計画に従い、取締役会及び重要会議への出
        席や業務執行状況及び経営状態の調査等を行い、法令・定款違反や株主利益を侵害する事実の有無等について
        監査を行っております。また、監査役は業務執行者から個別にヒアリングを行うとともに、取締役、会計監査
        人及び内部監査担当者との間で適宜意見交換を行っております
      ② 内部監査の状況

       当社グループは、代表取締役の命を受けた内部監査担当者3名(うち、専従担当者2名)による内部監査を実施
      しており、当該結果については、代表取締役に直接報告され、後日、改善状況の確認を行っております。内部監査
      担当者及び監査役は定期的に内部監査の実施状況等について情報交換を行っております。また、内部監査担当者及
      び会計監査人は定期的に意見交換を行い、監査上の問題点の有無や課題等について三者間で情報共有することで連
      携を図っております。
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      ③ 会計監査の状況
       当社は、会計監査人としてPwCあらた有限責任監査法人と監査契約を締結しており、監査役会、財務経理部門及び
      内部監査人と連携し会計における適正性を確保しております。なお、当社の会計監査業務を執行している公認会計
      士は、林壮一郎氏及び光廣成史氏であり会計監査業務にかかる補助者は公認会計士5名、その他10名で構成されて
      おります。
       a 継続監査期間

        3年間
       b 会計監査人の選定方針と理由

         当社は、会計監査人の選定にあたり、当社の業務内容に対応して効率的かつ効果的な監査業務を実施するこ
        とができる一定の規模を持つこと、審査体制が整備されていること、監査計画、具体的な監査実施要領及び監
        査費用が合理的かつ妥当であること、過去の監査実績等により総合的に判断しております。
         PwCあらた有限責任監査法人は、上記選定方針を満たしており、かつ強力なグローバルネットワークを有して
        いることから、海外子会社を多く抱える当社において、必要な適正と能力を保持した担当者によるグループ監
        査の実施が期待できることから、選定に至りました。
       c 監査役及び監査役会による会計監査人の評価

         当社の監査役及び監査役会は、公益社団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策
        定に関する監査役等の実務指針」に基づき、同会計監査人の品質管理体制、独立性、専門性等を勘案し、会計
        監査人による会計監査の職務遂行状況を総合的に評価しております。
         当連結会計年度においては、会計監査人から監査計画段階でのディスカッションにおいて、監査計画内容に
        ついて説明を受けるとともに、各評価項目に対する説明を受け、適任であると判断しております。
     ④ 監査報酬の内容等

      a 監査公認会計士等に対する報酬の内容
                      前連結会計年度                      当連結会計年度
        区分
                監査証明業務に            非監査業務に           監査証明業務に            非監査業務に
                基づく報酬(千円)            基づく報酬(千円)            基づく報酬(千円)            基づく報酬(千円)
       提出会社               29,780              -         45,000             140
      連結子会社                  -           -           -           -

        計              29,780              -         45,000             140

     (注)当連結会計年度の当社における非監査業務に基づく報酬の内容は、会計情報プラットフォームの利用料です。
      b 監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬(a.を除く)

                      前連結会計年度                      当連結会計年度
        区分
                監査証明業務に            非監査業務に           監査証明業務に            非監査業務に
                基づく報酬(千円)            基づく報酬(千円)            基づく報酬(千円)            基づく報酬(千円)
       提出会社                  -           -           -           -
      連結子会社                20,976             862          29,639            3,339

        計              20,976             862          29,639            3,339

     (注)前連結会計年度及び当連結会計年度の連結子会社における非監査業務の内容は、税務関連業務等であります。
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      c 監査報酬の決定方針
        当社は、監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は定めておりませんが、会計監査人の監査計画の内容
       を聴取し、監査日数・監査時間・監査対象・監査実施範囲等の効率性及び見積りの相当性等を検証し、監査担当
       者の監査体制、前事業年度の報酬水準等も勘案し、監査人と協議の上、監査役会の同意を得て決定することとし
       ております。
      d 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

        当社監査役会は、前期および当期の会計監査の体制および監査計画の内容、前期の会計監査の結果および遂行
       状況の実績、当期の報酬見積額の算出根拠についての必要な情報を入手し、会計監査人の報告聴取を通じて検証
       を行った結果、会計監査人の報酬等について、その内容は合理的であると判断したため、会社法第399条第1項の
       同意を行っております。
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     (4)  【役員の報酬等】
      ① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針
        役員報酬については、株主総会の決議により定められた取締役及び監査役それぞれの報酬限度額の範囲内にお
       いて、取締役については(子会社から得る報酬も含めて)取締役会の決議により決定し、監査役については監査
       役会の決議により決定しております。
        当社の取締役の報酬等に関する株主総会の決議年月日は2022年3月31日であり、決議の内容は取締役の年間報

       酬総額の上限を130,000千円以内(決議時点の取締役の員数は5名)とするものであります。また、当社の監査役
       の報酬等に関する株主総会の決議年月日は2020年3月31日であり、その内容は監査役の年間報酬総額の上限を
       20,000千円以内(決議時点の監査役の員数は3名)とするものであります。
        各取締役及び各監査役の報酬額は、以下のとおり決定しております。

       取締役の報酬等

        a)基本方針
         取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして機能するよう株主利益との連動を踏
        まえた報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方
        針としておりますが、現状は固定報酬としての基本報酬を支払うものとします。
        b)基本報酬の個人別の報酬等の額の決定に関する方針
         取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責、在任年数に応じて他社水準、当社の業績、従業員
        の給与の水準を考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとします。
        c)業績連動による変動の内容及び額または算定方法の決定に関する方針
         取締役の業績連動報酬については、今後適切な内容及び方法による導入を検討するものとします。
        d)業績連動による変動額の決定に関する方針
         取締役の業績連動報酬については、今後適切な内容及び方法による導入を検討するものとします。
        e)取締役の個人別の報酬の内容についての決定に関する方針
         取締役の個人別の報酬額については、社外役員による諮問を受けたうえで、上記方針に基づき、取締役会に
        て決議しております。
       監査役の報酬等

        株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、会社の経営状況、常勤、非常勤の別、業務分担の状況を
        考慮して、監査役会の決議にて決定しております。
      ② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別総額及び対象となる役員の員数

       イ.提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
                                報酬等の種類別の総額(千円)                    対象となる
                   報酬等の総額
        役員区分                                           役員の員数
                                 ストック・
                    (千円)
                           基本報酬              賞与     退職慰労金
                                                     (名)
                                 オプション
    取締役
                      18,000      18,000         -      -      -       5
    (社外取締役を除く。)
    監査役
                       8,400      8,400        -      -      -       1
    (社外監査役を除く。)
    社外役員                  9,800      9,800        -      -      -       3
     (注)1.上記のほか、連結子会社において、取締役5名が報酬93,254千円の支給を受けております。
        2.上記の報酬とは別に、有償ストック・オプションを発行しております。
       ロ.提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

          連結報酬等が1億円以上である役員が存在しないため、記載しておりません。
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     (5)  【株式の保有状況】
    ①  投資株式の区分の基準及び考え方 
      当社は、株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする株式を純投資目的の株                                                    式と
     し、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式に区分しております。
    ②  保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

     (保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容)
     該当事項はありません。
    ③  保有目的が純投資目的である投資株式

    (銘柄数及び貸借対照表計上額)

                        最近事業年度                 最近事業年度の前事業年度
         区分
                   銘柄数                     銘柄数
                          貸借対照表計上額の合                      貸借対照表計上額
                            計額(千円)                    の合計額(千円)
                   (銘柄)                     (銘柄)
    非上場株式                    -            -          -          -
    非上場株式以外の株式                    8         190,435             9       189,173

                                  最近事業年度

         区分
                                         評価損益の合計額(千円)
                  受取配当金の           売却損益の
                 合計額(千円)          合計額(千円)
                                        含み損益          減損処理額
    非上場株式                    -            -          -          -
    非上場株式以外の株式                   231             -        6,712            -

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    第5   【経理の状況】
    1.連結財務諸表及び要約四半期連結財務諸表並びに財務諸表の作成方法について

     (1)  当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号。
       以下「連結財務諸表規則」という。)第93条の規定により、IFRSに基づいて作成しております。
     (2)  当社の要約四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年

       内閣府令第64号。以下「四半期連結財務諸表規則」という。)第93条の規定により、国際会計基準第34号「期中
       財務報告」(以下「IAS第34号」という。)に準拠して作成しております。
     (3)  当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下

       「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。
        また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成してお
       ります。
    2.監査証明について

     (1)   当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、前連結会計年度(2020年1月1日から2020年12月31
       日まで)及び当連結会計年度(2021年1月1日から2021年12月31日まで)の連結財務諸表並びに前事業年度(2020年
       1月1日から2020年12月31日まで)及び当事業年度(2021年1月1日から2021年12月31日まで)の財務諸表につい
       て、PwCあらた有限責任監査法人により監査を受けております。
     (2)   当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、第3四半期連結会計期間(2022年7月1日から2022

       年9月30日まで)及び第3四半期連結累計期間(2022年1月1日から2022年9月30日まで)に係る要約四半期連
       結財務諸表について、PwCあらた有限責任監査法人により四半期レビューを受けております。
    3.連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組み

       当社は、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について連結財務諸表等に的確に反映する体制
      を構築するため、公益財団法人財務会計基準機構が公表する会計基準等に係る情報を適時に取得するとともに、監
      査法人等が主催するセミナーへ参加し情報収集に努めております。
    4.IFRSに基づいて連結財務諸表等を適正に作成することができる体制の整備

       当社は、国際会計基準審議会が公表するプレスリリースや基準書を随時入手し、最新の基準の把握を行っており
      ます。また、IFRSに準拠したグループ会計マニュアルを作成し、IFRSに基づいて連結財務諸表等を適正に作成する
      ことができる体制の整備を行っております。
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    1 【連結財務諸表等】
     (1) 【連結財務諸表】
      ①  【連結財政状態計算書】
                                                  (単位:千円)
                                   前連結会計年度             当連結会計年度
                            注記
                                   (2020年12月31日)             (2021年12月31日)
    資産
     流動資産
       現金及び現金同等物                     9,33             4,303,181            3,471,099
       営業債権及びその他の債権                    10,25,33             2,391,383            3,955,567
       契約資産                     25             424,093            782,765
       棚卸資産                     11             44,223            271,051
       その他の金融資産                     16,33              192,746            220,551
                                         350,054            478,341
       その他の流動資産                     12
      流動資産合計                                  7,705,683            9,179,376
     非流動資産
       有形固定資産                     13             198,756            258,058
       使用権資産                     15            1,063,121             962,700
       のれん                     7,14             1,244,835            1,654,809
       無形資産                     14             783,564            702,971
       その他の金融資産                     16,33              414,360            541,979
       繰延税金資産                     17             52,143            79,623
                                          16,245            23,145
       その他の非流動資産
      非流動資産合計                                  3,773,028            4,223,288
      資産合計                                  11,478,711            13,402,664
    負債及び資本

    負債
     流動負債
       営業債務及びその他の債務                     18,33             2,396,681            3,771,309
       契約負債                     25             161,469            205,525
       借入金                    19,21,33                 -         30,754
       リース負債                     15,21              442,294            470,036
       未払法人所得税                     17             85,726            329,599
       その他の金融負債                                     -            27
                                          99,462            213,507
       その他の流動負債                     23
      流動負債合計                                  3,185,634            5,020,760
     非流動負債
       借入金                    19,21,33               3,275           301,451
       リース負債                     15,21              741,135            591,638
       その他の金融負債                     20,33             7,679,529                -
       引当金                     22             101,876            112,430
                                         177,048            157,322
       繰延税金負債                     17
      非流動負債合計                                  8,702,865            1,162,842
      負債合計                                  11,888,499             6,183,602
    資本

       資本金                     24             49,134            152,990
       資本剰余金                     24             57,404          8,280,924
       利益剰余金                     24            △ 507,462          △ 1,315,129
                                         △ 91,942            11,394
       その他の資本の構成要素                     24
      親会社の所有者に帰属する持分合計
                                        △ 492,866           7,130,179
                                          83,077            88,883
       非支配持分
      資本合計                                  △ 409,788           7,219,062
      負債及び資本合計                                  11,478,711            13,402,664
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       【要約四半期連結財政状態計算書】
                                                 (単位:千円)
                                 前連結会計年度           当第3四半期連結会計期間
                           注記
                                 (2021年12月31日)             (2022年9月30日)
    資産
     流動資産
      現金及び現金同等物                                3,471,099              6,429,611
      営業債権及びその他の債権                     11           3,955,567              4,626,820
      契約資産                                 782,765             1,570,013
      棚卸資産                                 271,051              370,775
      その他の金融資産                     11            220,551              257,333
                                       478,341              561,133
      その他の流動資産
      流動資産合計                                9,179,376             13,815,689
     非流動資産
      有形固定資産                                 258,058              317,207
      使用権資産                                 962,700              948,039
      のれん                     6           1,654,809              1,780,490
      無形資産                                 702,971              685,506
      その他の金融資産                     11            541,979              548,205
      繰延税金資産                                  79,623              79,032
                                        23,145              44,536
      その他の非流動資産
      非流動資産合計                                4,223,288              4,403,018
     資産合計                                 13,402,664              18,218,707
    負債及び資本

    負債
      流動負債
       営業債務及びその他の債務                    11           3,771,309              4,506,728
       契約負債                                205,525              304,779
       借入金                    11            30,754              93,735
       リース負債                                470,036              635,734
       未払法人所得税                                329,599              133,141
       その他の金融負債                    11              27              -
                                       213,507              145,577
       その他の流動負債
       流動負債合計                               5,020,760              5,819,697
      非流動負債
       借入金                    11            301,451              224,565
       リース負債                                591,638              376,717
       引当金                                112,430              123,045
                                       157,322              152,584
       繰延税金負債
       非流動負債合計                               1,162,842               876,912
      負債合計                                6,183,602              6,696,610
    資本                       7

      資本金                                 152,990              100,000
      資本剰余金                                8,280,924             11,161,897
      利益剰余金                               △ 1,315,129              △ 274,095
                                        11,394             457,791
      その他の資本の構成要素
      親会社の所有者に帰属する持分合計
                                      7,130,179             11,445,593
                                        88,883              76,503
      非支配持分
      資本合計                                7,219,062             11,522,097
    負債及び資本合計                                  13,402,664              18,218,707
                                109/254




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      ②  【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
       【連結損益計算書】
                                                   (単位:千円)
                                   前連結会計年度              当連結会計年度
                             注記    (自 2020年1月1日              (自 2021年1月1日
                                  至 2020年12月31日)              至 2021年12月31日)
     売上収益                       6,25           11,080,345              19,252,597
                                        7,220,069             12,979,636
     売上原価                        27
     売上総利益
                                        3,860,275              6,272,960
     販売費及び一般管理費                        27           4,524,157              6,492,853

     営業債権及びその他の債権の減損損失(純額)                                    29,780              29,033
     その他の収益                        26            232,033              43,939
                                         62,748              8,656
     その他の費用                        28
     営業損失(△)
                                        △ 524,377             △ 213,644
     金融収益                        29            21,483             363,813

                                         542,749              688,760
     金融費用                        29
     税引前損失(△)
                                       △ 1,045,644              △ 538,591
                                         74,962             252,566
     法人所得税費用                        17
     当期損失(△)                                 △ 1,120,606              △ 791,158
    当期損失(△)の帰属

     親会社の所有者                                 △ 1,151,058              △ 809,952
                                         30,451              18,794
     非支配持分
    当期損失(△)                                  △ 1,120,606              △ 791,158
    親会社の所有者に帰属する1株当たり当期損失                         31

                                         △ 36.87             △ 20.08
     基本的1株当たり当期損失(△)(円)
                                         △ 36.87             △ 20.08
     希薄化後1株当たり当期損失(△)(円)
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       【連結包括利益計算書】
                                                   (単位:千円)
                                   前連結会計年度             当連結会計年度
                             注記    (自 2020年1月1日             (自 2021年1月1日
                                  至 2020年12月31日)             至 2021年12月31日)
    当期損失(△)                                  △ 1,120,606             △ 791,158

    その他の包括利益(税引後)

    純損益に振り替えられることのない項目
     確定給付制度の再測定                        30             247            4,126
     その他の包括利益を通じて公正価値で測定する資
                                         △ 2,072             7,240
                              30
     本性金融資産
      項目合計
                                         △ 1,824             11,366
    純損益にその後に振り替えられる可能性のある項目
     在外営業活動体の換算差額                        30          △ 60,584             91,902
     その他の包括利益を通じて公正価値で
                                          1,737               -
                              30
     測定する負債性金融資産
      項目合計                                  △ 58,846             91,902
     その他の包括利益合計                                   △ 60,671             103,269
     当期包括利益                                 △ 1,181,278             △ 687,888
    当期包括利益の帰属

     親会社の所有者                                 △ 1,211,730             △ 706,683
                                         30,451             18,794
     非支配持分
     当期包括利益                                 △ 1,181,278             △ 687,888
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       【要約四半期連結損益計算書及び要約四半期連結包括利益計算書】
        【要約四半期連結損益計算書】
      【第3四半期連結累計期間】
                                                   (単位:千円)
                                前第3四半期連結累計期間              当第3四半期連結累計期間
                             注記     (自 2021年1月1日              (自 2022年1月1日
                                  至 2021年9月30日)              至 2022年9月30日)
     売上収益                        9          13,271,976              17,191,694
                                        8,930,184             10,782,429
     売上原価
     売上総利益
                                        4,341,792              6,409,265
     販売費及び一般管理費                                   4,555,434              6,664,622

     営業債権及びその他の債権の減損損失(純額)                                     5,678             13,545
     その他の収益                                    32,360              40,980
                                          8,421              1,816
     その他の費用
     営業損失(△)
                                        △ 195,381             △ 229,739
     金融収益                                    235,860              378,113

                                         679,894              28,591
     金融費用                        11
     税引前四半期利益(△損失)
                                        △ 639,416              119,782
                                         193,708              250,477
     法人所得税費用
     四半期損失(△)                                   △ 833,124             △ 130,695
    四半期損失(△)の帰属

     親会社の所有者                                   △ 847,668             △ 123,609
                                          14,543             △ 7,085
     非支配持分
     四半期損失(△)                                   △ 833,124             △ 130,695
    1株当たり四半期損失(△)                         10

     基本的1株当たり四半期損失(△)(円)                                    △ 23.19             △ 2.34
     希薄化後1株当たり四半期損失(△)(円)                                    △ 23.19             △ 2.34
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
         【第3四半期連結会計期間】
                                                  (単位:千円)
                                 前第3四半期連結会計期間             当第3四半期連結会計期間
                             注記     (自 2021年7月1日             (自 2022年7月1日
                                  至 2021年9月30日)             至 2022年9月30日)
     売上収益                         9          4,816,579             6,327,402
                                        3,269,413             3,959,781
     売上原価
     売上総利益
                                        1,547,165             2,367,620
     販売費及び一般管理費                                   1,675,458             2,449,643

     営業債権及びその他の債権の減損損失(純額)                                    △ 9,339            10,481
     その他の収益                                    14,145             12,456
                                           205            1,440
     その他の費用
     営業損失(△)
                                        △ 105,012            △ 81,488
     金融収益                                    187,502             14,001

                                          23,107             9,694
     金融費用                         11
     税引前四半期利益(△損失)
                                          59,381            △ 77,181
                                          90,732             98,066
     法人所得税費用
     四半期損失(△)                                   △ 31,350           △ 175,248
    四半期損失(△)の帰属

     親会社の所有者                                   △ 38,735           △ 176,129
                                          7,384              881
     非支配持分
     四半期損失(△)                                   △ 31,350           △ 175,248
    1株当たり四半期損失(△)                          10

     基本的1株当たり四半期損失(△)(円)                                    △ 0.85            △ 3.18
     希薄化後1株当たり四半期損失(△)(円)                                    △ 0.85            △ 3.18
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        【要約四半期連結包括利益計算書】
         【第3四半期連結累計期間】
                                                   (単位:千円)
                               前第3四半期連結累計期間              当第3四半期連結累計期間
                           注記     (自 2021年1月1日              (自 2022年1月1日
                                 至 2021年9月30日)              至 2022年9月30日)
    四半期損失(△)                                   △ 833,124             △ 130,695

    その他の包括利益(税引後)

    純損益に振り替えられることのない項目
     確定給付制度の再測定                                   △ 1,367             △ 3,286
     その他の包括利益を通じて公正価値で
                                         7,240                -
     測定する資本性金融資産
      項目合計
                                         5,874             △ 3,286
    純損益にその後に振り替えられる可能性
    のある項目
                                        129,920              374,681
     在外営業活動体の換算差額
      項目合計                                  129,920              374,681
     その他の包括利益合計                                   135,794              371,394
     四半期包括利益                                  △ 697,331              240,699
    四半期包括利益の帰属

     親会社の所有者                                  △ 711,875              247,784
                                         14,543              △ 7,085
     非支配持分
     四半期包括利益                                  △ 697,331              240,699
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         【第3四半期連結会計期間】
                                                   (単位:千円)
                               前第3四半期連結会計期間              当第3四半期連結会計期間
                           注記     (自 2021年7月1日              (自 2022年7月1日
                                 至 2021年9月30日)              至 2022年9月30日)
    四半期損失(△)                                   △ 31,350             △ 175,248

    その他の包括利益(税引後)

    純損益にその後に振り替えられる可能性
    のある項目
                                         99,380              143,669
     在外営業活動体の換算差額
      項目合計                                  99,380              143,669
     その他の包括利益合計                                   99,380              143,669
     四半期包括利益                                   68,030             △ 31,579
    四半期包括利益の帰属

     親会社の所有者                                   60,646             △ 32,460
                                         7,384               881
     非支配持分
     四半期包括利益                                   68,030             △ 31,579
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      ③  【連結持分変動計算書】
       前連結会計年度(自 2020年1月1日 至 2020年12月31日)
                                                    (単位:千円)
                                 親会社の所有者に帰属する持分
                                            その他の資本の構成要素
                                                その他の包
                                                括利益を通      在外営業
                   注記    資本金     資本剰余金       利益剰余金
                                         新株予約権      じて公正価      活動体の
                                                値で測定す      換算差額
                                                る金融資産
                         10    △ 2,242      643,595        8,961     △ 4,808    △ 33,960
    2020年1月1日残高
    当期損失(△)
                          -       -  △ 1,151,058           -      -     -
                          -       -       -       -    △ 335   △ 60,584
    その他の包括利益
    当期包括利益                     -       -  △ 1,151,058           -    △ 335   △ 60,584
    新株の発行               24
                       49,124       49,124          -       -      -     -
    株式報酬費用               32      -       -       -     8,485        -     -
    企業結合による変動               7      -       -       -       -      -     -
    新株予約権の行使               32      -    10,720          -   △ 10,662         -     -
    新株予約権の発行               32      -       -       -      145       -     -
    子会社株式の追加取得による
                    7      -       -       -       -      -     -
    持分の増減
    包括利益からの振替               33      -       -       -       -      -     -
    その他の金融負債から振替               33      -       -       -       -      -     -
                          -     △ 197        -       -      -     -
    その他
    所有者との取引額等合計                   49,124       59,647          -    △ 2,031        -     -
    2020年12月31日残高
                       49,134       57,404      △ 507,462        6,930     △ 5,143    △ 94,544
                         親会社の所有者に帰属する持分

                      その他の資本の構成要素
                                    親会社の所有
                                           非支配持分        資本合計
                                    者に帰属する
                   注記    その他       合計
                                     持分合計
                         567     △ 29,239       612,124        31,987       644,111
    2020年1月1日残高
    当期損失(△)
                          -       -   △ 1,151,058         30,451     △ 1,120,606
                         247     △ 60,671       △ 60,671          -    △ 60,671
    その他の包括利益
    当期包括利益                     247     △ 60,671     △ 1,211,730         30,451     △ 1,181,278
    新株の発行               24
                          -       -     98,249          -     98,249
    株式報酬費用               32       -     8,485        8,485         -     8,485
    企業結合による変動               7       -       -        -     21,002       21,002
    新株予約権の行使               32       -    △ 10,662          57        -       57
    新株予約権の発行               32       -      145        145        -      145
    子会社株式の追加取得による
                    7       -       -        -       -       -
    持分の増減
    包括利益からの振替               33       -       -        -       -       -
    その他の金融負債から振替               33       -       -        -       -       -
                          -       -      △ 197      △ 364      △ 561
    その他
    所有者との取引額等合計                      -    △ 2,031       106,740        20,638       127,378
                         815     △ 91,942      △ 492,866        83,077      △ 409,788
    2020年12月31日残高
                                116/254





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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
       当連結会計年度(自 2021年1月1日 至 2021年12月31日)
                                                    (単位:千円)
                                 親会社の所有者に帰属する持分
                                            その他の資本の構成要素
                                                その他の包
                                                括利益を通      在外営業
                    注記    資本金     資本剰余金       利益剰余金
                                          新株予約権      じて公正価      活動体の
                                                値で測定す      換算差額
                                                る金融資産
                       49,134       57,404      △ 507,462        6,930     △ 5,143    △ 94,544
    2021年1月1日残高
    当期損失(△)
                          -       -   △ 809,952          -      -     -
                          -       -       -       -    7,240     91,902
    その他の包括利益
    当期包括利益                      -       -   △ 809,952          -    7,240     91,902
    新株の発行                24
                          -       -       -       -      -     -
    株式報酬費用                32      -       -       -     1,601        -     -
    企業結合による変動                7      -       -       -       -      -     -
    新株予約権の行使                32      -       -       -       -      -     -
    新株予約権の発行                32      -       -       -      424       -     -
    子会社株式の追加取得による
                    7      -   △ 214,746          -       -      -     -
    持分の増減
    包括利益からの振替                33      -       -     2,288         -   △ 2,288       -
    その他の金融負債から振替                33   103,855      8,438,265           -       -      -     -
                          -       -      △ 2       -     191      -
    その他
    所有者との取引額等合計                   103,855      8,223,519         2,285       2,025     △ 2,096       -
    2021年12月31日残高
                       152,990      8,280,924      △ 1,315,129         8,956        -  △ 2,642
                         親会社の所有者に帰属する持分

                       その他の資本の構成要
                                   親会社の所有
                                           非支配持分        資本合計
                            素
                                   者に帰属する
                                    持分合計
                    注記    その他      合計
                          815    △ 91,942      △ 492,866       83,077       △ 409,788
    2021年1月1日残高
    当期損失(△)
                           -      -    △ 809,952       18,794       △ 791,158
                         4,126     103,269        103,269          -     103,269
    その他の包括利益
    当期包括利益                     4,126     103,269       △ 706,683       18,794       △ 687,888
    新株の発行                24
                           -      -        -       -         -
    株式報酬費用                32      138     1,739        1,739         -      1,739
    企業結合による変動                7       -      -        -       -         -
    新株予約権の行使                32       -      -        -       -         -
    新株予約権の発行                32       -     424        424        -        424
    子会社株式の追加取得による
                    7       -      -    △ 214,746      △ 13,653       △ 228,400
    持分の増減
    包括利益からの振替                33       -   △ 2,288          -       -         -
    その他の金融負債から振替                33       -      -    8,542,121           -    8,542,121
                           -     191        188       665         853
    その他
    所有者との取引額等合計                      138       68    8,329,728       △ 12,988       8,316,740
                         5,080      11,394      7,130,179        88,883       7,219,062
    2021年12月31日残高
                                117/254





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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
    【要約四半期連結持分変動計算書】
    【第3四半期連結累計期間】
       前第3四半期連結累計期間(自2021年1月1日 至2021年9月30日)
                                                    (単位:千円)
                                親会社の所有者に帰属する持分
                                            その他の資本の構成要素
                                               その他の包
                                               括利益を通       在外営業
                  注記    資本金     資本剰余金       利益剰余金
                                        新株予約権       じて公正価       活動体の
                                               値で測定す       換算差額
                                               る金融資産
                       49,134      57,404     △ 507,462        6,930      △ 5,143    △ 94,544
    2021年1月1日残高
    四半期損失(△)
                         -      -   △ 847,668          -       -      -
                         -      -       -      -     7,240     129,920
    その他の包括利益
    四半期包括利益                     -      -   △ 847,668          -     7,240     129,920
    資本剰余金から利益剰余金
                         -      -       -      -       -      -
    への振替
    新株の発行                     -      -       -      -       -      -
    株式報酬費用                     -      -       -    2,483         -      -
    減資                     -      -       -      -       -      -
    配当金                     -      -       -      -       -      -
    新株予約権の発行                     -      -       -     424        -      -
    子会社株式の追加取得によ
                   6      -  △ 214,746          -      -       -      -
    る持分の増減
    包括利益から振替                     -      -     2,288         -    △ 2,288        -
                  7,11
    その他の金融負債から振替                  103,855     8,438,265           -      -       -      -
                         -      -      △ 2      -      191       -
    その他
    所有者との取引額等合計                  103,855     8,223,519         2,285      2,908      △ 2,096        -
                      152,990     8,280,924      △ 1,352,845         9,838         -   35,375
    2021年9月30日残高
                         親会社の所有者に帰属する持分

                      その他の資本の構成要素
                                   親会社の所有
                                           非支配持分       資本合計
                                   者に帰属する
                  注記
                       その他       合計
                                    持分合計
                          815     △ 91,942      △ 492,866       83,077     △ 409,788
    2021年1月1日残高
    四半期損失(△)
                           -       -    △ 847,668       14,543     △ 833,124
                       △ 1,367      135,794        135,794          -    135,794
    その他の包括利益
    四半期包括利益                   △ 1,367      135,794       △ 711,875       14,543     △ 697,331
    資本剰余金から利益剰余金
                           -       -        -      -       -
    への振替
    新株の発行                      -       -        -      -       -
    株式報酬費用                     306      2,789        2,789         -     2,789
    減資                      -       -        -      -       -
    配当金                      -       -        -      -       -
    新株予約権の発行                      -      424        424        -      424
    子会社株式の追加取得によ
                    6       -       -    △ 214,746      △ 13,653     △ 228,400
    る持分の増減
    包括利益から振替                      -    △ 2,288          -      -       -
                  7,11
    その他の金融負債から振替                      -       -    8,542,121           -   8,542,121
                           -      191        188      552       740
    その他
    所有者との取引額等合計                     306      1,117      8,330,777       △ 13,101     8,317,675
                        △ 246      44,967      7,126,035        84,520     7,210,555
    2021年9月30日残高
                                118/254



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