ソシエテ・ジェネラル 訂正発行登録書
| 提出書類 | 訂正発行登録書 |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | ソシエテ・ジェネラル |
| カテゴリ | 訂正発行登録書 |
EDINET提出書類
ソシエテ・ジェネラル(E05835)
訂正発行登録書
【表紙】
訂正発行登録書
【提出書類】
関東財務局長
【提出先】
2022年11月28日
【提出日】
ソシエテ・ジェネラル
【会社名】
( Société Générale )
最高経営責任者 フレデリック・ウデア
【代表者の役職氏名】
(Frédéric OUDÉA：Chief Executive Officer)
フランス共和国 パリ市９区 ブルバール オスマン 29
【本店の所在の場所】
(29, boulevard Haussmann 75009 Paris, France)
弁護士 新 木 伸 一
【代理人の氏名又は名称】
東京都千代田区丸の内二丁目７番２号 ＪＰタワー
【代理人の住所又は所在地】
長島・大野・常松法律事務所
03-6889-7000
【電話番号】
弁護士 新 木 伸 一
【事務連絡者氏名】
東京都千代田区丸の内二丁目７番２号 ＪＰタワー
【連絡場所】
長島・大野・常松法律事務所
03-6889-7000
【電話番号】
社債
【発行登録の対象とした
売出有価証券の種類】
【発行登録書の内容】
提出日 2022年10月21日
効力発生日 2022年10月31日
有効期限 2024年10月30日
発行登録番号 ４－外２
発行予定額又は発行残高の上限 発行予定額 5,000億円
発行可能額 498,456,400,000円
【効力停止期間】 この訂正発行登録書は、発行登録追補書類提出日以後申込みが確定
するときまでの間に提出されているため、発行登録の効力は停止し
ない。
【提出理由】 2022年10月21日付 発行登録書に一定の記載事項を追加するため、本
訂正発行登録書を提出するものである。(訂正内容については、以
下を参照のこと。)
【縦覧に供する場所】 該当事項なし
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【訂正内容】
第一部 【証券情報】
（発行登録書の「第一部 証券情報」の見出しの直後に、以下の記載が挿入される。）
＜ソシエテ・ジェネラル 2027年12月29日満期 早期償還条項付 固定利付円建社債に関する情報＞
第１ 【募集要項】
該当事項なし。
第２ 【売出要項】
以下に記載するもの以外については、有価証券を売出しにより取得させるに当たり、その都度「訂正発行
登録書」または「発行登録追補書類」に記載する。
１ 【売出有価証券】
【売出社債（短期社債を除く。）】
売出しに係る社債の
売出券面額の総額または
銘柄 売出価額の総額 所有者の住所および
売出振替社債の総額
氏名または名称
ソシエテ・ジェネラル ５億円 (予定) (注１) ５億円 (予定) (注１) あおぞら証券株式会社
東京都千代田区麹町六丁目
2027年12月29日満期 早期償
１番地１
還条項付 固定利付円建社債
（以下「売出人」という。）
（以下「本社債」という。）
本社債は、無記名式であり、各社債の金額（以下「額面金額」という。）は50万円である。
本社債の利率は年率0.60％であり、2022年12月29日（以下「利息起算日」という。）（同日を含む。）から満期
日（同日を含まない。）までの期間について利息が付される。本社債の利息の計算の詳細については下記「３ 売
出社債のその他の主要な事項、Ⅱ 本社債の要項の概要、(1) 利息」を参照のこと。
本社債に係る利息の支払いは以下のとおりである。
利息は利息起算日（同日を含む。）から満期日（同日を含まない。）までの期間について、上記利率を付し、
2023年６月29日を初回として、満期日（同日を含む。）までの期間、毎年６月29日および12月29日（以下「利払
日」という。）に、利息起算日（同日を含む。）または（場合により）直前の利払日（同日を含む。）から当該利
払日（同日を含まない。）までの期間（以下「利息計算期間」という。）について後払いする。
本社債の満期日は2027年12月29日であり、修正翌営業日規定（以下に定義する。）により調整される。(注２)
「修正翌営業日規定」とは、当該日が営業日でない場合には、当該日を翌営業日（ただし、翌営業日が翌暦月に
なる場合には、直前の営業日）とする調整方法をいう。
「営業日」とは、東京、ニューヨークおよびロンドンにおいて、商業銀行および外国為替市場が支払いの決済を
行い、一般的な営業（外国為替および外貨預金の業務を含む。）を行っており、かつ、TARGET2営業日（以下に定
義する。）である日をいう。
「TARGET2営業日」とは、欧州自動即時グロス決済支払システム（Trans-European Automated Real-Time Gross
Settlement Express Transfer (TARGET2) System）が営業を行っている日をいう。
本社債は、2022年12月28日（以下「発行日」という。）に、ソシエテ・ジェネラル（以下「発行会社」または
「ソシエテ・ジェネラル」という。）の債務証券発行プログラム（以下「本プログラム」という。）に関し、発行
会社および主たる支払代理人たるソシエテ・ジェネラル・ルクセンブルク・エスエー（以下「主支払代理人」とい
う。）その他の当事者により締結された2021年６月４日付変更改定済代理契約（2022年９月１日付代理契約変更契
約による変更を含む。以下「代理契約」という。）に基づき、ユーロ市場で発行される。本社債は、本社債が大券
によって表章され、ユーロクリア・バンク・エス・エー／エヌ・ヴィ（以下「ユーロクリア」という。）および／
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または（場合により）クリアストリーム・バンキング・エスエー（以下「クリアストリーム」という。）によって
保管されている間は、発行会社その他の当事者によって署名された2021年６月４日付約款（以下「約款」とい
う。） の利益を享受する。本社債は、いずれの証券取引所（有価証券の売買を行う金融商品市場を開設する金融商
品取引所または外国金融商品市場を開設する者をいう。以下同じ。）にも上場されない予定である。
(注１) 上記の売出券面額の総額および売出価額の総額は、本社債のユーロ市場における発行額面金額の総額と同
額であり、2022年12月１日に決定される。
(注２) 本社債の償還は、本社債が満期日よりも前に償還または買入消却されない限り、満期日に、満期償還額
（下記「３ 売出社債のその他の主要な事項、Ⅱ 本社債の要項の概要、(2) 償還および買入れ、(B) 満期
における償還」に定義する。）の支払いによりなされる。ただし、本社債は、満期日よりも前に償還され
る場合がある。期限前の償還については、下記「３ 売出社債のその他の主要な事項、Ⅱ 本社債の要項の
概要、(2) 償還および買入れ」の「(A) 発行会社の裁量による早期償還」、「(B) 満期における償還」お
よび「(C) 税制事由、特別税制事由、規制事由、不可抗力事由または債務不履行事由による期限前償還」
ならびに「３ 売出社債のその他の主要な事項、Ⅱ 本社債の要項の概要、(5) 債務不履行事由」を参照の
こと。
(注３) 本社債に関し、発行会社の依頼により、金融商品取引法第66条の27に基づく登録を受けた信用格付業者か
ら提供され、もしくは閲覧に供された信用格付またはかかる信用格付業者から提供され、もしくは閲覧に
供される予定の信用格付はない。
発行会社は、ムーディーズ・フランスS.A.S.（以下「ムーディーズ」という。）からA1の長期発行体格付
を、S&Pグローバル・レーティング・ヨーロッパ・リミテッド（以下「S&P」という。）からAの長期発行
体格付を、またフィッチ・レーティングス・アイルランド・リミテッド（以下「フィッチ」という。）か
らAの長期無担保上位優先債務格付を各々取得している。これらの格付は、いずれも発行会社が発行する
個別の社債に対する信用格付ではない。
ムーディーズ、S&Pおよびフィッチは、信用格付事業を行っているが、金融商品取引法第66条の27に基づ
く信用格付業者として登録されていない。無登録格付業者は、金融庁の監督および信用格付業者が受ける
情報開示義務等の規制を受けておらず、金融商品取引業等に関する内閣府令第313条第３項第３号に掲げ
る事項に係る情報の公表も義務付けられていない。
ムーディーズ、S&Pおよびフィッチについては、それぞれのグループ内に、金融商品取引法第66条の27に
基づく信用格付業者として、ムーディーズ・ジャパン株式会社（登録番号：金融庁長官（格付）第２
号）、S&Pグローバル・レーティング・ジャパン株式会社（登録番号：金融庁長官（格付）第５号）およ
びフィッチ・レーティングス・ジャパン株式会社（登録番号：金融庁長官（格付）第７号）が登録されて
おり、各信用格付の前提、意義および限界は、インターネット上で公表されているムーディーズ・ジャパ
ン 株 式 会 社 の ホ ー ム ペ ー ジ （ ム ー デ ィ ー ズ 日 本 語 ホ ー ム ペ ー ジ
（https://www.moodys.com/pages/default_ja.aspx））の「信用格付事業」のページにある「無登録業
者の格付の利用」欄の「無登録格付説明関連」に掲載されている「信用格付の前提、意義及び限界」、
S&P グ ロ ー バ ル ・ レ ー テ ィ ン グ ・ ジ ャ パ ン 株 式 会 社 の ホ ー ム ペ ー ジ
（https://www.spglobal.com/ratings/jp/）の「ライブラリ・規制関連」の「無登録格付け情報」
（https://www.spglobal.com/ratings/jp/regulatory/content/unregistered）に掲載されている「格付
けの前提・意義・限界」およびフィッチ・レーティングス・ジャパン株式会社のホームページ
（https://www.fitchratings.com/site/japan）の「フィッチの格付業務について」欄の「規制関連」セ
クションにある「信用格付の前提、意義及び限界」において、それぞれ公表されている。
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２ 【売出しの条件】
売出しの委託
申込 を受けた者の 売出しの委託
売出価格 申込期間 申込単位 受渡期日 申込受付場所
証拠金 住所および 契約の内容
氏名または名称
額面金額 2022年12月 額面 なし 2022年12月 売出人および右 株式会社あおぞ 売出人は登録
の100％ ５日から 50万円単 29日（日本 記の登録金融機 ら銀行 金融機関に本
2022年12月 位 時間） 関の日本におけ 東京都千代田区 社債の売出し
28日まで (注１) る本店および各 麹町六丁目１番 の取扱業務を
(注１) 支店 (注２) 地１ 委託してい
（以下「登録金 る。
融機関」とい
う。）
(注１) 一定の事情により本書の記載を訂正すべきこととなった場合には、申込期間を概ね１週間程度の範囲で繰
り下げることがある。その場合、発行日および受渡期日もそれに伴って繰り下げられる。
(注２) 本社債の申込み、購入および払込みは、各申込人と売出人との間に適用される外国証券取引口座約款に
従ってなされる。各申込人は売出人からあらかじめ同口座約款の交付を受け、同口座約款に基づき外国証
券取引口座の設定を申し込む旨記載した申込書を提出しなければならない。
外国証券取引口座を通じて本社債を取得する場合、同口座約款の規定に従い本社債の券面の交付は行わな
い。
券面に関する事項については、下記「３ 売出社債のその他の主要な事項」を参照のこと。
(注３) 本社債は、アメリカ合衆国1933年証券法（その後の改正を含む。）（以下「証券法」という。）に基づ
き、またはアメリカ合衆国の州その他の法域の証券規制当局に登録されておらず、今後登録される予定も
ない。証券法の登録義務を免除されている一定の取引において行われる場合を除き、合衆国内において、
または合衆国人に対し、もしくは合衆国人のために（証券法に基づくレギュレーションＳにより定義され
た意味を有する。）、本社債の売付けの申込み、買付けの申込みの勧誘または売付けを行うことはできな
い。
(注４) 本社債は、欧州経済領域（以下「EEA」という。）におけるリテール投資家に対して募集され、売却さ
れ、またはその他の方法により入手可能とされることを意図したものではなく、また、募集され、売却さ
れ、またはその他の方法により入手可能とされてはならない。ここに「リテール投資家」とは、(ⅰ)2014
年５月15日付金融商品市場指令2014／65／EU（その後の改正を含み、以下「第２次金融商品市場指令」と
いう。）第４(1)条第11号において定義されるリテール顧客、(ⅱ)指令2016／97／EU（その後の改正また
は改訂を含む。）にいう顧客であって、第２次金融商品市場指令第４(1)条第10号において定義される専
門家顧客の資格を有していないものまたは(ⅲ)規則（EU）2017／1129号（その後の改正を含む。）（「目
論見書規則」）において定義される適格投資家ではない者のいずれか（またはこれらの複数）に該当する
者をいう。そのため、EEAにおけるリテール投資家に対して本社債を募集し、売却し、またはその他の方
法により入手可能とすることに関して、規則（EU）1286／2014号（その後の改正を含み、以下「PRIIPs規
則」という。）によって要求される重要情報書面は作成されておらず、したがってEEAにおけるリテール
投資家に対して本社債を募集し、売却し、またはその他の方法により入手可能とすることは、PRIIPs規則
に基づき不適法となることがある。
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３ 【売出社債のその他の主要な事項】
Ⅰ 本社債についてのリスク要因
本社債への投資は、信用リスク等の一定のリスクを伴う。したがって、かかるリスクを伴う取引につ
いての知識または経験を有する投資家のみが、本社債への投資に適している。本社債への投資を検討す
る投資家は、以下のリスク要因を理解し、自己の財務状況、本書に記載される情報および本社債に関す
る情報に照らし、必要に応じて本社債が投資に相応しいか否かを自己のアドバイザーと慎重に検討した
後に投資判断を行うべきである。なお、以下に記載するリスク要因は、本社債への投資に関する主要な
リスク要因を記載したものであり、すべてのリスク要因を網羅したものではない。
金利変動リスク
本社債の元利金は、円建てで支払われるため、本社債の価値は円金利の変動の影響を受ける。一般的
に、本社債の価値は円金利が低下する場合には上昇し、円金利が上昇する場合には下落することが予想
される。
早期償還による再運用リスク
本社債は、発行会社の裁量により、いずれかの任意早期償還日（下記「Ⅱ 本社債の要項の概要、(2)
償還および買入れ、(A) 発行会社の裁量による早期償還」に定義する。）において、当該任意早期償還
日に支払われるべき利息額を付して、その額面金額で早期償還されることがある。本社債が償還期限よ
り前に償還された場合、投資家は、当該償還の日（同日を含まない。）までの利息を受け取るが、当該
償還の日以後の（かかる早期償還がなされなければ受領するはずであった）利息を受領することができ
なくなる。さらに、早期償還された償還額をその時点での一般実勢レートで再投資した場合に、投資家
は、かかる早期償還がなされない場合に得られる本社債の利息と同等の利回りを得られない可能性（再
運用リスク）がある。
信用リスク
本社債は、発行会社の非劣後かつ無担保の債務であり、発行会社が倒産等の事態に陥った場合、本社
債に関する支払いの一部または全部が行われない可能性がある。また、発行会社の財政状態もしくは経
営成績の悪化またはこれに伴う外部評価の変化が、満期日前における本社債の価値に悪影響を及ぼす場
合がある。
不確実な流通市場
本社債の流通市場は確立されていない。また、発行会社、売出人およびそれらの関連会社は、本社債
を買い取る義務を負わない。そのため、本社債権者は、本社債を償還前に売却できない場合がありう
る。また、本社債を売却できたとしても、本社債は非流動的であるため、満期日前の本社債の売買価格
は、金利市場、発行会社の財政状態、一般市場状況その他の要因により、当初の投資額を著しく下回る
可能性がある。
潜在的利益相反
本社債については、発行会社が計算代理人（下記「Ⅱ 本社債の要項の概要、(2) 償還および買入
れ、(C) 税制事由、特別税制事由、規制事由、不可抗力事由または債務不履行事由による期限前償還」
に定義する。）を務める。場合によっては、発行会社としての立場と、本社債の計算代理人としての立
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場の利害が相反することがありうる。発行会社は、計算代理人としての職務を誠実に遂行する義務を
負っている。
税金
日本の税務当局は、本社債についての日本の課税上の取扱いについて必ずしも明確にしていない。下
記「Ⅱ 本社債の要項の概要、(7) 租税上の取扱い、日本国の租税」の項を参照のこと。また、将来に
おいて、本社債についての課税上の取扱いが変更される可能性がある。本社債に投資しようとする投資
家は、各自の状況に応じて、本社債の会計・税務上の取扱い、本社債に投資することによるリスク、本
社債に投資することが適当か否か等について各自の会計・税務顧問に相談する必要がある。
Ⅱ 本社債の要項の概要
(1) 利息
(A) 利率および利払日
本社債には、上記「１ 売出有価証券－売出社債（短期社債を除く。）」に記載の利率で、2022年
12月29日（利息起算日）（同日を含む。）から満期日（同日を含まない。）までの期間について、額
面金額に対して利息が付され、かかる利息は、本社債が満期日よりも前に償還または買入消却されな
い限り、2023年６月29日を初回として、毎年６月29日および12月29日（利払日）に、利息起算日（同
日を含む。）または（場合により）直前の利払日（同日を含む。）から当該利払日（同日を含まな
い。）までの期間（利息計算期間）について後払いされる。各利払日に支払われる利息額は、額面金
額50万円の各本社債につき 1,500 円 である。
利払日が営業日ではない場合、かかる利払日は翌営業日まで延期される。ただし、翌営業日が翌暦
月になる場合には、その利払日の直前の営業日とする。かかる延期により支払われる利息額の調整は
行われない。
(B) 利息の発生
各本社債について、その償還を行うべき日以降、利息は発生しない。ただし、元金の支払いが不適
切に留保または拒絶された場合、利息は下記のいずれか早い方の日まで継続して発生する。
(ⅰ) 本社債に関して支払うべき金額の全額が支払われた日
(ⅱ) 本社債に関して支払うべき金額の全額を主支払代理人が受領し、その旨の通知が下記「(9) 通
知」に従って本社債権者に対してなされた日の５日後の日
(2) 償還および買入れ
(A) 発行会社の裁量による早期償還
発行会社は、（下記「(9) 通知」に従って）本社債権者に対していずれかの任意早期償還日の10営
業日前の日までに通知（かかる通知は取り消すことができず、またかかる通知には償還の日を明記し
なければならない。）を行うことにより、当該任意早期償還日に、本社債の全部（一部は不可。）を
額面金額の100％（以下「早期償還額」という。）で償還することができる。この場合、当該任意早
期償還日に支払われるべき利息額が、早期償還額とともに支払われる。
「任意早期償還日」とは、2023年６月29日（同日を含む。）以降の各利払日（ただし、満期日を除
く。）をいう。
(B) 満期における償還
本社債が満期日よりも前に償還または買入消却されない限り、各本社債は、発行会社により、満期
日に、額面金額の100％（以下「満期償還額」という。）で償還される。
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(C) 税制事由、特別税制事由、規制事由、不可抗力事由または債務不履行事由による期限前償還
(イ) 本項において別段の定めのある場合を除き、本社債の発行日以後、本社債に関連して特例事由
（以下に定義する。）が発生した場合、発行会社は、本項に従い、主支払代理人および本社債権
者に通知することにより、発行体による期限前償還に関する適用ある通知の交付から14暦日後
に、本社債を期限前償還することを選択することができる。
「特例事由」とは、税制事由（以下に定義する。）、特別税制事由（以下に定義する。）、規
制事由（以下に定義する。）、不可抗力事由（以下に定義する。）または債務不履行事由（下記
「(5) 債務不履行事由」に定義する。）のいずれかをいう。
(ロ) 例外的事由（以下に定義する。）が発生した場合、計算代理人は、関連通知（以下に定義す
る。）を行うことにより、本社債の期限前償還（以下に定義する。）の規定を適用することがで
きる。
税制事由、特別税制事由、規制事由または不可抗力事由をそれぞれ、または総称して「例外的
事由」という。
「税制事由」とは、(ⅰ) 租税法域（以下に定義する。）の法令の改正、またはかかる法令の適用
もしくは公権的解釈の変更（発行日以降に有効となるものに限る。）の結果、発行会社が、下記
「(7) 租税上の取扱い、フランスの租税」に記載の追加額の支払義務を課されたか、将来課されるこ
とになる場合であって、(ⅱ) 発行会社が、その利用可能な合理的手段を用いてもかかる義務を回避
できない場合をいう。
「租税法域」とは、フランスもしくはその行政上の下位区分またはそれらの課税当局をいう。
「特別税制事由」とは、発行会社が、下記「(7) 租税上の取扱い、フランスの租税」に記載の追加
額の支払いに関する取決めにもかかわらず、租税法域の法令に基づき、本社債に係る次回の支払い
（元金または利息（もしあれば）の支払いを含む。）または交付の際に、当該時点において期限が到
来している金額の全額の支払いまたは交付（場合による。）を、本社債権者に対し行うことを禁止さ
れる場合をいう。
「規制事由」とは、発行会社および／もしくはその他の立場（本社債のマーケット・メーカーとし
ての立場を含むが、これに限られない。）におけるソシエテ・ジェネラルまたは本社債の発行に関与
するその関連会社（以下「規制事由関連会社」といい、発行会社、ソシエテ・ジェネラルおよび規制
事由関連会社のそれぞれを「規制事由関係者」という。）のいずれかに関する法令変更（以下に定義
する。）が発生した後、発行日後に、以下のいずれかの事由が生じることをいう。
(ⅰ) いずれかの規制事由関係者が、本社債に基づく当該規制事由関係者の義務を履行するために負
担することとなる租税公課、責任、罰金、費用、手数料もしくは規制上の資本費用（名称の如何に
かかわらない。）の金額または担保提供義務が（当該事由が発生する前の状況と比較して）著しく
増加すること（本社債の発行に関して行われた取引の決済に係る決済条件またはかかる決済が行わ
れないことに起因する場合を含むが、これに限られない。）。
(ⅱ) 規制事由関係者が(a)本社債を保有、取得、発行、再発行、代替、維持、償還もしくは決済する
ため、(b)当該規制事由関係者が本社債の発行に関して利用することができるその他の取引に係る
資産（もしくはかかる資産に対する持分）について取得、保有、資金提供もしくは処分を行うた
め、(c)本社債もしくは発行会社およびソシエテ・ジェネラルもしくはいずれかの規制事由関係者
の間で締結された契約に関する義務を履行するため、もしくは(d)当該規制事由関係者が発行会社
もしくは規制事由関係者のいずれかに対して保有する直接的もしくは間接的な持分の全部もしくは
実質的な部分について保有、取得、維持、増額、代替もしくは償還を行うため、もしくは発行会社
もしくは規制事由関係者のいずれかに対して直接的もしくは間接的な資金提供を行うために、発行
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日時点で保有していない免許、承認、許可もしくは登録を政府、政府間もしくは国際的な機関、組
織、省庁もしくは部局から取得しなければならなくなり、もしくは新たな規制を遵守するために定
款 を変更しなければならなくなること。
(ⅲ) 本社債の発行に関していずれかの規制事由関係者に重大な悪影響が及び、または及ぶ可能性が
あること。
「法令変更」とは、(ⅰ)発行日後に、関連する新たな法令もしくは規則（関連する租税に係る法令
もしくは規則を含むが、これに限られない。）が採択、施行、公布、実行もしくは批准されること、
(ⅱ)発行日時点ですでに効力を生じていたが、発行日時点ではその施行もしくは適用の方法が不明も
しくは不明確であった関連する新たな法令もしくは規則（関連する租税に係る法令もしくは規則を含
むが、これに限られない。）が施行もしくは適用されること、または(ⅲ)発行日時点で存在していた
関連する法令もしくは規則が改正され、もしくは発行日時点での関連する法令もしくは規則に関する
管轄権を有する裁判所、裁決機関、規制当局その他の執行、立法、司法、課税、規制もしくは行政に
関する権限もしくは機能を有する政府機関もしくは政府関係機関（発行日時点で存在したものに追加
され、もしくはこれに代わる裁判所、裁決機関、当局もしくは機関を含む。）による解釈、適用もし
くは取扱いが変更されることをいう。
「関連通知」とは、(ⅰ) 税制事由、規制事由または不可抗力事由の場合は30日以上45日以内、
(ⅱ) 特別税制事由の場合は７日以上45日以内に、本社債権者および主支払代理人に対し行われる通
知（本社債権者に対する通知については取消不能。）をいう（債務不履行事由については下記「(5)
債務不履行事由」の規定に服する。）。
「本社債の期限前償還」とは、本社債の全部（一部は不可。）を、随時、期限前償還額で償還する
ことをいう。
「期限前償還額」とは、計算代理人としてのソシエテ・ジェネラル（以下「計算代理人」とい
う。）が決定する本社債の償還の期日における公正市場価額に相当する金額をいい、（本社債権者に
公正な市場価値を償還するために回避することのできない費用を考慮した後）かかる期限前償還がな
ければ当該期限前償還日よりも後に支払期限が到来していたはずの本社債に関する発行会社の支払義
務と経済的に同等の価値を本社債権者に対して保障する効果を有する。疑義を避けるために、債務不
履行事由の発生後における期限前償還額の算定のみにおいては、発行会社の信用力は考慮に加えない
ことを明記する（この場合、発行会社は本社債に関する債務を完全に履行することができるとみなさ
れる。）。本社債の要項の別段の規定にかかわらず、計算代理人が上記に従って決定する期限前償還
額は、当該期限前償還日（同日を含まない。）までの一切の経過利息を含むものとし、発行会社は、
かかる償還に関し、期限前償還額に含まれる利息のほかには、いかなる利息（経過利息であれ何であ
れ）またはその他何らの金額も支払うことはない。かかる計算が１年に満たない期間について行われ
る場合には、かかる計算は、日数調整係数（以下に定義する。）に基づいて行われる。
「日数調整係数」とは、直前の利払日または（先行する利払日が存在しない場合には）利息起算日
（同日を含む。）から当該支払いの期日（同日を含まない。）までの期間の日数（かかる日数は、１
年が30日を１ヶ月とする12ヶ月により構成される360日であるとして計算される。）を360で除した数
をいう。
計算代理人の計算および決定は、明白な誤謬がない限り、最終的なものであり、発行会社および本
社債権者に対して拘束力を有する。
「不可抗力事由」とは、発行日以後、規制事由関係者の責めに帰すべからざる事由または国家行為
が発生したことを理由に、規制事由関係者が本社債に基づくその義務を履行することが不可能とな
り、その結果本社債の継続が確定的に不可能となることをいう。
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(D) 引受けおよび買入れ
発行会社は、適用法令に従って公開市場において、またはその他の方法によりいかなる価額におい
ても本社債を（ただし、確定社債券の場合はすべての期限未到来の付属利札も当該本社債とともに）
引き受け、かつ／または買い入れる権利を有する。
(E) 消却
発行会社により、または発行会社のために消却のために買い入れられた本社債は、すべて直ちに
（確定社債券の場合には、当該本社債に付属し、または当該本社債とともに引き渡される期限未到来
の利札すべてとともに）消却される。買入消却された本社債はすべて、（確定社債券の場合には、本
社債とともに消却された期限未到来の利札すべてとともに）主支払代理人に引き渡され、再発行また
は再売却することはできず、当該本社債に係る発行会社の義務は免除される。
(3) 支払いおよび交付
(A) 支払いの方法
本社債に係る支払いは、東京都所在の銀行に保有する被支払人の円建て口座への振込みにより行わ
れる。
(B) 本社債および利札の呈示
本社債に係る確定社債券に関する元金の支払いは（下記の規定に従い）上記(A)に規定する方法に
より当該確定社債券の呈示および引渡し（または支払うべき金額の一部支払いの場合であれば裏書）
と引換えによってのみ行われ、確定社債券に関する利息の支払いは（下記の規定に従い）同様に利札
の呈示および引渡し（または支払うべき金額の一部支払いの場合であれば裏書）と引換えによっての
み行われる。当該各支払いは、合衆国（アメリカ合衆国（その州、コロンビア特別区およびその属領
を含む。以下同じ。））外の支払代理人の指定事務所においてなされる。振込みによる支払いは、適
用ある法令に従って、直ちに使用可能な資金により、被支払人が保有する合衆国外に所在する銀行の
口座に対して行われる。下記の規定に従い、確定社債券である本社債または利札に係る支払いは、合
衆国内における発行会社または支払代理人の事務所または代理店における当該本社債または利札の呈
示によっては行われず、またかかる支払いは合衆国内の口座への振込みまたは合衆国内の住所への郵
送によっても行われない。
本社債に係る確定社債券は、当該社債券に係るすべての期限未到来の利札とともに支払いのために
呈示されなければならない。これがなされなかった場合には、欠 している期限未到来の利札の金額
（一部支払いの場合には、かかる欠 利札の金額に、かかる一部支払いの金額の支払われるべき金額
に対する割合を乗じたもの）が支払われる金額から控除される。そのようにして控除された元金の各
金額は、（当該利札が下記「(13) その他、(B) 消滅時効」に基づいて無効となっているか否かを問
わず）当該元金に係る関連日（下記「(13) その他、(B) 消滅時効」に定義する。）から10年間が経
過するまでの間、または（それよりも遅い場合には）当該利札の支払期日が到来した日から５年間が
経過するまでの間いつでも、関連する欠 利札の引渡しと引換えに上記の方法で支払われる。ただ
し、かかる期間の経過後は、かかる支払いは行われない。
本社債に係る確定社債券の償還の期日が利払日ではない場合は、かかる本社債に関し直前の利払日
または（場合により）利息起算日（同日を含む。）より発生した利息は関連する確定社債券の引渡し
と引換えによってのみ支払われる。
(C) 大券に関する支払い
大券により表章される本社債に関する支払いは、確定社債券に関する上記の規定または関連する大
券に規定された方法によりかかる大券の呈示または（場合により）引渡しと引換えに（下記の規定に
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従い）合衆国外の支払代理人の指定事務所において行われる。各支払いの記録は、（必要に応じて）
各支払いを区別した上で、当該支払代理人によりかかる大券上に、または（必要に応じて）ユーロク
リ アもしくはクリアストリームの記録上になされる（当該決済機関はまた、関連する大券上の持分の
保有者に対する関連ある各支払いを記録する。）。
(D) 支払いに適用される一般条項
本社債の大券の所持人は、かかる大券により表章される本社債に関する支払いを受領する権限を有
する唯一の者とする。発行会社の支払義務は、かかる大券の所持人に対して、またはかかる所持人の
指示により支払われた各金額に関して免除される。ユーロクリアまたはクリアストリームの記録上、
大券により表章される本社債の一定の額面金額につき実質所持人として記載されている者は、ユーロ
クリアまたはクリアストリームに対してのみ、発行会社によってかかる大券の所持人に対して、また
はかかる所持人の指示により行われた支払いにおけるかかる者の持分につき請求することができる。
大券の所持人以外の者は、大券に基づく支払いに関し、発行会社に対して請求権を有しない。
いかなる支払いも、合衆国内の口座宛になされてはならない。
(E) 税金等に関する法令の遵守
(ⅰ)すべての支払いは、あらゆる法域の税金その他の事項に関する法令および指令（法の適用によ
るものであるか、発行会社またはその支払代理人の契約によるものであるかを問わない。）を遵守し
て行われ、発行会社は、かかる法令、指令または契約により課されるいかなる性質の公租公課につい
ても責任を負わず（ただし、下記「(7) 租税上の取扱い」の規定の適用を妨げない。）、また、(ⅱ)
すべての支払いは、1986年アメリカ合衆国内国歳入法（以下「内国歳入法」という。）第1471条(b)
に規定される契約に基づいて要求される源泉徴収または控除その他の内国歳入法第1471条ないし第
1474条、同条に基づく規則もしくは契約、同条の公式解釈または同条に係る政府間の取組みを施行す
るための法律に基づいて行われる源泉徴収または控除の対象となり、また、（ⅲ）すべての支払い
は、内国歳入法第871条(m)に基づいて要求される源泉徴収または控除の対象となる。かかる支払いに
関して、本社債権者に対して何らの手数料または費用も課されない。
(F) 支払営業日
本社債に関する支払期日が支払営業日（以下に定義する。）でない場合、その本社債権者は、代わ
りに、当該地域における翌支払営業日 （ただし、 翌支払営業日 が翌暦月になる場合は、当該地域にお
ける直前の 支払 営業日とする。 ）に支払いを受領することができる。支払期日についてかかる調整が
なされた場合であっても、本社債に関する支払額は、かかる調整による影響を受けない。
「支払営業日」とは、東京、ニューヨークおよびロンドンならびに（確定社債券の場合には）関連
する呈示の場所において、商業銀行および外国為替市場が支払いの決済を行い、一般的な営業（外国
為替および外貨預金の業務を含む。）を行っており、かつ、TARGET2営業日である日をいう。ただ
し、代理契約の規定に従う。
(G) 元金および利息の解釈
本社債の元金という表現には、必要に応じ、(ⅰ)本社債の早期償還額、(ⅱ)本社債の満期償還額、
(ⅲ)本社債の期限前償還額、(ⅳ)下記「(7) 租税上の取扱い、フランスの租税」に基づいて元金に関
して支払われるべき追加額および(ⅴ)本社債に基づき、または本社債に関して発行会社により支払わ
れるべきプレミアムその他の金額（利息を除く。）を含む。
本社債の利息という表現には、必要に応じ、下記「(7) 租税上の取扱い、フランスの租税」に基づ
いて利息に関して支払われるべき追加額を含む。
本社債の経過利息という表現には、「(1) 利息、(B) 利息の発生」に規定されるように支払いが停
止されている遅滞分の利息を含む。
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(H) 通貨が取得不可能な場合
発行会社が、為替管理の導入、通貨の交換または使用停止その他の発行会社のコントロールが及ば
ない理由により日本円を取得できなくなった場合、発行会社は、その本社債権者に対する支払義務
を、支払期日の４営業日前の日の正午（パリ時間）における適当な銀行間市場の日本円によるユーロ
または（場合により）米ドルの買値のスポット為替レート（かかるスポット為替レートが当該日に取
得できない場合は、取得可能な直前の日におけるスポット為替レート）により換算したユーロ建てま
たは米ドル建ての金額を支払うことにより履行することができる。本項に従ってユーロまたは（場合
により）米ドルによって行われた支払いは、債務不履行事由を構成しない。
(I) 代理人
当初の主支払代理人およびその他の支払代理人の名称および当初の指定事務所の住所は、以下のと
おりである。
発行会社は、支払代理人を変更もしくは解任し、追加の、もしくはその他の支払代理人を任命し、
または支払代理人が業務を行う指定事務所の変更を承認することができる。ただし、
(ⅰ) 本社債が証券取引所に上場している、またはその他の関係当局により取引もしくは上場が許可
されている限り、常に、関連する証券取引所の規則によって要求される地域に事務所を有する支払
代理人（主支払代理人がなることができる。）が存在しなければならない。
(ⅱ) 常に欧州の都市に指定事務所を有する支払代理人（主支払代理人がなることができる。）が存
在しなければならない。
(ⅲ) 計算代理人が存在しなければならない。
(ⅳ) 常に主支払代理人が存在しなければならない。
本社債に関する支払代理人（「支払代理人」）
名称 住所
ソシエテ・ジェネラル・ルクセンブルク・エスエー ルクセンブルク ルクセンブルク市 L-2420
（Société Générale Luxembourg S.A.）
エミル ロイター アベニュー 11
（ 主支払代理人 ）
（11, avenue Emile Reuter L-2420
Luxembourg, Luxembourg ）
いかなる変更、解任、選任または交代も、（支払不能の場合を除き、かかる場合には直ちに効力を
生じる。）「(9) 通知」に従って本社債権者に30日以上45日以内の事前の通知を行った後にのみ効力
を生じる。
代理契約に基づく行為に関しては、支払代理人は発行会社の代理人としてのみ行為し、本社債権者
に対してはいかなる義務も負わず、また代理または信託の関係を生じない。代理契約には、支払代理
人と合併し、または支払代理人からすべてもしくは実質的にすべての資産の譲渡を受けた者が後任の
支払代理人となることを認める規定が置かれている。
(4) 本社債の地位
本社債（適用ある場合は一切の関連ある利札を含む。）は、上位優先債務（フランス通貨金融法典第
L.613-30-3条第I-3°項に定める。）としての順位を有する、発行会社の直接、無条件、無担保かつ上
位の債務（以下「上位優先社債」という。）を構成する。
本社債は、(ⅰ) (a) フランス法第2016-1691号の施行日である2016年12月11日現在の発行会社のすべ
ての未償還の直接、無条件、無担保かつ上位の債務および (b) フランス法第2016-1691号の施行日であ
る2016年12月11日後に発行された発行会社の現在または将来のすべての上位優先の債務（通貨金融法典
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第L.613-30-3条第I-3°項に定める。）と同順位であり、(ⅱ) 法定の優先例外規定の対象となる発行会
社の現在または将来のすべての請求に劣後し、また (ⅲ) 現在または将来のすべての (a) 非上位優先
債 務（以下に定義する。）および (b) 発行会社の劣後債務および超劣後債務に優先する。
「非上位優先債務」とは、ソシエテ・ジェネラルの一切の上位（ chirographaires ）債務またはソシ
エテ・ジェネラルが発行するその他の債券であって、フランス通貨金融法典第 L.613-30-3条第I-4°項
および第R.613-28条 に規定される債務分類に該当する、または該当すると明記されたものをいう。
管轄裁判所により発行会社の裁判上の清算を宣言する判決が下された場合、またはその他の理由によ
り発行会社が清算された場合には、
・上位優先社債および（適用ある場合には）関連する利札の所持人の支払いの権利は、法定の優先例外
規定から利益を受ける請求の現在もしくは将来の保有者またはそれに係る債権者（以下「優先債権
者」という。）すべての全額の支払いに劣後する。
・かかる全額の支払いを条件として、上位優先社債および（適用ある場合には）関連する利札の所持人
は、上記(ⅲ)に定める債務の現在もしくは将来の保有者またはそれに係る債権者に優先して支払いを
受ける。
・優先債権者による支払いが未了である場合、上位優先社債（適用ある場合は一切の関連ある利札を含
む。）に基づくソシエテ・ジェネラルの債務は終了する。
上位優先社債および（適用ある場合には）関連する利札の所持人は、自身がソシエテ・ジェネラルに
対し主張する一切の請求に関し、かかるソシエテ・ジェネラルの清算の秩序ある達成のために必要なあ
らゆる手続を行う責任を負う。
(5) 債務不履行事由
以下のいずれかの事由（それぞれを以下「債務不履行事由」という。）が発生した場合、本社債権者
は、発行会社に対して、本社債が期限の利益を喪失し、直ちに期限前償還額により償還されるべき旨の
書面による通知を行うことができ、これにより本社債は、期限の利益を喪失し、直ちに期限前償還額に
より償還される。
(ⅰ) 本社債について支払期限が到来した一切の金額の支払いまたは交付について発行会社による債務
不履行が発生し、かかる不履行が30日間継続すること。
(ⅱ) 発行会社が本社債に基づく、またはこれに関するその他の義務を履行せず、かかる不履行の治癒
を求める通知が発行会社に到達した後60日間かかる不履行が継続すること（ただし、かかる不履行が
発行会社によって治癒することができないものである場合には、かかる不履行の継続は要件とならな
い。）。
(ⅲ) 発行会社が支払不能もしくは破産の宣告もしくは何らかの破産法、支払不能法その他債権者の権
利に影響を与える類似の法律に基づくその他の救済措置を求める手続を開始し、発行会社の設立地も
しくは本店所在地において発行会社に対して支払不能、再生手続もしくは規制に関する主たる権限を
保有する規制当局、監督当局その他これに類似の職務を有する者によって発行会社に対してかかる手
続が開始され、発行会社がかかる手続に同意し、または発行会社が、自らもしくは上記の規制当局、
監督当局もしくは類似の職務を有する者による解散もしくは清算の申立てに同意すること。ただし、
債権者により開始された手続または債権者により行われた申立てであって、発行会社が同意していな
いものは債務不履行事由を構成しない。
(6) 社債権者集会
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代理契約は、本社債 、利札 または代理契約の一定の条項の変更に関する特別決議（以下「特別決議」
という。）による承認を含む本社債権者の利益に影響を及ぼす事項を決議する社債権者集会 （電話会議
またはビデオ会議プラットフォームの利用によるものを含む。） の招集に係る規定を定めている。かか
る 集会は、いつでも、発行会社または未償還額面総額の10％以上を保有する本社債権者により招集され
る。かかる社債権者集会における特別決議を行う定足数は、未償還額面総額の50％以上を有する本社債
権者またはその代理人、延期集会においては、額面金額を問わず本社債を有する本社債権者またはその
代理人とする。ただし、本社債に関する一定の条項の変更 （本社債の 満期日の変更、本社債に係る元金
もしくは利息の減額もしくは免除、本社債 もしくは利札 の支払通貨の変更、特別決議を行うための要件
の変更または発行会社の株式、社債その他の債務および／もしくは有価証券を対価とする本社債の交換
もしくは売却もしくはそれらへの本社債の転換もしくはこれらを対価とする本社債の消却を含むが、こ
れに限られない（代理契約により詳細な規定がなされる。）。 ） を議事とする社債権者集会について特
別決議を行うために必要な定足数は、未償還額面総額の３分の２以上を有する本社債権者またはその代
理人とし、かかる集会の延期集会においては未償還額面総額の３分の１以上を有する本社債権者または
その代理人とする。 代理契約は、( ⅰ )代理契約に基づき正式に招集され開催された集会において、当該
決議に投じられた票の４分の３以上からなる過半数により可決された決議、(ⅱ)その時点で未償還の本
社債の額面金額の90％以上の所持人によりもしくはそのために署名された書面決議、または(ⅲ)その時
点で未償還の本社債の額面金額の４分の３以上の所持人によりまたはそのために（主支払代理人が満足
する形式による）決済機関を通じた電子的同意により付与される同意は、それぞれの場合において、本
社債権者の特別決議として効力を有すると規定している。 社債権者集会 において上記の規定に従って書
面または電子的同意により可決された 特別決議は、その出席の有無 および決議への投票の有無 を問わ
ず、本社債権者および利札の所持人のすべてを拘束する。
主支払代理人および発行会社は、本社債権者の同意なくして、本 社債または代理契約の変更のうち、
(ⅰ )本 社債もしくは代理契約に含まれる曖昧な点もしくは瑕疵のある規定もしくは矛盾する規定を
是正もしくは訂正するためのもの、もしくは形式的、軽微 もしくは技術的なもの、(ⅱ)本社債権者
の利益を著しく害しないもの（ただし、当該変更を検討する目的で本社債権者の社債権者集会が開
催された場合に特別決議を要する事項に関するものでないことを条件とする。）、 (ⅲ )明 らかな誤
謬もしくは証明された誤謬を是正するもの、または (ⅳ )法 律上の強行法規を遵守するためのものに
合意することができる。 かかる変更は本社債権者を拘束し、またかかる変更は下記「(9) 通知」に
従い通知される。
(7) 租税上の取扱い
フランスの租税
以下は、日本国の税法上ならびに1995年３月３日付の「所得に対する租税に関する二重課税の回
避及び脱税の防止のための日本国政府とフランス共和国政府との間の条約」および2007年１月11日
付の 改正 議定書（以下「租税条約」と総称する。）上の日本国居住者であり、租税条約の利益を享
受する権利を有する者であって、本社債との関係で日本国外の恒久的施設または固定的拠点を通じ
て行為を行っていない者による本社債の取得、保有および処分に関するフランスの租税上の重要な
結果の要約である。
以下の記述は一般的な概要であり、法的または税制上の助言を意図したものではなく、そのよう
に解釈されるべきでもなく、また、本社債の購入、所有または処分の決定に関連しうるフランス税
制上のあらゆる検討事項について、包括的な説明を提示することを目的としていない。本項に含ま
れる情報はフランスの源泉徴収税に関連する事項に限定されており、したがって、本社債への投資
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を検討する投資家は、本社債の購入、所有または処分の結果、自身がその対象となりうる州、地方
またはフランス国外の税法（フランスの税法を含む。）上の影響および自身の税務上の状況につい
て、 独自の税制上の助言を受けるべきである。
本社債について発行会社によってなされた利息その他の収益の支払いには、当該支払いがフラン
ス国外のフランス一般租税法第 238-0条Aに定められた不特定の非協調国または地域（ Etats ou
territoires non coopératifs ）（以下「非協調国」という。）（同第238-0条Aの2-2項2°に言及
されるものを除く。）においてなされた場合を除き、フランス 一般租税法第125条AⅢに定められる
源泉徴収税が課されない。本社債に基づく支払いが フランス国外の 非協調国（ 同第238-0条Aの2-2項
2°に言及されるものを除く。 ）においてなされる場合、フランス一般租税法第125条AⅢに基づいて
75％の源泉徴収税が適用される（ただし、一定の例外および適用される二重課税条約のより有利な
条項の対象となる。）。非協調国のリストは、行政庁による命令により公表され、毎年更新され
る。
さらに、フランス一般租税法第238条Aに従い、当該本社債の利息その他の収益は、それらが非協
調国に居住する者もしくは非協調国において設立された者に対して支払われ、もしくは生じた場
合、または非協調国において設立された金融機関に保有される口座に対して支払われた場合、発行
会社の課税収益の控除対象とはならない（以下「控除除外」という。）。一定の条件の下では、か
かる控除対象とならない利息その他の収益は、フランス一般租税法第109条以下に基づいてみなし配
当とされる場合がある。その場合、かかる控除対象とならない利息その他の収益には、フランス一
般租税法第119条第２項に基づいて定められる源泉徴収税が (ⅰ) 税法上のフランス居住者でない個
人が享受する支払いに対しては12.8％の税率、(ⅱ) 税法上のフランス居住者でない法人が享受する
支払いに対してはフランス一般租税法第219-I条第２項に定める標準的な法人税率（すなわち2022年
１月１日以後に開始する事業年度については25％）、または (ⅲ) フランス国外の非協調国（同第
238-0条Aの2-2項2°に言及されるものを除く。）でなされた支払いに対しては75％の税率で課され
る場合がある（ただし、一定の例外および適用される二重課税条約のより有利な条項の対象とな
る。）。
上記にかかわらず、本社債の発行の主要な目的および効果が、非協調国における利息その他の収
益の支払いを認めるものではなかったことをソシエテ・ジェネラルが証明できる場合には、本社債
の発行にはフランス一般租税法第125条AⅢに基づいて定められる75％の源泉徴収税および控除除外
のいずれも適用されない（以下「本例外」という。）。フランスの公共財政公報‐税務BOI-INT-DG-
20-50-30第150号およびBOI-INT-DG-20-50-20第290号に基づき、本社債 が下記のいずれかに該当す
る場合、本社債の発行は、発行会社がかかる本社債の発行の目的および効果を証明することなく、
本例外の対象となる。
(ⅰ) フランス通貨金融法典 第 L.411-1条に定められる公募で目論見書の公表が義務づけられている
ものまたは非協調国以外の国における公募に相当するものによって勧誘される場合。ここに「公
募に相当するもの」とは、外国の証券市場当局への勧誘書類の登録または提出が必要となる勧誘
をいう。
(ⅱ) フランスもしくは外国の規制市場または多国間証券取引システムにおける取引が承認されてお
り（ただし、かかる市場またはシステムが非協調国に所在していない場合に限る。）、かかる市
場の運営が取引業者または投資サービス業者その他これに類似する外国の事業体によって行われ
ている場合（ただし、かかる取引業者、投資サービス業者または事業体が非協調国に所在しない
場合に限る。）。
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(ⅲ) その発行時において、フランス通貨金融法典 第 L.561-2条に定められる中央預託機関もしくは
証券の受渡しおよび支払いのためのシステムの運営機関またはこれに類似する外国の預託機関も
しくは運営機関の業務における取扱いが認められている場合（ただし、かかる預託機関または運
営 機関が非協調国に所在しない場合に限る。）。
本要項に別段の定めがある場合を除き、本社債に係る一切の支払いおよび交付は、租税法域によ
り、または租税法域のために課され、または徴収されることのある現在または将来の一切の公租公
課、賦課または政府課徴金（性質の如何を問わない。）を源泉徴収または控除することなく行われ
る。ただし、かかる源泉徴収または控除が法律上必要とされる場合はこの限りではない。
本社債に係る支払いが租税法域の法令に基づいて現在または将来の公租公課、賦課または政府課
徴金（性質の如何を問わない。）に係る源泉徴収または控除の対象となる場合、発行会社は、法律
により許容される限度で、利息（もしあれば）および元本の支払について、かかる源泉徴収または
控除の後、各本社債権者が、当該時点で支払期限の到来した全額を受領するために必要な追加額を
支払う。ただし、次の場合には、本社債に関し、かかる追加額は支払われない。
(a) 単なる本社債の所持による以外にフランスと関係を有していることを理由として、本社債に関
するかかる公租公課、賦課または政府課徴金に対する責任を負担している者が所持人である場
合。
(b) 関連日（下記「(13) その他、(B) 消滅時効」に定義する。）から30日を超える期間が経過した
後に支払いのための呈示がなされた場合。ただし、かかる30日目の日が支払営業日であったと仮
定して所持人がかかる日に支払いのために本社債を呈示していたならばかかる追加額を受領する
権利を有していた場合を除く。
本社債の要項のその他の規定にかかわらず、発行会社は、いかなる場合にも、(ⅰ)内国歳入法第
1471条(b)に規定される契約に基づいて要求され、もしくはその他内国歳入法第1471条ないし第
1474条、これらに基づく規則もしくは契約、これらの公式解釈もしくはこれらに係る政府間の取組
みを施行するための法律に基づいて行われ、(ⅱ)第871条(m)規則（以下に定義する。）に従って行
われ、または(ⅲ)その他の米国法によって課される源泉徴収または控除について、本社債に関し、
いかなる追加額の支払いを行う義務も負わない。また、発行会社は、第871条(m)に基づく源泉徴収
額の決定に際し、一切の「配当同等物」（内国歳入法第871条(m)において定義される。）につい
て、その支払いに適用されうる最も高い税率を適用して源泉徴収を行う権利を有する（適用法令に
基づき当該源泉徴収について利用可能な一切の免除措置または減額措置を考慮しない。）。
「第871条(m)規則」とは、内国歳入法第871条(m)に基づき発行される米国財務省規則をいう。
日本国の租税
（a）はじめに
日本国の租税に関する以下の記載は、本書の日付現在施行されている日本国の所得に係る租税
に関する法令（以下「日本の税法」という。）に基づくものである。
下記（b）では、日本国の居住者である個人の本社債に関する課税上の取扱いの概略について、
また下記（c）では、内国法人についての本社債に関する課税上の取扱いの概略について、それぞ
れ述べる。ただし、今後の日本の税法の改正等により下記内容に変更が生じる可能性があるこ
と、また、以下の記載の内容は、あくまでも一般的な課税上の取扱いについて述べるものであっ
て、全ての課税上の取扱いを網羅的に述べるものではなく、かつ、例外規定の適用によって記載
されている内容とは異なる取扱いがなされる場合もあることに留意されたい。本社債に投資しよ
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うとする投資家は、各投資家の状況に応じて、本社債に投資することによるリスクや本社債に投
資することが適当か否かについて各自の会計・税務顧問に相談する必要がある。
（b）日本国の居住者である個人
日本国の居住者である個人が支払いを受けるべき本社債の利息は、それが国内における支払の
取扱者を通じて支払われる場合には、日本の税法上20.315％（15％の所得税、復興特別所得税
（所得税額の2.1％）および５％の地方税の合計）の源泉徴収税が課される。日本国の居住者であ
る個人が保有する本社債の利息に係る利子所得は、原則として、20.315％（15％の所得税、復興
特別所得税（所得税額の2.1％）および５％の地方税の合計）の申告分離課税の対象となり、上記
で述べた支払の取扱者を通じて本社債の利息の交付を受ける際に源泉徴収されるべき所得税額が
ある場合には、申告納付すべき所得税の額から控除される。ただし、一回に支払いを受けるべき
利息の金額ごとに確定申告を要する所得に含めないことを選択することもでき、その場合には上
記の源泉徴収のみで日本における課税関係を終了させることができる。
日本国の居住者である個人が本社債を譲渡した場合の譲渡損益は、譲渡所得等として、
20.315％（15％の所得税、復興特別所得税（所得税額の2.1％）および５％の地方税の合計）の申
告分離課税の対象となる。
日本国の居住者である個人が本社債の元本の償還により交付を受ける金額に係る償還差損益
は、譲渡所得等とみなされ、20.315％（15％の所得税、復興特別所得税（所得税額の2.1％）およ
び５％の地方税の合計）の申告分離課税の対象となる。
申告分離課税の対象となる、本社債の利息、譲渡損益、および償還差損益については、一定の
条件および限度で、他の上場株式等（特定公社債を含む。）の利子所得、配当所得、および譲渡
所得等との間で損益通算を行うことができ、かかる損益通算においてなお控除しきれない部分の
上場株式等の譲渡損失（償還差損を含む。）については、一定の条件および限度で、翌年以後３
年間にわたって、上場株式等（特定公社債を含む。）に係る利子所得、配当所得および譲渡所得
等からの繰越控除を行うことができる。
なお、本社債は、金融商品取引業者等に開設された特定口座において取り扱うことができる
が、その場合には、上記と異なる手続および取扱いとなる点があるため、注意されたい。
（c）内国法人
内国法人が支払いを受けるべき本社債の利息は、それが国内における支払の取扱者を通じて支
払われる場合には、一定の公共法人等および金融機関等を除き、日本の税法上、15.315％（15％
の所得税および復興特別所得税（所得税額の2.1％）の合計）の源泉徴収税が課される。当該利息
は課税所得に含められ、日本国の所得に関する租税の課税対象となる。なお、本社債の利息の交
付を支払の取扱者を通じて受ける場合には、当該内国法人は当該源泉徴収税額を、一定の制限の
下で、日本国の所得に関する租税から控除することができる。
内国法人が本社債を譲渡した場合には、その譲渡による譲渡益は益金の額として、譲渡損は損
金の額として、法人税および地方税の課税所得の計算に算入される。
内国法人が本社債の償還を受けた場合には、償還差益は益金の額として、償還差損は損金の額
として、法人税および地方税の課税所得の計算に算入される。
(8) 準拠法および管轄裁判所
(A) 準拠法
代理契約、約款および本社債ならびにそれらに起因または関連する契約外の義務は、英国法に
準拠し、同法に基づき解釈される。
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上記「(4) 本社債の地位」は、フランス法に準拠し、同法に基づき解釈される。
(B) 管轄裁判所
発行会社は、英国の裁判所が本社債に起因または関連して生じうる紛争を解決する管轄権を有
することに取消不能の形で合意し、それに伴って英国の裁判所の管轄権に服する。
発行会社は、英国の裁判所が不都合な裁判地であること、または管轄違いであることを理由と
して英国の裁判所に対して異議を申し立てる権利を放棄する。法律により認められる範囲で、本
社債権者は、本社債に起因または関連して生じる発行会社に対する訴訟、法的措置または手続な
らびに本社債に起因または関連する契約外の義務に起因または関連して生じる発行会社に対する
訴訟、法的措置または手続（以下「関連手続」と総称する。）について、管轄権を有するその他
の裁判所に提起することができ、また、複数の法域において同時に関連手続の提起を行うことが
できる。
発行会社は現在英国、E14 4SG ロンドン、カナリー・ワーフ、ワン・バンク・ストリートに所
在するソシエテ・ジェネラル・ロンドン支店（以下「SGLB」という。）を訴状送達代理人として
任命している。SGLBが訴状送達代理人を辞任した場合または英国での登録を取り消された場合、
発行会社は他の者を英国における訴状送達代理人に任命することに合意している。本項の記載
は、法律で認められるその他の方法によって訴状を送達する権利に影響を及ぼさない。
発行会社は、代理契約および約款において、上記とほぼ同様の条項により、英国の裁判所の管
轄に服することに合意し、訴状送達代理人を任命している。
(9) 通 知
本社債に関するすべての通知は、ヨーロッパで一般に頒布されている主要な一般日刊紙に掲載さ
れた場合に有効になされたものとみなされる。
確定社債券が発行されるまでは、本社債を表章する大券がすべてユーロクリアおよび／またはク
リアストリームのために保有されている限り、ユーロクリアおよび／またはクリアストリームによ
る本社債権者への伝達を目的として、それらの機関に対して関連する通知を交付することにより、
かかる新聞への掲載に代えることができる。
かかる通知は、ユーロクリアおよび／またはクリアストリームに対して当該通知がなされた日に
おいて本社債権者に対してなされたものとみなされる。
本社債権者が行う通知は、書面によりなされ、（確定社債券の場合には）当該本社債とともに主
支払代理人に提出することによりなされなければならない。本社債が大券により表章されている場
合は、かかる通知は、主支払代理人およびユーロクリアおよび／または（場合により）クリアスト
リームが当該目的のために同意する方法で、本社債権者によりユーロクリアおよび／または（場合
により）クリアストリームを通じて主支払代理人に対して行うことができる。
(10) 英国1999年契約（第三者権利）法
本社債は、本社債のいずれかの条項を強制または享受する英国1999年契約（第三者権利）法に基
づく権利を付与するものではない。ただし、このことは、同法とは別に存在し、または実行するこ
とができる第三者の権利または救済策に影響を及ぼさない。
(11) 相殺権の放棄
本社債の所持人は、いかなる場合でも、発行会社が当該所持人に対して直接的または間接的に有
し、または取得した権利、請求権または責任（発生理由の如何を問わない。また、疑義を避けるた
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めに、本社債に関するものであるか否かを問わず、あらゆる契約その他の文書に基づいて、もしく
はこれらに関して生じた権利、請求権および責任または契約外の義務を含むことを明記する。）に
対 して放棄対象相殺権（以下に定義する。）を行使し、または主張することはできず、かかる各所
持人は、かかる現実の、または潜在的な権利、請求権および責任に関して、適用ある法令によって
認められる限りで放棄対象相殺権のすべてを放棄したとみなされる。
疑義を避けるため、本「(11) 相殺権の放棄」の規定は、何らかの減殺、相殺、ネッティング、損
害賠償、留保または反対請求の権利を付与したものではなく、かかる権利を認めたものと解釈され
るべきものでもなく、また、本「(11) 相殺権の放棄」がなければ本社債の所持人のいずれかにかか
る権利が認められ、またはその可能性がある旨を定めたものではないことを明記する。
本「(11) 相殺権の放棄」において「放棄対象相殺権」とは、本社債に基づいて、またはこれらに
関して、直接的または間接的に減殺、相殺、ネッティング、損害賠償、留保または反対請求を行う
本社債の所持人の一切の権利または請求権をいう。
(12) ベイルインおよび減額または転換権の承認
(A) 発行会社の債務に対するベイルインおよび減額または転換権の承認
各本社債権者（本項において、本社債の現在または将来の実質持分の保有者を含む。）は、本社
債を取得することにより、関連破綻処理当局（以下に定義する。）による本社債に基づく発行会社
の債務に対するベイルイン権限（以下に定義する。）の行使の効果に拘束されることを承認、承
諾、同意および合意する。かかるベイルイン権限の行使およびその帰結には、以下のいずれか１つ
または複数が含まれる場合がある。
（ⅰ）支払債務（以下に定義する。）の全部または一部の恒久的な減額。
（ⅱ）支払債務の全部または一部の株式、その他の有価証券または発行会社その他の者の他の債務
への転換（および本社債権者への当該株式、有価証券または債務の発行）（本社債の要項の修
正、改訂または変更による場合を含み、かかる場合、本社債権者は、本社債に基づくその権利に
代わり、当該株式、その他の有価証券または発行会社その他の者の他の債務を受諾することに同
意する。）。
（ⅲ）本社債の消却。
（ⅳ）本社債の満期日の修正もしくは変更、または本社債について支払われる利息額もしくは利息
の支払期日の修正（一時的な支払停止による場合を含む。）
また、各本社債権者は、本社債を取得することにより、本社債の要項が、関連破綻処理当局また
は規制当局によるベイルイン権限の行使に服し、また、当該ベイルイン権限の行使を有効にするた
め、必要に応じ修正される場合があることを承認、承諾、同意および合意する。
以上の記載におけるベイルイン権限の行使を、以下「法定ベイルイン」という。
(B) 法定ベイルインの帰結
支払債務の返済または支払いの期限の到来がそれぞれ予定された時点で、発行会社またはそのグ
ループのその他の構成員に適用される有効なフランスまたはルクセンブルクおよび欧州連合の適用
法令に基づき発行会社が当該返済または支払いを行うことが認められる場合を除き、いかなる支払
債務の返済または支払いについても、発行会社に関する法定ベイルインの行使後は、支払期限が到
来せず、支払いが行われない。
本社債に関して法定ベイルインが行使された場合、発行会社は、かかる法定ベイルインの行使に
ついて本社債権者に対して上記「(9) 通知」に従って実務上可能な限り速やかに書面による通知を
行う。また、発行会社は、かかる通知の写しを情報提供のため主支払代理人に交付するが、主支払
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代理人は、かかる通知を本社債権者に送付する義務を負わない。発行会社が通知を遅滞した場合、
または通知を怠った場合であっても、かかる遅滞または懈怠は、法定ベイルインの有効性および執
行 可能性に影響を及ぼさず、また上記の本社債に対する効果に影響を及ぼさない。
本社債に関する法定ベイルインの行使の結果による本社債の消却、支払債務の一部または全部の
減額、および本社債の発行会社その他の者の他の有価証券または債務への転換は、債務不履行事由
に該当せず、その他の契約上の義務の不履行を構成しないものとし、本社債権者に対して救済（衡
平法上の救済を含む。）を受ける権利を付与するものではなく、かかる権利は本項により明示的に
放棄される。
本項に基づき、法定ベイルインが行使された場合、発行会社および各本社債権者（本社債の実質
持分の保有者を含む。）は、法定ベイルインの行使に関連して(a)主支払代理人が本社債権者からい
かなる指示も受ける義務を負わないこと、および(b)主支払代理人は英国法代理契約に基づきいかな
る義務も課されないことに同意する。
上記にかかわらず、法定ベイルインの行使の完了後に未償還の本社債が残存する場合（例えば、
法定ベイルインの行使の結果、本社債の元金が部分的に減額されるのみとなる場合）、英国法代理
契約に基づく主支払代理人の義務は、発行会社および主支払代理人が英国法代理契約の改定契約に
従って合意する範囲内において、当該完了後の本社債について継続して適用される。
法定ベイルインにおいて、関連破綻処理当局によるベイルイン権限が支払債務の総額未満の金額
に関して行使された場合、主支払代理人が、発行会社または関連破綻処理当局から異なる指示を受
けた場合を除き、本社債に関する消却、減額または転換は、按分計算により行われる場合がある。
本項に規定される事項は、上記の事項に関するすべてを網羅したものであり、発行会社と各本社
債権者との間のその他の契約、取決めまたは合意を排除する。
本社債権者は、本項に基づく手続において必要な費用（発行会社および主支払代理人が負担する
ものを含むが、これらに限られない。）の一切を負担する義務を負わない。
本「(12) ベイルインおよび減額または転換権の承認」において、以下の用語は以下に定める意味
を有する。
「支払債務」とは、発行会社により発行された本社債の未償還金額、および当該本社債の一切の
未払経過利息であって未だ取消されていない、またはその他支払義務を免れていないものをいう。
「ベイルイン権限」とは、銀行、銀行グループ会社、信用機関および／または投資会社の破綻処
理に関連する一切の法令、規則または要件（信用機関および投資会社の再建および破綻処理に関す
る枠組の設定のための欧州連合の指令または欧州議会および欧州連合理事会の規則の一環として導
入、採択または施行された一切の法令、規則もしくは要件、または銀行、銀行グループ会社、信用
機関もしくは投資会社またはその関連会社の債務を減額、消却、変更もしくはその他一切の方法に
より修正および／または株式もしくはその他有価証券または債務者またはその他一切の者の債務に
転換するその他一切の適用ある法令規則（その後の修正等を含む。）を含むが、これらに限定され
ない。）に基づき、その時々において存在する、あらゆる法定の消却権限、減額権限および／また
は転換権限をいう。
「関連破綻処理当局」とは、ソシエテ・ジェネラルに対しベイルイン権限を行使する権限を有す
る一切の監督官庁をいう。
(13) その他
(A) 代わり社債
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本社債または利札が紛失し、盗取され、切断され、汚損し、または毀損した場合、主支払代理
人の指定事務所において、関連する証券取引所の要件およびすべての適用ある法令に基づき、ま
た、証拠、担保、補償（かかる補償には、とりわけ、紛失、盗取または毀損したとされる本社債
ま たは利札が、その後、支払いまたは（適用ある場合）追加の利札との交換のために呈示された
場合、発行会社の要求に応じ、当該本社債に関し発行会社が支払義務を負う金額を発行会社に対
し支払うべき旨規定されている場合がある。）、利札または追加の利札に関する条件またはその
他発行会社が合理的に要求する条件に従い、申請者による関連費用の支払いをもって、取り替え
ることができる。汚損または毀損した本社債または利札は代替物が発行されるまでに引き渡され
なければならない。紛失または盗取の場合の本社債および利札の取替えは、ルクセンブルクの無
記名式有価証券の非任意的な占有喪失に関する1996年９月３日付の法律（その後の改正を含む。
以下「1996年非任意占有喪失法」という。）の手続に服する。
(B) 消滅時効
関連日の後、元金または支払いについては10年間、利息については５年間、元金および／また
は利息に関する請求を行わない場合、本社債（および（適用ある場合）関連する利札）に関する
請求は無効となる。
1996年非任意占有喪失法により、(ⅰ)本社債について異議が申し立てられ、かつ(ⅱ)本社債が
失権（1996年非任意占有喪失法に定義される。）する前に本社債の期限が到来した場合、本社債
に基づいて支払われるべき（しかし、いまだ当該本社債権者に支払われていない）金額の支払い
は、異議が取り下げられ、または本社債の失権がなされるまでの間は、ルクセンブルクの委託基
金（Caisse des consignations）に対して行わなければならない。
「関連日」とは、関連する支払いに関する期限が最初に到来する日をいう。ただし、主支払代
理人がかかる期日以前に支払われるべき金員の全額を受領していなかった場合には、かかる金員
を全額受領し、かつ上記「(9) 通知」に従いその旨の通知が本社債権者に対して適法になされた
日をいう。
(C) 追加発行
発行会社は随時本社債権者の同意なくして本社債とすべての点で同順位かつ同様の要項（発行
日、利息起算日、発行価格ならびに／または初回利払いの金額および日付を除く。）で社債を追
加発行でき、かかる追加発行された社債は発行済の本社債と統合され、単一のシリーズをなす。
(D) 本社債の様式、権原および譲渡
(イ) 様式および権原
本社債は、当初仮大券の様式により発行され、発行日以前にユーロクリアおよびクリアスト
リームの共通預託機関に交付される。本社債に係る大券は、当該時点におけるユーロクリアま
たは（場合により）クリアストリームの規則および手続に従ってのみ譲渡することができる。
本社債がユーロクリアおよび／またはクリアストリームのために保有されている大券によっ
て表章されている間、ユーロクリアおよび／またはクリアストリームの記録上、本社債の一定
の額面金額の保有者として記録されている者（ユーロクリアまたはクリアストリームを除
く。）（この関係で、一定の者の口座に対応する本社債の額面金額に関してユーロクリアまた
はクリアストリームにより発行される証明書その他の文書は、明らかな誤りがある場合を除
き、すべての点で終局であり、拘束力を有する。）は、本社債の当該額面金額に係る元利金の
支払い以外のすべての点で、発行会社および支払代理人によって本社債の当該額面金額の保有
者とみなされる。かかる元利金の支払いに関しては、関連する大券の所持人は、当該大券の要
項に従い、発行会社および支払代理人によって本社債の当該額面金額の保有者とみなされる
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（「本社債権者」および「本社債の所持人」ならびにそれらに関連する文言は、上記に従って
解釈される。）。
(ロ) 大券の持分の譲渡
ユーロクリアまたはクリアストリームのために保有される大券により表章される本社債は、
当該時点におけるユーロクリアまたはクリアストリームの規則および手続に従ってのみ譲渡す
ることができる。
大券に係る実質的持分の譲渡は、ユーロクリアまたはクリアストリームにより、また、その
後は他の参加者および（適切である場合）当該持分の実質的な譲渡人および譲受人のために行
為する決済機関の間接的参加者により実行される。
(ハ) 交換
大券に係る実質的持分は、当該時点におけるユーロクリアまたは（場合により）クリアスト
リームの規則および運用手続のみに従い、また、代理契約に定める要項に基づき、上記「(ロ)
大券の持分の譲渡」の規定および一切の適用ある法律上および規制上の制限に服することを条
件に、確定社債券または（同じ通貨建ての）他の大券の実質的持分と交換することができる。
交換日（以下に定義する。）以降、本社債に係る仮大券の持分は、当該仮大券の要項に従
い、米国財務省規則の要求に基づいて、上記の実質所有に係る非米国証明書と引換えに（ただ
し、かかる非米国証明書が上記の規定に従ってすでに交付されている場合を除く。）請求によ
り（無料で）恒久大券の持分に交換することができる。本社債に係る仮大券の恒久大券の持分
への交換は、本社債に係る確定社債券がいまだ発行されていない場合にのみ行われる。本社債
に係る確定社債券がすでに発行されている場合には、本社債に係る仮大券は、その要項に従っ
て確定社債券にのみ交換することができる。本社債に係る仮大券の保有者は、適正に非米国証
明書を提出したにもかかわらず仮大券の恒久大券の持分または確定社債券への交換が不適切に
留保または拒絶された場合を除き、交換日以降に支払期限を迎える利息、元金その他の金額の
支払いを受ける権利を有しない。
下記(ⅰ)ないし(ⅲ)に定める事由（以下、それぞれ「交換事由」という。）のいずれかが発
生した場合、利札が付された恒久大券の全部（一部は不可。）が、（無料で）確定社債券に交
換されるものとし、また、下記(ⅲ)に定める事由が発生した場合は、発行会社が当該交換を行
うものとする。
(ⅰ) 債務不履行事由が発生し、継続していること。
(ⅱ) ユーロクリアおよびクリアストリームがともに連続する14日以上営業を停止し（休
日、法律上の理由等による場合を除く。）、または営業を恒久的に停止する意思を公表
し、もしくは実際に営業を恒久的に停止し、かつ後継の決済機関が利用できない旨の通
知を発行会社が受けること。
(ⅲ) 発行会社が、本社債に係る次回の支払いの際に、上記「(7) 租税上の取扱い、フラン
スの租税」に記載の追加額を支払うことが要求されるが、本社債が確定社債券であれば
かかる支払いが不要であること。
交換事由が発生した場合、発行会社は、上記「(9) 通知」に従い直ちに本社債権者に通知を
行う。交換事由が発生した場合、（当該大券に対する持分の保有者の指示に従い行為する）
ユーロクリアおよび／またはクリアストリームは、主支払代理人に交換を求める通知を行うこ
とができる。かかる一切の交換は、主支払代理人が最初の関連ある通知を受領した日から10日
以内に行われるものとする。
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「交換日」とは、(ⅰ)本社債に係る仮大券の発行後40日を経過した時点および(ⅱ)本プログ
ラムに係るディーラーが本社債の販売が完了したと証明した後40日が経過した時点のいずれか
遅い方の直後の日をいう。
【募集又は売出しに関する特別記載事項】
ベイルイン 規制
発行会社が本社債に基づく債務を履行する能力に影響を及ぼす可能性がある要因
発行会社が債務不履行となりまたは破産した場合、本社債権者は、投資した金額の一部または全部
を喪失する可能性がある。発行会社が法定のベイルイン制度（以下「ベイルイン」という。）に関連
する規制に関する措置の対象となる場合、その負債は減額されてゼロとなる可能性、持分証券（株
式）もしくは債務証券に転換される可能性、または満期が延長される可能性がある。本社債権者の投
資は、いかなる保証または補償制度の対象ともならない。発行会社の信用格付けは、そのコミットメ
ントを履行する能力の評価である。したがって、発行会社の格付けの実際のまたは予想される格下げ
は、本社債の市場価値に影響を及ぼす可能性がある。
ソシエテ・ジェネラルが単独で発行する上位優先社債はソシエテ・ジェネラルの非上位優先債務に
優先するが、かかる社債は依然として、適用ある破産法に基づくソシエテ・ジェネラルの清算による
損失のリスクにさらされる可能性がある（「上位優先社債」および「非上位優先債務」の定義につい
ては、上記「Ⅱ 本社債の要項の概要、(4) 本社債の地位」を参照のこと。）。
金融機関の破綻処理に関するフランス法および欧州の法令により、発行会社が破綻処理の条件を満た
しているとみなされた場合、本社債の減額もしくは株式への転換、またはその他の破綻処理措置が義
務付けられる可能性がある。
信用機関および投資会社の再建および破綻処理に関する枠組を設定する2014年５月15日付の欧州議
会および欧州連合理事会指令2014／59／EU（以下「BRRD」という。）が、2014年７月２日に施行され
た。
また、単一破綻処理メカニズム（以下「SRM」という。）と単一基金枠組との枠組の中で信用機関お
よび一定の投資会社の破綻処理に関する統一的規則および統一的手続を確立するための欧州議会およ
び欧州連合理事会の2014年７月15日付規則（EU）第806／2014号（以下「SRM規則」という。）は、各
国の破綻処理当局との連携の下、欧州・単一破たん処理委員会（以下「SRB」という。）に付与される
一元化された破綻処理の権限を設定している。
2014年11月以降、欧州中央銀行は、単一監督メカニズム（以下「SSM」という。）に基づくユーロ圏
加盟国の重要な信用機関の健全性における監督を引き継いでいる。また、信用機関および一定の投資
会社の破綻処理についてユーロ圏全体の一貫性を確保するため、SRMが導入されている。前述の通り、
SRMはSRBによって運用されている。SRM規則第５条（１）に基づき、SRMは、欧州中央銀行の直接的な
監督に服するこれらの信用機関および一定の投資会社について、BRRDに基づきEU加盟国の破綻処理当
局に付与されているものと同等の責任および権限を付与されている。SRBは、2016年初頭より当該権限
の行使が可能となった。
発行会社は、SSM内における欧州中央銀行と各国の権限のある当局との、および各国の指定当局との
連携に関する枠組を設定するための欧州中央銀行の2014年４月16日付規則（EU）第468／2014号（SSM
規則）第49条（１）に定める重要な監督対象法人（a significant supervised entity）に指定さ
れ、また、継続してかかる指定を受けていることから、SSMにおける欧州中央銀行による直接の監督に
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服している。これはすなわち、発行会社が、2015年に有効となったSRMにも服していることを意味して
いる。SRM規則はBRRDを踏襲し、また、その大部分においてBRRDを参照しており、これによりSRBは、
各 国の関連ある破綻処理当局が行使しうる権限と同一の権限を行使することが可能となっている。
BRRDおよびSRM規則は、信用機関および一定の投資会社の再建および破綻処理に関するEU全域にわた
る枠組を設定することを目的に掲げている。BRRDが規定する制度は、特に、金融機関の破綻が経済お
よび金融システムに与える影響（納税者の損失に対するエクスポージャーを含む。）を最小化しつ
つ、経営難に陥った、または破綻した金融機関に十分早期に、かつ迅速に介入することによって、か
かる金融機関の重要な金融および経済に係る機能の継続性を維持するための信頼性のある措置を実施
する権限を各EU加盟国が指定する破綻処理当局（以下「破綻処理当局」という。）に与えるために必
要であるとされている。
SRM規則の規定に従い、適用ある場合、SRBは、意思決定過程に関連するすべての点において、BRRD
に基づき指定された各国の破綻処理当局を承継し、BRRDに基づき指定された各国の破綻処理当局は、
SRBにより採択された破綻処理スキームの実施に関連する業務を継続する。金融機関の破綻処理計画の
準備に関連するSRBと各国の破綻処理当局の間の連携に関する規定は、2015年１月１日から適用が開始
され、2016年１月１日以降、SRMは全面的に運用されている。
SRBは、発行会社の破綻処理当局である。
BRRDおよびSRM規則により破綻処理当局に付与される権限には、資本（劣後債務を含む。）および適
格債務（低順位の証券だけではすべての損失を吸収することができないことが判明した場合は、上位
債等の高順位の債務を含む。）に、一定の優先順位に基づいて、破綻処理の対象となる発行者である
金融機関の損失を吸収させる減額または転換を行う権限（以下「ベイルイン権限」という。）が含ま
れている。SRM規則によると、（ⅰ）金融機関が破綻しているか、または破綻する可能性が高いと破綻
処理当局が判断し、（ⅱ）破綻処理措置以外の措置では合理的な期間内に破綻を回避することができ
る合理的な見込みがなく、かつ（ⅲ）破綻処理の目的（特に、重要な機能の継続性を維持すること、
金融システムに対する重大な悪影響を回避すること、特別な公的財政支援への依存を最小化すること
により公的資金を保護することならびに顧客の資金および資産を保護すること）を達成するために破
綻処理措置が必要であり、かかる金融機関を通常の倒産手続で清算したのでは同程度にその破綻処理
の目的を実現することができない場合、破綻処理の条件が成就したとみなされる。
破綻処理当局は、減額もしくは転換が行われない限り金融機関もしくはそのグループが存続し得な
いと判断したとき、または金融機関が特別な公的財政支援を必要としているとき（SRM規則第10条に規
定される方法で特別な公的財政支援が提供された場合を除く。）、破綻処理措置とは別に、またはこ
れと併せて、資本（劣後債務を含む。）のすべてまたは一部を減額し、または株式に転換することが
できる。本社債の要項には、破綻処理および実質破綻時における資本の減額または転換に関連するベ
イルイン権限の実行に関する規定が含まれている。
ベイルイン権限により、本社債は、完全に（つまりゼロまで）、もしくは部分的に減額され、もし
くは普通株式その他の持分証券に転換され、または本社債の条件が変更される可能性がある（例え
ば、満期日および／もしくは利息が変更され、かつ／または一時的な支払いの停止が命じられる可能
性がある。）。特別な公的財政支援は、破綻処理措置を可能な限り最大限に検討し、適用した後の最
後の手段としてのみ行われるべきである。株主ならびに資本およびその他の適格債務の保有者が、減
額または転換その他により、損失の吸収および自己資本を含む全債務の８％の資本再構築に充当する
ための最低額の拠出を行うまでは、かかる支援は行われない。
BRRDは、破綻処理当局に対し、ベイルイン権限に加えて、破綻処理の条件を満たした金融機関につ
いてその他の破綻処理措置を実施するより広い権限を与えており、かかる権限には、金融機関の事業
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の売却、承継機関の創設、資産の分離、債務の債務者としての金融機関の地位の交代または代替、債
務の要項の変更（満期日および／もしくは利息額の変更ならびに／または一時的な支払いの停止を含
む。）、 経営陣の解任、暫定的な管理人の選任ならびに金融商品の上場および取引許可の停止が含ま
れるが、これらに限定されない。
破綻処理当局は、破綻処理措置（ベイルイン権限の実行を含む。）を実施する前、または関連する
資本の減額もしくは転換を行う権限を行使する前に、金融機関の資産および負債の公正、慎重かつ現
実的な評価が、公的機関から独立した者により行われるようにしなければならない。
ただし、BRRDおよびSRM規則は、例外的な状況下において、ベイルイン債券が適用された場合、SRB
が、一定の条件のもと、特定の債務を減損または転換権の適用から完全にまたは一部除外することが
できるとも規定している。
2016年１月１日以降、EUの信用機関（発行会社を含む。）および一定の投資会社は、SRM規則第12条
に従って、自己資本・適格債務に関する最低要件（以下「MREL」という。）を常に満たす必要があ
る。MRELは、金融機関の全債務および自己資本に対する割合として表示されるものであり、破綻処理
を円滑に進めるために、金融機関がベイルイン権限の実効性を妨げるような態様で負債を構成するこ
とを防止することを目的としている。
本制度は、EUの立法が採用する変更を受けて発展を遂げた。2019年６月７日、いわゆる「EU銀行
パッケージ」の改正案の一環として、次の立法に関する文言が2019年５月14日付EU官報に公表され
た。
■ 信用機関および投資会社の損失吸収および資本再構築能力（以下「TLAC」という。）に関して
BRRDを修正する2019年５月20日付の欧州議会および欧州連合理事会指令（EU）2019／879（以下
「BRRD２」という。）
■ 信用機関および投資会社のTLACに関してSRM規則を修正する2019年５月20日付の欧州議会および欧
州連合理事会規則（EU）第2019／877号（以下「SRM２規則」といい、BRRD２と併せて以下「EU銀行
パッケージ改革」と総称する。）
EU銀行パッケージ改革はとりわけ、銀行セクターのリスクを削減し、かつ、今後発生しうる危機へ
の金融機関の耐性をさらに高めることにより銀行同盟を強化し、金融システムにおけるリスクを削減
するという目標の下、特定のMRELに関する既存の制度等を採用することにより、金融安定理事会の
TLACタームシート（以下「FSB TLACタームシート」という。）により実施されるTLACの基準を導入し
た。
TLACは、FSB TLACタームシートに従って導入されている。FSB TLACタームシートによって、発行会
社を含むグローバルなシステム上重要な銀行（以下「G-SIB」という。）には、その各々について個別
に決定される最低TLAC水準が課される。かかる水準は、（ⅰ）2022年１月１日まではリスクアセット
の16％に適用あるバッファーを加算したもの、および2022年１月１日より後は18％に適用あるバッ
ファーを加算したもの、また、（ⅱ）2022年１月１日まではバーゼル３レバレッジ比率分母の６％、
および2022年１月１日より後は6.75％（これらは企業特有の追加要件により増額される可能性があ
る。）に等しい金額以上となる。
信用機関および投資会社の健全性要件に関する2013年６月26日付の欧州議会および欧州連合理事会
規則（EU）第575／2013号（以下「CRR」という。）（レバレッジ比率、安定調達比率、自己資本およ
び適格債務に係る要件、カウンターパーティ信用リスク、市場リスク、中央清算機関に対するエクス
ポージャー、集合投資会社に対するエクスポージャー、大口エクスポージャー、報告および開示要件
につき規則（EU）第2019／876号（以下「CRR２」という。）により改訂されている。）に従い、ソシ
エテ・ジェネラル等のEUのG-SIBは、CRR２の発効時以降は、MREL要件に加えて、TLAC要件を遵守しな
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ければならない。そのため、ソシエテ・ジェネラル等のG-SIBは、TLAC要件およびMREL要件の両方を遵
守しなければならない。
したがって、MREL適格債務の基準は、CRR２に基づくTLAC適格債務の基準と密接に整合しているが、
BRRD２において導入される補足的な調整および要件に従う。特に、デリバティブ要素が組み込まれた
一定の債務（一定のストラクチャード債等）は、一定の条件に従い、事前に周知されている満期時に
弁済される元本金額が固定であるか増額し、かつ、追加的な利益のみが当該デリバティブ要素に連動
し参照資産のパフォーマンスに依拠することが許容されている限りにおいて、MREL要件を満たすため
に適格となる。
MRELに基づき要求される資本および適格債務の水準は、SRBにより、ソシエテ・ジェネラルについて
単体および／または連結ベースで、システム上の重要性を含む一定の基準に基づいて設定される。適
格債務は、上位債または劣後債のいずれでもよいが、残存期間が１年以上であること、およびEU以外
の法律に準拠する債務を減額または転換する破綻処理当局の権限を契約上認めること等を条件とす
る。
MRELを満たすために使用される債務の範囲には、原則として、一般の無担保債権者から生じる債権
に起因するすべての債務（非劣後債務）が含まれる。ただし、BRRD（BRRD２による改訂後）に定める
特定の適格性基準を満たさない場合はこの限りでない。ベイルイン・ツールの効果的な使用を通じて
金融機関および事業体の破綻処理の実行可能性を向上させるため、SRBは、特にベイルイン債権者が通
常の破産手続の下で負担する損失を上回る損失を破綻処理において負担する可能性が高い場合には、
MRELを自己資本およびその他の劣後債務により満たすよう要求できるであろう。さらに、SRBは、ベイ
ルイン・ツールの適用から除外される債務の金額が、MREL適格債務を含むある種類の債務における一
定の閾値に達する場合には、金融機関および事業体に対してMRELを自己資本およびその他の劣後債務
で満たすよう要求する必要性を評価するであろう。MRELのためにSRBが要請する債務のあらゆる劣後
は、TLAC基準により認められる通り、CRR（CRR２による改訂後）に従いTLAC要件を非劣後の債務で部
分的に満たす可能性に影響を与えない。100十億ユーロを超える資産を有する破綻処理グループ（ソシ
エテ・ジェネラル等のトップ・ティア銀行）に対しては、特定の要件が適用される。
第３ 【その他の記載事項】
目論見書の表紙には、発行会社の名称およびロゴ、本社債の名称ならびに売出人および登録金融機関
の名称が記載される。
目論見書の表紙の裏面には、以下の文言が記載される。
「この冊子に綴じ込まれている契約締結前交付書面および無登録格付の説明書は、売出人であるあお
ぞら証券株式会社が作成したものであり、目論見書の一部を構成するものではありません。発行会社で
あるソシエテ・ジェネラルは、これらの書面の正確性および完全性について、いかなる責任も負いませ
ん。」
「（注） 発行会社は、他の社債の売出しについて訂正発行登録書を関東財務局長に提出することが
ありますが、かかる他の社債の売出しに係る目論見書は、本目論見書とは別に作成および交付されます
ので、本目論見書には本社債の内容のみ記載しております。」
目論見書の表紙の裏面の直後に契約締結前交付書面および無登録格付の説明書 が挿入され る。
＜上記の社債以外の社債に関する情報＞
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第二部 【参照情報】
第２ 【参照書類の補完情報】
（発行登録書の「第二部 参照情報、第２ 参照書類の補完情報」を以下のとおり訂正する。）
＜訂正前＞
上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書および半期報告書（以下「有価証券報告書等」と総称
する。）の「事業等のリスク」に記載された事項について、有価証券報告書等の提出日以後、本書提出
日（ 2022年11月 21 日）までの間において重大な変更は生じておらず、また、追加で記載すべき事項も生
じていない。また、有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されているが、当該事項は本書提出
日においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もない。
＜訂正後＞
上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書および半期報告書（以下「有価証券報告書等」と総称
する。）の「事業等のリスク」に記載された事項について、有価証券報告書等の提出日以後、本書提出
日（ 2022年11月 28 日）までの間において重大な変更は生じておらず、また、追加で記載すべき事項も生
じていない。また、有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されているが、当該事項は本書提出
日においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もない。
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