Jトラスト株式会社 臨時報告書

提出書類 臨時報告書 合併
提出日
提出者 Jトラスト株式会社
カテゴリ 臨時報告書

                                                          EDINET提出書類
                                                      Jトラスト株式会社(E03724)
                                                             臨時報告書
    【表紙】
     【提出書類】                   臨時報告書

     【提出先】                   関東財務局長
     【提出日】                   2022年11月15日
     【会社名】                   Jトラスト株式会社
     【英訳名】                   J Trust   Co.,Ltd.
     【代表者の役職氏名】                   代表取締役社長  藤澤 信義
     【本店の所在の場所】                   東京都港区虎ノ門一丁目7番12号
                         (注)2022年12月12日から本店は下記に移転する予定であります。
                            東京都港区南麻布四丁目5番48号
     【電話番号】                   03(4330)9100(代表)
     【事務連絡者氏名】                   執行役員 経理部長  小田 克幸
     【最寄りの連絡場所】                   東京都港区赤坂一丁目7番1号
                         (注)2022年12月12日から最寄りの連絡場所は下記に移転する予定でありま
                            す。
                            東京都渋谷区恵比寿四丁目20番3号
     【電話番号】                   03(4330)9100(代表)
     【事務連絡者氏名】                   執行役員 経理部長  小田 克幸
     【縦覧に供する場所】                   Jトラスト株式会社 大阪支店
                         (大阪市淀川区西中島四丁目1番1号)
                         株式会社東京証券取引所
                         (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
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    1【提出理由】
      当社は、2022年11月14日開催の取締役会において、当社及び株式会社ミライノベート(以下、「ミライノベート」と
     いう。)の経営を統合することを決議し、同日付けで当社を吸収合併存続会社、ミライノベートを吸収合併消滅会社と
     する吸収合併(以下、「本合併」という。)に係る合併契約を締結いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4
     項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の3の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであ
     ります。なお、本合併は、2023年1月13日開催予定のミライノベートの臨時株主総会の決議による承認を前提として行
     われる予定であります。当社においては会社法第796条第2項に定める簡易合併に該当するため、株主総会による本合
     併に係る合併契約の承認を得ることなく行います。
    2【報告内容】

     (1)当該吸収合併の相手会社についての事項
      ① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
         商号    : 株式会社ミライノベート
         本店の所在地: 東京都品川区西五反田七丁目17番7号
         代表者の氏名: 代表取締役社長 泉 信彦
         資本金の額 : 100百万円(2022年3月31日現在)
         純資産の額 : 20,138百万円(2022年3月31日現在)
         総資産の額 : 20,397百万円(2022年3月31日現在)
         事業の内容 : ホールディング業務
      ② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益

              決算期            2020年3月期            2021年3月期            2022年3月期
        売上高(百万円)                        4,605            4,578            3,157

        営業利益又は
                                △508           △1,106              223
        営業損失(△)(百万円)
        経常利益又は
                                1,505            △343             777
        経常損失(△)(百万円)
        当期純利益(百万円)                        1,348             266           1,367
      ③ 大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合

                                          発行済株式の総数に占める大株主の持
                   大株主の氏名又は名称
                                          株数の割合(%)
        NLHD株式会社                                                16.01

        西村 浩                                                 4.34

        泉 信彦                                                 4.12

        ジャパンポケット株式会社                                                 3.81

        国本 碩彬                                                 1.32

        (注)1.上記は、2022年9月30日現在の大株主の状況であります。
           2.発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合は、自己株式を除いた発行済株式総数に対する所有株
             式数の割合を記載しております。
           3.筆頭株主であるNLHD㈱は当社の代表取締役社長である藤澤信義氏が100%出資している会社であり
             ます。また、ジャパンポケット㈱は、同氏が議決権の100%を実質的に保有しております。
      ④ 当社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

         資本関係:ミライノベートが1,500,000株、同社の子会社の株式会社オータスが358,500株の当社の普通株式を保
              有しております。
         人的関係:当社の代表取締役社長である藤澤信義氏がミライノベートの取締役会長を兼務しております。
         取引関係:当社の子会社である株式会社日本保証が、ミライノベートの子会社である株式会社グローベルスと、
              株式会社グローベルスが営む不動産クラウドファンディング事業に係る業務提携契約を締結しており
              ます。
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     (2)当該吸収合併の目的
        昨今の世界的な金融情勢や政治情勢の不安定、及びアフターコロナにおける人々の生活環境の変化は、企業活動を
      より困難な局面に直面させており、ミライノベートにおいては、不動産及び再生可能エネルギー事業における顧客
      ニーズの多様化や投資事業におけるボラティリティの高まりへの対応、及び新規事業参入への経営リソースの確保が
      主な事業課題となっております。これらの課題を解決すべく、マーケット分析、事業案件のリサーチ及び情報取得の
      強化、新規事業の検討と並行して各種スペシャリストの採用活動等を進めております。
        当社においては、日本金融事業では保証事業の一層の拡大や証券子会社における投資銀行部門・IPO審査部門の強
      化を図ること、韓国及びモンゴル金融事業ではバランスのとれたRisk-Returnを目標に資産内容の質的な向上を追求
      しつつ資本に見合う量的成長を図ること、東南アジア金融事業では貸付債権の積み上げによる収益基盤の強化とそれ
      に対応する資金・資本の確保・拡充を図ることなどが主な事業課題となっております。
        上述のとおり、当社及びミライノベートはそれぞれ事業課題を有していたところ、両社は経営統合することにより

       シナジー効果を実現し、事業課題の解決のみならず、更なる企業価値の向上が見込まれるものと考え、本合併を行う
       ものであります。
        なお、ミライノベートの臨時株主総会において承認が得られた場合には、存続会社を当社として、2023年2月1日

       を効力発生日とし、両社は合併、ミライノベートは上場廃止し解散いたします。
     (3)当該吸収合併の方法、吸収合併に係る割当ての内容その他の吸収合併契約の内容

      ① 吸収合併の方法
         当社を吸収合併存続会社、ミライノベートを吸収合併消滅会社とする吸収合併の方式によるものとし、ミライノ
        ベートは解散いたします。
      ② 吸収合併に係る割当ての内容
         ミライノベートの株式1株に対し、当社の株式0.42株を割当交付いたします。
         ただし、ミライノベートが保有する自己株式788,396株(2022年9月30日現在。失念株100株を含む。)について
        は、本合併による株式の割当ては行いません。
      ③ その他の合併契約の内容
         当社及びミライノベートが2022年11月14日に締結した合併契約書の内容は(6)「吸収合併契約書」をご参照くだ
        さい。
     (4)吸収合併に係る割当ての内容(以下、「合併比率」という。)の算定根拠

        ミライノベート及び当社は、本合併に用いられる合併比率の算定にあたって公正性を期すため、ミライノベートは
      株式会社プル―タス・コンサルティング(以下、「プル―タス・コンサルティング」という。)を、当社はU&Iアド
      バイザリーサービス株式会社(以下、「U&Iアドバイザリーサービス」という。)を、独立した第三者算定機関とし
      てそれぞれ本合併に用いられる合併比率の算定を依頼いたしました。
        プルータス・コンサルティングは、両社の株式価値の算定手法として、両社ともに市場株価が存在していることか

      ら市場株価法を、また両社の将来の事業活動の状況を算定に反映させる目的から、両社の将来収益に基づき、将来生
      み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引くことにより株式価値を算出す
      る評価手法であるDCF法を、それぞれ採用して算定を行いました。
        当社の1株当たりの株式価値を1とした場合の各手法による合併比率算定結果は、それぞれ以下のとおりです。
                採用手法                      合併比率の算定レンジ
        市場株価法                                 0.31~0.39

        DCF法                                 0.30~0.83

        市場株価法においては、プルータス・コンサルティングは、算定基準日を本合併契約締結日の前営業日である2022

      年11月11日として、ミライノベート及び当社の普通株式の東京証券取引所における算定基準日、算定基準日までの
      1ヶ月間、3ヶ月間及び6ヶ月間における株価終値単純平均値(ミライノベートは、算定基準日:250円、1ヶ月
      間:233円、3ヶ月間:195円、6ヶ月間:180円、当社は、算定基準日:639円、1ヶ月間:642円、3ヶ月間:635
      円、6ヶ月間:544円)を基に算定しております。
        DCF法においては、プルータス・コンサルティングは、ミライノベートについて、ミライノベートが作成した財
      務予測に基づく将来キャッシュ・フローを、一定の割引率で現在価値に割り引くことによって企業価値を評価してい
      ます。割引率は3.5%~3.6%を採用しており、継続価値の算定にあたっては永久成長率法及び倍率法を採用し、永久
      成長率法では、永久成長率を0%として、倍率法ではEV/EBITA倍率及びEV/EBITDA倍率はともに7.4倍として算定して
      おります。なお、算定の前提とした財務予測には、大幅な増減益を見込んでいる事業年度が含まれております。具体
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      的には、2024年3月期においては、2023年3月期に投資事業で大きな利益を計上した反動から、営業利益は330百万
      円(対前年比365百万円減)と大幅な減益を見込んでおります。一方、2025年3月期においては、不動産事業におけ
      る マンション及び戸建ての販売増加に伴う売上増加により、営業利益は704百万円(対前年比374百万円増)と大幅な
      増益を見込んでおります。また、当該財務予測は、本合併により実現することが期待できるシナジー効果を現時点に
      おいて具体的に見積もることが困難であることから、当該シナジーを織り込んでいないミライノベート単独の計画を
      前提として作成しております。他方、当社は、当社が作成した財務予測に基づく将来キャッシュ・フローを、一定の
      割引率で現在価値に割り引くことによって企業価値を評価しています。割引率は8.1%~10.4%を採用しており、継
      続価値の算定にあたっては永久成長率法を採用し、永久成長率法では、永久成長率を0%として算定しております。
      なお、算定の前提とした財務予測には、大幅な増益を見込んでいる事業年度が含まれております。具体的には、2024
      年12月期においては、銀行業における利息収益の順調な増加より、当期利益は13,115百万円(対前年比4,126百万円
      増)と大幅な増益を見込んでおります。また、当該財務予測は、本合併により実現することが期待できるシナジー効
      果を現時点において具体的に見積もることが困難であることから、当該シナジーを織り込んでいない当社単独の計画
      を前提として作成しております。
        プルータス・コンサルティングは、合併比率の算定に関してミライノベート及び当社から提供を受けた資料及び情
      報、一般に公開された情報を原則としてそのまま使用し、分析及び検討の対象としたすべての資料及び情報が正確か
      つ完全であること、合併比率の算定に重大な影響を与える可能性がある事実でプルータス・コンサルティングに対し
      て未開示の事実はないこと等を前提としており、これらの資料及び情報の正確性又は完全性に関し独自の検証を行っ
      ておらず、またその義務を負うものではありません。
        プルータス・コンサルティングはミライノベート及び当社並びにそれらの関係会社のすべての資産又は負債(金融
      派生商品、簿外資産及び負債、その他の偶発債務を含みますが、それに限られません。)について、個別の資産及び
      負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、また第三者への評価、鑑定又は査定の依頼
      も行っておりません。プルータス・コンサルティングは、提供されたミライノベート及び当社の財務予測に関する情
      報が、それぞれの経営陣による現時点において可能な最善の予測と判断に基づき、合理的に作成されていることを前
      提としており、ミライノベートの同意を得て、独自に検証することなくこれらの情報に依拠しております。プルータ
      ス・コンサルティングの算定は市場株価法については2022年11月11日、その他については2022年10月31日現在におけ
      る金融、経済、市場その他の状況を前提としております。
        一方、U&Iアドバイザリーサービスは、両社の株式価値の算定手法として、両社ともに市場株価が存在しているこ

      とから市場株価法を、また両社の将来の事業活動の状況を算定に反映させる目的から、両社の将来収益に基づき、将
      来生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引くことにより株式価値を算
      出する評価手法であるDCF法を、それぞれ採用して算定を行いました。
        当社の1株当たりの株式価値を1とした場合の各手法による合併比率算定結果は、それぞれ以下のとおりです。
                採用手法                      合併比率の算定レンジ

        市場株価法                                 0.28~0.46

        DCF法                                 0.28~0.51

        市場株価法においては、U&Iアドバイザリーサービスは、算定基準日を本合併契約締結日の前営業日である2022年

      11月11日として、ミライノベート及び当社の普通株式の東京証券取引所における算定基準日、算定基準日までの1ヶ
      月間、3ヶ月間及び6ヶ月間における株価終値単純平均値(ミライノベートは、算定基準日:250円、1ヶ月間:233
      円、3ヶ月間:195円、6ヶ月間:180円、当社は、算定基準日:639円、1ヶ月間:642円、3ヶ月間:635円、6ヶ
      月間:544円)を基に算定しております。
        DCF法においては、U&Iアドバイザリーサービスは、ミライノベートについて、ミライノベートが作成した財務
      予測に基づく将来キャッシュ・フローを、一定の割引率で現在価値に割り引くことによって企業価値を評価していま
      す。割引率は3.92%~4.34%を採用しており、継続価値の算定にあたっては永久成長率法を採用し、永久成長率法で
      は、永久成長率を△0.5%~0.5%として算定しております。なお、算定の前提とした財務予測には、大幅な増減益を
      見込んでいる事業年度が含まれております。具体的には、2024年3月期においては、2023年3月期に投資事業で大き
      な利益を計上した反動から、営業利益は330百万円(対前年比365百万円減)と大幅な減益を見込んでおります。一
      方、2025年3月期においては、不動産事業におけるマンション及び戸建ての販売増加に伴う売上増加により、営業利
      益は704百万円(対前年比374百万円増)と大幅な増益を見込んでおります。また、当該財務予測は、本合併により実
      現することが期待できるシナジー効果を現時点において具体的に見積もることが困難であることから、当該シナジー
      を織り込んでいないミライノベート単独の計画を前提として作成しております。他方、当社は、当社が作成した財務
      予測に基づく将来キャッシュ・フローを、一定の割引率で現在価値に割り引くことによって企業価値を評価しており
      ます。割引率は9.43%~10.43%を採用しており、継続価値の算定にあたっては永久成長率法を採用し、永久成長率
      法では、永久成長率を△0.5%~0.5%として算定しております。なお、算定の前提とした財務予測には、大幅な増益
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      を見込んでいる事業年度が含まれております。具体的には、2024年12月期においては、銀行業における利息収益の順
      調な増加より、当期利益は13,115百万円(対前年比4,126百万円増)と大幅な増益を見込んでおります。また、当該
      財 務予測は、本合併により実現することが期待できるシナジー効果を現時点において具体的に見積もることが困難で
      あることから、当該シナジーを織り込んでいない当社単独の計画を前提として作成しております。
        U&Iアドバイザリーサービスは、合併比率の算定に関してミライノベート及び当社から提供を受けた資料及び情
      報、一般に公開された情報を原則としてそのまま使用し、分析及び検討の対象としたすべての資料及び情報が正確か
      つ完全であること、合併比率の算定に重大な影響を与える可能性がある事実でU&Iアドバイザリーサービスに対して
      未開示の事実はないこと等を前提としており、これらの資料及び情報の正確性又は完全性に関し独自の検証を行って
      おらず、またその義務を負うものではありません。
        U&Iアドバイザリーサービスはミライノベート及び当社並びにそれらの関係会社のすべての資産又は負債(金融派
      生商品、簿外資産及び負債、その他の偶発債務を含みますが、それに限られません。)について、個別の資産及び負
      債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、また第三者への評価、鑑定又は査定の依頼も
      行っておりません。U&Iアドバイザリーサービスは、提供されたミライノベート及び当社の財務予測に関する情報
      が、それぞれの経営陣による現時点において可能な最善の予測と判断に基づき、合理的に作成されていることを前提
      としており、ミライノベートの同意を得て、独自に検証することなくこれらの情報に依拠しております。U&Iアドバ
      イザリーサービスの算定は2022年11月11日現在における金融、経済、市場その他の状況を前提としております。
     (5)当該吸収合併の後の吸収合併存続会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の

      額、総資産の額及び事業の内容
      ① 商号    : Jトラスト株式会社
      ② 本店の所在地: 東京都港区虎ノ門一丁目7番12号
                 ※2022年12月12日から「東京都港区南麻布四丁目5番48号」に移転する予定であります。
      ③ 代表者の氏名: 代表取締役社長 藤澤 信義
      ④ 資本金の額 : 90百万円
      ⑤ 純資産の額 : 現時点では確定しておりません。
      ⑥ 総資産の額 : 現時点では確定しておりません。
      ⑦ 事業の内容 : ホールディング業務
     (6)合併契約書の内容は次のとおりであります。

                             吸収合併契約書

     Jトラスト株式会社(以下、「甲」という。)と株式会社ミライノベート(以下、「乙」という。)は、以下のとおり

    吸収合併契約(以下、「本契約」という。)を締結する。
    第1条(合併の方法)

    甲及び乙は、甲を吸収合併存続会社、乙を吸収合併消滅会社として合併する(以下、「本合併」という。)。
    第2条(合併をする会社の商号及び住所)

    本合併に係る吸収合併存続会社及び吸収合併消滅会社の商号及び住所は次のとおりである。
    (1)吸収合併存続会社
      商号:Jトラスト株式会社
      住所:東京都港区虎ノ門一丁目7番12号
    (2)吸収合併消滅会社
      商号:株式会社ミライノベート
      住所:東京都品川区西五反田七丁目17番7号
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    第3条(合併に際して交付する株式数及び割当てに関する事項)
    1.甲は、本合併に際して、本合併の効力が生じる直前時(以下、「本基準時」という。)における乙の株主に対し、乙
      の普通株式に代わり、その所有する乙の普通株式(但し、以下の各号のいずれかに該当するものを除く。本条におい
      て以下同じ。)の数の合計に0.42を乗じて得た数の甲の普通株式を交付する。
    (1)甲が保有する乙の普通株式
    (2)乙が保有する自己の普通株式
    (3)乙に対して会社法第785条に基づく株式買取請求がなされ、かつ、本基準時までに社債、株式等の振替に関する法律
      第155条第1項に定める乙の買取口座に対する振替手続が完了した乙の普通株式
    2.甲は、本合併に際して、本基準時における乙の株主に対し、その所有する乙の普通株式1株につき甲の普通株式0.42株
      の割合をもって割当交付する。
    第4条(増加すべき資本金等の額)

    本合併により増加する甲の資本金、資本準備金及び利益準備金は、以下のとおりとする。
    (1)資本金:0円
    (2)資本準備金:0円
    (3)利益準備金:0円
    第5条(乙の新株予約権の取扱い)

    1.乙は、本契約の締結日から本基準時までの間に、乙の第4回新株予約権及び第5回新株予約権について、各発行要項の
      定めに従い、これら全てを無償で取得し、消却するものとする。
    2.乙の第2回新株予約権の新株予約権者については、本合併に際し、甲の新株予約権又は金銭の交付はいずれも行わない
      ものとする。
    第6条(株主総会)

    1.甲は、会社法第796条第2項の規定に基づき、株主総会の承認を経ることなく本合併を行う。
    2.乙は、本合併の効力発生日の前日までに、本契約及び本合併に必要な事項につき株主総会の承認を得るものとする。
    第7条(効力発生日)

    本合併の効力発生日は、2023年2月1日とする。但し、本合併に係る手続上の必要性その他の事由により、甲乙協議のう
    え、これを変更することができる。
    第8条(会社財産の承継)

    甲は、前条に定める効力発生日において、本基準時における乙の資産及び負債並びに権利義務の一切を承継するものとす
    る。
    第9条(会社財産の管理)

    1.甲及び乙は、本契約の締結日から本合併の効力発生日までの間、善良なる管理者の注意をもってそれぞれ業務を遂行
      し、かつ一切の財産を管理、運用し、自己の財産及び権利義務に重大な影響を及ぼす行為又は将来の損益状況に重大
      な影響を及ぼす可能性のある行為を行う場合には、相手方当事者と協議するものとする。
    2.乙は、本契約の締結日以降、本合併の効力発生日以前の日を基準日とする剰余金の配当の決議を行ってはならず、ま
      た、本合併の効力発生日以前の日を取得日とする自己株式の取得(適用法令に従い株主の権利行使に応じて自己株式
      の取得をしなければならない場合を除く。)の決議を行ってはならない。
    第10条(合併条件の変更又は本契約の解除等)

    1.本契約の締結後、本合併の効力発生日までの間において、天災地変その他の事由により、甲又は乙の財産に重大な変
      動が生じた場合には、甲乙協議のうえ、本合併に係る条件を変更し、又は本契約を解除することができる。
    2.(i)本合併を行うために甲及び乙において法令に基づき本合併の効力発生日までに完了していることが必要不可欠な関
      係官庁等からの許認可等の取得又は関係官庁等に対する届出等(いずれももしあれば)が完了しなかった場合、又は
      (ii)乙の株主総会において、本契約の承認が得られなかった場合には、本契約は当然にその効力を失い、甲及び乙
      は、その後の対応について誠実に協議する。
    第11条(協議解決)

    本契約に定めのない事項、又は本契約の解釈に疑義が生じたときは、甲乙協議のうえこれを解決する。
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    本契約の成立を証するため、本書2通を作成し、甲乙それぞれ記名押印のうえ各1通を保有する。
    2022年11月14日

                     東京都港区虎ノ門一丁目7番12号

                 甲 : Jトラスト株式会社
                     代表取締役 藤澤 信義
                     東京都品川区西五反田七丁目17番7号

                 乙 : 株式会社ミライノベート
                     代表取締役 泉 信彦
                                                         以 上

                                 7/7
















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2022年4月25日

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2020年12月21日

新規上場の通知機能を追加しました。Myページにて通知の設定が行えます。

2020年9月22日

企業・投資家の個別ページに掲載情報を追加しました。また、併せて細かい改修を行いました。

2019年3月22日

2019年4月より、5年より前の報告書については登録会員さまのみへのご提供と変更させていただきます。

2017年10月31日

キーワードに関する報告書の検出処理を改善いたしました。これまで表示されていなかった一部の報告書にも「増加」「減少」が表示されるようになっりました。

2017年2月12日

キーワードに関する報告書のRSS配信を開始いたしました。

2017年1月23日

キーワードに関する報告書が一覧で閲覧できるようになりました。