クリアル株式会社 臨時報告書
EDINET提出書類
クリアル株式会社(E37504)
臨時報告書
【表紙】
【提出書類】 臨時報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2022年11月14日
【会社名】 クリアル株式会社
【英訳名】 CREAL Inc.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 横田 大造
【本店の所在の場所】 東京都台東区東上野二丁目13番２号
【電話番号】 03－6264－2561
【事務連絡者氏名】 取締役副社長 管理本部長 金子 好宏
【最寄りの連絡場所】 東京都台東区東上野二丁目13番２号
【電話番号】 03－6264－2561
【事務連絡者氏名】 取締役副社長 管理本部長 金子 好宏
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
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１【提出理由】
当社は、会社法第236条、第238条及び第240条に基づき2022年11月14日開催の当社取締役会において、当社及び当社
子会社の従業員に対してストック・オプションとして発行する新株予約権の募集事項を決定し、当該新株予約権を引
き受ける者の募集をすることにつき決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示
に関する内閣府令第19条第２項第２号の２の規定に基づき提出するものであります。
２【報告内容】
イ 銘柄 クリアル株式会社 第４回新株予約権
ロ 新株予約権の内容
(1) 発行数
1,026個（新株予約権１個につき100株）
なお、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、当社普通株式
102,600株とし、下記(4)により本新株予約権にかかる付与株式数が調整された場合は、調整後付与株式数に
本新株予約権の数を乗じた数とする。
(2) 発行価格
本新株予約権と引換えに金銭を払い込むことを要しない。
(3) 発行価額の総額
154,618,200円
(4) 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100
株とする。
ただし、新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という）以降、当社が当社普通株式につき、株式
分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ）又は株式併合を行う場合
には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割または株式併合の比率
当該調整後付与株式数を適用する日については、下記(5) ②ア．の規定を準用する。
また、上記のほか、本新株予約権の割当日以降、当社が合併、会社分割、株式交換または株式交付を行う
場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に
付与株式数の調整を行うことができるものとする。
(5) 新株予約権の行使に際して払い込むべき金額
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権を行使することにより交付を受
けることができる株式１株あたりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額
とする。
行使価額は金1,507円とする。ただし、行使価額は下記に定める調整に服する。
① 本新株予約権の割当日以降、当社が当社普通株式につき次のア．又はイ．を行う場合、行使価額をそれぞ
れ次に定める算式（以下、「行使価額調整式」という）により調整し、調整の結果生じる１円未満の端数
は、これを切り上げる。
ア．当社が株式分割又は株式併合を行う場合
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調整後行使価額 ＝ 調整前 行使価額 ×
株式分割又は株式併合の比率
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イ．当社が時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（会社法第194条の規定（単元
未満株主による単元未満株式売渡請求）に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券若
しくは転換できる証券の転換又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付
されたものを含む）の行使による場合を除く）
新規発行株式数×1株当たり払込金額
既発行株式数＋
調整 後行使価額 調整前 行使価額
新規発行前の1株当たり時価
＝ ×
既発行株式数＋新規発行株式数
ⅰ 行使価額調整式に使用する「時価」は、調整後行使価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30
取引日（終値のない日を除く）における上場金融商品取引所（ただし、当社普通株式の上場する金融
商品取引所が複数の場合は、当該期間における当社普通株式の出来高、値付率等を考慮して最も適切
と判断される主たる取引所）における当社普通株式の普通取引の終値（気配表示を含む。以下同じ）
の平均値とする。
ⅱ 行使価額調整式に使用する「既発行株式数」は、基準日がある場合はその日、その他の場合は適用日
の１か月前の日における当社の発行済普通株式総数から当社が保有する当社普通株式にかかる自己株
式数を控除した数とする。
ⅲ 自己株式の処分を行う場合には、行使価額調整式に使用する「新規発行株式数」を「処分する自己株
式数」に読み替える。
② 調整後行使価額を 適用する日は、次に定めるところによる。
ア．上記①ア．に従い調整を行う場合の調整後行使価額は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌
日（基準日を定めないときは、その効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これ
を適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において
承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割
のための基準日とする場合は、調整後行使価額は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の
翌日に遡及してこれを適用する。
なお、上記ただし書に定める場合において、株式分割のための基準日の翌日から当該株主総会の終結の
日までに新株予約権を行使した（かかる新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株
式の数を、以下、「分割前行使株式数」という）新株予約権者に対しては、交付する当社普通株式の数
を次の算式により調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
(調整前行使価額－調整後行使価額)
× 分割前行使株式数
新規発行株式数
＝
調整後行使価額
上記①イ．に従い調整を行う場合の調整後行使価額は、当該発行又は処分の払込期日（払込期間が設け
られたときは、当該払込期間の最終日）の翌日以降（基準日がある場合は当該基準日の翌日以降）、こ
れを適用する。
③ 上記①ア．及びイ．に定める場合の他、割当日以降、他の種類株式の普通株主への無償割当て又は他の会
社の株式の普通株主への配当を行う場合等、行使価額の調整を必要とする場合には、かかる割当て又は配
当等の条件等を勘案の上、当社は合理的な範囲で行使価額を調整することができる。
(6) 新株予約権の行使期間
2024年12月１日から2026年11月30日まで
(7) 新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社の子会社若しくは関連会社の取締
役、監査役、執行役員又は従業員の地位（以下、「従業員等の地位」という）であることを要する。ただ
し、新株予約権者が従業員等の地位を全て喪失する前に、従業員等の地位の全喪失後の新株予約権の権利
行使につき正当な理由があると取締役会決議により認めた場合は、この限りでない。
② 新株予約権者が死亡した場合、その相続人は新株予約権を行使することはできない。ただし、当社取締役
会の決議により特に行使が認められた場合はこの限りではない。
③ 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができない。
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④ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
⑤ 新株予約権者は、割当日以降、本新株予約権の権利行使期間の終期に至るまでの間に、東京証券取引所に
おける当社の普通株式の普通取引の終値が2,940円（ただし、上記(5).に準じて適切に調整されるものとす
る）を一度でも超過した場合に限り、本新株予約権を行使することができる。
⑥ 新株予約権者が当社及び当社の関係会社と競業関係にある会社（当社の関係会社を除く）の役員、従業
員、代理人、嘱託社員（派遣社員を含む）、顧問、相談役、代表者、アドバイザー又はコンサルタントに
就いた場合には、当該新株予約権者は、その有する新株予約権を行使することができない。
⑦ 新株予約権者が故意若しくは重過失により当社の社内規程に違反した場合、禁錮以上の刑に処せられた場
合、当社若しくは当社の関係会社の社会的信用を害する行為その他当社若しくは当社の関係会社に対する
背信的行為と認められる行為を行った場合、又は、新株予約権者が不正行為、営業秘密の漏えいその他の
故意若しくは重過失による義務違反により当社に対して損害を与えた場合、当該新株予約権者は、その有
する新株予約権を行使することができない。また、これらの事由に該当するか否かを当社が調査している
期間、当該新株予約権者は、その有する新株予約権を行使することができない。
(8) 新株予約権の行使により株式を発行する場合の当該株式の発行価格のうちの資本組入額
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１
項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたと
きは、その端数を切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金
等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(9) 新株予約権の譲渡に関する事項
本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
ハ 新株予約権の取得の申込みの勧誘の相手方の人数及びその内容
当社従業員 27名 655個 (65,500株)
当社子会社従業員 17名 371個 (37,100株)
ニ 勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第２条第３項各号に規定す
る会社の取締役、会計参与、執行役、監査役又は使用人である場合には、当該会社と提出会社との間の関係
クリアルパートナーズ株式会社 発行会社の完全子会社
ホ 勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容
取決めの内 容は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約において定めるものとする。
以上
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