株式会社BuySell Technologies 四半期報告書 第22期第3四半期(令和4年7月1日-令和4年9月30日)

提出書類 四半期報告書-第22期第3四半期(令和4年7月1日-令和4年9月30日)
提出日
提出者 株式会社BuySell Technologies
カテゴリ 四半期報告書

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                                        株式会社BuySell Technologies(E35116)
                                                            四半期報告書
    【表紙】
     【提出書類】                   四半期報告書

     【根拠条文】                   金融商品取引法第24条の4の7第1項
     【提出先】                   関東財務局長
     【提出日】                   2022年11月14日
     【四半期会計期間】                   第22期第3四半期(自 2022年7月1日 至 2022年9月30日)
     【会社名】                   株式会社BuySell Technologies
     【英訳名】                   BuySell    Technologies       Co.,Ltd.
     【代表者の役職氏名】                   代表取締役社長兼CEO  岩田 匡平
     【本店の所在の場所】                   東京都新宿区四谷四丁目28番8号 PALTビル
     【電話番号】                   03(3359)0830
     【事務連絡者氏名】                   取締役CFO  小野 晃嗣
     【最寄りの連絡場所】                   東京都新宿区四谷四丁目28番8号 PALTビル
     【電話番号】                   03(3359)0830
     【事務連絡者氏名】                   取締役CFO  小野 晃嗣
     【縦覧に供する場所】                   株式会社東京証券取引所
                         (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
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    第一部【企業情報】
    第1【企業の概況】
     1【主要な経営指標等の推移】
                              第21期           第22期
              回次               第3四半期           第3四半期            第21期
                            連結累計期間           連結累計期間
                           自 2021年1月1日           自 2022年1月1日           自 2021年1月1日

             会計期間
                           至 2021年9月30日           至 2022年9月30日           至 2021年12月31日
                                17,827,633           23,856,151           24,789,126
     売上高                (千円)
                                1,714,241           2,525,696           2,295,436
     経常利益                (千円)
     親会社株主に帰属する四半期(当
                                 903,777          1,522,844           1,314,201
                     (千円)
     期)純利益
                                 909,687          1,527,554           1,314,921
     四半期包括利益又は包括利益                (千円)
                                4,156,383           7,428,457           4,592,848
     純資産額                (千円)
                                9,275,401           16,095,986           10,285,565
     総資産額                (千円)
                                  64.21           106.67            93.26
     1株当たり四半期(当期)純利益                 (円)
     潜在株式調整後1株当たり四半期
                                  62.87           105.49            91.42
                      (円)
     (当期)純利益
                                  44.25           45.58           43.97
     自己資本比率                 (%)
                              第21期           第22期

              回次               第3四半期           第3四半期
                            連結会計期間           連結会計期間
                           自 2021年7月1日           自 2022年7月1日

             会計期間
                           至 2021年9月30日           至 2022年9月30日
                                  15.12           41.20
     1株当たり四半期純利益                 (円)
     (注)1.当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については、記載
           しておりません。
         2.「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 2020年3月31日)等を第1四半期連結会計期間の期
           首から適用しており、当第3四半期連結累計期間及び当第3四半期連結会計期間に係る主要な経営指標等に
           ついては、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。
     2【事業の内容】

     当第3四半期連結累計期間において                 、 当社グループ(当社及び当社の関係会社)が営む事業内容について                               、 重要な変更は
    ありません。
     なお、当第3四半期会計期間より、簡易株式交換を実施することにより株式会社フォーナインを完全子会社化し、連結
    の範囲に含めております。
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    第2【事業の状況】
     1【事業等のリスク】
       当第3四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、前連結会計年度の有価証券報告書に
      記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。
     2【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

       文中の将来に関する事項は、当第3四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。
       また、当社グループは、「着物・ブランド品等リユース事業」を主要な事業としており、他の事業セグメントの重
      要性が乏しいため、セグメント別の記載を省略しております。
     (1)経営成績等の状況の概要

      ① 経営成績の分析
         当社グループは、持続可能な社会の実現のため、二次流通マーケットの活性化を通じて循環型社会の形成に貢献
        すべく、2022年2月に策定した「中期経営計画2024」に基づき、テクノロジーへの積極的な投資と更なるコーポ
        レート・ガバナンス体制の強化により、当社グループの持続的な成長を追求し、企業価値の最大化を図っておりま
        す。
         本中期経営計画に基づき、テクノロジーへの積極的な投資を行っており、全社データ基盤の整備・活用、出張訪
        問における査定時間の短縮等の生産性の向上、AI技術とデータを活用した研究開発を推進しております。
         また、当社グループの主力サービスである出張訪問買取「バイセル」においては、「出張訪問数」及び「出張訪

        問あたり変動利益」を主要なKPIとしております。当事業の継続的な成長のために、重要なエリアと捉える都市圏
        に加え、地方エリアへの拡張を図ることにより、更なる事業規模の拡大を図るとともに、当社グループのデータを
        一元管理し販売チャネルの最適化を推進し、toC販売のOMO化や海外販路の開拓により、収益性の向上を図ってまい
        りました。これにより、出張訪問件数は174,962件(前年同期比18.8%増)、出張訪問あたり変動利益は44,461円
        (前年同期比8.0%増)となりました。
         さらに、全国主要都市に店舗を展開する「バイセル」と全国百貨店内に店舗を展開する「総合買取サロン                                                  タイ

        ムレス」について、相互送客やマーケティング、採用・人材戦略、各種データ統合によるグループシナジーを有効
        活用することにより、グループ店舗展開を加速させ、出張訪問買取と差別化した買取チャネルの強化を図ってまい
        りました。これにより、バイセル8店舗(前年同期比3店舗増)、タイムレス18店舗(前年同期比7店舗増)とな
        りました。
         そのほか、2022年7月には、株式会社フォーナインを子会社化しました。フォーナインは、2016年に設立され、

        ブランドバッグや時計、ジュエリー・貴金属など様々な商品の買取りを行う買取店舗「Reuse                                            Shop   WAKABA」を展
        開しております。二等地立地における店舗開発と充実した研修プログラムなどによる豊富なサポート体制を強みと
        して拡大し、2022年9月末現在、フランチャイズ店舗179店舗及び直営店舗17店舗を全国展開しております。これ
        により、店舗買取事業のグループ店舗数はフランチャイズを含めて、200店舗超を展開することとなりました。
         当社グループのデータドリブン経営のノウハウやマーケティング力及びtoC                                   販売等の独自販路の活用により更な
        る成長を目指すとともに、フランチャイズ店舗の抱える課題解消やニーズに寄与するリユースプラットフォームの
        SaaS   化構想(※)の加速など、大幅なシナジー効果を期待できるものと見込んでおり、両社の企業価値の最大化
        を図ってまいります。
        (※)   リユースプラットフォーム
                         買取から販売まで一気通貫にあらゆる機能を提供し、様々なリユース業
           SaaS   化構想            者がバイセルリユースプラットフォーム(COSMOS)を利用する構想
          これらの結果       、 当第3四半期連結累計期間の経営成績は、売上高23,856百万円(前年同期比33.8%増)、営業

         利益2,541百万円(前年同期比46.8%増)                   、 経常利益2,525百万円(前年同期比47.3%増)                     、 親会社株主に帰属する
         四半期純利益1,522百万円(前年同期比68.5%増)となりました                             。
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        ② 財政状態の分析
         (資産)
          当第3四半期連結会計期間末の流動資産は                    、 前連結会計年度末に比べて1,422百万円増加し                     、 8,769百万円(前期
         末比19.4%増)となりました             。 これは、株式会社フォーナインの連結子会社化等に伴い、主に現金及び預金が753
         百万円増加、売掛金が231百万円増加、商品が236百万円増加したことによるものであります。
          当第3四半期連結会計期間末の固定資産は                    、 前連結会計年度末に比べて4,387百万円増加し                     、 7,326百万円(前期
         末比149.3%増)となりました              。 これは、株式会社フォーナインの連結子会社化等に伴い、主にのれんが1,817百
         万円増加、顧客関連資産が1,997百万円増加したことによるものであります。
         (負債)

          当第3四半期連結会計期間末の流動負債は                    、 前連結会計年度末に比べて1,185百万円増加し                     、 4,834百万円(前期
         末比32.5%増)となりました             。 これは   、 1年内返済予定の長期借入金が457百万円増加、その他の流動負債が683百
         万円増加したことによるものであります。なお、その他の流動負債の増加の主な内訳は、契約負債の増加による
         ものであります。
          当第3四半期連結会計期間末の固定負債は                    、 前連結会計年度末に比べて1,789百万円増加し                     、 3,832百万円(前期
         末比87.6%増)となりました             。 これは   、 長期借入金が1,162百万円増加したほか、その他の固定負債が570百万円増
         加したことによるものであります               。 なお、その他の固定負債の増加の主な内訳は、繰延税金負債の増加によるも
         のであります。
         (純資産)

          当第3四半期連結会計期間末の純資産は                   、 前連結会計年度末に比べて2,835百万円増加し                     、 7,428百万円(前期末
         比61.7%増)となりました            。 これは、親会社株主に帰属する四半期純利益の計上に伴い利益剰余金が1,522百万円
         増加、株式会社フォーナイン取得時の株式交換に伴い資本剰余金が1,279百万円増加した一方で、配当の実施に
         伴い利益剰余金が198百万円減少したことによるものであります。
      (2)経営方針・経営戦略等

         当第3四半期連結累計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略について重要な変更はあり
        ません。
      (3)優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

         当第3四半期連結累計期間において、当社グループが優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題について重要
        な変更はありません。
      (4)研究開発活動

         該当事項はありません。
      (5)従業員の状況

         当第3四半期連結累計期間において、主として事業規模の拡大に伴い新卒を中心とした採用により当社グループ
        の従業員数は298名増加しております。
     3【経営上の重要な契約等】

       当第3四半期会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。
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    第3【提出会社の状況】
     1【株式等の状況】
      (1)【株式の総数等】
        ①【株式の総数】
                 種類                       発行可能株式総数(株)
                普通株式                                      48,000,000

                  計                                    48,000,000

        ②【発行済株式】

            第3四半期会計期間末              提出日現在         上場金融商品取引所名
       種類      現在発行数(株)            発行数(株)         又は登録認可金融商品                 内容
             (2022年9月30日)           (2022年11月14日)             取引業協会名
                                              権利内容に何ら限定のない当
                                    東京証券取引所          社における標準となる株式で
                 14,489,968           14,502,928
      普通株式
                                     (グロース)         あり、単元株式数は100株で
                                              あります。
                 14,489,968           14,502,928
        計                                -             -
     (注)1.提出日現在の発行数には、2022年11月1日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行
           された株式数は、含まれておりません。
      (2)【新株予約権等の状況】

        ①【ストックオプション制度の内容】
           該当事項はありません。
        ②【その他の新株予約権等の状況】

           該当事項はありません。
      (3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

           該当事項はありません。
      (4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

                  発行済株式       発行済株式                     資本準備金       資本準備金
                                資本金増減額        資本金残高
         年月日         総数増減数        総数残高                      増減額        残高
                                 (千円)       (千円)
                   (株)       (株)                     (千円)       (千円)
     2022年8月4日

                    204,000      14,472,888           -     763,695          -    723,695
     (注)1
     2022年7月1日~

     2022年9月30日               17,080     14,489,968         10,537       774,233        10,537       734,233
     (注)2
     (注)1.     当社を株式交換完全親会社、株式会社フォーナインを株式交換完全子会社とする簡易株式交換による増加
          であります。
         2.新株予約権の行使による増加であります。
         3.2022年10月1日から2022年10月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が12,960株、
           資本金が7,455千円、資本準備金が7,455千円増加しております。
      (5)【大株主の状況】

           当四半期会計期間は第3四半期会計期間であるため、記載事項はありません。
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      (6)【議決権の状況】
        ①【発行済株式】
                                                  2022年9月30日現在
           区分            株式数(株)           議決権の数(個)                 内容
     無議決権株式                         -            -         -

     議決権制限株式(自己株式等)                         -            -         -

     議決権制限株式(その他)                         -            -         -

     完全議決権株式(自己株式等)                         -            -         -

                                             権利内容に何ら限定のない当社
                                             における標準となる株式であ
                          14,483,400              144,834
     完全議決権株式(その他)               普通株式
                                             り、単元株式数は100株であり
                                             ます。
     単元未満株式
                             6,568
                    普通株式                      -         -
     (注)1
                          14,489,968
     発行済株式総数                                      -         -
                                        144,834
     総株主の議決権                         -                     -
     (注)1.「単元未満株式」欄の普通株式には、当社保有の自己株式91株が含まれております。
        ②【自己株式等】

         該当事項はありません。
     2【役員の状況】

       該当事項はありません。
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    第4【経理の状況】
     1.四半期連結財務諸表の作成方法について
       当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(2007年内閣府令
      第64号)に基づいて作成しております。
     2.監査証明について

       当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、第3四半期連結会計期間(2022年7月1日から2022
      年9月30日まで)及び第3四半期連結累計期間(2022年1月1日から2022年9月30日まで)に係る四半期連結財務諸
      表について、三優監査法人による四半期レビューを受けております。
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     1【四半期連結財務諸表】
      (1)【四半期連結貸借対照表】
                                                   (単位:千円)
                                 前連結会計年度            当第3四半期連結会計期間
                                (2021年12月31日)              (2022年9月30日)
     資産の部
       流動資産
                                       4,772,692              5,526,298
        現金及び預金
                                        255,249              486,300
        売掛金
                                       2,142,186              2,378,519
        商品
                                        178,421              386,335
        その他
                                        △ 1,645             △ 7,778
        貸倒引当金
                                       7,346,904              8,769,675
        流動資産合計
       固定資産
                                        362,822              564,762
        有形固定資産
        無形固定資産
                                       1,623,245              3,440,675
          のれん
                                                     1,997,547
          顧客関連資産                                 -
                                        469,934              577,506
          その他
                                       2,093,179              6,015,729
          無形固定資産合計
        投資その他の資産
                                        500,238              763,396
          その他
                                       △ 17,579             △ 17,579
          貸倒引当金
                                        482,659              745,817
          投資その他の資産合計
                                       2,938,661              7,326,310
        固定資産合計
                                      10,285,565              16,095,986
       資産合計
     負債の部
       流動負債
                                        33,286              80,188
        買掛金
                                      ※1  100,000             ※1  11,000
        短期借入金
                                        120,000              166,000
        1年内償還予定の社債
                                      ※2  855,206           ※2  1,312,404
        1年内返済予定の長期借入金
                                        764,854              701,619
        未払法人税等
                                                      108,857
        賞与引当金                                  -
                                         4,512
        ポイント引当金                                                -
                                       1,771,661              2,454,728
        その他
                                       3,649,520              4,834,797
        流動負債合計
       固定負債
                                        180,000              231,000
        社債
                                     ※2  1,860,032            ※2  3,022,210
        長期借入金
                                         3,165              9,003
        資産除去債務
                                                      570,517
                                          -
        その他
                                       2,043,197              3,832,730
        固定負債合計
                                       5,692,717              8,667,528
       負債合計
     純資産の部
       株主資本
                                        670,928              774,233
        資本金
                                       1,046,028              2,428,413
        資本剰余金
                                       2,805,032              4,129,605
        利益剰余金
                                         △ 121             △ 390
        自己株式
                                       4,521,867              7,331,860
        株主資本合計
       その他の包括利益累計額
                                          720             5,430
        その他有価証券評価差額金
                                          720             5,430
        その他の包括利益累計額合計
                                        70,260              91,166
       新株予約権
                                       4,592,848              7,428,457
       純資産合計
                                      10,285,565              16,095,986
     負債純資産合計
                                 8/21


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                                                            四半期報告書
      (2)【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
        【四半期連結損益計算書】
         【第3四半期連結累計期間】
                                                   (単位:千円)
                               前第3四半期連結累計期間               当第3四半期連結累計期間
                               (自 2021年1月1日              (自 2022年1月1日
                                至 2021年9月30日)               至 2022年9月30日)
                                      17,827,633              23,856,151
     売上高
                                       7,355,683              9,946,520
     売上原価
                                      10,471,950              13,909,631
     売上総利益
                                       8,741,250              11,368,322
     販売費及び一般管理費
                                       1,730,699              2,541,308
     営業利益
     営業外収益
                                          39              43
       受取利息及び配当金
                                          925             3,215
       助成金収入
                                         2,154              2,088
       その他
                                         3,119              5,346
       営業外収益合計
     営業外費用
                                        17,483              15,860
       支払利息
                                          389              248
       社債利息
                                         1,705              4,850
       その他
                                        19,578              20,958
       営業外費用合計
                                       1,714,241              2,525,696
     経常利益
     特別利益
                                         3,683
                                                         -
       新株予約権戻入益
                                         3,683
       特別利益合計                                                  -
     特別損失
                                        107,592
       減損損失                                                  -
                                        26,274
                                                         -
       事業撤退損
                                        133,867
       特別損失合計                                                  -
                                       1,584,057              2,525,696
     税金等調整前四半期純利益
     法人税、住民税及び事業税                                   699,420             1,001,398
                                                       1,453
                                       △ 19,140
     法人税等調整額
                                        680,280             1,002,852
     法人税等合計
                                        903,777             1,522,844
     四半期純利益
                                        903,777             1,522,844
     親会社株主に帰属する四半期純利益
                                 9/21









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        【四半期連結包括利益計算書】
         【第3四半期連結累計期間】
                                                   (単位:千円)
                               前第3四半期連結累計期間               当第3四半期連結累計期間
                               (自 2021年1月1日              (自 2022年1月1日
                                至 2021年9月30日)               至 2022年9月30日)
                                        903,777             1,522,844
     四半期純利益
     その他の包括利益
                                         5,910              4,710
       その他有価証券評価差額金
                                         5,910              4,710
       その他の包括利益合計
                                        909,687             1,527,554
     四半期包括利益
     (内訳)
                                        909,687             1,527,554
       親会社株主に係る四半期包括利益
                                10/21
















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      【注記事項】
        (連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更に関する注記)
         2022年7月15日付で株式会社フォーナインの株式を取得したことにより、株式会社フォーナインを当第3四半期
        連結会計期間より連結の範囲に含めております。なお、みなし取得日を2022年9月30日としているため、当第3四
        半期連結会計期間は貸借対照表のみ連結しております。
        (追加情報)

         (新型コロナウイルス感染症の感染拡大に伴う会計上の見積りについて)
          新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響に関する会計上の見積りについて                                     、 前連結会計年度の有価証券報
         告書の(追加情報)に記載いたしました仮定に重要な変更はありません。
        (譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行)

         当社は、2022年3月23日開催の取締役会において、譲渡制限付株式報酬制度に基づく新株式の発行を行うことに
        ついて決議し、2022年4月20日に払込が完了いたしました。
        1.発行の目的及び理由

         2022年2月14日付「譲渡制限付株式報酬制度の導入に関するお知らせ」のとおり、当社は、当社の取締役(監査
        等委員である取締役を除きます。以下、「対象取締役」といいます。)の報酬と企業価値との連動性を一層強める
        ことにより、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、対象取締役と株主の皆様と
        の一層の価値共有を進めることを目的として、譲渡制限付株式報酬制度(以下、「本制度」といいます。)を導入
        することを、2022年2月14日の取締役会で決議しております。その上で、指名・報酬諮問委員会の答申を経た上
        で、2022年3月23日開催の取締役会の決議により、本制度の目的、当社の業績その他諸般の事情を勘案し、割当対
        象者7名に対し、金銭報酬債権合計93,380,000円(以下、「本金銭報酬債権」といいます。)を支給することを決
        議し、同じく2022年3月23日開催の取締役会において、当社は、本制度に基づき、割当予定先である割当対象者7
        名が当社に対する本金銭報酬債権の全部を現物出資財産として給付することにより、当社の普通株式28,000株を発
        行することを決議いたしました。
         2.発行の概要

         (1)払込期日                          2022年4月20日
         (2)発行する株式の種類及び総数                          当社普通株式 28,000株
         (3)発行価額                          1株につき3,335円
         (4)発行総額                          93,380,000円
         (5)資本組入額                          1株につき1,667円50銭
         (6)資本組入額の総額                          46,690,000円
         (7)株式の割当ての対象者及びその人数並びに割                          当社取締役(監査等委員である取締役を除く)
         り当てる株式の数                           7名 28,000株
         (8)譲渡制限期間                          2022年4月20日から2025年4月19日
         (9)その他                          本新株式発行については、金融商品取引法による適
                                   時開示書類を提出しております。
                                11/21







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                                                            四半期報告書
        (会計方針の変更)
       「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 2020年3月31日。以下「収益認識会計基準」という。)等
      を第1四半期連結会計期間の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又は
      サービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することとしています。
       これにより、従来、流動負債に計上していた「ポイント引当金」については、契約負債として流動負債の「その

      他」に含めて表示しております。また、従来ポイント引当金繰入額を販売費及び一般管理費として計上しておりまし
      たが、売上高から控除する方法に変更しております。
       収益認識会計基準等の適用については、収益認識会計基準第84項ただし書きに定める経過的な取扱いに従ってお

      り、第1四半期連結会計期間の期首より前に新たな会計方針を遡及適用した場合の累積的影響額を、第1四半期連結
      会計期間の期首の利益剰余金に加減し、当該期首残高から新たな会計方針を適用しておりますが、当該期首残高に与
      える影響はありません。
       また当第3四半期連結累計期間の損益に与える影響はありません。
       なお、収益認識会計基準第89-2項に定める経過的な取扱いに従って、前連結会計年度について新たな表示方法によ

      る組替えを行っておりません。さらに「四半期財務諸表に関する会計基準」(企業会計基準第12号                                              2020年3月31日)
      第28-15項に定める経過的な取扱いに従って、前第3四半期連結累計期間に係る顧客との契約から生じる収益を分解し
      た情報を記載しておりません。
      (時価の算定に関する会計基準等の適用)

       「時価の算定に関する会計基準」(企業会計基準第30号 2019年7月4日。以下、「時価算定会計基準」とい
      う。)等を第1四半期連結会計期間の期首から適用し、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計基準」
      (企業会計基準第10号 2019年7月4日)第44-2項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準等が定める
      新たな会計方針を、将来にわたって適用することといたしました。なお、四半期連結財務諸表に与える影響はありま
      せん。
                                12/21












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                                                            四半期報告書
        (四半期連結貸借対照表関係)
         ※1 当社グループにおいては、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行3行と当座貸越契約を締結してお
          ります。これらの契約に基づく当座貸越契約に係る借入未実行残高は次の通りであります。
                              前連結会計年度              当第3四半期連結会計期間
                             (2021年12月31日)                (2022年9月30日)
         当座貸越極度額の総額                          350,000千円                483,000千円

                                  100,000    〃             11,000    〃

         借入実行残高
                                  250,000    〃            472,000    〃

          差引額
           財務制限条項
            上記の当座貸越契約のうち、当社の連結子会社である株式会社フォーナインの当座貸越契約(借入極度額
           133,000千円、期末残高11,000千円)については、借入人の財務諸表において、下記のいずれかの条項に該
           当した場合、銀行取引約定書における期限の利益の喪失条項の適用は妨げられないものとされ、その債務全
           額を返済する可能性があります。
           ①インタレストカバレッジレシオ1以下
           ②2期連続当期赤字
           ③債務超過
           ④その他貸付人が取引条件の見直しを必要と認める客観的な事由が生じた場合
         ※2 財務制限条項

          前連結会計期間(2021年12月31日)
          長期借入金(1年内返済予定の長期借入金を含む)のうち1,320,000千円(2020年10月28日付シンジケート
         ローン契約)の中には、以下の財務制限条項が付されております。
          ①2021年12月期決算以降、各年度の決算期の末日における連結の貸借対照表上の純資産の部の金額を直前の決
          算期末日における連結の貸借対照表上の純資産の部の金額の75%以上に維持すること。
          ②2021年12月期決算以降の決算期を初回の決算期とする連続する2期について、各年度の決算期における
          連結の損益計算書に示される経常損益が2期連続して損失とならないようにすること。なお、本号の遵守に関
          する最初の判定は、2022年12月決算期およびその直前の期の決算を対象として行われる。
          当第3四半期連結会計期間(2022年9月30日)

         (1)長期借入金(1年内返済予定の長期借入金を含む)のうち1,072,500千円(2020年10月28日付シンジケー
         トローン契約)の中には、以下の財務制限条項が付されております。
          ①2021年12月期決算以降、各年度の決算期の末日における連結の貸借対照表上の純資産の部の金額を直前の決
          算期末日における連結の貸借対照表上の純資産の部の金額の75%以上に維持すること。
          ②2021年12月期決算以降の決算期を初回の決算期とする連続する2期について、各年度の決算期における
          連結の損益計算書に示される経常損益が2期連続して損失とならないようにすること。なお、本号の遵守に関
          する最初の判定は、2022年12月決算期およびその直前の期の決算を対象として行われる。
         (2)長期借入金(1年内返済予定の長期借入金を含む)のうち1,425,000千円(2022年6月30日付金銭消費貸

         借契約)の中には、以下の財務制限条項が付されております。
          ①2022年12月期決算を初回とし、以降各年度の決算期の末日における連結の貸借対照表上における純資産の部
          の金額を、直前の事業年度の決算期末日の貸借対照表における純資産の部の金額の75%以上とすること。
          ②各年度の決算期における連結の損益計算書に示される経常損益が、2022年12月期を初回とし、以降の決算期
          につき2期連続して損失とならないようにすること。
         (3)長期借入金(1年内返済予定の長期借入金を含む)のうち475,000千円(2022年7月8日付金銭消費貸借

         契約)の中には、以下の財務制限条項が付されております。
          ①2022年12月決算期以降、各年度の決算日における当社及び連結の貸借対照表に示される純資産の部の金額
          を、2021年12月決算期または当該決算期の直前の決算日における貸借対照表に示される純資産の部の金額のい
          ずれか大きいほうの75%以上とすること。
          ②各年度の決算期における当社及び連結の損益計算書に示される経常損益が、2022年12月期を初回とし、以降
          の決算期につき2期連続して損失とならないようにすること。
                                13/21




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         (4)長期借入金(1年内返済予定の長期借入金を含む)のうち300,000千円(2022年7月15日付金銭消費貸借
         契約)の中には、以下の財務制限条項が付されております。
          ①2022年12月期決算を初回とし、以降各年度の決算期の末日における連結の貸借対照表上における純資産の部
          の金額を、直前の事業年度の決算期末日の貸借対照表における純資産の部の金額の75%以上とすること。
          ②各年度の決算期における連結の損益計算書に示される経常損益が、2022年12月期を初回とし、以降の決算期
          につき2期連続して損失とならないようにすること。
         (5)長期借入金(1年内返済予定の長期借入金を含む)のうち74,282千円(2022年3月9日付金銭消費貸借

         契約)の中には、以下の財務制限条項が付されております。
           株式会社フォーナインにおいて、下記のいずれかの条項に該当した場合、銀行取引約定書における期限の利
          益の喪失条項の適用は妨げられないものとされ、その債務全額を返済する可能性があります。
           ①2期連続当期赤字
           ②債務超過
           ③その他貸付人が取引条件の見直しを必要と認める客観的な事由が生じた場合。
         (6)長期借入金(1年内返済予定の長期借入金を含む)のうち9,344千円(2020年1月31日付金銭消費貸借約

         定書)の中には、以下の財務制限条項が付されております。
           株式会社フォーナインにおいて、下記のいずれかの条項に該当した場合、銀行取引約定書における期限の利
          益の喪失条項の適用は妨げられないものとされ、その債務全額を返済する可能性があります。
           ①インタレストカバレッジレシオ1以下
           ②2期連続当期赤字
           ③債務超過
           ④その他貸付人が取引条件の見直しを必要と認める客観的な事由が生じた場合。
                                14/21














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                                                            四半期報告書
        (四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)
         当第3四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第3四半
        期連結累計期間に係る減価償却費(無形固定資産に係る償却費を含む。)及びのれんの償却額は、次のとおりであ
        ります。
                               前第3四半期連結累計期間               当第3四半期連結累計期間
                               (自 2021年1月1日               (自 2022年1月1日
                                至 2021年9月30日)               至 2022年9月30日)
         減価償却費                             154,377千円               183,818千円
                                      135,270    〃           135,270    〃
         のれんの償却額
        (株主資本等関係)

         Ⅰ 前第3四半期連結累計期間(自 2021年1月1日 至 2021年9月30日)
         1.配当金支払額
                         配当金の総額        1株当たり
            決議      株式の種類                      基準日      効力発生日       配当の原資
                          (千円)      配当額(円)
         2021年3月24日
                   普通株式         105,098        15.00   2020年12月31日       2021年3月25日        利益剰余金
         定時株主総会
         2.基準日が当第3四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第3四半期連結会計期間の

          末日後となるもの
           該当事項はありません。
         Ⅱ 当第3四半期連結累計期間(自 2022年1月1日 至 2022年9月30日)

         1.配当金支払額
                         配当金の総額        1株当たり
            決議      株式の種類                      基準日      効力発生日       配当の原資
                          (千円)      配当額(円)
         2022年3月23日
                   普通株式         198,271        14.00   2021年12月31日       2022年3月24日        利益剰余金
         定時株主総会
         2.基準日が当第3四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第3四半期連結会計期間の

          末日後となるもの
           該当事項はありません。
         3.株主資本の金額の著しい変動

           当第3四半期連結累計期間において、譲渡制限付株式報酬の付与、及び新株予約権の権利行使による新株発
          行により、資本金が103,304千円、資本準備金が103,304千円増加しております。
           また、2022年8月4日を効力発生日として、当社を株式交換完全親会社、株式会社フォーナインを株式交換
          完全子会社とする簡易株式交換を行いました。この結果、当第3四半期連結累計期間において、その他資本剰
          余金が1,279,080千円増加しております。
        (セグメント情報等)

         (セグメント情報)
         Ⅰ 前第3四半期連結累計期間(自 2021年1月1日 至 2021年9月30日)
          当社グループは、「着物・ブランド品等リユース事業」を主要な事業としており、他の事業セグメントの重要
         性が乏しいため、セグメント別の記載を省略しております。
         Ⅱ 当第3四半期連結累計期間(自 2022年1月1日 至 2022年9月30日)

          当社グループは、「着物・ブランド品等リユース事業」を主要な事業としており、他の事業セグメントの重要
         性が乏しいため、セグメント別の記載を省略しております。
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                                                            四半期報告書
        (企業結合等関係)
        (株式の取得及び簡易株式交換による株式会社フォーナインの完全子会社化)
         当社は、2022年6月30日開催の取締役会決議に基づき、2022年7月15日付で株式会社フォーナイン(以下
        「フォーナイン社」)の発行済株式の一部を取得(以下「本株式取得」)するとともに、2022年8月4日付で当社
        を株式交換完全親会社、株式会社フォーナインを株式交換完全子会社とする簡易株式交換(以下                                            「本株式交
        換」)を実施し、同社を完全子会社化いたしました。
        1.企業結合の概要

         (1)被取得企業の名称及びその事業の内容
            被取得企業の名称                  株式会社フォーナイン
            事業の内容                        フランチャイズ事業、リユース事業
         (2)企業結合を行った理由

             本株式取得及び本株式交換により、当社グループのデータドリブン経営のノウハウやマーケティング力
            及びtoC販売等の独自販路の活用により更なる成長が期待できることに加え、フランチャイズ店舗の抱え
            る課題解消やニーズに寄与するリユースプラットフォームのSaaS化構想の加速など、大幅なシナジー効果
            を期待できるものと見込み、フォーナイン社を完全子会社化することといたしました。
         (3)企業結合日

            2022年7月15日(株式取得日)
            2022年8月4日(株式交換日)
         (4)企業結合の法的形式

             現金を対価とする株式取得及び当社を完全親会社、フォーナイン社を完全子会社とする簡易株式交換
         (5)結合後の企業の名称

            変更ありません。
         (6)取得した議決権比率

             ①  企業結合直前に所有していた議決権比率                                                            -  %
             ②  取得する議決権比率                    現金によるもの                                       75.0   %
                            簡易株式交換によるもの                               25.0   %
             ③  取得後の議決権比率                                                                         100.0   %
         (7)取得企業を決定するに至った主な根拠

             当社が現金及び簡易株式交換により、フォーナイン社の議決権を100%取得することによるものであり
            ます。
        2.四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間

         企業結合のみなし取得日を2022年9月30日としているため、当第3四半期連結累計期間には四半期連結損益計算
        書に含まれている被取得企業の業績の期間はありません。
        3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

                                          2,250,000     千円
        取得の対価      現金
                                          1,279,080     千円
              株式交換により交付する当社の普通株式の時価
                                          3,529,080     千円
        取得原価
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                                                            四半期報告書
        4.株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付株式数

         (1)株式の種類別の交換比率
            当社普通株式       1株   :  フォーナイン社普通株式            1,020株
         (2)株式交換比率の算定方法

            当社の株式価値については、当社が東京証券取引所グロース市場に上場していることから、当事者間で
           の協議において、2022年6月29日を評価基準日とし、市場株価を参考に1株あたり3,676円を採用いたしま
           した。一方で、非上場会社であるフォーナイン社の企業価値については、公正性及び妥当性を確保するた
           め、独立した第三者機関に算定を依頼し、その算定結果を踏まえ、当事者間で慎重に協議のうえ決定いた
           しました。
            以上の算定結果を踏まえ、当社は本株式交換比率について検討し、交渉を行った結果、上記4.(1)記載
           のとおり割当てを行うことを決定いたしました。
         (3)交付株式数

            普通株式                    204,000株
        5.主要な取得関連費用の内訳及び金額

          アドバイザリーに対する報酬・手数料等                   8,058千円
        6.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

         (1)のれんの金額
           1,952,700千円
         (2)発生原因

           主として今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力から発生したものであります。
         (3)償却方法及び償却期間

           その効果が発現すると見積もられる期間(13年)で均等償却することとしております。
        7.企業結合日に受け入れた資産及び負債の額並びにその主な内訳

            流動資産  897,166千円
            固定資産  212,560千円
            ――――――――――――――
            資産合計 1,109,727千円
            流動負債  639,109千円

            固定負債  201,034千円
            ――――――――――――――
            負債合計  840,143千円
        8.のれん以外の無形固定資産に配分された取得原価及びその主要な種類別の内訳並びに全体及び

          主要な種類別の加重平均償却期間
              種類             金額           加重平均償却期間
            顧客関連資産             1,997,547千円                3.3年
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                                                            四半期報告書
        (収益認識関係)
        顧客との契約から生じる収益を分解した情報
         当社グループは着物・ブランド品等リユース事業の単一セグメントであり、顧客との契約から生じる収益を分解

        した情報は以下のとおりであります。
                                                     (単位:千円)
                                         当第3四半期連結累計期間
                                         (自 2022年1月1日
                                          至 2022年9月30日)
        法人向け商品売上高                                              19,162,352
        個人向け商品売上高                                               4,320,129
        その他売上高                                                373,669
        顧客との契約から認識した収益                                              23,856,151
        その他の収益                                                   -
        外部顧客への売上高                                              23,856,151
        (1株当たり情報)

         1株当たり四半期純利益及び算定上の基礎、潜在株式調整後1株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下
        のとおりであります。
                                前第3四半期連結累計期間              当第3四半期連結累計期間
                                 (自 2021年1月1日              (自 2022年1月1日
                                  至 2021年9月30日)              至 2022年9月30日)
     (1)1株当たり四半期純利益                                    64円21銭              106円67銭

      (算定上の基礎)

       親会社株主に帰属する四半期純利益(千円)                                  903,777             1,522,844

       普通株主に帰属しない金額(千円)                                     -              -

       普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純利益
                                         903,777             1,522,844
       (千円)
       普通株式の期中平均株式数(株)                                 14,076,039              14,276,729
     (2)潜在株式調整後1株当たり四半期純利益                                    62円87銭              105円49銭

      (算定上の基礎)

       親会社株主に帰属する四半期純利益調整額
                                            -              -
       (千円)
       普通株式増加数(株)                                  299,939              159,868
     希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1株当たり                           2021年6月15日取締役会決議
     四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前連結                           による第8回新株予約権                           -
     会計年度末から重要な変動があったものの概要                           (新株予約権の数 780個)
     2【その他】

       該当事項はありません。
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    第二部【提出会社の保証会社等の情報】
           該当事項はありません。
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                       独立監査人の四半期レビュー報告書
                                                     2022年11月14日

    株式会社BuySell          Technologies
      取締役会 御中
                             三優監査法人

                             東京事務所
                              指定社員

                                      公認会計士
                                             増田 涼恵
                              業務執行社員
                              指定社員

                                      公認会計士
                                             玉井 信彦
                              業務執行社員
    監査人の結論

     当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社BuySell
    Technologiesの2022年1月1日から2022年12月31日までの連結会計年度の第3四半期連結会計期間(2022年7月1日から
    2022年9月30日まで)及び第3四半期連結累計期間(2022年1月1日から2022年9月30日まで)に係る四半期連結財務諸
    表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レ
    ビューを行った。
     当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認め
    られる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社BuySell                                Technologies及び連結子会社の2022年9月30日現在
    の財政状態及び同日をもって終了する第3四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項が全
    ての重要な点において認められなかった。
    監査人の結論の根拠

     当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行っ
    た。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責
    任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立し
    ており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入
    手したと判断している。
    四半期連結財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任

     経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財
    務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を
    作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適
    切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続
    企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
     監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
    四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任

     監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期
    連結財務諸表に対する結論を表明することにある。
     監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じ
    て、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
    ・ 主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー
     手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施され
     る年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
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                                        株式会社BuySell Technologies(E35116)
                                                            四半期報告書
    ・ 継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認め
     られると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と
     認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかど
     う か結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において
     四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が
     適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人
     の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業
     として存続できなくなる可能性がある。
    ・ 四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成
     基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財務
     諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさ
     せる事項が認められないかどうかを評価する。
    ・ 四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査
     人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査
     人の結論に対して責任を負う。
     監査人は、監査等委員会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事
    項について報告を行う。
     監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監
    査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じて
    いる場合はその内容について報告を行う。
    利害関係

     会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな
    い。
                                                        以 上
     (注)1.上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期報
          告書提出会社)が別途保管しております。
         2.XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。
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2023年2月15日

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2023年2月15日

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2023年1月7日

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2023年1月6日

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2022年4月25日

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2020年12月21日

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2020年9月22日

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2019年3月22日

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2017年10月31日

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2017年1月23日

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