株式会社オウケイウェイヴ 四半期報告書 第24期第1四半期(令和4年7月1日-令和4年9月30日)

提出書類 四半期報告書-第24期第1四半期(令和4年7月1日-令和4年9月30日)
提出日
提出者 株式会社オウケイウェイヴ
カテゴリ 四半期報告書

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                                                   株式会社オウケイウェイヴ(E05587)
                                                            四半期報告書
    【表紙】
    【提出書類】                 四半期報告書

    【根拠条文】                 金融商品取引法第24条の4の7第1項

    【提出先】                 関東財務局長

    【提出日】                 2022年11月14日

    【四半期会計期間】                 第24期第1四半期(自 2022年7月1日 至 2022年9月30日)

    【会社名】                 株式会社オウケイウェイヴ

    【英訳名】                 OKWAVE,    Inc.

    【代表者の役職氏名】                 代表取締役社長 杉浦 元

    【本店の所在の場所】                 東京都渋谷区千駄ヶ谷五丁目27-5

    【電話番号】                 03-6823-4306(代表)

    【事務連絡者氏名】                 経営管理部長 石川 美穂

    【最寄りの連絡場所】                 東京都渋谷区千駄ヶ谷五丁目27-5

    【電話番号】                 03-6823-4306(代表)

    【事務連絡者氏名】                 経営管理部長 石川 美穂

    【縦覧に供する場所】                 株式会社名古屋証券取引所

                      (名古屋市中区栄三丁目8番20号)

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    第一部     【企業情報】
    第1   【企業の概況】

    1  【主要な経営指標等の推移】

                               第23期       第24期

               回次               第1四半期       第1四半期        第23期
                              連結累計期間       連結累計期間
                              自 2021年       自 2022年       自 2021年
                                7月1日         7月1日         7月1日
              会計期間
                              至 2021年       至 2022年       至 2022年
                                9月30日         9月30日         6月30日
    売上高                     (千円)        32,844       37,182       832,474
    経常損失(△)                     (千円)      △ 246,084      △ 308,825     △ 1,634,115

    親会社株主に帰属する四半期(当期)純損
                         (千円)       △ 61,106      △ 632,729     △ 5,120,709
    失(△)
    四半期包括利益又は包括利益                     (千円)       △ 41,235      △ 638,096     △ 5,292,906
    純資産額                     (千円)      5,210,326        △ 65,379       859,567

    総資産額                     (千円)      8,214,553       1,495,666       2,859,339

    1株当たり四半期純損失金額(△)                     (円)       △ 5.21      △ 47.14      △ 403.51

    潜在株式調整後1株当たり四半期(当期)
                          (円)         -       -       -
    純利益金額
    自己資本比率                     (%)        63.4       △ 4.4       20.0
     (注)   1.当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載し
         ておりません。
       2.  第23期第1四半期連結累計期間及び第23期の潜在株式調整後1株当たり四半期(当期)純利益については、
         潜在株式は存在しているものの1株当たり四半期(当期)純損失であるため記載しておりません。第24期第
         1 四半期連結累計期間の潜在株式調整後1株当たり四半期純利益については、潜在株式が存在しないため記
         載しておりません。
    2  【事業の内容】

       当第1四半期連結累計期間において、当社グループ(当社及び当社の関係会社)において営まれている事業の内容
      について、重要な変更は以下のとおりです。
       当第1四半期連結会計期間より、連結子会社であった株式会社アップライツ並びにその子会社である株式会社
      アップドリーム及び株式会社OMTY(以下、「アップライツグループ」といいます。)は、                                        支配力基準により実質的に
      支配していると認められなくなったため、連結の範囲から除外しております。
       その結果、事業の内容について、プラットフォーム事業のうち、アップライツグループが実施しておりました音
      楽/映像/スタジオ運営/ライブハウス運営等の事業は、当第1四半期連結会計期間より行っておりません。
       また、当第1四半期連結会計期間において、報告セグメントの区分を変更しております。詳細は、「第4 経理
      の状況 1 四半期連結財務諸表 注記事項(セグメント情報等) セグメント情報」の(報告セグメントの変更
      等に関する事項)をご参照ください。
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    第2   【事業の状況】
    1  【事業等のリスク】

     (1)  事業等のリスク
       当第1四半期連結累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のう
      ち、財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の異常な変動等、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能
      性のある事項の発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」について重要な変更があった
      ものは以下のとおりであります。
       なお、文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。
      連結会社の経営成績等について

       「2経営者     経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析                                 」に記載のとおり、当第1四
      半期連結累計期間の四半期連結損益計算書において、営業損失△277,151千円、経常損失△303,825千円及び親会社
      に帰属する四半期純損失△632,729千円が生じております。その結果、当第1四半期連結会計期間末の四半期連結
      貸借対照表における純資産は、△65,379千円となっております。
      継続企業の前提に関する重要事象等

       当社グループは、前第3四半期連結会計期間において、Raging                              Bull合同会社に対する債権4,933,032千円につい
      て取立不能または取立遅延のおそれが明らかになり、その事象が前第3四半期連結会計期間の末日において生じて
      いたことが判明したため、当該債権4,933,032千円と仮受金1,016,914千円との差額3,916,117千円について貸倒引当
      金を計上しました。加えて、前第4四半期連結会計期間に長期預け金に対する貸倒引当金及びのれんの減損損失を
      計上しております。この結果、前連結会計年度において、親会社株主に帰属する当期純損失5,120,709千円を計上し
      ました。また、2020年6月期以降において営業損失が継続しており、当第1四半期連結累計期間には株式会社アッ
      プライツに係る投資有価証券評価損を計上したため、親会社株主に帰属する四半期純損失                                         632,729    千円を計上し、当
      第1四半期連結会計期間末において、65,379千円の債務超過となっております。このような状況のなか、今後追加
      の運転資金が必要になることが想定されますが、一部の借入については実行できたものの十分な資金は確保できて
      おらず、現時点では金融機関等からの追加の資金調達について確実な見通しが得られている状況にはありません。
       これらの状況により、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。
       当該状況の解消するために、当社グループは、収益構造の改善及び財務基盤の安定化に取り組んでおります。
       当該状況を解消するための対応策の詳細は、「第4 経理の状況 1 四半期連結財務諸表 注記事項」の(継
      続企業の前提に関する事項)をご参照ください。
    2  【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

      文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。
    (1)業績の状況

      当社グループは、本年8月の臨時株主総会にて経営体制が刷新されたことから、これまでの多事業拡張路線から足
     元を固める経営方針へと変更いたしました。これを受け、これまでの「プラットフォーム事業」および「BSP事業」の
     2つの事業セグメントを、当第1四半期連結会計期間より単一セグメントへ変更しております。
      当第1四半期連結累計期間(2022年7月1日~2022年9月30日)においては、前期より実施していた、Q&Aサイト

     「OKWAVE」と連携した「OKWAVE               Plus」ならびにクラウドサンクスカード「GRATICA」のPMF(プロダクトマーケット
     フィット)が奏功したことから、「GRATICA」はHR領域、「OKWAVE                               Plus」はコールセンター領域でのニーズ獲得が進
     んでおります。これにより案件化が進んできており、徐々に売上としても現れてきております。
      またマレーシアにある子会社「OK                  BLOCKCHAIN      CENTRE」におきましても、アジア地域を中心にオンライングリー
     ティングカードアプリ「DAVIA」を展開し、売上高を積み上げているものの、経営問題が営業活動に影響を及ぼしたこ
     とで商談が鈍化しております。
      営業損益におきましては、本年7月に経費削減を目的として東京都港区から渋谷区へ移転を行いましたが、並行期
     間が発生したことから家賃が重複したことに加え、連結子会社であるOK                                  FUND   L.P.の運営費などによる支払報酬・手
     数料が引き続き発生していることなどから営業損失△277,151千円となっております。経常損益におきましても当社に
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     おける経営権争いに関するコストが一時的に生じており経常損失△303,825千円となっております。加えて特別損失と
     して株式会社アップライツに係る               投資有価証券      評価損を309,088千円計上しております。
      このような状況から、当第1四半期連結累計期間において売上高はやや増収しましたが、段階利益は前年同四半期
     同等または下回る結果となりました。
      売上高                        37,182千円      (前年同期比4,338千円増)
      営業損失(△)                       △277,151千円        (前年同期は営業損失△261,445千円)
      経常損失(△)                       △303,825千円        (前年同期は経常損失△246,084千円)
                                     (前年同期は親会社株主に帰属する四半期
      親会社株主に帰属する四半期純損失(△)                       △632,729千円
                                     純損失△61,106千円)
      なお、事業別の概況については、               単一セグメントへ変更を行った              ため、記載を省略しております。
     (2)  財政状態の分析

      (ア)資産
       当第1四半期連結会計期間末における資産残高は、主に株式会社アップライツを連結除外したこと等に関連して
      「現金及び預金」、「受取手形及び売掛金」及び貸倒引当金控除後の「長期預け金」が減少したことにより
      1,495,666千円(前連結会計年度末比1,363,672千円減少)となりました。
      (イ)負債
       当第1四半期連結会計期間末における負債残高は、主に株式会社アップライツを連結除外したことによる「買掛
      金」の減少及び旧オフィス撤退による「資産除去債務」の減少により1,561,046千円(前連結会計年度末比438,725
      千円減少)となりました。
      (ウ)純資産
       当第1四半期連結会計期間末における純資産は、主に「利益剰余金」の減少及び株式会社アップライツを連結除
      外したことによる「非支配株主持分」の減少により△65,379千円(前連結会計年度末比924,947千円減少)となりま
      した。
     (3)  事業上及び財務上の対処すべき課題

       当第1四半期連結累計期間において、当社グループの事業上及び財務上の対処すべき課題に重要な変更及び新た
      に生じた事項はありません。
    3  【経営上の重要な契約等】

       当第1四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。
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    第3   【提出会社の状況】
    1  【株式等の状況】

     (1)  【株式の総数等】
      ①  【株式の総数】
                種類                      発行可能株式総数(株)

    普通株式                                               36,000,000

                計                                   36,000,000

      ②  【発行済株式】

              第1四半期会計期間            提出日現在        上場金融商品取引所名

        種類       末現在発行数(株)           発行数(株)        又は登録認可金融商品                内容
              ( 2022年9月30日       )  (2022年11月14日)           取引業協会名
                                  名古屋証券取引所              単元株式数
      普通株式           13,422,453          13,422,453
                                   (ネクスト)              100株
        計         13,422,453          13,422,453           ―            ―
     (2)  【新株予約権等の状況】

      ①  【ストックオプション制度の内容】
       該当事項はありません。
      ②  【その他の新株予約権等の状況】

       該当事項はありません。
     (3)  【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

       該当事項はありません。
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     (4)  【発行済株式総数、資本金等の推移】
                発行済株式       発行済株式                     資本準備金       資本準備金

                             資本金増減額       資本金残高
        年月日        総数増減数       総数残高                     増減額       残高
                               (千円)       (千円)
                  (株)       (株)                    (千円)       (千円)
     2022年9月30日                ―   13,422,453           ―   1,934,038           ―    944,256
     (5)  【大株主の状況】

       当四半期会計期間は第1四半期会計期間であるため、記載事項はありません。
     (6)  【議決権の状況】

       当第1四半期会計期間末日現在の「発行済株式」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載す
      ることができないことから、直前の基準日(2022年6月30日)に基づく株主名簿による記載をしております。
      ①  【発行済株式】
                                               2022年9月30日       現在
           区分             株式数(株)           議決権の数(個)               内容
    無議決権株式                     ―            ―            ―

    議決権制限株式(自己株式等)                     ―            ―            ―

    議決権制限株式(その他)                     ―            ―            ―

    完全議決権株式(自己株式等)                     ―            ―            ―

                     普通株式      13,419,800

    完全議決権株式(その他)                                    134,198          ―
                                             1単元(100株)
                     普通株式        2,653
    単元未満株式                                 ―
                                             未満の株式
    発行済株式総数                      13,422,453           ―            ―
    総株主の議決権                     ―               134,198          ―

     (注) 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式86株が含まれております。
      ②  【自己株式等】

        該当事項はありません。
    2  【役員の状況】

      該当事項はありません。
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    第4   【経理の状況】
    1.四半期連結財務諸表の作成方法について

      当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(2007年内閣府令第
     64号)に基づいて作成しております。
    2.監査証明について

      当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、第1四半期連結会計期間(2022年7月1日から2022年
     9月30日まで)及び第1四半期連結累計期間(2022年7月1日から2022年9月30日まで)に係る四半期連結財務諸表につ
     いて、公認会計士柴田 洋、公認会計士大瀧 秀樹による四半期レビューを受けております。
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    1 【四半期連結財務諸表】
     (1) 【四半期連結貸借対照表】
                                                   (単位:千円)
                                前連結会計年度            当第1四半期連結会計期間
                                (2022年6月30日)              (2022年9月30日)
     資産の部
      流動資産
        現金及び預金                               460,508              234,688
        受取手形及び売掛金                               237,344               18,030
        前払費用                                58,745              20,055
        未収消費税等                               140,639               28,650
        未収還付法人税等                               217,481              101,430
        その他                                10,820               2,601
                                       △ 1,419                -
        貸倒引当金
        流動資産合計                              1,124,120               405,455
      固定資産
        有形固定資産
         建物及び構築物                               54,816                663
                                      △ 47,167               △ 663
          減価償却累計額
          建物及び構築物(純額)                              7,648                -
         工具、器具及び備品
                                        26,990              13,414
                                      △ 23,361             △ 13,414
          減価償却累計額
          工具、器具及び備品(純額)                              3,628                0
         有形固定資産合計                               11,277                 0
        無形固定資産
                                        23,103                 0
         その他
         無形固定資産合計                               23,103                 0
        投資その他の資産
         投資有価証券                               66,758              64,142
         差入保証金                              175,532               9,154
         長期貸付金                               60,000              60,000
                                    ※2  4,933,032            ※2  4,933,032
         破産更生債権等
         長期未収入金                              544,219              550,333
                                     ※3  726,148
         長期預け金                                               -
         その他                               78,558                -
                                 ※2 , ※3   △  4,883,410         ※2 , ※3   △  4,526,451
         貸倒引当金
         投資その他の資産合計                             1,700,838              1,090,211
        固定資産合計                              1,735,218              1,090,211
      資産合計                                2,859,339              1,495,666
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                                                   (単位:千円)
                                前連結会計年度            当第1四半期連結会計期間
                                (2022年6月30日)              (2022年9月30日)
     負債の部
      流動負債
        買掛金                               377,541               4,579
        短期借入金                                  -            120,000
        1年内返済予定の長期借入金                                5,800                -
        未払金及び未払費用                               324,639              345,421
        未払法人税等                                14,034               4,350
        特別調査費用引当金                                99,337              41,230
        資産除去債務                               101,200                 -
                                    ※2  1,016,914            ※2  1,016,914
        仮受金
                                        18,894              28,551
        その他
        流動負債合計                              1,958,361              1,561,046
      固定負債
        長期借入金                                40,465                -
                                         945               -
        その他
        固定負債合計                                41,410                -
      負債合計                                1,999,771              1,561,046
     純資産の部
      株主資本
        資本金                              1,934,038              1,934,038
        資本剰余金                              1,379,552              1,379,552
        利益剰余金                             △ 2,725,549             △ 3,358,279
                                         △ 85             △ 85
        自己株式
        株主資本合計                               587,956              △ 44,772
      その他の包括利益累計額
        その他有価証券評価差額金                                4,064              5,330
                                      △ 19,801             △ 25,936
        為替換算調整勘定
        その他の包括利益累計額合計                               △ 15,736             △ 20,606
      非支配株主持分                                 287,347                 -
      純資産合計                                 859,567              △ 65,379
     負債純資産合計                                 2,859,339              1,495,666
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     (2)  【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
      【四半期連結損益計算書】
       【第1四半期連結累計期間】
                                                   (単位:千円)
                              前第1四半期連結累計期間              当第1四半期連結累計期間
                               (自 2021年7月1日              (自 2022年7月1日
                                至 2021年9月30日)               至 2022年9月30日)
     売上高                                   32,844              37,182
                                       115,393              112,445
     売上原価
     売上総損失(△)                                  △ 82,549             △ 75,262
     販売費及び一般管理費                                  178,895              201,888
     営業損失(△)                                 △ 261,445             △ 277,151
     営業外収益
      受取利息                                    38               4
      為替差益                                  7,686              8,042
      業務受託料                                  5,490                -
                                        5,344              3,422
      雑収入
      営業外収益合計                                 18,560              11,469
     営業外費用
      支払利息                                    -             1,017
      支払報酬                                  3,199              37,126
                                          0              0
      雑損失
      営業外費用合計                                  3,200              38,144
     経常損失(△)                                 △ 246,084             △ 303,825
     特別利益
      投資有価証券売却益                                 216,671                 -
                                          -            10,523
      資産除去債務戻入益
      特別利益合計                                 216,671               10,523
     特別損失
      減損損失                                  3,760              12,208
      投資有価証券売却損                                 22,336                -
                                                   ※1  309,088
      投資有価証券評価損                                    -
                                                   ※2  31,045
      特別調査費用引当金繰入額                                    -
                                          -             4,680
      上場契約違約金
      特別損失合計                                 26,097              357,022
     税金等調整前四半期純損失(△)                                  △ 55,511             △ 650,324
     法人税、住民税及び事業税
                                        13,055                573
     過年度法人税等戻入額                                     -           △ 17,621
                                       △ 7,459                -
     法人税等調整額
     法人税等合計                                   5,595             △ 17,048
     四半期純損失(△)                                  △ 61,106             △ 633,275
     非支配株主に帰属する四半期純損失(△)                                     -             △ 546
     親会社株主に帰属する四半期純損失(△)                                  △ 61,106             △ 632,729
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      【四半期連結包括利益計算書】
       【第1四半期連結累計期間】
                                                   (単位:千円)
                              前第1四半期連結累計期間              当第1四半期連結累計期間
                               (自 2021年7月1日              (自 2022年7月1日
                                至 2021年9月30日)               至 2022年9月30日)
     四半期純損失(△)                                  △ 61,106             △ 633,275
     その他の包括利益
      その他有価証券評価差額金                                 17,907               1,265
                                        1,963             △ 6,086
      為替換算調整勘定
      その他の包括利益合計                                 19,870              △ 4,821
     四半期包括利益                                  △ 41,235             △ 638,096
     (内訳)
      親会社株主に係る四半期包括利益                                △ 41,235             △ 637,550
      非支配株主に係る四半期包括利益                                    -             △ 546
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     【注記事項】
      (継続企業の前提に関する事項)
       当社グループは、前第3四半期連結会計期間において、Raging                              Bull合同会社に対する債権4,933,032千円につい
      て取立不能または取立遅延のおそれが明らかになり、その事象が前第3四半期連結会計期間の末日において生じて
      いたことが判明したため、当該債権4,933,032千円と仮受金1,016,914千円との差額3,916,117千円について貸倒引当
      金を計上しました。加えて、前第4四半期連結会計期間に長期預け金に対する貸倒引当金及びのれんの減損損失を
      計上しております。この結果、前連結会計年度において、親会社株主に帰属する当期純損失5,120,709千円を計上し
      ました。また、2020年6月期以降において営業損失が継続しており、当第1四半期連結累計期間には株式会社アッ
      プライツに係る投資有価証券評価損を計上したため、親会社株主に帰属する四半期純損失                                         632,729    千円を計上し、当
      第1四半期連結会計期間末において、65,379千円の債務超過となっております。このような状況のなか、今後追加
      の運転資金が必要になることが想定されますが、一部の借入については実行できたものの十分な資金は確保できて
      おらず、現時点では金融機関等からの追加の資金調達について確実な見通しが得られている状況にはありません。
       これらの状況により、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。
       当該状況を解消するために、当社グループは、以下の諸施策を遂行することにより、収益構造の改善及び財務基
      盤の安定化に取り組んでおります。
     (1)  収益基盤の改善

      ・顧客データの分析により事業の成長性を見極め、確実性が高い分野へリソースを再配分することで、営業損益及
      び営業キャッシュ・フローの向上を図っております。
      ・販売費及び一般管理費について、人件費や業務委託費の見直しを行い、本社移転により諸経費削減を推進してお
      ります。
      (2)  財務基盤の安定化

       当社グループは、運転資金の安定的な確保と維持に向け、グループ内の資金を最大限に有効活用してまいりま
      す。また、投資有価証券の売却を行う等、運転資金の改善に努めております。なお、取引金融機関等に対しても、
      引き続き協力を頂くための協議を進めていくとともに、資本の増強策の可能性についても検討しております。
       今後も上記施策を推進し、収益力の向上と財務体質の強化に取り組みますが、これらの改善策並びに対応策は実

      施中であることから、現時点においては、継続企業の前提に関する重要な不確実性が存在するものと認識しており
      ます。
       なお、四半期連結財務諸表は継続企業を前提として作成されており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の
      影響を四半期連結財務諸表には反映しておりません。
      (連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更)

     (1)連結の範囲の重要な変更
      当第1四半期連結会計期間より、株式会社アップライツ並びにその子会社である株式会社アップドリーム及び株式
     会社OMTYは、支配力基準により実質的に支配していると認められなくなったため、第1四半期連結会計期間期首より
     連結の範囲から除外しております。
                                12/22






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      (追加情報)
      連結除外
       当社は、前連結会計年度末日以後、連結子会社である株式会社アップライツ並びにその子会社である株式会社
      アップドリーム及び株式会社OMTY(以下、「アップライツグループ」といいます。)に対して財務又は事業の方針を
      決定する意思決定機関を支配できない状況を認めております。従いまして、当第1四半期以後、連結範囲から除外
      しております。
      (1)連結除外の概要

       ①連結除外した会社の名称
        株式会社アップライツ、株式会社アップドリーム、株式会社OMTY
       ②連結除外した事業の内容

        音楽制作、映像制作、コンサート制作、スタジオ運営、著作権管理
       ③連結除外を行った主な理由

        当社は、2021年12月より、OK              FUND   L.P.(以下、「OK        FUND」といいます。)を通じて株式会社アップライツの株
       式を51.9%保有しており、2022年6月期までは、当社がアップライツグループの意思決定機関を支配し、アップ
       ライツグループを連結子会社として連結対象に含め、グループの一員として経営を実施してきておりました。
        一方、2022年8月29日に株式会社アップライツより、同社が同月28日に開催した臨時株主総会において、当社
       の子会社であるOK         FUNDが保有するアップライツ株式の全部について、自己株式取得を行うことを決議し、同日実
       行した旨の通知を受理いたしました。これに対し、当社は同月30日付で反対意見を表明しております。
        監査・保証実務委員会実務指針第88号「連結財務諸表における子会社及び関連会社の範囲の決定に関する監査
       上の留意点についてのQ&A」(平成24年3月22日最終改正)のQ1によれば、連結財務諸表における子会社等の
       範囲の決定については、「(前略)他の会社等の意思決定機関を支配しているかどうかについては、(中略) 支
       配力基準に関する包括的かつ一般的な規定に照らして子会社となる要件を形式的に満たしていても、実質的に支
       配していないことが明らかである場合には、子会社に該当しない(後略)」とされています。
        また、企業会計基準第22号「連結財務諸表に関する会計基準」(平成25年9月13日最終改正)の14項(2)にお
       いて、子会社のうち、連結することにより利害関係者の判断を著しく誤らせるおそれのある企業は、連結の範囲
       に含めないとされています。
        この点、当第1四半期において、アップライツグループを実質的に支配できていないことが明らかであり、形
       式的基準のみで子会社として連結してしまうことは、当社の現状や現経営体制の下での経営実態を適切に反映で
       きないこととなり、投資家の判断を著しく誤らしめる可能性が高いことから、当該期間の当社連結業績にアップ
       ライツグループの業績を含めないことが、当社グループの経営実態を適正に報告することに資すると判断し、
       アップライツグループを当第1四半期以降、当社の連結範囲に含めないことといたしました。
       ④連結除外日

        2022年7月1日
                                13/22







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      (2)実施した会計処理の概要
       ①関連する損益の金額
        連結除外後、当第1四半期連結会計期間において、投資有価証券評価損を309,088千円計上しております。
       ②連結除外した事業に係る資産及び負債の適正な帳簿価額並びにその主な内訳

        流動資産             548,590千円
        固定資産             490,124千円
        資産合計
                    1,038,714千円
        流動負債
                     401,414千円
        固定負債             41,410千円
        負債合計
                     442,824千円
       ③会計処理

        連結上の当社持分に係る帳簿価額を投資有価証券として計上した上で、当第1四半期連結会計期間において全
       額評価減しております。
      (3)連結除外した事業が含まれていた報告セグメント

        当社グループは当第1四半期連結会計期間より単一セグメントに変更しており、該当事項はありません。
      (4)四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に計上されている連結除外した事業に係る損益の概算額

        当第1四半期連結会計期間の期首である2022                    年7月1日より連結の範囲から除外しているため、                        四半期連結損
       益計算書への影響はありません。
       なお、当該OK       FUND及び株式会社アップライツに関して、それら子会社の管理、内部管理上の問題に関する調査分

      析を行うため、2022年10月25日に第三者委員会を設置しております。
                                14/22











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      (四半期連結貸借対照表関係)
      1    保証債務
        次の個人について納税保証を行っております。
                            前連結会計年度              当第1四半期連結会計期間
                            ( 2022年6月30日       )         ( 2022年9月30日       )
        福田   道夫
                               51,360千円                 51,360千円
       (注)前連結会計年度において当社元代表取締役社長である                           福田道夫氏の保有する有価証券の出国税猶予の納税保
         証を行ったものです。福田道夫氏は2022年8月25日付で当社代表取締役社長を解任されておりますが、当該
         納税保証の解除に時間を要しており、当第1四半期会計期間末時点では解除できておりません。                                            なお保証料
         は受け入れておりません。
     ※2    破産更生債権等、貸倒引当金及び仮受金

        当社は   調査委員会から受領した調査報告書の結果を                     受けて、資金の運用を委任していたRaging                    Bull合同会社か
       ら投資運用益として受け取った金額を、仮受金として計上しております。但し、前第3四半期連結会計期間に発
       生したと通知を受けたが期日までの入金が無かった運用益相当額486,200千円については、貸倒引当金繰入額と相
       殺表示し、結果として、当該取引先に対する破産更生債権等4,933,032千円と仮受金1,016,914千円との差額
       3,916,117千円について貸倒引当金を計上しております。
     ※3    長期預け金及び貸倒引当金

        長期預け金は、OK         FUND   L.P.から株式会社アップライツへ第三者割当増資の引き受け対価として2021年12月16
       日に999,999千円が払い込まれたのち、同年12月21日に株式会社アップライツから香港のARCH                                             PROJECT    (HONG
       KONG)   LIMITEDへ345,000千円、シンガポールのWCC                     SOLUTION     PTE  LIMITEDへ470,000千円、海外での事業投資等を
       目的としたデポジットとして送金されたものであります。そのうち、48,000千円(各24,000千円)については10年
       間分のサービス料とされており、40,851千円については2022年5月から6月にかけて一部返金を受けているた
       め、前連結会計年度末の連結貸借対照表残高はARCH                        PROJECT    (HONG   KONG)   LIMITEDへ295,134千円、W            CC  SOLUTION
       PTE  LIMITEDへ431,013千円の計726,148千円となってります。
        当該長期預け金については、コロナ禍等の経済環境等の影響から当初企図された支出が延期されているという
       説明を株式会社アップライツから受けているものの、同社からの当該資金の保全状況に係る十分な説明がなされ
       ていない点等を考慮し、前連結会計年度において363,074千円の貸倒引当金を計上しております。
        なお、当社は当第1四半期から、支配力基準により実質的に支配していると認められなくなったため株式会社
       アップライツを連結除外しており、当該長期預け金及び貸倒引当金は、当第1四半期連結会計期間末の四半期連
       結貸借対照表には含まれておりません。
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      (四半期連結損益計算書関係)
     ※1 投資有価証券評価損
        当社は当第1四半期から、支配力基準により実質的に支配していると認められなくなったため株式会社アップ
       ライツ(以下、「アップライツ」という)を連結除外しておりますが、連結除外時のアップライツ株式の帳簿価
       額は309,088千円でありました。
        そのため当社は当第1四半期連結会計期間末において、アップライツ株式を評価するにあたり、アップライツ
       の取引先に対する長期預け金726,148千円について、                        当第1四半期での預け金の保全状況の悪化を勘案し投資簿価
       を全額評価減し、309,088千円の投資有価証券評価損を計上しております。                                   これは、前連結会計年度において、
       2022年5月及び6月に長期預け金の一部返金がアップライツへあったことや残高確認書に対する回答などを総合
       的に勘案し、363,074千円の貸倒引当金計上としておりましたが、当社としては無効を主張している2022年8月28
       日付でのOK      FUND   L.P.を介してのアップライツによる自己株式取得が実施されたことに帰因して、当社から預け
       金の預け先である香港のARCH              PROJECT    (HONG   KONG)   LIMITED及びシンガポールのWCC               SOLUTION     PTE  LIMITEDへ、
       預け金の保全状況を確認しましたが返答が無い状況が続いており、当第1四半期において追加の評価が必要と判
       断したためであります。
     ※2 特別調査費用引当金繰入額

        2022年10月25日開催の取締役会において、当社子会社であるOK                              FUND   L.P.及び株式会社アップライツに関し
       て、それら子会社の管理、内部管理上の問題に関する調査分析を行うための第三者委員会設置を決議したため、
       当該  調査費用等の見積額を追加計上しております。
        なお、前連結会計年度において計上していた引当額に対し、実績の発生額が少なかったことにより一部戻入が
       生じているため、当第1四半期連結会計期間の四半期連結貸借対照表計上額と差額が発生しております。
      (四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)

       当第1四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第1四半
      期連結累計期間に係る減価償却費(無形固定資産に係る償却費を含む。)は、発生しておりません。
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      (株主資本等関係)
     前第1四半期連結累計期間(自                2021年7月1日        至   2021年9月30日       )
     1.配当金支払額
                       配当金の総額        1株当たり
         決議       株式の種類                       基準日      効力発生日       配当の原資
                        (千円)       配当額(円)
      2021年6月28日
                                       2021年       2021年
                 普通株式         351,921         30.0                  利益剰余金
                                       5月13日       8月12日
      臨時株主総会
     (注)    2021年6月28日臨時株主総会決議による配当は、                       特別配当    となります。
     2.基準日が当第1四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第1四半期連結会計期間の末日

      後となるもの
       該当事項はありません。
     3.株主資本の金額に著しい変動があった場合の注記

       該当事項はありません。
     当第1四半期連結累計期間(自                2022年7月1日        至   2022年9月30日       )

     1.配当金支払額
       該当事項はありません。
     2.基準日が当第1四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第1四半期連結会計期間の末日

      後となるもの
       該当事項はありません。
     3.株主資本の金額に著しい変動があった場合の注記

       当社グループは、当第1四半期連結累計期間において、親会社株主に帰属する四半期純損失632,729千円を計上し
      たことにより、当第1四半期連結会計期間末の純資産は65,379千円の                                債務超過    となっております。
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                                                            四半期報告書
      (セグメント情報等)
      【セグメント情報】
    Ⅰ   前第1四半期連結累計期間(自                2021年7月1日        至   2021年9月30日       )
     「Ⅱ 当第1四半期連結累計期間(報告セグメントの変更等に関する事項)」に記載のとおりであります。
    Ⅱ   当第1四半期連結累計期間(自                2022年7月1日        至   2022年9月30日       )

     当社グループは単一セグメントであるため、記載を省略しております。
     (報告セグメントの変更等に関する事項)

       当社グループの報告セグメントは、従来の「プラットフォーム事業」と「BSP事業」の2区分から単一セグメント
      に変更しております。この変更は、2022年8月25日開催の臨時株主総会において経営陣を刷新したこと、及び、前
      期に連結子会社でありました株式会社アップライツ、株式会社アップドリーム、株式会社OMTYを、当第1四半期連
      結会計期間より連結の範囲から除外したことに伴い、当社グループの今後の事業展開、経営資源の配分、経営管理
      体制のあり方について見直しを行った結果、単一セグメントが適切であると判断したためであります。
       この変更により、当社グループは単一セグメントになることから、前第1四半期連結累計期間及び当第1四半期
      連結累計期間のセグメント情報の記載を省略しております。
     (収益認識関係)

     顧客との契約から生じる収益を分解した情報
      当社グループは、プラットフォーム事業の単一セグメントであり、顧客との契約から生じる収益を分解した情報
     は、以下のとおりであります。
                                        (単位:千円)
                    前第1四半期連結累計期間              当第1四半期連結累計期間
                     (自    2021年7月1日           (自    2022年7月1日
                     至   2021年9月30日       )    至   2022年9月30日       )
     法人サービス                        18,659              25,701
     広告                         5,215              4,642
     DAVIA                         7,891              6,804
     開発関連                         1,077               33
    顧客との契約から生じる収益                         32,844              37,182
    その他の収益                           ―              ―
    外部顧客への売上高                         32,844              37,182
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                                                            四半期報告書
      (1株当たり情報)
       1株当たり四半期純損失金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
                               前第1四半期連結累計期間              当第1四半期連結累計期間

                                (自    2021年7月1日           (自    2022年7月1日
                                至   2021年9月30日       )    至   2022年9月30日       )
      (1)  1株当たり四半期純損失金額(△)
                                       △5.21円             △47.14円
     (算定上の基礎)

      親会社株主に帰属する四半期純損失金額(△)

                                       △61,106             △632,729
      (千円)
      普通株主に帰属しない金額(千円)                                    ―              ―

      親会社株主に帰属する四半期純損失金額(△)

                                       △61,106             △632,729
      (千円)
      普通株式の期中平均株式数(株)                                11,730,713              13,422,367

     希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1株当
     たり四半期純利益金額の算定に含めなかった潜在株
                                          ―              ―
     式で、前連結会計年度末から重要な変動があったも
     のの概要
     (注) 前第1四半期連結累計期間における潜在株式調整後1株当たり四半期純利益金額については、潜在株式は
       存在するものの1株当たり四半期純損失であるため、記載しておりません。当第1四半期連結累計期間にお
       ける潜在株式調整後1株当たり四半期純利益金額については、潜在株式が存在しないため、記載しておりま
       せん。
      (重要な後発事象)

      該当事項はありません。
    2  【その他】

     (1)  2022年8月25日開催の臨時株主総会決議取消等を求める提訴について
      当社は2022年9月21日付で、元代表取締役社長福田道夫氏及び元取締役野崎正徳氏より、2022年8月25日開催の臨時
     株主総会決議取消を求める訴訟を受けており、併せて、当社及び当社取締役らに対して職務執行停止・代行者選任の
     仮処分命令の申立てを受けております。
     (2)  株主からの提訴請求について

      Raging    Bull合同会社との債務不履行取引に関して、2022年10月20日付で個人株主の杉浦 元氏から当社の代表取締
     役宛てに旧監査役に対する訴えの提訴請求がなされ、また同株主から当社監査役宛てに旧取締役に対する訴えの提訴
     請求がされております。
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                                                            四半期報告書
    第二部     【提出会社の保証会社等の情報】
     該当事項はありません。

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                                                            四半期報告書
                    独立監査人の四半期レビュー報告書
                                                    2022年11月14日

    株式会社オウケイウェイヴ
     取締役会      御中
                               柴田公認会計士事務所

                                   大阪市中央区

                                          柴     田       洋
                                   公認会計士
                               大瀧公認会計士事務所

                                   東京都北区

                                          大     瀧     秀     樹
                                   公認会計士
    監査人の結論

     当監査人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社オウケイ
    ウェイヴの2022年7月1日から2023年6月30日までの連結会計年度の第1四半期連結会計期間(2022年7月1日から
    2022年9月30日まで)及び第1四半期連結累計期間(2022年7月1日から2022年9月30日まで)に係る四半期連結財務
    諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期
    レビューを行った。
     当監査人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認め
    られる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社オウケイウェイヴ及び連結子会社の2022年9月30日現在の
    財政状態及び同日をもって終了する第1四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項が全
    ての重要な点において認められなかった。
    監査人の結論の根拠

     当監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行っ
    た。四半期レビューの基準における当監査人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責
    任」に記載されている。当監査人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立し
    ており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査人は、結論の表明の基礎となる証拠を入
    手したと判断している。
    継続企業の前提に関する重要な不確実性

     継続企業の前提に関する注記に記載されているとおり、会社グループは、前第3四半期連結会計期間において、
    Raging    Bull合同会社に対する債権4,933,032千円について取立不能または取立遅延のおそれが明らかになり、その事象
    が前第3四半期連結会計期間の末日において生じていたことが判明したため、当該債権4,933,032千円と仮受金
    1,016,914千円との差額3,916,117千円について貸倒引当金を計上した。加えて、前第4四半期連結会計期間に長期預け
    金に対する貸倒引当金及びのれんの減損損失を計上した。この結果、前連結会計年度において、親会社株主に帰属する
    当期純損失5,120,709千円を計上した。また、2020年6月期以降において営業損失が継続しており、当第1四半期連結累
    計期間には株式会社アップライツに係る投資有価証券評価損を計上したため、親会社株主に帰属する四半期純損失
    632,729    千円を計上し、当第1四半期連結会計期間末において、65,379千円の債務超過となった。このような状況のな
    か、今後追加の運転資金が必要になることが想定されるが、一部の借入については実行できたものの十分な資金は確保
    できておらず、現時点では金融機関等からの追加の資金調達について確実な見通しが得られている状況にはない。
     これらの状況により、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しており、現時点では継
    続企業の前提に重要な不確実性が認められる。なお、事象又は状況に対する対応策及び重要な不確実性が認められる理
    由については当該注記に記載されている。四半期連結財務諸表は継続企業を前提として作成されており、このような重
    要な不確実性の影響は四半期連結財務諸表には反映されていない。
     当該事項は、当監査人の結論に影響を及ぼすものではない。
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                                                            四半期報告書
    四半期連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

     経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結
    財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸
    表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが
    適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて
    継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
     監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにあ
    る。
    四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任

     監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半
    期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。
     監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通
    じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
     ・  主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レ
    ビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実
    施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
    ・  継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認め
    られると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と
    認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかど
    うか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において
    四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が
    適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人
    の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業
    として存続できなくなる可能性がある。
    ・  四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成
    基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財務
    諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさ
    せる事項が認められないかどうかを評価する。
    ・  四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査
    人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査
    人の結論に対して責任を負う。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要
    な発見事項について報告を行う。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、
    並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガー
    ドを講じている場合はその内容について報告を行う。
    利害関係

     会社及び連結子会社と当監査人との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                       以   上
     (注)   1 上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期報

        告書提出会社)が別途保管しております。
       2 XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。
                                22/22



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2023年2月15日

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