株式会社トリドリ 有価証券届出書（新規公開時）

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                                                       株式会社トリドリ(E38162)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
    【表紙】
     【提出書類】                         有価証券届出書

     【提出先】                         関東財務局長
     【提出日】                         2022年11月14日
     【会社名】                         株式会社トリドリ
     【英訳名】                         toridori     Inc.
     【代表者の役職氏名】                         代表取締役社長　　中山　貴之
     【本店の所在の場所】                         東京都渋谷区円山町28番１号
     【電話番号】                         03-6892-3591
     【事務連絡者氏名】                         取締役　　森田　一樹
     【最寄りの連絡場所】                         東京都渋谷区円山町28番１号
     【電話番号】                         03-6892-3591
     【事務連絡者氏名】                         取締役　　森田　一樹
     【届出の対象とした募集（売出）有価証券の種類】                         株式
     【届出の対象とした募集（売出）金額】                         募集金額
                              ブックビルディング方式による募集　　　　　　                       353,608,500円
                              売出金額
                              （引受人の買取引受による売出し）
                              ブックビルディング方式による売出し　　　　　                       219,030,000円
                              （オーバーアロットメントによる売出し）
                              ブックビルディング方式による売出し　　　　　　95,256,000円
                              （注）　募集金額は、有価証券届出書提出時における見込額（会
                                  社法上の払込金額の総額）であり、売出金額は、有価証
                                  券届出書提出時における見込額であります。
     【縦覧に供する場所】                         該当事項はありません。
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    第一部【証券情報】
    第１【募集要項】
     １【新規発行株式】
          種類          発行数（株）                        内容
                             １単元の株式数は、100株であります。
                             完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における
         普通株式            283,000（注）３
                             標準となる株式であります。
    　（注）１　2022年11月14日開催の取締役会決議によっております。
         ２　当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。
            名称　　株式会社証券保管振替機構
            住所　　東京都中央区日本橋兜町７番１号
         ３　発行数については、2022年11月30日開催予定の取締役会において変更される可能性があります。
         ４　「第１　募集要項」に記載の募集（以下、「本募集」という。）並びに「第２　売出要項」の「１　売出株
           式（引受人の買取引受による売出し）」及び「２　売出しの条件（引受人の買取引受による売出し）」に記
           載の引受人の買取引受による売出しにあたっては、その需要状況を勘案し、オーバーアロットメントによる
           売出しを追加的に行う場合があります。
           なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「第２　売出要項」の「３　売出株式（オーバー
           アロットメントによる売出し）」及び「４　売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）」をご
           覧下さい。
         ５　本募集及び引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされておりますが、
           その内容につきましては、「募集又は売出しに関する特別記載事項                               ３．ロックアップについて」をご参照
           下さい。
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     ２【募集の方法】
      　2022年12月９日に決定される引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「４　株式の引受け」欄記載
      の金融商品取引業者（以下、「第１　募集要項」において「引受人」という。）は、買取引受けを行い、当該引受価
      額と異なる価額（発行価格）で募集を行います。
      　引受価額は発行価額（2022年11月30日開催予定の取締役会において決定される払込金額と同額）以上の価額となり
      ます。引受人は払込期日に引受価額の総額を当社に払込み、本募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取
      金といたします。当社は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
      　なお、本募集は、株式会社東京証券取引所（以下、「取引所」という。）の定める「有価証券上場規程施行規則」
      第246条の規定に定めるブックビルディング方式（株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係
      る仮条件を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況を把握したうえで発行価格等を決定する方法をいう。）に
      より決定する価格で行います。
            区分            発行数（株）          発行価額の総額（円）             資本組入額の総額（円）
     入札方式のうち入札による募集                         －             －             －

     入札方式のうち入札によらない募集                         －             －             －

     ブックビルディング方式                      283,000           353,608,500             208,005,000

         計（総発行株式）                  283,000           353,608,500             208,005,000

    　（注）１　全株式を引受人の買取引受けにより募集いたします。
         ２　上場前の公募増資等を行うに際しての手続き等は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則により規定さ
           れております。
         ３　発行価額の総額は、会社法第199条第１項第２号所定の払込金額の総額であり、有価証券届出書提出時にお
           ける見込額であります。
         ４　資本組入額の総額は、資本金に組入れる額の総額であり、有価証券届出書提出時における想定発行価格
           （1,470円）の２分の１相当額を資本金に組入れることを前提として算出した見込額であります。
         ５　有価証券届出書提出時における想定発行価格（1,470円）で算出した場合、本募集における発行価格の総額
           （見込額）は416,010,000円となります。
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     ３【募集の条件】
      （１）【入札方式】
        ①【入札による募集】
         　該当事項はありません。
        ②【入札によらない募集】

         　該当事項はありません。
      （２）【ブックビルディング方式】

                         申込株数
     発行価格     引受価額     発行価額     資本組入                        申込証拠
                         単位         申込期間                 払込期日
     （円）     （円）     （円）     額（円）                        金（円）
                          （株）
      未定     未定     未定     未定          自　2022年12月12日(月)              未定
                            100                      2022年12月16日(金)
     （注）１     （注）１     （注）２     （注）３           至　2022年12月15日(木)             （注）４
    　（注）１　発行価格はブックビルディング方式によって決定いたします。
           発行価格の決定に当たり、2022年11月30日に仮条件を決定する予定であります。
           当該仮条件による需要状況、上場日までの価格変動リスク等を総合的に勘案した上で、2022年12月９日に発
           行価格及び引受価額を決定する予定であります。
           仮条件は、事業内容、経営成績及び財政状態、事業内容等の類似性が高い上場会社との比較、価格算定能力
           が高いと推定される機関投資家等の意見その他を総合的に勘案して決定する予定であります。
           需要の申告の受付けに当たり、引受人は、当社株式が市場において適正な評価を受けることを目的に、機関
           投資家等を中心に需要の申告を促す予定であります。
         ２　2022年11月30日開催予定の取締役会において、発行価額を決定する予定であります。また、前記「２　募集
           の方法」の冒頭に記載のとおり、発行価格と発行価額及び2022年12月９日に決定する予定の引受価額とは
           各々異なります。募集株式は全株を引受人が買取ることとしており、発行価格と引受価額との差額の総額
           は、引受人の手取金となります。
         ３　2022年11月14日開催の取締役会において、増加する資本金及び資本準備金に関する事項として、増加する資
           本金の額は、会社計算規則第14条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算
           の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとすること、及び増加する資本準備金の
           額は、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とすることを決議しております。この取
           締役会決議に基づき、2022年12月９日に資本組入額（資本金に組入れる額）を決定する予定であります。
         ４　申込証拠金は、発行価格と同一の金額とし、利息をつけません。
           申込証拠金のうち引受価額相当額は、払込期日に新株式払込金に振替充当いたします。
         ５　株式受渡期日は、2022年12月19日（月）（以下、「上場（売買開始）日」という。）の予定であります。当
           社普通株式の取引所への上場に伴い、株式会社証券保管振替機構が振替機関として当社普通株式を取扱う予
           定であり、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。なお、当社は株券を発行しておらず、株券
           の交付は行いません。
         ６　申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
         ７　申込みに先立ち、2022年12月２日から2022年12月８日までの間で引受人に対して、当該仮条件を参考として
           需要の申告を行うことができます。当該需要の申告は変更又は撤回することが可能であります。販売に当た
           りましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性の確保等を
           勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。
           引受人及びその委託販売先金融商品取引業者は、各社の定める配分の基本方針及び社内規則等に従い販売を
           行う方針であります。配分の基本方針については各社の店頭における表示又はホームページにおける表示等
           をご確認下さい。
         ８　引受価額が発行価額を下回る場合は株式の募集を中止いたします。
        ①【申込取扱場所】

         　後記「４　株式の引受け」欄の引受人及びその委託販売先金融商品取引業者の全国の本支店及び営業所で申込
         みの取扱いをいたします。
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        ②【払込取扱場所】
                 店名                           所在地
     株式会社三井住友銀行　渋谷駅前支店                            東京都渋谷区道玄坂一丁目２番３号

    　（注）　上記の払込取扱場所での申込みの取扱いは行いません。
     ４【株式の引受け】

                                      引受株式数
      引受人の氏名又は名称                    住所                       引受けの条件
                                       （株）
                                             １　買取引受けによります。
     大和証券株式会社             東京都千代田区丸の内一丁目９番１号
                                             ２　引受人は新株式払込金とし
     株式会社ＳＢＩ証券             東京都港区六本木一丁目６番１号
                                               て、2022年12月16日までに
     みずほ証券株式会社             東京都千代田区大手町一丁目５番１号
                                               払込取扱場所へ引受価額と
     ＳＭＢＣ日興証券株式会社             東京都千代田区丸の内三丁目３番１号
                                               同額を払込むことといたし
                                        未定
                                               ます。
     楽天証券株式会社             東京都港区南青山二丁目６番21号
                                             ３　引受手数料は支払われませ
     松井証券株式会社             東京都千代田区麹町一丁目４番地
                                               ん。ただし、発行価格と引
     マネックス証券株式会社             東京都港区赤坂一丁目12番32号
                                               受価額との差額の総額は引
     あかつき証券株式会社             東京都中央区日本橋小舟町８番１号
                                               受人の手取金となります。
           計                －             283,000            －
    　（注）１　引受株式数は、2022年11月30日開催予定の取締役会において決定する予定であります。
         ２　上記引受人と発行価格決定日（2022年12月９日）に元引受契約を締結する予定であります。ただし、元引受
           契約の締結後、同契約の解除条項に基づき、同契約を解除した場合、株式の募集を中止いたします。
         ３　引受人は、上記引受株式数のうち、2,000株を上限として、全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取
           引業者に委託販売する方針であります。
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     ５【新規発行による手取金の使途】
      （１）【新規発行による手取金の額】
         払込金額の総額（円）                 発行諸費用の概算額（円）                   差引手取概算額（円）
              416,010,000                   9,000,000                 407,010,000

    　（注）１　払込金額の総額は、引受価額の総額であり、有価証券届出書提出時における想定発行価格（1,470円）を基
           礎として算出した見込額であります。2022年11月30日開催予定の取締役会で決定される会社法第199条第１
           項第２号所定の払込金額の総額とは異なります。
         ２　発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税（以下、「消費税等」という。）は含まれておりません。
         ３　引受手数料は支払わないため、「発行諸費用の概算額」は、これ以外の費用を合計したものであります。
      （２）【手取金の使途】

          　上記の手取概算額407,010千円については、①toridori                           baseの開発、営業、カスタマーサポートに係る人件
          費に207,010千円（2023年12月期207,010千円）、②toridori                            baseの広告宣伝費/販売促進費に200,000千円
          （2023年12月期200,000千円）に充当する予定であります。
          ①toridori      baseの開発、営業、カスタマーサポートに係る人件費

          　当社グループでは今後の成長可能性と社会に与えるインパクトを勘案し「toridori                                       base」を注力サービス
          としております。「toridori              base」の成長のためには更なるプロダクトの開発、新規顧客の獲得、顧客のイ
          ンフルエンサーマーケティング活動を支援できる体制をより強固にすることが重要であると考えるため、プロ
          ダクト開発と運営に長けた優秀な人材を確保することが必要であると認識しております。上記の人件費として
          2023年12月期に207,010千円を充当する予定であります。
          ②toridori      baseの広告宣伝費/販売促進費

          　「toridori       base」の事業拡大にあたって、人員体制の強化のみならず顧客との接点を持つためのマーケ
          ティングコストも重要であると認識しております。当社グループでは集客やSNS活用に悩むSMBとの接点を持つ
          ためにWebマーケティングや販売代理店、展示会や自社セミナー及び共催セミナーにコスト投下をしておりま
          す。上記の広告宣伝費/販売促進費として2023年12月期に200,000千円を充当する予定であります。
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    第２【売出要項】
     １【売出株式（引受人の買取引受による売出し）】
      　2022年12月９日に決定される引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「２　売出しの条件（引受人
      の買取引受による売出し）　(2）ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者（以下、「第２　売出要項」
      において「引受人」という。）は、下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額（売出価格、発行
      価格と同一の価格）で売出しを行います。引受人は株式受渡期日に引受価額の総額を売出人に支払い、引受人の買取
      引受による売出しにおける売出価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。売出人は引受人に対して引受手
      数料を支払いません。
                               売出価額の総額         売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名
        種類           売出数（株）
                                 （円）       又は名称
             入札方式のうち入札
                            －         －            －
             による売出し
             入札方式のうち入札
                            －         －            －
             によらない売出し
                                        東京都墨田区
                                        樹神　秀和
                                        　　　　　　　　　　　　　　　85,600株
                                        東京都新宿区
                                        中山　貴之
                                        　　　　　　　　　　　　　　　34,000株
     普通株式
                                        東京都目黒区
                                        金子　心
             ブックビルディング
                         149,000       219,030,000
                                        　　　　　　　　　　　　　　　16,000株
             方式
                                        東京都港区六本木四丁目２番45号
                                        イーストベンチャーズ３号投資事業有限責
                                        任組合
                                                        7,700株
                                        東京都渋谷区
                                        吉田　輝
                                                        5,700株
     計(総売出株式)            －        149,000       219,030,000                －
    　（注）１　上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則により規定されて
           おります。
         ２　振替機関の名称及び住所は、「第１　募集要項　１　新規発行株式」の（注）２に記載した振替機関と同一
           であります。
         ３　「第１　募集要項」における株式の募集を中止した場合には、引受人の買取引受による売出しも中止いたし
           ます。
         ４　売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格（1,470円）で算出した見込額でありま
           す。
         ５　売出数等については今後変更される可能性があります。
         ６　本募集並びに引受人の買取引受による売出しにあたっては、その需要状況を勘案し、オーバーアロットメン
           トによる売出しを追加的に行う場合があります。
           なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「３　売出株式（オーバーアロットメントによる
           売出し）」及び「４　売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）」をご覧下さい。
         ７　本募集及び引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされておりますが、
           その内容につきましては、「募集又は売出しに関する特別記載事項　３．ロックアップについて」をご覧下
           さい。
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     ２【売出しの条件（引受人の買取引受による売出し）】
      （１）【入札方式】
        ①【入札による売出し】
         　該当事項はありません。
        ②【入札によらない売出し】

         　該当事項はありません。
      （２）【ブックビルディング方式】

                       申込株
     売出価格     引受価額                 申込証拠              引受人の住所及び氏名又は             元引受契
                申込期間       数単位          申込受付場所
     （円）     （円）                 金（円）              名称             約の内容
                       （株）
                自　2022年                 引受人及びその委
      未定                                    東京都千代田区丸の内一丁
           未定    12月12日(月)             未定    託販売先金融商品                       未定
     （注）１                    100                 目９番１号
          （注）２      至　2022年            （注）２     取引業者の本支店                      （注）３
     （注）２                                     大和証券株式会社
               12月15日(木)                 及び営業所
    　（注）１　売出価格の決定方法は、「第１　募集要項　３　募集の条件　(2）ブックビルディング方式」の（注）１と
           同様であります。
         ２　売出価格、引受価額及び申込証拠金は、ブックビルディング方式による募集の発行価格、引受価額及び申込
           証拠金とそれぞれ同一といたします。ただし、申込証拠金には、利息をつけません。
         ３　引受人の引受価額による買取引受によることとし、その他元引受契約の内容、売出しに必要な条件は、売出
           価格決定日（2022年12月９日）に決定いたします。
           なお、元引受契約においては、引受手数料は支払われません。ただし、売出価格と引受価額との差額の総額
           は引受人の手取金となります。
         ４　上記引受人と2022年12月９日に元引受契約を締結する予定であります。ただし、元引受契約の締結後、同契
           約の解除条項に基づき、同契約を解除した場合、株式の売出しを中止いたします。
         ５　株式受渡期日は、上場（売買開始）日（2022年12月19日（月））の予定であります。当社普通株式の取引所
           への上場に伴い、株式会社証券保管振替機構が振替機関として当社普通株式を取扱う予定であり、上場（売
           買開始）日から売買を行うことができます。なお、当社は株券を発行しておらず、株券の交付は行いませ
           ん。
         ６　申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
         ７　上記引受人及びその委託販売先金融商品取引業者の販売方針は、「第１　募集要項　３　募集の条件　(2）
           ブックビルディング方式」の（注）７に記載した販売方針と同様であります。
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
     ３【売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）】
                               売出価額の総額         売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名
        種類           売出数（株）
                                 （円）       又は名称
             入札方式のうち入札
                            －         －            －
             による売出し
             入札方式のうち入札
     普通株式                       －         －            －
             によらない売出し
             ブックビルディング                           東京都千代田区丸の内一丁目９番１号
                          64,800       95,256,000
             方式                           大和証券株式会社
     計(総売出株式)            －         64,800       95,256,000                －
    　（注）１　オーバーアロットメントによる売出しは、「第１　募集要項」に記載の募集及び引受人の買取引受による売
           出しに伴い、その需要状況を勘案して行われる大和証券株式会社による売出しであります。売出数は上限株
           式数を示したものであり、需要状況により減少し、又は全く行わない場合があります。
         ２　オーバーアロットメントによる売出しに関連して、大和証券株式会社は、2022年12月19日から2023年１月６
           日までの期間（以下、「シンジケートカバー取引期間」という。）、取引所においてオーバーアロットメン
           トによる売出しに係る株式数を上限とする当社普通株式の買付け（以下、「シンジケートカバー取引」とい
           う。）を行う場合があります。その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項　２．グリー
           ンシューオプションとシンジケートカバー取引について」をご参照下さい。
         ３　上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則により規定されて
           おります。
         ４　「第１　募集要項」における株式の募集を中止した場合には、オーバーアロットメントによる売出しも中止
           いたします。
         ５　売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格（1,470円）で算出した見込額でありま
           す。
         ６　振替機関の名称及び住所は、「第１　募集要項　１　新規発行株式」の（注）２に記載した振替機関と同一
           であります。
     ４【売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）】

      （１）【入札方式】
        ①【入札による売出し】
         　該当事項はありません。
        ②【入札によらない売出し】

         　該当事項はありません。
      （２）【ブックビルディング方式】

      売出価格              申込株数単位        申込証拠金                  引受人の住所及び         元引受契
              申込期間                       申込受付場所
      （円）               （株）       （円）                 氏名又は名称         約の内容
             自　2022年                      大和証券株式会社及び
       未定      12月12日(月)                 未定     その委託販売先金融商
                         100                         －       －
      （注）１       至　2022年               （注）１      品取引業者の本支店及
             12月15日(木)                      び営業所
    　（注）１　売出価格及び申込証拠金については、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格及び申込証拠金とそ
           れぞれ同一といたします。ただし、申込証拠金には利息をつけません。
         ２　売出しに必要な条件については、売出価格決定日（2022年12月９日）において決定する予定であります。
         ３　株式受渡期日は、引受人の買取引受による売出しにおける株式受渡期日と同じ上場（売買開始）日（2022年
           12月19日（月））の予定であります。当社普通株式の取引所への上場に伴い、株式会社証券保管振替機構が
           振替機関として当社普通株式を取扱う予定であり、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。な
           お、当社は株券を発行しておらず、株券の交付は行いません。
         ４　申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
         ５　大和証券株式会社及びその委託販売先金融商品取引業者の販売方針は、「第１　募集要項　３　募集の条
           件　(2）ブックビルディング方式」の（注）７に記載した販売方針と同様であります。
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    【募集又は売出しに関する特別記載事項】
     １．東京証券取引所グロース市場への上場について
      　当社普通株式は、「第１　募集要項」における募集株式及び「第２　売出要項」における売出株式を含め、大和証
      券株式会社を主幹事会社（以下、「主幹事会社」という。）として、2022年12月19日に東京証券取引所グロース市場
      へ上場される予定であります。
     ２．グリーンシューオプションとシンジケートカバー取引について

      　オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのため
      に、主幹事会社が当社株主より借受ける株式であります。これに関連して、主幹事会社は、オーバーアロットメント
      による売出しに係る株式数を上限として当社普通株式を引受価額と同一の価格で当社株主より追加的に取得する権利
      （以下、「グリーンシューオプション」という。）を、2023年１月６日を行使期限として当社株主から付与される予
      定であります。
      　また、主幹事会社は、上場（売買開始）日から2023年１月６日までの間、オーバーアロットメントによる売出しに
      係る株式数を上限とするシンジケートカバー取引を行う場合があります。
      　なお、主幹事会社は、シンジケートカバー取引により取得した株式については、当社株主から借受けている株式の
      返還に充当し、当該株式数については、グリーンシューオプションを行使しない予定であります。また、シンジケー
      トカバー取引期間内においても、主幹事会社の判断で、シンジケートカバー取引を全く行わないか、もしくは上限株
      式数に達しなくともシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。
     ３．ロックアップについて

      　本募集並びに引受人の買取引受による売出しに関連して、売出人かつ貸株人である中山貴之、売出人である樹神秀
      和、金子心及び吉田輝、当社の株主である国本貴志、三宮翔太、金子健人、長坂翔吾、佐野拓也、大野将太、高安
      聡、井上智裕、嶋田健二、長谷部潤、重松大樹、寺垣俊介、菊地隆行、西宏昌、山本文夫、森田一樹、神初忠宏及び
      樽見伸二は、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場日（当日を含む）後180日目（2023年６月16日）までの
      期間（以下、「ロックアップ期間」という。）、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の売却
      等（ただし、引受人の買取引受による売出し、グリーンシューオプションの対象となる当社普通株式を主幹事会社が
      取得すること等を除く。）を行わない旨を合意しております。
      　また、売出人であるイーストベンチャーズ３号投資事業有限責任組合、当社の株主である三菱ＵＦＪキャピタル７
      号投資事業有限責任組合、日本郵政キャピタル株式会社、株式会社セレス、イノベーション・エンジンＰＯＣ第２号
      投資事業有限責任組合、名古屋テレビ・ベンチャーズ合同会社、Founder                                  Foundry１号投資事業有限責任組合、イノ
      ベーション・エンジンＰＯＣ投資事業有限責任組合及び90ｓ１号投資事業有限責任組合は、主幹事会社に対し、元引
      受契約締結日から上場日（当日を含む）後90日目（2023年３月18日）までの期間、主幹事会社の事前の書面による同
      意なしには、当社普通株式の売却等（ただし、引受人の買取引受による売出し、グリーンシューオプションの対象と
      なる当社普通株式を主幹事会社が取得すること及び売却価格が本募集等における発行価格又は売出価格の２倍以上で
      あって、主幹事会社を通して行う株式会社東京証券取引所取引での売却等を除く。）を行わない旨を合意しておりま
      す。
      　さらに、当社の新株予約権を保有するコタエル信託株式会社は、主幹事会社に対し、ロックアップ期間中は主幹事
      会社の事前の書面による同意なしには、当社新株予約権及び新株予約権の行使により取得した当社普通株式の売却等
      を行わない旨を合意しております。
      　当社は主幹事会社に対し、ロックアップ期間中は主幹事会社の事前の書面による同意なしに、当社普通株式の発
      行、当社普通株式に転換もしくは交換される有価証券の発行又は当社普通株式を取得もしくは受領する権利を付与さ
      れた有価証券の発行等（ただし、本募集、グリーンシューオプション、株式分割及びストックオプション又は譲渡制
      限付株式報酬（ロックアップ期間中に行使又は譲渡されないものであり、かつロックアップ期間中における発行等の
      累計による潜在株式ベースの希薄化率が１％を超えないものに限る）にかかわる発行等を除く。）を行わない旨合意
      しております。
      　ロックアップ期間終了後には上記取引が可能となりますが、当該取引が行われた場合には、当社株式の市場価格に
      影響が及ぶ可能性があります。
      　なお、上記のいずれの場合においても、主幹事会社はロックアップ期間中であっても、その裁量で当該合意の内容
      を全部もしくは一部につき解除できる権限を有しております。
      　上記のほか、当社は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則の規定に基づき、上場前の第三者割当等による募
      集株式の割当等に関し、割当を受けた者との間で継続所有等の確約を行っております。その内容については、「第四
      部　株式公開情報　第２　第三者割当等の概況」をご参照下さい。
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    第３【その他の記載事項】
     　新株式発行並びに株式売出届出目論見書に記載しようとする事項
      (1）表紙に当社の社章                       を記載いたします。

      (2）表紙の次に「mission」～「業績等の推移」をカラー印刷したものを記載いたします。

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    第二部【企業情報】
    第１【企業の概況】
     １【主要な経営指標等の推移】
      (1）連結経営指標等
             回次             第５期       第６期
            決算年月             2020年12月       2021年12月

                                 1,057,864
     売上高              （千円）          －
     経常損失（△）              （千円）          －    △ 404,360

     親会社株主に帰属する当期純
                   （千円）          －    △ 436,176
     損失（△）
     包括利益              （千円）          －    △ 436,176
                                   27,279
     純資産額              （千円）          －
                                 1,192,061
     総資産額              （千円）          －
     １株当たり純資産額               （円）          －    △ 226.57

     １株当たり当期純損失（△）               （円）          －    △ 185.97

     潜在株式調整後１株当たり当
                    （円）          －       －
     期純利益
                                    2.0
     自己資本比率               （％）          －
     自己資本利益率               （％）          －       －

     株価収益率               （倍）          －       －

     営業活動によるキャッシュ・
                   （千円）          －    △ 420,599
     フロー
     投資活動によるキャッシュ・
                   （千円）          －    △ 116,435
     フロー
     財務活動によるキャッシュ・
                                   96,559
                   （千円）          －
     フロー
     現金及び現金同等物の期末残
                                  216,141
                   （千円）          －
     高
                                     91
     従業員数                        －
                    （人）
     （外、平均臨時雇用者数）                        －       ( 35 )
    　（注）１．当社は、第６期より連結財務諸表を作成しております。
         ２．売上高には、消費税等は含まれておりません。また、当社の売上高のうち、「toridori                                          base」「toridori
           ad」「toridori        promotion」「toridori           studio」のサービスに係る売上高については、インフルエンサー
           への支払い報酬と相殺した純額にて表示しております。相殺前の総額（取扱高）は第６期で3,485,017千円
           であります。
         ３．過年度における業績については、第６期において「toridori                              base」拡大に向けた人員強化や広告宣伝費・
           販売促進費等の投資に注力したこと、新たに開始した「toridori                              made」事業における業務体制の改善を
           図ったこと、並びに全社的な組織強化を図ったこと等を背景に、経常損失及び親会社株主に帰属する当期純
           損失を計上しております。また、投資活動によるキャッシュ・フローのマイナスについては、定期預金の預
           入および完全子会社である株式会社ＧＩＶＩＮへの買収する前の貸付金によるものであります。
         ４．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であるた
           め、期中平均株価が把握できず、また、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
         ５．自己資本利益率は、親会社株主に帰属する当期純損失であるため、記載しておりません。
         ６．株価収益率については、当社株式は非上場であるため、記載しておりません。
         ７．従業員数は就業人員の合計であり、臨時雇用者数（契約社員、アルバイト及び人材会社からの派遣社員を含
           む）は年間の平均人員数を（　）内に外数で記載しております。
         ８．当連結会計年度（第６期）の連結財務諸表については、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する
           規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基
           づき、EY新日本有限責任監査法人の監査を受けております。
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         ９．当社は2022年10月11日付で普通株式１株につき20株の割合で株式分割を行っておりますが、第６期の期首に
           当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純損失(△)を算定しておりま
           す。
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      (2）提出会社の経営指標等
             回次             第２期       第３期       第４期       第５期       第６期
            決算年月             2017年12月       2018年12月       2019年12月       2020年12月       2021年12月

                           232,204       278,780       377,551       564,460       880,506
     売上高              （千円）
                           17,206       17,114
     経常利益又は経常損失（△）              （千円）                     △ 39,752      △ 179,599      △ 291,858
     当期純利益又は当期純損失
                           12,982       10,983
                   （千円）                     △ 56,396      △ 179,519      △ 294,752
     （△）
     持分法を適用した場合の投資
                   （千円）          －       －       －       －       －
     利益
                            9,600       9,600       9,600      100,000       100,000
     資本金              （千円）
     発行済株式総数
                           96,000       96,000       101,050       101,050       104,889
      普通株式              （株）
                                                 14,286       14,286
      Ａ種優先株式              （株）          －       －       －
                           35,675       46,659              313,672       168,702
     純資産額              （千円）                      △ 6,817
                           196,937       373,571       557,964      1,114,837       1,229,642
     総資産額              （千円）
                           371.62       486.03
     １株当たり純資産額               （円）                     △ 92.97      △ 93.47      △ 159.16
     １株当たり配当額                        －       －       －       －       －
     （うち１株当たり中間配当               （円）
                             ( －)       ( －)       ( －)       ( －)       ( －)
     額）
     １株当たり当期純利益又は１
                           135.24       114.41
                    （円）                     △ 584.85       △ 83.85      △ 125.67
     株当たり当期純損失（△）
     潜在株式調整後１株当たり当
                    （円）          －       －       －       －       －
     期純利益
                            18.1       12.4              27.9       13.5
     自己資本比率               （％）                      △ 1.6
                            36.3       23.5
     自己資本利益率               （％）                        －       －       －
     株価収益率               （倍）          －       －       －       －       －

     配当性向               （％）          －       －       －       －       －

     営業活動によるキャッシュ・
                   （千円）          －       －       －    △ 230,549          －
     フロー
     投資活動によるキャッシュ・
                   （千円）          －       －       －    △ 17,591         －
     フロー
     財務活動によるキャッシュ・
                                                645,673
                   （千円）          －       －       －              －
     フロー
     現金及び現金同等物の期末残
                                                646,272
                   （千円）          －       －       －              －
     高
                              8       10       29       64       82
     従業員数
                    （人）
     （外、平均臨時雇用者数）                        ( 0 )      ( 0 )      ( 4 )      ( 13 )      ( 27 )
    　（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。また、当社の売上高のうち、「toridori                                               base」「toridori
           ad」「toridori        promotion」「toridori           studio」のサービスに係る売上高については、インフルエンサー
           への支払い報酬と相殺した純額にて表示しております。相殺前の総額（取扱高）第５期で2,468,543千円、
           第６期で3,307,659千円であります。
         ２．第４期以降の各数値には、非連結子会社であった株式会社OTOZUREの吸収合併により2019年12月１日をもっ
           て引き継いだ事業（現在の「toridori                  studio」及び「toridori            promotion」）の同日以降の経営成績等が
           含まれております。
         ３．第４期及び第５期においては、業容拡大のための人員採用にかかる人件費増加や、インフルエンサーの獲得
           に関わる費用の増加等により、当期純損失を計上しました。また、第４期においては、一時的に債務超過と
           なっております。
         ４．１株当たり配当額及び配当性向については、配当を実施していないため記載しておりません。
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         ５．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、第２期及び第３期においては潜在株式が存在しないた
           め、第４期、第５期及び第６期は潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であるため、期中平均株価
           が把握できず、また、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
         ６．第４期、第５期、第６期の自己資本利益率は、当期純損失であるため、記載しておりません。
         ７．株価収益率については、当社株式は非上場であるため、記載しておりません。
         ８．第２期、第３期及び第４期はキャッシュ・フロー計算書を作成しておりませんので、キャッシュ・フローに
           関する各項目については記載しておりません。また、当社は第６期より連結財務諸表を作成しておりますの
           で、第６期のキャッシュ・フローに関する各項目については記載しておりません。
         ９．従業員数は就業人員の合計であり、臨時雇用者数（契約社員、アルバイト及び人材会社からの派遣社員を含
           む）は年間の平均人員数を（　）内に外数で記載しております。
         10．第５期及び第６期の財務諸表については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38
           年大蔵省令第59号）に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく、EY新日本
           有限責任監査法人の監査を受けております。なお、第２期、第３期及び第４期については、「会社計算規
           則」（平成18年法務省令第13号）の規定に基づき算出した各数値を記載しております。また、当該各数値に
           ついては、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、EY新日本有限責任監査法人の監査を受けて
           おりません。
         11．2022年９月９日付で、Ａ種優先株主及びＢ種優先株主の取得請求権の行使を受けたことにより、すべてのＡ
           種優先株式及びＢ種優先株式を自己株式として取得し、対価として当該Ａ種優先株主及びＢ種優先株主にＡ
           種優先株式及びＢ種優先株式１株につき普通株式１株を交付しております。また、2022年９月９日開催の臨
           時取締役会決議に基づき、同日付で当該Ａ種優先株式及びＢ種優先株式をすべて消却しております。
         12．当社は2022年10月11日付で普通株式１株につき20株の割合で株式分割を行っておりますが、第５期の期首に
           当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純損失(△)を算定しておりま
           す。
         13．当社は2022年10月11日付で普通株式１株につき20株の割合で株式分割を行っております。そこで、東京証券
           取引所自主規制法人(現           日本取引所自主規制法人)の引受担当者宛通知「『新規上場申請のための有価証券
           報告書(Ⅰの部)』の作成上の留意点について」(平成24年８月21日付東証上審第133号)に基づき、第２期の
           期首に当該株式分割が行われたと仮定して算定した場合の１株当たり指標の推移を参考までに掲げると、以
           下のとおりとなります。なお、第２期、第３期及び第４期の数値(１株当たり配当額については全ての数値)
           については、EY新日本有限責任監査法人の監査を受けておりません。
             回次           第２期       第３期       第４期       第５期       第６期
            決算年月            2017年12月       2018年12月       2019年12月       2020年12月       2021年12月

       １株当たり純資産額             (円)      18.58       24.30       △4.64       △93.47       △159.16

       １株当たり当期純利益又は
       1株当たり当期純損失             (円)       6.76       5.72      △29.24       △83.85       △125.67
       （△）
       潜在株式調整後
                    (円)        －       －       －       －       －
       １株当たり当期純利益
       １株当たり配当額
                            －       －       －       －       －
       (うち１株当たり中間配当             (円)
                           (－)       (－)       (－)       (－)       (－)
       額)
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     ２【沿革】
        2016年６月        株式会社アップロントを設立し、インフルエンサーに特化した成果報酬型広告（アフィリエイ
                ト）の仲介サービス（現toridori                ad）を開始
        2016年10月        非連結子会社として株式会社OTOZUREを設立し、YouTubeの企画や映像制作、その他各種ＳＮＳに
                関わる一連の業務を受託し役務提供を行う活動支援サービス（現toridori                                  studio）と純広告型
                広告の仲介サービス（現toridori                promotion）を開始
        2017年７月        株式会社アップロントから株式会社コラボテクノロジーに社名変更
        2018年４月        マイクロインフルエンサー（フォロワー数が100,000人未満のインフルエンサー）とＳＭＢ（中
                小事業者／個人事業主）とのマッチングプラットフォームサービス（現toridori                                     base）を開始
        2019年12月        株式会社コラボテクノロジー（存続会社）が、株式会社OTOZURE（消滅会社）を吸収合併
        2020年７月        株式会社コラボテクノロジーから株式会社トリドリに社名変更
        2021年７月        株式会社トリドリ（完全親会社）と株式会社ＧＩＶＩＮ（完全子会社）の株式交換により、株式
                会社ＧＩＶＩＮを完全子会社化、インフルエンサーのブランド運営支援サービス（現toridori
                made）を開始
        2022年９月        海外のアパレル商品を取り扱うセレクトブランドＥＣショップＣＲＡＭＭＹの運営を開始
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     ３【事業の内容】
      　当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、『「個の時代」の、担い手に。』というミッションをかかげてお
      り、多様なインフルエンサー（InstagramやYouTubeなどＳＮＳ上で活動している個人）を支援しております。インフ
      ルエンス・プラットフォームとしてインフルエンサーの価値を最大化し、企業・消費者・インフルエンサー、誰もが
      手軽にＳＮＳの力を享受できる世界を実現したいと考えております。
      　近年のＳＮＳ利用率の向上や副業や兼業の解禁・促進により、マイクロインフルエンサーを含め、インフルエン
      サーとして活動する人の数は年々増加しております。個人がインフルエンサーとしてコンテンツの発信者になり、そ
      こにまたファン、視聴者等が生まれ、そのファンの中から情報を拡散する力を持ったインフルエンサーが生まれると
      いう、新たなブームや文化を生む原動力となっております。当社グループは、社会を動かすインフルエンサーが価値
      を最大化できるように支援をすることで、世の中の様々な「ほしい」に応えていきます。
      　なお、当社グループの事業セグメントにつきましては、インフルエンス・プラットフォーム事業の単一セグメント
      であります。
      当社グループの事業の内容

      　当社グループは下図の領域において、インフルエンサー支援サービスを行っております。各サービスの内容は以下
      の通りであります。
      （注）　フォロワー数とは、インフルエンサーがＳＮＳ上でフォローされている人数のことを指します。









        ①　「toridori        base」［インフルエンサーマーケティングプラットフォームサービス］

         　顧客企業がインフルエンサーに直接ＰＲ投稿を依頼できるマーケティングプラットフォームです。顧客企業側
         のアプリは「toridori           marketing」、インフルエンサー側のアプリは「toridori                           base」として運営しておりま
         す（以下、両者をまとめて「toridori                  base」と呼ぶ）。顧客企業がプラットフォーム上でＰＲ投稿依頼を掲載
         すると、商品を紹介したい全国のインフルエンサーが自ら立候補します。
         　インフルエンサーは顧客企業に採用されると、ＰＲ対象となる商品やサービスを無料で体験することができ、
         体験後に自身のInstagram、TikTokやYouTubeなどのＳＮＳで、体験内容のレビューを投稿します。中には、ＰＲ
         対象となるサービスを無料で体験することに加えて、企業から投稿の報酬として金銭が支払われる案件もありま
         す。
         　当社グループは、「toridori               base」を通じて、マイクロインフルエンサー（フォロワー数が10万人未満のイ
         ンフルエンサー）をメインとしたインフルエンサーに対してＳＮＳ活動の支援及び収益機会を提供しておりま
         す。また、顧客企業側にとっても、システム上で直接インフルエンサーとＰＲにまつわるやりとりのすべてを完
         結できるため、ミドル・メガインフルエンサー（フォロワー数が10万人以上のインフルエンサー）を用いた広告
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         手段と比較して値段を安く抑えられ、低価格帯でのインフルエンサーのＰＲ投稿による認知拡大や集客のための
         マーケティング活動を実現することができます。
         　なお、「toridori          base」の主な収益は、顧客に対する月額使用料やインフルエンサーの採用に応じた従量課
         金となっており、インフルエンサーに対してはサービスを無料で提供しております。
         　「toridori       base」はこれまで飲食業界、美容業界、通販業界等を中心に、レジャー、観光業界までＳＭＢ事
         業者をメインとして幅広い業種のお客様2,296社（2022年９月末時点／各四半期において、「toridori                                               base」の
         有料会員として当社からの請求対象となった顧客の数）にご活用いただいております。また、約35,000人（2022
         年９月末時点）の様々な年齢層から構成されたインフルエンサーに登録いただいており、これらのインフルエン
         サーは、都市圏を中心に幅広い地域で活動しております。
        ②　「toridori        ad」［成果報酬型広告サービス］

         　マイクロ～ミドルを中心に幅広い層のインフルエンサーに特化した成果報酬型（アフィリエイト）広告サービ
         スであり、顧客企業が登録インフルエンサーに直接案件を掲載・募集できるマーケティングプラットフォーム
         「toridori      ad」を運営しております。アフィリエイトとは、顧客企業のｗｅｂサイトにおいて、何らかの成果
         （購買、資料請求、会員登録等）が発生した場合に、インフルエンサーに対して、その成果に応じた報酬を支払
         うという広告形態であります。売上発生後に費用が発生するため、導入リスクが少なく、また売上発生に紐づい
         て費用が発生するため明確に費用対効果を把握できることから、美容品や通販などといった顧客企業にとってメ
         リットが大きいサービスとなっております。
         　「toridori       ad」の掲載案件に応募して採用されたインフルエンサーは、顧客企業のＰＲ対象となるサービス
         を無料で体験するとともに、自身のInstagram、TikTokやYouTubeなどのＳＮＳアカウントで体験内容のレビュー
         を投稿します。後日、その投稿に掲載されたリンク経由での成果発生件数（購入件数等）に応じた報酬が顧客か
         ら当社グループに支払われ、そこから一定の手数料を差し引いた金額をインフルエンサーに支払っております。
        ③　「toridori        promotion」［タイアップ広告サービス］

         　インフルエンサーに特化したタイアップ広告サービスです。タイアップ広告とは、顧客企業が投稿に応じた固
         定報酬を支払うことで、インフルエンサーに対してＰＲ投稿を依頼する方法であります。
         　当社グループは顧客企業から依頼を受けて、依頼案件の内容に適したインフルエンサーに広告案件を紹介し、
         キャスティングを行います。インフルエンサーはＰＲ対象となるサービスを無料で体験するとともに、自身の
         Instagram、TikTokやYouTubeなどのＳＮＳアカウントで体験内容のレビューを投稿します。成果報酬型広告と異
         なり、固定の広告料が支払われるタイプの広告サービスとなっており、キャスティングされるのはミドル・メガ
         インフルエンサーの場合が多く、主に認知拡大やブランディングを目的とした、所謂マスメディア広告の代替と
         して利用されております。
         　また、「toridori          promotion」においては、依頼案件の多くがTikTokやYouTubeなどの単価が高い動画投稿と
         なっております。当社グループはこれらのＳＮＳで活躍する有力インフルエンサーと直接広告業務委託契約を締
         結することでキャスティング能力を高めるとともに、特定の事務所等との契約関係を持たないインフルエンサー
         群とのネットワークも豊富に有しており、これらの幅広いネットワークを競争力の源泉として、アパレル商品、
         美容品、健康用品などをはじめとする様々なジャンルの顧客のニーズにマッチした提案をしております。
        ④　「toridori        made」［ブランド運営支援］

         　様々なジャンルでファンを魅了する世界観を持ったインフルエンサーの、自身のブランドを立ち上げ、商品を
         販売したいというニーズにお応えするサービスです。当該サービスは主に、2021年７月に買収した株式会社ＧＩ
         ＶＩＮにおいて運営しております。
         　当社グループはインフルエンサーからの依頼に基づき、アパレルやコスメなどの商品を中心にＤ２Ｃオリジナ
         ルブランドを立ち上げ、インフルエンサーと共同でブランドの育成・運営を行います。インフルエンサーとの商
         品企画、仕入、発注、販売、在庫管理、プロモーション、カスタマーサポートに至る一連のブランド運営業務を
         当社グループにて行っております。
         　また、当社グループは2022年４月より、オリジナルブランドのみならず、マイクロインフルエンサーを中心
         に、海外のアパレル商品を取り扱うセレクトブランドショップの運営を開始し、2022年９月にはこれを発展させ
         る形でＥＣショップＣＲＡＭＭＹ（インフルエンサーが選定した商品を当社グループが買い付け、販売する）の
         運営も開始しております。
         　インフルエンサーに対しては販売実績に応じて、報酬が支払われる仕組みとなっております。
         　これまで、インフルエンサーはＰＲ投稿による広告収入が主な収入源となっていましたが、「toridori
         made」によるブランドの確立を通してインフルエンサー自身が培ってきた影響力を自分の好きなように活かすこ
         とができ、インフルエンサーの新たな収益機会、活躍及びキャリア形成の場を提供しております。
        ⑤　「toridori        studio」［ＳＮＳコンサルティングサービス］

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         　YouTubeの企画や映像制作、その他各種ＳＮＳに関わる一連の業務を当社グループで受託し、インフルエン
         サーの活動を支援しております。個人のインフルエンサーの映像制作のサポートから企業のＳＮＳ運営のサポー
         ト まで、幅広いお客様をサポートしております。収益モデルとしては、YouTubeの動画再生回数に連動してイン
         フルエンサーが受け取るアドセンス収益の一部を当社グループが受け取るレベニューシェア型と、依頼者から
         YouTube動画制作の支援を受託し、報酬を受け取る受託型の二種類が存在しております。
         　なお、「toridori          studio」で活躍するインフルエンサーに対しては、「toridori                             promotion」で取り扱う案
         件を紹介しております。２つのサービスを連携することにより提供価値の向上に努めております。
      ［事業系統図］

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     ４【関係会社の状況】
                                         議決権の所
                           資本金      主要な事業の        有割合又は
          名称           住所                               関係内容
                           （千円）      内容        被所有割合
                                          （％）
    （連結子会社）

                                               役員の兼任あり（取締役３
                                 インフルエン
     株式会社ＧＩＶＩＮ                                          名、監査役１名）。
                 東京都渋谷区           25,987    ス・プラット          100.00
     （注）２、３                                          資金の貸付けあり。
                                 フォーム事業
                                               経営管理
    　（注）１．「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。
         ２．特定子会社であり、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超
           えております。
           主要な損益情報等          ①　売上高            177,511    千円
                     ②　経常損失           △82,292
                     ③　当期純損失           △111,214
                     ④　純資産額           △199,025
                     ⑤　総資産額            89,012
         ３．債務超過会社であり、2021年12月末時点で債務超過額は199,025千円であります。
         ４．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。
     ５【従業員の状況】

      (1）連結会社の状況
                       2022年10月31日現在
               従業員数（人）
                    112
                      （ 52 ）
    　（注）１．従業員数は就業人員の合計であり、臨時雇用者数（契約社員、アルバイト及び人材会社からの派遣社員を含
           む）は最近１年間の平均人員数を（　）内に外数で記載しております。
         ２．当社グループは、インフルエンス・プラットフォーム事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記
           載を省略しております。
      (2）提出会社の状況

                                                  2022年10月31日現在
        従業員数（人）              平均年齢（歳）             平均勤続年数（年）              平均年間給与（円）
          101                27.4              1.6           4,112,618
            （ 43 ）
    　（注）１．従業員数は、当社から社外への出向者を除いた就業人員数であります。
         ２．従業員数は就業人員の合計であり、臨時雇用者数（契約社員、アルバイト及び人材会社からの派遣社員を含
           む）は最近１年間の平均人員数を（　）内に外数で記載しております。
         ３．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
         ４．当社は、インフルエンス・プラットフォーム事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略
           しております。
      (3）労働組合の状況

        　当社グループにおいて労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。
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    第２【事業の状況】
     １【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
      　文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において、当社グループが判断したものであります。
      (1）経営方針
        　当社グループは、『「個の時代」の、担い手に。』というミッションをかかげており、InstagramやYouTubeなど
        ＳＮＳ上で活動されている多様なインフルエンサーを支援しております。インフルエンサーを基軸としたプラット
        フォームを作ることで、様々な企業がＳＮＳをうまく活用でき、インフルエンサーがより活躍できる世界になり、
        現代の細分化された消費者のニーズにサービスがマッチするより良い世界を実現できると考えております。
      (2）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

        　前項の経営方針に基づき、インフルエンサーの支援を通じて世の中に提供する価値の最大化を目指します。
        　当社グループは、この価値提供から生み出された結果である売上総利益(企業と消費者に対する請求総額である
        取扱高から、インフルエンサーに対する金銭報酬の支払額と商品原価を差し引いたもの)についても重要な指標と
        して考えております。
        　そして当社グループは、今後の成長可能性と社会に与えるインパクトを勘案し「toridori                                          base」を注力サービ
        スとしておりますので、「toridori                 base」の売上総利益の成長が当社グループ全体の中長期的な企業価値向上に
        影響を与えると認識しております。また、上記「toridori                           base」の成長に直結する重要指標として、「toridori
        base」の顧客数および顧客当たりの四半期売上総利益を注視しております。
        　なお、各種指標の四半期ごとの推移は、以下のとおりであります。
         サービス別売上総利益

                                  toridori             toridori
                     toridori                    toridori
                           toridori     ad
                                                       合計
                      base                    made
                                  promotion              studio
                                                      （千円）
                            （千円）
                     （千円）                    （千円）
                                  （千円）             （千円）
     2020年12月期第１四半期                  2,721      79,149       20,081         －     31,709      133,662
     2020年12月期第２四半期                  4,461      100,461       21,661         －     18,689      145,273

     2020年12月期第３四半期                  6,934      85,363       26,963         －     20,496      139,758

     2020年12月期第４四半期                  10,724       61,648       38,775         －     31,100      142,248

     2021年12月期第１四半期                  18,330       75,701       36,662         －     37,405      168,098

     2021年12月期第２四半期                  33,592       85,403       42,404         －     51,250      212,650

     2021年12月期第３四半期                  54,924       90,727       54,934       46,648       36,286      283,522

     2021年12月期第４四半期                  79,284       83,026       66,981       54,765       30,293      314,350

     2022年12月期第１四半期                  89,647      129,417       69,062       61,877       24,222      374,226

     2022年12月期第２四半期                 135,316       146,504       78,535       40,760       20,719      421,835

     2022年12月期第３四半期                 198,377       154,326       73,548       82,485       31,416      540,154

    　（注１）　「toridori            made」は2021年７月よりサービスを開始しております。
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         「toridori      base」の顧客数（注１）及び顧客当たりの四半期売上総利益（注２）
                                   顧客当たりの四半期
                       顧客数（社）
                                    売上総利益（円）
     2020年12月期第１四半期                           72           37,796

     2020年12月期第２四半期                           75           59,483

     2020年12月期第３四半期                          125            55,479

     2020年12月期第４四半期                          208            51,558

     2021年12月期第１四半期                          308            59,514

     2021年12月期第２四半期                          525            63,985

     2021年12月期第３四半期                          841            65,309

     2021年12月期第４四半期                         1,151             68,883

     2022年12月期第１四半期                         1,323             67,761

     2022年12月期第２四半期                         1,874             72,207

     2022年12月期第３四半期                         2,296             86,401

    　（注１）　各四半期において、「toridori                     base」の有料会員として当社からの請求対象となった顧客の数
    　（注２）　「toridori            base」の四半期ごとの売上総利益を顧客数で除することで算出
      (3）経営戦略等

        　当社グループはこれまで「toridori                  base」を強化する戦略を推進してまいりましたが、今後もこの戦略を継続
        いたします。「toridori            base」に主として経営資源を投下しながら、既存事業である「toridori                                 ad」、
        「toridori      promotion」、「toridori            studio」の安定成長と、「toridori                 made」を始めとする新規領域への挑戦
        を引き続き行ってまいります。
        ①　「toridori        base」への積極的な投資
         　顧客にとっての「toridori              base」の価値は、適切なインフルエンサーをキャスティングでき、ＳＮＳ利用の
         効果を実感できることであり、インフルエンサーにとっての「toridori                                 base」の価値は豊富な広告案件が存在
         することです。更なるプラットフォームとしての価値向上のためには、顧客数を増やすこと、インフルエンサー
         の増加・定着、顧客単価の増加が必要不可欠です。
         　顧客数を増やすために、①新規顧客を獲得するための販路拡大（地方銀行や中小企業との関係性の深い会社と
         の代理店契約・アライアンス強化）②顧客の利用体験強化（インフルエンサーの分析、キャスティングによる効
         果測定機能の実装、インフルエンサーのデータ蓄積による信用力・影響力の可視化）を行います。
         　2022年12月期に行った機能追加によって、インフルエンサーのPR投稿を自社のSNSアカウント・Googleサービ
         ス等、インフルエンサーのアカウント以外の媒体で露出できるようになり、顧客企業がより効果を実感しやすい
         サービスに成長しております。このように、顧客企業の販促の悩みを解決できるインフルエンサーマーケティン
         グプラットフォームとして進化したいと考えており、機能追加に伴って販売プランの見直しやオプションメ
         ニューの増加を行うことで顧客単価の向上を実現していきたいと考えております。
         　他方、インフルエンサーの増加・定着のための取り組みも行っており、豊富な案件の提供やインフルエンサー
         活動を活性化させるサポートについても行います。
        ②　「toridori        ad」、「toridori         promotion」、「toridori            studio」の安定成長

         　当社グループは、「toridori               ad」、「toridori         promotion」、「toridori            studio」のサービスを通じて、
         様々な企業の要望に応え、需要が増加しているインフルエンサーマーケティング市場全体と同様の水準で売上総
         利益の拡大を目指します。
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        ③　新規領域への挑戦

         　新規領域への挑戦として、2021年７月には株式会社ＧＩＶＩＮを買収する形で、ブランド運営支援サービスで
         ある「toridori        made」を開始、また2022年４月には支援インフルエンサーの裾野を広げるべく、セレクトブラ
         ンドＥＣショップの運営を開始いたしました。当社グループとしては、それだけに留まらず、今後もインフルエ
         ンサーのマネタイズポイントの多岐化に伴う支援領域の拡張とプラットフォーム構築によるマイクロインフルエ
         ンサーへの支援領域の拡大を進めて参ります。
      (4）経営環境

        　2020年においては、新型コロナウイルス感染症拡大の影響により日本の総広告費が前年比88.8％と縮小する中
        で、インターネット広告市場は前年比5.9％増の２兆2,290億円（注１）と引き続き成長をしております。さらに、
        2021年においては、日本の総広告費が前年比110.4％と成長する中で、インターネット広告費はその成長を大幅に
        超える21.4％増の２兆7,052億円（注２）となっており、更なる成長を遂げております。
        　そのような環境下において、近年では消費者の認知・検索という行動においてＳＮＳが果たす役割はますます拡
        大しております。2010年代までは、消費者はテレビを見て認知を行い、Googleなどの検索エンジンで検索する、と
        いう流れが主流でした。しかし近年では、Instagram、TikTokやYouTubeといったＳＮＳで新しい情報を認知し、検
        索するという流れが主流になりつつあります。15-24歳に対する意識調査では、ブランドの認知を「Instagram
        (51.0％)」、「Twitter(48.5％)」、「動画配信サービス(45.0％)」                                にて行うという結果や、ブランドや商品の情
        報収集についても「Instagram(31.5％)」、「Twitter(29.3％)」「動画配信サービス(29.0％)」にて行うという結
        果がでております（注３）。
        　これまでの、テレビ・検索エンジンが認知・検索に影響を与えていた時代において、企業はテレビを見る消費者
        に対してマス広告を行い、検索エンジンでの検索に対応するためＳＥＯ対策（Search                                       Engine    Optimization,検索
        エンジンのオーガニックな検索結果において、特定のウェブサイトが上位に表示されるよう、ウェブサイトの構成
        などを調整すること）を行ってきました。そのため、認知領域では大手の広告代理店や芸能事務所が、検索領域で
        はネット広告代理店やポータルサイトが大きな影響力を持っていました。しかし、2020年代より、ＳＮＳが消費者
        の認知と検索の主たる媒体になりつつあり、当社グループの提供するインフルエンサーと企業をつなげるプラット
        フォームの認知・検索領域における影響力はますます高まっていくと考えております。
        　また、ＳＮＳで広告を行う場合には、広告代理店の担当者がついて、企画・インフルエンサーとの調整をすべて
        アナログで行っており、広告予算に余裕がある大手企業が高い手数料を代理店に支払い、メガインフルエンサーを
        キャスティングすることが一般的でした。
        　しかし当社グループが提供するサービスでは、企業の方が直接アプリで簡単にインフルエンサーをキャスティン
        グできるので、値段を安く抑えることができ、幅広いお客様に利用していただくことができます。今までインフル
        エンサーマーケティングを行うことが困難だった中小企業及び個人事業主の方々に新しい手段を提供することで、
        当社グループ自身がインフルエンサーマーケティングの市場そのものを広げていきたいと考えております。そうし
        た中、当社の注力サービスである「toridori                     base」は通販事業者・店舗事業者など事業形態を問わず、また、事
        業者の規模の大小を問わずご利用いただくことができるため、グルメ・ビューティー・トラベルジャンルを中心と
        した多種多様な事業者にご利用いただいております。当該事業者の広告費の規模は広大であると考えており、ま
        た、日本国内にインフルエンサーの数も豊富に存在しているため、上記市場規模を支えられるほどのＳＮＳの利用
        環境へと変化してきております。Web上での集客、代理店活用、展示会への出店など様々な顧客獲得施策を取るこ
        とで上述の様々な事業者に対してアプローチしており、現在月間で約300社（2022年12月期第３四半期の平均実
        績）の新規顧客より契約をいただいております。また、月間では約20,000件（2022年12月期第３四半期の平均実
        績）のマッチングが成立しております。
        （注１）　株式会社電通「2020年　日本の広告費」

        （注２）　株式会社電通「2021年　日本の広告費」
        （注３）　SHIBUYA109           lab.調べ　株式会社SHIBUYA109エンタテイメント　「Z世代のSNSによる消費行動に関する
             意識調査」
        　このような環境の中で、当社グループは市場全体の拡大とともに、「第１　企業の概況　３　事業の内容　当社

        グループの事業の内容」に記載のとおり、注力サービスである「toridori                                  base」への積極的な投資と、インフル
        エンサーに対する支援領域の拡大及び支援する対象インフルエンサーの裾野の拡大を経営戦略の柱としておりま
        す。
      (5）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

        　当社グループが優先的に対処すべき事業上及び財務上の主な課題は以下のとおりであります。
        ①　売上の拡大並びに利益及びキャッシュ・フローの定常的な創出
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         　当社グループは、各サービスにおいて機能性・利便性の向上及び市場シェアの獲得が重要と考えており、特に
         主力サービスの「toridori             base」において、システム開発人員やサービスの拡販に係る人件費、及び顧客獲得
         に かかるマーケティング活動の広告宣伝費などを継続的に投下しており、当該事業単体では未だ黒字化に至って
         おりません。前述「第２　事業の状況　１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等　(3）経営戦略等　①　
         「toridori      base」への積極的な投資」にも記載の通り、当サービスにおいては継続的な新規顧客の獲得と継続
         的な既存顧客の利用、更にはサービスの付加価値向上に伴う顧客単価の向上といった施策が成長戦略上重要であ
         り、上記を実現する為のコストは今後も継続的に必要不可欠なものであると考えております。
         　また、2021年７月より新たに参入したブランド運営支援サービスである「toridori                                       made」においては、各ブ
         ランドの採算改善や在庫管理体制の改善等の施策に取り組んでおりますが、当該事業としては未だ黒字化には
         至っておりません。
         　加えて、「toridori           made」事業を担う株式会社ＧＩＶＩＮの買収により計上したのれんの償却費や、当社グ
         ループ全体の事業規模の拡大に伴う全社的な組織体制強化の為の管理コスト等も増加傾向にある状況です。
         　上記の背景により、当社グループは過年度の業績に関して継続的に赤字を計上しており、2020年12月期及び
         2021年12月期において、営業活動によるキャッシュ・フローがマイナスの状況となっております。ただし、
         キャッシュ・フローは、マイナスの状況ではありますが、潤沢なキャッシュポジションと自己資本比率を鑑み、
         現時点において財務上の課題を認識しておりません。
         　今後財務上の課題の発生が想定される場面及び発生確度につきましては、「２                                     事業等のリスク        (2）当社グ
         ループのビジネスモデルに関するリスクについて                       ①　継続的な投資と赤字計上について」をご参照下さい。
         　資金繰りが悪化した場合の対策につきましては、「３　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フ
         ローの状況の分析　(2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容　③　資本の財
         源及び資金の流動性についての分析」をご参照下さい。
         　当社グループは、費用対効果を見ながら、今後も継続的に必要な投資を実施する方針であり、引き続き一定期
         間において赤字を計上することを想定しております。中長期的な利益及びキャッシュ・フローの最大化に当たっ
         ては、各事業においてこれらの必要コストを上回る売上高の成長が重要であり、今後とも各事業における成長戦
         略を進めてまいります。
        ②　人材採用、育成による生産性向上

         　当社グループの更なる発展を目指すため、事業成長にあった組織及び人事評価体制の確立、優秀な人材の確
         保、また確保した人員の早期育成の仕組みが不可欠だと考えております。企業理念の社内浸透やリモートワーク
         環境の整備及びオンライン研修制度の整備を強化し人材育成を通じて会社全体の生産性を向上させることで、さ
         らなる収益性向上に努めてまいります。
        ③　広告審査体制の整備

         　当社グループが受ける広告案件は、広告関連法令やインターネット広告業界の自主規制に違反しないよう、厳
         格な広告審査基準を顧問弁護士と連携して制定したうえで、管理部門による審査を実施し、不適切な広告案件を
         排除するよう努めております。
         　また、広告マッチングの各サービス「toridori                       base」、「toridori          ad」、「toridori         promotion」における
         インフルエンサーの投稿は、顧客企業の商品の体験等をインフルエンサーが各種SNSにおいて投稿、拡散するも
         のでありますが、広告関連法令やインターネット広告業界の自主規制に則った厳格な広告審査基準を顧問弁護士
         と連携して制定し、管理部による審査を実施しており、「toridori                               ad」に関しては、外部機関による二重の審
         査も実施しております。さらに、一般社団法人　日本インタラクティブ広告協会（ＪＩＡＡ）の会員として定期
         的な広告審査に関する情報の共有を受けるとともに、必要に応じて顧問弁護士等へ相談する体制を整えておりま
         す。広告審査の結果、審査基準に抵触するインフルエンサーの投稿については、修正を依頼している他、インフ
         ルエンサーが適切な投稿を行うよう随時注意喚起を実施し、その法令遵守意識の啓蒙に努めております。今後、
         事業拡大による広告案件の増加や、新たなマーケティング手法を開発した際においても、広告審査体制の整備、
         対応を行ってまいります。
        ④　開発体制の構築

         　インターネット市場の技術革新のスピードは非常に早く、またソーシャルメディアマーケティング市場におい
         て、新たなサービスや競合他社が次々と現れます。当社グループでは、競合優位性の確保及び事業の拡充を図る
         ため、顧客やインフルエンサーの利便性をより高めるための既存サービスの機能改善や、新規広告商品やサービ
         スの開発、投資を行っております。当該開発に際しては、システム開発の必要性や優秀な人材の拡充が必要とな
         るため、迅速な開発が行える体制整備や優秀な人材の確保を行ってまいります。
        ⑤　当社グループ及びサービスブランドの知名度向上

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         　当社グループが今後も成長を続けていくためには、自社サービスの知名度向上により、インフルエンサーの拡
         充及び顧客企業からの認知の拡大が必要不可欠と考えています。今後も費用対効果に注意を払いながらもプロ
         モーション活動を強化してまいります。
        ⑥　ブランド開発領域の確立

         　2021年12月期より本格開始した「toridori                     made」において、流行に敏感な購入消費者の消費トレンドを的確
         に理解したうえで、安定して企画、提案していく必要があります。そのために、インフルエンサーと購入消費者
         とのコミュニケーションを一層深めていくとともに、購入消費者およびインフルエンサー双方のニーズにマッチ
         した商品を開発できるようマーケティング体制の強化に努めてまいります。
        ⑦　情報管理体制の強化

         　当社グループはインフルエンサーおよび「toridori                         made」における購入消費者含め個人情報を多く預かって
         おり、その情報管理を強化していくことが重要であると考えております。現在、個人情報保護管理規程に基づき
         管理を徹底しておりますが、今後も社内教育・研修の実施やシステムの整備と共に、外部業者による脆弱性の確
         認等を継続的に実施し、情報管理体制の強化・整備を行ってまいります。
        ⑧　内部管理体制の強化

         　当社グループは成長段階にあり、業務運営の効率化やリスク管理のための内部管理体制の強化が重要な課題で
         あると考えております。このため、当社グループといたしましては、コーポレート部門の整備を推進し、経営の
         公正性・透明性を確保するための内部管理体制強化に取り組んでまいります。
        ⑨　法規制等の変動に対応する社内体制

         　当社グループの事業は、広告関連法令、インターネット広告業界の自主規制、各種ＳＮＳプラットフォーム規
         約等の制約を受けますが、それら規制の改正、変更等の事業環境の変化に迅速に対応するため、事業部門とコー
         ポレート部門が連携して情報の収集、分析、管理を行っております。また、規制等の変更に伴い対応が必要であ
         る際は、社内への周知、教育等によりその徹底を図っており、これらの対応を継続的に行ってまいります。
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     ２【事業等のリスク】
      　本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及び
      キャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであり
      ます。
      　なお、当該記載事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであり、将来において発生の可能性
      があるすべてのリスクを網羅するものではありません。当社グループはこれらのリスク発生の可能性を認識した上
      で、発生の回避及び発生した場合の対応に努めてまいります。
      　当社では、事業上のリスクについて、「リスクマネジメント・コンプライアンス規程」を制定し、当該規程に基づ
      き代表取締役社長を委員長とするリスクマネジメント・コンプライアンス委員会を開催しております。リスクマネジ
      メント・コンプライアンス委員会は、あらゆるリスクを想定し、それに対する管理体制を整備、構築することによ
      り、適切なリスク対応を図ります。
      　なお、詳細については、「第４　提出会社の状況　４　コーポレート・ガバナンスの状況等　（１）コーポレー
      ト・ガバナンスの概要」をご参照下さい。
      (1）事業環境に関するリスクについて

        ①　業界動向について（顕在化の可能性：低、顕在化の時期：長期、影響度：大）
         　株式会社電通の「2021年　日本の広告費」によれば、2021年の国内インターネット広告市場は前年度比
         121.4％の２兆7,052億円と順調に成長をしております。今後も同市場は堅調に推移すると予想しておりますが、
         市場成長が阻害されるような状況が生じた場合、また、インターネット広告市場を含む広告業界においては、景
         気変動により顧客の広告支出が増減する傾向があるため、国内マクロ経済の動向及び国内主要産業部門における
         事業環境が変化した場合には、当社グループの業績及び財政状態に影響を与える可能性があります。
        ②　サービスの陳腐化について（顕在化の可能性：中、顕在化の時期：中期、影響度：中）

         　インターネット広告市場は、日々新たな技術革新やサービスの提供が行われる市場であり、競合他社より有益
         な価値を顧客企業に対し提供する必要があります。当社グループでは、顧客企業のニーズに対応するために常に
         新たな技術の導入やサービス機能の強化及び拡充、技術者の確保に努めております。しかしながら、保有する
         サービス及び技術等が陳腐化し、変化に対する十分な対応が困難となった場合、あるいは変化する顧客企業の
         ニーズに的確な対応ができなくなった場合には、当社グループの業績及び財政状態に影響を与える可能性があり
         ます。
        ③　法的規制について（顕在化の可能性：低、顕在化の時期：中期、影響度：中）

         　当社グループの営む事業は、不当景品類及び不当表示防止法、医薬品、医療機器等の品質、有効性及び安全性
         の確保等に関する法律、個人情報の保護に関する法律、著作権法等の規制を受けております。当社グループとし
         ては、法令やインターネット広告業界における自主規制、各種ガイドライン等の遵守を徹底した事業運営を行っ
         ておりますが、万一これらの違反に該当するような事態が発生した場合や、今後新たな法令等の制定、既存法令
         等の解釈変更がなされ事業が制約を受けることになった場合、当社グループの業績に影響を与える可能性があり
         ます。
         　また、インフルエンサーの投稿に関しては、法令違反等の不適切な投稿を未然に防止するための広告審査体制
         や、悪質なインフルエンサーを排除するチェック体制を構築しておりますが、インフルエンサーの投稿が広告関
         連法令等に違反する場合や、第三者の著作権、肖像権等を侵害する場合、不適切な投稿による炎上が発生した場
         合や投稿がステルスマーケティング（※）と見做された場合には、当社グループのブランドイメージが悪化する
         等、社会的信用や評判に波及し、当社グループの業績及び財政状態に影響を与える可能性があります。
         ※　消費者に宣伝と気づかれないように宣伝行為をすること。
        ④　主要ＳＮＳのユーザー利用動向やプラットフォームの規制変更等について（顕在化の可能性：中、顕在化の時

         期：中期、影響度：大）
         　当社グループの事業は、TikTok、Instagram、Facebook、Twitter等の主要ＳＮＳプラットフォーム上でのマー
         ケティング手法を中心としております。利用者が増加傾向にあるＳＮＳプラットフォームは広告媒体としての訴
         求力が高まることから、各ＳＮＳプラットフォームのユーザーの利用動向は重要な指標となるため、当社グルー
         プではこれらの動向に関する情報収集を行っておりますが、既存のＳＮＳにおけるユーザーの利用動向の変化
         や、新たなＳＮＳの流行に対して、当社グループの適切なインフルエンサーのネットワーク構築等の対応が遅れ
         た場合、当社グループの業績及び財政状態に影響を与える可能性があります。また、広告関連の規約・規制等の
         変更により、従来可能であった広告手法や表現等を用いることが出来なくなる可能性があり、当社グループの
         マーケティング手法や体制の変更等の対応が遅れた場合や、ＳＮＳのセキュリティ面の不備により当該プラット
         フォームの信頼性に疑義が発生した場合には、当社グループの業績及び財政状態に影響を与える可能性がありま
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         す。また、当社グループのサービスを提供しているＳＮＳサービスが、利用者数の減少などにより、マーケティ
         ング媒体としての価値を低下させた場合、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。
        ⑤　競合他社の動向について（顕在化の可能性：中、顕在化の時期：短期、影響度：小）

         　現在、国内でインフルエンサーマーケティング関連事業を展開する競合企業は複数存在しており、また、今後
         の市場規模拡大に伴い新規参入が相次ぐことも考えられます。当社グループは積極的な営業活動やインフルエン
         サーサポートサービスの充実に取り組んでおり、市場における優位性を構築し、競争力を向上させてまいりまし
         た。
         　今後もインフルエンサーに寄り添ったサービスをより充実させていくと同時に、サポート向上に向けた取り組
         みを積極的に行ってまいりますが、新規参入により競争が激化した場合には、当社グループの事業及び業績に重
         要な影響を与える可能性があります。
        ⑥　自然災害・パンデミック等に係るリスクについて（顕在化の可能性：低、顕在化の時期：長期、影響度：中）

         　地震や台風等の自然災害、テロ攻撃、新型コロナウイルスをはじめウイルス・伝染病等の集団感染（パンデ
         ミック）といった事象が発生した場合、当社グループの拠点及びコンピューターネットワークのインフラは、一
         定の地域に集中しているため、同所で自然災害等が発生した場合には多大な損害を被る可能性があります。ただ
         し、当社グループはシステムの冗長化、クラウドサーバーを用いたサービスの構築やリモートワーク可能な体制
         強化等を通じて、リスクの低減に努めております。また、自然災害等の発生によりインフルエンサーの投稿が自
         粛されるような事態が生じた場合、当社グループの業績及び財政状態に影響を与える可能性があります。
         　新型コロナウイルス感染症の世界的な流行は、およそ事業活動を行うすべての企業に影響が生じており、当社
         グループに関しても例外ではございません。当社グループに悪影響を与える具体的な内容としては、コロナ禍に
         おいて実店舗を運営している企業および個人事業主からの広告出稿の減少のリスクがあります。一方で、コロナ
         禍によるＳＮＳの閲覧時間の増加、在宅で過ごすことによる通販のニーズ増加等、当社グループの提供サービス
         にとっての好影響も見られ、これらの需要を適切に取り込むことで、当社グループのサービス全体は順調に推移
         しております。しかしながら、今後感染症の流行拡大や対策の長期化により、上述の好影響を相殺するほど実店
         舗の稼働状況や個人消費の動向に及ぼす悪影響が増大した場合は、当社グループの業績に影響を与える可能性が
         あります。
      (2）当社グループのビジネスモデルに関するリスクについて

        ①　継続的な投資と赤字計上について（顕在化の可能性：低、顕在化の時期：中期、影響度：大）
         　当社グループは、前述「第２　事業の状況　１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等　(5）優先的に対
         処すべき事業上及び財務上の課題　①　売上の拡大並びに利益及びキャッシュ・フローの定常的な創出」に記載
         の通り、主力サービスの「toridori                 base」における継続的な投資活動、2021年７月より新たに参入したＤ２Ｃ
         ブランド運営支援サービスである「toridori                     made」における事業基盤確立の活動、並びに全社的な組織体制強
         化の管理コスト増加等の要因により、過年度の業績に関して継続的に赤字を計上しており、2020年12月期及び
         2021年12月期において、営業活動によるキャッシュ・フローがマイナスの状況となっております。
         　当社グループは、費用対効果を見ながら、今後も継続的に必要な投資を実施する方針であり、引き続き一定期
         間において赤字を計上することを想定しております。中長期的な利益及びキャッシュ・フローの最大化を目指し
         て各事業における成長戦略を進めていく方針ですが、事業環境の急激な変化等により、これらの継続的な投資が
         当社グループの想定する成果に繋がらなかった場合や、新規参入事業において当社グループが想定する収益化に
         遅れが生じる場合等においては、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。
        ②　「toridori        base」事業の成長戦略について（顕在化の可能性：中、顕在化の時期：短期、影響度：大）

         　当社グループの重点注力サービス「toridori                      base」については、基本的には月額課金型の収益モデルであり
         ますが、サービスの特性上、一定の目的を達成した顧客においてサービスを一時的に中断或いは終了するケース
         が存在することを考慮したうえで、継続的な新規顧客獲得が事業の継続と持続的な成長において特に重要である
         と考えております。これを促進する為に、新規獲得販路の拡大、更には顧客の利用月数増加やインフルエンサー
         のクオリティ強化などに資するマーケティング施策にも注力しております。また、販売プランの見直しやオプ
         ションメニューのラインナップを増やすことで顧客単価の向上も同時に実現できるように努めております。
         　しかしながら、顧客やインフルエンサーの需要に応じたサービスを十分に提供できない場合や、当社グループ
         のマーケティング戦略が十分な効果を得られない場合においては、当社グループが想定している赤字の解消時期
         が遅れる等、財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。
        ③　ブランド開発領域に係るリスクについて（顕在化の可能性：低、顕在化の時期：短期、影響度：小）

         　当社グループは、2021年12月期よりブランド運営支援サービスの展開を本格的に開始しております。当該領域
         において、関係する法令や仕入先との契約内容を遵守し、必要な商品管理体制も構築しておりますが、商品に瑕
         疵等があり当該商品の安全性等に問題が生じた場合には、信頼の喪失や損害賠償責任等の発生等により当社グ
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         ループの業績に影響を与える可能性があります。また、ブランド運営支援サービスにおける商品取扱高の増加に
         応じて、倉庫・スタッフ等の拡充を行っておりますが、これらを適時に行えなかった場合や物流拠点を設置して
         い る地域において、地震、台風等の自然災害が発生したことにより物流拠点が被害を受けた場合には、当社グ
         ループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。
         　加えて、ブランド運営支援サービスにおいては、一部自らの仕入を行い自社在庫として保有したうえで販売を
         行う形態をとっております。これらの仕入れを行う際は、市場の流行・顧客の嗜好を考慮しておりますが、市場
         の流行・顧客の嗜好の変化により、商品の販売状況が当社グループの想定していたものと大きく異なる結果、た
         な卸資産の評価減を実施することとなった場合には、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。
         　また、現時点では、当該サービスにおいて特定の有力ブランドが売上の一定以上の割合を占める状況であり、
         予期せぬ事態によりかかるブランドの運営や販売活動が休止となった場合には、上記同様に当社グループの業績
         に影響を与える可能性があります。
         　以上のリスク要因に対し、当社グループでは在庫リスクを抑える販売モデルへの転換やコスト構造の見直し、
         ブランド数の拡大による特定ブランドへの依存度の低下を積極的に進めておりますが、上記の改善施策が当社グ
         ループの想定通りに進捗せず、各ブランドの採算改善が遅延する等の事象が発生した場合においては、当社グ
         ループが想定している赤字の解消時期が遅れる等、財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。
        ④　インフルエンサーとの関係について（顕在化の可能性：低、顕在化の時期：短期、影響度：小）

         　当社グループの事業は、顧客のマーケティングに対して有益なサービスを提供しており、その多様なニーズに
         応えるため、数多くのインフルエンサーの確保が必要となります。その為、インフルエンサーに対し、顧客の広
         告案件の継続的なご紹介やＳＮＳへの投稿に関する法令・ガイドラインの遵守等の有用な情報を提供することに
         より、広範なネットワークを構築しております。しかしながら、様々な要因の変化によりインフルエンサーとの
         信頼関係が低下した場合や、顧客企業のニーズに合ったインフルエンサーを十分に確保できない場合、インフル
         エンサーが広告審査基準等を遵守しない又は当社グループの広告案件以外において炎上する等の当社グループの
         管理することができない事態が発生した場合には、当社グループの業績及び財政状態に影響を与える可能性があ
         ります。
        ⑤　新規事業開発について（顕在化の可能性：中、顕在化の時期：中期、影響度：中）

         　当社グループの今後の事業展開としまして、事業規模の拡大と高収益化を目指して、既存事業に留まらず新規
         事業開発に積極的に取り組んでいく方針でありますが、とりわけ新規事業の立ち上げについては、既存事業より
         もリスクが高いことを認識しております。入念な市場分析や事業計画構築にも関わらず、予測とは異なる状況が
         発生し、計画どおりに進まない場合は、投資資金を回収できず当社グループの業績及びキャッシュ・フローに影
         響を与える可能性があります。
        ⑥　知的財産権の侵害（顕在化の可能性：低、顕在化の時期：短期、影響度：小）

         　当社グループのインフルエンサーが制作する動画などについて、第三者から意図せずに著作権、商標権その他
         の権利（以下「知的財産権」といいます。）を侵害される可能性や第三者の知的財産権を侵害してしまう可能性
         があります。知的財産権の第三者からの侵害に対しては、管理部及び関係部署がインフルエンサーと連携して対
         応しておりますが、インターネット上での権利侵害に対しては、法規制の未整備その他の問題から、知的財産権
         の保護を迅速かつ十分に受けることができない場合もあり、当社グループの事業及び業績が影響を受ける可能性
         があります。
         　また、インフルエンサーによる意図せぬ知的財産権の侵害については、管理部及び関係部署がインフルエン
         サーと連携して、コンプライアンス研修の実施などの予防対策を講じておりますが、法解釈の相違等により、侵
         害が意図せず生じてしまう等の事象が万一発生した場合には、当社グループの事業及び業績が影響を受ける可能
         性があります。
         　ブランド運営支援サービスにおいては、各ブランドの販売動向や成長動向等を踏まえつつ必要に応じて商標権
         を取得し、その知的財産権を保護する管理体制としておりますが、契約条件の解釈の齟齬等により、当社グルー
         プが第三者から知的財産権侵害の訴訟、使用差止請求等を受けた場合、又は第三者が当社グループの知的財産権
         を侵害するような場合には、当社グループの業績及び財政状態に影響を与える可能性があります。
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        ⑦　情報セキュリティに係るリスクについて（顕在化の可能性：中、顕在化の時期：中期、影響度：中）
         　コンピューターシステムの瑕疵、実施済みのセキュリティ対策の危殆化、マルウェア・コンピューターウイル
         ス、コンピューターネットワークへの不正侵入、役職員の過誤、自然災害、アクセス増加等の一時的な過負荷等
         により、重要データの漏洩、コンピュータープログラムの不正改ざん、システムダウン等の損害が発生する可能
         性があり、その結果、第三者からの損害賠償請求、当社グループの信用低下等により、当社グループの業績及び
         財政状態に影響を与える可能性があります。管理部及び開発部において、これらのリスクに対するセキュリティ
         強化に取り組んでおります。
        ⑧　個人情報の管理に係るリスクについて（顕在化の可能性：中、顕在化の時期：中期、影響度：中）

         　当社グループは、個人情報を保有しており、「個人情報の保護に関する法律」の規定に則って作成したプライ
         バシーポリシーに沿って管理しております。しかし、情報セキュリティに係るリスク等により個人情報が漏洩し
         た場合や個人情報の収集過程で問題が生じた場合、当社グループへの損害賠償請求や当社グループの信用の低下
         等の損害が発生し、当社グループの業績及び財政状態に影響を与える可能性があります。
      (3）事業の運営体制に関するリスクについて

        ①　特定経営者への依存について（顕在化の可能性：低、顕在化の時期：中期、影響度：大）
         　当社創業メンバーであり代表取締役社長である中山貴之は、当社の大株主であるとともに、当社グループの経
         営方針や事業戦略の決定において重要な役割を果たしております。その為同氏が、何らかの理由によって退任
         し、後任者の採用が困難となった場合には、当社グループの業績及び財政状態に影響を与える可能性がありま
         す。なお、当社代表取締役社長中山貴之から当社金融機関借入に対する債務保証を受けております。第６期連結
         会計年度末の詳細につきましては、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1）連結財務諸表　注記事項　
         （関連当事者情報）」に記載しております。また、当社完全子会社である株式会社ＧＩＶＩＮの代表取締役金子
         心から同社金融機関借入に対する債務保証を受けておりますが、金額が軽微であります。これらの債務被保証に
         ついて保証料の支払いを行っておらず、また、金融機関との継続交渉により当該債務被保証を解消していく方針
         であります。
        ②　人材の獲得及び育成（顕在化の可能性：中、顕在化の時期：短期、影響度：中）

         　当社グループは、今後の事業拡大に応じて必要な人材の継続的な確保と育成が重要であると考えています。そ
         の為にも積極的な採用と早期戦力化のための育成制度の構築に努めていく方針でありますが、必要な人材の確保
         及び育成が計画通り進まなかった場合には、競争力の低下や事業拡大の制約要因が生じる可能性があり、この場
         合、当社グループの業績及び財政状態に影響を与える可能性があります。
        ③　訴訟発生リスクについて（顕在化の可能性：低、顕在化の時期：短期、影響度：中）

         　当社グループでは、リスクマネジメント・コンプライアンス規程を制定し、役職員に対して当該規程を遵守さ
         せることで、法令違反等の発生リスクの低減に努めております。しかしながら、当社グループ及び役職員の法令
         違反等の有無に関わらず、インフルエンサーや取引先、第三者との間で予期せぬトラブルが発生し、訴訟に発展
         する可能性があります。提起された訴訟の内容及び結果によっては、多大な訴訟対応費用の発生や企業ブランド
         イメージの悪化等により、当社グループの業績及び財政状態に影響を与える可能性があります。
        ④　内部管理体制の構築について（顕在化の可能性：低、顕在化の時期：短期、影響度：小）

         　当社グループは、グループ企業価値を最大化すべく、コーポレート・ガバナンスの充実を経営の重要課題と位
         置づけ、多様な施策を実施しておりますが、事業の急速な拡大等により、十分な内部管理体制の構築が追いつか
         ない状況が生じる場合には、適切な業務運営が困難となり、当社グループの業績及び財政状態に影響を与える可
         能性があります。
        ⑤　新株予約権の行使による株式価値の希薄化について（顕在化の可能性：中、顕在化の時期：短期、影響度：

         大）
         　当社グループでは、取締役、従業員等に対するインセンティブを目的としたストック・オプション制度を採用
         しております。また、今後においてもストック・オプション制度を活用していくことを検討しており、現在付与
         している新株予約権に加え、今後付与される新株予約権について行使が行われた場合には、保有株式の価値が希
         薄化する可能性があります。
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        ⑥　配当政策について（顕在化の可能性：低、顕在化の時期：中期、影響度：小）
         　当社グループは、将来の事業の発展と経営基盤の強化のための内部留保を確保しつつ、経営成績や配当性向等
         を総合的に勘案し、安定的かつ継続的な配当を維持することを基本方針としております。
         　しかしながら現段階においては成長過程であると認識しており、今後の事業発展及び経営基盤強化を鑑み、内
         部留保の充実を優先するため、配当を行っておりません。将来的には、業績及び財務状態等を勘案しながら株主
         への利益の配当を目指していく方針でありますが、配当実施の可能性及びその実施時期等については、現時点に
         おいて未定であります。
        ⑦　社歴が浅いことについて（顕在化の可能性：低、顕在化の時期：中期、影響度：中）

         　当社グループは2016年６月に設立された社歴の浅い会社であるため、期間業績比較を行うために十分な期間の
         財務情報を得られず、過年度の業績のみでは今後の業績を判断する情報としては不十分な可能性があります。当
         社グループは今後もＩＲ活動などを通じて経営状態を積極的に開示していく方針であります。
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     ３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
      (1）経営成績等の状況の概要
        　当社グループ（当社及び連結子会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」とい
        う。）の状況の概要は次のとおりであります。
        ①　財政状態
          第６期連結会計年度（自　2021年１月１日　至　2021年12月31日）
          　当連結会計年度より、連結財務諸表を作成しているため、前連結会計年度との比較分析は行っておりませ
          ん。
          　なお、当社の広告マッチング型サービスの大部分は、取扱高からインフルエンサーに対する報酬を差し引い
          た金額（純額）を売上高として計上しております。当社の売掛金は取扱高に対応して発生するものであり、買
          掛金はインフルエンサーに対する報酬によるものであるため、売掛金残高は売上高に対して高い水準、買掛金
          残高は売上原価に対して高い水準となっております。
          　なお、当社グループはインフルエンス・プラットフォーム事業の単一セグメントであるため、セグメント情
          報に関連付けた記載は行っておりません。
           （資産）

           　当連結会計年度末における資産合計は1,192,061千円となりました。主な内訳は、現金及び預金266,141千
           円、取扱高に対応して発生する売掛金507,687千円及び株式会社ＧＩＶＩＮの株式取得時に発生したのれん
           213,834千円であります。
           （負債）

           　当連結会計年度末における負債合計は1,164,782千円となりました。主な内訳は、インフルエンサーに対
           する報酬の未払残高である買掛金434,490千円、販売費および一般管理費の未払残高である未払金148,676千
           円、また、新規借入及び返済を行った結果、借入金517,464千円（うち長期借入金343,437千円、１年内返済
           予定の長期借入金174,027千円）であります。
           （純資産）

           　当連結会計年度末における純資産合計は27,279千円となりました。主な内訳は、資本金100,000千円、資
           本剰余金559,734千円、利益剰余金△635,033千円であります。
          第７期第３四半期連結累計期間（自　2022年１月１日　至　2022年９月30日）

          　当社は、第６期第３四半期連結累計期間については四半期連結財務諸表を作成していないため、前年同四半
          期連結累計期間との比較分析は行っておりません。
          　なお、当社の広告マッチング型サービスの大部分は、取扱高からインフルエンサーに対する報酬を差し引い
          た金額（純額）を売上高として計上しております。当社の売掛金は取扱高に対応しての発生するものであり、
          買掛金はインフルエンサーに対する報酬によるものであるため、売掛金残高は売上高に対して高い水準、買掛
          金残高は売上原価に対して高い水準となっております。
          　なお、当社グループはインフルエンス・プラットフォーム事業の単一セグメントであるため、セグメント情
          報に関連付けた記載は行っておりません。
           （資産）

           　当第３四半期連結会計期間末における資産合計は、前連結会計年度末より601,203千円増加し、1,793,265
           千円となりました。これは主に、第三者割当による増加と営業キャッシュ・フローのマイナスによる減少の
           結果、現金及び預金は639,750千円増加したことによるものです。
           　また、取扱高の増加により売掛金が211,415千円増加し、子会社ののれんの償却及び減損損失の計上によ
           り、のれんが213,834千円減少しております。
           （負債）

           　当第３四半期連結会計期間末における負債合計は、前連結会計年度末より116,695千円減少し、1,048,087
           千円となりました。これは主に、借入金が137,244千円（うち長期借入金が114,319千円、1年内返済予定の
           長期借入金が22,925千円）減少したことによるものであります。
           （純資産）

           　当第３四半期連結会計期間末における純資産合計は、前連結会計年度末より717,899千円増加し、745,178
           千円となりました。これは主に、資本金が601,860千円増加したこと及び資本剰余金が601,860千円増加した
           一方で、利益剰余金が485,820千円減少したことによるものであります。
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        ②　経営成績
          第６期連結会計年度（自　2021年１月１日　至　2021年12月31日）
          　新型コロナウイルス感染症の世界規模での流行が続く中、国内外で社会・経済活動に対する一定の制限が継
          続しており、今後の先行きも不透明な状況となっておりますが、ソーシャルメディアの利用時間が継続的に増
          加しており、当社グループが立脚するインターネット広告市場は2021年においても前年より24.4％増と堅調な
          推移を示しております。
          　このような事業環境の下、インフルエンサーと顧客をつなげるプラットフォームサービス「toridori
          base」を通じて、マイクロインフルエンサーへの支援に積極的に取り組んで参りました。その結果、当連結会
          計年度の取扱高は3,485,017千円、売上高は1,057,864千円、営業損失は400,217千円、経常損失は404,360千
          円、親会社株主に帰属する当期純損失は436,176千円となりました。
          　なお、当社グループはインフルエンス・プラットフォーム事業の単一セグメントであるため、セグメント情
          報に関連付けた記載は行っておりません。
          第７期第３四半期連結累計期間（自　2022年１月１日　至　2022年９月30日）

          　新型コロナウイルス感染症の世界規模での流行が続く中、国内外で社会・経済活動に対する一定の制限が継
          続しており、今後の先行きも不透明な状況となっておりますが、ソーシャルメディアの利用時間が継続的に増
          加しており、当社グループが立脚するインターネット広告市場は2021年においても前年より24.4％増と堅調な
          推移を示しております。
          　このような事業環境の下、インフルエンサーと顧客をつなげるプラットフォームサービス「toridori
          base」を通じて、マイクロインフルエンサーへの支援に積極的に取り組んで参りました。その結果、当第３四
          半期連結累計期間の取扱高は4,053,797千円、売上高は1,444,083千円、営業損失は314,539千円、経常損失は
          316,010千円、親会社株主に帰属する四半期純損失は485,820千円となりました。
          　なお、当社はインフルエンス・プラットフォーム事業の単一セグメントであるため、セグメント情報に関連
          付けた記載は行っておりません。
        ③　キャッシュ・フローの状況

          第６期連結会計年度（自　2021年１月１日　至　2021年12月31日）
          　当連結会計年度より、連結財務諸表を作成しているため、前連結会計年度との比較分析は行っておりませ
          ん。
          　当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）は、216,141千円となりまし
          た。当連結会計年度におけるキャッシュ・フローの状況とその要因は以下の通りであります。
          （営業活動によるキャッシュ・フロー）

          　当連結会計年度において営業活動により支出した資金は、420,599千円となりました。これは主に、税金等
          調整前当期純損失の計上433,116千円に加え、売上債権の増加額150,188千円、未払金の増加額74,181千円、
          仕入債務の増加額70,598千円があったためであります。売上債権、未払金、仕入債務の増加は事業拡大に伴
          うものであります。
          （投資活動によるキャッシュ・フロー）
          　当連結会計年度において投資活動により支出した資金は、116,435千円となりました。これは主に、新規借
          入の担保として定期預金の預入による支出50,000千円、株式会社ＧＩＶＩＮに対する買収前の資金の貸付け
          による支出49,000千円、本社オフィスの増床に伴う敷金の差入による支出25,359千円があったためでありま
          す。
          （財務活動によるキャッシュ・フロー）

          　当連結会計年度において財務活動により獲得した資金は96,559千円となりました。これは、長期借入れに
          よる収入225,000千円及び長期借入金の返済による支出128,441千円があったためであります。
        ④　生産、受注及び販売の実績

         ａ．生産実績
          　当社グループの事業の内、「toridori                   made」においてはアパレルやコスメ等の品目を主に外注を活用して
          生産しておりますが、当社グループ全体の売上高に占める重要性は軽微であり、また生産から売上計上までの
          所要日数も短いため、当該記載を省略しております。
         ｂ．受注実績

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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
          　当社グループの事業の内、「toridori                   made」においては一部のブランドで受注生産方式を採用しておりま
          すが、当社グループ全体の売上高に占める重要性は軽微であり、また受注から売上計上までの所要日数も短い
          ため、当該記載を省略しております。
         ｃ．販売実績

          　第６期連結会計年度の販売実績は次のとおりであります。なお、当社グループの事業セグメントは、インフ
          ルエンス・プラットフォーム事業の単一セグメントであり、セグメント情報を記載していないため、サービス
          別に記載しております。
                                           第６期連結会計年度
                                          （自　2021年１月１日
               サービス区分の名称                            至　2021年12月31日）
                                      金額（千円）           前年同期比（％）

      インフルエンス・プラットフォーム事業

        「toridori      base」
                                           186,131               －
        「toridori      ad」
                                           334,858               －
        「toridori      promotion」
                                           200,982               －
        「toridori      studio」
                                           158,379               －
        「toridori      made」
                                           177,511               －
      合計                                    1,057,864                －

    　（注）１．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
         ２．第６期連結会計年度より連結財務諸表を作成しているため、前年同期比については記載しておりません。
         ３．主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合
           当連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は、当該割合が100
           分の10未満のため記載を省略しております。
      (2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

        　経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりでありま
        す。なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります。
        ①　重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定
         　当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成して
         おります。
         　連結財務諸表の作成において適用する会計基準等につきましては、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表
         等　(1）連結財務諸表　注記事項」の（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）、（重要な会計上の
         見積り）および「第５　経理の状況　２　財務諸表等　(1）財務諸表　注記事項」の（重要な会計方針）、（重
         要な会計上の見積り）に記載のとおりです。
        ②　経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

          第６期連結会計年度（自　2021年１月１日　至　2021年12月31日）
           （売上高）
           　当連結会計年度の取扱高は3,485,017千円となり、売上高は1,057,864千円となり、これは主に事業の拡大
           や「toridori       made」の事業買収によるものであります。
           （売上原価、売上総利益）

           　当連結会計年度の売上原価は79,242千円となりました。これは主に「toridori                                     made」の商品原価であり
           ます。
           　この結果、売上総利益は978,622千円となりました。
           （販売費及び一般管理費、営業損益）

           　当連結会計年度の販売費及び一般管理費は1,378,839千円となりました。これは主に広告宣伝費・販売促
           進費や人件費、ブランド運営支援サービスの運営に必要な諸経費によるものであります。その結果、営業損
           失は400,217千円となりました。
           （営業外損益、経常損益）

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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
           　当連結会計年度の営業外収益から営業外費用を差し引いた営業外損益純額は、4,142千円の損失となりま
           した。これは主に支払利息によるものであります。その結果、経常損失は404,360千円となりました。
           （特別損益、法人税、住民税及び事業税、親会社株主に帰属する当期純損益）

           　当連結会計年度の特別損失は28,756千円となりました。これは「toridori                                   made」の商品評価損によるも
           のです。
           　法人税等合計としては、3,059千円を計上しております。その結果、親会社株主に帰属する当期純損失は
           436,176千円となりました。
          第７期第３四半期連結累計期間（自　2022年１月１日　至　2022年９月30日）

           （売上高）
           　当第３四半期連結累計期間の取扱高は4,053,797千円となり、売上高は1,444,083千円となり、これは主に
           事業の拡大によるものであります。
           （売上原価、売上総利益）

           　当第３四半期連結累計期間の売上原価は107,867千円となりました。これは主に「toridori                                           made」の商品
           原価であります。
           　この結果、売上総利益は1,336,216千円となりました。
           （販売費及び一般管理費、営業損益）

           　当第３四半期連結累計期間の販売費及び一般管理費は1,650,756千円となりました。これは主に広告宣伝
           費・販売促進費や人件費、ブランド運営支援サービスの運営に必要な諸経費によるものであります。その結
           果、営業損失は314,539千円となりました。
           （営業外損益、経常損益）

           　当第３四半期連結累計期間の営業外収益から営業外費用を差し引いた営業外損益純額は、1,470千円の損
           失となりました。これは主に上場関連費用及び支払利息によるものであります。その結果、経常損失は
           316,010千円となりました。
           （特別損益、法人税、住民税及び事業税、親会社株主に帰属する当期純損益）

           　当第３四半期連結累計期間の特別損失は178,195千円となりました。これはtoridori                                        madeに関するのれん
           の減損によるものです。
           　法人税等合計としては、過年度法人税の還付及び法人税等調整額など8,384千円を計上しております。そ
           の結果、親会社株主に帰属する当期純損失は485,820千円となりました。
        ③　資本の財源及び資金の流動性についての分析

         　当社グループの資金需要としては、事業の拡大に伴う人件費、外注費、クライアント獲得や認知度向上のため
         の広告宣伝費に加え、必要に応じてＭ＆Ａ等の投資を実施する方針であります。当社グループは、財政状態等や
         資金使途を勘案しながら、必要な資金は自己資金、金融機関からの借入及びエクイティファイナンス等で資金調
         達していくことを基本方針としております。なお、これらの資金調達方法の優先順位等は、資金需要の額や用途
         に合わせて柔軟に検討を行う予定であります。
         　最低資金残高につきましては、概ね取扱高の１か月程度を想定しており、現時点において、手元流動性は高
         く、最低資金残高を上回るキャッシュポジションで推移しております。その為、当社といたしましては、現時点
         において、流動性リスクを管理するための指標を、設定しておりません。
         　また、資金繰りが悪化する場合に備え、流動性資産を十分に保有するとともに、資金の流出入の動向を踏まえ
         て資産・負債両面から適切な資金繰りを行っております。なお、当座貸越及びコミットメントライン契約につき
         ましては、締結しておりません。
        ④  経営方針・経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

          当社の経営方針・経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等につきましては、「第
         ２　事業の状況　１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等　(2）経営上の目標の達成状況を判断するため
         の客観的な指標等」に記載のとおりサービス別売上総利益、「toridori                                 base」の顧客数及び顧客当たりの四半
         期売上総利益を重要な経営指標と位置づけ各経営課題に取り組んでおります。
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     ４【経営上の重要な契約等】
      　当連結会計年度中における経営上の重要な契約等は、次のとおりであります。
      契約当事者         相手先名                  契約内容                  契約締結日
                       当社を株式交換完全親会社とする株式交換契約

      当社      株式会社ＧＩＶＩＮ                                    2021年５月26日
                       （注）１
      （注）１．「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1）連結財務諸表　注記事項　（企業結合等関係）」に記載

      のとおりであります。
     ５【研究開発活動】

        第６期連結会計年度（自　2021年１月１日　至　2021年12月31日）
        　該当事項はありません。
        第７期第３四半期連結累計期間（自　2022年１月１日　至　2022年９月30日）

        　該当事項はありません。
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    第３【設備の状況】
     １【設備投資等の概要】
      第６期連結会計年度（自　2021年１月１日　至　2021年12月31日）
      　当連結会計年度において実施した当社グループの設備投資（差入保証金を含む）の総額は                                          45,556   千円であります。
      設備投資の主なものは、本社オフィスの増床に伴う内装工事費用及び設備費用11,877千円、差入保証金25,359千円で
      あります。
      　なお、当連結会計年度において重要な設備の除却、売却等はありません。
      　当社グループは、インフルエンス・プラットフォーム事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省
      略しております。
      第７期第３四半期連結累計期間（自　2022年１月１日　至　2022年９月30日）

      　当第３四半期連結累計期間において実施した当社グループの設備投資の総額は                                     11,402   千円であり、その主なものは
      PC用の購入であります。
      　なお、当連結会計年度において重要な設備の除却、売却等はありません。
      　当社グループは、インフルエンス・プラットフォーム事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省
      略しております。
     ２【主要な設備の状況】

      　当社グループの主要な設備は、次のとおりであります。
      (1）提出会社
                                                  2021年12月31日現在
                                 帳簿価額（千円）
        事業所名                                               従業員数
                設備の内容
       （所在地）                                                （人）
                          建物       工具、器具及び備品              合計
     本社
               本社設備等             30,504           9,809          40,313      82（27）
     （東京都渋谷区）
    　（注）１．上記の金額には消費税等を含めておりません。
         ２．本社の建物は賃借物件であり、年間賃借料は59,571千円であります。なお、当連結会計年度第３四半期にお
           いて増床をしており、年間賃借料は増床前と増床後の合計であり、その内訳は、増床前29,775千円、増床後
           29,796千円であります。
         ３．当社グループは、インフルエンス・プラットフォーム事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記
           載を省略しております。
         ４．従業員数は就業人員の合計であり、臨時雇用者数（契約社員、アルバイト及び人材会社からの派遣社員を含
           む）は年間の平均人員数を（　）内に外数で記載しております。
      (2）国内子会社

        　重要性がないため、記載を省略しております。
     ３【設備の新設、除却等の計画】

      （2022年10月31日現在）
        (1）重要な設備の新設
         　該当事項はありません。
        (2）重要な改修

         　該当事項はありません。
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    第４【提出会社の状況】
     １【株式等の状況】
      （１）【株式の総数等】
        ①【株式の総数】
                 種類                       発行可能株式総数（株）
       普通株式                                       11,250,000

                  計                             11,250,000

    　（注）１．2022年９月12日開催の臨時株主総会の決議に基づき、定款の一部変更を行い、同日付でＡ種優先株式、Ｂ種
           優先株式に関する定款の定めを廃止しております。
         ２．2022年９月12日開催の臨時取締役会の決議に基づき、2022年10月11日付で定款の変更が行われて、発行可能
           株式総数は10,687,320株増加し、11,250,000株になっております。
        ②【発行済株式】

                             上場金融商品取引所名又は登
         種類          発行数（株）                                内容
                             録認可金融商品取引業協会名
                                           完全議決権株式であり、権利内容に
                                           何ら限定のない当社における標準と
                     2,813,400
        普通株式                     非上場
                                           なる株式であり、単元株式数は100
                                           株であります。
                     2,813,400
         計                          －                －
    　（注）１．2022年９月９日付で、Ａ種優先株主及びＢ種優先株主の取得請求権の行使を受けたことにより、すべてのＡ
           種優先株式及びＢ種優先株式を自己株式として取得し、対価として当該Ａ種優先株主及びＢ種優先株主にＡ
           種優先株式及びＢ種優先株式１株につき普通株式１株を交付しております。また、2022年９月９日開催の臨
           時取締役会決議に基づき、同日付で当該Ａ種優先株式及びＢ種優先株式をすべて消却しております。なお、
           当社は、2022年９月12日開催の臨時株主総会決議により、種類株式を発行する旨の定款の定めを廃止してお
           ります。
         ２．2022年９月12日開催の臨時株主総会決議により、同日付で１単元を100株とする単元株制度を採用しており
           ます。
         ３．2022年９月12日開催の臨時取締役会決議により、2022年10月11日付で普通株式１株につき20株の割合で株式
           分割を行っております。これにより発行済株式総数は2,672,730株増加し、2,813,400株となっております。
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      （２）【新株予約権等の状況】
        ①【ストックオプション制度の内容】
         　当社は、ストック・オプション制度に準じた制度として、第１回新株予約権を発行しております。
         　当社の創業者である中山貴之は、当社の現在及び将来の役職員に対する中長期的な企業価値向上へのインセン
         ティブ付与することで、当社全体の価値向上に寄与することを目的として、2019年12月24日開催の臨時株主総会
         決議に基づき、2019年12月24日付で渡邉義隆氏を受託者として、「時価発行新株予約権信託®」（以下、「原信
         託」という。）を設定しました。原信託に基づき、当社は受託者に資金を信託し、当社は2019年12月24日渡邉義
         隆氏に対して第１回新株予約権を発行しました。
         　原信託では、インセンティブ付与の対象は当社の役職員に限られておりましたが、今後更なる発展を目指す上
         で，当社の役職員に留まらず，グループ会社や提携先企業等、社外で当社の発展に貢献している者（以下「社外
         協力者」という。）に対しても，その寄与に応じたインセンティブ付与を行う必要が生じていたため、中山貴之
         は、2021年11月26日付でコタエル信託株式会社を受託者として、当社の役職員に加え、社外協力者もインセン
         ティブ付与の対象とする「時価発行新株予約権信託®」（以下「本信託」という。）の設定を行い、第１回新株
         予約権を本信託に移管しております。
         　本信託は、当社の現在及び将来の役職員及び社外協力者に対して、その貢献に応じて、2022年６月末を始めと
         する毎年６月末及び12月末（以下「受益者指定日」という。）に第１回新株予約権15,161個を段階的に配分する
         ものであり、従来の新株予約権を用いたインセンティブ・プランと異なり、現在の役職員及び社外協力者に対し
         て、将来の功績評価をもとにインセンティブ分配の多寡を決定することを可能とするとともに、将来採用された
         役職員及び将来発展に貢献した社外協力者に対しても、関与時期によって過度に差が生じることなく同様の基準
         に従ってインセンティブを分配することを可能とするものであります。交付先及び交付数の決定については、公
         平性及び妥当性確保のため、委託者を除く当社の取締役、監査役及び執行役員で構成される評価委員会にて全会
         一致により決定するものとし、何人も自らに関する議案の決定に参加することはできないものとしております。
         また、交付数の決定においては、交付ガイドラインに定める職種及び役職に応じたテーブルに従うとともに、特
         に重要な役割・影響力を認めた場合は、個別に設定を行うものとしております。第１回新株予約権の分配を受け
         たものは、当該新株予約権の発行要項及び取扱いに関する契約の内容に従って、当該新株予約権を行使すること
         ができます。
    　本信託の概要は以下のとおりであります。
      名称                             時価発行新株予約権信託®
      委託者                             中山貴之

      受託者                             コタエル信託株式会社

                                  受益者指定日に当社により受益者として指定された者
                                  が受益者となります。但し、ロックアップ期間中は当
                                  社又は当社の子会社若しくは関連会社の取締役、監査
                                  役若しくは従業員並びに顧問・業務委託先等の社外協
                                  力者（但し、委託者及びその親族を除く。以下「当社
                                  役職員等」という。）を受益者として指定できませ
      受益者適格要件
                                  ん。当社は、委託者による信託の趣旨に従って、第１
                                  回新株予約権を、①著しい実績によって高い貢献期待
                                  度を示す者に対してその期待度に応じて行う交付、②
                                  ＫＰＩの達成度により従業員の貢献期待度の評価を行
                                  い、その期待度に応じて行う交付により分配する予定
                                  です。
      信託契約日（信託期間開始日）                             2021年11月26日
      信託財産たる新株予約権の種類と数                             第１回新株予約権　15,161個

                                  受益者の確定により信託期間満了日を迎え、本信託は
      信託期間満了日
                                  終了します。
                                  本信託は、当社役職員等のうち、当社に対して将来的
      信託の目的                             に貢献が期待される者に対して、第１回新株予約権を
                                  交付することを目的としております。
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      決議年月日                             2019年12月24日
      付与対象者の区分及び人数（名）                                       当社新株予約権の受託者　1

      新株予約権の数（個）※                                                 15,161

                                                 普通株式　15,161
      新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※                                               [303,220]
                                                   （注）２、６
                                                       8,593
      新株予約権の行使時の払込金額（円）※                                                  [430]
                                                   （注）３、６
                                  自　2019年12月24日
      新株予約権の行使期間※
                                  至　2029年12月23日
      新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行                             発行価格　　　8,763[439]
      価格及び資本組入額（円）※                             資本組入額　　4,381.5[220]（注）６
      新株予約権の行使の条件※                             （注）４
                                  譲渡による新株予約権の取得については、取締役会決
      新株予約権の譲渡に関する事項※
                                  議による承認を要する。
      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※                             （注）５
    　※　最近事業年度の末日（2021年12月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月
        末現在（2022年10月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記
        載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
        （注）１．本新株予約権は、新株予約権１個につき170円で有償発行しております。
           ２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在は１株、提出日の前月末現在は20
             株であります。
             ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により付与株式
             数を調整し、調整により生じる１株未満の端数はこれを切り捨てる。
              調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率
             また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これ
             らの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整さ
             れるものとする。
           ３．新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって
             次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
                                     1
              調整後行使価額＝調整前行使価額×
                               分割（または併合）の比率
             また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合（新
             株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を
             除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
                                     新規発行株式数×１株当たり払込金額
                              既発行株式数＋
                                       新規発行前の１株当たり時価
              調整後行使価額＝調整前行使価額×
                                   既発行株式数＋新規発行株式数
             なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株
             式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合に
             は、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
             さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、そ
             の他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使
             価額の調整を行うことができるものとする。
           ４．新株予約権の行使の条件
            ①　本新株予約権の割当を受けた者（以下、「受託者」という。）は、本新株予約権を行使することがで
              きず、かつ、別段の定めがある場合を除き、受託者より本新株予約権の付与を受けた者（以下、「本
              新株予約権者」という。）のみが本新株予約権を行使できることとする。
            ②　本新株予約権者は、本新株予約権の割当日から行使期間の満了日までにおいて次に掲げる事由のいず
              れかが生じた場合には、残存するすべての本新株予約権を行使することができない。
             （a）8,593円[430円]（ただし、上記注３において定められた行使価額同様に適切に調整されるものと
               する）を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われたとき（ただし、払込金額が会社
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               法第199条第３項・同第200条第２項に定める「特に有利な金額である場合」および普通株式の株価
               とは異なると認められる価格である場合ならびに当該株式の発行等が株主割当てによる場合等を除
               く。）。
             （b）8,593円[430円]（ただし、上記注３おいて定められた行使価額同様に適切に調整されるものとす
               る）を下回る価格を行使価額とする新株予約権の発行が行われたとき（ただし、当該行使価額が当
               該新株予約権の発行時点における当社普通株式の株価と異なる価格に設定されて発行された場合を
               除く。）。
             （c）本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されてい
               ない場合、8,593円[430円]（ただし、上記注３において定められた行使価額同様に適切に調整され
               るものとする）を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき（ただし、当該取引時
               点における株価よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。）。
             （d）本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場
               合、上場日以降、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が8,593円[430円]
               （ただし、上記注３において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする）を下回る価
               格となったとき。
            ③　本新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社の従業員であることを要する。ただ
              し、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限り
              ではない。
            ④　本新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
            ⑤　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過す
              ることとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
            ⑥　各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
           ５．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
             当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式
             移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発
             生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げ
             る株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付する
             こととする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、
             新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に
             限るものとする。
            (1）交付する再編対象会社の新株予約権の数
              新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
            (2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
              再編対象会社の普通株式とする。
            (3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
              組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記注２に準じて決定する。
            (4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
              交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のう
              え、上記注３で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記注２に従って決定さ
              れる当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
            (5）新株予約権を行使することができる期間
              行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から行使期間の末日までとす
              る。
            (6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
             ①　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17
               条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端
               数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
             ②　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の
               資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
            (7）譲渡による新株予約権の取得の制限
              譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
            (8）その他新株予約権の行使の条件
              上記注４に準じて決定する。
            (9）新株予約権の取得事由及び条件
             ①　当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割
               計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認
               （株主総会の承認を要しない場合には取締役の決定（取締役会設置会社の場合には取締役会決議で
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               の承認））がなされた場合は、当社は、当社代表取締役（取締役会設置会社の場合には取締役会）
               が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
             ②　新株予約権者が権利行使をする前に、上記注４に定める規定により本新株予約権の行使ができなく
               なった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
           (10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
           ６．当社は2022年９月12日開催の臨時取締役会決議により、2022年10月11日付で普通株式１株につき20株
             の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び
             数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式
             の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
        ②【ライツプランの内容】

         　該当事項はありません。
        ③【その他の新株予約権等の状況】

         　該当事項はありません。
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      （３）【発行済株式総数、資本金等の推移】
               発行済株式総数        発行済株式総数        資本金増減額        資本金残高       資本準備金増       資本準備金残
        年月日
               増減数（株）        残高（株）         （千円）       （千円）      減額（千円）       高（千円）
      2019年12月１日            普通株式        普通株式
                                    －      9,600         －       －
        （注）１            5,050       101,050
                          普通株式
      2020年７月31日          Ａ種優先株式           101,050
                                  250,005       259,605       250,005       250,005
        （注）２           14,286     Ａ種優先株式
                           14,286
                          普通株式
      2020年12月10日                    101,050
                     －            △159,605        100,000          －     250,005
        （注）３                Ａ種優先株式
                           14,286
                          普通株式
      2021年７月１日            普通株式         104,889
                                    －     100,000       149,782       399,787
        （注）４            3,839     Ａ種優先株式
                           14,286
                          普通株式
                          104,889
      2022年２月10日          Ｂ種優先株式        Ａ種優先株式
                                  601,860       701,860       601,860      1,001,647
        （注）５           21,495        14,286
                        Ｂ種優先株式
                           21,495
                          普通株式
                          140,670
      2022年９月９日            普通株式      Ａ種優先株式
                                    －     701,860          －    1,001,647
        （注）６           35,781        14,286
                        Ｂ種優先株式
                           21,495
                Ａ種優先株式
      2022年９月９日            △14,286        普通株式
                                    －     701,860          －    1,001,647
        （注）７        Ｂ種優先株式           140,670
                  △21,495
      2022年10月11日            普通株式        普通株式
                                    －
                                         701,860          －    1,001,647
        （注）８          2,672,730        2,813,400
    　（注）１．2019年11月25日開催の当社臨時株主総会において、当社非連結子会社であった株式会社OTOZUREを、2019年
           12月１日を効力発生日として、吸収合併することを決議し、当社と株式会社OTOZUREとの間で吸収合併契約
           書を締結しました。本合併において、株式会社OTOZUREの株式と当社株式との株式交換（交換比率50.5：
           １）を実施し、株式会社Donutsが保有する株式会社OTOZUREの株式に対して当社普通株式を5,050株新規発行
           したものであります。
         ２．有償第三者割当　14,286株
           発行価格　　　　35,000円
           資本組入額　　　17,500円
           割当先　　　　　日本郵政キャピタル株式会社、三菱ＵＦＪキャピタル７号投資事業有限責任組合、株式会
                   社セレス、名古屋テレビ・ベンチャーズ合同会社、イノベーション・エンジンＰＯＣ第２
                   号投資事業有限責任組合、イノベーション・エンジンＰＯＣ投資事業有限責任組合
         ３．2020年10月28日の当社臨時株主総会決議に基づき、機動的な資本政策を可能とするために資本金を減少さ
           せ、利益剰余金への振り替えを行っております。なお、資本金の減資割合は61.48％であります。
         ４．株式会社ＧＩＶＩＮの完全子会社化に伴う新株発行による増加であります。
         ５．有償第三者割当　21,495株
           発行価格　　　　56,000円
           資本組入額　　　28,000円
           割当先　　　　　Global            Catalyst     Partners     Japan２号投資事業有限責任組合、三菱ＵＦＪキャピタル７号
                   投資事業有限責任組合、株式会社セレス、ＩＥファスト＆エクセレント投資事業有限責任
                   組合、ＸＴｅｃｈ２号投資事業有限責任組合、スリーエスキャピタル１号有限責任事業組
                   合、HIRAC     FUND１号投資事業有限責任組合、ファーストアドバイザーズ投資組合６号
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         ６．株主からの取得請求権の行使を受けたことにより、2022年９月９日付でＡ種優先株式、Ｂ種優先株式の全て
           を自己株式として取得し、対価として普通株式を交付しております。
         ７．当社が取得したＡ種優先株式、Ｂ種優先株式のすべてについて、会社法第178条の規定に基づき、2022年９
           月９日開催の臨時取締役会決議により、同日付で消却しております。
         ８．2022年９月12日開催の臨時取締役会決議により、2022年10月11日付で普通株式１株につき20株の割合で株式
           分割を行っております。
      （４）【所有者別状況】

                                                    2022年10月31日現在
                           株式の状況（１単元の株式数           100 株）
                                                       単元未満
        区分      政府及び                       外国法人等                  株式の状況
                         金融商品     その他の
               地方公共     金融機関                         個人その他       計    （株）
                         取引業者      法人
               団体                    個人以外      個人
     株主数（人）             －     －     －     16     －     －     22     38   －
     所有株式数（単元）             －     －     －    9,805      －     －   18,318     28,123      1,100
     所有株式数の割合
                 －     －     －    34.86      －     －    65.14      100    －
     （％）
    　（注）１．2022年９月12日開催の臨時株主総会決議により、同日付で１単元を100株とする単元株制度を採用しており
           ます。
         ２．2022年９月12日開催の臨時取締役会決議により、2022年10月11日付で普通株式１株につき20株の割合で株式
           分割を行っております。これにより発行済株式総数は2,672,730株増加し、2,813,400株となっております。
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      （５）【議決権の状況】
        ①【発行済株式】
                                                  2022年10月31日現在
           区分            株式数（株）            議決権の数（個）                内容
     無議決権株式                           －             －        －

     議決権制限株式（自己株式等）                           －             －        －

     議決権制限株式（その他）                           －             －        －

     完全議決権株式（自己株式等）                           －             －        －

                                               「１(1)②　発行済株式」
                            2,812,300               28,123
     完全議決権株式（その他）               普通株式
                                               の記載を参照
                              1,100
     単元未満株式               普通株式                        －        －
                            2,813,400
     発行済株式総数                                        －        －
                                           28,123
     総株主の議決権                           －                     －
    　（注）１．2022年９月９日付で、Ａ種優先株主及びＢ種優先株主の取得請求権の行使を受けたことにより、すべてのＡ
           種優先株式及びＢ種優先株式を自己株式として取得し、対価として当該Ａ種優先株主及びＢ種優先株主にＡ
           種優先株式及びＢ種優先株式１株につき普通株式１株を交付しております。また、2022年９月９日開催の臨
           時取締役会決議に基づき、同日付で当該Ａ種優先株式及びＢ種優先株式をすべて消却しております。なお、
           当社は、2022年９月12日開催の臨時株主総会決議により、種類株式を発行する旨の定款の定めを廃止してお
           ります。
         ２．2022年９月12日開催の臨時株主総会決議により、同日付で１単元を100株とする単元株制度を採用しており
           ます。
         ３．2022年９月12日開催の臨時取締役会決議により、2022年10月11日付で普通株式１株につき20株の割合で株式
           分割を行っております。これにより発行済株式総数は2,672,730株増加し、2,813,400株となっております。
        ②【自己株式等】

         　該当事項はありません。
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     ２【自己株式の取得等の状況】
      【株式の種類等】　会社法第155条第４号に該当するＡ種優先株式、Ｂ種優先株式
      （１）【株主総会決議による取得の状況】

          　該当事項はありません。
      （２）【取締役会決議による取得の状況】

          　該当事項はありません。
      （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

                 区分                   株式数（株）             価格の総額（円）
     最近事業年度における取得自己株式
                                             ―            ―
     （2021年１月１日～2021年12月31日）
                                    Ａ種優先株式　14,286
     最近期間における取得自己株式                                                     ―
                                    Ｂ種優先株式　21,495
    　（注）１．2022年９月９日付で、Ａ種優先株主及びＢ種優先株主の取得請求権の行使を受けたことにより、すべてのＡ
           種優先株式及びＢ種優先株式を自己株式として取得し、対価として当該Ａ種優先株主及びＢ種優先株主にＡ
           種優先株式及びＢ種優先株式１株につき普通株式１株を交付しております。また、同日付で当該Ａ種優先株
           式及びＢ種優先株式をすべて消却しております。
         ２．当社は2022年９月12日開催の臨時取締役会決議により、2022年10月11日付で普通株式１株につき20株の割合
           で株式分割を行っておりますが、上記の数は分割前の数であります。
      （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

                              最近事業年度                   最近期間
             区分
                                  処分価額の総額                  処分価額の総額
                         株式数（株）                  株式数（株）
                                    （円）                  （円）
     引き受ける者の募集を行った取得自己株
                               ―         ―         ―         ―
     式
                                            Ａ種優先株式
                                               14,286
     消却の処分を行った取得自己株式                          ―         ―                  ―
                                            Ｂ種優先株式
                                               21,495
     合併、株式交換、株式交付、会社分割に
                               ―         ―         ―         ―
     係る移転を行った取得自己株式
     その他（―）                          ―         ―         ―         ―
     保有自己株式数                          ―         ―         ―         ―

    　（注）１．2022年９月９日開催の臨時取締役会決議により、同日付でＡ種優先株式及びＢ種優先株式をすべて消却して
           おります。
         ２．当社は2022年９月12日開催の臨時取締役会決議により、2022年10月11日付で普通株式１株につき20株の割合
           で株式分割を行っておりますが、上記の数は分割前の数であります。
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     ３【配当政策】
      　当社は、株主への利益還元を経営の重要施策の一つと認識しており、将来の事業展開と財務体質強化のため必要な
      内部留保を確保しつつ、継続的かつ安定的な配当を行うことを基本方針としておりますが、当社は成長過程にあり、
      事業拡大に向けた積極的な事業投資や財務体質の強化等を優先しているため、これまで配当を実施しておりません。
      また、当事業年度においても同様の方針としております。将来的には内部留保の充実状況や株主への利益還元とのバ
      ランス等を踏まえて実施の判断を検討していきたいと考えております。
      　内部留保資金が生じた場合につきましては、更なる事業の拡大に向けた事業投資等の原資として有効に活用してい
      く予定であります。
      　なお、当社では、剰余金の配当を行う場合、年１回の期末配当を基本方針としており、期末配当の決定機関は株主
      総会となっております。また、当社は毎年６月30日を基準日として、取締役会の決議によって、中間配当を行うこと
      ができる旨を定款に定めております。
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     ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
      （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
        ①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
         　当社は、社会から広く信頼を得る企業として高品質かつ発展的なサービスの提供を行うとともに、株主などの
         ステークホルダーの期待に応えるため企業価値の向上を図ること、法令遵守と経営の透明性確保が重要であると
         認識しております。
         　このような認識に基づき、当社は、コンプライアンスの徹底を図るとともに、積極的な情報開示を行い、コー
         ポレート・ガバナンスの継続的な強化に努めていく方針であります。
        ②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

         　当社は監査役会設置会社であります。また、会社法に規定する機関として、取締役会、監査役会及び会計監査
         人を設置しております。当社事業に精通した取締役を中心とする取締役会が、経営の基本方針や重要な業務の執
         行について自ら意思決定し、法的権限を有する監査役が独立した立場から取締役の職務執行の監査を行う体制と
         しております。
         　この体制が経営の効率性と健全性を確保し、当社の持続的な発展に有効であると判断しております。
         １）取締役会
          　当社の取締役会は、取締役８名（うち社外取締役２名）で構成されており、毎月の定時取締役会のほか、必
          要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会は、法令で定められた事項のほか、経営に係る重要事
          項について、決定を行うとともに、取締役の業務執行状況を監督しております。
           議長　：代表取締役社長　中山貴之
           構成員：取締役　樹神秀和、取締役　三宮翔太、取締役　長坂翔吾、取締役　金子健人、取締役　森田一
               樹、社外取締役　高安聡、社外取締役　長谷部潤
         ２）監査役会

          　当社は、監査役制度を採用し、監査役会は、常勤監査役１名、非常勤監査役２名の３名で構成されており、
          ３名全員が社外監査役であります。原則として、毎月の定時監査役会を開催しております。また、監査役は、
          取締役会及びその他重要会議へ出席し、必要に応じて意見を述べるほか、取締役等からの職務遂行状況の聴
          取、重要書類の閲覧等の監査手続を通じて、経営への監視機能を果たしております。なお、監査役監査及び内
          部監査各々の実効性をあげるべく、内部監査人並びに会計監査人との意見・情報の交換・聴取等を行ってお
          り、緊密な連携を行っております。
           議長　：常勤監査役　樽見伸二
           構成員：非常勤監査役　藤岡大祐、非常勤監査役　青野瑞穂
         ３）内部監査室

          　当社は、代表取締役社長直轄の組織として内部監査室を設置しており、代表取締役社長より指名された内部
          監査の人員２名が被監査部門から独立した立場から監査を実施しております。なお、当該人員２名は経営企画
          室の兼任者及び管理部との兼任者により構成されており、当該部門に対する監査においては、自己監査を防止
          すべく、当該部門に所属していない人員による監査を実施しております。監査に際しては、内部監査規程並び
          に内部監査計画に基づき、グループの全部門を対象に実施しております。
         ４）会計監査人

          　当社は、EY新日本有限責任監査法人と監査契約を締結しております。同監査法人及び当社監査に従事する業
          務執行社員と当社の間には特別の利害関係はありません。また、会社監査にあたっては、経営情報を提供し、
          公正不偏な立場から監査が実施される環境を整備するとともに、監査役会、内部監査人と連携し、会計監査の
          実効性を高めるよう努めております。
         ５）リスクマネジメント・コンプライアンス委員会

          　当社では、事業上のリスクについて、「リスクマネジメント・コンプライアンス規程」を制定し、当該規程
          に基づき代表取締役社長を委員長とするリスクマネジメント・コンプライアンス委員会を開催しております。
          リスクマネジメント・コンプライアンス委員会は、あらゆるリスクを想定し、それに対する管理体制を整備、
          構築することにより、適切なリスク対応を図ります。
          　リスクマネジメント・コンプライアンス委員会は、取締役会の直属機関として、取締役、監査役、事業部長
          及び管理部長から構成され、原則として四半期に１回の開催に加え、必要に応じて随時開催しております。
                                 54/145



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         ６）経営会議
          　経営会議は代表取締役社長、常勤取締役、常勤監査役および部長（室長を含む）により構成されており、原
          則毎月１回以上開催し、経営執行の基本方針、基本計画その他経営に関する重要事項の審議および調整を図る
          とともに、取締役会へ上程すべき業務に関する重要事項を審議・検討いたします。
          　当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は、次のとおりであります。
        ③　企業統治に関するその他の事項









         (ア）内部統制システムの整備の状況について
          　当社は、会社法第362条第４項第６号及び会社法施行規則第100条に基づき、取締役会決議により、以下の
          とおり内部統制システムに整備に関する基本方針を定め、総括管理責任者を管理部長とし、業務の適正を確
          保するための体制の整備・運用をしており、現時点で不足事項等は無いと認識しております。
          ａ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
           １．当社は、当社並びに関係会社を含めた役職者全員が法令、定款及びその他社会規範を遵守するために、
            「コンプライアンス・プログラム規程」を定め、高い倫理性とコンプライアンスの意識を持った行動の実
            践に努めます。この徹底を図るため、代表取締役社長を委員長とするリスクマネジメント・コンプライア
            ンス委員会を設置し、役職者全員に法令の遵守、社会倫理に則った行動に関する教育・啓蒙を実施いたし
            ます。
           ２．取締役が他の取締役の法令及び定款に違反する可能性がある行為を予見した場合は、直ちに監査役会及
            び取締役会に報告する等ガバナンス体制を強化し、当該行為を未然に防止並びに迅速に共有いたします。
           ３．コンプライアンス経営の強化を目的とする内部通報体制として、外部の弁護士への通報窓口及びコンプ
            ライアンス委員を直接の情報受領者とする「内部通報制度運用規程」を制定し、その規程に基づき運用し
            ます。
           ４．内部監査部門として代表取締役社長直轄の内部監査室を設置し、「内部監査規程」に基づき定期的な内
            部監査の実施を行います。
           ５．リスクマネジメント・コンプライアンス委員会は定期的に、全社のコンプライアンス体制及びコンプラ
            イアンス上の問題の有無を調査・検討し、取締役に報告を行います。
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          ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
           １．取締役の職務執行に係る情報については、「文書管理規程」に基づき、適切な保存及び管理を行いま
            す。また、取締役及び監査役は、常時これらの文書等を閲覧できるものとします。
           ２．「情報セキュリティ基本方針」に基づき、情報セキュリティに関する責任体制を明確化し、情報セキュ
            リティの維持・向上のための施策を継続的に実施しております。
           ３．個人情報につきましては「個人情報保護管理規程」に基づき、厳重に管理しております。
          ｃ．損失の危険の管理に関する規定その他の体制

           　当社は、「リスクマネジメント・コンプライアンス規程」を制定し、会社の事業活動において想定される
           各種リスクに対応する組織、責任者を定め、適切に評価・管理体制を構築しております。また、リスクマネ
           ジメント・コンプライアンス委員会と連携し、各部署の日常的なリスク管理状況を評価・監視します。
           　なお、不測の事態が生じた場合には、「緊急事態対応マニュアル」に則り、代表取締役社長を中心とした
           対策委員会を設置し、監査役、社外役員、顧問弁護士その他外部アドバイザーと連携し、損失を最小限にす
           べく迅速に行動します。
          ｄ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

           １．定時取締役会を原則として毎月１回開催するほか、必要に応じて適宜開催し、重要事項の決定ならびに
            取締役の業務執行状況を監督します。
           ２．当社は、執行役員制度を導入しています。経営の意思決定及び監督機能と業務執行機能を分離させ、業
            務執行権限の委譲を推進することで、業務執行における責任の所在を明確にするとともに、事業環境の急
            激な変化にも適切かつ迅速に対応できる機動的な経営体制を構築します。
           ３．取締役会の決定に基づく業務執行については、「組織規程」、「業務分掌規程」等の社内規程におい
            て、それぞれの責任者及びその責任ならびに執行手続きの詳細を定め、適正かつ効率的に業務が執行され
            る体制を確保します。
          ｅ．当社並びにその子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制

           １．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するため、「関係会社管理規程」を定め、
            これに従って当社は子会社の業務を指導・支援しております。
           ２．子会社を統括主管する担当取締役を定め、子会社の経営状況、財務状況、その他の重要事項を報告させ
            ております。
           ３．子会社の損失の危険の管理及び子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、
            子会社に対して原則として当社から役員を派遣し、グループ全体のガバナンス強化を図り、経営のモニタ
            リングを行っております。
           ４．子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するため、子会社の業務
            活動全般も内部監査室による内部監査の対象としております。内部監査室は「内部監査規程」に基づき、
            法令、定款及び社内規程の遵守状況、職務執行の手続き及び内容の妥当性などにつき、定期的に内部監査
            を実施しております。
          ｆ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及びその

           使用人の取締役からの独立性に関する事項並びに監査役からの当該使用人に対する指示の実効性の確保に関
           する事項
           　監査役がその職務を補助する使用人を置くことを求めた場合には、当該使用人を配置するものとし、配置
           にあたっての具体的な内容（使用人の任命、異動、人事考課、賞罰等）については、監査役の意見を尊重し
           た上で行うものとします。
           　また、監査役の当該使用人に対する指示の実効性を確保するため、当該使用人は、職務執行に当たっては
           監査役の指揮命令を受けるものとし、取締役の指揮命令を受けないものとします。
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          ｇ．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制並びに当該報告を
           したことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
           １．当社グループの取締役及び使用人は、監査役に対して職務の執行、当社に重大な影響を及ぼす事項、経
            営の決議に関する事項については、監査役または監査役会に対して、その内容を速やかに報告するものと
            します。
           ２．監査役は、取締役会の他重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、部長会等の重要な
            会議に出席するとともに、業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役及び使用人に対し
            て、その説明を求めることができるものとします。
           ３．内部通報制度に基づく通報または監査役に対する報告を行ったことを理由として不利な取扱いを行いま
            せん。
          ｈ．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続きその他の当該職務の執行について生ず

           る費用または債務の処理に係る方針に関する事項
           　監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還等の請求をしたときは、当該監査役の職務の執
           行に必要でないと合理的に認められる場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。
          ｉ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

           １．取締役及び使用人は、法令及び定款違反並びに著しい損害を及ぼすおそれのある事実を知った場合に
            は、遅滞なく監査役に報告するものとしております。また、監査役は、会計監査人、内部監査人との定期
            的な連携に努め、必要に応じて随時意見交換会を開催します。
           ２．監査役は、取締役会のほか経営会議等の重要な会議に出席し、取締役会及び使用人から職務執行状況の
            報告を求めることが出来ます。
          ｊ．財務報告に係る内部統制の有効かつ効率的な整備・運用及び評価を行うための体制

           　当社グループは、財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法に基づく内部統制報告書の有効かつ
           適切な提出に向け、内部統制システムの構築を行い、その仕組みが適正に機能することを継続的に評価し、
           必要な是正を行います。
          ｋ．反社会的勢力との取引排除に向けた基本的考え方及びその整備状況

           １．当社は、反社会的勢力に対する毅然とした対応を取ること、反社会的勢力との一切の関係を拒絶するこ
            とを「反社会的勢力対策規程」に定め、すべての取締役及び監査役並びに使用人に周知徹底を行っており
            ます。
           ２．反社会的勢力による不当要求、組織暴力及び犯罪行為に対しては、顧問弁護士、警察等の外部専門機関
            と連携し、解決を図る体制を整備しております。
         (イ）反社会的勢力排除に向けた体制

          　当社における反社会的勢力排除に向けた基本的な方針は「反社会的勢力対策規程」において定めており、
          主要な社内会議などの機会にその内容の周知徹底を図っております。これらにより、当社の全ての役員及び
          従業員は反社会的勢力の絶縁が極めて重要なものと認識しております。社内的な体制としては、反社会的勢
          力に関する業務を統括する部署は管理部と定め、反社会的勢力などとの関係遮断に努めております。各取引
          先との契約においては、反社会的勢力排除条項を設けるなど、その徹底を図っております。
         (ウ）リスク管理体制の整備の状況

          　当社のリスク管理体制は、リスク管理の主管部署として管理部が情報の一元化を行っております。また、
          「リスクマネジメント・コンプライアンス規程」「コンプライアンス・マニュアル」「内部通報制度運用規
          程」を定め、リスクの把握と顕在化を抑制しうる体制を構築しております。
          　さらに、企業経営及び日常の業務に関して、必要に応じて弁護士等の複数の専門家から経営判断上の参考
          とするためのアドバイスを受ける体制をとっております。
         (エ）取締役の定数

          　当社の取締役は10名以内とする旨を定款で定めております。
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         (オ）取締役の選任決議要件
          　当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有す
          る株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款で定めて
          おります。
         (カ）責任限定契約の内容の概要

          　当社と社外取締役及び社外監査役は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮することを目的と
          して、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結して
          おります。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額としております。
          　なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務の遂行
          について善意かつ重大な過失がないときに限られます。
         (キ）取締役会で決議できる株主総会決議事項

          ａ．自己の株式の取得
           　当社は、機動的な資本政策の遂行を可能にするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の
           決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。
          ｂ．中間配当

           　当社は、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議によって毎年６月30日を基準日として、
           中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主に対して機動的な利益還元を行うこ
           とができるようにすることを目的とするものであります。
          ｃ．取締役、監査役の責任免除

           　当社は、会社法第426条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって、会社法第423条第１項の取締役
           （取締役であった者を含む。）、監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任に関し、法令の限度
           において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役、監査役が職務を遂行するにあ
           たり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであ
           ります。
         (ク）株主総会の特別決議要件

          　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件については、議決権を行使することができ
          る株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に
          定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運
          営を行うことを目的とするものであります。
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      （２）【役員の状況】
        ①　役員一覧
          男性　   10 名　女性　     1 名　（役員のうち女性の比率             9.0  ％）
                                                       所有株式数
       役職名       職名       氏名      生年月日            略歴           任期
                                                        （株）
                                2011年８月　株式会社アイプラス設
                                     立　代表取締役就任
                                     （現任）
                                2016年６月　当社設立　代表取締役
                         1990年１月３日
                                     社長就任（現任）
     代表取締役社長               中山　貴之
              －                                   （注）３        1,134,880
                            生    2016年10月　株式会社OTOZURE（2019
                                     年12月に株式会社コラ
                                     ボテクノロジー（現当
                                     社）に吸収合併）　設
                                     立　代表取締役就任
                                2005年４月　株式会社アクシアエー
                                     ジェンシー入社
                                2009年８月　ファンコミュニケー
                                     ションズ株式会社入社
                         1983年８月９日
      取締役      事業推進部長       樹神　秀和                             （注）３         172,800
                            生    2016年６月　当社設立　取締役就任
                                     （現任）
                                2018年12月　合同会社マネマジ設
                                     立　代表社員就任
                                2007年４月　株式会社ネクストグ
                                     ループ入社
                                2008年４月　ファンコミュニケー
            プラットフォー              1984年12月31日            ションズ株式会社入社
      取締役             三宮　翔太
                                                 （注）３         96,000
                                2012年４月　GOSHO合同会社設立　代
            ム事業部長                生
                                     表社員就任
                                2017年３月　当社取締役就任（現
                                     任）
                                2014年４月　株式会社Donuts入社
                         1988年11月22日
      取締役      開発部長       長坂　翔吾             2019年７月　当社取締役就任（現
                                                 （注）３         39,680
                            生
                                     任）
                                2014年４月　株式会社Donuts入社
                                2018年10月　株式会社クロスエアー
                                     設立　代表取締役就任
                         1991年７月４日
      取締役      経営企画室長       金子　健人                  （現任）
                                                 （注）３         54,380
                            生
                                2019年７月　当社入社
                                2019年12月　当社取締役就任（現
                                     任）
                                2005年３月　監査法人トーマツ
                                     （現　有限責任監査法
                                     人トーマツ）入所
                                2013年６月　MARKSTYLER株式会社入
                         1983年１月４日            社
      取締役      財務経理部長       森田　一樹                             （注）３         1,940
                                2015年11月　株式会社マクロミル入
                            生
                                     社
                                2020年10月　当社入社
                                2021年３月　当社取締役就任（現
                                     任）
                                2008年11月　最高裁判所司法研修所
                                     修了
                                2008年12月　藤本法律会計事務所入
                                     所
                         1974年４月７日
                                2015年８月　ノースブルー総合法律
      取締役        －      高安　聡                             （注）３         19,200
                            生
                                     事務所　パートナー就
                                     任（現任）
                                2017年３月　当社取締役就任（現
                                     任）
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
                                                       所有株式数
       役職名       職名       氏名      生年月日            略歴           任期
                                                        （株）
                                1990年４月　大和証券株式会社入社
                                2000年７月　株式会社大和総研転籍
                                2009年８月　大和証券エスエムビー
                                     シー株式会社（現大和
                                     証券株式会社）金融証
                                     券研究所転籍
                                2010年７月　株式会社コロプラ取締
                                     役
                                2019年１月　株式会社Speee　社外取
                                     締役就任（現任）
                                2020年４月　株式会社東京リレー
                         1965年11月９日
                                     ションズ　代表取締役
      取締役        －     長谷部　潤                             （注）３         7,840
                            生
                                     就任（現任）
                                2020年４月　dely株式会社　社外取
                                     締役就任（現任）
                                2020年11月　当社社外取締役就任
                                     （現任）
                                2021年１月　株式会社
                                     RECEPTIONIST　社外取
                                     締役（現任）
                                2022年６月　ライフネット生命株式
                                     会社　社外取締役就任
                                     （現任）
                                2004年12月　新日本監査法人（現　
                                     EY新日本有限責任監査
                                     法人）入所
                                2011年２月　サクセスホールディン
                                     グス株式会社（現　ラ
                                     イクキッズ株式会社）
                                     入社
                                2016年２月　PwCあらた監査法人
                                     （現　PwCあらた有限責
                         1982年11月15日
                                     任監査法人）入所
      常勤監査役              樽見　伸二
              －                                   （注）４          640
                            生
                                2017年12月　株式会社global            bridge
                                     HOLDINGS　取締役就任
                                2020年６月　株式会社ウェルクス　
                                     取締役就任
                                2021年３月　当社常勤監査役就任
                                     （現任）
                                2021年６月　株式会社ペアキャピタ
                                     ル　監査役就任（現
                                     任）
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                                                       所有株式数
       役職名       職名       氏名      生年月日            略歴           任期
                                                        （株）
                                2004年12月　新日本監査法人（現　
                                     EY新日本有限責任監査
                                     法人）入所
                                2014年１月　株式会社ヤマトキャピ
                                     タルパートナーズ
                                     （現　株式会社YCP
                                     Solidiance）入社
                                2016年６月　株式会社PKSHA
                                     Technology　監査役就
                                     任
                                2018年６月　株式会社日本医療デー
                                     タセンター（現　株式
                                     会社JMDC）　監査役就
                                     任
                                2018年12月　ログリー株式会社　社
                                     外取締役（監査等委
                                     員）就任
                         1981年７月８日       2019年４月　株式会社JMDC　社外取
      監査役        －     藤岡　大祐                             （注）４           －
                            生         締役（監査等委員）就
                                     任（現任）
                                2020年４月　ヒューマンライフコー
                                     ド株式会社　監査役
                                     （現任）
                                2020年12月　株式会社PKSHA
                                     Technology　社外取締
                                     役（監査等委員）就任
                                     （現任）
                                2021年１月　ＥＳネクスト監査法人
                                     （現　ＥＳネクスト有
                                     限責任監査法人）　代
                                     表パートナー就任
                                2021年３月　当社監査役就任（現
                                     任）
                                2022年２月　ＥＳネクスト有限責任
                                     監査法人　理事パート
                                     ナー(現任)
                                2017年12月　弁護士登録（第一東京
                                     弁護士会）
                         1991年６月９日       2018年１月　スプリング法律事務所
      監査役        －     青野　瑞穂                             （注）５           －
                            生         入所（現任）
                                2021年８月　当社監査役就任（現
                                     任）
                             計                            1,527,360
    　（注）１．取締役高安聡氏、長谷部潤氏は、社外取締役であります。
         ２．監査役樽見伸二氏、藤岡大祐氏、青野瑞穂氏は、社外監査役であります。
         ３．2022年３月30日開催の定時株主総会終結の時から、2022年12月期に係る定時株主総会終結の時まででありま
           す。
         ４．2021年３月31日開催の定時株主総会終結の時から、2024年12月期に係る定時株主総会終結の時まででありま
           す。
         ５．2021年８月31日開催の臨時株主総会終結の時から、2024年12月期に係る定時株主総会終結の時まででありま
           す。
         ６．当社では、経営の意思決定、監督機能と業務執行機能の分離及び迅速な業務執行を図るため、執行役員制度
           を導入しております。執行役員は以下のとおりであります。
           執行役員　経営企画室　　青木　久美子
           執行役員　管理部長　　神初　忠宏
           執行役員　ソーシャルメディアマーケティング事業部長　　井上　智裕
           執行役員　ソーシャルメディアマーケティング事業部　　佐野　拓也
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        ②　社外役員の状況
         　当社の社外取締役は２名、社外監査役は３名であります。社外取締役及び社外監査役を選任するにあたり、会
         社法に定める社外性の要件を満たすだけでなく、東京証券取引所の独立役員の基準等を参考にしております。
         　社外取締役の高安聡氏は、弁護士であり法務・コーポレートガバナンスに関する高い知見を有しております。
         また、社外取締役の長谷部潤氏は、大手証券会社出身であり、かつ、上場企業のＣＦＯを務めた経験があり、企
         業経営に関する高い実績と経験を有しております。このため、社外取締役として選任しております。
         　社外監査役３名の内、樽見伸二氏並びに藤岡大祐氏は、公認会計士の有資格者であることから、会計・税務に
         関する高い見識を有しており、当社の監査活動に活かして頂けるものと期待し、社外監査役として選任しており
         ます。青野瑞穂氏は、弁護士の有資格者であることから、法務に関する高い見識を有し、当社の監査活動に活か
         して頂けるものと期待し、社外監査役として選任しております。また、女性としての視点を通して幅広い助言を
         受けることにより、女性活躍の推進を図ってまいります。
         　なお、社外取締役及び社外監査役は、当社との間に人的関係、取引関係及びその他利害関係はありません。社
         外取締役及び社外監査役による当社株式の保有は「役員一覧」の「所有株式数」欄に記載のとおりであります。
        ③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部

         統制部門との関係
         　社外取締役又は社外監査役は、取締役会又は監査役会等を通じて、監査役監査、内部監査及び会計監査の報告
         を受けるとともに、必要に応じて適宜打ち合わせを行い、相互連携を図っております。
         　また、内部監査担当者と監査役会は、定期的に内部監査の実施状況等について情報交換を行っております。内
         部監査担当者、監査役会及び会計監査人は、三様監査を定期的に実施しております。会計監査人が実施する監査
         実施報告に内部監査担当者及び監査役が同席することによって情報の共有を行い、監査上の問題点の有無や課題
         等について、随時、意見交換を行っております。これらの情報交換や意見交換の内容については、取締役会又は
         監査役会を通じて、社外取締役又は社外監査役に適宜報告を行っております。なお、内部監査人及び内部統制部
         門とは随時情報交換を実施しており、相互の連携を強化しております。
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      （３）【監査の状況】
          　当社は監査役会設置会社であり、会社法に規定する機関として、株主総会のほか、取締役会、監査役会及び
          会計監査人を設置しております。当法的権限を有する監査役が独立した立場から取締役の職務執行の監査を
          行っております。
          ①　監査役監査の状況
           　監査役会は、監査役３名（うち社外監査役３名）で構成され、原則として、毎月の定時監査役会を開催し
           ております。監査役は、取締役会及びその他重要会議へ出席し、必要に応じて意見を述べるほか、取締役等
           からの職務遂行状況の聴取、重要書類の閲覧等の監査手続通じて、経営への監視機能を果たしております。
           なお、監査役監査及び内部監査各々の実効性をあげるべく、必要に応じて意見・情報の交換・聴取等を行っ
           ており、緊密な連携を行っております。
           　なお、常勤監査役の樽見伸二は公認会計士の資格を有するとともに、上場会社ＣＦＯの経験を有しており
           ます。監査役の藤岡大祐は公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しておりま
           す。また監査役の青野瑞穂は弁護士資格を有し、労働法・薬機法に関する高い見識から監査役に適格である
           と判断しました。
           １）監査役会の開催状況と出席状況

           　当社の監査役会は、原則として月１回開催され、必要に応じて随時開催することとしております。最近事
           業年度（2022年12月期）における個々の監査役の出席状況は次のとおりであります。
             氏名                 開催回数                  出席回数
                                       ９回                  ９回
     樽見　伸二（常勤）
                                       ９回                  ９回
     藤岡　大祐（非常勤）
                                       ９回                  ９回
     青野　瑞穂（非常勤）
           ２）監査役会における主な検討事項

           　当社の監査役会における主な検討事項としては、監査計画の策定、会計監査人の適格性や監査方法並びに
           監査結果の相当性、各監査結果の評価並びに監査役会の監査意見形成等であります。
           ３）常勤監査役の主な活動状況

            当社の常勤監査役は、監査計画に基づき、重要な会議への出席や重要書類の閲覧、往査立会、重要な役職
           者との定期的な意見交換、内部監査人及び会計監査人との情報交換等を行っております。また、常勤監査役
           の監査の実施状況は毎月の監査役会において報告・共有し、他の監査役からの意見を適宜反映した監査を実
           施できる運用を行っております。
            また、内部監査人及び会計監査人とそれぞれの監査計画について報告共有を行うとともに、定期的に監査
           の状況についての情報・意見交換を実施し、その結果を監査役会において非常勤監査役と共有することによ
           り、実効性のある三様監査を実施しております。
          ②　内部監査の状況

           　代表取締役社長直轄の部署として内部監査室を設置しております。当社は、小規模組織であることに鑑
           み、内部監査室には専任の担当者は配置しておりませんが、代表取締役社長が指名した内部監査担当者２名
           により、当社グループの全部門を対象とした業務監査を実施しております。内部監査担当者は、内部監査規
           程並びに内部監査計画に基づき、自己の所属する部門を除く全部門の業務監査を実施し、自己の所属する部
           門に対しては、他部門の内部監査責任者が監査を実施することで、監査の独立性を確保しております。
          ③　会計監査の状況

           ａ．EY新日本有限責任監査法人
           ｂ．継続監査期間

             ２年間
           ｃ．業務を執行した公認会計士の氏名等

             指摘有限責任社員　公認会計士　　藤原　選
             指摘有限責任社員　公認会計士　　太田　稔
           ｄ．監査業務に係る補助者の構成

             公認会計士５名
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             その他７名
           ｅ．監査法人の選定方針と理由

            　監査法人の選定に際しては、監査法人の品質管理体制、独立性、当社のビジネスに対する知識・理解に
            問題がないこと、監査計画並びに監査報酬の妥当性等を総合的に勘案して判断することとしております。
            　EY新日本有限責任監査法人の選定理由については、独立性、専門性、効率性などを総合的に勘案した結
            果、当社の会計監査が適正に行われる体制を備えていると判断したためであります。
           ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

            　監査役及び監査役会では、会計監査人との面談や提出された報告書類等により、会計監査人の独立性、
            品質管理の状況、職務遂行体制の適切性及び過年度における監査状況等を総合的に評価しております。
          ④　監査報酬の内容等

           ａ．監査公認会計士等に対する報酬
                   最近連結会計年度の前事業年度                          最近連結会計年度
         区分
               監査証明業務に基づく           非監査業務に基づく報           監査証明業務に基づく           非監査業務に基づく報
               報酬（千円）           酬（千円）           報酬（千円）           酬（千円）
                      15,000                      24,700
     提出会社                               －                       －
     連結子会社                   －           －           －           －

                                             24,700
         計             15,000             －                       －
           ｂ．監査公認会計士等と同一ネットワークに対する報酬（ａを除く）

            　該当事項はありません。
           ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

            　該当事項はありません。
           ｄ．監査報酬の決定方針

            　当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査法人より提示された監査計
            画、監査内容、監査日数を勘案し、監査役会の同意を得た上で決定しております。
           ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

            　会計監査人から監査計画について説明を受け、内容及び工数等につき妥当と判断しました。
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      （４）【役員の報酬等】
        ①　役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項
         　取締役の報酬額は、株主総会にて決定する報酬総額の範囲内で、取締役会にて決定しております。なお、取締
         役の報酬は現金による固定報酬として支給しており、業績連動報酬は採用しておりません。また、監査役の報酬
         額は、株主総会にて決定する報酬総額の範囲内で、監査役会にて決定しております。
         　当社の取締役の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者は取締役会において委
         任された代表取締役社長中山貴之であり、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、担当職務、業
         績、貢献度等を総合的に勘案して決定する権限を有しております。
        ②　提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

                              報酬等の種類別の総額（千円）
                報酬等の総額                                    対象となる役員
        役員区分
                 （千円）                            左記のうち、       の員数（人）
                        固定報酬      業績連動報酬        退職慰労金
                                             非金銭報酬等
     取締役（社外取締役
                   47,370       47,370                                6
                                    －       －       －
     を除く。）
     監査役（社外監査役
                     －       －       －       －       －        －
     を除く。）
                   12,000       12,000                                2
     社外取締役                               －       －       －
                    7,100       7,100                                3
     社外監査役                               －       －       －
        ③　役員ごとの連結報酬等の総額等

         　連結報酬等の総額等が１億円以上の役員が存在しないため、個別の役員毎の報酬開示を省略しております。
        ④　使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

         　該当事項はありません。
      （５）【株式の保有状況】

          　当社は、政策保有株式について、営業政策上の必要性や株式保有の合理性等を総合的に勘案し、中長期的な
          企業価値の向上に資すると判断した場合を除き、保有しないことを基本方針としております。また、純投資目
          的の株式は保有しない方針であります。
          　なお、提出日現在において、政策保有株式、純投資目的の株式その他純投資目的以外の株式のいずれも保有
          しておりません。
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    第５【経理の状況】
     １．連結財務諸表及び四半期連結財務諸表並びに財務諸表の作成方法について
      (1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）
        に基づいて作成しております。
      (2）当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣

        府令第64号）に基づいて作成しております。
      (3）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づ

        いて作成しております。
      (4）当連結会計年度（2021年１月１日から2021年12月31日）は、連結財務諸表の作成初年度であるため、以下に掲げ

        る連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結キャッシュ・フ
        ロー計算書については、前連結会計年度との対比は行っておりません。
     ２．監査証明について

      (1）当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、当連結会計年度（2021年１月１日から2021年12月
        31日）の連結財務諸表並びに前事業年度（2020年１月１日から2020年12月31日まで）及び当事業年度（2021年１月
        １日から2021年12月31日まで）の財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人により監査を受けております。
      (2）当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間（2022年７月１日から

        2022年９月30日まで）及び第３四半期連結累計期間（2022年１月１日から2022年９月30日まで）に係る四半期連結
        財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。
     ３．連結財務諸表について

      　当社は、前連結会計年度（2020年１月１日から2020年12月31日まで）につきましては、子会社が存在していなかっ
      たため、連結財務諸表は作成しておりません。
     ４．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

      　当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内
      容を適切に把握できる体制を整備するため、社内研修の実施及び社外研修の受講を行っております。
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     １【連結財務諸表等】
      （１）【連結財務諸表】
        ①【連結貸借対照表】
                                    （単位：千円）
                                 当連結会計年度
                                （2021年12月31日）
     資産の部
       流動資産
                                      ※２  266,141
        現金及び預金
                                        507,687
        売掛金
                                       ※１  42,424
        たな卸資産
                                        50,497
        その他
                                         △ 250
        貸倒引当金
                                        866,501
        流動資産合計
       固定資産
        有形固定資産
                                        43,448
          建物
                                        22,479
          工具、器具及び備品
                                       △ 25,614
          減価償却累計額
                                        40,313
          有形固定資産合計
        無形固定資産
                                        213,834
          のれん
                                        213,834
          無形固定資産合計
        投資その他の資産
                                        70,205
          差入保証金
                                         9,890
          その他
                                        △ 8,683
          貸倒引当金
                                        71,412
          投資その他の資産合計
                                        325,560
        固定資産合計
                                       1,192,061
       資産合計
     負債の部
       流動負債
                                        434,490
        買掛金
                                      ※２  174,027
        １年内返済予定の長期借入金
                                        148,676
        未払金
                                        38,758
        その他
                                        795,952
        流動負債合計
       固定負債
                                      ※２  343,437
        長期借入金
                                         5,164
        繰延税金負債
                                        20,228
        資産除去債務
                                        368,829
        固定負債合計
                                       1,164,782
       負債合計
     純資産の部
       株主資本
                                        100,000
        資本金
                                        559,734
        資本剰余金
                                       △ 635,033
        利益剰余金
                                        24,701
        株主資本合計
                                         2,577
       新株予約権
                                        27,279
       純資産合計
                                       1,192,061
     負債純資産合計
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         【四半期連結貸借対照表】
                                    （単位：千円）
                              当第３四半期連結会計期間
                                （2022年９月30日）
     資産の部
       流動資産
                                        905,891
        現金及び預金
                                        719,103
        売掛金
                                        25,897
        棚卸資産
                                        39,415
        その他
                                        △ 5,922
        貸倒引当金
                                       1,684,385
        流動資産合計
       固定資産
                                        40,900
        有形固定資産
        投資その他の資産
                                        67,979
          投資その他の資産
                                        67,979
          投資その他の資産合計
                                        108,879
        固定資産合計
                                       1,793,265
       資産合計
     負債の部
       流動負債
                                        434,746
        買掛金
                                        151,102
        １年内返済予定の長期借入金
                                        148,356
        未払金
                                        64,574
        その他
                                        798,779
        流動負債合計
       固定負債
                                        229,118
        長期借入金
                                        20,189
        資産除去債務
                                        249,307
        固定負債合計
                                       1,048,087
       負債合計
     純資産の部
       株主資本
                                        701,860
        資本金
                                       1,161,594
        資本剰余金
                                      △ 1,120,853
        利益剰余金
                                        742,601
        株主資本合計
                                         2,577
       新株予約権
                                        745,178
       純資産合計
                                       1,793,265
     負債純資産合計
                                 68/145








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        ②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
         【連結損益計算書】
                                    （単位：千円）
                                 当連結会計年度
                               （自　2021年１月１日
                                至　2021年12月31日）
                                       1,057,864
     売上高
                                       ※１  79,242
     売上原価
                                        978,622
     売上総利益
                                     ※２  1,378,839
     販売費及び一般管理費
     営業損失（△）                                 △ 400,217
     営業外収益
                                          311
       受取利息
                                         2,093
       助成金収入
                                          671
       その他
                                         3,076
       営業外収益合計
     営業外費用
                                         5,599
       支払利息
                                         1,619
       その他
                                         7,218
       営業外費用合計
     経常損失（△）                                 △ 404,360
     特別損失
                                       ※３  28,756
       商品評価損
                                        28,756
       特別損失合計
     税金等調整前当期純損失（△）                                 △ 433,116
     法人税、住民税及び事業税                                     694
                                         2,364
     法人税等調整額
                                         3,059
     法人税等合計
     当期純損失（△）                                 △ 436,176
     親会社株主に帰属する当期純損失（△）                                 △ 436,176
                                 69/145











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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
         【連結包括利益計算書】
                                    （単位：千円）
                                 当連結会計年度
                               （自　2021年１月１日
                                至　2021年12月31日）
                                       △ 436,176
     当期純損失（△）
     包括利益                                 △ 436,176
     （内訳）
       親会社株主に係る包括利益                                △ 436,176
                                 70/145


















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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
         【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
          【四半期連結損益計算書】
           【第３四半期連結累計期間】
                                    （単位：千円）
                              当第３四半期連結累計期間
                               （自2022年１月１日
                                至2022年９月30日）
                                       1,444,083
     売上高
                                        107,867
     売上原価
                                       1,336,216
     売上総利益
                                       1,650,756
     販売費及び一般管理費
     営業損失（△）                                 △ 314,539
     営業外収益
                                           3
       受取利息
                                         2,325
       受取手数料
                                         5,427
       受取補償金
                                          480
       その他
                                         8,237
       営業外収益合計
     営業外費用
                                         3,954
       支払利息
                                         5,239
       上場関連費用
                                          514
       その他
                                         9,708
       営業外費用合計
     経常損失（△）                                 △ 316,010
     特別損失
                                       ※ 178,195
       減損損失
                                        178,195
       特別損失合計
     税金等調整前四半期純損失（△）                                 △ 494,205
     法人税、住民税及び事業税                                     533
     法人税等還付税額                                   △ 3,753
                                        △ 5,164
     法人税等調整額
     法人税等合計                                   △ 8,384
     四半期純損失（△）                                 △ 485,820
     親会社株主に帰属する四半期純損失（△）                                 △ 485,820
                                 71/145










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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
          【四半期連結包括利益計算書】
           【第３四半期連結累計期間】
                                    （単位：千円）
                              当第３四半期連結累計期間
                               （自2022年１月１日
                                至2022年９月30日）
                                       △ 485,820
     四半期純損失（△）
     四半期包括利益                                 △ 485,820
     （内訳）
       親会社株主に係る四半期包括利益                                △ 485,820
                                 72/145

















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        ③【連結株主資本等変動計算書】
          当連結会計年度（自　2021年１月１日　至　2021年12月31日）
                                                      （単位：千円）
                                      株主資本
                       資本金         資本剰余金          利益剰余金          株主資本合計
     当期首残高                     100,000          409,952         △ 198,857          311,095
     当期変動額
      株式交換による増加
                            －        149,782            －        149,782
      親会社株主に帰属する当期純損
                            －          －       △ 436,176         △ 436,176
      失（△）
     当期変動額合計                       －        149,782         △ 436,176         △ 286,393
     当期末残高
                          100,000          559,734         △ 635,033           24,701
                      新株予約権          純資産合計

     当期首残高                     2,577         313,672
     当期変動額
      株式交換による増加                      －        149,782
      親会社株主に帰属する当期純損
                            －       △ 436,176
      失（△）
     当期変動額合計                       －       △ 286,393
     当期末残高                     2,577          27,279
                                 73/145












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        ④【連結キャッシュ・フロー計算書】
                                    （単位：千円）
                                 当連結会計年度
                               （自　2021年１月１日
                                至　2021年12月31日）
     営業活動によるキャッシュ・フロー
       税金等調整前当期純損失（△）                                △ 433,116
                                        10,709
       減価償却費
                                        23,759
       のれん償却額
                                        28,756
       商品評価損
                                         8,683
       貸倒引当金の増減額（△は減少）
       受取利息及び受取配当金                                  △ 311
                                         5,599
       支払利息
       売上債権の増減額（△は増加）                                △ 150,188
       たな卸資産の増減額（△は増加）                                 △ 35,891
                                        70,598
       仕入債務の増減額（△は減少）
                                        74,181
       未払金の増減額（△は減少）
       その他の資産の増減額（△は増加）                                 △ 29,010
                                         9,705
       その他の負債の増減額（△は減少）
       小計                                △ 416,524
       利息及び配当金の受取額                                   311
       利息の支払額                                 △ 5,721
                                         1,335
       法人税等の還付額
       営業活動によるキャッシュ・フロー                                △ 420,599
     投資活動によるキャッシュ・フロー
       定期預金の預入による支出                                 △ 50,000
                                         4,800
       定期預金の払戻による収入
       有形固定資産の取得による支出                                 △ 9,504
       貸付けによる支出                                 △ 49,000
       敷金の差入による支出                                 △ 25,359
                                        12,628
       敷金の返還による収入
       投資活動によるキャッシュ・フロー                                △ 116,435
     財務活動によるキャッシュ・フロー
                                        225,000
       長期借入れによる収入
                                       △ 128,441
       長期借入金の返済による支出
                                        96,559
       財務活動によるキャッシュ・フロー
     現金及び現金同等物の増減額（△は減少）                                 △ 440,475
                                        646,272
     現金及び現金同等物の期首残高
                                        10,343
     株式交換に伴う現金及び現金同等物の増加額
                                       ※ 216,141
     現金及び現金同等物の期末残高
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        【注記事項】
         （連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）
          当連結会計年度（自　2021年１月１日　至　2021年12月31日）
           １．連結の範囲に関する事項
            　すべての子会社を連結しております。
             (1）連結子会社の数　　　１社
             (2）連結子会社の名称　　株式会社ＧＩＶＩＮ
           ２．持分法の適用に関する事項

            　該当事項はありません。
           ３．連結子会社の事業年度等に関する事項

            　連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。
           ４．会計方針に関する事項

            (1）重要な資産の評価基準及び評価方法
              たな卸資産
               総平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）
            (2）重要な減価償却資産の減価償却の方法

              固定資産の減価償却の方法
               有形固定資産
               　定率法を採用しております。
               　ただし、1998年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）並びに2016年４月１日以降
               に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。
               　なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
                建物　　　　　　　　　　　６年
                工具、器具及び備品　　４～10年
            (3）重要な引当金の計上基準

              貸倒引当金
              　売上債権、貸付金等の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債
              権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
            (4）のれんの償却方法及び償却期間

             　５年間の定額法により償却しております。
            (5）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

             　手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリ
             スクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
            (6）その他連結財務諸表作成のための重要な事項

              消費税等の会計処理
              　消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。
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         （重要な会計上の見積り）
          当連結会計年度（自　2021年１月１日　至　2021年12月31日）
          （のれんの評価）
           (1）当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額
             のれん　　213,834千円
           (2）識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

            ①　算出方法
             　株式会社ＧＩＶＩＮを取得した際に発生したものです。
             　当社グループは、のれんが帰属する事業単位を基準とした管理会計の区分に従って資産のグルーピン
             グを行っております。のれんについて、減損の兆候があり減損損失を認識するかどうかの判定を行う場
             合には、継続的に収支の把握を行なっている管理会計上の区分別の将来計画に基づいて、のれんを含む
             資産グループから得られる割引前将来キャッシュ・フローの総額を見積っております。
            ②　主要な仮定

             　のれんの減損損失の認識の判定にあたり、資産グループの継続的使用によって生じる将来キャッ
             シュ・フローの見積りは、取締役会等が承認した事業計画をもとに作成しており、事業計画における主
             要な仮定はブランド単位の売上高と考えております。
            ③　翌連結会計年度の連結財務諸表に与える影響

             　当該見積りは、将来の不確実な経済条件の変動などによって影響を受ける可能性があり、実際の業績
             が見積りと異なる場合、翌連結会計年度の連結財務諸表において、重要な影響を与える可能性がありま
             す。
         （未適用の会計基準等）

          当連結会計年度（自　2021年１月１日　至　2021年12月31日）
          （収益認識に関する会計基準等）
           ・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日　企業会計基準委員会）
           ・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号　2021年３月26日　企業会計基
            準委員会）
           ・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号　2020年３月31日　企業会
            計基準委員会）
           １．概要

            　国際会計基準審議会（ＩＡＳＢ）及び米国財務会計基準審議会（ＦＡＳＢ）は、共同して収益認識に関
            する包括的な会計基準の開発を行い、2014年５月に「顧客との契約から生じる収益」（ＩＡＳＢにおいて
            はＩＦＲＳ第15号、ＦＡＳＢにおいてはTopic606）を公表しており、ＩＦＲＳ第15号は2018年１月１日以
            後開始する事業年度から、Topic606は2017年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏
            まえ、企業会計基準委員会において、収益認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせ
            て公表されたものであります。
            　企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、ＩＦＲＳ第
            15号と整合性を図る便益の１つである財務諸表間の比較可能性の観点から、ＩＦＲＳ第15号の基本的な原
            則を取り入れることを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた
            実務等に配慮すべき項目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加するこ
            ととされております。
           ２．適用予定日

            　2022年12月期の期首から適用します。
           ３．当該会計基準等の適用による影響

            　「収益認識に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、軽微でありま
            す。
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
          （時価の算定に関する会計基準等）
           ・「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号　2019年７月４日　企業会計基準委員会）
           ・「棚卸資産の評価に関する会計基準」（企業会計基準第９号　2019年７月４日　企業会計基準委員会）
           ・「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号　2019年７月４日　企業会計基準委員会）
           ・「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号　2021年６月17日　企業会計
            基準委員会）
           ・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号　2020年３月31日　企業会
            計基準委員会）
           １．概要

            　国際会計基準審議会（ＩＡＳＢ）及び米国財務会計基準審議会（ＦＡＳＢ）が、公正価値測定について
            ほぼ同じ内容の詳細なガイダンス（国際財務報告基準（ＩＦＲＳ）においてはＩＦＲＳ第13号「公正価値
            測定」、米国会計基準においてはAccounting                     Standards     CodificationのTopic820「公正価値測定」）を
            定めている状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、主に金融商品の時価に関するガイダンス及び開
            示に関して、日本基準を国際的な会計基準との整合性を図る取組みが行われ、「時価の算定に関する会計
            基準」等が公表されたものであります。
            　企業会計基準委員会の時価の算定に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、統一的な
            算定方法を用いることにより、国内外の企業間における財務諸表の比較可能性を向上させる観点から、Ｉ
            ＦＲＳ第13号の定めを基本的にすべて取り入れることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務
            等に配慮し、財務諸表間の比較可能性を大きく損なわせない範囲で、個別項目に対するその他の取扱いを
            定めることとされております。
           ２．適用予定日

            　2022年12月期の期首から適用します。
           ３．当該会計基準等の適用による影響

            　「時価の算定に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響はありません。
         （表示方法の変更）

          当連結会計年度（自　2021年１月１日　至　2021年12月31日）
          （「会計上の見積りの開示に関する会計基準」の適用）
          　「会計上の見積りの開示に関する会計基準」（企業会計基準第31号　2020年３月31日）を当連結会計年度の
          年度末から適用し、連結財務諸表に重要な会計上の見積りに関する注記を記載しております。
         （追加情報）

          当連結会計年度（自　2021年１月１日　至　2021年12月31日）
          （新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響）
          　新型コロナウイルス感染症の影響に関して、同感染症の今後の広がり方や収束時期等を正確に予測すること
          は困難な状況にあります。現時点において、将来キャッシュ・フロー及び将来の事業環境等の予測にあたって
          同感染症は、一定の影響を及ぼすものの、限定的であると判断しております。また、固定資産の減損や繰延税
          金資産の回収可能性等の会計上の見積もりに関して、重要な影響を与えるものではないと判断しております。
          しかしながら、今後の状況の変化によっては、翌連結会計年度以降の連結財務諸表に影響を与える可能性があ
          るため、今後も注視して参ります。
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         （連結貸借対照表関係）
          ※１　たな卸資産の内訳は、次のとおりであります。
                                            当連結会計年度
                                           （2021年12月31日）
     商品                                                 30,622千円
     仕掛品                                                 11,802
          ※２　借入金の担保に供している資産及び担保付債務

             担保資産
                                            当連結会計年度
                                           （2021年12月31日）
     現金及び預金                                                 50,000千円
                   合計                                   50,000
             担保付債務

                                            当連結会計年度
                                           （2021年12月31日）
     １年内返済予定の長期借入金                                                 27,092千円
     長期借入金                                                 37,488
                   合計                                   64,580
         （連結損益計算書関係）

          ※１　期末たな卸高は収益性の低下に伴う簿価切り下げ後の金額であり、次の商品評価損が売上原価に含まれ
            ております。
                                            当連結会計年度
                                          （自　2021年１月１日
                                           至　2021年12月31日）
     商品評価損                                                 14,421千円
          ※２　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。

                                            当連結会計年度
                                          （自　2021年１月１日
                                           至　2021年12月31日）
     給料及び手当                                                 387,371千円
     広告宣伝費及び販売促進費                                                 288,325
          ※３　商品評価損

            　当社完全子会社である株式会社ＧＩＶＩＮのブランド廃止及びリブランディングに伴う商品の簿価切下
            げ額を特別損失として計上しております。
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
         （連結株主資本等変動計算書関係）
          当連結会計年度（自　2021年１月１日　至　2021年12月31日）
           １．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
                       当連結会計年度期         当連結会計年度増         当連結会計年度減         当連結会計年度末
                       首株式数（株）         加株式数（株）         少株式数（株）         株式数（株）
     発行済株式

      普通株式（注）                      101,050          3,839           －       104,889

      Ａ種優先株式                      14,286           －         －       14,286

             合計               115,336          3,839           －       119,175

     自己株式

      普通株式                        －         －         －         －

             合計                  －         －         －         －

    　（注）　普通株式の当連結会計年度増加株式数は当社完全子会社である株式会社ＧＩＶＩＮとの株式交換によるもので
          あります。
           ２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

                              新株予約権の目的となる株式の数（株）
                  新株予約権の                                    当連結会計
           新株予約権の
      区分            目的となる株                                    年度末残高
           内訳              当連結会計年       当連結会計年       当連結会計年       当連結会計年
                  式の種類                                    （千円）
                         度期首       度増加       度減少       度末
           ストック・オ
           プションとし
     提出会社                －          －       －       －       －     2,577
           ての新株予約
           権
              合計                 －       －       －       －     2,577
           ３．配当に関する事項

            　該当事項はありません。
         （連結キャッシュ・フロー計算書関係）

          ※　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
                                            当連結会計年度
                                          （自　2021年１月１日
                                           至　2021年12月31日）
     現金及び預金勘定                                            266,141千円
     預入期間が３ケ月を超える定期預金                                            △50,000
     現金及び現金同等物                                            216,141
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
         （リース取引関係）
          当連結会計年度（自　2021年１月１日　至　2021年12月31日）
          　該当事項はありません。
         （金融商品関係）

          当連結会計年度（自　2021年１月１日　至　2021年12月31日）
           １．金融商品の状況に関する事項
            (1）金融商品に対する取組方針
             　事業計画に照らして、必要な資金を主に銀行借入や株式発行等によって調達しております。一時的な
             余資は主に流動性の高い金融資産で運用しております。
            (2）金融商品の内容及びそのリスク

             　営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。
             　差入保証金は、主にオフィスの賃借に伴うものであり、差入先の信用リスクにさらされております。
             　営業債務である買掛金は、そのほとんどが３ヶ月以内の支払期日であります。
             　未払金については、主に人件費関連の支払いに関するものであり、そのほとんどが１か月以内の支払
             期日であります。
             　借入金は、主に運転資金の調達を目的としたものであり、償還日は最長で決算日後６年であります。
            (3）金融商品に係るリスク管理体制

             ①　信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理
              　営業債権については、債権管理規程に従い、財務経理部が主要な取引先の状況を定期的にモニタリ
              ングし、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早
              期把握や軽減を図っております。
             ②　資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理
              　各部署からの報告に基づき担当部署が適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流動性の
              維持などにより流動性リスクを管理しております。
            (4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

             　金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価
             額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等
             を採用することにより、当該価額が変動することがあります。
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
           ２．金融商品の時価等に関する事項
            　連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
                         連結貸借対照表計上額
                                       時価（千円）            差額（千円）
                            （千円）
      (1）現金及び預金                          266,141            266,141              －

      (2）売掛金                          507,687

                                 △250
        貸倒引当金（＊）
                                507,437            507,437              －

      (3）差入保証金                           70,205            70,479             273
       資産計                         843,784            844,057              273

      (1）買掛金                          434,490            434,490              －

      (2）未払金                          148,676            148,676              －
      (3）長期借入金
                                517,464            511,538            △5,925
      （１年内返済予定の長期借入金含む）
       負債計                        1,100,631            1,094,705             △5,925
     （＊）　売掛金に対応する貸倒引当金を控除しております。
    　（注）１．金融商品の時価の算定方法に関する事項

          資　産
           (1）現金及び預金、(2）売掛金
             これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっており
             ます。
           (3）差入保証金
             差入保証金の時価は、その将来キャッシュ・フローを国債の利回り等適切な指標により割り引いた現在
             価値により算出しております。
          負　債
           (1）買掛金、(2）未払金
             これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によってお
             ります。
           (3）長期借入金（１年内返済予定の長期借入金含む）
             長期借入金の時価は、元利金の合計額を、同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いた
             現在価値により算定しております。
         ２．金銭債権の連結決算日後の償還予定額

                                   １年超         ５年超
                         １年以内                            10年超
                                   ５年以内         10年以内
                         （千円）                            （千円）
                                   （千円）         （千円）
      預金                      214,710          50,000           －         －

      売掛金                      507,687            －         －         －
      差入保証金                        －       37,387         32,817           －
             合計               722,398          87,387         32,817           －

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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
         ３．長期借入金の連結決算日後の返済予定額
                          １年超       ２年超       ３年超       ４年超
                  １年以内                                    ５年超
                         ２年以内       ３年以内       ４年以内       ５年以内
                  （千円）                                    （千円）
                         （千円）       （千円）       （千円）       （千円）
     長期借入金
     （１年内返済予定の長期              174,027       135,663       108,366        53,472       33,960       11,976
     借入金含む）
          合計          174,027       135,663       108,366        53,472       33,960       11,976
         （有価証券関係）

          当連結会計年度（自　2021年１月１日　至　2021年12月31日）
          　該当事項はありません。
         （ストック・オプション等関係）

          当連結会計年度（自　2021年１月１日　至　2021年12月31日）
           １．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名
            　該当事項はありません。
           ２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

            (1）ストック・オプションの内容
                                          第１回新株予約権
     決議年月日                            2019年12月24日

                                 当社新株予約権の受託者　１名
     付与対象者の区分及び人数
                                 （注）４、５
     株式の種類別のストック・オプションの数（注）１                            普通株式　303,220株
     付与日                            2019年12月24日

     権利確定条件                            （注）２

     対象勤務期間                            定めておりません。

                                 自　2019年12月24日
     権利行使期間
                                 至　2029年12月23日（注）３
    　（注）１．株式数に換算して記載しております。なお、2022年10月11日付で普通株式１株につき20株の割合で株式分割
           を行っているため、当該株式分割による調整後の株式数を記載しております。
         ２．「第４　提出会社の状況　１　株式等の状況　(2）新株予約権等の状況」の新株予約権の行使の条件に記載
           しております。
         ３．「第４　提出会社の状況　１　株式等の状況　(2）新株予約権等の状況」の新株予約権の行使期間に記載し
           ております。
         ４．本新株予約権は、渡邉義隆氏を受託者とする信託に割り当てられ、信託期間満了日時点の当社役職員等のう
           ち指定されたものに交付されます。
         ５．2021年11月26日付でコタエル信託株式会社を受託者として、当社の役職員に加え、社外協力者もインセン
           ティブ付与の対象とする「時価発行新株予約権信託®」（以下「本信託」という。）の設定を行い、第１回
           新株予約権を渡邉義隆氏から本信託に移管しております。
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
            (2）ストック・オプションの規模及びその変動状況
             　当連結会計年度（2021年12月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オ
             プションの数については、株式数に換算して記載しております。
             ①　ストック・オプションの数
                                          第１回新株予約権
      権利確定前                      （株）

       前連結会計年度末                                                303,220

       付与                                                   －

       失効                                                   －

       権利確定                                                   －

       未確定残                                                303,220

      権利確定後                      （株）

       前連結会計年度末                                                   －

       権利確定                                                   －

       権利行使                                                   －

       失効                                                   －

       未行使残                                                   －

    　（注）2022年10月11日付で普通株式１株につき20株の割合で株式分割を行っており、株式分割後に換算して記載してお
         ります。
             ②　単価情報
                                          第１回新株予約権
      権利行使価格                      （円）                             430

      行使時平均株価                      （円）                              －

      付与日における公正な評価単価                      （円）                              －

    　（注）2022年10月11日付で普通株式１株につき20株の割合で株式分割を行っており                                       、 権利行使価格は株式分割後の権利
         行使価格により記載しております               。
           ３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

            　当社は未公開企業であるため、ストック・オプションの公正な評価単価を見積もる方法に代え、ストッ
            ク・オプションの単位当たりの本源的価値を見積もる方法によっております。また、単位当たりの本源的
            価値の算定となる自社の株式の評価方法は、ディスカウント・キャッシュ・フロー法により算定した価格
            を用いております。
           ４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

            　将来の失効数の合理的な見積もりは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しており
            ます。
           ５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本

            源的価値の合計額及び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日におけ
            る本源的価値の合計額
            (1）当連結会計年度末における本源的価値の合計額　　718,737千円
            (2）当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合
             計額　　－千円
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         （税効果会計関係）
          当連結会計年度（2021年12月31日）
           １．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
             繰延税金資産
              減価償却超過額                              40,465千円
              一括償却資産償却超過額                              2,804
              資産除去債務                              6,792
              貸倒引当金                              1,599
              商品評価損                              23,600
              その他                              1,418
                                           183,266
              税務上の繰越欠損金（注）２
             繰延税金資産小計
                                           259,947
              税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額（注）２                            △183,266
                                          △76,680
              将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額
             評価性引当額小計
                                          △259,947
             繰延税金資産合計                                 －
             繰延税金負債
                                           △5,164
              資産除去債務に対応する除去費用
             繰延税金負債合計                              △5,164
             繰延税金資産（負債）の純額                              △5,164
             （注）１．当連結会計年度より連結財務諸表を作成しているため、評価性引当額の重要な変動について
                  は記載しておりません。
                ２．税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額
                        １年超      ２年超      ３年超      ４年超
                  １年以内                               ５年超       合計
                        ２年以内      ３年以内      ４年以内      ５年以内
                  （千円）                               （千円）      （千円）
                        （千円）      （千円）      （千円）      （千円）
     税務上の繰越欠損金
                     －      －      －      －     1,650     181,616      183,266
     （※１）
     評価性引当額                －      －      －      －    △1,650     △181,616      △183,266
     繰延税金資産                －      －      －      －      －      －      －

    　（※１）　税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
           ２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原

            因となった主要な項目別の内訳
            　税金等調整前当期純損失のため、記載を省略しております。
         （企業結合等関係）

          当連結会計年度（自　2021年１月１日　至　2021年12月31日）
           取得による企業結合
            １．企業結合の概要
             　当社は、2021年５月26日開催の取締役会の決議に基づき、2021年７月１日付で株式会社ＧＩＶＩＮの
             株式を取得し、子会社といたしました。
             (1）被取得企業の名称及びその事業の内容
               被取得企業の名称　　株式会社ＧＩＶＩＮ
               事業の内容　　　　　インフルエンサーを用いたＤ２Ｃ事業
             (2）企業結合を行った主な理由

              　取得企業はインフルエンサーを用いたＤ２Ｃ事業を展開していることから、当社事業との高いシナ
              ジー効果を見込み、今回の企業結合を実施いたしました。
             (3）企業結合日

               2021年７月１日
             (4）企業結合の法的形式

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               株式を対価とする株式取得
             (5）結合後企業の名称

               株式会社ＧＩＶＩＮ
             (6）取得した議決権比率

               100％
             (7）取得企業を決定するに至った主な根拠

              　当社が株式を対価として、株式会社ＧＩＶＩＮの株式を取得したことによるものであります。
            ２．連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間

              2021年７月１日から2021年12月31日まで
            ３．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

              企業結合日に交付した普通株式の時価                    149,782千円
              取得原価                    149,782千円
            ４．株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付した株式数

             (1）株式の種類別の交換比率
               株式会社ＧＩＶＩＮの普通株式１株：当社の普通株式0.3199株
             (2）株式交換比率の算定方法

              　フィナンシャル・アドバイザーに株式交換比率の算定を依頼し、提出された報告書に基づき当事者
              間で協議の上、算定しております。
             (3）交付した株式数

               3,839株
            ５．主要な取得関連費用の内容及び金額

              アドバイザリー費用等　6,450千円
            ６．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

             (1）発生したのれんの金額
               237,593千円
             (2）発生原因

              　今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力から発生したものであります。
             (3）償却方法及び償却期間

               ５年間にわたる均等償却
            ７．企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

              流動資産　　　69,183千円
              固定資産　　       　3,391千円
              資産合計　　　72,574千円
              流動負債　　　96,354千円
              固定負債　　　64,031千円
              負債合計　      　160,385千円
            ８．企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に

             及ぼす影響の概算額及びその算定方法
              売上高　     　　118,540千円
              営業利益　　△61,122
            ９．概算額の算定方法

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             　企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定して算定された売上高及び損益情報と、取得企業
             の連結損益計算書における売上高及び損益情報との差額を、影響の概算額としております。
             　なお、当該注記は監査証明を受けておりません。
         （資産除去債務関係）

          当連結会計年度（自　2021年１月１日　至　2021年12月31日）
           １．当該資産除去債務の概要
            　不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務等であります。
           ２．当該資産除去債務の金額の算定方法

            　使用見込期間を対象資産の耐用年数と見積り、割引率は当該期間に応じた国債の利率を使用して資産除
            去債務の金額を計算しております。
           ３．当該資産除去債務の総額の増減

            　資産除去債務の残高の推移は次のとおりであります。
             期首残高                   10,545千円
             有形固定資産の取得に伴う増加額                   9,726
             時の経過による調整額                    △43
             期末残高                   20,228
         （賃貸等不動産関係）

          当連結会計年度（自　2021年１月１日　至　2021年12月31日）
          　該当事項はありません。
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         （セグメント情報等）
          【セグメント情報】
           当連結会計年度（自　2021年１月１日　至　2021年12月31日）
           　当社グループは、インフルエンス・プラットフォーム事業の単一セグメントであるため、記載を省略して
           おります。
          【関連情報】

           当連結会計年度（自　2021年１月１日　至　2021年12月31日）
            １．製品及びサービスごとの情報
                                                     （単位：千円）
              サービス区分の名称                            外部顧客への売上高

      インフルエンス・プラットフォーム事業

        「toridori      base」
                                                  186,131
        「toridori      ad」
                                                  334,858
        「toridori      promotion」
                                                  200,982
        「toridori      studio」
                                                  158,379
        「toridori      made」
                                                  177,511
                  合計                               1,057,864

            ２．地域ごとの情報

             (1）売上高
              　本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しておりま
              す。
             (2）有形固定資産

              　本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるた
              め、記載を省略しております。
            ３．主要な顧客ごとの情報

             　外部顧客に対する売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記
             載を省略しています。
          【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

           当連結会計年度（自　2021年１月１日　至　2021年12月31日）
           　該当事項はありません。
          【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

           当連結会計年度（自　2021年１月１日　至　2021年12月31日）
           　当社グループはインフルエンス・プラットフォーム事業の単一セグメントとしているため、記載を省略し
           ております。
          【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

           当連結会計年度（自　2021年１月１日　至　2021年12月31日）
           　該当事項はありません。
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         【関連当事者情報】
          当連結会計年度（自　2021年１月１日　至　2021年12月31日）
           関連当事者との取引
            (1）連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引
              連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等
                             議決権等の
                    資本金又     事業の内
                             所有（被所                取引金額          期末残高
          会社等の名                        関連当事者
      種類          所在地    は出資金     容又は職               取引の内容           科目
                             有）割合
          称又は氏名                        との関係           （千円）          （千円）
                         業
                    （百万円）
                              （％）
                                       当社の金融
                         当社代表     （被所有）          機関借入に
     当社の役員     中山　貴之       －      －            債務被保証           404,782      －       －
                         取締役               対する債務
                             直接　47.6
                                       被保証
    　（注）１．取引金額は、債務被保証残高を記載しております。
         ２．債務被保証については、当社の金融機関からの借入債務に対するものであります。なお、債務被保証に対し
           て保証料の支払いはしておりません。
            (2）連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引

             　該当事項はありません。
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         （１株当たり情報）
          当連結会計年度（自　2021年１月１日　至　2021年12月31日）
                                          当連結会計年度
                                        （自　2021年１月１日
                                         至　2021年12月31日）
     １株当たり純資産額                                              △226.57円

     １株当たり当期純損失（△）                                              △185.97円

    　（注）１．2022年９月12日開催の臨時取締役会決議により、2022年10月11日付で普通株式１株につき20株の割合で株式
           分割を行っておりますが、当連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、１株当たり純資産
           額及び１株当たり当期純損失（△）を算定しております。
         ２．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
                                             当連結会計年度
                                            （2021年12月31日）
     純資産の部の合計額（千円）                                               27,279

     純資産の部の合計額から控除する金額（千円）                                               502,587

      （うちＡ種優先株式払込金額（千円））                                             （500,010）

      （うち新株予約権（千円））                                              （2,577）

     普通株式に係る期末の純資産額（千円）                                              △475,308

     １株当たり純資産額の算定に用いられた期末の普通株式の数（株）                                              2,097,780

         ３．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であるた
           め、期中平均株価が把握できず、また、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
         ４．１株当たり当期純損失（△）の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
                                             当連結会計年度
                                           （自　2021年１月１日
                                            至　2021年12月31日）
     １株当たり当期純損失（△）

     親会社株主に帰属する当期純損失（△）（千円）                                              △436,176

     普通株主及び普通株主と同等の株主に帰属しない金額（千円）                                                  －

     普通株式及び普通株式と同等の株式に係る親会社株主に帰属する当期純
                                                   △436,176
     損失（△）（千円）
     普通株式及び普通株式と同等の株式の期中平均株式数（株）                                              2,345,320
      （うち普通株式（株））                                            （2,059,600）
      （うちＡ種優先株式（株））                                             （285,720）
     希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算                                  新株予約権１種類（新株予約権の数15,161
     定に含めなかった潜在株式の概要                                  個）。
                                       なお、新株予約権の概要は「第４　提出会社
                                       の状況　１　株式等の状況　(2）新株予約権
                                       等の状況　①　ストックオプション制度の内
                                       容」に記載のとおりであります。
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         （重要な後発事象）
          当連結会計年度（自　2021年１月１日　至　2021年12月31日）
          （新株の発行）
          　当社は、2022年２月１日開催の取締役会において、第三者割当増資による新株式の発行を決議し、2022年２
          月10日に払込が完了し、同日付で新株式を発行しております。
           ①　発行する株式の種類及び数　　Ｂ種優先株式　21,495株
           ②　発行価額　　１株につき56,000円
           ③　発行価額の総額　　1,203,720千円
           ④　資本組入額　　１株につき28,000円
           ⑤　資金使途　　事業拡大に向けた広告宣伝費、人件費（採用費含む）に充当
          （優先株式の取得及び消却）

          　当社は、株主からの取得請求権行使を受けたことにより、2022年９月９日付でＡ種優先株式及びＢ種優先株
          式の全てを自己株式として取得し、対価として普通株式を交付しております。また、当社が取得したＡ種優先
          株式及びＢ種優先株式の全てについて会社法第178条の規定に基づき2022年９月９日開催の臨時取締役会決議
          により、同日付で消却しております。
           優先株式の普通株式への交換状況
           (1）取得株式数
              Ａ種優先株式           14,286株
              Ｂ種優先株式           21,495株
                 計        35,781株
           (2）交換により交付した普通株式数

              普通株式数           35,781株
           (3）交付後の発行済普通株式数

              普通株式数          140,670株
          （単元株制度の採用）

          　2022年９月12日開催の臨時株主総会決議に基づき、同日付で定款の一部変更が行われ、１単元を100株とす
          る単元株制度を採用しております。
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          （株式分割）
          　当社は、2022年９月12日開催の臨時取締役会決議に基づき、2022年10月11日付で株式分割を行っておりま
          す。
           (1）株式分割の目的
          　株式上場を見据え、投資家の皆様により投資しやすい環境を整えるため、投資単位当たりの金額を引き下
          げ、当社株式の流動性の向上と投資家層の拡大を図ることを目的としております。
           (2）株式分割の概要

            ①　分割の方法
             　2022年10月７日を基準日として、同日最終の株主名簿に記載又は記録された株主の有する普通株式
             を、１株につき20株で分割を行っております。
            ②　分割により増加する株式数

             株式分割前の発行済株式総数                        140,670株
             今回の株式分割により増加する株式数                       2,672,730株
             株式分割後の発行済株式数                       2,813,400株
             株式分割後の発行可能株式総数                       11,250,000株
            ③　株式分割の効力発生日

             2022年10月11日
            ④　１株当たり情報に及ぼす影響

             １株当たり情報に及ぼす影響については、（１株当たり情報）に反映されております。
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         【注記事項】
          （会計方針の変更）
          　(収益認識に関する会計基準等の適用)
          　「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日。以下「収益認識会計基準」とい
          う。）等を第１四半期連結会計期間の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点
          で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することとしております。
          　収益認識会計基準等の適用については、収益認識会計基準第84項ただし書きに定める経過的な取扱いに従っ
          ておりますが、利益剰余金の期首残高へ与える影響はありません。また、当第３四半期連結累計期間の損益に
          与える影響もありません。
          （追加情報）

          （新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響）
          　新型コロナウイルス感染症の影響に関して、同感染症の今後の広がり方や収束時期等を正確に予測すること
          は困難な状況にあります。現時点において、将来キャッシュ・フロー及び将来の事業環境等の予測にあたって
          同感染症は、一定の影響を及ぼすものの、限定的であると判断しております。
          　また、固定資産の減損や繰延税金資産の回収可能性等の会計上の見積りに関して、重要な影響を与えるもの
          ではないと判断しております。しかしながら、今後の状況の変化によって連結財務諸表に影響を与える可能性
          があるため、今後も注視して参ります。
          （時価の算定に関する会計基準等の適用）

          　「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号                           2019年７月４日。以下「時価算定会計基準」とい
          う。）等を第１四半期連結会計期間の期首から適用し、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計
          基準」（企業会計基準第10号              2019年７月４日）第44-２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基
          準等が定める新たな会計方針を、将来にわたって適用することといたしました。これによる四半期連結財務諸
          表に与える影響はありません。
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          （四半期連結損益計算書関係）
           ※　減損損失
           当第３四半期連結累計期間（自2022年１月１日　至2022年９月30日）
           当社グループは主に以下の資産グループについて減損損失を計上しました。
                                              減損損失
             会社名（場所）             用途          種類
                                              （千円）
            株式会社ＧＩＶＩＮ              その他          のれん           178,195
           　継続して収支を把握できる最小単位である管理会計上の区分で資産のグルーピングを行っております。
           　連結子会社である株式会社GIVINに関しては、株式取得の際に将来の超過収益力を前提にのれんを計上し
           ておりました。買収後の事業統合の過程において、直近の市場環境等を踏まえ、事業戦略及び事業計画の
           見直しを行った結果、のれん償却の残存期間内における投資回収には不確実性を伴うことが判明したた
           め、のれん残高の全額を減損処理しております。
           　また、回収可能価額は、使用価値により算定しております。
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          （四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）
          　当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３
          四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）及びのれんの償却
          額は、次のとおりであります。
                                 当第３四半期連結累計期間
                                 （自　2022年１月１日
                                 　至　2022年９月30日）
           減価償却費                               10,724   千円
           のれんの償却額                               35,639
          （株主資本等関係）

           当第３四半期連結累計期間（自2022年１月１日　至2022年９月30日）
           １．配当金支払額
           　　該当事項はありません。
           ２．基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期

             間の末日後となるもの
           　　該当事項はありません。
           ３．株主資本の金額の著しい変動

           （新株の発行）
             　当社は、2022年２月１日開催の取締役会において、第三者割当増資による新株式の発行を決議し、
             2022年２月10日に払込が完了し、同日付で新株式を発行しております。
             ①　発行する株式の種類及び数　Ｂ種優先株式                      21,495株
             ②　発行価格　１株につき56,000円
             ③　発行価格の総額　1,203,720千円
             ④　資本組入額　１株につき28,000円
             ⑤　資金使途　事業拡大に向けた広告宣伝費、人件費（採用費含む）に充当
          （セグメント情報等）

           【セグメント情報】
            当第３四半期連結累計期間（自2022年１月１日　至2022年９月30日）
            　当社グルーブは、インフルエンス・プラットフォーム事業の単一セグメントであるため、記載を省略し
            ております。
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          （収益認識関係）
            顧客との契約から生じる収益を分解した情報
            　当社はインフルエンス・プラットフォーム事業の単一セグメントであり、主要な顧客との契約から生じ
              る
            収益を分解した情報は、以下のとおりであります。
            当第３四半期連結累計期間（自2022年１月１日　至2022年９月30日）
                               (単位：千円)
              サービス区分の名称              外部顧客への売上高
             インフルエンス・プラット
             フォーム事業
              「toridori      base」              423,340
              「toridori      ad」              430,247
              「toridori      promotion」              221,146
              「toridori      studio」              79,849
              「toridori      made」              289,498
             合計                   1,444,083
          （１株当たり情報）

           １株当たり四半期純損失（△）及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
                                            当第３四半期連結累計期間
                                             （自2022年１月１日
                                              至2022年９月30日）
            １株当たり四半期純損失（△）                                     △176.63円

            （算定上の基礎）

             親会社株主に帰属する四半期純損失（△）（千円）                                     △485,820

             普通株主に帰属しない金額（千円）                                        －

             普通株式に係る親会社株主に帰属する
                                                  △485,820
             四半期純損失（△）（千円）
             普通株式の期中平均株式数（株）                                     2,750,410
            希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利
            益の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な                                         －
            変動があったものの概要
           　（注）１．潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの当社株
                 式は非上場であり期中平均株価が把握できず、また、１株当たり四半期純損失であるた
                 め記載しておりません。
           　　　　２．当社は2022年10月11日付で普通株式１株につき20株の割合で株式分割を行っております
                 が、期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり四半期純損失（△）を算定し
                 ております。
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          （重要な後発事象）
         　（株式分割）
           　当社は、2022年９月12日開催の臨時取締役会決議に基づき、2022年10月11日付で株式分割を行っておりま
           す。
           （1）株式分割の目的

             　株式上場を見据え、投資家の皆様により投資しやすい環境を整えるため、投資単位当たりの金額を引
             き下げ、当社株式の流動性の向上と投資家層の拡大を図ることを目的としております。
           （2）株式分割の概要

             ①　分割の方法
             　2022年10月７日を基準日として、同日最終の株主名簿に記載又は記録された株主の有する普通株式
             を、１株につき20株で分割を行っております。
             ②　分割により増加する株式数

              株式分割前の発行済株式総数                         140,670株
              今回の株式分割により増加する株式数                        2,672,730株
              株式分割後の発行済株式数                        2,813,400株
              株式分割後の発行可能株式総数                        11,250,000株
             ③　株式分割の効力発生日

          　　　　2022年10月11日
             ④　１株当たり情報に及ぼす影響

          　　　　１株当たり情報に及ぼす影響については、（１株当たり情報）に反映されています。
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        ⑤【連結附属明細表】
         【社債明細表】
         　該当事項はありません。
         【借入金等明細表】

                              当期首残高       当期末残高        平均利率
                区分                                     返済期限
                               （千円）       （千円）        （％）
     １年以内に返済予定の長期借入金                             －     174,027         1.6       －

     長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。）                             －     343,437         1.3    2023年～2027年

                合計                  －     517,464          －      －

    　（注）１．当連結会計年度より、連結財務諸表を作成しているため、当期首残高を記載しておりません。
         ２．平均利率については、期末借入金残高に対する加重平均利率を記載しております。
         ３．長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。）の連結決算日後５年間の返済予定額は以下のとおりであ
           ります。
                        １年超２年以内         ２年超３年以内         ３年超４年以内         ４年超５年以内
                         （千円）         （千円）         （千円）         （千円）
      長期借入金                      135,663         108,366          53,472         33,960

         【資産除去債務明細表】

         　本明細表に記載すべき事項が連結財務諸表規則第15条の23に規定する注記事項として記載されているため、資
         産除去債務明細表の記載を省略しております。
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      （２）【その他】
        該当事項はありません。
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     ２【財務諸表等】
      （１）【財務諸表】
        ①【貸借対照表】
                                                   （単位：千円）
                                  前事業年度              当事業年度
                                （2020年12月31日）              （2021年12月31日）
     資産の部
       流動資産
                                                     ※ 261,286
                                        651,072
        現金及び預金
                                        351,236              480,759
        売掛金
                                         7,868              1,671
        前払費用
                                                       92,694
        関係会社未収入金                                  －
                                        17,300              36,833
        その他
                                       1,027,478               873,244
        流動資産合計
       固定資産
        有形固定資産
                                        31,570              43,448
          建物
                                        15,502              22,479
          工具、器具及び備品
                                       △ 15,901             △ 25,614
          減価償却累計額
                                        31,171              40,313
          有形固定資産合計
        投資その他の資産
                                                      156,232
          関係会社株式                                 －
                                                       91,500
          関係会社長期貸付金                                 －
                                          880             1,116
          長期前払費用
                                        55,307              67,235
          差入保証金
                                                       8,683
          その他                                 －
                                          －            △ 8,683
          貸倒引当金
                                        56,187              316,084
          投資その他の資産合計
                                        87,359              356,398
        固定資産合計
                                       1,114,837              1,229,642
       資産合計
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                                                   （単位：千円）

                                  前事業年度              当事業年度
                                （2020年12月31日）              （2021年12月31日）
     負債の部
       流動負債
                                        325,823              390,720
        買掛金
                                                     ※ 162,568
                                        102,548
        １年内返済予定の長期借入金
                                        57,911              128,621
        未払金
                                         1,865              12,571
        未払費用
                                          448              530
        未払法人税等
                                         3,635              1,625
        前受金
                                        14,230              16,724
        預り金
                                          158              715
        その他
                                        506,620              714,076
        流動負債合計
       固定負債
                                                     ※ 321,470
                                        281,198
        長期借入金
                                         2,800              5,164
        繰延税金負債
                                        10,545              20,228
        資産除去債務
                                        294,544              346,862
        固定負債合計
                                        801,164             1,060,939
       負債合計
     純資産の部
       株主資本
                                        100,000              100,000
        資本金
        資本剰余金
                                        250,005              399,787
          資本準備金
                                        159,947              159,947
          その他資本剰余金
                                        409,952              559,734
          資本剰余金合計
        利益剰余金
          その他利益剰余金
                                       △ 198,857             △ 493,609
           繰越利益剰余金
          利益剰余金合計                             △ 198,857             △ 493,609
                                        311,095              166,125
        株主資本合計
                                         2,577              2,577
       新株予約権
                                        313,672              168,702
       純資産合計
                                       1,114,837              1,229,642
     負債純資産合計
                                100/145









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        ②【損益計算書】
                                                   （単位：千円）
                                  前事業年度              当事業年度
                               （自　2020年１月１日              （自　2021年１月１日
                                至　2020年12月31日）              至　2021年12月31日）
                                        564,460              880,506
     売上高
                                         3,518              3,144
     売上原価
                                        560,942              877,361
     売上総利益
                                      ※２  738,022           ※２  1,178,621
     販売費及び一般管理費
     営業損失（△）                                 △ 177,080             △ 301,259
     営業外収益
                                                     ※１  1,049
                                          41
       受取利息
                                         1,180
       貸倒引当金戻入額                                                  －
                                                     ※１  13,011
       関係会社業務受託収入                                    －
                                          790             2,138
       その他
                                         2,011              16,199
       営業外収益合計
     営業外費用
                                         4,465              5,402
       支払利息
                                          65             1,395
       その他
                                         4,530              6,798
       営業外費用合計
     経常損失（△）                                 △ 179,599             △ 291,858
     税引前当期純損失（△）                                 △ 179,599             △ 291,858
     法人税、住民税及び事業税                                     531              530
                                                       2,364
                                         △ 611
     法人税等調整額
                                                       2,894
     法人税等合計                                    △ 79
     当期純損失（△）                                 △ 179,519             △ 294,752
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
        【売上原価明細書】
                              前事業年度                  当事業年度
                          （自　2020年１月１日                  （自　2021年１月１日
                           至　2020年12月31日）                  至　2021年12月31日）
                    注記                 構成比                  構成比

           区分               金額（千円）                  金額（千円）
                    番号                 （％）                  （％）
     外注費                           3,518       100.0            3,144       100.0

           合計                    3,518       100.0            3,144       100.0

                                102/145


















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        ③【株主資本等変動計算書】
          前事業年度（自　2020年１月１日　至　2020年12月31日）
                                                      （単位：千円）
                                    株主資本
                             資本剰余金                利益剰余金
                                           その他
                 資本金                        利益剰余金            株主資本合計
                              その他     資本剰余金             利益剰余金
                       資本準備金
                             資本剰余金        合計             合計
                                           繰越
                                          利益剰余金
     当期首残高              9,600        －      342      342    △ 19,337     △ 19,337      △ 9,394
     当期変動額
      新株の発行
                  250,005      250,005        －    250,005        －      －    500,010
      減資            △ 159,605        －    159,605      159,605        －      －      －
      当期純損失（△）               －      －      －      －   △ 179,519     △ 179,519     △ 179,519
     当期変動額合計              90,400      250,005      159,605      409,610     △ 179,519     △ 179,519      320,490
     当期末残高
                  100,000      250,005      159,947      409,952     △ 198,857     △ 198,857      311,095
                 新株予約権      純資産合計

     当期首残高
                   2,577     △ 6,817
     当期変動額
      新株の発行               －    500,010
      減資
                     －      －
      当期純損失（△）               －   △ 179,519
     当期変動額合計                －    320,490
     当期末残高              2,577     313,672
                                103/145











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          当事業年度（自　2021年１月１日　至　2021年12月31日）
                                                      （単位：千円）
                                    株主資本
                             資本剰余金                利益剰余金
                                           その他
                 資本金                        利益剰余金            株主資本合計
                              その他     資本剰余金             利益剰余金
                       資本準備金
                             資本剰余金        合計             合計
                                           繰越
                                          利益剰余金
     当期首残高
                  100,000      250,005      159,947      409,952     △ 198,857     △ 198,857      311,095
     当期変動額
      株式交換による増加               －    149,782        －    149,782        －      －    149,782
      当期純損失（△）               －      －      －      －   △ 294,752     △ 294,752     △ 294,752
     当期変動額合計
                     －    149,782        －    149,782     △ 294,752     △ 294,752     △ 144,970
     当期末残高             100,000      399,787      159,947      559,734     △ 493,609     △ 493,609      166,125
                 新株予約権      純資産合計

     当期首残高              2,577     313,672
     当期変動額
      株式交換による増加
                     －    149,782
      当期純損失（△）               －   △ 294,752
     当期変動額合計                －   △ 144,970
     当期末残高              2,577     168,702
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        ④【キャッシュ・フロー計算書】
                                    （単位：千円）
                                  前事業年度
                               （自　2020年１月１日
                                至　2020年12月31日）
     営業活動によるキャッシュ・フロー
       税引前当期純損失（△）                                △ 179,599
                                         9,021
       減価償却費
       資産除去債務利息費用（△は益）                                   △ 40
       貸倒引当金の増減額（△は減少）                                 △ 1,180
       受取利息及び受取配当金                                   △ 41
                                         4,465
       支払利息
       売上債権の増減額（△は増加）                                △ 139,748
                                        76,781
       仕入債務の増減額（△は減少）
                                         7,269
       未払金の増減額（△は減少）
       その他の資産の増減額（△は増加）                                 △ 9,180
                                         8,023
       その他の負債の増減額（△は減少）
       小計                                △ 224,228
       利息及び配当金の受取額                                    41
       利息の支払額                                 △ 3,815
                                        △ 2,547
       法人税等の支払額
       営業活動によるキャッシュ・フロー                                △ 230,549
     投資活動によるキャッシュ・フロー
       定期預金の預入による支出                                 △ 1,800
       有形固定資産の取得による支出                                 △ 3,157
       敷金の差入による支出                                 △ 14,033
                                         1,400
       敷金の返還による収入
       投資活動によるキャッシュ・フロー                                 △ 17,591
     財務活動によるキャッシュ・フロー
                                        310,000
       長期借入金の借入れによる収入
       長期借入金の返済による支出                                △ 164,337
                                        500,010
       株式の発行による収入
                                        645,673
       財務活動によるキャッシュ・フロー
                                        397,532
     現金及び現金同等物の増減額（△は減少）
                                        248,740
     現金及び現金同等物の期首残高
                                       ※ 646,272
     現金及び現金同等物の期末残高
                                105/145









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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
        【注記事項】
         （重要な会計方針）
          前事業年度（自　2020年１月１日　至　2020年12月31日）
           １．固定資産の減価償却の方法
             有形固定資産
             　定率法を採用しております。ただし、1998年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）並
             びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。
             　なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
              建物　　　　　　　　　６年
              工具、器具及び備品　　４～10年
           ２．引当金の計上基準

             貸倒引当金
             　売上債権、貸付金等の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権
             等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
           ３．キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

            　手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリス
            クしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
           ４．その他財務諸表作成のための基礎となる事項

             消費税等の会計処理
             　消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。
          当事業年度（自　2021年１月１日　至　2021年12月31日）

           １．有価証券の評価基準及び評価方法
             子会社株式
             移動平均法による原価法
           ２．固定資産の減価償却の方法

             有形固定資産
             　定率法を採用しております。ただし、1998年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）並
             びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。
             　なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
              建物　　　　　　　　　６年
              工具、器具及び備品　　４～10年
           ３．引当金の計上基準

             貸倒引当金
             　売上債権、貸付金等の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権
             等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
           ４．その他財務諸表作成のための基礎となる事項

             消費税等の会計処理
             　消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
         （重要な会計上の見積り）
          当事業年度（自　2021年１月１日　至　2021年12月31日）
          （関係会社投融資に関する評価）
           (1）当事業年度の財務諸表に計上した金額
                                           当事業年度末
       関係会社未収入金                                           92,694千円

       関係会社株式                                          156,232千円

       関係会社貸付金                                           91,500千円

           (2）識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

            ①　算出方法
             　当社は、関係会社未収入金、関係会社株式及び関係会社貸付金の評価にあたり、対象会社の財政状態
             の悪化により実質価額が著しく低下した場合には、回復可能性が十分な証拠によって裏付けられる場合
             を除いて、株式の減損処理及び未収入金、貸付金に対する引当金を認識しています。
            ②　主要な仮定

             　回収可能性の評価は、取締役会により承認された事業計画及びその後の将来予測に基づく将来キャッ
             シュ・フローの見積りを前提としており、事業計画における主要な仮定はブランド単位の売上高と考え
             ております。
            ③　翌事業年度の財務諸表に与える影響

             　将来の事業計画は、経営者の判断及び見積りの不確実性を伴うものであり、見積りの前提や仮定に変
             更が生じた場合には、関係会社未収入金、関係会社株式及び関係会社長期貸付金の評価の判断に重要な
             影響を与える可能性があります。
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
         （未適用の会計基準等）
          前事業年度（自　2020年１月１日　至　2020年12月31日）
          （収益認識に関する会計基準等）
           ・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日　企業会計基準委員会）
           ・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号　2020年３月31日　企業会計基
            準委員会）
           ・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号　2020年３月31日　企業会
            計基準委員会）
           １．概要

            　国際会計基準審議会（ＩＡＳＢ）及び米国財務会計基準審議会（ＦＡＳＢ）は、共同して収益認識に関
            する包括的な会計基準の開発を行い、2014年５月に「顧客との契約から生じる収益」（ＩＡＳＢにおいて
            はＩＦＲＳ第15号、ＦＡＳＢにおいてはTopic606）を公表しており、ＩＦＲＳ第15号は2018年１月１日以
            後開始する事業年度から、Topic606は2017年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏
            まえ、企業会計基準委員会において、収益認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせ
            て公表されたものであります。
            　企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、ＩＦＲＳ第
            15号と整合性を図る便益の１つである財務諸表間の比較可能性の観点から、ＩＦＲＳ第15号の基本的な原
            則を取り入れることを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた
            実務等に配慮すべき項目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加するこ
            ととされております。
           ２．適用予定日

            　2022年12月期の期首から適用します。
           ３．当該会計基準等の適用による影響

            　「収益認識に関する会計基準」等の適用による財務諸表に与える影響額については、軽微であります。
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          （時価の算定に関する会計基準等）
           ・「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号　2019年７月４日　企業会計基準委員会）
           ・「棚卸資産の評価に関する会計基準」（企業会計基準第９号　2019年７月４日　企業会計基準委員会）
           ・「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号　2019年７月４日　企業会計基準委員会）
           ・「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号　2019年７月４日　企業会計
            基準委員会）
           ・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号　2020年３月31日　企業会
            計基準委員会）
           １．概要

            　国際会計基準審議会（ＩＡＳＢ）及び米国財務会計基準審議会（ＦＡＳＢ）が、公正価値測定について
            ほぼ同じ内容の詳細なガイダンス（国際財務報告基準（ＩＦＲＳ）においてはＩＦＲＳ第13号「公正価値
            測定」、米国会計基準においてはAccounting                     Standards     CodificationのTopic820「公正価値測定」）を
            定めている状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、主に金融商品の時価に関するガイダンス及び開
            示に関して、日本基準を国際的な会計基準との整合性を図る取組みが行われ、「時価の算定に関する会計
            基準」等が公表されたものであります。
            　企業会計基準委員会の時価の算定に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、統一的な
            算定方法を用いることにより、国内外の企業間における財務諸表の比較可能性を向上させる観点から、Ｉ
            ＦＲＳ第13号の定めを基本的にすべて取り入れることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務
            等に配慮し、財務諸表間の比較可能性を大きく損なわせない範囲で、個別項目に対するその他の取扱いを
            定めることとされております。
           ２．適用予定日

            　2022年12月期の期首から適用します。
           ３．当該会計基準等の適用による影響

            　「時価の算定に関する会計基準」等の適用による財務諸表に与える影響はありません。
          （会計上の見積りの開示に関する会計基準の適用）

           ・「会計上の見積りの開示に関する会計基準」（企業会計基準第31号　2020年３月31日　企業会計基準委員
            会）
           １．概要

            　国際会計基準審議会（ＩＡＳＢ）が2003年に公表した国際会計基準（ＩＡＳ）第１号「財務諸表の表
            示」（以下「ＩＡＳ第１号」）第125項において開示が求められている「見積りの不確実性の発生要因」
            につきまして、財務諸表利用者にとって有用性が高い情報として日本基準におきましても注記情報として
            開示を求めることを検討するよう要望が寄せられ、企業会計基準委員会におきまして、会計上の見積りの
            開示に関する会計基準（以下「本会計基準」）が開発され、公表されたものであります。
            　企業会計基準委員会の本会計基準の開発に当たっての基本的な方針として、個々の注記を拡充するので
            はなく、原則（開示目的）を示したうえで、具体的な開示内容は企業が開示目的に照らして判断すること
            とされ、開発に当たっては、ＩＡＳ第１号第125項の定めを参考とすることとしたものです。
           ２．適用予定日

            　2021年12月期の期末から適用します。
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         （表示方法の変更）
          前事業年度（自　2020年１月１日　至　2020年12月31日）
          　該当事項はありません。
          当事業年度（自　2021年１月１日　至　2021年12月31日）

          （「会計上の見積りの開示に関する会計基準」の適用）
          　「会計上の見積りの開示に関する会計基準」（企業会計基準第31号　2020年３月31日）を当事業年度の年度
          末に係る財務諸表から適用し、財務諸表に重要な会計上の見積りに関する注記を記載しております。
          　ただし、当該注記においては、当該会計基準第11項ただし書きに定める経過的な取扱いに従って、前事業年
          度に係る内容については記載しておりません。
         （追加情報）

          前事業年度（自　2020年１月１日　至　2020年12月31日）
          （新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響）
          　新型コロナウイルス感染症の影響に関して、同感染症の今後の広がり方や収束時期等を正確に予測すること
          は困難な状況にあります。現時点において、将来キャッシュ・フロー及び将来の事業環境等の予測にあたって
          同感染症は、一定の影響を及ぼすものの、限定的であると判断しております。また、固定資産の減損や繰延税
          金資産の回収可能性等の会計上の見積もりに関して、重要な影響を与えるものではないと判断しております。
          しかしながら、今後の状況の変化によっては、翌事業年度以降の財務諸表に影響を与える可能性があるため、
          今後も注視して参ります。
          当事業年度（自　2021年１月１日　至　2021年12月31日）

          （新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響）
          　新型コロナウイルス感染症の影響に関して、同感染症の今後の広がり方や収束時期等を正確に予測すること
          は困難な状況にあります。現時点において、将来キャッシュ・フロー及び将来の事業環境等の予測にあたって
          同感染症は、一定の影響を及ぼすものの、限定的であると判断しております。また、固定資産の減損や繰延税
          金資産の回収可能性等の会計上の見積もりに関して、重要な影響を与えるものではないと判断しております。
          しかしながら、今後の状況の変化によっては、翌事業年度以降の財務諸表に影響を与える可能性があるため、
          今後も注視して参ります。
         （貸借対照表関係）

          ※　借入金の担保に供している資産及び担保付債務
            担保資産
                               前事業年度                 当事業年度
                             （2020年12月31日）                 （2021年12月31日）
     現金及び預金                                  －千円               50,000千円
              合計                         －               50,000
            担保付債務

                               前事業年度                 当事業年度
                             （2020年12月31日）                 （2021年12月31日）
     １年内返済予定の長期借入金                                  －千円               27,092千円
     長期借入金                                  －               37,488
              合計                         －               64,580
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         （損益計算書関係）
          ※１　関係会社との取引に係るものが次の通り含まれております。
                               前事業年度                 当事業年度
                            （自　2020年１月１日                 （自　2021年１月１日
                             至　2020年12月31日）                 至　2021年12月31日）
     関係会社業務受託収入                                  －千円               13,011千円
     関係会社からの受取利息                                  －                 738
          ※２　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額並びにおおよその割合は、次のとおりであります。

                               前事業年度                 当事業年度
                            （自　2020年１月１日                 （自　2021年１月１日
                             至　2020年12月31日）                 至　2021年12月31日）
     給料                               247,602千円                 370,447千円
     業務委託費                               113,998                  94,597
     広告宣伝費及び販売促進費                                43,947                 272,687
     おおよその割合

      販売費                                 36％                 58％
      一般管理費                                 64                 42
         （株主資本等変動計算書関係）

          前事業年度（自　2020年１月１日　至　2020年12月31日）
           １．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
                       当事業年度期首株         当事業年度増加株         当事業年度減少株         当事業年度末株式
                       式数（株）         式数（株）         式数（株）         数（株）
     発行済株式

      普通株式                      101,050            －         －       101,050

      Ａ種優先株式（注）                        －       14,286           －       14,286

             合計               101,050          14,286           －       115,336

     自己株式

      普通株式                        －         －         －         －

             合計                  －         －         －         －

    　（注）　Ａ種優先株式を発行した理由：当社の人件費並びに事業開発コストに充てる資金を調達するためであります。
           ２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

                              新株予約権の目的となる株式の数（株）
                  新株予約権の                                    当事業年度
           新株予約権の
      区分            目的となる株                                    末残高
           内訳              当事業年度期       当事業年度増       当事業年度減
                  式の種類                             当事業年度末        （千円）
                         首       加       少
           ストック・オ
           プションとし
     提出会社                －          －       －       －       －     2,577
           ての新株予約
           権
              合計                 －       －       －       －     2,577
           ３．配当に関する事項

            　該当事項はありません。
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         （キャッシュ・フロー計算書関係）
          ※　現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
                                           前事業年度
                                        （自　2020年１月１日
                                         至　2020年12月31日）
     現金及び預金勘定                                            651,072千円
     預入期間が３ケ月を超える定期預金                                            △4,800
     現金及び現金同等物                                            646,272
         （リース取引関係）

          前事業年度（自　2020年１月１日　至　2020年12月31日）
          　該当事項はありません。
         （金融商品関係）

          前事業年度（自　2020年１月１日　至　2020年12月31日）
           １．金融商品の状況に関する事項
            (1）金融商品に対する取組方針
             　事業計画に照らして、必要な資金を主に銀行借入や株式発行等によって調達しております。一時的な
             余資は主に流動性の高い金融資産で運用しております。
            (2）金融商品の内容及びそのリスク

             　営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。
             　差入保証金は、主にオフィスの賃借に伴うものであり、差入先の信用リスクにさらされております。
             　営業債務である買掛金は、そのほとんどが３ヶ月以内の支払期日であります。
             　未払金については、主に人件費関連の支払いに関するものであり、そのほとんどが１か月以内の支払
             期日であります。
             　借入金は、主に運転資金の調達を目的としたものであり、償還日は最長で決算日後６年であります。
            (3）金融商品に係るリスク管理体制

             ①　信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理
              　営業債権については、与信管理規程に従い、財務経理部が主要な取引先の状況を定期的にモニタリ
              ングし、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早
              期把握や軽減を図っております。
             ②　資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理
              　各部署からの報告に基づき担当部署が適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流動性の
              維持などにより流動性リスクを管理しております。
            (4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

             　金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価
             額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等
             を採用することにより、当該価額が変動することがあります。
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           ２．金融商品の時価等に関する事項
            　貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
                          貸借対照表計上額
                                       時価（千円）            差額（千円）
                            （千円）
      (1）現金及び預金                          651,072            651,072              －

      (2）売掛金                          351,236            351,236              －

      (3）差入保証金                           55,307            55,567             260
       資産計                        1,057,616            1,057,876               260

      (1）買掛金                          325,823            325,823              －

      (2）未払金                           57,911            57,911              －
      (3）長期借入金
                                383,746            377,661            △6,084
      （１年内返済予定の長期借入金含む）
       負債計                         767,481            761,397            △6,084
    　（注）１．金融商品の時価の算定方法に関する事項
          資　産
           (1）現金及び預金、(2）売掛金
             これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっており
             ます。
           (3）差入保証金
             差入保証金の時価は、その将来キャッシュ・フローを国債の利回り等適切な指標により割り引いた現在
             価値により算出しております。
          負　債
           (1）買掛金、(2）未払金
             これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によってお
             ります。
           (3）長期借入金（１年内返済予定の長期借入金含む）
             長期借入金の時価は、元利金の合計額を、同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いた
             現在価値により算定しております。
         ２．金銭債権及び満期のある有価証券の決算日後の償還予定額

                                   １年超         ５年超
                         １年以内                            10年超
                                   ５年以内         10年以内
                         （千円）                            （千円）
                                   （千円）         （千円）
      預金                      651,058            －         －         －

      売掛金                      351,236            －         －         －
      差入保証金                        －       55,307           －         －
             合計              1,002,295           55,307           －         －

         ３．長期借入金の決算日後の返済予定額

                          １年超       ２年超       ３年超       ４年超
                  １年以内                                    ５年超
                         ２年以内       ３年以内       ４年以内       ５年以内
                  （千円）                                    （千円）
                         （千円）       （千円）       （千円）       （千円）
     長期借入金
     （１年内返済予定の長期              102,548        88,544       65,028       60,920       28,990       37,716
     借入金含む）
          合計          102,548        88,544       65,028       60,920       28,990       37,716
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         （有価証券関係）
          前事業年度（2020年12月31日）
          　該当事項はありません。
          当事業年度（2021年12月31日）

          　子会社株式は、市場価格がなく時価を把握することが極めて困難と認められるため、子会社株式の時価を記
          載しておりません。
          　なお、時価を把握することが極めて困難と認められる子会社株式の貸借対照表計上額は次の通りでありま
          す。
                                                     （単位：千円）
                 区分                         2021年12月31日

      子会社株式                                             156,232

                  計                                 156,232

         （ストック・オプション等関係）

          前事業年度（自　2020年１月１日　至　2020年12月31日）
           １．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名
            　該当事項はありません。
           ２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

            (1）ストック・オプションの内容
                                          第１回新株予約権
     決議年月日                            2019年12月24日

                                 当社新株予約権の受託者　１名
     付与対象者の区分及び人数
                                 （注）４、５
     株式の種類別のストック・オプションの数（注）１                            普通株式　303,220株
     付与日                            2019年12月24日

     権利確定条件                            （注）２

     対象勤務期間                            定めておりません。

                                 自　2019年12月24日
     権利行使期間
                                 至　2029年12月23日（注）３
    　（注）１．株式数に換算して記載しております。なお、2022年10月11日付で普通株式１株につき20株の割合で株式分割
           を行っているため、当該株式分割による調整後の株式数を記載しております。
         ２．「第４　提出会社の状況　１　株式等の状況　(2）新株予約権等の状況」の新株予約権の行使の条件に記載
           しております。
         ３．「第４　提出会社の状況　１　株式等の状況　(2）新株予約権等の状況」の新株予約権の行使期間に記載し
           ております。
         ４．本新株予約権は、渡邉義隆を受託者とする信託に割り当てられ、信託期間満了日時点の当社役職員等のうち
           指定されたものに交付されます。
         ５．2021年11月26日付でコタエル信託株式会社を受託者として、当社の役職員に加え、社外協力者もインセン
           ティブ付与の対象とする「時価発行新株予約権信託®」（以下「本信託」という。）の設定を行い、第１回
           新株予約権を渡邉義隆氏から本信託に移管しております。
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            (2）ストック・オプションの規模及びその変動状況
             　当事業年度（2020年12月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプ
             ションの数については、株式数に換算して記載しております。
             ①　ストック・オプションの数
                                          第１回新株予約権
      権利確定前                      （株）

       前事業年度末                                             303,220

       付与                                               －

       失効                                               －

       権利確定                                               －

       未確定残                                             303,220

      権利確定後                      （株）

       前事業年度末                                               －

       権利確定                                               －

       権利行使                                               －

       失効                                               －

       未行使残                                               －

    　（注）2022年10月11日付で普通株式１株につき20株の割合で株式分割を行っており、株式分割後に換算して記載してお
         ります。
             ②　単価情報
                                          第１回新株予約権
      権利行使価格                      （円）                          430

      行使時平均株価                      （円）                           －

      付与日における公正な評価単価                      （円）                           －

    　（注）2022年10月11日付で普通株式１株につき20株の割合で株式分割を行っており                                       、 権利行使価格は株式分割後の権利
         行使価格により記載しております               。
           ３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

            　当社は未公開企業であるため、ストック・オプションの公正な評価単価を見積もる方法に代え、ストッ
            ク・オプションの単位当たりの本源的価値を見積もる方法によっております。また、単位当たりの本源的
            価値の算定となる自社の株式の評価方法は、ディスカウント・キャッシュ・フロー法により算定した価格
            を用いております。
           ４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

            　将来の失効数の合理的な見積もりは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しており
            ます。
           ５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的

            価値の合計額及び当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的
            価値の合計額
            (1）当事業年度末における本源的価値の合計額　　400,356千円
            (2）当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計
             額　　－千円
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
         （税効果会計関係）
          前事業年度（2020年12月31日）
           １．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
             繰延税金資産
              減価償却超過額                             27,959千円
              一括償却資産償却超過額                             1,132
              資産除去債務                             3,541
              その他                             1,220
                                          48,086
              税務上の繰越欠損金
             繰延税金資産小計
                                          81,939
              税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額
                                         △48,086
                                         △33,853
              将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額
             評価性引当額小計
                                         △81,939
             繰延税金資産合計                                －
             繰延税金負債
                                          △2,800
              資産除去債務に対応する除去費用
             繰延税金負債合計                             △2,800
             繰延税金資産（負債）の純額                             △2,800
           ２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原

            因となった主要な項目別の内訳
            　税引前当期純損失のため、記載を省略しております。
          当事業年度（2021年12月31日）

           １．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
             繰延税金資産
              減価償却超過額                             40,465千円
              一括償却資産償却超過額                             2,776
              資産除去債務                             6,792
              貸倒引当金                             1,599
              その他                             1,418
              税務上の繰越欠損金                            125,496
             繰延税金資産小計                             178,548
              税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額
                                         △125,496
              将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額                            △53,052
             評価性引当額小計                            △178,548
             繰延税金資産合計                                －
             繰延税金負債
                                          △5,164
              資産除去債務に対応する除去費用
             繰延税金負債合計                             △5,164
             繰延税金資産（負債）の純額                             △5,164
           ２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原

            因となった主要な項目別の内訳
            　税引前当期純損失のため、記載を省略しております。
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
         （持分法損益等）
          前事業年度（自　2020年１月１日　至　2020年12月31日）
          　該当事項はありません。
         （企業結合等関係）

          前事業年度（自　2020年１月１日　至　2020年12月31日）
          　該当事項はありません。
          当事業年度（自　2021年１月１日　至　2021年12月31日）

           取得による企業結合
           　連結財務諸表「注記事項（企業結合等関係）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しておりま
           す。
         （資産除去債務関係）

          前事業年度（自　2020年１月１日　至　2020年12月31日）
          　当社は、本社事務所の不動産賃貸借契約に基づく退去時における原状回復義務を資産除去債務として認識し
          ておりますが、当該債務の総額に重要性が乏しいため、記載を省略しております。
         （賃貸等不動産関係）

          前事業年度（自　2020年１月１日　至　2020年12月31日）
          　該当事項はありません。
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
         （セグメント情報等）
          【セグメント情報】
           前事業年度（自　2020年１月１日　至　2020年12月31日）
           　当社は、インフルエンス・プラットフォーム事業の単一セグメントであるため、記載を省略しておりま
           す。
          【関連情報】

           前事業年度（自　2020年１月１日　至　2020年12月31日）
            １．製品及びサービスごとの情報
                                                     （単位：千円）
              サービス区分の名称                            外部顧客への売上高

      インフルエンス・プラットフォーム事業

        「toridori      base」
                                                  24,841
        「toridori      ad」
                                                  326,623
        「toridori      promotion」
                                                  107,481
        「toridori      studio」
                                                  105,513
                  合計                                564,460

            ２．地域ごとの情報

             (1）売上高
              　本邦の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
             (2）有形固定資産

              　本邦に所在している有形固定資産の金額が貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、
              記載を省略しております。
            ３．主要な顧客ごとの情報

                                                     （単位：千円）
              顧客の名称又は氏名                               売上高

      株式会社アクガレージ                                             79,194

      株式会社セレス                                             68,119

    　（注）１．当社はインフルエンス・プラットフォーム事業の単一セグメントとしているため、関連するセグメント名は
           記載を省略しております。
          【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

           前事業年度（自　2020年１月１日　至　2020年12月31日）
           　該当事項はありません。
          【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

           前事業年度（自　2020年１月１日　至　2020年12月31日）
           　該当事項はありません。
          【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

           前事業年度（自　2020年１月１日　至　2020年12月31日）
           　該当事項はありません。
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
         【関連当事者情報】
          前事業年度（自　2020年１月１日　至　2020年12月31日）
           関連当事者との取引
            財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等
                             議決権等の
                    資本金又
                         事業の内
          会社等の名                   所有（被所     関連当事者           取引金額          期末残高
                    は出資金
      種類          所在地         容又は職               取引の内容           科目
          称又は氏名                   有）割合     との関係
                                             （千円）          （千円）
                    （百万円）     業
                              （％）
                                       当社の金融
                         当社代表     （被所有）          機関借入に
     当社の役員     中山　貴之       －      －            債務被保証           279,050      －       －
                         取締役     直接　51.2          対する債務
                                       被保証
    　（注）１．取引金額は、債務被保証残高を記載しております。
         ２．債務被保証については、当社の金融機関からの借入債務に対するものであります。なお、債務被保証に対し
           て保証料の支払いはしておりません。
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
         （１株当たり情報）
          前事業年度（自　2020年１月１日　至　2020年12月31日）
                                           当事業年度
                                        （自　2020年１月１日
                                         至　2020年12月31日）
     １株当たり純資産額                                               △93.47円

     １株当たり当期純損失（△）                                               △83.85円

    　（注）１．2022年９月12日開催の臨時取締役会決議により、2022年10月11日付で普通株式１株につき20株の割合で株式
           分割を行っておりますが、当事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、１株当たり純資産額及
           び１株当たり当期純損失（△）を算定しております。
         ２．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
                                              当事業年度
                                            （2020年12月31日）
     純資産の部の合計額（千円）                                               313,672

     純資産の部の合計額から控除する金額（千円）                                               502,587

      （うちＡ種優先株式払込金額（千円））                                             （500,010）

      （うち新株予約権（千円））                                              （2,577）

     普通株式に係る期末の純資産額（千円）                                              △188,914

     １株当たり純資産額の算定に用いられた期末の普通株式の数（株）                                              2,021,000

         ３．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であるた
           め、期中平均株価が把握できず、また、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
         ４．１株当たり当期純損失（△）の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
                                              当事業年度
                                           （自　2020年１月１日
                                            至　2020年12月31日）
     １株当たり当期純損失（△）

     当期純損失（△）（千円）                                              △179,519

     普通株主及び普通株主と同等の株主に帰属しない金額（千円）                                                  －

     普通株式及び普通株式と同等の株式に係る当期純損失（△）（千円）                                              △179,519

     普通株式及び普通株式と同等の株式の期中平均株式数（株）                                              2,140,767

      （うち普通株式（株））                                            （2,021,000）
      （うちＡ種優先株式（株））                                             （119,767）
     希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算                                  新株予約権１種類（新株予約権の数15,161
     定に含めなかった潜在株式の概要                                  個）。
                                       なお、新株予約権の概要は「第４　提出会社
                                       の状況　１　株式等の状況　(2）新株予約権
                                       等の状況　①　ストックオプション制度の内
                                       容」に記載のとおりであります。
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
         （重要な後発事象）
          前事業年度（自　2020年１月１日　至　2020年12月31日）
          　該当事項はありません。
          当事業年度（自　2021年１月１日　至　2021年12月31日）

          （新株の発行）

          　連結財務諸表「注記事項（重要な後発事象）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しておりま
          す。
          （優先株式の取得及び消却）

          　連結財務諸表「注記事項（重要な後発事象）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しておりま
          す。
          （単元株制度の採用）

          　連結財務諸表「注記事項（重要な後発事象）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しておりま
          す。
          （株式分割）

          　当社は、2022年９月12日開催の臨時取締役会決議に基づき、2022年10月11日付で株式分割を行っておりま
          す。
           (1）株式分割の目的

            　株式上場を見据え、投資家の皆様により投資しやすい環境を整えるため、投資単位当たりの金額を引き
            下げ、当社株式の流動性の向上と投資家層の拡大を図ることを目的としております。
           (2）株式分割の概要

            ①　分割の方法
             　2022年10月７日を基準日として、同日最終の株主名簿に記載又は記録された株主の有する普通株式
             を、１株につき20株で分割を行っております。
            ②　分割により増加する株式数

             株式分割前の発行済株式総数                        140,670株
             今回の株式分割により増加する株式数                       2,672,730株
             株式分割後の発行済株式数                       2,813,400株
             株式分割後の発行可能株式総数                       11,250,000株
            ③　株式分割の効力発生日

             　2022年10月11日
            ④　１株当たり情報に及ぼす影響

             　１株当たり情報に及ぼす影響については、（１株当たり情報）に反映されております。
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
        ⑤【附属明細表】
         【有価証券明細表】
         　該当事項はありません。
         【有形固定資産等明細表】

                                          当期末減価償
                  当期首残高      当期増加額      当期減少額      当期末残高      却累計額又は       当期償却額      差引当期末残
        資産の種類
                                          償却累計額
                  （千円）      （千円）      （千円）      （千円）            （千円）     高（千円）
                                           （千円）
     有形固定資産
      建物
                    31,570      11,877        －    43,448      12,944       6,086      30,504
      工具、器具及び備品
                    15,502       8,319      1,342      22,479      12,669       4,623      9,809
        有形固定資産計            47,072      20,197       1,342      65,928      25,614      10,709      40,313
      長期前払費用              1,227       660       －     1,887       771      423     1,116
    　（注）　当期増加額のうち主なものは次のとおりであります。
          建物…主に本社オフィスの増床に伴う内装工事費用及び設備費用であります。
          工具、器具及び備品…主に本社オフィスのパソコン機器であります。
         【引当金明細表】

                                     当期減少額        当期減少額
                    当期首残高        当期増加額                         当期末残高
           区分                          （目的使用）         （その他）
                     （千円）        （千円）                         （千円）
                                     （千円）        （千円）
      貸倒引当金                    －       8,683          －        －       8,683

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      （２）【主な資産及び負債の内容】
          　連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。
      （３）【その他】

         該当事項はありません。
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
    第６【提出会社の株式事務の概要】
      事業年度                 毎年１月１日から12月31日まで

      定時株主総会                 毎事業年度末日の翌日から３か月以内

      基準日                 毎年12月31日

      株券の種類                 －

                       毎年12月31日

      剰余金の配当の基準日
                       毎年６月30日
      １単元の株式数                 100株

      株式の名義書換え（注）１

                       東京都千代田区丸の内一丁目４番１号

       取扱場所
                       三井住友信託銀行株式会社　証券代行部
                       東京都千代田区丸の内一丁目４番１号
       株主名簿管理人
                       三井住友信託銀行株式会社
       取次所                三井住友信託銀行株式会社　全国各支店

       名義書換手数料                無料

       新券交付手数料                －

      単元未満株式の買取り

                       東京都千代田区丸の内一丁目４番１号

       取扱場所
                       三井住友信託銀行株式会社　証券代行部
                       東京都千代田区丸の内一丁目４番１号
       株主名簿管理人
                       三井住友信託銀行株式会社
       取次所                三井住友信託銀行株式会社　全国各支店（注）１

       買取手数料                無料（注）２

                       電子公告とする。ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告に

      公告掲載方法                 よる公告をすることができない場合は、日本経済新聞に掲載して行う。
                       公告掲載ＵＲＬ　https://toridori.co.jp/
      株主に対する特典                 該当事項はありません。

    　（注）１　当社株式は、株式会社東京証券取引所への上場に伴い、社債、株式等の振替に関する法律第128条第１項に

           規定する振替株式となることから、該当事項はなくなる予定であります。
         ２　単元未満株式の買取手数料は、当社株式が東京証券取引所に上場された日から「株式の売買の委託に係る手
           数料相当額として別途定める金額」に変更されます。
         ３　当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない
           旨、定款に定めております。
          (1）会社法第189条第２項各号に掲げる権利
          (2）会社法第166条第１項の規定による請求をする権利
          (3）株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利
                                124/145



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                                                       株式会社トリドリ(E38162)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
    第７【提出会社の参考情報】
     １【提出会社の親会社等の情報】
      　当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。
     ２【その他の参考情報】

      　該当事項はありません。
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    第三部【特別情報】
    第１【連動子会社の最近の財務諸表】
     　当社は、連動子会社を有していないため、該当事項はありません。
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    第四部【株式公開情報】
    第１【特別利害関係者等の株式等の移動状況】
                                      移動後所有
         移動前所有           移動前所有者                               価格
                                            移動株数
     移動年月         移動前所有者            移動後所有者の       移動後所有     者の提出会
         者の氏名又           の提出会社と                              （単価）     移動理由
     日         の住所            氏名又は名称       者の住所     社との関係       （株）
         は名称           の関係等
                                                  （円）
                                      等
                    特別利害関係
                    者等（大株主
                                      特別利害関
                    上位10名、当                              7,840,000     経営参画へ
                                      係者等（当       普通株式
     2020年
                    社の代表取締
         中山　貴之     東京都新宿区            長谷部　潤       東京都港区                  (20,000)    の意識向上
     11月２日                                 社社外取締         392
                    役社長、当社                                   のため
                                                  （注）４．
                                      役）
                    子会社の取締
                    役）
                          90ｓ１号投資事
                          業有限責任組
                                                       移動前所有
                          合　無限責任組
                    特別利害関係                              5,364,100
     2021年                                        普通株式          者の事情及
                          合員株式会社90
         国本　貴志     東京都港区      者等（大株主             東京都港区
                                      －             (15,326)
     ６月23日                                          350        び関係構築
                          ｓ Management
                    上位10名）                             （注）５．
                                                       のため
                          代表取締役
                          国本　帆高
                                                       移動前所有
                    特別利害関係                              1,992,380
     2021年                            東京都中央            普通株式          者の事情及
         国本　貴志     東京都港区      者等（大株主      寺垣　俊介            当社取引先             (15,326)
     ６月23日                            区                      び取引関係
                                               130
                    上位10名）                             （注）５．
                                                       強化のため
                    特別利害関係                              1,992,380     移動前所有
                                             普通株式
     2021年                            千葉県松戸
         国本　貴志     東京都港区      者等（大株主      菊地　隆行            当社取引先             (15,326)    者の事情に
     ６月23日                            市              130
                    上位10名）                                   よる
                                                  （注）５．
                    特別利害関係                              1,992,380
                                                       移動前所有
     2021年                            東京都世田            普通株式
         国本　貴志     東京都港区      者等（大株主      西　宏昌            当社取引先             (15,326)    者の事情に
     ６月23日                            谷区              130
                                                       よる
                    上位10名）                             （注）５．
                    特別利害関係                              1,992,380     移動前所有
     2021年                            東京都江東            普通株式
         国本　貴志     東京都港区      者等（大株主      山本　文夫            当社取引先                 者の事情に
                                                   (15,326)
     ６月23日                            区
                                               130
                    上位10名）                             （注）５．     よる
                                      特別利害関
                                                  4,888,994     移動前所有
     2021年               当社の元従業             東京都新宿     係者等（当       普通株式
         重松　大樹     東京都新宿区            金子　健人                         (15,326)    者の事情に
     ６月23日               員             区     社の取締
                                               319
                                                       よる
                                                  （注）５．
                                      役）
                                      特別利害関
                                      係者等（当
                                                  1,486,622
                                                       移動前所有
     2021年               当社の元従業             東京都練馬     社の取締       普通株式
         重松　大樹     東京都新宿区            森田　一樹                         (15,326)    者の事情に
     ６月23日               員             区     役、当社子          97
                                                       よる
                                                  （注）５．
                                      会社の取締
                                      役）
                                      特別利害関
                                                   980,864    移動前所有
                                      係者等（当       普通株式
     2021年               当社の元従業             東京都世田
         重松　大樹     東京都新宿区            長坂　翔吾                         (15,326)    者の事情に
     ６月23日               員             谷区     社の取締          64
                                                       よる
                                                  （注）５．
                                      役）
                                      特別利害関
                                      係者等（当
                                                   490,432    移動前所有
     2021年               当社の元従業             東京都豊島     社の監査       普通株式
         重松　大樹     東京都新宿区            樽見　伸二                         (15,326)    者の事情に
                                      役、当社子
     ６月23日               員             区               32
                                                       よる
                                                  （注）５．
                                      会社の監査
                                      役）
                                      特別利害関
                                                       株式会社Ｇ
                                      係者等（当           63,244,936
     2021年                            東京都目黒            普通株式          ＩＶＩＮと
                          金子　心            社子会社の
         －     －      －                               (39,016)
     ７月１日                            区             1,621        株式交換を
                                      代表取締
                                                  （注）４．
                                                       行うため
                                      役）
                                      移動後所有
                                                   価格
         移動前所有           移動前所有者
     移動年月         移動前所有者            移動後所有者の       移動後所有     者の提出会      移動株数
         者の氏名又           の提出会社と                              （単価）     移動理由
     日         の住所            氏名又は名称       者の住所     社との関係       （株）
         は名称           の関係等
                                                  （円）
                                      等
                                      特別利害関
                                                       株式会社Ｇ
                                                  22,473,216
     2021年                            東京都渋谷     係者等（当       普通株式          ＩＶＩＮと
           －      －      －    吉田　輝                         (39,016)
     ７月１日                            区     社子会社の                 株式交換を
                                               576
                                                  （注）４．
                                      取締役）                 行うため
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
                                      移動後所有
         移動前所有           移動前所有者                               価格
                                            移動株数
     移動年月         移動前所有者            移動後所有者の       移動後所有     者の提出会
         者の氏名又           の提出会社と                              （単価）     移動理由
     日         の住所            氏名又は名称       者の住所     社との関係       （株）
         は名称           の関係等
                                                  （円）
                                      等
                    特別利害関係
                    者等（大株主
                                 東京都世田     特別利害関                 移動前所有
                    上位10名、当      株式会社セレス                       53,217,824
                                      係者等（大       普通株式
     2021年                            谷区用賀四                      者の事情及
                    社の代表取締
         中山　貴之     東京都新宿区            代表取締役社長                         (39,016)
     ７月１日                            丁目10番１     株主上位10        1,364        び取引関係
                    役社長、当社      都木　聡
                                                  （注）４．
                                 号     名）                 強化のため
                    子会社の取締
                    役）
                          イノベーショ
                          ン・エンジンＰ
                    特別利害関係
                          ＯＣ第２号投資
                    者等（大株主
                          事業有限責任組
                    上位10名、当             東京都港区                 34,763,256
     2021年                     合                   普通株式          当社の資本
         中山　貴之     東京都新宿区      社の代表取締             芝二丁目３
                                        －           (39,016)
     ７月１日                     イノベーショ                     891        政策による
                    役社長、当社
                                 番12号                （注）４．
                          ン・エンジン株
                    子会社の取締
                          式会社
                    役）
                          代表取締役
                          佐野　睦典
                          イノベーショ
                    特別利害関係      ン・エンジンＰ
                    者等（大株主      ＯＣ投資事業有
                    上位10名、当                              4,994,048
                          限責任組合       東京都港区
     2021年                                        普通株式          当社の資本
         中山　貴之     東京都新宿区      社の代表取締      イノベーショ       芝二丁目３       －           (39,016)
     ７月１日                                          128        政策による
                    役社長、当社      ン・エンジン株       番12号
                                                  （注）４．
                    子会社の取締
                          式会社
                    役）      代表取締役
                          佐野　睦典
                          Global
                          Catalyst
                          Partners    Japan
                          ２号投資事業有
                                                       Ｂ種優先株
                          限責任組合                 Ｂ種優先株式
                                      特別利害関
                                 東京都港区                      式の普通株
                          Global
     2022年                                 係者等（大       △9,000
                                 南青山一丁                      式への転換
           －      －      －                               －
     ９月９日                                 株主上位10       普通株式
                          Catalyst
                                                       （取得請求
                                 目１番１号
                                      名）        9,000
                          Venture
                                                       権の行使）
                          Management
                          Japan合同会社
                          代表社員
                          大澤　弘治
                          三菱ＵＦＪキャ
                                                       Ａ種優先株
                          ピタル７号投資                 Ａ種優先株式
                                                       式及びＢ種
                          事業有限責任組       東京都中央     特別利害関       △2,857
                                                       優先株式の
     2022年                     合       区日本橋二     係者等（大     Ｂ種優先株式
                                                       普通株式へ
           －      －      －                               －
                                      株主上位10
     ９月９日                     三菱ＵＦＪキャ       丁目３番４             △3,571
                                                       の転換（取
                          ピタル株式会社       号     名）       普通株式
                                                       得請求権の
                          代表取締役社長
                                              6,428
                                                       行使）
                          坂本　信介
                                                       Ａ種優先株
                                           Ａ種優先株式
                          日本郵政キャピ       東京都千代     特別利害関
                                                       式の普通株
     2022年                     タル株式会社       田区大手町     係者等（大       △5,714
                                                       式への転換
           －      －      －                               －
                                      株主上位10
     ９月９日                     代表取締役社長       二丁目３番            普通株式
                                                       （取得請求
                          小野　種紀       １号     名）        5,714
                                                       権の行使）
                                                       Ａ種優先株
                                           Ａ種優先株式
                                                       式及びＢ種
                                 東京都世田     特別利害関       △2,285
                          株式会社セレス                             優先株式の
     2022年                            谷区用賀四     係者等（大     Ｂ種優先株式
                          代表取締役社長                             普通株式へ
           －      －      －                               －
                                      株主上位10
     ９月９日                            丁目10番１             △1,785
                                                       の転換（取
                          都木　聡
                                 号     名）       普通株式
                                                       得請求権の
                                              4,070
                                                       行使）
    　（注）１．当社は、東京証券取引所グロース市場への上場を予定しておりますが、株式会社東京証券取引所（以下「同
           取引所」という。）が定める有価証券上場規程施行規則（以下「同施行規則」という。）第266条の規定に
           基づき、特別利害関係者等が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して２年前の日（2020年１月
           １日）から上場日の前日までの期間において、当社の発行する株式又は新株予約権の譲受け又は譲渡（上場
                                128/145


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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
           前の公募等を除き、新株予約権の行使を含む。以下「株式等の移動」という。）を行っている場合には、当
           該株式等の移動の状況を同施行規則第231条第１項第２号に規定する「新規上場申請のための有価証券報告
           書 （Ⅰの部）」に記載することとされております。
         ２．当社は、同施行規則第267条の規定に基づき、上場日から５年間、上記株式等の移動の状況に係る記載内容
           についての記録を保存することとし、幹事取引参加者は、当社が当該記録を把握し、かつ、保存するための
           事務組織を適切に整備している状況にあることを確認することとされております。
           また、当社は、当該記録につき、同取引所が必要に応じて行う提出請求に応じなければならないとされてお
           ります。同取引所は、当社が当該提出請求に応じない場合は、当社の名称及び当該提出請求に応じない状況
           にある旨を公表することができるとされております。また、同取引所は、当該提出請求により提出された記
           録を検討した結果、上記株式等の移動の状況に係る記載内容が明らかに正確でなかったと認められる場合に
           は、当社及び幹事取引参加者の名称並びに当該記載内容が正確でなかったと認められる旨を公表することが
           できるとされております。
         ３．特別利害関係者等の範囲は次のとおりであります。
          (1）当社の特別利害関係者………役員、その配偶者及び二親等内の血族（以下「役員等」という。）、役員等
                         により総株主の議決権の過半数が所有されている会社並びに関係会社及びそ
                         の役員
          (2）当社の大株主上位10名
          (3）当社の人的関係会社及び資本的関係会社並びにこれらの役員
          (4）金融商品取引業者等（金融商品取引法第28条第８項に規定する有価証券関連業を行う者に限る）並びにそ
            の役員、人的関係会社及び資本的関係会社
         ４．移動価格は、時価純資産法及びＤＣＦ法（ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法）により算出した価
           格を総合的に勘案して、当事者間で協議の上決定した価格であります。
         ５．移動価格は、時価純資産法により算出した価格であります。
         ６．2022年９月９日付で、Ａ種優先株主及びＢ種優先株主の取得請求権の行使を受けたことにより、すべてのＡ
           種優先株式及びＢ種優先株式を自己株式として取得し、対価として当該Ａ種優先株主及びＢ種優先株主にＡ
           種優先株式及びＢ種優先株式１株につき普通株式１株を交付しております。また、2022年９月９日開催の臨
           時取締役会決議に基づき、同日付で当該Ａ種優先株式及びＢ種優先株式をすべて消却しております。なお、
           当社は、2022年９月12日開催の臨時株主総会決議により、種類株式を発行する旨の定款の定めを廃止してお
           ります。
         ７．当社は2022年９月12日開催の臨時取締役会決議により、2022年10月11日付で普通株式１株につき20株の割合
           で株式分割を行っておりますが、上記「移動株数」及び「価格（単価）」は当該株式分割前の「移動株数」
           及び「価格（単価）」を記載しております。
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    第２【第三者割当等の概況】
     １【第三者割当等による株式等の発行の内容】
              項目                  株式(1）                 株式(2）
      発行年月日                         2020年７月31日                 2022年２月10日

      種類                         Ａ種優先株式                 Ｂ種優先株式

      発行数                               14,286株                 21,495株

                                    35,000円                 56,000円
      発行価格
                                   （注）３．                 （注）３．
      資本組入額                               17,500円                 28,000円
      発行価額の総額                            500,010,000円                1,203,720,000円

      資本組入額の総額                            250,005,000円                 601,860,000円

      発行方法                          第三者割当                 第三者割当

      保有期間等に関する確約                            －               （注）２．

    　（注）１．第三者割当等による募集株式の割当て等に関する規制に関し、株式会社東京証券取引所（以下「同取引所」
           という。）の定める規則は、以下のとおりであります。
           (1）同取引所の定める有価証券上場規程施行規則（以下「同施行規則」という。）第268条の規定におい
             て、新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して１年前より後において、第
             三者割当等による募集株式の割当てを行っている場合（上場前の公募等による場合を除く。）には、当
             該新規上場申請者は、割当てを受けた者との間で、書面により募集株式の継続所有、譲渡時及び同取引
             所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告並びに当該書面及び報告内容の公衆縦覧その他
             同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより
             提出するものとされております。
           (2）新規上場申請者が、前項の規定に基づく書面の提出等を行わないときは、同取引所は新規上場申請の不
             受理又は受理の取消しの措置をとるものとしております。
           (3）当社の場合、新規上場申請日の直前事業年度の末日は、2021年12月31日であります。
         ２．同取引所の定める同施行規則第268条第１項第１号の規定に基づき、当社は、割当てを受けた者との間で、
           割当てを受けた株式（以下「割当株式」という。）を、原則として、割当てを受けた日から上場日以後６か
           月間を経過する日（当該日において割当株式に係る払込期日又は払込期間の最終日以後１年間を経過してい
           ない場合には、割当株式に係る払込期日又は払込期間の最終日以後１年間を経過する日）まで所有する等の
           確約を行っております。
         ３．発行価格は、ＤＣＦ法（ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法）により算定された価格を勘案して、
           決定しております。
         ４．2022年９月９日付で、Ａ種優先株主及びＢ種優先株主の取得請求権の行使を受けたことにより、すべてのＡ
           種優先株式及びＢ種優先株式を自己株式として取得し、対価として当該Ａ種優先株主及びＢ種優先株主にＡ
           種優先株式及びＢ種優先株式１株につき普通株式１株を交付しております。また、2022年９月９日開催の臨
           時取締役会決議に基づき、同日付で当該Ａ種優先株式及びＢ種優先株式をすべて消却しております。なお、
           当社は、2022年９月12日開催の臨時株主総会決議により、種類株式を発行する旨の定款の定めを廃止してお
           ります。
         ５．当社は2022年９月12日開催の臨時取締役会決議により、2022年10月11日付で普通株式１株につき20株の割合
           で株式分割を行っておりますが、上記「発行数」、「発行価格」及び「資本組入額」は当該株式分割前の
           「発行数」、「発行価格」及び「資本組入額」を記載しております。
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     ２【取得者の概況】
        株式(1）
                               取得者の職              価格
                                     割当株数             取得者と提出会社
       取得者の氏名又は名称               取得者の住所         業及び事業             （単価）
                                      （株）             との関係
                               の内容等              （円）
     日本郵政キャピタル株式会社
                    東京都千代田区大手                       199,990,000       特別利害関係者等
     代表取締役社長　小野　種紀                          投資業         5,714
                    町二丁目３番１号                         (35,000)     （大株主上位10名）
     資本金　1,500,000千円
     三菱ＵＦＪキャピタル７号投資
     事業有限責任組合
     無限責任組合員　三菱ＵＦＪ               東京都中央区日本橋          投資事業組             99,995,000      特別利害関係者等
                                       2,857
     キャピタル株式会社               二丁目３番４号          合               (35,000)     （大株主上位10名）
     代表取締役社長　坂本　信介
     資本金
     株式会社セレス
                    東京都世田谷区用賀                       79,975,000      特別利害関係者等
     代表取締役社長　都木　聡                          情報通信業         2,285
                    四丁目10番１号                         (35,000)     （大株主上位10名）
     資本金　1,979,430千円
     名古屋テレビ・ベンチャーズ合
     同会社               愛知県名古屋市中区                       59,990,000
                               投資業         1,714               －
     職務執行者　秦　直道               橘二丁目10番１号                         (35,000)
     資本金　10,000千円
     イノベーション・エンジンＰＯ
     Ｃ第２号投資事業有限責任組合
     無限責任組合員　イノベーショ               東京都港区芝二丁目          投資事業組             40,040,000
                                       1,144               －
     ン・エンジン株式会社               ３番12号          合               (35,000)
     代表取締役　佐野　睦典
     資本金
     イノベーション・エンジンＰＯ
     Ｃ投資事業有限責任組合
     無限責任組合員　イノベーショ               東京都港区芝二丁目          投資事業組             20,020,000
                                        572              －
     ン・エンジン株式会社               ３番12号          合               (35,000)
     代表取締役　佐野　睦典
     資本金
    　（注）１．日本郵政キャピタル株式会社、三菱ＵＦＪキャピタル７号投資事業有限責任組合及び株式会社セレスは、当
           該第三者割当増資により特別利害関係者等（大株主上位10名）となりました。
         ２．当社は2022年９月12日開催の臨時取締役会決議により、2022年10月11日付で普通株式１株につき20株の割合
           で株式分割を行っておりますが、上記「割当株数」及び「価格（単価）」は当該株式分割前の「割当株数」
           及び「価格（単価）」を記載しております。
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        株式(2）
                               取得者の職              価格
                                     割当株数             取得者と提出会社
       取得者の氏名又は名称               取得者の住所         業及び事業             （単価）
                                      （株）             との関係
                               の内容等              （円）
     Global    Catalyst     Partners
     Japan２号投資事業有限責任組
     合
     無限責任組合員　Global
                    東京都港区南青山一          投資事業組             504,000,000       特別利害関係者等
                                       9,000
                    丁目１番１号          合               (56,000)     （大株主上位10名）
     Catalyst     Venture    Management
     Japan合同会社
     代表社員　大澤　弘治
     資本金
     三菱ＵＦＪキャピタル７号投資
     事業有限責任組合
     無限責任組合員　三菱ＵＦＪ               東京都中央区日本橋          投資事業組             199,976,000       特別利害関係者等
                                       3,571
     キャピタル株式会社               二丁目３番４号          合               (56,000)     （大株主上位10名）
     代表取締役社長　坂本　信介
     資本金
     株式会社セレス
                    東京都世田谷区用賀                       99,960,000      特別利害関係者等
     代表取締役社長　都木　聡                          情報通信業         1,785
                    四丁目10番１号                         (56,000)     （大株主上位10名）
     資本金　1,979,430千円
     ＩＥファスト＆エクセレント投
     資事業有限責任組合
     無限責任組合員　イノベーショ               東京都港区芝二丁目          投資事業組             99,960,000
                                       1,785               －
     ン・エンジン株式会社               ３番12号          合               (56,000)
     代表取締役　佐野　睦典
     資本金
     ＸＴｅｃｈ２号投資事業有限責
     任組合
     無限責任組合員　ＸＴｅｃｈ２               東京都中央区八重洲          投資事業組             99,960,000
                                       1,785               －
     号有限責任事業組合               一丁目５番20号          合               (56,000)
     代表組合員　西條　晋一
     資本金
     スリーエスキャピタル１号有限
     責任事業組合
     代表組合員　スリーエスキャピ               東京都千代田区丸の          投資事業組             99,960,000
                                       1,785               －
     タル株式会社               内二丁目７番２号          合               (56,000)
     職務執行者　山本　健太郎
     資本金
     HIRAC   FUND１号投資事業有限責
     任組合
     無限責任組合員　マネーフォ
                    東京都港区芝浦三丁          投資事業組             49,952,000
                                        892              －
     ワードベンチャーパートナーズ
                    目１番21号          合               (56,000)
     株式会社
     代表取締役　古橋　智史
     資本金
     ファーストアドバイザーズ投資
     組合６号
     業務執行組合員　ファーストア               東京都港区六本木七          投資事業組             49,952,000
                                        892              －
     ドバイザーズ有限責任事業組合               丁目７番７号          合               (56,000)
     組合員　熊谷　直高
     資本金
    　（注）１．Global          Catalyst     Partners     Japan２号投資事業有限責任組合は、当該第三者割当増資により特別利害関係者
           等（大株主上位10名）となりました。
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
         ２．当社は2022年９月12日開催の臨時取締役会決議により、2022年10月11日付で普通株式１株につき20株の割合
           で株式分割を行っておりますが、上記「割当株数」及び「価格（単価）」は当該株式分割前の「割当株数」
           及び「価格（単価）」を記載しております。
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     ３【取得者の株式等の移動状況】
                                      移動後所有
                                                   価格
         移動前所有           移動前所有者
     移動年月         移動前所有者            移動後所有者の       移動後所有     者の提出会      移動株数
         者の氏名又           の提出会社と                              （単価）      移動理由
     日         の住所            氏名又は名称       者の住所     社との関係
                                             （株）
         は名称           の関係等                              （円）
                                      等
                          ＩＥファス
                          ト＆エクセレ
                          ント投資事業
                          有限責任組合
                                                       Ｂ種優先株式
                                           Ｂ種優先株式
                                                       の普通株式へ
                                 東京都港区
                          無限責任組合
     2022年                                        △1,785
                                                       の転換（取得
           －      －      －           芝二丁目３     －             －
     ９月９日                                        普通株式
                          員　イノベー
                                 番12号                      請求権の行
                                              1,785          使）
                          ション・エン
                          ジン株式会社
                          代表取締役　
                          佐野　睦典
                          ＸＴｅｃｈ２
                          号投資事業有
                          限責任組合
                                                       Ｂ種優先株式
                                           Ｂ種優先株式
                          無限責任組合
                                 東京都中央
                                                       の普通株式へ
     2022年                                        △1,785
                                 区八重洲一
           －      －      －    員　ＸＴｅｃ            －             －    の転換（取得
                                 丁目５番20
     ９月９日                                        普通株式
                                                       請求権の行
                                 号
                          ｈ２号有限責
                                              1,785          使）
                          任事業組合
                          代表組合員　
                          西條　晋一
                          スリーエス
                          キャピタル１
                          号有限責任事
                          業組合
                                           Ｂ種優先株式           Ｂ種優先株式
                                 東京都千代
                                                       の普通株式へ
                          代表組合員　
     2022年                                        △1,785
                                 田区丸の内     当社の取引
           －      －      －                             －    の転換（取得
                                 二丁目７番     先
     ９月９日                                        普通株式
                          スリーエス
                                                       請求権の行
                                 ２号
                                              1,785
                                                        使）
                          キャピタル株
                          式会社
                          職務執行者　
                          山本　健太郎
                          HIRAC   FUND１
                          号投資事業有
                          限責任組合
                          無限責任組合
                                           Ｂ種優先株式           Ｂ種優先株式
                          員　マネー
                                 東京都港区                      の普通株式へ
     2022年                                         △892
           －      －      －           芝浦三丁目     －             －    の転換（取得
                          フォワードベ
     ９月９日                                        普通株式
                                 １番21号                      請求権の行
                          ンチャーパー
                                               892         使）
                          トナーズ株式
                          会社
                          代表取締役　
                          古橋　智史
                                134/145






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                                      移動後所有
         移動前所有           移動前所有者                               価格
     移動年月         移動前所有者            移動後所有者の       移動後所有     者の提出会      移動株数
         者の氏名又           の提出会社と                              （単価）      移動理由
     日         の住所            氏名又は名称       者の住所     社との関係       （株）
         は名称           の関係等                              （円）
                                      等
                          ファーストア
                          ドバイザーズ
                          投資組合６号
                          業務執行組合
                                                       Ｂ種優先株式
                                           Ｂ種優先株式
                                                       の普通株式へ
                                 東京都港区
                          員　ファース
     2022年                                         △892
                                                       の転換（取得
           －      －      －           六本木七丁     －             －
     ９月９日                                        普通株式
                          トアドバイ
                                 目７番７号                      請求権の行
                                               892         使）
                          ザーズ有限責
                          任事業組合
                          組合員
                          熊谷　直高
    　（注）１．上表以外の取得者の株式等の移動状況は、「第１　特別利害関係者等の株式等の移動状況」に記載の通りで
           あります。
         ２．2022年９月９日付で、Ａ種優先株主及びＢ種優先株主の取得請求権の行使を受けたことにより、すべてのＡ
           種優先株式及びＢ種優先株式を自己株式として取得し、対価として当該Ａ種優先株主及びＢ種優先株主にＡ
           種優先株式及びＢ種優先株式１株につき普通株式１株を交付しております。また、2022年９月９日開催の臨
           時取締役会決議に基づき、同日付で当該Ａ種優先株式及びＢ種優先株式をすべて消却しております。なお、
           当社は、2022年９月12日開催の臨時株主総会決議により、種類株式を発行する旨の定款の定めを廃止してお
           ります。
         ３．当社は2022年９月12日開催の臨時取締役会決議により、2022年10月11日付で普通株式１株につき20株の割合
           で株式分割を行っておりますが、上記「移動株数」及び「価格（単価）」は当該株式分割前の「移動株数」
           及び「価格（単価）」を記載しております。
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
    第３【株主の状況】
                                                  株式（自己株式を除
                                                  く。）の総数に対す
          氏名又は名称                   住所           所有株式数（株）
                                                  る所有株式数の割合
                                                     （％）
     中山　貴之　※１、２、６                 東京都新宿区                     1,134,880            36.41

                      東京都千代田区丸の内二丁目４番１                      303,220            9.73
     コタエル信託株式会社　※８
                      号                      (303,220)            (9.73)
     Global    Catalyst     Partners     Japan２
                      東京都港区南青山一丁目１番１号                      180,000            5.78
     号投資事業有限責任組合　※１
     国本　貴志　※１                 東京都港区                      174,600            5.60
     樹神　秀和　※１、３、５                 東京都墨田区                      172,800            5.54

     三菱ＵＦＪキャピタル７号投資事業
                      東京都中央区日本橋二丁目３番４号                      128,560            4.12
     有限責任組合　※１
                      東京都千代田区大手町二丁目３番１
     日本郵政キャピタル株式会社　※１                                        114,280            3.67
                      号
     株式会社セレス　※１                 東京都世田谷区用賀四丁目10番１号                      108,680            3.49
     株式会社Donuts　※１                 東京都渋谷区代々木二丁目２番１号                      101,000            3.24

     三宮　翔太　※１、３                 千葉県市川市                       96,000           3.08

     イーストベンチャーズ３号投資事業
                      東京都港区六本木四丁目２番45号                       76,820           2.46
     有限責任組合　※１
     金子　健人　※３                 東京都新宿区                       54,380           1.74
     イノベーション・エンジンＰＯＣ第
                      東京都港区芝二丁目３番12号                       40,700           1.31
     ２号投資事業有限責任組合
     長坂　翔吾　※３                 東京都世田谷区                       39,680           1.27
     ＩＥファスト＆エクセレント投資事
                      東京都港区芝二丁目３番12号                       35,700           1.15
     業有限責任組合
     ＸＴｅｃｈ２号投資事業有限責任組
                      東京都中央区八重洲一丁目５番20号                       35,700           1.15
     合
     スリーエスキャピタル１号有限責任                 東京都千代田区丸の内二丁目７番２
                                             35,700           1.15
     事業組合                 号
     名古屋テレビ・ベンチャーズ合同会                 愛知県名古屋市中区橘二丁目10番１
                                             34,280           1.10
     社                 号
     Founder    Foundry１号投資事業有限
                      東京都千代田区富士見一丁目３番11
                                             32,840           1.05
                      号
     責任組合
     金子　心　※５                 東京都目黒区                       32,420           1.04
     佐野　拓也　※10                 東京都世田谷区                       30,080           0.97

     大野　将太　※11                 東京都品川区                       19,200           0.62

     高安　聡　※３                 東京都練馬区                       19,200           0.62

     HIRAC   FUND１号投資事業有限責任組
                      東京都港区芝浦三丁目１番21号                       17,840           0.57
     合
     ファーストアドバイザーズ投資組合
                      東京都港区六本木七丁目７番７号                       17,840           0.57
     ６号
     イノベーション・エンジンＰＯＣ投
                      東京都港区芝二丁目３番12号                       14,000           0.45
     資事業有限責任組合
     吉田　輝　※６                 東京都渋谷区                       11,520           0.37
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
                                                  株式（自己株式を除
                                                  く。）の総数に対す
          氏名又は名称                   住所           所有株式数（株）
                                                  る所有株式数の割合
                                                     （％）
     井上　智裕　※10                 神奈川県川崎市宮前区                       10,880           0.35

     嶋田　健二　※11                 東京都調布市                       9,600           0.31
     長谷部　潤　※３                 東京都港区                       7,840           0.25

     90ｓ１号投資事業有限責任組合                 東京都港区赤坂八丁目11番26号                       7,000           0.22

     重松　大樹　※９                 東京都新宿区                       5,760           0.18

     寺垣　俊介                 東京都中央区                       2,600           0.08

     菊地　隆行                 千葉県松戸市                       2,600           0.08

     西　宏昌                 東京都世田谷区                       2,600           0.08

     山本　文夫                 東京都江東区                       2,600           0.08

     森田　一樹　※３、６                 東京都練馬区                       1,940           0.06

     神初　忠宏　※10                 東京都世田谷区                        640          0.02

     樽見　伸二　※４、７                 東京都豊島区                        640          0.02
                                            3,116,620            100.00
             計                 －
                                            (303,220)            (9.73)
    　（注）１．「氏名又は名称」欄の※の番号は、次のとおり株主の属性を示します。
           ※１　特別利害関係者等（大株主上位10名）
           ※２　特別利害関係者等（当社の代表取締役）
           ※３　特別利害関係者等（当社の取締役）
           ※４　特別利害関係者等（当社の監査役）
           ※５　特別利害関係者等（当社子会社の代表取締役）
           ※６　特別利害関係者等（当社子会社の取締役）
           ※７　特別利害関係者等（当社子会社の監査役）
           ※８　時価発行新株予約権信託の受託者であります。
           ※９　当社の元従業員
           ※10　当社の執行役員
           ※11　当社の従業員
         ２．（　）内は、新株予約権による潜在株式数及びその割合であり、内数であります。
         ３．株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しておりま
           す。
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
                          独立監査人の監査報告書
                                                     2022年11月７日

    株式会社トリドリ

      取締役会　御中

                             EY新日本有限責任監査法人

                             東京事務所

                              指定有限責任社員

                                       公認会計士
                                              藤原　選
                              業務執行社員
                              指定有限責任社員

                                       公認会計士
                                              太田　稔
                              業務執行社員
    監査意見

    　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
    いる株式会社トリドリの2021年１月１日から2021年12月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対
    照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸
    表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。
    　当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式
    会社トリドリ及び連結子会社の2021年12月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及び
    キャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
    監査意見の根拠

    　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における
    当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職
    業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果
    たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

    　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に
    表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために
    経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
    　連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切であるかど
    うかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する
    必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
    　監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
    連結財務諸表監査における監査人の責任
    　監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示
    がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明する
    ことにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結財務諸表の利用者の
    意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
    　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家とし
    ての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
    ・不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立
     案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査
     証拠を入手する。
    ・連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の
     実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
    ・経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関
     連する注記事項の妥当性を評価する。
    ・経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づ
     き、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論
     付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結財務諸表の注記事項に
     注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、連結財務諸表に対し
     て除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づい
     ているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
    ・連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかど
     うかとともに、関連する注記事項を含めた連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに連結財務諸表が基礎となる取引
     や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
    ・連結財務諸表に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入手
     する。監査人は、連結財務諸表の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に
     対して責任を負う。
    　監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の
    重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
    　監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並
    びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを
    講じている場合はその内容について報告を行う。
    利害関係

    　会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな
    い。
                                                       以　　上
    　（注）１．上記の監査報告書の原本は当社（有価証券届出書提出会社）が別途保管しております。

         ２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。
                                139/145







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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
                          独立監査人の監査報告書
                                                     2022年11月７日

    株式会社トリドリ

      取締役会　御中

                             EY新日本有限責任監査法人

                             東京事務所

                              指定有限責任社員

                                       公認会計士
                                              藤原　選
                              業務執行社員
                              指定有限責任社員

                                       公認会計士
                                              太田　稔
                              業務執行社員
    監査意見

    　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
    いる株式会社トリドリの2021年１月１日から2021年12月31日までの第６期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、
    損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。
    　当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社
    トリドリの2021年12月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績を、全ての重要な点において適
    正に表示しているものと認める。
    監査意見の根拠

    　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における
    当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫
    理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査
    法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

    　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示
    することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が
    必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
    　財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評
    価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要があ
    る場合には当該事項を開示する責任がある。
    　監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
    財務諸表監査における監査人の責任
    　監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がな
    いかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにあ
    る。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決定に影
    響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
    　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家とし
    ての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
    ・不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立
     案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査
     証拠を入手する。
    ・財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施
     に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
    ・経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関
     連する注記事項の妥当性を評価する。
    ・経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継
     続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付け
     る。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に注意を喚
     起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外事項付意見
     を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の
     事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
    ・財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうか
     とともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計事象を
     適正に表示しているかどうかを評価する。
    　監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の
    重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
    　監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並
    びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを
    講じている場合はその内容について報告を行う。
    利害関係

    　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                       以　　上
    　（注）１．上記の監査報告書の原本は当社（有価証券届出書提出会社）が別途保管しております。

         ２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
                          独立監査人の監査報告書
                                                     2022年11月７日

    株式会社トリドリ

      取締役会　御中

                             EY新日本有限責任監査法人

                             東京事務所

                              指定有限責任社員

                                       公認会計士
                                              藤原　選
                              業務執行社員
                              指定有限責任社員

                                       公認会計士
                                              太田　稔
                              業務執行社員
    監査意見

    　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
    いる株式会社トリドリの2020年１月１日から2020年12月31日までの第５期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、
    損益計算書、株主資本等変動計算書、キャッシュ・フロー計算書、重要な会計方針及びその他の注記について監査を行っ
    た。
    　当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社
    トリドリの2020年12月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する事業年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状
    況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
    監査意見の根拠

    　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における
    当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫
    理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査
    法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    財務諸表に対する経営者及び監査役の責任

    　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示
    することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が
    必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
    　財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評
    価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要があ
    る場合には当該事項を開示する責任がある。
    　監査役の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
                                142/145






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                                                       株式会社トリドリ(E38162)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
    財務諸表監査における監査人の責任
    　監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がな
    いかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにあ
    る。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決定に影
    響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
    　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家とし
    ての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
    ・不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立
     案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査
     証拠を入手する。
    ・財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施
     に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
    ・経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関
     連する注記事項の妥当性を評価する。
    ・経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継
     続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付け
     る。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に注意を喚
     起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外事項付意見
     を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の
     事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
    ・財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうか
     とともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計事象を
     適正に表示しているかどうかを評価する。
    　監査人は、監査役に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を
    含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
    　監査人は、監査役に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の
    独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場
    合はその内容について報告を行う。
    利害関係

    　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                       以　　上
    　（注）１．上記の監査報告書の原本は当社（有価証券届出書提出会社）が別途保管しております。

         ２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
                       独立監査人の四半期レビュー報告書
                                                     2022年11月７日

    株式会社トリドリ

      取締役会　御中

                             EY新日本有限責任監査法人

                             東京事務所

                              指定有限責任社員

                                       公認会計士
                                              藤原　選
                              業務執行社員
                              指定有限責任社員

                                       公認会計士
                                              太田　稔
                              業務執行社員
    監査人の結論

    　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社トリド
    リの2022年１月１日から2022年12月31日までの連結会計年度の第３四半期連結会計期間（2022年７月１日から2022年９月
    30日まで）及び第３四半期連結累計期間（2022年１月１日から2022年９月30日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわ
    ち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行っ
    た。
    　当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認め
    られる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社トリドリ及び連結子会社の2022年９月30日現在の財政状態及
    び同日をもって終了する第３四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点
    において認められなかった。
    監査人の結論の根拠

    　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行っ
    た。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責
    任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立し
    ており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入
    手したと判断している。
    四半期連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

    　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財
    務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を
    作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
    　四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適
    切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続
    企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
    　監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
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    四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任
    　監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期
    連結財務諸表に対する結論を表明することにある。
    　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じ
    て、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
    ・主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手
     続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される
     年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
    ・継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認めら
     れると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認
     められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどう
     か結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四
     半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が適
     切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の
     結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業と
     して存続できなくなる可能性がある。
    ・四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基
     準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財務諸
     表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせ
     る事項が認められないかどうかを評価する。
    ・四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人
     は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査人
     の結論に対して責任を負う。
    　監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な
    発見事項について報告を行う。
    　監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並
    びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを
    講じている場合はその内容について報告を行う。
    利害関係

    　会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな
    い。
                                                       以　　上
    　（注）１．上記の四半期レビュー報告書の原本は当社（有価証券届出書提出会社）が別途保管しております。

         ２．ＸＢＲＬデータは四半期レビューの対象には含まれていません。
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