㈱ティムス 訂正有価証券届出書(新規公開時)

提出書類 訂正有価証券届出書(新規公開時)
提出日
提出者 ㈱ティムス
カテゴリ 訂正有価証券届出書(新規公開時)

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                                                         ㈱ティムス(E37069)
                                                   訂正有価証券届出書(新規公開時)
    【表紙】
     【提出書類】                         有価証券届出書の訂正届出書

     【提出先】                         関東財務局長
     【提出日】                         2022年11月14日
     【会社名】                         株式会社ティムス
     【英訳名】                         TMS  Co.,   Ltd.
     【代表者の役職氏名】                         代表取締役社長  若林 拓朗
     【本店の所在の場所】                         東京都府中市府中町一丁目9番地
     【電話番号】                         042-307-7480(代表)
     【事務連絡者氏名】                         取締役  伊藤 剛
     【最寄りの連絡場所】                         東京都府中市府中町一丁目9番地
     【電話番号】                         042-307-7480(代表)
     【事務連絡者氏名】                         取締役  伊藤 剛
     【届出の対象とした募集(売出)有価証券の種類】                         株式
     【届出の対象とした募集(売出)金額】                         募集金額
                              ブックビルディング方式による募集                     708,396,800円
                              売出金額
                              (引受人の買取引受による国内売出し)
                              ブックビルディング方式による売出し                      58,156,000円
                              (オーバーアロットメントによる売出し)
                              ブックビルディング方式による売出し                     374,932,000円
     【縦覧に供する場所】                         該当事項はありません。

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                                                   訂正有価証券届出書(新規公開時)
    1【有価証券届出書の訂正届出書の提出理由】
      2022年10月18日付をもって提出した有価証券届出書及び2022年11月4日付をもって提出した有価証券届出書の訂正届
     出書の記載事項のうち、ブックビルディングの結果、国内募集株式数1,499,100株が1,302,200株へ変更されるととも
     に、ブックビルディング方式による募集1,302,200株の募集の条件及びブックビルディング方式による売出し646,400株
     (引受人の買取引受による国内売出し86,800株・オーバーアロットメントによる売出し559,600株)の売出しの条件並
     びにこの募集及び売出しに関し必要な事項が、2022年11月14日に決定されたため、これらに関連する事項を訂正するた
     め有価証券届出書の訂正届出書を提出するものであります。
    2【訂正事項】

      第一部 証券情報
        第1 募集要項
          1 新規発行株式
          2 募集の方法
          3 募集の条件
           (2)ブックビルディング方式
          4 株式の引受け
          5 新規発行による手取金の使途
           (1)新規発行による手取金の額
           (2)手取金の使途
        第2 売出要項
          1 売出株式(引受人の買取引受による国内売出し)
          2 売出しの条件(引受人の買取引受による国内売出し)
           (2)ブックビルディング方式
          3 売出株式(オーバーアロットメントによる売出し)
          4 売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)
           (2)ブックビルディング方式
        募集又は売出しに関する特別記載事項
          2.海外募集及び海外売出しについて
          3.グリーンシューオプション及びシンジケートカバー取引について
          4.ロックアップについて
    3【訂正箇所】

      訂正箇所は___罫で示してあります。
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    第一部【証券情報】
    第1【募集要項】
     1【新規発行株式】
      (訂正前)
          種類          発行数(株)                        内容
                              完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における
         普通株式           1,499,100     (注)3     標準となる株式であります。
                              なお、単元株式数は100株となっております。
     (注)1.2022年10月18日開催の取締役会決議によっております。
         2.当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。
           名称  株式会社証券保管振替機構
           住所  東京都中央区日本橋兜町7番1号
         3.上記発行数は、2022年10月18日開催の取締役会において決議された募集による新株式発行の募集株式総数
           3,432,800株のうち、日本国内における募集(以下「国内募集」という。)に係るものであります。
           募集株式総数のうち、残余の             1,933,700     株について、国内募集と同時に、米国、欧州及びアジアを中心とす
           る海外市場(但し、米国においては1933年米国証券法に基づくルール144Aに従った適格機関投資家に対す
           る販売のみとする。)における募集(以下「海外募集」といい、国内募集と併せて「本件募集」という。)
           を行う予定であります。
           なお、国内募集株式数1,499,100株及び海外募集株式数1,933,700株を目処として募集を行う予定であります
           が、  その最終的な内訳は、募集株式総数の範囲内で、需要状況等を                             勘案した上で、後記「2 募集の方法」
           に記載の発行価格等決定日に決定される予定であります。
           後記「第2 売出要項 1 売出株式(引受人の買取引受による国内売出し)」に記載のとおり、本件募集
           と同時に、当社株主が所有する当社普通株式86,800株の日本国内における売出し(以下「引受人の買取引受
           による国内売出し」という。)並びに211,700株の米国、欧州及びアジアを中心とする海外市場(但し、米
           国においては1933年米国証券法に基づくルール144Aに従った適格機関投資家に対する販売のみとする。)
           における売出し(以下「海外売出し」といい、引受人の買取引受による国内売出しと併せて「本件売出し」
           という。)が      行われる予定であります。
           さらに、後記「第2 売出要項 3 売出株式(オーバーアロットメントによる売出し)」に記載のとお
           り、国内募集及び引受人の買取引受による国内売出しにあたっては、その需要状況等を                                        勘案し、559,600株
           を上限として、       SMBC日興証券株式会社が当社株主である大和日台バイオベンチャー投資事業有限責任組
           合、三菱UFJキャピタル4号投資事業有限責任組合、ニッセイ・キャピタル9号投資事業有限責任組合、
           ニッセイ・キャピタル7号投資事業有限責任組合及びニッセイ・キャピタル10号投資事業有限責任組合(以
           下「貸株人」と総称する。)から借入れる当社普通株式の日本国内における売出し(以下「オーバーアロッ
           トメントによる売出し」という。)が追加的に                     行われる場合があります。
           また、本件募集及び本件売出しにおいて国内及び海外のそれぞれの市場における需要状況に見合った販売を
           行うために、国内の引受団に当初割当てられた当社普通株式の一部が海外の引受団に売却されることがあり
           ます。
           海外募集及び海外売出しの内容につきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 2.海外募
           集及び海外売出しについて」をご参照ください。
         4.本件募集、本件売出し及びオーバーアロットメントによる売出し(これらを併せて、以下「グローバル・オ
           ファリング」という。)のジョイント・グローバル・コーディネーターは、SMBC日興証券株式会社及び
           Jefferies     GmbH(以下「ジョイント・グローバル・コーディネーター」という。)であります。
           国内募集、引受人の買取引受による国内売出し及びオーバーアロットメントによる売出しの主幹事会社は、
           SMBC日興証券株式会社であります。
         5.グローバル・オファリングに関連して、ロックアップに関する合意が                                  なされます。      その内容につきまして
           は、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 4.ロックアップについて」をご参照ください。
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      (訂正後)
          種類          発行数(株)                        内容
                              完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における
         普通株式           1,302,200     (注)3     標準となる株式であります。
                              なお、単元株式数は100株となっております。
     (注)1.2022年10月18日開催の取締役会決議によっております。
         2.当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。
           名称  株式会社証券保管振替機構
           住所  東京都中央区日本橋兜町7番1号
         3.上記発行数は、2022年10月18日開催の取締役会において決議された募集による新株式発行の募集株式総数
           3,432,800株のうち、日本国内における募集(以下「国内募集」という。)に係るものであります。
           募集株式総数のうち、残余の             2,130,600     株について、国内募集と同時に、米国、欧州及びアジアを中心とす
           る海外市場(但し、米国においては1933年米国証券法に基づくルール144Aに従った適格機関投資家に対す
           る販売のみとする。)における募集(以下「海外募集」といい、国内募集と併せて「本件募集」という。)
           が行われます。
           その最終的な内訳は、募集株式総数の範囲内で、需要状況等を                             勘案した結果、2022年11月14日に決定いたし
           ました。
           後記「第2 売出要項 1 売出株式(引受人の買取引受による国内売出し)」に記載のとおり、本件募集
           と同時に、当社株主が所有する当社普通株式86,800株の日本国内における売出し(以下「引受人の買取引受
           による国内売出し」という。)並びに211,700株の米国、欧州及びアジアを中心とする海外市場(但し、米
           国においては1933年米国証券法に基づくルール144Aに従った適格機関投資家に対する販売のみとする。)
           における売出し(以下「海外売出し」といい、引受人の買取引受による国内売出しと併せて「本件売出し」
           という。)が      行われます。
           さらに、後記「第2 売出要項 3 売出株式(オーバーアロットメントによる売出し)」に記載のとお
           り、国内募集及び引受人の買取引受による国内売出しにあたっては、その需要状況等を                                        勘案した結果、       SM
           BC日興証券株式会社が当社株主である大和日台バイオベンチャー投資事業有限責任組合、三菱UFJキャピ
           タル4号投資事業有限責任組合、ニッセイ・キャピタル9号投資事業有限責任組合、ニッセイ・キャピタル
           7号投資事業有限責任組合及びニッセイ・キャピタル10号投資事業有限責任組合(以下「貸株人」と総称す
           る。)から借入れる当社普通株式               559,600株     の日本国内における売出し(以下「オーバーアロットメントに
           よる売出し」という。)が追加的に                行われます。
           また、本件募集及び本件売出しにおいて国内及び海外のそれぞれの市場における需要状況に見合った販売を
           行うために、国内の引受団に当初割当てられた当社普通株式の一部が海外の引受団に売却されることがあり
           ます。
           海外募集及び海外売出しの内容につきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 2.海外募
           集及び海外売出しについて」をご参照ください。
         4.本件募集、本件売出し及びオーバーアロットメントによる売出し(これらを併せて、以下「グローバル・オ
           ファリング」という。)のジョイント・グローバル・コーディネーターは、SMBC日興証券株式会社及び
           Jefferies     GmbH(以下「ジョイント・グローバル・コーディネーター」という。)であります。
           国内募集、引受人の買取引受による国内売出し及びオーバーアロットメントによる売出しの主幹事会社は、
           SMBC日興証券株式会社であります。
         5.グローバル・オファリングに関連して、ロックアップに関する合意が                                  なされております。         その内容につきま
           しては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 4.ロックアップについて」をご参照ください。
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     2【募集の方法】
      (訂正前)
       2022年11月14日        (以下「発行価格等決定日」という。)                  に決定   される予定の      引受価額にて、当社と元引受契約を締
      結 する予定の     後記「4 株式の引受け」欄記載の金融商品取引業者(以下「第1 募集要項」において「引受人」と
      いう。)は、買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額                            (発行価格)      で国内募集を行います。
        引受価額は発行価額(2022年11月4日開催の取締役会において決定された会社法上の払込金額(544円)と同額)
      以上の価額となります。           引受人は払込期日までに引受価額の総額を当社に払込み、国内募集における発行価格の総額
      との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
       なお、国内募集は、株式会社東京証券取引所(以下「取引所」という。)の定める有価証券上場規程施行規則第
      246条に規定するブックビルディング方式(株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条
      件を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況等を把握した上で発行価格等を決定する方法をいう。)により決
      定 する  価格で行います。
            区分            発行数(株)          発行価額の総額(円)             資本組入額の総額(円)
                              -             -             -
     入札方式のうち入札による募集
                              -             -             -
     入札方式のうち入札によらない募集
                          1,499,100            815,510,400             451,678,830
     ブックビルディング方式
                          1,499,100            815,510,400             451,678,830
         計(総発行株式)
     (注)1.全株式を引受人の買取引受けにより募集いたします。
         2.上場前の公募増資等を行うに際しての手続き等は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則により規定さ
           れております。
         3.発行価額の総額は、会社法第199条第1項第2号所定の払込金額の総額であります。
         4.資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額                           であり、2022年10月18日開催の取締役会決議に基づ
           き、2022年11月14日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第1項に基づき算出さ
           れる資本金等増加限度額(見込額)の2分の1の金額を資本金に計上することを前提として算出した見込額
           であります。
         5.仮条件(640円~670円)の平均価格(655円)で算出した場合、国内募集における発行価格の総額(見込
           額)は981,910,500円となります。
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      (訂正後)
       2022年11月14日に決定           された   引受価額    (616.40円)      にて、当社と元引受契約を締結              した  後記「4 株式の引受け」
      欄記載の金融商品取引業者(以下「第1 募集要項」において「引受人」という。)は、買取引受けを行い、当該引
      受価額と異なる価額         (670円)     で国内募集を行います。
       引受人は払込期日までに引受価額の総額を当社に払込み、国内募集における発行価格の総額との差額は引受人の手
      取金といたします。当社は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
       なお、国内募集は、株式会社東京証券取引所(以下「取引所」という。)の定める有価証券上場規程施行規則第
      246条に規定するブックビルディング方式(株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条
      件を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況等を把握した上で発行価格等を決定する方法をいう。)により決
      定 された   価格で行います。
            区分            発行数(株)          発行価額の総額(円)             資本組入額の総額(円)
                              -             -             -
     入札方式のうち入札による募集
                              -             -             -
     入札方式のうち入札によらない募集
                          1,302,200            708,396,800             401,338,040
     ブックビルディング方式
                          1,302,200            708,396,800             401,338,040
         計(総発行株式)
     (注)1.全株式を引受人の買取引受けにより募集いたします。
         2.上場前の公募増資等を行うに際しての手続き等は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則により規定さ
           れております。
         3.発行価額の総額は、会社法第199条第1項第2号所定の払込金額の総額であります。
         4.資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額                           であります。なお、会社法上の増加する資本準備金の
           額は401,338,040円と決定いたしました。
     (注)5.の全文削除
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     3【募集の条件】
      (2)【ブックビルディング方式】
      (訂正前)
                     資本     申込株                   申込
     発行価格     引受価額     払込金額
                     組入額     数単位         申込期間          証拠金        払込期日
     (円)     (円)     (円)
                     (円)     (株)                  (円)
      未定     未定          未定                        未定
                               自 2022年11月15日(火)
                  544          100                      2022年11月21日(月)
     (注)1     (注)1          (注)3                        (注)4
                               至 2022年11月18日(金)
     (注)1.発行価格はブックビルディング方式によって決定                             いたします。
           仮条件は、640円以上670円以下の価格といたします。
           当該仮条件は、当社の事業内容、経営成績及び財政状態、事業内容等の類似性が高い上場会社との比較、価
           格算定能力が高いと推定される機関投資家等の意見及び需要見通し、現在の株式市場の状況、最近の新規上
           場株の株式市場における評価並びに上場日までの期間における価格変動リスク等を総合的に検討して決定い
           たしました。
           当該仮条件による需要状況、上場日までの価格変動リスク等を総合的に勘案した上で、2022年11月14日に発
           行価格及び引受価額を決定する予定であります。
           需要の申告の受付けに当たり、引受人は、当社普通株式が市場において適正な評価を受けることを目的に、
           機関投資家等を中心に需要の申告を促す予定であります。
         2.払込金額は、会社法上の払込金額であります。また、前記「2 募集の方法」の冒頭に記載のとおり、会社
           法上の払込金額(544円)と2022年11月14日に決定                       する予定の     発行価格及び引受価額とは各々異なります。
           募集株式は全株を引受人が買取ることとしており、発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金
           となります。
         3.資本組入額は、1株当たりの増加する資本金の額であります。                               なお、2022年10月18日開催の取締役会におい
           て、増加する資本金の額は、2022年11月14日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14
           条第1項に基づき算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じ
           たときは、その端数を切り上げるものとすること、及び増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額か
           ら増加する資本金の額を減じた額とすることを決議しております。
         4.申込証拠金       は、発行価格と同一の金額とし、               利息をつけません。
           申込証拠金のうち引受価額相当額は、払込期日に新株式払込金に振替充当いたします。
         5.株式受渡期日は、2022年11月22日(火)(以下「上場(売買開始)日」という。)の予定であります。当社
           普通株式の取引所への上場に伴い、株式会社証券保管振替機構が振替機関として当社普通株式を取扱う予定
           であり、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。なお、当社は株券を発行しておらず、株券の
           交付は行いません。
         6.申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
         7.  申込みに先立ち、2022年11月7日から2022年11月11日までの間で引受人に対して、当該仮条件を参考として
           需要の申告を行うことができます。当該需要の申告は変更又は撤回することが可能であります。                                            販売に当た
           りましては、取引所の有価証券上場規程に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性の確保等を勘案
           し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。
           引受人及びその委託販売先金融商品取引業者は、各社の定める配分の基本方針及び社内規則等に従い販売を
           行う方針であります。配分の基本方針については各社の店頭における表示又はホームページにおける表示等
           をご確認ください。
         8.  引受価額が会社法上の払込金額(544円)を下回る場合は国内募集を中止いたします。                                       国内募集が中止され
           た場合には、引受人の買取引受による国内売出し、オーバーアロットメントによる売出し、海外募集及び海
           外売出しも中止されます。また、海外募集又は海外売出しが中止された場合にも、国内募集、引受人の買取
           引受による国内売出し及びオーバーアロットメントによる売出しは中止されます。
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      (訂正後)
                     資本     申込株                   申込
     発行価格     引受価額     払込金額
                     組入額     数単位         申込期間          証拠金        払込期日
     (円)     (円)     (円)
                     (円)     (株)                  (円)
                                            1株につ
                               自 2022年11月15日(火)
       670    616.40          308.20                       き
                  544          100                      2022年11月21日(月)
                               至 2022年11月18日(金)
                                              670
     (注)1.発行価格はブックビルディング方式によって決定                             いたしました。発行価格等の価格決定に当たりましては、
           640円以上670円以下の仮条件に基づいて、ブックビルディングを実施いたしました。
           その結果、
           ①申告された総需要株式数が、公開株式数を十分に上回る状況であったこと。
           ②申告された総需要件数が多数にわたっていたこと。
           ③申告された需要の価格毎の分布状況は、仮条件の上限価格に集中していたこと。
           以上が特徴でありました。
           従いまして、公開株式数以上の需要が見込まれる価格であり、現在の株式市場の状況及び上場日までの期間
           における価格変動リスク等を総合的に勘案し、670円と決定いたしました。
           なお、引受価額は616.40円と決定いたしました。
         2.払込金額は、会社法上の払込金額であります。また、前記「2 募集の方法」の冒頭に記載のとおり、会社
           法上の払込金額(544円)と2022年11月14日に決定                       された   発行価格    (670円)     及び引受価額      (616.40円)      とは
           各々異なります。募集株式は全株を引受人が買取ることとしており、発行価格と引受価額との差額の総額
           は、引受人の手取金となります。
         3.資本組入額は、1株当たりの増加する資本金の額であります。                               なお、増加する資本準備金は1株につき
           308.20円と決定いたしました。
         4.申込証拠金       には、   利息をつけません。
           申込証拠金のうち引受価額相当額               (1株につき616.40円)           は、払込期日に新株式払込金に振替充当いたしま
           す。
         5.株式受渡期日は、2022年11月22日(火)(以下「上場(売買開始)日」という。)の予定であります。当社
           普通株式の取引所への上場に伴い、株式会社証券保管振替機構が振替機関として当社普通株式を取扱う予定
           であり、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。なお、当社は株券を発行しておらず、株券の
           交付は行いません。
         6.申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
         7.販売に当たりましては、取引所の有価証券上場規程に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性の確
           保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。
           引受人及びその委託販売先金融商品取引業者は、各社の定める配分の基本方針及び社内規則等に従い販売を
           行う方針であります。配分の基本方針については各社の店頭における表示又はホームページにおける表示等
           をご確認ください。
         8.国内募集が中止された場合には、引受人の買取引受による国内売出し、オーバーアロットメントによる売出
           し、海外募集及び海外売出しも中止されます。また、海外募集又は海外売出しが中止された場合にも、国内
           募集、引受人の買取引受による国内売出し及びオーバーアロットメントによる売出しは中止されます。
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                                                   訂正有価証券届出書(新規公開時)
     4【株式の引受け】
      (訂正前)
                                      引受株式数
      引受人の氏名又は名称                    住所                       引受けの条件
                                       (株)
                                             1.買取引受けによります。
                                       1,199,800
     SMBC日興証券株式会社             東京都千代田区丸の内三丁目3番1号
                                             2.引受人は新株式払込金とし
                                               て、2022年11月21日までに
                                        44,900
     野村證券株式会社             東京都中央区日本橋一丁目13番1号
                                               払込取扱場所へ引受価額と
                                               同額を払込むことといたし
                                        44,900
     みずほ証券株式会社             東京都千代田区大手町一丁目5番1号
                                               ます。
                                             3.引受手数料は支払われませ
                                        44,900
     大和証券株式会社             東京都千代田区丸の内一丁目9番1号
                                               ん。但し、発行価格と引受
     三菱UFJモルガン・スタ
                                               価額との差額の総額は引受
                                        44,900
                  東京都千代田区大手町一丁目9番2号
     ンレー証券株式会社
                                               人の手取金となります。
                                        44,900
     岡三証券株式会社             東京都中央区日本橋一丁目17番6号
                                        44,900

     株式会社SBI証券             東京都港区六本木一丁目6番1号
                                        22,400

     香川証券株式会社             香川県高松市磨屋町4番地の8
                                         7,500

     楽天証券株式会社             東京都港区南青山二丁目6番21号
                                       1,499,100

           計                -                         -
     (注)1.引受株式数は、需要状況等を勘案した結果、国内募集と海外募集の内訳の最終的な決定等に伴って、2022年
           11月14日付で      変更される可能性があります。
         2.当社は、上記引受人と            発行価格等決定日(2022年11月14日)                 に国内募集に関する元引受契約を締結                 する予定
           であります。      但し、   元引受契約の締結後         払込期日までの間に、同契約の解除条項に基づき、同契約を解除し
           た場合、国内募集を中止いたします。
         3.引受人は、国内募集に係る引受株式数のうち、2,000株                           を上限として、       全国の販売を希望する引受人以外の
           金融商品取引業者に販売を委託              する方針であります。
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      (訂正後)
                                      引受株式数
      引受人の氏名又は名称                    住所                       引受けの条件
                                       (株)
                                             1.買取引受けによります。
                                       1,042,200
     SMBC日興証券株式会社             東京都千代田区丸の内三丁目3番1号
                                             2.引受人は新株式払込金とし
                                               て、2022年11月21日までに
                                        39,000
     野村證券株式会社             東京都中央区日本橋一丁目13番1号
                                               払込取扱場所へ引受価額と
                                               同額  (1株につき616.40
                                        39,000
     みずほ証券株式会社             東京都千代田区大手町一丁目5番1号
                                               円)  を払込むことといたし
                                               ます。
                                        39,000
     大和証券株式会社             東京都千代田区丸の内一丁目9番1号
                                             3.引受手数料は支払われませ
     三菱UFJモルガン・スタ
                                               ん。但し、発行価格と引受
                                        39,000
                  東京都千代田区大手町一丁目9番2号
     ンレー証券株式会社
                                               価額との差額      (1株につき
                                               53.60円)     の総額は引受人
                                        39,000
     岡三証券株式会社             東京都中央区日本橋一丁目17番6号
                                               の手取金となります。
                                        39,000
     株式会社SBI証券             東京都港区六本木一丁目6番1号
                                        19,500

     香川証券株式会社             香川県高松市磨屋町4番地の8
                                         6,500

     楽天証券株式会社             東京都港区南青山二丁目6番21号
                                       1,302,200

           計                -                         -
     (注)1.引受株式数は、需要状況等を勘案した結果、国内募集と海外募集の内訳の最終的な決定等に伴って、2022年
           11月14日付で      変更されました。
         2.当社は、上記引受人と            2022年11月14日       に国内募集に関する元引受契約を締結                 いたしました。       但し、払込期日
           までの間に、同契約の解除条項に基づき、同契約を解除した場合、国内募集を中止いたします。
         3.引受人は、国内募集に係る引受株式数のうち、2,000株                           について、     全国の販売を希望する引受人以外の金融
           商品取引業者に販売を委託            いたします。
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     5【新規発行による手取金の使途】
      (1)【新規発行による手取金の額】
      (訂正前)
         払込金額の総額(円)                 発行諸費用の概算額(円)                   差引手取概算額(円)
              903,357,660                  169,000,000                  734,357,660
     (注)1.払込金額の総額は、引受価額の総額であり、                           仮条件(640円~670円)の平均価格(655円)を基礎として算
           出した見込額であります。            2022年11月4日開催の取締役会で決定された会社法第199条第1項第2号所定の
           払込金額の総額とは異なります。
         2.発行諸費用の概算額は、国内募集における株式の新規発行に係る諸費用の概算額の合計であり、消費税及び
           地方消費税(以下「消費税等」という。)は含まれておりません。
         3.引受手数料は支払わないため、発行諸費用の概算額は、これ以外の費用を合計したものであります。
      (訂正後)

         払込金額の総額(円)                 発行諸費用の概算額(円)                   差引手取概算額(円)
              802,676,080                  147,000,000                  655,676,080
     (注)1.払込金額の総額は、引受価額の総額であり、2022年11月4日開催の取締役会で決定された会社法第199条第
           1項第2号所定の払込金額の総額とは異なります。
         2.発行諸費用の概算額は、国内募集における株式の新規発行に係る諸費用の概算額の合計であり、消費税及び
           地方消費税(以下「消費税等」という。)は含まれておりません。
         3.引受手数料は支払わないため、発行諸費用の概算額は、これ以外の費用を合計したものであります。
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      (2)【手取金の使途】
      (訂正前)
           上記の差引手取概算額           734  百万円については、海外募集における差引手取概算額                         946  百万円とあわせて、以下
          のとおり充当する予定です。
          ①  創薬研究及びパイプラインの開発にかかる研究開発直接費

            現在開発を進めておりますTMS-008及びそのバックアップと位置付けるTMS-009の研究開発費用(共同研究
           費、非臨床試験費用、臨床試験費用等)、今後新たな開発パイプラインを獲得するための創薬研究(共同研
           究費、非臨床試験費用等)並びにアカデミア等外部の研究機関の研究成果の導入を推進するために必要な資
           金として、2023年2月期に150百万円、2024年2月期に600百万円、2025年2月期に450百万円、2026年2月
           期に120百万円をそれぞれ充当する予定であります。
          ②  研究開発人件費、諸経費等の研究開発経費

            上記①に記載いたしました研究開発をおこなう研究者等の人件費、及びデータサービスの利用料や交通費
           など研究開発を実施するための間接経費として、2023年2月期に35百万円、2024年2月期に170百万円、
           2025年2月期に       155  百万円をそれぞれ充当する予定であります。
           なお、具体的な充当時期までは、安全性の高い金融商品等で運用する方針であります。

      (訂正後)

           上記の差引手取概算額           655  百万円については、海外募集における差引手取概算額                         1,072   百万円とあわせて、以
          下のとおり充当する予定です。
          ①  創薬研究及びパイプラインの開発にかかる研究開発直接費

            現在開発を進めておりますTMS-008及びそのバックアップと位置付けるTMS-009の研究開発費用(共同研究
           費、非臨床試験費用、臨床試験費用等)、今後新たな開発パイプラインを獲得するための創薬研究(共同研
           究費、非臨床試験費用等)並びにアカデミア等外部の研究機関の研究成果の導入を推進するために必要な資
           金として、2023年2月期に150百万円、2024年2月期に600百万円、2025年2月期に450百万円、2026年2月
           期に120百万円をそれぞれ充当する予定であります。
          ②  研究開発人件費、諸経費等の研究開発経費

            上記①に記載いたしました研究開発をおこなう研究者等の人件費、及びデータサービスの利用料や交通費
           など研究開発を実施するための間接経費として、2023年2月期に35百万円、2024年2月期に170百万円、
           2025年2月期に       170  百万円   、2026年2月期に32百万円            をそれぞれ充当する予定であります。
           なお、具体的な充当時期までは、安全性の高い金融商品等で運用する方針であります。

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    第2【売出要項】
     1【売出株式(引受人の買取引受による国内売出し)】
      (訂正前)
       2022年11月14日        (以下「売出価格等決定日」という。)                  に決定   される予定の      引受価額にて、当社と元引受契約を締
      結 する予定の     後記「2 売出しの条件(引受人の買取引受による国内売出し) (2)ブックビルディング方式」に記
      載の金融商品取引業者(以下「第2 売出要項」において「引受人」という。)は、下記売出人から買取引受けを行
      い、当該引受価額と異なる価額(売出価格                   、発行価格と同一の価格           )で日本国内における売出しを行います。引受人
      は株式受渡期日に引受価額の総額を売出人に支払い、引受人の買取引受による国内売出しにおける売出価格の総額と
      の差額は引受人の手取金といたします。売出人は引受人に対して引受手数料を支払いません。
                               売出価額の総額            売出しに係る株式の所有者の
        種類           売出数(株)
                                 (円)           住所及び氏名又は名称
             入札方式のうち入札
        -                    -         -            -
             による売出し
             入札方式のうち入札
        -                    -         -            -
             によらない売出し
                                        宮城県仙台市青葉区荒巻字青葉468番地の
                                        1
                                        THVP-1号投資事業有限責任組合
                                                       33,300株
                                        東京都中央区日本橋本町一丁目5番4号住
                                        友不動産日本橋ビル7階
                                        OCP1号投資事業有限責任組合
                                                       11,100株
                                        東京都江東区南砂二丁目4番24号
                                        オーベル東陽町207号室
                                        株式会社EXIT       Solutions
                                                       7,900株
                                        東京都中央区銀座四丁目12番15号
                                        歌舞伎座タワー20階
                                        アイビス新成長投資事業組合第5号
                                                       7,800株
                                        神奈川県川崎市高津区坂戸三丁目2番1号
                                        KSP4号投資事業有限責任組合
                                                       6,900株
                                        京都市下京区室町通綾小路上る鶏鉾町480
                                        番地オフィス       ワン四条烏丸701号室
                                        イノベーションディスカバリー1号投資事
                                        業有限責任組合
                                                       5,600株
                                        東京都千代田区内幸町一丁目2番1号
                                        みずほ成長支援第3号投資事業有限責任組
                                        合
                                                       3,800株
                                        宮城県仙台市青葉区中央三丁目3番20号
                                        77ニュービジネス投資事業有限責任組合
                                                       3,400株
                                        大分県大分市東大道町一丁目9番1号
                                        おおいた中小企業成長ファンド投資事業有
                                        限責任組合
                                                       2,800株
                                        東京都江東区青海一丁目1番20号
                                        三生6号投資事業有限責任組合
                                                       2,800株
                                13/27


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                               売出価額の総額            売出しに係る株式の所有者の
        種類           売出数(株)
                                 (円)           住所及び氏名又は名称
     普通株式        ブックビルディング             86,800       56,854,000
                                        大分県大分市東大道町一丁目9番1号
             方式
                                        大分VCサクセスファンド6号投資事業有限
                                        責任組合
                                                        900株
                                        東京都千代田区丸の内一丁目9番1号
                                        大和日台バイオベンチャー投資事業有限責
                                        任組合
                                                        100株
                                        東京都中央区日本橋二丁目3番4号
                                        三菱UFJキャピタル4号投資事業有限責任
                                        組合
                                                        100株
                                        東京都千代田区丸の内二丁目3番2号郵船
                                        ビルディング
                                        ニッセイ・キャピタル9号投資事業有限責
                                        任組合
                                                        100株
                                        東京都千代田区丸の内二丁目3番2号郵船
                                        ビルディング
                                        ニッセイ・キャピタル7号投資事業有限責
                                        任組合
                                                        100株
                                        東京都千代田区丸の内二丁目3番2号郵船
                                        ビルディング
                                        ニッセイ・キャピタル10号投資事業有限責
                                        任組合
                                                        100株
                                 56,854,000
     計(総売出株式)            -         86,800                       -
     (注)1.上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則により規定されて
           おります。
         2.振替機関の名称及び住所は、前記「第1 募集要項 1 新規発行株式」の(注)2に記載した振替機関と
           同一であります。
         3.売出価額の総額は、仮条件(640円~670円)の平均価格(655円)で算出した見込額であります。
         4.  前記「第1 募集要項 1 新規発行株式」の(注)3に記載のとおり、引受人の買取引受による国内売出
           しと同時に、海外売出しが            行われる予定であります。            引受人の買取引受による国内売出し及び海外売出しの
           売出株式総数は298,500株            の予定   であり、国内売出株式数86,800株及び海外売出株式数211,700株                             を目処とし
           て売出しを行う予定でありますが、最終的な内訳は、売出株式総数の範囲内で、需要状況等を勘案した上
           で、売出価格等決定日(2022年11月14日)に決定される予定であります。なお、売出株式総数については、
           今後変更される可能性があります。
         5.  海外売出しは、米国、欧州及びアジアを中心とする海外市場(但し、米国においては1933年米国証券法に基
           づくルール144Aに従った適格機関投資家に対する販売のみとする。)で                                 行うことを予定しております。
         6.  前記「第1 募集要項 1 新規発行株式」の(注)3に記載のとおり、本件募集及び本件売出しにおい
           て、国内及び海外のそれぞれの市場における需要状況に見合った販売を行うため、国内の引受団に当初割当
           てられた当社普通株式の一部が海外の引受団に売却されることがあります。
         7.  前記「第1 募集要項 1 新規発行株式」の(注)3に記載のとおり、国内募集及び引受人の買取引受に
           よる国内売出しにあたっては、その需要状況等を                       勘案し、    オーバーアロットメントによる売出しが                  行われる
           場合があります。
           なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、後記「3 売出株式(オーバーアロットメントに
           よる売出し)」及び後記「4 売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)」をご参照くださ
           い。
         8.  前記「第1 募集要項 1 新規発行株式」の(注)5に記載のとおり、グローバル・オファリングに関連
           して、ロックアップに関する合意が                なされます。      その内容につきましては、後記「募集又は売出しに関する
           特別記載事項 4.ロックアップについて」をご参照ください。
         9.  国内募集が中止された場合には、引受人の買取引受による国内売出しも中止されます。
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                                                   訂正有価証券届出書(新規公開時)
      (訂正後)
       2022年11月14日に決定           された   引受価額    (616.40円)      にて、当社と元引受契約を締結              した  後記「2 売出しの条件
      (引受人の買取引受による国内売出し) (2)ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者(以下「第2 
      売出要項」において「引受人」という。)は、下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額(売出
      価格  670円   )で日本国内における売出しを行います。引受人は株式受渡期日に引受価額の総額を売出人に支払い、引
      受人の買取引受による国内売出しにおける売出価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。売出人は引受人
      に対して引受手数料を支払いません。
                               売出価額の総額            売出しに係る株式の所有者の
        種類           売出数(株)
                                 (円)           住所及び氏名又は名称
             入札方式のうち入札
        -                    -         -            -
             による売出し
             入札方式のうち入札
        -                    -         -            -
             によらない売出し
                                        宮城県仙台市青葉区荒巻字青葉468番地の
                                        1
                                        THVP-1号投資事業有限責任組合
                                                       33,300株
                                        東京都中央区日本橋本町一丁目5番4号住
                                        友不動産日本橋ビル7階
                                        OCP1号投資事業有限責任組合
                                                       11,100株
                                        東京都江東区南砂二丁目4番24号
                                        オーベル東陽町207号室
                                        株式会社EXIT       Solutions
                                                       7,900株
                                        東京都中央区銀座四丁目12番15号
                                        歌舞伎座タワー20階
                                        アイビス新成長投資事業組合第5号
                                                       7,800株
                                        神奈川県川崎市高津区坂戸三丁目2番1号
                                        KSP4号投資事業有限責任組合
                                                       6,900株
                                        京都市下京区室町通綾小路上る鶏鉾町480
                                        番地オフィス       ワン四条烏丸701号室
                                        イノベーションディスカバリー1号投資事
                                        業有限責任組合
                                                       5,600株
                                        東京都千代田区内幸町一丁目2番1号
                                        みずほ成長支援第3号投資事業有限責任組
                                        合
                                                       3,800株
                                        宮城県仙台市青葉区中央三丁目3番20号
                                        77ニュービジネス投資事業有限責任組合
                                                       3,400株
                                        大分県大分市東大道町一丁目9番1号
                                        おおいた中小企業成長ファンド投資事業有
                                        限責任組合
                                                       2,800株
                                        東京都江東区青海一丁目1番20号
                                        三生6号投資事業有限責任組合
                                                       2,800株
                                        大分県大分市東大道町一丁目9番1号
                                        大分VCサクセスファンド6号投資事業有限
                                        責任組合
                                                        900株
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                               売出価額の総額            売出しに係る株式の所有者の
        種類           売出数(株)
                                 (円)           住所及び氏名又は名称
     普通株式        ブックビルディング             86,800       58,156,000       東京都千代田区丸の内一丁目9番1号
             方式                           大和日台バイオベンチャー投資事業有限責
                                        任組合
                                                        100株
                                        東京都中央区日本橋二丁目3番4号
                                        三菱UFJキャピタル4号投資事業有限責任
                                        組合
                                                        100株
                                        東京都千代田区丸の内二丁目3番2号郵船
                                        ビルディング
                                        ニッセイ・キャピタル9号投資事業有限責
                                        任組合
                                                        100株
                                        東京都千代田区丸の内二丁目3番2号郵船
                                        ビルディング
                                        ニッセイ・キャピタル7号投資事業有限責
                                        任組合
                                                        100株
                                        東京都千代田区丸の内二丁目3番2号郵船
                                        ビルディング
                                        ニッセイ・キャピタル10号投資事業有限責
                                        任組合
                                                        100株
                                 58,156,000
     計(総売出株式)            -         86,800                       -
     (注)1.上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則により規定されて
           おります。
         2.振替機関の名称及び住所は、前記「第1 募集要項 1 新規発行株式」の(注)2に記載した振替機関と
           同一であります。
         3.  前記「第1 募集要項 1 新規発行株式」の(注)3に記載のとおり、引受人の買取引受による国内売出
           しと同時に、海外売出しが            行われます。      引受人の買取引受による国内売出し及び海外売出しの売出株式総数
           は298,500株であり、国内売出株式数86,800株及び海外売出株式数211,700株                                   であります。需要状況等を勘案
           した結果、2022年11月14日に決定されました。
         4.  海外売出しは、米国、欧州及びアジアを中心とする海外市場(但し、米国においては1933年米国証券法に基
           づくルール144Aに従った適格機関投資家に対する販売のみとする。)で                                 行われます。
         5.  前記「第1 募集要項 1 新規発行株式」の(注)3に記載のとおり、本件募集及び本件売出しにおい
           て、国内及び海外のそれぞれの市場における需要状況に見合った販売を行うため、国内の引受団に当初割当
           てられた当社普通株式の一部が海外の引受団に売却されることがあります。
         6.  前記「第1 募集要項 1 新規発行株式」の(注)3に記載のとおり、国内募集及び引受人の買取引受に
           よる国内売出しにあたっては、その需要状況等を                       勘案した結果、       オーバーアロットメントによる売出し
           559,600株     が 行われます。
           なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、後記「3 売出株式(オーバーアロットメントに
           よる売出し)」及び後記「4 売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)」をご参照くださ
           い。
         7.  前記「第1 募集要項 1 新規発行株式」の(注)5に記載のとおり、グローバル・オファリングに関連
           して、ロックアップに関する合意が                なされております。         その内容につきましては、後記「募集又は売出しに
           関する特別記載事項 4.ロックアップについて」をご参照ください。
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         8.  国内募集が中止された場合には、引受人の買取引受による国内売出しも中止されます。
     (注)3.の全文削除及び4.乃至9.の番号変更
     2【売出しの条件(引受人の買取引受による国内売出し)】

      (2)【ブックビルディング方式】
      (訂正前)
                       申込株      申込
     売出価格     引受価額                                             元引受契
                申込期間       数単位     証拠金     申込受付場所       引受人の住所及び氏名又は名称
     (円)     (円)                                             約の内容
                       (株)     (円)
                                        東京都千代田区丸の内三丁目3
                                        番1号
                                        SMBC日興証券株式会社
                                        東京都中央区日本橋一丁目13番

                                        1号
                                        野村證券株式会社
                                        東京都千代田区大手町一丁目5

                                        番1号
                                        みずほ証券株式会社
                                        東京都千代田区丸の内一丁目9

                                        番1号
                                        大和証券株式会社
                自 2022年

      未定
                                        東京都千代田区大手町一丁目9
           未定                 未定                            未定
               11月15日(火)                 引受人の本支
     (注)1
                         100               番2号
          (注)2                 (注)2                            (注)3
                至 2022年                 店及び営業所
     (注)2                                   三菱UFJモルガン・スタン
               11月18日(金)
                                        レー証券株式会社
                                        東京都中央区日本橋一丁目17番

                                        6号
                                        岡三証券株式会社
                                        東京都港区六本木一丁目6番1

                                        号
                                        株式会社SBI証券
                                        香川県高松市磨屋町4番地の8

                                        香川証券株式会社
                                        東京都港区南青山二丁目6番21

                                        号
                                        楽天証券株式会社
     (注)1.売出価格の決定方法は、前記「第1 募集要項 3 募集の条件 (2)ブックビルディング方式」の(注)
           1と同様であります。
         2.売出価格、引受価額及び申込証拠金は、国内募集の発行価格、引受価額及び申込証拠金とそれぞれ同一                                                 とい
           たします。     但し、申込証拠金には、利息をつけません。
         3.  引受人の引受価額による買取引受けによることとし、その他元引受契約の内容、売出しに必要な条件は、売
           出価格等決定日(2022年11月14日)に決定されます。                         なお、元引受契約においては、引受手数料は支払われ
           ません。但し、売出価格と引受価額との差額の総額は引受人の手取金となります。
         4.当社及び売出人は、上記引受人と2022年11月14日に引受人の買取引受による国内売出しに関する元引受契約
           を締結   する予定であります。          但し、   元引受契約の締結後         株式受渡期日までの間に、同契約の解除条項に基づ
           き、同契約を解除した場合、引受人の買取引受による国内売出しは中止されます。
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         5.株式受渡期日は、上場(売買開始)日(2022年11月22日(火))の予定であります。当社普通株式の取引所
           への上場に伴い、株式会社証券保管振替機構が振替機関として当社普通株式を取扱う予定であり、上場(売
           買開始)日から売買を行うことができます。なお、当社は株券を発行しておらず、株券の交付は行いませ
           ん。
         6.申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
         7.上記引受人の販売方針は、前記「第1 募集要項 3 募集の条件 (2)ブックビルディング方式」の
           (注)7に記載した販売方針と同様であります。
         8.引受人の買取引受による国内売出しが中止された場合には、国内募集、オーバーアロットメントによる売出
           し、海外募集及び海外売出しも中止されます。また、海外募集又は海外売出しが中止された場合にも、国内
           募集、引受人の買取引受による国内売出し及びオーバーアロットメントによる売出しは中止されます。
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      (訂正後)
                       申込株      申込
     売出価格     引受価額                                             元引受契
                申込期間       数単位     証拠金     申込受付場所       引受人の住所及び氏名又は名称
     (円)     (円)                                             約の内容
                       (株)     (円)
                                        東京都千代田区丸の内三丁目3
                                        番1号
                                        SMBC日興証券株式会社
                                        東京都中央区日本橋一丁目13番

                                        1号
                                        野村證券株式会社
                                        東京都千代田区大手町一丁目5

                                        番1号
                                        みずほ証券株式会社
                                        東京都千代田区丸の内一丁目9

                                        番1号
                                        大和証券株式会社
                自 2022年

                            1株につ
                                        東京都千代田区大手町一丁目9
               11月15日(火)                 引受人の本支
       670    616.40                き                            (注)3
                         100               番2号
                至 2022年                 店及び営業所
                              670
                                        三菱UFJモルガン・スタン
               11月18日(金)
                                        レー証券株式会社
                                        東京都中央区日本橋一丁目17番

                                        6号
                                        岡三証券株式会社
                                        東京都港区六本木一丁目6番1

                                        号
                                        株式会社SBI証券
                                        香川県高松市磨屋町4番地の8

                                        香川証券株式会社
                                        東京都港区南青山二丁目6番21

                                        号
                                        楽天証券株式会社
     (注)1.売出価格の決定方法は、前記「第1 募集要項 3 募集の条件 (2)ブックビルディング方式」の(注)
           1と同様であります。
         2.売出価格、引受価額及び申込証拠金は、国内募集の発行価格、引受価額及び申込証拠金とそれぞれ同一                                                 の理
           由により決定いたしました。             但し、申込証拠金には、利息をつけません。
         3.  元引受契約の内容
           各引受人の引受株数           SMBC日興証券株式会社                        69,500株
                      野村證券株式会社                        2,600株
                      みずほ証券株式会社                        2,600株
                      大和証券株式会社                        2,600株
                      三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社                        2,600株
                      岡三証券株式会社                        2,600株
                      株式会社SBI証券                        2,600株
                      香川証券株式会社                        1,300株
                      楽天証券株式会社                         400株
           引受人が全株買取引受けを行います。                 なお、元引受契約においては、引受手数料は支払われません。但し、
           売出価格と引受価額との差額             (1株につき53.60円)           の総額は引受人の手取金となります。
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         4.当社及び売出人は、上記引受人と2022年11月14日に引受人の買取引受による国内売出しに関する元引受契約
           を締結   いたしました。       但し、株式受渡期日までの間に、同契約の解除条項に基づき、同契約を解除した場
           合、引受人の買取引受による国内売出しは中止されます。
         5.株式受渡期日は、上場(売買開始)日(2022年11月22日(火))の予定であります。当社普通株式の取引所
           への上場に伴い、株式会社証券保管振替機構が振替機関として当社普通株式を取扱う予定であり、上場(売
           買開始)日から売買を行うことができます。なお、当社は株券を発行しておらず、株券の交付は行いませ
           ん。
         6.申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
         7.上記引受人の販売方針は、前記「第1 募集要項 3 募集の条件 (2)ブックビルディング方式」の
           (注)7に記載した販売方針と同様であります。
         8.引受人の買取引受による国内売出しが中止された場合には、国内募集、オーバーアロットメントによる売出
           し、海外募集及び海外売出しも中止されます。また、海外募集又は海外売出しが中止された場合にも、国内
           募集、引受人の買取引受による国内売出し及びオーバーアロットメントによる売出しは中止されます。
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     3【売出株式(オーバーアロットメントによる売出し)】
      (訂正前)
                               売出価額の総額            売出しに係る株式の所有者の
        種類           売出数(株)
                                 (円)           住所及び氏名又は名称
             入札方式のうち入札
        -                    -         -            -
             による売出し
             入札方式のうち入札
        -                    -         -            -
             によらない売出し
             ブックビルディング                           東京都千代田区丸の内三丁目3番1号
                                 366,538,000
     普通株式                    559,600
             方式                           SMBC日興証券株式会社
                                 366,538,000
     計(総売出株式)            -        559,600                        -
     (注)1.オーバーアロットメントによる売出しは、国内募集及び引受人の買取引受による国内売出しに伴い、その需
           要状況等を     勘案して    行われるSMBC日興証券株式会社による日本国内における売出しであります。                                     売出数
           は上限株式数を示したものであり、需要状況等により減少し、又はオーバーアロットメントによる売出しそ
           のものが全く行われない場合があります。
         2.オーバーアロットメントによる売出しに関連して、SMBC日興証券株式会社は、2022年11月22日から2022
           年12月16日までの期間(以下「シンジケートカバー取引期間」という。)、オーバーアロットメントによる
           売出しに係る株式数を上限とし、貸株人から借入れる株式の返却を目的として、当社普通株式の買付け(以
           下「シンジケートカバー取引」という。)を行う場合があります。その内容については、後記「募集又は売
           出しに関する特別記載事項 3.グリーンシューオプション及びシンジケートカバー取引について」をご参
           照ください。
         3.上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則により規定されて
           おります。
         4.国内募集又は引受人の買取引受による国内売出しが中止された場合には、オーバーアロットメントによる売
           出しも中止されます。
         5.売出価額の総額は、仮条件(640円~670円)の平均価格(655円)で算出した見込額であります。
         6.  振替機関の名称及び住所は、前記「第1 募集要項 1 新規発行株式」の(注)2に記載した振替機関と
           同一であります。
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                                                   訂正有価証券届出書(新規公開時)
      (訂正後)
                               売出価額の総額            売出しに係る株式の所有者の
        種類           売出数(株)
                                 (円)           住所及び氏名又は名称
             入札方式のうち入札
        -                    -         -            -
             による売出し
             入札方式のうち入札
        -                    -         -            -
             によらない売出し
             ブックビルディング                           東京都千代田区丸の内三丁目3番1号
                                 374,932,000
     普通株式                    559,600
             方式                           SMBC日興証券株式会社
                                 374,932,000
     計(総売出株式)            -        559,600                        -
     (注)1.オーバーアロットメントによる売出しは、国内募集及び引受人の買取引受による国内売出しに伴い、その需
           要状況等を     勘案した結果      行われるSMBC日興証券株式会社による日本国内における売出しであります。
         2.オーバーアロットメントによる売出しに関連して、SMBC日興証券株式会社は、2022年11月22日から2022
           年12月16日までの期間(以下「シンジケートカバー取引期間」という。)、オーバーアロットメントによる
           売出しに係る株式数を上限とし、貸株人から借入れる株式の返却を目的として、当社普通株式の買付け(以
           下「シンジケートカバー取引」という。)を行う場合があります。その内容については、後記「募集又は売
           出しに関する特別記載事項 3.グリーンシューオプション及びシンジケートカバー取引について」をご参
           照ください。
         3.上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則により規定されて
           おります。
         4.国内募集又は引受人の買取引受による国内売出しが中止された場合には、オーバーアロットメントによる売
           出しも中止されます。
         5.  振替機関の名称及び住所は、前記「第1 募集要項 1 新規発行株式」の(注)2に記載した振替機関と
           同一であります。
     (注)5.の全文削除及び6.の番号変更
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                                                   訂正有価証券届出書(新規公開時)
     4【売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)】
      (2)【ブックビルディング方式】
      (訂正前)
      売出価格              申込株数単位        申込証拠金                  引受人の住所及び         元引受契
              申込期間                       申込受付場所
      (円)               (株)       (円)                  氏名又は名称        約の内容
             自 2022年
                                   SMBC日興証券株式
       未定                       未定
             11月15日(火)
                         100          会社の本店及び全国各               -       -
      (注)1                       (注)1
             至 2022年
                                   支店
             11月18日(金)
     (注)1.売出価格及び申込証拠金については、引受人の買取引受による国内売出しにおける売出価格及び申込証拠金
           とそれぞれ同一       といたします。       但し、申込証拠金には利息をつけません。
         2.オーバーアロットメントによる売出しに必要な条件については、                                売出価格等決定日(2022年11月14日)にお
           いて決定される予定であります。
         3.株式受渡期日は、引受人の買取引受による国内売出しにおける株式受渡期日と同じ上場(売買開始)日
           (2022年11月22日(火))の予定であります。当社普通株式の取引所への上場に伴い、株式会社証券保管振
           替機構が振替機関として当社普通株式を取扱う予定であり、上場(売買開始)日から売買を行うことができ
           ます。なお、当社は株券を発行しておらず、株券の交付は行いません。
         4.申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
         5.SMBC日興証券株式会社の販売方針は、前記「第1 募集要項 3 募集の条件 (2)ブックビルディン
           グ方式」の(注)7に記載した販売方針と同様であります。
      (訂正後)

      売出価格              申込株数単位        申込証拠金                  引受人の住所及び         元引受契
              申込期間                       申込受付場所
      (円)               (株)       (円)                  氏名又は名称        約の内容
             自 2022年
                                   SMBC日興証券株式
                            1株につき
             11月15日(火)
          670
                         100          会社の本店及び全国各               -       -
                                670
             至 2022年
                                   支店
             11月18日(金)
     (注)1.売出価格及び申込証拠金については、引受人の買取引受による国内売出しにおける売出価格及び申込証拠金
           とそれぞれ同一       の理由により決定いたしました。               但し、申込証拠金には利息をつけません。
         2.オーバーアロットメントによる売出しに必要な条件については、                                2022年11月14日に決定されました。
         3.株式受渡期日は、引受人の買取引受による国内売出しにおける株式受渡期日と同じ上場(売買開始)日
           (2022年11月22日(火))の予定であります。当社普通株式の取引所への上場に伴い、株式会社証券保管振
           替機構が振替機関として当社普通株式を取扱う予定であり、上場(売買開始)日から売買を行うことができ
           ます。なお、当社は株券を発行しておらず、株券の交付は行いません。
         4.申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
         5.SMBC日興証券株式会社の販売方針は、前記「第1 募集要項 3 募集の条件 (2)ブックビルディン
           グ方式」の(注)7に記載した販売方針と同様であります。
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    【募集又は売出しに関する特別記載事項】
     2.海外募集及び海外売出しについて
      (訂正前)
       国内募集、引受人の買取引受による国内売出し及びオーバーアロットメントによる売出しと同時に、米国、欧州及
      びアジアを中心とする海外市場(但し、米国においては1933年米国証券法に基づくルール144Aに従った適格機関投
      資家に対する販売のみとする。)における募集及び売出し(海外募集及び海外売出し)が、SMBC                                            Nikko   Capital
      Markets    Limited及びJefferies           GmbHを共同主幹事会社兼ジョイント・ブックランナーとする海外引受会社の総額個
      別買取引受けにより         行われる予定であります。
       本件募集による新株式発行の募集株式総数は3,432,800株                           の予定   であり、    国内募集株式数1,499,100株及び海外募集
      株式数1,933,700株を目処に募集を行う予定ですが、                        その最終的な株式数の内訳は、需要状況等を                    勘案した上で発行
      価格等決定日に決定されます。              また、本件売出しの売出株式総数は298,500株                     の予定   であり、    国内売出株式数86,800
      株及び海外売出株式数211,700株を目処に売出しを行う予定ですが、                               その最終的な株式数の内訳は、需要状況等を                    勘
      案した上で売出価格等決定日に決定されます。
       また、海外募集及び海外売出しに際し、海外投資家向けに英文目論見書を発行しておりますが、その様式及び内容
      は、本書と同一ではありません。
      (訂正後)

       国内募集、引受人の買取引受による国内売出し及びオーバーアロットメントによる売出しと同時に、米国、欧州及
      びアジアを中心とする海外市場(但し、米国においては1933年米国証券法に基づくルール144Aに従った適格機関投
      資家に対する販売のみとする。)における募集及び売出し(海外募集及び海外売出し)が、SMBC                                            Nikko   Capital
      Markets    Limited及びJefferies           GmbHを共同主幹事会社兼ジョイント・ブックランナーとする海外引受会社の総額個
      別買取引受けにより         行われます。
       本件募集による新株式発行の募集株式総数は3,432,800株であり、その最終的な株式数の内訳は、需要状況等を                                                    勘
      案した結果、2022年11月14日に国内募集株式数1,302,200株及び海外募集株式数2,130,600株と決定されました。                                                   ま
      た、本件売出しの売出株式総数は298,500株であり、その最終的な株式数の内訳は、需要状況等を                                            勘案した結果、
      2022年11月14日に国内売出株式数86,800株及び海外売出株式数211,700株と決定されました。
       また、海外募集及び海外売出しに際し、海外投資家向けに英文目論見書を発行しておりますが、その様式及び内容
      は、本書と同一ではありません。
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     3.グリーンシューオプション及びシンジケートカバー取引について
      (訂正前)
       オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのため
      に、SMBC日興証券株式会社が貸株人より借入れる株式であります。これに関連して、貸株人は、SMBC日興証
      券株式会社に対して、559,600株               を上限として、       2022年12月16日を行使期限として、その所有する当社普通株式を追
      加的に取得する権利(以下「グリーンシューオプション」という。)を付与                                   する予定です。
       また、SMBC日興証券株式会社は、貸株人から借入れる株式の返却を目的として、シンジケートカバー取引期間
      中、オーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とするシンジケートカバー取引を行う場合があり
      ます。
       なお、シンジケートカバー取引期間内においても、SMBC日興証券株式会社は、シンジケートカバー取引を全く
      行わないか、又は買い付けた株式数がオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数に至らない株式数でシ
      ンジケートカバー取引を終了させる場合があります。シンジケートカバー取引により買い付けられ返却に充当される
      当社普通株式の株式数が、貸株人から借入れる当社普通株式の株式数に満たない場合、不足する株式数についてはS
      MBC日興証券株式会社がグリーンシューオプションを行使することにより貸株人への返却に代えることといたしま
      す。
      (訂正後)

       オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのため
      に、SMBC日興証券株式会社が貸株人より借入れる株式であります。これに関連して、貸株人は、SMBC日興証
      券株式会社に対して、559,600株               について、     2022年12月16日を行使期限として、その所有する当社普通株式を追加的
      に取得する権利(以下「グリーンシューオプション」という。)を付与                                 しております。
       また、SMBC日興証券株式会社は、貸株人から借入れる株式の返却を目的として、シンジケートカバー取引期間
      中、オーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とするシンジケートカバー取引を行う場合があり
      ます。
       なお、シンジケートカバー取引期間内においても、SMBC日興証券株式会社は、シンジケートカバー取引を全く
      行わないか、又は買い付けた株式数がオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数に至らない株式数でシ
      ンジケートカバー取引を終了させる場合があります。シンジケートカバー取引により買い付けられ返却に充当される
      当社普通株式の株式数が、貸株人から借入れる当社普通株式の株式数に満たない場合、不足する株式数についてはS
      MBC日興証券株式会社がグリーンシューオプションを行使することにより貸株人への返却に代えることといたしま
      す。
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     4.ロックアップについて
      (訂正前)
       グローバル・オファリングに関連して、引受人の買取引受による国内売出し及び海外売出しに係る売出人かつ貸株
      人である大和日台バイオベンチャー投資事業有限責任組合、三菱UFJキャピタル4号投資事業有限責任組合、ニッセ
      イ・キャピタル9号投資事業有限責任組合、ニッセイ・キャピタル7号投資事業有限責任組合及びニッセイ・キャピ
      タル10号投資事業有限責任組合、引受人の買取引受による国内売出しに係る売出人であるTHVP-1号投資事業有限責任
      組合、OCP1号投資事業有限責任組合、株式会社EXIT                        Solutions、アイビス新成長投資事業組合第5号、KSP4号投資事
      業有限責任組合、イノベーションディスカバリー1号投資事業有限責任組合、みずほ成長支援第3号投資事業有限責
      任組合、77ニュービジネス投資事業有限責任組合、おおいた中小企業成長ファンド投資事業有限責任組合、三生6
      号投資事業有限責任組合及び大分VCサクセスファンド6号投資事業有限責任組合、海外売出しに係る売出人である
      Xseed   High   Growth    投資事業有限責任組合及びMSIVC2016V投資事業有限責任組合、当社株主である蓮見惠司、株式会
      社新日本科学、加藤哲夫、片山智恵美、山本哲郎、粕谷広之、友保昌拓、野坂英吾、西村直子、SugarV株式会社、金
      廣啓子、株式会社山田養蜂場本社、榎本雅夫、笹岡三千雄、堀江雄二、藤朋子、末永照雄、Steven                                              Eric   Engen、株
      式会社樹、廣川德生、藤井律子、園田晃及び澤田裕伸他14名及び当社新株予約権者である若林拓朗、伊藤剛、稲村典
      昭、本田一男、近西俊洋、大野晋司、佐藤洋史及び佐藤治美他4名は、ジョイント・グローバル・コーディネーター
      に対し、元引受契約締結日から上場(売買開始)日(当日を含む。)後180日目(2023年5月20日)までの期間(以
      下「ロックアップ期間」という。)中、ジョイント・グローバル・コーディネーターの事前の書面による同意なしに
      は、当社普通株式の譲渡又は処分等(但し、引受人の買取引受による国内売出し、海外売出し、オーバーアロットメ
      ントによる売出しのための当社普通株式の貸渡し及びグリーンシューオプションの行使に基づく当社普通株式の売却
      等を除く。)を行わない旨を約束する書面を                    差し入れる予定であります。
       また、当社はジョイント・グローバル・コーディネーターに対し、ロックアップ期間中、ジョイント・グローバ
      ル・コーディネーターの事前の書面による同意なしには、当社普通株式の発行、当社普通株式に転換若しくは交換さ
      れる有価証券の発行又は当社普通株式を取得若しくは受領する権利を付与された有価証券の発行等(但し、本件募集
      及び株式分割等を除く。)を行わない旨を約束する書面を                           差し入れる予定であります。
       なお、上記のいずれの場合においても、ジョイント・グローバル・コーディネーターはロックアップ期間中であっ
      ても、その裁量で当該合意の内容を全部又は一部につき解除できる権限を有しております。
      (訂正後)

       グローバル・オファリングに関連して、引受人の買取引受による国内売出し及び海外売出しに係る売出人かつ貸株
      人である大和日台バイオベンチャー投資事業有限責任組合、三菱UFJキャピタル4号投資事業有限責任組合、ニッセ
      イ・キャピタル9号投資事業有限責任組合、ニッセイ・キャピタル7号投資事業有限責任組合及びニッセイ・キャピ
      タル10号投資事業有限責任組合、引受人の買取引受による国内売出しに係る売出人であるTHVP-1号投資事業有限責任
      組合、OCP1号投資事業有限責任組合、株式会社EXIT                        Solutions、アイビス新成長投資事業組合第5号、KSP4号投資事
      業有限責任組合、イノベーションディスカバリー1号投資事業有限責任組合、みずほ成長支援第3号投資事業有限責
      任組合、77ニュービジネス投資事業有限責任組合、おおいた中小企業成長ファンド投資事業有限責任組合、三生6
      号投資事業有限責任組合及び大分VCサクセスファンド6号投資事業有限責任組合、海外売出しに係る売出人である
      Xseed   High   Growth    投資事業有限責任組合及びMSIVC2016V投資事業有限責任組合、当社株主である蓮見惠司、株式会
      社新日本科学、加藤哲夫、片山智恵美、山本哲郎、粕谷広之、友保昌拓、野坂英吾、西村直子、SugarV株式会社、金
      廣啓子、株式会社山田養蜂場本社、榎本雅夫、笹岡三千雄、堀江雄二、藤朋子、末永照雄、Steven                                              Eric   Engen、株
      式会社樹、廣川德生、藤井律子、園田晃及び澤田裕伸他14名及び当社新株予約権者である若林拓朗、伊藤剛、稲村典
      昭、本田一男、近西俊洋、大野晋司、佐藤洋史及び佐藤治美他4名は、ジョイント・グローバル・コーディネーター
      に対し、元引受契約締結日から上場(売買開始)日(当日を含む。)後180日目(2023年5月20日)までの期間(以
      下「ロックアップ期間」という。)中、ジョイント・グローバル・コーディネーターの事前の書面による同意なしに
      は、当社普通株式の譲渡又は処分等(但し、引受人の買取引受による国内売出し、海外売出し、オーバーアロットメ
      ントによる売出しのための当社普通株式の貸渡し及びグリーンシューオプションの行使に基づく当社普通株式の売却
      等を除く。)を行わない旨を約束する書面を                    差し入れております。
       また、当社はジョイント・グローバル・コーディネーターに対し、ロックアップ期間中、ジョイント・グローバ
      ル・コーディネーターの事前の書面による同意なしには、当社普通株式の発行、当社普通株式に転換若しくは交換さ
      れる有価証券の発行又は当社普通株式を取得若しくは受領する権利を付与された有価証券の発行等(但し、本件募集
      及び株式分割等を除く。)を行わない旨を約束する書面を                           差し入れております。
       なお、上記のいずれの場合においても、ジョイント・グローバル・コーディネーターはロックアップ期間中であっ
      ても、その裁量で当該合意の内容を全部又は一部につき解除できる権限を有しております。
                                27/27



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