株式会社ふくおかフィナンシャルグループ 臨時報告書

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提出者 株式会社ふくおかフィナンシャルグループ
カテゴリ 臨時報告書

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                                             株式会社ふくおかフィナンシャルグループ(E03624)
                                                             臨時報告書
    【表紙】
    【提出書類】                       臨時報告書

    【提出先】                       関東財務局長

    【提出日】                       2022年11月14日

    【会社名】                       株式会社ふくおかフィナンシャルグループ

    【英訳名】                       Fukuoka    Financial     Group,Inc.

    【代表者の役職氏名】                       取締役社長   五          島 久

    【本店の所在の場所】                       福岡市中央区大手門一丁目8番3号

    【電話番号】                       092(723)2500(代表)

    【事務連絡者氏名】                       経営企画部長  溝          江 鉄    兵

    【最寄りの連絡場所】                       福岡市中央区大手門一丁目8番3号

                          株式会社ふくおかフィナンシャルグループ
                          経営企画部
    【電話番号】                       092(723)2502

    【事務連絡者氏名】                       経営企画部長  溝          江 鉄    兵

    【縦覧に供する場所】                       株式会社東京証券取引所

                          (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
                          証券会員制法人福岡証券取引所
                          (福岡市中央区天神二丁目14番2号)
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                                             株式会社ふくおかフィナンシャルグループ(E03624)
                                                             臨時報告書
    1【提出理由】
      当社は、2022年11月11日開催の取締役会において、株式会社福岡中央銀行(以下「福岡中央銀行」といい、当社と
     福岡中央銀行を併せ、「両社」といいます。)との間で、株式交換(以下「本株式交換」といいます。)の方法によ
     り、経営統合(以下「本件経営統合」といいます。)に向けて協議・検討を進めていくことについて基本合意するこ
     とを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項
     第6号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
    2【報告内容】

    (1)本株式交換の相手会社についての事項
      ① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

         商号            株式会社 福岡中央銀行

         本店の所在地            福岡県福岡市中央区大名二丁目12番1号

         代表者の氏名            取締役頭取 荒木 英二

         資本金の額            4,000百万円(単体、2022年3月31日現在)

         純資産の額            30,166百万円(単体、2022年3月31日現在)

         総資産の額            570,111百万円(単体、2022年3月31日現在)

         事業の内容            銀行業務

      ② 最近3年間に終了した各事業年度の経常収益、経常利益及び純利益

        (単体)
                      2020年3月期           2021年3月期           2022年3月期
         経常収益                9,472百万円           9,377百万円           8,758百万円

         経常利益                 582百万円           798百万円          1,273百万円

         当期純利益                 544百万円           519百万円           869百万円

      ③ 大株主の氏名又は名称及び発行済株式総数に占める大株主の持株数の割合

                                         (2022年3月31日現在)      
                                           発行済株式(自己株
                      氏名又は名称                     式を除く。)総数に
                                           占める持株数の割合
         株式会社福岡銀行                                        14.38%
         福岡中央銀行行員持株会                                        7.20%

         株式会社日本カストディ銀行(信託口4)                                        7.02%

         株式会社西日本シティ銀行                                        5.05%

         西部ガスホールディングス株式会社                                        4.76%

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                                                             臨時報告書
      ④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
                                         (2022年3月31日現在)      
                当社の子会社である株式会社福岡銀行は、福岡中央銀行の普通株式402千株、第
                1回A種優先株式30千株を保有しており、福岡中央銀行の主要株主及び主要株
         資本関係
                主である筆頭株主であります。
                また、福岡中央銀行は、当社の普通株式744千株を保有しております。
                福岡中央銀行の取締役のうち、古村至朗氏、荒木英二氏、布施圭一郎氏及び増
                田昌一氏は、当社又はその子会社である株式会社福岡銀行の役職員出身者で
         人的関係
                す。なお、当該取締役は福岡中央銀行における本件経営統合に関する取締役会
                決議には関与しておりません。
         取引関係       通常発生する銀行間取引以外には、該当事項はありません。

    (2)本株式交換の目的

         両社は、本件経営統合を通じて、グループとしての総合力を一段と発揮し、地域のあらゆる層のお客さまを
        サポートすることによって、地域経済の持続的な発展に貢献してまいります。
    (3)本株式交換の方法、本株式交換に係る割当ての内容その他の株式交換契約の内容

      ① 本株式交換の方法

         必要な株主総会における承認及び本件経営統合を行うにあたり必要な関係当局の許認可等を得ることを条件
        として、2023年10月1日を目処に、当社を完全親会社とし、福岡中央銀行を完全子会社とする株式交換を行う
        ことを協議・検討していきます。なお、本件経営統合の形態については、今後両社で継続的な協議・検討を進
        める過程で変更する可能性があります。
      ② 本株式交換に係る割当ての内容

         株式交換に係る割当ての内容の詳細については、今後実施するデューデリジェンスの結果や第三者算定機関
        による株価算定の結果等を踏まえて、本件経営統合に関する最終契約締結までに決定いたします。
      ③ その他の株式交換契約の内容

         現状未定であり、今後、両社で協議の上、決定いたします。
    (4)本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠

         現時点では確定しておりません。
    (5)本株式交換の後の株式交換完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の

      額、総資産の額及び事業の内容
         商号            株式会社 ふくおかフィナンシャルグループ

         本店の所在地            福岡市中央区大手門一丁目8番3号

         代表者の氏名            取締役社長 五島 久

         資本金の額            未定

         純資産の額            未定

         総資産の額            未定

                     銀行持株会社(銀行、その他銀行法により子会社とすることができ
         事業の内容
                     る会社の経営管理及びこれに付帯する業務)
         なお、本株式交換に必要な事項は、今後両社協議の上、決定いたします。未定の事項については、決定次

        第、臨時報告書の訂正報告書を提出いたします。
                                                         以上

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