株式会社福岡中央銀行 臨時報告書

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提出者 株式会社福岡中央銀行
カテゴリ 臨時報告書

                                                          EDINET提出書類
                                                     株式会社福岡中央銀行(E03666)
                                                             臨時報告書
    【表紙】
    【提出書類】                       臨時報告書

    【提出先】                       福岡財務支局長

    【提出日】                       2022年11月14日

    【会社名】                       株式会社     福岡中央銀行

    【英訳名】                       THE  FUKUOKA    CHUO   BANK,LTD.

    【代表者の役職氏名】                       取締役頭取  荒木 英二

    【本店の所在の場所】                       福岡市中央区大名二丁目12番1号

    【電話番号】                       092(751)4431(代表)

    【事務連絡者氏名】                       常務取締役総合企画部長  岡野 みゆき

    【最寄りの連絡場所】                       福岡市中央区大名二丁目12番1号

    【電話番号】                       092(751)4431(代表)

    【事務連絡者氏名】                       常務取締役総合企画部長  岡野 みゆき

    【縦覧に供する場所】                       証券会員制法人 福岡証券取引所

                           (福岡市中央区天神二丁目14番2号)
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                                                             臨時報告書
    1【提出理由】
      当行は、2022年11月11日開催の取締役会において、株式会社ふくおかフィナンシャルグループ(以下「ふくおかフィ
     ナンシャルグループ」といい、当行とふくおかフィナンシャルグループを併せ、「両社」といいます。)との間で、当
     行の株主総会の承認及び必要な関係当局の許認可等を得ることを前提として2023年10月1日を目処に、ふくおかフィ
     ナンシャルグループを株式交換完全親会社、当行を株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本件株式交換」といい
     ます。)の方法により、経営統合(以下「本件経営統合」といいます。)の実現を目指すことについて、基本合意するこ
     とを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項および企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2
     項第6号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
    2【報告内容】

     (1)  本件株式交換の相手会社についての事項
      ① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
                                           (2022年3月31日現在)

         商号           株式会社 ふくおかフィナンシャルグループ
         本店の所在地           福岡市中央区大手門一丁目8番3号

         代表者の氏名           取締役社長 五島 久

         資本金の額           124,799百万円

                    941,066百万円(連結)
         純資産の額
                    589,965百万円(単体)
                    29,171,912百万円(連結)
         総資産の額
                    760,411百万円(単体)
                    銀行持株会社(銀行、その他銀行法により子会社とすることができる会
         事業の内容
                    社の経営管理及びこれに附帯する業務)
      ② 最近3年間に終了した各事業年度の経常収益、経常利益及び純利益

        (連結)
                     2020年3月期            2021年3月期            2022年3月期
         経常収益              283,186百万円            274,754百万円            280,427百万円

         経常利益              ▲5,250百万円            60,427百万円            76,086百万円

         当期純利益              110,607百万円            44,647百万円            54,118百万円

        (単体)

                     2020年3月期            2021年3月期            2022年3月期
         営業収益               28,703百万円            41,185百万円            32,071百万円

         経常利益               13,385百万円            24,993百万円            21,444百万円

         当期純利益               12,621百万円            26,576百万円            22,071百万円

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      ③ 大株主の氏名又は名称及び発行済株式総数に占める大株主の持株数の割合
                                           (2022年3月31日現在)
                                         発行済株式総数に占める
                     氏名又は名称
                                         持株数の割合
         日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)                                        18.15%
         株式会社日本カストディ銀行(信託口)                                         7.92%

         日本生命保険相互会社                                         2.24%

         明治安田生命保険相互会社                                         2.15%

         住友生命保険相互会社                                         1.99%

      ④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

                                           (2022年3月31日現在)
                ふくおかフィナンシャルグループの子会社である株式会社福岡銀行は、当行の普
                通株式402千株、第1回A種優先株式30千株を保有しております。
         資本関係
                また、当行は、ふくおかフィナンシャルグループの普通株式744千株を保有して
                おります。
                当行の取締役のうち、古村至朗氏、荒木英二氏、布施圭一郎氏及び増田昌一氏は
         人的関係       ふくおかフィナンシャルグループ及びその子会社である株式会社福岡銀行の役職
                員出身者です。
         取引関係       通常発生する銀行間取引以外には、該当事項はありません。
     (2)  本件株式交換の目的

       本株式交換は、両社が、本件経営統合を通じて、グループとしての総合力を一段と発揮し、地域のあらゆる層の
      お客さまをサポートすることによって、地域経済の持続的な発展に貢献することを目的とするものです。
     (3)  本件株式交換の方法、本件株式交換に係る割当ての内容その他の株式交換契約の内容

      ① 本件株式交換の方法
        当行の株主総会の承認及び必要な関係当局の許認可等を得ることを前提として、2023年10月1日を目処に、ふ
       くおかフィナンシャルグループを株式交換完全親会社、当行を株式交換完全子会社とする株式交換を行うことを
       協議・検討していきます。なお、本件経営統合の形態については、今後両社で継続的な協議・検討を進める過程
       で変更する可能性があります。
      ② 本件株式交換に係る割当ての内容

        本件株式交換に係る割当ての内容の詳細については、今後実施するデューデリジェンスの結果や第三者算定機
       関による株価算定の結果等を踏まえて、本件経営統合に関する最終契約締結までに決定いたします。
      ③ その他の株式交換契約の内容

        現状未定であり、今後、両社で協議の上、決定いたします。
     (4)  本件株式交換に係る割当ての内容の算定根拠

       現時点では確定しておりません。
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     (5) 本件株式交換の後の株式交換完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産
      の額および事業の内容
         商号           株式会社 ふくおかフィナンシャルグループ
         本店の所在地           福岡市中央区大手門一丁目8番3号

         代表者の氏名           取締役社長 五島 久

         資本金の額           現時点で確定しておりません。

         純資産の額           現時点で確定しておりません。

         総資産の額           現時点で確定しておりません。

                    銀行持株会社(銀行、その他銀行法により子会社とすることができる会
         事業の内容
                    社の経営管理及びこれに附帯する業務)
       なお、本件株式交換に必要な事項は、今後両社協議の上、決定いたします。未定の事項については、決定次第、

      臨時報告書の訂正報告書を提出いたします。
                                                        以 上

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