オリンパス株式会社 有価証券届出書(参照方式)

提出書類 有価証券届出書(参照方式)
提出日
提出者 オリンパス株式会社
カテゴリ 有価証券届出書(参照方式)

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                                                      オリンパス株式会社(E02272)
                                                      有価証券届出書(参照方式)
    【表紙】
     【提出書類】                         有価証券届出書

     【提出先】                         関東財務局長
     【提出日】                         2022年11月11日
     【会社名】                         オリンパス株式会社
     【英訳名】                         OLYMPUS    CORPORATION
     【代表者の役職氏名】                         取締役 代表執行役社長兼CEO  竹内 康雄
     【本店の所在の場所】                         東京都八王子市石川町2951番地
     【電話番号】                         東京3340局2111番(代表)
     【事務連絡者氏名】                         経理部門バイスプレジデント  青柳 隆之
     【最寄りの連絡場所】                         東京都新宿区西新宿2丁目3番1号 新宿モノリス
     【電話番号】                         東京3340局2111番(代表)
     【事務連絡者氏名】                         IR部門バイスプレジデント  櫻井 隆明
     【届出の対象とした募集有価証券の種類】                         株式
     【届出の対象とした募集金額】
                              その他の者に対する割当                        17,674,470円
                              (注) 本募集金額は1億円未満でありますが、企業内容等の開
                                  示に関する内閣府令第2条第5項第2号の金額通算規定
                                  により、本届出を行うものであります。
     【安定操作に関する事項】                         該当事項はありません。
     【縦覧に供する場所】                         株式会社東京証券取引所
                              (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
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    第一部【証券情報】
    第1【募集要項】
     1【新規発行株式】
          種類            発行数                      内容
                              完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における
         普通株式               5,940株      標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株でありま
                              す。
     (注)1.本有価証券届出書の対象とする当社普通株式の発行は、2022年11月11日付の代表執行役決定に基づくもので
           す。
         2.募集の目的及び理由
           当社では、2018年3月期に第151期(2019年3月期)までの取締役(社外取締役を除く)及び執行役員に対
           する株式報酬として業績連動型株式報酬(PSU)制度(以下「PSU制度」といいます。)を導入しました。
           2019年6月の指名委員会等設置会社への移行後も、執行役に対する株式報酬としてPSU制度を設定するとと
           もに、取締役(社外取締役を含む)及び執行役に対し「企業価値の最大化を図り様々なステークホルダーの
           期待に応える」という意識を強く持たせ、その責務に相応しい処遇とすることを基本方針とし報酬制度の見
           直しを行ってまいりましたが、その一環として2021年3月期より取締役(社外取締役を含む)及び執行役に
           対する株式報酬として事後交付型譲渡制限付株式報酬(RSU)制度(以下「RSU制度」といいます。)を導入
           しました。なお、取締役及び執行役については、株式保有ガイドラインを設定するとともに、執行役につい
           てはクローバック条項を設定しており、無償取得事由が発生した場合には、執行役に支給した株式を当社が
           無償取得します。
           本自己株式処分は、以下に記すRSU制度に基づき、割当予定先である退任執行役に対する株式報酬として行
           うものです。
           [RSU制度の概要等]
            ① 執行役に対するRSU
              RSUは、譲渡制限期間を3年とし、譲渡制限期間の開始時点で株数を決定し、3年経過後にその数の
              株式を支給します。対象者が譲渡制限期間内に報酬委員会が認める正当な事由により退任した場合に
              は、退任月を含む在任月数で按分し、相当する数の株式を支給します。なお、退任執行役に対し2022
              年3月期以降に付与されたRSUについては、退任から6か月経過後に報酬委員会が権利確定を決議し
              た上で、株式を支給します。
              以上に基づき、退任執行役1名に対し2022年3月期付与のRSU(FY2022-RSUといいます。)に係る株
              式を支給することを決定しました。
            ② Transformational           FY22-RSU
              2019年3月期を評価対象期間の開始とし2021年3月期を評価最終年度とするPSU(以下「18PSU」とい
              います。)の支給率は0%であったものの、報酬委員会は、新型コロナウイルス感染症の拡大により
              事業環境が大きく影響を受ける中で、18PSU支給対象者である執行役は2022年3月期以降につながる
              成果を創出していると判断しました。これを踏まえ、企業価値の最大化、株主価値の向上に引き続き
              邁進するとともに株主との利害の共有を強化するために有効な報酬を執行役に対して支給することが
              必要と考え、「Transformational                FY22-RSU」の付与を2021年4月27日開催の報酬委員会にて決定し
              ました。
              Transformational         FY22-RSUは、18PSU支給対象者である執行役のうち、2022年3月期も引き続き任に
              当たる者を対象として、付与日を2021年4月1日とし、3年後の2024年3月31日または退任から6か
              月経過後に報酬委員会が権利確定を決議し株式を支給するRSUです。
              以上に基づき、退任執行役1名に対しTransformational                          FY22-RSUに係る株式を支給することを決定
              しました。
         3.本有価証券届出書の対象とした募集は、会社法(平成17年法律第86号)第199条第1項の規定に基づいて、
           当社の保有する当社普通株式の自己株式処分により行われるものであり、金融商品取引法第二条に規定する
           定義に関する内閣府令第9条第1号に定める売付けの申込み又は買付けの申込みの勧誘となります。
         4.振替機関の名称及び住所
           名称:株式会社証券保管振替機構
           住所:東京都中央区日本橋兜町7番1号
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     2【株式募集の方法及び条件】
      (1)【募集の方法】
            区分              発行数         発行価額の総額(円)             資本組入額の総額(円)
     株主割当                         -             -             -

     その他の者に対する割当                       5,940株           17,674,470                 -

     一般募集                         -             -             -

         計(総発行株式)                   5,940株           17,674,470                 -

     (注)1.「第1〔募集要項〕 1〔新規発行株式〕 (注)2.募集の目的及び理由」に記載のRSU制度に基づく割
           当対象者に割り当てる方法によります。
         2.発行価額の総額は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額の総額であります。なお、本有価証券届出書
           の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
         3.現物出資の目的とする財産は、RSU制度に基づき、事後交付型株式報酬として支給された金銭報酬債権であ
           り、その内容は以下のとおりです。
                       割当株数          払込金額(円)                  内容
     執行役(退任者)1名                   2,641株            7,858,295.5        FY2022-RSU

                                             Transformational         FY22-RSU
     執行役(退任者)1名                   3,299株            9,816,174.5
      (2)【募集の条件】

      発行価格       資本組入額                            申込証拠金
                   申込株数単位           申込期間                    払込期日
      (円)       (円)                            (円)
                            2022年11月28日~
       2,975.5          -      100株                      -     2022年12月9日
                            2022年12月8日
     (注)1.「第1〔募集要項〕 1〔新規発行株式〕 (注)2.募集の目的及び理由」に記載のRSU制度に基づき、
           割当対象者に割り当てる方法によるものとし、一般募集は行いません。
         2.発行価格は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額であり、恣意性を排除した価格とするため、2022年
           11月10日(代表執行役決定日の前営業日)の東京証券取引所における当社の普通株式の終値である2,975.5
           円としております。なお、本有価証券届出書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものである
           ため、払込金額は資本組入れされません。
         3.本自己株式処分は株式報酬として付与された金銭報酬債権を出資財産とする現物出資により行われるため、
           金銭による払込みはありません。
         4.割当対象者から申込みがない場合には、当該株式に係る割当てを受ける権利は消滅します。
      (3)【申込取扱場所】

                 店名                           所在地
     オリンパス株式会社 人事総務                            東京都新宿区西新宿2丁目3番1号 新宿モノリス

      (4)【払込取扱場所】

                 店名                           所在地
                  -                            -

     (注) RSU制度として支給された金銭報酬債権を出資財産とする現物出資の方法によるため、該当事項はありませ
          ん。
     3【株式の引受け】

       該当事項はありません。
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     4【新規発行による手取金の使途】
      (1)【新規発行による手取金の額】
         払込金額の総額(円)                 発行諸費用の概算額(円)                   差引手取概算額(円)
                   -                64,000                    -

     (注)1.金銭以外の財産の現物出資の方法によるため、金銭による払込みはありません。
         2.発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
         3.発行諸費用の概算額の内訳は、有価証券届出書作成費用等であります。
      (2)【手取金の使途】

           本自己株式処分は、RSU制度に基づき、株式報酬として付与された金銭報酬債権を出資財産とする現物出資
          により行われるものであり、金銭による払込みはありません。
    第2【売出要項】

      該当事項はありません。
    第3【第三者割当の場合の特記事項】

     1【割当予定先の状況】
        当社の執行役(退任者)
             氏名             田口 晶弘
     a.割当予定先
             住所             東京都品川区
      の概要
             職業の内容             会社役員
             出資関係             当社普通株式48,438株を保有しております。

     b.提出者と割
             人事関係             該当事項はありません。
      当予定先との
             資金関係             該当事項はありません。
      間の関係
             技術関係又は取引関係             該当事項はありません。
     (注) 出資関係については、2022年9月30日現在の所有株式数を記載しております。
      c.割当予定先の選定理由

         当社では、執行役に対し「企業価値の最大化を図り様々なステークホルダーの期待に応える」という意識を強く
        持たせ、その責務に相応しい処遇とすることを基本方針とし、RSU制度を導入しています。本自己株式処分は、当
        社の執行役(退任者)は、執行役としてRSU制度における割当対象者であったことから、割当予定先として選定し
        ました。
      d.割り当てようとする株式の数

         当社の執行役(退任者)1名  5,940株
      e.株券等の保有方針

         執行役に対しては、以下の通り株式保有ガイドラインを定めております。
         ・就任後5年を目途に基本報酬年額の5倍に相当する当社普通株式を保有することに努める。
         なお、退任者に対しては、当社普通株式について継続保有に関する書面での取り決めは行っておりません。
      f.払込みに要する資金等の状況

         本自己株式処分は、「第1〔募集要項〕 1〔新規発行株式〕 (注)2.募集の目的及び理由」に記載のRSU
        制度に基づき、割当対象者に支給する金銭報酬債権を出資財産とする現物出資により行われるため、各割当対象者
        について、金銭による払込みはありません。
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      g.割当予定先の実態
         当社は、割当対象者(退任者を含む)に対し、ダウ・ジョーンズ社のコンプライアンスデータベースを活用し
        て、反社会的勢力との一切の取引等の関わりの有無について確認を行っており、当社は、割当対象者が反社会的勢
        力とは何らの関係がないものと判断しております。
     2【株券等の譲渡制限】

       当社普通株式には、会社法に基づく譲渡制限は付されておりません。
     3【発行条件に関する事項】

      a.払込金額の算定根拠及び合理性に関する考え方
         本自己株式処分における払込金額につきましては、恣意性を排除した価格とするため、2022年11月10日(代表執
        行役決定日の前営業日)の東京証券取引所における当社の普通株式の終値である2,975.5円としております。
         上記の払込金額については、代表執行役決定日直前の市場株価であり、日本証券業協会の「第三者割当増資の取
        扱いに関する指針」にも準拠しておりますので、合理的で、かつ特に有利な金額に該当しないものと判断しており
        ます。
      b.発行数量及び株式の希薄化の規模の合理性に関する考え方

         本自己株式処分に係る株式数は、5,940株であり、これは2022年9月末時点の当社の発行済株式総数
        1,285,892,000株に対して0.0005%(2022年9月末時点の総議決権個数12,729,827個に対する割合0.0005%)の希
        薄化が生じます。本自己株式処分による希薄化は軽微であり、また、本自己株式処分は、株式報酬として当社の割
        当対象者に対して行われるものであり、株主との一層の価値共有を図るとともに、中長期的な業績向上に対するイ
        ンセンティブを有効に機能させることに繋がると考えられることから、本自己株式処分による希薄化の規模は、合
        理的であると判断しています。
     4【大規模な第三者割当に関する事項】

       該当事項はありません。
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     5【第三者割当後の大株主の状況】
                                          総議決権数            割当後の総
                                          に対する所      割当後の所      議決権数に
                                    所有株式数
         氏名又は名称                 住所               有議決権数      有株式数      対する所有
                                    (千株)
                                          の割合       (千株)      議決権数の
                                           (%)           割合(%)
     日本マスタートラスト信託銀行               東京都港区浜松町2丁目11番3
                                     238,194       18.71     238,194       18.71
     ㈱(信託口)               号
     ㈱日本カストディ銀行(信託               東京都中央区晴海1丁目8番12
                                      83,203       6.54     83,203       6.54
     口)               号
                    イギリス ロンドン
     JP  MORGAN    CHASE   BANK   385632
                    (東京都港区港南2丁目15番1                 74,905       5.88     74,905       5.88
     (常任代理人 ㈱みずほ銀行)
                    号)
     SSBTC   CLIENT    OMNIBUS    ACCOUNT
                    アメリカ マサチューセッツ
                    (東京都中央区日本橋3丁目11                 50,543       3.97     50,543       3.97
     (常任代理人 香港上海銀行東
                    番1号)
     京支店)
     ㈱SMBC信託銀行(㈱三井住友銀               東京都千代田区丸の内1丁目3
                                      39,509       3.10     39,509       3.10
     行退職給付信託口)               番2号
                    東京都千代田区丸の内2丁目7
     ㈱三菱UFJ銀行                                 30,522       2.40     30,522       2.40
                    番1号
     THE  BANK   OF  NEW  YORK   MELLON
     AS  DEPOSITARY      BANK   FOR
                    アメリカ ニューヨーク
                    (東京都千代田区丸の内1丁目                 29,462       2.31     29,462       2.31
     DEPOSITARY      RECEIPT    HOLDERS
                    1番2号)
     (常任代理人 ㈱三井住友銀
     行)
     SSBTC   CLIENT    OMNIBUS    ACCOUNT
                    アメリカ マサチューセッツ
     BRITISH    VIRGIN    ISLANDS/U.K.
                    (東京都中央区日本橋3丁目11                 27,196       2.14     27,196       2.14
     (常任代理人 香港上海銀行東
                    番1号)
     京支店)
                    東京都千代田区丸の内1丁目6
     日本生命保険(相)                                 21,258       1.67     21,258       1.67
                    番6号
     STATE   STREET    BANK   WEST
                    アメリカ マサチューセッツ
     CLIENT    – TREATY    505234
                    (東京都港区港南2丁目15番1                 20,758       1.63     20,758       1.63
                    号)
     (常任代理人 ㈱みずほ銀行)
            計               ―          615,555       48.36     615,555       48.36
     (注)1.2022年9月30日現在の株主名簿を基準として記載しております。
         2.株式数は千株未満を切り捨てにて表示しております。「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割
           当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、小数点以下第3位を四捨五入して記載しております。
         3.割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、割当後の所有株式に係る議決権の数を、2022年9月30
           日現在の総議決権個数(12,729,827個)に本自己株式処分により増加する議決権数(59個)を加えた数
           (12,729,886個)で除した数値です。
     6【大規模な第三者割当の必要性】

       該当事項はありません。
     7【株式併合等の予定の有無及び内容】

       該当事項はありません。
     8【その他参考になる事項】

       該当事項はありません。
    第4【その他の記載事項】

      該当事項はありません。
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    第二部【公開買付け又は株式交付に関する情報】
    第1【公開買付け又は株式交付の概要】
      該当事項はありません。
    第2【統合財務情報】

      該当事項はありません。
    第3【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約(発行者(その関連者)と株式交付

         子会社との重要な契約)】
      該当事項はありません。
    第三部【参照情報】

    第1【参照書類】
      会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第5条第1項第2号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照
     すること。
     1【有価証券報告書及びその添付書類】

       事業年度 第154期(2022年3月期)(自 2021年4月1日 至 2022年3月31日) 2022年6月21日関東財務局
      長に提出
     2【四半期報告書又は半期報告書】

       事業年度 第155期(2023年3月期)第1四半期(自 2022年4月1日 至 2022年6月30日) 2022年8月9日
      関東財務局長に提出
       事業年度 第155期(2023年3月期)第2四半期(自 2022年7月1日 至 2022年9月30日) 2022年11月11日
      関東財務局長に提出
     3【臨時報告書】

      ① 1の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日(2022年11月11日)までに、金融商品取引法第24条の5第
        4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づく臨時報告書を2022年6月27日
        に関東財務局長に提出
      ② 1の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日(2022年11月11日)までに、金融商品取引法第24条の5第
        4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号の規定に基づく臨時報告書を2022年8月29日に関
        東財務局長に提出
      ③ 1の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日(2022年11月11日)までに、金融商品取引法第24条の5第
        4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の規定に基づく臨時報告書を2022年10月21日に関
        東財務局長に提出
    第2【参照書類の補完情報】

      参照書類としての有価証券報告書及び四半期報告書(以下「有価証券報告書等」といいます。)に記載された「事業
     等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後、本有価証券届出書提出日(2022年11月11日)までの間に
     おいて生じた変更その他の事由はありません。
      また、当該有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日(2022年11月11日)現
     在においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。
    第3【参照書類を縦覧に供している場所】

      オリンパス株式会社 本店
      (東京都八王子市石川町2951番地)
      株式会社東京証券取引所
      (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
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    第四部【提出会社の保証会社等の情報】
      該当事項はありません。
    第五部【特別情報】

    第1【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
      該当事項はありません。
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お知らせ

2023年2月15日

2023年1月より一部報告書の通知、表示が旧社名で通知、表示される現象が発生しておりました。対応を行い現在は解消しております。

2023年2月15日

メール通知設定可能件数を15件から25件に変更しました。

2023年1月7日

2023年分の情報が更新されない問題、解消しました。

2023年1月6日

2023年分より情報が更新されない状態となっております。原因調査中です。

2022年4月25日

社名の変更履歴が表示されるようになりました

2020年12月21日

新規上場の通知機能を追加しました。Myページにて通知の設定が行えます。

2020年9月22日

企業・投資家の個別ページに掲載情報を追加しました。また、併せて細かい改修を行いました。

2019年3月22日

2019年4月より、5年より前の報告書については登録会員さまのみへのご提供と変更させていただきます。

2017年10月31日

キーワードに関する報告書の検出処理を改善いたしました。これまで表示されていなかった一部の報告書にも「増加」「減少」が表示されるようになっりました。

2017年2月12日

キーワードに関する報告書のRSS配信を開始いたしました。

2017年1月23日

キーワードに関する報告書が一覧で閲覧できるようになりました。