株式会社フーディソン 有価証券届出書(新規公開時)

提出書類 有価証券届出書(新規公開時)
提出日
提出者 株式会社フーディソン
カテゴリ 有価証券届出書(新規公開時)

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                                                     株式会社フーディソン(E38167)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
    【表紙】
     【提出書類】                         有価証券届出書
     【提出先】                         関東財務局長
     【提出日】                         2022年11月11日
     【会社名】                         株式会社フーディソン
     【英訳名】                         Foodison,     Inc.
     【代表者の役職氏名】                         代表取締役CEO  山本 徹
     【本店の所在の場所】                         東京都中央区勝どき三丁目3番7号
     【電話番号】                         050-1744-3853(代表)
     【事務連絡者氏名】                         取締役CFO兼経営管理部長                 内藤    直樹
     【最寄りの連絡場所】                         東京都中央区勝どき三丁目3番7号
     【電話番号】                         050-1744-6094
     【事務連絡者氏名】                         取締役CFO兼経営管理部長                 内藤    直樹
     【届出の対象とした募集(売出)有価証券の種類】                         株式
     【届出の対象とした募集(売出)金額】                         募集金額
                              ブックビルディング方式による募集     1,277,380,000円
                              売出金額
                              (引受人の買取引受による売出し)
                              ブックビルディング方式による売出し     854,828,000円
                              (オーバーアロットメントによる売出し)
                              ブックビルディング方式による売出し     353,600,000円
                              (注) 募集金額は、有価証券届出書提出時における見込額(会
                                  社法上の払込金額の総額)であり、売出金額は、有価証
                                  券届出書提出時における見込額であります。
     【縦覧に供する場所】                         該当事項はありません。
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
    第一部【証券情報】
    第1【募集要項】
     1【新規発行株式】
          種類          発行数(株)                        内容
                              完全議決権株式であり、株主としての権利内容に何ら限定のない
         普通株式            680,000(注)2         当社における標準となる株式であります。
                              なお、単元株式数は100株となっております。
     (注)1.2022年11月11日開催の取締役会決議によっております。
         2.発行数については、2022年11月30日開催予定の取締役会において変更される可能性があります。
         3.「第1 募集要項」に記載の募集(以下「本募集」という。)及び本募集と同時に行われる後記「第2 売
           出要項 1 売出株式(引受人の買取引受による売出し)」に記載の売出し(以下「引受人の買取引受によ
           る売出し」という。)に伴い、その需要状況等を勘案し、160,000株を上限として、SMBC日興証券株式
           会社が当社株主である山本徹(以下「貸株人」という。)より借り入れる当社普通株式の売出し(以下
           「オーバーアロットメントによる売出し」という。)を行う場合があります。オーバーアロットメントによ
           る売出しに関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 2 オーバーアロットメントによ
           る売出し等について」をご参照ください。
         4.本募集及び引受人の買取引受による売出しに関連してロックアップに関する合意がなされておりますが、そ
           の内容に関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 3 ロックアップについて」をご参
           照ください。
         5.当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。
           名称:株式会社証券保管振替機構
           住所:東京都中央区日本橋兜町7番1号
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     2【募集の方法】
       2022年12月8日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「4 株式の引受け」
      欄記載の金融商品取引業者(以下「第1 募集要項」において「引受人」という。)は、買取引受けを行い、当該引
      受価額と異なる価額(発行価格)で募集を行います。引受価額は2022年11月30日開催予定の取締役会において決定さ
      れる会社法上の払込金額(発行価額)以上の価額となります。引受人は払込期日に引受価額の総額を当社に払込み、
      本募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対して引受手数料を支払
      いません。
       なお、本募集は、株式会社東京証券取引所(以下「取引所」という。)の定める「有価証券上場規程施行規則」第
      246条に規定するブックビルディング方式(株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条
      件を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況等を把握した上で発行価格等を決定する方法をいう。)により決
      定する価格で行います。
            区分            発行数(株)          発行価額の総額(円)             資本組入額の総額(円)
     入札方式のうち入札による募集                         -             -             -

     入札方式のうち入札によらない募集                         -             -             -

     ブックビルディング方式                      680,000          1,277,380,000              691,288,000

         計(総発行株式)                  680,000          1,277,380,000              691,288,000

     (注)1.全株式を引受人の買取引受けにより募集いたします。
         2.上場前の公募増資を行うに際しての手続き等は、取引所の定める「有価証券上場規程施行規則」により規定
           されております。
         3.発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、有価証券届出書提出時における見込額であります。
         4.資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額であり、会社計算規則第14条第1項に従い算出される
           資本金等増加限度額(見込額)の2分の1相当額を資本金に計上することを前提として算出した見込額であ
           ります。また、2022年11月11日開催の取締役会において、会社法上の増加する資本金の額は、2022年12月8
           日に決定される予定の引受価額に基づき、会社計算規則第14条第1項に従い算出される資本金等増加限度額
           の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとし、会社
           法上の増加する資本準備金の額は、当該資本金等増加限度額から上記の増加する資本金の額を減じた額とす
           ることを決議しております。
         5.有価証券届出書提出時における想定発行価格(2,210円)で算出した場合、本募集における発行価格の総額
           (見込額)は1,502,800,000円となります。
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     3【募集の条件】
      (1)【入札方式】
        ①【入札による募集】
          該当事項はありません。
        ②【入札によらない募集】

          該当事項はありません。
      (2)【ブックビルディング方式】

                     資本     申込株                   申込
     発行価格     引受価額     払込金額
                     組入額     数単位         申込期間          証拠金        払込期日
     (円)     (円)     (円)
                     (円)     (株)                  (円)
      未定     未定     未定     未定          自 2022年12月9日(金)              未定
                            100                      2022年12月15日(木)
     (注)1     (注)1     (注)2     (注)3           至 2022年12月14日(水)             (注)4
     (注)1.発行価格は、ブックビルディング方式によって決定いたします。
           発行価格の決定に当たり、2022年11月30日に仮条件を提示する予定であります。
           当該仮条件による需要状況、上場日までの価格変動リスク等を総合的に勘案した上で、2022年12月8日に発
           行価格及び引受価額を決定する予定であります。
           仮条件は、事業内容、経営成績及び財政状態、事業内容等の類似性が高い上場会社との比較、価格算定能力
           が高いと推定される機関投資家等の意見その他を総合的に勘案して決定する予定であります。
           需要の申込みの受付けに当たり、引受人は、当社株式が市場において適正な評価を受けることを目的に、機
           関投資家等を中心に需要の申告を促す予定であります。
         2.払込金額は、会社法上の払込金額であり、2022年11月30日開催予定の取締役会において決定します。また、
           前記「2 募集の方法」の冒頭に記載のとおり、会社法上の払込金額及び2022年12月8日に決定される予定
           の発行価格、引受価額とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となり
           ます。
         3.資本組入額は、前記「2 募集の方法」に記載の資本組入額の総額を、前記「2 募集の方法」に記載の発
           行数で除した金額とし、2022年12月8日に決定する予定であります。
         4.申込証拠金は、発行価格と同一の金額とし、利息をつけません。なお、申込証拠金のうち引受価額相当額
           は、払込期日に新株式払込金に振替充当いたします。
         5.株式受渡期日は、2022年12月16日(金)(以下「上場(売買開始)日」という。)の予定であります。本募
           集に係る株式は、株式会社証券保管振替機構(以下「機構」という。)の「株式等の振替に関する業務規
           程」に従い、機構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。
         6.申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
         7.申込みに先立ち、2022年12月1日から2022年12月7日までの間で引受人に対して、当該仮条件を参考として
           需要の申告を行うことができます。当該需要の申告は変更又は撤回することが可能であります。
           販売に当たりましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性
           の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。
           引受人及びその委託販売先金融商品取引業者は、各社の定める配分に係る基本方針及び社内規則等に従い販
           売を行う方針であります。配分に係る基本方針については各社の店頭における表示又はホームページにおけ
           る表示等をご確認ください。
         8.引受価額が会社法上の払込金額を下回る場合は本募集を中止いたします。
        ①【申込取扱場所】

          後記「4 株式の引受け」欄記載の引受人及びその委託販売先金融商品取引業者の全国の本支店及び営業所で
         申込みの取扱いをいたします。
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        ②【払込取扱場所】
                 店名                           所在地
     株式会社三菱UFJ銀行 築地支店                            東京都中央区銀座八丁目9番1号

     (注) 上記の払込取扱場所での申込みの取扱いは行いません。
     4【株式の引受け】

                                      引受株式数
      引受人の氏名又は名称                    住所                       引受けの条件
                                       (株)
                                             1.買取引受けによります。
     SMBC日興証券株式会社             東京都千代田区丸の内三丁目3番1号
                                             2.引受人は新株式払込金とし
     株式会社SBI証券             東京都港区六本木一丁目6番1号
                                               て、払込期日までに払込取
                                               扱場所へ引受価額と同額を
     みずほ証券株式会社             東京都千代田区大手町一丁目5番1号
                                               払込むことといたします。
     大和証券株式会社             東京都千代田区丸の内一丁目9番1号
                                             3.引受手数料は支払われませ
                                        未定
                                               ん。ただし、発行価格と引
     楽天証券株式会社             東京都港区南青山二丁目6番21号
                                               受価額との差額の総額は引
     岡三証券株式会社             東京都中央区日本橋一丁目17番6号
                                               受人の手取金となります。
     三菱UFJモルガン・スタ
                  東京都千代田区大手町一丁目9番2号
     ンレー証券株式会社
     松井証券株式会社             東京都千代田区麹町一丁目4番地
           計                -             680,000            -

     (注)1.各引受人の引受株式数は、2022年11月30日に決定する予定であります。
         2.上記引受人と発行価格決定日(2022年12月8日)に元引受契約を締結する予定であります。
         3.引受人は、上記引受株式数のうち、2,000株を上限として、全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取
           引業者に販売を委託する方針であります。
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     5【新規発行による手取金の使途】
      (1)【新規発行による手取金の額】
         払込金額の総額(円)                 発行諸費用の概算額(円)                   差引手取概算額(円)
             1,382,576,000                    13,000,000                 1,369,576,000

     (注)1.払込金額の総額は、会社法上の払込金額の総額とは異なり、新規発行に際して当社に払い込まれる引受価額
           の総額であり、有価証券届出書提出時における想定発行価格(2,210円)を基礎として算出した見込額であ
           ります。
         2.引受手数料は支払わないため、発行諸費用の概算額は、これ以外の費用を合計したものであります。なお、
           消費税及び地方消費税(以下「消費税等」という。)は含まれておりません。
      (2)【手取金の使途】

           上記の差引手取概算額1,369百万円は、①新物流センターの開設費用、②sakana                                      baccaの新規出店費用、③
          広告宣伝費、④採用費及び人件費、⑤借入金の返済資金、⑥売上拡大に伴う増加運転資金に充当する予定であ
          ります。具体的には、以下のとおりであります。
           ① 新物流センターの開設費用

             今後の事業拡大に向けて、出荷キャパシティを増加するため、新しい物流センターを開設予定です。当
            該新物流センターの設備資金、敷金、及び家賃として、120百万円(2024年3月期:70百万円、2025年3
            月期:50百万円)を充当する予定であります。
           ② sakana      baccaの新規出店費用

             事業規模拡大のため、sakana               baccaの新規出店を計画しており、当該出店費用の一部として、60百万円
            (2024年3月期:20百万円、2025年3月期:40百万円)を充当する予定であります。
           ③ 広告宣伝費

             魚ポチの新規ユーザー獲得とフード人材バンクの求職者及び求人企業開拓を目的として広告宣伝費を投
            下する予定です。これらの広告宣伝費として120百万円(2023年3月期:5百万円、2024年3月期:55百
            万円、2025年3月期:60百万円)を充当する予定であります。
           ④ 採用費及び人件費

             当社グループの更なる成長のためには優秀な人材獲得が重要課題であり、人材投資を行うことで更なる
            成長が見込めると認識しております。そのための人材獲得に係る採用費及び採用した社員の人件費と教育
            研修費として604百万円(2023年3月期:10百万円、2024年3月期:290百万円、2025年3月期:304百万
            円)を充当する予定であります。
           ⑤ 借入金の返済資金

             より一層の財務健全化を図るために借入金の一部を返済することで、当社グループの信用力が向上し、
            金融機関及び取引先との関係強化が可能であると考えております。そのための借入金の返済資金として
            330百万円(2023年3月期:80百万円、2024年3月期:30百万円、2025年3月期:220百万円)を充当する
            予定であります。
           ⑥ 売上拡大に伴う増加運転資金

             生鮮業界は商慣行から生産者向けの支払い期日が短いため、売上拡大に伴って増加運転資金が一定程度
            見込まれます。そのための増加運転資金として135百万円(2023年3月期:50百万円、2024年3月期:45
            百万円、2025年3月期:40百万円)を充当する予定であります。
           また、上記調達資金は、具体的な充当時期までは、安全性の高い金融商品等で運用していく方針でありま

          す。
     (注) 設備計画の内容については、「第二部 企業情報 第3 設備の状況 3 設備の新設、除却等の計画」の項

          をご参照ください。
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    第2【売出要項】
     1【売出株式(引受人の買取引受による売出し)】
       2022年12月8日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「2 売出しの条件
      (引受人の買取引受による売出し) (2)ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者(以下「第2 売出
      要項」において「引受人」という。)は、下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額(売出価
      格、発行価格と同一の価格)で売出しを行います。引受人は株式受渡期日に引受価額の総額を売出人に支払い、引受
      人の買取引受による売出しにおける売出価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。売出人は、引受人に対
      して引受手数料を支払いません。
                               売出価額の総額            売出しに係る株式の所有者の
        種類           売出数(株)
                                 (円)           住所及び氏名又は名称
             入札方式のうち入札
        -                    -         -            -
             による売出し
             入札方式のうち入札
        -                    -         -            -
             によらない売出し
                                        東京都新宿区西新宿一丁目25番1号
                                        株式会社リープラジャパン
                                                       200,000株
                                        東京都渋谷区桜丘町10番11号
                                        グローバル・ブレイン5号投資事業有限
                                        責任組合
             ブックビルディング
                                                       98,000株
     普通株式                    386,800       854,828,000
             方式
                                        東京都港区東新橋一丁目8番1号
                                        電通デジタル投資事業有限責任組合
                                                       58,800株
                                        東京都品川区
                                        山本 徹
                                                       30,000株
     計(総売出株式)            -        386,800       854,828,000                -

     (注)1.上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の「有価証券上場規程施行規則」により規定されてお
           ります。
         2.本募集における株式の発行を中止した場合には、引受人の買取引受による売出しも中止いたします。
         3.売出数等については今後変更される可能性があります。
         4.本募集及び引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況等を勘案し、オーバーアロットメントによ
           る売出しを行う場合があります。
           オーバーアロットメントによる売出しに関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 2 
           オーバーアロットメントによる売出し等について」をご参照ください。
         5.本募集及び引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされておりますが、
           その内容に関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 3 ロックアップについて」をご
           参照ください。
         6.振替機関の名称及び住所は、前記「第1 募集要項 1 新規発行株式」の(注)5に記載した振替機関と
           同一であります。
         7.売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格(2,210円)で算出した見込額でありま
           す。
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     2【売出しの条件(引受人の買取引受による売出し)】
      (1)【入札方式】
        ①【入札による売出し】
          該当事項はありません。
        ②【入札によらない売出し】

          該当事項はありません。
      (2)【ブックビルディング方式】

                       申込株      申込
     売出価格     引受価額                                             元引受契
                申込期間       数単位     証拠金     申込受付場所       引受人の住所及び氏名又は名称
     (円)     (円)                                             約の内容
                       (株)     (円)
                自 2022年
      未定                           引受人の本店       東京都千代田区丸の内三丁目3
           未定    12月9日(金)             未定                            未定
     (注)1                    100        及び全国各支       番1号
          (注)2      至 2022年            (注)2                            (注)3
     (注)2                            店       SMBC日興証券株式会社
               12月14日(水)
     (注)1.売出価格の決定方法は、前記「第1 募集要項 3 募集の条件 (2)ブックビルディング方式」の(注)
           1と同様であります。
         2.売出価格、引受価額及び申込証拠金は、本募集における発行価格、引受価額及び申込証拠金とそれぞれ同一
           といたします。ただし、申込証拠金には、利息をつけません。
         3.引受人の引受価額による買取引受けによることとし、その他元引受契約の内容、売出しに必要な条件は、売
           出価格決定日(2022年12月8日)に決定する予定であります。なお、元引受契約においては、引受手数料は
           支払われません。ただし、売出価格と引受価額との差額の総額は引受人の手取金となります。
         4.上記引受人と売出価格決定日に元引受契約を締結する予定であります。
         5.株式受渡期日は、上場(売買開始)日の予定であります。引受人の買取引受による売出しに係る株式は、機
           構の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売買を
           行うことができます。
         6.申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
         7.上記引受人の販売方針は、前記「第1 募集要項 3 募集の条件 (2)ブックビルディング方式」の
           (注)7に記載した販売方針と同様であります。
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     3【売出株式(オーバーアロットメントによる売出し)】
                               売出価額の総額            売出しに係る株式の所有者の
        種類           売出数(株)
                                 (円)           住所及び氏名又は名称
             入札方式のうち入札
        -                    -         -            -
             による売出し
             入札方式のうち入札
        -                    -         -            -
             によらない売出し
             ブックビルディング                           東京都千代田区丸の内三丁目3番1号
     普通株式                    160,000       353,600,000
             方式                           SMBC日興証券株式会社
     計(総売出株式)            -        160,000       353,600,000                -
     (注)1.オーバーアロットメントによる売出しは、本募集及び引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況
           等を勘案した上で行われる、SMBC日興証券株式会社が貸株人より借り入れる当社普通株式の売出しであ
           ります。なお、上記売出数は上限の株式数を示したものであり、需要状況等により減少する場合、又はオー
           バーアロットメントによる売出しが全く行われない場合があります。
           オーバーアロットメントによる売出しに関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 2 
           オーバーアロットメントによる売出し等について」をご参照ください。
         2.上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の定める「有価証券上場規程施行規則」により規定さ
           れております。
         3.本募集における株式の発行を中止した場合には、オーバーアロットメントによる売出しも中止いたします。
         4.振替機関の名称及び住所は、「第1 募集要項 1 新規発行株式」の(注)5に記載した振替機関と同一
           であります。
         5.売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格(2,210円)で算出した見込額でありま
           す。
     4【売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)】

      (1)【入札方式】
        ①【入札による売出し】
          該当事項はありません。
        ②【入札によらない売出し】

          該当事項はありません。
      (2)【ブックビルディング方式】

      売出価格              申込株数単位        申込証拠金                  引受人の住所及び         元引受契
              申込期間                       申込受付場所
      (円)               (株)       (円)                  氏名又は名称        約の内容
             自 2022年
                                   SMBC日興証券株式
       未定      12月9日(金)                 未定
                         100          会社の本店及び全国各               -       -
      (注)1       至 2022年               (注)1
                                   支店
             12月14日(水)
     (注)1.売出価格及び申込証拠金については、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格及び申込証拠金とそ
           れぞれ同一とし、売出価格決定日(2022年12月8日)に決定する予定であります。ただし、申込証拠金に
           は、利息をつけません。
         2.株式受渡期日は、上場(売買開始)日の予定であります。オーバーアロットメントによる売出しに係る株式
           は、機構の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から
           売買を行うことができます。
         3.申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
         4.SMBC日興証券株式会社の販売方針は、前記「第1 募集要項 3 募集の条件 (2)ブックビルディン
           グ方式」の(注)7に記載した販売方針と同様であります。
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    【募集又は売出しに関する特別記載事項】
     1 東京証券取引所グロース市場への上場について
       当社は前記「第1 募集要項」における募集株式及び前記「第2 売出要項」における売出株式を含む当社普通株
      式について、SMBC日興証券株式会社を主幹事会社として東京証券取引所グロース市場への上場を予定しておりま
      す。
     2 オーバーアロットメントによる売出し等について

       本募集及び引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況等を勘案し、160,000株を上限として、本募集及
      び引受人の買取引受による売出しの主幹事会社であるSMBC日興証券株式会社が貸株人より借り入れる当社普通株
      式(以下「借入株式」という。)の売出し(オーバーアロットメントによる売出し)を行う場合があります。なお、
      当該売出株式数は上限の株式数を示したものであり、需要状況等により減少する場合、又はオーバーアロットメント
      による売出しが全く行われない場合があります。
       これに関連して、SMBC日興証券株式会社は、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数を上限とし
      て、貸株人より追加的に当社普通株式を買取る権利(以下「グリーンシューオプション」という。)を、2023年1月
      13日を行使期限として付与される予定であります。
       SMBC日興証券株式会社は、借入株式の返還を目的として、上場(売買開始)日から2023年1月13日までの間
      (以下「シンジケートカバー取引期間」という。)、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数の範囲内で
      東京証券取引所において当社普通株式の買付(以下「シンジケートカバー取引」という。)を行う場合があり、当該
      シンジケートカバー取引で買付けられた株式は借入株式の返還に充当されます。なお、シンジケートカバー取引期間
      内においても、SMBC日興証券株式会社の判断で、シンジケートカバー取引を全く行わない、又はオーバーアロッ
      トメントによる売出しに係る株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。
       SMBC日興証券株式会社は、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数からシンジケートカバー取引に
      より買付けし借入株式の返還に充当する株式数を控除した株式数についてのみ、グリーンシューオプションを行使す
      る予定であります。
       オーバーアロットメントによる売出しが行われるか否か及びオーバーアロットメントによる売出しが行われる場合
      の売出数については、2022年12月8日に決定されます。オーバーアロットメントによる売出しが行われない場合は、
      SMBC日興証券株式会社による貸株人からの当社普通株式の借り入れ及び貸株人からSMBC日興証券株式会社へ
      のグリーンシューオプションの付与は行われません。また、東京証券取引所におけるシンジケートカバー取引も行わ
      れません。
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
     3 ロックアップについて
       本募集及び引受人の買取引受による売出しに関し、貸株人かつ売出人である山本徹、売出人である株式会社リープ
      ラジャパン、当社株主である株式会社ミロク情報サービス、谷村格及びJR東日本スタートアップ株式会社並びに当
      社新株予約権者である内藤直樹、伊藤貴彦、上田智、田中章博、妹尾邦裕、渡邊陽介、石井健三、日下部俊典、北浦
      浩、星野健一郎、中澤智史、渡邉卓弘、松本広大、原裕司、木下太志、関川正孝、渡邊大輔、見元拓、岡部拓也、渡
      邉涼子、呉我朋子、神谷明延、山本均、清水俊明、城口裕太及びその他44名は、SMBC日興証券株式会社(以下
      「主幹事会社」という。)に対して、本募集及び引受人の買取引受による売出しに係る元引受契約締結日に始まり、
      上場(売買開始)日から起算して180日目の2023年6月13日までの期間中は、主幹事会社の事前の書面による承諾を
      受けることなく、元引受契約締結日に自己の計算で保有する当社普通株式(潜在株式を含む。)及び当社普通株式を
      取得する権利を有する有価証券の発行、譲渡又は売却等を行わない旨を約束しております。
       売出人であるグローバル・ブレイン5号投資事業有限責任組合及び電通デジタル投資事業有限責任組合並びに当社
      株主であるSBI       AI&Blockchain投資事業有限責任組合、三菱UFJキャピタル5号投資事業有限責任組合及びひまわりG
      5号投資事業有限責任組合は、主幹事会社に対して、本募集及び引受人の買取引受による売出しに係る元引受契約締
      結日に始まり、上場(売買開始)日から起算して90日目の2023年3月15日までの期間中は、主幹事会社の事前の書面
      による承諾を受けることなく、元引受契約締結日に自己の計算で保有する当社普通株式及び当社普通株式を取得する
      権利を有する有価証券の発行、譲渡又は売却等(ただし、その売却価格が募集における発行価格又は売出しにおける
      売出価格の1.5倍以上であって、主幹事会社を通して行う東京証券取引所での売却等は除く。)を行わない旨を約束
      しております。
       また、当社は、主幹事会社に対し、本募集及び引受人の買取引受による売出しに係る元引受契約締結日に始まり、
      上場(売買開始)日から起算して180日目の2023年6月13日までの期間中は、主幹事会社の事前の書面による承諾を
      受けることなく、当社普通株式及び当社普通株式を取得する権利あるいは義務を有する有価証券の発行又は売却(株
      式分割による新株式発行等、ストック・オプションに係る新株予約権の発行及び新株予約権の行使による当社普通株
      式の発行等を除く。)を行わないことに合意しております。
       なお、上記のいずれの場合においても、主幹事会社は、その裁量で当該合意内容の一部若しくは全部につき解除
      し、又はその制限期間を短縮する権限を有しております。
       上記のほか、当社は、取引所の定める「有価証券上場規程施行規則」の規定に基づき、上場前の第三者割当等によ
      る募集株式等の割当に関し、割当を受けた者との間で継続所有等の確約を行っております。その内容については、
      「第四部 株式公開情報 第2 第三者割当等の概況」をご参照ください。
     4 目論見書の電子交付について

       引受人及びSMBC日興証券株式会社は、本募集及び引受人の買取引受による売出し並びにオーバーアロットメン
      トによる売出しにおける目論見書の提供を、書面ではなく、全て電子交付により行います。目論見書提供者は、目論
      見書被提供者から同意を得た上で、目論見書に記載された事項を電磁的方法により提供した場合、目論見書の交付を
      したものとみなされます(金融商品取引法第27条の30の9第1項、企業内容等の開示に関する内閣府令第23条の2第
      1項)。したがって、当該同意が得られない場合又は当該同意が撤回された場合(企業内容等の開示に関する内閣府
      令第23条の2第7項)は、目論見書の電子交付はできません。
       本募集及び引受人の買取引受による売出し並びにオーバーアロットメントによる売出しにおいて、引受人及びSM
      BC日興証券株式会社は、当該同意が得られ撤回されていない投資家に対してのみ目論見書の電子交付を行い、当社
      普通株式を販売いたします。
       当社は、コロナ禍におけるテレワークやWeb会議等の普及もありペーパーレス化が社会的に浸透しつつある中、
      環境への負荷の低減のため、目論見書の電子交付が時流に沿った取組みであると考えており、今回目論見書の完全電
      子化を実施いたします。
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    第3【その他の記載事項】
      新株式発行並びに株式売出届出目論見書に記載しようとする事項
      (1)表紙に当社のロゴ                         を記載いたします。

      (2)表紙の次に「MISSION」~「主要な経営指標等の推移」をカラー印刷したものを記載いたします。

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    第二部【企業情報】
    第1【企業の概況】
     1【主要な経営指標等の推移】
      (1)連結経営指標等
                 回次                第8期       第9期
               決算年月                2021年3月       2022年3月

                                2,955,671       3,592,211
     売上高                     (千円)
     経常損失(△)                     (千円)      △ 58,610      △ 8,197

     親会社株主に帰属する当期純損失(△)                     (千円)      △ 64,430      △ 12,802

     包括利益                     (千円)      △ 64,430      △ 12,802

                                 402,140       389,337
     純資産額                     (千円)
                                1,439,295       1,537,218
     総資産額                     (千円)
     1株当たり純資産額                      (円)     △ 340.33      △ 343.81

     1株当たり当期純損失(△)                      (円)      △ 17.51      △ 3.48

     潜在株式調整後1株当たり当期純利益                      (円)        -       -

                                  27.9       25.3
     自己資本比率                      (%)
     自己資本利益率                      (%)        -       -

     株価収益率                      (倍)        -       -

     営業活動によるキャッシュ・フロー                     (千円)     △ 219,650      △ 96,067

     投資活動によるキャッシュ・フロー                     (千円)      △ 46,426      △ 46,458

                                 374,632       36,130
     財務活動によるキャッシュ・フロー                     (千円)
                                 917,262       810,867
     現金及び現金同等物の期末残高                     (千円)
                                   98      106
     従業員数
                           (人)
     (外、平均臨時雇用者数)                              ( 99 )     ( 114  )
     (注)1.第8期及び第9期の経常損失及び親会社株主に帰属する当期純損失の発生要因は、主に事業規模拡大に伴う
           人材採用により給料及び手当が増加したこと等によるものであります。
         2.1株当たり純資産額については、優先株主に対する残余財産の分配額を控除して算定しております。
         3.潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であるた
           め、期中平均株価が把握できませんので、また、1株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
         4.自己資本利益率については、親会社株主に帰属する当期純損失であるため記載しておりません。
         5.株価収益率については、当社株式は非上場であるため、記載しておりません。
         6.第8期及び第9期は、主に税金等調整前当期純利益を計上したこと及び未収入金が増加したこと等により、
           営業活動によるキャッシュ・フローがマイナスとなっております。
         7.従業員数は就業人員(当社グループから当社グループ外への出向者を除き、当社グループ外から当社グルー
           プへの出向者を含む。)であり、臨時雇用者数(パートタイマー)は、年間の平均人員を( )外数で記載
           しております。
         8.「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号                            2020年3月31日)等を第9期の期首から適用してお
           り、第9期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。
         9.第8期及び第9期の連結財務諸表については、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」
           (昭和51年大蔵省令第28号)に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、
           EY新日本有限責任監査法人の監査を受けております。
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      (2)提出会社の経営指標等
               回次              第5期       第6期      第7期       第8期      第9期
              決算年月              2018年3月       2019年3月      2020年3月       2021年3月      2022年3月

                            1,626,567      2,180,677      2,870,765       2,929,308      3,572,359
     売上高                  (千円)
     経常損失(△)                  (千円)     △ 332,882     △ 112,820      △ 11,155      △ 58,924      △ 8,334

     当期純損失(△)                  (千円)     △ 443,339     △ 120,813      △ 13,130      △ 64,572     △ 12,909

                              30,000      100,000      100,000       100,000      100,000
     資本金                  (千円)
     発行済株式総数
                            2,800,000      2,800,000      2,800,000       2,800,000      2,800,000
      普通株式                 (株)
                             678,940      678,940      678,940       678,940      678,940
      A種優先株式                 (株)
                                    80,000      200,000       200,000      200,000
      B種優先株式                 (株)        -
                             100,869      180,056      466,925       402,352      389,443
     純資産額                  (千円)
                             651,302      793,423     1,107,307       1,458,823      1,561,428
     総資産額                  (千円)
     1株当たり純資産額                  (円)     △ 302.77     △ 329.91     △ 322.72      △ 340.27     △ 343.78

     1株当たり配当額                           -      -      -       -      -
                       (円)
     (うち1株当たり中間配当額)                          ( -)      ( -)      ( -)      ( -)      ( -)
     1株当たり当期純損失(△)                  (円)     △ 130.38      △ 34.69      △ 3.58     △ 17.55      △ 3.51
     潜在株式調整後1株当たり当期純利益                  (円)        -      -      -       -      -

                               15.5      22.7      42.2       27.6      24.9
     自己資本比率                  (%)
     自己資本利益率                  (%)        -      -      -       -      -

     株価収益率                  (倍)        -      -      -       -      -

     配当性向                  (%)        -      -      -       -      -

                                60      55      82       87      106
     従業員数
                       (人)
     (外、平均臨時雇用者数)                          ( 60 )     ( 46 )     ( 56 )     ( 68 )     ( 74 )
      (注)1.第8期及び第9期の経常損失及び当期純損失の発生要因は、主に事業規模拡大に伴う人材採用により給料及
           び手当が増加したこと等によるものであります。
         2.1株当たり純資産額については、優先株主に対する残余財産の分配額を控除して算定しております。
         3.潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であるた
           め、期中平均株価が把握できませんので、また、1株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
         4.自己資本利益率については、当期純損失であるため記載しておりません。
         5.株価収益率については、当社株式は非上場であるため、記載しておりません。
         6.従業員数は就業人員(当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。)であり、臨時雇
           用者数(パートタイマー)は、年間の平均人員を( )外数で記載しております。
         7.1株当たり配当額及び配当性向については、配当を実施していないため記載しておりません。
         8.「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号                            2020年3月31日)等を第9期の期首から適用してお
           り、第9期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。
         9.第8期及び第9期の財務諸表については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38
           年大蔵省令第59号)に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、EY新日本
           有限責任監査法人の監査を受けております。
           なお、第5期、第6期及び第7期については、「会社計算規則」(平成18年法務省令第13号)の規定に基づ
           き算出した各数値を記載しております。また、当該各数値については、金融商品取引法第193条の2第1項
           の規定に基づくEY新日本有限責任監査法人の監査を受けておりません。
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     2【沿革】
          年月                           概要
        2013年4月        東京都港区芝公園において、資本金20百万円で株式会社フーディソンを設立

        2014年3月        本社を東京都中央区築地に移転
        2014年5月        飲食店向けの食品Eコマースサービス「魚ポチ(うおぽち)」開始
                個人向け鮮魚セレクトショップ「sakana                   bacca   中目黒」を東京都目黒区上目黒にオープン
        2015年2月
        2015年10月        東京都大田区東海に完全子会社株式会社フーディソン大田を設立
        2015年12月        本社を東京都中央区勝どきに移転
        2016年2月        株式会社フーディソン大田が東京都中央卸売市場大田市場水産物部の仲卸営業許可を取得
        2017年4月        食品事業者向け人材紹介サービス「さかな人材バンク(現フード人材バンク)」開始
        2021年2月        東京都中央卸売市場豊洲市場水産部の買参権を取得
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     3【事業の内容】
       当社グループ(当社及び当社関係会社)は「世界の食をもっと楽しく」というミッションのもと、「生鮮流通に新
      しい循環を」というビジョンを掲げ、食産業にて生鮮流通プラットフォーム事業を展開しております。
       これらのミッション及びビジョンを実現するために、BtoBコマースサービス、BtoCコマースサービス及びHRサービ
      スを展開しており、これら3つのサービスを合わせて生鮮流通プラットフォーム事業と定義付けております。
                                 (注1)                          (注
       食産業は生産において国内農林漁業従業者が219万人                              、流通において卸売市場内取引金額が6.2兆円
        、そして消費においては飲食料の国内最終消費が76.3兆円                              という巨大産業です。こうした中で、農林水産
      2)                            (注3)
      省の「食品流通段階別価格形成調査(水産物調査)(平成29年度)」によると、100kgの水産物の生産者受取価格は
      25,955円であることに対して、小売価格が82,142円であることから、生産から末端消費までの間で価格が3倍以上上
      がることを示しています。その一因はインターネットの普及や技術革新と共に多くの産業が革新的な変化を遂げてき
      たものの、食産業(特に生鮮分野)では生産者や飲食店を中心に個人事業主や中小事業者が多いことや、生鮮食品と
      いう商品特性上、工業的な生産や規格化が難しいこと等から、他の産業に比べ十分に情報技術の活用のための投資が
      行われてこなかったことにあると認識しております。その結果、情報管理が属人的になり産地情報や商品情報のト
              (注4)
      レーサビリティ           が利きづらい状態になっていたり、オペレーションが労働集約的になり生産性と効率性が向上
      せず慢性的な労働力不足になっていたりすることから、生鮮分野のサステナビリティが危ぶまれております。
       当社グループでは、創業当初から「フード                     ×  テクノロジー」をテーマに様々な仮説検証を行い、生鮮流通におけ




      るノウハウやデータを蓄積してきました。この強みを最大限活かし、食産業のあらゆる事業者の情報をデータベース
      化し活用することで、生産性と効率性の上昇を可能にし、よりユーザーの求める商品を提供するサービスを展開する
      ことで、本質的な価値を提供し、生鮮流通プラットフォームを提供しDX(デジタルトランスフォーメーション)を実
      現してまいります。
       なお、当社グループは生鮮流通プラットフォーム事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載に代えて
      サービス別に事業内容を記載しております。
      (注)1.総務省 2022年9月「労働力調査」





         2.農林水産省 令和3年度「卸売市場データ集」
         3.農林水産省 平成29年10月「卸売市場を含めた流通構造について」
         4.トレーサビリティとは商品の流通経路を生産から消費まで取扱業者や取扱日等の情報の追跡が可能な状態
           をいいます。
         5.農林水産省の「食品流通段階別価格形成調査(水産物調査)(平成29年度)」より当社推計。100kgの水
           産物の生産者受取価格25,955円及び小売価格82,142円を基に算出
      [BtoBコマースサービス]

       BtoBコマースサービスでは、生産者・卸業者・メーカー等から仕入れた食品を自社ウェブサイトの「魚ポチ」上の
      ウェブカタログに掲載し、主に飲食店等のユーザーに直接販売しております。魚ポチは、ユーザーが午後3時30分以
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      降にウェブサイトにアクセスし、日々掲載されている約3,000種類の商品の中から必要な分量をオーダーすると、地
      域に応じて翌日から3日後までに店頭に配送されるサービスです。魚ポチによってユーザーはアナログな発注の対応
      や 市場へ足を運ぶ手間をかけることなく、趣向性に合った商品を店頭で受け取ることが可能となりました。また、豊
      富な商品数の中から必要な商品を選定するのは、手間が掛かる作業ですが、魚ポチではユーザーの購買データを活用
      することで、それぞれの趣向性にあった商品のレコメンデーション(推奨)を自動的に行い、発注時間の短縮を実現
      する機能を備えております。
       当社グループではサービスの質を保つために、バイヤー、品質管理、ロジスティクス及びシステム開発の機能を自
      社で抱えております。特に関係会社の株式会社フーディソン大田は東京都より東京都中央卸売市場大田市場(以下、
                      (注1)
      大田市場)における仲卸営業許可                   を取得しており、商品調達力及び物流能力を強化する観点から戦略的に重要
      な拠点となっております。また、当社グループは東京都中央卸売市場豊洲市場水産部(以下、豊洲市場)の買参権
          を有しており、大田市場と合わせて中央卸売市場を活用した効率的な商品調達を行うことが可能となっており
      (注2)
      ます。さらに、当社グループが独自に開拓した全国の産地ネットワークを通じて、市場を介さない商品調達も行って
      おります。調達した商品は大田市場で加工梱包し、距離に応じて自社または外部委託による配送を行っており、本書
      提出日現在では全国46都道府県(沖縄県、一部離島除く)でサービスを展開しております。
      (注)1.卸売市場内で一定の区画を確保し仲卸業務を行うための許可のこと。
         2.卸売市場内の競り等に参加する権利。仲卸営業許可とは異なり、当権利をもって場内に区画を確保し仲卸
           業務を行うことはできない。
      (BtoB    Eコマースのビジネスモデルの特徴)

       業務向けのEコマース(以下、BtoB                 Eコマース)は個人向けのEコマース(以下、BtoC                       Eコマース)のビジネスモデ
      ルとは違い、一般的に単価とユーザーエンゲージメントが高いという特徴があります。一方で、価格競争力や専門性
      を高める必要があるため、1つのEコマースサイト上に複数のショップが掲載するモール型ではなく自社でサイト、
      倉庫、商品調達等を運営する自社Eコマースで事業運営することが多いという特徴もあります。
      (注)3.Average         Revenue    Per  Userの略。アクティブユーザー当たりの月間平均売上高を示します。






       魚ポチは上記のBtoB           Eコマースの特徴があり、ユーザーである飲食店に定常的かつ高頻度で利用されるサービスと

      なっております。そのため年々ユーザーが積み上がり、利便性の実感や信頼獲得によりユーザー当たりの利用金額も
      利用期間が長くなるほど増加する傾向があります。BtoBコマースサービスの売上高に占める既存ユーザー(1ヶ月を
      超えて魚ポチを利用しているユーザー)の割合は、2018年3月期で53%でしたが、2022年3月期では80%まで増加して
      おります。また、2023年第2四半期の全64営業日の中で、平均注文回数は14.4回、最大注文回数は64回となり、高い
      リピート回数があります。
       また、生鮮品の消費期限が短いという商品特性から、棚卸資産が少なく、倉庫スペースが少なくて良いため、資産
                                              (注4)
      投資効率が高くなっております。なお、当社グループの2022年3月期の棚卸資産回転率                                           は70.6回でした。
      (注)4.売上高を商品と貯蔵品の合計額で除して算出
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      (受発注の形態)
       商品の仕入販売に関しては、店舗・営業所を保有せず、顧客からの受注機能、仕入商品の発注機能、商品の入出荷
      機能及びコールセンターにおける顧客サポート機能を本社及びフルフィルメントセンター(物流拠点)に集約してお
      り、受注管理は全てインターネットで行い、発注管理はインターネットを中心とし、一部ファクシミリと電話を通じ
      て行っております。また、自社ウェブサイトを通じて商品を購買する顧客の情報をデータベース化し、顧客ごとの購
      買特性を販売活動に反映させることができる仕組みを構築しております。
      (取扱商品とITシステムの特徴)

       取扱商品は、飲食店が飲食物を提供するための生鮮食品・冷凍食品・加工食品等を中心とし、それぞれの仕入先は
      生産者、卸売業者、仲卸業者、メーカー等多岐に渡ります。
       一般的なEコマースと異なり、生鮮食品のEコマースは日々品揃えが変化するため掲載商品の更新頻度が高く、鮮度
      が重要な価値であるため消費期限が短く冷蔵・冷凍・常温の三温度帯での物流対応が必要であり、また商慣行から価
      格設定が量り売りである等の特徴があり、従来のITシステムでは対応ができませんでした。そこで当社グループは生
      鮮食品販売に対応した独自のITシステムを構築しております。当該ITシステムにより変動する商品情報を迅速にデー
      タ化した上で、販売データと物流を接続し、スピーディーに商品を出荷する仕組みを実現しております。
      [BtoCコマースサービス]

       BtoCコマースサービスでは、一般のスーパーマーケットではあまり販売していない魚種や産地仕入れにこだわった
      水産品等を中心に販売する鮮魚セレクトショップの「sakana                            bacca」を展開しております。なお、BtoCコマースサー
      ビスとBtoBコマースサービスは、それぞれ販売先は異なるものの調達を共同で行うことで効率化を図っております。
        sakana    baccaの実店舗は2022年9月末現在、東京都内で8店舗運営しております。昨今消費者の需要は多様化して
      おり、この需要に対して当社グループ独自の流通ルートで仕入れることにより、強みを発揮しサービス提供しており
      ます。経済産業省の「商業統計」によると1994年に34,935箇所存在した鮮魚小売店は、2014年には11,118箇所まで減
      少していることから、消費者は鮮魚小売店にて鮮魚を購入することが以前より難しくなっており、鮮魚小売店当たり
      の商圏は拡大しております。こうした背景から、交通の利便性の高い立地において店舗展開をすることで、より多く
      の利用者を獲得できるものと考えております。その結果として、当社グループは2019年3月に東日本旅客鉄道株式会
      社(以下、JR東日本)の関係会社より出資を受けるとともに、JR東日本の関係会社の運営する駅中テナントに4店舗
      を出店しております。当社は今後も利便性が高く、出店条件の良い場所に出店をしてまいります。
      [HRサービス]

       HRサービスでは、食品事業者向けに人材を紹介する「フード人材バンク」を運営しております。中食需要の高まり
      や食産業全般の労働者不足を背景として、食品を取り扱う技術を持った人材の需要は高まっており、主に飲食店や
      スーパーマーケットに正社員候補者を紹介しております。また、当社グループではBtoBコマースサービスを通じて飲
      食店のネットワークを保有しており、それも活用し、求人ニーズを得て最適なマッチングを実現しております。
       厚生労働省の「一般職業紹介状況」によると、2011年度の飲食物調理の職業の有効求人倍率は1.01倍だったもの
      の、2022年9月には同有効求人倍率は2.87倍まで上がっております。当社グループでは労働集約的な食産業において
      は、人材の確保とテクノロジーを活用した業務効率化が急務だと考えております。当社グループは「フード人材バン
      ク」を通じて、労働力の紹介を価値提供することで、このような社会的課題の解消に貢献していきたいと考えており
      ます。
      [事業系統図]

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     4【関係会社の状況】
                                         議決権の所有
                                         割合又は被所
          名称           住所      資本金     主要な事業の内容                    関係内容
                                         有割合
                                           (%)
     (連結子会社)

                                                 役員の兼任2名、当社
                               食品・加工品の流通
     株式会社フーディソン大田             東京都大田区       5百万円                   100.0    商品の販売及び仕入、
                               業及び販売業
                                                 資金の貸付
     (注)1.有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。
         2.特定子会社に該当しております。
         3.「関係内容」欄の役員の兼任には、当社役員及び従業員の当該会社役員兼任数を記載しております。
     5【従業員の状況】

     (1)連結会社の状況

                                                  2022年9月30日現在
              セグメントの名称                            従業員数(人)
           生鮮流通プラットフォーム事業                                       102  (122)

                                                  102
                 合計                                   ( 122  )
    (注)1.従業員数は就業人員(当社グループから当社グループ外への出向者を除き、当社グループ外から当社グループ
         への出向者を含む。)であり、臨時雇用者数(パートタイマー)は、最近1年間の平均人員を( )外数で記
         載しております。
        2.当社グループは、生鮮流通プラットフォーム事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略し
          ております。
     (2)提出会社の状況

                                                  2022年9月30日現在
        従業員数(人)              平均年齢(歳)             平均勤続年数(年)             平均年間給与(千円)
           102               36.1              3.6             4,393
              ( 79 )
    (注)1.従業員数は就業人員(当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。)であり、臨時雇用
         者数(パートタイマー)は、最近1年間の平均人員を( )外数で記載しております。
        2.平均年齢、平均勤続年数、平均年間給与は、正社員及び契約社員を対象としております。
        3.平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
        4.当社は、生鮮流通プラットフォーム事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しておりま
          す。
     (3)労働組合の状況

        当社グループの労働組合は結成されておりませんが、労使関係は安定しております。
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    第2【事業の状況】
     1【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
      文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。
      (1)経営方針

       当社グループは、「世界の食をもっと楽しく」をミッションに掲げ、生鮮食品の流通プラットフォームを構築し、
      食産業でインターネットサービスを中心とした新しいテクノロジーを活用したDXソリューションを提供することで、
      社会に貢献してまいります。
      (2)経営環境

      ① 市場動向について
       食産業の環境において、特に当社グループに関係がある市場は4つあると認識しております。
       a 食品関連市場とそのEコマース化率

                (注1)
       経済産業省の調査             によると2014年における食品分野のEコマースの市場規模は1.2兆円、Eコマース化率は
      1.9%でしたが、2021年には同市場規模は2.5兆円、Eコマース化率は3.8%まで上昇し成長を続けております。一方で、
      他産業と比べると、例えば生活家電等のEコマース化率は2021年で38.1%と食品分野のEコマース化率と30%を超える大
                                                    (注2)
      きな開きがあります。加えて、食品流通の合理化と生鮮食料品等の公正な取引環境の確保の促進                                                を目的とし
      て、2020年に卸売市場法が16年ぶりに改定され、産地と市場内仲卸との直接的な取引が解禁されるなど、情報ネット
      ワークが強みのEコマース事業者にとっては追い風の規制緩和が行われております。今後もEコマース化率の継続的な
      上昇を背景に、成長を続けるものと考えており、大きなポテンシャルがあると期待しております。
      (注)1.経済産業省「平成              26  年度我が国経済社会の情報化・サービス化に係る基盤整備(電子商取引に関する市
           場調査)」及び同「令和3年度                    電子商取引に関する市場調査」
         2.農林水産省「卸売市場法及び食品流通構造改善促進法の一部を改正する法律の概要」
       b 飲食関連市場

       飲食関連産業においては、新型コロナウイルス感染症の感染拡大とそれに伴う緊急事態宣言、外出自粛要請や飲食
      店への休業要請などの影響から、飲食関連業界の活動状況を把握するフード・ビジネス・インデックスの「飲食店、
                         (注3)
      飲食サービス業」の指標は2021年に67.4                     を記録(基準値:2015年=100)し、2年連続低下となり、厳しい結果
      となりました。一方で、足元では新型コロナウイルス感染症の感染が落ち着く中で、社会活動も徐々に回復してきて
      おり、インバウンド需要が本格化すると一層活況になるものと期待しております。
      (注)3.経済産業省経済解析室「2021年飲食関連産業の動向」
       c 鮮魚小売店市場

       経済産業省の「商業統計」によると1994年に34,935箇所存在した鮮魚小売店は、2014年には11,118箇所まで減少し
      ていることから、消費者は鮮魚小売店にて鮮魚を購入することが以前より難しくなっており鮮魚小売店当たりの商圏
      は拡大しております。こうした背景から、交通の利便性の高い立地において店舗展開をすることで、より多くの利用
      者を獲得できるものと考えております。
       d 飲食物調理の職業市場

       厚生労働省の「一般職業紹介状況」によると、2011年度の飲食物調理の職業の有効求人倍率は1.01倍だったもの
      の、2022年9月には同有効求人倍率は2.87倍まで上がっております。特に新型コロナウイルス感染症からの社会活動
      の回復がなされる中で、労働集約的な食産業においては、2022年4月以降の有効求人倍率は急激に増加しており、人
      材の確保とテクノロジーを活用した業務をより効率的にする利便性の高いサービスが一層求められていると認識して
      おります。
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      ②    競争優位性について
       当社グループは創業から生鮮流通のプラットフォームを構築してまいりました。当社の競争優位性は以下の通りで
      あります。
       a 川上から川下まで繋がったシームレスなプラットフォーム

       当社グループは世界最大級の生鮮卸売市場である東京都中央卸売市場の商品調達力や物流機能と独自のEコマース
      システムを接続しております。これによって鮮度の高い生鮮食品を多種に渡って商品提供することが可能となり、ユ
      ニークなポジショニングとなっております。
       また、現在の生鮮流通の仕組みはAIやインターネットが発明される以前に設計されており、最新のテクノロジーを






      駆使することで、利便性の高い流通システムの実現が可能であると考えております。当社グループは、従来分業化さ
      れていた物流、商品調達、製造加工・販売及び流通管理の流通機能を一気通貫で連携したシステムを構築し、生産性
      の向上に努めております。更に、労働者不足に悩まされる食産業において、フード人材バンクを通じて社内外の労働
      力供給をサポートすることで、産業のサステナビリティにも資する活動をしております。
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       b 生鮮卸売市場へのアクセスと強力な産地ネットワーク
       当社グループは、大田市場と豊洲市場にそれぞれ仲卸営業許可と買参権を有しており、各機能を活用しておりま
      す。また、商品の調達先として全国70ヶ所以上の取引産地があり、その一部とは、より強固な関係を築くことや地方
      創生に取り組むことを目的として各種イベントを開催しております。大田市場内のフルフィルメントセンターは集
      荷、分荷、倉庫及び配送機能の重要拠点となっております。
       c 生鮮流通DXの高い参入障壁





       当社グループは生鮮流通でDXを進める中で、大きく2つの参入障壁を乗り越え、強固な事業基盤を形成してきたと
      認識しております。まず生鮮卸売市場は卸売市場法や各自治体の法律や条例に規制されており、新規参入者にとって
      は高い参入障壁になっており、当社グループは東京都中央卸売市場において必要な許認可を取得しております。
       次にアナログかつ複雑な流通構造の参入障壁です。生鮮食品をEコマースで取り扱うためには、生産者、市場業
      者、物流業者、メーカー等多岐にわたる関係者との取引構築と構造理解が不可欠で、加えて従来の物販Eコマースに
      比べて求められるソフトウェアの特性が大きく異なるため、それに対応するシステムが必要です。具体的には毎日変
      わる情報の迅速なデータ化、販売データと物流の接続、ユーザーの業務効率を上げるUX等が挙げられます。当社グ
      ループはそれらの特性に合わせたソフトウェアを開発し、商品データ、発注データや受注データ等が蓄積されるシス
      テム化を構築しております。
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      (3)中長期的な経営戦略
       当社グループは、食産業に関わる方々に、生鮮流通のプラットフォームを提供することで、社会課題の解決を図っ
      てまいります。そのための基本方針として、各サービスのユーザビリティを向上させることで創出した利益を生鮮流
      通プラットフォーム事業へ再投資し、持続的な成長モデルを実践してまいります。
       上記の成長モデルを実践するための具体的な経営戦略は以下のとおりであります。





        ① IT及び物流インフラストラクチャーへの投資

          当社の競争力の源泉は従来型の流通慣習に適応し、自社のシステムエンジニアによってシステム開発を行い、
         受発注業務や物流業務等の自動化を進めてきたことにあります。今後、より一層規模を拡大していく中で、出荷
         を支えるフルフィルメントセンター拡張を行うことで中期的な出荷キャパシティーを確保し、自動化機器の導入
         及びシステム開発を続けることで、より生産性の高い業務体制を構築していき、そのための先行投資を行ってま
         いります。
        ②   商品基盤の拡充

          BtoBコマースサービスはこれまで水産品を中心とした商品構成でユーザーを獲得してきましたが、今後は水産
         品以外の食品に関しても商品を拡充する体制を強化していきます。また、ユーザーが求める商品特性(調理の簡
         便な商品や、鮮度劣化が起きにくい商品等)に対応した商品も拡充してまいります。これらによって、ARPUの向
         上及び潜在的なユーザー基盤の拡大を目指してまいります。加えて、調達量が増えることで有利な価格条件での
         調達が可能になることから売上総利益率の向上にも貢献するものと考えています。
           (注1)

        ③ CRM       強化
          BtoBコマースサービスは、ユーザーニーズを正確に把握し、魚ポチのソフトウェア開発や商品開発に反映させ
         ることで継続的にサービスを改善してまいりました。今後もユーザー中心のサービス改善を続けていくためにイ
         ンサイドセールスを主体としたCRM機能を強化し、素早くサービス改善を実践することで、アクティブユーザー
          (注2)
         数    やARPUの向上を図ってまいります。
         (注)1.CRM(Customer            Relationship       Management)は、ユーザーとの間に良好な関係を構築し、その維持及
              び向上を目指すための一連の取り組みをいいます。
            2.アクティブユーザー数とは、各月で1回以上注文をした顧客数を指します。上記は四半期平均のアク
              ティブユーザー数になります。
        ④ sakana      baccaの新規出店

          BtoCコマースサービスはsakana                baccaの店舗数を拡大することで経営指標を向上させてまいりました。近年駅
         のDX化が進む中で、駅の中のスペースの再開発や再構築が進んでおり、sakana                                     baccaの出店余地が拡大している
         ため、今後も継続的に新規出店を行うことでサービスの成長を目指す方針です。
        ⑤ フード人材バンクの人材採用

          HRサービスはフード人材バンクで求人企業の開拓及び人材紹介を担当する営業人員を拡充させることで経営指
         標を向上させてまいりました。今後も継続的に人材の採用や登用を行うことでサービスの成長を目指す方針で
         す。
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      (4)優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題
        当社グループが優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題は以下のとおりであります。
        ① サービス機能の拡充

          インターネット業界においては常に技術革新が起こっており、サービスの質を担保することで競争優位性を維
         持していく必要があります。各サービスにおいて顧客視点に立ったデータの活用やユーザビリティの向上を目指
         し、AIや機械学習の活用やIoT(モノのインターネット)などの先端技術への投資を行い、サービスの拡充に取
         り組んでまいります。
        ② 優秀な人材の採用と組織体制の強化

          当社グループは、今後の事業拡大のためには、優秀な人材の採用とそれらの人材がモチベーション高く働ける
         組織体制の整備が重要であると考えております。当社グループの理念に共感し、高い意欲を持った優秀な人材を
         採用していくために、積極的な採用活動を行なっていくとともに、従業員が中長期で働きやすい環境の整備や社
         員の能力向上を目的とした育成の仕組化の強化等の人事制度の構築を実施してまいります。
        ③ コーポレート・ガバナンス体制の強化

          当社グループは成長段階にあり、業務運営の効率化やリスク管理のためのコーポレート・ガバナンスの強化が
         重要な課題であると考えております。このため、バックオフィス業務の整備を推進し、経営の公平性・透明性を
         確保するため、より強固な内部管理体制の構築に取り組んでまいります。
        ④ 利益及びキャッシュ・フローの定常的な創出

          当社グループは、事業拡大を目指した人材獲得、物流拠点の確保、認知度向上施策などを積極的に進めてお
         り、2022年3月期の経営成績は営業損失、キャッシュ・フローの状況は営業活動によるキャッシュ・フローから
         投資活動によるキャッシュ・フローを差し引いて計算されるフリー・キャッシュ・フローはマイナスとなってお
         ります。
          当社グループの売上高の過半を占めるBtoBコマースサービスは、当社グループが複数年にわたり継続して利用
         されることで収益が積み上がっていくストック型の構造にありますが、収益を積み上げていくために費用が先行
         して計上されるという特徴があります。先行投資として計上される採用人件費、広告宣伝費や販売促進費等は、
         顧客基盤の拡大に伴い売上高に占める比率を低減させていくことが可能になるため、売上高の増加によって収益
         性の向上に努め、利益及びキャッシュ・フローを定常的に創出できる体制を目指す方針です。
        ⑤ 健全な財務基盤の構築

          当社グループは、これまで事業拡大のための資金として自己資金及び金融機関からの借入を行い充当してまい
         りました。今後も必要資金のリスクプロファイルに応じて、自己資金と借入を柔軟に選択し、充当していくこと
         を基本方針としており、資金調達方法の多様化と機動力を保つために、引き続き金融機関と良好な関係を維持し
         てまいります。
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      (5)経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等
          当社グループは持続的な成長に向けて、売上高、売上総利益及び営業利益を重視しており、毎期その向上に努
         めることで、中長期的に成長させていくことを目指します。また全社の売上高に対して比率の高いBtoBコマース
         サービスの売上高の成長が収益性の向上に繋がるため、BtoBコマースサービスのアクティブユーザー数及びARPU
         については、中長期的に成長させていくことを重視しております。
         なお、BtoBコマースサービスの過年度のアクティブユーザー数及びARPUの推移は以下のとおりであります。
                                前年同四半期から                   前年同四半期から
                     アクティブユーザー数                        ARPU
                                  の増減比                   の増減比
        期       四半期
                       (ユーザー)                     (円)
                                    (%)                   (%)
             第1四半期               1,112           -       63,828            -
             第2四半期               1,214           -       64,802            -
     2018年3月期
             第3四半期               1,262           -       82,742            -
             第4四半期               1,216           -       81,782            -
             第1四半期               1,362          22.5        80,979           26.9
             第2四半期               1,543          27.1        78,137           20.6
     2019年3月期
             第3四半期               1,803          42.9        87,226           5.4
             第4四半期               1,875          54.1        77,004           -5.8
             第1四半期               1,990          46.0        77,095           -4.8
             第2四半期               2,118          37.3        74,777           -4.3
     2020年3月期
             第3四半期               2,333          29.4        85,891           -1.5
             第4四半期               2,334          24.5        72,088           -6.4
             第1四半期               1,929          -3.0        48,915          -36.6
             第2四半期               2,491          17.6        63,600          -14.9
     2021年3月期
             第3四半期               2,900          24.3        75,176          -12.5
             第4四半期               2,412           3.4       55,413          -23.1
             第1四半期               2,356          22.1        60,824           24.3
             第2四半期               2,261          -9.2        65,294           2.7
     2022年3月期
             第3四半期               3,193          10.1        95,959           27.6
             第4四半期               2,762          14.5        73,398           32.5
             第1四半期               3,283          39.3        88,610           45.7
     2023年3月期
             第2四半期               3,258          44.1        87,717           34.3
      (注)1.上記の数字には社内取引等は含まれておりません。
         2.2019年3月期第3四半期から2020年3月期第3四半期まではアクティブユーザー数の増加に伴い利用頻度
           の少ないユーザーの割合が増えたことからARPUに影響が出ております。2020年3月期第4四半期から2022
           年3月期第4四半期までは新型コロナウイルスの感染者数の増加に伴う、緊急事態宣言やまん延防止等重
           点措置が実施されたことからアクティブユーザー数及びARPUに一部影響が出ております。
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     2【事業等のリスク】
       本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性がある
      事項には、以下のようなものがあります。また、必ずしもリスク要因には該当しない事項につきましても、投資者の
      投資判断上、重要であると考えられる事項については、投資者に対する積極的な情報開示の観点から以下に開示して
      おります。
        当社のリスク管理体制につきましては                 、「  第4 提出会社の状況 4 コーポレート・ガバナンスの状況等                                (1)
      コーポレート・ガバナンスの概要 ③企業統治に関するその他の事項 b.リスク管理体制の整備の状況                                                」 に記   載の
      とおりであります
       なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであり、将来において発
      生の可能性があるすべてのリスクを網羅するものではありません。
        各リスクについて        、 顕在化可能性      、 影響度   、 発生時期については         、 下表のとおりです        。

                                         顕在化可能
                         リスク                 性      影響度      発生時期
        分類
     (1 ) 事業環境に関        ① 新型コロナウイルス等の感染症について
                                        中       大       短期
     するリスク
              ② 産業の成長性について
                                        中       大       長期
              ③ 競合について
                                        低       中       中期
              ④ 法規制について
                                        低       中       長期
              ⑤ 卸売市場の動向について
                                        低       中       長期
              ⑥ 市況変動等について
                                        低       小       中期
              ⑦ 自然災害等について
                                        低       中       長期
     (2 ) 事業に関する        ① 食品の安全について
                                        低       大       中期
     リスク
              ② システムトラブルについて
                                        低       大       中期
              ③ 業績の季節性について
                                        中       中       中期
              ④ 個人情報の取り扱いについて
                                        低       中       短期
              ⑤ 新規出店計画について
                                        低       中       短期
              ⑥ 許認可について
                                        低       大       長期
              ⑦ 外食市場について
                                        中       中       長期
              ⑧ 特定の仕入先への依存について
                                        低       中       中期
              ⑨ 企業買収、戦略的提携について
                                        中       小       中期
              ⑩ 配送コスト・物流網について
                                        中       小       中期
              ⑪ インターネット等による風評被害について
                                        中       小       中期
              ⑫ 知的財産権について
                                        低       小       長期
     (3 ) 経営・組織に        ① 優秀な人材確保・育成について
                                        中       大       中期
     関するリスク
              ② 内部管理体制の構築について
                                        低       中       中期
              ③ 継続的な投資と赤字計上について
                                        低       中       中期
              ④ 繰越欠損金について
                                        低       小       中期
              ⑤ 有利子負債依存度について
                                        低       小       中期
              ⑥ 特定の経営者への依存について
                                        低       小       長期
              ⑦ 配当政策について
                                        低       小       長期
     (4 ) その他        ① 新株予約権の行使による株式価値の希薄化について
                                        中       小       中期
              ② 資金使途について
                                        中       小       中期
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        各リスクの具体的な内容は下記のとおりです。
      (1)   事業環境に関するリスク
        ①  新型コロナウイルス等の感染症について(顕在化可能性:中、影響度:大、発生時期:短期)
          新型コロナウイルス感染症については、終息に向かっていくものと想定しておりますが、現時点ではその終息
         時期が不透明な状況にあり、緊急事態宣言の発出に伴う活動自粛要請などにより、BtoBコマースサービスやHR
         サービスの取引先である飲食店に対する制限、BtoCコマースサービスの小売店舗に対する直接的な制限が長引く
         場合には、当社グループの財政状態や経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
        ②  産業の成長性について(顕在化可能性:中、影響度:大、発生時期:長期)

          当社グループの主力サービスであるBtoBコマースサービスは、スマートフォンの普及やEコマース市場の拡大
         等を背景として、売上、アクティブユーザー数及びARPU等の事業指標は順調に拡大を続けております。経済産業
         省の「令和3年度         電子商取引に関する市場調査」によると、食品分野のEコマース化率は3.8%となっております
         が、他産業と比べると、例えば生活家電等のEコマース化率は2021年で38.1%と30%を超える大きな開きがあるこ
         とから、今後も食品Eコマース市場はEコマース化率の継続的な上昇を背景に、成長を続けるものと考えておりま
         す。しかしながら、上記の予測通りに国内食品Eコマース市場が拡大しなかった場合には、当社グループの財政
         状態や経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
        ③  競合について(顕在化可能性:低、影響度:中、発生時期:中期)

          現在、国内で食品Eコマース事業を展開する競合企業が複数存在しており、一定の競争環境があるものと認識
         しております。当社グループは、主力としている水産品カテゴリーの更なる強化に加え、青果や精肉等の商品ラ
         インナップの拡充を進めるとともに、積極的なマーケティング活動やカスタマーサポートの充実、ウェブサイト
         の利便性向上、自社配送網の拡充等に取り組んでおり、卸売市場において優位性を構築し、競争力を向上させて
         まいりました。今後も顧客ニーズへの対応を図り、サービスの充実に結び付けていく方針ではありますが、これ
         らの取り組みが予測通りの成果を上げられない場合や、より魅力的なサービスや競争力のある条件でサービスを
         提供する競合他社の出現により競争が激化した場合には、当社グループの財政状態や経営成績に影響を及ぼす可
         能性があります。
        ④  法規制について(顕在化可能性:低、影響度:中、発生時期:長期)

          当社グループは、食品の仕入・加工・販売を行うにあたり、「食品衛生法」、「食品表示法」、「卸売市場
         法」等、Eコマース販売を行うにあたり、「景品表示法」、「特定商取引法」等の法令による規制を受けており
         ます。また、当社グループが運営するHRサービスは「職業安定法」の対象となっており、「有料職業紹介事業」
         の登録を受け、厚生労働省の許可の下、事業を営んでおります。
          当社グループでは、これらの法令等を遵守するための管理体制及び従業員教育を徹底し、コンプライアンス体
         制の整備に努めております。しかしながら、今後これらの法令等に抵触した場合や、新たな法令の制定や既存法
         令の強化等が行われ、当社グループが運営するサービスが規制対象となる等制約を受ける場合には、当社グルー
         プの財政状態や経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
        ⑤  卸売市場の動向について(顕在化可能性:低、影響度:中、発生時期:長期)

          当社グループは、中央卸売市場である大田市場へ仲卸として参入しており、豊洲市場も含め商品の調達や物流
         機能の大部分について卸売市場に依存しております。市場内のルールを遵守し、市場関係者及び関係各所との良
         好な関係を保つことで、卸売市場を活用してのビジネスが円滑になるよう努めておりますが、卸売市場関連法令
         の新設・改正や市場内環境の変化、大企業の新規参入等、卸売市場を取り巻く状況が変化した場合、当社グルー
         プの財政状態や経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
        ⑥  市況変動等について(顕在化可能性:低、影響度:小、発生時期:中期)

          当社グループは、水産物を始めとした生鮮食材・加工食材を購入し、販売を行っております。仕入商品、仕入
         ルートの多様化にも取り組んでおりますが、天候不順・海流等自然条件による漁獲量の変動や漁獲資源に対する
         漁獲制限・輸出入制限等や為替相場の変動により市況が大きく悪化し食材の仕入価格が高騰した場合、当社グ
         ループの財政状態や経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
        ⑦  自然災害等について(顕在化可能性:低、影響度:中、発生時期:長期)

          大地震、台風等の自然災害及び事故、火災等により、物流網の分断・混乱や事業・物流拠点の損壊・消滅、電
         力供給の制限等の不測の事態が発生した場合には、当社グループによるサービス提供に支障が生じる可能性があ
         り、ひいては当社グループの財政状態や経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
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      (2)   事業に関するリスク
        ①  食品の安全について(顕在化可能性:低、影響度:大、発生時期:中期)
          当社グループは、食品を取り扱っている会社として、食品の安全性確保を経営上の最重要課題として認識し、
                           (注1)
         食品を取り扱う施設においては「HACCP                     の考え方を取り入れた衛生管理」に対応すると共に、食品表示法
         及び計量法に基づき、商品を販売するにあたって原産地、食品添加物、アレルギー、保存方法、消費期限、内容
         量などの表示の義務を順守し、品質保証体制の構築並びに強化に取り組んでおります。しかし、予期せぬ品質事
         故により大規模な回収や製造物責任賠償等が発生した場合には、多額のコスト負担や当社グループの信用に重大
         な影響を与え、ひいては当社グループの財政状態や経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
         (注1)HACCP(ハサップ)とは、食品等事業者自らが食中毒菌汚染や異物混入等の危害要因(ハザード)を把握
             した上で、原材料の入荷から製品の出荷に至る全工程の中で、それらの危害要因を除去又は低減させる
             ために特に重要な工程を管理し、製品の安全性を確保しようとする衛生管理の手法のことをいいます。
        ②  システムトラブルについて(顕在化可能性:低、影響度:大、発生時期:中期)

          当社グループの事業は、その多くがインターネットを介して行われており、そのサービス基盤はインターネッ
         トに接続するための通信ネットワークに依存しております。安定的なサービス運営を行うために、サーバー設備
         等の強化や社内体制の構築を行っておりますが、アクセスの急激な増加等による負荷の拡大、コンピュータウィ
         ルスや外部からの不正な手段によるコンピュータへの侵入、自然災害、事故等、当社グループの予測不可能な要
         因によってシステムがダウンした場合、当社グループの財政状態や経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
        ③  業績の季節性について(顕在化可能性:中、影響度:中、発生時期:中期)

          当社グループの四半期における業績は、第3四半期(10月~12月)及び第4四半期(1月~3月)において、
         売上高及び営業利益が偏重する傾向にあります。これは、当社グループの売上高の過半を占めるBtoBコマース
         サービスの主要顧客である飲食店において忘年会や送別会等の宴会需要、年末年始のイベント需要、鍋料理等魚
         介類を使った料理への需要等が集中することによるものであります。一方、当社グループの第2四半期(7月~
         9月)は、年末年始等に比べ宴会やイベントが少なく魚介類への需要が減ること等の理由から、他の四半期と比
         較して売上が減少する傾向があります。したがって、当社の上半期又は四半期別の業績のみを基に、当社グルー
         プの通期の業績を見通すことは困難であることに留意する必要があります。
          当社グループは、当該季節的要因を踏まえた予算を策定し、売上高及び利益の確保に努めておりますが、何ら
         かの事情により計画通りに需要が伸びなかった場合等には、当社グループの財政状態や経営成績に影響を及ぼす
         可能性があります。
          なお、当社グループの直近2年間の四半期ごとの売上高、年間売上高に占める割合及び営業利益又は営業損失
         は以下の通りであります。
                  第8期連結会計年度(2021年3月期)                      第9期連結会計年度(2022年3月期)
                               営業利益又は                     営業利益又は
                  売上高       構成比               売上高      構成比
                              営業損失(△)                     営業損失(△)
                  (千円)       (%)              (千円)       (%)
                                (千円)                     (千円)
                                 △52,660                      △40,365
          第1四半期          544,852        18.4              723,387       20.1
                                 △34,014                      △70,926
          第2四半期          726,871        24.6              725,435       20.2
                                  29,734                      70,402
          第3四半期          974,162        33.0             1,241,186        34.6
                                 △25,732                      △2,948
          第4四半期          709,784        24.0              902,201       25.1
         (注)第8期連結会計年度及び第9期連結会計年度における四半期連結会計期間の売上高及び営業利益又は営業
            損失は金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づくEY新日本有限責任監査法人による四半期レ
            ビューは受けておりません。
        ④  個人情報の取り扱いについて(顕在化可能性:低、影響度:中、発生時期:短期)

          当社グループは、HRサービスにおける求職者の登録情報を始めとする個人情報を保有しており、「個人情報の
         保護に関する法律」の適用を受けております。これらの個人情報については、社内規程である「個人情報保護基
         本規程」に基づき適切に管理するとともに、プライバシーマークを取得し社内教育の徹底と管理体制の構築を
         行っております。しかしながら、何らかの理由でこれらの個人情報が外部に流出し、悪用されるといった事態が
         発生した場合には、当社グループの財政状態や経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
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        ⑤  新規出店計画について(顕在化可能性:低、影響度:中、発生時期:短期)
          当社グループは、事業の拡大のため、BtoCコマースサービスにおいて新規出店を推進しております。新規出店
         機会を逃さないよう常に情報収集に努めております。また、新規出店にあたっては、各種調査を実施し、十分な
         検討時間を設けて様々な角度から事業計画及び採算性等を十分に検討した上で実施しております。
          しかしながら、希望する立地に物件を確保できない場合や、事業計画と実績に大幅な乖離が生じた場合は、当
         社グループの財政状態や経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
        ⑥  許認可について(顕在化可能性:低、影響度:大、発生時期:長期)

          当社の子会社である株式会社フーディソン大田は、大田市場の仲卸業者としての許可を東京都から受けており
         ます。株式会社フーディソン大田が有している仲卸業者の許可の取消については、東京都中央卸売市場条例第六
         十四条に定められております。現時点において認識している限りでは、法令に定める許可取消事由に該当する事
         実を有しておりません。しかしながら、将来何らかの理由により許可の取消等が発生した場合には、当社グルー
         プの事業運営に大きな支障をきたすとともに、当社グループの財政状態や経営成績に大きな影響を与える可能性
         があります。また、当該法規の改正等により法的規制が強化された場合には、当社グループの事業に制限が加わ
         る可能性があります。
          株式会社フーディソン大田が保有している仲卸業務許可の許可番号及びその取得年月日等は次のとおりであり
         ます。
            所轄官庁等             取得者名             許可番号            取得年月日
             東京都        株式会社フーディソン大田                27中大業第1096号             2016年2月1日
          また、当社グループは、HRサービスを行うため、有料職業紹介事業者としての許可を厚生労働大臣から受けて
         おります。HRサービスは当社グループの売上に占める割合は9.4%(2022年3月期)であるものの、2022年3月期
         において、当社グループのサービスの中で、営業損益に対して重要な影響を与えるサービスとなっています。当
         社グループが有している有料職業紹介事業者の許可の取消については、職業安定法第32条の9に欠格事項が定め
         られております。現時点において認識している限りでは、当社グループは法令に定める欠格事由に該当する事実
         を有しておりません。しかしながら将来、何らかの理由により許可の取消等が発生した場合には、当社グループ
         の事業運営に大きな支障をきたすとともに、当社グループの業績及び財政状態に大きな影響を与える可能性があ
         ります。また、当該法規の改正等により法的規制が強化された場合には、当社グループの事業に制限が加わる可
         能性があります。
          当社グループが保有している有料職業紹介事業許可の許可番号及びその取得年月日等は次のとおりでありま
         す。
          所轄官庁等           取得者名            許可番号          取得年月          有効期限
          厚生労働省       株式会社フーディソン               13-ユ-308234          2017年1月1日          2024年12月31日

        ⑦  外食市場について(顕在化可能性:中、影響度:中、発生時期:長期)

          当社グループの主要な顧客は飲食店であり、BtoBコマースサービスにおける2022年3月期の連結売上高に対す
         る割合は66.3%となっております。外食市場は国内景気動向に影響を受けやすい市場でもあり、政治情勢の変
         化、自然災害の発生、感染症の流行等、何らかの要因により景気が後退し、当社顧客の業績が悪化した場合に
         は、客単価が減少することで、当社グループの財政状態や経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
        ⑧  特定の仕入先への依存について(顕在化可能性:低、影響度:中、発生時期:中期)

          当社グループの主要な仕入先は株式会社大都魚類であり、2022年3月期の連結仕入高に対する割合は31.4%と
         なっております。これは当社グループが大田市場の水産物の仲卸営業許可を取得している関係で、基本的には大
         田市場の水産物部を経由する商品については唯一の卸売業者である同社から調達する割合が高いためです。な
         お、同社とは水産物の仕入に関する契約を締結していることや同社が取引卸売市場法に定められる規制を受け、
         公共的な側面を有することから、取引関係は安定しております。当社グループは今後もこの関係を継続する方針
         でありますが、銀行取引停止処分等の契約解除事由の発生や、同社の政策の変更や事業の再編等により今後の取
         引関係が継続困難となった場合、当社グループの財政状態や経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
        ⑨  企業買収、戦略的提携について(顕在化可能性:中、影響度:小、発生時期:中期)

          当社グループは、既存の事業基盤を拡大するため、あるいは新たな事業への進出のため、事業戦略の一環とし
         て企業買収や資本提携を含む戦略的提携を行なう可能性があります。企業買収や戦略的提携にあたっては、十分
         な調査・分析検討を行ないますが、買収・提携後に偶発債務の発生や未認識債務が判明する場合などが考えられ
         ます。また、買収・提携後の事業計画が当初計画どおりに進捗しない場合には、当社グループの財政状態や経営
         成績に影響を及ぼす可能性があります。
        ⑩  配送コスト・物流網について(顕在化可能性:中、影響度:小、発生時期:中期)

          当社グループが運営するBtoBコマースサービスは、商品販売に際し即日又は数日内の商品配送をサービスとし
         て提供しております。主要なエリアに関しては、自社の配送ドライバーによる配送を行っておりますが、遠方の
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         エリアや顧客が少ないエリアに関しては複数の運送会社に配送業務を委託しております。今後配送料の値上げ等
         により配送コストが上昇した場合、またはBtoBコマースサービスの拡大に応じ適時適切に物流網を確保・構築で
         き なかった場合等には、当社グループの財政状態や経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
        ⑪  インターネット等による風評被害について(顕在化可能性:中、影響度:小、発生時期:中期)

          当社グループは、プレスリリース及び適時情報開示等により信頼の維持・向上を図り、リスク顕在化の未然防
         止に努めております。しかしながらインターネット上の掲示板への書き込みや、それらを要因とするマスコミ報
         道等による風評・風説の流布が発生・拡散した場合には、当社グループのブランドイメージ及び社会的信用低下
         によって、当社グループの財政状態や経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
        ⑫  知的財産権について(顕在化可能性:低、影響度:小、発生時期:長期)

          当社グループは、当社グループが運営するサービスに関する知的財産権の取得に努め、当社グループが使用す
         る商標・技術・コンテンツ等についての保護を図っておりますが、当社グループの知的財産権が第三者の侵害か
         ら保護されない場合、又は知的財産権の保護のために多額の費用が発生する場合には、当社グループの業績及び
         財政状態に影響を及ぼす可能性があります。また、当社グループが使用する技術・コンテンツについて、第三者
         から知的財産権の侵害を主張され、当該主張に対する防御又は紛争の解決のための費用又は損失が発生し、当社
         グループの財政状態や経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
      (3)     経営・組織に関するリスク

        ①  優秀な人材確保・育成について(顕在化可能性:中、影響度:大、発生時期:中期)
          当社グループは、今後の業容拡大に伴い、当社グループの理念に共感し高い意欲を持った優秀な人材を継続的
         に採用・育成し、強固な組織を構築していくことが重要であると考えております。今後、積極的な採用活動を
         行っていく予定でありますが、当社グループの求める人材が十分に確保・育成できなかった場合や人材流出が進
         んだ場合には、当社グループの財政状態や経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
        ②  内部管理体制の構築について(顕在化可能性:低、影響度:中、発生時期:中期)

          当社グループの継続的な成長のためには、コーポレート・ガバナンスが適切に機能することが必要不可欠であ
         ると認識しております。業務の適正性及び財務報告の信頼性の確保、各社内規定及び法令遵守を徹底してまいり
         ますが、事業が急速に拡大することにより、コーポレート・ガバナンスが有効に機能しなかった場合には、適切
         な業務運営を行うことができず、当社グループの財政状態や経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
        ③  継続的な投資と赤字計上について(顕在化可能性:低、影響度:中、発生時期:中期)

          当社グループは、継続的な成長のため、物流拠点の確保やオペレーション構築、店舗出店、広告宣伝等に積極
         的にコストを投下し、事業基盤を構築してまいりました。会社設立以降、利益確保に先行してこれら事業基盤構
         築を積極的に進めていることもあり、2022年3月期まで経営成績は営業赤字となっております。今後も継続して
         物流の最適化や顧客拡大のために積極的な投資を進めていく方針でありますが、これらの投資に見合う効果が十
         分に得られない場合やコスト上昇等が生じた場合、投資が想定よりも長期に及ぶことにより計画通りの収益が得
         られない場合等には、当社グループの財政状態や経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
        ④  繰越欠損金について(顕在化可能性:低、影響度:小、発生時期:中期)

          2022年3月期末には、当社グループに税務上の繰越欠損金が存在しております。当社グループの経営成績が順
         調に推移することにより、繰越欠損金が解消した場合、または当社グループの業績の下振れ等により繰越期限の
         失効する繰越欠損金が発生した場合には、通常の税率に基づく法人税、住民税及び事業税が計上されることとな
         り、当期純損益及びキャッシュ・フローに影響を及ぼす可能性があります。
        ⑤  有利子負債依存度について(顕在化可能性:低、影響度:小、発生時期:中期)

          当社グループは、主として運転資金及び新規出店・設備投資資金を金融機関からの借入金で調達しておりま
         す。今後も借入金等による新規出店・設備投資等を行う予定であり、その場合、支払利息が増加する可能性があ
         ります。また、各サービスの運営によるキャッシュ・フローが十分得られない等の場合には追加借入が困難とな
         ること等により、当社グループの事業計画や業績等が影響を受ける可能性があります。さらに、金利上昇に伴う
         支払利息の増加は当社グループの財政状態や経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
        ⑥  特定の経営者への依存について(顕在化可能性:低、影響度:小、発生時期:長期)

          当社の代表取締役CEO山本徹は、当社の創業者であり、経営方針や事業戦略等について、当社グループの経
         営の重要な役割を果たしております。現在、当社グループでは当該役員に過度に依存しないよう、内部管理体制
         の整備、人材の育成を行う等体制の整備に努めておりますが、現在の状況においては、何らかの理由により、当
         該役員が当社グループの業務を遂行することが困難となった場合には、当社グループの財政状態や経営成績に影
         響を及ぼす可能性があります。
        ⑦  配当政策について(顕在化可能性:低、影響度:小、発生時期:長期)

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          当社グループは、株主に対する利益還元と同時に、財務体質の強化及び競争力の確保を経営の重要課題として
         位置付けております。本書提出日現在では、当社グループは成長過程にあると考えており、内部留保の充実を図
         り、  事業拡大と効率化のための投資に充当していくことが株主に対する最大の利益還元につながると考えており
         ます。このことから、創業以来配当は実施しておらす、今後の配当実施の可能性及び実施時期については未定で
         あります。
      (4)   その他

        ①  新株予約権の行使による株式価値の希薄化について(顕在化可能性:中、影響度:小、発生時期:中期)
          当社グループは、取締役及び従業員等に対し、長期的な企業価値向上に対するインセンティブとして新株予約
         権を付与しているほか、今後も優秀な人材確保のため新株予約権その他のエクイティ・インセンティブプランを
         発行する可能性があります。これらの新株予約権が権利行使された場合等には、当社株式が新たに発行又は交付
         されることにより、既存の株主が有する株式の価値及び議決権割合が希薄化する可能性があるとともに、かかる
         株式が一度に大量に市場へ流入することとなった場合等には、適切な株価形成に影響を及ぼす可能性がありま
         す。本書提出日現在でこれらの新株予約権に係る潜在株式数は423,900株であり、発行済株式総数及び潜在株式
         数の合計4,102,840株の10.33%に相当します。
        ②  資金使途について(顕在化可能性:中、影響度:小、発生時期:中期)

          当社グループが今回計画している公募増資による資金調達の使途につきましては、新物流センターの開設費用
         やsakana     baccaの新規出店費用、認知度向上及び顧客基盤拡大に係る広告宣伝費、業容拡大にともなう人材確
         保・育成に係る採用費・人件費、借入金の返済資金、売上拡大に伴う増加運転資金に充当する予定です。
          しかしながら、当社グループの属する食産業は急速に事業環境が変化することも考えられ、当初の計画に沿っ
         て資金を使用した場合においても想定した投資効果が得られない可能性があります。また、将来に亘っては資金
         調達の使途の前提となっている事業計画・方向性が見直され、上記計画以外の使途に充当する可能性もありま
         す。なお、上記計画以外の使途に充当することとなった場合、直ちに開示いたします。
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     3【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
      (1)経営成績等の状況の概要
         当社グループ(当社及び連結子会社)の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー(以下「経営成績等」とい
        う。)の状況の概要は次のとおりであります。
        ① 経営成績の状況

         第9期連結会計年度(自           2021年4月1日        至  2022年3月31日)
          当連結会計年度におけるわが国経済は、新型コロナウイルスの感染者数が増減を繰り返し、度重なる緊急事態
         宣言やまん延防止等重点措置が長期間に渡り実施され、個人消費や経済活動が制限されるなど、厳しい状況が継
         続いたしました。新型コロナウイルスのワクチン接種が進んだことで緩やかながらも回復に向けた動きが見られ
         たものの、米国の金融引き締めやロシアのウクライナ侵攻を契機に、先行きは極めて不透明な状況が続いており
         ます。
          当社グループが属する食産業においては、政府や自治体からの休業要請や営業時間の短縮要請などにより、多
         くの飲食店が通常の営業活動を控え営業時間短縮や酒類提供停止の対応を行ったことから、依然として厳しい経
         営環境となりました。
          このような事業環境のなか、当社グループは、「世界の食をもっと楽しく」をミッションに、「生鮮流通に新
         しい循環を」をビジョンに掲げ、事業に取り組んでまいりました。飲食店等に対する休業要請や営業時間の短縮
         要請を受け飲食店が臨時休業や営業時間の短縮を行ったことにより、その期間において需要が著しく減少いたし
         ましたが、飲食店への制限が解除された期間においては、取引量が急激に回復いたしました。一方、内食と中食
         の需要は継続しており、BtoCコマースサービスにおける業績は好調に推移いたしました。HRサービスにおいて
         は、食品を取り扱う技術を持った人材の需要は底堅く、業績も堅調に推移しております。
          市況が不安定な中で、当社グループは安定的かつ効率的な商品供給と出荷に取り組んでまいりました。フル
                                                   (注1)      (注2)
         フィルメントセンターの設備投資や配送効率を上げるためのシステム開発等を実施し、OPEX                                              比率
         は39.7%となり、前年同期に比べて2.7ポイント減少し、稼働率が向上しました。
          これらの結果、当社グループの当連結会計年度における経営成績は、売上高3,592,211千円(前年同期比:
         636,539千円増)、営業損失43,837千円(前年同期:82,672千円の損失)、経常損失8,197千円(前年同期:
         58,610千円の損失)、親会社株主に帰属する当期純損失12,802千円(前年同期:64,430千円の損失)となりまし
         た。
          主要なサービス別の概況は以下のとおりであります。当社グループは生鮮流通プラットフォーム事業の単一セ
         グメントであるため、セグメントごとに記載しておらず、サービス別に区分して記載しております。
          (注)1.OPEXはOperating             Expenditureの略。事業の運営費用を指し、販売費及び一般管理費から減価償却
               費を除いたもの。
             2.OPEX比率はOPEXの売上高に対する比率。
          ⅰ  BtoBコマースサービス

           当連結会計年度における売上高は2,382,695千円(前年同期比:513,778千円増)となりました。
           緊急事態宣言及びまん延防止等重点措置下においては、飲食店等に対する営業時間短縮や酒類提供の制限
          要請が継続された影響を受け、魚ポチは第2四半期にアクティブユーザー数が前年対比減少いたしました
          が、飲食店への制限が解除された期間の長かった第3四半期以降においては需要が急激に回復し、アクティ
          ブユーザー数及びARPUは共に増加いたしました。
          ⅱ  BtoCコマースサービス

           当連結会計年度における売上高は871,741千円(前年同期比:93,516千円増)となりました。
           sakana    baccaにおける販売は好調に推移いたしました。2021年7月にsakana                                bacca豪徳寺、2022年3月に
          sakana    bacca新橋をオープンし、2022年3月末時点において7店舗を運営しております。
          ⅲ  HRサービス

           当連結会計年度における売上高は337,774千円(前年同期比:29,245千円増)となりました。
           これまでは既存エリアにおけるスーパー・小売店への人材紹介を中心に営業しておりましたが、飲食店向
          けの営業や、新規エリアの営業を行う体制を整えております。
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         第10期第2四半期連結累計期間(自                2022年4月1日        至  2022年9月30日)
          当第2四半期連結累計期間におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症に係る各種行動制限の緩和によ
         り、社会経済活動の正常化に向けた動きがみられた一方で、ロシア・ウクライナ情勢の深刻化、不安定な国際情
         勢に伴う原材料価格の高騰や円安等の影響もあり、先行き不透明な状況が続いております。
          当社グループが属する食産業におきましては、新型コロナウイルス感染症に係る各種行動制限の緩和により外
         食需要が回復するなど堅調に推移いたしましたが、当第2四半期には新型コロナウイルスの新規感染者数が再度
         増加傾向となるなど、予断を許さない状況となっております。
          このような事業環境のなか、BtoBコマースサービスにおいては飲食店の労働力不足を背景とした加工商品の拡
         充などを行い、取引量が堅調に推移いたしました。
          これらの結果、当社グループの当第2四半期連結累計期間における経営成績は、売上高2,361,079千円、営業
         利益52,382千円、経常利益59,145千円、親会社株主に帰属する四半期純利益34,238千円となりました。
          主要なサービス別の概況は以下のとおりであります。なお、当社グループは生鮮流通プラットフォーム事業の
         単一セグメントであるため、セグメントごとに記載しておらず、サービス別に区分して記載しております。
          ⅰ  BtoBコマースサービス

           当第2四半期連結累計期間における売上高は1,737,035千円となりました。
           飲食店等に対する営業時間短縮や酒類提供の制限を受けなかった影響により魚ポチの取引量が増加し、出
          荷件数は増加傾向にあります。
          ⅱ  BtoCコマースサービス

           当第2四半期連結累計期間における売上高は431,773千円となりました。
           2022年4月にsakana          bacca   グランスタ東京店を新規オープンし、sakana                     baccaにおける売上高は増加いた
          しました。
          ⅲ  HRサービス

           当第2四半期連結累計期間における売上高は189,146千円となりました。
           従来、既存エリアにおけるスーパー・小売店への人材紹介を中心に営業しておりましたが、飲食店向けの
          営業や、新規エリアの営業にも取り組んでおります。
        ②財政状態の状況

         第9期連結会計年度(自           2021年4月1日        至  2022年3月31日)
         (資産)
           当連結会計年度末における総資産は1,537,218千円(前連結会計年度末:1,439,295千円)となり、前連結会
          計年度末と比較して97,922千円の増加となりました。
           流動資産は1,397,555千円(前連結会計年度末:1,346,367千円)となり、前連結会計年度末と比較して
          51,187千円の増加となりました。主な要因として、現金及び預金が106,395千円減少したものの、魚ポチの取
          引量が増加したこと等の影響により、売掛金が97,920千円、未収入金が40,955千円、商品が11,610千円増加し
          たこと等によります。
           固定資産は139,662千円(前連結会計年度末:92,927千円)となり、前連結会計年度末と比較して46,735千
          円の増加となりました。主な要因として、sakana                       baccaの新規出店等に伴い、建物が18,116千円、リース資産
          が8,129千円、その他(投資その他の資産)が19,148千円増加したこと等によります。
         (負債)

           当連結会計年度末における負債は1,147,880千円(前連結会計年度末:1,037,155千円)となり、前連結会計
          年度末と比較して110,725千円の増加となりました。
           流動負債は599,837千円(前連結会計年度末:493,111千円)となり、前連結会計年度末と比較して106,726
          千円の増加となりました。主な要因として、魚ポチの取引量増加等に伴い買掛金が35,259千円増加したこと、
          短期借入金が24,036千円増加したこと、長期借入金からの振替により1年内返済予定の長期借入金が20,240千
          円増加したこと等によります。
           固定負債は548,043千円(前連結会計年度末:544,044千円)となり、前連結会計年度末と比較して3,999千
          円の増加となりました。主な要因として、sakana                       baccaの新規出店に伴う長期借入があったものの、1年内返
          済予定の長期借入金への振替により長期借入金が7,000千円減少した一方、リース資産取得に伴いリース債務
          が7,570千円増加したこと、資産除去債務が2,828千円増加したこと等によります。
         (純資産)

           当連結会計年度末における純資産は389,337千円(前連結会計年度末:402,140千円)となり、前連結会計年
          度末と比較して12,802千円の減少となりました。要因として、親会社株主に帰属する当期純損失12,802千円を
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          計上したことにより、利益剰余金が12,802千円減少したことによります。
         第10期第2四半期連結累計期間(自                2022年4月1日        至  2022年9月30日)

         (資産)
           当第2四半期連結会計期間末における総資産は1,726,045千円(前連結会計年度末:1,537,218千円)とな
          り、前連結会計年度末と比較して188,826千円の増加となりました。
           流動資産は1,574,653千円(前連結会計年度末:1,397,555千円)となり、前連結会計年度末と比較して
          177,098千円の増加となりました。主な要因として、売掛金が68,125千円増加、未収入金が107,371千円増加し
          たこと等によります。
           固定資産は151,391千円(前連結会計年度末:139,662千円)となり、前連結会計年度末と比較して11,728千
          円の増加となりました。主な要因として、有形固定資産が4,374千円増加、投資その他の資産が7,854千円増加
          したこと等によります。
         (負債)

           当第2四半期連結会計期間末における負債は1,302,468千円(前連結会計年度末:1,147,880千円)となり、
          前連結会計年度末と比較して154,587千円の増加となりました。
           流動負債は768,555千円(前連結会計年度末:599,837千円)となり、前連結会計年度末と比較して168,718
          千円の増加となりました。主な要因として、買掛金が44,825千円増加、短期借入金が105,218千円増加したこ
          と等によります。
           固定負債は533,913千円(前連結会計年度末:548,043千円)となり、前連結会計年度末と比較して14,130千
          円の減少となりました。主な要因として、長期借入金が19,260千円減少したこと等によります。
         (純資産)

           当第2四半期連結会計期間末における純資産は423,576千円(前連結会計年度末:389,337千円)となり、前
          連結会計年度末と比較して34,238千円の増加となりました。要因として、親会社株主に帰属する四半期純利益
          の計上により利益剰余金が34,238千円増加したことによります。
        ③キャッシュ・フローの状況

         第9期連結会計年度(自           2021年4月1日        至  2022年3月31日)
          当連結会計年度末における現金及び現金同等物(以下「資金」という。)は、前連結会計年度末に比べ
         106,395千円減少し、810,867千円となりました。
          当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
         (営業活動によるキャッシュ・フロー)

          営業活動の結果使用した資金は96,067千円(前連結会計年度は219,650千円の使用)となりました。これは主
         に、税金等調整前当期純損失10,962千円を計上したことにより運転資金が減少したこと、魚ポチの売上高増加に
         伴い売上債権の増加額97,920千円があったこと等によるものであります。
         (投資活動によるキャッシュ・フロー)

          投資活動の結果使用した資金は46,458千円(前連結会計年度は46,426千円の使用)となりました。これは主
         に、sakana      baccaの新規出店に伴う建物並びに工具、器具及び備品等の支出等により有形固定資産の取得による
         支出が23,847千円、仕入先へ保証金を差し入れたこと等により敷金及び保証金の差入による支出が19,264千円
         あったこと等によるものであります。
         (財務活動によるキャッシュ・フロー)

          財務活動の結果得られた資金は36,130千円(前連結会計年度は374,632千円の獲得)となりました。これは主
         に、長期借入金の返済による支出11,760千円があったものの、sakana                                baccaの新規出店に伴う長期借入れによる
         収入25,000千円及び短期借入金の純増減額24,036千円等によるものであります。
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         第10期第2四半期連結累計期間(自 2022年4月1日 至 2022年9月30日)
          当第2四半期連結会計期間末における現金及び現金同等物(以下「資金」という。)は、前連結会計年度末に
         比べ29,493千円減少し、781,374千円となりました。
          当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
         (営業活動によるキャッシュ・フロー)

          営業活動の結果使用した資金は57,093千円となりました。これは主に、税金等調整前四半期純利益34,336千円
         の計上、仕入債務の増加額44,825千円があったものの、売上債権の増加額68,125千円及び未収入金の増加額
         107,371千円があったこと等によるものであります。
         (投資活動によるキャッシュ・フロー)

          投資活動の結果使用した資金は58,820千円となりました。これは主に、定期預金の預入による支出20,000千円
         及び有形固定資産の取得による支出30,420千円があったこと等によるものであります。
         (財務活動によるキャッシュ・フロー)

         財務活動の結果得られた資金は86,420千円となりました。これは主に、短期借入金の純増減額105,218千円が
         あったこと及び長期借入金の返済による支出10,940千円があったこと等によるものであります。
        ④生産、受注及び販売の実績

         a.生産実績
           当社グループが提供するサービスの性格上、生産実績の記載になじまないため、記載を省略しております。
         b.受注実績

           当社グループが提供するサービスの性格上、受注実績の記載になじまないため、記載を省略しております。
         c.販売実績

           当社グループは生鮮流通プラットフォーム事業の単一セグメントであり、第9期連結会計年度及び第10期第
          2四半期連結累計期間におけるサービス別の売上高は以下のとおりであります。
                          第9期連結会計年度
                                            第10期第2四半期連結累計期間
                         (自    2021年4月1日
                                              (自 2022年4月1日
        サービスの名称
                          至   2022年3月31日)                  至 2022年9月30日)
                       売上高(千円)             前期比(%)            売上高(千円)
      BtoBコマースサービス                    2,382,695             127.5            1,737,035
      BtoCコマースサービス                     871,741            112.0             431,773
      HRサービス                     337,774            109.5             189,146
      その他                        -           -             3,124
           合計               3,592,211             121.5            2,361,079
    (注)主要な販売先については、総販売実績に対する販売割合が10%以上の相手先がないため記載を省略しております。
      (2)経営者の視点による経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

          経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりでありま
         す。なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります。
         ① 重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

          当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成され
         ております。この連結財務諸表の作成にあたりまして、決算日における資産及び負債の報告のうち、報告期間に
         おける収入、費用の報告数値に影響を与える見積りは、主に棚卸資産の評価、有形固定資産の評価、貸倒引当金
         及び返金負債であり、継続して評価を行っております。見積り及び判断、評価については、過去の実績や状況に
         応じて合理的と考えられる要因等に基づき行っておりますが、見積り特有の不確実性があるため、実際の結果は
         異なる場合があります。
          当社グループの連結財務諸表を作成するに当たって用いた会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のう
         ち、重要なものについては、「第5経理の状況                      1  連結財務諸表等        (1)連結財務諸表           注記事項(重要な会計
         上の見積り)」に記載しております。
          なお、新型コロナウイルス感染症の影響については、国内におけるワクチンの普及による感染者数の減少や、
         社会的な抑制度合いの低下を踏まえ、業績に重要な影響を与えるものではないと仮定し、当事業年度の会計上の
         見積りを行なっております。
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         ② 経営成績の分析

         第9期連結会計年度(自           2021年4月1日        至  2022年3月31日)
         (売上高)
          当連結会計年度における売上高は3,592,211千円となりました。なお、詳細につきましては、「(1)経営成績等
         の状況の概要       ①  経営成績の状況」をご参照下さい。
         (販売費及び一般管理費、営業損失)

          当連結会計年度における販売費及び一般管理費は1,439,353千円(前期比:176,443千円増)となりました。主
         な要因として、組織拡大に伴う人員増加により給料及び手当が59,996千円増加したこと、売上増加に伴い荷造運
         送費が38,320千円増加したこと等によります。その結果、当連結会計年度の営業損失は43,837千円(前連結会計
         年度:営業損失82,672千円)となりました。
         (営業外損益、経常損失)

          当連結会計年度における営業外収益は、農林水産省による国産農林水産物等販路新規開拓緊急対策事業におけ
         る補助金等の助成金収入等を計上し、39,091千円(前期比:12,734千円増)となりました。当連結会計年度にお
         ける営業外費用は3,451千円(前期比:1,155千円増)となりました。その結果、当連結会計年度の経常損失は
         8,197千円(前連結会計年度:経常損失58,610千円)となりました。
         (特別損益、親会社株主に帰属する当期純損失)

          当連結会計年度における特別利益は4千円(前期比:4千円増)、特別損失は、閉店となったsakana                                              bacca店舗
         において減損損失を計上し、2,769千円(前期比:180千円増)となりました。その結果、当連結会計年度の税金
         等調整前当期純損失は10,962千円(前連結会計年度:税金等調整前当期純損失61,199千円)となり、法人税等を
         計上し、当連結会計年度の親会社株主に帰属する当期純損失は12,802千円(前連結会計年度:親会社株主に帰属
         する当期純損失64,430千円)となりました。
         第10期第2四半期連結累計期間(自 2022年4月1日 至 2022年9月30日)

         (売上高)
          当第2四半期連結累計期間における売上高は2,361,079千円となりました。なお、詳細につきましては、「(1)
         経営成績等の状況の概要            ①  経営成績の状況」をご参照下さい。
         (販売費及び一般管理費、営業利益)

          当第2四半期連結累計期間における販売費及び一般管理費は827,928千円となりました。主な要因として、給
         料及び手当を328,498千円、荷造運送費を139,292千円計上したこと等によります。その結果、当第2四半期連結
         累計期間の営業利益は52,382千円となりました。
         (営業外損益、経常利益)

          当第2四半期連結累計期間における営業外収益は、農林水産省による国産農林水産物等販路新規開拓緊急対策
         事業における補助金等の助成金収入等を計上し、9,028千円となりました。当第2四半期連結累計期間における
         営業外費用は支払利息2,098千円の計上等により、2,266千円となりました。その結果、当第2四半期連結累計期
         間の経常利益は59,145千円となりました。
         (特別損益、親会社株主に帰属する四半期純利益)

          当第2四半期連結累計期間における特別利益の発生はなく、特別損失は、sakana                                      bacca店舗において減損損失
         18,462千円を計上したこと、自己新株予約権消却損6,346千円を計上したことにより24,808千円となりました。
         その結果、当第2四半期連結累計期間の税金等調整前四半期純利益は34,336千円となり、法人税等97千円を計上
         し、当第2四半期連結累計期間の親会社株主に帰属する当期純利益は34,238千円となりました。
         ③ キャッシュ・フローの状況の分析

          キャッシュ・フロー分析につきましては、「(1)経営成績等の状況の概要 ③キャッシュ・フローの状況」に
         記載の通りであります。
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         ④ 資本の財源及び資金の流動性
          当社グループの主な資金需要は、人件費、広告宣伝費、新規出店及び改装等に係る設備投資です。これらの資
         金需要は、自己資金及び借入金により充当しております。また、運転資金の機動的かつ安定的な調達を可能とす
         るため、複数の取引銀行と当座貸越契約を確保しており、将来に対して充分な財源及び流動性を確保しておりま
         す。また、現時点において重要な資本的支出の予定はございません。
         ⑤ 経営成績に重要な影響を与える要因について

          当社グループの経営成績に重要な影響を与えるようについては、「第2 事業の状況 2 事業等のリスク」
         に記載のとおりであり、当該リスクが顕在化した場合、経営成績に重要な影響を与える可能性があります。その
         ため、当社を取り巻く事業環境の変化に留意しつつ、優秀な人材の確保や組織体制の整備を行い、経営資源を適
         切に配分し、適切な対応図ってまいります。
         ⑥ 経営方針、経営戦略又は経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等の分析

          当社グループは経営方針、経営戦略又は経営上の目標の達成状況を判断する経営指標として、売上高、売上総
         利益、営業利益に加え、BtoBコマースサービスのアクティブユーザー数及びARPUが重要指標と位置付けておりま
         す。当第2四半期連結累計期間における各指標の実績は以下のとおりで、堅調に推移していると認識しておりま
         す。
                              第10期第2四半期連結累計期間

         重要指標                       (自 2022年4月1日                 前年同期比(%)
                                 至 2022年9月30日)
         売上高(千円)                                 2,361,079              163.0
         売上総利益(千円)                                  880,311             149.1
         営業利益(千円)                                   52,382              -
                  (注)
         アクティブユーザー                                   3,258            144.1
           (注)
         ARPU                                   87,717             134.3
         (注)第10期       第2四半期の月平均の数値を記載しております。
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     4【経営上の重要な契約等】
    その他の契約
      相手先の名称        相手先の所在地         契約品目       契約締結日            契約期間            契約内容
                                     初回:
                                     2014年3月5日~
                             初回:         2015年3月4日              当社グループの
                             2014年3月5日         (以後1年ごとの自動更新)              水産物の仕入に
     大都魚類株式会社          東京都江東区         水産物
                             最新:         最新:              関する商品売買
                             2021年2月16日         2021年2月16日~              の取引基本契約
                                     2022年2月15日
                                     (以後1年ごとの自動更新)
     5【研究開発活動】

        該当事項はありません。
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    第3【設備の状況】
     1【設備投資等の概要】
        第9期連結会計年度(自            2021年4月1日        至  2022年3月31日)
         当社グループでは、BtoCコマースサービスにおける店舗の内装工事や設備、BtoBコマースサービスにおける物流
        設備等に    43,170   千円の設備投資を実施しました。
         なお、当連結会計年度において重要な設備の除却、売却等はありません。
         また、当社グループの事業セグメントは、生鮮流通プラットフォーム事業の単一セグメントであるため、セグメ
        ント別の記載を省略しております。
        第10期第2四半期連結累計期間(自                 2022年4月1日        至  2022年9月30日)

         当社グループでは、BtoCコマースサービスにおける店舗の内装工事や設備、BtoBコマースサービスにおける物流
        設備等に    31,931   千円の設備投資を実施しました。
         なお、第2四半期連結累計期間において重要な設備の除却、売却等はありません。
         また、当社グループの事業セグメントは、生鮮流通プラットフォーム事業の単一セグメントであるため、セグメ
        ント別の記載を省略しております。
     2【主要な設備の状況】

       当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。
      (1)提出会社
                                                  2022年3月31日現在
                                        帳簿価額
         事業所名                                              従業員数
                                       工具、器具及び
                 サービスの名称        設備の内容
                                  建物                合計
         (所在地)                                               (人)
                                         備品
                                 (千円)                (千円)
                                        (千円)
          本社                                                87
                    -     本社設備         18,814        1,576       20,390
       (東京都中央区)                                                 (17)
        sakana    bacca
                  BtoCコマース                                        19
                          店舗設備         29,847        10,810        40,658
     エキュート品川店他7店
                   サービス                                     (61)
       (東京都港区他)
      (2)国内子会社

                                                  2022年3月31日現在
                                        帳簿価額
                                                       従業員数
           事業所名      サービスの
                                  工具、器具
      会社名                 設備の内容
                                                   合計
                              建物          機械装置     リース資産
           (所在地)      名称                                       (人)
                                  及び備品
                             (千円)           (千円)     (千円)     (千円)
                                  (千円)
     株式会社       本社
                                                          -
                 BtoBコマー
     フーディ       (東京都            卸売設備       5,147      383     288    2,123     7,942
                 スサービス                                       (46)
     ソン大田       大田区)
    (注)1.提出会社の建物は賃借しており、本社の年間賃借料は19,405千円であります。
        2.当社グループの事業セグメントは生鮮流通プラットフォーム事業の単一セグメントであるため、セグメントご
          とに記載しておらず、サービス別に区分して記載しております。
        3.従業員数の(          )は、臨時雇用者数を外書しております。
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     3【設備の新設、除却等の計画】                  (2022年9月30日現在)
       重要な設備の新設、除去計画は次のとおりであります。
    (1)  重要な設備の新設等
                          投資予定金額               着手及び完了予定
         事業所名                            資金
                  設備の内容                                 完成後の増加能力
                         総額     既支出額
        (所在地)                            調達方法
                                          着手     完了
                        (千円)      (千円)
     大田フルフィルメント
                                    増資資金     2023年     2023年     顧客サービス対応
     センター            機械装置        60,000        -
                                    自己資金     1月     8月     能力拡大
     (東京都大田区)
     出店予定10店舗                               増資資金     2023年     2025年
                 店舗設備等        224,500         -                 (注)2
     (未定)                               自己資金     1月     3月
    (注)1.現時点において増加能力を見積もることが困難であることから、記載しておりません。
        2.当社グループは、生鮮流通プラットフォーム事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略し
          ております。
    (2)  重要な設備の除去等

      該当事項はありません。
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    第4【提出会社の状況】
     1【株式等の状況】
      (1)【株式の総数等】
        ①【株式の総数】
                 種類                       発行可能株式総数(株)
       普通株式                                       14,715,000

                  計                             14,715,000

     (注)2022年8月10日開催の取締役会においてA種優先株式及びB種優先株式のすべてにつき、定款に定める取得条項に
         基づき取得することを決議し、2022年8月30日付で自己株式として取得し、対価として当該A種優先株主及びB種
         優先株主にA種優先株式及びB種優先株式1株につき普通株式1株を交付しております。また、当社が取得したA
         種優先株式及びB種優先株式は、2022年8月30日付で会社法第178条に基づきすべて消却しております。
        ②【発行済株式】

                                     上場金融商品取引所
            種類              発行数(株)           名又は登録認可金融                内容
                                     商品取引業協会名
                                               権利内容に何ら限定のな
                                               い当社における標準とな
                           3,678,940
      普通株式                                  非上場
                                               る株式であり、単元株式
                                               数は100株であります。
                           3,678,940
             計                            -            -
     (注)2022年8月10日開催の取締役会においてA種優先株式及びB種優先株式のすべてにつき、定款に定める取得条項に
         基づき取得することを決議し、2022年8月30日付で自己株式として取得し、対価として当該A種優先株主及びB種
         優先株主にA種優先株式及びB種優先株式1株につき普通株式1株を交付しております。また、当社が取得したA
         種優先株式及びB種優先株式は、2022年8月30日付で会社法第178条に基づきすべて消却しております。
      (2)【新株予約権等の状況】

        ①【ストックオプション制度の内容】
          会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
         第1回新株予約権
      決議年月日                             2015年3月2日
                                  当社従業員       6
      付与対象者の区分及び人数(名)
      新株予約権の数(個)※                             63

                                  普通株式      63,000(注)1
      新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※
      新株予約権の行使時の払込金額(円)※                             50(注)2

                                  2017年4月1日から
      新株予約権の行使期間※
                                  2025年2月28日まで
                                  発行価格         50
      新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行
      価格及び資本組入額(円)※                             資本組入額       25
      新株予約権の行使の条件※                             (注)3
                                  新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を
      新株予約権の譲渡に関する事項※
                                  要するものとする。
      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※                             (注)4

      ※ 最近事業年度の末日(2022年3月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2022年10月31
         日)において、記載すべき内容が最近事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に
         係る記載を省略しております。
      (注)1.     当社が株式分割(株式無償割当を含む。)または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の
           数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない
           新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを
           切り捨てる。
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
            調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率
         2.     当社が株式分割(株式無償割当を含む。)または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整
           し、1円未満の端数は切り上げる。
                                     1
            調整後行使価額 = 調整前行使価額 ×
                                 分割・併合の比率
           また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権
           の行使に基づく株式の発行・処分を除く)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円
           未満の端数は切り上げる。
                       既発行株式数×調整前行使価額+新規発行株式数×1株当たり払込金額
            調整後行使価額 =
                                既発行株式数+新規発行株式数
           上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除し
           た数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「1株当たり払込金額」
           を「1株当たり処分金額」と読み替えるものとする。さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、
           吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合
           には、行使価額は、合理的な範囲で調整されるものとする。
         3.     新株予約権の行使の条件
           ①       新株予約権の割当を受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、権利行使時においても、当社又
             は当社子会社の取締役、監査役、従業員または顧問、社外協力者その他これに準ずる地位を有して
             いなければならない。ただし、新株予約権者が任期満了により退任または定年退職した場合、あるい
             は代表取締役(取締役会が設置された場合は取締役会)が正当な理由があると認めた場合は、この限
             りではない。
           ②       新株予約権の行使は、当社普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場(以下「株式公開」とい
             う。)することを条件とする。
           ③       新株予約権者は、新株予約権の行使においては、下記(a)と(b)において定める期間区分(以下
             「本期間区分」という。)に従って、その一部又は全部を行使することができることとする。また、
             株式公開の日が2024年2月28日以降に属する場合は、本期間区分にかかわらず、割当てられた新株
             予約権全部を行使できるものとする。なお、行使可能な上限数に1個未満の端数が生じる場合には、
             これを切り上げた数とする。
            (a)株式公開の日から起算して1年を経過する日まで
               割当てられた新株予約権の個数の50%以下
            (b)株式公開の日から起算して1年経過した日以後
               割当てられた新株予約権の個数の100%
           ④       新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。
         4.     当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転
           (以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日にお
           いて残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合に
           つき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の
           新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は
           消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象
           会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交
           換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
           ①         交付する再編対象会社の新株予約権の数
             組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約
             権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
           ②         新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
             再編対象会社の普通株式とする。
           ③         新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
             組織再編行為の条件等を勘案のうえ、募集新株予約権の目的となる株式の種類及び数に準じて決定す
             る。
           ④         新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
             交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のう
             え、募集新株予約権の行使に際して出資される財産の価額で定められた行使価額を調整して得られる
             再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
             乗じて得られる金額とする。
           ⑤         新株予約権を行使することができる期間
             募集新株予約権の行使期間に定める新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生
             日のうちいずれか遅い日から、募集新株予約権の行使期間に定める新株予約権を行使することができ
             る期間の満了日までとする。
           ⑥         新株予約権の行使の条件
             (注)3の条件に準じて決定する。
           ⑦         増加する資本金及び資本準備金に関する事項
             新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1
             項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたと
             きは、その端数を切り上げるものとする。本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増
             加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた
             額とする。
           ⑧         譲渡による新株予約権の取得の制限
             譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
           ⑨         新株予約権の取得事由
             募集新株予約権の取得事由に準じて決定する。
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
         第2回新株予約権
      決議年月日                             2015年4月20日
                                  当社従業員       1
      付与対象者の区分及び人数(名)
      新株予約権の数(個)※                             5

                                  普通株式      5,000(注)1
      新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※
      新株予約権の行使時の払込金額(円)※                             50(注)2

                                  2017年5月1日から
      新株予約権の行使期間※
                                  2025年2月28日まで
                                  発行価格         50
      新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行
      価格及び資本組入額(円)※                             資本組入額       25
      新株予約権の行使の条件※                             (注)3
                                  新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を
      新株予約権の譲渡に関する事項※
                                  要するものとする。
      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※                             (注)4

      ※ 最近事業年度の末日(2022年3月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2022年10月31
         日)において、記載すべき内容が最近事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に
         係る記載を省略しております。
      (注)1~4.       「第1回新株予約権」の(注)1~4.に記載のとおりであります。
         第4回新株予約権

      決議年月日                             2015年9月28日
                                  当社取締役       1
      付与対象者の区分及び人数(名)
                                  当社従業員       1
      新株予約権の数(個)※                             37,000
                                  普通株式     37,000(注)1
      新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※
      新株予約権の行使時の払込金額(円)※                             650(注)2

                                  2017年12月1日から
      新株予約権の行使期間※
                                  2025年8月31日まで
                                  発行価格         650
      新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行
      価格及び資本組入額(円)※                             資本組入額       325
      新株予約権の行使の条件※                             (注)3
                                  新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を
      新株予約権の譲渡に関する事項※
                                  要するものとする。
      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※                             (注)4

      ※ 最近事業年度の末日(2022年3月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2022年10月31
         日)において、記載すべき内容が最近事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に
         係る記載を省略しております。
      (注)1、2、4.         「第1回新株予約権」の(注)1.2.4.に記載のとおりであります。
         3.     新株予約権の行使の条件
           ①       新株予約権の割当を受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、権利行使時においても、当社又
             は当社子会社の取締役、監査役、従業員または顧問、社外協力者その他これに準ずる地位を有して
             いなければならない。ただし、新株予約権者が任期満了により退任または定年退職した場合、あるい
             は代表取締役(取締役会が設置された場合は取締役会)が正当な理由があると認めた場合は、この限
             りではない。
           ②       新株予約権の行使は、当社普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場(以下「株式公開」とい
             う。)することを条件とする。
           ③       新株予約権者は、新株予約権の行使においては、下記(a)と(b)において定める期間区分(以下
             「本期間区分」という。)に従って、その一部又は全部を行使することができることとする。また、
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
             株式公開の日が2024年8月31日以降に属する場合は、本期間区分にかかわらず、割当てられた新株
             予約権全部を行使できるものとする。なお、行使可能な上限数に1個未満の端数が生じる場合には、
             これを切り上げた数とする。
            (a)株式公開の日から起算して1年を経過する日まで
               割当てられた新株予約権の個数の50%以下
            (b)株式公開の日から起算して1年経過した日以後
               割当てられた新株予約権の個数の100%
           ④       新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。
         第5回新株予約権

      決議年月日                             2016年11月25日
                                  当社従業員       1
      付与対象者の区分及び人数(名)
      新株予約権の数(個)※                             10,084

                                  普通株式     10,084(注)1
      新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※
      新株予約権の行使時の払込金額(円)※                             650(注)2

                                  2018年11月29日から
      新株予約権の行使期間※
                                  2026年10月29日まで
                                  発行価格         650
      新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行
      価格及び資本組入額(円)※                             資本組入額       325
      新株予約権の行使の条件※                             (注)3
                                  新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を
      新株予約権の譲渡に関する事項※
                                  要するものとする。
      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※                             (注)4

      ※ 最近事業年度の末日(2022年3月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2022年10月31
         日)において、記載すべき内容が最近事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に
         係る記載を省略しております。
      (注)1、2、4.         「第1回新株予約権」の(注)1.2.4.に記載のとおりであります。
         3.     新株予約権の行使の条件
           ①       新株予約権の割当を受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、権利行使時においても、当社又
             は当社子会社の取締役、監査役、従業員または顧問、社外協力者その他これに準ずる地位を有して
             いなければならない。ただし、新株予約権者が任期満了により退任または定年退職した場合、あるい
             は代表取締役(取締役会が設置された場合は取締役会)が正当な理由があると認めた場合は、この限
             りではない。
           ②       新株予約権の行使は、当社普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場(以下「株式公開」とい
             う。)することを条件とする。
           ③       新株予約権者は、新株予約権の行使においては、下記(a)と(b)において定める期間区分(以下
             「本期間区分」という。)に従って、その一部又は全部を行使することができることとする。また、
             株式公開の日が2025年10月29日以降に属する場合は、本期間区分にかかわらず、割当てられた新株
             予約権全部を行使できるものとする。なお、行使可能な上限数に1個未満の端数が生じる場合には、
             これを切り上げた数とする。
            (a)株式公開の日から起算して1年を経過する日まで
               割当てられた新株予約権の個数の50%以下
            (b)株式公開の日から起算して1年経過した日以後
               割当てられた新株予約権の個数の100%
           ④       新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
         第6回新株予約権
      決議年月日                             2017年5月25日
                                  当社従業員       1
      付与対象者の区分及び人数(名)
      新株予約権の数(個)※                             5,000

                                  普通株式     5,000(注)1
      新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※
      新株予約権の行使時の払込金額(円)※                             650(注)2

                                  2019年5月27日から
      新株予約権の行使期間※
                                  2027年4月26日まで
                                  発行価格         650
      新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行
      価格及び資本組入額(円)※                             資本組入額       325
      新株予約権の行使の条件※                             (注)3
                                  新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を
      新株予約権の譲渡に関する事項※
                                  要するものとする。
      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※                             (注)4

      ※ 最近事業年度の末日(2022年3月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2022年10月31
         日)において、記載すべき内容が最近事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に
         係る記載を省略しております。
      (注)1、2、4.         「第1回新株予約権」の(注)1.2.4.に記載のとおりであります。
         3.     新株予約権の行使の条件
           ①       新株予約権の割当を受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、権利行使時においても、当社又
             は当社子会社の取締役、監査役、従業員または顧問、社外協力者その他これに準ずる地位を有して
             いなければならない。ただし、新株予約権者が任期満了により退任または定年退職した場合、あるい
             は代表取締役(取締役会が設置された場合は取締役会)が正当な理由があると認めた場合は、この限
             りではない。
           ②       新株予約権の行使は、当社普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場(以下「株式公開」とい
             う。)することを条件とする。
           ③       新株予約権者は、新株予約権の行使においては、下記(a)と(b)において定める期間区分(以下
             「本期間区分」という。)に従って、その一部又は全部を行使することができることとする。また、
             株式公開の日が2026年4月26日以降に属する場合は、本期間区分にかかわらず、割当てられた新株
             予約権全部を行使できるものとする。なお、行使可能な上限数に1個未満の端数が生じる場合には、
             これを切り上げた数とする。
               (a)株式公開の日から起算して1年を経過する日まで
                 割当てられた新株予約権の個数の50%以下
               (b)株式公開の日から起算して1年経過した日以後
                 割当てられた新株予約権の個数の100%
              ④       新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。
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                                                     株式会社フーディソン(E38167)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
         第8回新株予約権
      決議年月日                             2018年1月15日
                                  当社取締役       1
      付与対象者の区分及び人数(名)
                                  当社従業員       15
                                  47,000    [45,000]
      新株予約権の数(個)※
                                  普通株式     47,000    [45,000](注)1
      新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※
      新株予約権の行使時の払込金額(円)※                             650(注)2

                                  2020年1月18日から
      新株予約権の行使期間※
                                  2027年12月17日まで
                                  発行価格         650
      新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行
      価格及び資本組入額(円)※                             資本組入額       325
      新株予約権の行使の条件※                             (注)3
                                  新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を
      新株予約権の譲渡に関する事項※
                                  要するものとする。
      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※                             (注)4

      ※ 最近事業年度の末日(2022年3月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前
         月末現在(2022年10月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[                                                  ]内に
         記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
      (注)1、2、4.         「第1回新株予約権」の(注)1.2.4.に記載のとおりであります。
         3.     新株予約権の行使の条件
           ①       新株予約権の割当を受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、権利行使時においても、当社又
             は当社子会社の取締役、監査役、従業員または顧問、社外協力者その他これに準ずる地位を有して
             いなければならない。ただし、新株予約権者が任期満了により退任または定年退職した場合、あるい
             は代表取締役(取締役会が設置された場合は取締役会)が正当な理由があると認めた場合は、この限
             りではない。
           ②       新株予約権の行使は、当社普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場(以下「株式公開」とい
             う。)することを条件とする。
            ③  新株予約権者は、新株予約権の行使においては、下記(a)と(b)において定める期間区分(以下
             「本期間区分」という。)に従って、その一部又は全部を行使することができることとする。ただ
             し、株式公開の日が2026年12月17日以降に属する場合は、本期間区分にかかわらず、割当てられた新
             株予約権全部を行使できるものとする。なお、行使可能な上限数に1個未満の端数が生じる場合に
             は、これを切り上げた数とする。
            (a)株式公開の日から起算して1年を経過する日まで
               割当てられた新株予約権の個数の50%以下
            (b)株式公開の日から起算して1年経過した日以後
               割当てられた新株予約権の個数の100%
           ④       新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
         第9回新株予約権
      決議年月日                             2018年5月21日
                                  当社取締役       1
      付与対象者の区分及び人数(名)
                                  当社従業員       37
                                  59,300    [57,500]
      新株予約権の数(個)※
                                  普通株式     59,300    [57,500](注)1
      新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※
      新株予約権の行使時の払込金額(円)※                             650(注)2

                                  2020年5月26日から
      新株予約権の行使期間※
                                  2028年4月25日まで
                                  発行価格         650
      新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行
      価格及び資本組入額(円)※                             資本組入額       325
      新株予約権の行使の条件※                             (注)3
                                  新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を
      新株予約権の譲渡に関する事項※
                                  要するものとする。
      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※                             (注)4

      ※ 最近事業年度の末日(2022年3月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前
         月末現在(2022年10月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[                                                  ]内に
         記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
      (注)1、2、4.         「第1回新株予約権」の(注)1.2.4.に記載のとおりであります。
         3.     新株予約権の行使の条件
           ①       新株予約権の割当を受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、権利行使時においても、当社又
             は当社子会社の取締役、監査役、従業員または顧問、社外協力者その他これに準ずる地位を有して
             いなければならない。ただし、新株予約権者が任期満了により退任または定年退職した場合、あるい
             は代表取締役(取締役会が設置された場合は取締役会)が正当な理由があると認めた場合は、この限
             りではない。
           ②       新株予約権の行使は、当社普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場(以下「株式公開」とい
             う。)することを条件とする。
            ③  新株予約権者は、新株予約権の行使においては、下記(a)と(b)において定める期間区分(以下
             「本期間区分」という。)に従って、その一部又は全部を行使することができることとする。ただ
             し、株式公開の日が新株予約権の割当日の翌日から8年11ヶ月を経過する日以降に属する場合は、本
             期間区分にかかわらず、割当てられた新株予約権全部を行使できるものとする。なお、行使可能な上
             限数に1個未満の端数が生じる場合には、これを切り上げた数とする。
            (a)株式公開の日から起算して1年を経過する日まで
               割当てられた新株予約権の個数の50%以下
            (b)株式公開の日から起算して1年経過した日以後
               割当てられた新株予約権の個数の100%
           ④       新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
         第10回新株予約権
      決議年月日                             2018年10月29日
                                  当社取締役       1
      付与対象者の区分及び人数(名)
                                  当社従業員       18
                                  61,216    [60,316](注)5
      新株予約権の数(個)※
                                  普通株式     61,216    [60,316](注)1.5
      新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※
      新株予約権の行使時の払込金額(円)※                             650(注)2

                                  2020年10月30日から
      新株予約権の行使期間※
                                  2028年9月29日まで
                                  発行価格         650
      新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行
      価格及び資本組入額(円)※                             資本組入額       325
      新株予約権の行使の条件※                             (注)3
                                  新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を
      新株予約権の譲渡に関する事項※
                                  要するものとする。
      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※                             (注)4

      ※ 最近事業年度の末日(2022年3月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前
         月末現在(2022年10月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[                                                  ]内に
         記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
      (注)1、2、4.         「第1回新株予約権」の(注)1.2.4.に記載のとおりであります。
         3.     「第9回新株予約権」の(注)3.に記載のとおりであります。
         5.「新株予約権の数」及び「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」は、退職等の理由による権
            利喪失者の新株予約権の数を減じております。
         第12回新株予約権

      決議年月日                             2019年5月14日
                                  当社従業員       39

      付与対象者の区分及び人数(名)
                                  40,000    [38,800]

      新株予約権の数(個)※
                                  普通株式     40,000    [38,800](注)1
      新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※
      新株予約権の行使時の払込金額(円)※                             700(注)2

                                  2021年5月15日から
      新株予約権の行使期間※
                                  2029年5月14日まで
                                  発行価格         700
      新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行
      価格及び資本組入額(円)※                             資本組入額       350
      新株予約権の行使の条件※                             (注)3
                                  新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を
      新株予約権の譲渡に関する事項※
                                  要するものとする。
      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※                             (注)4

      ※ 最近事業年度の末日(2022年3月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前
         月末現在(2022年10月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[                                                  ]内に
         記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
      (注)1、2、4.         「第1回新株予約権」の(注)1.2.4.に記載のとおりであります。
         3.     新株予約権の行使の条件
           ①       新株予約権の割当を受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、権利行使時においても、当社又
             は当社子会社の取締役、監査役、従業員または顧問、社外協力者その他これに準ずる地位を有して
             いなければならない。ただし、新株予約権者が任期満了により退任または定年退職した場合、あるい
             は代表取締役(取締役会が設置された場合は取締役会)が正当な理由があると認めた場合は、この限
             りではない。
           ②       新株予約権の行使は、当社普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場(以下「株式公開」とい
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
             う。)することを条件とする。
            ③  新株予約権者は、新株予約権の行使においては、下記(a)と(b)において定める期間区分(以下
             「本期間区分」という。)に従って、その一部又は全部を行使することができることとする。ただ
             し、株式公開の日が行使期間満了日より1年未満の日に属する場合は、本期間区分にかかわらず、割
             当てられた新株予約権全部を行使できるものとする。なお、行使可能な上限数に1個未満の端数が生
             じる場合には、これを切り上げた数とする。
            (a)株式公開の日から起算して1年を経過する日まで
               割当てられた新株予約権の個数の50%以下
            (b)株式公開の日から起算して1年経過した日以後
               割当てられた新株予約権の個数の100%
           ④       新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。
         第13回新株予約権

      決議年月日                             2019年6月18日
                                  当社取締役       1

      付与対象者の区分及び人数(名)
      新株予約権の数(個)※                             8,000

                                  普通株式     8,000(注)1
      新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※
      新株予約権の行使時の払込金額(円)※                             700(注)2

                                  2021年6月19日から
      新株予約権の行使期間※
                                  2029年6月18日まで
                                  発行価格         700
      新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行
      価格及び資本組入額(円)※                             資本組入額       350
      新株予約権の行使の条件※                             (注)3
                                  新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を
      新株予約権の譲渡に関する事項※
                                  要するものとする。
      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※                             (注)4

      ※ 最近事業年度の末日(2022年3月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2022年10月31
         日)において、記載すべき内容が最近事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に
         係る記載を省略しております。
      (注)1、2、4.         「第1回新株予約権」の(注)1.2.4.に記載のとおりであります。
         3.     「第12回新株予約権」の(注)3.に記載のとおりであります。
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
         第14回新株予約権
      決議年月日                             2019年11月12日
                                  当社従業員       16

      付与対象者の区分及び人数(名)
                                  6,400   [6,000](注)5

      新株予約権の数(個)※
                                  普通株式     6,400   [6,000](注)1.5
      新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※
      新株予約権の行使時の払込金額(円)※                             700(注)2

                                  2021年11月13日から
      新株予約権の行使期間※
                                  2029年11月12日まで
                                  発行価格         700
      新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行
      価格及び資本組入額(円)※                             資本組入額       350
      新株予約権の行使の条件※                             (注)3
                                  新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を
      新株予約権の譲渡に関する事項※
                                  要するものとする。
      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※                             (注)4

      ※ 最近事業年度の末日(2022年3月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前
         月末現在(2022年10月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[                                                  ]内に
         記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
      (注)1、2、4.         「第1回新株予約権」の(注)1.2.4.に記載のとおりであります。
         3.     「第12回新株予約権」の(注)3.に記載のとおりであります。
         5.「新株予約権の数」及び「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」は、退職等の理由による権
            利喪失者の新株予約権の数を減じております。
         第15回新株予約権

      決議年月日                             2021年2月24日
                                  当社取締役       1
      付与対象者の区分及び人数(名)
                                  当社従業員       45
                                  81,000    [80,200]
      新株予約権の数(個)※
                                  普通株式     81,000    [80,200](注)1
      新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※
      新株予約権の行使時の払込金額(円)※                             700(注)2

                                  2023年2月25日から
      新株予約権の行使期間※
                                  2031年2月24日まで
                                  発行価格         700
      新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行
      価格及び資本組入額(円)※                             資本組入額       350
      新株予約権の行使の条件※                             (注)3
                                  新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を
      新株予約権の譲渡に関する事項※
                                  要するものとする。
      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※                             (注)4

      ※ 最近事業年度末日(2022年3月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月
         末現在(2022年10月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[                                                 ]内に記
         載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
      (注)1、2、4.         「第1回新株予約権」の(注)1.2.4.に記載のとおりであります。
         3.     「第12回新株予約権」の(注)3.に記載のとおりであります。
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         第16回新株予約権
      決議年月日                             2022年6月29日
                                  当社従業員       26

      付与対象者の区分及び人数(名)
      新株予約権の数(個)※                             7,400

                                  普通株式     7,400(注)1
      新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※
      新株予約権の行使時の払込金額(円)※                             815(注)2

                                  2024年6月30日から
      新株予約権の行使期間※
                                  2032年6月29日まで
                                  発行価格         815
      新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行
      価格及び資本組入額(円)※                             資本組入額       408
      新株予約権の行使の条件※                             (注)3
                                  新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を
      新株予約権の譲渡に関する事項※
                                  要するものとする。
      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※                             (注)4

      ※ 提出日の前月末現在(2022年10月31日)における内容を記載しております。
      (注)1、2、4.         「第1回新株予約権」の(注)1.2.4.に記載のとおりであります。
         3.     「第12回新株予約権」の(注)3.に記載のとおりであります。
        ②【ライツプランの内容】

          該当事項はありません。
        ③【その他の新株予約権等の状況】

         該当事項はありません。
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
      (3)【発行済株式総数、資本金等の推移】
                発行済株式総数        発行済株式総       資本金増減額        資本金残高       資本準備金増       資本準備金残

         年月日
                増減数(株)        数残高(株)        (千円)       (千円)      減額(千円)       高(千円)
                          普通株式

      2017年11月30日           A種優先株式        2,800,000
                                  99,999       584,432        99,999       637,099
        (注)1           117,647     A種優先株式
                          678,940
                          普通株式
      2018年2月28日                   2,800,000
                      ―           △554,432         30,000         ―     637,099
        (注)2                A種優先株式
                          678,940
                          普通株式
                         2,800,000
      2019年3月15日           B種優先株式       A種優先株式
                                  100,000       130,000       100,000       737,099
        (注)3            80,000       678,940
                        B種優先株式
                           80,000
                          普通株式
                         2,800,000
      2019年3月28日                  A種優先株式
                      ―           △30,000        100,000          ―     737,099
        (注)4                  678,940
                        B種優先株式
                           80,000
                          普通株式
                         2,800,000
      2019年4月19日           B種優先株式       A種優先株式
                                  150,000       250,000       150,000       887,099
        (注)5           120,000       678,940
                        B種優先株式
                          200,000
                          普通株式
                         2,800,000
      2019年11月29日                  A種優先株式
                      ―           △150,000        100,000          ―     887,099
        (注)6                  678,940
                        B種優先株式
                          200,000
                   普通株式
                   878,940
      2022年8月30日           A種優先株式         普通株式
                                    ―     100,000          ―     887,099
        (注)7          △678,940       3,678,940
                 B種優先株式
                  △200,000
     (注)1.有償第三者割当
          割当先    山本徹
           発行価格   1,700円
           資本組入額   850円
        2.2018年1月25日開催の臨時株主総会決議に基づき、累積損失の早期解消による今後の柔軟かつ機動的な資本
           政策を実現するために、その他資本剰余金に振り替えたものであります。なお、資本金の減資割合は94.8%
           となっております。
        3.有償第三者割当
          割当先    JR東日本スタートアップ株式会社、広域ちば地域活性化投資事業有限責任組合
           発行価格   2,500円
           資本組入額  1,250円
        4.2019年2月26日開催の臨時株主総会決議に基づき、累積損失の早期解消による今後の柔軟かつ機動的な資本
           政策を実現するために、その他資本剰余金に振り替えたものであります。なお、資本金の減資割合は23.0%
           となっております。
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        5.有償第三者割当
          割当先    SBI               AI&Blockchain投資事業有限責任組合
           発行価格   2,500円
           資本組入額  1,250円
        6.2019年10月15日開催の臨時株主総会決議に基づき、累積損失の早期解消による今後の柔軟かつ機動的な資本
           政策を実現するために、その他資本剰余金に振り替えたものであります。なお、資本金の減資割合は60.0%
           となっております。
        7.2022年8月10日開催の取締役会においてA種優先株式及びB種優先株式のすべてにつき、定款に定める取得条
           項に基づき取得することを決議し、2022年8月30日付で自己株式として取得し、対価として当該A種優先株
           主及びB種優先株主にA種優先株式及びB種優先株式1株につき普通株式1株を交付しております。また、当
           社が取得したA種優先株式及びB種優先株式は、2022年8月30日付で会社法第178条に基づきすべて消却して
           おります。
      (4)【所有者別状況】

                                                  2022年9月30日現在
                         株式の状況(1単元の株式数             100  株)
                                                      単元未満株
       区分                             外国法人等                   式の状況
            政府及び地           金融商品取     その他の法
                  金融機関                          個人その他       計
                                                        (株)
            方公共団体            引業者      人
                                  個人以外      個人
                                8                2     10
     株主数(人)           -     -     -           -     -                -
     所有株式数
                              15,692                21,096     36,788       140
                -     -     -           -     -
     (単元)
     所有株式数の
                              42.66                57.34
                -     -     -           -     -          100      -
     割合(%)
      (5)【議決権の状況】

        ①【発行済株式】
                                                   2022年9月30日現在
            区分            株式数(株)          議決権の数(個)                 内容
      無議決権株式                         -       -              -
      議決権制限株式(自己株式等)                         -       -              -
      議決権制限株式(その他)                         -       -              -
      完全議決権株式(自己株式等)                         -       -              -
                                            完全議決権株式であり、株主と
                                            しての権利内容に何ら限定のな
                           3,678,800             36,788
      完全議決権株式(その他)                普通株式                       い当社における標準となる株式
                                            であります。なお、単元株式数
                                            は100株となっております。
                              140
      単元未満株式                普通株式               -              -
                           3,678,940
      発行済株式総数                                -              -
                                        36,788
      総株主の議決権                         -                    -
        ②【自己株式等】

         該当事項はありません。
     2【自己株式の取得等の状況】

      【株式の種類等】
        会社法第155条第1号に該当するA種優先株式、B種優先株式の取得
      (1)【株主総会決議による取得の状況】
           該当事項はありません。
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      (2)【取締役会決議による取得の状況】
                 区分                   株式数(株)            価額の総額(千円)
                                    A種優先株式      678,940                -
     取締役会(2022年8月10日)での決議状況
     (取得期間2022年8月30日)                               B種優先株式      200,000
     最近事業年度前における取得自己株式                                       -              -
     最近事業年度における取得自己株式                                       -              -
     残存決議株式の総数及び価額の総額                                       -              -
     最近事業年度の末日現在の未行使割合(%)                                       -              -
                                    A種優先株式      678,940                -
     最近期間における取得自己株式
                                    B種優先株式      200,000
     提出日源氏の未行使割合(%)                                       -              -
    (注)2022年8月10日開催の取締役会においてA種優先株式及びB種優先株式のすべてにつき                                           、 定款に定める取得条項に基
        づき取得することを決議し            、 2022年8月30日付で自己株式として取得し                    、 対価として当該A種優先株主及びB種優先株
        主にA種優先株式及びB種優先株式1株につき普通株式1株を交付しております                                    。 また  、 当社が取得したA種優先株式
        及びB種優先株式は         、 2022年8月30日付で会社法第178条に基づきすべて消却しております                               。
      (3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

           該当事項はありません。
      (4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

                              最近事業年度                   最近期間
             区分
                                  処分価額の総額                  処分価額の総額
                         株式数(株)                  株式数(株)
                                    (円)                  (円)
     引き受ける者の募集を行った取得自己
                               -         -          -        -
     株式
                                             A種優先株式
                                               678,940
     消却の処分を行った取得自己株式                          -         -                  -
                                             B種優先株式
                                               200,000
     合併、株式交換、株式交付、会社分割
                               -         -          -        -
     に係る移転を行った取得自己株式
     その他
                               -         -          -        -
     (  -  )
     保有自己株式数                          -         -          -        -
    (注)本書提出日時点においてすべて消却しております。
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     3【配当政策】
       当社は株主還元を適切に行っていくことが重要であると認識しており、剰余金の配当については、内部留保とのバ
      ランスを考慮して適切な配当の実施をしていくことを基本方針としております。しかしながら、本書提出日現在では
      事業も成長過程にあると考えており、内部留保の充実を図り、業容拡大と効率化のための投資に充当していくことが
      株主に対する最大の利益還元につながると考えております。このことから、創業以来配当は実施しておらず、今後の
      配当実施の可能性及び実施時期については未定であります。内部留保資金につきましては、今後予想される経営環境
      の変化に対応すべく、企業体質の強化及び将来の事業展開のための財源として利用していく予定であります。
       また、剰余金の配当を行う場合、年1回の剰余金の配当を期末に行うことを基本的な方針としております。配当の
      決定機関は株主総会であります。また、取締役会の決議により、中間配当を行うことができる旨を定款に定めており
      ます。
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     4【コーポレート・ガバナンスの状況等】
      (1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
      ① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
         当社グループは、ミッションである「世界の食をもっと楽しく」を具現化するため、株主やお客様のみならず取
        引先や従業員、地域社会等の各ステークホルダーと良好な関係を築くとともに、持続的な成長と中長期的な企業価
        値の向上が必要不可欠と考えております。その実現のため、コーポレート・ガバナンス体制の充実を経営の最重要
        課題の一つとして認識し、継続的にその強化に努めてまいります。
      ② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

         当社は、業務執行に対し、取締役会による監督と監査役による適法性監査の二重のチェック機能を持つ監査役会
        設置会社の体制を採用しており、機関として株主総会、取締役会、監査役会、経営会議、コンプライアンス委員
        会、会計監査人、内部監査室を設置しております。また、コンプライアンスや重要な法的判断については、顧問弁
        護士と連携する体制をとっております。
         当社は、これら各機関の相互連携によって、経営の健全性・効率性を確保することが可能となると判断し、この
        体制を採用しております。
         なお、コーポレート・ガバナンスの体制概要図は次のとおりであります。
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        (a)  取締役会
          当社の取締役会は、取締役4名(うち社外取締役2名)で構成され、代表取締役CEOを議長として、経営方針
         等の経営に関する重要事項並びに法令又は定款で定められた事項を決定するとともに業務執行状況の監督を行っ
         ております。また、取締役会は原則月1回開催され、業務執行取締役より業務報告が実施されております。必要
         に応じて臨時取締役会を開催しております。また、監査役3名も出席し、必要に応じて意見聴取しております。
          なお、取締役会の構成員は以下の通りであります。
                  役職名               氏名
                              山本   徹
         代表取締役CEO
         取締役CFO     兼  経営管理部長               内藤   直樹
                              谷村   格

         社外取締役
                              諸藤   周平
         社外取締役
        (b)  監査役会

          当社の監査役会は、常勤監査役1名、非常勤監査役2名の合計3名で構成されており、3名全員が社外監査役
         であります。各監査役は取締役会への出席、重要な書類の閲覧等を通じて、経営全般に関して幅広く検討を行っ
         ております。各監査役は、監査役会が定めた業務分担に従い、独立した立場から取締役の業務執行状況を監査
         し、また、常勤監査役を議長として、監査役会にて情報を共有し実効性の高い監査を効率的に行うよう努めてお
         ります。
          なお、監査役会の構成員は以下の通りであります。
                  役職名               氏名
                              池田   智
          常勤監査役(社外監査役)
                              中川   紘平
         監査役(社外監査役)
                              渡邉   慎也
         監査役(社外監査役)
        (c)  経営会議

          当社では、代表取締役CEOを議長として、各部門長が出席する経営会議を開催しております。毎週開催される
         定時経営会議に加え、必要に応じて臨時経営会議を開催しております。当社の取締役会は、その半数が非業務執
         行役員であることから、経営会議に一部権限移譲することで、経営に関する意思決定のスピードの向上を図って
         おります。経営会議では、当社の組織、運営、その他経営に関する重要な事項の審議を行い、取締役会への付議
         議案についての意思決定プロセスの明確化及び透明性の確保を図っております。また、オブザーバーとして、常
         勤監査役も当会議に出席し、必要に応じて意見聴取を行っております。
          なお、経営会議の構成員は以下の通りであります。
                  役職名               氏名
                              山本   徹
          代表取締役CEO
          取締役CFO      兼  経営管理部長               内藤   直樹
          執行役員CTO       兼  システム開発部長              上田   智

          執行役員     兼  新規事業開発部長               伊藤   貴彦

          執行役員     兼  魚ポチ事業部長               日下部    俊典

          執行役員     兼  sakana    bacca事業部長            渡邊   陽介

          執行役員     兼  フード人材バンク事業部長               関川   正孝

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        (d)  コンプライアンス委員会
          当社では、取締役会の直属機関としてコンプライアンス委員会を設置しております。代表取締役CEOを委員
         長、内部監査室長を事務局長として、各部門長及び品質管理チームリーダーがメンバーとなり、四半期毎に開催
         される定時コンプライアンス委員会に加え、必要に応じて臨時コンプライアンス委員会を開催しております。コ
         ンプライアンス委員会では、コンプライアンスに関する規程の制定及び改廃に関する取締役会への付議や社内全
         体のコンプライアンス教育の計画、管理、実施及び見直し、コンプライアンス違反行為が発生した場合の対応協
         議、取締役会への報告等を担うことで、当社グループのコンプライアンス体制の一層の強化を図っております。
         また、オブザーバーとして、常勤監査役も当会議に出席し、必要に応じて意見聴取を行っております。
          なお、コンプライアンス委員会の構成員は以下の通りであります。
                  役職名               氏名
                              山本   徹
          代表取締役CEO
          取締役CFO      兼  経営管理部長               内藤   直樹
          執行役員CTO       兼  システム開発部長              上田   智

          執行役員     兼  新規事業開発部長               伊藤   貴彦

          執行役員     兼  魚ポチ事業部長               日下部    俊典

          執行役員     兼  sakana    bacca事業部長            渡邊   陽介

          執行役員     兼  フード人材バンク事業部長               関川   正孝

                              山本   均

          品質管理チームリーダー
                              神谷   明延
          内部監査室長
        (e)  会計監査人

          当社は、EY新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し、独立の立場から会計監査を受けております。
        (f)  内部監査

          当社は、内部監査室を設置し、内部監査室長1名が内部監査を担当しております。内部監査室長は代表取締役
         の命を受けて定期的な内部監査を実施し、当該結果については、代表取締役に直接報告され、後日、改善状況の
         確認を行っております。内部監査室長及び監査役は定期的に内部監査の実施状況等について情報交換を行ってお
         ります。また、内部監査室長及び会計監査人は定期的に意見交換を行い、監査上の問題点の有無や課題等につい
         て三者間で情報共有することで連携を図っております。
      ③   企業統治に関するその他の事項

        a.  内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
          当社グループは、会社法第362条第4項第6号並びに会社法施行規則第100条第1項及び第3項に基づき、当社
         グループの業務の適正性を確保するために、以下のとおり体制を整備しております。
         (a) 取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

            当社グループは、取締役及び使用人が法令及び定款に適合する職務を遂行するために、「企業行動規
           範」をはじめとする社内における行動規範を制定し、法令遵守はもちろんのこと、社内におけるコンプラ
           イアンスに対する意識の向上に努めております。
            また、「コンプライアンス規程」を制定するとともに、コンプライアンス委員会を設置し、当社グルー
           プのコンプライアンス体制の構築・維持に努めるとともに、役職員に対しコンプライアンスの知識の向上
           にも努めております。
            さらに、監査役による取締役の業務執行の監視に加え、内部監査室が「内部監査規程」に基づき、コン
           プライアンス体制の調査、使用人の職務の遂行に関する状況の把握・監査等を定期的に行い、代表取締役
           に報告しております。
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         (b) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
            取締役の職務の執行に係る情報は、「文書管理規程」に基づき書面及び電磁的媒体にて作成、保存、管
           理しております。また、法令や社内規程の定めるところに従い、定められた期間適切に保存するととも
           に、取締役及び監査役が閲覧・謄写可能な状態としております。
         (c) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
            代表取締役は、当社グループにおけるリスク管理に関する統括責任者に管理担当取締役を任命しており
           ます。
            管理担当取締役は、「業務分掌規程」上リスク管理を管掌する部門とともに、「リスク管理規程」に基
           づき、リスク管理体制の構築・運用及び各部門間の連携強化等リスク管理を統括的に推進しております。
           各部門においては、内在するリスクの識別・分析・評価を行い、部門としてのリスク管理を実施するとと
           もに、管理担当取締役を通じて取締役会及び監査役会に報告しております。
            取締役会は、リスク管理組織として業績に大きな影響を与えるリスクに対して、発生時の損失を最小限
           に留めるため、必要な対応方針を予め検討しております。
            また、内部監査担当者は、各部門のリスク管理状況を監査し、代表取締役に報告しております。
         (d) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
            当社及び当社子会社の取締役等の職務の執行を効率的に行うため、取締役会を毎月1回定時に開催する
           他、臨時に開催しております。
            また、事業計画を定めるとともに取締役間で共有し、会社として達成するべき業績目標及び評価方法を
           明確化することで、当該目標の達成に向けて各部門とともに効率的な達成方法を定めております。なお、
           計画に対する進捗は定時の取締役会にて報告・検証・分析され、全社的な業務効率の向上を図っておりま
           す。
         (e) 当社並びにその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
            当社は、業務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための諸施策に加え、グループ各社にお
           ける業務の適正と効率性を確保するために、「子会社管理規程」を制定し、グループ会社に対する管理責
           任部門を定め、協議及び報告による子会社管理体制を明確にしております。また、内部監査室の監査はグ
           ループ会社の監査も対象としております。
            グループ会社間の取引は、法令・会計原則・連結財務諸表規則ならびに税法その他の社会規範に照ら
           し、適法かつ適切に行うこととしております。
            取締役は、それぞれが管掌する組織の業務分掌に従い、グループ会社が適切な内部統制システムの整備
           を行うよう指導をしております。
         (f) 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及びその
          使用人の取締役からの独立性に関する事項
            監査役が職務遂行について補助すべき使用人を求めた場合、必要な人員を配置できるものとします。
            監査役より監査業務に必要な命令を受けた当該使用人は、その命令に関して、取締役等の指揮命令を受
           けないものとします。また、当該使用人の人事考課、人事異動に関しては、監査役の同意を得た上で決定
           するものとし、その独立性を確保します。
         (g) 取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他監査役への報告に関する体制
            当社及び当社子会社の取締役等及び使用人は、当社グループに重大な損失を与える事象を発生させると
           き、発生するおそれがあるとき、取締役等による違法または不正な行為を発見したとき、その他監査役会
           へ報告すべきと認めた事項が生じたときは、速やかに監査役に報告することとしております。
            監査役は、重要な意思決定の状況を把握するため、取締役会等の重要会議に出席するとともに、稟議書
           類等業務執行に係る重要書類を閲覧し、取締役及び使用人に報告を求めることができるものとしておりま
           す。
            当社及びグループ会社は、監査役に報告した者に対して当該報告をしたことを理由とする不利な取扱い
           を禁じるものとします。
         (h) その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
            監査役が重要な意思決定のプロセスや業務の執行状況を効率的かつ効果的に把握できるようにするた
           め、監査役はいつでも取締役及び使用人に対して報告を求めることができ、取締役は社内の重要な会議へ
           の監査役の出席を拒めないものとしております。
            代表取締役は、監査役の監査が実効的に行われることを確保するために、取締役会の開催前に監査役に
           対し開催日程を通知し、適切な意思疎通及び効果的な監査業務の遂行を図っております。また、取締役
           は、監査制度に対する理解を深め、社内環境を整備して監査制度がより効率的に機能するように図ってお
           ります。
            なお、監査役は内部監査室及び会計監査人と緊密に連携し、定期的に情報交換を行うものとし、必要に
           応じて顧問弁護士との意見交換等を実施するものとしております。
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         (i) 監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続きその他の当該職務執行について生ずる
           費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
           (1)監査役がその職務の執行について、当社に対して会社法第388条に基づく費用の前払い等の請求をした
             時は、当該費用または債務が監査役の職務の執行に必要でないと会社側が証明した場合を除き、速やか
             に当該費用又は債務を支払う。
           (2)監査役が職務執行に必要であると判断した場合、弁護士、公認会計士等の外部専門家に意見・アドバイ
             スを依頼するに際し必要な監査費用を当社は支払うものとする。
         (j) 財務報告の信頼性を確保するための体制
            当社グループは、財務報告の信頼性の確保及び金融商品取引法に基づく内部統制報告書の有効かつ適切
           な提出のため、内部統制システムの整備及び運用を行うとともに、その仕組みが適正に機能することを継続
           的に評価し、必要な是正を行います。
         (k) 反社会的勢力との取引排除に向けた基本的考え方及びその整備状況
            当社グループは、企業の社会的責任及び企業防衛の観点から「反社会的勢力対応規程」、「反社会的勢
           力対応マニュアル」及び「反社会的勢力の排除にかかる調査マニュアル」を定め、社会の秩序や安全に脅
           威を与える反社会的勢力及び団体とは一切関係を持たず、さらに反社会的勢力及び団体からの要求を断固
           拒否し、これらと係わりのある企業、団体、個人とはいかなる取引も行わないこととしております。整備
           状況に関しては、社団法人警視庁管内特殊暴力防止対策連合会等の外部機関から企業防衛に関する必要な
           情報収集を行い、役職員への啓蒙活動に取り組むとともに、不当な要求等、反社会的勢力からの介入を受
           けた場合には、適宜に警察・顧問弁護士等を含め外部機関と連携して組織的に対処して参ります。
        b.  リスク管理体制の整備の状況

          当社は、リスク管理に関して「リスク管理規程」を定めるとともに、代表取締役CEOをリスク管理統括責任者
         とし、コンプライアンス委員会の協議を経て全社的なリスクの把握、及び評価、予防策の立案を行っておりま
         す。洗い出したリスクは内部監査室による内部監査を通して各部署のリスク管理状況を点検することで、全社
         横断的にリスクの低減及びその適切な対応を推進しております。また、社外役員や、弁護士や公認会計士等外
         部の専門家と適宜連携し、リスク管理に対する社内の理解を深めています。
        c.  提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

          当社は子会社1社を有しており、当社の子会社の業務の適正を確保するため、以下の3点を基本方針とし、
         「子会社管理規程」に基づき管理を行っております。
          ・子会社との取引は、相互対等との取引を行うこととし、子会社の適正利潤確保に配慮することを原則とする
          ・子会社における業務執行については、「子会社管理規程」に基づき、当社への承認、事前協議、報告を求め
           るものとする
          ・当社の関係各部門は、子会社の経営の自主性を尊重するとともに経営改善に対しては積極的に指導を行うも
           のとする
          また、当社の役員が子会社の役員を兼務することで事業の状況をタイムリーに把握しており、加えて、子会
         社の財務数値等に関する管理資料は、当社経営管理部が作成し、分析しております。子会社の内部監査につき
         ましては、当社の内部監査担当者が毎年1回以上定期または臨時で実地監査を行っております。
        d.  責任限定契約の内容の概要

          当社は、会社法第427条第1項の規定により取締役(業務執行取締役等であるものを除く)及び監査役との間
         に、同法第423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。この定
         款の定めに基づき、当社と、取締役(業務執行取締役等であるものを除く)及び監査役は、責任限定契約を締
         結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令に規定する額としております。
        e.  役員等賠償責任保険契約の内容の概要

          当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しておりま
         す。当該保険契約の被保険者の範囲は当社の取締役、監査役、執行役員及び管理職従業員並びに当社子会社の
         取締役、執行役員及び管理職であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により、被保険
         者がその職務の執行に関し責任を負うことまたは当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずること
         のある損害が填補されることとなります。ただし、法令違反の行為のあることを認識して行った行為に起因し
         て生じた損害は填補されないなど、一定の免責事由があります。
        f.  取締役の定数

          当社の取締役は8名以内とする旨、定款に定めております。
        g.  取締役の選任の決議要件

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          当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分
         の1以上に当たる株式を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議によって選任する旨を定款に定めて
         おります。また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。
        h.  株主総会の特別決議要件

          当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3
         分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の3分の2以上に当たる多数をもって行う旨を
         定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑
         な運営を行うことを目的とするものであります。
        i.  取締役会で決議できる株主総会決議事項

          (a) 剰余金の配当等の決定機関
          当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として、中間配
         当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであ
         ります。
          (b) 取締役及び監査役の責任免除

          当社は、取締役会の決議によって、取締役(取締役であった者を含む)及び監査役(監査役であった者を含
         む)の会社法第426条第1項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任額から法令に
         定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨を定款に定めております。これ
         は、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる
         環境を整備することを目的とするものであります。
          (c) 自己株式の取得

          当会社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得
         することができる旨を定款に定めております。これは                         、 経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可
         能とするため      、 市場   取引等により自己の株式を取得することを目的としております                             。
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      (2)【役員の状況】
      ①   役員一覧
    男性  7 名 女性    -名 (役員のうち女性の比率              -%)
                                                       所有株式数
      役職名      氏名      生年月日                  略歴                任期
                                                        (株)
                        2001年4月 株式会社ゴールドクレスト入社
     代表取締役                   2003年4月 株式会社エス・エム・エス取締役就任
           山本 徹     1978年11月1日      生
                                                   (注)3    2,077,647
                        2013年4月 当社設立 代表取締役CEO就任(現任)
       CEO
                        2019年3月 株式会社フーディソン大田代表取締役就任(現任)
                        2006年4月 株式会社みずほコーポレート銀行(現株式会社みずほ銀
     取締役CFO
                             行)入行
     兼 経営管理
           内藤 直樹     1982年9月30日      生                             (注)3       -
                        2016年10月 当社入社
      部長
                        2018年10月 当社取締役CFO兼経営管理部長就任(現任)
                        2000年4月 株式会社キーエンス入社
                        2001年9月 株式会社ゴールドクレスト入社
                        2003年4月 株式会社エス・エム・エス代表取締役就任
                        2014年9月 REAPRA        Pte.  Ltd.  Director就任(現任)
      取締役     諸藤 周平     1977年12月14日      生                             (注)3       -
                        2015年3月 当社社外取締役就任(現任)
                        2015年8月 スローガン株式会社社外取締役就任(現任)
                        2018年4月 株式会社REAPRA代表取締役(現任)
                        1987年4月 マッキンゼー・アンド・カンパニー入社
                        1999年12月 同社 パートナー就任
                        2000年9月 ソネット・エムスリー株式会社(現エムスリー株式会
      取締役     谷村 格     1965年2月10日      生                             (注)3      32,000
                             社)代表取締役就任(現任)
                        2015年10月 当社社外取締役就任(現任)
                        2021年2月 株式会社REAPRA社外取締役就任(現任)
                        1978年4月 カルピス食品工業株式会社(現カルピス株式会社)入社
                        1993年12月 CAPY       U.S.A,INC社長就任
                        2009年6月 CALPIS        U.S.A,INC社長就任
                        2011年7月 カルピス株式会社監査室長就任
     常勤監査役      池田 智     1956年3月2日      生                             (注)4       -
                        2012年6月 カルピス株式会社常勤監査役就任
                        2017年3月 アサヒグループホールディングス株式会社監査役会付顧
                             問就任
                        2021年6月 当社社外監査役就任(現任)
                        2001年4月 最高裁判所司法研修所入所
                        2002年10月 第一東京弁護士会登録
                        2002年10月 TMI総合法律事務所入所
                        2014年5月 ニューヨーク州弁護士登録
                        2016年4月 東京大学法科大学院客員准教授
      監査役     中川 紘平     1977年10月2日      生
                                                   (注)4       -
                        2017年2月 NEXAGE法律事務所設立(現任)
                        2017年6月 プロパティエージェント株式会社社外監査役就任(現
                             任)
                        2018年3月 スローガン株式会社社外監査役就任(現任)
                        2019年1月 当社社外監査役就任(現任)
                        2004年12月 監査法人トーマツ(現              有限責任監査法人トーマツ)入所
                        2008年7月 公認会計士登録
                        2018年10月 公認会計士渡邉慎也事務所設立(現                   公認会計士・税理士
      監査役     渡邉 慎也     1979年6月23日      生                             (注)4       -
                             渡邉慎也事務所)(現任)
                        2019年2月 当社社外監査役就任(現任)
                        2022年6月 東光監査法人代表社員就任(現任)
                             計                          2,109,647
     (注)1.取締役谷村格及び諸藤周平は、社外取締役であります。
         2.監査役池田智、中川紘平及び渡邉慎也は、社外監査役であります。
         3.2022年8月31日開催の臨時株主総会終結の時から、選任後2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに
           関する定時株主総会の終結の時までであります。
         4.2022年8月31日開催の臨時株主総会終結の時から、選任後4年以内に終了する事業年度のうち最終のものに
           関する定時株主総会の終結の時までであります。
         5.当社グループでは、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能の分離及び迅速な業務執行を行うために、執
           行役員制度を導入しております。取締役でない執行役員は、新規事業開発部長伊藤貴彦、CTO兼システム開
           発部長上田智、魚ポチ事業部長日下部俊典、sakana                        bacca事業部長渡邊陽介、フード人材バンク事業部長関
           川正孝の5名で構成されております。
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      ②   社外役員の状況
      当社の社外取締役は2名、社外監査役は3名であります。
       当社では、社外取締役は、議決権を有する取締役会の一員として審議及び決議に参加することで取締役会としての監
     督機能の向上に貢献しており、また、社外監査役の取締役会への出席は経営の客観性、透明性の確保に貢献しておりま
     す。
       社外取締役の諸藤周平は、株式会社エス・エム・エスの創業者であり、企業経営に関する幅広い知見と豊富な経験を
     有していることから、当社のコーポレート・ガバナンスの強化に貢献いただけると判断し、社外取締役に選任しており
     ます。なお、当該役員は当社の株式840,000株を保有する株式会社リープラジャパンの代表取締役に就任しておりま
     す。この関係以外に、当社と当該役員の間に、人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係はありません。
       社外取締役の谷村格は、戦略コンサルティングファームにおける経験や上場企業の代表取締役としての豊富な経験、
     実績を有しており、当社のコーポレート・ガバナンスの強化に貢献いただけると判断し、社外取締役に選任しておりま
     す。なお、当該役員は当社の株式32,000株及び新株予約権32,000個(32,000株)を保有しております。また、当該役員
     は当社の株式840,000株を保有する株式会社リープラジャパンの親会社である株式会社REAPRAの社外取締役でありま
     す。この関係以外に、当社と当該役員の間に、人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係はありません。
       社外監査役の池田智は、企業経営者としての経験や監査役としての豊富な経験と幅広い見識を有しており、当社の業
     務執行監督等の役割を十分に果たしていただけるものと判断し、常勤監査役に選任しております。なお、当社と当該役
     員の間に、人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係はありません。
       社外監査役の中川紘平は、弁護士としての豊富な経験と知識を有しており、また他社の社外監査役として企業経営に
     関与されており、社外監査役としての責務を適切に遂行していただけるものと判断し、社外監査役に選任しておりま
     す。なお、当社と当該役員の間に、人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係はありません。
       社外監査役の渡邉慎也は、公認会計士としての豊富な経験と知識に基づき、企業経営に対する十分な見識を有してお
     り、社外監査役としての責務を適切に遂行していただけるものと判断し、社外監査役に選任しております。なお、当社
     と当該役員の間に、人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係はありません。
       当社は、社外取締役または社外監査役の独立性に関する基準や方針についての特段の定めはありませんが、その選任
     につきましては、経歴や当社との関係を踏まえて、社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できている
     ことを前提に判断しております。
      ③   社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統

        制部門との関係
       社外取締役は、取締役会において、監査役監査、内部監査、会計監査の結果並びに内部統制部門による取り組みの状
     況報告を受け、適法性、妥当性、効率性の観点から助言や提言を行っております。
       また社外監査役は、内部監査部門及び会計監査人と連携し、定期的に監査役会の場で意見交換をしているほか、随時
     意見交換を行う等、経営監視機能の充実に努めております。
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      (3)【監査の状況】
      ①   監査役監査の状況
         a.  監査役監査の組織、人員
           当社における監査役監査は、常勤監査役1名、非常勤監査役2名(3名全て社外監査役)により監査役相
          互で連携することで効果的な監査を実施しております。監査役の中川紘平は、弁護士の資格を有し、法律に
          関する相当程度の知見を有しております。また、監査役の渡邉慎也は、公認会計士の資格を有し、財務及び
          会計に関する相当程度の知見を有しております。
           監査役会は、毎月の取締役会開催日の取締役会開催前に開催しております。監査役会における主な検討事
          項としては、監査計画及び監査方針の策定、内部監査部門及び会計監査人の監査計画や監査結果についての
          検討と共有、取締役及び主要な事業部門の部門長へのヒアリング、コンプライアンス管理委員会の活動報
          告、並びに常勤監査役の活動報告などがあります。
           監査役会の運営に関して、独立した監査役会事務局は設置しておりませんが、必要に応じて経営管理部が
          担当しております。また、各非常勤監査役の日程調整、監査役会の議案の事前資料送付、欠席監査役への監
          査役会の内容伝達等は常勤監査役が実施しております。
           最近事業年度において監査役会及び取締役会への個々の監査役の出席状況については次のとおりでありま
          す。
                                          最近事業年度の出席率
               役職            氏名
                                       監査役会            取締役会
                           (注1)
                       池田    智
           常勤監査役(社外)                          100%(10回/10回)            100%(10回/10回)
                       中川    紘平
           非常勤監査役(社外)                          100%(14回/14回)            100%(13回/13回)
                       渡邉    慎也
           非常勤監査役(社外)                           93%(13回/14回)            92%(12回/13回)
           (注)1.池田智は2021年6月30日より監査役に就任しております。
         b.  監査役監査の手続き

           期初に立案した年間監査計画に基づき、また監査役の役割分担に応じた監査を実施しております。
           期中、常勤監査役は取締役会や経営会議等の重要会議に出席するとともに、株主総会や取締役会議事録等
          の重要書類の閲覧、契約書等の閲読、役職員へのヒアリングをとおして、取締役の業務執行状況の監査を実
          施しております。また、取締役会では必要に応じて質問、意見陳述を行っております。
           期末には、事業報告等、計算書類等の提出を受けて期末決算監査を実施し、またEY新日本有限責任監査法
          人とは随時ヒアリングを行い監査上の論点等を共有しております。
      ②   内部監査の状況

         a.内部監査の組織、人員
           当社は、内部監査室を設置し、代表取締役CEOの命を受けた内部監査室長1名が当社及び当社子会社全体を
          継続的に監査しております。
         b.  内部監査の手続き
           当社の内部監査は、当社財産の保全並びに経営効率の向上を図り、もって社業の発展に寄与することを目
          的として、代表取締役CEOの承認を得た内部監査計画書に基づき、当社及び子会社の全拠点、全部署について
          原則年1回実施しております。内部監査の結果については、代表取締役CEOに報告するとともに、各部門へ改
          善指示を周知し、その後の改善状況についてもフォローアップに努めております。
         c.  内部監査と監査役監査、会計監査の連携
           当社の監査体制は、監査役監査、内部監査及び会計監査人による会計監査の3つを基本としております。
           監査役監査において株主を始めとする全ステークホルダーの利益保護を、会計監査において投資家及び債
          権者の利益保護を、内部監査において当社グループの継続的発展と企業価値の向上をそれぞれ目的として、
          三様監査を実施し、当社グループの健全な経営及び継続的な発展に不可欠な内部統制の構築並びに運用状況
          及びその有効性の検証、評価を三様監査相互の連携及び相互補完をもって推進しております。
           内部監査室と監査役との連携に関しては、内部監査調書等の共有等を通じ、都度コミュニケーションを
          図っております。
           会計監査人と上記二者との連携に関しては、会計監査人による監査結果報告会への監査役、内部監査室長
          の出席や、三者が出席する三様監査連絡会議を定期的に開催することにより情報共有を図っているほか、監
          査実施時等、会計監査人が社内での作業を行う際に、都度コミュニケーションを図っております。
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      ③   会計監査の状況
       a.監査法人の名称
         EY新日本有限責任監査法人
       b.継続監査期間

          2年間
       c.業務を執行した公認会計士

         指定有限責任社員 業務執行社員                 公認会計士       島村   哲
         指定有限責任社員 業務執行社員                 公認会計士       藤原   選
       d.監査業務に係る補助者の構成

         公認会計士4名、その他8名であります。
       e.監査法人の選定方針と理由

         監査役会は、会計監査人候補者から、監査法人の概要、監査の実施体制等、監査報酬の見積額についての書面
        を入手し、面談、質問等を通じて選定しております。
         現会計監査人は、世界的に展開しているErnst                       & Youngのメンバーファームであり、最先端のデジタル技術を活
        用し、卓越した知見のある人材が豊富であること、またベンチャー企業の監査も多く手がけており、契約に至る
        までの対応を通じて機動的であったため選定いたしました。
         監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提
        出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定し、取締役会は当該決定に基づき、当該議案を株
        主総会に提出します。
         また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査
        役全員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招
        集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。
       f.監査役及び監査役会による監査法人の評価

         当社の監査役及び監査役会は、監査法人に対して評価を行っております。この評価につきましては、会計監査
        人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からそ
        の職務の執行状況についての報告、「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」(会社計算規則
        第131条各号に掲げる事項)を「監査に関する品質管理基準」(2005年10月28日企業会計審議会)等に従って整備
        している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。その結果、会計監査人の職務執行に問題はないと評
        価し、EY新日本有限責任監査法人の選任を決議いたしました。
      ④   監査報酬の内容等

       a.監査公認会計士等に対する報酬
                 最近連結会計年度の前連結会計年度                           最近連結会計年度
        区分
              監査証明業務に基づく            非監査業務に基づく報            監査証明業務に基づく            非監査業務に基づく報
              報酬(千円)            酬(千円)            報酬(千円)            酬(千円)
                    15,000                       20,000
      提出会社                           -                       -
      連結子会社                -            -            -            -

                    15,000                       20,000
         計                         -                       -
      当社及び当社連結子会社における非監査業務に基づく報酬につきましては、最近連結会計年度の前連結会計年度、最
      近連結会計年度ともに該当事項はありません。
       b.監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬(a.を除く)

         該当事項はありません。
       c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

         該当事項はありません。
       d.監査報酬の決定方針

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         監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は策定しておりませんが、監査公認会計士等からの見積提案を
        もとに、監査計画、監査内容、監査日数等の要素を勘案して検討し、監査役会の同意を得て決定する手続きを実
        施しております。
       e.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

         当社監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りなどが当社の事業規模
        や事業内容に適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会社法第399条第1項及び第2項の同意を
        行っております。
      (4)【役員の報酬等】

      ①   役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
        1)役員報酬の基本方針
         取締役の報酬等につきましては、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、取締役会の決議により決
        定しております。監査役の報酬等につきましては、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、監査役の協議を
        経て決定しております。
         取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針の概要は以下のとおりです。

         当社は、取締役の報酬制度をコーポレート・ガバナンスにおける重要事項と位置付けるものであります。取締役
        の報酬は、当社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上を図るインセンティブとして十分に機能するとともに、
        当社の企業文化と整合するような報酬体系とし、報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを
        基本方針としております。具体的には、基本報酬(金銭報酬)、業績連動報酬(金銭報酬)及び非金銭報酬により
        構成しております。ただし、非執行である社外取締役に対しては独立した立場から客観的に当社経営を監督する役
        割を考慮し、基本報酬(金銭報酬)のみとしております。業績連動報酬(金銭報酬)については連結売上高や連結
        経常利益等の指標について当初業績予想を超えた場合のみ、取締役会決議に基づいて株主総会で決議された限度額
        を上限に支給することがあります。
         基本報酬(金銭報酬)、業績連動報酬(金銭報酬)及び非金銭報酬の報酬決定プロセスについては、事前に社外
        役員に対して個人別の報酬内容に関する意見を求めた後、会社の業績の状況、経済情勢、その他各種の要素を勘案
        して、社外取締役及び社外監査役を含む取締役会において審議・決定します。
         監査役の報酬等は、基本報酬のみで構成します。株主総会で決議された限度額を上限に、常勤・非常勤の別、各
        監査業務の分担の状況、経歴、実績その他各種の要素を勘案して、監査役会にて決定しております。
         当社の取締役の報酬等に関する株主総会の決議年月日は2022年8月31日であり、決議の内容は、報酬等の限度額

        として、取締役について年額200,000千円以内としております。監査役の報酬等に関する株主総会の決議年月日は
        2016年6月24日であり、決議の内容は、報酬等の限度額として、監査役について年額30,000千円以内であります。
        なお、取締役の報酬額には、使用人兼務取締役の使用人分の給与額は含みません。
        2)当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が当該方針に沿うものであると取締役会が判断した理由

         取締役の個人別の報酬等の内容の決定にあたっては、事前に社外役員に対して個人別の報酬内容に関する意見を
        求めた後、会社の業績の状況、経済情勢、その他各種の要素を勘案して、社外取締役及び社外監査役を含む取締役
        会において審議・決定しており、その内容は当該方針に沿うものであると判断しております。
      ②   役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

                             報酬等の種類別の総額(千円)
                  報酬等の総額                               対象となる役員の員数
         役員区分
                   (千円)                                 (人)
                          固定報酬      業績連動報酬        退職慰労金
     取締役
                     15,000       15,000                               2
                                      -       -
     (社外取締役を除く。)
     監査役
                       -       -        -       -            -
     (社外監査役を除く。)
                                                           2
     社外取締役                  -       -        -       -
                      7,290       7,290                              4
     社外監査役                                 -       -
    (注)上記には、当事業年度中に退任した社外監査役1名を含んでおります。
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      ③   役員ごとの連結報酬等の総額等
        連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
      ④   使用人兼務役員の使用人分給与のうち、重要なもの

        該当事項はありません。
      ⑤   役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者

        取締役の報酬については2022年8月31日開催の株主総会において承認された金額の範囲内で、決定しております。
      また、各取締役に対する具体的報酬額は、業績等を勘案した上で決定し取締役会にて決議しております。
       監査役の報酬については2016年6月24日開催の株主総会において承認された金額の範囲内で、決定しております。
      また、各監査役に対する具体的報酬額は、各監査業務の負担等を勘案した上で決定し、監査役会で決議しておりま
      す。
      (5)【株式の保有状況】

      ①   投資株式の区分の基準及び考え方
         当社は   、 保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について                                           、 専ら   株
        式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする株式を純投資目的の投資株式とし                                                  、 そ
        れ以外の目的の株式を純投資目的以外の目的である投資株式としております                                   。
      ②   保有目的が純投資目的外の目的である投資株式

        該当事項はありません。
      ③   保有目的が純投資目的である投資株式

        該当事項はありません。
      ④   当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

        該当事項はありません。
      ⑤   当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

        該当事項はありません。
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    第5【経理の状況】
     1.連結財務諸表及び四半連結期財務諸表並びに財務諸表の作成方法について
      (1)当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)
        に基づいて作成しております。
      (2)当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」                                               (平成19年内閣
        府令第64号)に基づいて作成しております。
      (3)当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号)に基づ
        いて作成しております。
     2.監査証明について

      (1)当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、前連結会計年度(2020年4月1日から2021年3月
        31日まで)及び当連結会計年度(2021年4月1日から2022年3月31日まで)の連結財務諸表並びに前事業年度
        (2020年4月1日から2021年3月31日まで)及び当事業年度(2021年4月1日から2022年3月31日まで)の財務諸
        表について、EY新日本有限責任監査法人により監査を受けております。
      (2)当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、第2四半期連結会計期間(2022年7月1日から2022
        年9月30日まで)及び第2四半期連結累計期間(2022年4月1日から2022年9月30日まで)に係る四半期連結財務諸
        表について、EY新日本有限責任監査法人により四半期レビューを受けております。
     3.連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

       当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内
      容を適切に把握し、会計基準等の変更について的確に対応できる体制を整備するため、専門的な情報を有する団体等
      が主催するセミナーに参加しております。
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     1【連結財務諸表等】
      (1)【連結財務諸表】
        ①【連結貸借対照表】
                                                   (単位:千円)
                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                                (2021年3月31日)              (2022年3月31日)
     資産の部
       流動資産
                                       ※ 937,262             ※ 830,867
        現金及び預金
                                        210,940              308,861
        売掛金
                                        38,257              49,868
        商品
                                          852             1,047
        貯蔵品
                                        141,882              182,837
        未収入金
                                        17,303              24,264
        その他
                                         △ 131             △ 192
        貸倒引当金
                                       1,346,367              1,397,555
        流動資産合計
       固定資産
        有形固定資産
                                        54,342              75,821
          建物
                                       △ 18,649             △ 22,011
           減価償却累計額
                                        35,693              53,809
           建物(純額)
                                         1,469              1,258
          機械装置及び運搬具
                                        △ 1,084              △ 969
           減価償却累計額
                                          384              288
           機械装置及び運搬具(純額)
          工具、器具及び備品                               39,181              46,165
                                       △ 21,609             △ 26,617
           減価償却累計額
                                        17,571              19,548
           工具、器具及び備品(純額)
          リース資産                               3,033              12,283
                                         △ 303            △ 1,423
           減価償却累計額
                                         2,730              10,859
           リース資産(純額)
                                        56,379              84,505
          有形固定資産合計
        無形固定資産
                                          345              783
          商標権
                                         2,972              1,995
          ソフトウエア
                                         3,318              2,778
          無形固定資産合計
        投資その他の資産
                                        36,463              55,611
          その他
                                        △ 3,233             △ 3,233
          貸倒引当金
                                        33,229              52,378
          投資その他の資産合計
                                        92,927              139,662
        固定資産合計
                                       1,439,295              1,537,218
       資産合計
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
                                                   (単位:千円)

                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                                (2021年3月31日)              (2022年3月31日)
     負債の部
       流動負債
                                       ※ 120,599             ※ 155,858
        買掛金
                                        224,800              248,836
        短期借入金
                                         9,960              30,200
        1年内返済予定の長期借入金
                                          635             2,227
        リース債務
                                        44,202              53,572
        未払金
                                        54,206              59,334
        未払費用
                                         1,240              1,240
        未払法人税等
                                                       11,740
        契約負債                                  -
                                         3,620
        返金引当金                                                -
                                                       5,664
        返金負債                                  -
                                        33,847              31,162
        その他
                                        493,111              599,837
        流動負債合計
       固定負債
                                        513,440              506,440
        長期借入金
                                         2,524              10,094
        リース債務
                                         3,578              4,178
        繰延税金負債
                                        24,501              27,329
        資産除去債務
                                        544,044              548,043
        固定負債合計
                                       1,037,155              1,147,880
       負債合計
     純資産の部
       株主資本
                                        100,000              100,000
        資本金
                                        887,099              887,099
        資本剰余金
                                       △ 584,958             △ 597,761
        利益剰余金
                                        402,140              389,337
        株主資本合計
                                        402,140              389,337
       純資産合計
                                       1,439,295              1,537,218
     負債純資産合計
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         【四半期連結貸借対照表】
                                    (単位:千円)
                              当第2四半期連結会計期間
                                (2022年9月30日)
     資産の部
       流動資産
                                        821,374
        現金及び預金
                                        376,987
        売掛金
                                        68,627
        商品
                                         1,184
        貯蔵品
                                        290,208
        未収入金
                                        16,505
        その他
                                         △ 234
        貸倒引当金
                                       1,574,653
        流動資産合計
       固定資産
                                        88,880
        有形固定資産
        無形固定資産
                                         2,278
          その他
                                         2,278
          無形固定資産合計
        投資その他の資産
                                        63,466
          その他
                                        △ 3,233
          貸倒引当金
                                        60,232
          投資その他の資産合計
                                        151,391
        固定資産合計
                                       1,726,045
       資産合計
     負債の部
       流動負債
                                        200,683
        買掛金
                                        354,054
        短期借入金
                                        38,520
        1年内返済予定の長期借入金
                                         3,527
        リース債務
                                        63,974
        未払金
                                        60,321
        未払費用
                                          735
        未払法人税等
                                         5,360
        返金負債
                                        41,379
        その他
                                        768,555
        流動負債合計
       固定負債
                                        487,180
        長期借入金
                                        15,486
        リース債務
                                         3,541
        繰延税金負債
                                        27,705
        資産除去債務
                                        533,913
        固定負債合計
                                       1,302,468
       負債合計
     純資産の部
       株主資本
                                        100,000
        資本金
                                        887,099
        資本剰余金
                                       △ 563,522
        利益剰余金
                                        423,576
        株主資本合計
                                        423,576
       純資産合計
                                       1,726,045
     負債純資産合計
                                 80/154




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        ②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
         【連結損益計算書】
                                                   (単位:千円)
                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                               (自 2020年4月1日              (自 2021年4月1日
                                至 2021年3月31日)              至 2022年3月31日)
                                       2,955,671              3,592,211
     売上高
                                       1,775,434              2,196,695
     売上原価
                                       1,180,237              1,395,515
     売上総利益
                                     ※1  1,262,909            ※1  1,439,353
     販売費及び一般管理費
     営業損失(△)                                  △ 82,672             △ 43,837
     営業外収益
                                           9              8
       受取利息
                                        25,727              36,263
       助成金収入
                                          619             2,819
       その他
                                        26,356              39,091
       営業外収益合計
     営業外費用
                                         2,268              3,138
       支払利息
                                          27              312
       その他
                                         2,295              3,451
       営業外費用合計
     経常損失(△)                                  △ 58,610              △ 8,197
     特別利益
                                                       ※2  4
                                          -
       固定資産売却益
                                                         4
       特別利益合計                                    -
     特別損失
                                         ※3  48
       固定資産除却損                                                  -
                                       ※4  2,540             ※4  2,769
       減損損失
                                         2,588              2,769
       特別損失合計
     税金等調整前当期純損失(△)                                  △ 61,199             △ 10,962
     法人税、住民税及び事業税                                    1,240              1,240
                                         1,991               600
     法人税等調整額
                                         3,231              1,840
     法人税等合計
     当期純損失(△)                                  △ 64,430             △ 12,802
     親会社株主に帰属する当期純損失(△)                                  △ 64,430             △ 12,802
         【連結包括利益計算書】

                                                   (単位:千円)
                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                               (自 2020年4月1日              (自 2021年4月1日
                                至 2021年3月31日)              至 2022年3月31日)
                                       △ 64,430             △ 12,802
     当期純損失(△)
     包括利益                                  △ 64,430             △ 12,802
     (内訳)
       親会社株主に係る包括利益                                 △ 64,430             △ 12,802
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         【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
          【四半期連結損益計算書】
           【第2四半期連結累計期間】
                                    (単位:千円)
                              当第2四半期連結累計期間
                               (自 2022年4月1日
                                至 2022年9月30日)
                                       2,361,079
     売上高
                                       1,480,767
     売上原価
                                        880,311
     売上総利益
                                        827,928
     販売費及び一般管理費
                                        52,382
     営業利益
     営業外収益
                                           4
       受取利息
                                         8,575
       助成金収入
                                          448
       その他
                                         9,028
       営業外収益合計
     営業外費用
                                         2,098
       支払利息
                                          167
       その他
                                         2,266
       営業外費用合計
                                        59,145
     経常利益
     特別損失
                                        18,462
       減損損失
                                         6,346
       自己新株予約権消却損
                                        24,808
       特別損失合計
                                        34,336
     税金等調整前四半期純利益
                                          735
     法人税、住民税及び事業税
                                         △ 637
     法人税等調整額
                                          97
     法人税等合計
                                        34,238
     四半期純利益
                                        34,238
     親会社株主に帰属する四半期純利益
          【四半期連結包括利益計算書】

           【第2四半期連結累計期間】
                                    (単位:千円)
                              当第2四半期連結累計期間
                               (自 2022年4月1日
                                至 2022年9月30日)
                                        34,238
     四半期純利益
                                        34,238
     四半期包括利益
     (内訳)
                                        34,238
       親会社株主に係る四半期包括利益
                                 82/154







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        ③【連結株主資本等変動計算書】
          前連結会計年度(自          2020年4月1日 至          2021年3月31日)
                                                    (単位:千円)
                                 株主資本
                                                     純資産合計
                     資本金       資本剰余金        利益剰余金        株主資本合計
     当期首残高                  100,000        887,099       △ 520,527        466,571        466,571
     当期変動額
      親会社株主に帰属する当期純損
                                       △ 64,430       △ 64,430       △ 64,430
      失(△)
     当期変動額合計                    -        -      △ 64,430       △ 64,430       △ 64,430
     当期末残高                  100,000        887,099       △ 584,958        402,140        402,140
          当連結会計年度(自          2021年4月1日 至          2022年3月31日)

                                                    (単位:千円)
                                 株主資本
                                                     純資産合計
                     資本金       資本剰余金        利益剰余金        株主資本合計
     当期首残高                  100,000        887,099       △ 584,958        402,140        402,140
     当期変動額
      親会社株主に帰属する当期純損
                                       △ 12,802       △ 12,802       △ 12,802
      失(△)
     当期変動額合計                    -        -      △ 12,802       △ 12,802       △ 12,802
     当期末残高                  100,000        887,099       △ 597,761        389,337        389,337
                                 83/154












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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
        ④【連結キャッシュ・フロー計算書】
                                                   (単位:千円)
                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                               (自 2020年4月1日              (自 2021年4月1日
                                至 2021年3月31日)              至 2022年3月31日)
     営業活動によるキャッシュ・フロー
       税金等調整前当期純損失(△)                                 △ 61,199             △ 10,962
                                         9,083              12,371
       減価償却費
                                         2,540              2,769
       減損損失
       有形固定資産売却損益(△は益)                                    -              △ 4
                                          48
       有形固定資産除却損                                                  -
                                          131               61
       貸倒引当金の増減額(△は減少)
       返金引当金の増減額(△は減少)                                 △ 4,502             △ 3,620
                                                       5,664
       返金負債の増減額(△は減少)                                    -
       助成金収入                                 △ 25,727             △ 36,263
       受取利息                                   △ 9             △ 8
                                         2,268              3,138
       支払利息
       売上債権の増減額(△は増加)                                 △ 29,817             △ 97,920
       棚卸資産の増減額(△は増加)                                 △ 3,590             △ 11,806
       未収入金の増減額(△は増加)                                △ 134,581              △ 40,955
                                        21,862              35,259
       仕入債務の増減額(△は減少)
                                                       14,371
                                       △ 18,531
       その他
       小計                                △ 242,026             △ 127,904
       助成金の受取額                                  25,727              36,263
                                           9              8
       利息の受取額
       利息の支払額                                 △ 2,268             △ 3,195
                                        △ 1,093             △ 1,240
       法人税等の支払額
       営業活動によるキャッシュ・フロー                                △ 219,650              △ 96,067
     投資活動によるキャッシュ・フロー
       有形固定資産の取得による支出                                 △ 42,387             △ 23,847
                                                         5
       有形固定資産の売却による収入                                    -
       無形固定資産の取得による支出                                 △ 2,037              △ 554
       敷金及び保証金の差入による支出                                 △ 2,202             △ 19,264
                                          673              976
       敷金及び保証金の回収による収入
                                         △ 472            △ 3,772
       その他
       投資活動によるキャッシュ・フロー                                 △ 46,426             △ 46,458
     財務活動によるキャッシュ・フロー
                                        144,800               24,036
       短期借入金の純増減額(△は減少)
                                        240,000               25,000
       長期借入れによる収入
       長期借入金の返済による支出                                 △ 9,960             △ 11,760
                                         △ 207            △ 1,145
       その他
                                        374,632               36,130
       財務活動によるキャッシュ・フロー
                                        108,556
     現金及び現金同等物の増減額(△は減少)                                                △ 106,395
                                        808,706              917,262
     現金及び現金同等物の期首残高
                                       ※ 917,262             ※ 810,867
     現金及び現金同等物の期末残高
                                 84/154







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         【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】
                                    (単位:千円)
                              当第2四半期連結累計期間
                               (自 2022年4月1日
                                至 2022年9月30日)
     営業活動によるキャッシュ・フロー
                                        34,336
       税金等調整前四半期純利益
                                         9,546
       減価償却費
                                        18,462
       減損損失
                                         6,346
       自己新株予約権消却損
                                          42
       貸倒引当金の増減額(△は減少)
       返金負債の増減額(△は減少)                                  △ 304
       助成金収入                                 △ 8,575
       受取利息                                   △ 4
                                         2,098
       支払利息
       売上債権の増減額(△は増加)                                 △ 68,125
       棚卸資産の増減額(△は増加)                                 △ 18,896
       未収入金の増減額(△は増加)                                △ 107,371
                                        44,825
       仕入債務の増減額(△は減少)
                                        25,359
       その他
       小計                                 △ 62,261
       助成金の受取額                                  8,575
                                           4
       利息の受取額
       利息の支払額                                 △ 2,172
                                        △ 1,240
       法人税等の支払額
       営業活動によるキャッシュ・フロー                                 △ 57,093
     投資活動によるキャッシュ・フロー
       定期預金の預入による支出                                 △ 20,000
       有形固定資産の取得による支出                                 △ 30,420
       敷金及び保証金の差入による支出                                 △ 10,711
                                         2,311
       敷金及び保証金の回収による収入
       投資活動によるキャッシュ・フロー                                 △ 58,820
     財務活動によるキャッシュ・フロー
                                        105,218
       短期借入金の増減額(△は減少)
       長期借入金の返済による支出                                 △ 10,940
       自己新株予約権の取得による支出                                 △ 6,346
                                        △ 1,511
       その他
                                        86,420
       財務活動によるキャッシュ・フロー
     現金及び現金同等物の増減額(△は減少)                                  △ 29,493
                                        810,867
     現金及び現金同等物の期首残高
                                        781,374
     現金及び現金同等物の四半期末残高
                                 85/154








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        【注記事項】
         (連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)
          前連結会計年度(自 2020年4月1日 至 2021年3月31日)
           1.連結の範囲に関する事項
            連結子会社の数 1社
             連結子会社の名称
              株式会社フーディソン大田
           2.持分法の適用に関する事項

             該当事項はありません。
           3.連結子会社の事業年度等に関する事項

             すべての連結子会社の事業年度の末日は、連結決算日と一致しております。
           4.会計方針に関する事項

            (1)重要な資産の評価基準及び評価方法
             棚卸資産
              当社及び連結子会社は主として総平均法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価
              切下げの方法により算定)を採用しております。
            (2)重要な減価償却資産の減価償却の方法

             イ 有形固定資産(リース資産を除く)
               当社及び国内連結子会社は定率法を採用しております。ただし、建物(建物附属設備を除く)並び
               に2016年4月1日以降に取得した建物附属設備については定額法を採用しております。
               なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
               建物          10~27年
               機械装置及び運搬具          2~10年
               工具、器具及び備品          4~10年
             ロ 無形固定資産(リース資産を除く)
               定額法を採用しております。
               なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間(5年)に基づいておりま
               す。また商標権については、10年の定額法により償却しております。
             ハ リース資産
               所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産については、リース期間を耐用年数と
               し、残存価額を零とする定額法を採用しております。
            (3)重要な引当金の計上基準

             イ 貸倒引当金
               債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特
               定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
             ロ 返金引当金
               人材紹介手数料の返金負担に備えるため、過去の返金実績率等を勘案し、将来発生すると見込まれ
               る手数料返金額を計上しております。
            (4)連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

              手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリ
              スクしか負わない取得日から3ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
            (5)その他連結財務諸表作成のための重要な事項

              消費税等の会計処理
               消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。
                                 86/154



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          当連結会計年度(自 2021年4月1日 至 2022年3月31日)
           1.連結の範囲に関する事項
            連結子会社の数 1社
             連結子会社の名称
              株式会社フーディソン大田
           2.持分法の適用に関する事項

             該当事項はありません。
           3.連結子会社の事業年度等に関する事項

             すべての連結子会社の事業年度の末日は、連結決算日と一致しております。
           4.会計方針に関する事項

            (1)重要な資産の評価基準及び評価方法
             棚卸資産
              当社及び連結子会社は主として総平均法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価
              切下げの方法により算定)を採用しております。
            (2)重要な減価償却資産の減価償却の方法

             イ 有形固定資産(リース資産を除く)
               当社及び国内連結子会社は定率法を採用しております。ただし、建物(建物附属設備を除く)並び
               に2016年4月1日以降に取得した建物附属設備については定額法を採用しております。
               なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
               建物          5~27年
               機械装置及び運搬具          2~10年
               工具、器具及び備品          4~10年
             ロ 無形固定資産(リース資産を除く)
               定額法を採用しております。
               なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間(5年)に基づいておりま
               す。また商標権については、10年の定額法により償却しております。
             ハ リース資産
               所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産については、リース期間を耐用年数と
               し、残存価額を零とする定額法を採用しております。
            (3)重要な引当金の計上基準

             イ 貸倒引当金
               債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特
               定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
            (4)重要な収益及び費用の計上基準

              当社グループの顧客との契約から生じる収益に関する主要な事業における主な履行義務の内容及び当
              該履行義務を充足する通常の時点(収益を認識する通常の時点)は以下のとおりであります。
              ①  BtoBコマースサービス
               BtoBコマースサービスにおいては、生産者・卸業者・メーカー等から仕入れた食品を自社ウェブ
               サイトの飲食店向け食品Eコマース「魚ポチ」上のウェブカタログに掲載し、エンドユーザーに直
               接販売しております。このような商品の販売については、顧客に商品を引き渡した時点で収益を
               認識しております。なお、商品の販売のうち、当社グループが代理人に該当すると判断したもの
               については、他の当事者が提供する商品と交換に受け取る額から当該他の当事者に支払う額を控
               除した純額を収益として認識しております。
              ②  BtoCコマースサービス
               BtoCコマースサービスにおいては、鮮魚のセレクトショップ「sakana                                 bacca」を運営し、鮮魚等
               を店頭販売しております。このような商品の販売については、顧客に商品を引き渡した時点で収
               益を認識しております。
                                 87/154



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              ③  HRサービス
               HRサービスにおいては、食品事業者向け人材紹介サービスの「フード人材バンク」を運営し、主
               に飲食店やスーパーマーケットに正社員候補者を紹介しております。
               HRサービスの収益は、求職者が紹介先である食品事業者に勤務を開始した日の一時点で認識して
               おります。なお、当社グループは、紹介人材の勤務実績が退職等により一定期間に満たなかった
               場合には、食品事業者から受領した対価の一部を返金する義務を有しているため、過去の返金実
               績率等を勘案し、将来発生すると見込まれる手数料返金額を返金負債として認識しております。
            (5)連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

              手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリ
              スクしか負わない取得日から3ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
         (重要な会計上の見積り)

          前連結会計年度(自          2020年4月1日 至          2021年3月31日)
           (固定資産の減損)
           (1)当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額
               有形固定資産及び無形固定資産 59,697千円
           (2)見積りの内容について連結財務諸表の利用者の理解に資するその他の情報
               当社グループは、固定資産のうち減損の兆候がある資産又は資産グループについて、当該資産又は
              資産グループから得られる割引前将来キャッシュ・フローの総額が帳簿価額を下回る場合には、帳簿
              価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として計上しております。
               回収可能価額は、正味売却価額及び使用価値により測定しており、正味売却価額については、売却
              予定価額又は鑑定評価額を基に算定し、また使用価値については、将来キャッシュ・フローをはじめ
              とし、多くの見積りや前提を使用して算定しております。これらの計算要素のうち、将来キャッ
              シュ・フローの基礎となる将来計画には、出荷件数、出荷単価、新規出店数といった複数の仮定を使
              用しており、重要な見積りを必要とします。そのため、翌連結会計年度においてアクティブ店舗数、
              市場の需給動向、天候等の影響により、見積りの基礎の実績値が仮定と大幅に異なる場合、割引前将
              来キャッシュ・フローが変動することにより、減損損失が発生する可能性があります。
          当連結会計年度(自          2021年4月1日 至          2022年3月31日)

           (固定資産の減損)
           (1)当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額
               有形固定資産及び無形固定資産 87,284千円
           (2)見積りの内容について連結財務諸表の利用者の理解に資するその他の情報
              ①算出方法
               当社グループは、固定資産のうち減損の兆候がある資産又は資産グループについて、当該資産又は
              資産グループから得られる割引前将来キャッシュ・フローの総額が帳簿価額を下回る場合には、帳簿
              価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として計上しております。
              ②主要な仮定
               回収可能価額は、正味売却価額及び使用価値により測定しており、正味売却価額については、売却
              予定価額又は鑑定評価額を基に算定し、また使用価値については、将来キャッシュ・フローをはじめ
              とし、多くの見積りや前提を使用して算定しております。これらの計算要素のうち、将来キャッ
              シュ・フローの基礎となる将来計画には、出荷件数                        、 出荷単価、新規出店数といった複数の仮定を使
              用しており、重要な見積りを必要とします。なお、新型コロナウイルス感染症による影響は不確定要
              素が多く、翌連結会計年度以降も一定期間にわたり継続すると仮定しております。
              ③翌連結会計年度の連結財務諸表に与える影響
               翌連結会計年度においてアクティブ店舗数、市場の需給動向、天候及び新型コロナウイルス感染症
              の拡大等の影響により、見積りの基礎の実績値が仮定と大幅に異なる場合、割引前将来キャッシュ・
              フローが変動することにより、減損損失が発生する可能性があります。
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         (会計方針の変更)
          前連結会計年度(自          2020年4月1日 至          2021年3月31日)
           該当事項はありません。
          当連結会計年度(自          2021年4月1日 至          2022年3月31日)

          (収益認識に関する会計基準等の適用)
            「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号                         2020年3月31日。以下「収益認識会計基準」とい
           う。)等を当連結会計年度の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当
           該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することといたしました。収益認識会計
           基準等の適用による主な変更点は以下のとおりです。
           1.代理人取引に係る収益認識

              一部の取引について、従来は、顧客から受け取る対価の総額で収益を認識しておりましたが、顧客へ
             の財又はサービスの提供における当社の役割(本人又は代理人)を判断した結果、総額から仕入先に対
             する支払額等を差し引いた純額で収益を認識する方法へ変更しております。なお、当該収益を売上高に
             計上しております。
            収益認識会計基準等の適用については、収益認識会計基準第84項ただし書きに定める経過的な取扱いにし

           たがっており、当連結会計年度の期首より前に新たな会計方針を遡及適用した場合の累積的影響額を、当連
           結会計年度の期首の利益剰余金に加減し、当該期首残高から新たな会計方針を適用しております。
            この結果、当連結会計年度の売上高が40,475千円減少し、売上原価が40,475千円減少しております。ま
           た、利益剰余金期首残高に与える影響はありません。
            また、前連結会計年度の連結貸借対照表において「流動負債」に表示していた「返金引当金」は、当連結
           会計年度より「返金負債」として表示し、「その他」に含めていた「前受金」は「返金負債」として表示し
           ております。ただし、収益認識会計基準第89-2項に定める経過的な取扱いによって、前連結会計年度につ
           いて新たな表示方法により組替えを行っておりません。
         (未適用の会計基準等)

          前連結会計年度(自          2020年4月1日 至          2021年3月31日)
          ・「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号                          2020年3月31日        企業会計基準委員会)
          ・「収益認識に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第30号                                   2021年3月26日        企業会計基準委
           員会)
          (1)概要
           国際会計基準審議会(IASB)及び米国財務会計基準審議会(FASB)は、共同して収益認識に関する包括的な
          会計基準の開発を行い、2014年5月に「顧客との契約から生じる収益」(IASBにおいてはIFRS第15号、FASBに
          おいてはTopic606)を公表しており、IFRS第15号は2018年1月1日以後開始する事業年度から、Topic606は
          2017年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、収益
          認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。
           企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号と整
          合性を図る便益の1つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入れるこ
          とを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮すべき項
          目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされております。
          (2)適用予定日
           2022年3月期の期首から適用します。
          (3)当該会計基準等の適用による影響
           「収益認識に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中で
          あります。
          ・「時価の算定に関する会計基準」(企業会計基準第30号                           2019年7月4日        企業会計基準委員会)

          ・「棚卸資産の評価に関する会計基準」(企業会計基準第9号                             2019年7月4日        企業会計基準委員会)
          ・「金融商品に関する会計基準」(企業会計基準第10号                          2019年7月4日        企業会計基準委員会)
          ・「時価の算定に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第31号                                     2019年7月4日        企業会計基
           準委員会)
          ・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第19号                                      2020年3月31日        企業会計
           基準委員会)
          (1)概要
           国際会計基準審議会(IASB)及び米国財務会計基準審議会(FASB)が、公正価値測定についてほぼ同じ内
          容の詳細なガイダンス(国際財務報告基準(IFRS)においてはIFRS第13号「公正価値測定」、米国会計基準
          においてはAccounting           Standards     CodificationのTopic          820「公正価値測定」)を定めている状況を踏ま
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          え、企業会計基準委員会において、主に金融商品の時価に関するガイダンス及び開示に関して、日本基準を
          国際的な会計基準との整合性を図る取組みが行われ、「時価の算定に関する会計基準」等が公表されたもの
          で す。
           企業会計基準委員会の時価の算定に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、統一的な算
          定方法を用いることにより、国内外の企業間における財務諸表の比較可能性を向上させる観点から、IFRS第
          13号の定めを基本的にすべて取り入れることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮
          し、財務諸表間の比較可能性を大きく損なわせない範囲で、個別項目に対するその他の取扱いを定めること
          とされております。
          (2)適用予定日
           2022年3月期の期首から適用します。
          (3)当該会計基準等の適用による影響
           「時価の算定に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中
          であります。
          当連結会計年度(自          2021年4月1日 至          2022年3月31日)

           該当事項はありません。
         (表示方法の変更)

          前連結会計年度(自          2020年4月1日 至          2021年3月31日)
          (「会計上の見積りの開示に関する会計基準」の適用)
           「会計上の見積りの開示に関する会計基準」(企業会計基準第31号 2020年3月31日)を当連結会計年度
          の年度末に係る連結財務諸表から適用し、連結財務諸表に重要な会計上の見積りに関する注記を記載してお
          ります。
           ただし、当該注記においては、当該会計基準第11項ただし書きに定める経過的な取扱いに従って、前連結
          会計年度に係る内容については記載しておりません。
          当連結会計年度(自          2021年4月1日 至          2022年3月31日)

          (時価の算定に関する会計基準等の適用)
           「時価の算定に関する会計基準」(企業会計基準第30号                          2019年7月4日。以下「時価算定会計基準」とい
          う。)等を当連結会計年度の期首から適用し、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計基準」
          (企業会計基準第10号           2019年7月4日)第44-2項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準等
          が定める新たな会計方針を、将来に渡って適用することとし、「金融商品関係」注記において、金融商品の
          時価のレベルごとの内訳等に関する事項等の注記を行うこととしました。ただし、「金融商品の時価等に開
          示に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第19号 2019年7月4日)第7-4項に定める経過的な取扱いに
          従って、当該注記のうち前連結会計年度にかかるものについては記載しておりません。
         (追加情報)

          前連結会計年度(自          2020年4月1日 至          2021年3月31日)
           当社は、新型コロナウイルスの影響による様々な措置によって、経済的な影響が出る可能性は十分あると認
          識しております。ただし、長期的な影響を予測するのは困難であることから、2021年6月頃までは景気の回復
          に時間がかかるものの、2021年7月からは大きな景気悪化はなく、これまで通りの成長が見込める、という仮
          定のもと会計上の見積りを行っております。
          当連結会計年度(自          2021年4月1日 至          2022年3月31日)

           該当事項はありません。
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         (連結貸借対照表関係)
          ※   担保資産及び担保付債務
            担保に供している資産は、次のとおりであります。
                            前連結会計年度                  当連結会計年度
                           (2021年3月31日)                  (2022年3月31日)
     現金及び預金                               10,000千円                  10,000千円
            担保付債務は、次のとおりであります。

                            前連結会計年度                  当連結会計年度
                           (2021年3月31日)                  (2022年3月31日)
     買掛金                               24,940千円                  31,314千円
         (連結損益計算書関係)

          ※1 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
                              前連結会計年度                 当連結会計年度
                            (自   2020年4月1日               (自   2021年4月1日
                             至  2021年3月31日)                至  2022年3月31日)
     給料及び手当                               565,427千円                 625,423千円
     荷造運送費                               151,743                 190,063
     広告宣伝費                                63,427                 69,779
          ※2 固定資産売却益の内容は次のとおりであります。

                              前連結会計年度                 当連結会計年度
                            (自   2020年4月1日               (自   2021年4月1日
                             至  2021年3月31日)                至  2022年3月31日)
     機械装置及び運搬具                                  -千円                  4千円
          ※3 固定資産除却損の内容は次のとおりであります。

                              前連結会計年度                 当連結会計年度
                            (自   2020年4月1日               (自   2021年4月1日
                             至  2021年3月31日)                至  2022年3月31日)
     工具、器具及び備品                                  48千円                 -千円
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          ※4 減損損失
             前連結会計年度(自 2020年4月1日 至 2021年3月31日)
              当連結会計年度において、当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しました。
                場所           用途              種類         減損損失(千円)
                       (店舗)
                                   工具、器具及び備品                      890
             東京都目黒区
                       sakana    bacca   中目黒
                                   投資その他の資産「その他」                      500
                       (店舗)
             東京都目黒区                      工具、器具及び備品                     1,150
                       sakana    bacca   都立大学
              当社グループは、単一事業である生鮮流通プラットフォーム事業セグメントを基礎として、資産をグ
             ルーピング化して減損の検討を行っております。その内、sakana                              bacca店舗においては、主に管理会計
             上の最小単位である店舗を基本単位として資産のグルーピングを行っております。
              当連結会計年度において、sakana                 bacca店舗の内、営業活動から生ずるキャッシュ・フローが継続し
             てマイナスである店舗においては、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失
             (2,540千円)として特別損失に計上しております。
              なお、当資産グループの回収可能価額は、使用価値により測定しておりますが、将来キャッシュ・フ
             ローが見込めないため、零として評価しております。
             当連結会計年度(自 2021年4月1日 至 2022年3月31日)

              当連結会計年度において、当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しました。
                場所           用途              種類         減損損失(千円)
                       (店舗)
                                   建物                      807
             東京都世田谷区
                       sakana    bacca   二子玉川
                                   工具、器具及び備品                     1,961
              当社グループは、単一事業である生鮮流通プラットフォーム事業セグメントを基礎として、資産をグ
             ルーピング化して減損の検討を行っております。その内、sakana                              bacca店舗においては、主に管理会計
             上の最小単位である店舗を基本単位として資産のグルーピングを行っております。
              当連結会計年度において、sakana                 bacca店舗の内、閉店の意思決定をした店舗においては、帳簿価額
             を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失(2,769千円)として特別損失に計上しておりま
             す。
              なお、当資産グループの回収可能価額は、使用価値により測定しておりますが、将来キャッシュ・フ
             ローが見込めないため、零として評価しております。
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         (連結株主資本等変動計算書関係)
          前連結会計年度(自          2020年4月1日 至          2021年3月31日)
           1.発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
                       当連結会計年度期         当連結会計年度増         当連結会計年度減         当連結会計年度末
                       首株式数(株)         加株式数(株)         少株式数(株)         株式数(株)
     発行済株式

      普通株式                     2,800,000             -         -      2,800,000

      A種優先株式                      678,940            -         -       678,940

                                        -
      B種優先株式                      200,000                     -       200,000
                                        -
             合計              3,678,940                      -      3,678,940
     自己株式

      普通株式                        -         -         -         -

             合計                  -         -         -         -

           2.新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

                                 新株予約権の目的となる株式の数(株)
                         新株予約権の                             当連結会計
       区分       新株予約権の内訳           目的となる株                             年度末残高
                               当連結会計      当連結会計      当連結会計      当連結会計
                          式の種類                             (千円)
                                年度期首      年度増加      年度減少      年度末
     提出会社
            ストック・オプションとして
                            -       -       -       -       -       -
           の新株予約権
    (親会社)
              合計               -       -       -       -       -       -
           3.配当に関する事項

            (1)配当金支払額
              該当事項はありません。
            (2)基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

              該当事項はありません。
          当連結会計年度(自 2021年4月1日 至 2022年3月31日)

           1.発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
                       当連結会計年度期         当連結会計年度増         当連結会計年度減         当連結会計年度末
                       首株式数(株)         加株式数(株)         少株式数(株)         株式数(株)
     発行済株式

      普通株式                     2,800,000             -         -      2,800,000

      A種優先株式                      678,940            -         -       678,940

      B種優先株式                      200,000            -         -       200,000

             合計              3,678,940             -         -      3,678,940

     自己株式

      普通株式                        -         -         -         -

             合計                  -         -         -         -

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           2.新株予約権及び自己新株予約権に関する事項
                                 新株予約権の目的となる株式の数(株)
                         新株予約権の                             当連結会計
       区分       新株予約権の内訳           目的となる株                             年度末残高
                               当連結会計      当連結会計      当連結会計      当連結会計
                          式の種類                             (千円)
                                年度期首      年度増加      年度減少      年度末
     提出会社
            ストック・オプションとして
                            -       -       -       -       -       -
           の新株予約権
    (親会社)
              合計               -       -       -       -       -       -
           3.配当に関する事項

            (1)配当金支払額
              該当事項はありません。
            (2)基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

              該当事項はありません。
         (連結キャッシュ・フロー計算書関係)

          ※ 現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
                              前連結会計年度                 当連結会計年度
                            (自   2020年4月1日               (自   2021年4月1日
                             至  2021年3月31日)                至  2022年3月31日)
     現金及び預金勘定                               937,262千円                 830,867千円
     預入期間が3か月を超える定期預金                               △20,000                 △20,000
     現金及び現金同等物                               917,262                 810,867
         (リース取引関係)

          前連結会計年度(自          2020年4月1日 至          2021年3月31日)
          (借主側)
           1.オペレーティング・リース取引
            オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料
                                  (単位:千円)
                                  当連結会計年度

                                 (2021年3月31日)
          1年内                                 8,536

          1年超                                 22,651

                  合計                         31,188

          当連結会計年度(自          2021年4月1日 至          2022年3月31日)

          (借主側)
           1.オペレーティング・リース取引
            オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料
                                  (単位:千円)
                                  当連結会計年度

                                 (2022年3月31日)
          1年内                                 8,536

          1年超                                 14,114

                  合計                         22,651

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         (金融商品関係)
          前連結会計年度(自 2020年4月1日 至 2021年3月31日)
           1.金融商品の状況に関する事項
            (1)金融商品に対する取組方針
              当社グループは、資金運用については短期的な預金等に限定し、銀行等金融機関からの借入により資
             金を調達しております。また、デリバティブ取引は行っておりません。
              将来の機動的な経営遂行に資するために、経営環境を鑑み、当座貸越契約の締結により資金調達の安
             定化を図っております。
            (2)金融商品の内容及びそのリスク

              営業債権である売掛金は、販売代金の回収を委託している取引先の信用リスクに晒されております。
              営業債務である買掛金及び未払金等は、そのほとんどが1ヶ月以内の支払期日であります。
              借入金の使途は運転資金及び設備投資であり、金融機関からの借入により調達しております。
            (3)金融商品に係るリスク管理体制

             ①   信用リスクの管理
              当社グループは、与信管理規程に従い、営業債権について、経営管理部が取引先の状況を定期的にモ
             ニタリングし、得意先ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況の悪化等による回収懸念の早
             期把握や軽減を図るとともに、取引先ごとの限度額を原則年一回見直す体制としております。連結子会
             社についても当社の債権管理に関するルールに準じて同様の管理を行っております。
             ②   市場リスクの管理

              当社グループは、借入金に係る支払金利のリスクに晒されておりますが、市場の金利動向に留意しな
             がら資金調達しております。
             ③   資金調達に係る流動性リスクの管理

              当社グループは、手許流動性の維持を目的として当社経営管理部においてグループ全体の年次予算を
             基礎に予実分析を行うとともに、手許資金の残高推移を月次ベースで定期検証し、取締役会への報告を
             行うことで、流動性リスクを管理しております。
            (4)金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

              金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価
             額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等
             を採用することにより、当該価額が変動することがあります。
           2.金融商品の時価等に関する事項

             連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
                        連結貸借対照表計上額               時価           差額
                           (千円)           (千円)           (千円)
           (1)売掛金                   210,940           210,940              -

           (2)未収入金                   141,882           141,882              -
            資産計                  352,823           352,823              -

           (1)買掛金                   120,599           120,599              -

           (2)短期借入金                   224,800           224,800              -
           (3)未払金                    44,202           44,202             -

           (4)長期借入金                   523,400           520,237           △3,162

           (5)リース債務                     3,160           3,132            △27
            負債計                  916,161           912,972           △3,189

    (注)1.「現金及び預金」については、現金であること、及び預金は短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似す
          るものであることから、記載を省略しております。
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    (注)2.金融商品の時価の算定方法
         資 産
          (1)売掛金、(2)未収入金
            これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっており
            ます。
         負 債

          (1)買掛金、(2)短期借入金、(3)未払金
            これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっており
            ます。
          (4)長期借入金、(5)リース債務
            これらの時価は、元利金の合計額を、同様の新規借入またはリース取引を行った場合に想定される利率
            で割り引いて算出する方法によっております。なお、本算定には1年内返済予定の長期借入金及びリー
            ス債務(短期)も含めております。
           3.金銭債権の連結決算日後の償還予定額

                                   1年超         5年超
                         1年以内                            10年超
                                   5年以内         10年以内
                         (千円)                            (千円)
                                   (千円)         (千円)
           売掛金                 210,940            -         -         -

           未収入金                 141,882            -         -         -
               合計            352,823            -         -         -

           4.長期借入金、リース債務及びその他の有利子負債の連結決算日後の返済予定額

                            1年超       2年超       3年超       4年超
                     1年以内                                  5年超
                           2年以内       3年以内       4年以内       5年以内
                     (千円)                                  (千円)
                           (千円)       (千円)       (千円)       (千円)
           短期借入金           224,800         -       -       -       -       -

           長期借入金            9,960      26,600       34,920      278,480       28,290      145,150
           リース債務             635       657       680       704       483       -
           合計           235,395       27,257       35,600      279,184       28,773      145,150

          当連結会計年度(自 2021年4月1日 至 2022年3月31日)

           1.金融商品の状況に関する事項
            (1)金融商品に対する取組方針
              当社グループは、資金運用については短期的な預金等に限定し、銀行等金融機関からの借入により資
             金を調達しております。また、デリバティブ取引は行っておりません。
              将来の機動的な経営遂行に資するために、経営環境を鑑み、当座貸越契約の締結により資金調達の安
             定化を図っております。
            (2)金融商品の内容及びそのリスク

              営業債権である売掛金は、販売代金の回収を委託している取引先の信用リスクに晒されております。
              営業債務である買掛金及び未払金等は、そのほとんどが1ヶ月以内の支払期日であります。
              借入金の使途は運転資金及び設備投資であり、金融機関からの借入により調達しております。
            (3)金融商品に係るリスク管理体制

             ①   信用リスクの管理
              当社グループは、与信管理規程に従い、営業債権について、経営管理部が取引先の状況を定期的にモ
             ニタリングし、得意先ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況の悪化等による回収懸念の早
             期把握や軽減を図るとともに、取引先ごとの限度額を原則年一回見直す体制としております。連結子会
             社についても当社の債権管理に関するルールに準じて同様の管理を行っております。
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             ②   市場リスクの管理
              当社グループは、借入金に係る支払金利のリスクに晒されておりますが、市場の金利動向に留意しな
             がら資金調達しております。
             ③   資金調達に係る流動性リスクの管理

              当社グループは、手許流動性の維持を目的として当社経営管理部においてグループ全体の年次予算を
             基礎に予実分析を行うとともに、手許資金の残高推移を月次ベースで定期検証し、取締役会への報告を
             行うことで、流動性リスクを管理しております。
            (4)金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

              金融商品の時価の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用すること
             により、価額が変動することがあります。
           2.金融商品の時価等に関する事項

             連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
                         連結貸借対照表計上額
                                       時価(千円)            差額(千円)
                            (千円)
          (1)売掛金                     308,861            308,861              -

          (2)未収入金                     182,837            182,837              -
           資産計                    491,699            491,699              -

          (1)買掛金                     155,858            155,858              -

          (2)短期借入金                     248,836            248,836              -
          (3)未払金                      53,572            53,572              -

          (4)長期借入金                     536,640            533,900            △2,739

          (5)リース債務                      12,322            12,132            △190
           負債計                   1,007,229            1,004,299             △2,929

    (*)「現金及び預金」については、現金であること、及び預金は短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するもの
      であることから、記載を省略しております。
    (注)1.金銭債権及び満期がある有価証券の連結決算日後の償還予定額

                                    1年超         5年超
                           1年以内                           10年超
                                    5年以内         10年以内
                            (千円)                           (千円)
                                     (千円)          (千円)
          売掛金                   308,861           -         -         -
          未収入金                   182,837           -         -         -
                合計             491,699           -         -         -
    (注)2.     社債、長期借入金及びリース債務の連結決算日後の返済予定額

                              1年超      2年超      3年超      4年超
                       1年以内                                5年超
                             2年以内      3年以内      4年以内      5年以内
                       (千円)                                (千円)
                             (千円)      (千円)      (千円)      (千円)
          短期借入金             248,836         -      -      -      -      -
          長期借入金              30,200      38,520      282,080       31,890      36,552      117,398
          リース債務              2,227      2,314      2,405      2,255      1,845      1,273
              合計         281,263       40,834      284,485       34,145      38,397      118,671
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           3.金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項
             金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の3つのレベ
            ルに分類しております。
             レベル1の時価:観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該
                     時価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価
             レベル2の時価:観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル1のインプット以外の時価の
                     算定に係るインプットを用いて算定した時価
             レベル3の時価:観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価
             時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれ
            ぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。
            (1)時価で連結貸借対照表に計上している金融商品

              該当事項はありません。
            (2)時価で連結貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品

                                      時価(千円)
               区分
                          レベル1         レベル2         レベル3          合計
                              -       308,861            -       308,861
          売掛金
                              -       182,837            -       182,837
          未収入金
                              -       491,699            -       491,699
               資産計
                              -       155,858            -       155,858
          買掛金
                              -       248,836            -       248,836
          短期借入金
                              -       53,572           -       53,572
          未払金
                              -       533,900            -       533,900
          長期借入金
                              -       12,132           -       12,132
          リース債務
                              -      1,004,299             -      1,004,299
               負債計
    (注)時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明

        売掛金、未収入金

          この時価は、一定の期間ごとに区分した債権ごとに、債権額と満期までの期間及び信用リスクを加味した利率
         を基に割引現在価値法により算定しており、レベル2の時価に分類しております。
        買掛金、短期借入金及び未払金

          これらの時価は、一定の期間ごとに区分した債務ごとに、その将来キャッシュ・フローと、返済期日までの期
         間及び信用リスクを加味した利率を基に割引現在価値法により算定しており、レベル2の時価に分類しておりま
         す。
        長期借入金及びリース債務

          これらの時価は、元利金の合計額と、当該債務の残存期間及び信用リスクを加味した利率を基に、割引現在価
         値法により算定しており、レベル2の時価に分類しております。
         (有価証券関係)

          前連結会計年度(2021年3月31日)
          該当事項はありません。
          当連結会計年度(2022年3月31日)

          該当事項はありません。
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         (デリバティブ取引関係)
          前連結会計年度(2021年3月31日)
          該当事項はありません。
          当連結会計年度(2022年3月31日)

          該当事項はありません。
         (退職給付関係)

          前連結会計年度(自          2020年4月1日 至          2021年3月31日)
          該当事項はありません。
          当連結会計年度(自          2021年4月1日 至          2022年3月31日)

          該当事項はありません。
         (ストック・オプション等関係)

         前連結会計年度(自 2020年4月1日 至 2021年3月31日)
           1.ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名
             該当事項はありません。
           2.ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

            (1)ストック・オプションの内容
                  第1回ストック・オプション              第2回ストック・オプション              第4回ストック・オプション
                                              当社取締役       1名
                  当社従業員       6名        当社従業員       1名
     付与対象者の区分及び人数
                                              当社従業員       1名
     株式の種類別のストック・
                  普通株式      63,000株         普通株式      5,000株         普通株式      37,000株
     オプションの数(注)
     付与日             2015年3月3日              2015年4月21日              2015年11月1日
                  「第4提出会社の状況           1株   「第4提出会社の状況           1株   「第4提出会社の状況           1株
                  式等の状況(2)新株予約              式等の状況(2)新株予約              式等の状況(2)新株予約
     権利確定条件             権等の状況      ①ストックオプ        権等の状況      ①ストックオプ        権等の状況      ①ストックオプ
                  ション制度の内容」に記載              ション制度の内容」に記載              ション制度の内容」に記載
                  のとおりであります。              のとおりであります。              のとおりであります。
     対象勤務期間             定めておりません。              定めておりません。              定めておりません。
                  2017年4月1日~              2017年5月1日~              2017年12月1日~
     権利行使期間
                  2025年2月28日              2025年2月28日              2025年8月31日
                  第5回ストック・オプション              第6回ストック・オプション              第8回ストック・オプション

                                              当社取締役       1名
                  当社従業員       1名        当社従業員       1名
     付与対象者の区分及び人数
                                              当社従業員       15名
     株式の種類別のストック・
                  普通株式      10,084株         普通株式      5,000株         普通株式      47,000株
     オプションの数(注)
     付与日             2016年11月28日              2017年5月26日              2018年1月17日
                  「第4提出会社の状況           1株   「第4提出会社の状況           1株   「第4提出会社の状況           1株
                  式等の状況(2)新株予約              式等の状況(2)新株予約              式等の状況(2)新株予約
     権利確定条件             権等の状況      ①ストックオプ        権等の状況      ①ストックオプ        権等の状況      ①ストックオプ
                  ション制度の内容」に記載              ション制度の内容」に記載              ション制度の内容」に記載
                  のとおりであります。              のとおりであります。              のとおりであります。
     対象勤務期間             定めておりません。              定めておりません。              定めておりません。
                  2018年11月29日~              2019年5月27日~              2020年1月18日~
     権利行使期間
                  2026年10月29日              2027年4月26日              2027年12月17日
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                  第9回ストック・オプション              第10回ストック・オプション              第11回ストック・オプション
                  当社取締役       1名        当社取締役       1名
                                              当社監査役       1名
     付与対象者の区分及び人数
                  当社従業員       39名        当社従業員       19名
     株式の種類別のストック・
                  普通株式      60,500株         普通株式      61,416株         普通株式      2,000株
     オプションの数(注)
     付与日             2018年5月25日              2018年10月29日              2019年2月27日
                  「第4提出会社の状況           1株   「第4提出会社の状況           1株   「第4提出会社の状況           1株
                  式等の状況(2)新株予約              式等の状況(2)新株予約              式等の状況(2)新株予約
     権利確定条件             権等の状況      ①ストックオプ        権等の状況      ①ストックオプ        権等の状況      ①ストックオプ
                  ション制度の内容」に記載              ション制度の内容」に記載              ション制度の内容」に記載
                  のとおりであります。              のとおりであります。              のとおりであります。
     対象勤務期間             定めておりません。              定めておりません。              定めておりません。
                  2020年5月26日~              2020年10月30日~              2021年2月27日~
     権利行使期間
                  2028年4月25日              2028年9月29日              2029年2月26日
                  第12回ストック・オプション              第13回ストック・オプション              第14回ストック・オプション

                  当社従業員       41名        当社取締役       1名        当社従業員       17名
     付与対象者の区分及び人数
     株式の種類別のストック・
                  普通株式      40,400株         普通株式      8,000株         普通株式      6,600株
     オプションの数(注)
     付与日             2019年5月15日              2019年6月19日              2019年11月13日
                  「第4提出会社の状況           1株   「第4提出会社の状況           1株   「第4提出会社の状況           1株
                  式等の状況(2)新株予約              式等の状況(2)新株予約              式等の状況(2)新株予約
     権利確定条件             権等の状況      ①ストックオプ        権等の状況      ①ストックオプ        権等の状況      ①ストックオプ
                  ション制度の内容」に記載              ション制度の内容」に記載              ション制度の内容」に記載
                  のとおりであります。              のとおりであります。              のとおりであります。
     対象勤務期間             定めておりません。              定めておりません。              定めておりません。
                  2021年5月15日~              2021年6月19日~              2021年11月13日~
     権利行使期間
                  2029年5月14日              2029年6月18日              2029年11月12日
                  第15回ストック・オプション

                  当社取締役       1名
     付与対象者の区分及び人数
                  当社従業員       49名
     株式の種類別のストック・
                  普通株式      81,800株
     オプションの数(注)
     付与日             2021年2月25日
                  「第4提出会社の状況           1株
                  式等の状況(2)新株予約
     権利確定条件             権等の状況      ①ストックオプ
                  ション制度の内容」に記載
                  のとおりであります。
     対象勤務期間             定めておりません。
                  2023年2月25日~
     権利行使期間
                  2031年2月24日
     (注) 株式数に換算して記載しております。

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                                                     株式会社フーディソン(E38167)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
            (2)ストック・オプションの規模及びその変動状況
              当連結会計年度(2021年3月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オ
             プションの数については、株式数に換算して記載しております。
             ① ストック・オプションの数
                  第1回ストック・オプション              第2回ストック・オプション              第4回ストック・オプション
     権利確定前          (株)
      前連結会計年度末                      63,000              5,000             37,000
      付与                        -              -              -
      失効                        -              -              -
      権利確定                        -              -              -
      未確定残                      63,000              5,000             37,000
     権利確定後          (株)
      前連結会計年度末                        -              -              -
      権利確定                        -              -              -
      権利行使                        -              -              -
      失効                        -              -              -
      未行使残                        -              -              -
                  第5回ストック・オプション              第6回ストック・オプション              第8回ストック・オプション

     権利確定前          (株)
      前連結会計年度末                      10,084              5,000             47,000
      付与                        -              -              -
      失効                        -              -              -
      権利確定                        -              -              -
      未確定残                      10,084              5,000             47,000
     権利確定後          (株)
      前連結会計年度末                        -              -              -
      権利確定                        -              -              -
      権利行使                        -              -              -
      失効                        -              -              -
      未行使残                        -              -              -
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
                  第9回ストック・オプション              第10回ストック・オプション              第11回ストック・オプション
     権利確定前          (株)
      前連結会計年度末                      63,900              62,316              2,000
      付与                        -              -              -
      失効                      3,400               900              -
      権利確定                        -              -              -
      未確定残                      60,500              61,416              2,000
     権利確定後          (株)
      前連結会計年度末                        -              -              -
      権利確定                        -              -              -
      権利行使                        -              -              -
      失効                        -              -              -
      未行使残                        -              -              -
                  第12回ストック・オプション              第13回ストック・オプション              第14回ストック・オプション

     権利確定前          (株)
      前連結会計年度末                      45,200              8,000              7,200
      付与                        -              -              -
      失効                      4,800               -             600
      権利確定                        -              -              -
      未確定残                      40,400              8,000              6,600
     権利確定後          (株)
      前連結会計年度末                        -              -              -
      権利確定                        -              -              -
      権利行使                        -              -              -
      失効                        -              -              -
      未行使残                        -              -              -
                  第15回ストック・オプション

     権利確定前          (株)
      前連結会計年度末                        -
      付与                      81,800
      失効                        -
      権利確定                        -
      未確定残                      81,800
     権利確定後          (株)
      前連結会計年度末                        -
      権利確定                        -
      権利行使                        -
      失効                        -
      未行使残                        -
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             ② 単価情報
                          第1回ストック・オプション                  第2回ストック・オプション
     権利行使価格               (円)                    50                  50

     行使時平均株価               (円)                    -                  -

     付与日における公正な評価単価               (円)                    -                  -

                          第4回ストック・オプション                  第5回ストック・オプション

     権利行使価格               (円)                   650                  650

     行使時平均株価               (円)                    -                  -

     付与日における公正な評価単価               (円)                    -                  -

                          第6回ストック・オプション                  第8回ストック・オプション

     権利行使価格               (円)                   650                  650

     行使時平均株価               (円)                    -                  -

     付与日における公正な評価単価               (円)                    -                  -

                          第9回ストック・オプション                  第10回ストック・オプション

     権利行使価格               (円)                   650                  650

     行使時平均株価               (円)                    -                  -

     付与日における公正な評価単価               (円)                    -                  -

                          第11回ストック・オプション                  第12回ストック・オプション

     権利行使価格               (円)                   700                  700

     行使時平均株価               (円)                    -                  -

     付与日における公正な評価単価               (円)                    -                  -

                          第13回ストック・オプション                  第14回ストック・オプション

     権利行使価格               (円)                   700                  700

     行使時平均株価               (円)                    -                  -

     付与日における公正な評価単価               (円)                    -                  -

                          第15回ストック・オプション

     権利行使価格               (円)                   700

     行使時平均株価               (円)                    -

     付与日における公正な評価単価               (円)                    -

           3.ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

             当社は未公開企業であるため、ストック・オプションの単位当たりの本源的価値を見積もる方法により
             算定しております。また、単位当たりの本源的価値の算定基礎となる自社の株式価値は、ディスカウン
             ト・キャッシュ・フロー法により算定した価値を用いております。
           4.ストック・オプションの権利確定数の見積方法

             基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採
             用しております。
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           5.ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本
             源的価値の合計額及び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日にお
             ける本源的価値の合計額
             当連結会計年度末における本源的価値の合計額                                                             48,659千円
             当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの
             権利行使日における本源的価値の合計額                                                                         -千円
         当連結会計年度(自 2021年4月1日 至 2022年3月31日)

           1.ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名
             該当事項はありません。
           2.ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

            (1)ストック・オプションの内容
                  第1回ストック・オプション              第2回ストック・オプション              第4回ストック・オプション
                                              当社取締役       1名
                  当社従業員       6名        当社従業員       1名
     付与対象者の区分及び人数
                                              当社従業員       1名
     株式の種類別のストック・
                  普通株式      63,000株         普通株式      5,000株         普通株式      37,000株
     オプションの数(注)
     付与日             2015年3月3日              2015年4月21日              2015年11月1日
                  「第4提出会社の状況           1株   「第4提出会社の状況           1株   「第4提出会社の状況           1株
                  式等の状況(2)新株予約              式等の状況(2)新株予約              式等の状況(2)新株予約
     権利確定条件             権等の状況      ①ストックオプ        権等の状況      ①ストックオプ        権等の状況      ①ストックオプ
                  ション制度の内容」に記載              ション制度の内容」に記載              ション制度の内容」に記載
                  のとおりであります。              のとおりであります。              のとおりであります。
     対象勤務期間             定めておりません。              定めておりません。              定めておりません。
                  2017年4月1日~              2017年5月1日~              2017年12月1日~
     権利行使期間
                  2025年2月28日              2025年2月28日              2025年8月31日
                  第5回ストック・オプション              第6回ストック・オプション              第8回ストック・オプション

                                              当社取締役       1名
                  当社従業員       1名        当社従業員       1名
     付与対象者の区分及び人数
                                              当社従業員       15名
     株式の種類別のストック・
                  普通株式      10,084株         普通株式      5,000株         普通株式      47,000株
     オプションの数(注)
     付与日             2016年11月28日              2017年5月26日              2018年1月17日
                  「第4提出会社の状況           1株   「第4提出会社の状況           1株   「第4提出会社の状況           1株
                  式等の状況(2)新株予約              式等の状況(2)新株予約              式等の状況(2)新株予約
     権利確定条件             権等の状況      ①ストックオプ        権等の状況      ①ストックオプ        権等の状況      ①ストックオプ
                  ション制度の内容」に記載              ション制度の内容」に記載              ション制度の内容」に記載
                  のとおりであります。              のとおりであります。              のとおりであります。
     対象勤務期間             定めておりません。              定めておりません。              定めておりません。
                  2018年11月29日~              2019年5月27日~              2020年1月18日~
     権利行使期間
                  2026年10月29日              2027年4月26日              2027年12月17日
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
                  第9回ストック・オプション              第10回ストック・オプション              第12回ストック・オプション
                  当社取締役       1名        当社取締役       1名
                                              当社従業員       39名
     付与対象者の区分及び人数
                  当社従業員       37名        当社従業員       18名
     株式の種類別のストック・
                  普通株式      59,300株         普通株式      61,216株         普通株式      40,000株
     オプションの数(注)
     付与日             2018年5月25日              2018年10月29日              2019年5月15日
                  「第4提出会社の状況           1株   「第4提出会社の状況           1株   「第4提出会社の状況           1株
                  式等の状況(2)新株予約              式等の状況(2)新株予約              式等の状況(2)新株予約
     権利確定条件             権等の状況      ①ストックオプ        権等の状況      ①ストックオプ        権等の状況      ①ストックオプ
                  ション制度の内容」に記載              ション制度の内容」に記載              ション制度の内容」に記載
                  のとおりであります。              のとおりであります。              のとおりであります。
     対象勤務期間             定めておりません。              定めておりません。              定めておりません。
                  2020年5月26日~              2020年10月30日~              2021年5月15日~
     権利行使期間
                  2028年4月25日              2028年9月29日              2029年5月14日
                  第13回ストック・オプション              第14回ストック・オプション              第15回ストック・オプション

                                              当社取締役       1名
                  当社取締役       1名        当社従業員       16名
     付与対象者の区分及び人数
                                              当社従業員       45名
     株式の種類別のストック・
                  普通株式      8,000株         普通株式      6,400株         普通株式      81,000株
     オプションの数(注)
     付与日             2019年6月19日              2019年11月13日              2021年2月25日
                  「第4提出会社の状況           1株   「第4提出会社の状況           1株   「第4提出会社の状況           1株
                  式等の状況(2)新株予約              式等の状況(2)新株予約              式等の状況(2)新株予約
     権利確定条件             権等の状況      ①ストックオプ        権等の状況      ①ストックオプ        権等の状況      ①ストックオプ
                  ション制度の内容」に記載              ション制度の内容」に記載              ション制度の内容」に記載
                  のとおりであります。              のとおりであります。              のとおりであります。
     対象勤務期間             定めておりません。              定めておりません。              定めておりません。
                  2021年6月19日~              2021年11月13日~              2023年2月25日~
     権利行使期間
                  2029年6月18日              2029年11月12日              2031年2月24日
     (注) 株式数に換算して記載しております。
                                105/154










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                                                     株式会社フーディソン(E38167)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
            (2)ストック・オプションの規模及びその変動状況
              当連結会計年度(2022年3月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オ
             プションの数については、株式数に換算して記載しております。
             ① ストック・オプションの数
                  第1回ストック・オプション              第2回ストック・オプション              第4回ストック・オプション
     権利確定前          (株)
      前連結会計年度末                      63,000              5,000             37,000
      付与                        -              -              -
      失効                        -              -              -
      権利確定                        -              -              -
      未確定残                      63,000              5,000             37,000
     権利確定後          (株)
      前連結会計年度末                        -              -              -
      権利確定                        -              -              -
      権利行使                        -              -              -
      失効                        -              -              -
      未行使残                        -              -              -
                  第5回ストック・オプション              第6回ストック・オプション              第8回ストック・オプション

     権利確定前          (株)
      前連結会計年度末                      10,084              5,000             47,000
      付与                        -              -              -
      失効                        -              -              -
      権利確定                        -              -              -
      未確定残                      10,084              5,000             47,000
     権利確定後          (株)
      前連結会計年度末                        -              -              -
      権利確定                        -              -              -
      権利行使                        -              -              -
      失効                        -              -              -
      未行使残                        -              -              -
                                106/154








                                                          EDINET提出書類
                                                     株式会社フーディソン(E38167)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
                  第9回ストック・オプション              第10回ストック・オプション              第11回ストック・オプション
     権利確定前          (株)
      前連結会計年度末                      60,500              61,416              2,000
      付与                        -              -              -
      失効                      1,200               200             2,000
      権利確定                        -              -              -
      未確定残                      59,300              61,216                -
     権利確定後          (株)
      前連結会計年度末                        -              -              -
      権利確定                        -              -              -
      権利行使                        -              -              -
      失効                        -              -              -
      未行使残                        -              -              -
                  第12回ストック・オプション              第13回ストック・オプション              第14回ストック・オプション

     権利確定前          (株)
      前連結会計年度末                      40,400              8,000              6,600
      付与                        -              -              -
      失効                       400              -             200
      権利確定                        -              -              -
      未確定残                      40,000              8,000              6,400
     権利確定後          (株)
      前連結会計年度末                        -              -              -
      権利確定                        -              -              -
      権利行使                        -              -              -
      失効                        -              -              -
      未行使残                        -              -              -
                  第15回ストック・オプション

     権利確定前          (株)
      前連結会計年度末                      81,800
      付与                        -
      失効                       800
      権利確定                        -
      未確定残                      81,000
     権利確定後          (株)
      前連結会計年度末                        -
      権利確定                        -
      権利行使                        -
      失効                        -
      未行使残                        -
                                107/154



                                                          EDINET提出書類
                                                     株式会社フーディソン(E38167)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
             ② 単価情報
                          第1回ストック・オプション               &n