株式会社大日光・エンジニアリング 臨時報告書

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提出者 株式会社大日光・エンジニアリング
カテゴリ 臨時報告書

                                                          EDINET提出書類
                                               株式会社大日光・エンジニアリング(E02116)
                                                             臨時報告書
    【表紙】
     【提出書類】                   臨時報告書

     【提出先】                   関東財務局長
     【提出日】                   2022年11月11日
     【会社名】                   株式会社大日光・エンジニアリング
     【英訳名】                   Di-Nikko     Engineering      Co.,Ltd.
     【代表者の役職氏名】                   代表取締役社長執行役員COO 山口                琢也
     【本店の所在の場所】                   栃木県日光市根室697番地1
     【電話番号】                   0288-26-3930       (代表)
     【事務連絡者氏名】                   取締役経営企画室長執行役員CFO 為崎                  靖夫
     【最寄りの連絡場所】                   栃木県日光市根室697番地1
     【電話番号】                   0288-26-3930        (代表)
     【事務連絡者氏名】                   取締役経営企画室長執行役員CFO               為崎   靖夫
     【縦覧に供する場所】                   株式会社東京証券取引所
                         (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
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                                               株式会社大日光・エンジニアリング(E02116)
                                                             臨時報告書
    1【提出理由】
      当社は、2022年10月14日の当社取締役会において、当社による子会社取得を行うことを決議いたしました。また、こ
     れに伴い、特定子会社の異動が発生する見込みとなりましたので、金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等
     の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号及び第8号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものでありま
     す。
    2【報告内容】

      (企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第8号の2に基づく報告内容)
     (1)   取得対象子会社に関する事項
      ① 商号              無錫栄志電子有限公司
      ② 本店の所在地              無錫国家高新技術産業開発区B区32-B号区画
      ③ 代表者の役職・氏名              董事長 西村 豊美
      ④ 資本金の額              750,000千円
      ⑤ 純資産の額              59,148千元(1,204,843千円)(2021年12月31日時点)
                    209,688千元(4,271,335千円)              (2021年12月31日時点)
      ⑥ 総資産の額
      ⑦ 事業の内容              EMS(プリント基板アッセンブリ)
      ⑧ 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益及び純利益 (単位:千元。特記しているものを除く。)
       決算期                 2019年12月期             2020年12月期              2021年12月期
                            107,777              191,733              336,184
       売上高
                        (2,195,416千円)              (3,905,605千円)              (6,848,067千円)
       営業利益又は                      △11,045              △4,192              13,899
       営業損失(△)                  (△224,980千円)              (△85,385千円)              (283,117千円)
       当期純利益又は                      △10,755              △4,914              13,540
       当期純損失(△)                  (△219,074千円)              (△100,089千円)              (275,805千円)
                    資本関係             該当事項はありません。
                    人的関係             該当事項はありません。
      ⑨ 当社と取得対象子会社
        との関係
                                 当社の子会社であるTROIS            ELECTRONICS(WUXI)CO.,LTD.
                    取引関係
                                 は、生産取引の一部を当該会社へ委託しておりました。
     (注1)1元あたり20.37円で換算しております(株式会社みずほ銀行が公表した2022年9月30日付の外国為替公示相場の
         仲値)。
     (注2)無錫栄志電子有限公司は、中国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づいて財務諸表を作成してお
         りますが、経常利益は算出しておらず、売上高、営業利益及び純利益を記載しております。
     (2)   取得対象子会社に関する子会社取得の目的

      当社グループでは、2020年12月期におけるマネジメント体制の刷新を機に、2030年12月期までの中長期ビジョン
      「DNE   WAY」を策定し、「すべてのステークホルダーから信頼され、期待され、愛される企業集団を目指し、技術とア
      イデアで社会に貢献する」という企業理念の実現に向け、新たな一歩をスタートしております。この「DNE                                                 WAY」で
      は、2021年12月期からの3年間をPhase1と位置づけ、「収益力向上による経営基盤の強化」及び「従業員一人一人が
      『挑戦』できる環境の整備」を事業方針として取り組んでおります。
      当該Phase1である2021年12月期から3年間では、「コロナ禍の中、足元を安定させ、挑戦できる舞台を整備する経
      営」を目指すニューノーマル適応期としております。
     その中でも、重点政策として「車載/医療ジャンルの拡大」及び「中国地区の生産体制再構築とアセアン地区(主にタ
     イ、ベトナム)の拡大」を中心に取り組んでおります。
      上記のうち、特に中国地区の生産体制の再構築を重視して取り組んでおります。
      当該理由として、当社は、中国国内に深圳工場と無錫工場の2拠点を構え、OA機器向け電子基板の生産を続けており
      ましたが、その後、得意先であったOA機器メーカーの生産拠点が中国から東南アジアへシフトされたことなどの要因に
      より、中国国内において新たな顧客獲得に向け、営業活動の強化と生産環境の整備を進める必要が生じたことがありま
      す。
      特に、深圳工場においては、生産開始から20年近くが経過していることから、工場設備の老朽化などの理由も重な
      り、自動車関連や医療関連顧客から受注ができない状況が続いていることに加え、近年は人件費や物価の高騰などもあ
      り採算性も悪化していたため、工場を閉鎖することにしました。その代わりに、深圳地区に比べ、人件費が安く、自動
      車関連顧客から受注獲得できる生産環境を整備する見込みがある広東省恵州市を新たな拠点とし、小規模から開始でき
      る体制を構築しております。
      他方で、無錫工場では、自動車関連において新規顧客の受注を頂くことができており、中長期的な成長が見込めるこ
      とから、事業拡大を積極的に図っております。
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      上記の取組みが功を奏し、Phase1の1年目の2021年12月期の実績としては、新型コロナウイルス感染症拡大の影響に
      より生産調整を余儀なくされた2020年12月期の反動や日系メーカー向けの自動車(車載)機器用の製品の受注が拡大し
      た こと等により売上が増加となっております。また、2年目の2022年12月期第2四半期においても、車載内蔵USB基
      板、エアコン内蔵基板、自動車室内照明基板、ハザードランプスイッチ基板、パワーウィンドウスイッチ内蔵基板、
      ETCユニット、サイドミラー内蔵基板、シフトレバー内蔵基板などの車両搭載用各種基板といった車載機器用の製品
      や、MRI内蔵基板、CT内蔵基板、レントゲン内蔵基板、検体装置内蔵基板、眼底検査装置内蔵基板、ベットサイドモニ
      ター内蔵基板などの大型精密検査機器といった医療機器用の製品を中心とした受注が堅調に推移しており、売上が増加
      しております。
      上記のとおり、中国地区は、深圳工場の生産終了と恵州工場への生産移管により華南地区においては売上が一時的に
      減少しておりますが、参入障壁が高く、中長期的な成長が見込める中国国内向け自動車関連顧客からの受注が拡大して
      いる華東地区の無錫工場では、事業規模や利益を拡大するだけにとどまらず、生産技術力、管理技術力の強化により、
      中国における成長を実現しております。
      しかしながら、現状、中国における成長を実現している要因となっている無錫工場の稼働状況はかなりひっ迫してお
      り、追加の受注を断らざるを得ない状況となっております。
      今後、2030年12月期までに自動車(車載)セグメントのセグメント別売上高比率を24%(2020年12月期実績)から
      30%への順調な伸長を目指しており、中国エリアでの自動車(車載)関連ビジネスの基盤固めを実現すると同時に、単
      一の顧客のみに売上及び利益を依存させないように様々な顧客ニーズを満たし、多くの顧客から受注できる顧客の多層
      化を図っていくことを目標に掲げており、生産状況がひっ迫している現状を考慮すると、当該目標を実現させる為に、
      早急に新たな投資を行い、生産体制の拡大やノウハウの取得が必要不可欠と考えております。
      中国経済信息網(中国経済全般に関する多様な情報を提供している中国の専門サイト)から現状の中国における自動
      車の市場状況を見ると、中国の自動車生産台数は2009年以降では世界首位であり、2018年から2020年に減少したもの
      の、2021年の生産台数は再び増加して、2,653万台となっております。また、独立行政法人日本貿易振興機構(ジェト
      ロ)及び中国自動車工業協会(CAAM)を見ると、2022年1月~7月における自動車販売台数は、前年同期比よりも2%
      減少しているものの、7月の自動車販売台数は同年前月比30%増を達成しており、中国政府の電気自動車優遇などの政
      策を受け、引き続き自動車市場は安定して成長する見込みであり、中長期的な市場の成長が期待できる状況でありま
      す。
      上記のような市場の状況を踏まえ、これまで以上に一層、当社グループの中国エリアでの自動車ビジネスの拡大と顧
      客の多層化を目指している中で、以前より当社の株主であり、事業上の取引実績もある那須マテリアル株式会社(所在
      地:栃木県大田原市北金丸2122、代表者:星                     彰治)より、株式会社RS            Technologies(所在地:東京都品川区大井1-
      47-1   NTビル12F、代表者:方           永義)の紹介を受けました。その後、株式会社RS                       Technologiesより、業務拡大のための
      アライアンス先を探している会社があるとして、無錫栄志電子及び株主であるLEE                                      WOの紹介を受けました。無錫栄志電
      子とは当社の無錫工場において以前より取引関係があり、今回の紹介を受け、改めて協業を検討するに至りました。
      無錫栄志電子は、2004年に中部電子株式会社(三重県松阪市山室町2335‐8)、藤和電子株式会社(三重県志摩市阿児
      町神明1398-1)、藤本電器株式会社(三重県志摩市大王町波切2172番地7)の出資により中国無錫市において設立され、そ
      の後2016年3月にLEE          WOに持分が譲渡されて以降、最終的に2017年4月にLEE                          WOが100%持分を保有し、現在に至って
      おります。
      無錫栄志電子の主力製品は、車載向け液晶パネルであり、当該液晶パネルについては、市場において技術面、管理面
      で厳しく評価されております。例えば、国際標準化機構の定める一般的な品質マネジメントの規格であるISO9001に加
      え、国際自動車産業特別委員会の定める自動車産業における品質マネジメントの規格であるIATF16949、ドイツ自動車
      工業会の定める自動車部品の量産プロセスにおける規格であるVDA6.3といった規格の認証の有無により評価されます
      が、無錫栄志電子ではこれらの認証をいずれも取得しております。特に、VDA6.3については、要求項目のチェック結果
      を自動車メーカーに提出し、取引可能なサプライヤーであるとの評価を得る必要があります。また、これらの第三者機
      関の認証に加え、顧客ごとの細かい品質の要求を満たす必要があります。
      上記に加え、       無錫栄志電子は、保有する生産技術力、管理技術力を活かし、中国無錫市新呉区の科学技術局(無錫
      市の行政機関)から『高新技術企業(ハイテク企業)』の特別認証を受けている非常に優れた企業であります。この『高
      新技術企業(ハイテク企業)』の認証制度は、中国国家が重点的に支援する8つのハイテク分野のうち、持続的な研究開
      発と技術成果の応用を行っており、自身の知的財産権を形成し、これらを基礎とした経営活動を展開している企業に対
      して、『高新技術企業(ハイテク企業)』を認証することで、当該認証を受けたハイテク企業の発展を扶助し、奨励する
      ことを目的としたものであります。
      また、現在、まさに世界において、自動車メーカーがCASEに移行するという自動車業界の変革期であります。CASEと
      は、「Connected:コネクテッド」「Autonomous:自動運転」「Shared                                 & Service:シェアリング・サービス」
      「Electric:電動化」の頭文字をとって作られた造語であり、今後の新しい車の開発の軸となる考え方を表現したもの
      であります。これまでの車は、VICs(道路交通情報通信システム)やETC(電子料金収受システム)等の多くのITS(高
      度道路交通システム)により発展してきましたが、当該ITSは、基本的にはそれぞれのシステムが独立して動作してお
      り、車がネットワークに依存しない形で利用可能なサービスが中心となっております。しかし、将来的には、通信ネッ
      トワークやAIの進化により今後ネットワークにつながるようになると考えられており、その結果、インターネットで提
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      供されているサービスとつながることで、自動車の持つ情報が常に最新のものになったり、当該情報を利用したサービ
      スを幅広く利用される可能性が考えられております(Connected)。また、自動車は自動運転できるように日々進化し
      て おり、将来的にはシステムが自動運転し、人は運転以外のことができるようになると考えられております
      (Autonomous)。さらに、従来、車は各々所有するものという考え方が一般的でしたが、事業者や個人が車両ごとに利
      用者に貸し出す「カーシェアリング」等により、将来的には車は共有するものという考え方に変化していくものと考え
      られております(Shared            & Service)。最後に、現在の世界が脱炭素化を目指す中で、車はハイブリッド自動車や電気
      自動車が増えていき、最終的にはハンドル操作やブレーキ制御も電動化されるようになると考えられております
      (Electric)。
      上記のような環境において、無錫栄志電子は、先駆けて次世代を担うメタバース(VR)関連事業への参入に成功し、量
      産を開始しております。メタバース(VR)関連事業とは、試乗を希望する人々が、自分たちの都合に合わせて、仮想空
      間であるメタバース上で車に試乗することができる事業であり、自動車業界における新たな広告・宣伝方法として期待
      されております。また、将来的にはさらに当該技術を応用して、仮想空間から現実世界への遠隔操作が可能となると考
      えられております。このようにCASEのうち、Aの自動運転、Sのシェアリング・サービス及びEの電動化はある程度は現
      状においても当該発展を享受してきておりますが、Cのコネクテッドは、いまだに未知数であり、当該発展の可能性が
      期待しうるコネクテッドを通じて、当社グループの既存サービスに留まらない成長を期待することができます。
      上記のとおり、無錫栄志電子が保有する高度な技術及び当該技術により構築された中国エリアでの取引関係を獲得す
      ることは、当社グループが直面している生産状況のひっ迫を解決するだけでなく、当社の中国エリアに対して無錫栄志
      電子が保有する高い品質を実現する技術を融合させることができ、当社グループの中国エリアでの自動車関連ビジネス
      は現状のサービスの枠組みを超えて成長することが可能と考えております。
      当社グループがPhase1の重点政策を達成し、2030年12月期「DNE                              WAY」を確実に実現するためには、無錫栄志電子の
      買収は不可欠であり、この買収がひいては株主利益向上につながると確信しております。
      上記の理由から、当社グループの中国エリアでの自動車ビジネスの拡大と顧客層の多層化のため、当社は、2022年10
      月14日の当社取締役会において無錫栄志電子の持分を取得する事といたしました。
     (3)   取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額

       取得価額の総額              580,320,000円
       発行諸費用(概算額) 50,000,000円
       合計(概算額)              630,320,000円
      (企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号に基づく報告内容)

     (1)当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容
      ① 名称                           無錫栄志電子有限公司
      ② 所在地                           無錫国家高新技術産業開発区B区32-B号区画
      ③ 代表者の役職・氏名                           董事長 西村 豊美
      ④ 資本金の額                           750,000千円
      ⑤ 事業の内容                           EMS(プリント基板アッセンブリ)
     (2)当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に

       対する割合
      ①当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数
        異動前:―
        異動後:435,240千円
        (注)当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数は、出資額を記載しています。
      ②総株主等の議決権に対する割合

        異動前:―
        異動後:58%
        (注)総株主等の議決権に対する割合は、出資割合を記載しています。
     (3)当該異動の理由及びその年月日

      ①  異動の理由 :当社は、2022年10月14日の当社取締役会において、無錫栄志電子有限公司の持分を58%取得する
               ことを決議いたしました。同社の資本金の額が当社の資本金の額の100分の10以上相当し、特定子
               会社に該当するためであります。
      ②  異動の年月日:2022年11月11日

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                                                         以 上

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