アズワン株式会社 公開買付届出書
EDINET提出書類
アズワン株式会社(E02835)
公開買付届出書
【表紙】
【提出書類】 公開買付届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2022年11月11日
【届出者の名称】 アズワン株式会社
【届出者の所在地】 大阪市西区江戸堀二丁目１番27号
【最寄りの連絡場所】 大阪市西区江戸堀二丁目１番27号
【電話番号】 ０６(６４４７)１２１０(代表)
【事務連絡者氏名】 取締役 コーポレート本部長 西 川 圭 介
【代理人の氏名又は名称】 該当事項はありません。
【代理人の住所又は所在地】 該当事項はありません。
【最寄りの連絡場所】 該当事項はありません。
【電話番号】 該当事項はありません。
【事務連絡者氏名】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 アズワン株式会社
(大阪市西区江戸堀二丁目１番27号)
アズワン株式会社 東京オフィス
(東京都中央区八丁堀二丁目23番１号)
アズワン株式会社 横浜支店
(横浜市港北区新横浜二丁目６番地３)
アズワン株式会社 名古屋支店
(名古屋市中区錦二丁目２番13号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
(注１) 本書中の「法」とは、金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注２) 本書中の「令」とは、金融商品取引法施行令(昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。)をいいま
す。
(注３) 本書中の「府令」とは、発行者による上場株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令(平成６年大蔵省令第
95号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注４) 本書中の記載において計数が四捨五入又は切り捨てされている場合、合計として記載される数値は計数の総
和と必ずしも一致しません。
(注５) 本書中の「株券等」とは、株式に係る権利をいいます。
(注６) 本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又
は日時を指すものとします。
(注７) 本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律(昭和63年法律第91号。その後の改正を含みます。)
第１条第１項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
(注８) 本書中の「本公開買付け」とは、本書の提出に係る公開買付けをいいます。
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公開買付届出書
第１ 【公開買付要項】
１ 【買付け等をする上場株券等の種類】
普通株式
２ 【買付け等の目的】
当社は、株主還元において親会社株主に帰属する当期純利益から特別損益の影響を除いた額を基準として、基準額
の50％を配当することを目標とする業績連動型の利益配分を行うことを配当政策の基本方針としております。また、
株価動向や財務状況などを考慮しながら、自己株式の取得・消却を必要に応じて検討しております。
また、当社は、剰余金の配当及び自己株式の取得等、会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以
下、「会社法」といいます。)第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めのある場合を除き、取締
役会の決議により定めることができる旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当及び自己株式の取得等を取
締役会の権限とすることにより、機動的な配当政策及び資本政策を遂行することを目的とするものであります。
当社は、2004年９月９日開催の取締役会決議に基づき、株式会社東京証券取引所(以下、「東京証券取引所」といい
ます。)の終値取引(ToSTNeT-２)による買付けの方法により当社普通株式を取得(買付株式数：227,100株、2004年６月
29日時点の発行済株式総数から自己株式を控除した株式数に対する割合：1.60％(小数点以下第三位を四捨五入してお
ります。)、累計買付総額：663,132,000円)し、2008年１月31日開催の取締役会決議に基づき、東京証券取引所におけ
る市場買付けの方法により当社普通株式を取得(累計取得期間：2008年２月１日～2008年４月30日、累計買付株式数：
385,000株、2007年12月31日時点の発行済株式総数から自己株式を控除した株式数に対する割合(小数点以下第三位を
四捨五入しております。)：2.08％、累計買付総額：866,600,500円)し、2010年12月８日開催の取締役会決議に基づ
き、東京証券取引所における市場買付けの方法により当社普通株式を取得(累計取得期間：2010年12月９日～2011年３
月31日、累計買付株式数：289,600株、2010年11月30日時点の発行済株式総数から自己株式を控除した株式数に対する
割合(小数点以下第三位を四捨五入しております。)：1.49％、累計買付総額：514,695,800円)し、2016年５月13日開
催の取締役会決議に基づき、東京証券取引所における市場買付けの方法により当社普通株式を取得(累計取得期間：
2016年５月16日～2017年３月31日、累計買付株式数：143,500株、2016年３月31日時点の発行済株式総数から自己株式
を控除した株式数に対する割合(小数点以下第三位を四捨五入しております。)：0.75％、累計買付総額：584,696,000
円)し、2017年５月12日開催の取締役会決議に基づき、東京証券取引所における市場買付けの方法により当社普通株式
を取得(累計取得期間：2017年５月15日～2017年12月14日、累計買付株式数：351,700株、2017年３月31日時点の発行
済株式総数から自己株式を控除した株式数に対する割合(小数点以下第三位を四捨五入しております。)：1.85％、累
計買付総額：1,999,447,000円)し、2017年８月１日開催の取締役会決議に基づき、東京証券取引所の終値取引
(ToSTNeT-３)による買付けの方法により当社普通株式を取得(買付株式数：266,000株、2017年６月30日時点の発行済
株式総数から自己株式を控除した株式数に対する割合(小数点以下第三位を四捨五入しております。)：1.40％、累計
買付総額：1,468,320,000円)し、2022年５月13日開催の取締役会決議に基づき、東京証券取引所における市場買付け
の方法により当社普通株式を取得(累計取得期間：2022年５月16日～2022年９月２日、累計買付株式数：113,200株、
2022年３月31日時点の発行済株式総数から自己株式を控除した株式数に対する割合(小数点以下第三位を四捨五入して
おります。)：0.30％、累計買付総額：699,572,000円)しております。なお、当社は、2022年１月１日付で普通株式１
株につき２株の割合で株式分割を行っております。
上記のとおり、当社は、株主還元策としての自己株式の取得を、株価動向や財務状況などを考慮しながら必要に応
じて検討しているところ、2022年９月中旬に、当社の主要株主かつ筆頭株主の有限会社井内盛英堂(以下、「井内盛英
堂」といいます。本書提出日現在の所有株式数5,183,146株(所有割合(注)：13.90％))より、現金化を目的として、そ
の所有する当社普通株式の一部である当社普通株式1,000,000株(所有割合：2.68％)(以下、「応募意向株式」といい
ます。)について、売却する意向がある旨の連絡を受けました。井内盛英堂によれば、井内盛英堂は、所有株式の現金
化を企図する金額規模から、井内盛英堂が所有する当社普通株式の全てではなく、そのうち1,000,000株のみを売却す
る意向を有するに至ったとのことです。なお、井内盛英堂は当社の代表取締役である井内卓嗣の父である井内英夫が
代表取締役を務め、また、井内英夫の長女であり、井内卓嗣の配偶者である井内郁江及び井内英夫の次女である池尻
由貴が議決権の全てを所有する、井内英夫一族の資産管理を行う資産管理会社であります。なお、当社と井内盛英堂
との間で役職員の兼職はなく、また、重要な取引関係もありません。
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(注) 「所有割合」とは、当社が2022年10月31日に公表した「2023年３月期 第２四半期決算短信〔日本基準〕(連
結)」(以下、「本第２四半期決算短信」といいます。)に記載された2022年９月30日現在の当社の発行済株式
総数(41,376,270株)から、同日現在の当社が所有する自己株式数(4,088,706株)を控除した株式数
(37,287,564株)に対する割合(小数点以下第三位を四捨五入しております。)をいいます。以下同じです。な
お、上記自己株式数には、「株式給付信託(取締役向け)」及び「株式給付型ＥＳＯＰ信託」が保有する当社
普通株式102,455株を含めております。
これを受け、当社は一時的にまとまった数量の株式が市場に放出された場合における当社普通株式の流動性及び市
場株価への影響並びに当社の財務状況等を総合的に考慮し、2022年９月下旬より、当社の資本効率の向上及び株主の
皆様への利益還元を図る目的から、応募意向株式を自己株式として取得することについての具体的な検討を開始いた
しました。
その結果、2022年10月上旬、当社が応募意向株式を自己株式として取得することは、当社の１株当たり当期純利益
(ＥＰＳ)及び自己資本利益率(ＲＯＥ)等の資本効率の向上に寄与し、株主の皆様に対する利益還元に繋がると考える
に至りました。また、同時に、自己株式の取得に要する資金については、その全額を自己資金により充当する予定で
すが、当社が2022年11月９日に提出した2023年３月期第２四半期報告書(以下、「本四半期報告書」といいます。)に
記載された2022年９月末現在における当社連結ベースの手元流動性(現金及び預金)は約163億円(手元流動性比率2.3ヵ
月)であり、自己株式の取得資金として約62億円(注)を充当した後も、当社の手元流動性は101億円程度(手元流動性比
率1.4ヵ月)と見込まれ、さらに、当社の今後の事業から生み出されるキャッシュ・フローは、本四半期報告書に記載
された2022年９月末現在の営業活動による連結キャッシュ・フロー25億円の水準に照らして、一定程度蓄積すること
が見込まれるため、当社の短期的な支払能力に問題は生じず、かかる自己株式の取得を行った場合においても、当社
の財務状況や配当方針に大きな影響を与えないものと判断いたしました。加えて、自己株式の具体的な取得方法につ
いては、①株主間の平等性、②取引の透明性、③市場価格から一定のディスカウントを行った価格での当社普通株式
の買付けが可能であることにより、当該ディスカウントを行った価格で買付けを行った場合には、市場で取引されて
いる価格との乖離による経済合理性の観点から、井内盛英堂以外の株主による応募は限定的となると考えられ、応募
意向株式の売却の確実性が高まり、また、当社資産の社外流出の抑制に繋がること、及び④井内盛英堂以外の株主に
も一定の検討期間を提供した上で市場価格の動向を踏まえて応募する機会を確保すること等を考慮し、十分に検討を
重ねた結果、2022年10月中旬、公開買付けの手法が適切であると判断いたしました。
(注) 10月第１週(2022年10月３日から2022年10月７日)の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の市
場価格の単純平均値の百円未満を四捨五入した概算値6,200円に、応募意向株式1,000,000株を乗じて算出し
た暫定金額です。
そして、本公開買付けにおける買付け等の価格(以下、「本公開買付価格」といいます。)の決定に際しては、当社
普通株式が金融商品取引所に上場されていること、上場会社の行う自己株式の取得が市場の需給関係に基づいて形成
される株価水準に即した機動的な買付けができることから金融商品取引所を通じた市場買付けによって行われること
が多いこと等を勘案した上、買付けの基準となる価格の明確性及び客観性を重視し、当社普通株式の市場価格を基礎
とすべきであると考え、その上で、本公開買付けに応募せず当社普通株式を引き続き所有する株主の皆様の利益を尊
重する観点から、資産の社外流出を可能な限り抑えるべく、当社普通株式の市場価格に一定のディスカウントを行っ
た価格で買い付けることが望ましいと判断いたしました。
そこで、当社は、2022年10月中旬に、井内盛英堂に対し、東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の市
場価格に対して一定程度ディスカウントを行った価格で公開買付けを実施することを提案し、実施した場合の応募の
意向について確認したところ、本公開買付けの趣旨に賛同するとともに、応募を前向きに検討する旨の回答を得られ
ました。
これを受けて、当社は、ディスカウント率については、2021年１月１日以降に決議され、2022年９月末日までに決
議され成立した自己株式の公開買付けの事例29件(以下、「本事例」といいます。)において、10％程度(９％～10％)
の事例が17件と最多であり、当社普通株式の株価のボラティリティを考慮してもディスカウント率を10％とすること
が適切であると判断いたしました。また、ディスカウントの基礎となる当社普通株式の価格としては、当社が、2022
年10月31日に本第２四半期決算短信を公表しており、当社の2023年３月期第２四半期の業績を含む直近の業績が十分
に株価に反映されているものと考えられる市場価格とすることが望ましいと考え、本公開買付けの実施を決議する取
締役会の開催日の前営業日までの一定期間の当社普通株式の終値の単純平均値ではなく、同日の東京証券取引所プラ
イム市場における当社普通株式の終値とすることが妥当であると判断いたしました。
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また、当社は、2022年10月12日に、井内盛英堂に対し、当社普通株式の株価動向を踏まえて、本公開買付けの実施
を決定する取締役会の開催日である2022年11月10日の前営業日である2022年11月９日の東京証券取引所プライム市場
における当社普通株式の終値に対して10％のディスカウント率を適用して算出される価格を本公開買付価格とするこ
とを提案したところ、井内盛英堂より、当社が当該条件にて本公開買付けを実施する場合、本公開買付けに応募する
旨の回答を得ました。
以上を踏まえ、当社は、会社法第459条第１項及び当社定款第36条の規定に基づく取締役会決議により、直近の株価
動向及び過去の株価動向も確認の上、本公開買付価格を、本公開買付けの実施を決定する取締役会の開催日の前営業
日(2022年11月９日)の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値5,930円に対して10％ディスカウント
を行った価格(円未満を四捨五入。以下、公開買付価格の計算において同じとします。)である5,337円とすることを決
定いたしました。
また、本公開買付価格である5,337円は、2022年10月11日から2022年11月９日までの過去１ヵ月間の当社普通株式の
終値の単純平均値6,153円(円未満を四捨五入。以下、終値の単純平均値の計算において同じとします。)に対して
13.26％(小数点以下第三位を四捨五入。以下、ディスカウントの計算において同じとします。)ディスカウントした金
額、2022年８月10日から2022年11月９日までの過去３ヵ月間の当社普通株式の終値の単純平均値6,236円に対して
14.42％ディスカウントした金額、2022年５月10日から2022年11月９日までの過去６ヵ月間の当社普通株式の終値の単
純平均値6,182円に対して13.67％ディスカウントした金額となります。また、本公開買付価格である5,337円は、本書
提出日の前営業日である2022年11月10日の当社普通株式の終値 5,820 円に対して 8.30 ％ディスカウントした金額となり
ます。
なお、本公開買付けにおける買付予定数については、井内盛英堂以外の株主にも応募の機会を提供するという観点
から検討した結果、本事例29件のうち、特定の株主が応募を予定する株数に10％程度を上乗せした株数を買付予定株
数としている事例が15件と最多であることから、井内盛英堂が応募を予定する株数に10％程度を上乗せした株数が適
切であると考え、応募意向株式1,000,000株(所有割合：2.68％)に対して10％を上乗せした1,100,000株(所有割合：
2.95％)を上限としております。
本公開買付けにおける買付予定株数は、1,100,000株(所有割合：2.95％)に設定しており、本公開買付けに応募され
た株券の数の合計が買付予定数を上回った場合には、あん分比例の方式による買付けとなり、応募意向株式1,000,000
株のうちの一部を取得することとなります。井内盛英堂からは、本公開買付けに応募した株券の数の合計が買付予定
数を上回り、あん分比例の方式による買付けとなり、応募意向株式1,000,000株の全てが買付されない場合、当社が取
得することができなかった当社普通株式については、その処分等の方針は未定である旨の回答を得ています。
また、当社は井内盛英堂と2022年11月10日付で、当社が本公開買付けを開始した場合には応募意向株式(1,000,000
株(所有割合：2.68％))を応募する旨の応募契約(以下、「本応募契約」といいます。)を締結しております。本応募契
約において、井内盛英堂による本公開買付けに対する応募の前提条件は存在しません。なお、当社は、2022年10月中
旬に、井内盛英堂より、井内盛英堂が所有する応募意向株式以外の当社普通株式4,183,146株(所有割合：11.22％)の
所有方針について、継続保有する方針である旨の回答を得ております。
なお、当社の代表取締役である井内卓嗣は、井内盛英堂が井内卓嗣の父である井内英夫が代表取締役を務め、ま
た、井内英夫の長女であり、井内卓嗣の配偶者である井内郁江及び井内英夫の次女である池尻由貴が議決権の全てを
有する、井内英夫一族の資産管理を行う資産管理会社であることから、本公開買付けに関して特別利害関係を有する
ことに鑑み、利益相反を回避し取引の公正性を高める観点から、当社と井内盛英堂との事前の協議・交渉には参加し
ておらず、また、本公開買付けに関する当社の取締役会の審議及び決議には参加しておりません。
なお、本公開買付けにより取得した自己株式の処分等の方針については、その全てを2023年１月下旬頃に消却する
予定です。
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３ 【株主総会又は取締役会の決議等の内容等】
(1) 【発行済株式の総数】
41,376,270株(2022年11月11日現在)
(2) 【株主総会における決議内容】
種類 総数(株) 取得価額の総額(円)
― ― ―
(3) 【取締役会における決議内容】
種類 総数(株) 取得価額の総額(円)
普通株式 1,100,100 5,871,233,700
(注１) 取得する株式総数の本書提出日現在の発行済株式総数に対する割合は、2.66％であります(小数点以下第三位
を四捨五入。)。なお、取得する株式総数の所有割合は、2.95％であります。
(注２) 取得する株式総数は、取締役会において決議された取得する株式総数の上限株数であります。
(注３) 取得価額の総額は、取締役会において決議された株式の取得価額の総額の上限金額であります。
(注４) 取得することができる期間は、2022年11月11日から2023年１月31日までであります。
(4) 【その他(―)】
種類 総数(株) 取得価額の総額(円)
― ― ―
(5) 【上記の決議に基づいて既に取得した自己の株式に係る上場株券等】
種類 総数(株) 取得価額の総額(円)
― ― ―
４ 【買付け等の期間、買付け等の価格、算定の基礎及び買付予定の上場株券等の数】
(1) 【買付け等の期間】
買付け等の期間 2022年11月11日(金曜日)から2022年12月12日(月曜日)まで(21営業日)
公告日 2022年11月11日(金曜日)
電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。
公告掲載新聞名
(電子公告アドレス https://disclosure.edinet-fsa.go.jp/)
(2) 【買付け等の価格等】
上場株券等の種類 買付け等の価格
普通株式 １株につき 金5,337円
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当社は、本公開買付価格の決定に際しては、当社普通株式が金融商品取引所に上場さ
れていること、上場会社の行う自己株式の取得が市場の需給関係に基づいて形成される
株価水準に即した機動的な買付けができることから金融商品取引所を通じた市場買付け
によって行われることが多いこと等を勘案した上、買付けの基準となる価格の明確性及
び客観性を重視し、当社普通株式の市場価格を基礎とすべきであると考え、その上で、
本公開買付けに応募せず当社普通株式を引き続き所有する株主の皆様の利益を尊重する
観点から、資産の社外流出を可能な限り抑えるべく、2021年１月１日以降に決議され、
2022年10月末日までに買付期間が終了した自己株式の公開買付けの事例を参考に、当社
普通株式の市場価格に一定のディスカウントを行った価格で買い付けることが望ましい
と2022年10月中旬に判断いたしました。
当社は、ディスカウント率については、本事例29件において10％程度(９％～10％)の
事例が17件と最多であり、当社普通株式の株価ボラティリティを考慮しても、ディスカ
ウント率を10％とすることが適切であると判断いたしました。また、ディスカウントの
基礎となる当社普通株式の価格としては、当社が、2022年10月31日に本第２四半期決算
短信を公表しており、当社の2023年３月期第２四半期の業績を含む直近の業績が十分に
株価に反映されているものと考えられる市場価格とすることが望ましいと考え、本公開
算定の基礎
買付けの実施を決議する取締役会の開催日の前営業日までの一定期間の当社普通株式の
終値の単純平均値ではなく、同日の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式
の終値とすることといたしました。
以上を踏まえ、当社は、会社法第459条第１項及び当社定款第36条の規定に基づく取締
役会決議により、直近の株価動向及び過去の株価動向も確認の上、本公開買付価格を本
公開買付けの実施を決定する取締役会の開催日の前営業日である2022年11月９日の東京
証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値5,930円に対して10％ディスカウン
トを行った価格である5,337円とすることを決定いたしました。
また、本公開買付価格である5,337円は、2022年10月11日から2022年11月９日までの過
去１ヵ月間の当社普通株式の終値の単純平均値6,153円に対して13.26％ディスカウント
した金額、2022年８月10日から2022年11月９日までの過去３ヵ月間の当社普通株式の終
値の単純平均値6,236円に対して14.42％ディスカウントした金額、2022年５月10日から
2022年11月９日までの過去６ヵ月間の当社普通株式の終値の単純平均値6,182円に対して
13.67％ディスカウントした金額となります。また、本公開買付価格である5,337円は、
本書提出日の前営業日である2022年11月10日の当社普通株式の終値 5,830 円に対して
8.30 ％ディスカウントした金額となります。
本公開買付価格の決定に際しては、当社普通株式が金融商品取引所に上場されている
こと、上場会社の行う自己株式の取得が市場の需給関係に基づいて形成される株価水準
に即した機動的な買付けができることから金融商品取引所を通じた市場買付けによって
行われることが多いこと等を勘案した上、買付けの基準となる価格の明確性及び客観性
を重視し、当社普通株式の市場価格を基礎とすべきであると考え、その上で、本公開買
付けに応募せず当社普通株式を引き続き所有する株主の皆様の利益を尊重する観点か
ら、資産の社外流出を可能な限り抑えるべく、当社普通株式の市場価格に一定のディス
カウントを行った価格で買い付けることが望ましいと2022年10月中旬に判断いたしまし
た。
そこで、当社は、2022年10月中旬に、井内盛英堂に対し、東京証券取引所プライム市
場における当社普通株式の市場価格に対して一定程度ディスカウントを行った価格で公
開買付けを実施することを提案し、実施した場合の応募の意向について確認したとこ
算定の経緯
ろ、本公開買付けの趣旨に賛同するとともに、応募を前向きに検討する旨の回答を得ら
れました。
これを受けて、当社は、ディスカウント率については、2021年１月１日以降に決議さ
れ、2022年９月末日までに決議され成立した本事例29件において10％程度(９％～10％)
の事例が17件と最多であり、当社普通株式の株価ボラティリティを考慮しても、ディス
カウント率を10％とすることが適切であると判断しました。また、ディスカウントの基
礎となる当社普通株式の価格としては、当社が、2022年10月31日に本第２四半期決算短
信を公表しており、当社の2023年３月期第２四半期の業績を含む直近の業績が十分に株
価に反映されているものと考えられる市場価格とすることが望ましいと考え、本公開買
付けの実施を決議する取締役会の開催日の前営業日までの一定期間の当社普通株式の終
値の単純平均値ではなく、同日の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の
終値とすることが妥当であると判断いたしました。
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当社は、2022年10月12日に、井内盛英堂に対し、当社普通株式の株価動向を踏まえ
て、本公開買付けの実施を決定する取締役会の開催日の前営業日である2022年11月９日
の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値に対して10％のディスカウ
ント率を適用して算出される価格を本公開買付価格とすることを提案したところ、井内
盛英堂より、当社が当該条件にて本公開買付けを実施する場合、本公開買付けに応募す
る旨の回答を得ました。
以上を踏まえ、当社は、会社法第459条第１項及び当社定款第36条の規定に基づく取締
役会決議により、直近の株価動向及び過去の株価動向も確認の上、本公開買付価格を本
公開買付けの実施を決定する取締役会の開催日の前営業日である2022年11月９日の東京
証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値5,930円に対して10％ディスカウン
トを行った価格である5,337円とすることを決定いたしました。
(3) 【買付予定の上場株券等の数】
上場株券等の種類 買付予定数 超過予定数 計
普通株式 1,100,000(株) ―(株) 1,100,000(株)
合計 1,100,000(株) ―(株) 1,100,000(株)
(注１) 本公開買付けに応じて売付け等をした株券等(以下、「応募株券等」といいます。)の数の合計が買付予定数
(1,100,000株)を超えないときは、応募株券等の全部の買付け等を行います。応募株券等の数の合計が買付予
定数(1,100,000株)を超えるときは、その超える部分の全部又は一部の買付け等を行わないものとし、法第27
条の22の２第２項において準用する法第27条の13第５項及び府令第21条に規定するあん分比例の方式により
株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います。
(注２) 単元未満株式についても、本公開買付けの対象としています。なお、会社法に従って株主による単元未満株
式買取請求権が行使された場合には、当社は法令の手続に従い本公開買付けにおける買付け等の期間(以下、
「公開買付期間」といいます。)中に自己の株式を買い取ることがあります。
５ 【上場株券等の取得に関する許可等】
該当事項はありません。
６ 【応募及び契約の解除の方法】
(1) 【応募の方法】
① 公開買付代理人
大和証券株式会社 東京都千代田区丸の内一丁目９番１号
② 本公開買付けに係る株券等の買付け等の申込みに対する承諾又は売付け等の申込みをする方(以下、「応募株主
等」といいます。)は、公開買付代理人の本店又は全国各支店において、所定の「公開買付応募申込書」に所要事
項を記載の上、公開買付期間末日の16時までに応募してください。
③ 株券等の応募の受付にあたっては、応募株主等が公開買付代理人に開設した応募株主等名義の口座(以下、「応
募株主口座」といいます。)に、応募する予定の株券等が記載又は記録されている必要があります。そのため、応
募する予定の株券等が、公開買付代理人以外の金融商品取引業者等に開設された口座に記載又は記録されている
場合(当社の特別口座の口座管理機関である日本証券代行株式会社(以下、「日本証券代行」といいます。)に開設
された特別口座に記載又は記録されている場合を含みます。)は、応募に先立ち、公開買付代理人に開設した応募
株主口座への振替手続を完了している必要があります。なお、本公開買付けにおいては、公開買付代理人以外の
金融商品取引業者等を経由した応募の受付は行われません。
④ 応募株主等は、応募の際に個人番号(法人の場合は法人番号)及び本人確認書類が必要となる場合があります。
(注１)(注２)
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公開買付届出書
⑤ 外国の居住者である株主等(法人株主を含みます。以下、「外国人株主等」といいます。)の場合、日本国内の
常任代理人を通じて応募してください(常任代理人より、外国人株主等の委任状又は契約書の原本証明付きの「写
し」をいただきます。)。なお、米国内からの応募等については、後記「９ その他買付け等の条件及び方法」の
「(7) その他」の①をご参照ください。
⑥ 公開買付けにより買付けられた株式に対する課税関係について
税務上の具体的なご質問等は税理士等の専門家にご相談いただき、ご自身でご判断いただきますようお願い申
しあげます。
(イ) 個人株主の場合
(ⅰ) 応募株主等が日本の居住者及び国内に恒久的施設を有する非居住者の場合
本公開買付けに応募して交付を受ける金銭の額が、当社の資本金等の額(連結法人の場合は連結個別資本
金等の額)のうちその交付の基因となった株式に対応する部分の金額を超過する場合は、当該超過部分の金
額を配当所得とみなして課税されます。当該配当所得とみなされる金額については、原則として20.315％
(所得税及び「東日本大震災からの復興のための施策を実施するために必要な財源の確保に関する特別措置
法」(平成23年法律第117号。その後の改正を含みます。)に基づく復興特別所得税(以下、「復興特別所得
税」といいます。)15.315％、住民税５％)に相当する金額が源泉徴収されます(国内に恒久的施設を有する
非居住者にあっては、住民税５％は特別徴収されません。)。ただし、租税特別措置法施行令(昭和32年政令
第43号。その後の改正を含みます。)第４条の６の２第12項に規定する大口株主等(以下、「大口株主等」と
いいます。)に該当する場合には、20.42％(所得税及び復興特別所得税のみ)に相当する金額が源泉徴収され
ます。また、本公開買付けに応募して交付を受ける金銭の額から、配当所得とみなされる金額を除いた部分
の金額については株式等の譲渡収入となります。譲渡収入から当該株式に係る取得費を控除した金額につい
ては、原則として、申告分離課税の適用対象となります。
なお、租税特別措置法(昭和32年法律第26号。その後の改正を含みます。)第37条の14(非課税口座内の少
額上場株式等に係る譲渡所得等の非課税)に規定する非課税口座(以下、「非課税口座」といいます。)の株
式等について本公開買付けに応募する場合、当該非課税口座が開設されている金融商品取引業者等が大和証
券株式会社であるときは、本公開買付けによる譲渡所得等については、原則として、非課税とされます。な
お、当該非課税口座が大和証券株式会社以外の金融商品取引業者等において開設されている場合には、上記
の取り扱いと異なる場合があります。
(ⅱ) 応募株主等が国内に恒久的施設を有しない非居住者の場合
配当所得とみなされる金額について、15.315％(所得税及び復興特別所得税のみ)の額が源泉徴収されま
す。なお、大口株主等に該当する場合には、20.42％(所得税及び復興特別所得税のみ)の額が源泉徴収され
ます。また、当該譲渡により生じる所得については、原則として、課税されません。
(ロ) 法人株主の場合
みなし配当課税として、本公開買付価格が１株当たりの資本金等の額を超過する部分について、その差額に
対して原則として15.315％(所得税及び復興特別所得税のみ)に相当する金額が源泉徴収されます。
なお、外国人株主等のうち、適用ある租税条約に基づき、かかるみなし配当金額に対する所得税及び復興特
別所得税の軽減又は免除を受けることを希望する株主等は、公開買付代理人に対して2022年12月12日までに租
税条約に関する届出書等をご提出ください。
⑦ 応募の受付に際しては、応募株主等に対して「公開買付応募申込受付票」を交付します。
⑧ 日本証券代行に開設された特別口座に記載又は記録されている株券等を応募する場合の具体的な振替手続(応募
株主口座への振替手続)については、公開買付代理人にご相談いただくか、又は日本証券代行にお問い合わせくだ
さい。(注３)
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(注１) 本人確認書類について
公開買付代理人に新規に口座を開設して応募される場合、次の個人番号及び本人確認書類が必要になりま
す(法人の場合は、法人番号及び法人本人の本人確認書類に加え、「現に取引に当たる担当者(取引担当
者)」についての本人確認書類及び取引担当者が当該法人のために取引の任にあたっていることの確認が必
要になります。)。なお、本人確認書類等の詳細につきましては、公開買付代理人にお尋ねください。
・個人の場合
下記、Ａ～Ｃいずれかの書類をご提出ください。
個人番号確認書類 本人確認書類
Ａ 個人番号カード(裏) 個人番号カード(表)
ａのいずれか１種類、
Ｂ 通知カード
又はｂのうち２種類
個人番号記載のある住民票の写し ａ又はｂのうち、
Ｃ
又は住民票の記載事項証明書 「住民票の写し」「住民票の記載事項証明書」以外の１種類
ａ 顔写真付の本人確認書類
・有効期間内の原本のコピーの提出が必要
パスポート、運転免許証、運転経歴証明書、各種福祉手帳、在留カード、特別永住者証明書
ｂ 顔写真のない本人確認書類
・発行から６ヵ月以内の原本又はコピーの提出が必要
住民票の写し、住民票の記載事項証明書、印鑑証明書
・有効期間内の原本のコピーの提出が必要
各種健康保険証、国民年金手帳(氏名・住所・生年月日の記載があるもの)、各種福祉手帳等
・法人の場合
下記、Ａ～Ｃの確認書類をご提出ください。
・法人番号指定通知書又は
Ａ 法人番号確認書類
・法人番号印刷書類
・登記事項証明書又は
・官公庁から発行された書類等
Ｂ 法人のお客さまの本人確認書類
(名称、本店又は主たる事務所の所在地及び事業の内容を
確認できるもの)
・個人番号カード(表)又は
Ｃ お取引担当者の本人確認書類 ・前記個人の場合の本人確認書類(ａのいずれか１種類、又
はｂのうち２種類)
・外国人(居住者を除きます。)、外国に本店又は主たる事務所を有する法人の場合
日本国政府の承認した外国政府又は権限ある国際機関の発行した書類その他これに類するもので、居住者の
本人確認書類に準じるもの等(自然人の場合は、氏名、住所、生年月日の記載のあるものに、法人の場合は、
名称、本店又は主たる事務所の所在地及び事業の内容の記載のあるものに限ります。)
(注２) 取引関係書類の郵送について
本人確認を行ったことをお知らせするために、当該本人確認書類に記載された住所地に取引関係書類を郵
送させていただきます。
(注３) 特別口座からの振替手続
上記③に記載のとおり、応募に際しては、特別口座で記載又は記録されている株券等は、公開買付代理人
に開設した応募株主口座への振替手続をお取りいただく必要があります。
(2) 【契約の解除の方法】
応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも公開買付けに係る契約の解除をすることができます。契約
の解除をする場合は、公開買付期間末日の16時までに、応募受付をした公開買付代理人の本店又は全国各支店に解
除書面(公開買付応募申込受付票及び本公開買付けに係る契約の解除を行う旨の書面)を交付又は送付してくださ
い。ただし、送付の場合は、解除書面が公開買付期間末日の16時までに到達することを条件とします。
解除書面を受領する権限を有する者
大和証券株式会社 東京都千代田区丸の内一丁目９番１号
(その他の大和証券株式会社全国各支店)
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(3) 【上場株券等の返還方法】
上記「(2) 契約の解除の方法」に記載する方法により、応募株主等が公開買付けに係る契約の解除を申し出た場
合には、解除手続終了後速やかに後記「８ 決済の方法」の「(4) 上場株券等の返還方法」に記載の方法により応
募株券等を返還いたします。
(4) 【上場株券等の保管及び返還を行う金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】
大和証券株式会社 東京都千代田区丸の内一丁目９番１号
７ 【買付け等に要する資金】
(1) 【買付け等に要する資金】
買付代金(円)(a) 5,870,700,000
買付手数料(円)(b) 25,000,000
その他(円)(c) 4,000,000
合計(円)(a)＋(b)＋(c) 5,899,700,000
(注１) 「買付代金(円)(a)」欄は、買付予定数(1,100,000株)に１株当たりの本公開買付価格(5,337円)を乗じた金額
を記載しております。
(注２) 「買付手数料(円)(b)」欄は、公開買付代理人に支払う手数料の見積額を記載しております。
(注３) 「その他(円)(c)」欄は、本公開買付けに関する公告及び公開買付説明書その他必要書類の印刷費その他諸費
用につき、その見積額を記載しております。
(注４) その他公開買付代理人に支払われる諸経費及び弁護士報酬等がありますが、その額は未定です。
(注５) 上記金額には消費税及び地方消費税は含まれておりません。
(2) 【買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等】
預金の種類 金額(円)
普通預金 10,275,234,771
届出日の前日現在の預金等
当座預金 960,348,472
計 11,235,583,243
８ 【決済の方法】
(1) 【買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】
大和証券株式会社 東京都千代田区丸の内一丁目９番１号
(2) 【決済の開始日】
2023年１月５日(木曜日)
(3) 【決済の方法】
公開買付期間終了後遅滞なく、買付け等の通知書を応募株主等(外国人株主等の場合は常任代理人)の住所又は所
在地宛に郵送します。
買付けは、現金にて行います。買付代金より適用ある源泉徴収税額(注)を控除した金額を決済の開始日以後遅滞
なく、公開買付代理人から応募株主等(外国人株主等の場合はその常任代理人)の指定した場所へ送金するか、応募
受付をした公開買付代理人の本店又は全国各支店にてお支払いします。
(注) 公開買付けにより買付けられた株式に対する課税関係については、前記「６ 応募及び契約の解除の方
法」の「(1) 応募の方法」の「⑥ 公開買付けにより買付けられた株式に対する課税関係について」をご
参照ください。
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(4) 【上場株券等の返還方法】
後記「９ その他買付け等の条件及び方法」の「(1) 法第27条の22の２第２項において準用する法第27条の13第
４項第２号に掲げる条件の有無及び内容」又は「(2) 公開買付けの撤回等の開示の方法」に記載の条件に基づき応
募株券等の全部又は一部の買付け等を行わないこととなった場合には、返還することが必要な株券等は、公開買付
期間末日の翌々営業日(公開買付けの撤回等を行った場合は公開買付けの撤回等を行った日)以降遅滞なく、応募が
行われたときの公開買付代理人に開設した応募株主口座の状態にすることにより返還します。
９ 【その他買付け等の条件及び方法】
(1) 【法第27条の22の２第２項において準用する法第27条の13第４項第２号に掲げる条件の有無及び内容】
応募株券等の数の合計が買付予定数(1,100,000株)を超えないときは、応募株券等の全部の買付け等を行います。
応募株券等の数の合計が買付予定数(1,100,000株)を超えるときは、その超える部分の全部又は一部の買付け等を行
わないものとし、法第27条の22の２第２項において準用する法第27条の13第５項及び府令第21条に規定するあん分
比例の方式により株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います(各応募株券等の数に１単元(100株)未満
の株数の部分がある場合、あん分比例の方式により計算される買付株数は各応募株券等の数を上限とします。)。
あん分比例の方式による計算の結果生じる１単元未満の株数を四捨五入して計算した各応募株主等からの買付株
数の合計が買付予定数に満たないときは、買付予定数以上になるまで、四捨五入の結果切り捨てられた株数の多い
応募株主等から順次、各応募株主等につき１単元(追加して１単元の買付けを行うと応募株券等の数を超える場合は
応募株券等の数までの数)の応募株券等の買付け等を行います。ただし、切り捨てられた株数の等しい複数の応募株
主等全員からこの方法により買付け等を行うと買付予定数を超えることとなる場合には、買付予定数を下回らない
範囲で、当該応募株主等の中から抽選により買付けを行う株主等を決定します。
あん分比例の方式による計算の結果生じる１単元未満の株数を四捨五入して計算した各応募株主等からの買付株
数の合計が買付予定数を超えるときは、買付予定数を下回らない数まで、四捨五入の結果切り上げられた株数の多
い応募株主等から順次、各応募株主等につき買付株数を１単元(あん分比例の方式により計算される買付株数に１単
元未満の株数の部分がある場合は当該１単元未満の株数)減少させるものとします。ただし、切り上げられた株数の
等しい複数の応募株主等全員からこの方法により買付株数を減少させると買付予定数を下回ることとなる場合に
は、買付予定数を下回らない範囲で、当該応募株主等の中から抽選により買付株数を減少させる株主等を決定しま
す。
(2) 【公開買付けの撤回等の開示の方法】
当社は、法第27条の22の２第２項において準用する法第27条の11第１項ただし書に基づき、本公開買付けの撤回
等を行うことがあります。
撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間末
日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第11条に規定する方法により公表を行い、その後直ちに公告を行い
ます。
(3) 【応募株主等の契約の解除権についての事項】
応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも公開買付けに係る契約の解除をすることができます。契約
の解除の方法については、前記「６ 応募及び契約の解除の方法」の「(2) 契約の解除の方法」に記載の方法によ
るものとします。
なお、当社は応募株主等による契約の解除に伴う損害賠償又は違約金を応募株主等に請求することはありませ
ん。また、応募株券等の返還に要する費用も当社の負担とします。解除を申し出られた場合には、応募株券等は手
続終了後速やかに前記「８ 決済の方法」の「(4) 上場株券等の返還方法」に記載の方法により返還します。
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(4) 【買付条件等の変更をした場合の開示の方法】
当社は、公開買付期間中、法第27条の22の２第２項において準用する法第27条の６第１項により禁止される場合
を除き、買付条件等の変更を行うことがあります。
買付条件等の変更を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開
買付期間末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第11条に規定する方法により公表を行い、その後直ちに
公告を行います。買付条件等の変更がなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、変更後
の買付条件等により買付け等を行います。
(5) 【訂正届出書を提出した場合の開示の方法】
当社は、訂正届出書を関東財務局長に提出した場合は、直ちに訂正届出書に記載した内容のうち、公開買付開始
公告に記載した内容に係るものを府令第11条に規定する方法により公表します。また、直ちに公開買付説明書を訂
正し、かつ、既に公開買付説明書を交付している応募株主等に対しては訂正した公開買付説明書を交付して訂正し
ます。ただし、訂正の範囲が小範囲に止まる場合には、訂正の理由、訂正した事項及び訂正後の内容を記載した書
面を作成し、その書面を応募株主等に交付することにより訂正します。
(6) 【公開買付けの結果の開示の方法】
本公開買付けの結果については、公開買付期間末日の翌日に、令第14条の３の４第６項、同第９条の４及び府令
第19条の２に規定する方法により公表します。
(7) 【その他】
① 本公開買付けは、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて行われるものではなく、また、米
国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段(電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、イン
ターネット通信を含みますが、これらに限りません。)を利用して行われるものではなく、米国内の証券取引所施
設を通じて行われるものでもありません。上記方法・手段により、若しくは上記施設を通じて、又は米国内から
本公開買付けに応募することはできません。
また、公開買付届出書又は関連する買付書類は米国内において若しくは米国に向けて、又は米国内から、郵送
その他の方法によって送付又は配布されるものではなく、かかる送付又は配布を行うことはできません。上記制
限に直接又は間接に違反する本公開買付けへの応募はお受けしません。
本公開買付けに応募する方はそれぞれ、以下の表明及び保証を行うことを要求されることがあります。
応募株主等が応募の時点及び公開買付応募申込書送付の時点のいずれにおいても、米国に所在していないこ
と、本公開買付けに関するいかなる情報又は書類(その写しを含みます。)も、直接間接を問わず、米国内におい
て、若しくは米国に向けて、又は米国内からこれを受領したり送付したりしていないこと、買付け若しくは公開
買付応募申込書の署名ないし交付に関して、直接間接を問わず、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商
の方法・手段(電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、インターネット通信を含みますが、これらに限り
ません。)又は米国内の証券取引所施設を使用していないこと、及び、米国における本人のための、裁量権を持た
ない代理人又は受託者・受任者として行動する者ではないこと(当該本人が本公開買付けに関する全ての指示を米
国外から与えている場合を除きます。)。
② 当社は、当社の主要株主かつ筆頭株主である井内盛英堂との間で、2022年11月10日付で、本応募契約を締結い
たしました。本応募契約において、井内盛英堂による本公開買付けに対する応募の前提条件は存在しません。な
お、当社は、2022年10月中旬に、井内盛英堂より、井内盛英堂が所有する応募意向株式以外の当社普通株式
4,183,146株(所有割合：11.22％)の所有方針について、継続保有する方針である旨の回答を得ております。
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第２ 【公開買付者の状況】
１ 【発行者の概要】
(1) 【発行者の沿革】
(2) 【発行者の目的及び事業の内容】
(3) 【資本金の額及び発行済株式の総数】
２ 【経理の状況】
(1) 【貸借対照表】
(2) 【損益計算書】
(3) 【株主資本等変動計算書】
３ 【株価の状況】
金融商品取引所名
又は認可金融商品 東京証券取引所 プライム市場
取引業協会名
月別 2022年５月 2022年６月 2022年７月 2022年８月 2022年９月 2022年10月 2022年11月
最高株価 6,960円 6,410円 6,420円 6,790円 6,570円 6,450円 6,590円
最低株価 6,000円 5,320円 5,430円 6,230円 5,530円 5,810円 5,820 円
(注) 2022年11月については、同年11月10日までの株価です。
４ 【継続開示会社たる公開買付者に関する事項】
(1) 【発行者が提出した書類】
① 【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第60期(自 2020年４月１日 至 2021年３月31日) 2021年６月25日 関東財務局長に提出
事業年度 第61期(自 2021年４月１日 至 2022年３月31日) 2022年６月24日 関東財務局長に提出
② 【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第62期第２四半期(自 2022年７月１日 至 2022年９月30日) 2022年11月９日 関東財務局長に
提出
③ 【訂正報告書】
該当事項はありません。
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(2) 【上記書類を縦覧に供している場所】
アズワン株式会社
(大阪市西区江戸堀二丁目１番27号)
アズワン株式会社 東京オフィス
(東京都中央区八丁堀二丁目23番１号)
アズワン株式会社 横浜支店
(横浜市港北区新横浜二丁目６番地３)
アズワン株式会社 名古屋支店
(名古屋市中区錦二丁目２番13号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１)
５ 【伝達を受けた公開買付け等の実施に関する事実の内容等】
該当事項はありません。
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