第一生命ホールディングス株式会社 有価証券届出書（参照方式）
| 提出書類 | 有価証券届出書（参照方式） |
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| 提出日 | |
| 提出者 | 第一生命ホールディングス株式会社 |
| カテゴリ | 有価証券届出書（参照方式） |
EDINET提出書類
第一生命ホールディングス株式会社(E06141)
有価証券届出書（参照方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2022年11月14日
【会社名】 第一生命ホールディングス株式会社
【英訳名】 Dai-ichi Life Holdings, Inc.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 稲垣 精二
【本店の所在の場所】 東京都千代田区有楽町一丁目13番１号
【電話番号】 03-3216-1222(代)
【事務連絡者氏名】 代表取締役専務執行役員 菊田 徹也
【最寄りの連絡場所】 東京都千代田区有楽町一丁目13番１号
【電話番号】 03-3216-1222(代)
【事務連絡者氏名】 経営企画ユニット IRグループ長 市村 直人
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 株式
【届出の対象とした募集金額】 その他の者に対する割当 295,000,800円
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
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第一部 【証券情報】
第１ 【募集要項】
１ 【新規発行株式】
種類 発行数 内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない、
普通株式 121,700 株 当社にとって標準となる株式
(１単元の株式数100株)
(注) １．募集の目的及び理由
当社は、2018年５月15日開催の取締役会において、社外取締役以外の当社取締役(監査等委員である取締役
を除きます。以下「対象取締役」といいます。)に対して、当社の企業価値の持続的成長を通じた株主価値
向上への貢献意欲や士気を一層高め、株主の皆さまとの価値共有を進めることを目的として、譲渡制限付株
式報酬制度を導入することを決議しました。また、2018年６月25日開催の当社第８期定時株主総会(以下
「本株主総会」といいます。)において、譲渡制限付株式報酬制度の下で対象取締役に割り当てられる株式
の出資財産とするための金銭報酬(以下「譲渡制限付株式報酬」といいます。)の額の上限を年額２億円とす
ることにつき、ご承認をいただいております。当該株主総会決議において、譲渡制限付株式の譲渡制限期間
は３年から30年の間で当社の取締役会が予め定める期間とし、また、当社が対象取締役に対して発行又は処
分する普通株式の総数は、年160,000株以内(ただし、株式分割・株式併合その他割り当てる株式の総数の調
整が必要な事由が生じた場合には、合理的な範囲で総数を調整します。)、１株当たりの払込金額は、対象
取締役に特に有利な金額とならない範囲において当社取締役会において決定するものとしております。
また、本株主総会における対象取締役に対する譲渡制限付株式報酬の承認決議を受け、当社取締役会並びに
当社子会社のうち第一生命保険株式会社、第一フロンティア生命保険株式会社及びネオファースト生命保険
株式会社(以下「対象グループ会社」と総称します。)の各取締役会において、当社執行役員、並びに、対象
グループ会社の社外取締役以外の取締役及び執行役員の一部(対象取締役と併せて、以下「対象取締役等」
と総称します。)に対しても、同様の譲渡制限付株式報酬を導入することを決定しております(当社及び対象
グループ会社における譲渡制限付株式報酬制度を、以下「本制度」と総称します。)。
なお、2022年６月20日開催の当社第12期定時株主総会において、当社は業績連動型株式報酬制度を導入する
ことを決議しました。これにより、本制度と業績連動型株式報酬制度が併存することになるため、当社は、
原則として、主に、本制度を株主の皆さまとの利益共有を目的として、また業績連動型株式報酬制度を企業
価値向上へのインセンティブとして位置づけ、本制度については、引き続き本株主総会においてご承認いた
だいた範囲内で、既発行分よりも短期の譲渡制限期間を設定するとともに、譲渡制限解除後のクローバック
条項を設ける等、業績連動型株式報酬制度の導入等に伴う調整を行った上で、適切なインセンティブとして
機能するよう運用することといたしました。
本募集は、2022年11月14日開催の取締役会決議に基づき、本制度の目的、当社の業況、各対象取締役等の職
責の範囲及び諸般の事情を勘案し、対象取締役等に株式を直接保有させるとともに、各対象取締役等と株主
の皆さまとの利益共有を目的といたしまして、対象取締役等に対し、当社又は対象グループ会社より2023年
３月期(2022年４月１日～2023年３月31日)(当社取締役については、当社の2023年３月期に関する定時株主
総会終結時までの期間、対象グループ会社取締役については、各対象グループ会社の2023年３月期に関する
定時株主総会終結時までの期間) (以下「対象期間」といいます。)に係る譲渡制限付株式報酬を支給すると
ともに、当該支給された金銭報酬に係る債権を出資財産として現物出資に供させることにより、譲渡制限期
間を３年とする譲渡制限付株式としての普通株式(以下「本株式」といいます。)を発行するものです。当該
金銭報酬に係る債権の額は、各対象取締役等の職責等諸般の事項を総合的に勘案の上、決定しております。
また、本制度の下、株主の皆さまとの価値共有を進めるため、譲渡制限期間は３年間としております。
本新株発行においては、本制度に基づき、当社は、対象取締役等との間で、大要、以下の内容の定めを含む
譲渡制限付株式割当契約(以下「本割当契約」といいます。)を締結する予定であります。
＜本割当契約の概要＞
(1) 譲渡制限期間
2022年12月２日～2025年12月１日(以下「本譲渡制限期間」といいます。)
(2) 譲渡制限の解除条件
対象取締役等が本譲渡制限期間中、継続して、当社又は対象グループ会社の取締役又は執行役員(取締
役を兼務しない執行役員を含む。)(以下、総称して「役員等の地位」という。)のいずれかの地位にあ
ることを条件として、本株式の全部について、本譲渡制限期間が満了した時点で譲渡制限を解除する。
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(3) 譲渡制限期間中に、対象取締役等が任期満了または定年その他取締役会が相当と認める事由により退任
又は退職した場合の取扱い
本譲渡制限期間中に、対象取締役等が任期満了又は定年その他当社の取締役会が相当と認める事由によ
り、当社又は対象グループ会社の役員等の地位のいずれの地位をも退任又は退職(死亡による退任又は
退職を含む。)した場合、譲渡制限の解除時期は退任又は退職直後時点(ただし、死亡による退任又は退
職の場合は、別途取締役会で決定した時点とし、死亡による退任又は退職以外の場合において退任日又
は退職日が退任又は退職の決定日から５営業日以内の日であるときは、当該決定の日から起算して５営
業日後の日とする。)とし、当該時点で対象取締役等(ただし、対象取締役等が死亡により退任した場合
は対象取締役等の相続人)が保有する本株式の全部につき譲渡制限を解除する。
(4) 当社による無償取得
① 当社は、本譲渡制限期間中に対象取締役等が禁錮以上の刑に処せられた場合(当該刑の執行を猶予さ
れた場合を除く。)等本割当契約に定める一定の事由に該当した場合、本株式の全部を当然に無償で
取得する。
② 当社は、本譲渡制限期間中に対象取締役等が重要な法令違反等本割当契約に定める一定の事由に該当
し、本株式の全部又は一部を無償で取得することが相当であると当社の取締役会が認めた場合、本株
式の全部又は一部を無償で取得することができる。なお、本株式のうち一部を当社が無償で取得する
場合の取得株式数については、対象取締役等が当社又は対象グループ会社の役員等の地位にあった期
間等に応じて、当社の取締役会で決定する。
(5) 無償返還事由
譲渡制限が解除される日の翌日以降、当社の取締役会が、当社の財務諸表(本譲渡制限期間が属する各
事業年度に係る財務諸表(連結財務諸表を含む。)に限る。)の全部若しくは一部について重大な下方修
正を要すると判断した場合、又は対象取締役等による重大な違法行為若しくは善管注意義務違反等(本
譲渡制限期間が属する各事業年度中に行為又は結果が存する等、本譲渡制限期間が属する各事業年度に
係るものに限る。)があったと判断した場合、当社は、対象取締役等に対し、譲渡制限を解除した本株
式の全部又は一部について、当社に無償で返還することを求めることができる。
(6) 株式の管理
本株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期
間中は、対象取締役等が野村證券株式会社に開設した専用口座で管理される。当社は、本株式に係る譲
渡制限等の実効性を確保するために、各対象取締役等が保有する本株式の口座の管理に関連して野村證
券株式会社との間において契約を締結している。また、対象取締役等は、当該口座の管理の内容につき
同意するものとする。
(7) 組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移
転計画等が当社の株主総会(ただし、当社の株主総会による承認を要しない場合等においては、当社の
取締役会)で承認された場合には、当社の取締役会の決議により、当該時点において対象取締役等が保
有する株式について、当該組織再編等の効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る譲渡制限
の全部又は一部を解除することができる(譲渡制限の一部を解除する場合における当該解除の対象数に
ついては、対象取締役等が当社又は対象グループ会社の役員等の地位にあった期間等に応じて、当社の
取締役会で決定する。)。また、当社は、当該組織再編等の効力発生日の前営業日をもって、譲渡制限
が解除されていない本株式の全部を当然に無償で取得する。
２．当社は、普通株式と異なる種類の株式として甲種類株式についての定めを定款に定めております。甲種類株
式の単元株式数は、普通株式と同じく100株であります。
甲種類株式を有する株主は、株主総会において議決権を有しておりません(ただし、定款に定める優先配当
金(以下「優先配当金」といいます。)が交付される旨の議案が定時株主総会に提出されないときはその総会
から、その議案が定時株主総会において否決されたときはその総会の終結の時から、優先配当金が支払われ
る旨の決議がある時までは議決権を有します。)。これは、甲種類株式が剰余金の配当及び残余財産の分配
について普通株式に優先することを勘案して、議決権を制限する内容としたことによるものであります。
３．振替機関の名称及び住所
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号
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２ 【株式募集の方法及び条件】
(1) 【募集の方法】
区分 発行数 発行価額の総額(円) 資本組入額の総額(円)
株主割当 ― ― ―
その他の者に対する割当 121,700株 295,000,800 147,500,400
一般募集 ― ― ―
計(総発行株式) 121,700 株 295,000,800 147,500,400
(注) １．「第１ (募集要項) １ (新規発行株式) (注)１．募集の目的及び理由」に記載の、譲渡制限付株式報酬
制度に基づく対象取締役等に割当てる方法によります。
２．発行価額の総額は、本新株式発行に係る会社法上の払込金額の総額であり、資本組入額の総額は、本新株式
発行に係る会社法上の増加する資本金の額の総額であります。また、増加する資本準備金の額の総額は
147,500,400 円です。
３．現物出資の目的とする財産は本制度に基づき当社又は対象グループ会社から対象期間に係る譲渡制限付株式
報酬として支給された金銭報酬債権であり、それぞれの内容は以下のとおりです。
(単位：円)
割当株数 払込金額 内容
当社取締役：６名(※) 24,000 株 58,176,000 対象期間に係る譲渡制限付株式報酬
当社執行役員：11名 14,700株 35,632,800 対象期間に係る譲渡制限付株式報酬
第一生命保険株式会社
32,200株 78,052,800 対象期間に係る譲渡制限付株式報酬
取締役：10名(※)
第一生命保険株式会社
35,900株 87,021,600 対象期間に係る譲渡制限付株式報酬
執行役員：20名
第一フロンティア生命保
険株式会社 6,700 株 16,240,800 対象期間に係る譲渡制限付株式報酬
取締役：２名(※)
ネオファースト生命保険
株式会社 8,200 株 19,876,800 対象期間に係る譲渡制限付株式報酬
取締役：３名(※)
計 121,700株 295,000,800
※ 当社取締役は社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。当社子会社取締役は社外取締役を除く。
(2) 【募集の条件】
発行価格(円) 資本組入額(円) 申込株数単位 申込期間 申込証拠金(円) 払込期日
2,424 1,212 100株 2022年12月１日 ― 2022年12月２日
(注) １．「第１ (募集要項) １ (新規発行株式) (注)１．募集の目的及び理由」に記載の、譲渡制限付株式報酬
制度に基づき、対象取締役等に割り当てる方法によるものとし、一般募集は行いません。
２． 発行価格は、本新株式発行に係る会社法上の払込金額であり、資本組入額は、本新株式発行に係る会社法上
の増加する資本金の額であります。発行価格は、恣意性を排除した価格とするため、2022年11月11日(本募
集に係る取締役会決議日の前営業日)の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値としてお
ります。
３．また、本新株式発行は、本制度に基づく当社又は対象グループ会社から対象期間に係る譲渡制限付株式報酬
として支給された金銭報酬債権を出資財産とする現物出資により行われるため、金銭による払込みはありま
せん。
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(3) 【申込取扱場所】
店名 所在地
第一生命ホールディングス株式会社 東京都千代田区有楽町一丁目13番１号
(4) 【払込取扱場所】
店名 所在地
― ―
(注) 譲渡制限付株式報酬として支給された金銭報酬債権を出資財産とする現物出資の方法によるため、該当事項は
ありません。
３ 【株式の引受け】
該当事項はありません。
４ 【新規発行による手取金の使途】
(1) 【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額(円) 発行諸費用の概算額(円) 差引手取概算額(円)
― 3,000,000 ―
(注) １．金銭以外の財産の現物出資の方法によるため、金銭による払込みはありません。
２．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
３．発行諸費用の概算額の内訳は、有価証券届出書作成費用等であります。
(2) 【手取金の使途】
本新株式発行は、本制度に基づく当社又は対象グループ会社の対象期間に係る譲渡制限付株式報酬として支給さ
れた金銭報酬債権を出資財産とする新株式の発行として行われるものであり、金銭による払込みはありません。
第２ 【売出要項】
該当事項はありません。
第３ 【第三者割当の場合の特記事項】
該当事項はありません。
第４ 【その他の記載事項】
該当事項はありません。
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第二部 【公開買付け又は株式交付に関する情報】
第１ 【公開買付け又は株式交付の概要】
該当事項はありません。
第２ 【統合財務情報】
該当事項はありません。
第３ 【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約(発行者(その関連者)と株式交付子会
社との重要な契約)】
該当事項はありません。
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第三部 【参照情報】
第１ 【参照書類】
会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参
照すること。
１ 【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度第120期(自 2021年４月１日 至 2022年３月31日)2022年６月21日関東財務局長に提出
２ 【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第121期第１四半期(自 2022年４月１日 至 2022年６月30日)2022年８月10日関東財務局長に提出
事業年度 第121期第２四半期(自 2022年７月１日 至 2022年９月30日)2022年11月14日関東財務局長に提出
３ 【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日(2022年11月14日)までに、金融商品取引法第24条の５第４項
及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき臨時報告書を2022年６月22日に関東
財務局長に提出
４ 【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日(2022年11月14日)までに、金融商品取引法第24条の５第４項
及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号の規定に基づき臨時報告書を2022年８月12日に関東財務
局長に提出
５ 【訂正報告書】
１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日(2022年11月14日)までに、上記４の臨時報告書の訂正報告書
を2022年11月９日に関東財務局長に提出
第２ 【参照書類の補完情報】
参照書類としての有価証券報告書及び四半期報告書(以下「有価証券報告書等」といいます。)に記載された「事業
等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後、本有価証券届出書提出日(2022年11月14日)までの間に
おいて生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されておりますが、当該事項は本有価証券届出書提出日
(2022年11月14日)現在においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。なお、当
該将来に関する事項については、その達成を保証するものではありません。
第３ 【参照書類を縦覧に供している場所】
第一生命ホールディングス株式会社 本店
(東京都千代田区有楽町一丁目13番１号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
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第四部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
第五部 【特別情報】
第１ 【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項はありません。
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