株式会社スマートドライブ 有価証券届出書(新規公開時)

提出書類 有価証券届出書(新規公開時)
提出日
提出者 株式会社スマートドライブ
カテゴリ 有価証券届出書(新規公開時)

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                                                   株式会社スマートドライブ(E38205)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
    【表紙】
    【提出書類】                       有価証券届出書

    【提出先】                       関東財務局長

    【提出日】                       2022年11月10日

    【会社名】                       株式会社スマートドライブ

    【英訳名】                       SmartDrive      inc.

    【代表者の役職氏名】                       代表取締役社長  北川 烈

    【本店の所在の場所】                       東京都千代田区有楽町一丁目1番2号

    【電話番号】                       03-6712-3975

    【事務連絡者氏名】                       取締役 管理部門担当  高橋 幹太

    【最寄りの連絡場所】                       東京都千代田区有楽町一丁目1番2号

    【電話番号】                       03-6712-3975

    【事務連絡者氏名】                       取締役 管理部門担当  高橋 幹太

    【届出の対象とした募集(売出)有価証券の種類】                       株式

    【届出の対象とした募集(売出)金額】                        募集金額

                           ブックビルディング方式による募集                      239,261,400円
                           売出金額
                            (引受人の買取引受による売出し)
                           ブックビルディング方式による売出し                     1,551,690,000円
                            (オーバーアロットメントによる売出し)
                           ブックビルディング方式による売出し                      274,932,000円
                           (注) 募集金額は、有価証券届出書提出時における見込額(会
                              社法上の払込金額の総額)であり、売出金額は、有価証
                              券届出書提出時における見込額であります。
                              なお、募集株式及び引受人の買取引受による売出しに係
                              る売出株式には、日本国内において販売される株式と、
                              SMBC日興証券株式会社の関係会社等を通じて、欧州
                              及びアジアを中心とする海外市場(ただし、米国及びカ
                              ナダを除く。)の海外投資家に対して販売される株式が
                              含まれております。
                              詳細は、「第一部 証券情報 第1 募集要項 1 新
                              規発行株式」及び「第一部 証券情報 第2 売出要
                              項 1 売出株式(引受人の買取引受による売出し)」を
                              それぞれご参照ください。
    【縦覧に供する場所】                        該当事項はありません。

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    第一部     【証券情報】
    第1   【募集要項】

    1  【新規発行株式】

         種類           発行数(株)                      内容

                             完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社に
                      223,400    (注)2
        普通株式                     おける標準となる株式であります。
                             また、1単元の株式数は100株であります。
     (注)   1.2022年11月10日開催の取締役会決議によっております。
       2.2022年11月10日開催の取締役会において決議された公募による新株式発行(以下「本募集」という。)の発行
         株式223,400株のうちの一部が、SMBC日興証券株式会社の関係会社等を通じて、欧州及びアジアを中心
         とする海外市場(ただし、米国及びカナダを除く。)の海外投資家に対して販売(以下「本募集における海外
         販売」といい、本募集における海外販売の対象となる株数を「本募集における海外販売株数」という。)さ
         れることがあります。なお、本募集の発行数については、2022年11月29日開催予定の取締役会において変更
         される可能性があります。
         上記発行数は、本募集における日本国内において販売(以下「国内募集」という。)される株数(以下「本募
         集における国内販売株数」という。)の上限です。本募集における国内販売株数及び本募集における海外販
         売株数の最終的な内訳は、本募集に係る株式数の範囲内で、本募集及び引受人の買取引受による売出し(後
         記(注)3に定義する。)の需要状況等を勘案した上で、発行価格決定日(2022年12月7日)に決定されます。
         本募集における海外販売に関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 2 本邦以外の地
         域において開始される募集及び売出しに係る事項について」をご参照ください。
       3.本募集並びに2022年11月10日開催の取締役会において決議された引受人の買取引受による当社普通株式の売
         出し(以下「引受人の買取引受による売出し」という。)に伴い、その需要状況等を勘案し、218,200株を上
         限として、SMBC日興証券株式会社が当社株主である株式会社OMU(以下「貸株人」という。)より借り入
         れる当社普通株式の売出し(以下「オーバーアロットメントによる売出し」という。)を行う場合がありま
         す。オーバーアロットメントによる売出しに関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 
         3 オーバーアロットメントによる売出し等について」をご参照ください。
         これに関連して、当社は、2022年11月10日開催の取締役会において、本募集及び引受人の買取引受による売
         出しとは別に、SMBC日興証券株式会社を割当先とする第三者割当による当社普通株式218,200株の新規
         発行(以下「本第三者割当増資」という。)を決議しております。その内容に関しましては、後記「募集又は
         売出しに関する特別記載事項 4 第三者割当増資について」をご参照ください。
       4.本募集及び引受人の買取引受による売出しに関連してロックアップに関する合意がなされておりますが、そ
         の内容に関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 5 ロックアップについて」をご参
         照ください。
       5.当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。
         名称:株式会社証券保管振替機構
         住所:東京都中央区日本橋兜町7番1号
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    2  【募集の方法】
      2022年12月7日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「4 株式の引受け」
     欄記載の金融商品取引業者(以下「第1 募集要項」において「引受人」という。)は、買取引受けを行い、当該引受
     価額と異なる価額(発行価格)で国内募集を行います。引受価額は2022年11月29日開催予定の取締役会において決定さ
     れる会社法上の払込金額(発行価額)以上の価額となります。引受人は払込期日に引受価額の総額を当社に払込み、国
     内募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対して引受手数料を支払
     いません。
      なお、本募集は、株式会社東京証券取引所(以下「取引所」という。)の定める「有価証券上場規程施行規則」第246
     条に規定するブックビルディング方式(株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条件を投
     資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況等を把握した上で発行価格等を決定する方法をいう。)により決定する価
     格で行います。
            区分             発行数(株)         発行価額の総額(円)           資本組入額の総額(円)

    入札方式のうち入札による募集                           -            -            -

    入札方式のうち入札によらない募集                           -            -            -

    ブックビルディング方式                         223,400          239,261,400            129,482,640

         計(総発行株式)                    223,400          239,261,400            129,482,640

     (注)   1.全株式を引受人の買取引受けにより募集いたします。
       2.上場前の公募増資を行うに際しての手続き等は、取引所の定める「有価証券上場規程施行規則」により規定
         されております。
       3.発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、有価証券届出書提出時における見込額であります。
       4.資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額であり、会社計算規則第14条第1項に従い算出される
         資本金等増加限度額(見込額)の2分の1相当額を資本金に計上することを前提として算出した見込額であり
         ます。また、2022年11月10日開催の取締役会において、会社法上の増加する資本金の額は、2022年12月7日
         に決定される予定の引受価額に基づき、会社計算規則第14条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の
         2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとし、会社法
         上の増加する資本準備金の額は、当該資本金等増加限度額から上記の増加する資本金の額を減じた額とする
         ことを決議しております。
       5.発行数、発行価額の総額及び資本組入額の総額は、本募集における国内販売株数の上限に係るものでありま
         す。本募集における海外販売株数に係るものにつきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事
         項 2 本邦以外の地域において開始される募集及び売出しに係る事項について」をご参照ください。
       6.有価証券届出書提出時における想定発行価格(1,260円)で算出した場合、国内募集における発行価格の総額
         (見込額)の上限は281,484,000円となります。
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    3  【募集の条件】
     (1)  【入札方式】
      ①  【入札による募集】
        該当事項はありません。
      ②  【入札によらない募集】

        該当事項はありません。
     (2)  【ブックビルディング方式】

     発行     引受     払込     資本    申込株                  申込

     価格     価額     金額    組入額     数単位        申込期間         証拠金        払込期日
     (円)     (円)     (円)     (円)     (株)                  (円)
     未定     未定     未定     未定         自 2022年12月8日(木)             未定
                          100                     2022年12月14日(水)
     (注)1     (注)1     (注)2     (注)3          至 2022年12月13日(火)             (注)4
     (注)   1.発行価格は、ブックビルディング方式によって決定いたします。
         発行価格の決定に当たり、2022年11月29日に仮条件を提示する予定であります。
         当該仮条件による需要状況、上場日までの価格変動リスク等を総合的に勘案した上で、2022年12月7日に発
         行価格及び引受価額を決定する予定であります。
         仮条件は、事業内容、経営成績及び財政状態、事業内容等の類似性が高い上場会社との比較、価格算定能力
         が高いと推定される機関投資家等の意見その他を総合的に勘案して決定する予定であります。
         需要の申込みの受付けに当たり、引受人は、当社株式が市場において適正な評価を受けることを目的に、機
         関投資家等を中心に需要の申告を促す予定であります。
       2.払込金額は、会社法上の払込金額であり、2022年11月29日開催予定の取締役会において決定します。また、
         前記「2 募集の方法」の冒頭に記載のとおり、会社法上の払込金額及び2022年12月7日に決定される予定
         の発行価格、引受価額とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となり
         ます。
       3.資本組入額は、前記「2 募集の方法」に記載の資本組入額の総額を、前記「2 募集の方法」に記載の発
         行数で除した金額とし、2022年12月7日に決定する予定であります。
       4.申込証拠金は、発行価格と同一の金額とし、利息をつけません。なお、申込証拠金のうち引受価額相当額
         は、払込期日に新株式払込金に振替充当いたします。
       5.株式受渡期日は、2022年12月15日(以下「上場(売買開始)日」という。)の予定であります。本募集に係る株
         式は、株式会社証券保管振替機構(以下「機構」という。)の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機
         構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。
       6.申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
       7.申込みに先立ち、2022年11月30日から2022年12月6日までの間で引受人に対して、当該仮条件を参考として
         需要の申告を行うことができます。当該需要の申告は変更又は撤回することが可能であります。
         販売に当たりましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性
         の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。
         引受人は、自社で定める配分に係る基本方針及び社内規則等に従い販売を行う方針であります。配分に係る
         基本方針については引受人の店頭における表示又はホームページにおける表示等をご確認ください。
       8.引受価額が会社法上の払込金額を下回る場合は本募集を中止いたします。
      ①  【申込取扱場所】

        後記「4 株式の引受け」欄記載の引受人及びその委託販売先金融商品取引業者の全国の本支店及び営業所で
       申込みの取扱いをいたします。
      ②  【払込取扱場所】

                店名                          所在地

    株式会社みずほ銀行 渋谷中央支店                           東京都渋谷区宇田川町23番3号

     (注) 上記の払込取扱場所での申込みの取扱いは行いません。
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    4  【株式の引受け】
                                 引受株式数

     引受人の氏名又は名称                  住所                    引受けの条件
                                   (株)
                  東京都千代田区丸の内三丁目
    SMBC日興証券株式会社
                  3番1号
                                       1.買取引受けによります。
                  東京都千代田区丸の内一丁目
    大和証券株式会社
                                       2.引受人は新株式払込金と
                  9番1号
                                         して、払込期日までに払
                  東京都港区六本木一丁目6番
    株式会社SBI証券                                     込取扱場所へ引受価額と
                  1号
                                         同額を払込むことといた
                  東京都千代田区麹町一丁目4
                                   未定       します。
    松井証券株式会社
                  番地
                                       3.引受手数料は支払われま
                  東京都千代田区大手町一丁目
                                         せん。ただし、発行価格
    みずほ証券株式会社
                  5番1号
                                         と引受価額との差額の総
    三菱UFJモルガン・スタ              東京都千代田区大手町一丁目
                                         額は引受人の手取金とな
    ンレー証券株式会社              9番2号
                                         ります。
                  東京都港区南青山二丁目6番
    楽天証券株式会社
                  21号
          計              -          223,400           -
     (注)   1.各引受人の引受株式数は、2022年11月29日に決定する予定であります。なお、需要状況等を勘案した結果、
         本募集における国内販売株数及び本募集における海外販売株数の最終的な内訳に伴って、2022年12月7日付
         で変更される可能性があります。
       2.上記引受人と発行価格決定日(2022年12月7日)に元引受契約を締結する予定であります。
    5  【新規発行による手取金の使途】

     (1)  【新規発行による手取金の額】
        払込金額の総額(円)                 発行諸費用の概算額(円)                   差引手取概算額(円)

               258,965,280                  12,000,000                 246,965,280

     (注)   1.払込金額の総額は、会社法上の払込金額の総額とは異なり、新規発行に際して当社に払い込まれる引受価額
         の総額であり、有価証券届出書提出時における想定発行価格(1,260円)を基礎として算出した見込額であり
         ます。
       2.払込金額の総額、発行諸費用の概算額及び差引手取概算額は、本募集における国内販売株数の上限に係るも
         のであります。本募集における海外販売株数に係るものにつきましては、後記「募集又は売出しに関する特
         別記載事項 2 本邦以外の地域において開始される募集及び売出しに係る事項について」をご参照くださ
         い。
       3.引受手数料は支払わないため、発行諸費用の概算額は、これ以外の費用を合計したものであります。また、
         消費税及び地方消費税(以下「消費税等」という。)は含まれておりません。
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     (2)  【手取金の使途】
       上記の差引手取概算額246,965千円に、本募集における海外販売の手取概算額(未定)及び本第三者割当増資の手取
      概算額上限252,052千円を合わせた、手取概算額合計上限499,017千円については、①                                       車載デバイスの先行調達資金
      や広告宣伝費など事業拡大に伴う運転資金、②ソフトウェア自社開発費及び研究開発費、及び③連結子会社
      (SmartDrive       Sdn.   Bhd.)への投融資等に充当する予定であり、具体的な資金使途及び充当予定時期は以下のとお
      りであります。
       ①  事業拡大に伴う運転資金
       当社は、クラウド車両管理や法令遵守、安全運転管理、車両に係る各種業務のDX化、モビリティデータの分析・
      解析など各種サービスを顧客企業へ提供しておりますが、各種サービスの提供と併せて、データ収集の媒体として
      各種デバイスを顧客企業に販売・提供しております。各種デバイスは顧客企業への販売等に先立ち、製造または
      3rdpartyから仕入・調達しており、キャッシュアウトが先行するため、調達資金の一部を当該デバイスの先行調達
      資金として     当該デバイスの先行調達資金として2023年9月期に90,000千円を充当する予定であります。
       また、当社は、案件獲得数の更なる増加を目指し、潜在顧客であるアセットオーナーとの接点を拡大するため、
      既存広告の投資拡大や各種展示会・イベントへの積極的出展を行う広告宣伝費の一部として2023年9月期に80,000
      千円を充当する予定であります。
       ②  ソフトウェア自社開発費及び研究開発費

       IT業界や自動車業界の技術革新に対応した新規サービスの継続的な開発と、多様化する顧客の課題解決ニーズに
      対するソリューションの提供並びにこれらの新規製品・サービス及びソリューションの早期の収益化が不可欠と考
      えており、更なる研究開発費の投入やソフトウェア自社開発費の一部として230,000千円(2023年9月期に107,000
      千円、2024年9月期に123,000千円)を充当する予定であります。
       ③  連結子会社(SmartDrive           Sdn.   Bhd.)への投融資

       マレーシアを中心とした東南アジアでの事業拡大のための運転資金として、2023年9月期に90,000千円を充当す
      る予定であります。
       なお、残額が生じる場合は、2023年9月期以降の運転資金(デバイスの先行調達資金及び広告宣伝費)に充当す

      る予定です。
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    第2   【売出要項】
    1  【売出株式(引受人の買取引受による売出し)】

      2022年12月7日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「2 売出しの条件(引
     受人の買取引受による売出し) (2)                 ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者(以下「第2 売出要項」
     において「引受人」という。)は、下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額(売出価格、発行価
     格と同一の価格)で売出しを行います。引受人は株式受渡期日に引受価額の総額を売出人に支払い、引受人の買取引受
     による売出しにおける売出価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。売出人は、引受人に対して引受手数
     料を支払いません。
                              売出価額の総額           売出しに係る株式の所有者の

       種類           売出数(株)
                                 (円)          住所及び氏名又は名称
            入札方式のうち入札
       -                     -        -           -
            による売出し
            入札方式のうち入札
       -                     -        -           -
            によらない売出し
                                       東京都港区虎ノ門1-3-1
                                       株式会社INCJ
                                                     761,200株
                                       東京都渋谷区渋谷二丁目6-6
                                       ANRI1号投資事業有限責任組合
                                                     200,000株
                                       東京都台東区寿二丁目1番13号
                                       アクサ損害保険株式会社
                                                     125,000株
                                       東京都中央区日本橋二丁目3番4号
                                       三菱UFJキャピタル5号投資事業有限責任
            ブックビルディング
                                       組合
    普通株式                    1,231,500      1,551,690,000
            方式
                                                      62,500株
                                       東京都中央区八重洲一丁目3番4号
                                       SMBCベンチャーキャピタル3号投資事業有
                                       限責任組合
                                                      46,900株
                                       東京都千代田区内幸町一丁目2番1号
                                       みずほ成長支援第2号投資事業有限責任組
                                       合
                                                      23,400株
                                       東京都港区
                                       北川 烈
                                                      12,500株
    計(総売出株式)            -        1,231,500      1,551,690,000                 -

     (注)   1.上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の「有価証券上場規程施行規則」により規定されてお
         ります。
       2.引受人の買取引受による売出しに係る売出株式1,231,500株のうちの一部が、SMBC日興証券株式会社の
         関係会社等を通じて、欧州及びアジアを中心とする海外市場(ただし、米国及びカナダを除く。)の海外投資
         家に対して販売(以下「引受人の買取引受による売出しにおける海外販売」といい、引受人の買取引受によ
         る売出しにおける海外販売の対象となる株数を「引受人の買取引受による売出しにおける海外販売株数」と
         いう。)されることがあります。なお、引受人の買取引受による売出しに係る売出株数については、今後変
         更される可能性があります。
         上記売出数は、引受人の買取引受による売出しにおける日本国内において販売(以下「引受人の買取引受に
         よる売出しにおける国内販売」という。)される株数(以下「引受人の買取引受による売出しにおける国内販
         売株数」という。)の上限であります。引受人の買取引受による売出しにおける国内販売株数及び引受人の
         買取引受による売出しにおける海外販売株数の最終的な内訳は、引受人の買取引受による売出しに係る株式
         数の範囲内で、本募集及び引受人の買取引受による売出しの需要状況等を勘案した上で、売出価格決定日
         (2022年12月7日)に決定されます。
         引受人の買取引受による売出しにおける海外販売に関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載
         事項 2 本邦以外の地域において開始される募集及び売出しに係る事項について」をご参照ください。
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       3.本募集における株式の発行を中止した場合には、引受人の買取引受による売出しも中止いたします。
       4.本募集及び引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況等を勘案しオーバーアロットメントによる
         売出しを行う場合があります。
         オーバーアロットメントによる売出しに関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 3 
         オーバーアロットメントによる売出し等について」をご参照ください。
       5.本募集及び引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされておりますが、
         その内容に関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 5 ロックアップについて」をご
         参照ください。
       6.振替機関の名称及び住所は、前記「第1 募集要項 1 新規発行株式」の(注)5に記載した振替機関と同
         一であります。
       7.売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格(1,260円)で算出した見込額であり、引受
         人の買取引受による売出しにおける国内販売株数の上限に係るものであります。引受人の買取引受による売
         出しにおける海外販売株数に係るものにつきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 2 
         本邦以外の地域において開始される募集及び売出しに係る事項について」をご参照ください。
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    2  【売出しの条件(引受人の買取引受による売出し)】
     (1)  【入札方式】
      ①  【入札による売出し】
        該当事項はありません。
      ②  【入札によらない売出し】

        該当事項はありません。
     (2)  【ブックビルディング方式】

                     申込株     申込

    売出価格     引受価額                                           元引受契
               申込期間      数単位    証拠金     申込受付場所       引受人の住所及び氏名又は名称
     (円)     (円)                                          約の内容
                      (株)    (円)
                                      東京都千代田区丸の内三丁目
                                      3番1号
                                      SMBC日興証券株式会社
                                      東京都千代田区丸の内一丁目
                                      9番1号
                                      大和証券株式会社
                                      東京都港区六本木一丁目6番
                                      1号
                              引受人及びそ       株式会社SBI証券
               自 2022年                の委託販売先       東京都千代田区麹町一丁目4
     未定
          未定    12月8日(木)            未定    金融商品取引       番地                未定
     (注)1                  100
          (注)2     至 2022年           (注)2     業者の全国の       松井証券株式会社               (注)3
     (注)2
              12月13日(火)                本支店及び営       東京都千代田区大手町一丁目
                              業所       5番1号
                                      みずほ証券株式会社
                                      東京都千代田区大手町一丁目
                                      9番2号
                                      三菱UFJモルガン・スタン
                                      レー証券株式会社
                                      東京都港区南青山二丁目6番
                                      21号
                                      楽天証券株式会社
     (注)   1.売出価格の決定方法は、前記「第1 募集要項 3 募集の条件 (2)                                   ブックビルディング方式」の(注)1
         と同様であります。
       2.売出価格、引受価額及び申込証拠金は、本募集における発行価格、引受価額及び申込証拠金とそれぞれ同一
         といたします。ただし、申込証拠金には、利息をつけません。
       3.引受人の引受価額による買取引受けによることとし、その他元引受契約の内容、売出しに必要な条件は、売
         出価格決定日(2022年12月7日)に決定する予定であります。なお、元引受契約においては、引受手数料は支
         払われません。ただし、売出価格と引受価額との差額の総額は引受人の手取金となります。
       4.上記引受人と売出価格決定日に元引受契約を締結する予定であります。
       5.株式受渡期日は、上場(売買開始)日の予定であります。引受人の買取引受による売出しに係る株式は、機構
         の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売買を行う
         ことができます。
       6.申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
       7.上記引受人及びその委託販売先金融商品取引業者は、各社の定める配分に係る基本方針及び社内規則等に従
         い販売を行う方針であります。配分に係る基本方針については各社の店頭における表示又はホームページに
         おける表示等をご確認ください。
       8.引受人は、上記引受株式数のうち、2,000株を上限として、全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取
         引業者に販売を委託する方針であります。
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    3  【売出株式(オーバーアロットメントによる売出し)】
                              売出価額の総額           売出しに係る株式の所有者の

       種類           売出数(株)
                                 (円)          住所及び氏名又は名称
            入札方式のうち入札
       -                     -        -          -
            による売出し
            入札方式のうち入札
       -                     -        -          -
            によらない売出し
            ブックビルディング                          東京都千代田区丸の内三丁目3番1号
    普通株式                     218,200      274,932,000
            方式                          SMBC日興証券株式会社
    計(総売出株式)            -         218,200      274,932,000               -
     (注)   1.オーバーアロットメントによる売出しは、本募集及び引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況
         等を勘案した上で行われる、SMBC日興証券株式会社が貸株人より借り入れる当社普通株式の売出しであ
         ります。なお、上記売出数は上限の株式数を示したものであり、需要状況等により減少する場合、又はオー
         バーアロットメントによる売出しが全く行われない場合があります。
         オーバーアロットメントによる売出しに関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 3 
         オーバーアロットメントによる売出し等について」をご参照ください。
       2.上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の定める「有価証券上場規程施行規則」により規定さ
         れております。
       3.本募集における株式の発行を中止した場合には、オーバーアロットメントによる売出しも中止いたします。
       4.振替機関の名称及び住所は、「第1 募集要項 1 新規発行株式」の(注)5に記載した振替機関と同一で
         あります。
       5.売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格(1,260円)で算出した見込額であります。
    4  【売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)】

     (1)  【入札方式】
      ①  【入札による売出し】
        該当事項はありません。
      ②  【入札によらない売出し】

        該当事項はありません。
     (2)  【ブックビルディング方式】

     売出価格              申込株数単位        申込証拠金                引受人の住所及び         元引受契

             申込期間                      申込受付場所
      (円)               (株)       (円)                氏名又は名称        約の内容
            自 2022年
                                  SMBC日興証券
      未定     12月8日(木)                 未定
                        100          株式会社の本店及             -       -
      (注)1      至 2022年                (注)1
                                  び全国各支店
            12月13日(火)
     (注)   1.売出価格及び申込証拠金については、引受人の買取引受による売出しに係る国内販売における売出価格及び
         申込証拠金とそれぞれ同一とし、売出価格決定日に決定する予定であります。ただし、申込証拠金には、利
         息をつけません。
       2.株式受渡期日は、上場(売買開始)日の予定であります。オーバーアロットメントによる売出しに係る株式
         は、機構の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売
         買を行うことができます。
       3.申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
       4.SMBC日興証券株式会社の販売方針は、前記「第1 募集要項 3 募集の条件 (2)                                           ブックビルディン
         グ方式」の(注)7に記載した販売方針と同様であります。
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    【募集又は売出しに関する特別記載事項】
    1 東京証券取引所グロース市場への上場について

      当社は前記「第1 募集要項」における募集株式及び前記「第2 売出要項」における売出株式を含む当社普通株
     式について、SMBC日興証券株式会社(単独ブックランナー)及び大和証券株式会社を共同主幹事会社(以下「共同
     主幹事会社」と総称する。)として東京証券取引所グロース市場への上場を予定しております。
    2 本邦以外の地域において開始される募集及び売出しに係る事項について

      本募集の発行株式のうちの一部が、                 SMBC日興証券株式会社            の関係会社等を通じて、欧州及びアジアを中心とす
     る海外市場(ただし、米国及びカナダを除く。)の海外投資家に対して販売されることがあります。また、引受人の買
     取引受による売出しに係る売出株式のうちの一部が、                         SMBC日興証券株式会社            の関係会社等を通じて、欧州及びア
     ジアを中心とする海外市場(ただし、米国及びカナダを除く。)の海外投資家に対して販売されることがあります。以
     下は、係る本募集における海外販売及び引受人の買取引受による売出しにおける海外販売の内容として、企業内容等
     の開示に関する内閣府令第19条第2項第1号に掲げる各事項を一括して掲載したものであります。
     1.本募集における海外販売に関する事項
      (1)  株式の種類
        当社普通株式
      (2)  本募集における海外販売の発行数(海外販売株数)

        未定
        (注)   1.上記発行数は、本募集における海外販売株数であり、本募集に係る株式数の範囲内で、本募集及び引
            受人の買取引受による売出しの需要状況等を勘案した上で、発行価格決定日(2022年12月7日)に決定
            されます。
      (3)  本募集における海外販売の発行価格(募集価格)

        未定
        (注)   1.本募集における海外販売の発行価格の決定方法は、前記「第1 募集要項 3 募集の条件 (2)
            ブックビルディング方式」の(注)1と同様であります。
          2.本募集における海外販売の発行価格は、前記「第1 募集要項 3 募集の条件 (2)                                          ブックビル
            ディング方式」に記載の国内募集における発行価格と同一といたします。
      (4)  本募集における海外販売の発行価額(会社法上の払込金額)

        未定
        (注)   1.前記「第1 募集要項 2 募集の方法」の冒頭に記載のとおり、会社法上の払込金額及び2022年12
            月7日に決定される予定の発行価格、引受価額とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の
            総額は、引受人の手取金となります。
          2.本募集における海外販売の発行価額は、前記「第1 募集要項 3 募集の条件 (2)                                          ブックビル
            ディング方式」に記載の国内募集における払込金額と同一といたします。
      (5)  本募集における海外販売の資本組入額

        未定
        (注) 本募集における海外販売の資本組入額は、前記「第1 募集要項 3 募集の条件 (2)                                            ブックビル
           ディング方式」に記載の国内募集における資本組入額と同一といたします。
      (6)  本募集における海外販売の発行価額の総額

        未定
      (7)  本募集における海外販売の資本組入額の総額

        未定
        (注) 本募集における海外販売の資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額であり、会社計算規則
           第14条第1項に従い算出される資本金等増加限度額(見込額)の2分の1相当額を資本金に計上すること
           を前提として算出します。
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      (8)  株式の内容
        完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。また、単元株式
       数は100株となっております。
      (9)  発行方法

        下記(10)に記載の引受人が本募集の発行株式を買取引受けした上で、本募集の発行株式のうちの一部を                                                SMB
       C日興証券株式会社         の関係会社等を通じて、欧州及びアジアを中心とする海外市場(ただし、米国及びカナダを除
       く。)の海外投資家に対して販売します。
     (10)   引受人の名称

        前記「第1 募集要項 4 株式の引受け」に記載の引受人
     (11)   募集を行う地域

        欧州及びアジアを中心とする海外市場(ただし、米国及びカナダを除く。)
     (12)   提出会社が取得する手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額及び支出予定時期

       ① 手取金の総額
         払込金額の総額    未定
         発行諸費用の概算額  未定
         差引手取概算額    未定
       ② 手取金の使途ごとの内容、金額及び支出予定時期

         前記「第1 募集要項 5 新規発行による手取金の使途 (2)                              手取金の使途」に記載のとおり
     (13)   本募集における海外販売の新規発行年月日(払込期日)

        2022年12月14日(水)
     (14)   当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称

        株式会社東京証券取引所
     2.引受人の買取引受による売出しにおける海外販売に関する事項

      (1)  株式の種類
        当社普通株式
      (2)  引受人の買取引受による売出しにおける海外販売の売出数(海外販売株数)

        未定
        (注)   1.上記売出数は、引受人の買取引受による売出しにおける海外販売株数であり、引受人の買取引受によ
            る売出しに係る株式数の範囲内で、本募集及び引受人の買取引受による売出しの需要状況等を勘案し
            た上で、売出価格決定日(2022年12月7日)に決定されます。
      (3)  引受人の買取引受による売出しにおける海外販売の売出価格

        未定
        (注)   1.引受人の買取引受による売出しにおける海外販売の売出価格の決定方法は、前記「第1 募集要項 
            3 募集の条件 (2)          ブックビルディング方式」の(注)1と同様であります。
          2.引受人の買取引受による売出しにおける海外販売の売出価格は、前記「第2 売出要項 2 売出し
            の条件(引受人の買取引受による売出し) (2)                     ブックビルディング方式」に記載の引受人の買取引受
            による売出しにおける国内販売の売出価格と同一といたします。
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      (4)  引受人の買取引受による売出しにおける海外販売の引受価額
        未定
        (注) 引受人の買取引受による売出しにおける海外販売の引受価額は、引受人の買取引受による売出しにおけ
           る国内販売の引受価額と同一といたします。
      (5)  引受人の買取引受による売出しにおける海外販売の売出価額の総額

        未定
      (6)  株式の内容

        完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。また、単元株式
       数は100株となっております。
      (7)  売出方法

        下記(8)に記載の引受人が引受人の買取引受による売出しの売出株式を買取引受けした上で、引受人の買取引受
       による売出しに係る売出株式のうちの一部を                     SMBC日興証券株式会社            の関係会社等を通じて、欧州及びアジア
       を中心とする海外市場(ただし、米国及びカナダを除く。)の海外投資家に対して販売します。
      (8)  引受人の名称

        前記「第2 売出要項 2 売出しの条件(引受人の買取引受による売出し) (2)                                      ブックビルディング方式」
       に記載の引受人
      (9)  売出しを行う者の氏名又は名称

        前記「第2 売出要項 1 売出株式(引受人の買取引受による売出し)」に記載の売出人
     (10)   売出しを行う地域

        欧州及びアジアを中心とする海外市場(ただし、米国及びカナダを除く。)
     (11)   引受人の買取引受による売出しにおける海外販売の受渡年月日

        2022年12月15日(木)
     (12)   当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称

        株式会社東京証券取引所
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    3 オーバーアロットメントによる売出し等について
      本募集及び引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況等を勘案し、218,200株を上限として、SMBC日
     興証券株式会社が貸株人より借り入れる当社普通株式(以下「借入株式」という。)の売出し(オーバーアロットメント
     による売出し)を行う場合があります。なお、当該売出株式数は上限の株式数を示したものであり、需要状況等により
     減少する場合、又はオーバーアロットメントによる売出しが全く行われない場合があります。
      これに関連して、オーバーアロットメントによる売出しが行われる場合は、当社はSMBC日興証券株式会社に対
     して、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数を上限として、本第三者割当増資の割当を受ける権利(以下
     「グリーンシューオプション」という。)を、2023年1月12日を行使期限として付与します。
      SMBC日興証券株式会社は、借入株式の返還を目的として、上場(売買開始)日から2023年1月12日までの間(以下
     「シンジケートカバー取引期間」という。)、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数の範囲内で東京証券
     取引所において当社普通株式の買付(以下「シンジケートカバー取引」という。)を行う場合があり、当該シンジケー
     トカバー取引で買付けられた株式は借入株式の返還に充当されます。なお、シンジケートカバー取引期間内において
     も、SMBC日興証券株式会社の判断で、シンジケートカバー取引を全く行わない、又はオーバーアロットメントに
     よる売出しに係る株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。
      SMBC日興証券株式会社は、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数からシンジケートカバー取引に
     より買付けた株式数を控除した株式数についてのみ、グリーンシューオプションを行使し本第三者割当増資の割当に
     応じる予定であります。したがって、本第三者割当増資における発行数の全部又は一部につき申込みが行われず、そ
     の結果、失権により本第三者割当増資における最終的な発行数が減少する、又は発行そのものが全く行われない場合
     があります。
      SMBC日興証券株式会社が本第三者割当増資に応じる場合には、SMBC日興証券株式会社はオーバーアロット
     メントによる売出しによる手取金をもとに払込みを行います。
      オーバーアロットメントによる売出しが行われるか否か及びオーバーアロットメントによる売出しが行われる場合
     の売出数については、2022年12月7日に決定されます。オーバーアロットメントによる売出しが行われない場合は、
     SMBC日興証券株式会社による貸株人からの当社普通株式の借り入れは行われません。したがって、SMBC日興
     証券株式会社はグリーンシューオプションを全く行使しないため、失権により、本第三者割当増資による新株式発行
     は全く行われません。また、東京証券取引所におけるシンジケートカバー取引も行われません。
    4 第三者割当増資について

      上記「3 オーバーアロットメントによる売出し等について」に記載のSMBC日興証券株式会社を割当先とする
     本第三者割当増資について、当社が2022年11月10日開催の取締役会において決議した内容は、以下のとおりでありま
     す。
    (1)   募集株式の数               当社普通株式 218,200株

    (2)   募集株式の払込金額               未定(注)1

                      増加する資本金の額は、割当価格に基づき、会社計算規則第14条第1項に
                      従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1
       増加する資本金及び資本準備金
    (3)                  円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。ま
       に関する事項
                      た、増加する資本準備金の額は、当該資本金等増加限度額から上記の増加
                      する資本金の額を減じた額とします。(注)2
    (4)   払込期日               2023年1月17日(火)
     (注)   1.募集株式の払込金額(会社法上の払込金額)は、1株につき、前記「第1 募集要項 3 募集の条件 (2)
         ブックビルディング方式」に記載の国内募集における払込金額(会社法上の払込金額)と同一とし、2022年11
         月29日開催予定の取締役会において決定します。
       2.割当価格は、1株につき、前記「第1 募集要項 3 募集の条件 (2)                                    ブックビルディング方式」に記載
         の国内募集における引受価額と同一とし、2022年12月7日に決定します。
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
    5 ロックアップについて
      本募集及び引受人の買取引受による売出しに関し、貸株人である株式会社OMU、当社株主である住友商事株式会社、
     新株予約権者である加藤雅之、田中基博、元垣内広毅、永井雄一郎、Gunnar                                    Lockwood、村山嗣、竹川隆司、三輪麻
     美、高橋幹太、石津真一、青木仁志、濱地俊文、手塚佳央里、島友美、風間進一、南條匡紀、渡辺亜衣、齋藤正佳、
     小畑良樹、雲野裕介、石野真吾、岩瀬貴義、谷口春奈、今野雄貴、高田亮介及び坂本祭太は、共同主幹事会社に対し
     て、本募集及び引受人の買取引受による売出しに係る元引受契約締結日に始まり、上場(売買開始)日から起算して180
     日目の2023年6月12日までの期間(以下「ロックアップ期間」という。)中は、共同主幹事会社の事前の書面による承
     諾を受けることなく、元引受契約締結日に自己の計算で保有する当社普通株式(潜在株式を含む。)及び当社普通株式
     を取得する権利を有する有価証券の発行、譲渡又は売却等を行わない旨を約束しております。
      北川烈は、共同主幹事会社に対して、ロックアップ期間中は、共同主幹事会社の事前の書面による承諾を受けるこ
     となく、元引受契約締結日に自己の計算で保有する当社普通株式(潜在株式を含む。)及び株式会社日本政策金融公庫
     から買取る予定の第13回新株予約権並びに当社普通株式を取得する権利を有する有価証券の発行、譲渡又は売却等を
     行わない旨を約束しております。
      売出人であるANRI1号投資事業有限責任組合、三菱UFJキャピタル5号投資事業有限責任組合、SMBCベンチャーキャピ
     タル3号投資事業有限責任組合及びみずほ成長支援第2号投資事業有限責任組合並びに当社株主であるTJ2015.FUND                                                     LP
     及びジー・エス・グロースインベストメント合同会社は、共同主幹事会社に対して、本募集及び引受人の買取引受に
     よる売出しに係る元引受契約締結日に始まり、上場(売買開始)日から起算して90日目の2023年3月14日までの期間中
     は、共同主幹事会社の事前の書面による承諾を受けることなく、元引受契約締結日に自己の計算で保有する当社普通
     株式及び当社普通株式を取得する権利を有する有価証券の発行、譲渡又は売却等(ただし、その売却価格が募集におけ
     る発行価格又は売出しにおける売出価格の1.5倍以上であって、SMBC日興証券株式会社を通して行う東京証券取引
     所での売却等は除く。)を行わない旨を約束しております。
      当社株主であるソニーグループ株式会社は、共同主幹事会社に対して、ロックアップ期間中は、共同主幹事会社の
     事前の書面による承諾を受けることなく、元引受契約締結日に自己の計算で保有する当社普通株式及び当社普通株式
     を取得する権利を有する有価証券の発行、譲渡又は売却等を行わない旨を約束する書面を差し入れる予定でありま
     す。
      また、当社株主であるMonoful              Pte.   Ltd.は、共同主幹事会社に対して本募集及び引受人の買取引受による売出しに
     係る元引受契約締結日に始まり、上場(売買開始)日から起算して90日目の2023年3月14日までの期間中は、共同主幹
     事会社の事前の書面による承諾を受けることなく、元引受契約締結日に自己の計算で保有する当社普通株式及び当社
     普通株式を取得する権利を有する有価証券の発行、譲渡又は売却等(ただし、その売却価格が募集における発行価格又
     は売出しにおける売出価格の1.5倍以上であって、SMBC日興証券株式会社を通して行う東京証券取引所での売却等
     は除く。)を行わない旨を約束する書面を差し入れる予定であります。
      さらに、当社は、共同主幹事会社に対し、ロックアップ期間中は、共同主幹事会社の事前の書面による承諾を受け
     ることなく、当社普通株式及び当社普通株式を取得する権利あるいは義務を有する有価証券の発行又は売却(本第三者
     割当増資に係る新株式発行並びに株式分割による新株式発行等、ストック・オプションに係る新株予約権の発行及び
     新株予約権の行使による当社普通株式の発行等を除く。)を行わないことに合意しております。
      なお、上記の場合において、共同主幹事会社は、その裁量で当該合意内容の一部もしくは全部につき解除し、又は
     その制限期間を短縮する権限を有しております。
      上記のほか、当社は、取引所の定める「有価証券上場規程施行規則」の規定に基づき、上場前の第三者割当等によ
     る募集株式等の割当に関し、割当を受けた者との間で継続所有等の確約を行っております。その内容については、
     「第四部 株式公開情報 第2 第三者割当等の概況」をご参照ください。
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    第3   【その他の記載事項】
     新株式発行並びに株式売出届出目論見書に記載しようとする事項

     (1)  表紙と裏表紙に当社の社章

                                        を記載いたします。
     (2)  表紙の次に「1.VISION」~「5.業績等の推移」をカラー印刷したものを記載いたします。

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    第二部     【企業情報】
    第1 【企業の概況】
    1 【主要な経営指標等の推移】
     (1)  連結経営指標等
            回次             第7期       第8期
           決算年月             2020年9月       2021年9月

    売上高               (千円)       398,547       827,667

    経常損失(△)               (千円)      △ 755,836      △ 321,728

    親会社株主に帰属する
                    (千円)      △ 763,822      △ 327,893
    当期純損失(△)
    包括利益               (千円)      △ 763,322      △ 326,847
    純資産額               (千円)       40,087       563,240

    総資産額               (千円)       615,124      1,510,282

    1株当たり純資産額                (円)      △ 842.32      △ 940.38

    1株当たり当期純損失(△)                (円)      △ 139.89       △ 57.99

    潜在株式調整後
                    (円)         -       -
    1株当たり当期純利益
    自己資本比率                (%)        5.2       36.8
    自己資本利益率                (%)         -       -

    株価収益率                (倍)         -       -

    営業活動による
                    (千円)      △ 665,258      △ 268,266
    キャッシュ・フロー
    投資活動による
                    (千円)      △ 34,873        3,333
    キャッシュ・フロー
    財務活動による
                    (千円)       207,700      1,116,985
    キャッシュ・フロー
    現金及び現金同等物
                    (千円)       454,051      1,307,149
    の期末残高
    従業員数                (名)         77       64
     (注)   1.売上高には、消費税等は含まれておりません。
       2.第7期及び第8期は、            先行投資と位置付けられる研究開発費や一部の人件費、広告宣伝費の計上等に伴い、
         経常損失、親会社株主に帰属する当期純損失となりました。
       3.1株当たり純資産額については、AA種優先株式、A種優先株式、B種優先株式、C種優先株式及びD種優先株式
         に優先して配分される残余財産額を純資産の部の合計額から控除して算定しており、計算結果はマイナスと
         なっております。
       4.潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、                          潜在株式は存在するものの、             当社株式は非上場であり期
         中平均株価が把握できないため、また、1株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。
       5.自己資本利益率については、親会社株主に帰属する当期純損失が計上されているため、記載しておりませ
         ん。
       6.株価収益率は当社株式が非上場であるため、記載しておりません。
       7.  従業員数は就業人員であります。なお、                  臨時従業員数は在籍していないため、人員を記載しておりません。
       8.第7期及び第8期の連結財務諸表については、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」
         (昭和51年大蔵省令第28号)に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、
         有限責任     あずさ監査法人の監査を受けております。
       9.  2022年9月7日開催の取締役会決議により、                    2022年10月20日付で普通株式1株につき30株の分割を行ってお
         りますが、     第7期   連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、                           1株当たり純資産額及び1株当
         たり当期純損失       を算定しております。
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     (2) 提出会社の経営指標等
            回次            第4期       第5期       第6期        第7期       第8期
           決算年月            2017年9月       2018年9月       2019年9月       2020年9月       2021年9月

    売上高              (千円)        8,728       97,969       191,264       398,562       823,545

    経常損失(△)              (千円)      △ 392,522      △ 590,837      △ 681,795      △ 741,883      △ 303,959

    当期純損失(△)              (千円)      △ 396,626      △ 602,109      △ 742,394      △ 749,828      △ 340,341

    持分法を適用した
                  (千円)         -       -       -        -       -
    場合の投資利益
    資本金              (千円)       100,000       100,000       100,000       100,000       100,000
    発行済株式総数              (株)      159,339       182,006       182,006       182,006       192,631

     普通株式                     100,000       100,000       100,000       100,000       100,000

     AA種優先株式                     11,111       11,111       11,111        11,111       11,111

     A種優先株式                     21,666       21,666       21,666        21,666       21,666

     B種優先株式                     26,562       26,562       26,562        26,562       26,562

     C種優先株式                       -     22,667       22,667        22,667       22,667

     D種優先株式                       -       -       -        -     10,625

    純資産額              (千円)       440,059      1,543,104        800,710        53,582       563,240

    総資産額              (千円)       643,174      1,775,044       1,121,201         628,513      1,508,692

    1株当たり純資産額              (円)     △ 6,299.25      △ 11,718.24      △ 18,399.80        △ 838.28      △ 940.38

    1株当たり配当額                       -       -       -        -       -
                  (円)
    (1株当たり中間配当額)                       ( -)       ( -)       ( -)       ( -)       ( -)
    1株当たり当期純損失
                  (円)     △ 2,729.74      △ 3,595.16      △ 4,078.95        △ 137.33       △ 60.19
    (△)
    潜在株式調整後
                  (円)         -       -       -        -       -
    1株当たり当期純利益
    自己資本比率              (%)        68.4       86.6       71.0        7.3       36.8
    自己資本利益率              (%)         -       -       -        -       -

    株価収益率              (倍)         -       -       -        -       -

    配当性向              (%)         -       -       -        -       -

    従業員数              (名)         36       42       44        74       61

     (注)   1.売上高には、消費税等は含まれておりません。
       2.第4期から第8期は、            先行投資と位置付けられる研究開発費や一部の人件費、広告宣伝費の計上等に伴 
         い、経常損失、親会社株主に帰属する当期純損失となりました。
       3.1株当たり純資産額については、AA種優先株式、A種優先株式、B種優先株式、C種優先株式及びD種優先株式
         に優先して配分される残余財産額を純資産の部の合計額から控除して算定しており、計算結果はマイナスと
         なっております。
       4.潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり期
         中平均株価が把握できないため、また、1株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。
       5.持分法を適用した場合の投資利益については、第4期、第5期及び第6期については、関連会社がないため
         記載しておりません。第7期及び第8期については連結財務諸表を作成しているため、記載しておりませ
         ん。
       6.自己資本利益率は当期純損失であるため、記載しておりません。
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       7.株価収益率は当社株式が非上場であるため記載しておりません。
       8.1株当たり配当額及び配当性向については、配当を実施していないため記載しておりません。
       9.従業員数は就業人員であります。なお、臨時従業員数は在籍していないため、人員を記載しておりません。
       10.  前事業年度(第7期)及び当事業年度(第8期)の財務諸表については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方
         法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号)に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の2第1項
         の規定に基づき、有限責任             あずさ監査法人により監査を受けております。なお、第4期、第5期及び第6
         期の財務諸表については、「会社計算規則」(平成18年法務省令第13号)の規定に基づき算出した各数値を
         記載しております。また、当該各数値については、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく有限
         責任   あずさ監査法人による監査を受けておりません。
       11.  2022年9月7日開催の取締役会決議により、                    2022年10月20日付で普通株式1株につき30株の分割を行ってお
         りますが、     第7期   事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、                         1株当たり純資産額及び1株当たり
         当期純損失     を算定しております。
       12.当社は、2022年10月20日付で株式1株につき30株の分割を行っております。
         そこで、東京証券取引所自主規制法人の引受担当者宛通知「『新規上場申請のための有価証券報告書(Ⅰの
         部)』の作成上の留意点について」(平成24年8月21日付東証上審第133号)に基づき、第4期の期首に当該株
         式分割が行われたと仮定して算定した場合の1株当たり指標の推移を参考までに掲げると以下のとおりとな
         ります。なお、第4期、第5期及び第6期の財務諸表については、有限責任                                   あずさ監査法人の監査を受け
         ておりません。
            回次            第4期       第5期       第6期        第7期       第8期

           決算年月            2017年9月       2018年9月       2019年9月       2020年9月       2021年9月

    1株当たり純資産額              (円)      △209.98       △390.61       △613.33        △838.28       △940.38

    1株当たり当期純損失
                  (円)      △90.99       △119.84       △135.97        △137.33        △60.19
    (△)
    潜在株式調整後
                  (円)         -       -       -        -       -
    1株当たり当期純利益
    1株当たり配当額              (円)         -       -       -        -       -
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    2 【沿革】
       年月                           概要
     2013年10月       東京都世田谷区に当社設立(資本金100万円。設立時の商号「株式会社ビットバンク」)

     2014年1月       株式会社スマートドライブに商号変更

            「柏の葉スマートシティ」において、自社製車載端末による車両の走行データ収集と専用アプリの
     2014年8月
            開発に向けた実証実験開始
     2014年9月       総務省「I-Challenge!」(ICTイノベーション創出チャレンジプログラム)第一号案件に採択
     2015年4月       アクサ損害保険株式会社とテレマティクス事業業務提携

            第3回「CNET       Japan   Startup    Award」にて最優秀賞を受賞

     2015年12月
            アクサ損害保険株式会社との共同プロジェクト「MIRAI                          DRIVE   PROJECT」開始

     2016年1月
            法人向けクラウド車両管理サービス「SmartDrive                       Fleet」をリリース

     2016年9月
            ISMS認証取得(ISO/IEC           27001:2013)

     2017年2月
            ドライバーエンゲージメントサービス「SmartDrive                        Cars」をリリース

     2018年4月
     2018年6月       経産省「産業データ共有促進事業費補助金」に採択

            国立研究開発法人新エネルギー・産業技術総合開発機構(NEDO)「Connected                                    Industries推進のた
     2019年12月
            めの協調領域データ共有・AIシステム開発促進事業」に採択
            株式会社ユピテル製の法人向けLTE通信型ドライブレコーダーとSmartDrive                                   Fleetとの連携開始
     2020年2月
            マレーシアに連結子会社           SmartDrive      Sdn.   Bhd.  設立

     2020年3月
            本田技研工業株式会社及び株式会社ホンダモーターサイクルジャパンがサービス開始する「HONDA
     2020年10月
            Fleet     Management」にデータ解析・事業提携基盤「Mobility                         Data   Platform」を提供
            住友三井オートサービス株式会社と法人向け                     テレマティクスサービス分野の業務提携並びに資本提
     2021年1月
            携
     2021年6月       スズキ株式会社による法人向け車両管理サービス「スズキフリート」の構築に向けて協業開始
            株式会社JVCケンウッド製のAI搭載通信型ドライブレコーダーとSmartDrive                                     Fleet及びMobility
     2021年6月
            Data   Platformとのデータ連携開始
            meitrack社製GPS内蔵デバイス「SmartDrive                    Wi-Fi   Hub」の提供開始
     2021年6月
     2021年7月       独立行政法人日本貿易振興機構(               JETRO)「日ASEANにおけるアジアDX促進事業」に採択

            出光興産株式会社による「超小型EV事業」の立上げに向けた法人向けクラウド車両管理サービス・
     2021年8月
            データ解析・事業提携基盤のOEM提供を含む各種協業の開始
            住友三井オートサービス株式会社のグループ会社であるi-SMAS少額短期保険株式会社と共同
     2021年8月
            で、運転挙動に応じて保険料が設定されるテレマティクス型のリペア保険の販売を開始
    3 【事業の内容】

      当社グループは、当社、連結子会社(SmartDrive                      Sdn.   Bhd.)の計2社で構成されており、「移動の進化を後押しす
     る」というビジョンのもと、国内外において、モビリティデータ(                               GPSデータ(緯度経度、GPS速度、GPS精度)、加速
     度センサーデータ等)          を利活用した顧客企業の業務効率化による生産性向上や既存サービスの高付加価値化、新規
     サービスの創出等に貢献するべく、事業を展開しております。
      当社グループの主要事業は、「国内フリートオペレーター(*10)事業(以下、「国内FO事業」)」、「国内アセット
     オーナー(*11)事業(以下、「国内AO事業」)、及び「海外モビリティDX事業」の3つのサービス・事業を運営してお
     り、具体的な内容は以下のとおりです。
      なお、当社グループは、「モビリティDX事業」の単一セグメントとなります。
     (1)  国内FO事業
        国内に約2,000万台(注)ある商用車・法人需要車両を、業務目的で利用する企業向けに、クラウド(*1)車両
       管理や法令遵守、安全運転管理、車両に係る各種業務のDX(*2)化、モビリティデータ(*3)の分析・解析など各種
       サービスをSaaS型(*4)で直接提供しております。
     (2)  国内AO事業
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        国内FO事業における各種サービスをパッケージ化し、リース会社や自動車メーカー、保険会社等のアセット
       オーナー企業を主とするパートナー企業向けにOEM(*5)提供することで、パートナー企業の既存顧客に向けて各
       種 サービスを共同販売・展開すること、及びパートナー企業内の新規事業立ち上げ支援やPOC(*6)の実施支援な
       ど、パートナー企業が行う事業の高付加価値化や新規サービスの創出を支援しております。
     (3)  海外モビリティDX事業
        マレーシアにおいて現地企業や海外展開する日系企業向けに上記(1)(2)事業を提供しております。
       (注)   一般財団法人       自動車検査登録情報協会「車種別(詳細)保有台数表」2022年5月、及び

          一般社団法人       日本自動車リース協会連合会「自動車総保有台数とリース車保有台数の年別比」
          から当社集計
     各事業における主なサービスは以下のとおりです。

            事業                          サービス
      国内FO事業              SmartDrive     Fleet (法人向けクラウド型車両管理サービス)
                    その他オプションサービス
      国内AO事業              パートナー企業向けSmartDrive              FleetのOEM提供、POC及びR&D支援
      海外モビリティDX事業              国内における各サービスの東南アジア市場向け展開
       ① SmartDrive        Fleet

        車載デバイスで車両をコネクテッド化し、業務目的で車両を利用する企業の各種課題を解決する、クラウド
       型車両管理サービスです。以下に記載した                    当サービスの主な用途・特徴は、業務目的で車両を利用する企業に
       共通した用途・課題であり、中間流通・インフラメンテナンス・不動産・訪問介護など幅広い業界の顧客企業
       にご利用いただいており、2022年6月末時点において800社超(注)の導入実績があります。
       (注)   第2『事業の状況』1『経営方針、経営環境及び対処すべき課題等』(契約企業社数(エンドユー







          ザー社数)の推移)参照
       (SmartDrive       Fleetの主な用途と特徴)

        ▪ DX   推進
          車載デバイスを介して車両の移動データや位置情報、運転挙動、車両稼働状況など各種モビリティデー
         タを収集できます。顧客企業は収集されたデータから、自社で利用する各営業車両や各配送車両の位置情
         報・訪問エリア・訪問ルート等をリアルタイムに把握し、業務を可視化することができ、訪問効率や営業
         効率の最適化、生産性向上を推進することができます。その他、共用車両の事前予約機能による車両管理
         業務の簡易化や、各車両の使用頻度や稼働状況の自動記録機能によって保有台数の最適化等を検討するこ
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         とができます。
        ▪  安全運転管理や法令遵守等のコンプライアンス対応






          各ドライバーの運転挙動・運転性向の自動記録機能や独自のスコアリング機能によって、急操作等が多
         いドライバーを適時把握でき、顧客は自社における安全運転指導や交通事故未然予防を推進することがで
         きます。その他、運転日誌など道路交通法施行規則に基づく法定必要書類の自動作成機能や、アルコール
         検知器と連携した酒気帯び点検結果の自動記録機能など、顧客は車両に関する法令遵守・コンプライアン
         ス対応を推進できます。
        ▪   マルチデバイス対応





          サービス利用及び各種モビリティデータの収集に際して、SmartDrive                                 Fleetでは、車種を問わずに取り
         付け可能な自社製デバイスのみならず、他社製のドライブレコーダーや車載Wi-Fiルーター、ETC2.0機器
         とも連携し利用可能であること、また、SmartDrive                        Fleetの一部機能についてはスマートフォンのみでも
         使用可能な設計となっており、顧客はデバイスの種類並びに車両の保有形態の制約を受けずにサービス利
         用することができます。
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      ② その他オプションサービス

       ▪ SmartDrive       Cars(ドライバーエンゲージメント)
          運転挙動データに基づき、安全運転度合いに応じてコンビニエンスストア等で利用可能なデジタルポイ
         ントを、従業員であるドライバー向けに付与できるサービスであり、顧客企業内の福利厚生や従業員の安
         全運転に対するモチベーション向上のための手段として利用されます。車両管理を目的にSmartDrive
         Fleetを利用し、福利厚生を目的にSmartDrive                      Carsを利用するなど、同一顧客企業内で両サービスを並行
         利用する場合もあります。
       ▪ Fleet     Option    Report、Mobility         Data   Insight(データ分析サポート)

          当社サービス利用時に自動記録される各種モビリティデータを基に、SmartDrive                                      Fleetの通常利用時よ
         りも詳細に安全運転管理、労務管理、業務効率化、コスト削減、動産管理等を実施する顧客企業向けに、
         データ分析結果のレポートや管理用ダッシュボードを提供するオプションサービスです。サービス提供に
         際しては、当社サービス利用時に自動記録されたモビリティデータのみならず、顧客企業が保有する各種
         データ(リース料、保険料、燃料費、車種等の車両関連情報や地図情報等)も組み合わせた形での分析・
         管理も可能です。
       ▪ SmartDrive       Fleet   Basic

          車載デバイス不要でスマートフォンで使用可能な、安全管理者の日報作成自動化などコンプライアンス
         対応に特化した、エントリー向けサービスです。
       ③ パートナー企業向けSmartDrive                 FleetのOEM提供、POC及びR&D支援

        モビリティデータを活用して自社の既存事業の高付加価値化や新規事業創出を目指すパートナー企業に向け
       て、SmartDrive        Fleet   をホワイトラベルとしてOEM提供することで、パートナー企業における新規事業のス
       ムーズな立上げ支援を行います。例えば、自動車メーカーやリース会社などのパートナー企業が、エンドユー
       ザー(自動車購入企業やカーリース契約者等の既存顧客)向けに、クラウド型車両管理サービスを新規事業と
       して、かつ自社ブランドとしてサービス提供開始するにあたって、データ管理のためのデータプラットフォー
       ムや既存のサービス管理画面など、エンドユーザーへのサービス提供に向けた導入支援やサービス立上げ支援
       を当社が行い、サービス提供開始後はエンドユーザー数に応じて、パートナー企業との間でレベニューシェア
       を行います。
        当該取組みは、パートナー企業にとっては新規事業の早期立ち上げや既存顧客との接点強化、顧客生涯価値
       の拡大を可能にするものであり、当社グループにとってはパートナー企業自体が大口顧客となり、エンドユー
       ザーへのディストリビューターとして当社サービスの拡販に繋がるものといえます。
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       (SaaS基盤提供(サービスOEM提供)における協業事例)
        その他POCやR&D支援として、当社が車両走行データやカーシェア利用データ、電気自動車の充電データ等各





       種モビリティデータを収集し、パートナー企業が保有するその他データを掛け合わせ、それらの解析支援を行
       うことで、パートナー企業と共同で新規商材やサービスの開発を行っております。例えば、保険会社をパート
       ナー企業として、当社はデータプラットフォームに収集された車両の走行データに基づき、該当車両が将来事
       故を起こす確率と予測された事故率に基づいて保険料を柔軟に設定・算定できるAI(*8)(テレマティクス保険
       用リスクAI)モデルを保険会社に提供し、保険会社では当該モデルを活用した新たな保険商品(テレマティク
       ス保険)の開発と販売を行っております。
       (テレマティクス保険における協業事例)

     [事業モデル]





      ① 国内フリートオペレーター事業
       当社グループでは顧客に対して、直接販売及び販売代理店経由でサービス提供・販売を行っております。
       なお、販売代理店経由での販売には、パートナー企業向けに既存サービスをOEM提供している場合における、パー
      トナー企業の顧客に向けた販売も含まれます。提供されるサービスに対応して計上される売上の内容としては、以
      下のとおりです。
           サービス             売上種類                摘要(売上の内容)
                                デバイス売上(3rd         party製デバイス代金)
                     イニシャル売上
                                初期費用(各種サービスのセッティング費用)
      SmartDrive     Fleet、及び
                                各種サービスの月額利用料
      その他オプションサービス
                     リカーリング売上
                                デバイス売上(自社製デバイス代金の原契約期間にお
                                ける期間按分相当)
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      ② 国内アセットオーナー事業
       当社グループではパートナー企業(顧客)に対して、直接販売・直接契約の形で相対でサービス提供・販売を
      行っております。提供されるサービスに対応して計上される売上の内容としては、以下のとおりです。
           サービス             売上種類                摘要(売上の内容)
                                短期間のPOC・プロジェクト支援報酬
                                プロジェクト支援の過程で提供するデバイス売上
                     イニシャル売上
                                (3rd   party製デバイス代金)
      サービスOEM提供、及び
                                OEM提供における初期費用(セッティング費用)
      POC・R&D等のプロジェクト実
                                長期間のPOC・プロジェクト支援報酬(プロジェクト
      施支援
                                支援に付随する各種サービスの月額利用料も含む)
                     リカーリング売上
                                パートナー企業における常駐・コンサルティング等の
                                長期支援報酬
      ③ 海外モビリティDX事業

       当社グループでは顧客に対して、直接販売・直接契約の形で相対でサービス提供・販売を行っております。
           サービス             売上種類                摘要(売上の内容)
      クラウド型車両管理サービス               イニシャル売上           初期費用(サービスセッティング費用)
                     リカーリング売上           各種サービスの月額利用料
     [事業の特徴]

     a.   SaaS型の容易なサービス導入
       クラウド経由でのサービス提供を前提とし、ユーザー側でのサーバーやソフトウェア等の設備投資は不要で、イ
      ンターネット経由でのサービス利用となるため、低コストでの導入が可能となります。また、ソフトウェアの保守
      や機能追加等は当社グループにて一括実施するため、運用コストも安価で、中小企業での導入も容易となっていま
      す。
     b.マルチデバイス対応
       当社グループのサービスは、車種を問わずに脱着が容易なシガーソケット型デバイスを用いることで、車両保有
      形態(リース車両、保有車両、カーシェア、レンタカー、借上車両)を問わずに利用可能です。また、他社製ドラ
      イブレコーダーや車載用Wi-Fiルーターとの連携、及び一部機能の制限はあるもののETC2.0やスマートフォンとも連
      携しており、マルチデバイスでのサービス提供や、モビリティデータの分析・解析が可能です。
     c.リカーリングレベニュー(*7)による安定性と成長性の実現
       サービス料金は主に顧客企業の                利用期間、車両台数やユーザー数等                 に応じてサブスクリプションとして課金して
      います。継続的なサービス提供を前提とし、収益も継続的に積み上がるストック型ビジネスとしての安定性、かつ
      新規契約数の増加に伴い高い成長性も見込めるビジネスモデルとなっております。また、複数年間契約が主体で、
      契約金額を一括前払いにて回収しているためキャッシュ・フローの観点でも安定性が見込めます。
     d.国内AO事業におけるパートナー企業との連携
       パートナー企業の既存顧客との接点及び販売チャネルが効果的に機能することで、導入企業数(エンドユーザー
      数)の増加が見込めます。
     e.データを活用したクロスセルの実現
       各サービスを通じて収集したモビリティデータを活用することで既存サービスに加え、提供サービスの高付加価
      値化に資する分析データや予測データの提供など、クロスセルや更なるマネタイズが可能となります。
      なお、*の用語については後記「用語の定義」をご参照ください。

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     [モビリティデータプラットフォームとしてのポジショニング]
      上記各種サービスの提供を可能とするデータ解析基盤として、国内FO事業や国内AO事業を通じて収集されるモビリ
     ティデータを格納し、当該データの利活用が可能となるよう加工・解析を行っております。当データプラットフォー
     ムの構築によって、新規サービスの創出やクロスセルの実現、テレマティクス保険用リスクAI(*8,*9)の開発などパー
     トナー企業の新規事業立上げ支援の実現が可能となり、当社グループのビジネスモデルを支える重要な役割を果たし
     ます。
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     以上を踏まえた、当社グループの事業領域とサービスの流れ、事業系統図は以下のとおりです。
     [事業領域とサービスの流れ]

      マルチデバイス対応による車両のコネクテッド化と各種モビリティデータの収集、データの利用価値を高めるデー
     タプラットフォームを介したサービス作りと顧客への各種サービス提供、OEMパートナー企業に向けたデータ活用支援
     や事業化支援など、これら一連の事業・サービスを一気通貫で提供しております。
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    [事業系統図]
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    [用語の定義]
     本書記載内容に対する理解を容易にするために、また、正しい理解をしていただくために本書で使用する用語の定義
    と解説を以下に記載します。なお、番号は本項「3 事業の内容」の文中において*で示した用語と対応しています。
     番号         用語                        用語の定義
                      クラウドコンピューティングの略称。ユーザー側がサーバーやソフトウェア
     *1   クラウド              等を保有するのではなく、インターネットを介してユーザーがサービスを利
                      用する形態。
                      デジタルトランスフォーメーションの略称。企業がビジネス環境の変化に対
                      応し、データとデジタル技術を活用して、顧客や社会のニーズを基に、製品
     *2   DX
                      やサービス、ビジネスモデルを変革するとともに、業務そのものや組織、プ
                      ロセス、企業文化・風土を変革し、競争優位性を確立すること。
     *3   モビリティデータ              車両をはじめとする移動体関連データ、関連分野データ、派生データ等

                      Software     as  a Serviceの略称。クラウドで提供されるソフトウェアサービス

                      のこと。ユーザー側でソフトウェアを保有するのではなく、サービス提供側
     *4   SaaS
                      がソフトウェアの機能をクラウド上で提供し、インターネットを介してユー
                      ザーがサービスを利用する形態。
                      Original     Equipment     Manufacturingの略称。委託者や発注元の名称・ブラン
     *5   OEM
                      ドで製品やサービスを生産・提供すること。
                      Proof   of  Conceptの略称。新しい概念や理論、原理、アイディアの実証を目
     *6   POC              的とした、試作開発の前段階における検証やデモンストレーション、概念実
                      証を指す。
                      継続型収益。リカーリングは「繰り返される」という意味であり、リカーリ
                      ングビジネスとは一度の取引で完了するのではなく継続して取引を行い、安
     *7   リカーリングレベニュー
                      定した収益を得ることができるビジネスモデルのこと。リカーリングビジネ
                      スで得られる収益をリカーリングレベニューと呼ぶ。
                      Artifical     Intelligenceの略称。学習・推論・認識・判断などの人間の知能
     *8   AI
                      的な振る舞いを行うコンピューターシステム。
                      テレマティクスとは、通信を意味するテレコミュニケーションと情報科学を
                      意味するインフォマティクスを組み合わせた造語で、移動体に通信を組み合
                      わせて、リアルタイムに情報サービスを提供することの総称。
     *9   テレマティクス保険
                      そして、テレマティクス保険とは、テレマティクスを利用して、走行距離や
                      運転特性といった運転者ごとの運転情報を取得・分析し、その情報を基に保
                      険料を算定する自動車保険を指す。
                      ここでは、車両を介して、「3 事業の内容」に記載された各種サービスを
     *10   フリートオペレーター
                      利用するエンドユーザーを指す。
                      ここでは、完成車メーカーやリース会社、保険会社等、車両を活用する企業
     *11   アセットオーナー              に対して、主に保有する社内資産を介してサービス提供を行う事業会社を指
                      す。
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    4 【関係会社の状況】
                                         議決権の所有
                          資本金       主要な事業
                                        (又は被所有)
        名称          住所                                 関係内容
                                  の内容
                                          割合(%)
    (連結子会社)
                                                役員の兼任
    SmartDrive     Sdn.  Bhd.
                       1,515千   マレーシア     海外モビリティDX
               Selangor,Malaysia                             100.0   業務委託費の支払
                          リンギット        事業
    (注)1
                                                デバイス輸出販売
     (注)   1.特定子会社であります。
       2.有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。
    5  【従業員の状況】

     (1)  連結会社の状況
                      2022年10月31日現在
              従業員数(名)
                              75

     (注)   当社グループは、モビリティDX事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。
     (2) 提出会社の状況

                                                 2022年10月31日現在
        従業員数(名)              平均年齢(歳)             平均勤続年数(年)             平均年間給与(千円)
                73              35             2.7             7,611

     (注)   1.平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含めております。
       2.当社グループは、モビリティDX事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しておりま
         す。
     (3) 労働組合の状況

       当社グループにおいて労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満であり、特記すべき事項はありませ
      ん。
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    第2 【事業の状況】
    1  【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
     文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。
     (1)  経営の基本方針

       当社グループは「移動の進化を後押しする」というビジョンのもと、国内外の顧客企業に向けて、業務効率化に
      よる生産性向上やモビリティデータなどを活用した既存サービスの高付加価値化、新規サービスの創出、DX推進を
      後押しするべく、事業を展開しております。
     (2)  経営上の目標の達成を判断するための客観的な指標等

       当社グループは、持続的な成長と企業価値の向上を目指しており、主な経営指標として売上高を特に重視すると
      ともに、適正な人員規模・人材配置による事業運営に努めております。
       当社グループは、各種サービスを国内FO事業並びに国内AO事業を通じて提供しておりますが、いずれの売上につ
      いても顧客企業(国内AO事業における                  パートナー企業       含む)との間の契約期間、ユーザー数及びデータ利用量に応
      じて定期定額契約(サブスクリプション)としてマネタイズすることで、継続的な収益(リカーリングレベ
      ニュー)を得ることができるビジネスモデルであるため、契約企業社数(エンドユーザー社数)を重視しておりま
      す。
     (  SmartDrive      Fleetの    エンドユーザー社数の推移)

       国内FO事業におけるエンドユーザーへの直接営業、及びパートナー企業を介したエンドユーザーへの拡販・共同
      営業、双方の商流における新規顧客開拓によって、                        SmartDrive      Fleetの    エンドユーザー社数は継続的に増加傾向に
      あり、2022年6月末における契約社数は800社超となっております。
     (3)経営戦略等







      当社グループは、持続的な成長と企業価値の向上を達成するために、以下の計画を策定しております。
     ①国内FO事業
       営業車両や配送車両を用いて事業を行う様々な業種業態の顧客企業に対して、各種SaaSサービスや収集データの
      分析・解析支援等を提供し、顧客企業における営業効率改善、車両稼働率改善、燃費削減などコスト削減施策や収
      益性の向上をはじめ、安全運転推進や運転日誌等法定作成書類の自動作成などコンプライアンス推進に資するサー
      ビスを展開しております。
       具体的な販売戦略としましては、顧客リード(見込み客)を会社規模ごとに属性分けし、中小規模の顧客リード
      については、リード獲得から育成、営業担当がアプローチ・商談するべきリードの特定・抽出といったマーケティ
      ング活動を自動化・効率化することによって、商談化率の向上や成約までの期間短縮、顧客の検討意向を上げる情
      報提供等を積極的に行い、新規顧客のさらなる獲得を目指します。
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       また、大規模の顧客については、特定の顧客のみを対象に個社に最適なアプローチ・提案を行うべく、顧客企業
      が属する業界・ドメインに合ったソリューションを提案し、POCなどを介しながら導入支援を進めます。ENT顧客の
      場 合、契約締結当初は部分導入に留まり、その後のPOCや導入後の継続的な商談を通じて徐々に本格導入されるケー
      スが多いため、追加POCの実施などクロスセルの実現や本格導入に向けた取引ボリュームのさらなる拡大を目指しま
      す。
     ②国内AO事業

       アセットオーナー企業を主としたOEMパートナー企業が行うDX推進、並びにモビリティデータ等を用いた新規事業
      の立上げを技術的側面から後押しし、関係強化をすることで、同企業が有するエンドユーザー(法人顧客)への拡
      販を共同で推進します。
       また、自動車メーカーやリース会社、保険会社など、OEMパートナーになり得る大手企業の新規開拓を進めること
      で、国内AO事業のネットワーク拡大と、それに伴う高い成長性の確保と継続的な収益の確保を実現していきます。
     ③海外モビリティDX事業

       マレーシアでの事業展開を主としておりますが、市場特徴として社員の安全運転対策や社内向けの福利厚生サー
      ビスの充実を推進する企業が多いため、アカウントベースドマーケティングを前提に、顧客企業が属する業界・ド
      メインに合ったソリューションを個別提案し、POCなどを介しながら導入支援を進めます。
     (4)  経営環境

       日本国内の経済環境は、生産年齢人口減少に伴う労働力不足が問題視され、政府主導による時間外労働時間の上
      限引き下げをはじめとした労働法規の改正等、働き方改革が推進される中、労働生産性の向上に向けたソリュー
      ションへの期待が高まっております。
       また、自社の競争優位性維持やビジネス変革、並びに新ビジネス創出の必要性を認識する企業は多く、その解決
      策として、データやデジタル技術を活用し、顧客や社会のニーズを適時に反映し、製品やサービス・ビジネスモデ
      ルの変革と業務そのものを変革し競争優位性を確立するデジタルトランスフォーメーション(DX)への関心、取組み
      への必然性が高まっています。
       特に自動車産業においては、近年、CASE(注1)と称される技術変化の波に直面しており、元々変革を迫られて
      いた自動車関連産業の産業構造変化を加速させ、あるいは後退させる両面のドライバーとなる可能性があるため、
      自動車会社のみならずサプライヤも含め、将来の競争力獲得に向けた投資や研究開発、新規事業の立上げの必然性
      とニーズが高まっているといえます。
       当社グループが現時点で対象とする主要なマーケットとして、国内FO事業においては国内業務用/MaaS(注2)車
      両向けコネクテッドサービス市場がありますが、2020年の同市場の規模は130億円と推計されております(株式会社
      矢野経済研究所「2021年度版              業務車両/MaaS車両向けコネクテッドサービス市場予測」)。 
       将来的にはカーシェアリングなどのMaaSサービス事業者が保有するMaaS端末車両や次世代モビリティの普及が見
      込まれ、仮に国内に約2,000万台ある商用車・法人需要車両に導入されたと仮定した場合の、国内FO事業における潜
      在的な市場規模は6,000億円程度(注3)と推計しております。
       同様に、国内AO事業においてはCASEの中でも特に国内コネクテッドカー関連市場でのOEMパートナー企業を含む各
      事業者が行う「研究開発投資」領域も当社グループにおける主要マーケットに位置付けられますが、国内コネク
      テッドカー関連市場における各事業者の研究開発投資金額は2025年において5,660億円と予測されております(株式
      会社矢野経済研究所「VOL.1分析編                2017年度版      乗用車向けコネクテッドカーの事業モデル別2025年予測」)。
       さらに、当社グループが事業展開する東南アジア市場においても、テレマティクス保険、フリート/車両管理、テ
      レマティクスメンテナンス、位置情報サービス、インフォテイメント、車載マーケティング、スマートコントラク
      トなど、自動車のテレマティクスに対する需要は高まっており、東南アジアの自動車テレマティクス市場の規模は
      2025年において57.8億USドルと予測されております(Report                             Ocean社「自動車OEMテレマティクス市場:ソリュー
      ション別、チャネル別、車両タイプ別。Southeast                         Asia   Opportunity      Analysis     and  Industry     Forecast,     2021-
      2025」)。
       そのような環境下で、当社グループは、モビリティ分野に特化しながらもデータの利活用や分析に関する知見を
      有し、また、業務効率化や生産性向上に寄与する各種SaaSサービスを自社開発し、それらをパートナー企業向けに
      OEM提供・実装支援することや、パートナー企業におけるCASE関連の投資や研究開発、新規事業の立上げ支援を行い
      得るだけの技術的専門性を有すると自負しており、多種多様な顧客企業のニーズ、並びに上記外部環境における各
      種課題の解決に対応できるものと考えております。
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     (注1)    下記を総称した造語で、自動車の技術的進化を指します。
          C(Connected):自動車のIoT
          A(Autonomous):自動運転
          S(Shared     & Services):所有から共有
          E(Electric):電気自動車
     (注2)    Mobility     as  a Serviceの略。公共交通機関等を利用して、出発地から目的地への移動を最適な交通手段によ
        る一つのサービスとして捉え、シームレスな交通を目ざす新たな移動の概念です。交通機関による移動とIT
        サービスが融合し、移動手段がサービスとして最適化されることを意味します。
     (注3)    金額換算は、当社サービスの年間平均利用料(車両1台あたり30,000円)×2,000万台(国内商用車数)にて
        試算。なお、当該金額はあくまでも上記の前提に基づく当社の試算値であり、高い不確実性を伴うものであっ
        て、実際の市場規模と大きく異なる可能性があります。
     (5)  事業上及び財務上の対処すべき課題

       当社グループが対処すべき課題は以下のとおりです。
       ① 既存サービスの強化による顧客満足度の向上と販売の拡大
        当社グループの各種サービスが今後も継続的に成長するためには、より幅広い業種・業態の顧客企業に選ばれ
       ると共に、継続的に利用・支持される必要があります。そのためには当該サービスのユーザビリティの維持向上
       や顧客企業の事業の高付加価値化や新規事業創出に資する機能の充実が不可欠であると考えております。
        そのため今後も、カスタマーサポートの品質向上により、顧客ニーズや各種業界の課題を適時適切に把握し、
       継続的なユーザーインターフェースの改善や各種機能強化に加えることで、顧客満足度の向上やそれに伴う販売
       の拡大に保持に努めます。
       ② OEMパートナー企業との関係強化

        当社グループは、複数のOEMパートナー企業との連携並びに拡販を進めており、これらOEMパートナー企業との
       関係強化は当社グループの市場優位性を創出する源泉となっております。
        今後も市場拡大が見込まれる中で、当社グループが更なる成長を実現していくためには、販売体制の強化及び
       知名度の向上が重要であり、そのためにはOEMパートナー企業の新規開拓及び既存パートナー企業との関係強化・
       深化により、販売体制の強化を図ってまいります。
       ③ 開発体制の強化及び優秀な人材の確保

        オープンなデータプラットフォームの開発や、テレマティクス保険用リスクAIの開発などの技術は当社グルー
       プの競争力の源泉の1つであり、継続的な強化が重要であると認識しております。そのためにも、今後も卓越した
       能力を持つエンジニアの採用並びに育成に注力し、重点的に投資していきます。
       ④ 新規事業の創造  

        当社グループのサービスは、特定の業種業態に限らず、事業で車両を利用する企業や、モビリティデータや営
       業データ等各種データを活用して事業を行う企業に向けて提供可能なものでありますが、今後更に当社グループ
       の技術活用の場を広げていく上で、既存事業を介して培ったノウハウに加え、データプラットフォームやデータ
       解析・AI開発等の技術力を最大限に活かした新規事業を創造し、早期の事業化・収益化を図ってまいります。
       ⑤ 内部管理体制の強化

        当社グループは、一層の事業拡大を見込む成長段階にあり、事業の拡大・成長に応じた内部管理体制の強化が
       重要な課題であるものと認識しております。経営の公正性・透明性確保のためにコーポレート・ガバナンスを強
       化し、適切な内部統制システムの構築を図ってまいります。
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       ⑥ 海外での事業展開
        当社グループは東南アジアを主とした海外での事業展開を進めております。今後も、特に東南アジア各国の規
       制や現地ニーズ等に合わせ、効率的かつ効果的な進出方法を検討し、推進していきたいと考えております。
       ⑦ 財務上の課題

        当社グループは過年度において               継続的な事業成長を図るため、積極的な人材採用と既存のサービス強化と新し
       いサービス・ソフトウェア開発等への投資、顧客基盤拡大のための積極的な広告宣伝活動を行った結果、利益面
       での損失計上、及び営業活動によるキャッシュ・フローのマイナスが継続しております。また、今後の計画が達
       成できない場合には赤字及び営業活動によるキャッシュ・フローのマイナスが継続する可能性があります。その
       ような場合に備え、          常に一定水準の手元流動性を確保し、信用獲得に努めてまいります。手元流動性確保のた
       め、金融機関との良好な取引関係の継続や内部留保の確保を継続的に行い、財務基盤の更なる強化を図ってまい
       ります。また、2023年9月期において、新規株式公開に伴う資金調達を実施する予定であり、財務基盤の拡充を
       図ってまいります。
    2  【事業等のリスク】
      当社グループの事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資家の判断に重要な影響を及ぼす可能性がある
     と考えられる事項を以下記載しております。あわせて、必ずしもそのようなリスクに該当しない事項についても、投
     資家の判断にとって重要であると当社が考える事項については、積極的な情報開示の観点から記載しております。な
     お、本項の記載内容は当社株式の投資に関する全てのリスクを網羅しているものではありません。
      当社グループは、これらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努める所存
     でありますが、当社株式に関する投資判断は、本項及び本書中の本項目以外の記載内容も併せて慎重に検討した上で
     行われる必要があると考えております。
      なお、本項記載の将来に関する事項は、本書提出日現在において、当社グループが判断したものであります。
     (1)  経営環境の変化に関するリスク(顕在化可能性:低/影響度:大)

       当社グループが事業を展開するモビリティDX市場は、コネクテッドカーによる業務の効率化や新規事業の開発に
      対する企業の期待や社会全体の注目度の高まりに伴って急速に成長しております。当社グループはこの傾向が今後
      も持続すると予測しており、新規製品及びサービスの研究開発を積極的に展開していく計画であります。しかしな
      がら、経済情勢や景気動向の悪化により、企業の情報化投資が低迷し、モビリティDX市場の成長が鈍化するような
      場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
     (2)  競合に関するリスク(顕在化可能性:中/影響度:中)

       当社グループが提供するIoTデバイスによる自動車などの移動体にまつわるデータの収集・解析については、大
      手・中小問わず競合企業が存在しております。当社グループのサービスは、これらのデータを単に収集・解析する
      だけでなく、それらのデータをリアルタイムに可視化するとともに、ビッグデータを自由に活用可能なプラット
      フォームを提供することにより差別化を図っております。しかしながら、競合企業の技術力の向上や予期しない
      サービスの登場などにより競争が激化する場合には、当社グループの新規契約数が鈍化する可能性や既存契約先の
      解約数が増加する可能性など、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
     (3)  情報管理体制に関するリスク(顕在化可能性:中/影響度:大)

       当社グループでは、事業を通じて個人情報及び顧客企業の情報資産を取り扱っており、個人情報の保護に関する
      法律が定める個人情報取扱事業者に該当いたします。このため、「個人情報の保護に関する法律」等に則った個人
      情報保護方針及び情報セキュリティ基本方針を策定するとともに、2017年2月にISO/IEC27001:2013(情報セキュリ
      ティマネジメント)の認証を取得しております。しかしながら、何らかの理由により重要な個人情報又は情報資産が
      外部に漏洩するような場合には、当社グループの社会的信用の失墜、損害賠償責任の発生等により、当社グループ
      の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
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     (4)  製品・サービスの不具合の発生に関するリスク(顕在化可能性:中/影響度:大)
       当社グループでは、製品・サービスの設計・開発の段階から社内の品質確認作業に加えて外部専門機関による信
      頼性試験・品質評価を実施しております。また、製品の製造委託にあたっては、ISO9001(品質マネジメント)認証企
      業を委託先選定の要件として委託開始後も認証取得状況を定期的に確認するとともに、完成品に対してJIS9015に基
      づく検査を実施しております。さらに、これらの品質マネジメントに対する取組み全体を社内に設置したリスクマ
      ネジメント委員会においてモニタリングを行うことで不具合等の発生防止に最大限の注意を払っております。しか
      しながら、当社グループ製品・サービスの不具合により顧客が損害を被った場合、損害賠償の被請求や当社グルー
      プに対する信頼性の喪失により、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
     (5)  システムトラブルに関するリスク(顕在化可能性:低/影響度:中)

       当社グループのサービスは、その特性上、移動体通信事業者のネットワークを経由して提供しております。この
      ため、移動体通信事業者の提供する電気通信サービスに障害が生じ、サービスが長時間にわたり中断する等の事態
      が生じた場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
     (6)  半導体を中心とした電子部品の需給逼迫(顕在化可能性:高/影響度:小)

       車載デバイスの調達について               世界的に半導体を中心とした電子部品の需給が逼迫している状況にあり、これら電
      子部品の需給逼迫の長期化によって、車載デバイスの入手が困難な状況が発生した場合、または調達先からの購入
      価格が高騰した場合、当グループの経営成績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。
       なお、当社グループではマルチデバイス対応を進めており複数の調達先を確保しているため、現時点における影
      響は軽微であると判断しております。
     (7)  技術革新に関するリスク(顕在化可能性:低/影響度:大)

       当社グループの属するモビリティDX関連産業においては、技術革新のスピードが早く、先端のニーズに合致させ
      たシステムソリューションの構築を行うためには、常に先進の技術ノウハウを把握し、当社グループの技術に取り
      入れていく必要があります。
       このため、エンジニアの採用や創造的な職場環境の整備等を通じて、最新の技術ノウハウの獲得に注力するとと
      もに、開発環境の整備等を進めております。しかしながら、これらの対応に困難が生じ、技術革新に対する当社グ
      ループの対応が遅れた場合には、当社グループの競争力が低下する可能性があります。このような場合には、当社
      グループの技術力低下、それに伴う製品・サービスの質の低下、そして競争力の低下を招き、当社グループの財政
      状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります
     (8)  知的財産に関するリスク(顕在化可能性:低/影響度:中)

       当社グループは、提供する製品及びサービスにつき、商標登録を行うなど知的財産権の獲得に努めております。
      また、第三者の知的財産権を侵害しないように顧問弁護士等と連携し必要な措置を講じてまいります。しかしなが
      ら、万が一、当社グループが第三者の知的財産権を侵害した場合には、当該第三者が損害賠償請求や使用差止請求
      等の訴えを起こすことにより、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
     (9)  法的規制に関するリスク(顕在化可能性:低/影響度:大)

       本書提出日現在では、当社グループが行う事業の継続に直接的に著しい影響を及ぼす法規制はないものと認識し
      ております。しかしながら、今後、当社グループが行う事業を規制する法令等が制定され、当社グループがそれに
      抵触するような事態が発生した場合には、当社グループの社会的信用が低下し事業活動及び経営成績に影響を及ぼ
      す可能性があります。
     (10)   内部管理体制に関するリスク(顕在化可能性:低/影響度:小)

       当社グループは、今後の事業拡大に対応するため、内部管理体制をさらに強化する必要があると認識しており、
      人材採用及び育成等により内部管理体制の強化を図っていく方針であります。しかしながら、事業の拡大ペースに
      応じた内部管理体制に遅れが生じた場合、当社グループの事業活動及び経営成績に影響を及ぼす可能性がありま
      す。
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     (11)   小規模組織であることに関するリスク(顕在化可能性:低/影響度:小)
       当社グループの組織規模は小規模であり、業務執行体制及び内部管理体制もそれに準じたものとなっておりま
      す。当社グループは今後の事業展開に応じて、採用・能力開発等によって業務執行体制及び内部管理体制の充実を
      図っていく方針であります。しかしながら、当社グループの事業領域の環境や競合状況が急変する場合、対応に要
      する経営資源が不十分となることにより、当社グループの事業活動及び経営成績に影響を及ぼす可能性がありま
      す。
     (12)   人材の採用・育成に関するリスク(顕在化可能性:中/影響度:中)

       当社グループは、今後急速な成長が見込まれる事業の展開や企業規模の拡大に伴い、継続的に幅広く優秀な人材
      を採用し続けることが必須であると認識しております。質の高いサービスの安定的な提供や競争力の向上にあたっ
      ては、開発部門を中心に高度な技術力・企画力を有する人材が要求されていることから、一定以上の水準を満たす
      優秀な人材を継続的に採用するとともに、成長ポテンシャルの高い人材の採用及び既存の人材の更なる育成・維持
      に積極的に努めていく方針です。しかしながら、当社グループにおいて優秀な人材の確保や人材の育成が計画通り
      進まなかった場合には、当社グループの事業活動及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
     (13)   社歴が浅いことに関するリスク(顕在化可能性:低/影響度:小)

       当社グループは、2013年10月に設立された社歴の浅い会社であります。さらに、当社グループが事業を行うモビ
      リティDX関連の市場自体も近年急速に拡大した流動的な状況であるため、当社グループにおける経営計画の策定に
      は不確定事象が含まれざるを得ない状況にあります。
     (14)   特定の経営者等への依存に関するリスク(顕在化可能性:低/影響度:中)

       当社代表取締役社長北川烈は、当社グループの創業者であり、経営方針・経営戦略の策定や、業界における人脈
      の活用等、重要な役割を果たしております。当社グループは、経営管理体制の強化、経営幹部の育成等を図ること
      により、同人への過度な依存の脱却に努めておりますが、現時点においては、未だ同人に対する依存度は高いと考
      えております。今後、何らかの理由により同人の当社グループの業務遂行が困難になる場合には、当社グループの
      事業展開等に影響を及ぼす可能性があります。
     (15)   配当政策について(顕在化可能性:低/影響度:小)

       当社グループは現在成長過程にあり、財務体質の強化及び積極的な事業展開に備えるための内部留保の充実を優
      先させるため、当事業年度までの過去において配当を行っておりません。また、将来的には、毎期の経営成績並び
      に財政状態を勘案しつつ、配当による株主への利益還元を継続的に実施する方針ではありますが、現時点における
      当社グループの配当実施可能性及びその時期につきましては未定であります。
     (16)   調達資金の使途について(顕在化可能性:低/影響度:小)

       当社グループの公募増資による調達資金の使途については、車載デバイスの先行調達資金や広告宣伝費など事業
      拡大に伴う運転資金、ソフトウェア自社開発費及び研究開発費、及び連結子会社(SmartDrive                                            Sdn.   Bhd.)への投
      融資等に充当する予定であります。しかしながら、当社グループが属する業界において急速に事業環境が変化する
      ことも考えられ、現時点における資金使途計画以外の使途へ資金を充当する可能性があります。また、当初の計画
      に沿って資金を使用した場合においても当社グループにおいて想定した投資効果が得られない可能性もあります。
      なお、調達資金の使途を変更する可能性がある場合は、速やかにその旨の開示を行う予定であります。
     (17)   株主構成について(顕在化可能性:中/影響度:中)

       本書提出日現在において、当社発行済株式総数5,816,430株のうち、計2,010,150株(34.6%)はベンチャーキャピ
      タル及びベンチャーキャピタルが組成した投資事業有限責任組合等の金融投資家(以下、「VC等」という。)が所
      有しております。当社グループの株式上場後において、当社株式の株価推移によっては、VC等が所有する株式の
      全部又は一部を売却する可能性が考えられ、その場合、株式市場における当社株式の需給バランスが短期的に偏
      り、当社株式の市場価格に影響を及ぼす可能性があります。
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     (18)   新株予約権の行使による株式価値の希薄化(顕在化可能性:低/影響度:中)
       当社グループは役員及び従業員に対し、長期的な企業価値向上に対するインセンティブとして新株予約権を付与
      しております。また、今後も優秀な人材確保のため新株予約権を活用したインセンティブプランを活用していく方
      針であります。これらの新株予約権が行使された場合、当社株式が新たに発行され、既存の株主が有する株式の価
      値及び議決権割合が希薄化する可能性があります。
       なお、本書提出日時点でこれらの新株予約権による潜在株式数は596,790株であり、発行済株式総数5,816,430株
      の10.3%に相当しております。
     (19)   過年度の経営成績及び税務上の繰越欠損金について(顕在化可能性:低/影響度:中)

       当社は、過年度において、親会社株主に帰属する当期純損失を計上していたため、第8期事業年度末において税
      務上の繰越欠損金が2,684,631千円存在しております。現時点において、税務上の繰越欠損金は、将来の課税所得か
      ら控除することにより将来の税額を減額することができるものの、今後の税制改正の内容によっては、納税額を減
      額できない可能性があり、その場合は当社グループの経営成績及びキャッシュ・フローに影響を与える可能性があ
      ります。また、上記繰越欠損金が解消された後は、通常の税率に基づく法人税等が発生するため、現時点よりも税
      額負担が増加するという観点で、当社グループの経営成績及びキャッシュ・フローに影響を与える可能性がありま
      す。
     (20)   過年度における継続的な損失計上について(顕在化可能性:中/影響度:中)

       当社グループは、過年度において、継続的な事業成長を図るため、積極的な人材採用と既存のサービス強化と新
      しいサービス・ソフトウェア開発等への投資、顧客基盤拡大のための積極的な広告宣伝活動を実施しており、「第
      二部   企業情報     第1   企業の概況      1主要な経営指標等の推移」に記載のとおり、2020年9月期(第7期)から最近
      事業年度である2021年9月期(第8期)において、継続的な売上高拡大が図られたものの、先行投資と位置付けら
      れる研究開発費や一部の人件費、広告宣伝費の計上により、利益面で損失計上が継続しております。また、                                                  当社グ
      ループのサービスは主に顧客企業の利用期間やユーザー数等に応じてサブスクリプションとして課金され継続して
      利用されることで収益が積みあがるストック型の収益モデルである一方で、上記広告宣伝費などの顧客獲得費用や
      研究開発費用は先行して計上される性質の費用であるため、今後も短期的には赤字が継続する可能性があります。
       なお現時点において、当社グループ売上全体に占めるリカーリング売上の比率・構成比は、2020年9月月次の
      21%から2021年9月月次で41%に増加しており(2022年6月月次は56%まで増加)、結果としての経常損失額も
      2020年9月期の755,836千円から2021年9月期の321,728千円に改善しております。
     (21)   特定の取引先への依存について(顕在化可能性:低/影響度:中)

       当社グループは国内AO事業として、モビリティデータを活用して自社の既存事業の高付加価値化や新規事業創出
      を目指すパートナー企業に向けて、SmartDrive                      Fleet   をOEM提供するなど、パートナー企業における新規事業の立
      上げ支援を行っております。その中で、主要顧客であるスズキ株式会社・出光興産株式会社・住友三井オートサー
      ビス株式会社との取引が当社グループの総売上高に占める割合は上昇傾向にあり、2021年9月期(第8期)におい
      ては約3割の依存関係となっております。当社グループとこれらの特定の取引先とは、現時点においては緊密かつ
      良好な関係にあり、今後もこれまでの取引関係を維持・発展させていく方針でありますが、特定の取引先の今後の
      経営方針が当社グループの業績及び財政状態に影響を与える可能性があります。
       これに対応するために、国内FO事業の拡大や新規顧客の開拓など上記主要顧客以外の顧客との間の取引比率の上
      昇や提供サービスの多様化等を推進することで、収益基盤の安定化と上記主要顧客への依存度の低減につとめてお
      ります。
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    3  【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
     (1)  経営成績等の状況の概要
       当社グループ(当社及び連結子会社)の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー(以下、「経営成績等」とい
      う)の状況の概要は次のとおりであります。
      ①   財政状態及び経営成績の状況

      a.   経営成績
      第8期連結会計年度(自 2020年10月1日 至 2021年9月30日)
       当連結会計年度におけるわが国の経済は、引き続き新型コロナウイルス感染症の影響はあるものの、ワクチン接
      種進展による経済活動正常化への動きなどから、国内企業の景況感にも改善が見られるなど、緩やかな回復傾向と
      なりました。また、コロナ禍での安定的な業務継続のためのデータやデジタル技術の積極的活用を行うDXの推進
      や、労働生産性向上のためのIT・IOT・AI等の省人化投資等は引き続き加速していくものとみられます。
       そのような状況下で当社グループは、国内FO事業として、様々な事業規模・業界の顧客向けに                                            法人向けクラウド型
      車両管理サービス        の提供やドライバーエンゲージメントサービス・データ分析レポート等の提供を通じて、顧客企業
      のDX対応や     安全運転管理や法令遵守等コンプライアンス対応の推進を支援するとともに                                   、国内AO事業として、          モビ
      リティデータを活用して自社の既存事業の高付加価値化や新規事業創出を目指す                                     リース会社や自動車メーカー等の
      パートナー企業との間で、エンドユーザー(パートナー企業の既存顧客)に向けたテレマティクスサービスの提
      供・導入支援、並びにデータ分析サービスの提供を行うなど、当社国内FO事業における既存サービスをOEM提供する
      形で、共同での顧客開拓や拡販を進めてまいりました。
       特に、スズキ株式会社との間で自動車コネクテッドサービス事業に関する基本合意書を締結し、同社が新たなOEM
      パートナー企業に加わったこと、並びに出光興産株式会社との間で新型車両向けシステム開発支援や事業化立上げ
      支援に関する取引が開始されるなど、国内AO事業においても大きな進展がありました。
       その結果、当社グループの当連結会計年度の経営成績につきましては、売上高は                                     827,667千円      (前年同期比      107.7   %
      増)、営業損失は         362,380千円      (前連結会計年度は          799,409    千円)、経常損失は          321,728千円      (前連結会計年度は
      755,836    千円)、親会社株主に帰属する当期純損失は                    327,893千円      (前連結会計年度は         763,822    千円)となりました。
       なお、当社グループは「国内FO事業」、「国内AO事業」及び「海外モビリティDX事業」を有機的に結合させた
      サービスを展開しているため、モビリティDX事業の単一セグメントとしております。
      第9期第3四半期連結累計期間(自 2021年10月1日 至 2022年6月30日)

       当第3四半期連結累計期間におけるわが国の経済は、新型コロナウイルス感染症の影響が長期化する中、国内に
      おけるワクチン接種の促進や各種政策の効果もあり、一部で持ち直しの動きがみられるものの、変異株の流行に
      よって社会経済活動の制限が余儀なくされ、依然として景気の先行きは厳しい状況が続いております。
       一方で、このような状況下にあっても、コロナ禍におけるニューノーマルが定着し、労働生産性向上のために
      IT・IOT・AI等の省人化投資等へのニーズが強まるとともに、コロナ禍での安定的な業務継続のために、データやデ
      ジタル技術の積極的活用を行うDXの推進は今後も加速していくものとみられます。
       そのような状況下で、当社グループは、引き続き国内FO事業として様々な事業規模・事業セクターの顧客企業向
      けにSaaS型車両管理サービスの提供やドライバーエンゲージメントサービスの提供、走行データ等の分析解析サー
      ビスの提供、顧客企業が保有するデータの利活用提案・DX推進を行うとともに、国内AO事業としてデータを活用し
      た新たな事業モデルの構築を図るリース会社や自動車メーカーとの間で、エンドユーザー(リース会社や自動車
      メーカーが持つ法人顧客)に対するテレマティクスサービスの提供・導入支援、並びに当社データプラットフォー
      ムやデータ分析解析サービスの提供を行うなど、当社既存サービスのOEM提供と共同での顧客開拓や拡販を進めてま
      いりました。
       また、海外においては、連結子会社SmartDrive                      Sdn.   Bhd.がマレーシアの現地企業に向けてドライバーエンゲー
      ジメントサービス等の提供を進めてまいりました。
       その結果、当社グループの当第3四半期連結累計期間の経営成績につきましては、売上高は891,324千円、営業損
      失は247,244千円、経常損失は227,764千円、親会社株主に帰属する四半期純損失は229,000千円となりました。
       なお、第1四半期連結会計期間の期首より「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 2020年3月31
      日。以下「収益認識会計基準」という。)等を適用しております。
       当社グループは「国内FO事業」、「国内AO事業」及び「海外モビリティDX事業」を有機的に結合させたサービス
      を展開しているため、モビリティDX事業の単一セグメントとしております。
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      b.  財政状態
      第8期連結会計年度(自 2020年10月1日 至 2021年9月30日)
      (資産)
       当連結会計年度末における資産合計は、前連結会計年度末に比べ895,158千円増加し、1,510,282千円となりまし
      た。流動資産は、前連結会計年度末より903,280千円増加し、1,505,925千円となりました。これは主に現金及び預
      金が853,098千円増加したことによるものであります。
      (負債)
       当連結会計年度末における負債合計は、前連結会計年度末に比べ372,005千円増加し、947,041千円となりまし
      た。流動負債は、前連結会計年度末より72,005千円増加し、317,041千円となりました。これは主に受注残高の増加
      に伴い前受金が80,769千円増加したことによるものであります。固定負債は、前連結会計年度末より300,000千円増
      加し、630,000千円となりました。これは長期借入金の増加によるものであります。
      (純資産)
       当連結会計年度末における純資産合計は、前連結会計年度末に比べ523,152千円増加し、563,240千円となりまし
      た。これは主に第三者割当増資による株式の発行850,000千円及び親会社株主に帰属する当期純損失の計上327,893
      千円によるものであります。なお、自己資本比率は36.8%となっております。
      第9期第3四半期連結累計期間(自 2021年10月1日 至 2022年6月30日)

      (資産)
       当第3四半期連結会計期間末における資産合計は、前連結会計年度末に比べ199,911千円減少し、1,310,370千円
      となりました。流動資産は、前連結会計年度末より203,293千円減少し、1,302,631千円となりました。これは主に
      現金及び預金が248,150千円減少したことによるものであります。固定資産は、前連結会計年度末より3,382千円増
      加し、7,739千円となりました。
      (負債)
       当第3四半期連結会計期間末における負債合計は、前連結会計年度末に比べ242,457千円増加し、1,189,499千円
      となりました。流動負債は、前連結会計年度末より342,457千円増加し、659,499千円となりました。これは主に、
      収益認識会計基準等の適用による累積的影響額213,853千円を契約負債に計上したことによるものであります。
      (純資産)
       当第3四半期連結会計期間末における純資産合計は、前連結会計年度末に比べ442,369千円減少し、120,871千円
      となりました。これは主に、親会社株主に帰属する四半期純損失の計上229,000千円及び収益認識会計基準等の適用
      による累積的影響額213,853千円を第1四半期連結会計期間の期首の利益剰余金に加減したことによるものでありま
      す。なお、自己資本比率は8.6%となっております。
      ②   キャッシュ・フローの状況

      第8期連結会計年度(自 2020年10月1日 至 2021年9月30日)
       当連結会計年度末における現金及び現金同等物は、前連結会計年度末に比べ853,098千円増加し、1,307,149千円
      となりました。なお、当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりでありま
      す。
     (営業活動によるキャッシュ・フロー)
       営業活動によるキャッシュ・フローは、主に税金等調整前当期純損失の計上により、268,266千円の支出(前年同
      期は665,258千円の支出)となりました。
     (投資活動によるキャッシュ・フロー)
       投資活動によるキャッシュ・フローは、主に敷金の回収により、3,333千円の収入(前年同期は34,873千円の支
      出)となりました。
     (財務活動によるキャッシュ・フロー)
       財務活動によるキャッシュ・フローは、主に株式の発行による収入により、1,116,985千円の収入(前年同期は
      207,700千円の収入)となりました。
     (2)  生産実績

       当社の事業は、提供するサービスの性格上、生産実績の記載になじまないため当該記載を省略しております。
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     (3)  受注実績
       当連結会計年度における受注実績は、次のとおりであります。
        セグメントの名称              受注高(千円)         前年同期比(%)         受注残高(千円)         前年同期比(%)
    モビリティDX事業                     1,427,675           136.7        924,062          185.2

           合計              1,427,675           136.7        924,062          185.2

     (注)   上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
     (4)  販売実績

       第8期連結会計年度及び第9期第3四半期連結累計期間における販売実績は、次のとおりであります。なお、当
      社はモビリティDX事業の単一セグメントであるため、セグメントごとの記載はしておりません。
                          第8期連結会計年度                第9期第3四半期連結累計期間
                         (自 2020年10月1日                   (自 2021年10月1日
                          至 2021年9月30日)                   至 2022年6月30日)
        セグメントの名称
                       販売高(千円)         前年同期比(%)              販売高(千円)
    モビリティDX事業                      827,667           207.7                 891,324

           合計               827,667           207.7                 891,324

     (注) 最近2連結会計年度及び第9期第3四半期連結累計期間の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売
        実績に対する割合は次のとおりであります。
               第7期連結会計年度                第8期連結会計年度             第9期第3四半期連結累計期間

              (自 2019年10月1日                (自 2020年10月1日                (自 2021年10月1日
      相手先
               至 2020年9月30日)                至 2021年9月30日)                至 2022年6月30日)
            販売高(千円)         割合(%)       販売高(千円)         割合(%)       販売高(千円)         割合(%)
    スズキ㈱            12,114         3.0      94,619         11.4      142,077          15.9
    出光興産㈱            3,577         0.9      31,145         3.8      118,832          13.3
    住友三井オー
                23,261         5.8      109,063         13.2       87,017          9.8
    トサービス㈱
    損害保険ジャ
    パン日本興亜            45,454         11.4         -       0.0        -        0.0
    ㈱
       2.上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
       3.第9期連結会計年度の期首から「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号2020年3月31日)等を
         適用しております。このため最近2連結会計年度は収益認識会計基準の適用前、第9期第3四半期連結累計
         期間は収益認識会計基準の適用後の実績となっております。
     (5)  経営者の視点による経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

       経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりでありま
      す。なお、将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります。
      ① 重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

       当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づき作成されており
      ます。連結財務諸表の作成に当たり、資産及び負債又は損益の状況に影響を与える会計上の見積りは、過去の実績
      等の連結財務諸表作成時に入手可能な情報に基づき合理的に判断しておりますが、実際の結果は見積り特有の不確
      実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。
       当社グループの連結財務諸表の作成に当たって採用している重要な会計方針は、「第5                                         経理の状況      1連結財務
      諸表   (1)連結財務諸表        注記事項     連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に記載しております。
       なお、固定資産の減損損失計上の要否について会計上の見積及び仮定を用いて検討を行っておりますが、                                                 検討の
      結果、割引前将来キャッシュ・フローの総額が固定資産帳簿価額を上回ると判断されたため、減損損失は計上して
      おりません。これらの見積りについては、「第5                       経理の状況      1連結財務諸表        (2)その他     注記事項     重要な会計上
      の見積り」に記載しております。
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      ② 経営成績等の状況に関する分析・検討内容
      a.当連結会計年度の経営成績の分析
      第8期連結会計年度(自 2020年10月1日 至 2021年9月30日)
       経営成績等の状況に関する分析・検討内容については、「(1)経営成績等の状況の概要」にも記載しております
      が、売上高は      827,667千円      (前年同期比      107.7   %増)となりました。
       これは主に、      契約企業社数(エンドユーザー社数)の増加によるもの、及びスズキ株式会社や出光興産株式会社
      などパートナー企業との協業進展によるものであります。
       売上原価は、契約企業社数の増加等に伴い販売対象となったデバイス売上原価が増加したこと、並びにサービス
      提供に伴うSIM通信コストやサーバーコスト等の通信費が増加したこと、さらに国内AO事業におけるパートナー企業
      向けのPOC実施等に伴い労務費や外注加工費が計上されたこと等から、274,211千円(前年同期比123.3%増)となり
      ました。
       販売費及び一般管理費は、915,836千円(前年同期比14.8%減)となりました。これは主に、新型コロナウイルス
      感染症の影響が長期化する中で、各種展示会やイベントの開催・出展頻度が減少したことに伴い広告宣伝費が減少
      したこと、従業員のリモートワーク推奨とそれに伴う本社オフィススペースの縮小によって賃借料が減少したこ
      と、並びに同感染症の影響が更に長期化することを見据えてコスト管理を徹底し、採用活動の縮小や社外への業務
      委託の削減を推進した結果、採用教育費や外注費が減少したことによるものであります。
       その結果、     営業損失は     362,380千円      (前連結会計年度は         799,409    千円)と改善しております。
       営業外収益は47,901千円(前年同期比4.9                   %増)となりました。
       営業外費用は7,249千円(前年同期比248.4%増)となりました。これは第三者割当増資による株式の発行に伴い株
      式交付費が計上されたことによるものです。
       特別損失は固定資産に対する減損損失を3,874千円                       (前連結会計年度は         5,655   千円)   計上しております。
       これらの結果、       親会社株主に帰属する当期純損失は                 327,893千円      (前連結会計年度は         763,822    千円)と改善してお
      ります。
       また、経営成績等に重要な影響を与える要因については、「2『事業等のリスク』」に記載しております。
      第9期第3四半期連結累計期間(自 2021年10月1日 至 2022年6月30日)

       経営成績等の状況に関する分析・検討内容については、「(1)経営成績等の状況の概要」にも記載しております
      が、売上高は891,324千円となりました。
       これは主に、      契約企業社数(エンドユーザー社数)の増加によるもの、及びスズキ株式会社や出光興産株式会社
      などパートナー企業との協業進展によるものであります。
       売上原価は335,575千円となりました。これは、販売対象となったデバイス売上原価の計上や、サービス提供に伴
      うSIM通信コストやサーバーコスト等の通信費の計上、及び国内AO事業におけるパートナー企業向けのPOC実施等に
      伴う労務費や外注加工費の計上によるものです。
       販売費及び一般管理費は802,993千円となりました。これは給料及び手当、外注費、広告宣伝費等の計上によるも
      のです。
       結果、営業損失は247,244千円となりました。
       営業外収益は22,989千円、営業外費用は3,510千円、特別損失は固定資産に対する減損損失を838千円計上してお
      ります。
       これらの結果、親会社株主に帰属する四半期純損失は229,000千円となりました。
       また、経営成績等に重要な影響を与える要因については、「2『事業等のリスク』」に記載しております。
      b.資本の財源及び資金の流動性についての分析

       当社グループの資本の財源及び資金の流動性について、当社グループの主な資金需要は、車載デバイスの先行調
      達資金や広告宣伝費など事業拡大に伴う運転資金、ソフトウェア自社開発費及び研究開発費などの営業費用であり
      ます。これらについて、現時点においては営業キャッシュ・フローがマイナスであることから、資本調達資金及び
      借入調達資金から資金充当、拠出しております。
      c.目標とする経営指標

       経営方針・経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等については、「第2『事業の状
      況』1『経営方針、経営環境及び対処すべき課題等』」に記載のとおりであります。
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      d.経営者の問題認識と今後の方針
       今後におきましては、特に国内FO事業におけるMM市場(MMとは、Mid                                Market    Businessの略称。中堅企業の意味で
      あり、当社グループにおいては社員数が数百人規模の会社を指します。)、ENT市場(Enterpriseの略称。大手企業
      や公的機関など大規模組織の意味であり、当社グループにおいては社員数1,000人以上の規模の会社を指しま
      す。)、並びに国内AO事業にフォーカスします。国内FO事業のMM・ENT市場においては既存サービスのクロスセルや
      提供サービスの拡充によって、新規顧客の獲得、及び既存顧客企業内における弊社サービスの導入を部分的なもの
      から本格導入へと移行し顧客単価増加を目指します。
       また、OEM市場においては既存OEMパートナーとの協調によるエンドユーザーに向けた拡販の実現、及び新規OEM
      パートナー企業の新規開拓によって、今後の売上高の更なる拡大と、着実な売上総利益の確保を目指してまいりま
      す。
      ③   売上高に係る参考情報

       当社は、「第5        経理の状況      1連結財務諸表等         (1)連結財務諸表        注記事項     (会計方針の変更)         当第3四半期累計
      期間(自 2021年10月1日 至 2022年6月30日)」に記載のとおり、「収益認識に関する会計基準」(企業会計
      基準第29号 2020年3月31日。以下「収益認識会計基準」という。)等を、第9期の期首から適用している影響
      で、自社製デバイスの物品販売について、従来は製品の出荷時点で収益を認識しておりましたが、顧客との契約に
      おける履行義務の充足に伴い、一定期間にわたり収益認識する方法に変更しております。その結果、第8期から第
      9期にかけて、売上高が従来の方法に比して減少しております。
       各期の売上高に係る比較可能性を担保するための参考情報として、以下をご参照ください。
                                                    (単位:千円)
                                                     第9期
              第4期        第5期        第6期        第7期        第8期       第3四半期
                                                     累計期間
      決算年月       2017年9月        2018年9月        2019年9月        2020年9月        2021年9月        2022年9月
    売上高
                8,728       97,969       191,264        398,547        827,667        891,324
    (注)1
    売上高
                8,728       97,969       165,372        347,231        691,020        891,324
    (注)2
       (注)1.     収益認識会計基準等を第9期の期首より適用した財務諸表上の売上高であります。
          2.     収益認識会計基準等を第4期の期首より適用したと仮定した場合の売上高であります。
          3.(注)2の数値に関しては、有限責任                       あずさ監査法人の監査を受けておりません。
          4.第4期から第6期は、提出会社の財務諸表上の売上高であります。
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    4  【経営上の重要な契約等】
       該当事項はありません。
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    5  【研究開発活動】
      当社グループはモビリティデータプラットフォームやソフトウェアの開発、並びにプラットフォームを通じて収集
     したモビリティデータを基に安全運転評価技術といったデータ解析・AI開発の研究開発に取り組み、既存サービスの
     高付加価値化や新規サービスの創造につなげる活動を行なっております。
     第8期連結会計年度(自 2020年10月1日 至 2021年9月30日)

      当連結会計年度における研究開発費の総額は                     24,671   千円であります。
     第9期第3四半期連結累計期間(自 2021年10月1日 至 2022年6月30日)

      当第3四半期連結累計期間において実施した研究開発費の総額は                               16,830   千円であります。
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    第3 【設備の状況】
    1 【設備投資等の概要】
     第8期連結会計年度(自 2020年10月1日 至 2021年9月30日)
      当連結会計年度に実施した設備投資の総額は                     4,600   千円であります。その主なものは、社内利用のノートPCの取得で
     あります。当社グループは、「モビリティDX事業」の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略してお
     ります。
     第9期第3四半期連結累計期間(自 2021年10月1日 至 2022年6月30日)

      当第3四半期連結累計期間に実施した設備投資の総額は                          5,087   千円であります。その主なものは、社内利用のノート
     PCの取得であります。当社グループは、「モビリティDX事業」の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を
     省略しております。
    2 【主要な設備の状況】

     (1) 提出会社
                                                2021年9月30日現在
                                  帳簿価額(千円)
        会社名                                            従業員数
                  設備の内容
        (所在地)                                             (名)
                           工具、器具及び備品                合計
         本社
                 本社機能                    -            -       61
      (東京都千代田区)
     (注)   1.現在休止中の主要な設備はありません。
       2.上記の金額には消費税等は含まれておりません。
       3.上記の他、本社については建物を賃借しており、年間賃借料は43,729千円であります。
       4.当社グループは、「モビリティDX事業」の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しており
         ます。
     (2)  在外子会社

                                               2021年9月30日現在
                                      帳簿価額(千円)
                   事業所名                                  従業員数
        会社名                  設備の内容
                   (所在地)                                   (名)
                                 工具、器具及び備品             合計
                 Selangor

    SmartDrive      Sdn.   Bhd.
                          本社事務所               -         -      3
                 Malaysia
     (注)   1.現在休止中の主要な設備はありません。
       2.上記の金額には消費税等は含まれておりません。
       3.上記の他、本社については建物を賃借しており、年間賃借料は787千円であります。
       4.当社グループは、「モビリティDX事業」の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しており
         ます。
    3  【設備の新設、除却等の計画】                 (2022年10月31日現在)

     (1)  重要な設備の新設等
       該当事項はありません。
     (2)  重要な設備の除却等

       該当事項はありません。
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    第4 【提出会社の状況】
    1 【株式等の状況】
     (1) 【株式の総数等】
      ① 【株式の総数】
                種類                       発行可能株式総数(株)
               普通株式                                     20,000,000

                 計                                    20,000,000

     (注)1.     2022年9月7日開催の取締役会においてAA種優先株式、A種優先株式、B種優先株式、C種優先株式及びD種
         優先株式のすべてにつき、定款に定める取得条項に基づき取得することを決議し、2022年9月26日付で自己
         株式として取得し、対価として当該AA種優先株式、A種優先株式、B種優先株式、C種優先株式及びD種優先株
         式1株につき普通株式1株を交付しております。また、同日付で会社法第178条に基づきすべて消却してお
         ります。なお、2022年9月28日開催の臨時株主総会において、種類株式を発行する旨の定款の定めを廃止し
         ております。
       2.  2022年9月7日開催の取締役会決議により、2022年10月20日付で当社普通株式1株につき30株の割合で実施
         した株式分割に伴う定款の一部変更を行い、発行可能株式総数は19,640,000株増加し、20,000,000株となっ
         ております。
      ② 【発行済株式】

                             上場金融商品取引所名又
         種類           発行数(株)          は登録認可金融商品取引                   内容
                                 業協会名
                                         完全議決権株式であり、権利内容
                                         に何ら限定のない当社における標
        普通株式                5,816,430          非上場
                                         準となる株式であり、単元株式数
                                            は100株であります。
         計               5,816,430           -
     (注)1.2022年9月7日開催の取締役会においてAA種優先株式、A種優先株式、B種優先株式、C種優先株式及びD種
         優先株式のすべてにつき、定款に定める取得条項に基づき取得することを決議し、2022年9月26日付で自己
         株式として取得し、対価として当該AA種優先株式、A種優先株式、B種優先株式、C種優先株式及びD種優先株
         式1株につき普通株式1株を交付しております。また、同日付で会社法第178条に基づきすべて消却してお
         ります。なお、2022年9月28日開催の臨時株主総会において、種類株式を発行する旨の定款の定めを廃止し
         ております。
       2.2022年9月7日開催の取締役会決議により、2022年10月20日付で当社普通株式1株につき30株の割合で株式
         分割を行い、発行済株式総数は5,586,299株増加し、5,778,930株となっております。
       3.2022年9月7日開催の取締役会決議により、                       一部定款の変更が行われ、            2022年10月20日付で1単元を100株
         とする単元株制度を採用しております。
       4.2022年10月28日付で新株予約権の行使が行われており、発行済株式総数は、37,500株増加し、5,816,430株
         となっております。
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     (2) 【新株予約権等の状況】
      ①  【ストックオプション制度の内容】
    第1回新株予約権
    決議年月日                    2014年7月1日
                        当社従業員 2        (注)6

    付与対象者の区分及び人数(名)
                        666[666]     (注)1

    新株予約権の数(個) ※
    新株予約権の目的となる株式の種類、内
                        普通株式 666[19,980]           (注)1
    容及び数(株) ※
                        2,700[90]     (注)2
    新株予約権の行使時の払込金額(円)※
    新株予約権の行使期間 ※                    2016年7月2日~2024年7月1日

    新株予約権の行使により株式を発行する
                        発行価格  2,700[90]
    場合の株式の発行価格及び資本組入額
                        資本組入額 1,350[45]
    (円) ※
    新株予約権の行使の条件 ※                     (注)3
    新株予約権の譲渡に関する事項 ※                    新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。

    組織再編成行為に伴う新株予約権の交付
                         -
    に関する事項 ※
     ※ 最近事業年度の末日(2021年9月30日)における内容を記載しております。なお、最近事業年度の末日から提出日
       の前月末現在      (2022年10月31日)に         かけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内
       に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
     (注)   1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在及び提出日の前月末現在ともに1株で
         あります。但し、以下の定めにより調整されることがあります。
         (1)会社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその1
         個あたりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる1株の100分の1未満の
         端数は切り捨て、金銭による調整は行わない。「分割の比率」とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株
         式分割前の発行済普通株式総数で除した数を、「併合の比率」とは、株式併合後の発行済普通株式総数を株
         式併合前の発行済普通株式総数で除した数を、それぞれ意味するものとし、以下同じとする。調整後の株式
         数は、株式分割の場合は会社法第183条第2項第1号に基づく株式分割の割当基準日の翌日以降、株式併合
         の場合は株式併合の効力発生日の翌日以降、それぞれ適用されるものとする。
          調整後付与株式数          = 調整前付与株式数          × 分割・併合の比率
         (2)会社が株主割当の方法により募集株式の発行又は処分を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併
         する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、会社は適当と認め
         る新株予約権1個あたりの目的たる株式数の調整を行う。
       2.行使価額は以下に定めるところに従い調整されることがあります。
         (1)会社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権について、行使
         価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。調整後の行使価
         額の適用時期は、(注)1(1)の調整後の株式数の適用時期に準じるものとする。
                                1
          調整後行使価額       = 調整前行使価額       ×
                            分割・併合の比率
         (2)会社が(ⅰ)時価を下回る1株あたりの払込金額での普通株式の発行又は処分(株式無償割当てを含
         む。以下に定義する潜在株式等の取得原因の発生によるもの、並びに合併、株式交換、及び会社分割に伴う
         ものを除く。)、又は(ⅱ)時価を下回る1株あたりの取得価額をもって普通株式を取得し得る潜在株式等
         (取得請求権付株式、取得条項付株式、新株予約権、新株予約権付社債、その他その保有者若しくは会社の
         請求に基づき又は一定の事由の発生を条件として普通株式を取得し得る地位を伴う証券又は権利を意味す
         る。以下同じ)の発行又は処分(無償割当てによる場合を含む。)を行うときは、未行使の本新株予約権に
         ついて行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。な
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         お、上記における「取得原因」とは、潜在株式等に基づき会社が普通株式を交付する原因となる保有者若し
         くは会社の請求又は一定の事由を意味し、「取得価額」とは、普通株式1株を取得するために当該潜在株式
         等 の取得及び取得原因の発生を通じて負担すべき金額を意味するものとし、以下同様とする。
          なお、本(2)において「時価」とは、調整後の行使価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取
         引日の金融商品取引所における会社の普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値(終値のない日数を除
         く。)とする。平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を切り捨てる。但し、会
         社の普通株式が金融商品取引所に上場される前及び上場後45取引日(上場日を含む。)が経過するまでの期
         間においては、調整前の行使価額をもって時価とみなす。
          上記調整による調整後の行使価額は、募集又は割当てのための基準日がある場合はその日の翌日、それ以
         外の場合は普通株式又は潜在株式等の発行又は処分の効力発生日(会社法第209条第1項第2号が適用され
         る場合は、同号に定める期間の末日)の翌日以降に適用されるものとする。
                                      新株発行株式数×1株あたり払込金額
                            既発行株式数      +
                                              時価
          調整後行使価額       = 調整前行使価額        ×
                                    既発行株式数+新株発行株式数
          なお、上記算式については下記の定めに従うものとする。
          ① 「既発行株式数」とは、調整後の行使価額が適用される日の前日における、会社の発行済普通株式総
            数及び発行済の潜在株式等の目的たる普通株式数を合計した数から、同日における会社の保有する自
            己株式(普通株式のみ)の数を控除した数を意味するものとする(但し当該調整事由によって会社の
            発行済普通株式数若しくは発行済の潜在株式等の目的たる普通株式数又は自己株式(普通株式のみ)
            の数が変動する場合、当該変動前の数を基準とする。)。
          ② 会社が自己株式を処分することにより調整が行われる場合においては、「新株発行株式数」は「処分
            する自己株式の数」と読み替えるものとする。
          ③ 会社が潜在株式等を発行又は処分することにより調整が行われる場合における「新株発行株式数」と
            は、発行又は処分される潜在株式等の目的たる普通株式の数を「1株あたり払込金額」とは、目的と
            なる普通株式1株あたりの取得価額を、それぞれ意味するものとする。
         (3)本項目の(2)の(ⅱ)に定める潜在株式等の取得原因が発生する可能性のある期間が終了した場合
           には、会社は適当と認められる行使価額の調整を行う。但し、その潜在株式等の全部について取得原因
           が発生した場合を除く。
         (4)会社が合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、
           会社は適当と認める行使価額の調整を行う。
         (5)会社が株主割当て又は株式無償割当て以外の方法で普通株式又は潜在株式等を発行又は処分する場合
           において、会社が調整を行わない旨を決定した場合には、本項目の(2)に基づく調整は行われないも
           のとする。
       3.新株予約権の行使の条件
         (1)行使条件
          ① 本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は新株予約権を保有する者(以下「権利
            者」という。)について「会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件」の(1)
            から(5)までに定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権
            の行使は認められないものとする。但し、会社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。
          ② 権利者は、会社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場がなされるまでの期間は、本新株予約権
            を行使することはできないものとする。
          ③ 本新株予約権の行使は1新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められない
            ものとする。
         (2)相続
            本新株予約権の行使は、権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、本新株予約
           権は相続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。
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       4.会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
         会社は、以下の(1)から(5)までに基づき本新株予約権を取得することができる。会社は、以下の
         (1)から(5)までに定める取得の事由が生じた本新株予約権を取得する場合、取締役会の決議により別
         途定める日においてこれを取得するものとする。また、会社は以下の(1)から(5)までに定める取得の
         事由が生じた本新株予約権の全部又は一部を取得することができ、一部を取得する場合は、取締役会の決議
         により取得する本新株予約権を決定するものとする。
         (1)会社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、会社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分
         割、又は会社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転について、法令上又は会社の定款上必要な会社
         の株主総会の承認決議(株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そ
         のいずれも不要である場合には、取締役会の決議)が行われたときは、会社は本新株予約権を無償で取得す
         ることができる。
         (2)会社の発行済株式総数の過半数の株式について、同時又は実質的に同時に特定の第三者(会社の株主
         を含む。)に移転する旨の書面による合意が、当該株式の各保有者と当該第三者との間で成立した場合に
         は、会社は本新株予約権を無償で取得することができる。
         (3)権利者が下記いずれの身分とも喪失した場合、会社は、未行使の本新株予約権を無償で取得すること
         ができる。 
           ①  会社又は子会社(会社法第2条第3号に定める子会社を意味する。以下同じ。)の取締役又は監査役
           ②  会社又は子会社の使用人
           ③  顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず会社又は子会社との間で委任、請負
          等の継続的な契約関係にある者
         (4)次のいずれかに該当する事由が発生した場合、会社は未行使の本新株予約権を無償で取得することが
         できる。
           ①  権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合
           ②  権利者が会社又は子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若し
          くは使用人に就任するなど、名目を問わず会社又は子会社と競業した場合。但し、会社の書面による事前
          の承認を得た場合を除く。
           ③  権利者が法令違反その他不正行為により会社又は子会社の信用を損ねた場合
           ④  権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受
          けた場合
           ⑤  権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が
          不渡りとなった場合
           ⑥  権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これら
          に類する手続開始の申立があった場合
           ⑦  権利者につき解散の決議が行われた場合
           ⑧  権利者が反社会的勢力(暴力団、暴力団員、右翼団体、反社会的勢力、その他これに準ずる者を意味
          する。以下同じ。)であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力と何らかの交流若しくは関与を
          行っていることが判明した場合
         (5)権利者が会社又は子会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合(本新株予約権発行
         後にかかる身分を有するに至った場合を含む。)において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、
         会社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
           ①  権利者が自己に適用される会社又は子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合
           ②  権利者が取締役としての忠実義務等会社又は子会社に対する義務に違反した場合
       5.2022年9月7日開催の取締役会決議により、2022年10月20日付で普通株式1株につき30株の割合で株式分割
         を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使
         時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調
         整されております。
       6.本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は、当社監査役1名、当社従業員1名となっております。
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    第2回新株予約権
    決議年月日                    2015年2月20日
                        当社従業員 3        (注)6

    付与対象者の区分及び人数(名)
    新株予約権の数(個) ※                    888  [888]    (注)1

    新株予約権の目的となる株式の種類、内
                        普通株式 888       [26,640]     (注)1
    容及び数(株) ※
    新株予約権の行使時の払込金額(円)※                    2,700   [90]   (注)2
    新株予約権の行使期間 ※                    2017年2月21日~2025年2月20日

    新株予約権の行使により株式を発行する
                        発行価格  2,700[90]
    場合の株式の発行価格及び資本組入額
                        資本組入額 1,350[45]
    (円) ※
    新株予約権の行使の条件 ※                     (注)3
    新株予約権の譲渡に関する事項 ※                     新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。

    組織再編成行為に伴う新株予約権の交付
                         -
    に関する事項 ※
     ※   最近事業年度の末日(2021年9月30日)における内容を記載しております。なお、最近事業年度の末日から提出日
       の前月末現在      (2022年10月31日)に         かけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内
       に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
     (注)   1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在及び提出日の前月末現在ともに1株で
         あります。但し、以下の定めにより調整されることがあります。
         ( 1)会社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその1
         個あたりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる1株の100分の1未満の
         端数は切り捨て、金銭による調整は行わない。「分割の比率」とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株
         式分割前の発行済普通株式総数で除した数を、「併合の比率」とは、株式併合後の発行済普通株式総数を株
         式併合前の発行済普通株式総数で除した数を、それぞれ意味するものとし、以下同じとする。調整後の株式
         数は、株式分割の場合は会社法第183条第2項第1号に基づく株式分割の割当基準日の翌日以降、株式併合
         の場合は株式併合の効力発生日の翌日以降、それぞれ適用されるものとする。
          調整後付与株式数         =  調整前付与株式数          ×  分割・併合の比率
         (2)会社が株主割当の方法により募集株式の発行又は処分を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併
         する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、会社は適当と認め
         る新株予約権1個あたりの目的たる株式数の調整を行う。
       2.行使価額は以下に定めるところに従い調整されることがあります。
         (1)会社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権について、行使
         価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。調整後の行使価
         額の適用時期は、(注)1(1)の調整後の株式数の適用時期に準じるものとする。
                                1
          調整後行使価額       = 調整前行使価額       ×
                            分割・併合の比率
         (2)会社が(ⅰ)時価を下回る1株あたりの払込金額での普通株式の発行又は処分(株式無償割当てを含
         む。以下に定義する潜在株式等の取得原因の発生によるもの、並びに合併、株式交換、及び会社分割に伴う
         ものを除く。)、又は(ⅱ)時価を下回る1株あたりの取得価額をもって普通株式を取得し得る潜在株式等
         (取得請求権付株式、取得条項付株式、新株予約権、新株予約権付社債、その他その保有者若しくは会社の
         請求に基づき又は一定の事由の発生を条件として普通株式を取得し得る地位を伴う証券又は権利を意味す
         る。以下同じ)の発行又は処分(無償割当てによる場合を含む。)を行うときは、未行使の本新株予約権に
         ついて行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。な
         お、上記における「取得原因」とは、潜在株式等に基づき会社が普通株式を交付する原因となる保有者若し
         くは会社の請求又は一定の事由を意味し、「取得価額」とは、普通株式1株を取得するために当該潜在株式
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         等の取得及び取得原因の発生を通じて負担すべき金額を意味するものとし、以下同様とする。
          なお、本(2)において「時価」とは、調整後の行使価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取
         引 日の金融商品取引所における会社の普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値(終値のない日数を除
         く。)とする。平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を切り捨てる。但し、会
         社の普通株式が金融商品取引所に上場される前及び上場後45取引日(上場日を含む。)が経過するまでの期
         間においては、調整前の行使価額をもって時価とみなす。
          上記調整による調整後の行使価額は、募集又は割当てのための基準日がある場合はその日の翌日、それ以
         外の場合は普通株式又は潜在株式等の発行又は処分の効力発生日(会社法第209条第1項第2号が適用され
         る場合は、同号に定める期間の末日)の翌日以降に適用されるものとする。
                                      新株発行株式数×1株あたり払込金額
                            既発行株式数      +
                                              時価
          調整後行使価額       = 調整前行使価額        ×
                                    既発行株式数+新株発行株式数
          なお、上記算式については下記の定めに従うものとする。
          ① 「既発行株式数」とは、調整後の行使価額が適用される日の前日における、会社の発行済普通株式総
            数及び発行済の潜在株式等の目的たる普通株式数を合計した数から、同日における会社の保有する自
            己株式(普通株式のみ)の数を控除した数を意味するものとする(但し当該調整事由によって会社の
            発行済普通株式数若しくは発行済の潜在株式等の目的たる普通株式数又は自己株式(普通株式のみ)
            の数が変動する場合、当該変動前の数を基準とする。)。
          ② 会社が自己株式を処分することにより調整が行われる場合においては、「新株発行株式数」は「処分
            する自己株式の数」と読み替えるものとする。
          ③ 会社が潜在株式等を発行又は処分することにより調整が行われる場合における「新株発行株式数」と
            は、発行又は処分される潜在株式等の目的たる普通株式の数を「1株あたり払込金額」とは、目的と
            なる普通株式1株あたりの取得価額を、それぞれ意味するものとする。
         (3)本項目の(2)の(ⅱ)に定める潜在株式等の取得原因が発生する可能性のある期間が終了した場合
           には、会社は適当と認められる行使価額の調整を行う。但し、その潜在株式等の全部について取得原因
           が発生した場合を除く。
         (4)会社が合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、
           会社は適当と認める行使価額の調整を行う。
         (5)会社が株主割当て又は株式無償割当て以外の方法で普通株式又は潜在株式等を発行又は処分する場合
           において、会社が調整を行わない旨を決定した場合には、本項目の(2)に基づく調整は行われないも
           のとする。
       3.新株予約権の行使の条件
         (1)行使条件
          ① 本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は新株予約権を保有する者(以下「権利
            者」という。)について「会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件」の(1)
            から(5)までに定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権
            の行使は認められないものとする。但し、会社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。
          ② 権利者は、会社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場がなされるまでの期間は、本新株予約権
            を行使することはできないものとする。
          ③ 本新株予約権の行使は1新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められない
            ものとする。
         (2)相続
            本新株予約権の行使は、権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、本新株予約
           権は相続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。
       4.会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
         会社は、以下の(1)から(5)までに基づき本新株予約権を取得することができる。会社は、以下の
         (1)から(5)までに定める取得の事由が生じた本新株予約権を取得する場合、取締役会の決議により別
         途定める日においてこれを取得するものとする。また、会社は以下の(1)から(5)までに定める取得の
         事由が生じた本新株予約権の全部又は一部を取得することができ、一部を取得する場合は、取締役会の決議
         により取得する本新株予約権を決定するものとする。
         (1)会社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、会社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分
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         割、又は会社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転について、法令上又は会社の定款上必要な会社
         の株主総会の承認決議(株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そ
         の いずれも不要である場合には、取締役会の決議)が行われたときは、会社は本新株予約権を無償で取得す
         ることができる。
         (2)会社の発行済株式総数の過半数の株式について、同時又は実質的に同時に特定の第三者(会社の株主
         を含む。)に移転する旨の書面による合意が、当該株式の各保有者と当該第三者との間で成立した場合に
         は、会社は本新株予約権を無償で取得することができる。
         (3)権利者が下記いずれの身分とも喪失した場合、会社は、未行使の本新株予約権を無償で取得すること
         ができる。 
           ①  会社又は子会社(会社法第2条第3号に定める子会社を意味する。以下同じ。)の取締役又は監査役
           ②  会社又は子会社の使用人
           ③  顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず会社又は子会社との間で委任、請負
          等の継続的な契約関係にある者
         (4)次のいずれかに該当する事由が発生した場合、会社は未行使の本新株予約権を無償で取得することが
         できる。
           ①  権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合
           ②  権利者が会社又は子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若し
          くは使用人に就任するなど、名目を問わず会社又は子会社と競業した場合。但し、会社の書面による事前
          の承認を得た場合を除く。
           ③  権利者が法令違反その他不正行為により会社又は子会社の信用を損ねた場合
           ④  権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受
          けた場合
           ⑤  権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が
          不渡りとなった場合
           ⑥  権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これら
          に類する手続開始の申立があった場合
           ⑦  権利者につき解散の決議が行われた場合
           ⑧  権利者が反社会的勢力(暴力団、暴力団員、右翼団体、反社会的勢力、その他これに準ずる者を意味
          する。以下同じ。)であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力と何らかの交流若しくは関与を
          行っていることが判明した場合
         (5)権利者が会社又は子会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合(本新株予約権発行
         後にかかる身分を有するに至った場合を含む。)において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、
         会社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
           ①  権利者が自己に適用される会社又は子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合
           ②  権利者が取締役としての忠実義務等会社又は子会社に対する義務に違反した場合
       5.2022年9月7日開催の取締役会決議により、2022年10月20日付で普通株式1株につき30株の割合で株式分割
         を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使
         時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調
         整されております。
       6.本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は、当社取締役1名、当社従業員2名となっております。
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    第3回新株予約権
    決議年月日                    2015年7月16日
                        当社従業員 3        (注)6

    付与対象者の区分及び人数(名)
    新株予約権の数(個) ※                    777  [777]    (注)1

    新株予約権の目的となる株式の種類、内
                        普通株式 777       [23,310]     (注)1
    容及び数(株) ※
    新株予約権の行使時の払込金額(円)※                    12,000   [400]    (注)2
    新株予約権の行使期間 ※                    2017年7月17日~2025年7月16日

    新株予約権の行使により株式を発行する
                        発行価格  12,000         [400]
    場合の株式の発行価格及び資本組入額
                        資本組入額        6,000   [200]
    (円) ※
    新株予約権の行使の条件 ※                     (注)3
    新株予約権の譲渡に関する事項 ※                     新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。

    組織再編成行為に伴う新株予約権の交付
                         -
    に関する事項 ※
     ※   最近事業年度の末日(2021年9月30日)における内容を記載しております。なお、最近事業年度の末日から提出日
       の前月末現在      (2022年10月31日)に         かけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内
       に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
     (注)   1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在及び提出日の前月末現在ともに1株で
         あります。但し、以下の定めにより調整されることがあります。
         (1)会社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその1
         個あたりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる1株の100分の1未満の
         端数は切り捨て、金銭による調整は行わない。「分割の比率」とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株
         式分割前の発行済普通株式総数で除した数を、「併合の比率」とは、株式併合後の発行済普通株式総数を株
         式併合前の発行済普通株式総数で除した数を、それぞれ意味するものとし、以下同じとする。調整後の株式
         数は、株式分割の場合は会社法第183条第2項第1号に基づく株式分割の割当基準日の翌日以降、株式併合
         の場合は株式併合の効力発生日の翌日以降、それぞれ適用されるものとする。
          調整後付与株式数         = 調整前付与株式数         × 分割・併合の比率
         (2)会社が株主割当の方法により募集株式の発行又は処分を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併
         する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、会社は適当と認め
         る新株予約権1個あたりの目的たる株式数の調整を行う。
       2.行使価額は以下に定めるところに従い調整されることがあります。
         (1)会社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権について、行使
         価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。調整後の行使価
         額の適用時期は、(注)1(1)の調整後の株式数の適用時期に準じるものとする。
                                1
          調整後行使価額       = 調整前行使価額       ×
                            分割・併合の比率
         (2)会社が(ⅰ)時価を下回る1株あたりの払込金額での普通株式の発行又は処分(株式無償割当てを含
         む。以下に定義する潜在株式等の取得原因の発生によるもの、並びに合併、株式交換、及び会社分割に伴う
         ものを除く。)、又は(ⅱ)時価を下回る1株あたりの取得価額をもって普通株式を取得し得る潜在株式等
         (取得請求権付株式、取得条項付株式、新株予約権、新株予約権付社債、その他その保有者若しくは会社の
         請求に基づき又は一定の事由の発生を条件として普通株式を取得し得る地位を伴う証券又は権利を意味す
         る。以下同じ)の発行又は処分(無償割当てによる場合を含む。)を行うときは、未行使の本新株予約権に
         ついて行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。な
         お、上記における「取得原因」とは、潜在株式等に基づき会社が普通株式を交付する原因となる保有者若し
         くは会社の請求又は一定の事由を意味し、「取得価額」とは、普通株式1株を取得するために当該潜在株式
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         等の取得及び取得原因の発生を通じて負担すべき金額を意味するものとし、以下同様とする。
          なお、本(2)において「時価」とは、調整後の行使価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取
         引 日の金融商品取引所における会社の普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値(終値のない日数を除
         く。)とする。平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を切り捨てる。但し、会
         社の普通株式が金融商品取引所に上場される前及び上場後45取引日(上場日を含む。)が経過するまでの期
         間においては、調整前の行使価額をもって時価とみなす。
          上記調整による調整後の行使価額は、募集又は割当てのための基準日がある場合はその日の翌日、それ以
         外の場合は普通株式又は潜在株式等の発行又は処分の効力発生日(会社法第209条第1項第2号が適用され
         る場合は、同号に定める期間の末日)の翌日以降に適用されるものとする。
                                      新株発行株式数×1株あたり払込金額
                            既発行株式数      +
                                              時価
          調整後行使価額       = 調整前行使価額        ×
                                    既発行株式数+新株発行株式数
          なお、上記算式については下記の定めに従うものとする。
          ① 「既発行株式数」とは、調整後の行使価額が適用される日の前日における、会社の発行済普通株式総
            数及び発行済の潜在株式等の目的たる普通株式数を合計した数から、同日における会社の保有する自
            己株式(普通株式のみ)の数を控除した数を意味するものとする(但し当該調整事由によって会社の
            発行済普通株式数若しくは発行済の潜在株式等の目的たる普通株式数又は自己株式(普通株式のみ)
            の数が変動する場合、当該変動前の数を基準とする。)。
          ② 会社が自己株式を処分することにより調整が行われる場合においては、「新株発行株式数」は「処分
            する自己株式の数」と読み替えるものとする。
          ③ 会社が潜在株式等を発行又は処分することにより調整が行われる場合における「新株発行株式数」と
            は、発行又は処分される潜在株式等の目的たる普通株式の数を「1株あたり払込金額」とは、目的と
            なる普通株式1株あたりの取得価額を、それぞれ意味するものとする。
         (3)本項目の(2)の(ⅱ)に定める潜在株式等の取得原因が発生する可能性のある期間が終了した場合
           には、会社は適当と認められる行使価額の調整を行う。但し、その潜在株式等の全部について取得原因
           が発生した場合を除く。
         (4)会社が合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、
           会社は適当と認める行使価額の調整を行う。
         (5)会社が株主割当て又は株式無償割当て以外の方法で普通株式又は潜在株式等を発行又は処分する場合
           において、会社が調整を行わない旨を決定した場合には、本項目の(2)に基づく調整は行われないも
           のとする。
       3.新株予約権の行使の条件
         (1)行使条件
          ① 本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は新株予約権を保有する者(以下「権利
            者」という。)について「会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件」の(1)
            から(5)までに定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権
            の行使は認められないものとする。但し、会社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。
          ② 権利者は、会社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場がなされるまでの期間は、本新株予約権
            を行使することはできないものとする。
          ③ 本新株予約権の行使は1新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められない
            ものとする。
         (2)相続
            本新株予約権の行使は、権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、本新株予約
           権は相続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。
       4.会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
         会社は、以下の(1)から(5)までに基づき本新株予約権を取得することができる。会社は、以下の
         (1)から(5)までに定める取得の事由が生じた本新株予約権を取得する場合、取締役会の決議により別
         途定める日においてこれを取得するものとする。また、会社は以下の(1)から(5)までに定める取得の
         事由が生じた本新株予約権の全部又は一部を取得することができ、一部を取得する場合は、取締役会の決議
         により取得する本新株予約権を決定するものとする。
         (1)会社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、会社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分
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         割、又は会社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転について、法令上又は会社の定款上必要な会社
         の株主総会の承認決議(株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そ
         の いずれも不要である場合には、取締役会の決議)が行われたときは、会社は本新株予約権を無償で取得す
         ることができる。
         (2)会社の発行済株式総数の過半数の株式について、同時又は実質的に同時に特定の第三者(会社の株主
         を含む。)に移転する旨の書面による合意が、当該株式の各保有者と当該第三者との間で成立した場合に
         は、会社は本新株予約権を無償で取得することができる。
         (3)権利者が下記いずれの身分とも喪失した場合、会社は、未行使の本新株予約権を無償で取得すること
         ができる。 
           ①  会社又は子会社(会社法第2条第3号に定める子会社を意味する。以下同じ。)の取締役又は監査役
           ②  会社又は子会社の使用人
           ③  顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず会社又は子会社との間で委任、請負
          等の継続的な契約関係にある者
         (4)次のいずれかに該当する事由が発生した場合、会社は未行使の本新株予約権を無償で取得することが
         できる。
           ①  権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合
           ②  権利者が会社又は子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若し
          くは使用人に就任するなど、名目を問わず会社又は子会社と競業した場合。但し、会社の書面による事前
          の承認を得た場合を除く。
           ③  権利者が法令違反その他不正行為により会社又は子会社の信用を損ねた場合
           ④  権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受
          けた場合
           ⑤  権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が
          不渡りとなった場合
           ⑥  権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これら
          に類する手続開始の申立があった場合
           ⑦  権利者につき解散の決議が行われた場合
           ⑧  権利者が反社会的勢力(暴力団、暴力団員、右翼団体、反社会的勢力、その他これに準ずる者を意味
          する。以下同じ。)であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力と何らかの交流若しくは関与を
          行っていることが判明した場合
         (5)権利者が会社又は子会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合(本新株予約権発行
         後にかかる身分を有するに至った場合を含む。)において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、
         会社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
           ①  権利者が自己に適用される会社又は子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合
           ②  権利者が取締役としての忠実義務等会社又は子会社に対する義務に違反した場合
       5.2022年9月7日開催の取締役会決議により、2022年10月20日付で普通株式1株につき30株の割合で株式分割
         を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使
         時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調
         整されております。
       6.本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は、当社取締役1名、当社従業員2名となっております。
                                 62/244






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    第5回新株予約権
    決議年月日                    2016年3月14日
    付与対象者の区分及び人数(名)                    当社従業員 5         (注)6

    新株予約権の数(個) ※                    800  [800]    (注)1

    新株予約権の目的となる株式の種類、内
                        普通株式 800       [24,000]     (注)1
    容及び数(株) ※
    新株予約権の行使時の払込金額(円)※                    12,000[400] (注)2
    新株予約権の行使期間 ※                    2018年3月15日~2026年3月14日

    新株予約権の行使により株式を発行する
                        発行価格  12,000[400]
    場合の株式の発行価格及び資本組入額
                        資本組入額        6,000   [200]
    (円) ※
    新株予約権の行使の条件 ※                     (注)3
    新株予約権の譲渡に関する事項 ※                     新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。

    組織再編成行為に伴う新株予約権の交付
                         -
    に関する事項 ※
     ※   最近事業年度の末日(2021年9月30日)における内容を記載しております。なお、最近事業年度の末日から提出日
       の前月末現在      (2022年10月31日)に         かけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内
       に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
     (注)   1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在及び提出日の前月末現在ともに1株で
         あります。但し、以下の定めにより調整されることがあります。
         (1)会社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその1
         個あたりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる1株の100分の1未満の
         端数は切り捨て、金銭による調整は行わない。「分割の比率」とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株
         式分割前の発行済普通株式総数で除した数を、「併合の比率」とは、株式併合後の発行済普通株式総数を株
         式併合前の発行済普通株式総数で除した数を、それぞれ意味するものとし、以下同じとする。調整後の株式
         数は、株式分割の場合は会社法第183条第2項第1号に基づく株式分割の割当基準日の翌日以降、株式併合
         の場合は株式併合の効力発生日の翌日以降、それぞれ適用されるものとする。
          調整後付与株式数         = 調整前付与株式数          × 分割・併合の比率
         (2)会社が株主割当の方法により募集株式の発行又は処分を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併
         する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、会社は適当と認め
         る新株予約権1個あたりの目的たる株式数の調整を行う。
       2.行使価額は以下に定めるところに従い調整されることがあります。
         (1)会社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権について、行使
         価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。調整後の行使価
         額の適用時期は、(注)1(1)の調整後の株式数の適用時期に準じるものとする。
                                1
          調整後行使価額       = 調整前行使価額       ×
                            分割・併合の比率
         (2)会社が(ⅰ)時価を下回る1株あたりの払込金額での普通株式の発行又は処分(株式無償割当てを含
         む。以下に定義する潜在株式等の取得原因の発生によるもの、並びに合併、株式交換、及び会社分割に伴う
         ものを除く。)、又は(ⅱ)時価を下回る1株あたりの取得価額をもって普通株式を取得し得る潜在株式等
         (取得請求権付株式、取得条項付株式、新株予約権、新株予約権付社債、その他その保有者若しくは会社の
         請求に基づき又は一定の事由の発生を条件として普通株式を取得し得る地位を伴う証券又は権利を意味す
         る。以下同じ)の発行又は処分(無償割当てによる場合を含む。)を行うときは、未行使の本新株予約権に
         ついて行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。な
         お、上記における「取得原因」とは、潜在株式等に基づき会社が普通株式を交付する原因となる保有者若し
         くは会社の請求又は一定の事由を意味し、「取得価額」とは、普通株式1株を取得するために当該潜在株式
                                 63/244


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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
         等の取得及び取得原因の発生を通じて負担すべき金額を意味するものとし、以下同様とする。
          なお、本(2)において「時価」とは、調整後の行使価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取
         引 日の金融商品取引所における会社の普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値(終値のない日数を除
         く。)とする。平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を切り捨てる。但し、会
         社の普通株式が金融商品取引所に上場される前及び上場後45取引日(上場日を含む。)が経過するまでの期
         間においては、調整前の行使価額をもって時価とみなす。
          上記調整による調整後の行使価額は、募集又は割当てのための基準日がある場合はその日の翌日、それ以
         外の場合は普通株式又は潜在株式等の発行又は処分の効力発生日(会社法第209条第1項第2号が適用され
         る場合は、同号に定める期間の末日)の翌日以降に適用されるものとする。
                                      新株発行株式数×1株あたり払込金額
                            既発行株式数      +
                                              時価
          調整後行使価額       = 調整前行使価額        ×
                                    既発行株式数+新株発行株式数
          なお、上記算式については下記の定めに従うものとする。
          ① 「既発行株式数」とは、調整後の行使価額が適用される日の前日における、会社の発行済普通株式総
            数及び発行済の潜在株式等の目的たる普通株式数を合計した数から、同日における会社の保有する自
            己株式(普通株式のみ)の数を控除した数を意味するものとする(但し、当該調整事由によって会社
            の発行済普通株式数若しくは発行済の潜在株式等の目的たる普通株式数又は自己株式(普通株式の
            み)の数が変動する場合、当該変動前の数を基準とする。)。
          ② 会社が自己株式を処分することにより調整が行われる場合においては、「新株発行株式数」は「処分
            する自己株式の数」と読み替えるものとする。
          ③ 会社が潜在株式等を発行又は処分することにより調整が行われる場合における「新株発行株式数」と
            は、発行又は処分される潜在株式等の目的たる普通株式の数を「1株あたり払込金額」とは、目的と
            なる普通株式1株あたりの取得価額を、それぞれ意味するものとする。
         (3)本項目の(2)の(ⅱ)に定める潜在株式等の取得原因が発生する可能性のある期間が終了した場合
           には、会社は適当と認められる行使価額の調整を行う。但し、その潜在株式等の全部について取得原因
           が発生した場合を除く。
         (4)会社が合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、
           会社は適当と認める行使価額の調整を行う。
         (5)会社が株主割当て又は株式無償割当て以外の方法で普通株式又は潜在株式等を発行又は処分する場合
           において、会社が調整を行わない旨を決定した場合には、本項目の(2)に基づく調整は行われないも
           のとする。
       3.新株予約権の行使の条件
         (1)行使条件
          ① 本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は新株予約権を保有する者(以下「権利
            者」という。)について「会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件」の(1)
            から(5)までに定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権
            の行使は認められないものとする。但し、会社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。
          ② 権利者は、会社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場がなされるまでの期間は、本新株予約権
            を行使することはできないものとする。
          ③ 本新株予約権の行使は1新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められない
            ものとする。
         (2)相続
            本新株予約権の行使は、権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、本新株予約
           権は相続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。
       4.会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
         会社は、以下の(1)から(6)までに基づき本新株予約権を取得することができる。会社は、以下の
         (1)から(6)までに定める取得の事由が生じた本新株予約権を取得する場合、取締役会の決議により別
         途定める日においてこれを取得するものとする。また、会社は以下の(1)から(6)までに定める取得の
         事由が生じた本新株予約権の全部又は一部を取得することができ、一部を取得する場合は、取締役会の決議
         により取得する本新株予約権を決定するものとする。
         (1)会社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、会社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分
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         割、又は会社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転について、法令上又は会社の定款上必要な会社
         の株主総会の承認決議(株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そ
         の いずれも不要である場合には、取締役会の決議)が行われたときは、会社は本新株予約権を無償で取得す
         ることができる。
         (2)会社の発行済株式総数の過半数の株式について、同時又は実質的に同時に特定の第三者(会社の株主
         を含む。)に移転する旨の書面による合意が、当該株式の各保有者と当該第三者との間で成立した場合に
         は、会社は本新株予約権を無償で取得することができる。
         (3)会社の株主による株式等売渡請求(会社法第179条の3第1項に定義するものを意味する。)を会社が
         承認した場合には、会社は本新株予約権を無償で取得することができる。
         (4)権利者が下記いずれの身分とも喪失した場合、会社は、未行使の本新株予約権を無償で取得すること
         ができる。 
           ① 会社又は子会社(会社法第2条第3号に定める子会社を意味する。以下同じ。)の取締役又は監査役
           ② 会社又は子会社の使用人
           ③ 顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず会社又は子会社との間で委任、請負
          等の継続的な契約関係にある者
         (5)次のいずれかに該当する事由が発生した場合、会社は未行使の本新株予約権を無償で取得することが
         できる。
           ① 権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合
           ② 権利者が会社又は子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若し
          くは使用人に就任するなど、名目を問わず会社又は子会社と競業した場合。但し、会社の書面による事前
          の承認を得た場合を除く。
           ③ 権利者が法令違反その他不正行為により会社又は子会社の信用を損ねた場合
           ④ 権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受
          けた場合
           ⑤ 権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が
          不渡りとなった場合
           ⑥ 権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これら
          に類する手続開始の申立があった場合
           ⑦ 権利者につき解散の決議が行われた場合
           ⑧ 権利者が反社会的勢力(暴力団、暴力団員、右翼団体、反社会的勢力、その他これに準ずる者を意味
          する。以下同じ。)であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力と何らかの交流若しくは関与を
          行っていることが判明した場合
         (6)権利者が会社又は子会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合(本新株予約権発行
         後にかかる身分を有するに至った場合を含む。)において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、
         会社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
           ① 権利者が自己に適用される会社又は子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合
           ② 権利者が取締役としての忠実義務等会社又は子会社に対する義務に違反した場合
       5.2022年9月7日開催の取締役会決議により、2022年10月20日付で普通株式1株につき30株の割合で株式分割
         を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使
         時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調
         整されております。
       6.本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は、当社取締役1名、当社従業員4名となっております。
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    第6回新株予約権
    決議年月日                    2016年9月21日
    付与対象者の区分及び人数(名)                    当社従業員 4 (注)6

    新株予約権の数(個) ※                    300  [300]    (注)1

    新株予約権の目的となる株式の種類、内
                        普通株式 300       [9,000]     (注)1
    容及び数(株) ※
    新株予約権の行使時の払込金額(円)※                    12,000[400] (注)2
    新株予約権の行使期間 ※                    2018年9月22日~2026年9月21日

    新株予約権の行使により株式を発行する
                        発行価格  12,000[400]
    場合の株式の発行価格及び資本組入額
                        資本組入額        6,000   [200]
    (円) ※
    新株予約権の行使の条件 ※                     (注)3
    新株予約権の譲渡に関する事項 ※                     新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。

    組織再編成行為に伴う新株予約権の交付
                         -
    に関する事項 ※
     ※   最近事業年度の末日(2021年9月30日)における内容を記載しております。なお、最近事業年度の末日から提出日
       の前月末現在      (2022年10月31日)に         かけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内
       に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
     (注)   1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在及び提出日の前月末現在ともに1株で
         あります。但し、以下の定めにより調整されることがあります。
         (1)会社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその1
         個あたりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる1株の100分の1未満の
         端数は切り捨て、金銭による調整は行わない。「分割の比率」とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株
         式分割前の発行済普通株式総数で除した数を、「併合の比率」とは、株式併合後の発行済普通株式総数を株
         式併合前の発行済普通株式総数で除した数を、それぞれ意味するものとし、以下同じとする。調整後の株式
         数は、株式分割の場合は会社法第183条第2項第1号に基づく株式分割の割当基準日の翌日以降、株式併合
         の場合は株式併合の効力発生日の翌日以降、それぞれ適用されるものとする。
          調整後付与株式数         = 調整前付与株式数         × 分割・併合の比率
         (2)会社が株主割当の方法により募集株式の発行又は処分を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併
         する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、会社は適当と認め
         る新株予約権1個あたりの目的たる株式数の調整を行う。
       2.行使価額は以下に定めるところに従い調整されることがあります。
         (1)会社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権について、行使
         価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。調整後の行使価
         額の適用時期は、(注)1(1)の調整後の株式数の適用時期に準じるものとする。
                                1
          調整後行使価額       = 調整前行使価額       ×
                            分割・併合の比率
         (2)会社が(ⅰ)時価を下回る1株あたりの払込金額での普通株式の発行又は処分(株式無償割当てを含
         む。以下に定義する潜在株式等の取得原因の発生によるもの、並びに合併、株式交換、及び会社分割に伴う
         ものを除く。)、又は(ⅱ)時価を下回る1株あたりの取得価額をもって普通株式を取得し得る潜在株式等
         (取得請求権付株式、取得条項付株式、新株予約権、新株予約権付社債、その他その保有者若しくは会社の
         請求に基づき又は一定の事由の発生を条件として普通株式を取得し得る地位を伴う証券又は権利を意味す
         る。以下同じ)の発行又は処分(無償割当てによる場合を含む。)を行うときは、未行使の本新株予約権に
         ついて行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。な
         お、上記における「取得原因」とは、潜在株式等に基づき会社が普通株式を交付する原因となる保有者若し
         くは会社の請求又は一定の事由を意味し、「取得価額」とは、普通株式1株を取得するために当該潜在株式
         等の取得及び取得原因の発生を通じて負担すべき金額を意味するものとし、以下同様とする。
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          なお、本(2)において「時価」とは、調整後の行使価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取
         引日の金融商品取引所における会社の普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値(終値のない日数を除
         く。)   とする。平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を切り捨てる。但し、会
         社の普通株式が金融商品取引所に上場される前及び上場後45取引日(上場日を含む。)が経過するまでの期
         間においては、調整前の行使価額をもって時価とみなす。
          上記調整による調整後の行使価額は、募集又は割当てのための基準日がある場合はその日の翌日、それ以
         外の場合は普通株式又は潜在株式等の発行又は処分の効力発生日(会社法第209条第1項第2号が適用され
         る場合は、同号に定める期間の末日)の翌日以降に適用されるものとする。
                                      新株発行株式数×1株あたり払込金額
                            既発行株式数      +
                                              時価
          調整後行使価額       = 調整前行使価額        ×
                                    既発行株式数+新株発行株式数
          なお、上記算式については下記の定めに従うものとする。
          ① 「既発行株式数」とは、調整後の行使価額が適用される日の前日における、会社の発行済普通株式総
            数及び発行済の潜在株式等の目的たる普通株式数を合計した数から、同日における会社の保有する自
            己株式(普通株式のみ)の数を控除した数を意味するものとする(但し当該調整事由によって会社の
            発行済普通株式数若しくは発行済の潜在株式等の目的たる普通株式数又は自己株式(普通株式のみ)
            の数が変動する場合、当該変動前の数を基準とする。)。
          ② 会社が自己株式を処分することにより調整が行われる場合においては、「新株発行株式数」は「処分
            する自己株式の数」と読み替えるものとする。
          ③ 会社が潜在株式等を発行又は処分することにより調整が行われる場合における「新株発行株式数」と
            は、発行又は処分される潜在株式等の目的たる普通株式の数を「1株あたり払込金額」とは、目的と
            なる普通株式1株あたりの取得価額を、それぞれ意味するものとする。
         (3)本項目の(2)の(ⅱ)に定める潜在株式等の取得原因が発生する可能性のある期間が終了した場合
           には、会社は適当と認められる行使価額の調整を行う。但し、その潜在株式等の全部について取得原因
           が発生した場合を除く。
         (4)会社が合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、
           会社は適当と認める行使価額の調整を行う。
         (5)会社が株主割当て又は株式無償割当て以外の方法で普通株式又は潜在株式等を発行又は処分する場合
           において、会社が調整を行わない旨を決定した場合には、本項目の(2)に基づく調整は行われないも
           のとする。
       3.新株予約権の行使の条件
         (1)行使条件
          ① 本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は新株予約権を保有する者(以下「権利
            者」という。)について「会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件」の(1)
            から(5)までに定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権
            の行使は認められないものとする。但し、会社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。
          ② 権利者は、会社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場がなされるまでの期間は、本新株予約権
            を行使することはできないものとする。
          ③ 本新株予約権の行使は1新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められない
            ものとする。
         (2)相続
            本新株予約権の行使は、権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、本新株予約
           権は相続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。
       4.会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
         会社は、以下の(1)から(6)までに基づき本新株予約権を取得することができる。会社は、以下の
         (1)から(6)までに定める取得の事由が生じた本新株予約権を取得する場合、取締役会の決議により別
         途定める日においてこれを取得するものとする。また、会社は以下の(1)から(6)までに定める取得の
         事由が生じた本新株予約権の全部又は一部を取得することができ、一部を取得する場合は、取締役会の決議
         により取得する本新株予約権を決定するものとする。
         (1)会社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、会社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分
         割、又は会社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転について、法令上又は会社の定款上必要な会社
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         の株主総会の承認決議(株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そ
         のいずれも不要である場合には、取締役会の決議)が行われたときは、会社は本新株予約権を無償で取得す
         る ことができる。
         (2)会社の発行済株式総数の過半数の株式について、同時又は実質的に同時に特定の第三者(会社の株主
         を含む。)に移転する旨の書面による合意が、当該株式の各保有者と当該第三者との間で成立した場合に
         は、会社は本新株予約権を無償で取得することができる。
         (3)会社の株主による株式等売渡請求(会社法第179条の3第1項に定義するものを意味する。)を会社が
         承認した場合には、会社は本新株予約権を無償で取得することができる。
         (4)権利者が下記いずれの身分とも喪失した場合、会社は、未行使の本新株予約権を無償で取得すること
         ができる。 
           ① 会社又は子会社(会社法第2条第3号に定める子会社を意味する。以下同じ。)の取締役又は監査役
           ② 会社又は子会社の使用人
           ③ 顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず会社又は子会社との間で委任、請負
          等の継続的な契約関係にある者
         (5)次のいずれかに該当する事由が発生した場合、会社は未行使の本新株予約権を無償で取得することが
         できる。
           ① 権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合
           ② 権利者が会社又は子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若し
          くは使用人に就任するなど、名目を問わず会社又は子会社と競業した場合。但し、会社の書面による事前
          の承認を得た場合を除く。
           ③ 権利者が法令違反その他不正行為により会社又は子会社の信用を損ねた場合
           ④ 権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受
          けた場合
           ⑤ 権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が
          不渡りとなった場合
           ⑥ 権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これら
          に類する手続開始の申立があった場合
           ⑦ 権利者につき解散の決議が行われた場合
           ⑧ 権利者が反社会的勢力(暴力団、暴力団員、右翼団体、反社会的勢力、その他これに準ずる者を意味
          する。以下同じ。)であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力と何らかの交流若しくは関与を
          行っていることが判明した場合
         (6)権利者が会社又は子会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合(本新株予約権発行
         後にかかる身分を有するに至った場合を含む。)において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、
         会社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
           ① 権利者が自己に適用される会社又は子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合
           ② 権利者が取締役としての忠実義務等会社又は子会社に対する義務に違反した場合
       5.2022年9月7日開催の取締役会決議により、2022年10月20日付で普通株式1株につき30株の割合で株式分割
         を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使
         時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調
         整されております。
       6.付与対象者の退職による権利の喪失により、本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は、当社取締役1
         名、当社従業員2名となっております。
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    第8回新株予約権
    決議年月日                    2018年8月24日
    付与対象者の区分及び人数(名)                    当社新株予約権の受託者

    新株予約権の数(個) ※                    7,300   [7,300]     (注)1

    新株予約権の目的となる株式の種類、内
                        普通株式 7,300        [219,000]      (注)1
    容及び数(株) ※
    新株予約権の行使時の払込金額(円)※                    23,200   [774]    (注)2
    新株予約権の行使期間 ※                    2018年9月25日~2028年9月24日

    新株予約権の行使により株式を発行する
                        発行価格  23,800         [794]
    場合の株式の発行価格及び資本組入額
                        資本組入額 11,900         [397]
    (円) ※
    新株予約権の行使の条件 ※                     (注)3
    新株予約権の譲渡に関する事項 ※                     新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。

    組織再編成行為に伴う新株予約権の交付
                         (注)5
    に関する事項 ※
     ※ 最近事業年度の末日(2021年9月30日)における内容を記載しております。なお、最近事業年度の末日から提出日
       の前月末現在(2022年10月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内
       に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
     (注)   1.  新株予約権1個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在及び提出日の前月末現在ともに1株で
         あります。
         ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または
         株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のう
         ち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる
         1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
          調整後付与株式数         = 調整前付与株式数         × 分割・併合の比率
         また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの
         場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるもの
         とする。
       2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整
         により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
                                1
          調整後行使価額       = 調整前行使価額       ×
                            分割・併合の比率
         また、新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式
         の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株
         式の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上
         げる。
                                      新規発行株式数       ×1株当たり払込金額
                            既発行株式数      +
                                       新規発行前の1株当たりの時価
          調整後行使価額       = 調整前行使価額        ×
                                    既発行株式数+       新規発行株式数
         なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式に
         かかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規
         発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。さらに上記のほか、本新株予約権の割当
         日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必
         要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
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       3.新株予約権の行使の条件
          ① 本新株予約権の割当を受けた者(以下、「受託者」という。)は、本新株予約権を行使することがで
          きず、かつ、本要項に別段の定めがある場合を除き、受託者より本新株予約権の付与を受けた者(以下、
          「本新株予約権者」という。)のみが本新株予約権を行使できることとする。
         ② 本新株予約権者は、本新株予約権の割当日から行使期間の満了日までにおいて次に掲げる各事由が生じ
         た場合には、残存するすべての本新株予約権を行使することができない。
            (a) 行使価額を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われた場合(払込金額が会社法第
            199条第3項・同第200条第2項に定める「特に有利な金額である場合」、株主割当てによる場合その他
            普通株式の株式価値とは異なると認められる価格で行われる場合を除く。)。
            (b) 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されてい
            ない場合、行使価額を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき(但し、当該取引時点
            における株式価値よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。)。
            (c) 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場
            合、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が、行使価額を下回る価格となったと
            き。
            (d) 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されてい
            ない場合、第三者評価機関等によりDCF法ならびに類似会社比較法等の方法により評価された株式評価
            額が行使価額を下回ったとき(但し、株式評価額が一定の幅をもって示された場合、当社の取締役会が
            第三者評価機関等と協議の上本項への該当を判断するものとする。)。
          ③ 本新株予約権者は、本新株予約権の行使時において、当社または当社関係会社(以下「当社等」とい
          う。)の従業員、役員またはアドバイザーであることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退
          職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
          ④ 本新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
          ⑤ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過す
          ることとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
          ⑥ 本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
       4.  会社が本新株予約権を取得することができる事由
       (1)当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、
       または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を
       要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本
       新株予約権の全部を無償で取得することができる。
       (2)新株予約権者が権利行使をする前に、「新株予約権の行使の条件」に定める規定により本新株予約権の行
       使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
       (3)当社は相続の対象とならなかった本新株予約権を無償で取得することができるものとし、会社法第274条
       第3項に基づく本新株予約権者に対する通知は、本新株予約権者の法定相続人のうち当社が適切と判断する者に
       対して行えば足りるものとする。但し、法令の解釈によりかかる通知が不要とされる場合には、通知を省略して
       本新株予約権を無償で取得することができるものとする。
       5.組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
        当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転
       (以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予
       約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、
       「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の
       条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分
       割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
       (1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
        新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
       (2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
        再編対象会社の普通株式とする。
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       (3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
        組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記3.(1)に準じて決定する。
       (4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
        交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記
       3.(2)で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記6.(3)に従って決定される当
       該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
       (5)新株予約権を行使することができる期間
        上記3.(3)に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記3.
       (3)に定める行使期間の末日までとする。
       (6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
        上記3.(4)に準じて決定する。
       (7)譲渡による新株予約権の取得の制限
        譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
       (8)その他新株予約権の行使の条件
        上記3.(6)に準じて決定する。
       (9)新株予約権の取得事由及び条件
        上記5に準じて決定する。
       (10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
       6.2022年9月7日開催の取締役会決議により、2022年10月20日付で普通株式1株につき30株の割合で株式分割
         を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使
         時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調
         整されております。
       7.当社の代表取締役である北川烈は、当社の企業価値の増大を図ることを目的として、当社グループの取締
         役、従業員及び当社等と継続的な契約関係に有る顧問・業務委託先向けのインセンティブ・プランとして、
         2018年8月24日開催の臨時株主総会決議に基づき、2018年9月25日付で税理士                                    加藤雅之を受託者として
         「時価発行新株予約権信託」(以下「本信託(第8回新株予約権)」という。)を設定しており、当社は本
         信託(第8回新株予約権)に基づき、加藤雅之に対して、2018年9月25日に第8回新株予約権(2018年8月
         24日臨時株主総会決議)を発行しております。本信託(第8回新株予約権)は、当社グループの取締役、従
         業員及び当社等と継続的な契約関係に有る顧問・業務委託先に対して、その功績に応じて、受益者指定権者
         である当社が、受益者適格要件を満たす者に対して、第8回新株予約権7,300個を分配するというものであ
         り、既存の新株予約権を用いたインセンティブ・プランと異なり、将来の功績評価を基に将来時点でインセ
         ンティブの分配の多寡を決定することを可能とし、より一層個人の努力に報いることができるようにすると
         ともに、将来採用された当社グループの取締役、従業員及び当社等と継続的な契約関係に有る顧問・業務委
         託先に対しても、関与時期によって過度に差が生じることなく同様の基準に従って新株予約権の分配を可能
         とするものであります。第8回新株予約権の分配を受けた者は、当該第8回新株予約権の発行要項及び取扱
         いに関する契約の内容に従って、当該新株予約権を行使することができます。
         本信託(第8回新株予約権)の概要は以下のとおりであります。
         名称                時価発行新株予約権信託(A01~A03)
         委託者                北川烈
         受託者                加藤雅之
         受益者                発行会社及びその子会社・関連会社の従業員、役員
                          またはアドバイザー(受益候補者)のうち本契約に
                          定める条件を満たす者
         信託契約日(信託期間開始日)                2018年9月25日
         信託の種類と新株予約権数                A01 第8回新株予約権 2,000個               [2,000個]
                          A02 第8回新株予約権 3,000個               [3,000個]
                          A03 第8回新株予約権 2,300個               [2,300個]
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         信託期間満了日                 本信託は、次に定める事由が生じた場合に、それぞ
                         れ終了するものとする(以下の各号のうち最も早い日
                         を以下「信託期間満了日」という。)。
                          (1)     信託法第    163  条(同条第9号を除く。)に定め
                             る事由が生じた場合
                          (2)     受託者が本新株予約権を保有しなくなった場
                             合(本新株予約権の行使条件が確定的に成就し
                             ないこととなった場合を含む。)
         交付日                (A01)    当社の株式が東京証券取引所グロース市場に
                          上場した日から起算して6か月が経過する日の翌営
                          業日
                          (A02)    当社の株式が東京証券取引所本則市場に上場
                          した日から起算して6か月が経過する日の翌営業日
                          (A03)    当社の株式が東京証券取引所グロース市場に
                          上場した日から起算して4年が経過する日の翌営業
                          日又は当社の株式が東京証券取引所本則市場に上場
                          した日から起算して3年が経過する日の翌営業日の
                          いずれか早い日
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         信託の目的               1.     将来の一時点において発行会社及びその子会社・
                           関連会社の従業員、役員またはアドバイザー
                           (以下「受益候補者」という。)のうち本契約に
                           定める条件を満たす者(以下「受益者」とい
                           う。)を受益者として、発行会社発行に係る第8
                           回新株予約権を給付することを目的とする。
                         2.        委託者は、前項に定める目的のため、                 2018  年9
                           月 25 日(以下「信託開始日」という。)付けで、
                           信託財産を受託者に対して信託するものとし、受
                           託者は、かかる信託財産の管理を受託する(以下
                           「本信託」という。)。
                         3.        受託者は、本信託契約の定めに従い、                 2018  年9
                           月 25 日までに、信託財産をもって発行会社割当て
                           に係る第8回新株予約権7,300個(以下「本新株
                           予約権」という。)を引き受け、払い込む。
                         4.        受託者は、信託開始日以降、発行会社の株式が
                           東京証券取引所本則市場に上場した日から起算し
                           て6か月が経過する日の翌営業日(以下「交付
                           日」という。)までの間、善良なる管理者として
                           の注意義務をもって信託財産を管理し、第                    2 条の
                           定めに従って、交付日付で、本信託契約に基づき
                           決定された受益者に対して信託財産の給付を行
                           う。但し、受託者は、第2条第1項に定める方法
                           により受益者が確定しないものと見込まれる受益
                           権に対応する本新株予約権を交付日の前日付で放
                           棄するものとする。
                         5.        受託者は、金銭その他の動産以外の財産で信託
                           の登記又は登録をすることができない信託財産に
                           ついて、その計算を明らかにする方法により、固
                           有財産及び本信託以外の信託に属する財産から分
                           別して管理するものとする。但し、受託者は、本
                           信託契約と同時に締結される時価発行新株予約権
                           信託設定契約書(        A01乃   至 A03  )と合同して金銭を
                           管理することができるものとし、この場合、合同
                           して管理された金銭から生じる利息に関しては、
                           受託者の裁量により合理的に按分することができ
                           るものとする。
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         分配のための基準                 当社の定める交付ガイドラインでは、当社の代表取
                          締役である北川烈を除く社内取締役と社外取締役1
                          名及び社外監査役1名によって構成される評価委員
                          会が、当社グループの持続的成長と中長期的な企業
                          価値の向上のために著しい貢献を期待できる役職員
                          等を選出し、当該役職員等の対象アクションを踏ま
                          えた今後の貢献期待度に応じて、定められた頻度で
                          当社グループの役職員等の評価を行い、ポイントを
                          仮に付与していくものとされております。
                          そして、評価委員会は、信託期間中に評価委員会に
                          よって当社役職員等に対して仮に付与されることと
                          なったポイント数を参考に、最終的に受益者及びそ
                          の者に交付すべき新株予約権の個数を決定、本受託
                          者に通知することとされ、これにより、交付日に本
                          受託者から受益者に対して本新株予約権が交付され
                          ることになります。
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    第9回新株予約権
    決議年月日                    2018年8月24日
    付与対象者の区分及び人数(名)                    当社代表取締役 1

    新株予約権の数(個) ※                    1,250[1,250] (注)1

    新株予約権の目的となる株式の種類、内
                        普通株式 1,250[37,500] (注)1
    容及び数(株) ※
    新株予約権の行使時の払込金額(円)※                    23,200[774] (注)2
    新株予約権の行使期間 ※                    2018年9月25日~2028年9月24日

    新株予約権の行使により株式を発行する
                        発行価格  23,800[794]
    場合の株式の発行価格及び資本組入額
                        資本組入額 11,900         [397]
    (円) ※
    新株予約権の行使の条件 ※                     (注)3
    新株予約権の譲渡に関する事項 ※                     新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。

    組織再編成行為に伴う新株予約権の交付
                         (注)5
    に関する事項 ※
     ※   最近事業年度の末日(2021年9月30日)における内容を記載しております。なお、最近事業年度の末日から提出日
       の前月末現在      (2022年10月31日)に         かけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内
       に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
     (注)   1.  新株予約権1個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在及び提出日の前月末現在ともに1株で
         あります。
         ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調
         整、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
          調整後付与株式数         = 調整前付与株式数         × 分割・併合の比率
       2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整
         により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
                                1
          調整後行使価額       = 調整前行使価額       ×
                            分割・併合の比率
         また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の
         算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。 
                                      新株発行株式数×1株当たり払込金額
                            既発行株式数      +
                                       新規発行前の1株当たりの時価
          調整後行使価額       = 調整前行使価額        ×
                                    既発行株式数+新株発行株式数
       3.新株予約権の行使の条件
          ① 本新株予約権の割当を受けた者(以下、「本新株予約権者」という。)は、本新株予約権の割当日か
          ら行使期間の満了日までにおいて次に掲げる各事由が生じた場合には、残存するすべての本新株予約権を
          行使することができない。
            (a) (2)において定められた行使価額を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われた
            場合(払込金額が会社法第199条第3項・同第200条第2項に定める「特に有利な金額である場合」、株
            主割当てによる場合その他普通株式の株式価値とは異なると認められる価格で行われる場合を除
            く。)。
            (b) 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されてい
            ない場合、(2)において定められた行使価額を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われた
            とき(但し、当該取引時点における株式価値よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合
            を除く。)。
            (c) 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場
            合、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が、(2)において定められた行使価
            額を下回る価格となったとき。
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            (d) 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されてい
            ない場合、第三者評価機関等によりDCF法ならびに類似会社比較法等の方法により評価された株式評価
            額 が(2)において定められた行使価額を下回ったとき(但し、株式評価額が一定の幅をもって示され
            た場合、当社の取締役会が第三者評価機関等と協議の上本項への該当を判断するものとする。)。
          ②本新株予約権者は、本新株予約権の行使時において、当社または当社関係会社(以下「当社等」とい
          う。)の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、そ
          の他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
          ③本新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
          ④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過す
          ることとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
          ⑤ 本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
         4.       会社が本新株予約権を取得することができる事由
       (1)当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、
       または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を
       要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本
       新株予約権の全部を無償で取得することができる。
       (2)新株予約権者が権利行使をする前に、上記3.(6)に定める規定により本新株予約権の行使ができなく
       なった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
       (3)当社は相続の対象とならなかった本新株予約権を無償で取得することができるものとし、会社法第274条
       第3項に基づく本新株予約権者に対する通知は、本新株予約権者の法定相続人のうち当社が適切と判断する者に
       対して行えば足りるものとする。但し、法令の解釈によりかかる通知が不要とされる場合には、通知を省略して
       本新株予約権を無償で取得することができるものとする。
        5.      組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
        当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転
       (以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予
       約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、
       「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の
       条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分
       割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
       (1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
        新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
       (2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
        再編対象会社の普通株式とする。
       (3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
        組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記3.(1) に準じて決定する。
       (4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
        交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記
       3.(2) で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記6.(3) に従って決定される
       当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
       (5)新株予約権を行使することができる期間
        上記3.(3)に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記3.
       (3) に定める行使期間の末日までとする。
       (6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
        上記3.(4) に準じて決定する。
       (7)譲渡による新株予約権の取得の制限
        譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
       (8)その他新株予約権の行使の条件
        上記3.(6) に準じて決定する。
       (9)新株予約権の取得事由及び条件
        上記5に準じて決定する。
       (10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
       6.2022年9月7日開催の取締役会決議により、2022年10月20日付で普通株式1株につき30株の割合で株式分割
         を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使
         時 の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調
         整されております。
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    第10回新株予約権
    決議年月日                    2018年8月24日
    付与対象者の区分及び人数(名)                    当社従業員 20 (注)6

    新株予約権の数(個) ※                    2,410[2,210] (注)1

    新株予約権の目的となる株式の種類、内
                        普通株式 2,410[66,300] (注)1
    容及び数(株) ※
    新株予約権の行使時の払込金額(円)※                    23,200   [774]    (注)2
    新株予約権の行使期間 ※                    2020年8月25日~2028年8月13日

    新株予約権の行使により株式を発行する
                        発行価格  23,200[774]
    場合の株式の発行価格及び資本組入額
                        資本組入額 11,600         [387]
    (円) ※
    新株予約権の行使の条件 ※                     (注)3
    新株予約権の譲渡に関する事項 ※                     新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。

    組織再編成行為に伴う新株予約権の交付
                         -
    に関する事項 ※
     ※   最近事業年度の末日(2021年9月30日)における内容を記載しております。なお、最近事業年度の末日から提出日
       の前月末現在      (2022年10月31日)に         かけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内
       に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
     (注)   1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在及び提出日の前月末現在ともに1株で
         あります。但し、以下の定めにより調整されることがあります。
         (1)会社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその1
         個あたりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる1株の100分の1未満の
         端数は切り捨て、金銭による調整は行わない。「分割の比率」とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株
         式分割前の発行済普通株式総数で除した数を、「併合の比率」とは、株式併合後の発行済普通株式総数を株
         式併合前の発行済普通株式総数で除した数を、それぞれ意味するものとし、以下同じとする。調整後の株式
         数は、株式分割の場合は会社法第183条第2項第1号に基づく株式分割の割当基準日の翌日以降、株式併合
         の場合は株式併合の効力発生日の翌日以降、それぞれ適用されるものとする。
          調整後付与株式数          = 調整前付与株式数          × 分割・併合の比率
         (2)会社が株主割当の方法により募集株式の発行又は処分を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併
         する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、会社は適当と認め
         る新株予約権1個あたりの目的たる株式数の調整を行う。
       2.行使価額は以下に定めるところに従い調整されることがあります。
         (1)会社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権について、行使
         価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。調整後の行使価
         額の適用時期は、(注)1(1)の調整後の株式数の適用時期に準じるものとする。
                                1
          調整後行使価額       = 調整前行使価額       ×
                            分割・併合の比率
         (2)会社が(ⅰ)時価を下回る1株あたりの払込金額での普通株式の発行又は処分(株式無償割当てを含
         む。以下に定義する潜在株式等の取得原因の発生によるもの、並びに合併、株式交換、及び会社分割に伴う
         ものを除く。)、又は(ⅱ)時価を下回る1株あたりの取得価額をもって普通株式を取得し得る潜在株式等
         (取得請求権付株式、取得条項付株式、新株予約権、新株予約権付社債、その他その保有者若しくは会社の
         請求に基づき又は一定の事由の発生を条件として普通株式を取得し得る地位を伴う証券又は権利を意味す
         る。以下同じ)の発行又は処分(無償割当てによる場合を含む。)を行うときは、未行使の本新株予約権に
         ついて行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。な
         お、上記における「取得原因」とは、潜在株式等に基づき会社が普通株式を交付する原因となる保有者若し
         くは会社の請求又は一定の事由を意味し、「取得価額」とは、普通株式1株を取得するために当該潜在株式
         等の取得及び取得原因の発生を通じて負担すべき金額を意味するものとし、以下同様とする。
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          なお、本(2)において「時価」とは、調整後の行使価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取
         引日の金融商品取引所における会社の普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値(終値のない日数を除
         く。)   とする。平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を切り捨てる。但し、会
         社の普通株式が金融商品取引所に上場される前及び上場後45取引日(上場日を含む。)が経過するまでの期
         間においては、調整前の行使価額をもって時価とみなす。
          上記調整による調整後の行使価額は、募集又は割当てのための基準日がある場合はその日の翌日、それ以
         外の場合は普通株式又は潜在株式等の発行又は処分の効力発生日(会社法第209条第1項第2号が適用され
         る場合は、同号に定める期間の末日)の翌日以降に適用されるものとする。
                                      新株発行株式数×1株あたり払込金額
                            既発行株式数      +
                                              時価
          調整後行使価額       = 調整前行使価額        ×
                                    既発行株式数+新株発行株式数
          なお、上記算式については下記の定めに従うものとする。
          ① 「既発行株式数」とは、調整後の行使価額が適用される日の前日における、会社の発行済普通株式総
            数及び発行済の潜在株式等の目的たる普通株式数を合計した数から、同日における会社の保有する自
            己株式(普通株式のみ)の数を控除した数を意味するものとする(但し当該調整事由によって会社の
            発行済普通株式数若しくは発行済の潜在株式等の目的たる普通株式数又は自己株式(普通株式のみ)
            の数が変動する場合、当該変動前の数を基準とする。)。
          ② 会社が自己株式を処分することにより調整が行われる場合においては、「新株発行株式数」は「処分
            する自己株式の数」と読み替えるものとする。
          ③ 会社が潜在株式等を発行又は処分することにより調整が行われる場合における「新株発行株式数」と
            は、発行又は処分される潜在株式等の目的たる普通株式の数を「1株あたり払込金額」とは、目的と
            なる普通株式1株あたりの取得価額を、それぞれ意味するものとする。
         (3)本項目の(2)の(ⅱ)に定める潜在株式等の取得原因が発生する可能性のある期間が終了した場合
           には、会社は適当と認められる行使価額の調整を行う。但し、その潜在株式等の全部について取得原因
           が発生した場合を除く。
         (4)会社が合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、
           会社は適当と認める行使価額の調整を行う。
         (5)会社が株主割当て又は株式無償割当て以外の方法で普通株式又は潜在株式等を発行又は処分する場合
           において、会社が調整を行わない旨を決定した場合には、本項目の(2)に基づく調整は行われないも
           のとする。
       3.新株予約権の行使の条件
         (1)行使条件
          ① 本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は新株予約権を保有する者(以下「権利
            者」という。)について「会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件」の(1)
            から(5)までに定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権
            の行使は認められないものとする。但し、会社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。
          ② 権利者は、会社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場がなされるまでの期間は、本新株予約権
            を行使することはできないものとする。
          ③ 本新株予約権の行使は1新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められない
            ものとする。
         (2)相続
            本新株予約権の行使は、権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、本新株予約
           権は相続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。
       4.会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
         会社は、以下の(1)から(6)までに基づき本新株予約権を取得することができる。会社は、以下の
         (1)から(6)までに定める取得の事由が生じた本新株予約権を取得する場合、取締役会の決議により別
         途定める日においてこれを取得するものとする。また、会社は以下の(1)から(6)までに定める取得の
         事由が生じた本新株予約権の全部又は一部を取得することができ、一部を取得する場合は、取締役会の決議
         により取得する本新株予約権を決定するものとする。
         (1)会社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、会社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分
         割、又は会社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転について、法令上又は会社の定款上必要な会社
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         の株主総会の承認決議(株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そ
         のいずれも不要である場合には、取締役会の決議)が行われたときは、会社は本新株予約権を無償で取得す
         る ことができる。
         (2)会社の発行済株式総数の過半数の株式について、同時又は実質的に同時に特定の第三者(会社の株主
         を含む。)に移転する旨の書面による合意が、当該株式の各保有者と当該第三者との間で成立した場合に
         は、会社は本新株予約権を無償で取得することができる。
         (3)会社の株主による株式等売渡請求(会社法第179条の3第1項に定義するものを意味する。)を会社が
         承認した場合には、会社は本新株予約権を無償で取得することができる。
         (4)権利者が下記いずれの身分とも喪失した場合、会社は、未行使の本新株予約権を無償で取得すること
         ができる。 
           ① 会社又は子会社(会社法第2条第3号に定める子会社を意味する。以下同じ。)の取締役又は監査役
           ② 会社又は子会社の使用人
           ③ 顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず会社又は子会社との間で委任、請負
          等の継続的な契約関係にある者
         (5)次のいずれかに該当する事由が発生した場合、会社は未行使の本新株予約権を無償で取得することが
         できる。
           ① 権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合
           ② 権利者が会社又は子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若し
          くは使用人に就任するなど、名目を問わず会社又は子会社と競業した場合。但し、会社の書面による事前
          の承認を得た場合を除く。
           ③ 権利者が法令違反その他不正行為により会社又は子会社の信用を損ねた場合
           ④ 権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受
          けた場合
           ⑤ 権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が
          不渡りとなった場合
           ⑥ 権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これら
          に類する手続開始の申立があった場合
           ⑦ 権利者につき解散の決議が行われた場合
           ⑧ 権利者が反社会的勢力(暴力団、暴力団員、右翼団体、反社会的勢力、その他これに準ずる者を意味
          する。以下同じ。)であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力と何らかの交流若しくは関与を
          行っていることが判明した場合
         (6)権利者が会社又は子会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合(本新株予約権発行
         後にかかる身分を有するに至った場合を含む。)において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、
         会社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
           ①  権利者が自己に適用される会社又は子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合
           ② 権利者が取締役としての忠実義務等会社又は子会社に対する義務に違反した場合
       5.2022年9月7日開催の取締役会決議により、2022年10月20日付で普通株式1株につき30株の割合で株式分割
         を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使
         時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調
         整されております。
       6.付与対象者の退職による権利の喪失により、本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は、当社取締役2
         名、当社従業員11名となっております。
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    第11回新株予約権
    決議年月日                    2020年3月31日
    付与対象者の区分及び人数(名)                    当社新株予約権の受託者

    新株予約権の数(個) ※                    4,500[4,500] (注)1

    新株予約権の目的となる株式の種類、内
                        普通株式 4,500[135,000] (注)1
    容及び数(株) ※
    新株予約権の行使時の払込金額(円)※                    23,200[774] (注)2
    新株予約権の行使期間 ※                    2020年4月1日~2030年3月31日

    新株予約権の行使により株式を発行する
                        発行価格  23,800[794]
    場合の株式の発行価格及び資本組入額
                        資本組入額 11,900[397]
    (円) ※
    新株予約権の行使の条件 ※                     (注)3
    新株予約権の譲渡に関する事項 ※                     新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。

    組織再編成行為に伴う新株予約権の交付
                         (注)5
    に関する事項 ※
     ※   最近事業年度の末日(2021年9月30日)における内容を記載しております。なお、最近事業年度の末日から提出日
       の前月末現在      (2022年10月31日)に         かけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内
       に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
     (注)   1.  新株予約権1個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在及び提出日の前月末現在ともに1株で
         あります。
         ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調
         整、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
          調整後付与株式数         = 調整前付与株式数         × 分割・併合の比率
       2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整
         により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
                                1
          調整後行使価額       = 調整前行使価額       ×
                            分割・併合の比率
         また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の
         算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。 
                                      新株発行株式数×1株当たり払込金額
                            既発行株式数      +
                                       新規発行前の1株当たりの時価
          調整後行使価額       = 調整前行使価額        ×
                                    既発行株式数+新株発行株式数
       3.新株予約権の行使の条件
          ① 本新株予約権の割当を受けた者(以下、「受託者」という。)は、本新株予約権を行使することがで
          きず、かつ、本要項に別段の定めがある場合を除き、受託者より本新株予約権の付与を受けた者(以下、
          「本新株予約権者」という。)のみが本新株予約権を行使できることとする。
         ② 本新株予約権者は、本新株予約権の割当日から行使期間の満了日までにおいて次に掲げる各事由が生じ
         た場合には、残存するすべての本新株予約権を行使することができない。
            (a) 行使価額を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われた場合(払込金額が会社法第
            199条第3項・同第200条第2項に定める「特に有利な金額である場合」、株主割当てによる場合その他
            普通株式の株式価値とは異なると認められる価格で行われる場合を除く。)。
            (b) 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されてい
            ない場合、行使価額を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき(但し、当該取引時点
            における株式価値よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。)。
            (c) 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場
            合、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が、行使価額を下回る価格となったと
            き。
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            (d) 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されてい
            ない場合、第三者評価機関等によりDCF法ならびに類似会社比較法等の方法により評価された株式評価
            額 が行使価額を下回ったとき(但し、株式評価額が一定の幅をもって示された場合、当社の取締役会が
            第三者評価機関等と協議の上本項への該当を判断するものとする。)。
          ③ 本新株予約権者は、本新株予約権の行使時において、当社または当社関係会社(以下「当社等」とい
          う。)の従業員、役員またはアドバイザーであることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退
          職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
          ④ 本新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
          ⑤ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過す
          ることとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
          ⑥ 本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
       4.  会社が本新株予約権を取得することができる事由
       (1)当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、
       または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を
       要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本
       新株予約権の全部を無償で取得することができる。
       (2)新株予約権者が権利行使をする前に、「新株予約権の行使の条件」に定める規定により本新株予約権の行
       使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
       (3)当社は相続の対象とならなかった本新株予約権を無償で取得することができるものとし、会社法第274条
       第3項に基づく本新株予約権者に対する通知は、本新株予約権者の法定相続人のうち当社が適切と判断する者に
       対して行えば足りるものとする。但し、法令の解釈によりかかる通知が不要とされる場合には、通知を省略して
       本新株予約権を無償で取得することができるものとする。
       5.組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
        当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転
       (以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予
       約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、
       「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の
       条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分
       割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
       (1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
        新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
       (2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
        再編対象会社の普通株式とする。
       (3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
        組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記3.(1)に準じて決定する。
       (4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
        交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記
       3.(2)で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記6.(3)に従って決定される当
       該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
       (5)新株予約権を行使することができる期間
        上記3.(3)に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記3.
       (3)に定める行使期間の末日までとする。
       (6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
        上記3.(4)に準じて決定する。
       (7)譲渡による新株予約権の取得の制限
        譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
       (8)その他新株予約権の行使の条件
        上記3.(6)に準じて決定する。
       (9)新株予約権の取得事由及び条件
        上記5に準じて決定する。
       (10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
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       6.2022年9月7日開催の取締役会決議により、2022年10月20日付で普通株式1株につき30株の割合で株式分割
         を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使
         時 の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調
         整されております。
       7.当社の代表取締役である北川烈は、当社の企業価値の増大を図ることを目的として、当社グループの取締
         役、従業員及び当社等と継続的な契約関係に有る顧問・業務委託先向けのインセンティブ・プランとして、
         2020年3月31日開催の臨時株主総会決議に基づき、2020年3月31日付で税理士                                    田中基博を受託者として
         「時価発行新株予約権信託」(以下「本信託(第11回新株予約権)」という。)を設定しており、当社は本
         信託(第11回新株予約権)に基づき、田中基博に対して、2020年3月31日に第11回新株予約権(2020年3月
         31日臨時株主総会決議)を発行しております。本信託(第11回新株予約権)は、当社グループの取締役、従
         業員及び当社等と継続的な契約関係に有る顧問・業務委託先に対して、その功績に応じて、受益者指定権者
         である当社が、受益者適格要件を満たす者に対して、第11回新株予約権4,500個を分配するというものであ
         り、既存の新株予約権を用いたインセンティブ・プランと異なり、将来の功績評価を基に将来時点でインセ
         ンティブの分配の多寡を決定することを可能とし、より一層個人の努力に報いることができるようにすると
         ともに、将来採用された当社グループの取締役、従業員及び当社等と継続的な契約関係に有る顧問・業務委
         託先に対しても、関与時期によって過度に差が生じることなく同様の基準に従って新株予約権の分配を可能
         とするものであります。第11回新株予約権の分配を受けた者は、当該第11回新株予約権の発行要項及び取扱
         いに関する契約の内容に従って、当該新株予約権を行使することができます。
         本信託(第11回新株予約権)の概要は以下のとおりであります。
         名称                時価発行新株予約権信託(B01~B03)
         委託者                北川烈
         受託者                田中基博
         受益者                発行会社及びその子会社・関連会社の従業員、役員
                          またはアドバイザー(受益候補者)のうち本契約に
                          定める条件を満たす者
         信託契約日(信託期間開始日)                2020年3月31日
         信託の種類と新株予約権数                B01 第11回新株予約権 1,500個[1,500個] 
                          B02 第11回新株予約権 1,500個[1,500個]
                          B03 第11回新株予約権 1,500個[1,500個]
         信託期間満了日                 本信託は、次に定める事由が生じた場合に、それぞ
                         れ終了するものとする(以下の各号のうち最も早い日
                         を以下「信託期間満了日」という。)。
                          (1)    信託法第    163  条(同条第     9 号を除く。)に定める
                             事由が生じた場合
                          (2)    受託者が本新株予約権を保有しなくなった場合
                             (本新株予約権の行使条件が確定的に成就しな
                             いこととなった場合を含む。)
         交付日                (B01)    当社の株式が金融証券取引所に上場した日か
                          ら起算して6か月が経過する日の翌営業日
                          (B02)    当社の株式が東京証券取引所本則市場に上場
                          した日から起算して6か月が経過する日の翌営業日
                          (B03)    当社の株式が金融証券取引所に上場した日か
                          ら起算して4年が経過する日の翌営業日又は当社の
                          株式が東京証券取引所本則市場に上場した日から起
                          算して3年が経過する日の翌営業日のいずれか早い
                          日
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         信託の目的               1.   将来の一時点において発行会社及びその子会社・
                           関連会社の従業員、役員またはアドバイザー
                           (以下「受益候補者」という。)のうち本契約に
                           定める条件を満たす者(以下「受益者」とい
                           う。)を受益者として、発行会社発行に係る第11
                           回新株予約権を給付することを目的とする。
                         2.     委託者は、前項に定める目的のため、                 2020  年3月
                           31日(以下「信託開始日」という。)付けで、信
                           託財産を受託者に対して信託するものとし、受託
                           者は、かかる信託財産の管理を受託する(以下
                           「本信託」という。)。
                         3.     受託者は、本信託契約の定めに従い、                 2020  年3月
                           31日までに、信託財産をもって発行会社割当てに
                           係る第11回新株予約権4,500個(以下「本新株予
                           約権」という。)を引き受け、払い込む。
                         4.     受託者は、信託開始日以降、発行会社の株式が東
                           京証券取引所本則市場に上場した日から起算して
                           6か月が経過する日の翌営業日(以下「交付日」
                           という。)までの間、善良なる管理者としての注
                           意義務をもって信託財産を管理し、第2条の定め
                           に従って、交付日付で、本信託契約に基づき決定
                           された受益者に対して信託財産の給付を行う。但
                           し、受託者は、第2条第1項に定める方法により
                           受益者が確定しないものと見込まれる受益権に対
                           応する本新株予約権を交付日の前日付で放棄する
                           ものとする。
                         5.        受託者は、金銭その他の動産以外の財産で信託
                           の登記又は登録をすることができない信託財産に
                           ついて、その計算を明らかにする方法により、固
                           有財産及び本信託以外の信託に属する財産から分
                           別して管理するものとする。但し、受託者は、本
                           信託契約と同時に締結される時価発行新株予約権
                           信託設定契約書(        A01乃   至 A03  )と合同して金銭を
                           管理することができるものとし、この場合、合同
                           して管理された金銭から生じる利息に関しては、
                           受託者の裁量により合理的に按分することができ
                           るものとする。
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         分配のための基準                 当社の定める交付ガイドラインでは、当社の代表
                           取締役である北川烈を除く社内取締役と社外取締
                           役1名及び社外監査役1名によって構成される評
                           価委員会が、当社グループの持続的成長と中長期
                           的な企業価値の向上のために著しい貢献を期待で
                           きる役職員等を選出し、当該役職員等の対象アク
                           ションを踏まえた今後の貢献期待度に応じて、定
                           められた頻度で当社グループの役職員等の評価を
                           行い、ポイントを仮に付与していくものとされて
                           おります。
                           そして、評価委員会は、信託期間中に評価委員会
                           によって当社役職員等に対して仮に付与されるこ
                           ととなったポイント数を参考に、最終的に受益者
                           及びその者に交付すべき新株予約権の個数を決
                           定、本受託者に通知することとされ、これによ
                           り、交付日に本受託者から受益者に対して本新株
                           予約権が交付されることになります。
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    第12回新株予約権
    決議年月日                    2020年3月31日
    付与対象者の区分及び人数(名)                    当社従業員 23 (注)6

    新株予約権の数(個) ※                    320[210] (注)1

    新株予約権の目的となる株式の種類、内
                        普通株式 320[6,300]              (注)1
    容及び数(株) ※
    新株予約権の行使時の払込金額(円)※                    23,200[774] (注)2
    新株予約権の行使期間 ※                    2022年4月1日~2030年3月31日

    新株予約権の行使により株式を発行する
                        発行価格  23,200[774]
    場合の株式の発行価格及び資本組入額
                        資本組入額 11,600[387]
    (円) ※
    新株予約権の行使の条件 ※                     (注)3
    新株予約権の譲渡に関する事項 ※                     新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。

    組織再編成行為に伴う新株予約権の交付
                         -
    に関する事項 ※
     ※   最近事業年度の末日(2021年9月30日)における内容を記載しております。なお、最近事業年度の末日から提出日
       の前月末現在      (2022年10月31日)に         かけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内
       に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
     (注)   1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在及び提出日の前月末現在ともに1株で
         あります。但し、以下の定めにより調整されることがあります。
         (1)会社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその1
         個あたりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる1株の100分の1未満の
         端数は切り捨て、金銭による調整は行わない。「分割の比率」とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株
         式分割前の発行済普通株式総数で除した数を、「併合の比率」とは、株式併合後の発行済普通株式総数を株
         式併合前の発行済普通株式総数で除した数を、それぞれ意味するものとし、以下同じとする。調整後の株式
         数は、株式分割の場合は会社法第183条第2項第1号に基づく株式分割の割当基準日の翌日以降、株式併合
         の場合は株式併合の効力発生日の翌日以降、それぞれ適用されるものとする。
          調整後付与株式数         = 調整前付与株式数         × 分割・併合の比率
         (2)会社が株主割当の方法により募集株式の発行又は処分を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併
         する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、会社は適当と認め
         る新株予約権1個あたりの目的たる株式数の調整を行う。
       2.行使価額は以下に定めるところに従い調整されることがあります。
         (1)会社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権について、行使
         価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。調整後の行使価
         額の適用時期は、(注)1(1)の調整後の株式数の適用時期に準じるものとする。
                                1
          調整後行使価額       = 調整前行使価額       ×
                            分割・併合の比率
         (2)会社が(ⅰ)時価を下回る1株あたりの払込金額での普通株式の発行又は処分(株式無償割当てを含
         む。以下に定義する潜在株式等の取得原因の発生によるもの、並びに合併、株式交換、及び会社分割に伴う
         ものを除く。)、又は(ⅱ)時価を下回る1株あたりの取得価額をもって普通株式を取得し得る潜在株式等
         (取得請求権付株式、取得条項付株式、新株予約権、新株予約権付社債、その他その保有者若しくは会社の
         請求に基づき又は一定の事由の発生を条件として普通株式を取得し得る地位を伴う証券又は権利を意味す
         る。以下同じ)の発行又は処分(無償割当てによる場合を含む。)を行うときは、未行使の本新株予約権に
         ついて行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。な
         お、上記における「取得原因」とは、潜在株式等に基づき会社が普通株式を交付する原因となる保有者若し
         くは会社の請求又は一定の事由を意味し、「取得価額」とは、普通株式1株を取得するために当該潜在株式
         等の取得及び取得原因の発生を通じて負担すべき金額を意味するものとし、以下同様とする。
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          なお、本(2)において「時価」とは、調整後の行使価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取
         引日の金融商品取引所における会社の普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値(終値のない日数を除
         く。)   とする。平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を切り捨てる。但し、会
         社の普通株式が金融商品取引所に上場される前及び上場後45取引日(上場日を含む。)が経過するまでの期
         間においては、調整前の行使価額をもって時価とみなす。
          上記調整による調整後の行使価額は、募集又は割当てのための基準日がある場合はその日の翌日、それ以
         外の場合は普通株式又は潜在株式等の発行又は処分の効力発生日(会社法第209条第1項第2号が適用され
         る場合は、同号に定める期間の末日)の翌日以降に適用されるものとする。
                                      新株発行株式数×1株あたり払込金額
                            既発行株式数      +
                                              時価
          調整後行使価額       = 調整前行使価額        ×
                                    既発行株式数+新株発行株式数
          なお、上記算式については下記の定めに従うものとする。
          ① 「既発行株式数」とは、調整後の行使価額が適用される日の前日における、会社の発行済普通株式総
            数及び発行済の潜在株式等の目的たる普通株式数を合計した数から、同日における会社の保有する自
            己株式(普通株式のみ)の数を控除した数を意味するものとする(但し、当該調整事由によって会社
            の発行済普通株式数若しくは発行済の潜在株式等の目的たる普通株式数又は自己株式(普通株式の
            み)の数が変動する場合、当該変動前の数を基準とする。)。
          ② 会社が自己株式を処分することにより調整が行われる場合においては、「新株発行株式数」は「処分
            する自己株式の数」と読み替えるものとする。
          ③ 会社が潜在株式等を発行又は処分することにより調整が行われる場合における「新株発行株式数」と
            は、発行又は処分される潜在株式等の目的たる普通株式の数を「1株あたり払込金額」とは、目的と
            なる普通株式1株あたりの取得価額を、それぞれ意味するものとする。
         (3)本項目の(2)の(ⅱ)に定める潜在株式等の取得原因が発生する可能性のある期間が終了した場合
           には、会社は適当と認められる行使価額の調整を行う。但し、その潜在株式等の全部について取得原因
           が発生した場合を除く。
         (4)会社が合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、
           会社は適当と認める行使価額の調整を行う。
         (5)会社が株主割当て又は株式無償割当て以外の方法で普通株式又は潜在株式等を発行又は処分する場合
           において、会社が調整を行わない旨を決定した場合には、本項目の(2)に基づく調整は行われないも
           のとする。
       3.新株予約権の行使の条件
         (1)行使条件
          ① 本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は新株予約権を保有する者(以下「権利
            者」という。)について「会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件」の(1)
            から(5)までに定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権
            の行使は認められないものとする。但し、会社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。
          ② 権利者は、会社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場がなされるまでの期間は、本新株予約権
            を行使することはできないものとする。
          ③ 本新株予約権の行使は1新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められない
            ものとする。
         (2)相続
            本新株予約権の行使は、権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、本新株予約
           権は相続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。
       4.会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
         会社は、以下の(1)から(6)までに基づき本新株予約権を取得することができる。会社は、以下の
         (1)から(6)までに定める取得の事由が生じた本新株予約権を取得する場合、取締役会の決議により別
         途定める日においてこれを取得するものとする。また、会社は以下の(1)から(6)までに定める取得の
         事由が生じた本新株予約権の全部又は一部を取得することができ、一部を取得する場合は、取締役会の決議
         により取得する本新株予約権を決定するものとする。
         (1)会社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、会社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分
         割、又は会社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転について、法令上又は会社の定款上必要な会社
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         の株主総会の承認決議(株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そ
         のいずれも不要である場合には、取締役会の決議)が行われたときは、会社は本新株予約権を無償で取得す
         る ことができる。
         (2)会社の発行済株式総数の過半数の株式について、同時又は実質的に同時に特定の第三者(会社の株主
         を含む。)に移転する旨の書面による合意が、当該株式の各保有者と当該第三者との間で成立した場合に
         は、会社は本新株予約権を無償で取得することができる。
         (3)会社の株主による株式等売渡請求(会社法第179条の3第1項に定義するものを意味する。)を会社が
         承認した場合には、会社は本新株予約権を無償で取得することができる。
         (4)権利者が下記いずれの身分とも喪失した場合、会社は、未行使の本新株予約権を無償で取得すること
         ができる。 
           ① 会社又は子会社(会社法第2条第3号に定める子会社を意味する。以下同じ。)の取締役又は監査役
           ② 会社又は子会社の使用人
           ③ 顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず会社又は子会社との間で委任、請負
          等の継続的な契約関係にある者
         (5)次のいずれかに該当する事由が発生した場合、会社は未行使の本新株予約権を無償で取得することが
         できる。
           ① 権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合
           ② 権利者が会社又は子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若し
          くは使用人に就任するなど、名目を問わず会社又は子会社と競業した場合。但し、会社の書面による事前
          の承認を得た場合を除く。
           ③ 権利者が法令違反その他不正行為により会社又は子会社の信用を損ねた場合
           ④ 権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受
          けた場合
           ⑤ 権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が
          不渡りとなった場合
           ⑥ 権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これら
          に類する手続開始の申立があった場合
           ⑦ 権利者につき解散の決議が行われた場合
           ⑧ 権利者が反社会的勢力(暴力団、暴力団員、右翼団体、反社会的勢力、その他これに準ずる者を意味
          する。以下同じ。)であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力と何らかの交流若しくは関与を
          行っていることが判明した場合
         (6)権利者が会社又は子会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合(本新株予約権発行
         後にかかる身分を有するに至った場合を含む。)において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、
         会社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
           ① 権利者が自己に適用される会社又は子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合
           ②  権利者が取締役としての忠実義務等会社又は子会社に対する義務に違反した場合
       5.2022年9月7日開催の取締役会決議により、2022年10月20日付で普通株式1株につき30株の割合で株式分割
         を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使
         時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調
         整されております。
       6.付与対象者の退職による権利の喪失により、本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は、当社従業員14
         名となっております。
      ②  【ライツプランの内容】

        該当事項はありません。
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      ③  【その他の新株予約権等の状況】
     会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
       第4回新株予約権         [第4回新株予約権と引換えに交付する他の新株予約権]
    決議年月日                    2015年11月16日
                       1,250[-]     ( 注)1

    新株予約権の数(個)※
    新株予約権のうち自己新株予約権の数

                       -
    (個)※
    新株予約権の目的となる株式の種類、内
                       普通株式 1,250[-]          (注)1
    容及び数(株)※
    新株予約権の行使時の払込金額(円)
                       12,000[-]      (注)2,3,4
     ※
    新株予約権の行使期間 ※                    2015年11月20日~2022年11月30日
    新株予約権の行使により株式を発行する
                       発行価格  12,000[-]
    場合の株式の発行価格及び資本組入額
                       資本組入額        6,000[-]
    (円)    ※
    新株予約権の行使の条件 ※                    特に定めない
    新株予約権の譲渡に関する事項 ※                    (注)7

    組織再編成行為に伴う新株予約権の交付
                       -
    に関する事項 ※
     ※   最近事業年度の末日(2021年9月30日)における内容を記載しております。なお、最近事業年度の末日から提出日
       の前月末現在      (2022年10月31日)に         かけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内
       に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
     (注)   1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在及び提出日の前月末現在ともに1株で
         あります。
         なお、会社が株式分割(普通株式の無償割当てを含む。以下同じ)又は株式併合を行う場合、次の算式によ
         り目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち当該時点で権利
         行使していない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果1株未満の端数が生じた
         場合にはこれを切り捨てるものとする。
          調整後付与株式数         = 調整前付与株式数         × 分割・併合の比率
        (新株予約権の目的たる株式数の調整)
          行使価額の調整を行う場合は、各新株予約権の目的たる株式の数を、調整前の各新株予約権の行使価額の
         総額を調整後の行使価額で除した株式数に調整する(なお、株式分割又は株式併合の場合の株式数の調整
         は、上記による)。ただし、1株未満の端数が生じるときは、その端数はこれを切り捨てる。
       2.行使価額の調整
        (1)後記「(行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用の日)」の各号に掲げる事由により、行使
        価額の調整の必要が生じる場合は、行使価額を次に定める算式(以下「行使価額調整式」という。)をもって
        調整する。
                    既発行株式数         × 調整前行使価額         + 新発行株式数       × 1株当たり払込金額
          調整後行使価額         =
                          既発行株式数            +       新発行株式数
        (2)行使価額調整式の計算については、円位未満小数第1位まで算出し、小数第1位を四捨五入する。
        (3)行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主割当日がある場合はその日、また、株主割当日がない場
        合は調整後の行使価額を適用する日の前日における会社の発行済株式数(自己株式数を除く。)とする。
        (4)行使価額調整式で使用する新発行株式数は、新株予約権の場合、新株発行に代えて自己株式を移転する場
        合及び自己株式を処分する場合の当該自己株式数を含むものとする。
        (5)行使価額調整式で使用する1株当たりの払込金額は、新株予約権の場合、新株予約権の払込金額と当該新
        株予約権の行使に際しての払込金額との合計額の1株当たりの額とする。
        (6)行使価額の調整が行われる場合には、会社は関連事項決定後直ちに本新株予約権者に対してその旨並びに
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        その事由、調整後の行使価額及び適用の日、その他必要事項を届け出なければならない。
       3.行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用の日
        行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後の行使価額の適用の日は、次の各号に定めるとこ
         ろによる。
       一 行使価額調整式に使用する調整前行使価額を下回る払込金額をもって普通株式を発行し又は移転する場合
          調整後の行使価額は、払込期日の翌日以降、また株主割当日がある場合はその日の翌日以降これを適用す
        る。
       二 株式の分割により普通株式を発行する場合
       イ 調整後行使価額は、株式分割のための株主割当日の翌日以降、これを適用する。
          ただし、剰余金から資本金に組入れられることを条件としてその部分をもって株式分割により普通株式を
        発行する旨会社法所定の承認機関で決議する場合で、当該剰余金の資本金組入れの決議をする株主総会の終結
        の日以前の日を株式分割のための株主割当日とする場合には、調整後の行使価額は、当該剰余金の資本金組入
        れの決議をした株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。
       ロ 上記イただし書きの場合において、株式分割のための株主割当日の翌日から当該剰余金の資本金組入れの決
        議をした株主総会の終結の日までに行使をなした者に対しては、次の算出方法により、会社の普通株式を発行
        する。
                                        調整前行使価額により当該期間内
                    (調整前行使価額         - 調整後行使価額)         ×
                                        に発行された株式数
          株式数         =
                                  調整後行使価額
        この場合に1株未満の端数を生じたときは、その端数に前記の調整後行使価額を乗じて算出された金額を現金
       をもって支払う。
       三 行使価額調整式に使用する調整前行使価額を下回る価額をもって普通株式の新株予約権(新株予約権付社債
        に付されたものを含む。以下この号において同じ。)を発行する場合
          調整後の行使価額はその新株予約権の割当日に、また株主割当日がある場合はその日に、発行される新株
        予約権の全部が行使なされたものとみなし、その割当日の翌日又は株主割当日の翌日以降これを適用する。
       4.その他の行使価額の調整
       (行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用の日)の各号に掲げる事由のほか次の各号に該当する場
       合は、行使価額の調整を適切に行うものとし、会社は関連事項決定後直ちに本新株予約権者に対してその旨並び
       にその事由、調整後の行使価額及び適用の日、その他必要事項を届け出なければならない。
       一 合併、会社分割、資本金の減少、又は株式併合のために、行使価額の調整を必要とするとき。
       二 前号のほか会社の発行済株式数(自己株式数を除く。)の変更又は変更の可能性を生じる事由の発生によっ
        て行使価額の調整を必要とするとき。
       三 第3の第三号に定める新株予約権の行使請求期間が終了したとき。ただし、その新株予約権の全部が行使さ
        れた場合を除く。
       5.本新株予約権の目的たる株式数の調整
        行使価額の調整を行う場合は、各新株予約権1個当たりの目的たる株式の数を、次の算出方法により調整す
       る。なお、株式分割又は株式併合の場合の株式数の調整は、注1による。
          調整後の各新株予約権1
                       調整前行使価額         × 調整前の各新株予約権1個当たりの目的たる株式数
          個当たりの目的たる株式           =
                                     調整後行使価額
          数
        ただし、1株未満の端数が生じるときは、その端数はこれを切り捨てる。
       6.  会社が本新株予約権を取得することができる事由
         ①  会社が、金融商品取引法第2条第16項に定める金融商品取引所に対しその株式を上場申請するために、申
          請基準決算日を取締役会の決議により決定した場合には、本新株予約権の全部を取得し、引換えに本新株
          予約権者に対し会社の普通株式を目的とする他の新株予約権を交付することができる。
       7.本新株予約権は、当社が、2015年11月20日に株式会社日本政策金融公庫(以下、「公庫」)の制度融資であ
        る、新事業育成資金(新株予約権付融資)を利用するにあたり、融資実行と同時に公庫に対して、以下の条件
        に基づき発行したものであります。
        (1)原則として、当社が株式公開を行った後に、公庫は、本新株予約権を当社代表取締役である北川烈氏(以
          下、「北川氏」)又は同人が公庫に対してあっせんした者(当社を含む)に売却するものとする。この場
          合は、上場日以後1ヵ月間を経過した日(当該日が金融商品取引所の休業日である場合はその翌営業日)
          を起算日として14日以内に売却するものとする。ただし、当社において本新株予約権が上場審査に支障を
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          きたすおそれがあることを示した場合には、公庫は、本新株予約権を株式公開前に売却することができる
          ものとする。
        (2)損益状況、財務状況、その他当社の経営状況からみて、当社株式の公開が可能であるにもかかわらず、当
          社が株式公開を申請しない場合には、(1)の定めにかかわらず、公庫は、本新株予約権を北川氏又は同人
          が公庫にあっせんした者に売却することができるものとする。
        (3)当社が合併、会社分割、株式交換、株式移転又は事業の譲渡等を行うことにより、公庫に不利益が生じる
          と認められる場合には、上記(1)の定めにかかわらず、公庫は北川氏と協議のうえ、本新株予約権を北川
          氏又は同人が公庫にあっせんした者に売却することができるものとする。
        (4)上記(1)、(2)、又は(3)の場合において、北川氏又は同人が公庫に対してあっせんした者が、何らかの
          理由で本新株予約権を買い取ることができない場合には、公庫は、北川氏と協議の上公庫が選定した者に
          本新株予約権を売却することができるものとする。
        (5)本新株予約権の売買価格は原則として次のとおり算出する。
           売買価格=(株式の時価            -  行使価額)×本新株予約権の行使により発行すべき株式数
          ただし、株式の時価が行使価額を上回らない場合には、公庫は北川氏と協議の上、売買価格を決めるこ
          と ができる。
       8.第4回新株予約権は、2022年10月19日付で、そのすべてについて消却されております。
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       第13回新株予約権         [第13回新株予約権と引換えに交付する他の新株予約権]
    決議年月日                    2020年5月22日
                       992[992]     (注)1

    新株予約権の数(個)※
    新株予約権のうち自己新株予約権の数

                       -
    (個)※
    新株予約権の目的となる株式の種類、内
                       普通株式 992[29,760]           (注)1
    容及び数(株)※
    新株予約権の行使時の払込金額(円)
                       23,200[774]      (注)2,3,4
    ※
    新株予約権の行使期間           ※
                       2020年5月27日~2027年5月31日
    新株予約権の行使により株式を発行する
                       発行価格  23,200[774]
    場合の株式の発行価格及び資本組入額
                       資本組入額 11,600[387]
    (円)    ※
    新株予約権の行使の条件            ※
                       特に定めない
    新株予約権の譲渡に関する事項               ※

                       (注)7
    組織再編成行為に伴う新株予約権の交付
                       -
    に関する事項       ※
     ※   最近事業年度の末日(2021年9月30日)における内容を記載しております。なお、最近事業年度の末日から提出日
       の前月末現在      (2022年10月31日)に         かけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内
       に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
     (注)   1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在及び提出日の前月末現在ともに1株で
         あります。
         なお、会社が株式分割(普通株式の無償割当てを含む。以下同じ)又は株式併合を行う場合、次の算式によ
         り目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち当該時点で権利
         行使していない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果1株未満の端数が生じた
         場合にはこれを切り捨てるものとする。
          調整後付与株式数         = 調整前付与株式数         × 分割・併合の比率
        (新株予約権の目的たる株式数の調整)
          行使価額の調整を行う場合は、各新株予約権の目的たる株式の数を、調整前の各新株予約権の行使価額の
         総額を調整後の行使価額で除した株式数に調整する(なお、株式分割又は株式併合の場合の株式数の調整
         は、上記による)。ただし、1株未満の端数が生じるときは、その端数はこれを切り捨てる。
       2.行使価額の調整
        (1)後記「(行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用の日)」の各号に掲げる事由により、行使
        価額の調整の必要が生じる場合は、行使価額を次に定める算式(以下「行使価額調整式」という。)をもって
        調整する。
                    既発行株式数         × 調整前行使価額         + 新発行株式数       × 1株当たり払込金額
          調整後行使価額         =
                          既発行株式数            +       新発行株式数
        (2)行使価額調整式の計算については、円位未満小数第1位まで算出し、小数第1位を四捨五入する。
        (3)行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主割当日がある場合はその日、また、株主割当日がない場
        合は調整後の行使価額を適用する日の前日における会社の発行済株式数(自己株式数を除く。)とする。
        (4)行使価額調整式で使用する新発行株式数は、新株予約権の場合、新株発行に代えて自己株式を移転する場
        合及び自己株式を処分する場合の当該自己株式数を含むものとする。
        (5)行使価額調整式で使用する1株当たりの払込金額は、新株予約権の場合、新株予約権の払込金額と当該新
        株予約権の行使に際しての払込金額との合計額の1株当たりの額とする。
        (6)行使価額の調整が行われる場合には、会社は関連事項決定後直ちに本新株予約権者に対してその旨並びに
        その事由、調整後の行使価額及び適用の日、その他必要事項を届け出なければならない。
       3.行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用の日
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        行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後の行使価額の適用の日は、次の各号に定めるとこ
         ろによる。
       一 行使価額調整式に使用する調整前行使価額を下回る払込金額をもって普通株式を発行し又は移転する場合
          調整後の行使価額は、払込期日の翌日以降、また株主割当日がある場合はその日の翌日以降これを適用す
        る。
       二 株式の分割により普通株式を発行する場合
       イ 調整後行使価額は、株式分割のための株主割当日の翌日以降、これを適用する。
          ただし、剰余金から資本金に組入れられることを条件としてその部分をもって株式分割により普通株式を
        発行する旨会社法所定の承認機関で決議する場合で、当該剰余金の資本金組入れの決議をする株主総会の終結
        の日以前の日を株式分割のための株主割当日とする場合には、調整後の行使価額は、当該剰余金の資本金組入
        れの決議をした株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。
       ロ 上記イただし書きの場合において、株式分割のための株主割当日の翌日から当該剰余金の資本金組入れの決
        議をした株主総会の終結の日までに行使をなした者に対しては、次の算出方法により、会社の普通株式を発行
        する。
                                        調整前行使価額により当該期間内
                    (調整前行使価額         - 調整後行使価額)         ×
                                        に発行された株式数
          株式数         =
                                  調整後行使価額
        この場合に1株未満の端数を生じたときは、その端数に前記の調整後行使価額を乗じて算出された金額を現金
       をもって支払う。
       三 行使価額調整式に使用する調整前行使価額を下回る価額をもって普通株式の新株予約権(新株予約権付社債
        に付されたものを含む。以下この号において同じ。)を発行する場合
          調整後の行使価額はその新株予約権の割当日に、また株主割当日がある場合はその日に、発行される新株
        予約権の全部が行使なされたものとみなし、その割当日の翌日又は株主割当日の翌日以降これを適用する。
       4.その他の行使価額の調整
       (行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用の日)の各号に掲げる事由のほか次の各号に該当する場
       合は、行使価額の調整を適切に行うものとし、会社は関連事項決定後直ちに本新株予約権者に対してその旨並び
       にその事由、調整後の行使価額及び適用の日、その他必要事項を届け出なければならない。
       一 合併、会社分割、資本金の減少、又は株式併合のために、行使価額の調整を必要とするとき。
       二 前号のほか会社の発行済株式数(自己株式数を除く。)の変更又は変更の可能性を生じる事由の発生によっ
        て行使価額の調整を必要とするとき。
       三 第3の第三号に定める新株予約権の行使請求期間が終了したとき。ただし、その新株予約権の全部が行使さ
        れた場合を除く。
       5.本新株予約権の目的たる株式数の調整
        行使価額の調整を行う場合は、各新株予約権1個当たりの目的たる株式の数を、次の算出方法により調整す
       る。なお、株式分割又は株式併合の場合の株式数の調整は、注1による。
          調整後の各新株予約権1
                       調整前行使価額         × 調整前の各新株予約権1個当たりの目的たる株式数
          個当たりの目的たる株式           =
                                     調整後行使価額
          数
        ただし、1株未満の端数が生じるときは、その端数はこれを切り捨てる。
       6.  会社が本新株予約権を取得することができる事由
         ①  会社が、金融商品取引法第2条第16項に定める金融商品取引所に対しその株式を上場申請するために、申
          請基準決算日を取締役会の決議により決定した場合には、本新株予約権の全部を取得し、引換えに本新株
          予約権者に対し会社の普通株式を目的とする他の新株予約権を交付することができる。
       7.本新株予約権は、当社が、2020年5月27日に株式会社日本政策金融公庫(以下、「公庫」)の制度融資であ
        る、新事業育成資金(新株予約権付融資)を利用するにあたり、融資実行と同時に公庫に対して、以下の条件
        に基づき発行したものであります。
        (1)原則として、当社が株式公開を行った後に、公庫は、本新株予約権を当社代表取締役である北川烈氏(以
          下、「北川氏」)又は同人が公庫に対してあっせんした者(当社を含む)に売却するものとする。この場
          合は、上場日以後1ヵ月間を経過した日(当該日が金融商品取引所の休業日である場合はその翌営業日)
          を起算日として14日以内に売却するものとする。ただし、当社において本新株予約権が上場審査に支障を
          きたすおそれがあることを示した場合には、公庫は、本新株予約権を株式公開前に売却することができる
          ものとする。
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        (2)損益状況、財務状況、その他当社の経営状況からみて、当社株式の公開が可能であるにもかかわらず、当
          社が株式公開を申請しない場合には、(1)の定めにかかわらず、公庫は、本新株予約権を北川氏又は同人
          が 公庫にあっせんした者に売却することができるものとする。
        (3)当社が合併、会社分割、株式交換、株式移転又は事業の譲渡等を行うことにより、公庫に不利益が生じる
          と認められる場合には、上記(1)の定めにかかわらず、公庫は北川氏と協議のうえ、本新株予約権を北川
          氏又は同人が公庫にあっせんした者に売却することができるものとする。
        (4)上記(1)、(2)、又は(3)の場合において、北川氏又は同人が公庫に対してあっせんした者が、何らかの
          理由で本新株予約権を買い取ることができない場合には、公庫は、北川氏と協議の上公庫が選定した者に
          本新株予約権を売却することができるものとする。
        (5)本新株予約権の売買価格は原則として次のとおり算出する。
           売買価格=(株式の時価            -  行使価額)×本新株予約権の行使により発行すべき株式数
          ただし、株式の時価が行使価額を上回らない場合には、公庫は北川氏と協議の上、売買価格を決める
          こと  ができる。
       8.2022年9月7日開催の取締役会決議により、2022年10月20日付で普通株式1株につき30株の割合で株式分割
        を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時
        の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整さ
        れております。
       9.公庫は、当社の代表取締役である北川烈との間で、公庫が所有する当社新株予約権992個(新株予約権の目
        的となる株式の数29,760株)の譲渡に関して、2022年11月8日付で売買予約契約を締結しております。なお、
        同新株予約権の譲渡価額は、2022年12月7日に決定する予定の株式公開時の公開価格を基準として決定する予
        定であり、譲渡予定日は2023年1月頃となります。
     (3)  【発行済株式総数、資本金等の推移】

               発行済株式        発行済株式                      資本準備金       資本準備金
                              資本金増減額        資本金残高
       年月日        総数増減数         総数残高                       増減額        残高
                                (千円)       (千円)
                (株)        (株)                      (千円)       (千円)
                         普通株式
                          100,000
                      AA種優先株式
               B種優先株式           11,111
    2017年7月7日
                                 150,000       570,988       150,000       569,987
    (注)1
                   9,375     A種優先株式
                          21,666
                       B種優先株式
                          26,562
                         普通株式
                          100,000
                      AA種優先株式
    2017年9月20日                      11,111
                    -            △470,988        100,000          -     569,987
    (注)2                   A種優先株式
                          21,666
                       B種優先株式
                          26,562
                         普通株式
                          100,000
                      AA種優先株式
    2017年12月25日                      11,111
                    -               -     100,000      △229,928        340,059
    (注)3                   A種優先株式
                          21,666
                       B種優先株式
                          26,562
                                 94/244






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               発行済株式        発行済株式                      資本準備金       資本準備金
                              資本金増減額        資本金残高
       年月日        総数増減数         総数残高                       増減額        残高
                                (千円)       (千円)
                (株)        (株)                      (千円)       (千円)
                         普通株式
                          100,000
                      AA種優先株式
                          11,111
    2018年4月27日           C種優先株式        A種優先株式
                                 500,025       600,025       500,025       840,084
    (注)4              13,334        21,666
                       B種優先株式
                          26,562
                       C種優先株式
                          13,334
                         普通株式
                          100,000
                      AA種優先株式
                          11,111
    2018年6月29日           C種優先株式        A種優先株式
                                 349,987       950,012       349,987      1,190,072
    (注)5              9,333        21,666
                       B種優先株式
                          26,562
                       C種優先株式
                          22,667
                         普通株式
                          100,000
                      AA種優先株式
                          11,111
    2018年9月27日                   A種優先株式
                    -            △850,012        100,000       850,012      2,040,084
    (注)6                      21,666
                       B種優先株式
                          26,562
                       C種優先株式
                          22,667
                         普通株式
                          100,000
                      AA種優先株式
                          11,111
                       A種優先株式
    2021年1月29日            種優先株式
                          21,666
                                  75,000       175,000        75,000      2,115,084
    (注)7              1,875
                       B種優先株式
                          26,562
                       C種優先株式
                          22,667
                        種優先株式
                           1,875
                                 95/244









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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
               発行済株式        発行済株式                      資本準備金       資本準備金
                              資本金増減額        資本金残高
       年月日        総数増減数         総数残高                       増減額        残高
                                (千円)       (千円)
                (株)        (株)                      (千円)       (千円)
                         普通株式
                          100,000
                      AA種優先株式
                          11,111
                       A種優先株式
    2021年2月26日            種優先株式
                          21,666
                                 350,000       525,000       350,000      2,465,084
    (注)8              8,750
                       B種優先株式
                          26,562
                       C種優先株式
                          22,667
                        種優先株式
                          10,625
                          普通株式
                          100,000
                      AA種優先株式
                          11,111
                       A種優先株式
    2021年6月26日
                          21,666
                    -            △425,000        100,000       425,000      2,890,084
    (注)9
                       B種優先株式
                          26,562
                       C種優先株式
                          22,667
                        種優先株式
                          10,625
                          普通株式
                          100,000
                      AA種優先株式
                          11,111
                       A種優先株式
    2022年3月4日
                          21,666
                    -               -     100,000     △2,434,674         455,410
    (注)10
                       B種優先株式
                          26,562
                       C種優先株式
                          22,667
                        種優先株式
                          10,625
                 普通株式
                  92,631
               AA種優先株式
                 △11,111
               A種優先株式
                 △21,666        普通株式
    2022年9月26日
                                    -     100,000          -     455,410
    (注)11
               B種優先株式           192,631
                 △26,562
               C種優先株式
                 △22,667
                種優先株式
                 △10,625
                 普通株式        普通株式

    2022年10月20日
                                    -     100,000          -     455,410
    (注)12
                 5,586,299        5,778,930
                         普通株式



    2022年10月28日             普通株式
                                  7,500      107,500        7,500      462,910
    (注)13              37,500
                         5,816,430
                                 96/244



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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
     (注)   1.有償第三者割当増資 B種優先株式 9,375株
         割当先 SMBCベンチャーキャピタル3号投資事業有限責任組合、TJ2015.                                    FUND   LP
         発行価格  1株につき32,000円
         資本組入額 1株につき16,000円
       2.会社法第447条第1項の規定に基づき、資本金470,988千円(減資割合82.5%)を減少し、その他資本剰余金
         へ振り替えたものであります。
       3.会社法第448条第1項の規定に基づき、繰越利益剰余金の欠損の填補を行うため、資本準備金229,928千円
         (減資割合40.3%)を減少したものであります。
       4.有償第三者割当増資 C種優先株式 13,334株
         割当先 Monoful        Pte.   Ltd.
         発行価格  1株につき75,000円
         資本組入額 1株につき37,500円
       5.有償第三者割当増資 C種優先株式 9,333株
         割当先 TJ2015.        FUND   LP、株式会社産業革新機構(現               株式会社INCJ)、ジー・エス・グロース・インベス
         トメント合同会社
         発行価格  1株につき75,000円
         資本組入額 1株につき37,500円
       6.会社法第447条第1項の規定に基づき、資本金850,012千円(減資割合89.5%)を減少し、資本準備金へ振り
         替えたものであります。
       7.  有償第三者割当増資            種優先株式 1,875株
         割当先 住友三井オートサービス株式会社
         発行価格  1株につき80,000円
         資本組入額 1株につき40,000円
       8.  有償第三者割当増資            種優先株式 8,750株
         割当先 TJ2015.        FUND   LP、Innovation        Growth    Fund   I L.P.
         発行価格  1株につき80,000円
         資本組入額 1株につき40,000円
       9.会社法第447条第1項の規定に基づき、資本金425,000千円(減資割合81.0%)を減少し、資本準備金へ振り
         替えたものであります。
       10.会社法第448条第1項の規定に基づき、繰越利益剰余金の欠損の填補を行うため、資本準備金2,434,674千円
         (減資割合84.2%)を減少したものであります。
       11.  2022年9月26日付で、AA種優先株式、A種優先株式、B種優先株式、C種優先株式及びD種優先株式の全てを自
         己株式として取得し、当該優先株式1株につき普通株式1株を交付しております。また、同日付で当該種類
         株式を消却しております。
       12.株式分割(1:30)によるものであります。
       13.新株予約権の行使による増加であります。
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     (4)  【所有者別状況】
                                                2022年10月31日現在
                        株式の状況(1単元の株式数             100  株)
                                                      単元未満
      区分                            外国法人等                   株式の状況
           政府及び
                      金融商品     その他の                 個人
                                                       (株)
           地方公共     金融機関                                 計
                      取引業者      法人               その他
            団体
                                個人以外      個人
    株主数
              -     -     -      7     3     -      5     15      -
    (人)
    所有株式数
              -     -     -   42,098      9,700       -    6,362     58,160        430
    (単元)
    所有株式数
              -     -     -    72.38     16.68       -    10.94     100.00        -
    の割合(%)
     (5)  【議決権の状況】

      ①  【発行済株式】
                                               2022年10月31日現在
          区分           株式数(株)         議決権の数(個)                 内容
    無議決権株式                   -          -              -

    議決権制限株式(自己株式等)                   -          -              -

    議決権制限株式(その他)                   -          -              -

    完全議決権株式(自己株式等)                   -          -              -

                                       権利内容に何ら限定のない当社におけ
                                       る標準となる株式であり、単元株式数
                   普通株式     5,816,000
    完全議決権株式(その他)                               58,160
                                       は100株であります。
                   普通株式        430

    単元未満株式                             -              -
    発行済株式総数                    5,816,430          -              -

    総株主の議決権                   -            58,160            -

      ② 【自己株式等】

        該当事項はありません。
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    2 【自己株式の取得等の状況】
     【株式の種類等】会社法第155条第4号による普通株式の取得
     (1) 【株主総会決議による取得の状況】

       該当事項はありません。
     (2) 【取締役会決議による取得の状況】

              区分                  株式数(株)               価格の総額(円)
    取締役会(2022年9月7日)での決議状況                       AA種優先株式 11,111
    (取得期間2022年9月26日)                       A種優先株式        21,666
                            B種優先株式       26,562
                                                         -
                            C種優先株式       22,667
                            D種優先株式         10,625
    最近事業年度前における取得自己株式                       -                             -
    最近事業年度における取得自己株式                       -                             -
    残存決議株式の総数及び価額の総額                       -                             -
    最近事業年度の末日現在の未行使割合(%)                       -                             -
                            AA種優先株式 11,111
                            A種優先株式        21,666
                            B種優先株式       26,562
    最近期間における取得自己株式                                                     -
                            C種優先株式       22,667
                            D種優先株式         10,625
    提出日現在の未行使割合(%)                       -                             -
     (注) 2022年9月7日開催の取締役会においてAA種優先株式、A種優先株式、B種優先株式、C種優先株式及びD種優先
        株式のすべてにつき、定款に定める取得条項に基づき取得することを決議し、2022年9月26日付で自己株式と
        して取得し、対価として当該AA種優先株式、A種優先株式、B種優先株式、C種優先株式及びD種優先株式1株に
        つき普通株式1株を交付しております。また、当社が取得したAA種優先株式、A種優先株式、B種優先株式、C種
        優先株式及びD種優先株式は、2022年9月26日付で会社法第178条に基づきすべて消却しております。なお、当
        社は、同日開催の取締役会決議により、2022年10月20日付で、当社普通株式1株につき30株の割合で株式分割
        を行っておりますが、上記は株式分割前の株式数であります。
     (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

       該当事項はありません。
     (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

                              最近事業年度                  最近期間
             区分
                                 処分価額の総額                  処分株式の総額
                         株式数(株)                 株式数(株)
                                   (円)                  (円)
    引き受ける者の募集を行った取得自己株                          -         -         -         -
    式
    消却の処分を行った取得自己株式                          -         -  AA種優先株式               -
                                          11,111
                                         A種優先株式
                                          21,666
                                         B種優先株式
                                          26,562
                                         C種優先株式
                                          22,667
                                         D種優先株式
                                          10,625
                                 99/244


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                              最近事業年度                  最近期間
             区分
                                 処分価額の総額                  処分株式の総額
                         株式数(株)                 株式数(株)
                                   (円)                  (円)
    合併、株式交換、株式交付、会社分割に                          -         -         -         -
    係る移転を行った取得自己株式
    その他                          -         -         -         -
    保有自己株式数                          -         -         -         -
     (注)   2022年9月7日開催の取締役会決議により、2022年9月26日付で当社が取得したAA種優先株式、A種優先株式、
        B種優先株式、C種優先株式及びD種優先株式の全てを消却しております。
    3 【配当政策】

      当社は、株主に対する安定的な利益還元を重要な経営課題と認識しております。しかしながら、当社は現在、成長
     過程にあると考えており、内部留保の充実を図り、将来の事業展開及び経営体質の強化のための投資等に充当し、な
     お一層の事業拡大を目指すことが、株主に対する最大の利益還元につながると考えております。将来的には、各期の
     経営成績及び財政状態を勘案しながら、都度適正な経営判断を行い、配当を実施していく予定でありますが、現時点
     において配当実施の可能性及びその開始時期については未定であります。
      また、内部留保資金につきましては、                  事業拡大に伴う運転資金や            ソフトウェア自社開発費及び研究開発費等に有効
     活用していく所存であります。
      剰余金の配当を行う場合には、年1回の期末配当を基本としておりますが、会社法第454条第5項に規定する中間配
     当を行うことができる旨を定款に定めております。また、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項につ
     いては、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができるものとしております。
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    4  【コーポレート・ガバナンスの状況等】
     (1)  【コーポレート・ガバナンスの概要】
      ① コーポレート・ガバナンスに対する基本的な考え方
        当社は、利用者、株主、取引先、社員等全てのステークホルダーの満足並びに信頼を高めることを目的とし意
       思決定をすることを重視し、より高度な価値提供ができるような企業活動を通じて継続的な企業価値の向上を実
       現するために、コーポレート・ガバナンスの充実が経営上の重要な課題と認識しております。
        この考え方に基づき、法令・規制要求事項を遵守すること及び、事業を通じてお客様の真の成功を実現できる
       提供価値を生み出す重要性を社員に認識させます。また、質の高い組織規律と製品を支える企業統治の体制を整
       備し継続的に改善を図るとともに、経営方針を実現するための内部統制の整備及びそのモニタリングを推進して
       まいります。
      ② 企業統治の体制

       イ.企業統治の体制の概要
         当社は、会社法に基づく機関として、取締役会及び監査役会を設置し、当社事業に精通した業務執行取締役
        と独立した立場の社外取締役から構成される取締役会が、的確かつ迅速に重要な業務の執行決定と取締役によ
        る職務執行の監督を行うとともに、過半数の社外監査役により構成される監査役会において、経営、法務、内
        部統制等各分野での専門性を持つ監査役が公正かつ独立の立場から監査を行っております。当社は、この体制
        が、当社のおかれた事業環境の中で、経営の効率性と健全性の確保に有効であると判断しております。
         a.取締役会
           当社の取締役会は、取締役4名(うち社外取締役1名)で構成され、毎月開催される定時取締役会に加
          え、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会においては、法令・定款で定められた事項
          や経営に関する重要な意思決定を行っており、各取締役から担当する業務執行の状況報告を行わせること
          で、取締役間の相互牽制及び情報共有に努めております。また、業務執行から独立した立場である社外取
          締役の出席により、取締役会への助言・監視を行い経営監督機能の強化を図っております。
         b.監査役会・監査役

           当社の監査役会は、常勤監査役1名(社外)、非常勤監査役2名(社内・社外各1名)の合計3名で構
          成されております。監査役会は、毎月1回定例監査役会を開催するほか、必要に応じて臨時監査役会を開
          催し、監査計画の策定、監査実施状況等、監査役相互の情報共有を図っております。
           なお、監査役は、取締役会及びその他重要な会議に出席するほか、監査計画に基づき重要書類の閲覧、
          役職員への質問等の監査手続を通して、経営に対する適正な監視を行っております。また、内部監査担当
          及び会計監査人と緊密な連携をとり、監査の実効性と効率性の向上に努めております。
         c.執行役員制度

           当社では取締役会の経営及び業務執行の監督機能と業務執行機能を明確に区分し、経営の効率化や意思
          決定の迅速化を目的として執行役員制度を導入しております。執行役員は代表取締役によって選任され、
          代表取締役により定められた担当業務の意思決定及び業務執行を行っております。
         d.内部監査

           当社は、専門の部署として内部監査室の設置はしておりませんが、代表取締役の承認により指名された
          内部監査担当者によって内部監査を実施しております。当社の内部監査担当者は、内部監査責任者1名を
          含む2名で構成されております。内部監査担当者は、自己監査とならないよう、自己が所属している部門
          以外について内部監査を実施しております。また、内部監査担当者と監査役、会計監査人が監査を効果的
          かつ効率的に進めるため適宜情報交換を行っており、効率的な監査に努めております。
         e.会計監査人

           当社は、有限責任あずさ監査法人と監査契約を締結し、適時適切な監査が実施されております。
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       ロ.当社のコーポレート・ガバナンス体制の状況

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       ハ.内部統制システムの整備の状況
         当社は、経営の適正性の確保、透明性の向上及びコンプライアンス遵守の経営を徹底するため、コーポレー
        ト・ガバナンス体制の強化に努めており、次のとおり内部統制システムの基本方針を定めております。
         a.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

           取締役の職務執行を監督する取締役会及び監査する権限を持つ監査役会を設置し、社外取締役及び社外
          監査役を選任することにより、取締役の職務の執行について厳正な監視を行い、取締役の職務の執行が法
          令、定款及び社内規程に適合することを確保します。
           具体的には、社外取締役1名及び社外監査役2名を選任するとともに、毎月開催する取締役会において
          業務執行取締役より業務執行状況の報告を行わせております。また、毎月の取締役会の審議事項について
          事前に監査役会において法令、定款及び社内規程に適合しているか議論を行い、必要な場合、その議論に
          基づき取締役会において各監査役より発言を行っております。
         b.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

          (a)  取締役の職務の執行に係る情報は、社内規程の定めの他、法令・定款に従い適切に保管・管理する体
           制を構築します。
          (b)  保管・管理されている情報は、取締役及び監査役から要請があった場合は適時閲覧可能な状態を維持
           します。
         c.損失の危機の管理に関する規程その他の体制

           「コンプライアンス・リスクマネジメント規程」を制定し、リスク管理推進責任者及びリスクマネジメ
          ント委員を定め、それらの者で構成されるリスクマネジメント委員会においてリスクの認識・評価・予防
          策・対応策の検討及び指示を行います。また、リスク管理推進責任者は、リスク管理の状況を代表取締役
          及び常勤監査役に適時に報告するとともに、必要に応じて取締役会に出席し、報告を実施します。具体的
          には、管理部門長がリスク管理推進責任者としてリスク管理活動を統括しております。
         d.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

          (a)  取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、原則毎月1回の定時取締役会の開催の
           他、必要に応じて随時開催する臨時取締役会を開催することにより、業務執行に関わる意思決定を行い
           ます。
          (b)  業務執行に関しては、社内規程により権限と責任を定めており、必要に応じて随時見直しを行いま
           す。
         e.使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

          (a)  職務権限を定めて責任と権限を明確化し、各部門における執行の体制を確立します。
          (b)  必要となる各種の決裁制度、社内規程及びマニュアル等を備え、これを周知し、運営します。
          (c)  個人情報管理責任者を定め、同責任者を中心とする個人情報保護体制を構築するとともに、適正な個
           人情報保護とその継続的な改善に努めます。
         f.監査役の職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及びその使

         用人の取締役からの独立性に関する事項
          (a)  監査役会又は監査役がその職務を補助すべく使用人を置くことを求めた場合は、監査役を補助する使
           用人として、必要な人員を配置します。
          (b)  監査役を補助する使用人の独立性を確保するために、監査役を補助する使用人の人事異動、人事評
           価、懲戒に関しては、監査役会の同意を得るものとします。
          (c)  監査役の業務を補助すべき使用人に対する指揮権は、監査役が指定する補助すべき期間中は、監査役
           に移譲されるものとし、代表取締役社長の指揮命令は受けないものとします。
          (d)  前項の内容を当社の役員及び使用人に周知徹底します。
         g.取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制

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          (a)  監査役は、取締役会に出席して重要事項等の報告を受けます。
          (b)  取締役及び使用人は、会社に著しい損害を及ぼすおそれがある事実を発見したときは直ちに監査役に
           報告するものとします。
          (c)  社内規程において、監査役に報告したことを理由として、当該報告を行った役員及び使用人に対しい
           かなる不利益な取り扱いを行ってはならない旨を定めます。
          (d)  前項の内容を当社の役員及び使用人に周知徹底します。
         h.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

          (a)  代表取締役社長は、監査役と可能な限り会合を持ち、業務報告とは別に会社運営に関する意見交換ほ
           か、意思疎通を図るものとします。
          (b)  監査役は定期的に会計監査人、内部監査担当と協議の場を設け、実効的な監査を行うための情報交換
           を行うものとします。
         i.現状において明らかになった課題・改善点

           中期経営計画通りに売り上げ規模及び受注件数が急増した場合にも有効な内部統制を維持できるよう営
          業部門及び管理本部の人員の増強及び教育の徹底が課題となっております。
         j.財務報告の信頼性を確保するための体制

           財務報告の信頼性確保のため、「財務報告に係る内部統制の基本方針」を定め、代表取締役直属の内部
          統制担当者を配置し、全社的な内部統制活動及び各業務プロセスの統制活動の整備・運用状況の評価・監
          視を行っております。
         k.反社会的勢力との取引排除に向けた基本的考え方及びその整備状況

           市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは決して関わりを持たず、不当な要求に
          対しては弁護士や警察等とも連携し毅然とした姿勢で対応することとしており、その旨を株式会社スマー
          トドライブ内部統制システムの基本方針にて定めております。
       ニ.リスク管理体制の整備の状況

         当社は、リスク管理に関して「コンプライアンス・リスクマネジメント規程」を制定し、管理部門長をリス
        ク管理推進責任者、その他の部門長、経営企画室、及び人事総務部担当の執行役員をリスクマネジメント委員
        とするリスク管理体制を構築しております。これらの者を構成員として四半期に一度開催するリスクマネジメ
        ント委員会においてリスクマネジメントに関する審議を行うことでリスク管理推進責任者である管理部門長と
        リスクマネジメント委員である社内各部責任者間で情報の収集・共有をするとともに、必要に応じて弁護士、
        公認会計士、税理士、社会保険労務士等の外部専門家の助言を受けられる体制を整えており、これらの体制及
        び活動を通じてリスクの早期発見と未然防止に努めております。
         さらに、また、当社の内部監査担当が、リスク管理体制全般の適切性、有効性を検証しております。
       ホ.子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

         当社の取締役及び執行役員等が子会社の取締役及び監査役を兼任するとともに、「子会社管理規程」を定め
        て、当社経営企画室が当社における子会社管理担当部署として、子会社の事業進捗、重要な課題及びリスク等
        への対処について当社取締役に報告を行い、グループ全体の経営効率の向上やリスク管理体制を整えておりま
        す。
         また、子会社に対しても「子会社管理規程」の順守を求め、リスク管理体制の構築・運用を推進するととも
        に、必要に応じて当社監査役による監査役監査及び当社内部監査担当による内部監査を子会社に対しても実施
        し、適宜子会社の適正な業務執行を監視しております。
        ③ 取締役の定数

        当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。
        ④ 取締役の選任の決議要件

         当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する
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        株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また取締役の選任決議は累積投票
        によらないものとする旨定款に定めております。
        ⑤ 自己株式の取得

         当社では、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって、自己株式を取得することのできる
        旨を定款に定めております。これは機動的な資本政策の遂行を確保するためであります。
        ⑥ 株主総会の特別決議要件

         当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の
        議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めておりま
        す。これは株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目
        的とするものであります。
        ⑦ 取締役及び監査役の責任免除

         当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第1項の行為に関する取
        締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除す
        ることができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を
        十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
        ⑧ 責任限定契約の内容

         当社と社外取締役及び監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項に定める責任を
        法令が規定する額まで限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償額の限度額は法令に定め
        る額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び社外監査役が責任の原因と
        なった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がない時に限ります。
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     (2)  【役員の状況】
    ①役員一覧
    男性    6 名 女性      1 名(役員のうち女性の比率              14.3  %)
                                                     所有株式数
       役職名         氏名       生年月日               略歴            任期
                                                      (株)
                             2013年10月      当社設立代表取締役就任
                                   (現任)
      代表取締役                       2020年3月      SmartDrive     Sdn.  Bhd.  Director          3,037,500
               北川 烈      1989年4月24日                            (注)3
                                                       (注)6
        社長                           (現任)
                             2021年8月      株式会社OMU代表取締役就任(現
                                   任)
                                   有限責任    あずさ監査法人入所
                             2008年12月
       取締役
                             2011年10月      グリー株式会社入社
              元垣内 広毅       1982年3月19日                            (注)3       -
      事業部門担当
                             2015年1月      当社入社
                             2018年12月      当社取締役就任(現任)
                                   朝日監査法人(現       有限責任    あず
                             2002年10月
                                   さ監査法人)入所
       取締役
                             2013年12月      ココン株式会社入社
              高橋 幹太       1979年6月6日                            (注)3       -
      管理部門担当
                             2017年7月      当社入社
                             2020年12月      当社取締役就任(現任)
                             1996年4月      日本オラクル株式会社入社
                                   salesforce.com,       Inc.入社
                             2004年4月
                                   株式会社セールスフォース・ドッ
                             2005年3月
                                   トコム 転籍
                                   株式会社マルケト入社         代表取締
                             2014年6月
                                   役社長就任
                                   アドビシステムズ株式会社(現 
                                   アドビ株式会社)入社         専務執行
                             2019年3月
                                   役員・マルケト事業統括就任
                                   ジャパン・クラウド・コンピュー
                                   ティング株式会社        パートナー
                             2020年1月
                                   (現任)
                                   ジャパン・クラウド・コンサル
                                   ティング株式会社        代表取締役社
                             2020年1月
                                   長(現任)
                             2020年1月      当社取締役就任(現任)
                                   Apptio株式会社社外取締役
                             2020年3月
                                   (現任)
       取締役       福田 康隆       1972年7月9日                            (注)3       -
                                   nCino株式会社社外取締役
                             2020年3月
                                   (現任)
                                   Braze株式会社社外取締役
                             2020年9月
                                   (現任)
                                   Coupa株式会社社外取締役
                             2021年3月
                                   (現任)
                                   Xactly株式会社社外取締役
                             2021年11月
                                   (現任)
                                   Gainsight    Japan   株式会社社外取
                             2022年3月
                                   締役(現任)
                                   Mirakl株式会社社外取締役
                             2022年3月
                                   (現任)
                                   PagerDuty株式会社社外取締役
                             2022年5月
                                   (現任)
                                   Japan   Cloud   Talent   Partners株
                             2022年10月
                                   式会社   代表取締役
                                   (現任)
                                   郵政省(現     総務省)入省
                             1998年4月
                                   あらた監査法人(現        PwCあらた有
                             2008年12月
                                   限責任監査法人)       入所
      常勤監査役        中島 友啓       1975年8月16日                            (注)4       -
                                   株式会社青山財産ネットワークス
                             2015年7月
                                   入社
                             2018年12月      当社常勤監査役就任(現任)
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                             2004年10月      森・濱田松本法律事務所入所
                                   慶應義塾大学法科大学院          非常勤
                             2016年4月
                                   講師(現任)
                                   新幸総合法律事務所        入所
                             2016年7月
                                   パートナー(現任)
                                   株式会社ソフィアホールディング
                             2018年6月
                                   ス社外取締役(現任)
                             2018年12月      当社監査役(現任)
                                   株式会社日本クラウドキャピタル
                             2019年1月      (現 株式会社FUNDINNO)社外監
                                   査役(現任)
                                   カナディアン・ソーラー・インフ
                             2019年5月
                                   ラ投資法人監督役員(現任)
       監査役       石井 絵梨子       1981年1月3日                            (注)4       -
                                   株式会社アルマード社外監査役
                             2019年6月
                                   (現任)
                                   株式会社LIFE      CREATE社外監査役
                             2019年7月
                                   (現任)
                                   株式会社Sun     Astarisk取締役(監
                             2021年3月
                                   査等委員)就任(現任)
                                   株式会社タムロン社外取締役就任
                             2021年3月
                                   (現任)
                                   SYNQA株式会社社外監査役
                             2021年10月
                                   (現任)
                                   アドバンス・プライベート投資法
                             2022年2月
                                   人 監督役員(現任)
                                   いちごホテルリート投資法人執行
                             2022年10月
                                   役員(現任)
                             2000年4月      野村證券株式会社入社
                                   株式会社フィルモアアドバイザ
                             2008年2月
                                   リー入社 執行役員就任
                                   Asahi   Net  International,      Inc.
                             2012年4月
                                   設立 代表取締役就任
       監査役       竹川 隆司       1977年6月8日                            (注)4       -
                             2015年8月      当社取締役就任
                                   株式会社zero      to one設立 代表
                             2016年1月
                                   取締役就任(現任)
                             2020年12月      当社監査役就任(現任)
                            計                          3,037,500
     (注)   1.取締役 福田康隆は、社外取締役であります。

       2.常勤監査役 中島友啓、監査役 石井絵梨子は、社外監査役であります。
       3.各取締役(4名)の任期は、              2022年10月20日から2023年9月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
       4.監査役(3名)の任期は、             2022年10月20日から2026年9月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
       5.当社では、取締役会の意思決定・業務執行の監督機能と、各部の業務執行機能を明確に区分し、経営効率の
         向上を図るために、執行役員制度を導入しております。取締役でない執行役員として永井雄一郎(人事総務
         担当)、菅谷俊雄(経営企画、法務担当)、弘中丈巳(ビジネス部門担当)、稲垣亮太(ビジネス部門担
         当)、   雲野裕介(プロダクト部門担当)、田口雄士(プロダクトマーケティング責任者)                                      がおります。
       6.代表取締役社長北川烈の所有株式数は、同氏の資産管理会社である株式会社OMUの所有する株式数を含
         んでおります。
      ② 社外役員の状況

        当社の社外取締役は1名、社外監査役は2名であります。
        当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものは
       ありませんが、選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員と
       しての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。
        社外取締役の福田康隆氏は、ベンチャー企業を含む幅広い企業経営に関する知見を有しており、経営全般につ
       いて独立した立場から適切に助言・提言いただけるものと判断し、社外取締役に選任しております。なお、提出
       会社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
        社外監査役の中島友啓氏は、公認会計士としての専門的な見地を有しており、社外監査役及び独立役員として
       の職務を適切に遂行いただけるものと判断し、社外監査役に選任しております。なお、提出会社との人的関係、
       資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
        社外監査役の石井絵梨子氏は、企業内容の開示及び企業法務に関する豊富な知識と経験を有しており、社外監
       査役及び独立役員としての職務を適切に遂行いただけるものと判断し、社外監査役に選任しております。なお、
       提出会社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
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      ③  社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統
      制部門の関係
        当社では、社外取締役と社外監査役による監督又は監査、監査役による監査と内部監査担当及び会計監査人に
       よる監査は、連携関係を構築することでより高度な企業統治を実現できるものと考えております。
        また、監査役会、監査法人による監査及び内部監査が有機的に連携するよう、内部監査計画及びその結果につ
       いては、監査の都度で内部監査責任者と監査役との間でミーティングを行い、意見・情報交換を行うこととして
       おります。内部監査担当と監査法人との連携につきましては、期中にミーティングを行い、内部統制に対する監
       査の実施方針や進捗について意見交換を行うこととしております。監査役と監査法人とは、期中に報告を受ける
       ほか、適宜、意見交換を行うこととしております。
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     (3)  【監査の状況】
      ①  監査役監査の状況
        当社の監査役会は、社内監査役1名及び社外監査役2名により構成され、うち社外監査役1名を常勤監査役に
       選任しております。常勤監査役中島友啓は公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知
       見を有しており、監査役石井絵梨子は弁護士として企業法務に関する豊富な経験と幅広い見識を有しており、監
       査役竹川隆司は企業経営者として企業経営全般に対する専門的な知識を有しており、かかる知識・経験に基づい
       た当社経営に対する監督及び意見を期待しております。
        各監査役は、毎期策定される監査計画に基づき取締役会等の重要な会議へ出席し、経営方針やガバナンス上の
       課題について意見交換し必要に応じ取締役に対し提言を行っております。常勤監査役の活動として、上記のほ
       か、社内の重要な会議への出席、重要書類の閲覧、取締役又は使用人への業務執行状況の聴取などを通じて経営
       管理状況の把握に努めております。さらに、内部監査責任者及び会計監査人との連携を密にして、監査の実効性
       と効率性の向上を図っております。
        監査役会は、原則として月1回、必要に応じて随時開催しております。当事業年度における監査役会の開催状
       況及び個々の監査役の出席状況は以下のとおりであります。
               氏名                開催回数                出席回数
        中島 友啓                         14                14
        石井 絵梨子                         14                14
        竹川 隆司                         14                14
        監査役会における主な検討事項は、監査計画及び監査方針の策定、監査報告書の作成、会計監査人の監査の方
       法及び結果の相当性、会計監査人の報酬等に関する同意判断、取締役会の付議事項の妥当性及び十分性等であり
       ます。
        また、毎月の監査役会で常勤監査役から監査活動、社内の状況等について報告し、情報共有を図っておりま
       す。
      ②  内部監査の状況

        当社の内部監査は、内部監査責任者1名及び内部監査従事者1名が担当しており、当社が定める内部監査規程
       に基づき、監査計画を策定し、代表取締役社長の承認を得た上で、全部署に対して実施し、監査結果については
       代表取締役社長に報告する体制となっております。内部監査は、当社の業務運営及び財産管理の実態を調査し、
       経営方針、定款及び各種規程への準拠性、法令その他の社会的規範の遵守状況、内部統制組織の整備状況と機能
       状況などを確かめ、業務の妥当性・効率性の確保を図り、もって当社の健全な発展に資することを基本方針とし
       て実施しております。なお、内部監査責任者は、監査役、会計監査人ともそれぞれ独立した監査を実施しつつ
       も、随時情報交換を行うなど、相互連携による実効性及び効率性の向上を目指しております。
      ③  会計監査の状況

       a.監査法人の名称
         有限責任     あずさ監査法人
       b.継続監査期間

         4年間
       c.業務を執行した公認会計士

         指定有限責任社員 業務執行社員 坂井 知倫
         指定有限責任社員 業務執行社員 比留間 郁夫
       d.監査業務に係る補助者の構成

         当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士6名、その他5名であります。
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       e.監査法人の選定方針と理由

         当社は、監査法人の品質管理体制、独立性、専門性及び監査報酬等を総合的に勘案し、選定しております。
       f.監査役及び監査役会による監査法人の評価

         当社の監査役及び監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監
        査役等の実務指針」を参考に、監査法人に対して評価項目を設定し、監査法人の評価を実施しております。そ
        の基準に基づき、監査法人との定期的な意見交換や監査実施状況等を通じて、独立性や専門性の有無について
        確認を行っており、独立性・専門性共に問題は無いものと評価しております。
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      ④  監査公認会計士等に対する報酬の内容
                最近連結会計年度の前連結会計年度                           最近連結会計年度
       区分
               監査証明業務に            非監査業務に           監査証明業務に            非監査業務に
               基づく報酬(千円)           基づく報酬(千円)           基づく報酬(千円)           基づく報酬(千円)
      提出会社               9,300           3,700           14,700             -
      連結子会社                 -           -           -           -

        計              9,300           3,700           14,700             -

    (注)当社における非監査業務の内容は、IFRSへのコンバージョンを目的とした指導、助言業務です。
      ⑤  監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬

        該当事項はありません。
      ⑥  その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

        該当事項はありません。
      ⑦  監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容

        該当事項はありません。
      ⑧  監査報酬の決定方針

        当社は、監査公認会計士等に対する監査報酬を決定するにあたり、当社の事業規模や特性に照らして監査計
       画、監査内容、監査日数等を勘定し、監査役会の同意を得て、取締役会で決定しております。
      ⑨  監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

        監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、過年度の監査計
       画における監査項目別、階層別監査時間の実績及び報酬額の推移ならびに会計監査人の職務遂行状況を確認し、
       当事業年度の監査計画及び報酬額の妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等について会社法第399条第1項
       の同意を行っております。
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     (4)  【役員の報酬等】
      ① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
        当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりませんが、取締役及び監査役の報
       酬、賞与その他の職務執行の対価等(以下「報酬等」という。)は、株主総会の決議によって決定する旨定款に
       定めており、各取締役の報酬等は、株主総会が決定した報酬等総額の限度内において取締役会で決定し、各監査
       役の報酬等は、株主総会が決定した報酬等総額の限度内において監査役会で決定しております。当社の取締役及
       び監査役の報酬等の限度額は、2018年12月25日付第5回定時株主総会において、取締役の報酬等の限度額は年額
       50,000千円以内、監査役の報酬等の限度額は年額20,000千円以内と決議されております。
        取締役の報酬等については、株主総会の決議により定められた報酬等総額の上限額の範囲内において、各取締
       役に求められる職責及び能力等を勘案し、取締役会において報酬等の額を配分・決定しております。
        監査役の報酬等については、株主総会の決議により定められた報酬等総額の上限額の範囲内において、業務分
       担状況等を勘案し、監査役の協議により決定しております。
        なお、当社では業績連動報酬制度は採用しておりません。
      ② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

                            報酬等の種類別の総額(千円)
                                            対象となる
                   報酬等の総額
        役員区分                                   役員の員数
                    (千円)
                                             (名)
                            基本報酬          賞与
    取締役
                      22,733         16,333         6,400         3
    (社外取締役を除く。)
    監査役
                        -         -         -        -
    (社外監査役を除く。)
    社外取締役                  2,400         2,400          -        2
    社外監査役                  7,900         7,900          -        2

     (注)1.当事業年度末現在の人員は、取締役5名(うち社外取締役2名)であります。
        2.     上記のほか、使用人兼務取締役の               使用人分    給与相当額20百万円を支給しております。
      ③ 役員ごとの連結報酬等の総額等

        役員報酬等の総額等が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
      ④ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

        該当事項はありません。
     (5)  【株式の保有状況】

      ①保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
       該当事項はありません。
      ②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

       該当事項はありません。
      ③保有目的が純投資目的である投資株式

       該当事項はありません。
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    第5   【経理の状況】
    1   連結財務諸表及び四半期連結財務諸表並びに財務諸表の作成方法について
      (1)  当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)
       に基づいて作成しております。
      (2)  当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣
       府令第64号)に基づいて作成しております。
      (3)  当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号)に基づ
       いて作成しております。
    2   監査証明について

      (1)  当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、前連結会計年度(2019年10月1日から2020年9月
       30日まで)及び当連結会計年度(2020年10月1日から2021年9月30日まで)の連結財務諸表並びに前事業年度
       (2019年10月1日から2020年9月30日まで)及び当事業年度(2020年10月1日から2021年9月30日まで)の財務諸表
       について、有限責任          あずさ監査法人により監査を受けております。
      (2)  当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、第3四半期連結会計期間(2022年4月1日から
       2022年6月30日まで)及び第3四半期連結累計期間                        (2021年10月1日から2022年6月30日まで)に係る四半期連結
       財務諸表について、有限責任              あずさ監査法人による四半期レビューを受けております。
    3   連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

       当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の
      内容及び改正等を適切に把握し的確に対応するため、適切な財務報告のための社内体制の構築、監査法人及び各種
      団体が主催するセミナーへの参加などを通じて、積極的な専門知識の蓄積並びに情報収集活動に努めております。
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    1 【連結財務諸表等】
     (1) 【連結財務諸表】
      ①  【連結貸借対照表】
                                                   (単位:千円)
                                前連結会計年度              当連結会計年度
                                (2020年9月30日)              (2021年9月30日)
     資産の部
      流動資産
        現金及び預金                               464,051             1,317,149
        受取手形及び売掛金                                71,528              151,021
                                     ※1  21,074            ※1  18,590
        たな卸資産
        その他                                46,088              20,275
                                         △ 97            △ 1,112
        貸倒引当金
        流動資産合計                               602,645             1,505,925
      固定資産
        有形固定資産
                                         187               ―
         工具、器具及び備品(純額)
         有形固定資産合計                                187               ―
        投資その他の資産
                                        12,291               4,356
         その他
         投資その他の資産合計                               12,291               4,356
        固定資産合計                                12,478               4,356
      資産合計                                 615,124             1,510,282
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
                                                   (単位:千円)
                                前連結会計年度              当連結会計年度
                                (2020年9月30日)              (2021年9月30日)
     負債の部
      流動負債
        買掛金                                12,148              39,450
        1年内返済予定の長期借入金                                30,000                ―
        未払金                                65,891              61,106
        未払法人税等                                2,290              2,290
        前受金                                53,807              134,576
                                        80,899              79,618
        その他
        流動負債合計                               245,036              317,041
      固定負債
                                       330,000              630,000
        長期借入金
        固定負債合計                               330,000              630,000
      負債合計                                 575,036              947,041
     純資産の部
      株主資本
        資本金                               100,000              100,000
        資本剰余金                              2,040,084              2,890,084
                                     △ 2,108,326             △ 2,436,219
        利益剰余金
        株主資本合計                                31,758              553,864
      その他の包括利益累計額
                                         499             1,545
        為替換算調整勘定
        その他の包括利益累計額合計                                  499             1,545
      新株予約権                                  7,830              7,830
      純資産合計                                 40,087              563,240
     負債純資産合計                                  615,124             1,510,282
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       【四半期連結貸借対照表】
                                    (単位:千円)
                              当第3四半期連結会計期間
                                (2022年6月30日)
     資産の部
      流動資産
        現金及び預金                              1,068,999
        受取手形及び売掛金                                88,290
        棚卸資産                                70,238
        その他                                75,909
                                        △ 806
        貸倒引当金
        流動資産合計                              1,302,631
      固定資産
        有形固定資産
                                        3,620
         工具、器具及び備品(純額)
         有形固定資産合計                               3,620
        投資その他の資産
                                        4,118
         その他
         投資その他の資産合計                               4,118
        固定資産合計                                7,739
      資産合計                                1,310,370
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
                                    (単位:千円)
                              当第3四半期連結会計期間
                                (2022年6月30日)
     負債の部
      流動負債
        買掛金                                71,831
        1年内返済予定の長期借入金                               100,000
        未払金                               103,905
        未払法人税等                                  397
        契約負債                               358,768
        製品保証引当金                                  359
                                        24,236
        その他
        流動負債合計                               659,499
      固定負債
                                       530,000
        長期借入金
        固定負債合計                               530,000
      負債合計                                1,189,499
     純資産の部
      株主資本
        資本金                               100,000
        資本剰余金                               455,410
                                      △ 444,400
        利益剰余金
        株主資本合計                               111,010
      その他の包括利益累計額
                                        2,030
        為替換算調整勘定
        その他の包括利益累計額合計                                2,030
      新株予約権                                  7,830
      純資産合計                                 120,871
     負債純資産合計                                 1,310,370
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      ②  【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
       【連結損益計算書】
                                                   (単位:千円)
                                前連結会計年度              当連結会計年度
                               (自 2019年10月1日              (自 2020年10月1日
                                至 2020年9月30日)               至 2021年9月30日)
     売上高                                  398,547              827,667
                                     ※1  122,774            ※1  274,211
     売上原価
     売上総利益                                  275,772              553,455
                                  ※2 , ※3  1,075,182           ※2 , ※3  915,836
     販売費及び一般管理費
     営業損失(△)                                 △ 799,409             △ 362,380
     営業外収益
      受取利息                                    7              8
      補助金収入                                 44,005              46,288
                                        1,640              1,604
      雑収入
      営業外収益合計                                 45,654              47,901
     営業外費用
      支払利息                                  1,928              4,112
      株式交付費                                    ―             3,015
                                         152              122
      雑支出
      営業外費用合計                                  2,080              7,249
     経常損失(△)                                 △ 755,836             △ 321,728
     特別損失
                                      ※4  5,655            ※4  3,874
      減損損失
      特別損失合計                                  5,655              3,874
     税金等調整前当期純損失(△)                                 △ 761,491             △ 325,603
     法人税、住民税及び事業税                                   2,330              2,290
     当期純損失(△)                                 △ 763,822             △ 327,893
     非支配株主に帰属する当期純利益                                     ―              ―
     親会社株主に帰属する当期純損失(△)                                 △ 763,822             △ 327,893
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       【連結包括利益計算書】
                                                   (単位:千円)
                                前連結会計年度              当連結会計年度
                               (自 2019年10月1日              (自 2020年10月1日
                                至 2020年9月30日)               至 2021年9月30日)
     当期純損失(△)                                 △ 763,822             △ 327,893
     その他の包括利益
                                         499             1,045
      為替換算調整勘定
                                       ※1  499           ※1  1,045
      その他の包括利益合計
     包括利益                                 △ 763,322             △ 326,847
     (内訳)
      親会社株主に係る包括利益                                △ 763,322             △ 326,847
      非支配株主に係る包括利益                                    ―              ―
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       【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
        【四半期連結損益計算書】
       【第3四半期連結累計期間】
                                    (単位:千円)
                              当第3四半期連結累計期間
                               (自 2021年10月1日
                                至 2022年6月30日)
     売上高                                  891,324
                                       335,575
     売上原価
     売上総利益                                  555,749
     販売費及び一般管理費                                  802,993
     営業損失(△)                                 △ 247,244
     営業外収益
      受取利息                                    6
      補助金収入                                 20,773
                                        2,209
      その他
      営業外収益合計                                 22,989
     営業外費用
                                        3,510
      支払利息
      営業外費用合計                                  3,510
     経常損失(△)                                 △ 227,764
     特別損失
                                         838
      減損損失
      特別損失合計                                   838
     税金等調整前四半期純損失(△)                                 △ 228,603
     法人税、住民税及び事業税                                    397
     四半期純損失(△)                                 △ 229,000
     非支配株主に帰属する四半期純利益                                     ―
     親会社株主に帰属する四半期純損失(△)                                 △ 229,000
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
        【四半期連結包括利益計算書】
       【第3四半期連結累計期間】
                                    (単位:千円)
                              当第3四半期連結累計期間
                               (自 2021年10月1日
                                至 2022年6月30日)
     四半期純損失(△)                                 △ 229,000
     その他の包括利益
                                         485
      為替換算調整勘定
      その他の包括利益合計                                   485
     四半期包括利益                                 △ 228,515
     (内訳)
      親会社株主に係る四半期包括利益                                △ 228,515
      非支配株主に係る四半期包括利益                                    ―
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      ③  【連結株主資本等変動計算書】
       前連結会計年度(自         2019年10月1日 至 2020年9月30日)
                                                  (単位:千円)
                       株主資本             その他の包括利益累計額
                                          その他の
                                               新株予約権     純資産合計
                               株主資本     為替換算
               資本金     資本剰余金     利益剰余金                 包括利益
                                合計     調整勘定
                                         累計額合計
    当期首残高           100,000     2,040,084     △ 1,344,503      795,580       ―     ―    5,130     800,710
    当期変動額
     新株予約権の発行             ―     ―     ―     ―     ―     ―    2,700     2,700
     親会社株主に帰属する
                  ―     ―  △ 763,822     △ 763,822       ―     ―     ―  △ 763,822
     当期純損失(△)
     株主資本以外の項目
                  ―     ―     ―     ―     499     499      ―     499
     の当期変動額(純額)
    当期変動額合計              ―     ―  △ 763,822     △ 763,822       499     499     2,700    △ 760,622
    当期末残高           100,000     2,040,084     △ 2,108,326       31,758       499     499     7,830     40,087
       当連結会計年度(自         2020年10月1日 至 2021年9月30日)

                                                  (単位:千円)
                       株主資本             その他の包括利益累計額
                                          その他の
                                               新株予約権     純資産合計
                               株主資本     為替換算
               資本金     資本剰余金     利益剰余金                 包括利益
                                合計     調整勘定
                                         累計額合計
    当期首残高           100,000     2,040,084     △ 2,108,326       31,758       499     499     7,830     40,087
    当期変動額
     新株の発行           425,000     425,000       ―   850,000       ―     ―     ―   850,000
     減資          △ 425,000     425,000       ―     ―     ―     ―     ―     ―
     親会社株主に帰属する
                  ―     ―  △ 327,893     △ 327,893       ―     ―     ―  △ 327,893
     当期純損失(△)
     株主資本以外の項目
                  ―     ―     ―     ―    1,045     1,045       ―    1,045
     の当期変動額(純額)
    当期変動額合計              ―   850,000     △ 327,893     522,106      1,045     1,045       ―   523,152
    当期末残高           100,000     2,890,084     △ 2,436,219      553,864      1,545     1,545     7,830     563,240
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      ④  【連結キャッシュ・フロー計算書】
                                                   (単位:千円)
                                前連結会計年度              当連結会計年度
                               (自 2019年10月1日              (自 2020年10月1日
                                至 2020年9月30日)               至 2021年9月30日)
     営業活動によるキャッシュ・フロー
      税金等調整前当期純損失(△)                                △ 761,491             △ 325,603
      減価償却費                                  3,282               913
      減損損失                                  5,655              3,874
      受取利息                                   △ 7             △ 8
      補助金収入                                △ 44,005             △ 46,288
      支払利息                                  1,928              4,112
      株式交付費                                    ―             3,015
      貸倒引当金の増減額(△は減少)                                  △ 29             1,014
      売上債権の増減額(△は増加)                                △ 25,735             △ 79,492
      たな卸資産の増減額(△は増加)                                 35,655               2,484
      未収消費税等の増減額(△は増加)                                  5,406              15,978
      仕入債務の増減額(△は減少)                                  7,743              27,301
      前受金の増減額(△は減少)                                 20,953              80,769
      未払金の増減額(△は減少)                                △ 15,367              △ 4,785
      未払消費税等の増減額(△は減少)                                    ―            31,059
                                       △ 6,134              23,782
      その他
      小計                                △ 772,148             △ 261,872
      利息及び配当金の受取額
                                          7              8
      利息の支払額                                 △ 1,928             △ 4,112
      補助金の受取額                                 109,800                 ―
                                        △ 990            △ 2,290
      法人税等の支払額
      営業活動によるキャッシュ・フロー                                △ 665,258             △ 268,266
     投資活動によるキャッシュ・フロー
      有形固定資産の取得による支出                                △ 51,496              △ 4,600
      敷金の回収による収入                                 15,493               9,260
      敷金の差入による支出                                    ―            △ 3,720
                                        1,129              2,394
      その他
      投資活動によるキャッシュ・フロー                                △ 34,873               3,333
     財務活動によるキャッシュ・フロー
      短期借入金の純増減額(△は減少)                                △ 25,000                ―
      長期借入れによる収入                                 230,000              300,000
      長期借入金の返済による支出                                    ―           △ 30,000
      株式の発行による収入                                    ―            846,985
                                        2,700                ―
      新株予約権の発行による収入
      財務活動によるキャッシュ・フロー                                 207,700             1,116,985
     現金及び現金同等物に係る換算差額                                    499             1,045
     現金及び現金同等物の増減額(△は減少)                                 △ 491,932   &n