株式会社スマートドライブ 有価証券届出書（新規公開時）

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                                                   株式会社スマートドライブ(E38205)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
    【表紙】
    【提出書類】                       有価証券届出書

    【提出先】                       関東財務局長

    【提出日】                       2022年11月10日

    【会社名】                       株式会社スマートドライブ

    【英訳名】                       SmartDrive      inc.

    【代表者の役職氏名】                       代表取締役社長　　北川　烈

    【本店の所在の場所】                       東京都千代田区有楽町一丁目１番２号

    【電話番号】                       03-6712-3975

    【事務連絡者氏名】                       取締役　管理部門担当　　高橋　幹太

    【最寄りの連絡場所】                       東京都千代田区有楽町一丁目１番２号

    【電話番号】                       03-6712-3975

    【事務連絡者氏名】                       取締役　管理部門担当　　高橋　幹太

    【届出の対象とした募集(売出)有価証券の種類】                       株式

    【届出の対象とした募集(売出)金額】                        募集金額

                           ブックビルディング方式による募集                      239,261,400円
                           売出金額
                            (引受人の買取引受による売出し)
                           ブックビルディング方式による売出し                     1,551,690,000円
                            (オーバーアロットメントによる売出し)
                           ブックビルディング方式による売出し                      274,932,000円
                           (注)　募集金額は、有価証券届出書提出時における見込額(会
                              社法上の払込金額の総額)であり、売出金額は、有価証
                              券届出書提出時における見込額であります。
                              なお、募集株式及び引受人の買取引受による売出しに係
                              る売出株式には、日本国内において販売される株式と、
                              ＳＭＢＣ日興証券株式会社の関係会社等を通じて、欧州
                              及びアジアを中心とする海外市場(ただし、米国及びカ
                              ナダを除く。)の海外投資家に対して販売される株式が
                              含まれております。
                              詳細は、「第一部　証券情報　第１　募集要項　１　新
                              規発行株式」及び「第一部　証券情報　第２　売出要
                              項　１　売出株式(引受人の買取引受による売出し)」を
                              それぞれご参照ください。
    【縦覧に供する場所】                        該当事項はありません。

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    第一部     【証券情報】
    第１   【募集要項】

    １  【新規発行株式】

         種類           発行数(株)                      内容

                             完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社に
                      223,400    (注)２
        普通株式                     おける標準となる株式であります。
                             また、１単元の株式数は100株であります。
     (注)   １．2022年11月10日開催の取締役会決議によっております。
       ２．2022年11月10日開催の取締役会において決議された公募による新株式発行(以下「本募集」という。)の発行
         株式223,400株のうちの一部が、ＳＭＢＣ日興証券株式会社の関係会社等を通じて、欧州及びアジアを中心
         とする海外市場(ただし、米国及びカナダを除く。)の海外投資家に対して販売(以下「本募集における海外
         販売」といい、本募集における海外販売の対象となる株数を「本募集における海外販売株数」という。)さ
         れることがあります。なお、本募集の発行数については、2022年11月29日開催予定の取締役会において変更
         される可能性があります。
         上記発行数は、本募集における日本国内において販売(以下「国内募集」という。)される株数(以下「本募
         集における国内販売株数」という。)の上限です。本募集における国内販売株数及び本募集における海外販
         売株数の最終的な内訳は、本募集に係る株式数の範囲内で、本募集及び引受人の買取引受による売出し(後
         記(注)３に定義する。)の需要状況等を勘案した上で、発行価格決定日(2022年12月７日)に決定されます。
         本募集における海外販売に関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項　２　本邦以外の地
         域において開始される募集及び売出しに係る事項について」をご参照ください。
       ３．本募集並びに2022年11月10日開催の取締役会において決議された引受人の買取引受による当社普通株式の売
         出し(以下「引受人の買取引受による売出し」という。)に伴い、その需要状況等を勘案し、218,200株を上
         限として、ＳＭＢＣ日興証券株式会社が当社株主である株式会社OMU(以下「貸株人」という。)より借り入
         れる当社普通株式の売出し(以下「オーバーアロットメントによる売出し」という。)を行う場合がありま
         す。オーバーアロットメントによる売出しに関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項　
         ３　オーバーアロットメントによる売出し等について」をご参照ください。
         これに関連して、当社は、2022年11月10日開催の取締役会において、本募集及び引受人の買取引受による売
         出しとは別に、ＳＭＢＣ日興証券株式会社を割当先とする第三者割当による当社普通株式218,200株の新規
         発行(以下「本第三者割当増資」という。)を決議しております。その内容に関しましては、後記「募集又は
         売出しに関する特別記載事項　４　第三者割当増資について」をご参照ください。
       ４．本募集及び引受人の買取引受による売出しに関連してロックアップに関する合意がなされておりますが、そ
         の内容に関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項　５　ロックアップについて」をご参
         照ください。
       ５．当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。
         名称：株式会社証券保管振替機構
         住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号
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    ２  【募集の方法】
      2022年12月７日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「４　株式の引受け」
     欄記載の金融商品取引業者(以下「第１　募集要項」において「引受人」という。)は、買取引受けを行い、当該引受
     価額と異なる価額(発行価格)で国内募集を行います。引受価額は2022年11月29日開催予定の取締役会において決定さ
     れる会社法上の払込金額(発行価額)以上の価額となります。引受人は払込期日に引受価額の総額を当社に払込み、国
     内募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対して引受手数料を支払
     いません。
      なお、本募集は、株式会社東京証券取引所(以下「取引所」という。)の定める「有価証券上場規程施行規則」第246
     条に規定するブックビルディング方式(株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条件を投
     資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況等を把握した上で発行価格等を決定する方法をいう。)により決定する価
     格で行います。
            区分             発行数(株)         発行価額の総額(円)           資本組入額の総額(円)

    入札方式のうち入札による募集                           －            －            －

    入札方式のうち入札によらない募集                           －            －            －

    ブックビルディング方式                         223,400          239,261,400            129,482,640

         計(総発行株式)                    223,400          239,261,400            129,482,640

     (注)   １．全株式を引受人の買取引受けにより募集いたします。
       ２．上場前の公募増資を行うに際しての手続き等は、取引所の定める「有価証券上場規程施行規則」により規定
         されております。
       ３．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、有価証券届出書提出時における見込額であります。
       ４．資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額であり、会社計算規則第14条第１項に従い算出される
         資本金等増加限度額(見込額)の２分の１相当額を資本金に計上することを前提として算出した見込額であり
         ます。また、2022年11月10日開催の取締役会において、会社法上の増加する資本金の額は、2022年12月７日
         に決定される予定の引受価額に基づき、会社計算規則第14条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の
         ２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとし、会社法
         上の増加する資本準備金の額は、当該資本金等増加限度額から上記の増加する資本金の額を減じた額とする
         ことを決議しております。
       ５．発行数、発行価額の総額及び資本組入額の総額は、本募集における国内販売株数の上限に係るものでありま
         す。本募集における海外販売株数に係るものにつきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事
         項　２　本邦以外の地域において開始される募集及び売出しに係る事項について」をご参照ください。
       ６．有価証券届出書提出時における想定発行価格(1,260円)で算出した場合、国内募集における発行価格の総額
         (見込額)の上限は281,484,000円となります。
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    ３  【募集の条件】
     (1)  【入札方式】
      ①  【入札による募集】
        該当事項はありません。
      ②  【入札によらない募集】

        該当事項はありません。
     (2)  【ブックビルディング方式】

     発行     引受     払込     資本    申込株                  申込

     価格     価額     金額    組入額     数単位        申込期間         証拠金        払込期日
     (円)     (円)     (円)     (円)     (株)                  (円)
     未定     未定     未定     未定         自　2022年12月８日(木)             未定
                          100                     2022年12月14日(水)
     (注)１     (注)１     (注)２     (注)３          至　2022年12月13日(火)             (注)４
     (注)   １．発行価格は、ブックビルディング方式によって決定いたします。
         発行価格の決定に当たり、2022年11月29日に仮条件を提示する予定であります。
         当該仮条件による需要状況、上場日までの価格変動リスク等を総合的に勘案した上で、2022年12月７日に発
         行価格及び引受価額を決定する予定であります。
         仮条件は、事業内容、経営成績及び財政状態、事業内容等の類似性が高い上場会社との比較、価格算定能力
         が高いと推定される機関投資家等の意見その他を総合的に勘案して決定する予定であります。
         需要の申込みの受付けに当たり、引受人は、当社株式が市場において適正な評価を受けることを目的に、機
         関投資家等を中心に需要の申告を促す予定であります。
       ２．払込金額は、会社法上の払込金額であり、2022年11月29日開催予定の取締役会において決定します。また、
         前記「２　募集の方法」の冒頭に記載のとおり、会社法上の払込金額及び2022年12月７日に決定される予定
         の発行価格、引受価額とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となり
         ます。
       ３．資本組入額は、前記「２　募集の方法」に記載の資本組入額の総額を、前記「２　募集の方法」に記載の発
         行数で除した金額とし、2022年12月７日に決定する予定であります。
       ４．申込証拠金は、発行価格と同一の金額とし、利息をつけません。なお、申込証拠金のうち引受価額相当額
         は、払込期日に新株式払込金に振替充当いたします。
       ５．株式受渡期日は、2022年12月15日(以下「上場(売買開始)日」という。)の予定であります。本募集に係る株
         式は、株式会社証券保管振替機構(以下「機構」という。)の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機
         構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。
       ６．申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
       ７．申込みに先立ち、2022年11月30日から2022年12月６日までの間で引受人に対して、当該仮条件を参考として
         需要の申告を行うことができます。当該需要の申告は変更又は撤回することが可能であります。
         販売に当たりましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性
         の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。
         引受人は、自社で定める配分に係る基本方針及び社内規則等に従い販売を行う方針であります。配分に係る
         基本方針については引受人の店頭における表示又はホームページにおける表示等をご確認ください。
       ８．引受価額が会社法上の払込金額を下回る場合は本募集を中止いたします。
      ①  【申込取扱場所】

        後記「４　株式の引受け」欄記載の引受人及びその委託販売先金融商品取引業者の全国の本支店及び営業所で
       申込みの取扱いをいたします。
      ②  【払込取扱場所】

                店名                          所在地

    株式会社みずほ銀行　渋谷中央支店                           東京都渋谷区宇田川町23番３号

     (注)　上記の払込取扱場所での申込みの取扱いは行いません。
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    ４  【株式の引受け】
                                 引受株式数

     引受人の氏名又は名称                  住所                    引受けの条件
                                   (株)
                  東京都千代田区丸の内三丁目
    ＳＭＢＣ日興証券株式会社
                  ３番１号
                                       １．買取引受けによります。
                  東京都千代田区丸の内一丁目
    大和証券株式会社
                                       ２．引受人は新株式払込金と
                  ９番１号
                                         して、払込期日までに払
                  東京都港区六本木一丁目６番
    株式会社ＳＢＩ証券                                     込取扱場所へ引受価額と
                  １号
                                         同額を払込むことといた
                  東京都千代田区麹町一丁目４
                                   未定       します。
    松井証券株式会社
                  番地
                                       ３．引受手数料は支払われま
                  東京都千代田区大手町一丁目
                                         せん。ただし、発行価格
    みずほ証券株式会社
                  ５番１号
                                         と引受価額との差額の総
    三菱ＵＦＪモルガン・スタ              東京都千代田区大手町一丁目
                                         額は引受人の手取金とな
    ンレー証券株式会社              ９番２号
                                         ります。
                  東京都港区南青山二丁目６番
    楽天証券株式会社
                  21号
          計              －          223,400           －
     (注)   １．各引受人の引受株式数は、2022年11月29日に決定する予定であります。なお、需要状況等を勘案した結果、
         本募集における国内販売株数及び本募集における海外販売株数の最終的な内訳に伴って、2022年12月７日付
         で変更される可能性があります。
       ２．上記引受人と発行価格決定日(2022年12月７日)に元引受契約を締結する予定であります。
    ５  【新規発行による手取金の使途】

     (1)  【新規発行による手取金の額】
        払込金額の総額(円)                 発行諸費用の概算額(円)                   差引手取概算額(円)

               258,965,280                  12,000,000                 246,965,280

     (注)   １．払込金額の総額は、会社法上の払込金額の総額とは異なり、新規発行に際して当社に払い込まれる引受価額
         の総額であり、有価証券届出書提出時における想定発行価格(1,260円)を基礎として算出した見込額であり
         ます。
       ２．払込金額の総額、発行諸費用の概算額及び差引手取概算額は、本募集における国内販売株数の上限に係るも
         のであります。本募集における海外販売株数に係るものにつきましては、後記「募集又は売出しに関する特
         別記載事項　２　本邦以外の地域において開始される募集及び売出しに係る事項について」をご参照くださ
         い。
       ３．引受手数料は支払わないため、発行諸費用の概算額は、これ以外の費用を合計したものであります。また、
         消費税及び地方消費税(以下「消費税等」という。)は含まれておりません。
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     (2)  【手取金の使途】
       上記の差引手取概算額246,965千円に、本募集における海外販売の手取概算額(未定)及び本第三者割当増資の手取
      概算額上限252,052千円を合わせた、手取概算額合計上限499,017千円については、①                                       車載デバイスの先行調達資金
      や広告宣伝費など事業拡大に伴う運転資金、②ソフトウェア自社開発費及び研究開発費、及び③連結子会社
      （SmartDrive       Sdn.   Bhd.）への投融資等に充当する予定であり、具体的な資金使途及び充当予定時期は以下のとお
      りであります。
       ①  事業拡大に伴う運転資金
       当社は、クラウド車両管理や法令遵守、安全運転管理、車両に係る各種業務のDX化、モビリティデータの分析・
      解析など各種サービスを顧客企業へ提供しておりますが、各種サービスの提供と併せて、データ収集の媒体として
      各種デバイスを顧客企業に販売・提供しております。各種デバイスは顧客企業への販売等に先立ち、製造または
      3rdpartyから仕入・調達しており、キャッシュアウトが先行するため、調達資金の一部を当該デバイスの先行調達
      資金として     当該デバイスの先行調達資金として2023年９月期に90,000千円を充当する予定であります。
       また、当社は、案件獲得数の更なる増加を目指し、潜在顧客であるアセットオーナーとの接点を拡大するため、
      既存広告の投資拡大や各種展示会・イベントへの積極的出展を行う広告宣伝費の一部として2023年９月期に80,000
      千円を充当する予定であります。
       ②  ソフトウェア自社開発費及び研究開発費

       IT業界や自動車業界の技術革新に対応した新規サービスの継続的な開発と、多様化する顧客の課題解決ニーズに
      対するソリューションの提供並びにこれらの新規製品・サービス及びソリューションの早期の収益化が不可欠と考
      えており、更なる研究開発費の投入やソフトウェア自社開発費の一部として230,000千円（2023年９月期に107,000
      千円、2024年９月期に123,000千円）を充当する予定であります。
       ③  連結子会社(SmartDrive           Sdn.   Bhd.)への投融資

       マレーシアを中心とした東南アジアでの事業拡大のための運転資金として、2023年９月期に90,000千円を充当す
      る予定であります。
       なお、残額が生じる場合は、2023年９月期以降の運転資金（デバイスの先行調達資金及び広告宣伝費）に充当す

      る予定です。
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    第２   【売出要項】
    １  【売出株式(引受人の買取引受による売出し)】

      2022年12月７日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「２　売出しの条件(引
     受人の買取引受による売出し)　(2)                 ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者(以下「第２　売出要項」
     において「引受人」という。)は、下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額(売出価格、発行価
     格と同一の価格)で売出しを行います。引受人は株式受渡期日に引受価額の総額を売出人に支払い、引受人の買取引受
     による売出しにおける売出価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。売出人は、引受人に対して引受手数
     料を支払いません。
                              売出価額の総額           売出しに係る株式の所有者の

       種類           売出数(株)
                                 (円)          住所及び氏名又は名称
            入札方式のうち入札
       －                     －        －           －
            による売出し
            入札方式のうち入札
       －                     －        －           －
            によらない売出し
                                       東京都港区虎ノ門１－３－１
                                       株式会社INCJ
                                                     761,200株
                                       東京都渋谷区渋谷二丁目６－６
                                       ANRI1号投資事業有限責任組合
                                                     200,000株
                                       東京都台東区寿二丁目１番13号
                                       アクサ損害保険株式会社
                                                     125,000株
                                       東京都中央区日本橋二丁目３番４号
                                       三菱UFJキャピタル5号投資事業有限責任
            ブックビルディング
                                       組合
    普通株式                    1,231,500      1,551,690,000
            方式
                                                      62,500株
                                       東京都中央区八重洲一丁目３番４号
                                       SMBCベンチャーキャピタル3号投資事業有
                                       限責任組合
                                                      46,900株
                                       東京都千代田区内幸町一丁目２番１号
                                       みずほ成長支援第2号投資事業有限責任組
                                       合
                                                      23,400株
                                       東京都港区
                                       北川　烈
                                                      12,500株
    計(総売出株式)            －        1,231,500      1,551,690,000                 －

     (注)   １．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の「有価証券上場規程施行規則」により規定されてお
         ります。
       ２．引受人の買取引受による売出しに係る売出株式1,231,500株のうちの一部が、ＳＭＢＣ日興証券株式会社の
         関係会社等を通じて、欧州及びアジアを中心とする海外市場(ただし、米国及びカナダを除く。)の海外投資
         家に対して販売(以下「引受人の買取引受による売出しにおける海外販売」といい、引受人の買取引受によ
         る売出しにおける海外販売の対象となる株数を「引受人の買取引受による売出しにおける海外販売株数」と
         いう。)されることがあります。なお、引受人の買取引受による売出しに係る売出株数については、今後変
         更される可能性があります。
         上記売出数は、引受人の買取引受による売出しにおける日本国内において販売(以下「引受人の買取引受に
         よる売出しにおける国内販売」という。)される株数(以下「引受人の買取引受による売出しにおける国内販
         売株数」という。)の上限であります。引受人の買取引受による売出しにおける国内販売株数及び引受人の
         買取引受による売出しにおける海外販売株数の最終的な内訳は、引受人の買取引受による売出しに係る株式
         数の範囲内で、本募集及び引受人の買取引受による売出しの需要状況等を勘案した上で、売出価格決定日
         (2022年12月７日)に決定されます。
         引受人の買取引受による売出しにおける海外販売に関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載
         事項　２　本邦以外の地域において開始される募集及び売出しに係る事項について」をご参照ください。
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
       ３．本募集における株式の発行を中止した場合には、引受人の買取引受による売出しも中止いたします。
       ４．本募集及び引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況等を勘案しオーバーアロットメントによる
         売出しを行う場合があります。
         オーバーアロットメントによる売出しに関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項　３　
         オーバーアロットメントによる売出し等について」をご参照ください。
       ５．本募集及び引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされておりますが、
         その内容に関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項　５　ロックアップについて」をご
         参照ください。
       ６．振替機関の名称及び住所は、前記「第１　募集要項　１　新規発行株式」の(注)５に記載した振替機関と同
         一であります。
       ７．売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格(1,260円)で算出した見込額であり、引受
         人の買取引受による売出しにおける国内販売株数の上限に係るものであります。引受人の買取引受による売
         出しにおける海外販売株数に係るものにつきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項　２　
         本邦以外の地域において開始される募集及び売出しに係る事項について」をご参照ください。
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    ２  【売出しの条件(引受人の買取引受による売出し)】
     (1)  【入札方式】
      ①  【入札による売出し】
        該当事項はありません。
      ②  【入札によらない売出し】

        該当事項はありません。
     (2)  【ブックビルディング方式】

                     申込株     申込

    売出価格     引受価額                                           元引受契
               申込期間      数単位    証拠金     申込受付場所       引受人の住所及び氏名又は名称
     (円)     (円)                                          約の内容
                      (株)    (円)
                                      東京都千代田区丸の内三丁目
                                      ３番１号
                                      ＳＭＢＣ日興証券株式会社
                                      東京都千代田区丸の内一丁目
                                      ９番１号
                                      大和証券株式会社
                                      東京都港区六本木一丁目６番
                                      １号
                              引受人及びそ       株式会社ＳＢＩ証券
               自　2022年                の委託販売先       東京都千代田区麹町一丁目４
     未定
          未定    12月８日(木)            未定    金融商品取引       番地                未定
     (注)１                  100
          (注)２     至　2022年           (注)２     業者の全国の       松井証券株式会社               (注)３
     (注)２
              12月13日(火)                本支店及び営       東京都千代田区大手町一丁目
                              業所       ５番１号
                                      みずほ証券株式会社
                                      東京都千代田区大手町一丁目
                                      ９番２号
                                      三菱ＵＦＪモルガン・スタン
                                      レー証券株式会社
                                      東京都港区南青山二丁目６番
                                      21号
                                      楽天証券株式会社
     (注)   １．売出価格の決定方法は、前記「第１　募集要項　３　募集の条件　(2)                                   ブックビルディング方式」の(注)１
         と同様であります。
       ２．売出価格、引受価額及び申込証拠金は、本募集における発行価格、引受価額及び申込証拠金とそれぞれ同一
         といたします。ただし、申込証拠金には、利息をつけません。
       ３．引受人の引受価額による買取引受けによることとし、その他元引受契約の内容、売出しに必要な条件は、売
         出価格決定日(2022年12月７日)に決定する予定であります。なお、元引受契約においては、引受手数料は支
         払われません。ただし、売出価格と引受価額との差額の総額は引受人の手取金となります。
       ４．上記引受人と売出価格決定日に元引受契約を締結する予定であります。
       ５．株式受渡期日は、上場(売買開始)日の予定であります。引受人の買取引受による売出しに係る株式は、機構
         の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売買を行う
         ことができます。
       ６．申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
       ７．上記引受人及びその委託販売先金融商品取引業者は、各社の定める配分に係る基本方針及び社内規則等に従
         い販売を行う方針であります。配分に係る基本方針については各社の店頭における表示又はホームページに
         おける表示等をご確認ください。
       ８．引受人は、上記引受株式数のうち、2,000株を上限として、全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取
         引業者に販売を委託する方針であります。
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    ３  【売出株式(オーバーアロットメントによる売出し)】
                              売出価額の総額           売出しに係る株式の所有者の

       種類           売出数(株)
                                 (円)          住所及び氏名又は名称
            入札方式のうち入札
       －                     －        －          －
            による売出し
            入札方式のうち入札
       －                     －        －          －
            によらない売出し
            ブックビルディング                          東京都千代田区丸の内三丁目３番１号
    普通株式                     218,200      274,932,000
            方式                          ＳＭＢＣ日興証券株式会社
    計(総売出株式)            －         218,200      274,932,000               －
     (注)   １．オーバーアロットメントによる売出しは、本募集及び引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況
         等を勘案した上で行われる、ＳＭＢＣ日興証券株式会社が貸株人より借り入れる当社普通株式の売出しであ
         ります。なお、上記売出数は上限の株式数を示したものであり、需要状況等により減少する場合、又はオー
         バーアロットメントによる売出しが全く行われない場合があります。
         オーバーアロットメントによる売出しに関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項　３　
         オーバーアロットメントによる売出し等について」をご参照ください。
       ２．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の定める「有価証券上場規程施行規則」により規定さ
         れております。
       ３．本募集における株式の発行を中止した場合には、オーバーアロットメントによる売出しも中止いたします。
       ４．振替機関の名称及び住所は、「第１　募集要項　１　新規発行株式」の(注)５に記載した振替機関と同一で
         あります。
       ５．売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格(1,260円)で算出した見込額であります。
    ４  【売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)】

     (1)  【入札方式】
      ①  【入札による売出し】
        該当事項はありません。
      ②  【入札によらない売出し】

        該当事項はありません。
     (2)  【ブックビルディング方式】

     売出価格              申込株数単位        申込証拠金                引受人の住所及び         元引受契

             申込期間                      申込受付場所
      (円)               (株)       (円)                氏名又は名称        約の内容
            自　2022年
                                  ＳＭＢＣ日興証券
      未定     12月８日(木)                 未定
                        100          株式会社の本店及             －       －
      (注)１      至　2022年                (注)１
                                  び全国各支店
            12月13日(火)
     (注)   １．売出価格及び申込証拠金については、引受人の買取引受による売出しに係る国内販売における売出価格及び
         申込証拠金とそれぞれ同一とし、売出価格決定日に決定する予定であります。ただし、申込証拠金には、利
         息をつけません。
       ２．株式受渡期日は、上場(売買開始)日の予定であります。オーバーアロットメントによる売出しに係る株式
         は、機構の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売
         買を行うことができます。
       ３．申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
       ４．ＳＭＢＣ日興証券株式会社の販売方針は、前記「第１　募集要項　３　募集の条件　(2)                                           ブックビルディン
         グ方式」の(注)７に記載した販売方針と同様であります。
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    【募集又は売出しに関する特別記載事項】
    １　東京証券取引所グロース市場への上場について

      当社は前記「第１　募集要項」における募集株式及び前記「第２　売出要項」における売出株式を含む当社普通株
     式について、ＳＭＢＣ日興証券株式会社（単独ブックランナー）及び大和証券株式会社を共同主幹事会社(以下「共同
     主幹事会社」と総称する。)として東京証券取引所グロース市場への上場を予定しております。
    ２　本邦以外の地域において開始される募集及び売出しに係る事項について

      本募集の発行株式のうちの一部が、                 ＳＭＢＣ日興証券株式会社            の関係会社等を通じて、欧州及びアジアを中心とす
     る海外市場(ただし、米国及びカナダを除く。)の海外投資家に対して販売されることがあります。また、引受人の買
     取引受による売出しに係る売出株式のうちの一部が、                         ＳＭＢＣ日興証券株式会社            の関係会社等を通じて、欧州及びア
     ジアを中心とする海外市場(ただし、米国及びカナダを除く。)の海外投資家に対して販売されることがあります。以
     下は、係る本募集における海外販売及び引受人の買取引受による売出しにおける海外販売の内容として、企業内容等
     の開示に関する内閣府令第19条第２項第１号に掲げる各事項を一括して掲載したものであります。
     １．本募集における海外販売に関する事項
      (1)  株式の種類
        当社普通株式
      (2)  本募集における海外販売の発行数(海外販売株数)

        未定
        (注)   １．上記発行数は、本募集における海外販売株数であり、本募集に係る株式数の範囲内で、本募集及び引
            受人の買取引受による売出しの需要状況等を勘案した上で、発行価格決定日(2022年12月７日)に決定
            されます。
      (3)  本募集における海外販売の発行価格(募集価格)

        未定
        (注)   １．本募集における海外販売の発行価格の決定方法は、前記「第１　募集要項　３　募集の条件　(2)
            ブックビルディング方式」の(注)１と同様であります。
          ２．本募集における海外販売の発行価格は、前記「第１　募集要項　３　募集の条件　(2)                                          ブックビル
            ディング方式」に記載の国内募集における発行価格と同一といたします。
      (4)  本募集における海外販売の発行価額(会社法上の払込金額)

        未定
        (注)   １．前記「第１　募集要項　２　募集の方法」の冒頭に記載のとおり、会社法上の払込金額及び2022年12
            月７日に決定される予定の発行価格、引受価額とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の
            総額は、引受人の手取金となります。
          ２．本募集における海外販売の発行価額は、前記「第１　募集要項　３　募集の条件　(2)                                          ブックビル
            ディング方式」に記載の国内募集における払込金額と同一といたします。
      (5)  本募集における海外販売の資本組入額

        未定
        (注)　本募集における海外販売の資本組入額は、前記「第１　募集要項　３　募集の条件　(2)                                            ブックビル
           ディング方式」に記載の国内募集における資本組入額と同一といたします。
      (6)  本募集における海外販売の発行価額の総額

        未定
      (7)  本募集における海外販売の資本組入額の総額

        未定
        (注)　本募集における海外販売の資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額であり、会社計算規則
           第14条第１項に従い算出される資本金等増加限度額(見込額)の２分の１相当額を資本金に計上すること
           を前提として算出します。
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      (8)  株式の内容
        完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。また、単元株式
       数は100株となっております。
      (9)  発行方法

        下記(10)に記載の引受人が本募集の発行株式を買取引受けした上で、本募集の発行株式のうちの一部を                                                ＳＭＢ
       Ｃ日興証券株式会社         の関係会社等を通じて、欧州及びアジアを中心とする海外市場(ただし、米国及びカナダを除
       く。)の海外投資家に対して販売します。
     (10)   引受人の名称

        前記「第１　募集要項　４　株式の引受け」に記載の引受人
     (11)   募集を行う地域

        欧州及びアジアを中心とする海外市場(ただし、米国及びカナダを除く。)
     (12)   提出会社が取得する手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額及び支出予定時期

       ①　手取金の総額
         払込金額の総額　　　　未定
         発行諸費用の概算額　　未定
         差引手取概算額　　　　未定
       ②　手取金の使途ごとの内容、金額及び支出予定時期

         前記「第１　募集要項　５　新規発行による手取金の使途　(2)                              手取金の使途」に記載のとおり
     (13)   本募集における海外販売の新規発行年月日(払込期日)

        2022年12月14日(水)
     (14)   当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称

        株式会社東京証券取引所
     ２．引受人の買取引受による売出しにおける海外販売に関する事項

      (1)  株式の種類
        当社普通株式
      (2)  引受人の買取引受による売出しにおける海外販売の売出数(海外販売株数)

        未定
        (注)   １．上記売出数は、引受人の買取引受による売出しにおける海外販売株数であり、引受人の買取引受によ
            る売出しに係る株式数の範囲内で、本募集及び引受人の買取引受による売出しの需要状況等を勘案し
            た上で、売出価格決定日(2022年12月７日)に決定されます。
      (3)  引受人の買取引受による売出しにおける海外販売の売出価格

        未定
        (注)   １．引受人の買取引受による売出しにおける海外販売の売出価格の決定方法は、前記「第１　募集要項　
            ３　募集の条件　(2)          ブックビルディング方式」の(注)１と同様であります。
          ２．引受人の買取引受による売出しにおける海外販売の売出価格は、前記「第２　売出要項　２　売出し
            の条件(引受人の買取引受による売出し)　(2)                     ブックビルディング方式」に記載の引受人の買取引受
            による売出しにおける国内販売の売出価格と同一といたします。
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      (4)  引受人の買取引受による売出しにおける海外販売の引受価額
        未定
        (注)　引受人の買取引受による売出しにおける海外販売の引受価額は、引受人の買取引受による売出しにおけ
           る国内販売の引受価額と同一といたします。
      (5)  引受人の買取引受による売出しにおける海外販売の売出価額の総額

        未定
      (6)  株式の内容

        完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。また、単元株式
       数は100株となっております。
      (7)  売出方法

        下記(8)に記載の引受人が引受人の買取引受による売出しの売出株式を買取引受けした上で、引受人の買取引受
       による売出しに係る売出株式のうちの一部を                     ＳＭＢＣ日興証券株式会社            の関係会社等を通じて、欧州及びアジア
       を中心とする海外市場(ただし、米国及びカナダを除く。)の海外投資家に対して販売します。
      (8)  引受人の名称

        前記「第２　売出要項　２　売出しの条件(引受人の買取引受による売出し)　(2)                                      ブックビルディング方式」
       に記載の引受人
      (9)  売出しを行う者の氏名又は名称

        前記「第２　売出要項　１　売出株式(引受人の買取引受による売出し)」に記載の売出人
     (10)   売出しを行う地域

        欧州及びアジアを中心とする海外市場(ただし、米国及びカナダを除く。)
     (11)   引受人の買取引受による売出しにおける海外販売の受渡年月日

        2022年12月15日(木)
     (12)   当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称

        株式会社東京証券取引所
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    ３　オーバーアロットメントによる売出し等について
      本募集及び引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況等を勘案し、218,200株を上限として、ＳＭＢＣ日
     興証券株式会社が貸株人より借り入れる当社普通株式(以下「借入株式」という。)の売出し(オーバーアロットメント
     による売出し)を行う場合があります。なお、当該売出株式数は上限の株式数を示したものであり、需要状況等により
     減少する場合、又はオーバーアロットメントによる売出しが全く行われない場合があります。
      これに関連して、オーバーアロットメントによる売出しが行われる場合は、当社はＳＭＢＣ日興証券株式会社に対
     して、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数を上限として、本第三者割当増資の割当を受ける権利(以下
     「グリーンシューオプション」という。)を、2023年１月12日を行使期限として付与します。
      ＳＭＢＣ日興証券株式会社は、借入株式の返還を目的として、上場(売買開始)日から2023年１月12日までの間(以下
     「シンジケートカバー取引期間」という。)、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数の範囲内で東京証券
     取引所において当社普通株式の買付(以下「シンジケートカバー取引」という。)を行う場合があり、当該シンジケー
     トカバー取引で買付けられた株式は借入株式の返還に充当されます。なお、シンジケートカバー取引期間内において
     も、ＳＭＢＣ日興証券株式会社の判断で、シンジケートカバー取引を全く行わない、又はオーバーアロットメントに
     よる売出しに係る株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。
      ＳＭＢＣ日興証券株式会社は、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数からシンジケートカバー取引に
     より買付けた株式数を控除した株式数についてのみ、グリーンシューオプションを行使し本第三者割当増資の割当に
     応じる予定であります。したがって、本第三者割当増資における発行数の全部又は一部につき申込みが行われず、そ
     の結果、失権により本第三者割当増資における最終的な発行数が減少する、又は発行そのものが全く行われない場合
     があります。
      ＳＭＢＣ日興証券株式会社が本第三者割当増資に応じる場合には、ＳＭＢＣ日興証券株式会社はオーバーアロット
     メントによる売出しによる手取金をもとに払込みを行います。
      オーバーアロットメントによる売出しが行われるか否か及びオーバーアロットメントによる売出しが行われる場合
     の売出数については、2022年12月７日に決定されます。オーバーアロットメントによる売出しが行われない場合は、
     ＳＭＢＣ日興証券株式会社による貸株人からの当社普通株式の借り入れは行われません。したがって、ＳＭＢＣ日興
     証券株式会社はグリーンシューオプションを全く行使しないため、失権により、本第三者割当増資による新株式発行
     は全く行われません。また、東京証券取引所におけるシンジケートカバー取引も行われません。
    ４　第三者割当増資について

      上記「３　オーバーアロットメントによる売出し等について」に記載のＳＭＢＣ日興証券株式会社を割当先とする
     本第三者割当増資について、当社が2022年11月10日開催の取締役会において決議した内容は、以下のとおりでありま
     す。
    (1)   募集株式の数               当社普通株式　218,200株

    (2)   募集株式の払込金額               未定(注)１

                      増加する資本金の額は、割当価格に基づき、会社計算規則第14条第１項に
                      従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１
       増加する資本金及び資本準備金
    (3)                  円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。ま
       に関する事項
                      た、増加する資本準備金の額は、当該資本金等増加限度額から上記の増加
                      する資本金の額を減じた額とします。(注)２
    (4)   払込期日               2023年１月17日(火)
     (注)   １．募集株式の払込金額(会社法上の払込金額)は、１株につき、前記「第１　募集要項　３　募集の条件　(2)
         ブックビルディング方式」に記載の国内募集における払込金額(会社法上の払込金額)と同一とし、2022年11
         月29日開催予定の取締役会において決定します。
       ２．割当価格は、１株につき、前記「第１　募集要項　３　募集の条件　(2)                                    ブックビルディング方式」に記載
         の国内募集における引受価額と同一とし、2022年12月７日に決定します。
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
    ５　ロックアップについて
      本募集及び引受人の買取引受による売出しに関し、貸株人である株式会社OMU、当社株主である住友商事株式会社、
     新株予約権者である加藤雅之、田中基博、元垣内広毅、永井雄一郎、Gunnar                                    Lockwood、村山嗣、竹川隆司、三輪麻
     美、高橋幹太、石津真一、青木仁志、濱地俊文、手塚佳央里、島友美、風間進一、南條匡紀、渡辺亜衣、齋藤正佳、
     小畑良樹、雲野裕介、石野真吾、岩瀬貴義、谷口春奈、今野雄貴、高田亮介及び坂本祭太は、共同主幹事会社に対し
     て、本募集及び引受人の買取引受による売出しに係る元引受契約締結日に始まり、上場(売買開始)日から起算して180
     日目の2023年６月12日までの期間(以下「ロックアップ期間」という。)中は、共同主幹事会社の事前の書面による承
     諾を受けることなく、元引受契約締結日に自己の計算で保有する当社普通株式(潜在株式を含む。)及び当社普通株式
     を取得する権利を有する有価証券の発行、譲渡又は売却等を行わない旨を約束しております。
      北川烈は、共同主幹事会社に対して、ロックアップ期間中は、共同主幹事会社の事前の書面による承諾を受けるこ
     となく、元引受契約締結日に自己の計算で保有する当社普通株式(潜在株式を含む。)及び株式会社日本政策金融公庫
     から買取る予定の第13回新株予約権並びに当社普通株式を取得する権利を有する有価証券の発行、譲渡又は売却等を
     行わない旨を約束しております。
      売出人であるANRI1号投資事業有限責任組合、三菱UFJキャピタル5号投資事業有限責任組合、SMBCベンチャーキャピ
     タル3号投資事業有限責任組合及びみずほ成長支援第2号投資事業有限責任組合並びに当社株主であるTJ2015.FUND                                                     LP
     及びジー・エス・グロースインベストメント合同会社は、共同主幹事会社に対して、本募集及び引受人の買取引受に
     よる売出しに係る元引受契約締結日に始まり、上場(売買開始)日から起算して90日目の2023年３月14日までの期間中
     は、共同主幹事会社の事前の書面による承諾を受けることなく、元引受契約締結日に自己の計算で保有する当社普通
     株式及び当社普通株式を取得する権利を有する有価証券の発行、譲渡又は売却等(ただし、その売却価格が募集におけ
     る発行価格又は売出しにおける売出価格の1.5倍以上であって、ＳＭＢＣ日興証券株式会社を通して行う東京証券取引
     所での売却等は除く。)を行わない旨を約束しております。
      当社株主であるソニーグループ株式会社は、共同主幹事会社に対して、ロックアップ期間中は、共同主幹事会社の
     事前の書面による承諾を受けることなく、元引受契約締結日に自己の計算で保有する当社普通株式及び当社普通株式
     を取得する権利を有する有価証券の発行、譲渡又は売却等を行わない旨を約束する書面を差し入れる予定でありま
     す。
      また、当社株主であるMonoful              Pte.   Ltd.は、共同主幹事会社に対して本募集及び引受人の買取引受による売出しに
     係る元引受契約締結日に始まり、上場(売買開始)日から起算して90日目の2023年３月14日までの期間中は、共同主幹
     事会社の事前の書面による承諾を受けることなく、元引受契約締結日に自己の計算で保有する当社普通株式及び当社
     普通株式を取得する権利を有する有価証券の発行、譲渡又は売却等(ただし、その売却価格が募集における発行価格又
     は売出しにおける売出価格の1.5倍以上であって、ＳＭＢＣ日興証券株式会社を通して行う東京証券取引所での売却等
     は除く。)を行わない旨を約束する書面を差し入れる予定であります。
      さらに、当社は、共同主幹事会社に対し、ロックアップ期間中は、共同主幹事会社の事前の書面による承諾を受け
     ることなく、当社普通株式及び当社普通株式を取得する権利あるいは義務を有する有価証券の発行又は売却(本第三者
     割当増資に係る新株式発行並びに株式分割による新株式発行等、ストック・オプションに係る新株予約権の発行及び
     新株予約権の行使による当社普通株式の発行等を除く。)を行わないことに合意しております。
      なお、上記の場合において、共同主幹事会社は、その裁量で当該合意内容の一部もしくは全部につき解除し、又は
     その制限期間を短縮する権限を有しております。
      上記のほか、当社は、取引所の定める「有価証券上場規程施行規則」の規定に基づき、上場前の第三者割当等によ
     る募集株式等の割当に関し、割当を受けた者との間で継続所有等の確約を行っております。その内容については、
     「第四部　株式公開情報　第２　第三者割当等の概況」をご参照ください。
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    第３   【その他の記載事項】
     新株式発行並びに株式売出届出目論見書に記載しようとする事項

     (1)  表紙と裏表紙に当社の社章

                                        を記載いたします。
     (2)  表紙の次に「１．VISION」～「５．業績等の推移」をカラー印刷したものを記載いたします。

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    第二部     【企業情報】
    第１ 【企業の概況】
    １ 【主要な経営指標等の推移】
     (1)  連結経営指標等
            回次             第７期       第８期
           決算年月             2020年９月       2021年９月

    売上高               (千円)       398,547       827,667

    経常損失（△）               (千円)      △ 755,836      △ 321,728

    親会社株主に帰属する
                    (千円)      △ 763,822      △ 327,893
    当期純損失（△）
    包括利益               (千円)      △ 763,322      △ 326,847
    純資産額               (千円)       40,087       563,240

    総資産額               (千円)       615,124      1,510,282

    １株当たり純資産額                (円)      △ 842.32      △ 940.38

    １株当たり当期純損失（△）                (円)      △ 139.89       △ 57.99

    潜在株式調整後
                    (円)         －       －
    １株当たり当期純利益
    自己資本比率                (％)        5.2       36.8
    自己資本利益率                (％)         －       －

    株価収益率                (倍)         －       －

    営業活動による
                    (千円)      △ 665,258      △ 268,266
    キャッシュ・フロー
    投資活動による
                    (千円)      △ 34,873        3,333
    キャッシュ・フロー
    財務活動による
                    (千円)       207,700      1,116,985
    キャッシュ・フロー
    現金及び現金同等物
                    (千円)       454,051      1,307,149
    の期末残高
    従業員数                (名)         77       64
     (注)   １．売上高には、消費税等は含まれておりません。
       ２．第７期及び第８期は、            先行投資と位置付けられる研究開発費や一部の人件費、広告宣伝費の計上等に伴い、
         経常損失、親会社株主に帰属する当期純損失となりました。
       ３．１株当たり純資産額については、AA種優先株式、A種優先株式、B種優先株式、C種優先株式及びD種優先株式
         に優先して配分される残余財産額を純資産の部の合計額から控除して算定しており、計算結果はマイナスと
         なっております。
       ４．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、                          潜在株式は存在するものの、             当社株式は非上場であり期
         中平均株価が把握できないため、また、１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。
       ５．自己資本利益率については、親会社株主に帰属する当期純損失が計上されているため、記載しておりませ
         ん。
       ６．株価収益率は当社株式が非上場であるため、記載しておりません。
       ７．  従業員数は就業人員であります。なお、                  臨時従業員数は在籍していないため、人員を記載しておりません。
       ８．第７期及び第８期の連結財務諸表については、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」
         （昭和51年大蔵省令第28号）に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、
         有限責任     あずさ監査法人の監査を受けております。
       ９．  2022年９月７日開催の取締役会決議により、                    2022年10月20日付で普通株式１株につき30株の分割を行ってお
         りますが、     第７期   連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、                           １株当たり純資産額及び１株当
         たり当期純損失       を算定しております。
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     (2) 提出会社の経営指標等
            回次            第４期       第５期       第６期        第７期       第８期
           決算年月            2017年９月       2018年９月       2019年９月       2020年９月       2021年９月

    売上高              (千円)        8,728       97,969       191,264       398,562       823,545

    経常損失（△）              (千円)      △ 392,522      △ 590,837      △ 681,795      △ 741,883      △ 303,959

    当期純損失（△）              (千円)      △ 396,626      △ 602,109      △ 742,394      △ 749,828      △ 340,341

    持分法を適用した
                  (千円)         －       －       －        －       －
    場合の投資利益
    資本金              (千円)       100,000       100,000       100,000       100,000       100,000
    発行済株式総数              (株)      159,339       182,006       182,006       182,006       192,631

    　普通株式                     100,000       100,000       100,000       100,000       100,000

    　AA種優先株式                     11,111       11,111       11,111        11,111       11,111

    　A種優先株式                     21,666       21,666       21,666        21,666       21,666

    　B種優先株式                     26,562       26,562       26,562        26,562       26,562

    　C種優先株式                       －     22,667       22,667        22,667       22,667

    　D種優先株式                       －       －       －        －     10,625

    純資産額              (千円)       440,059      1,543,104        800,710        53,582       563,240

    総資産額              (千円)       643,174      1,775,044       1,121,201         628,513      1,508,692

    １株当たり純資産額              (円)     △ 6,299.25      △ 11,718.24      △ 18,399.80        △ 838.28      △ 940.38

    １株当たり配当額                       －       －       －        －       －
                  (円)
    (１株当たり中間配当額)                       ( －)       ( －)       ( －)       ( －)       ( －)
    １株当たり当期純損失
                  (円)     △ 2,729.74      △ 3,595.16      △ 4,078.95        △ 137.33       △ 60.19
    （△）
    潜在株式調整後
                  (円)         －       －       －        －       －
    １株当たり当期純利益
    自己資本比率              (％)        68.4       86.6       71.0        7.3       36.8
    自己資本利益率              (％)         －       －       －        －       －

    株価収益率              (倍)         －       －       －        －       －

    配当性向              (％)         －       －       －        －       －

    従業員数              (名)         36       42       44        74       61

     (注)   １．売上高には、消費税等は含まれておりません。
       ２．第４期から第８期は、            先行投資と位置付けられる研究開発費や一部の人件費、広告宣伝費の計上等に伴　
         い、経常損失、親会社株主に帰属する当期純損失となりました。
       ３．１株当たり純資産額については、AA種優先株式、A種優先株式、B種優先株式、C種優先株式及びD種優先株式
         に優先して配分される残余財産額を純資産の部の合計額から控除して算定しており、計算結果はマイナスと
         なっております。
       ４．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり期
         中平均株価が把握できないため、また、１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。
       ５．持分法を適用した場合の投資利益については、第４期、第５期及び第６期については、関連会社がないため
         記載しておりません。第７期及び第８期については連結財務諸表を作成しているため、記載しておりませ
         ん。
       ６．自己資本利益率は当期純損失であるため、記載しておりません。
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       ７．株価収益率は当社株式が非上場であるため記載しておりません。
       ８．１株当たり配当額及び配当性向については、配当を実施していないため記載しておりません。
       ９．従業員数は就業人員であります。なお、臨時従業員数は在籍していないため、人員を記載しておりません。
       10.  前事業年度(第７期)及び当事業年度(第８期)の財務諸表については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方
         法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項
         の規定に基づき、有限責任             あずさ監査法人により監査を受けております。なお、第４期、第５期及び第６
         期の財務諸表については、「会社計算規則」（平成18年法務省令第13号）の規定に基づき算出した各数値を
         記載しております。また、当該各数値については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく有限
         責任   あずさ監査法人による監査を受けておりません。
       11．  2022年９月７日開催の取締役会決議により、                    2022年10月20日付で普通株式１株につき30株の分割を行ってお
         りますが、     第７期   事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、                         １株当たり純資産額及び１株当たり
         当期純損失     を算定しております。
       12．当社は、2022年10月20日付で株式１株につき30株の分割を行っております。
         そこで、東京証券取引所自主規制法人の引受担当者宛通知「『新規上場申請のための有価証券報告書(Ⅰの
         部)』の作成上の留意点について」(平成24年８月21日付東証上審第133号)に基づき、第４期の期首に当該株
         式分割が行われたと仮定して算定した場合の１株当たり指標の推移を参考までに掲げると以下のとおりとな
         ります。なお、第４期、第５期及び第６期の財務諸表については、有限責任                                   あずさ監査法人の監査を受け
         ておりません。
            回次            第４期       第５期       第６期        第７期       第８期

           決算年月            2017年９月       2018年９月       2019年９月       2020年９月       2021年９月

    １株当たり純資産額              (円)      △209.98       △390.61       △613.33        △838.28       △940.38

    １株当たり当期純損失
                  (円)      △90.99       △119.84       △135.97        △137.33        △60.19
    （△）
    潜在株式調整後
                  (円)         －       －       －        －       －
    １株当たり当期純利益
    １株当たり配当額              (円)         －       －       －        －       －
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    ２ 【沿革】
       年月                           概要
     2013年10月       東京都世田谷区に当社設立(資本金100万円。設立時の商号「株式会社ビットバンク」)

     2014年１月       株式会社スマートドライブに商号変更

            「柏の葉スマートシティ」において、自社製車載端末による車両の走行データ収集と専用アプリの
     2014年８月
            開発に向けた実証実験開始
     2014年９月       総務省「I-Challenge!」(ICTイノベーション創出チャレンジプログラム)第一号案件に採択
     2015年４月       アクサ損害保険株式会社とテレマティクス事業業務提携

            第３回「CNET       Japan   Startup    Award」にて最優秀賞を受賞

     2015年12月
            アクサ損害保険株式会社との共同プロジェクト「MIRAI                          DRIVE   PROJECT」開始

     2016年１月
            法人向けクラウド車両管理サービス「SmartDrive                       Fleet」をリリース

     2016年９月
            ISMS認証取得（ISO/IEC           27001:2013）

     2017年２月
            ドライバーエンゲージメントサービス「SmartDrive                        Cars」をリリース

     2018年４月
     2018年６月       経産省「産業データ共有促進事業費補助金」に採択

            国立研究開発法人新エネルギー・産業技術総合開発機構（NEDO）「Connected                                    Industries推進のた
     2019年12月
            めの協調領域データ共有・AIシステム開発促進事業」に採択
            株式会社ユピテル製の法人向けLTE通信型ドライブレコーダーとSmartDrive                                   Fleetとの連携開始
     2020年２月
            マレーシアに連結子会社           SmartDrive      Sdn.   Bhd.  設立

     2020年３月
            本田技研工業株式会社及び株式会社ホンダモーターサイクルジャパンがサービス開始する「HONDA
     2020年10月
            Fleet     Management」にデータ解析・事業提携基盤「Mobility                         Data   Platform」を提供
            住友三井オートサービス株式会社と法人向け                     テレマティクスサービス分野の業務提携並びに資本提
     2021年１月
            携
     2021年６月       スズキ株式会社による法人向け車両管理サービス「スズキフリート」の構築に向けて協業開始
            株式会社JVCケンウッド製のAI搭載通信型ドライブレコーダーとSmartDrive                                     Fleet及びMobility
     2021年６月
            Data   Platformとのデータ連携開始
            meitrack社製GPS内蔵デバイス「SmartDrive                    Wi-Fi   Hub」の提供開始
     2021年６月
     2021年７月       独立行政法人日本貿易振興機構（               JETRO）「日ASEANにおけるアジアDX促進事業」に採択

            出光興産株式会社による「超小型EV事業」の立上げに向けた法人向けクラウド車両管理サービス・
     2021年８月
            データ解析・事業提携基盤のOEM提供を含む各種協業の開始
            住友三井オートサービス株式会社のグループ会社であるｉ-ＳＭＡＳ少額短期保険株式会社と共同
     2021年８月
            で、運転挙動に応じて保険料が設定されるテレマティクス型のリペア保険の販売を開始
    ３ 【事業の内容】

      当社グループは、当社、連結子会社(SmartDrive                      Sdn.   Bhd.)の計２社で構成されており、「移動の進化を後押しす
     る」というビジョンのもと、国内外において、モビリティデータ（                               GPSデータ（緯度経度、GPS速度、GPS精度）、加速
     度センサーデータ等）          を利活用した顧客企業の業務効率化による生産性向上や既存サービスの高付加価値化、新規
     サービスの創出等に貢献するべく、事業を展開しております。
      当社グループの主要事業は、「国内フリートオペレーター(*10)事業（以下、「国内FO事業」）」、「国内アセット
     オーナー(*11)事業（以下、「国内AO事業」）、及び「海外モビリティDX事業」の３つのサービス・事業を運営してお
     り、具体的な内容は以下のとおりです。
      なお、当社グループは、「モビリティDX事業」の単一セグメントとなります。
     (1)  国内FO事業
        国内に約2,000万台（注）ある商用車・法人需要車両を、業務目的で利用する企業向けに、クラウド(*1)車両
       管理や法令遵守、安全運転管理、車両に係る各種業務のDX(*2)化、モビリティデータ(*3)の分析・解析など各種
       サービスをSaaS型(*4)で直接提供しております。
     (2)  国内AO事業
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        国内FO事業における各種サービスをパッケージ化し、リース会社や自動車メーカー、保険会社等のアセット
       オーナー企業を主とするパートナー企業向けにOEM(*5)提供することで、パートナー企業の既存顧客に向けて各
       種 サービスを共同販売・展開すること、及びパートナー企業内の新規事業立ち上げ支援やPOC(*6)の実施支援な
       ど、パートナー企業が行う事業の高付加価値化や新規サービスの創出を支援しております。
     (3)  海外モビリティDX事業
        マレーシアにおいて現地企業や海外展開する日系企業向けに上記(1)(2)事業を提供しております。
       (注)   一般財団法人       自動車検査登録情報協会「車種別（詳細）保有台数表」2022年5月、及び

          一般社団法人       日本自動車リース協会連合会「自動車総保有台数とリース車保有台数の年別比」
          から当社集計
     各事業における主なサービスは以下のとおりです。

           　事業                          サービス
      国内FO事業              SmartDrive     Fleet　（法人向けクラウド型車両管理サービス）
                    その他オプションサービス
      国内AO事業              パートナー企業向けSmartDrive              FleetのOEM提供、POC及びR&D支援
      海外モビリティDX事業              国内における各サービスの東南アジア市場向け展開
       ①　SmartDrive        Fleet

        車載デバイスで車両をコネクテッド化し、業務目的で車両を利用する企業の各種課題を解決する、クラウド
       型車両管理サービスです。以下に記載した                    当サービスの主な用途・特徴は、業務目的で車両を利用する企業に
       共通した用途・課題であり、中間流通・インフラメンテナンス・不動産・訪問介護など幅広い業界の顧客企業
       にご利用いただいており、2022年６月末時点において800社超（注）の導入実績があります。
       (注)   第２『事業の状況』１『経営方針、経営環境及び対処すべき課題等』（契約企業社数（エンドユー







          ザー社数）の推移）参照
       （SmartDrive       Fleetの主な用途と特徴）

       　▪　DX   推進
         　車載デバイスを介して車両の移動データや位置情報、運転挙動、車両稼働状況など各種モビリティデー
         タを収集できます。顧客企業は収集されたデータから、自社で利用する各営業車両や各配送車両の位置情
         報・訪問エリア・訪問ルート等をリアルタイムに把握し、業務を可視化することができ、訪問効率や営業
         効率の最適化、生産性向上を推進することができます。その他、共用車両の事前予約機能による車両管理
         業務の簡易化や、各車両の使用頻度や稼働状況の自動記録機能によって保有台数の最適化等を検討するこ
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         とができます。
        ▪　 安全運転管理や法令遵守等のコンプライアンス対応






         　各ドライバーの運転挙動・運転性向の自動記録機能や独自のスコアリング機能によって、急操作等が多
         いドライバーを適時把握でき、顧客は自社における安全運転指導や交通事故未然予防を推進することがで
         きます。その他、運転日誌など道路交通法施行規則に基づく法定必要書類の自動作成機能や、アルコール
         検知器と連携した酒気帯び点検結果の自動記録機能など、顧客は車両に関する法令遵守・コンプライアン
         ス対応を推進できます。
       　▪　  マルチデバイス対応





          サービス利用及び各種モビリティデータの収集に際して、SmartDrive                                 Fleetでは、車種を問わずに取り
         付け可能な自社製デバイスのみならず、他社製のドライブレコーダーや車載Wi-Fiルーター、ETC2.0機器
         とも連携し利用可能であること、また、SmartDrive                        Fleetの一部機能についてはスマートフォンのみでも
         使用可能な設計となっており、顧客はデバイスの種類並びに車両の保有形態の制約を受けずにサービス利
         用することができます。
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      ②　その他オプションサービス

       ▪　SmartDrive       Cars（ドライバーエンゲージメント）
          運転挙動データに基づき、安全運転度合いに応じてコンビニエンスストア等で利用可能なデジタルポイ
         ントを、従業員であるドライバー向けに付与できるサービスであり、顧客企業内の福利厚生や従業員の安
         全運転に対するモチベーション向上のための手段として利用されます。車両管理を目的にSmartDrive
         Fleetを利用し、福利厚生を目的にSmartDrive                      Carsを利用するなど、同一顧客企業内で両サービスを並行
         利用する場合もあります。
       ▪　Fleet     Option    Report、Mobility         Data   Insight（データ分析サポート）

          当社サービス利用時に自動記録される各種モビリティデータを基に、SmartDrive                                      Fleetの通常利用時よ
         りも詳細に安全運転管理、労務管理、業務効率化、コスト削減、動産管理等を実施する顧客企業向けに、
         データ分析結果のレポートや管理用ダッシュボードを提供するオプションサービスです。サービス提供に
         際しては、当社サービス利用時に自動記録されたモビリティデータのみならず、顧客企業が保有する各種
         データ（リース料、保険料、燃料費、車種等の車両関連情報や地図情報等）も組み合わせた形での分析・
         管理も可能です。
       ▪　SmartDrive       Fleet   Basic

          車載デバイス不要でスマートフォンで使用可能な、安全管理者の日報作成自動化などコンプライアンス
         対応に特化した、エントリー向けサービスです。
       ③　パートナー企業向けSmartDrive                 FleetのOEM提供、POC及びR&D支援

        モビリティデータを活用して自社の既存事業の高付加価値化や新規事業創出を目指すパートナー企業に向け
       て、SmartDrive        Fleet   をホワイトラベルとしてOEM提供することで、パートナー企業における新規事業のス
       ムーズな立上げ支援を行います。例えば、自動車メーカーやリース会社などのパートナー企業が、エンドユー
       ザー（自動車購入企業やカーリース契約者等の既存顧客）向けに、クラウド型車両管理サービスを新規事業と
       して、かつ自社ブランドとしてサービス提供開始するにあたって、データ管理のためのデータプラットフォー
       ムや既存のサービス管理画面など、エンドユーザーへのサービス提供に向けた導入支援やサービス立上げ支援
       を当社が行い、サービス提供開始後はエンドユーザー数に応じて、パートナー企業との間でレベニューシェア
       を行います。
        当該取組みは、パートナー企業にとっては新規事業の早期立ち上げや既存顧客との接点強化、顧客生涯価値
       の拡大を可能にするものであり、当社グループにとってはパートナー企業自体が大口顧客となり、エンドユー
       ザーへのディストリビューターとして当社サービスの拡販に繋がるものといえます。
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       （SaaS基盤提供（サービスOEM提供）における協業事例）
        その他POCやR&D支援として、当社が車両走行データやカーシェア利用データ、電気自動車の充電データ等各





       種モビリティデータを収集し、パートナー企業が保有するその他データを掛け合わせ、それらの解析支援を行
       うことで、パートナー企業と共同で新規商材やサービスの開発を行っております。例えば、保険会社をパート
       ナー企業として、当社はデータプラットフォームに収集された車両の走行データに基づき、該当車両が将来事
       故を起こす確率と予測された事故率に基づいて保険料を柔軟に設定・算定できるAI(*8)（テレマティクス保険
       用リスクAI）モデルを保険会社に提供し、保険会社では当該モデルを活用した新たな保険商品（テレマティク
       ス保険）の開発と販売を行っております。
       （テレマティクス保険における協業事例）

     [事業モデル]





      ①　国内フリートオペレーター事業
       当社グループでは顧客に対して、直接販売及び販売代理店経由でサービス提供・販売を行っております。
       なお、販売代理店経由での販売には、パートナー企業向けに既存サービスをOEM提供している場合における、パー
      トナー企業の顧客に向けた販売も含まれます。提供されるサービスに対応して計上される売上の内容としては、以
      下のとおりです。
           サービス             売上種類                摘要（売上の内容）
                                デバイス売上（3rd         party製デバイス代金）
                     イニシャル売上
                                初期費用（各種サービスのセッティング費用）
      SmartDrive     Fleet、及び
                                各種サービスの月額利用料
      その他オプションサービス
                     リカーリング売上
                                デバイス売上（自社製デバイス代金の原契約期間にお
                                ける期間按分相当）
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      ②　国内アセットオーナー事業
       当社グループではパートナー企業（顧客）に対して、直接販売・直接契約の形で相対でサービス提供・販売を
      行っております。提供されるサービスに対応して計上される売上の内容としては、以下のとおりです。
           サービス             売上種類                摘要（売上の内容）
                                短期間のPOC・プロジェクト支援報酬
                                プロジェクト支援の過程で提供するデバイス売上
                     イニシャル売上
                                （3rd   party製デバイス代金）
      サービスOEM提供、及び
                                OEM提供における初期費用（セッティング費用）
      POC・R&D等のプロジェクト実
                                長期間のPOC・プロジェクト支援報酬（プロジェクト
      施支援
                                支援に付随する各種サービスの月額利用料も含む）
                     リカーリング売上
                                パートナー企業における常駐・コンサルティング等の
                                長期支援報酬
      ③　海外モビリティDX事業

       当社グループでは顧客に対して、直接販売・直接契約の形で相対でサービス提供・販売を行っております。
           サービス             売上種類                摘要（売上の内容）
      クラウド型車両管理サービス               イニシャル売上           初期費用（サービスセッティング費用）
                     リカーリング売上           各種サービスの月額利用料
     [事業の特徴]

    　a.   SaaS型の容易なサービス導入
      　クラウド経由でのサービス提供を前提とし、ユーザー側でのサーバーやソフトウェア等の設備投資は不要で、イ
      ンターネット経由でのサービス利用となるため、低コストでの導入が可能となります。また、ソフトウェアの保守
      や機能追加等は当社グループにて一括実施するため、運用コストも安価で、中小企業での導入も容易となっていま
      す。
    　b.マルチデバイス対応
      　当社グループのサービスは、車種を問わずに脱着が容易なシガーソケット型デバイスを用いることで、車両保有
      形態（リース車両、保有車両、カーシェア、レンタカー、借上車両）を問わずに利用可能です。また、他社製ドラ
      イブレコーダーや車載用Wi-Fiルーターとの連携、及び一部機能の制限はあるもののETC2.0やスマートフォンとも連
      携しており、マルチデバイスでのサービス提供や、モビリティデータの分析・解析が可能です。
     c.リカーリングレベニュー(*7)による安定性と成長性の実現
      　サービス料金は主に顧客企業の                利用期間、車両台数やユーザー数等                 に応じてサブスクリプションとして課金して
      います。継続的なサービス提供を前提とし、収益も継続的に積み上がるストック型ビジネスとしての安定性、かつ
      新規契約数の増加に伴い高い成長性も見込めるビジネスモデルとなっております。また、複数年間契約が主体で、
      契約金額を一括前払いにて回収しているためキャッシュ・フローの観点でも安定性が見込めます。
     d.国内AO事業におけるパートナー企業との連携
      　パートナー企業の既存顧客との接点及び販売チャネルが効果的に機能することで、導入企業数（エンドユーザー
      数）の増加が見込めます。
     e.データを活用したクロスセルの実現
       各サービスを通じて収集したモビリティデータを活用することで既存サービスに加え、提供サービスの高付加価
      値化に資する分析データや予測データの提供など、クロスセルや更なるマネタイズが可能となります。
      なお、＊の用語については後記「用語の定義」をご参照ください。

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     [モビリティデータプラットフォームとしてのポジショニング]
    　　上記各種サービスの提供を可能とするデータ解析基盤として、国内FO事業や国内AO事業を通じて収集されるモビリ
     ティデータを格納し、当該データの利活用が可能となるよう加工・解析を行っております。当データプラットフォー
     ムの構築によって、新規サービスの創出やクロスセルの実現、テレマティクス保険用リスクAI(*8,*9)の開発などパー
     トナー企業の新規事業立上げ支援の実現が可能となり、当社グループのビジネスモデルを支える重要な役割を果たし
     ます。
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    　以上を踏まえた、当社グループの事業領域とサービスの流れ、事業系統図は以下のとおりです。
     [事業領域とサービスの流れ]

     　マルチデバイス対応による車両のコネクテッド化と各種モビリティデータの収集、データの利用価値を高めるデー
     タプラットフォームを介したサービス作りと顧客への各種サービス提供、OEMパートナー企業に向けたデータ活用支援
     や事業化支援など、これら一連の事業・サービスを一気通貫で提供しております。
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    ［事業系統図］
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    ［用語の定義］
    　本書記載内容に対する理解を容易にするために、また、正しい理解をしていただくために本書で使用する用語の定義
    と解説を以下に記載します。なお、番号は本項「３　事業の内容」の文中において＊で示した用語と対応しています。
     番号         用語                        用語の定義
                      クラウドコンピューティングの略称。ユーザー側がサーバーやソフトウェア
     ＊1   クラウド              等を保有するのではなく、インターネットを介してユーザーがサービスを利
                      用する形態。
                      デジタルトランスフォーメーションの略称。企業がビジネス環境の変化に対
                      応し、データとデジタル技術を活用して、顧客や社会のニーズを基に、製品
     ＊2   DX
                      やサービス、ビジネスモデルを変革するとともに、業務そのものや組織、プ
                      ロセス、企業文化・風土を変革し、競争優位性を確立すること。
     ＊3   モビリティデータ              車両をはじめとする移動体関連データ、関連分野データ、派生データ等

                      Software     as  a Serviceの略称。クラウドで提供されるソフトウェアサービス

                      のこと。ユーザー側でソフトウェアを保有するのではなく、サービス提供側
     ＊4   SaaS
                      がソフトウェアの機能をクラウド上で提供し、インターネットを介してユー
                      ザーがサービスを利用する形態。
                      Original     Equipment     Manufacturingの略称。委託者や発注元の名称・ブラン
     ＊5   OEM
                      ドで製品やサービスを生産・提供すること。
                      Proof   of  Conceptの略称。新しい概念や理論、原理、アイディアの実証を目
     ＊6   POC              的とした、試作開発の前段階における検証やデモンストレーション、概念実
                      証を指す。
                      継続型収益。リカーリングは「繰り返される」という意味であり、リカーリ
                      ングビジネスとは一度の取引で完了するのではなく継続して取引を行い、安
     ＊7   リカーリングレベニュー
                      定した収益を得ることができるビジネスモデルのこと。リカーリングビジネ
                      スで得られる収益をリカーリングレベニューと呼ぶ。
                      Artifical     Intelligenceの略称。学習・推論・認識・判断などの人間の知能
     ＊8   AI
                      的な振る舞いを行うコンピューターシステム。
                      テレマティクスとは、通信を意味するテレコミュニケーションと情報科学を
                      意味するインフォマティクスを組み合わせた造語で、移動体に通信を組み合
                      わせて、リアルタイムに情報サービスを提供することの総称。
     ＊9   テレマティクス保険
                      そして、テレマティクス保険とは、テレマティクスを利用して、走行距離や
                      運転特性といった運転者ごとの運転情報を取得・分析し、その情報を基に保
                      険料を算定する自動車保険を指す。
                      ここでは、車両を介して、「３　事業の内容」に記載された各種サービスを
     ＊10   フリートオペレーター
                      利用するエンドユーザーを指す。
                      ここでは、完成車メーカーやリース会社、保険会社等、車両を活用する企業
     ＊11   アセットオーナー              に対して、主に保有する社内資産を介してサービス提供を行う事業会社を指
                      す。
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    ４ 【関係会社の状況】
                                         議決権の所有
                          資本金       主要な事業
                                        （又は被所有）
        名称          住所                                 関係内容
                                  の内容
                                          割合(％)
    (連結子会社)
                                                役員の兼任
    SmartDrive     Sdn.  Bhd.
                       1,515千   マレーシア     海外モビリティDX
               Selangor,Malaysia                             100.0   業務委託費の支払
                          リンギット        事業
    (注)１
                                                デバイス輸出販売
     (注)   １．特定子会社であります。
       ２．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。
    ５  【従業員の状況】

     (1)  連結会社の状況
                      2022年10月31日現在
              従業員数（名）
                              75

     (注)   当社グループは、モビリティDX事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。
     (2) 提出会社の状況

                                                 2022年10月31日現在
        従業員数(名)              平均年齢(歳)             平均勤続年数(年)             平均年間給与(千円)
                73              35             2.7             7,611

     (注)   １．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含めております。
       ２．当社グループは、モビリティDX事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しておりま
         す。
     (3) 労働組合の状況

       当社グループにおいて労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満であり、特記すべき事項はありませ
      ん。
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    第２ 【事業の状況】
    １  【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
     文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。
     (1)  経営の基本方針

       当社グループは「移動の進化を後押しする」というビジョンのもと、国内外の顧客企業に向けて、業務効率化に
      よる生産性向上やモビリティデータなどを活用した既存サービスの高付加価値化、新規サービスの創出、DX推進を
      後押しするべく、事業を展開しております。
     (2)  経営上の目標の達成を判断するための客観的な指標等

       当社グループは、持続的な成長と企業価値の向上を目指しており、主な経営指標として売上高を特に重視すると
      ともに、適正な人員規模・人材配置による事業運営に努めております。
       当社グループは、各種サービスを国内FO事業並びに国内AO事業を通じて提供しておりますが、いずれの売上につ
      いても顧客企業（国内AO事業における                  パートナー企業       含む）との間の契約期間、ユーザー数及びデータ利用量に応
      じて定期定額契約（サブスクリプション）としてマネタイズすることで、継続的な収益（リカーリングレベ
      ニュー）を得ることができるビジネスモデルであるため、契約企業社数（エンドユーザー社数）を重視しておりま
      す。
    　（  SmartDrive      Fleetの    エンドユーザー社数の推移）

      　国内FO事業におけるエンドユーザーへの直接営業、及びパートナー企業を介したエンドユーザーへの拡販・共同
      営業、双方の商流における新規顧客開拓によって、                        SmartDrive      Fleetの    エンドユーザー社数は継続的に増加傾向に
      あり、2022年６月末における契約社数は800社超となっております。
     (3)経営戦略等







      当社グループは、持続的な成長と企業価値の向上を達成するために、以下の計画を策定しております。
    　①国内FO事業
      　営業車両や配送車両を用いて事業を行う様々な業種業態の顧客企業に対して、各種SaaSサービスや収集データの
      分析・解析支援等を提供し、顧客企業における営業効率改善、車両稼働率改善、燃費削減などコスト削減施策や収
      益性の向上をはじめ、安全運転推進や運転日誌等法定作成書類の自動作成などコンプライアンス推進に資するサー
      ビスを展開しております。
      　具体的な販売戦略としましては、顧客リード（見込み客）を会社規模ごとに属性分けし、中小規模の顧客リード
      については、リード獲得から育成、営業担当がアプローチ・商談するべきリードの特定・抽出といったマーケティ
      ング活動を自動化・効率化することによって、商談化率の向上や成約までの期間短縮、顧客の検討意向を上げる情
      報提供等を積極的に行い、新規顧客のさらなる獲得を目指します。
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      　また、大規模の顧客については、特定の顧客のみを対象に個社に最適なアプローチ・提案を行うべく、顧客企業
      が属する業界・ドメインに合ったソリューションを提案し、POCなどを介しながら導入支援を進めます。ENT顧客の
      場 合、契約締結当初は部分導入に留まり、その後のPOCや導入後の継続的な商談を通じて徐々に本格導入されるケー
      スが多いため、追加POCの実施などクロスセルの実現や本格導入に向けた取引ボリュームのさらなる拡大を目指しま
      す。
    　②国内AO事業

      　アセットオーナー企業を主としたOEMパートナー企業が行うDX推進、並びにモビリティデータ等を用いた新規事業
      の立上げを技術的側面から後押しし、関係強化をすることで、同企業が有するエンドユーザー（法人顧客）への拡
      販を共同で推進します。
      　また、自動車メーカーやリース会社、保険会社など、OEMパートナーになり得る大手企業の新規開拓を進めること
      で、国内AO事業のネットワーク拡大と、それに伴う高い成長性の確保と継続的な収益の確保を実現していきます。
    　③海外モビリティDX事業

      　マレーシアでの事業展開を主としておりますが、市場特徴として社員の安全運転対策や社内向けの福利厚生サー
      ビスの充実を推進する企業が多いため、アカウントベースドマーケティングを前提に、顧客企業が属する業界・ド
      メインに合ったソリューションを個別提案し、POCなどを介しながら導入支援を進めます。
     (4)  経営環境

      　日本国内の経済環境は、生産年齢人口減少に伴う労働力不足が問題視され、政府主導による時間外労働時間の上
      限引き下げをはじめとした労働法規の改正等、働き方改革が推進される中、労働生産性の向上に向けたソリュー
      ションへの期待が高まっております。
      　また、自社の競争優位性維持やビジネス変革、並びに新ビジネス創出の必要性を認識する企業は多く、その解決
      策として、データやデジタル技術を活用し、顧客や社会のニーズを適時に反映し、製品やサービス・ビジネスモデ
      ルの変革と業務そのものを変革し競争優位性を確立するデジタルトランスフォーメーション（DX)への関心、取組み
      への必然性が高まっています。
      　特に自動車産業においては、近年、CASE（注１）と称される技術変化の波に直面しており、元々変革を迫られて
      いた自動車関連産業の産業構造変化を加速させ、あるいは後退させる両面のドライバーとなる可能性があるため、
      自動車会社のみならずサプライヤも含め、将来の競争力獲得に向けた投資や研究開発、新規事業の立上げの必然性
      とニーズが高まっているといえます。
      　当社グループが現時点で対象とする主要なマーケットとして、国内FO事業においては国内業務用/MaaS（注２）車
      両向けコネクテッドサービス市場がありますが、2020年の同市場の規模は130億円と推計されております（株式会社
      矢野経済研究所「2021年度版              業務車両／MaaS車両向けコネクテッドサービス市場予測」）。　
      　将来的にはカーシェアリングなどのMaaSサービス事業者が保有するMaaS端末車両や次世代モビリティの普及が見
      込まれ、仮に国内に約2,000万台ある商用車・法人需要車両に導入されたと仮定した場合の、国内FO事業における潜
      在的な市場規模は6,000億円程度(注３)と推計しております。
      　同様に、国内AO事業においてはCASEの中でも特に国内コネクテッドカー関連市場でのOEMパートナー企業を含む各
      事業者が行う「研究開発投資」領域も当社グループにおける主要マーケットに位置付けられますが、国内コネク
      テッドカー関連市場における各事業者の研究開発投資金額は2025年において5,660億円と予測されております（株式
      会社矢野経済研究所「VOL.1分析編                2017年度版      乗用車向けコネクテッドカーの事業モデル別2025年予測」）。
      　さらに、当社グループが事業展開する東南アジア市場においても、テレマティクス保険、フリート/車両管理、テ
      レマティクスメンテナンス、位置情報サービス、インフォテイメント、車載マーケティング、スマートコントラク
      トなど、自動車のテレマティクスに対する需要は高まっており、東南アジアの自動車テレマティクス市場の規模は
      2025年において57.8億USドルと予測されております（Report                             Ocean社「自動車OEMテレマティクス市場：ソリュー
      ション別、チャネル別、車両タイプ別。Southeast                         Asia   Opportunity      Analysis     and  Industry     Forecast,     2021-
      2025」）。
      　そのような環境下で、当社グループは、モビリティ分野に特化しながらもデータの利活用や分析に関する知見を
      有し、また、業務効率化や生産性向上に寄与する各種SaaSサービスを自社開発し、それらをパートナー企業向けに
      OEM提供・実装支援することや、パートナー企業におけるCASE関連の投資や研究開発、新規事業の立上げ支援を行い
      得るだけの技術的専門性を有すると自負しており、多種多様な顧客企業のニーズ、並びに上記外部環境における各
      種課題の解決に対応できるものと考えております。
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     (注１)    下記を総称した造語で、自動車の技術的進化を指します。
          C（Connected）：自動車のIoT
          A（Autonomous）：自動運転
          S（Shared     & Services）：所有から共有
          E（Electric）：電気自動車
     (注２)    Mobility     as  a Serviceの略。公共交通機関等を利用して、出発地から目的地への移動を最適な交通手段によ
        る一つのサービスとして捉え、シームレスな交通を目ざす新たな移動の概念です。交通機関による移動とIT
        サービスが融合し、移動手段がサービスとして最適化されることを意味します。
     (注３)    金額換算は、当社サービスの年間平均利用料（車両1台あたり30,000円）×2,000万台（国内商用車数）にて
        試算。なお、当該金額はあくまでも上記の前提に基づく当社の試算値であり、高い不確実性を伴うものであっ
        て、実際の市場規模と大きく異なる可能性があります。
     (5)  事業上及び財務上の対処すべき課題

       当社グループが対処すべき課題は以下のとおりです。
       ①　既存サービスの強化による顧客満足度の向上と販売の拡大
        当社グループの各種サービスが今後も継続的に成長するためには、より幅広い業種・業態の顧客企業に選ばれ
       ると共に、継続的に利用・支持される必要があります。そのためには当該サービスのユーザビリティの維持向上
       や顧客企業の事業の高付加価値化や新規事業創出に資する機能の充実が不可欠であると考えております。
        そのため今後も、カスタマーサポートの品質向上により、顧客ニーズや各種業界の課題を適時適切に把握し、
       継続的なユーザーインターフェースの改善や各種機能強化に加えることで、顧客満足度の向上やそれに伴う販売
       の拡大に保持に努めます。
       ②　OEMパートナー企業との関係強化

        当社グループは、複数のOEMパートナー企業との連携並びに拡販を進めており、これらOEMパートナー企業との
       関係強化は当社グループの市場優位性を創出する源泉となっております。
        今後も市場拡大が見込まれる中で、当社グループが更なる成長を実現していくためには、販売体制の強化及び
       知名度の向上が重要であり、そのためにはOEMパートナー企業の新規開拓及び既存パートナー企業との関係強化・
       深化により、販売体制の強化を図ってまいります。
       ③　開発体制の強化及び優秀な人材の確保

        オープンなデータプラットフォームの開発や、テレマティクス保険用リスクAIの開発などの技術は当社グルー
       プの競争力の源泉の1つであり、継続的な強化が重要であると認識しております。そのためにも、今後も卓越した
       能力を持つエンジニアの採用並びに育成に注力し、重点的に投資していきます。
       ④　新規事業の創造　　

        当社グループのサービスは、特定の業種業態に限らず、事業で車両を利用する企業や、モビリティデータや営
       業データ等各種データを活用して事業を行う企業に向けて提供可能なものでありますが、今後更に当社グループ
       の技術活用の場を広げていく上で、既存事業を介して培ったノウハウに加え、データプラットフォームやデータ
       解析・AI開発等の技術力を最大限に活かした新規事業を創造し、早期の事業化・収益化を図ってまいります。
       ⑤　内部管理体制の強化

        当社グループは、一層の事業拡大を見込む成長段階にあり、事業の拡大・成長に応じた内部管理体制の強化が
       重要な課題であるものと認識しております。経営の公正性・透明性確保のためにコーポレート・ガバナンスを強
       化し、適切な内部統制システムの構築を図ってまいります。
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       ⑥　海外での事業展開
        当社グループは東南アジアを主とした海外での事業展開を進めております。今後も、特に東南アジア各国の規
       制や現地ニーズ等に合わせ、効率的かつ効果的な進出方法を検討し、推進していきたいと考えております。
       ⑦　財務上の課題

        当社グループは過年度において               継続的な事業成長を図るため、積極的な人材採用と既存のサービス強化と新し
       いサービス・ソフトウェア開発等への投資、顧客基盤拡大のための積極的な広告宣伝活動を行った結果、利益面
       での損失計上、及び営業活動によるキャッシュ・フローのマイナスが継続しております。また、今後の計画が達
       成できない場合には赤字及び営業活動によるキャッシュ・フローのマイナスが継続する可能性があります。その
       ような場合に備え、          常に一定水準の手元流動性を確保し、信用獲得に努めてまいります。手元流動性確保のた
       め、金融機関との良好な取引関係の継続や内部留保の確保を継続的に行い、財務基盤の更なる強化を図ってまい
       ります。また、2023年９月期において、新規株式公開に伴う資金調達を実施する予定であり、財務基盤の拡充を
       図ってまいります。
    ２  【事業等のリスク】
      当社グループの事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資家の判断に重要な影響を及ぼす可能性がある
     と考えられる事項を以下記載しております。あわせて、必ずしもそのようなリスクに該当しない事項についても、投
     資家の判断にとって重要であると当社が考える事項については、積極的な情報開示の観点から記載しております。な
     お、本項の記載内容は当社株式の投資に関する全てのリスクを網羅しているものではありません。
      当社グループは、これらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努める所存
     でありますが、当社株式に関する投資判断は、本項及び本書中の本項目以外の記載内容も併せて慎重に検討した上で
     行われる必要があると考えております。
      なお、本項記載の将来に関する事項は、本書提出日現在において、当社グループが判断したものであります。
     (1)  経営環境の変化に関するリスク（顕在化可能性：低／影響度：大）

       当社グループが事業を展開するモビリティDX市場は、コネクテッドカーによる業務の効率化や新規事業の開発に
      対する企業の期待や社会全体の注目度の高まりに伴って急速に成長しております。当社グループはこの傾向が今後
      も持続すると予測しており、新規製品及びサービスの研究開発を積極的に展開していく計画であります。しかしな
      がら、経済情勢や景気動向の悪化により、企業の情報化投資が低迷し、モビリティDX市場の成長が鈍化するような
      場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
     (2)  競合に関するリスク（顕在化可能性：中／影響度：中）

       当社グループが提供するIoTデバイスによる自動車などの移動体にまつわるデータの収集・解析については、大
      手・中小問わず競合企業が存在しております。当社グループのサービスは、これらのデータを単に収集・解析する
      だけでなく、それらのデータをリアルタイムに可視化するとともに、ビッグデータを自由に活用可能なプラット
      フォームを提供することにより差別化を図っております。しかしながら、競合企業の技術力の向上や予期しない
      サービスの登場などにより競争が激化する場合には、当社グループの新規契約数が鈍化する可能性や既存契約先の
      解約数が増加する可能性など、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
     (3)  情報管理体制に関するリスク（顕在化可能性：中／影響度：大）

       当社グループでは、事業を通じて個人情報及び顧客企業の情報資産を取り扱っており、個人情報の保護に関する
      法律が定める個人情報取扱事業者に該当いたします。このため、「個人情報の保護に関する法律」等に則った個人
      情報保護方針及び情報セキュリティ基本方針を策定するとともに、2017年２月にISO/IEC27001:2013(情報セキュリ
      ティマネジメント)の認証を取得しております。しかしながら、何らかの理由により重要な個人情報又は情報資産が
      外部に漏洩するような場合には、当社グループの社会的信用の失墜、損害賠償責任の発生等により、当社グループ
      の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
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     (4)  製品・サービスの不具合の発生に関するリスク（顕在化可能性：中／影響度：大）
       当社グループでは、製品・サービスの設計・開発の段階から社内の品質確認作業に加えて外部専門機関による信
      頼性試験・品質評価を実施しております。また、製品の製造委託にあたっては、ISO9001(品質マネジメント)認証企
      業を委託先選定の要件として委託開始後も認証取得状況を定期的に確認するとともに、完成品に対してJIS9015に基
      づく検査を実施しております。さらに、これらの品質マネジメントに対する取組み全体を社内に設置したリスクマ
      ネジメント委員会においてモニタリングを行うことで不具合等の発生防止に最大限の注意を払っております。しか
      しながら、当社グループ製品・サービスの不具合により顧客が損害を被った場合、損害賠償の被請求や当社グルー
      プに対する信頼性の喪失により、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
     (5)  システムトラブルに関するリスク（顕在化可能性：低／影響度：中）

       当社グループのサービスは、その特性上、移動体通信事業者のネットワークを経由して提供しております。この
      ため、移動体通信事業者の提供する電気通信サービスに障害が生じ、サービスが長時間にわたり中断する等の事態
      が生じた場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
     (6)  半導体を中心とした電子部品の需給逼迫（顕在化可能性：高／影響度：小）

      　車載デバイスの調達について               世界的に半導体を中心とした電子部品の需給が逼迫している状況にあり、これら電
      子部品の需給逼迫の長期化によって、車載デバイスの入手が困難な状況が発生した場合、または調達先からの購入
      価格が高騰した場合、当グループの経営成績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。
      　なお、当社グループではマルチデバイス対応を進めており複数の調達先を確保しているため、現時点における影
      響は軽微であると判断しております。
     (7)  技術革新に関するリスク（顕在化可能性：低／影響度：大）

       当社グループの属するモビリティDX関連産業においては、技術革新のスピードが早く、先端のニーズに合致させ
      たシステムソリューションの構築を行うためには、常に先進の技術ノウハウを把握し、当社グループの技術に取り
      入れていく必要があります。
       このため、エンジニアの採用や創造的な職場環境の整備等を通じて、最新の技術ノウハウの獲得に注力するとと
      もに、開発環境の整備等を進めております。しかしながら、これらの対応に困難が生じ、技術革新に対する当社グ
      ループの対応が遅れた場合には、当社グループの競争力が低下する可能性があります。このような場合には、当社
      グループの技術力低下、それに伴う製品・サービスの質の低下、そして競争力の低下を招き、当社グループの財政
      状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります
     (8)  知的財産に関するリスク（顕在化可能性：低／影響度：中）

       当社グループは、提供する製品及びサービスにつき、商標登録を行うなど知的財産権の獲得に努めております。
      また、第三者の知的財産権を侵害しないように顧問弁護士等と連携し必要な措置を講じてまいります。しかしなが
      ら、万が一、当社グループが第三者の知的財産権を侵害した場合には、当該第三者が損害賠償請求や使用差止請求
      等の訴えを起こすことにより、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
     (9)  法的規制に関するリスク（顕在化可能性：低／影響度：大）

       本書提出日現在では、当社グループが行う事業の継続に直接的に著しい影響を及ぼす法規制はないものと認識し
      ております。しかしながら、今後、当社グループが行う事業を規制する法令等が制定され、当社グループがそれに
      抵触するような事態が発生した場合には、当社グループの社会的信用が低下し事業活動及び経営成績に影響を及ぼ
      す可能性があります。
     (10)   内部管理体制に関するリスク（顕在化可能性：低／影響度：小）

       当社グループは、今後の事業拡大に対応するため、内部管理体制をさらに強化する必要があると認識しており、
      人材採用及び育成等により内部管理体制の強化を図っていく方針であります。しかしながら、事業の拡大ペースに
      応じた内部管理体制に遅れが生じた場合、当社グループの事業活動及び経営成績に影響を及ぼす可能性がありま
      す。
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     (11)   小規模組織であることに関するリスク（顕在化可能性：低／影響度：小）
       当社グループの組織規模は小規模であり、業務執行体制及び内部管理体制もそれに準じたものとなっておりま
      す。当社グループは今後の事業展開に応じて、採用・能力開発等によって業務執行体制及び内部管理体制の充実を
      図っていく方針であります。しかしながら、当社グループの事業領域の環境や競合状況が急変する場合、対応に要
      する経営資源が不十分となることにより、当社グループの事業活動及び経営成績に影響を及ぼす可能性がありま
      す。
     (12)   人材の採用・育成に関するリスク（顕在化可能性：中／影響度：中）

       当社グループは、今後急速な成長が見込まれる事業の展開や企業規模の拡大に伴い、継続的に幅広く優秀な人材
      を採用し続けることが必須であると認識しております。質の高いサービスの安定的な提供や競争力の向上にあたっ
      ては、開発部門を中心に高度な技術力・企画力を有する人材が要求されていることから、一定以上の水準を満たす
      優秀な人材を継続的に採用するとともに、成長ポテンシャルの高い人材の採用及び既存の人材の更なる育成・維持
      に積極的に努めていく方針です。しかしながら、当社グループにおいて優秀な人材の確保や人材の育成が計画通り
      進まなかった場合には、当社グループの事業活動及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
     (13)   社歴が浅いことに関するリスク（顕在化可能性：低／影響度：小）

       当社グループは、2013年10月に設立された社歴の浅い会社であります。さらに、当社グループが事業を行うモビ
      リティDX関連の市場自体も近年急速に拡大した流動的な状況であるため、当社グループにおける経営計画の策定に
      は不確定事象が含まれざるを得ない状況にあります。
     (14)   特定の経営者等への依存に関するリスク（顕在化可能性：低／影響度：中）

       当社代表取締役社長北川烈は、当社グループの創業者であり、経営方針・経営戦略の策定や、業界における人脈
      の活用等、重要な役割を果たしております。当社グループは、経営管理体制の強化、経営幹部の育成等を図ること
      により、同人への過度な依存の脱却に努めておりますが、現時点においては、未だ同人に対する依存度は高いと考
      えております。今後、何らかの理由により同人の当社グループの業務遂行が困難になる場合には、当社グループの
      事業展開等に影響を及ぼす可能性があります。
     (15)   配当政策について（顕在化可能性：低／影響度：小）

       当社グループは現在成長過程にあり、財務体質の強化及び積極的な事業展開に備えるための内部留保の充実を優
      先させるため、当事業年度までの過去において配当を行っておりません。また、将来的には、毎期の経営成績並び
      に財政状態を勘案しつつ、配当による株主への利益還元を継続的に実施する方針ではありますが、現時点における
      当社グループの配当実施可能性及びその時期につきましては未定であります。
     (16)   調達資金の使途について（顕在化可能性：低／影響度：小）

       当社グループの公募増資による調達資金の使途については、車載デバイスの先行調達資金や広告宣伝費など事業
      拡大に伴う運転資金、ソフトウェア自社開発費及び研究開発費、及び連結子会社（SmartDrive                                            Sdn.   Bhd.）への投
      融資等に充当する予定であります。しかしながら、当社グループが属する業界において急速に事業環境が変化する
      ことも考えられ、現時点における資金使途計画以外の使途へ資金を充当する可能性があります。また、当初の計画
      に沿って資金を使用した場合においても当社グループにおいて想定した投資効果が得られない可能性もあります。
      なお、調達資金の使途を変更する可能性がある場合は、速やかにその旨の開示を行う予定であります。
     (17)   株主構成について（顕在化可能性：中／影響度：中）

       本書提出日現在において、当社発行済株式総数5,816,430株のうち、計2,010,150株(34.6％)はベンチャーキャピ
      タル及びベンチャーキャピタルが組成した投資事業有限責任組合等の金融投資家(以下、「ＶＣ等」という。)が所
      有しております。当社グループの株式上場後において、当社株式の株価推移によっては、ＶＣ等が所有する株式の
      全部又は一部を売却する可能性が考えられ、その場合、株式市場における当社株式の需給バランスが短期的に偏
      り、当社株式の市場価格に影響を及ぼす可能性があります。
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     (18)   新株予約権の行使による株式価値の希薄化（顕在化可能性：低／影響度：中）
       当社グループは役員及び従業員に対し、長期的な企業価値向上に対するインセンティブとして新株予約権を付与
      しております。また、今後も優秀な人材確保のため新株予約権を活用したインセンティブプランを活用していく方
      針であります。これらの新株予約権が行使された場合、当社株式が新たに発行され、既存の株主が有する株式の価
      値及び議決権割合が希薄化する可能性があります。
       なお、本書提出日時点でこれらの新株予約権による潜在株式数は596,790株であり、発行済株式総数5,816,430株
      の10.3％に相当しております。
     (19)   過年度の経営成績及び税務上の繰越欠損金について（顕在化可能性：低／影響度：中）

       当社は、過年度において、親会社株主に帰属する当期純損失を計上していたため、第８期事業年度末において税
      務上の繰越欠損金が2,684,631千円存在しております。現時点において、税務上の繰越欠損金は、将来の課税所得か
      ら控除することにより将来の税額を減額することができるものの、今後の税制改正の内容によっては、納税額を減
      額できない可能性があり、その場合は当社グループの経営成績及びキャッシュ・フローに影響を与える可能性があ
      ります。また、上記繰越欠損金が解消された後は、通常の税率に基づく法人税等が発生するため、現時点よりも税
      額負担が増加するという観点で、当社グループの経営成績及びキャッシュ・フローに影響を与える可能性がありま
      す。
     (20)   過年度における継続的な損失計上について（顕在化可能性：中／影響度：中）

       当社グループは、過年度において、継続的な事業成長を図るため、積極的な人材採用と既存のサービス強化と新
      しいサービス・ソフトウェア開発等への投資、顧客基盤拡大のための積極的な広告宣伝活動を実施しており、「第
      二部   企業情報     第１   企業の概況      １主要な経営指標等の推移」に記載のとおり、2020年９月期（第７期）から最近
      事業年度である2021年９月期（第８期）において、継続的な売上高拡大が図られたものの、先行投資と位置付けら
      れる研究開発費や一部の人件費、広告宣伝費の計上により、利益面で損失計上が継続しております。また、                                                  当社グ
      ループのサービスは主に顧客企業の利用期間やユーザー数等に応じてサブスクリプションとして課金され継続して
      利用されることで収益が積みあがるストック型の収益モデルである一方で、上記広告宣伝費などの顧客獲得費用や
      研究開発費用は先行して計上される性質の費用であるため、今後も短期的には赤字が継続する可能性があります。
       なお現時点において、当社グループ売上全体に占めるリカーリング売上の比率・構成比は、2020年９月月次の
      21％から2021年９月月次で41％に増加しており（2022年６月月次は56％まで増加）、結果としての経常損失額も
      2020年９月期の755,836千円から2021年９月期の321,728千円に改善しております。
     (21)   特定の取引先への依存について（顕在化可能性：低／影響度：中）

       当社グループは国内AO事業として、モビリティデータを活用して自社の既存事業の高付加価値化や新規事業創出
      を目指すパートナー企業に向けて、SmartDrive                      Fleet   をOEM提供するなど、パートナー企業における新規事業の立
      上げ支援を行っております。その中で、主要顧客であるスズキ株式会社・出光興産株式会社・住友三井オートサー
      ビス株式会社との取引が当社グループの総売上高に占める割合は上昇傾向にあり、2021年９月期（第８期）におい
      ては約３割の依存関係となっております。当社グループとこれらの特定の取引先とは、現時点においては緊密かつ
      良好な関係にあり、今後もこれまでの取引関係を維持・発展させていく方針でありますが、特定の取引先の今後の
      経営方針が当社グループの業績及び財政状態に影響を与える可能性があります。
       これに対応するために、国内FO事業の拡大や新規顧客の開拓など上記主要顧客以外の顧客との間の取引比率の上
      昇や提供サービスの多様化等を推進することで、収益基盤の安定化と上記主要顧客への依存度の低減につとめてお
      ります。
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    ３  【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
     (1)  経営成績等の状況の概要
       当社グループ(当社及び連結子会社)の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー(以下、「経営成績等」とい
      う)の状況の概要は次のとおりであります。
     　①   財政状態及び経営成績の状況

     　a.   経営成績
      第８期連結会計年度（自　2020年10月１日　至　2021年９月30日）
       当連結会計年度におけるわが国の経済は、引き続き新型コロナウイルス感染症の影響はあるものの、ワクチン接
      種進展による経済活動正常化への動きなどから、国内企業の景況感にも改善が見られるなど、緩やかな回復傾向と
      なりました。また、コロナ禍での安定的な業務継続のためのデータやデジタル技術の積極的活用を行うDXの推進
      や、労働生産性向上のためのIT・IOT・AI等の省人化投資等は引き続き加速していくものとみられます。
       そのような状況下で当社グループは、国内FO事業として、様々な事業規模・業界の顧客向けに                                            法人向けクラウド型
      車両管理サービス        の提供やドライバーエンゲージメントサービス・データ分析レポート等の提供を通じて、顧客企業
      のDX対応や     安全運転管理や法令遵守等コンプライアンス対応の推進を支援するとともに                                   、国内AO事業として、          モビ
      リティデータを活用して自社の既存事業の高付加価値化や新規事業創出を目指す                                     リース会社や自動車メーカー等の
      パートナー企業との間で、エンドユーザー（パートナー企業の既存顧客）に向けたテレマティクスサービスの提
      供・導入支援、並びにデータ分析サービスの提供を行うなど、当社国内FO事業における既存サービスをOEM提供する
      形で、共同での顧客開拓や拡販を進めてまいりました。
       特に、スズキ株式会社との間で自動車コネクテッドサービス事業に関する基本合意書を締結し、同社が新たなOEM
      パートナー企業に加わったこと、並びに出光興産株式会社との間で新型車両向けシステム開発支援や事業化立上げ
      支援に関する取引が開始されるなど、国内AO事業においても大きな進展がありました。
       その結果、当社グループの当連結会計年度の経営成績につきましては、売上高は                                     827,667千円      （前年同期比      107.7   %
      増）、営業損失は         362,380千円      （前連結会計年度は          799,409    千円）、経常損失は          321,728千円      （前連結会計年度は
      755,836    千円）、親会社株主に帰属する当期純損失は                    327,893千円      （前連結会計年度は         763,822    千円）となりました。
       なお、当社グループは「国内FO事業」、「国内AO事業」及び「海外モビリティDX事業」を有機的に結合させた
      サービスを展開しているため、モビリティDX事業の単一セグメントとしております。
      第９期第３四半期連結累計期間（自　2021年10月１日　至　2022年６月30日）

       当第３四半期連結累計期間におけるわが国の経済は、新型コロナウイルス感染症の影響が長期化する中、国内に
      おけるワクチン接種の促進や各種政策の効果もあり、一部で持ち直しの動きがみられるものの、変異株の流行に
      よって社会経済活動の制限が余儀なくされ、依然として景気の先行きは厳しい状況が続いております。
       一方で、このような状況下にあっても、コロナ禍におけるニューノーマルが定着し、労働生産性向上のために
      IT・IOT・AI等の省人化投資等へのニーズが強まるとともに、コロナ禍での安定的な業務継続のために、データやデ
      ジタル技術の積極的活用を行うDXの推進は今後も加速していくものとみられます。
       そのような状況下で、当社グループは、引き続き国内FO事業として様々な事業規模・事業セクターの顧客企業向
      けにSaaS型車両管理サービスの提供やドライバーエンゲージメントサービスの提供、走行データ等の分析解析サー
      ビスの提供、顧客企業が保有するデータの利活用提案・DX推進を行うとともに、国内AO事業としてデータを活用し
      た新たな事業モデルの構築を図るリース会社や自動車メーカーとの間で、エンドユーザー（リース会社や自動車
      メーカーが持つ法人顧客）に対するテレマティクスサービスの提供・導入支援、並びに当社データプラットフォー
      ムやデータ分析解析サービスの提供を行うなど、当社既存サービスのOEM提供と共同での顧客開拓や拡販を進めてま
      いりました。
       また、海外においては、連結子会社SmartDrive                      Sdn.   Bhd.がマレーシアの現地企業に向けてドライバーエンゲー
      ジメントサービス等の提供を進めてまいりました。
       その結果、当社グループの当第３四半期連結累計期間の経営成績につきましては、売上高は891,324千円、営業損
      失は247,244千円、経常損失は227,764千円、親会社株主に帰属する四半期純損失は229,000千円となりました。
       なお、第１四半期連結会計期間の期首より「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31
      日。以下「収益認識会計基準」という。）等を適用しております。
       当社グループは「国内FO事業」、「国内AO事業」及び「海外モビリティDX事業」を有機的に結合させたサービス
      を展開しているため、モビリティDX事業の単一セグメントとしております。
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      b.  財政状態
      第８期連結会計年度（自　2020年10月１日　至　2021年９月30日）
    　　（資産）
      　当連結会計年度末における資産合計は、前連結会計年度末に比べ895,158千円増加し、1,510,282千円となりまし
      た。流動資産は、前連結会計年度末より903,280千円増加し、1,505,925千円となりました。これは主に現金及び預
      金が853,098千円増加したことによるものであります。
      （負債）
      　当連結会計年度末における負債合計は、前連結会計年度末に比べ372,005千円増加し、947,041千円となりまし
      た。流動負債は、前連結会計年度末より72,005千円増加し、317,041千円となりました。これは主に受注残高の増加
      に伴い前受金が80,769千円増加したことによるものであります。固定負債は、前連結会計年度末より300,000千円増
      加し、630,000千円となりました。これは長期借入金の増加によるものであります。
      （純資産）
      　当連結会計年度末における純資産合計は、前連結会計年度末に比べ523,152千円増加し、563,240千円となりまし
      た。これは主に第三者割当増資による株式の発行850,000千円及び親会社株主に帰属する当期純損失の計上327,893
      千円によるものであります。なお、自己資本比率は36.8％となっております。
      第９期第３四半期連結累計期間（自　2021年10月１日　至　2022年６月30日）

      （資産）
      　当第３四半期連結会計期間末における資産合計は、前連結会計年度末に比べ199,911千円減少し、1,310,370千円
      となりました。流動資産は、前連結会計年度末より203,293千円減少し、1,302,631千円となりました。これは主に
      現金及び預金が248,150千円減少したことによるものであります。固定資産は、前連結会計年度末より3,382千円増
      加し、7,739千円となりました。
      （負債）
      　当第３四半期連結会計期間末における負債合計は、前連結会計年度末に比べ242,457千円増加し、1,189,499千円
      となりました。流動負債は、前連結会計年度末より342,457千円増加し、659,499千円となりました。これは主に、
      収益認識会計基準等の適用による累積的影響額213,853千円を契約負債に計上したことによるものであります。
      （純資産）
      　当第３四半期連結会計期間末における純資産合計は、前連結会計年度末に比べ442,369千円減少し、120,871千円
      となりました。これは主に、親会社株主に帰属する四半期純損失の計上229,000千円及び収益認識会計基準等の適用
      による累積的影響額213,853千円を第１四半期連結会計期間の期首の利益剰余金に加減したことによるものでありま
      す。なお、自己資本比率は8.6％となっております。
     　②   キャッシュ・フローの状況

      第８期連結会計年度（自　2020年10月１日　至　2021年９月30日）
       当連結会計年度末における現金及び現金同等物は、前連結会計年度末に比べ853,098千円増加し、1,307,149千円
      となりました。なお、当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりでありま
      す。
     （営業活動によるキャッシュ・フロー）
      　営業活動によるキャッシュ・フローは、主に税金等調整前当期純損失の計上により、268,266千円の支出（前年同
      期は665,258千円の支出）となりました。
     （投資活動によるキャッシュ・フロー）
      　投資活動によるキャッシュ・フローは、主に敷金の回収により、3,333千円の収入（前年同期は34,873千円の支
      出）となりました。
     （財務活動によるキャッシュ・フロー）
      　財務活動によるキャッシュ・フローは、主に株式の発行による収入により、1,116,985千円の収入（前年同期は
      207,700千円の収入）となりました。
     (2)  生産実績

       当社の事業は、提供するサービスの性格上、生産実績の記載になじまないため当該記載を省略しております。
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     (3)  受注実績
       当連結会計年度における受注実績は、次のとおりであります。
        セグメントの名称              受注高(千円)         前年同期比(％)         受注残高(千円)         前年同期比(％)
    モビリティDX事業                     1,427,675           136.7        924,062          185.2

           合計              1,427,675           136.7        924,062          185.2

     (注)   上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
     (4)  販売実績

       第８期連結会計年度及び第９期第３四半期連結累計期間における販売実績は、次のとおりであります。なお、当
      社はモビリティDX事業の単一セグメントであるため、セグメントごとの記載はしておりません。
                          第８期連結会計年度                第９期第３四半期連結累計期間
                         （自　2020年10月１日                   （自　2021年10月１日
                          至　2021年９月30日）                   至　2022年６月30日）
        セグメントの名称
                       販売高(千円)         前年同期比(％)              販売高（千円）
    モビリティDX事業                      827,667           207.7                 891,324

           合計               827,667           207.7                 891,324

     (注)　最近２連結会計年度及び第９期第３四半期連結累計期間の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売
        実績に対する割合は次のとおりであります。
               第７期連結会計年度                第８期連結会計年度             第９期第３四半期連結累計期間

              （自　2019年10月１日                （自　2020年10月１日                （自　2021年10月１日
      相手先
               至　2020年９月30日）                至　2021年９月30日）                至　2022年６月30日）
            販売高(千円)         割合(％)       販売高(千円)         割合(％)       販売高(千円)         割合(％)
    スズキ㈱            12,114         3.0      94,619         11.4      142,077          15.9
    出光興産㈱            3,577         0.9      31,145         3.8      118,832          13.3
    住友三井オー
                23,261         5.8      109,063         13.2       87,017          9.8
    トサービス㈱
    損害保険ジャ
    パン日本興亜            45,454         11.4         －       0.0        －        0.0
    ㈱
       ２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
       ３．第９期連結会計年度の期首から「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号2020年３月31日）等を
         適用しております。このため最近２連結会計年度は収益認識会計基準の適用前、第９期第３四半期連結累計
         期間は収益認識会計基準の適用後の実績となっております。
     (5)  経営者の視点による経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

       経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりでありま
      す。なお、将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります。
     　①　重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

       当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づき作成されており
      ます。連結財務諸表の作成に当たり、資産及び負債又は損益の状況に影響を与える会計上の見積りは、過去の実績
      等の連結財務諸表作成時に入手可能な情報に基づき合理的に判断しておりますが、実際の結果は見積り特有の不確
      実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。
       当社グループの連結財務諸表の作成に当たって採用している重要な会計方針は、「第５                                         経理の状況      １連結財務
      諸表   (1)連結財務諸表        注記事項     連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に記載しております。
       なお、固定資産の減損損失計上の要否について会計上の見積及び仮定を用いて検討を行っておりますが、                                                 検討の
      結果、割引前将来キャッシュ・フローの総額が固定資産帳簿価額を上回ると判断されたため、減損損失は計上して
      おりません。これらの見積りについては、「第５                       経理の状況      １連結財務諸表        (2)その他     注記事項     重要な会計上
      の見積り」に記載しております。
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     　②　経営成績等の状況に関する分析・検討内容
     　a.当連結会計年度の経営成績の分析
      第８期連結会計年度（自　2020年10月１日　至　2021年９月30日）
       経営成績等の状況に関する分析・検討内容については、「(1)経営成績等の状況の概要」にも記載しております
      が、売上高は      827,667千円      （前年同期比      107.7   %増）となりました。
       これは主に、      契約企業社数（エンドユーザー社数）の増加によるもの、及びスズキ株式会社や出光興産株式会社
      などパートナー企業との協業進展によるものであります。
       売上原価は、契約企業社数の増加等に伴い販売対象となったデバイス売上原価が増加したこと、並びにサービス
      提供に伴うSIM通信コストやサーバーコスト等の通信費が増加したこと、さらに国内AO事業におけるパートナー企業
      向けのPOC実施等に伴い労務費や外注加工費が計上されたこと等から、274,211千円（前年同期比123.3%増）となり
      ました。
       販売費及び一般管理費は、915,836千円（前年同期比14.8%減）となりました。これは主に、新型コロナウイルス
      感染症の影響が長期化する中で、各種展示会やイベントの開催・出展頻度が減少したことに伴い広告宣伝費が減少
      したこと、従業員のリモートワーク推奨とそれに伴う本社オフィススペースの縮小によって賃借料が減少したこ
      と、並びに同感染症の影響が更に長期化することを見据えてコスト管理を徹底し、採用活動の縮小や社外への業務
      委託の削減を推進した結果、採用教育費や外注費が減少したことによるものであります。
       その結果、     営業損失は     362,380千円      （前連結会計年度は         799,409    千円）と改善しております。
       営業外収益は47,901千円（前年同期比4.9                   %増）となりました。
       営業外費用は7,249千円（前年同期比248.4%増）となりました。これは第三者割当増資による株式の発行に伴い株
      式交付費が計上されたことによるものです。
       特別損失は固定資産に対する減損損失を3,874千円                       （前連結会計年度は         5,655   千円）   計上しております。
       これらの結果、       親会社株主に帰属する当期純損失は                 327,893千円      （前連結会計年度は         763,822    千円）と改善してお
      ります。
       また、経営成績等に重要な影響を与える要因については、「２『事業等のリスク』」に記載しております。
      第９期第３四半期連結累計期間（自　2021年10月１日　至　2022年６月30日）

      　経営成績等の状況に関する分析・検討内容については、「(1)経営成績等の状況の概要」にも記載しております
      が、売上高は891,324千円となりました。
       これは主に、      契約企業社数（エンドユーザー社数）の増加によるもの、及びスズキ株式会社や出光興産株式会社
      などパートナー企業との協業進展によるものであります。
      　売上原価は335,575千円となりました。これは、販売対象となったデバイス売上原価の計上や、サービス提供に伴
      うSIM通信コストやサーバーコスト等の通信費の計上、及び国内AO事業におけるパートナー企業向けのPOC実施等に
      伴う労務費や外注加工費の計上によるものです。
      　販売費及び一般管理費は802,993千円となりました。これは給料及び手当、外注費、広告宣伝費等の計上によるも
      のです。
      　結果、営業損失は247,244千円となりました。
      　営業外収益は22,989千円、営業外費用は3,510千円、特別損失は固定資産に対する減損損失を838千円計上してお
      ります。
      　これらの結果、親会社株主に帰属する四半期純損失は229,000千円となりました。
       また、経営成績等に重要な影響を与える要因については、「２『事業等のリスク』」に記載しております。
      b.資本の財源及び資金の流動性についての分析

       当社グループの資本の財源及び資金の流動性について、当社グループの主な資金需要は、車載デバイスの先行調
      達資金や広告宣伝費など事業拡大に伴う運転資金、ソフトウェア自社開発費及び研究開発費などの営業費用であり
      ます。これらについて、現時点においては営業キャッシュ・フローがマイナスであることから、資本調達資金及び
      借入調達資金から資金充当、拠出しております。
      c.目標とする経営指標

       経営方針・経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等については、「第２『事業の状
      況』１『経営方針、経営環境及び対処すべき課題等』」に記載のとおりであります。
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      d.経営者の問題認識と今後の方針
       今後におきましては、特に国内FO事業におけるMM市場（MMとは、Mid                                Market    Businessの略称。中堅企業の意味で
      あり、当社グループにおいては社員数が数百人規模の会社を指します。）、ENT市場（Enterpriseの略称。大手企業
      や公的機関など大規模組織の意味であり、当社グループにおいては社員数1,000人以上の規模の会社を指しま
      す。）、並びに国内AO事業にフォーカスします。国内FO事業のMM・ENT市場においては既存サービスのクロスセルや
      提供サービスの拡充によって、新規顧客の獲得、及び既存顧客企業内における弊社サービスの導入を部分的なもの
      から本格導入へと移行し顧客単価増加を目指します。
       また、OEM市場においては既存OEMパートナーとの協調によるエンドユーザーに向けた拡販の実現、及び新規OEM
      パートナー企業の新規開拓によって、今後の売上高の更なる拡大と、着実な売上総利益の確保を目指してまいりま
      す。
     　③   売上高に係る参考情報

       当社は、「第５        経理の状況      １連結財務諸表等         (1)連結財務諸表        注記事項     (会計方針の変更)         当第３四半期累計
      期間（自　2021年10月１日　至　2022年６月30日）」に記載のとおり、「収益認識に関する会計基準」（企業会計
      基準第29号　2020年３月31日。以下「収益認識会計基準」という。）等を、第９期の期首から適用している影響
      で、自社製デバイスの物品販売について、従来は製品の出荷時点で収益を認識しておりましたが、顧客との契約に
      おける履行義務の充足に伴い、一定期間にわたり収益認識する方法に変更しております。その結果、第８期から第
      ９期にかけて、売上高が従来の方法に比して減少しております。
       各期の売上高に係る比較可能性を担保するための参考情報として、以下をご参照ください。
                                                    （単位：千円）
                                                     第９期
              第４期        第５期        第６期        第７期        第８期       第３四半期
                                                     累計期間
      決算年月       2017年９月        2018年９月        2019年９月        2020年９月        2021年９月        2022年９月
    売上高
                8,728       97,969       191,264        398,547        827,667        891,324
    （注）１
    売上高
                8,728       97,969       165,372        347,231        691,020        891,324
    （注）２
       （注）１．     収益認識会計基準等を第９期の期首より適用した財務諸表上の売上高であります。
       　　　２．     収益認識会計基準等を第４期の期首より適用したと仮定した場合の売上高であります。
       　　　３．（注）２の数値に関しては、有限責任                       あずさ監査法人の監査を受けておりません。
       　　　４．第４期から第６期は、提出会社の財務諸表上の売上高であります。
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    ４  【経営上の重要な契約等】
    　　　該当事項はありません。
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    ５  【研究開発活動】
     　当社グループはモビリティデータプラットフォームやソフトウェアの開発、並びにプラットフォームを通じて収集
     したモビリティデータを基に安全運転評価技術といったデータ解析・AI開発の研究開発に取り組み、既存サービスの
     高付加価値化や新規サービスの創造につなげる活動を行なっております。
     第８期連結会計年度（自　2020年10月１日　至　2021年９月30日）

     　当連結会計年度における研究開発費の総額は                     24,671   千円であります。
     第９期第３四半期連結累計期間（自　2021年10月１日　至　2022年６月30日）

     　当第３四半期連結累計期間において実施した研究開発費の総額は                               16,830   千円であります。
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    第３ 【設備の状況】
    １ 【設備投資等の概要】
     第８期連結会計年度(自　2020年10月１日　至　2021年９月30日)
      当連結会計年度に実施した設備投資の総額は                     4,600   千円であります。その主なものは、社内利用のノートPCの取得で
     あります。当社グループは、「モビリティDX事業」の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略してお
     ります。
     第９期第３四半期連結累計期間（自　2021年10月１日　至　2022年６月30日）

      当第３四半期連結累計期間に実施した設備投資の総額は                          5,087   千円であります。その主なものは、社内利用のノート
     PCの取得であります。当社グループは、「モビリティDX事業」の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を
     省略しております。
    ２ 【主要な設備の状況】

     (1) 提出会社
                                                2021年９月30日現在
                                  帳簿価額(千円)
        会社名                                            従業員数
                  設備の内容
        (所在地)                                             (名)
                           工具、器具及び備品                合計
         本社
                 本社機能                    －            －       61
      (東京都千代田区）
     (注)   １．現在休止中の主要な設備はありません。
       ２．上記の金額には消費税等は含まれておりません。
       ３．上記の他、本社については建物を賃借しており、年間賃借料は43,729千円であります。
       ４．当社グループは、「モビリティDX事業」の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しており
         ます。
     (2)  在外子会社

                                               2021年９月30日現在
                                      帳簿価額（千円）
                   事業所名                                  従業員数
        会社名                  設備の内容
                   (所在地)                                   (名)
                                 工具、器具及び備品             合計
                 Selangor

    SmartDrive      Sdn.   Bhd.
                          本社事務所               －         －      3
                 Malaysia
     (注)   １．現在休止中の主要な設備はありません。
       ２．上記の金額には消費税等は含まれておりません。
       ３．上記の他、本社については建物を賃借しており、年間賃借料は787千円であります。
       ４．当社グループは、「モビリティDX事業」の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しており
         ます。
    ３  【設備の新設、除却等の計画】                 (2022年10月31日現在)

     (1)  重要な設備の新設等
       該当事項はありません。
     (2)  重要な設備の除却等

       該当事項はありません。
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    第４ 【提出会社の状況】
    １ 【株式等の状況】
     (1) 【株式の総数等】
      ① 【株式の総数】
                種類                       発行可能株式総数(株)
               普通株式                                     20,000,000

                 計                                    20,000,000

     （注）１.     2022年９月７日開催の取締役会においてAA種優先株式、A種優先株式、B種優先株式、C種優先株式及びD種
         優先株式のすべてにつき、定款に定める取得条項に基づき取得することを決議し、2022年９月26日付で自己
         株式として取得し、対価として当該AA種優先株式、A種優先株式、B種優先株式、C種優先株式及びD種優先株
         式１株につき普通株式１株を交付しております。また、同日付で会社法第178条に基づきすべて消却してお
         ります。なお、2022年９月28日開催の臨時株主総会において、種類株式を発行する旨の定款の定めを廃止し
         ております。
       ２.  2022年９月７日開催の取締役会決議により、2022年10月20日付で当社普通株式１株につき30株の割合で実施
         した株式分割に伴う定款の一部変更を行い、発行可能株式総数は19,640,000株増加し、20,000,000株となっ
         ております。
      ② 【発行済株式】

                             上場金融商品取引所名又
         種類           発行数(株)          は登録認可金融商品取引                   内容
                                 業協会名
                                         完全議決権株式であり、権利内容
                                         に何ら限定のない当社における標
        普通株式                5,816,430          非上場
                                         準となる株式であり、単元株式数
                                            は100株であります。
         計               5,816,430           －
     （注）１．2022年９月７日開催の取締役会においてAA種優先株式、A種優先株式、B種優先株式、C種優先株式及びD種
         優先株式のすべてにつき、定款に定める取得条項に基づき取得することを決議し、2022年９月26日付で自己
         株式として取得し、対価として当該AA種優先株式、A種優先株式、B種優先株式、C種優先株式及びD種優先株
         式１株につき普通株式１株を交付しております。また、同日付で会社法第178条に基づきすべて消却してお
         ります。なお、2022年９月28日開催の臨時株主総会において、種類株式を発行する旨の定款の定めを廃止し
         ております。
       ２．2022年９月７日開催の取締役会決議により、2022年10月20日付で当社普通株式１株につき30株の割合で株式
         分割を行い、発行済株式総数は5,586,299株増加し、5,778,930株となっております。
       ３．2022年９月７日開催の取締役会決議により、                       一部定款の変更が行われ、            2022年10月20日付で１単元を100株
         とする単元株制度を採用しております。
       ４．2022年10月28日付で新株予約権の行使が行われており、発行済株式総数は、37,500株増加し、5,816,430株
         となっております。
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     (2) 【新株予約権等の状況】
      ①  【ストックオプション制度の内容】
    第１回新株予約権
    決議年月日                    2014年７月１日
                        当社従業員　２        (注)６

    付与対象者の区分及び人数(名)
                        666[666]     (注)１

    新株予約権の数（個）　※
    新株予約権の目的となる株式の種類、内
                        普通株式　666[19,980]           (注)１
    容及び数（株）　※
                        2,700[90]     (注)２
    新株予約権の行使時の払込金額（円）※
    新株予約権の行使期間　※                    2016年７月２日～2024年７月１日

    新株予約権の行使により株式を発行する
                        発行価格　　2,700［90］
    場合の株式の発行価格及び資本組入額
                        資本組入額　1,350［45］
    （円）　※
    新株予約権の行使の条件　※                     (注)３
    新株予約権の譲渡に関する事項　※                    新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。

    組織再編成行為に伴う新株予約権の交付
                         －
    に関する事項　※
     ※　最近事業年度の末日(2021年９月30日)における内容を記載しております。なお、最近事業年度の末日から提出日
       の前月末現在      (2022年10月31日)に         かけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内
       に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
     (注)   １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在及び提出日の前月末現在ともに１株で
         あります。但し、以下の定めにより調整されることがあります。
         （１）会社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその１
         個あたりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１株の100分の１未満の
         端数は切り捨て、金銭による調整は行わない。「分割の比率」とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株
         式分割前の発行済普通株式総数で除した数を、「併合の比率」とは、株式併合後の発行済普通株式総数を株
         式併合前の発行済普通株式総数で除した数を、それぞれ意味するものとし、以下同じとする。調整後の株式
         数は、株式分割の場合は会社法第183条第２項第１号に基づく株式分割の割当基準日の翌日以降、株式併合
         の場合は株式併合の効力発生日の翌日以降、それぞれ適用されるものとする。
          調整後付与株式数          ＝ 調整前付与株式数          × 分割・併合の比率
         （２）会社が株主割当の方法により募集株式の発行又は処分を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併
         する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、会社は適当と認め
         る新株予約権１個あたりの目的たる株式数の調整を行う。
       ２．行使価額は以下に定めるところに従い調整されることがあります。
         （１）会社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権について、行使
         価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。調整後の行使価
         額の適用時期は、（注）１（１）の調整後の株式数の適用時期に準じるものとする。
                                １
          調整後行使価額       ＝ 調整前行使価額       ×
                            分割・併合の比率
         （２）会社が(ⅰ）時価を下回る１株あたりの払込金額での普通株式の発行又は処分（株式無償割当てを含
         む。以下に定義する潜在株式等の取得原因の発生によるもの、並びに合併、株式交換、及び会社分割に伴う
         ものを除く。）、又は（ⅱ）時価を下回る１株あたりの取得価額をもって普通株式を取得し得る潜在株式等
         （取得請求権付株式、取得条項付株式、新株予約権、新株予約権付社債、その他その保有者若しくは会社の
         請求に基づき又は一定の事由の発生を条件として普通株式を取得し得る地位を伴う証券又は権利を意味す
         る。以下同じ）の発行又は処分（無償割当てによる場合を含む。）を行うときは、未行使の本新株予約権に
         ついて行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。な
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         お、上記における「取得原因」とは、潜在株式等に基づき会社が普通株式を交付する原因となる保有者若し
         くは会社の請求又は一定の事由を意味し、「取得価額」とは、普通株式１株を取得するために当該潜在株式
         等 の取得及び取得原因の発生を通じて負担すべき金額を意味するものとし、以下同様とする。
         　なお、本（２）において「時価」とは、調整後の行使価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取
         引日の金融商品取引所における会社の普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値（終値のない日数を除
         く。）とする。平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨てる。但し、会
         社の普通株式が金融商品取引所に上場される前及び上場後45取引日（上場日を含む。）が経過するまでの期
         間においては、調整前の行使価額をもって時価とみなす。
         　上記調整による調整後の行使価額は、募集又は割当てのための基準日がある場合はその日の翌日、それ以
         外の場合は普通株式又は潜在株式等の発行又は処分の効力発生日（会社法第209条第１項第２号が適用され
         る場合は、同号に定める期間の末日）の翌日以降に適用されるものとする。
                                      新株発行株式数×１株あたり払込金額
                            既発行株式数      ＋
                                              時価
          調整後行使価額       ＝ 調整前行使価額        ×
                                    既発行株式数＋新株発行株式数
          なお、上記算式については下記の定めに従うものとする。
          ①　「既発行株式数」とは、調整後の行使価額が適用される日の前日における、会社の発行済普通株式総
            数及び発行済の潜在株式等の目的たる普通株式数を合計した数から、同日における会社の保有する自
            己株式（普通株式のみ）の数を控除した数を意味するものとする（但し当該調整事由によって会社の
            発行済普通株式数若しくは発行済の潜在株式等の目的たる普通株式数又は自己株式（普通株式のみ）
            の数が変動する場合、当該変動前の数を基準とする。）。
          ②　会社が自己株式を処分することにより調整が行われる場合においては、「新株発行株式数」は「処分
            する自己株式の数」と読み替えるものとする。
          ③　会社が潜在株式等を発行又は処分することにより調整が行われる場合における「新株発行株式数」と
            は、発行又は処分される潜在株式等の目的たる普通株式の数を「１株あたり払込金額」とは、目的と
            なる普通株式１株あたりの取得価額を、それぞれ意味するものとする。
         （３）本項目の（２）の（ⅱ）に定める潜在株式等の取得原因が発生する可能性のある期間が終了した場合
           には、会社は適当と認められる行使価額の調整を行う。但し、その潜在株式等の全部について取得原因
           が発生した場合を除く。
         （４）会社が合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、
           会社は適当と認める行使価額の調整を行う。
         （５）会社が株主割当て又は株式無償割当て以外の方法で普通株式又は潜在株式等を発行又は処分する場合
           において、会社が調整を行わない旨を決定した場合には、本項目の（２）に基づく調整は行われないも
           のとする。
       ３．新株予約権の行使の条件
         （１）行使条件
          ①　本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は新株予約権を保有する者（以下「権利
            者」という。）について「会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件」の（１）
            から（５）までに定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権
            の行使は認められないものとする。但し、会社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。
          ②　権利者は、会社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場がなされるまでの期間は、本新株予約権
            を行使することはできないものとする。
          ③　本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められない
            ものとする。
         （２）相続
         　　　本新株予約権の行使は、権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、本新株予約
           権は相続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。
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       ４．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
         会社は、以下の（１）から（５）までに基づき本新株予約権を取得することができる。会社は、以下の
         （１）から（５）までに定める取得の事由が生じた本新株予約権を取得する場合、取締役会の決議により別
         途定める日においてこれを取得するものとする。また、会社は以下の（１）から（５）までに定める取得の
         事由が生じた本新株予約権の全部又は一部を取得することができ、一部を取得する場合は、取締役会の決議
         により取得する本新株予約権を決定するものとする。
         （１）会社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、会社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分
         割、又は会社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転について、法令上又は会社の定款上必要な会社
         の株主総会の承認決議（株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そ
         のいずれも不要である場合には、取締役会の決議）が行われたときは、会社は本新株予約権を無償で取得す
         ることができる。
         （２）会社の発行済株式総数の過半数の株式について、同時又は実質的に同時に特定の第三者（会社の株主
         を含む。）に移転する旨の書面による合意が、当該株式の各保有者と当該第三者との間で成立した場合に
         は、会社は本新株予約権を無償で取得することができる。
         （３）権利者が下記いずれの身分とも喪失した場合、会社は、未行使の本新株予約権を無償で取得すること
         ができる。 
           ①  会社又は子会社（会社法第２条第３号に定める子会社を意味する。以下同じ。）の取締役又は監査役
           ②  会社又は子会社の使用人
           ③  顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず会社又は子会社との間で委任、請負
          等の継続的な契約関係にある者
         （４）次のいずれかに該当する事由が発生した場合、会社は未行使の本新株予約権を無償で取得することが
         できる。
           ①  権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合
           ②  権利者が会社又は子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若し
          くは使用人に就任するなど、名目を問わず会社又は子会社と競業した場合。但し、会社の書面による事前
          の承認を得た場合を除く。
           ③  権利者が法令違反その他不正行為により会社又は子会社の信用を損ねた場合
           ④  権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受
          けた場合
           ⑤  権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が
          不渡りとなった場合
           ⑥  権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これら
          に類する手続開始の申立があった場合
           ⑦  権利者につき解散の決議が行われた場合
           ⑧  権利者が反社会的勢力（暴力団、暴力団員、右翼団体、反社会的勢力、その他これに準ずる者を意味
          する。以下同じ。）であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力と何らかの交流若しくは関与を
          行っていることが判明した場合
         （５）権利者が会社又は子会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合（本新株予約権発行
         後にかかる身分を有するに至った場合を含む。）において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、
         会社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
           ①  権利者が自己に適用される会社又は子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合
           ②  権利者が取締役としての忠実義務等会社又は子会社に対する義務に違反した場合
       ５．2022年９月７日開催の取締役会決議により、2022年10月20日付で普通株式１株につき30株の割合で株式分割
         を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使
         時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調
         整されております。
       ６．本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は、当社監査役１名、当社従業員１名となっております。
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    第２回新株予約権
    決議年月日                    2015年２月20日
                        当社従業員　３        (注)６

    付与対象者の区分及び人数(名)
    新株予約権の数（個）　※                    888  [888]   　(注)１

    新株予約権の目的となる株式の種類、内
                        普通株式　888       [26,640]    　(注)１
    容及び数（株）　※
    新株予約権の行使時の払込金額（円）※                    2,700   [90]  　(注)２
    新株予約権の行使期間　※                    2017年２月21日～2025年２月20日

    新株予約権の行使により株式を発行する
                        発行価格　　2,700[90]
    場合の株式の発行価格及び資本組入額
                        資本組入額　1,350[45]
    （円）　※
    新株予約権の行使の条件　※                     (注)３
    新株予約権の譲渡に関する事項　※                     新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。

    組織再編成行為に伴う新株予約権の交付
                         －
    に関する事項　※
     ※　  最近事業年度の末日(2021年９月30日)における内容を記載しております。なお、最近事業年度の末日から提出日
       の前月末現在      (2022年10月31日)に         かけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内
       に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
     (注)   １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在及び提出日の前月末現在ともに１株で
         あります。但し、以下の定めにより調整されることがあります。
         （ １）会社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその１
         個あたりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１株の100分の１未満の
         端数は切り捨て、金銭による調整は行わない。「分割の比率」とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株
         式分割前の発行済普通株式総数で除した数を、「併合の比率」とは、株式併合後の発行済普通株式総数を株
         式併合前の発行済普通株式総数で除した数を、それぞれ意味するものとし、以下同じとする。調整後の株式
         数は、株式分割の場合は会社法第183条第２項第１号に基づく株式分割の割当基準日の翌日以降、株式併合
         の場合は株式併合の効力発生日の翌日以降、それぞれ適用されるものとする。
          調整後付与株式数         ＝  調整前付与株式数          ×  分割・併合の比率
         （２）会社が株主割当の方法により募集株式の発行又は処分を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併
         する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、会社は適当と認め
         る新株予約権１個あたりの目的たる株式数の調整を行う。
       ２．行使価額は以下に定めるところに従い調整されることがあります。
         （１）会社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権について、行使
         価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。調整後の行使価
         額の適用時期は、（注）１（１）の調整後の株式数の適用時期に準じるものとする。
                                １
          調整後行使価額       ＝ 調整前行使価額       ×
                            分割・併合の比率
         （２）会社が(ⅰ）時価を下回る１株あたりの払込金額での普通株式の発行又は処分（株式無償割当てを含
         む。以下に定義する潜在株式等の取得原因の発生によるもの、並びに合併、株式交換、及び会社分割に伴う
         ものを除く。）、又は（ⅱ）時価を下回る１株あたりの取得価額をもって普通株式を取得し得る潜在株式等
         （取得請求権付株式、取得条項付株式、新株予約権、新株予約権付社債、その他その保有者若しくは会社の
         請求に基づき又は一定の事由の発生を条件として普通株式を取得し得る地位を伴う証券又は権利を意味す
         る。以下同じ）の発行又は処分（無償割当てによる場合を含む。）を行うときは、未行使の本新株予約権に
         ついて行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。な
         お、上記における「取得原因」とは、潜在株式等に基づき会社が普通株式を交付する原因となる保有者若し
         くは会社の請求又は一定の事由を意味し、「取得価額」とは、普通株式１株を取得するために当該潜在株式
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         等の取得及び取得原因の発生を通じて負担すべき金額を意味するものとし、以下同様とする。
         　なお、本（２）において「時価」とは、調整後の行使価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取
         引 日の金融商品取引所における会社の普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値（終値のない日数を除
         く。）とする。平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨てる。但し、会
         社の普通株式が金融商品取引所に上場される前及び上場後45取引日（上場日を含む。）が経過するまでの期
         間においては、調整前の行使価額をもって時価とみなす。
         　上記調整による調整後の行使価額は、募集又は割当てのための基準日がある場合はその日の翌日、それ以
         外の場合は普通株式又は潜在株式等の発行又は処分の効力発生日（会社法第209条第１項第２号が適用され
         る場合は、同号に定める期間の末日）の翌日以降に適用されるものとする。
                                      新株発行株式数×１株あたり払込金額
                            既発行株式数      ＋
                                              時価
          調整後行使価額       ＝ 調整前行使価額        ×
                                    既発行株式数＋新株発行株式数
          なお、上記算式については下記の定めに従うものとする。
          ①　「既発行株式数」とは、調整後の行使価額が適用される日の前日における、会社の発行済普通株式総
            数及び発行済の潜在株式等の目的たる普通株式数を合計した数から、同日における会社の保有する自
            己株式（普通株式のみ）の数を控除した数を意味するものとする（但し当該調整事由によって会社の
            発行済普通株式数若しくは発行済の潜在株式等の目的たる普通株式数又は自己株式（普通株式のみ）
            の数が変動する場合、当該変動前の数を基準とする。）。
          ②　会社が自己株式を処分することにより調整が行われる場合においては、「新株発行株式数」は「処分
            する自己株式の数」と読み替えるものとする。
          ③　会社が潜在株式等を発行又は処分することにより調整が行われる場合における「新株発行株式数」と
            は、発行又は処分される潜在株式等の目的たる普通株式の数を「１株あたり払込金額」とは、目的と
            なる普通株式１株あたりの取得価額を、それぞれ意味するものとする。
         （３）本項目の（２）の（ⅱ）に定める潜在株式等の取得原因が発生する可能性のある期間が終了した場合
           には、会社は適当と認められる行使価額の調整を行う。但し、その潜在株式等の全部について取得原因
           が発生した場合を除く。
         （４）会社が合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、
           会社は適当と認める行使価額の調整を行う。
         （５）会社が株主割当て又は株式無償割当て以外の方法で普通株式又は潜在株式等を発行又は処分する場合
           において、会社が調整を行わない旨を決定した場合には、本項目の（２）に基づく調整は行われないも
           のとする。
       ３．新株予約権の行使の条件
         （１）行使条件
          ①　本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は新株予約権を保有する者（以下「権利
            者」という。）について「会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件」の（１）
            から（５）までに定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権
            の行使は認められないものとする。但し、会社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。
          ②　権利者は、会社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場がなされるまでの期間は、本新株予約権
            を行使することはできないものとする。
          ③　本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められない
            ものとする。
         （２）相続
         　　　本新株予約権の行使は、権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、本新株予約
           権は相続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。
       ４．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
         会社は、以下の（１）から（５）までに基づき本新株予約権を取得することができる。会社は、以下の
         （１）から（５）までに定める取得の事由が生じた本新株予約権を取得する場合、取締役会の決議により別
         途定める日においてこれを取得するものとする。また、会社は以下の（１）から（５）までに定める取得の
         事由が生じた本新株予約権の全部又は一部を取得することができ、一部を取得する場合は、取締役会の決議
         により取得する本新株予約権を決定するものとする。
         （１）会社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、会社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分
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         割、又は会社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転について、法令上又は会社の定款上必要な会社
         の株主総会の承認決議（株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そ
         の いずれも不要である場合には、取締役会の決議）が行われたときは、会社は本新株予約権を無償で取得す
         ることができる。
         （２）会社の発行済株式総数の過半数の株式について、同時又は実質的に同時に特定の第三者（会社の株主
         を含む。）に移転する旨の書面による合意が、当該株式の各保有者と当該第三者との間で成立した場合に
         は、会社は本新株予約権を無償で取得することができる。
         （３）権利者が下記いずれの身分とも喪失した場合、会社は、未行使の本新株予約権を無償で取得すること
         ができる。 
           ①  会社又は子会社（会社法第２条第３号に定める子会社を意味する。以下同じ。）の取締役又は監査役
           ②  会社又は子会社の使用人
           ③  顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず会社又は子会社との間で委任、請負
          等の継続的な契約関係にある者
         （４）次のいずれかに該当する事由が発生した場合、会社は未行使の本新株予約権を無償で取得することが
         できる。
           ①  権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合
           ②  権利者が会社又は子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若し
          くは使用人に就任するなど、名目を問わず会社又は子会社と競業した場合。但し、会社の書面による事前
          の承認を得た場合を除く。
           ③  権利者が法令違反その他不正行為により会社又は子会社の信用を損ねた場合
           ④  権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受
          けた場合
           ⑤  権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が
          不渡りとなった場合
           ⑥  権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これら
          に類する手続開始の申立があった場合
           ⑦  権利者につき解散の決議が行われた場合
           ⑧  権利者が反社会的勢力（暴力団、暴力団員、右翼団体、反社会的勢力、その他これに準ずる者を意味
          する。以下同じ。）であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力と何らかの交流若しくは関与を
          行っていることが判明した場合
         （５）権利者が会社又は子会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合（本新株予約権発行
         後にかかる身分を有するに至った場合を含む。）において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、
         会社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
           ①  権利者が自己に適用される会社又は子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合
           ②  権利者が取締役としての忠実義務等会社又は子会社に対する義務に違反した場合
       ５．2022年９月７日開催の取締役会決議により、2022年10月20日付で普通株式１株につき30株の割合で株式分割
         を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使
         時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調
         整されております。
       ６．本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は、当社取締役１名、当社従業員２名となっております。
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    第３回新株予約権
    決議年月日                    2015年７月16日
                        当社従業員　３        (注)６

    付与対象者の区分及び人数(名)
    新株予約権の数（個）　※                    777  [777]   　(注)１

    新株予約権の目的となる株式の種類、内
                        普通株式　777       [23,310]    　(注)１
    容及び数（株）　※
    新株予約権の行使時の払込金額（円）※                    12,000   [400]   　(注)２
    新株予約権の行使期間　※                    2017年７月17日～2025年７月16日

    新株予約権の行使により株式を発行する
                        発行価格　　12,000         [400]
    場合の株式の発行価格及び資本組入額
                        資本組入額　       6,000   [200]
    （円）　※
    新株予約権の行使の条件　※                     (注)３
    新株予約権の譲渡に関する事項　※                     新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。

    組織再編成行為に伴う新株予約権の交付
                         －
    に関する事項　※
     ※　  最近事業年度の末日(2021年９月30日)における内容を記載しております。なお、最近事業年度の末日から提出日
       の前月末現在      (2022年10月31日)に         かけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内
       に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
     (注)   １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在及び提出日の前月末現在ともに１株で
         あります。但し、以下の定めにより調整されることがあります。
         （１）会社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその１
         個あたりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１株の100分の１未満の
         端数は切り捨て、金銭による調整は行わない。「分割の比率」とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株
         式分割前の発行済普通株式総数で除した数を、「併合の比率」とは、株式併合後の発行済普通株式総数を株
         式併合前の発行済普通株式総数で除した数を、それぞれ意味するものとし、以下同じとする。調整後の株式
         数は、株式分割の場合は会社法第183条第２項第１号に基づく株式分割の割当基準日の翌日以降、株式併合
         の場合は株式併合の効力発生日の翌日以降、それぞれ適用されるものとする。
          調整後付与株式数         ＝ 調整前付与株式数         × 分割・併合の比率
         （２）会社が株主割当の方法により募集株式の発行又は処分を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併
         する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、会社は適当と認め
         る新株予約権１個あたりの目的たる株式数の調整を行う。
       ２．行使価額は以下に定めるところに従い調整されることがあります。
         （１）会社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権について、行使
         価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。調整後の行使価
         額の適用時期は、（注）１（１）の調整後の株式数の適用時期に準じるものとする。
                                １
          調整後行使価額       ＝ 調整前行使価額       ×
                            分割・併合の比率
         （２）会社が(ⅰ）時価を下回る１株あたりの払込金額での普通株式の発行又は処分（株式無償割当てを含
         む。以下に定義する潜在株式等の取得原因の発生によるもの、並びに合併、株式交換、及び会社分割に伴う
         ものを除く。）、又は（ⅱ）時価を下回る１株あたりの取得価額をもって普通株式を取得し得る潜在株式等
         （取得請求権付株式、取得条項付株式、新株予約権、新株予約権付社債、その他その保有者若しくは会社の
         請求に基づき又は一定の事由の発生を条件として普通株式を取得し得る地位を伴う証券又は権利を意味す
         る。以下同じ）の発行又は処分（無償割当てによる場合を含む。）を行うときは、未行使の本新株予約権に
         ついて行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。な
         お、上記における「取得原因」とは、潜在株式等に基づき会社が普通株式を交付する原因となる保有者若し
         くは会社の請求又は一定の事由を意味し、「取得価額」とは、普通株式１株を取得するために当該潜在株式
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         等の取得及び取得原因の発生を通じて負担すべき金額を意味するものとし、以下同様とする。
         　なお、本（２）において「時価」とは、調整後の行使価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取
         引 日の金融商品取引所における会社の普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値（終値のない日数を除
         く。）とする。平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨てる。但し、会
         社の普通株式が金融商品取引所に上場される前及び上場後45取引日（上場日を含む。）が経過するまでの期
         間においては、調整前の行使価額をもって時価とみなす。
         　上記調整による調整後の行使価額は、募集又は割当てのための基準日がある場合はその日の翌日、それ以
         外の場合は普通株式又は潜在株式等の発行又は処分の効力発生日（会社法第209条第１項第２号が適用され
         る場合は、同号に定める期間の末日）の翌日以降に適用されるものとする。
                                      新株発行株式数×１株あたり払込金額
                            既発行株式数      ＋
                                              時価
          調整後行使価額       ＝ 調整前行使価額        ×
                                    既発行株式数＋新株発行株式数
          なお、上記算式については下記の定めに従うものとする。
          ①　「既発行株式数」とは、調整後の行使価額が適用される日の前日における、会社の発行済普通株式総
            数及び発行済の潜在株式等の目的たる普通株式数を合計した数から、同日における会社の保有する自
            己株式（普通株式のみ）の数を控除した数を意味するものとする（但し当該調整事由によって会社の
            発行済普通株式数若しくは発行済の潜在株式等の目的たる普通株式数又は自己株式（普通株式のみ）
            の数が変動する場合、当該変動前の数を基準とする。）。
          ②　会社が自己株式を処分することにより調整が行われる場合においては、「新株発行株式数」は「処分
            する自己株式の数」と読み替えるものとする。
          ③　会社が潜在株式等を発行又は処分することにより調整が行われる場合における「新株発行株式数」と
            は、発行又は処分される潜在株式等の目的たる普通株式の数を「１株あたり払込金額」とは、目的と
            なる普通株式１株あたりの取得価額を、それぞれ意味するものとする。
         （３）本項目の（２）の（ⅱ）に定める潜在株式等の取得原因が発生する可能性のある期間が終了した場合
           には、会社は適当と認められる行使価額の調整を行う。但し、その潜在株式等の全部について取得原因
           が発生した場合を除く。
         （４）会社が合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、
           会社は適当と認める行使価額の調整を行う。
         （５）会社が株主割当て又は株式無償割当て以外の方法で普通株式又は潜在株式等を発行又は処分する場合
           において、会社が調整を行わない旨を決定した場合には、本項目の（２）に基づく調整は行われないも
           のとする。
       ３．新株予約権の行使の条件
         （１）行使条件
          ①　本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は新株予約権を保有する者（以下「権利
            者」という。）について「会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件」の（１）
            から（５）までに定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権
            の行使は認められないものとする。但し、会社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。
          ②　権利者は、会社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場がなされるまでの期間は、本新株予約権
            を行使することはできないものとする。
          ③　本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められない
            ものとする。
         （２）相続
         　　　本新株予約権の行使は、権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、本新株予約
           権は相続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。
       ４．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
         会社は、以下の（１）から（５）までに基づき本新株予約権を取得することができる。会社は、以下の
         （１）から（５）までに定める取得の事由が生じた本新株予約権を取得する場合、取締役会の決議により別
         途定める日においてこれを取得するものとする。また、会社は以下の（１）から（５）までに定める取得の
         事由が生じた本新株予約権の全部又は一部を取得することができ、一部を取得する場合は、取締役会の決議
         により取得する本新株予約権を決定するものとする。
         （１）会社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、会社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分
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         割、又は会社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転について、法令上又は会社の定款上必要な会社
         の株主総会の承認決議（株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そ
         の いずれも不要である場合には、取締役会の決議）が行われたときは、会社は本新株予約権を無償で取得す
         ることができる。
         （２）会社の発行済株式総数の過半数の株式について、同時又は実質的に同時に特定の第三者（会社の株主
         を含む。）に移転する旨の書面による合意が、当該株式の各保有者と当該第三者との間で成立した場合に
         は、会社は本新株予約権を無償で取得することができる。
         （３）権利者が下記いずれの身分とも喪失した場合、会社は、未行使の本新株予約権を無償で取得すること
         ができる。 
           ①  会社又は子会社（会社法第２条第３号に定める子会社を意味する。以下同じ。）の取締役又は監査役
           ②  会社又は子会社の使用人
           ③  顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず会社又は子会社との間で委任、請負
          等の継続的な契約関係にある者
         （４）次のいずれかに該当する事由が発生した場合、会社は未行使の本新株予約権を無償で取得することが
         できる。
           ①  権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合
           ②  権利者が会社又は子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若し
          くは使用人に就任するなど、名目を問わず会社又は子会社と競業した場合。但し、会社の書面による事前
          の承認を得た場合を除く。
           ③  権利者が法令違反その他不正行為により会社又は子会社の信用を損ねた場合
           ④  権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受
          けた場合
           ⑤  権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が
          不渡りとなった場合
           ⑥  権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これら
          に類する手続開始の申立があった場合
           ⑦  権利者につき解散の決議が行われた場合
           ⑧  権利者が反社会的勢力（暴力団、暴力団員、右翼団体、反社会的勢力、その他これに準ずる者を意味
          する。以下同じ。）であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力と何らかの交流若しくは関与を
          行っていることが判明した場合
         （５）権利者が会社又は子会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合（本新株予約権発行
         後にかかる身分を有するに至った場合を含む。）において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、
         会社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
           ①  権利者が自己に適用される会社又は子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合
           ②  権利者が取締役としての忠実義務等会社又は子会社に対する義務に違反した場合
       ５．2022年９月７日開催の取締役会決議により、2022年10月20日付で普通株式１株につき30株の割合で株式分割
         を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使
         時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調
         整されております。
       ６．本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は、当社取締役１名、当社従業員２名となっております。
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    第５回新株予約権
    決議年月日                    2016年３月14日
    付与対象者の区分及び人数(名)                    当社従業員　５　        (注)６

    新株予約権の数（個）　※                    800  [800]   　(注)１

    新株予約権の目的となる株式の種類、内
                        普通株式　800       [24,000]    　(注)１
    容及び数（株）　※
    新株予約権の行使時の払込金額（円）※                    12,000[400]　(注)２
    新株予約権の行使期間　※                    2018年３月15日～2026年３月14日

    新株予約権の行使により株式を発行する
                        発行価格　　12,000[400]
    場合の株式の発行価格及び資本組入額
                        資本組入額　       6,000   [200]
    （円）　※
    新株予約権の行使の条件　※                     (注)３
    新株予約権の譲渡に関する事項　※                     新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。

    組織再編成行為に伴う新株予約権の交付
                         －
    に関する事項　※
     ※　  最近事業年度の末日(2021年９月30日)における内容を記載しております。なお、最近事業年度の末日から提出日
       の前月末現在      (2022年10月31日)に         かけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内
       に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
     (注)   １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在及び提出日の前月末現在ともに１株で
         あります。但し、以下の定めにより調整されることがあります。
         （１）会社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその１
         個あたりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１株の100分の１未満の
         端数は切り捨て、金銭による調整は行わない。「分割の比率」とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株
         式分割前の発行済普通株式総数で除した数を、「併合の比率」とは、株式併合後の発行済普通株式総数を株
         式併合前の発行済普通株式総数で除した数を、それぞれ意味するものとし、以下同じとする。調整後の株式
         数は、株式分割の場合は会社法第183条第２項第１号に基づく株式分割の割当基準日の翌日以降、株式併合
         の場合は株式併合の効力発生日の翌日以降、それぞれ適用されるものとする。
          調整後付与株式数         ＝ 調整前付与株式数          × 分割・併合の比率
         （２）会社が株主割当の方法により募集株式の発行又は処分を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併
         する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、会社は適当と認め
         る新株予約権１個あたりの目的たる株式数の調整を行う。
       ２．行使価額は以下に定めるところに従い調整されることがあります。
         （１）会社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権について、行使
         価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。調整後の行使価
         額の適用時期は、（注）１（１）の調整後の株式数の適用時期に準じるものとする。
                                １
          調整後行使価額       ＝ 調整前行使価額       ×
                            分割・併合の比率
         （２）会社が(ⅰ）時価を下回る１株あたりの払込金額での普通株式の発行又は処分（株式無償割当てを含
         む。以下に定義する潜在株式等の取得原因の発生によるもの、並びに合併、株式交換、及び会社分割に伴う
         ものを除く。）、又は（ⅱ）時価を下回る１株あたりの取得価額をもって普通株式を取得し得る潜在株式等
         （取得請求権付株式、取得条項付株式、新株予約権、新株予約権付社債、その他その保有者若しくは会社の
         請求に基づき又は一定の事由の発生を条件として普通株式を取得し得る地位を伴う証券又は権利を意味す
         る。以下同じ）の発行又は処分（無償割当てによる場合を含む。）を行うときは、未行使の本新株予約権に
         ついて行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。な
         お、上記における「取得原因」とは、潜在株式等に基づき会社が普通株式を交付する原因となる保有者若し
         くは会社の請求又は一定の事由を意味し、「取得価額」とは、普通株式１株を取得するために当該潜在株式
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
         等の取得及び取得原因の発生を通じて負担すべき金額を意味するものとし、以下同様とする。
         　なお、本（２）において「時価」とは、調整後の行使価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取
         引 日の金融商品取引所における会社の普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値（終値のない日数を除
         く。）とする。平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨てる。但し、会
         社の普通株式が金融商品取引所に上場される前及び上場後45取引日（上場日を含む。）が経過するまでの期
         間においては、調整前の行使価額をもって時価とみなす。
         　上記調整による調整後の行使価額は、募集又は割当てのための基準日がある場合はその日の翌日、それ以
         外の場合は普通株式又は潜在株式等の発行又は処分の効力発生日（会社法第209条第１項第２号が適用され
         る場合は、同号に定める期間の末日）の翌日以降に適用されるものとする。
                                      新株発行株式数×１株あたり払込金額
                            既発行株式数      ＋
                                              時価
          調整後行使価額       ＝ 調整前行使価額        ×
                                    既発行株式数＋新株発行株式数
          なお、上記算式については下記の定めに従うものとする。
          ①　「既発行株式数」とは、調整後の行使価額が適用される日の前日における、会社の発行済普通株式総
            数及び発行済の潜在株式等の目的たる普通株式数を合計した数から、同日における会社の保有する自
            己株式（普通株式のみ）の数を控除した数を意味するものとする（但し、当該調整事由によって会社
            の発行済普通株式数若しくは発行済の潜在株式等の目的たる普通株式数又は自己株式（普通株式の
            み）の数が変動する場合、当該変動前の数を基準とする。）。
          ②　会社が自己株式を処分することにより調整が行われる場合においては、「新株発行株式数」は「処分
            する自己株式の数」と読み替えるものとする。
          ③　会社が潜在株式等を発行又は処分することにより調整が行われる場合における「新株発行株式数」と
            は、発行又は処分される潜在株式等の目的たる普通株式の数を「１株あたり払込金額」とは、目的と
            なる普通株式１株あたりの取得価額を、それぞれ意味するものとする。
         （３）本項目の（２）の（ⅱ）に定める潜在株式等の取得原因が発生する可能性のある期間が終了した場合
           には、会社は適当と認められる行使価額の調整を行う。但し、その潜在株式等の全部について取得原因
           が発生した場合を除く。
         （４）会社が合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、
           会社は適当と認める行使価額の調整を行う。
         （５）会社が株主割当て又は株式無償割当て以外の方法で普通株式又は潜在株式等を発行又は処分する場合
           において、会社が調整を行わない旨を決定した場合には、本項目の（２）に基づく調整は行われないも
           のとする。
       ３．新株予約権の行使の条件
         （１）行使条件
          ①　本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は新株予約権を保有する者（以下「権利
            者」という。）について「会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件」の（１）
            から（５）までに定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権
            の行使は認められないものとする。但し、会社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。
          ②　権利者は、会社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場がなされるまでの期間は、本新株予約権
            を行使することはできないものとする。
          ③　本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められない
            ものとする。
         （２）相続
         　　　本新株予約権の行使は、権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、本新株予約
           権は相続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。
       ４．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
         会社は、以下の（１）から（６）までに基づき本新株予約権を取得することができる。会社は、以下の
         （１）から（６）までに定める取得の事由が生じた本新株予約権を取得する場合、取締役会の決議により別
         途定める日においてこれを取得するものとする。また、会社は以下の（１）から（６）までに定める取得の
         事由が生じた本新株予約権の全部又は一部を取得することができ、一部を取得する場合は、取締役会の決議
         により取得する本新株予約権を決定するものとする。
         （１）会社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、会社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分
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         割、又は会社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転について、法令上又は会社の定款上必要な会社
         の株主総会の承認決議（株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そ
         の いずれも不要である場合には、取締役会の決議）が行われたときは、会社は本新株予約権を無償で取得す
         ることができる。
         （２）会社の発行済株式総数の過半数の株式について、同時又は実質的に同時に特定の第三者（会社の株主
         を含む。）に移転する旨の書面による合意が、当該株式の各保有者と当該第三者との間で成立した場合に
         は、会社は本新株予約権を無償で取得することができる。
         （３）会社の株主による株式等売渡請求（会社法第179条の３第１項に定義するものを意味する。）を会社が
         承認した場合には、会社は本新株予約権を無償で取得することができる。
         （４）権利者が下記いずれの身分とも喪失した場合、会社は、未行使の本新株予約権を無償で取得すること
         ができる。 
           ① 会社又は子会社（会社法第２条第３号に定める子会社を意味する。以下同じ。）の取締役又は監査役
           ② 会社又は子会社の使用人
           ③ 顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず会社又は子会社との間で委任、請負
          等の継続的な契約関係にある者
         （５）次のいずれかに該当する事由が発生した場合、会社は未行使の本新株予約権を無償で取得することが
         できる。
           ① 権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合
           ② 権利者が会社又は子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若し
          くは使用人に就任するなど、名目を問わず会社又は子会社と競業した場合。但し、会社の書面による事前
          の承認を得た場合を除く。
           ③ 権利者が法令違反その他不正行為により会社又は子会社の信用を損ねた場合
           ④ 権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受
          けた場合
           ⑤ 権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が
          不渡りとなった場合
           ⑥ 権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これら
          に類する手続開始の申立があった場合
           ⑦ 権利者につき解散の決議が行われた場合
           ⑧ 権利者が反社会的勢力（暴力団、暴力団員、右翼団体、反社会的勢力、その他これに準ずる者を意味
          する。以下同じ。）であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力と何らかの交流若しくは関与を
          行っていることが判明した場合
         （６）権利者が会社又は子会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合（本新株予約権発行
         後にかかる身分を有するに至った場合を含む。）において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、
         会社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
           ① 権利者が自己に適用される会社又は子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合
           ② 権利者が取締役としての忠実義務等会社又は子会社に対する義務に違反した場合
       ５．2022年９月７日開催の取締役会決議により、2022年10月20日付で普通株式１株につき30株の割合で株式分割
         を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使
         時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調
         整されております。
       ６．本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は、当社取締役１名、当社従業員４名となっております。
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    第６回新株予約権
    決議年月日                    2016年９月21日
    付与対象者の区分及び人数(名)                    当社従業員　４　（注）６

    新株予約権の数（個）　※                    300  [300]   　(注)１

    新株予約権の目的となる株式の種類、内
                        普通株式　300       [9,000]    　(注)１
    容及び数（株）　※
    新株予約権の行使時の払込金額（円）※                    12,000[400]　(注)２
    新株予約権の行使期間　※                    2018年９月22日～2026年９月21日

    新株予約権の行使により株式を発行する
                        発行価格　　12,000[400]
    場合の株式の発行価格及び資本組入額
                        資本組入額　       6,000   [200]
    （円）　※
    新株予約権の行使の条件　※                     (注)３
    新株予約権の譲渡に関する事項　※                     新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。

    組織再編成行為に伴う新株予約権の交付
                         －
    に関する事項　※
     ※　  最近事業年度の末日(2021年９月30日)における内容を記載しております。なお、最近事業年度の末日から提出日
       の前月末現在      (2022年10月31日)に         かけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内
       に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
     (注)   １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在及び提出日の前月末現在ともに１株で
         あります。但し、以下の定めにより調整されることがあります。
         （１）会社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその１
         個あたりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１株の100分の１未満の
         端数は切り捨て、金銭による調整は行わない。「分割の比率」とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株
         式分割前の発行済普通株式総数で除した数を、「併合の比率」とは、株式併合後の発行済普通株式総数を株
         式併合前の発行済普通株式総数で除した数を、それぞれ意味するものとし、以下同じとする。調整後の株式
         数は、株式分割の場合は会社法第183条第２項第１号に基づく株式分割の割当基準日の翌日以降、株式併合
         の場合は株式併合の効力発生日の翌日以降、それぞれ適用されるものとする。
          調整後付与株式数         ＝ 調整前付与株式数         × 分割・併合の比率
         （２）会社が株主割当の方法により募集株式の発行又は処分を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併
         する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、会社は適当と認め
         る新株予約権１個あたりの目的たる株式数の調整を行う。
       ２．行使価額は以下に定めるところに従い調整されることがあります。
         （１）会社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権について、行使
         価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。調整後の行使価
         額の適用時期は、（注）１（１）の調整後の株式数の適用時期に準じるものとする。
                                １
          調整後行使価額       ＝ 調整前行使価額       ×
                            分割・併合の比率
         （２）会社が(ⅰ）時価を下回る１株あたりの払込金額での普通株式の発行又は処分（株式無償割当てを含
         む。以下に定義する潜在株式等の取得原因の発生によるもの、並びに合併、株式交換、及び会社分割に伴う
         ものを除く。）、又は（ⅱ）時価を下回る１株あたりの取得価額をもって普通株式を取得し得る潜在株式等
         （取得請求権付株式、取得条項付株式、新株予約権、新株予約権付社債、その他その保有者若しくは会社の
         請求に基づき又は一定の事由の発生を条件として普通株式を取得し得る地位を伴う証券又は権利を意味す
         る。以下同じ）の発行又は処分（無償割当てによる場合を含む。）を行うときは、未行使の本新株予約権に
         ついて行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。な
         お、上記における「取得原因」とは、潜在株式等に基づき会社が普通株式を交付する原因となる保有者若し
         くは会社の請求又は一定の事由を意味し、「取得価額」とは、普通株式１株を取得するために当該潜在株式
         等の取得及び取得原因の発生を通じて負担すべき金額を意味するものとし、以下同様とする。
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         　なお、本（２）において「時価」とは、調整後の行使価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取
         引日の金融商品取引所における会社の普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値（終値のない日数を除
         く。）   とする。平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨てる。但し、会
         社の普通株式が金融商品取引所に上場される前及び上場後45取引日（上場日を含む。）が経過するまでの期
         間においては、調整前の行使価額をもって時価とみなす。
         　上記調整による調整後の行使価額は、募集又は割当てのための基準日がある場合はその日の翌日、それ以
         外の場合は普通株式又は潜在株式等の発行又は処分の効力発生日（会社法第209条第１項第２号が適用され
         る場合は、同号に定める期間の末日）の翌日以降に適用されるものとする。
                                      新株発行株式数×１株あたり払込金額
                            既発行株式数      ＋
                                              時価
          調整後行使価額       ＝ 調整前行使価額        ×
                                    既発行株式数＋新株発行株式数
          なお、上記算式については下記の定めに従うものとする。
          ①　「既発行株式数」とは、調整後の行使価額が適用される日の前日における、会社の発行済普通株式総
            数及び発行済の潜在株式等の目的たる普通株式数を合計した数から、同日における会社の保有する自
            己株式（普通株式のみ）の数を控除した数を意味するものとする（但し当該調整事由によって会社の
            発行済普通株式数若しくは発行済の潜在株式等の目的たる普通株式数又は自己株式（普通株式のみ）
            の数が変動する場合、当該変動前の数を基準とする。）。
          ②　会社が自己株式を処分することにより調整が行われる場合においては、「新株発行株式数」は「処分
            する自己株式の数」と読み替えるものとする。
          ③　会社が潜在株式等を発行又は処分することにより調整が行われる場合における「新株発行株式数」と
            は、発行又は処分される潜在株式等の目的たる普通株式の数を「１株あたり払込金額」とは、目的と
            なる普通株式１株あたりの取得価額を、それぞれ意味するものとする。
         （３）本項目の（２）の（ⅱ）に定める潜在株式等の取得原因が発生する可能性のある期間が終了した場合
           には、会社は適当と認められる行使価額の調整を行う。但し、その潜在株式等の全部について取得原因
           が発生した場合を除く。
         （４）会社が合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、
           会社は適当と認める行使価額の調整を行う。
         （５）会社が株主割当て又は株式無償割当て以外の方法で普通株式又は潜在株式等を発行又は処分する場合
           において、会社が調整を行わない旨を決定した場合には、本項目の（２）に基づく調整は行われないも
           のとする。
       ３．新株予約権の行使の条件
         （１）行使条件
          ①　本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は新株予約権を保有する者（以下「権利
            者」という。）について「会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件」の（１）
            から（５）までに定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権
            の行使は認められないものとする。但し、会社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。
          ②　権利者は、会社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場がなされるまでの期間は、本新株予約権
            を行使することはできないものとする。
          ③　本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められない
            ものとする。
         （２）相続
         　　　本新株予約権の行使は、権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、本新株予約
           権は相続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。
       ４．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
         会社は、以下の（１）から（６）までに基づき本新株予約権を取得することができる。会社は、以下の
         （１）から（６）までに定める取得の事由が生じた本新株予約権を取得する場合、取締役会の決議により別
         途定める日においてこれを取得するものとする。また、会社は以下の（１）から（６）までに定める取得の
         事由が生じた本新株予約権の全部又は一部を取得することができ、一部を取得する場合は、取締役会の決議
         により取得する本新株予約権を決定するものとする。
         （１）会社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、会社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分
         割、又は会社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転について、法令上又は会社の定款上必要な会社
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         の株主総会の承認決議（株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そ
         のいずれも不要である場合には、取締役会の決議）が行われたときは、会社は本新株予約権を無償で取得す
         る ことができる。
         （２）会社の発行済株式総数の過半数の株式について、同時又は実質的に同時に特定の第三者（会社の株主
         を含む。）に移転する旨の書面による合意が、当該株式の各保有者と当該第三者との間で成立した場合に
         は、会社は本新株予約権を無償で取得することができる。
         （３）会社の株主による株式等売渡請求（会社法第179条の３第１項に定義するものを意味する。）を会社が
         承認した場合には、会社は本新株予約権を無償で取得することができる。
         （４）権利者が下記いずれの身分とも喪失した場合、会社は、未行使の本新株予約権を無償で取得すること
         ができる。 
           ① 会社又は子会社（会社法第２条第３号に定める子会社を意味する。以下同じ。）の取締役又は監査役
           ② 会社又は子会社の使用人
           ③ 顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず会社又は子会社との間で委任、請負
          等の継続的な契約関係にある者
         （５）次のいずれかに該当する事由が発生した場合、会社は未行使の本新株予約権を無償で取得することが
         できる。
           ① 権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合
           ② 権利者が会社又は子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若し
          くは使用人に就任するなど、名目を問わず会社又は子会社と競業した場合。但し、会社の書面による事前
          の承認を得た場合を除く。
           ③ 権利者が法令違反その他不正行為により会社又は子会社の信用を損ねた場合
           ④ 権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受
          けた場合
           ⑤ 権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が
          不渡りとなった場合
           ⑥ 権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これら
          に類する手続開始の申立があった場合
           ⑦ 権利者につき解散の決議が行われた場合
           ⑧ 権利者が反社会的勢力（暴力団、暴力団員、右翼団体、反社会的勢力、その他これに準ずる者を意味
          する。以下同じ。）であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力と何らかの交流若しくは関与を
          行っていることが判明した場合
         （６）権利者が会社又は子会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合（本新株予約権発行
         後にかかる身分を有するに至った場合を含む。）において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、
         会社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
           ① 権利者が自己に適用される会社又は子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合
           ② 権利者が取締役としての忠実義務等会社又は子会社に対する義務に違反した場合
       ５．2022年９月７日開催の取締役会決議により、2022年10月20日付で普通株式１株につき30株の割合で株式分割
         を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使
         時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調
         整されております。
       ６．付与対象者の退職による権利の喪失により、本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は、当社取締役１
         名、当社従業員２名となっております。
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    第８回新株予約権
    決議年月日                    2018年８月24日
    付与対象者の区分及び人数(名)                    当社新株予約権の受託者

    新株予約権の数（個）　※                    7,300   [7,300]    　(注)１

    新株予約権の目的となる株式の種類、内
                        普通株式　7,300        [219,000]     　(注)１
    容及び数（株）　※
    新株予約権の行使時の払込金額（円）※                    23,200   [774]   　(注)２
    新株予約権の行使期間　※                    2018年９月25日～2028年９月24日

    新株予約権の行使により株式を発行する
                        発行価格　　23,800         [794]
    場合の株式の発行価格及び資本組入額
                        資本組入額　11,900         [397]
    （円）　※
    新株予約権の行使の条件　※                     (注)３
    新株予約権の譲渡に関する事項　※                     新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。

    組織再編成行為に伴う新株予約権の交付
                         (注)５
    に関する事項　※
     ※　最近事業年度の末日(2021年９月30日)における内容を記載しております。なお、最近事業年度の末日から提出日
       の前月末現在(2022年10月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内
       に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
     (注)   １．  新株予約権１個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在及び提出日の前月末現在ともに１株で
         あります。
         ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または
         株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のう
         ち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる
         １株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
          調整後付与株式数         ＝ 調整前付与株式数         × 分割・併合の比率
       　　また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの
         場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるもの
         とする。
       ２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整
         により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
                                １
          調整後行使価額       ＝ 調整前行使価額       ×
                            分割・併合の比率
         また、新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式
         の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株
         式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上
         げる。
                                      新規発行株式数       ×１株当たり払込金額
                            既発行株式数      ＋
                                       新規発行前の１株当たりの時価
          調整後行使価額       ＝ 調整前行使価額        ×
                                    既発行株式数＋       新規発行株式数
       　　なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式に
         かかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規
         発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。さらに上記のほか、本新株予約権の割当
         日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必
         要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
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       ３．新株予約権の行使の条件
          ①　本新株予約権の割当を受けた者（以下、「受託者」という。）は、本新株予約権を行使することがで
          きず、かつ、本要項に別段の定めがある場合を除き、受託者より本新株予約権の付与を受けた者（以下、
          「本新株予約権者」という。）のみが本新株予約権を行使できることとする。
         ②　本新株予約権者は、本新株予約権の割当日から行使期間の満了日までにおいて次に掲げる各事由が生じ
         た場合には、残存するすべての本新株予約権を行使することができない。
            (a)　行使価額を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われた場合（払込金額が会社法第
            199条第３項・同第200条第２項に定める「特に有利な金額である場合」、株主割当てによる場合その他
            普通株式の株式価値とは異なると認められる価格で行われる場合を除く。）。
            (b)　本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されてい
            ない場合、行使価額を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき（但し、当該取引時点
            における株式価値よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。）。
            (c)　本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場
            合、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が、行使価額を下回る価格となったと
            き。
            (d)　本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されてい
            ない場合、第三者評価機関等によりDCF法ならびに類似会社比較法等の方法により評価された株式評価
            額が行使価額を下回ったとき（但し、株式評価額が一定の幅をもって示された場合、当社の取締役会が
            第三者評価機関等と協議の上本項への該当を判断するものとする。）。
          ③　本新株予約権者は、本新株予約権の行使時において、当社または当社関係会社（以下「当社等」とい
          う。）の従業員、役員またはアドバイザーであることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退
          職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
          ④　本新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
          ⑤　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過す
          ることとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
          ⑥　本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
       ４．  会社が本新株予約権を取得することができる事由
       （１）当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、
       または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を
       要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本
       新株予約権の全部を無償で取得することができる。
       （２）新株予約権者が権利行使をする前に、「新株予約権の行使の条件」に定める規定により本新株予約権の行
       使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
       （３）当社は相続の対象とならなかった本新株予約権を無償で取得することができるものとし、会社法第274条
       第３項に基づく本新株予約権者に対する通知は、本新株予約権者の法定相続人のうち当社が適切と判断する者に
       対して行えば足りるものとする。但し、法令の解釈によりかかる通知が不要とされる場合には、通知を省略して
       本新株予約権を無償で取得することができるものとする。
       ５．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
        当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転
       （以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予
       約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、
       「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の
       条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分
       割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
       （１）交付する再編対象会社の新株予約権の数
        新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
       （２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
        再編対象会社の普通株式とする。
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       （３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
        組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記３．（１）に準じて決定する。
       （４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
        交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記
       ３．（２）で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記６．（３）に従って決定される当
       該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
       （５）新株予約権を行使することができる期間
        上記３．（３）に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記３．
       （３）に定める行使期間の末日までとする。
       （６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
        上記３．（４）に準じて決定する。
       （７）譲渡による新株予約権の取得の制限
        譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
       （８）その他新株予約権の行使の条件
        上記３．（６）に準じて決定する。
       （９）新株予約権の取得事由及び条件
        上記５に準じて決定する。
       （10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
       ６．2022年９月７日開催の取締役会決議により、2022年10月20日付で普通株式１株につき30株の割合で株式分割
         を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使
         時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調
         整されております。
       ７．当社の代表取締役である北川烈は、当社の企業価値の増大を図ることを目的として、当社グループの取締
         役、従業員及び当社等と継続的な契約関係に有る顧問・業務委託先向けのインセンティブ・プランとして、
         2018年８月24日開催の臨時株主総会決議に基づき、2018年９月25日付で税理士                                    加藤雅之を受託者として
         「時価発行新株予約権信託」（以下「本信託（第８回新株予約権）」という。）を設定しており、当社は本
         信託（第８回新株予約権）に基づき、加藤雅之に対して、2018年９月25日に第８回新株予約権（2018年８月
         24日臨時株主総会決議）を発行しております。本信託（第８回新株予約権）は、当社グループの取締役、従
         業員及び当社等と継続的な契約関係に有る顧問・業務委託先に対して、その功績に応じて、受益者指定権者
         である当社が、受益者適格要件を満たす者に対して、第８回新株予約権7,300個を分配するというものであ
         り、既存の新株予約権を用いたインセンティブ・プランと異なり、将来の功績評価を基に将来時点でインセ
         ンティブの分配の多寡を決定することを可能とし、より一層個人の努力に報いることができるようにすると
         ともに、将来採用された当社グループの取締役、従業員及び当社等と継続的な契約関係に有る顧問・業務委
         託先に対しても、関与時期によって過度に差が生じることなく同様の基準に従って新株予約権の分配を可能
         とするものであります。第８回新株予約権の分配を受けた者は、当該第８回新株予約権の発行要項及び取扱
         いに関する契約の内容に従って、当該新株予約権を行使することができます。
       　　本信託（第８回新株予約権）の概要は以下のとおりであります。
         名称                時価発行新株予約権信託（A01～A03）
         委託者                北川烈
         受託者                加藤雅之
         受益者                発行会社及びその子会社・関連会社の従業員、役員
                          またはアドバイザー（受益候補者）のうち本契約に
                          定める条件を満たす者
         信託契約日（信託期間開始日）                2018年９月25日
         信託の種類と新株予約権数                A01　第８回新株予約権　2,000個               [2,000個]
                          A02　第８回新株予約権　3,000個               [3,000個]
                          A03　第８回新株予約権　2,300個               [2,300個]
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         信託期間満了日                 本信託は、次に定める事由が生じた場合に、それぞ
                         れ終了するものとする（以下の各号のうち最も早い日
                         を以下「信託期間満了日」という。）。
                          (1)     信託法第    163  条（同条第９号を除く。）に定め
                             る事由が生じた場合
                          (2)     受託者が本新株予約権を保有しなくなった場
                             合（本新株予約権の行使条件が確定的に成就し
                             ないこととなった場合を含む。）
         交付日                （A01）    当社の株式が東京証券取引所グロース市場に
                          上場した日から起算して６か月が経過する日の翌営
                          業日
                          （A02）    当社の株式が東京証券取引所本則市場に上場
                          した日から起算して６か月が経過する日の翌営業日
                          （A03）    当社の株式が東京証券取引所グロース市場に
                          上場した日から起算して４年が経過する日の翌営業
                          日又は当社の株式が東京証券取引所本則市場に上場
                          した日から起算して３年が経過する日の翌営業日の
                          いずれか早い日
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         信託の目的               1.     将来の一時点において発行会社及びその子会社・
                           関連会社の従業員、役員またはアドバイザー
                           （以下「受益候補者」という。）のうち本契約に
                           定める条件を満たす者（以下「受益者」とい
                           う。）を受益者として、発行会社発行に係る第８
                           回新株予約権を給付することを目的とする。
                         2.        委託者は、前項に定める目的のため、                 2018  年９
                           月 25 日（以下「信託開始日」という。）付けで、
                           信託財産を受託者に対して信託するものとし、受
                           託者は、かかる信託財産の管理を受託する（以下
                           「本信託」という。）。
                         3.        受託者は、本信託契約の定めに従い、                 2018  年９
                           月 25 日までに、信託財産をもって発行会社割当て
                           に係る第８回新株予約権7,300個（以下「本新株
                           予約権」という。）を引き受け、払い込む。
                         4.        受託者は、信託開始日以降、発行会社の株式が
                           東京証券取引所本則市場に上場した日から起算し
                           て６か月が経過する日の翌営業日（以下「交付
                           日」という。）までの間、善良なる管理者として
                           の注意義務をもって信託財産を管理し、第                    2 条の
                           定めに従って、交付日付で、本信託契約に基づき
                           決定された受益者に対して信託財産の給付を行
                           う。但し、受託者は、第２条第１項に定める方法
                           により受益者が確定しないものと見込まれる受益
                           権に対応する本新株予約権を交付日の前日付で放
                           棄するものとする。
                         5.        受託者は、金銭その他の動産以外の財産で信託
                           の登記又は登録をすることができない信託財産に
                           ついて、その計算を明らかにする方法により、固
                           有財産及び本信託以外の信託に属する財産から分
                           別して管理するものとする。但し、受託者は、本
                           信託契約と同時に締結される時価発行新株予約権
                           信託設定契約書（        A01乃   至 A03  ）と合同して金銭を
                           管理することができるものとし、この場合、合同
                           して管理された金銭から生じる利息に関しては、
                           受託者の裁量により合理的に按分することができ
                           るものとする。
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         分配のための基準                 当社の定める交付ガイドラインでは、当社の代表取
                          締役である北川烈を除く社内取締役と社外取締役１
                          名及び社外監査役１名によって構成される評価委員
                          会が、当社グループの持続的成長と中長期的な企業
                          価値の向上のために著しい貢献を期待できる役職員
                          等を選出し、当該役職員等の対象アクションを踏ま
                          えた今後の貢献期待度に応じて、定められた頻度で
                          当社グループの役職員等の評価を行い、ポイントを
                          仮に付与していくものとされております。
                          そして、評価委員会は、信託期間中に評価委員会に
                          よって当社役職員等に対して仮に付与されることと
                          なったポイント数を参考に、最終的に受益者及びそ
                          の者に交付すべき新株予約権の個数を決定、本受託
                          者に通知することとされ、これにより、交付日に本
                          受託者から受益者に対して本新株予約権が交付され
                          ることになります。
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    第９回新株予約権
    決議年月日                    2018年８月24日
    付与対象者の区分及び人数(名)                    当社代表取締役　１

    新株予約権の数（個）　※                    1,250[1,250]　(注)１

    新株予約権の目的となる株式の種類、内
                        普通株式　1,250[37,500]　(注)１
    容及び数（株）　※
    新株予約権の行使時の払込金額（円）※                    23,200[774]　(注)２
    新株予約権の行使期間　※                    2018年９月25日～2028年９月24日

    新株予約権の行使により株式を発行する
                        発行価格　　23,800[794]
    場合の株式の発行価格及び資本組入額
                        資本組入額　11,900         [397]
    （円）　※
    新株予約権の行使の条件　※                     (注)３
    新株予約権の譲渡に関する事項　※                     新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。

    組織再編成行為に伴う新株予約権の交付
                         (注)５
    に関する事項　※
     ※　  最近事業年度の末日(2021年９月30日)における内容を記載しております。なお、最近事業年度の末日から提出日
       の前月末現在      (2022年10月31日)に         かけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内
       に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
     (注)   １．  新株予約権１個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在及び提出日の前月末現在ともに１株で
         あります。
         ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調
         整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
          調整後付与株式数         ＝ 調整前付与株式数         × 分割・併合の比率
       ２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整
         により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
                                １
          調整後行使価額       ＝ 調整前行使価額       ×
                            分割・併合の比率
         また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の
         算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。 
                                      新株発行株式数×１株当たり払込金額
                            既発行株式数      ＋
                                       新規発行前の１株当たりの時価
          調整後行使価額       ＝ 調整前行使価額        ×
                                    既発行株式数＋新株発行株式数
       ３．新株予約権の行使の条件
          ①　本新株予約権の割当を受けた者（以下、「本新株予約権者」という。）は、本新株予約権の割当日か
          ら行使期間の満了日までにおいて次に掲げる各事由が生じた場合には、残存するすべての本新株予約権を
          行使することができない。
            (a)　（２）において定められた行使価額を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われた
            場合（払込金額が会社法第199条第３項・同第200条第２項に定める「特に有利な金額である場合」、株
            主割当てによる場合その他普通株式の株式価値とは異なると認められる価格で行われる場合を除
            く。）。
            (b)　本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されてい
            ない場合、（２）において定められた行使価額を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われた
            とき（但し、当該取引時点における株式価値よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合
            を除く。）。
            (c)　本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場
            合、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が、（２）において定められた行使価
            額を下回る価格となったとき。
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            (d)　本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されてい
            ない場合、第三者評価機関等によりDCF法ならびに類似会社比較法等の方法により評価された株式評価
            額 が（２）において定められた行使価額を下回ったとき（但し、株式評価額が一定の幅をもって示され
            た場合、当社の取締役会が第三者評価機関等と協議の上本項への該当を判断するものとする。）。
          ②本新株予約権者は、本新株予約権の行使時において、当社または当社関係会社（以下「当社等」とい
          う。）の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、そ
          の他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
          ③本新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
          ④　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過す
          ることとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
          ⑤　本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
    　　　　　４．       会社が本新株予約権を取得することができる事由
       （１）当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、
       または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を
       要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本
       新株予約権の全部を無償で取得することができる。
       （２）新株予約権者が権利行使をする前に、上記３.（６）に定める規定により本新株予約権の行使ができなく
       なった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
       （３）当社は相続の対象とならなかった本新株予約権を無償で取得することができるものとし、会社法第274条
       第３項に基づく本新株予約権者に対する通知は、本新株予約権者の法定相続人のうち当社が適切と判断する者に
       対して行えば足りるものとする。但し、法令の解釈によりかかる通知が不要とされる場合には、通知を省略して
       本新株予約権を無償で取得することができるものとする。
    　　　　５．      組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
        当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転
       （以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予
       約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、
       「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の
       条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分
       割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
       （１）交付する再編対象会社の新株予約権の数
        新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
       （２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
        再編対象会社の普通株式とする。
       （３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
        組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記３．（１） に準じて決定する。
       （４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
        交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記
       ３．（２） で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記６．（３） に従って決定される
       当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
       （５）新株予約権を行使することができる期間
        上記３．（３）に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記３．
       （３） に定める行使期間の末日までとする。
       （６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
        上記３．（４） に準じて決定する。
       （７）譲渡による新株予約権の取得の制限
        譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
       （８）その他新株予約権の行使の条件
        上記３．（６） に準じて決定する。
       （９）新株予約権の取得事由及び条件
        上記５に準じて決定する。
       （10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
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       ６．2022年９月７日開催の取締役会決議により、2022年10月20日付で普通株式１株につき30株の割合で株式分割
         を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使
         時 の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調
         整されております。
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    第10回新株予約権
    決議年月日                    2018年８月24日
    付与対象者の区分及び人数(名)                    当社従業員　20　（注）６

    新株予約権の数（個）　※                    2,410[2,210]　(注)１

    新株予約権の目的となる株式の種類、内
                        普通株式　2,410[66,300]　(注)１
    容及び数（株）　※
    新株予約権の行使時の払込金額（円）※                    23,200   [774]   　(注)２
    新株予約権の行使期間　※                    2020年８月25日～2028年８月13日

    新株予約権の行使により株式を発行する
                        発行価格　　23,200[774]
    場合の株式の発行価格及び資本組入額
                        資本組入額　11,600         [387]
    （円）　※
    新株予約権の行使の条件　※                     (注)３
    新株予約権の譲渡に関する事項　※                     新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。

    組織再編成行為に伴う新株予約権の交付
                         －
    に関する事項　※
     ※　  最近事業年度の末日(2021年９月30日)における内容を記載しております。なお、最近事業年度の末日から提出日
       の前月末現在      (2022年10月31日)に         かけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内
       に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
     (注)   １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在及び提出日の前月末現在ともに１株で
         あります。但し、以下の定めにより調整されることがあります。
         （１）会社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその１
         個あたりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１株の100分の１未満の
         端数は切り捨て、金銭による調整は行わない。「分割の比率」とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株
         式分割前の発行済普通株式総数で除した数を、「併合の比率」とは、株式併合後の発行済普通株式総数を株
         式併合前の発行済普通株式総数で除した数を、それぞれ意味するものとし、以下同じとする。調整後の株式
         数は、株式分割の場合は会社法第183条第２項第１号に基づく株式分割の割当基準日の翌日以降、株式併合
         の場合は株式併合の効力発生日の翌日以降、それぞれ適用されるものとする。
          調整後付与株式数          ＝ 調整前付与株式数          × 分割・併合の比率
         （２）会社が株主割当の方法により募集株式の発行又は処分を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併
         する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、会社は適当と認め
         る新株予約権１個あたりの目的たる株式数の調整を行う。
       ２．行使価額は以下に定めるところに従い調整されることがあります。
         （１）会社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権について、行使
         価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。調整後の行使価
         額の適用時期は、（注）１（１）の調整後の株式数の適用時期に準じるものとする。
                                １
          調整後行使価額       ＝ 調整前行使価額       ×
                            分割・併合の比率
         （２）会社が(ⅰ）時価を下回る１株あたりの払込金額での普通株式の発行又は処分（株式無償割当てを含
         む。以下に定義する潜在株式等の取得原因の発生によるもの、並びに合併、株式交換、及び会社分割に伴う
         ものを除く。）、又は（ⅱ）時価を下回る１株あたりの取得価額をもって普通株式を取得し得る潜在株式等
         （取得請求権付株式、取得条項付株式、新株予約権、新株予約権付社債、その他その保有者若しくは会社の
         請求に基づき又は一定の事由の発生を条件として普通株式を取得し得る地位を伴う証券又は権利を意味す
         る。以下同じ）の発行又は処分（無償割当てによる場合を含む。）を行うときは、未行使の本新株予約権に
         ついて行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。な
         お、上記における「取得原因」とは、潜在株式等に基づき会社が普通株式を交付する原因となる保有者若し
         くは会社の請求又は一定の事由を意味し、「取得価額」とは、普通株式１株を取得するために当該潜在株式
         等の取得及び取得原因の発生を通じて負担すべき金額を意味するものとし、以下同様とする。
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         　なお、本（２）において「時価」とは、調整後の行使価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取
         引日の金融商品取引所における会社の普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値（終値のない日数を除
         く。）   とする。平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨てる。但し、会
         社の普通株式が金融商品取引所に上場される前及び上場後45取引日（上場日を含む。）が経過するまでの期
         間においては、調整前の行使価額をもって時価とみなす。
         　上記調整による調整後の行使価額は、募集又は割当てのための基準日がある場合はその日の翌日、それ以
         外の場合は普通株式又は潜在株式等の発行又は処分の効力発生日（会社法第209条第１項第２号が適用され
         る場合は、同号に定める期間の末日）の翌日以降に適用されるものとする。
                                      新株発行株式数×１株あたり払込金額
                            既発行株式数      ＋
                                              時価
          調整後行使価額       ＝ 調整前行使価額        ×
                                    既発行株式数＋新株発行株式数
          なお、上記算式については下記の定めに従うものとする。
          ①　「既発行株式数」とは、調整後の行使価額が適用される日の前日における、会社の発行済普通株式総
            数及び発行済の潜在株式等の目的たる普通株式数を合計した数から、同日における会社の保有する自
            己株式（普通株式のみ）の数を控除した数を意味するものとする（但し当該調整事由によって会社の
            発行済普通株式数若しくは発行済の潜在株式等の目的たる普通株式数又は自己株式（普通株式のみ）
            の数が変動する場合、当該変動前の数を基準とする。）。
          ②　会社が自己株式を処分することにより調整が行われる場合においては、「新株発行株式数」は「処分
            する自己株式の数」と読み替えるものとする。
          ③　会社が潜在株式等を発行又は処分することにより調整が行われる場合における「新株発行株式数」と
            は、発行又は処分される潜在株式等の目的たる普通株式の数を「１株あたり払込金額」とは、目的と
            なる普通株式１株あたりの取得価額を、それぞれ意味するものとする。
         （３）本項目の（２）の（ⅱ）に定める潜在株式等の取得原因が発生する可能性のある期間が終了した場合
           には、会社は適当と認められる行使価額の調整を行う。但し、その潜在株式等の全部について取得原因
           が発生した場合を除く。
         （４）会社が合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、
           会社は適当と認める行使価額の調整を行う。
         （５）会社が株主割当て又は株式無償割当て以外の方法で普通株式又は潜在株式等を発行又は処分する場合
           において、会社が調整を行わない旨を決定した場合には、本項目の（２）に基づく調整は行われないも
           のとする。
       ３．新株予約権の行使の条件
         （１）行使条件
          ①　本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は新株予約権を保有する者（以下「権利
            者」という。）について「会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件」の（１）
            から（５）までに定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権
            の行使は認められないものとする。但し、会社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。
          ②　権利者は、会社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場がなされるまでの期間は、本新株予約権
            を行使することはできないものとする。
          ③　本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められない
            ものとする。
         （２）相続
         　　　本新株予約権の行使は、権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、本新株予約
           権は相続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。
       ４．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
         会社は、以下の（１）から（６）までに基づき本新株予約権を取得することができる。会社は、以下の
         （１）から（６）までに定める取得の事由が生じた本新株予約権を取得する場合、取締役会の決議により別
         途定める日においてこれを取得するものとする。また、会社は以下の（１）から（６）までに定める取得の
         事由が生じた本新株予約権の全部又は一部を取得することができ、一部を取得する場合は、取締役会の決議
         により取得する本新株予約権を決定するものとする。
         （１）会社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、会社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分
         割、又は会社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転について、法令上又は会社の定款上必要な会社
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         の株主総会の承認決議（株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そ
         のいずれも不要である場合には、取締役会の決議）が行われたときは、会社は本新株予約権を無償で取得す
         る ことができる。
         （２）会社の発行済株式総数の過半数の株式について、同時又は実質的に同時に特定の第三者（会社の株主
         を含む。）に移転する旨の書面による合意が、当該株式の各保有者と当該第三者との間で成立した場合に
         は、会社は本新株予約権を無償で取得することができる。
         （３）会社の株主による株式等売渡請求（会社法第179条の３第１項に定義するものを意味する。）を会社が
         承認した場合には、会社は本新株予約権を無償で取得することができる。
         （４）権利者が下記いずれの身分とも喪失した場合、会社は、未行使の本新株予約権を無償で取得すること
         ができる。 
           ① 会社又は子会社（会社法第２条第３号に定める子会社を意味する。以下同じ。）の取締役又は監査役
           ② 会社又は子会社の使用人
           ③ 顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず会社又は子会社との間で委任、請負
          等の継続的な契約関係にある者
         （５）次のいずれかに該当する事由が発生した場合、会社は未行使の本新株予約権を無償で取得することが
         できる。
           ① 権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合
           ② 権利者が会社又は子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若し
          くは使用人に就任するなど、名目を問わず会社又は子会社と競業した場合。但し、会社の書面による事前
          の承認を得た場合を除く。
           ③ 権利者が法令違反その他不正行為により会社又は子会社の信用を損ねた場合
           ④ 権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受
          けた場合
           ⑤ 権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が
          不渡りとなった場合
           ⑥ 権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これら
          に類する手続開始の申立があった場合
           ⑦ 権利者につき解散の決議が行われた場合
           ⑧ 権利者が反社会的勢力（暴力団、暴力団員、右翼団体、反社会的勢力、その他これに準ずる者を意味
          する。以下同じ。）であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力と何らかの交流若しくは関与を
          行っていることが判明した場合
         （６）権利者が会社又は子会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合（本新株予約権発行
         後にかかる身分を有するに至った場合を含む。）において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、
         会社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
           ①  権利者が自己に適用される会社又は子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合
           ② 権利者が取締役としての忠実義務等会社又は子会社に対する義務に違反した場合
       ５．2022年９月７日開催の取締役会決議により、2022年10月20日付で普通株式１株につき30株の割合で株式分割
         を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使
         時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調
         整されております。
       ６．付与対象者の退職による権利の喪失により、本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は、当社取締役２
         名、当社従業員11名となっております。
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    第11回新株予約権
    決議年月日                    2020年３月31日
    付与対象者の区分及び人数(名)                    当社新株予約権の受託者

    新株予約権の数（個）　※                    4,500[4,500]　(注)１

    新株予約権の目的となる株式の種類、内
                        普通株式　4,500[135,000]　(注)１
    容及び数（株）　※
    新株予約権の行使時の払込金額（円）※                    23,200[774]　(注)２
    新株予約権の行使期間　※                    2020年４月１日～2030年３月31日

    新株予約権の行使により株式を発行する
                        発行価格　　23,800[794]
    場合の株式の発行価格及び資本組入額
                        資本組入額　11,900[397]
    （円）　※
    新株予約権の行使の条件　※                     (注)３
    新株予約権の譲渡に関する事項　※                     新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。

    組織再編成行為に伴う新株予約権の交付
                         (注)５
    に関する事項　※
     ※　  最近事業年度の末日(2021年９月30日)における内容を記載しております。なお、最近事業年度の末日から提出日
       の前月末現在      (2022年10月31日)に         かけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内
       に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
     (注)   １．  新株予約権１個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在及び提出日の前月末現在ともに１株で
         あります。
         ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調
         整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
          調整後付与株式数         ＝ 調整前付与株式数         × 分割・併合の比率
       ２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整
         により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
                                １
          調整後行使価額       ＝ 調整前行使価額       ×
                            分割・併合の比率
         また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の
         算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。 
                                      新株発行株式数×１株当たり払込金額
                            既発行株式数      ＋
                                       新規発行前の１株当たりの時価
          調整後行使価額       ＝ 調整前行使価額        ×
                                    既発行株式数＋新株発行株式数
       ３．新株予約権の行使の条件
          ①　本新株予約権の割当を受けた者（以下、「受託者」という。）は、本新株予約権を行使することがで
          きず、かつ、本要項に別段の定めがある場合を除き、受託者より本新株予約権の付与を受けた者（以下、
          「本新株予約権者」という。）のみが本新株予約権を行使できることとする。
         ②　本新株予約権者は、本新株予約権の割当日から行使期間の満了日までにおいて次に掲げる各事由が生じ
         た場合には、残存するすべての本新株予約権を行使することができない。
            (a)　行使価額を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われた場合（払込金額が会社法第
            199条第３項・同第200条第２項に定める「特に有利な金額である場合」、株主割当てによる場合その他
            普通株式の株式価値とは異なると認められる価格で行われる場合を除く。）。
            (b)　本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されてい
            ない場合、行使価額を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき（但し、当該取引時点
            における株式価値よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。）。
            (c)　本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場
            合、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が、行使価額を下回る価格となったと
            き。
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            (d)　本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されてい
            ない場合、第三者評価機関等によりDCF法ならびに類似会社比較法等の方法により評価された株式評価
            額 が行使価額を下回ったとき（但し、株式評価額が一定の幅をもって示された場合、当社の取締役会が
            第三者評価機関等と協議の上本項への該当を判断するものとする。）。
          ③　本新株予約権者は、本新株予約権の行使時において、当社または当社関係会社（以下「当社等」とい
          う。）の従業員、役員またはアドバイザーであることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退
          職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
          ④　本新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
          ⑤　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過す
          ることとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
          ⑥　本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
       ４．  会社が本新株予約権を取得することができる事由
       （１）当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、
       または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を
       要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本
       新株予約権の全部を無償で取得することができる。
       （２）新株予約権者が権利行使をする前に、「新株予約権の行使の条件」に定める規定により本新株予約権の行
       使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
       （３）当社は相続の対象とならなかった本新株予約権を無償で取得することができるものとし、会社法第274条
       第３項に基づく本新株予約権者に対する通知は、本新株予約権者の法定相続人のうち当社が適切と判断する者に
       対して行えば足りるものとする。但し、法令の解釈によりかかる通知が不要とされる場合には、通知を省略して
       本新株予約権を無償で取得することができるものとする。
       ５．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
        当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転
       （以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予
       約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、
       「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の
       条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分
       割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
       （１）交付する再編対象会社の新株予約権の数
        新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
       （２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
        再編対象会社の普通株式とする。
       （３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
        組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記３．（１）に準じて決定する。
       （４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
        交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記
       ３．（２）で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記６．（３）に従って決定される当
       該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
       （５）新株予約権を行使することができる期間
        上記３．（３）に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記３．
       （３）に定める行使期間の末日までとする。
       （６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
        上記３．（４）に準じて決定する。
       （７）譲渡による新株予約権の取得の制限
        譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
       （８）その他新株予約権の行使の条件
        上記３．（６）に準じて決定する。
       （９）新株予約権の取得事由及び条件
        上記５に準じて決定する。
       （10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
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       ６．2022年９月７日開催の取締役会決議により、2022年10月20日付で普通株式１株につき30株の割合で株式分割
         を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使
         時 の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調
         整されております。
       ７．当社の代表取締役である北川烈は、当社の企業価値の増大を図ることを目的として、当社グループの取締
         役、従業員及び当社等と継続的な契約関係に有る顧問・業務委託先向けのインセンティブ・プランとして、
         2020年３月31日開催の臨時株主総会決議に基づき、2020年３月31日付で税理士                                    田中基博を受託者として
         「時価発行新株予約権信託」（以下「本信託（第11回新株予約権）」という。）を設定しており、当社は本
         信託（第11回新株予約権）に基づき、田中基博に対して、2020年３月31日に第11回新株予約権（2020年３月
         31日臨時株主総会決議）を発行しております。本信託（第11回新株予約権）は、当社グループの取締役、従
         業員及び当社等と継続的な契約関係に有る顧問・業務委託先に対して、その功績に応じて、受益者指定権者
         である当社が、受益者適格要件を満たす者に対して、第11回新株予約権4,500個を分配するというものであ
         り、既存の新株予約権を用いたインセンティブ・プランと異なり、将来の功績評価を基に将来時点でインセ
         ンティブの分配の多寡を決定することを可能とし、より一層個人の努力に報いることができるようにすると
         ともに、将来採用された当社グループの取締役、従業員及び当社等と継続的な契約関係に有る顧問・業務委
         託先に対しても、関与時期によって過度に差が生じることなく同様の基準に従って新株予約権の分配を可能
         とするものであります。第11回新株予約権の分配を受けた者は、当該第11回新株予約権の発行要項及び取扱
         いに関する契約の内容に従って、当該新株予約権を行使することができます。
       　　本信託（第11回新株予約権）の概要は以下のとおりであります。
         名称                時価発行新株予約権信託（B01～B03）
         委託者                北川烈
         受託者                田中基博
         受益者                発行会社及びその子会社・関連会社の従業員、役員
                          またはアドバイザー（受益候補者）のうち本契約に
                          定める条件を満たす者
         信託契約日（信託期間開始日）                2020年３月31日
         信託の種類と新株予約権数                B01　第11回新株予約権　1,500個[1,500個]　
                          B02　第11回新株予約権　1,500個[1,500個]
                          B03　第11回新株予約権　1,500個[1,500個]
         信託期間満了日                 本信託は、次に定める事由が生じた場合に、それぞ
                         れ終了するものとする（以下の各号のうち最も早い日
                         を以下「信託期間満了日」という。）。
                          (1)    信託法第    163  条（同条第     9 号を除く。）に定める
                             事由が生じた場合
                          (2)    受託者が本新株予約権を保有しなくなった場合
                             （本新株予約権の行使条件が確定的に成就しな
                             いこととなった場合を含む。）
         交付日                （B01）    当社の株式が金融証券取引所に上場した日か
                          ら起算して６か月が経過する日の翌営業日
                          （B02）    当社の株式が東京証券取引所本則市場に上場
                          した日から起算して６か月が経過する日の翌営業日
                          （B03）    当社の株式が金融証券取引所に上場した日か
                          ら起算して４年が経過する日の翌営業日又は当社の
                          株式が東京証券取引所本則市場に上場した日から起
                          算して３年が経過する日の翌営業日のいずれか早い
                          日
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         信託の目的               1.   将来の一時点において発行会社及びその子会社・
                           関連会社の従業員、役員またはアドバイザー
                           （以下「受益候補者」という。）のうち本契約に
                           定める条件を満たす者（以下「受益者」とい
                           う。）を受益者として、発行会社発行に係る第11
                           回新株予約権を給付することを目的とする。
                         2.     委託者は、前項に定める目的のため、                 2020  年３月
                           31日（以下「信託開始日」という。）付けで、信
                           託財産を受託者に対して信託するものとし、受託
                           者は、かかる信託財産の管理を受託する（以下
                           「本信託」という。）。
                         3.     受託者は、本信託契約の定めに従い、                 2020  年３月
                           31日までに、信託財産をもって発行会社割当てに
                           係る第11回新株予約権4,500個（以下「本新株予
                           約権」という。）を引き受け、払い込む。
                         4.     受託者は、信託開始日以降、発行会社の株式が東
                           京証券取引所本則市場に上場した日から起算して
                           ６か月が経過する日の翌営業日（以下「交付日」
                           という。）までの間、善良なる管理者としての注
                           意義務をもって信託財産を管理し、第２条の定め
                           に従って、交付日付で、本信託契約に基づき決定
                           された受益者に対して信託財産の給付を行う。但
                           し、受託者は、第２条第１項に定める方法により
                           受益者が確定しないものと見込まれる受益権に対
                           応する本新株予約権を交付日の前日付で放棄する
                           ものとする。
                         5.        受託者は、金銭その他の動産以外の財産で信託
                           の登記又は登録をすることができない信託財産に
                           ついて、その計算を明らかにする方法により、固
                           有財産及び本信託以外の信託に属する財産から分
                           別して管理するものとする。但し、受託者は、本
                           信託契約と同時に締結される時価発行新株予約権
                           信託設定契約書（        A01乃   至 A03  ）と合同して金銭を
                           管理することができるものとし、この場合、合同
                           して管理された金銭から生じる利息に関しては、
                           受託者の裁量により合理的に按分することができ
                           るものとする。
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         分配のための基準               　　当社の定める交付ガイドラインでは、当社の代表
                           取締役である北川烈を除く社内取締役と社外取締
                           役１名及び社外監査役１名によって構成される評
                           価委員会が、当社グループの持続的成長と中長期
                           的な企業価値の向上のために著しい貢献を期待で
                           きる役職員等を選出し、当該役職員等の対象アク
                           ションを踏まえた今後の貢献期待度に応じて、定
                           められた頻度で当社グループの役職員等の評価を
                           行い、ポイントを仮に付与していくものとされて
                           おります。
                         　　そして、評価委員会は、信託期間中に評価委員会
                           によって当社役職員等に対して仮に付与されるこ
                           ととなったポイント数を参考に、最終的に受益者
                           及びその者に交付すべき新株予約権の個数を決
                           定、本受託者に通知することとされ、これによ
                           り、交付日に本受託者から受益者に対して本新株
                           予約権が交付されることになります。
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    第12回新株予約権
    決議年月日                    2020年３月31日
    付与対象者の区分及び人数(名)                    当社従業員　23　（注）６

    新株予約権の数（個）　※                    320[210]　(注)１

    新株予約権の目的となる株式の種類、内
                        普通株式　320[6,300]              (注)１
    容及び数（株）　※
    新株予約権の行使時の払込金額（円）※                    23,200[774]　(注)２
    新株予約権の行使期間　※                    2022年４月１日～2030年３月31日

    新株予約権の行使により株式を発行する
                        発行価格　　23,200[774]
    場合の株式の発行価格及び資本組入額
                        資本組入額　11,600[387]
    （円）　※
    新株予約権の行使の条件　※                     (注)３
    新株予約権の譲渡に関する事項　※                     新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。

    組織再編成行為に伴う新株予約権の交付
                         －
    に関する事項　※
     ※　  最近事業年度の末日(2021年９月30日)における内容を記載しております。なお、最近事業年度の末日から提出日
       の前月末現在      (2022年10月31日)に         かけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内
       に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
     (注)   １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在及び提出日の前月末現在ともに１株で
         あります。但し、以下の定めにより調整されることがあります。
         （１）会社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその１
         個あたりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１株の100分の１未満の
         端数は切り捨て、金銭による調整は行わない。「分割の比率」とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株
         式分割前の発行済普通株式総数で除した数を、「併合の比率」とは、株式併合後の発行済普通株式総数を株
         式併合前の発行済普通株式総数で除した数を、それぞれ意味するものとし、以下同じとする。調整後の株式
         数は、株式分割の場合は会社法第183条第２項第１号に基づく株式分割の割当基準日の翌日以降、株式併合
         の場合は株式併合の効力発生日の翌日以降、それぞれ適用されるものとする。
          調整後付与株式数         ＝ 調整前付与株式数         × 分割・併合の比率
         （２）会社が株主割当の方法により募集株式の発行又は処分を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併
         する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、会社は適当と認め
         る新株予約権１個あたりの目的たる株式数の調整を行う。
       ２．行使価額は以下に定めるところに従い調整されることがあります。
         （１）会社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権について、行使
         価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。調整後の行使価
         額の適用時期は、（注）１（１）の調整後の株式数の適用時期に準じるものとする。
                                １
          調整後行使価額       ＝ 調整前行使価額       ×
                            分割・併合の比率
         （２）会社が(ⅰ）時価を下回る１株あたりの払込金額での普通株式の発行又は処分（株式無償割当てを含
         む。以下に定義する潜在株式等の取得原因の発生によるもの、並びに合併、株式交換、及び会社分割に伴う
         ものを除く。）、又は（ⅱ）時価を下回る１株あたりの取得価額をもって普通株式を取得し得る潜在株式等
         （取得請求権付株式、取得条項付株式、新株予約権、新株予約権付社債、その他その保有者若しくは会社の
         請求に基づき又は一定の事由の発生を条件として普通株式を取得し得る地位を伴う証券又は権利を意味す
         る。以下同じ）の発行又は処分（無償割当てによる場合を含む。）を行うときは、未行使の本新株予約権に
         ついて行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。な
         お、上記における「取得原因」とは、潜在株式等に基づき会社が普通株式を交付する原因となる保有者若し
         くは会社の請求又は一定の事由を意味し、「取得価額」とは、普通株式１株を取得するために当該潜在株式
         等の取得及び取得原因の発生を通じて負担すべき金額を意味するものとし、以下同様とする。
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         　なお、本（２）において「時価」とは、調整後の行使価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取
         引日の金融商品取引所における会社の普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値（終値のない日数を除
         く。）   とする。平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨てる。但し、会
         社の普通株式が金融商品取引所に上場される前及び上場後45取引日（上場日を含む。）が経過するまでの期
         間においては、調整前の行使価額をもって時価とみなす。
         　上記調整による調整後の行使価額は、募集又は割当てのための基準日がある場合はその日の翌日、それ以
         外の場合は普通株式又は潜在株式等の発行又は処分の効力発生日（会社法第209条第１項第２号が適用され
         る場合は、同号に定める期間の末日）の翌日以降に適用されるものとする。
                                      新株発行株式数×１株あたり払込金額
                            既発行株式数      ＋
                                              時価
          調整後行使価額       ＝ 調整前行使価額        ×
                                    既発行株式数＋新株発行株式数
          なお、上記算式については下記の定めに従うものとする。
          ①　「既発行株式数」とは、調整後の行使価額が適用される日の前日における、会社の発行済普通株式総
            数及び発行済の潜在株式等の目的たる普通株式数を合計した数から、同日における会社の保有する自
            己株式（普通株式のみ）の数を控除した数を意味するものとする（但し、当該調整事由によって会社
            の発行済普通株式数若しくは発行済の潜在株式等の目的たる普通株式数又は自己株式（普通株式の
            み）の数が変動する場合、当該変動前の数を基準とする。）。
          ②　会社が自己株式を処分することにより調整が行われる場合においては、「新株発行株式数」は「処分
            する自己株式の数」と読み替えるものとする。
          ③　会社が潜在株式等を発行又は処分することにより調整が行われる場合における「新株発行株式数」と
            は、発行又は処分される潜在株式等の目的たる普通株式の数を「１株あたり払込金額」とは、目的と
            なる普通株式１株あたりの取得価額を、それぞれ意味するものとする。
         （３）本項目の（２）の（ⅱ）に定める潜在株式等の取得原因が発生する可能性のある期間が終了した場合
           には、会社は適当と認められる行使価額の調整を行う。但し、その潜在株式等の全部について取得原因
           が発生した場合を除く。
         （４）会社が合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、
           会社は適当と認める行使価額の調整を行う。
         （５）会社が株主割当て又は株式無償割当て以外の方法で普通株式又は潜在株式等を発行又は処分する場合
           において、会社が調整を行わない旨を決定した場合には、本項目の（２）に基づく調整は行われないも
           のとする。
       ３．新株予約権の行使の条件
         （１）行使条件
          ①　本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は新株予約権を保有する者（以下「権利
            者」という。）について「会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件」の（１）
            から（５）までに定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権
            の行使は認められないものとする。但し、会社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。
          ②　権利者は、会社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場がなされるまでの期間は、本新株予約権
            を行使することはできないものとする。
          ③　本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められない
            ものとする。
         （２）相続
         　　　本新株予約権の行使は、権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、本新株予約
           権は相続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。
       ４．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
         会社は、以下の（１）から（６）までに基づき本新株予約権を取得することができる。会社は、以下の
         （１）から（６）までに定める取得の事由が生じた本新株予約権を取得する場合、取締役会の決議により別
         途定める日においてこれを取得するものとする。また、会社は以下の（１）から（６）までに定める取得の
         事由が生じた本新株予約権の全部又は一部を取得することができ、一部を取得する場合は、取締役会の決議
         により取得する本新株予約権を決定するものとする。
         （１）会社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、会社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分
         割、又は会社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転について、法令上又は会社の定款上必要な会社
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         の株主総会の承認決議（株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そ
         のいずれも不要である場合には、取締役会の決議）が行われたときは、会社は本新株予約権を無償で取得す
         る ことができる。
         （２）会社の発行済株式総数の過半数の株式について、同時又は実質的に同時に特定の第三者（会社の株主
         を含む。）に移転する旨の書面による合意が、当該株式の各保有者と当該第三者との間で成立した場合に
         は、会社は本新株予約権を無償で取得することができる。
         （３）会社の株主による株式等売渡請求（会社法第179条の３第１項に定義するものを意味する。）を会社が
         承認した場合には、会社は本新株予約権を無償で取得することができる。
         （４）権利者が下記いずれの身分とも喪失した場合、会社は、未行使の本新株予約権を無償で取得すること
         ができる。 
           ① 会社又は子会社（会社法第２条第３号に定める子会社を意味する。以下同じ。）の取締役又は監査役
           ② 会社又は子会社の使用人
           ③ 顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず会社又は子会社との間で委任、請負
          等の継続的な契約関係にある者
         （５）次のいずれかに該当する事由が発生した場合、会社は未行使の本新株予約権を無償で取得することが
         できる。
           ① 権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合
           ② 権利者が会社又は子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若し
          くは使用人に就任するなど、名目を問わず会社又は子会社と競業した場合。但し、会社の書面による事前
          の承認を得た場合を除く。
           ③ 権利者が法令違反その他不正行為により会社又は子会社の信用を損ねた場合
           ④ 権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受
          けた場合
           ⑤ 権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が
          不渡りとなった場合
           ⑥ 権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これら
          に類する手続開始の申立があった場合
           ⑦ 権利者につき解散の決議が行われた場合
           ⑧ 権利者が反社会的勢力（暴力団、暴力団員、右翼団体、反社会的勢力、その他これに準ずる者を意味
          する。以下同じ。）であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力と何らかの交流若しくは関与を
          行っていることが判明した場合
         （６）権利者が会社又は子会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合（本新株予約権発行
         後にかかる身分を有するに至った場合を含む。）において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、
         会社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
           ① 権利者が自己に適用される会社又は子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合
           ②  権利者が取締役としての忠実義務等会社又は子会社に対する義務に違反した場合
       ５．2022年９月７日開催の取締役会決議により、2022年10月20日付で普通株式１株につき30株の割合で株式分割
         を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使
         時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調
         整されております。
       ６．付与対象者の退職による権利の喪失により、本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は、当社従業員14
         名となっております。
      ②  【ライツプランの内容】

        該当事項はありません。
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      ③  【その他の新株予約権等の状況】
     会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
       第４回新株予約権         [第４回新株予約権と引換えに交付する他の新株予約権]
    決議年月日                    2015年11月16日
                       1,250[－]     ( 注)１

    新株予約権の数（個）※
    新株予約権のうち自己新株予約権の数

                       －
    （個）※
    新株予約権の目的となる株式の種類、内
                       普通株式　1,250[－]          (注)１
    容及び数（株）※
    新株予約権の行使時の払込金額（円）
                       12,000[－]      (注)２，３，４
     ※
    新株予約権の行使期間　※                    2015年11月20日～2022年11月30日
    新株予約権の行使により株式を発行する
                       発行価格　　12,000[－]
    場合の株式の発行価格及び資本組入額
                       資本組入額　       6,000[－]
    （円）    ※
    新株予約権の行使の条件　※                    特に定めない
    新株予約権の譲渡に関する事項　※                    (注)７

    組織再編成行為に伴う新株予約権の交付
                       －
    に関する事項　※
     ※　  最近事業年度の末日(2021年９月30日)における内容を記載しております。なお、最近事業年度の末日から提出日
       の前月末現在      (2022年10月31日)に         かけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内
       に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
     (注)   １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在及び提出日の前月末現在ともに１株で
         あります。
         なお、会社が株式分割（普通株式の無償割当てを含む。以下同じ）又は株式併合を行う場合、次の算式によ
         り目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち当該時点で権利
         行使していない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた
         場合にはこれを切り捨てるものとする。
          調整後付与株式数         ＝ 調整前付与株式数         × 分割・併合の比率
       　（新株予約権の目的たる株式数の調整）
       　　　行使価額の調整を行う場合は、各新株予約権の目的たる株式の数を、調整前の各新株予約権の行使価額の
         総額を調整後の行使価額で除した株式数に調整する（なお、株式分割又は株式併合の場合の株式数の調整
         は、上記による）。ただし、１株未満の端数が生じるときは、その端数はこれを切り捨てる。
       ２．行使価額の調整
        (１)後記「（行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用の日）」の各号に掲げる事由により、行使
        価額の調整の必要が生じる場合は、行使価額を次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）をもって
        調整する。
                    既発行株式数         × 調整前行使価額         ＋ 新発行株式数       × １株当たり払込金額
          調整後行使価額         =
                          既発行株式数            ＋       新発行株式数
        (２)行使価額調整式の計算については、円位未満小数第１位まで算出し、小数第１位を四捨五入する。
        (３)行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主割当日がある場合はその日、また、株主割当日がない場
        合は調整後の行使価額を適用する日の前日における会社の発行済株式数（自己株式数を除く。）とする。
        (４)行使価額調整式で使用する新発行株式数は、新株予約権の場合、新株発行に代えて自己株式を移転する場
        合及び自己株式を処分する場合の当該自己株式数を含むものとする。
        (５)行使価額調整式で使用する１株当たりの払込金額は、新株予約権の場合、新株予約権の払込金額と当該新
        株予約権の行使に際しての払込金額との合計額の１株当たりの額とする。
        (６)行使価額の調整が行われる場合には、会社は関連事項決定後直ちに本新株予約権者に対してその旨並びに
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        その事由、調整後の行使価額及び適用の日、その他必要事項を届け出なければならない。
       ３．行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用の日
        行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後の行使価額の適用の日は、次の各号に定めるとこ
         ろによる。
       一　行使価額調整式に使用する調整前行使価額を下回る払込金額をもって普通株式を発行し又は移転する場合
          調整後の行使価額は、払込期日の翌日以降、また株主割当日がある場合はその日の翌日以降これを適用す
        る。
       二　株式の分割により普通株式を発行する場合
       イ　調整後行使価額は、株式分割のための株主割当日の翌日以降、これを適用する。
          ただし、剰余金から資本金に組入れられることを条件としてその部分をもって株式分割により普通株式を
        発行する旨会社法所定の承認機関で決議する場合で、当該剰余金の資本金組入れの決議をする株主総会の終結
        の日以前の日を株式分割のための株主割当日とする場合には、調整後の行使価額は、当該剰余金の資本金組入
        れの決議をした株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。
       ロ　上記イただし書きの場合において、株式分割のための株主割当日の翌日から当該剰余金の資本金組入れの決
        議をした株主総会の終結の日までに行使をなした者に対しては、次の算出方法により、会社の普通株式を発行
        する。
                                        調整前行使価額により当該期間内
                    （調整前行使価額         - 調整後行使価額)         ×
                                        に発行された株式数
          株式数         =
                                  調整後行使価額
        この場合に１株未満の端数を生じたときは、その端数に前記の調整後行使価額を乗じて算出された金額を現金
       をもって支払う。
       三　行使価額調整式に使用する調整前行使価額を下回る価額をもって普通株式の新株予約権（新株予約権付社債
        に付されたものを含む。以下この号において同じ。）を発行する場合
          調整後の行使価額はその新株予約権の割当日に、また株主割当日がある場合はその日に、発行される新株
        予約権の全部が行使なされたものとみなし、その割当日の翌日又は株主割当日の翌日以降これを適用する。
       ４．その他の行使価額の調整
      　（行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用の日）の各号に掲げる事由のほか次の各号に該当する場
       合は、行使価額の調整を適切に行うものとし、会社は関連事項決定後直ちに本新株予約権者に対してその旨並び
       にその事由、調整後の行使価額及び適用の日、その他必要事項を届け出なければならない。
       一　合併、会社分割、資本金の減少、又は株式併合のために、行使価額の調整を必要とするとき。
       二　前号のほか会社の発行済株式数（自己株式数を除く。）の変更又は変更の可能性を生じる事由の発生によっ
        て行使価額の調整を必要とするとき。
       三　第３の第三号に定める新株予約権の行使請求期間が終了したとき。ただし、その新株予約権の全部が行使さ
        れた場合を除く。
       ５．本新株予約権の目的たる株式数の調整
      　　行使価額の調整を行う場合は、各新株予約権１個当たりの目的たる株式の数を、次の算出方法により調整す
       る。なお、株式分割又は株式併合の場合の株式数の調整は、注１による。
          調整後の各新株予約権１
                       調整前行使価額         × 調整前の各新株予約権1個当たりの目的たる株式数
          個当たりの目的たる株式           ＝
                                     調整後行使価額
          数
        ただし、１株未満の端数が生じるときは、その端数はこれを切り捨てる。
       ６．  会社が本新株予約権を取得することができる事由
         ①  会社が、金融商品取引法第２条第16項に定める金融商品取引所に対しその株式を上場申請するために、申
          請基準決算日を取締役会の決議により決定した場合には、本新株予約権の全部を取得し、引換えに本新株
          予約権者に対し会社の普通株式を目的とする他の新株予約権を交付することができる。
       ７．本新株予約権は、当社が、2015年11月20日に株式会社日本政策金融公庫（以下、「公庫」）の制度融資であ
        る、新事業育成資金（新株予約権付融資）を利用するにあたり、融資実行と同時に公庫に対して、以下の条件
        に基づき発行したものであります。
        (１)原則として、当社が株式公開を行った後に、公庫は、本新株予約権を当社代表取締役である北川烈氏（以
          下、「北川氏」）又は同人が公庫に対してあっせんした者（当社を含む）に売却するものとする。この場
          合は、上場日以後１ヵ月間を経過した日（当該日が金融商品取引所の休業日である場合はその翌営業日）
          を起算日として14日以内に売却するものとする。ただし、当社において本新株予約権が上場審査に支障を
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          きたすおそれがあることを示した場合には、公庫は、本新株予約権を株式公開前に売却することができる
          ものとする。
        (２)損益状況、財務状況、その他当社の経営状況からみて、当社株式の公開が可能であるにもかかわらず、当
          社が株式公開を申請しない場合には、(1)の定めにかかわらず、公庫は、本新株予約権を北川氏又は同人
          が公庫にあっせんした者に売却することができるものとする。
        (３)当社が合併、会社分割、株式交換、株式移転又は事業の譲渡等を行うことにより、公庫に不利益が生じる
          と認められる場合には、上記(１)の定めにかかわらず、公庫は北川氏と協議のうえ、本新株予約権を北川
          氏又は同人が公庫にあっせんした者に売却することができるものとする。
        (４)上記(１)、(２)、又は(３)の場合において、北川氏又は同人が公庫に対してあっせんした者が、何らかの
          理由で本新株予約権を買い取ることができない場合には、公庫は、北川氏と協議の上公庫が選定した者に
          本新株予約権を売却することができるものとする。
        (５)本新株予約権の売買価格は原則として次のとおり算出する。
           売買価格＝（株式の時価            －  行使価額）×本新株予約権の行使により発行すべき株式数
          ただし、株式の時価が行使価額を上回らない場合には、公庫は北川氏と協議の上、売買価格を決めるこ
          と ができる。
       ８．第４回新株予約権は、2022年10月19日付で、そのすべてについて消却されております。
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       第13回新株予約権         [第13回新株予約権と引換えに交付する他の新株予約権]
    決議年月日                    2020年５月22日
                       992[992]     (注)１

    新株予約権の数（個）※
    新株予約権のうち自己新株予約権の数

                       －
    （個）※
    新株予約権の目的となる株式の種類、内
                       普通株式　992[29,760]           (注)１
    容及び数（株）※
    新株予約権の行使時の払込金額（円）
                       23,200[774]      (注)２，３，４
    ※
    新株予約権の行使期間           ※
                       2020年５月27日～2027年５月31日
    新株予約権の行使により株式を発行する
                       発行価格　　23,200[774]
    場合の株式の発行価格及び資本組入額
                       資本組入額　11,600[387]
    （円）    ※
    新株予約権の行使の条件            ※
                       特に定めない
    新株予約権の譲渡に関する事項               ※

                       (注)７
    組織再編成行為に伴う新株予約権の交付
                       －
    に関する事項       ※
     ※　  最近事業年度の末日(2021年９月30日)における内容を記載しております。なお、最近事業年度の末日から提出日
       の前月末現在      (2022年10月31日)に         かけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内
       に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
     (注)   １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在及び提出日の前月末現在ともに１株で
         あります。
         なお、会社が株式分割（普通株式の無償割当てを含む。以下同じ）又は株式併合を行う場合、次の算式によ
         り目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち当該時点で権利
         行使していない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた
         場合にはこれを切り捨てるものとする。
          調整後付与株式数         ＝ 調整前付与株式数         × 分割・併合の比率
       　（新株予約権の目的たる株式数の調整）
       　　　行使価額の調整を行う場合は、各新株予約権の目的たる株式の数を、調整前の各新株予約権の行使価額の
         総額を調整後の行使価額で除した株式数に調整する（なお、株式分割又は株式併合の場合の株式数の調整
         は、上記による）。ただし、１株未満の端数が生じるときは、その端数はこれを切り捨てる。
       ２．行使価額の調整
        (１)後記「（行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用の日）」の各号に掲げる事由により、行使
        価額の調整の必要が生じる場合は、行使価額を次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）をもって
        調整する。
                    既発行株式数         × 調整前行使価額         ＋ 新発行株式数       × １株当たり払込金額
          調整後行使価額         =
                          既発行株式数            ＋       新発行株式数
        (２)行使価額調整式の計算については、円位未満小数第１位まで算出し、小数第１位を四捨五入する。
        (３)行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主割当日がある場合はその日、また、株主割当日がない場
        合は調整後の行使価額を適用する日の前日における会社の発行済株式数（自己株式数を除く。）とする。
        (４)行使価額調整式で使用する新発行株式数は、新株予約権の場合、新株発行に代えて自己株式を移転する場
        合及び自己株式を処分する場合の当該自己株式数を含むものとする。
        (５)行使価額調整式で使用する１株当たりの払込金額は、新株予約権の場合、新株予約権の払込金額と当該新
        株予約権の行使に際しての払込金額との合計額の１株当たりの額とする。
        (６)行使価額の調整が行われる場合には、会社は関連事項決定後直ちに本新株予約権者に対してその旨並びに
        その事由、調整後の行使価額及び適用の日、その他必要事項を届け出なければならない。
       ３．行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用の日
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        行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後の行使価額の適用の日は、次の各号に定めるとこ
         ろによる。
       一　行使価額調整式に使用する調整前行使価額を下回る払込金額をもって普通株式を発行し又は移転する場合
          調整後の行使価額は、払込期日の翌日以降、また株主割当日がある場合はその日の翌日以降これを適用す
        る。
       二　株式の分割により普通株式を発行する場合
       イ　調整後行使価額は、株式分割のための株主割当日の翌日以降、これを適用する。
          ただし、剰余金から資本金に組入れられることを条件としてその部分をもって株式分割により普通株式を
        発行する旨会社法所定の承認機関で決議する場合で、当該剰余金の資本金組入れの決議をする株主総会の終結
        の日以前の日を株式分割のための株主割当日とする場合には、調整後の行使価額は、当該剰余金の資本金組入
        れの決議をした株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。
       ロ　上記イただし書きの場合において、株式分割のための株主割当日の翌日から当該剰余金の資本金組入れの決
        議をした株主総会の終結の日までに行使をなした者に対しては、次の算出方法により、会社の普通株式を発行
        する。
                                        調整前行使価額により当該期間内
                    （調整前行使価額         - 調整後行使価額)         ×
                                        に発行された株式数
          株式数         =
                                  調整後行使価額
        この場合に１株未満の端数を生じたときは、その端数に前記の調整後行使価額を乗じて算出された金額を現金
       をもって支払う。
       三　行使価額調整式に使用する調整前行使価額を下回る価額をもって普通株式の新株予約権（新株予約権付社債
        に付されたものを含む。以下この号において同じ。）を発行する場合
          調整後の行使価額はその新株予約権の割当日に、また株主割当日がある場合はその日に、発行される新株
        予約権の全部が行使なされたものとみなし、その割当日の翌日又は株主割当日の翌日以降これを適用する。
       ４．その他の行使価額の調整
      　（行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用の日）の各号に掲げる事由のほか次の各号に該当する場
       合は、行使価額の調整を適切に行うものとし、会社は関連事項決定後直ちに本新株予約権者に対してその旨並び
       にその事由、調整後の行使価額及び適用の日、その他必要事項を届け出なければならない。
       一　合併、会社分割、資本金の減少、又は株式併合のために、行使価額の調整を必要とするとき。
       二　前号のほか会社の発行済株式数（自己株式数を除く。）の変更又は変更の可能性を生じる事由の発生によっ
        て行使価額の調整を必要とするとき。
       三　第３の第三号に定める新株予約権の行使請求期間が終了したとき。ただし、その新株予約権の全部が行使さ
        れた場合を除く。
       ５．本新株予約権の目的たる株式数の調整
      　　行使価額の調整を行う場合は、各新株予約権１個当たりの目的たる株式の数を、次の算出方法により調整す
       る。なお、株式分割又は株式併合の場合の株式数の調整は、注１による。
          調整後の各新株予約権１
                       調整前行使価額         × 調整前の各新株予約権1個当たりの目的たる株式数
          個当たりの目的たる株式           ＝
                                     調整後行使価額
          数
        ただし、１株未満の端数が生じるときは、その端数はこれを切り捨てる。
       ６．  会社が本新株予約権を取得することができる事由
         ①  会社が、金融商品取引法第２条第16項に定める金融商品取引所に対しその株式を上場申請するために、申
          請基準決算日を取締役会の決議により決定した場合には、本新株予約権の全部を取得し、引換えに本新株
          予約権者に対し会社の普通株式を目的とする他の新株予約権を交付することができる。
       ７．本新株予約権は、当社が、2020年５月27日に株式会社日本政策金融公庫（以下、「公庫」）の制度融資であ
        る、新事業育成資金（新株予約権付融資）を利用するにあたり、融資実行と同時に公庫に対して、以下の条件
        に基づき発行したものであります。
        (１)原則として、当社が株式公開を行った後に、公庫は、本新株予約権を当社代表取締役である北川烈氏（以
          下、「北川氏」）又は同人が公庫に対してあっせんした者（当社を含む）に売却するものとする。この場
          合は、上場日以後１ヵ月間を経過した日（当該日が金融商品取引所の休業日である場合はその翌営業日）
          を起算日として14日以内に売却するものとする。ただし、当社において本新株予約権が上場審査に支障を
          きたすおそれがあることを示した場合には、公庫は、本新株予約権を株式公開前に売却することができる
          ものとする。
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        (２)損益状況、財務状況、その他当社の経営状況からみて、当社株式の公開が可能であるにもかかわらず、当
          社が株式公開を申請しない場合には、(1)の定めにかかわらず、公庫は、本新株予約権を北川氏又は同人
          が 公庫にあっせんした者に売却することができるものとする。
        (３)当社が合併、会社分割、株式交換、株式移転又は事業の譲渡等を行うことにより、公庫に不利益が生じる
          と認められる場合には、上記(１)の定めにかかわらず、公庫は北川氏と協議のうえ、本新株予約権を北川
          氏又は同人が公庫にあっせんした者に売却することができるものとする。
        (４)上記(１)、(２)、又は(３)の場合において、北川氏又は同人が公庫に対してあっせんした者が、何らかの
          理由で本新株予約権を買い取ることができない場合には、公庫は、北川氏と協議の上公庫が選定した者に
          本新株予約権を売却することができるものとする。
        (５)本新株予約権の売買価格は原則として次のとおり算出する。
           売買価格＝（株式の時価            －  行使価額）×本新株予約権の行使により発行すべき株式数
          ただし、株式の時価が行使価額を上回らない場合には、公庫は北川氏と協議の上、売買価格を決める
          こと  ができる。
       ８．2022年９月７日開催の取締役会決議により、2022年10月20日付で普通株式１株につき30株の割合で株式分割
        を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時
        の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整さ
        れております。
       ９．公庫は、当社の代表取締役である北川烈との間で、公庫が所有する当社新株予約権992個（新株予約権の目
        的となる株式の数29,760株）の譲渡に関して、2022年11月８日付で売買予約契約を締結しております。なお、
        同新株予約権の譲渡価額は、2022年12月７日に決定する予定の株式公開時の公開価格を基準として決定する予
        定であり、譲渡予定日は2023年１月頃となります。
     (3)  【発行済株式総数、資本金等の推移】

               発行済株式        発行済株式                      資本準備金       資本準備金
                              資本金増減額        資本金残高
       年月日        総数増減数         総数残高                       増減額        残高
                                (千円)       (千円)
                (株)        (株)                      (千円)       (千円)
                         普通株式
                          100,000
                      ＡＡ種優先株式
               Ｂ種優先株式           11,111
    2017年７月７日
                                 150,000       570,988       150,000       569,987
    (注)１
                   9,375     Ａ種優先株式
                          21,666
                       Ｂ種優先株式
                          26,562
                         普通株式
                          100,000
                      ＡＡ種優先株式
    2017年９月20日                      11,111
                    －            △470,988        100,000          －     569,987
    (注)２                   Ａ種優先株式
                          21,666
                       Ｂ種優先株式
                          26,562
                         普通株式
                          100,000
                      ＡＡ種優先株式
    2017年12月25日                      11,111
                    －               －     100,000      △229,928        340,059
    (注)３                   Ａ種優先株式
                          21,666
                       Ｂ種優先株式
                          26,562
                                 94/244






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               発行済株式        発行済株式                      資本準備金       資本準備金
                              資本金増減額        資本金残高
       年月日        総数増減数         総数残高                       増減額        残高
                                (千円)       (千円)
                (株)        (株)                      (千円)       (千円)
                         普通株式
                          100,000
                      ＡＡ種優先株式
                          11,111
    2018年４月27日           Ｃ種優先株式        Ａ種優先株式
                                 500,025       600,025       500,025       840,084
    (注)４              13,334        21,666
                       Ｂ種優先株式
                          26,562
                       Ｃ種優先株式
                          13,334
                         普通株式
                          100,000
                      ＡＡ種優先株式
                          11,111
    2018年６月29日           Ｃ種優先株式        Ａ種優先株式
                                 349,987       950,012       349,987      1,190,072
    (注)５              9,333        21,666
                       Ｂ種優先株式
                          26,562
                       Ｃ種優先株式
                          22,667
                         普通株式
                          100,000
                      ＡＡ種優先株式
                          11,111
    2018年９月27日                   Ａ種優先株式
                    －            △850,012        100,000       850,012      2,040,084
    (注)６                      21,666
                       Ｂ種優先株式
                          26,562
                       Ｃ種優先株式
                          22,667
                         普通株式
                          100,000
                      ＡＡ種優先株式
                          11,111
                       Ａ種優先株式
    2021年１月29日            種優先株式
                          21,666
                                  75,000       175,000        75,000      2,115,084
    (注)７              1,875
                       Ｂ種優先株式
                          26,562
                       Ｃ種優先株式
                          22,667
                        種優先株式
                           1,875
                                 95/244









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               発行済株式        発行済株式                      資本準備金       資本準備金
                              資本金増減額        資本金残高
       年月日        総数増減数         総数残高                       増減額        残高
                                (千円)       (千円)
                (株)        (株)                      (千円)       (千円)
                         普通株式
                          100,000
                      ＡＡ種優先株式
                          11,111
                       Ａ種優先株式
    2021年２月26日            種優先株式
                          21,666
                                 350,000       525,000       350,000      2,465,084
    (注)８              8,750
                       Ｂ種優先株式
                          26,562
                       Ｃ種優先株式
                          22,667
                        種優先株式
                          10,625
                          普通株式
                          100,000
                      ＡＡ種優先株式
                          11,111
                       Ａ種優先株式
    2021年６月26日
                          21,666
                    －            △425,000        100,000       425,000      2,890,084
    (注)９
                       Ｂ種優先株式
                          26,562
                       Ｃ種優先株式
                          22,667
                        種優先株式
                          10,625
                          普通株式
                          100,000
                      ＡＡ種優先株式
                          11,111
                       Ａ種優先株式
    2022年３月４日
                          21,666
                    －               －     100,000     △2,434,674         455,410
    (注)10
                       Ｂ種優先株式
                          26,562
                       Ｃ種優先株式
                          22,667
                        種優先株式
                          10,625
                 普通株式
                  92,631
               AA種優先株式
                 △11,111
               Ａ種優先株式
                 △21,666        普通株式
    2022年９月26日
                                    －     100,000          －     455,410
    (注)11
               Ｂ種優先株式           192,631
                 △26,562
               Ｃ種優先株式
                 △22,667
                種優先株式
                 △10,625
                 普通株式        普通株式

    2022年10月20日
                                    －     100,000          －     455,410
    (注)12
                 5,586,299        5,778,930
                         普通株式



    2022年10月28日             普通株式
                                  7,500      107,500        7,500      462,910
    (注)13              37,500
                         5,816,430
                                 96/244



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     (注)   １．有償第三者割当増資　Ｂ種優先株式　9,375株
         割当先　ＳＭＢＣベンチャーキャピタル３号投資事業有限責任組合、TJ2015.                                    FUND   LP
         発行価格　　１株につき32,000円
         資本組入額　１株につき16,000円
       ２．会社法第447条第１項の規定に基づき、資本金470,988千円（減資割合82.5%）を減少し、その他資本剰余金
         へ振り替えたものであります。
       ３．会社法第448条第１項の規定に基づき、繰越利益剰余金の欠損の填補を行うため、資本準備金229,928千円
         （減資割合40.3%）を減少したものであります。
       ４．有償第三者割当増資　Ｃ種優先株式　13,334株
         割当先　Monoful        Pte.   Ltd.
         発行価格　　１株につき75,000円
         資本組入額　１株につき37,500円
       ５．有償第三者割当増資　Ｃ種優先株式　9,333株
         割当先　TJ2015.        FUND   LP、株式会社産業革新機構（現               株式会社INCJ）、ジー・エス・グロース・インベス
         トメント合同会社
         発行価格　　１株につき75,000円
         資本組入額　１株につき37,500円
       ６．会社法第447条第１項の規定に基づき、資本金850,012千円（減資割合89.5%）を減少し、資本準備金へ振り
         替えたものであります。
       ７.  有償第三者割当増資　           種優先株式　1,875株
         割当先　住友三井オートサービス株式会社
         発行価格　　１株につき80,000円
         資本組入額　１株につき40,000円
       ８.  有償第三者割当増資　           種優先株式　8,750株
         割当先　TJ2015.        FUND   LP、Innovation        Growth    Fund   I L.P.
         発行価格　　１株につき80,000円
         資本組入額　１株につき40,000円
       ９．会社法第447条第１項の規定に基づき、資本金425,000千円（減資割合81.0%）を減少し、資本準備金へ振り
         替えたものであります。
       10．会社法第448条第１項の規定に基づき、繰越利益剰余金の欠損の填補を行うため、資本準備金2,434,674千円
         （減資割合84.2%）を減少したものであります。
       11．  2022年９月26日付で、AA種優先株式、A種優先株式、B種優先株式、C種優先株式及びD種優先株式の全てを自
         己株式として取得し、当該優先株式１株につき普通株式１株を交付しております。また、同日付で当該種類
         株式を消却しております。
       12．株式分割（1:30）によるものであります。
       13．新株予約権の行使による増加であります。
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     (4)  【所有者別状況】
                                                2022年10月31日現在
                        株式の状況(１単元の株式数             100  株)
                                                      単元未満
      区分                            外国法人等                   株式の状況
           政府及び
                      金融商品     その他の                 個人
                                                       (株)
           地方公共     金融機関                                 計
                      取引業者      法人               その他
            団体
                                個人以外      個人
    株主数
              －     －     －      7     3     －      5     15      －
    (人)
    所有株式数
              －     －     －   42,098      9,700       －    6,362     58,160        430
    (単元)
    所有株式数
              －     －     －    72.38     16.68       －    10.94     100.00        －
    の割合(％)
     (5)  【議決権の状況】

      ①  【発行済株式】
                                               2022年10月31日現在
          区分           株式数(株)         議決権の数(個)                 内容
    無議決権株式                   －          －              －

    議決権制限株式(自己株式等)                   －          －              －

    議決権制限株式(その他)                   －          －              －

    完全議決権株式(自己株式等)                   －          －              －

                                       権利内容に何ら限定のない当社におけ
                                       る標準となる株式であり、単元株式数
                   普通株式     5,816,000
    完全議決権株式(その他)                               58,160
                                       は100株であります。
                   普通株式        430

    単元未満株式                             －              －
    発行済株式総数                    5,816,430          －              －

    総株主の議決権                   －            58,160            －

      ② 【自己株式等】

        該当事項はありません。
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    ２ 【自己株式の取得等の状況】
     【株式の種類等】会社法第155条第４号による普通株式の取得
     (1) 【株主総会決議による取得の状況】

       該当事項はありません。
     (2) 【取締役会決議による取得の状況】

              区分                  株式数（株）               価格の総額（円）
    取締役会（2022年９月７日）での決議状況                       AA種優先株式　11,111
    （取得期間2022年９月26日）                       A種優先株式　       21,666
                            B種優先株式      　26,562
                                                         －
                            C種優先株式      　22,667
                            D種優先株式         10,625
    最近事業年度前における取得自己株式                       －                             －
    最近事業年度における取得自己株式                       －                             －
    残存決議株式の総数及び価額の総額                       －                             －
    最近事業年度の末日現在の未行使割合(%)                       －                             －
                            AA種優先株式　11,111
                            A種優先株式　       21,666
                            B種優先株式      　26,562
    最近期間における取得自己株式                                                     －
                            C種優先株式      　22,667
                            D種優先株式         10,625
    提出日現在の未行使割合(%)                       －                             －
     (注)　2022年９月７日開催の取締役会においてAA種優先株式、A種優先株式、B種優先株式、C種優先株式及びD種優先
        株式のすべてにつき、定款に定める取得条項に基づき取得することを決議し、2022年９月26日付で自己株式と
        して取得し、対価として当該AA種優先株式、A種優先株式、B種優先株式、C種優先株式及びD種優先株式１株に
        つき普通株式１株を交付しております。また、当社が取得したAA種優先株式、A種優先株式、B種優先株式、C種
        優先株式及びD種優先株式は、2022年９月26日付で会社法第178条に基づきすべて消却しております。なお、当
        社は、同日開催の取締役会決議により、2022年10月20日付で、当社普通株式１株につき30株の割合で株式分割
        を行っておりますが、上記は株式分割前の株式数であります。
     (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

       該当事項はありません。
     (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

                              最近事業年度                  最近期間
             区分
                                 処分価額の総額                  処分株式の総額
                         株式数（株）                 株式数（株）
                                   （円）                  （円）
    引き受ける者の募集を行った取得自己株                          －         －         －         －
    式
    消却の処分を行った取得自己株式                          －         －  AA種優先株式               －
                                          11,111
                                         A種優先株式
                                          21,666
                                         B種優先株式
                                          26,562
                                         C種優先株式
                                          22,667
                                         D種優先株式
                                          10,625
                                 99/244


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                              最近事業年度                  最近期間
             区分
                                 処分価額の総額                  処分株式の総額
                         株式数（株）                 株式数（株）
                                   （円）                  （円）
    合併、株式交換、株式交付、会社分割に                          －         －         －         －
    係る移転を行った取得自己株式
    その他                          －         －         －         －
    保有自己株式数                          －         －         －         －
     （注）   2022年９月７日開催の取締役会決議により、2022年９月26日付で当社が取得したAA種優先株式、A種優先株式、
        B種優先株式、C種優先株式及びD種優先株式の全てを消却しております。
    ３ 【配当政策】

      当社は、株主に対する安定的な利益還元を重要な経営課題と認識しております。しかしながら、当社は現在、成長
     過程にあると考えており、内部留保の充実を図り、将来の事業展開及び経営体質の強化のための投資等に充当し、な
     お一層の事業拡大を目指すことが、株主に対する最大の利益還元につながると考えております。将来的には、各期の
     経営成績及び財政状態を勘案しながら、都度適正な経営判断を行い、配当を実施していく予定でありますが、現時点
     において配当実施の可能性及びその開始時期については未定であります。
      また、内部留保資金につきましては、                  事業拡大に伴う運転資金や            ソフトウェア自社開発費及び研究開発費等に有効
     活用していく所存であります。
      剰余金の配当を行う場合には、年１回の期末配当を基本としておりますが、会社法第454条第５項に規定する中間配
     当を行うことができる旨を定款に定めております。また、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項につ
     いては、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができるものとしております。
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    ４  【コーポレート・ガバナンスの状況等】
     (1)  【コーポレート・ガバナンスの概要】
      ①　コーポレート・ガバナンスに対する基本的な考え方
        当社は、利用者、株主、取引先、社員等全てのステークホルダーの満足並びに信頼を高めることを目的とし意
       思決定をすることを重視し、より高度な価値提供ができるような企業活動を通じて継続的な企業価値の向上を実
       現するために、コーポレート・ガバナンスの充実が経営上の重要な課題と認識しております。
        この考え方に基づき、法令・規制要求事項を遵守すること及び、事業を通じてお客様の真の成功を実現できる
       提供価値を生み出す重要性を社員に認識させます。また、質の高い組織規律と製品を支える企業統治の体制を整
       備し継続的に改善を図るとともに、経営方針を実現するための内部統制の整備及びそのモニタリングを推進して
       まいります。
      ②　企業統治の体制

       イ．企業統治の体制の概要
         当社は、会社法に基づく機関として、取締役会及び監査役会を設置し、当社事業に精通した業務執行取締役
        と独立した立場の社外取締役から構成される取締役会が、的確かつ迅速に重要な業務の執行決定と取締役によ
        る職務執行の監督を行うとともに、過半数の社外監査役により構成される監査役会において、経営、法務、内
        部統制等各分野での専門性を持つ監査役が公正かつ独立の立場から監査を行っております。当社は、この体制
        が、当社のおかれた事業環境の中で、経営の効率性と健全性の確保に有効であると判断しております。
         ａ．取締役会
           当社の取締役会は、取締役４名(うち社外取締役１名)で構成され、毎月開催される定時取締役会に加
          え、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会においては、法令・定款で定められた事項
          や経営に関する重要な意思決定を行っており、各取締役から担当する業務執行の状況報告を行わせること
          で、取締役間の相互牽制及び情報共有に努めております。また、業務執行から独立した立場である社外取
          締役の出席により、取締役会への助言・監視を行い経営監督機能の強化を図っております。
         ｂ．監査役会・監査役

           当社の監査役会は、常勤監査役１名（社外）、非常勤監査役２名（社内・社外各１名）の合計３名で構
          成されております。監査役会は、毎月１回定例監査役会を開催するほか、必要に応じて臨時監査役会を開
          催し、監査計画の策定、監査実施状況等、監査役相互の情報共有を図っております。
           なお、監査役は、取締役会及びその他重要な会議に出席するほか、監査計画に基づき重要書類の閲覧、
          役職員への質問等の監査手続を通して、経営に対する適正な監視を行っております。また、内部監査担当
          及び会計監査人と緊密な連携をとり、監査の実効性と効率性の向上に努めております。
         ｃ．執行役員制度

           当社では取締役会の経営及び業務執行の監督機能と業務執行機能を明確に区分し、経営の効率化や意思
          決定の迅速化を目的として執行役員制度を導入しております。執行役員は代表取締役によって選任され、
          代表取締役により定められた担当業務の意思決定及び業務執行を行っております。
         ｄ．内部監査

           当社は、専門の部署として内部監査室の設置はしておりませんが、代表取締役の承認により指名された
          内部監査担当者によって内部監査を実施しております。当社の内部監査担当者は、内部監査責任者１名を
          含む２名で構成されております。内部監査担当者は、自己監査とならないよう、自己が所属している部門
          以外について内部監査を実施しております。また、内部監査担当者と監査役、会計監査人が監査を効果的
          かつ効率的に進めるため適宜情報交換を行っており、効率的な監査に努めております。
         ｅ．会計監査人

           当社は、有限責任あずさ監査法人と監査契約を締結し、適時適切な監査が実施されております。
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       ロ．当社のコーポレート・ガバナンス体制の状況

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       ハ．内部統制システムの整備の状況
         当社は、経営の適正性の確保、透明性の向上及びコンプライアンス遵守の経営を徹底するため、コーポレー
        ト・ガバナンス体制の強化に努めており、次のとおり内部統制システムの基本方針を定めております。
         ａ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

           取締役の職務執行を監督する取締役会及び監査する権限を持つ監査役会を設置し、社外取締役及び社外
          監査役を選任することにより、取締役の職務の執行について厳正な監視を行い、取締役の職務の執行が法
          令、定款及び社内規程に適合することを確保します。
           具体的には、社外取締役１名及び社外監査役２名を選任するとともに、毎月開催する取締役会において
          業務執行取締役より業務執行状況の報告を行わせております。また、毎月の取締役会の審議事項について
          事前に監査役会において法令、定款及び社内規程に適合しているか議論を行い、必要な場合、その議論に
          基づき取締役会において各監査役より発言を行っております。
         ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

          (a)  取締役の職務の執行に係る情報は、社内規程の定めの他、法令・定款に従い適切に保管・管理する体
           制を構築します。
          (b)  保管・管理されている情報は、取締役及び監査役から要請があった場合は適時閲覧可能な状態を維持
           します。
         ｃ．損失の危機の管理に関する規程その他の体制

           「コンプライアンス・リスクマネジメント規程」を制定し、リスク管理推進責任者及びリスクマネジメ
          ント委員を定め、それらの者で構成されるリスクマネジメント委員会においてリスクの認識・評価・予防
          策・対応策の検討及び指示を行います。また、リスク管理推進責任者は、リスク管理の状況を代表取締役
          及び常勤監査役に適時に報告するとともに、必要に応じて取締役会に出席し、報告を実施します。具体的
          には、管理部門長がリスク管理推進責任者としてリスク管理活動を統括しております。
         ｄ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

          (a)  取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、原則毎月１回の定時取締役会の開催の
           他、必要に応じて随時開催する臨時取締役会を開催することにより、業務執行に関わる意思決定を行い
           ます。
          (b)  業務執行に関しては、社内規程により権限と責任を定めており、必要に応じて随時見直しを行いま
           す。
         ｅ．使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

          (a)  職務権限を定めて責任と権限を明確化し、各部門における執行の体制を確立します。
          (b)  必要となる各種の決裁制度、社内規程及びマニュアル等を備え、これを周知し、運営します。
          (c)  個人情報管理責任者を定め、同責任者を中心とする個人情報保護体制を構築するとともに、適正な個
           人情報保護とその継続的な改善に努めます。
         ｆ．監査役の職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及びその使

         用人の取締役からの独立性に関する事項
          (a)  監査役会又は監査役がその職務を補助すべく使用人を置くことを求めた場合は、監査役を補助する使
           用人として、必要な人員を配置します。
          (b)  監査役を補助する使用人の独立性を確保するために、監査役を補助する使用人の人事異動、人事評
           価、懲戒に関しては、監査役会の同意を得るものとします。
          (c)  監査役の業務を補助すべき使用人に対する指揮権は、監査役が指定する補助すべき期間中は、監査役
           に移譲されるものとし、代表取締役社長の指揮命令は受けないものとします。
          (d)  前項の内容を当社の役員及び使用人に周知徹底します。
         ｇ．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制

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          (a)  監査役は、取締役会に出席して重要事項等の報告を受けます。
          (b)  取締役及び使用人は、会社に著しい損害を及ぼすおそれがある事実を発見したときは直ちに監査役に
           報告するものとします。
          (c)  社内規程において、監査役に報告したことを理由として、当該報告を行った役員及び使用人に対しい
           かなる不利益な取り扱いを行ってはならない旨を定めます。
          (d)  前項の内容を当社の役員及び使用人に周知徹底します。
         ｈ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

          (a)  代表取締役社長は、監査役と可能な限り会合を持ち、業務報告とは別に会社運営に関する意見交換ほ
           か、意思疎通を図るものとします。
          (b)  監査役は定期的に会計監査人、内部監査担当と協議の場を設け、実効的な監査を行うための情報交換
           を行うものとします。
         ｉ．現状において明らかになった課題・改善点

           中期経営計画通りに売り上げ規模及び受注件数が急増した場合にも有効な内部統制を維持できるよう営
          業部門及び管理本部の人員の増強及び教育の徹底が課題となっております。
         ｊ．財務報告の信頼性を確保するための体制

           財務報告の信頼性確保のため、「財務報告に係る内部統制の基本方針」を定め、代表取締役直属の内部
          統制担当者を配置し、全社的な内部統制活動及び各業務プロセスの統制活動の整備・運用状況の評価・監
          視を行っております。
         ｋ．反社会的勢力との取引排除に向けた基本的考え方及びその整備状況

           市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは決して関わりを持たず、不当な要求に
          対しては弁護士や警察等とも連携し毅然とした姿勢で対応することとしており、その旨を株式会社スマー
          トドライブ内部統制システムの基本方針にて定めております。
       ニ．リスク管理体制の整備の状況

         当社は、リスク管理に関して「コンプライアンス・リスクマネジメント規程」を制定し、管理部門長をリス
        ク管理推進責任者、その他の部門長、経営企画室、及び人事総務部担当の執行役員をリスクマネジメント委員
        とするリスク管理体制を構築しております。これらの者を構成員として四半期に一度開催するリスクマネジメ
        ント委員会においてリスクマネジメントに関する審議を行うことでリスク管理推進責任者である管理部門長と
        リスクマネジメント委員である社内各部責任者間で情報の収集・共有をするとともに、必要に応じて弁護士、
        公認会計士、税理士、社会保険労務士等の外部専門家の助言を受けられる体制を整えており、これらの体制及
        び活動を通じてリスクの早期発見と未然防止に努めております。
         さらに、また、当社の内部監査担当が、リスク管理体制全般の適切性、有効性を検証しております。
       ホ．子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

         当社の取締役及び執行役員等が子会社の取締役及び監査役を兼任するとともに、「子会社管理規程」を定め
        て、当社経営企画室が当社における子会社管理担当部署として、子会社の事業進捗、重要な課題及びリスク等
        への対処について当社取締役に報告を行い、グループ全体の経営効率の向上やリスク管理体制を整えておりま
        す。
         また、子会社に対しても「子会社管理規程」の順守を求め、リスク管理体制の構築・運用を推進するととも
        に、必要に応じて当社監査役による監査役監査及び当社内部監査担当による内部監査を子会社に対しても実施
        し、適宜子会社の適正な業務執行を監視しております。
        ③　取締役の定数

        当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。
        ④　取締役の選任の決議要件

         当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する
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        株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また取締役の選任決議は累積投票
        によらないものとする旨定款に定めております。
        ⑤　自己株式の取得

        　当社では、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって、自己株式を取得することのできる
        旨を定款に定めております。これは機動的な資本政策の遂行を確保するためであります。
        ⑥　株主総会の特別決議要件

         当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の
        議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めておりま
        す。これは株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目
        的とするものであります。
        ⑦　取締役及び監査役の責任免除

         当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取
        締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除す
        ることができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を
        十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
        ⑧　責任限定契約の内容

         当社と社外取締役及び監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項に定める責任を
        法令が規定する額まで限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償額の限度額は法令に定め
        る額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び社外監査役が責任の原因と
        なった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がない時に限ります。
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     (2)  【役員の状況】
    ①役員一覧
    男性　   6 名　女性　     1 名(役員のうち女性の比率　             14.3  %)
                                                     所有株式数
       役職名         氏名       生年月日               略歴            任期
                                                      (株)
                             2013年10月      当社設立代表取締役就任
                                   （現任）
      代表取締役                       2020年３月      SmartDrive     Sdn.  Bhd.  Director          3,037,500
               北川　烈      1989年４月24日                            (注)３
                                                       (注)６
        社長                           （現任）
                             2021年８月      株式会社OMU代表取締役就任（現
                                   任）
                                   有限責任    あずさ監査法人入所
                             2008年12月
       取締役
                             2011年10月      グリー株式会社入社
              元垣内　広毅       1982年３月19日                            (注)３       －
      事業部門担当
                             2015年１月      当社入社
                             2018年12月      当社取締役就任（現任）
                                   朝日監査法人（現       有限責任    あず
                             2002年10月
                                   さ監査法人）入所
       取締役
                             2013年12月      ココン株式会社入社
              高橋　幹太       1979年６月６日                            (注)３       －
      管理部門担当
                             2017年７月      当社入社
                             2020年12月      当社取締役就任（現任）
                             1996年４月      日本オラクル株式会社入社
                                   salesforce.com,       Inc.入社
                             2004年４月
                                   株式会社セールスフォース・ドッ
                             2005年３月
                                   トコム　転籍
                                   株式会社マルケト入社         代表取締
                             2014年６月
                                   役社長就任
                                   アドビシステムズ株式会社（現　
                                   アドビ株式会社）入社         専務執行
                             2019年３月
                                   役員・マルケト事業統括就任
                                   ジャパン・クラウド・コンピュー
                                   ティング株式会社        パートナー
                             2020年１月
                                   （現任）
                                   ジャパン・クラウド・コンサル
                                   ティング株式会社        代表取締役社
                             2020年１月
                                   長（現任）
                             2020年１月      当社取締役就任（現任）
                                   Apptio株式会社社外取締役
                             2020年３月
                                   （現任）
       取締役       福田　康隆       1972年７月９日                            (注)３       －
                                   nCino株式会社社外取締役
                             2020年３月
                                   （現任）
                                   Braze株式会社社外取締役
                             2020年９月
                                   （現任）
                                   Coupa株式会社社外取締役
                             2021年３月
                                   （現任）
                                   Xactly株式会社社外取締役
                             2021年11月
                                   （現任）
                                   Gainsight    Japan   株式会社社外取
                             2022年３月
                                   締役（現任）
                                   Mirakl株式会社社外取締役
                             2022年３月
                                   （現任）
                                   PagerDuty株式会社社外取締役
                             2022年５月
                                   （現任）
                                   Japan   Cloud   Talent   Partners株
                             2022年10月
                                   式会社   代表取締役
                                   （現任）
                                   郵政省（現     総務省）入省
                             1998年４月
                                   あらた監査法人（現        PwCあらた有
                             2008年12月
                                   限責任監査法人）       入所
      常勤監査役        中島　友啓       1975年８月16日                            (注)４       －
                                   株式会社青山財産ネットワークス
                             2015年７月
                                   入社
                             2018年12月      当社常勤監査役就任(現任)
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                             2004年10月      森・濱田松本法律事務所入所
                                   慶應義塾大学法科大学院          非常勤
                             2016年４月
                                   講師（現任）
                                   新幸総合法律事務所        入所
                             2016年７月
                                   パートナー(現任）
                                   株式会社ソフィアホールディング
                             2018年６月
                                   ス社外取締役（現任）
                             2018年12月      当社監査役（現任）
                                   株式会社日本クラウドキャピタル
                             2019年１月      （現　株式会社FUNDINNO）社外監
                                   査役（現任）
                                   カナディアン・ソーラー・インフ
                             2019年５月
                                   ラ投資法人監督役員（現任）
       監査役       石井　絵梨子       1981年１月３日                            (注)４       －
                                   株式会社アルマード社外監査役
                             2019年６月
                                   （現任）
                                   株式会社LIFE      CREATE社外監査役
                             2019年７月
                                   （現任）
                                   株式会社Sun     Astarisk取締役(監
                             2021年３月
                                   査等委員)就任（現任）
                                   株式会社タムロン社外取締役就任
                             2021年３月
                                   （現任）
                                   SYNQA株式会社社外監査役
                             2021年10月
                                   （現任）
                                   アドバンス・プライベート投資法
                             2022年２月
                                   人　監督役員（現任）
                                   いちごホテルリート投資法人執行
                             2022年10月
                                   役員（現任）
                             2000年４月      野村證券株式会社入社
                                   株式会社フィルモアアドバイザ
                             2008年２月
                                   リー入社　執行役員就任
                                   Asahi   Net  International,      Inc.
                             2012年４月
                                   設立　代表取締役就任
       監査役       竹川　隆司       1977年６月８日                            (注)４       －
                             2015年８月      当社取締役就任
                                   株式会社zero      to one設立　代表
                             2016年１月
                                   取締役就任（現任）
                             2020年12月      当社監査役就任（現任）
                            計                          3,037,500
     (注)   １．取締役　福田康隆は、社外取締役であります。

       ２．常勤監査役　中島友啓、監査役　石井絵梨子は、社外監査役であります。
       ３．各取締役(４名)の任期は、              2022年10月20日から2023年９月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
       ４．監査役(３名)の任期は、             2022年10月20日から2026年９月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
       ５．当社では、取締役会の意思決定・業務執行の監督機能と、各部の業務執行機能を明確に区分し、経営効率の
         向上を図るために、執行役員制度を導入しております。取締役でない執行役員として永井雄一郎（人事総務
         担当）、菅谷俊雄（経営企画、法務担当）、弘中丈巳（ビジネス部門担当）、稲垣亮太（ビジネス部門担
         当）、   雲野裕介（プロダクト部門担当）、田口雄士（プロダクトマーケティング責任者）                                      がおります。
       ６．代表取締役社長北川烈の所有株式数は、同氏の資産管理会社である株式会社OMUの所有する株式数を含
         んでおります。
      ②　社外役員の状況

        当社の社外取締役は１名、社外監査役は２名であります。
        当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものは
       ありませんが、選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員と
       しての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。
        社外取締役の福田康隆氏は、ベンチャー企業を含む幅広い企業経営に関する知見を有しており、経営全般につ
       いて独立した立場から適切に助言・提言いただけるものと判断し、社外取締役に選任しております。なお、提出
       会社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
        社外監査役の中島友啓氏は、公認会計士としての専門的な見地を有しており、社外監査役及び独立役員として
       の職務を適切に遂行いただけるものと判断し、社外監査役に選任しております。なお、提出会社との人的関係、
       資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
        社外監査役の石井絵梨子氏は、企業内容の開示及び企業法務に関する豊富な知識と経験を有しており、社外監
       査役及び独立役員としての職務を適切に遂行いただけるものと判断し、社外監査役に選任しております。なお、
       提出会社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
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      ③  社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統
      制部門の関係
        当社では、社外取締役と社外監査役による監督又は監査、監査役による監査と内部監査担当及び会計監査人に
       よる監査は、連携関係を構築することでより高度な企業統治を実現できるものと考えております。
        また、監査役会、監査法人による監査及び内部監査が有機的に連携するよう、内部監査計画及びその結果につ
       いては、監査の都度で内部監査責任者と監査役との間でミーティングを行い、意見・情報交換を行うこととして
       おります。内部監査担当と監査法人との連携につきましては、期中にミーティングを行い、内部統制に対する監
       査の実施方針や進捗について意見交換を行うこととしております。監査役と監査法人とは、期中に報告を受ける
       ほか、適宜、意見交換を行うこととしております。
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     (3)  【監査の状況】
      ①  監査役監査の状況
       　当社の監査役会は、社内監査役１名及び社外監査役２名により構成され、うち社外監査役１名を常勤監査役に
       選任しております。常勤監査役中島友啓は公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知
       見を有しており、監査役石井絵梨子は弁護士として企業法務に関する豊富な経験と幅広い見識を有しており、監
       査役竹川隆司は企業経営者として企業経営全般に対する専門的な知識を有しており、かかる知識・経験に基づい
       た当社経営に対する監督及び意見を期待しております。
       　各監査役は、毎期策定される監査計画に基づき取締役会等の重要な会議へ出席し、経営方針やガバナンス上の
       課題について意見交換し必要に応じ取締役に対し提言を行っております。常勤監査役の活動として、上記のほ
       か、社内の重要な会議への出席、重要書類の閲覧、取締役又は使用人への業務執行状況の聴取などを通じて経営
       管理状況の把握に努めております。さらに、内部監査責任者及び会計監査人との連携を密にして、監査の実効性
       と効率性の向上を図っております。
       　監査役会は、原則として月１回、必要に応じて随時開催しております。当事業年度における監査役会の開催状
       況及び個々の監査役の出席状況は以下のとおりであります。
               氏名                開催回数                出席回数
        中島　友啓                         14                14
        石井　絵梨子                         14                14
        竹川　隆司                         14                14
       　監査役会における主な検討事項は、監査計画及び監査方針の策定、監査報告書の作成、会計監査人の監査の方
       法及び結果の相当性、会計監査人の報酬等に関する同意判断、取締役会の付議事項の妥当性及び十分性等であり
       ます。
       　また、毎月の監査役会で常勤監査役から監査活動、社内の状況等について報告し、情報共有を図っておりま
       す。
      ②  内部監査の状況

        当社の内部監査は、内部監査責任者１名及び内部監査従事者１名が担当しており、当社が定める内部監査規程
       に基づき、監査計画を策定し、代表取締役社長の承認を得た上で、全部署に対して実施し、監査結果については
       代表取締役社長に報告する体制となっております。内部監査は、当社の業務運営及び財産管理の実態を調査し、
       経営方針、定款及び各種規程への準拠性、法令その他の社会的規範の遵守状況、内部統制組織の整備状況と機能
       状況などを確かめ、業務の妥当性・効率性の確保を図り、もって当社の健全な発展に資することを基本方針とし
       て実施しております。なお、内部監査責任者は、監査役、会計監査人ともそれぞれ独立した監査を実施しつつ
       も、随時情報交換を行うなど、相互連携による実効性及び効率性の向上を目指しております。
      ③  会計監査の状況

       ａ．監査法人の名称
         有限責任     あずさ監査法人
       ｂ．継続監査期間

       　　４年間
       c．業務を執行した公認会計士

         指定有限責任社員　業務執行社員　坂井　知倫
         指定有限責任社員　業務執行社員　比留間　郁夫
       d．監査業務に係る補助者の構成

         当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士６名、その他５名であります。
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       e．監査法人の選定方針と理由

         当社は、監査法人の品質管理体制、独立性、専門性及び監査報酬等を総合的に勘案し、選定しております。
       f．監査役及び監査役会による監査法人の評価

         当社の監査役及び監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監
        査役等の実務指針」を参考に、監査法人に対して評価項目を設定し、監査法人の評価を実施しております。そ
        の基準に基づき、監査法人との定期的な意見交換や監査実施状況等を通じて、独立性や専門性の有無について
        確認を行っており、独立性・専門性共に問題は無いものと評価しております。
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      ④  監査公認会計士等に対する報酬の内容
                最近連結会計年度の前連結会計年度                           最近連結会計年度
       区分
               監査証明業務に            非監査業務に           監査証明業務に            非監査業務に
               基づく報酬(千円)           基づく報酬(千円)           基づく報酬(千円)           基づく報酬(千円)
      提出会社               9,300           3,700           14,700             －
      連結子会社                 －           －           －           －

        計              9,300           3,700           14,700             －

    （注）当社における非監査業務の内容は、IFRSへのコンバージョンを目的とした指導、助言業務です。
      ⑤  監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬

        該当事項はありません。
      ⑥  その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

        該当事項はありません。
      ⑦  監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容

        該当事項はありません。
      ⑧  監査報酬の決定方針

        当社は、監査公認会計士等に対する監査報酬を決定するにあたり、当社の事業規模や特性に照らして監査計
       画、監査内容、監査日数等を勘定し、監査役会の同意を得て、取締役会で決定しております。
      ⑨  監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

        監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、過年度の監査計
       画における監査項目別、階層別監査時間の実績及び報酬額の推移ならびに会計監査人の職務遂行状況を確認し、
       当事業年度の監査計画及び報酬額の妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等について会社法第399条第１項
       の同意を行っております。
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     (4)  【役員の報酬等】
      ①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
        当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりませんが、取締役及び監査役の報
       酬、賞与その他の職務執行の対価等（以下「報酬等」という。）は、株主総会の決議によって決定する旨定款に
       定めており、各取締役の報酬等は、株主総会が決定した報酬等総額の限度内において取締役会で決定し、各監査
       役の報酬等は、株主総会が決定した報酬等総額の限度内において監査役会で決定しております。当社の取締役及
       び監査役の報酬等の限度額は、2018年12月25日付第５回定時株主総会において、取締役の報酬等の限度額は年額
       50,000千円以内、監査役の報酬等の限度額は年額20,000千円以内と決議されております。
        取締役の報酬等については、株主総会の決議により定められた報酬等総額の上限額の範囲内において、各取締
       役に求められる職責及び能力等を勘案し、取締役会において報酬等の額を配分・決定しております。
        監査役の報酬等については、株主総会の決議により定められた報酬等総額の上限額の範囲内において、業務分
       担状況等を勘案し、監査役の協議により決定しております。
        なお、当社では業績連動報酬制度は採用しておりません。
      ②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

                            報酬等の種類別の総額(千円)
                                            対象となる
                   報酬等の総額
        役員区分                                   役員の員数
                    (千円)
                                             (名)
                            基本報酬          賞与
    取締役
                      22,733         16,333         6,400         3
    (社外取締役を除く。)
    監査役
                        －         －         －        -
    (社外監査役を除く。)
    社外取締役                  2,400         2,400          －        2
    社外監査役                  7,900         7,900          －        2

     （注）１．当事業年度末現在の人員は、取締役５名（うち社外取締役２名）であります。
     　　　２．     上記のほか、使用人兼務取締役の               使用人分    給与相当額20百万円を支給しております。
      ③　役員ごとの連結報酬等の総額等

        役員報酬等の総額等が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
    　　④　使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

    　　　　該当事項はありません。
     (5)  【株式の保有状況】

      ①保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
       該当事項はありません。
      ②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

       該当事項はありません。
      ③保有目的が純投資目的である投資株式

       該当事項はありません。
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    第５   【経理の状況】
    １   連結財務諸表及び四半期連結財務諸表並びに財務諸表の作成方法について
      (1)  当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号）
       に基づいて作成しております。
      (2)  当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣
       府令第64号）に基づいて作成しております。
      (3)  当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号）に基づ
       いて作成しております。
    ２   監査証明について

      (1)  当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、前連結会計年度（2019年10月１日から2020年９月
       30日まで）及び当連結会計年度(2020年10月１日から2021年９月30日まで)の連結財務諸表並びに前事業年度
       (2019年10月１日から2020年９月30日まで)及び当事業年度(2020年10月１日から2021年９月30日まで)の財務諸表
       について、有限責任          あずさ監査法人により監査を受けております。
      (2)  当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間(2022年４月１日から
       2022年６月30日まで)及び第３四半期連結累計期間                        (2021年10月１日から2022年６月30日まで)に係る四半期連結
       財務諸表について、有限責任              あずさ監査法人による四半期レビューを受けております。
    ３   連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

       当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の
      内容及び改正等を適切に把握し的確に対応するため、適切な財務報告のための社内体制の構築、監査法人及び各種
      団体が主催するセミナーへの参加などを通じて、積極的な専門知識の蓄積並びに情報収集活動に努めております。
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    １ 【連結財務諸表等】
     (1) 【連結財務諸表】
      ①  【連結貸借対照表】
                                                   (単位：千円)
                                前連結会計年度              当連結会計年度
                                (2020年９月30日)              (2021年９月30日)
     資産の部
      流動資産
        現金及び預金                               464,051             1,317,149
        受取手形及び売掛金                                71,528              151,021
                                     ※1  21,074            ※1  18,590
        たな卸資産
        その他                                46,088              20,275
                                         △ 97            △ 1,112
        貸倒引当金
        流動資産合計                               602,645             1,505,925
      固定資産
        有形固定資産
                                         187               ―
         工具、器具及び備品（純額）
         有形固定資産合計                                187               ―
        投資その他の資産
                                        12,291               4,356
         その他
         投資その他の資産合計                               12,291               4,356
        固定資産合計                                12,478               4,356
      資産合計                                 615,124             1,510,282
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
                                                   (単位：千円)
                                前連結会計年度              当連結会計年度
                                (2020年９月30日)              (2021年９月30日)
     負債の部
      流動負債
        買掛金                                12,148              39,450
        １年内返済予定の長期借入金                                30,000                ―
        未払金                                65,891              61,106
        未払法人税等                                2,290              2,290
        前受金                                53,807              134,576
                                        80,899              79,618
        その他
        流動負債合計                               245,036              317,041
      固定負債
                                       330,000              630,000
        長期借入金
        固定負債合計                               330,000              630,000
      負債合計                                 575,036              947,041
     純資産の部
      株主資本
        資本金                               100,000              100,000
        資本剰余金                              2,040,084              2,890,084
                                     △ 2,108,326             △ 2,436,219
        利益剰余金
        株主資本合計                                31,758              553,864
      その他の包括利益累計額
                                         499             1,545
        為替換算調整勘定
        その他の包括利益累計額合計                                  499             1,545
      新株予約権                                  7,830              7,830
      純資産合計                                 40,087              563,240
     負債純資産合計                                  615,124             1,510,282
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       【四半期連結貸借対照表】
                                    (単位：千円)
                              当第３四半期連結会計期間
                                (2022年６月30日)
     資産の部
      流動資産
        現金及び預金                              1,068,999
        受取手形及び売掛金                                88,290
        棚卸資産                                70,238
        その他                                75,909
                                        △ 806
        貸倒引当金
        流動資産合計                              1,302,631
      固定資産
        有形固定資産
                                        3,620
         工具、器具及び備品（純額）
         有形固定資産合計                               3,620
        投資その他の資産
                                        4,118
         その他
         投資その他の資産合計                               4,118
        固定資産合計                                7,739
      資産合計                                1,310,370
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
                                    (単位：千円)
                              当第３四半期連結会計期間
                                (2022年６月30日)
     負債の部
      流動負債
        買掛金                                71,831
        １年内返済予定の長期借入金                               100,000
        未払金                               103,905
        未払法人税等                                  397
        契約負債                               358,768
        製品保証引当金                                  359
                                        24,236
        その他
        流動負債合計                               659,499
      固定負債
                                       530,000
        長期借入金
        固定負債合計                               530,000
      負債合計                                1,189,499
     純資産の部
      株主資本
        資本金                               100,000
        資本剰余金                               455,410
                                      △ 444,400
        利益剰余金
        株主資本合計                               111,010
      その他の包括利益累計額
                                        2,030
        為替換算調整勘定
        その他の包括利益累計額合計                                2,030
      新株予約権                                  7,830
      純資産合計                                 120,871
     負債純資産合計                                 1,310,370
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      ②  【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
       【連結損益計算書】
                                                   (単位：千円)
                                前連結会計年度              当連結会計年度
                               (自　2019年10月１日              (自　2020年10月１日
                               　至　2020年９月30日)              　至　2021年９月30日)
     売上高                                  398,547              827,667
                                     ※1  122,774            ※1  274,211
     売上原価
     売上総利益                                  275,772              553,455
                                  ※2 ， ※3  1,075,182           ※2 ， ※3  915,836
     販売費及び一般管理費
     営業損失（△）                                 △ 799,409             △ 362,380
     営業外収益
      受取利息                                    7              8
      補助金収入                                 44,005              46,288
                                        1,640              1,604
      雑収入
      営業外収益合計                                 45,654              47,901
     営業外費用
      支払利息                                  1,928              4,112
      株式交付費                                    ―             3,015
                                         152              122
      雑支出
      営業外費用合計                                  2,080              7,249
     経常損失（△）                                 △ 755,836             △ 321,728
     特別損失
                                      ※4  5,655            ※4  3,874
      減損損失
      特別損失合計                                  5,655              3,874
     税金等調整前当期純損失（△）                                 △ 761,491             △ 325,603
     法人税、住民税及び事業税                                   2,330              2,290
     当期純損失（△）                                 △ 763,822             △ 327,893
     非支配株主に帰属する当期純利益                                     ―              ―
     親会社株主に帰属する当期純損失（△）                                 △ 763,822             △ 327,893
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       【連結包括利益計算書】
                                                   (単位：千円)
                                前連結会計年度              当連結会計年度
                               (自　2019年10月１日              (自　2020年10月１日
                               　至　2020年９月30日)              　至　2021年９月30日)
     当期純損失（△）                                 △ 763,822             △ 327,893
     その他の包括利益
                                         499             1,045
      為替換算調整勘定
                                       ※1  499           ※1  1,045
      その他の包括利益合計
     包括利益                                 △ 763,322             △ 326,847
     （内訳）
      親会社株主に係る包括利益                                △ 763,322             △ 326,847
      非支配株主に係る包括利益                                    ―              ―
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       【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
        【四半期連結損益計算書】
       【第３四半期連結累計期間】
                                    (単位：千円)
                              当第３四半期連結累計期間
                               (自　2021年10月１日
                               　至　2022年６月30日)
     売上高                                  891,324
                                       335,575
     売上原価
     売上総利益                                  555,749
     販売費及び一般管理費                                  802,993
     営業損失（△）                                 △ 247,244
     営業外収益
      受取利息                                    6
      補助金収入                                 20,773
                                        2,209
      その他
      営業外収益合計                                 22,989
     営業外費用
                                        3,510
      支払利息
      営業外費用合計                                  3,510
     経常損失（△）                                 △ 227,764
     特別損失
                                         838
      減損損失
      特別損失合計                                   838
     税金等調整前四半期純損失（△）                                 △ 228,603
     法人税、住民税及び事業税                                    397
     四半期純損失（△）                                 △ 229,000
     非支配株主に帰属する四半期純利益                                     ―
     親会社株主に帰属する四半期純損失（△）                                 △ 229,000
                                120/244











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        【四半期連結包括利益計算書】
       【第３四半期連結累計期間】
                                    (単位：千円)
                              当第３四半期連結累計期間
                               (自　2021年10月１日
                               　至　2022年６月30日)
     四半期純損失（△）                                 △ 229,000
     その他の包括利益
                                         485
      為替換算調整勘定
      その他の包括利益合計                                   485
     四半期包括利益                                 △ 228,515
     （内訳）
      親会社株主に係る四半期包括利益                                △ 228,515
      非支配株主に係る四半期包括利益                                    ―
                                121/244
















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      ③  【連結株主資本等変動計算書】
       前連結会計年度(自         2019年10月１日　至　2020年９月30日)
                                                  (単位：千円)
                       株主資本             その他の包括利益累計額
                                          その他の
                                               新株予約権     純資産合計
                               株主資本     為替換算
               資本金     資本剰余金     利益剰余金                 包括利益
                                合計     調整勘定
                                         累計額合計
    当期首残高           100,000     2,040,084     △ 1,344,503      795,580       ―     ―    5,130     800,710
    当期変動額
     新株予約権の発行             ―     ―     ―     ―     ―     ―    2,700     2,700
     親会社株主に帰属する
                  ―     ―  △ 763,822     △ 763,822       ―     ―     ―  △ 763,822
     当期純損失（△）
     株主資本以外の項目
                  ―     ―     ―     ―     499     499      ―     499
     の当期変動額（純額）
    当期変動額合計              ―     ―  △ 763,822     △ 763,822       499     499     2,700    △ 760,622
    当期末残高           100,000     2,040,084     △ 2,108,326       31,758       499     499     7,830     40,087
       当連結会計年度(自         2020年10月１日　至　2021年９月30日)

                                                  (単位：千円)
                       株主資本             その他の包括利益累計額
                                          その他の
                                               新株予約権     純資産合計
                               株主資本     為替換算
               資本金     資本剰余金     利益剰余金                 包括利益
                                合計     調整勘定
                                         累計額合計
    当期首残高           100,000     2,040,084     △ 2,108,326       31,758       499     499     7,830     40,087
    当期変動額
     新株の発行           425,000     425,000       ―   850,000       ―     ―     ―   850,000
     減資          △ 425,000     425,000       ―     ―     ―     ―     ―     ―
     親会社株主に帰属する
                  ―     ―  △ 327,893     △ 327,893       ―     ―     ―  △ 327,893
     当期純損失（△）
     株主資本以外の項目
                  ―     ―     ―     ―    1,045     1,045       ―    1,045
     の当期変動額（純額）
    当期変動額合計              ―   850,000     △ 327,893     522,106      1,045     1,045       ―   523,152
    当期末残高           100,000     2,890,084     △ 2,436,219      553,864      1,545     1,545     7,830     563,240
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      ④  【連結キャッシュ・フロー計算書】
                                                   (単位：千円)
                                前連結会計年度              当連結会計年度
                               (自　2019年10月１日              (自　2020年10月１日
                               　至　2020年９月30日)              　至　2021年９月30日)
     営業活動によるキャッシュ・フロー
      税金等調整前当期純損失（△）                                △ 761,491             △ 325,603
      減価償却費                                  3,282               913
      減損損失                                  5,655              3,874
      受取利息                                   △ 7             △ 8
      補助金収入                                △ 44,005             △ 46,288
      支払利息                                  1,928              4,112
      株式交付費                                    ―             3,015
      貸倒引当金の増減額（△は減少）                                  △ 29             1,014
      売上債権の増減額（△は増加）                                △ 25,735             △ 79,492
      たな卸資産の増減額（△は増加）                                 35,655               2,484
      未収消費税等の増減額（△は増加）                                  5,406              15,978
      仕入債務の増減額（△は減少）                                  7,743              27,301
      前受金の増減額（△は減少）                                 20,953              80,769
      未払金の増減額（△は減少）                                △ 15,367              △ 4,785
      未払消費税等の増減額（△は減少）                                    ―            31,059
                                       △ 6,134              23,782
      その他
      小計                                △ 772,148             △ 261,872
      利息及び配当金の受取額
                                          7              8
      利息の支払額                                 △ 1,928             △ 4,112
      補助金の受取額                                 109,800                 ―
                                        △ 990            △ 2,290
      法人税等の支払額
      営業活動によるキャッシュ・フロー                                △ 665,258             △ 268,266
     投資活動によるキャッシュ・フロー
      有形固定資産の取得による支出                                △ 51,496              △ 4,600
      敷金の回収による収入                                 15,493               9,260
      敷金の差入による支出                                    ―            △ 3,720
                                        1,129              2,394
      その他
      投資活動によるキャッシュ・フロー                                △ 34,873               3,333
     財務活動によるキャッシュ・フロー
      短期借入金の純増減額（△は減少）                                △ 25,000                ―
      長期借入れによる収入                                 230,000              300,000
      長期借入金の返済による支出                                    ―           △ 30,000
      株式の発行による収入                                    ―            846,985
                                        2,700                ―
      新株予約権の発行による収入
      財務活動によるキャッシュ・フロー                                 207,700             1,116,985
     現金及び現金同等物に係る換算差額                                    499             1,045
     現金及び現金同等物の増減額（△は減少）                                 △ 491,932              853,098
     現金及び現金同等物の期首残高                                  945,983              454,051
                                     ※1  454,051           ※1  1,307,149
     現金及び現金同等物の期末残高
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      【注記事項】
       (連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)
      前連結会計年度（自　2019年10月１日　至　2020年９月30日）
      １　連結の範囲に関する事項
       (1)  連結子会社の数            1社
        連結子会社の名称
         SmartDrive      Sdn.   Bhd.
         SmartDrive      Sdn.   Bhd.  については、当連結会計年度において新たに設立したため、連結の範囲に含めており
        ます。
       (2)  非連結子会社の名称等

        非連結子会社
         第8回新株予約権信託
         第11回新株予約権信託
         （連結の範囲から除いた理由）
           非連結子会社は、小規模であり、総資産、売上高、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持
          分に見合う額）等は、いずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼさないため、連結の範囲から除外してお
          ります。
      ２　持分法の適用に関する事項

       (1)  持分法を適用した関連会社の数                            0 社
       (2)  持分法を適用しない         非連結子会社の名称等
         第8回新株予約権信託
         第11回新株予約権信託
         （持分法を適用しない理由）
           持分法非適用会社は、それぞれ当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等か
          らみて、持分法の対象から除いても連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ、全体としても重要性
          がないため、持分法の適用範囲から除外しております。
      ３　連結子会社の事業年度等に関する事項

        連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。
      ４　会計方針に関する事項

       (1)  重要な資産の評価基準及び評価方法
        ①　たな卸資産
          通常の販売目的で保有するたな卸資産
           評価基準は原価法(収益性の低下による簿価切下げの方法)
         a　製品・原材料
           先入先出法
       (2)  重要な減価償却資産の減価償却の方法

        ①   有形固定資産
          定率法（ただし、建物(建物附属設備を除く)並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備について
         は定額法）を採用しております。
           工具、器具及び備品　３年
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       (3)  重要な引当金の計上基準
        ①　貸倒引当金
          債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権につい
         ては個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
       (4)  連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

         手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクし
        か負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。
       (5)  その他連結財務諸表作成のための重要な事項

         消費税等の会計処理
          消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。
      当連結会計年度（自　2020年10月１日　至　2021年９月30日）

      １　連結の範囲に関する事項
       (1)  連結子会社の数            1社
        連結子会社の名称
         SmartDrive      Sdn.   Bhd.
       (2)  非連結子会社の名称等
        非連結子会社
         第8回新株予約権信託
         第11回新株予約権信託
         （連結の範囲から除いた理由） 
           非連結子会社は、小規模であり、総資産、売上高、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持
          分に見合う額）等は、いずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼさないため、連結の範囲から除外してお
          ります。
      ２　持分法の適用に関する事項

       (1)  持分法を適用した関連会社の数                            0 社
       (2)  持分法を適用しない         非連結子会社の名称等
         第8回新株予約権信託
         第11回新株予約権信託
         （持分法を適用しない理由） 
           持分法非適用会社は、それぞれ当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等か
          らみて、持分法の対象から除いても連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ、全体としても重要性
          がないため、持分法の適用範囲から除外しております。
      ３　連結子会社の事業年度等に関する事項

        連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。
      ４　会計方針に関する事項

       (1)  重要な資産の評価基準及び評価方法
        ①　たな卸資産
          通常の販売目的で保有するたな卸資産
           評価基準は原価法(収益性の低下による簿価切下げの方法)
         a　製品・原材料
           先入先出法
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       (2)  重要な減価償却資産の減価償却の方法
        ①   有形固定資産
          定率法（ただし、建物(建物附属設備を除く)並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備について
         は定額法）を採用しております。
           工具、器具及び備品　３年
       (3)  重要な引当金の計上基準

        ①　貸倒引当金
          債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権につい
         ては個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
       (4)  連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

         手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクし
        か負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。
       (5)  その他連結財務諸表作成のための重要な事項

         消費税等の会計処理
          消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。
       (重要な会計上の見積り)

      当連結会計年度（自　2020年10月１日　至　2021年９月30日）
      　会計上の見積りにより当連結会計年度に係る連結財務諸表にその額を計上した項目であって、翌連結会計年度
      に係る連結財務諸表に重要な影響を及ぼす可能性がある項目はありません。
       (会計方針の変更)

      前連結会計年度（自　2019年10月１日　至　2020年９月30日）
      　該当事項はありません。
      当連結会計年度（自　2020年10月１日　至　2021年９月30日）

       該当事項はありません。
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       (未適用の会計基準等)
      前連結会計年度（自　2019年10月１日　至　2020年９月30日）
      １  収益認識に関する会計基準等
      ・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号2020年３月31日）
      ・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号2020年３月31日）
      （１）概要

      　収益認識に関する包括的な会計基準であります。収益は、次の５つステップを適用し認識されます。
      　ステップ１：顧客との契約を識別する。
      　ステップ２：契約における履行義務を識別する。
      　ステップ３：取引価格を算定する。
      　ステップ４：契約における履行義務に取引価格を配分する。
      　ステップ５：履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。
      （２）    適用予定日

      　2022年９月期の期首より適用予定であります。
      （３）当該会計基準等の適用による影響

      　「収益認識に関する会計基準」等の適用により、2022年９月期の期首の純資産に累積的影響額が反映され、利益
      剰余金の期首残高が213,853千円減少すると見込まれます。
      ２  時価の算定に関する会計基準

      ・「時価の算定に関する会計基準」(企業会計基準第30号2019年７月４日)
      ・「時価の算定に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第31号2019年７月４日)
      ・「棚卸資産の評価に関する会計基準」(企業会計基準第９号2019年７月４日)
      ・「金融商品に関する会計基準」(企業会計基準第10号2019年７月４日)
      ・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第19号2020年３月31日)
      （１）概要

      　国際的な会計基準の定めとの比較可能性を向上させるため、「時価の算定に関する会計基準」及び「時価の算定
      に関する会計基準の適用指針」（以下「時価算定会計基準等」という。）が開発され、時価の算定方法に関するガ
      イダンス等が定められました。時価算定会計基準等は次の項目の時価に適用されます。
      ・「金融商品に関する会計基準」における金融商品
      ・「棚卸資産の評価に関する会計基準」におけるトレーディング目的で保有する棚卸資産
      　また「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」が改訂され、金融商品の時価のレベルごとの内訳等の注記事
      項が定められました。
      （２）適用予定日

      　2022年９月期の期首より適用予定であります。
      （３）当該会計基準等の適用による影響

      　当社の連結財務諸表へ与える影響はありません。
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      当連結会計年度（自　2020年10月１日　至　2021年９月30日）
      １  収益認識に関する会計基準等
      ・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号2020年３月30日）
      ・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号2020年３月30日）
      （１）概要

      　収益認識に関する包括的な会計基準であります。収益は、次の５つステップを適用し認識されます。
      　ステップ１：顧客との契約を識別する。
      　ステップ２：契約における履行義務を識別する。
      　ステップ３：取引価格を算定する。
      　ステップ４：契約における履行義務に取引価格を配分する。
      　ステップ５：履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。
      （２）    適用予定日

      　2022年９月期の期首より適用予定であります。
      （３）当該会計基準等の適用による影響

      　「収益認識に関する会計基準」等の適用により、2022年９月期の期首の純資産に累積的影響額が反映され、利益
      剰余金の期首残高が213,853千円減少すると見込まれます。
      ２  時価の算定に関する会計基準

      ・「時価の算定に関する会計基準」(企業会計基準第30号2019年７月４日)
      ・「時価の算定に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第31号2019年７月４日)
      ・「棚卸資産の評価に関する会計基準」(企業会計基準第９号2019年７月４日)
      ・「金融商品に関する会計基準」(企業会計基準第10号2019年７月４日)
      ・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第19号2020年３月31日)
      （１）概要

      　国際的な会計基準の定めとの比較可能性を向上させるため、「時価の算定に関する会計基準」及び「時価の算定
      に関する会計基準の適用指針」（以下「時価算定会計基準等」という。）が開発され、時価の算定方法に関するガ
      イダンス等が定められました。時価算定会計基準等は次の項目の時価に適用されます。
      ・「金融商品に関する会計基準」における金融商品
      ・「棚卸資産の評価に関する会計基準」におけるトレーディング目的で保有する棚卸資産
      　また「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」が改訂され、金融商品の時価のレベルごとの内訳等の注記事
      項が定められました。
      （２）適用予定日

      　2022年９月期の期首より適用予定であります。
      （３）当該会計基準等の適用による影響

      　当社の連結財務諸表へ与える影響はありません。
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
       (表示方法の変更)
      前連結会計年度（自　2019年10月１日　至　2020年９月30日）
      　該当事項はありません。
      当連結会計年度（自　2020年10月１日　至　2021年９月30日）

       （「会計上の見積りの開示に関する会計基準」の適用）
        「会計上の見積りの開示に関する会計基準」（企業会計基準第31号　2020年３月31日）を当連結会計年度の年
       度末に係る連結財務諸表から適用し、連結財務諸表に重要な会計上の見積りに関する注記を記載しております。
        ただし、当該注記においては、当該会計基準第11項ただし書きに定める経過的な取扱いに従って、前連結会計
       年度に係る内容については記載しておりません。
       (連結貸借対照表関係)

     ※１　たな卸資産の内訳は、次のとおりであります。
                              前連結会計年度                 当連結会計年度
                              (2020年９月30日)                 (2021年９月30日)
        製品                         15,002千円                 18,590千円
        原材料                          6,072千円                   0千円
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
       (連結損益計算書関係)
     ※１　   通常の販売目的で保有するたな卸資産の収益性の低下による簿価切下げ額
                              前連結会計年度                 当連結会計年度
                             (自    2019年10月１日              (自    2020年10月１日
                             至   2020年９月30日)               至   2021年９月30日)
                                   －千円               9,577千円
     ※２　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

                              前連結会計年度                 当連結会計年度
                             (自    2019年10月１日              (自    2020年10月１日
                             至   2020年９月30日)               至   2021年９月30日)
        給料及び手当                         514,838千円                 501,812千円
        賃借料                         63,987千円                 44,517千円
        貸倒引当金繰入額                           97千円               1,014千円
    　※３　一般管理費に含まれる研究開発費

                              前連結会計年度                 当連結会計年度
                             (自    2019年10月１日              (自    2020年10月１日
                             至   2020年９月30日)               至   2021年９月30日)
                                 37,377千円                 24,671千円
    　※４　減損損失

      当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しました。
     前連結会計年度(自           2019年10月１日　至           2020年９月30日)
          場所              用途              種類          減損損失額（千円）
    東京都千代田区              全社資産              工具、器具及び備品                        5,655
          合計                                              5,655
     　当社グループは、原則として使用資産については全社で一つの資産グループとしており、将来の使用が見込まれて
     いない遊休資産については個々の資産単位でグルーピングを行っております。また、本社設備については共用資産と
     しております。
     　当社グループは、継続的に営業損失を計上しているため、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損
     損失として計上いたしました。
     　なお、回収可能価額は使用価値を用いて算定しております。使用価値は、見積将来キャッシュ・フローに基づく評
     価額がマイナスであるため零として算定しております。
     当連結会計年度(自           2020年10月１日　至           2021年９月30日)

          場所              用途              種類          減損損失額（千円）
    東京都千代田区              全社資産              工具、器具及び備品                        1,855
    マレーシア              全社資産              工具、器具及び備品                        2,019
          合計                                              3,874
     　当社グループは、原則として使用資産については全社で一つの資産グループとしており、将来の使用が見込まれて
     いない遊休資産については個々の資産単位でグルーピングを行っております。また、本社設備については共用資産と
     しております。
     　当社グループは、継続的に営業損失を計上しているため、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損
     損失として計上いたしました。
     　なお、回収可能価額は使用価値を用いて算定しております。使用価値は、見積将来キャッシュ・フローに基づく評
     価額がマイナスであるため零として算定しております。
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
       (連結包括利益計算書関係)
    　※１　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額
                              前連結会計年度                 当連結会計年度
                             (自    2019年10月１日              (自    2020年10月１日
                             至   2020年９月30日)               至   2021年９月30日)
        為替換算調整勘定
                                   499千円                1,045千円
         当期発生額
               その他の包括利益合計                    499千円                1,045千円
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
       (連結株主資本等変動計算書関係)
     前連結会計年度(自　2019年10月１日　至　2020年９月30日）
     １　発行済株式に関する事項
       株式の種類         当連結会計年度期首               増加           減少        当連結会計年度末
    普通株式(株)                 100,000              －           －        100,000
    AA種優先株式（株）                  11,111             －           －         11,111
    A種優先株式（株）                  21,666             －           －         21,666
    B種優先株式（株）                  26,562             －           －         26,562
    C種優先株式（株）                  22,667             －           －         22,667
    合計（株）                 182,006              －           －        182,006
     ２　自己株式に関する事項

     　　該当事項はありません。
     ３　新株予約権等に関する事項

                                  目的となる株式の数(株）
                                                     当連結会計
                      目的となる
      会社名         内訳                                      年度末残高
                            当連結会計                   当連結
                      株式の種類
                                    増加      減少
                                                      (千円)
                             年度期首                  会計年度末
            ストック・オプショ
            ンとしての新株予約
                           －      －      －      －      －     4,380
            権（第８回新株予約
            権）
            ストック・オプショ
            ンとしての新株予約
     提出会社                     －      －      －      －      －      750
            権（第９回新株予約
            権）
            ストック・オプショ
            ンとしての新株予約
                           －      －      －      －      －     2,700
            権（第11回新株予約
            権）
               合計                  －      －      －      －     7,830
     ４　配当に関する事項

    　　　該当事項はありません。
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
     当連結会計年度(自　2020年10月１日　至　2021年９月30日）

     １　発行済株式に関する事項
       株式の種類         当連結会計年度期首               増加           減少        当連結会計年度末
    普通株式(株)                 100,000              －           －        100,000
    AA種優先株式（株）                  11,111             －           －         11,111
    A種優先株式（株）                  21,666             －           －         21,666
    B種優先株式（株）                  26,562             －           －         26,562
    C種優先株式（株）                  22,667             －           －         22,667
    D種優先株式（株）                    －         10,625             －         10,625
    合計（株）                 182,006            10,625             －        192,631
      （変動事由の概要）
       新株の発行
        D種優先株式の発行による増加　10,625株
     ２　自己株式に関する事項

     　　該当事項はありません。
     ３　新株予約権等に関する事項

                                  目的となる株式の数(株）
                                                     当連結会計
                      目的となる
      会社名         内訳                                      年度末残高
                            当連結会計                   当連結
                      株式の種類
                                    増加      減少
                                                      (千円)
                             年度期首                  会計年度末
            ストック・オプショ
            ンとしての新株予約
                           －      －      －      －      －     4,380
            権（第８回新株予約
            権）
            ストック・オプショ
            ンとしての新株予約
     提出会社                     －      －      －      －      －      750
            権（第９回新株予約
            権）
            ストック・オプショ
            ンとしての新株予約
                           －      －      －      －      －     2,700
            権（第11回新株予約
            権）
               合計                  －      －      －      －     7,830
     ４　配当に関する事項

    　　　該当事項はありません。
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
       (連結キャッシュ・フロー計算書関係)
     ※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであり
       ます。
                              前連結会計年度                 当連結会計年度

                             (自　2019年10月１日                 (自　2020年10月１日
                             至　2020年９月30日)                 至　2021年９月30日)
        現金及び預金                         464,051千円                1,317,149千円
                                △10,000     〃            △10,000     〃
        預入期間が３か月を超える定期預金
        現金及び現金同等物                         454,051千円                1,307,149千円
       (リース取引関係)

     　重要性が乏しいため、記載を省略しております。
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       (金融商品関係)
     前連結会計年度（自　2019年10月１日　至　2020年９月30日）
     １　金融商品の状況に関する事項
      (1)  金融商品に対する取組方針
        当社グループは、事業計画に照らして必要な資金を調達しております。資金運用については短期的な預金等に
       限定し、デリバティブ取引は行わない方針であります。
      (2)  金融商品の内容及びそのリスク

        営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。
        営業債務である買掛金等は、ほとんど１年以内の支払期日であります。借入金は、主に運転資金に必要な資金
       の調達を目的としたものであり、償還日は決算日後、最長で７年後であります。
      (3)  金融商品に係るリスク管理体制

       ①　信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理
         当社は、販売管理規程に従い、営業債権について、各事業部門が主要な取引先の状況を定期的にモニタリン
        グし、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽
        減を図っております。連結子会社についても、当社の販売管理規程に準じて、同様の管理を行っております。
       ②　資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理
         当社グループは、各部署からの報告に基づき管理部門が適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手許
        流動性の維持などにより流動性リスクを管理しております。
      (4)  金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

        金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含ま
       れております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することに
       より、当該価額が変動することもあります。
     ２　金融商品の時価等に関する事項

       連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
                       連結貸借対照表計上額                時価            差額
                          (千円)            (千円)            (千円)
    (1) 現金及び預金                         464,051            464,051               －
    (2)  受取手形及び売掛金
                              71,528
                               △97
    　　　貸倒引当金(※1)
                              71,431            71,431              －
           資産計                   535,482            535,482               －
    (1)  買掛金
                              12,148            12,148              －
    (2)  未払金
                              65,891            65,891              －
    (3)  未払法人税等
                               2,290            2,290              －
    (4)  長期借入金(※2)
                              360,000            342,682            △17,317
           負債計                   440,329            423,011            △17,317
     (※1)受取手形及び売掛金に個別に計上している貸倒引当金を控除しております。
     (※2)１年内返済予定の長期借入金を含めております。
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    (注１)金融商品の時価の算定方法に関する事項
     資   産
      (1)  現金及び預金、(2)         受取手形及び売掛金
        これらはすべて短期で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっており
       ます。
     負   債

      (1)  買掛金、(2)      未払金、(3)      未払法人税等
        これらはすべて短期で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっており
       ます。
      (4)  長期借入金
        長期借入金は、固定金利によるものであり、元利金の合計額を、新規に同様の借入を行った場合に想定される
       利率で割り引いた現在価値により算定しております。
     (注２)金銭債権の連結決算日後の償還予定額

                                       １年超       ５年超
                               １年以内                      10年超
                                      ５年以内       10年以内
                                (千円)                      (千円)
                                       (千円)       (千円)
    現金及び預金                            464,051          －       －       －
    受取手形及び売掛金                             71,528         －       －       －
                合計                 535,579          －       －       －
     (注３)長期借入金の連結決算日後の返済予定額

                        １年超       ２年超       ３年超       ４年超
                 １年以内                                     ５年超
                        ２年以内       ３年以内       ４年以内       ５年以内
                 (千円)                                    (千円)
                        (千円)       (千円)       (千円)       (千円)
    長期借入金              30,000         －     100,000          －       －     230,000
        合計          30,000         －     100,000          －       －     230,000
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     当連結会計年度（自　2020年10月１日　至　2021年９月30日）
     １　金融商品の状況に関する事項
      (1)  金融商品に対する取組方針
        当社グループは、事業計画に照らして必要な資金を調達しております。資金運用については短期的な預金等に
       限定し、デリバティブ取引は行わない方針であります。
      (2)  金融商品の内容及びそのリスク

        営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。
        営業債務である買掛金等は、ほとんど１年以内の支払期日であります。借入金は、主に運転資金に必要な資金
       の調達を目的としたものであり、償還日は決算日後、最長で９年後であります。
      (3)  金融商品に係るリスク管理体制

       ①　信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理
         当社は、販売管理規程に従い、営業債権について、各事業部門が主要な取引先の状況を定期的にモニタリン
        グし、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽
        減を図っております。連結子会社についても、当社の販売管理規程に準じて、同様の管理を行っております。
       ②　資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理
         当社グループは、各部署からの報告に基づき管理部門が適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手許
        流動性の維持などにより流動性リスクを管理しております。
      (4)  金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

        金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含ま
       れております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することに
       より、当該価額が変動することもあります。
     ２　金融商品の時価等に関する事項

       連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
                       連結貸借対照表計上額                時価            差額
                          (千円)            (千円)            (千円)
    (1) 現金及び預金                        1,317,149            1,317,149                －
    (2)  受取手形及び売掛金
                              151,021
                              △1,112
    　　　貸倒引当金(※1)
                              149,909            149,909               －
           資産計                  1,467,059            1,467,059                －
    (1)  買掛金
                              39,450            39,450              －
    (2)  未払金
                              61,106            61,106              －
    (3)  未払法人税等
                               2,290            2,290              －
    (4)  長期借入金
                              630,000            600,366            △29,633
           負債計                   732,846            703,212            △29,633
     (※1)受取手形及び売掛金に個別に計上している貸倒引当金を控除しております。
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    (注１)金融商品の時価の算定方法に関する事項
     資   産
      (1)  現金及び預金、(2)         受取手形及び売掛金
        これらはすべて短期で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっており
       ます。
     負   債

      (1)  買掛金、(2)      未払金、(3)      未払法人税等
        これらはすべて短期で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっており
       ます。
      (4)  長期借入金
        長期借入金は、固定金利によるものであり、元利金の合計額を、新規に同様の借入を行った場合に想定される
       利率で割り引いた現在価値により算定しております。
     (注２)金銭債権の連結決算日後の償還予定額

                                       １年超       ５年超
                               １年以内                      10年超
                                      ５年以内       10年以内
                                (千円)                      (千円)
                                       (千円)       (千円)
    現金及び預金                           1,317,149           －       －       －
    受取手形及び売掛金                            151,021          －       －       －
                合計                1,468,171           －       －       －
     (注３)長期借入金の連結決算日後の返済予定額

                        １年超       ２年超       ３年超       ４年超
                 １年以内                                     ５年超
                        ２年以内       ３年以内       ４年以内       ５年以内
                 (千円)                                    (千円)
                        (千円)       (千円)       (千円)       (千円)
    長期借入金                 －     100,000          －       －       －     530,000
        合計            －     100,000          －       －       －     530,000
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       (ストック・オプション等関係)
     前連結会計年度(自　2019年10月１日　至　2020年９月30日)
     １．ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名
       該当事項はありません。
     ２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

      (1)  ストック・オプションの内容
                         2014年７月１日（第１回）                  2015年２月20日（第２回）
    決議年月日
                         （ストック・オプション）                  （ストック・オプション）
    付与対象者の区分及び人数                  当社従業員３名                 当社従業員３名

    株式の種類別のストック・オプショ

                       普通株式999株                 普通株式888株
    ンの数（注）１
    付与日                  2014年７月１日                 2015年２月20日
                       「第４    提出会社の状況        １．株式     「第４    提出会社の状況        １．株式等の

    権利確定条件                  等の状況     （２）新株予約権等の状             状況   （２）新株予約権等の状況」に
                       況」に記載のとおりであります。                 記載のとおりであります。
    対象勤務期間                  期間の定めはありません。                 期間の定めはありません。
    権利行使期間                  2016年７月２日～2024年７月１日                 2017年２月21日～2025年２月20日
                         2015年７月16日（第３回）                  2015年11月16日（第４回）

    決議年月日
                         （ストック・オプション）                  （自社株式オプション）
    付与対象者の区分及び人数                  当社従業員３名                 株式会社日本政策金融公庫

    株式の種類別のストック・オプショ

                       普通株式777株                 A種優先株式1,250株
    ンの数（注）１
    付与日                  2015年７月31日                 2015年11月20日
                       「第４    提出会社の状況        １．株式     「第４    提出会社の状況        １．株式等の
    権利確定条件                  等の状況     （２）新株予約権等の状             状況   （２）新株予約権等の状況」に
                       況」に記載のとおりであります。                 記載のとおりであります。
    対象勤務期間                  期間の定めはありません。                 期間の定めはありません。

    権利行使期間                  2017年７月17日～2025年７月16日                 2015年11月20日～2022年11月30日
                         2016年３月14日（第５回）                  2016年９月21日（第６回）

    決議年月日
                         （ストック・オプション）                  （ストック・オプション）
    付与対象者の区分及び人数                  当社従業員９名                 当社従業員６名

    株式の種類別のストック・オプショ

                       普通株式1,350株                 普通株式700株
    ンの数（注）１
    付与日                  2016年３月14日                 2016年９月21日
                       「第４    提出会社の状況        １．株式     「第４    提出会社の状況        １．株式等の

    権利確定条件                  等の状況     （２）新株予約権等の状             状況   （２）新株予約権等の状況」に
                       況」に記載のとおりであります。                 記載のとおりであります。
    対象勤務期間                  期間の定めはありません。                 期間の定めはありません。

    権利行使期間                  2018年３月15日～2026年３月14日                 2018年９月22日～2026年９月21日
                         2018年８月24日（第８回）                  2018年８月24日（第９回）

    決議年月日
                         （ストック・オプション）                  （ストック・オプション）
                       当社新株予約権の受託者１名
    付与対象者の区分及び人数                                    当社代表取締役１名
                       （注）３
    株式の種類別のストック・オプショ
                       普通株式7,300株                 普通株式1,250株
    ンの数（注）１
    付与日                  2018年９月25日                 2018年９月25日
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                       「第４    提出会社の状況        １．株式     「第４    提出会社の状況        １．株式等の
    権利確定条件                  等の状況     （２）新株予約権等の状             状況   （２）新株予約権等の状況」に
                       況」に記載のとおりであります。                 記載のとおりであります。
    対象勤務期間                  期間の定めはありません。                 期間の定めはありません。
    権利行使期間                  2018年９月25日～2028年９月24日                 2018年９月25日～2028年９月24日
                         2018年８月24日（第10回）                  2020年３月31日（第11回）

    決議年月日
                         （ストック・オプション）                  （ストック・オプション）
                                        当社新株予約権の受託者１名
    付与対象者の区分及び人数                  当社従業員31名
                                        （注）４
    株式の種類別のストック・オプショ
                       普通株式3,850株                 普通株式4,500株
    ンの数（株）　（注）１
    付与日                  2018年９月25日                 2020年４月１日
                       「第４    提出会社の状況        １．株式     「第４    提出会社の状況        １．株式等の

    権利確定条件                  等の状況     （２）新株予約権等の状             状況   （２）新株予約権等の状況」に
                       況」に記載のとおりであります。                 記載のとおりであります。
    対象勤務期間                  期間の定めはありません。                 期間の定めはありません。

    権利行使期間                  2020年８月25日～2028年８月13日                 2020年４月１日～2030年３月31日
                         2020年３月31日（第12回）                  2020年５月22日（第13回）

    決議年月日
                         （ストック・オプション）                  （自社株式オプション）
    付与対象者の区分及び人数                  当社従業員23名                 株式会社日本政策金融公庫

    株式の種類別のストック・オプショ

                       普通株式800株                 普通株式992株
    ンの数（注）１
    付与日                  2020年４月１日                 2020年５月27日
                       「第４    提出会社の状況        １．株式     「第４    提出会社の状況        １．株式等の

    権利確定条件                  等の状況     （２）新株予約権等の状             状況   （２）新株予約権等の状況」に
                       況」に記載のとおりであります。                 記載のとおりであります。
    対象勤務期間                  期間の定めはありません。                 期間の定めはありません。
    権利行使期間                  2022年４月１日～2030年３月31日                 2020年５月27日～2027年５月31日
     (注)１．株式数に換算して記載しております。
      　２．第４回及び第13回以外の新株予約権割当契約において、当社の普通株式が金融商品取引所に上場された場合
         にのみ行使することができる旨の定めがあります。
      　３．本新株予約権は、税理士加藤雅之を受託者とする信託に割り当てられ、信託期間満了日時点の当社役職員等
         のうち受益者として指定された者に交付されます。
      　４．本新株予約権は、税理士田中基博を受託者とする信託に割り当てられ、信託期間満了日時点の当社役職員等
         のうち受益者として指定された者に交付されます。
      (2)  ストック・オプションの規模及びその変動状況

        当連結会計年度（2020年９月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプション
       の数については、株式数に換算して記載しております。
       ①　ストック・オプションの数
                           2014年７月１日                  2015年２月20日
    　決議年月日                        取締役会                  取締役会
                           第１回新株予約権                  第２回新株予約権
    　権利確定前（株）
    　　前連結会計年度末                                 666                   888
    　　付与                                 －                   －
    　　失効                                 －                   －
    　　権利確定                                 －                   －
    　　未確定残                                 666                   888
    　権利確定後（株）
    　　前連結会計年度末                                 －                   －
    　　権利確定                                 －                   －
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    　　権利行使                                 －                   －
    　　失効                                 －                   －
    　　未行使残                                 －                   －
                           2015年７月16日                  2015年11月16日

    　決議年月日                         取締役会                  取締役会
                           第３回新株予約権                  第４回新株予約権
    　権利確定前（株）
    　　前連結会計年度末                                 777                   －
    　　付与                                  －                   －
    　　失効                                  －                   －
    　　権利確定                                  －                   －
    　　未確定残                                 777                   －
    　権利確定後（株）
    　　前連結会計年度末                                  －                 1,250
    　　権利確定                                  －                   －
    　　権利行使                                  －                   －
    　　失効                                  －                   －
    　　未行使残                                  －                 1,250
                           2016年３月14日                  2016年９月21日

    　決議年月日                         取締役会                  取締役会
                           第５回新株予約権                  第６回新株予約権
    　権利確定前（株）
    　　前連結会計年度末                                 800                   450
    　　付与                                  －                   －
    　　失効                                  －                   －
    　　権利確定                                  －                   －
    　　未確定残                                 800                   450
    　権利確定後（株）
    　　前連結会計年度末                                  －                   －
    　　権利確定                                  －                   －
    　　権利行使                                  －                   －
    　　失効                                  －                   －
    　　未行使残                                  －                   －
                           2018年８月24日                  2018年８月24日

    　決議年月日                        取締役会                  取締役会
                           第８回新株予約権                  第９回新株予約権
    　権利確定前（株）
    　　前連結会計年度末                                7,300                   1,250
    　　付与                                 －                   －
    　　失効                                 －                   －
    　　権利確定                                 －                   －
    　　未確定残                                7,300                   1,250
    　権利確定後（株）
    　　前連結会計年度末                                 －                   －
    　　権利確定                                 －                   －
    　　権利行使                                 －                   －
    　　失効                                 －                   －
    　　未行使残                                 －                   －
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                           2018年８月24日                  2020年３月31日

    　決議年月日                        取締役会                  取締役会
                           第10回新株予約権                  第11回新株予約権
    　権利確定前（株）
    　　前連結会計年度末                                3,240                    －
    　　付与                                 －                 4,500
    　　失効                                 350                   －
    　　権利確定                                 －                   －
    　　未確定残                                2,890                   4,500
    　権利確定後（株）
    　　前連結会計年度末                                 －                   －
    　　権利確定                                 －                   －
    　　権利行使                                 －                   －
    　　失効                                 －                   －
    　　未行使残                                 －                   －
                           2020年３月31日                  2020年５月22日

    　決議年月日                        取締役会                  取締役会
                           第12回新株予約権                  第13回新株予約権
    　権利確定前（株）
    　　前連結会計年度末                                 －                   －
    　　付与                                 800                   992
    　　失効                                 －                   －
    　　権利確定                                 －                  992
    　　未確定残                                 800                   －
    　権利確定後（株）
    　　前連結会計年度末                                 －                   －
    　　権利確定                                 －                  992
    　　権利行使                                 －                   －
    　　失効                                 －                   －
    　　未行使残                                 －                  992
       ②　単価情報

    　決議年月日                     2014年７月１日(第１回)                  2015年２月20日(第２回)
    　権利行使価格（円）                                 2,700                  2,700
    　行使時平均株価（円）                                  －                  －
    　付与日における公正な評価単価
                                      －                  －
    （円)
    　決議年月日                     2015年７月16日(第３回)                  2015年11月16日(第４回)

    　権利行使価格（円）                                12,000                  12,000
    　行使時平均株価（円）                                  －                  －
    　付与日における公正な評価単価
                                      －                  －
    （円)
    　決議年月日                     2016年３月14日(第５回)                 2016年９月21日（第６回）

    　権利行使価格（円）                                12,000                  12,000
    　行使時平均株価（円）                                  －                  －
    　付与日における公正な評価単価
                                      －                  －
    （円)
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    　決議年月日                     2018年８月24日（第８回）                  2018年８月24日（第９回）
    　権利行使価格（円）                                23,200                  23,200
    　行使時平均株価（円）                                  －                  －
    　付与日における公正な評価単価
                                      －                  －
    （円)
    　決議年月日                     2018年８月24日（第10回）                  2020年３月31日（第11回）

    　権利行使価格（円）                                23,200                  23,200
    　行使時平均株価（円）                                  －                  －
    　付与日における公正な評価単価
                                      －                  －
    （円)
    　決議年月日                     2020年３月31日（第12回）                  2020年５月22日（第13回）

    　権利行使価格（円）                                23,200                  23,200
    　行使時平均株価（円）                                  －                  －
    　付与日における公正な評価単価
                                      －                  －
    （円)
     ３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

       ストック・オプションの公正な評価単価は、その付与時点において当社は未公開企業であるため、ストック・オ
      プションの単位当たりの本源的価値を見積る方法によっております。
       また、単位当たりの本源的価値を算定する基礎となる当社株式の評価方法は、ディスカウント・キャッシュ・フ
      ロー法によっております。
     ４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

       基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用してお
      ります。
     ５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値

      の合計額及び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合
      計額
      当連結会計年度末における本源的価値の合計額                                  120,059千円
      当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの
                                          －千円
      権利行使日における本源的価値の合計額
     当連結会計年度(自　2020年10月１日　至　2021年９月30日)

     １．ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名
       該当事項はありません。
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     ２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
      (1)  ストック・オプションの内容
                         2014年７月１日（第１回）                  2015年２月20日（第２回）
    決議年月日
                         （ストック・オプション）                  （ストック・オプション）
    付与対象者の区分及び人数                  当社従業員３名                 当社従業員３名

    株式の種類別のストック・オプショ

                       普通株式999株                 普通株式888株
    ンの数（注）１
    付与日                  2014年７月１日                 2015年２月20日
                       「第４    提出会社の状況        １．株式     「第４    提出会社の状況        １．株式等の

    権利確定条件                  等の状況     （２）新株予約権等の状             状況   （２）新株予約権等の状況」に
                       況」に記載のとおりであります。                 記載のとおりであります。
    対象勤務期間                  期間の定めはありません。                 期間の定めはありません。
    権利行使期間                  2016年７月２日～2024年７月１日                 2017年２月21日～2025年２月20日
                         2015年７月16日（第３回）                  2015年11月16日（第４回）

    決議年月日
                         （ストック・オプション）                  （自社株式オプション）
    付与対象者の区分及び人数                  当社従業員３名                 株式会社日本政策金融公庫

    株式の種類別のストック・オプショ

                       普通株式777株                 A種優先株式1,250株
    ンの数（注）１
    付与日                  2015年７月31日                 2015年11月20日
                       「第４    提出会社の状況        １．株式     「第４    提出会社の状況        １．株式等の

    権利確定条件                  等の状況     （２）新株予約権等の状             状況   （２）新株予約権等の状況」に
                       況」に記載のとおりであります。                 記載のとおりであります。
    対象勤務期間                  期間の定めはありません。                 期間の定めはありません。
    権利行使期間                  2017年７月17日～2025年７月16日                 2015年11月20日～2022年11月30日
                         2016年３月14日（第５回）                  2016年９月21日（第６回）

    決議年月日
                         （ストック・オプション）                  （ストック・オプション）
    付与対象者の区分及び人数                  当社従業員９名                 当社従業員６名

    株式の種類別のストック・オプショ

                       普通株式1,350株                 普通株式700株
    ンの数（注）１
    付与日                  2016年３月14日                 2016年９月21日
                       「第４    提出会社の状況        １．株式     「第４    提出会社の状況        １．株式等の

    権利確定条件                  等の状況     （２）新株予約権等の状             状況   （２）新株予約権等の状況」に
                       況」に記載のとおりであります。                 記載のとおりであります。
    対象勤務期間                  期間の定めはありません。                 期間の定めはありません。
    権利行使期間                  2018年３月15日～2026年３月14日                 2018年９月22日～2026年９月21日
                         2018年８月24日（第８回）                  2018年８月24日（第９回）

    決議年月日
                         （ストック・オプション）                  （ストック・オプション）
                       当社新株予約権の受託者１名
    付与対象者の区分及び人数                                    当社代表取締役１名
                       （注）３
    株式の種類別のストック・オプショ
                       普通株式7,300株                 普通株式1,250株
    ンの数（注）１
    付与日                  2018年９月25日                 2018年９月25日
                       「第４    提出会社の状況        １．株式     「第４    提出会社の状況        １．株式等の

    権利確定条件                  等の状況     （２）新株予約権等の状             状況   （２）新株予約権等の状況」に
                       況」に記載のとおりであります。                 記載のとおりであります。
    対象勤務期間                  期間の定めはありません。                 期間の定めはありません。
    権利行使期間                  2018年９月25日～2028年９月24日                 2018年９月25日～2028年９月24日
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                         2018年８月24日（第10回）                  2020年３月31日（第11回）
    決議年月日
                         （ストック・オプション）                  （ストック・オプション）
                                        当社新株予約権の受託者１名
    付与対象者の区分及び人数                  当社従業員31名
                                        （注）４
    株式の種類別のストック・オプショ
                       普通株式3,850株                 普通株式4,500株
    ンの数（注）１
    付与日                  2018年９月25日                 2020年４月１日
                       「第４    提出会社の状況        １．株式     「第４    提出会社の状況        １．株式等の

    権利確定条件                  等の状況     （２）新株予約権等の状             状況   （２）新株予約権等の状況」に
                       況」に記載のとおりであります。                 記載のとおりであります。
    対象勤務期間                  期間の定めはありません。                 期間の定めはありません。

    権利行使期間                  2020年８月25日～2028年８月13日                 2020年４月１日～2030年３月31日
                         2020年３月31日（第12回）                  2020年５月22日（第13回）

    決議年月日
                         （ストック・オプション）                  （自社株式オプション）
    付与対象者の区分及び人数                  当社従業員23名                 株式会社日本政策金融公庫

    株式の種類別のストック・オプショ

                       普通株式800株                 普通株式992株
    ンの数（注）１
    付与日                  2020年４月１日                 2020年５月27日
                       「第４    提出会社の状況        １．株式     「第４    提出会社の状況        １．株式等の
    権利確定条件                  等の状況     （２）新株予約権等の状             状況   （２）新株予約権等の状況」に
                       況」に記載のとおりであります。                 記載のとおりであります。
    対象勤務期間                  期間の定めはありません。                 期間の定めはありません。

    権利行使期間                  2022年４月１日～2030年３月31日                 2020年５月27日～2027年５月31日
     (注)１．株式数に換算して記載しております。
      　２．第４回及び第13回以外の新株予約権割当契約において、当社の普通株式が金融商品取引所に上場された場合
         にのみ行使することができる旨の定めがあります。
      　３．本新株予約権は、税理士加藤雅之を受託者とする信託に割り当てられ、信託期間満了日時点の当社役職員等
         のうち受益者として指定された者に交付されます。
      　４．本新株予約権は、税理士田中基博を受託者とする信託に割り当てられ、信託期間満了日時点の当社役職員等
         のうち受益者として指定された者に交付されます。
      (2)  ストック・オプションの規模及びその変動状況

        当連結会計年度（2021年９月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプション
       の数については、株式数に換算して記載しております。
       ①　ストック・オプションの数
                           2014年７月１日                  2015年２月20日
    　決議年月日                        取締役会                  取締役会
                           第１回新株予約権                  第２回新株予約権
    　権利確定前（株）
    　　前連結会計年度末                                 666                   888
    　　付与                                 －                   －
    　　失効                                 －                   －
    　　権利確定                                 －                   －
    　　未確定残                                 666                   888
    　権利確定後（株）
    　　前連結会計年度末                                 －                   －
    　　権利確定                                 －                   －
    　　権利行使                                 －                   －
    　　失効                                 －                   －
    　　未行使残                                 －                   －
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
                           2015年７月16日                  2015年11月16日
    　決議年月日                         取締役会                  取締役会
                           第３回新株予約権                  第４回新株予約権
    　権利確定前（株）
    　　前連結会計年度末                                 777                   －
    　　付与                                  －                   －
    　　失効                                  －                   －
    　　権利確定                                  －                   －
    　　未確定残                                 777                   －
    　権利確定後（株）
    　　前連結会計年度末                                  －                 1,250
    　　権利確定                                  －                   －
    　　権利行使                                  －                   －
    　　失効                                  －                   －
    　　未行使残                                  －                 1,250
                           2016年３月14日                  2016年９月21日

    　決議年月日                         取締役会                  取締役会
                           第５回新株予約権                  第６回新株予約権
    　権利確定前（株）
    　　前連結会計年度末                                 800                   450
    　　付与                                  －                   －
    　　失効                                  －                  150
    　　権利確定                                  －                   －
    　　未確定残                                 800                   300
    　権利確定後（株）
    　　前連結会計年度末                                  －                   －
    　　権利確定                                  －                   －
    　　権利行使                                  －                   －
    　　失効                                  －                   －
    　　未行使残                                  －                   －
                           2018年８月24日                  2018年８月24日

    　決議年月日                        取締役会                  取締役会
                           第８回新株予約権                  第９回新株予約権
    　権利確定前（株）
    　　前連結会計年度末                                7,300                   1,250
    　　付与                                 －                   －
    　　失効                                 －                   －
    　　権利確定                                 －                   －
    　　未確定残                                7,300                   1,250
    　権利確定後（株）
    　　前連結会計年度末                                 －                   －
    　　権利確定                                 －                   －
    　　権利行使                                 －                   －
    　　失効                                 －                   －
    　　未行使残                                 －                   －
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                           2018年８月24日                  2020年３月31日
    　決議年月日                        取締役会                  取締役会
                           第10回新株予約権                  第11回新株予約権
    　権利確定前（株）
    　　前連結会計年度末                                2,890                   4,500
    　　付与                                 －                   －
    　　失効                                 480                   －
    　　権利確定                                 －                   －
    　　未確定残                                2,410                   4,500
    　権利確定後（株）
    　　前連結会計年度末                                 －                   －
    　　権利確定                                 －                   －
    　　権利行使                                 －                   －
    　　失効                                 －                   －
    　　未行使残                                 －                   －
                           2020年３月31日                  2020年５月22日

    　決議年月日                        取締役会                  取締役会
                           第12回新株予約権                  第13回新株予約権
    　権利確定前（株）
    　　前連結会計年度末                                 800                   －
    　　付与                                 －                   －
    　　失効                                 480                   －
    　　権利確定                                 －                   －
    　　未確定残                                 320                   －
    　権利確定後（株）
    　　前連結会計年度末                                 －                  992
    　　権利確定                                 －                   －
    　　権利行使                                 －                   －
    　　失効                                 －                   －
    　　未行使残                                 －                  992
       ②　単価情報

    　決議年月日                     2014年７月１日(第１回)                  2015年２月20日(第２回)
    　権利行使価格（円）                                 2,700                  2,700
    　行使時平均株価（円）                                  －                  －
    　付与日における公正な評価単価
                                      －                  －
    （円)
    　決議年月日                     2015年７月16日(第３回)                  2015年11月16日(第４回)

    　権利行使価格（円）                                12,000                  12,000
    　行使時平均株価（円）                                  －                  －
    　付与日における公正な評価単価
                                      －                  －
    （円)
    　決議年月日                     2016年３月14日(第５回)                 2016年９月21日（第６回）

    　権利行使価格（円）                                12,000                  12,000
    　行使時平均株価（円）                                  －                  －
    　付与日における公正な評価単価
                                      －                  －
    （円)
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
    　決議年月日                     2018年８月24日（第８回）                  2018年８月24日（第９回）
    　権利行使価格（円）                                23,200                  23,200
    　行使時平均株価（円）                                  －                  －
    　付与日における公正な評価単価
                                      －                  －
    （円)
    　決議年月日                     2018年８月24日（第10回）                  2020年３月31日（第11回）

    　権利行使価格（円）                                23,200                  23,200
    　行使時平均株価（円）                                  －                  －
    　付与日における公正な評価単価
                                      －                  －
    （円)
    　決議年月日                     2020年３月31日（第12回）                  2020年５月22日（第13回）

    　権利行使価格（円）                                23,200                  23,200
    　行使時平均株価（円）                                  －                  －
    　付与日における公正な評価単価
                                      －                  －
    （円)
     ３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

       ストック・オプションの公正な評価単価は、その付与時点において当社は未公開企業であるため、ストック・オ
      プションの単位当たりの本源的価値を見積る方法によっております。
       また、単位当たりの本源的価値を算定する基礎となる当社株式の評価方法は、ディスカウント・キャッシュ・フ
      ロー法によっております。
     ４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

       基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用してお
      ります。
     ５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値

      の合計額及び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合
      計額
      当連結会計年度末における本源的価値の合計額                                  158,644千円
      当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの
                                          －千円
      権利行使日における本源的価値の合計額
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       (税効果会計関係)
     前連結会計年度(自　2019年10月１日　至　2020年９月30日)
     １．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
       繰延税金資産

       　減価償却超過額                                153,950千円
       　税務上の繰越欠損金（注）２                                779,033 〃
                                        2,446   〃
       　その他
       繰延税金資産小計
                                       935,431千円
                                      △779,033     〃
        税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額（注）２
                                      △156,397     〃
        将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額
       評価性引当額小計（注）１                               △935,431 〃
       繰延税金資産合計
                                         －千円
      （注）１．当連結会計年度より連結財務諸表を作成しているため、評価性引当額の重要な変動は記載しておりませ

          ん。
      　　　２．税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額
                     １年超      ２年超      ３年超      ４年超
              １年以内                                ５年超       合計
                    ２年以内      ３年以内      ４年以内      ５年以内
    税務上の繰越欠
                 －      －      －     3,378       223    775,431     779,033千円
    損金(a)
                                                   △779,033     〃
    評価性引当額             －      －      －    △3,378       △223    △775,431
    繰延税金資産             －      －      －      －      －      －       －
      (a)  税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
     ２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となっ

      た主要な項目別の内訳
     　　税金等調整前当期純損失が計上されているため注記を省略しております。
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     当連結会計年度(自　2020年10月１日　至　2021年９月30日)

     １．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
       繰延税金資産

       　減価償却超過額                                130,347千円
                                       910,370    〃
       　税務上の繰越欠損金（注）２
                                        1,363   〃
       　その他
       繰延税金資産小計
                                      1,042,081千円
                                      △910,370     〃
        税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額（注）２
                                      △131,711     〃
        将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額
                                     △1,042,081      〃
       評価性引当額小計（注）１
       繰延税金資産合計
                                         －千円
      （注）１．評価性引当額が106,650千円増加しております。この増加の主な内容は、税務上の繰越欠損金に係る評価

          性引当額を131,821千円追加で認識したことに伴うものであります。
         ２．税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額
                     １年超      ２年超      ３年超      ４年超
              １年以内                                ５年超       合計
                    ２年以内      ３年以内      ４年以内      ５年以内
    税務上の繰越欠
                 －      －     3,378       223     29,636      877,130     910,370千円
    損金(a)
                                                   △910,370     〃
    評価性引当額             －      －    △3,378       △223     △29,636      △877,130
    繰延税金資産             －      －      －      －      －      －       －
      (a)  税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
     ２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となっ

      た主要な項目別の内訳
     　　税金等調整前当期純損失が計上されているため注記を省略しております。
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       (セグメント情報等)
    【セグメント情報】
     前連結会計年度(自　2019年10月１日　至　2020年９月30日)
      当社グループは、「モビリティDX事業」の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。
     当連結会計年度(自　2020年10月１日　至　2021年９月30日)

      当社グループは、「モビリティDX事業」の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。
    【関連情報】

     前連結会計年度(自　2019年10月１日　至　2020年９月30日)
     １　製品及びサービスごとの情報
                                                    （単位：千円）
                           モビリティDX事業
                                                    合計
                                      海外モビリティDX
                  国内FO事業           国内AO事業
                                         事業
    外部顧客への売上高                  353,229           44,983            334         398,547
     ２　地域ごとの情報

     　（１）売上高
     　　　　本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
     　（２）有形固定資産

                                                    （単位：千円）
            日本                 東南アジア                    合計
                    －                  187                   187
     ３　主要な顧客ごとの情報

                                                    （単位：千円）
        顧客の名称又は氏名                     売上高               関連するセグメント名
    損害保険ジャパン日本興亜株式会社                                45,454    モビリティDX事業
                                151/244









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     当連結会計年度(自　2020年10月１日　至　2021年９月30日)

     １　製品及びサービスごとの情報
                                                    （単位：千円）
                           モビリティDX事業
                                                    合計
                                      海外モビリティDX
                  国内FO事業           国内AO事業
                                         事業
    外部顧客への売上高                  569,729           252,672            5,265          827,667
     ２　地域ごとの情報

     　（１）売上高
     　　　　本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
     　（２）有形固定資産

                                                    （単位：千円）
            日本                 東南アジア                    合計
                    －                  －                   －
     ３　主要な顧客ごとの情報

                                                    （単位：千円）
        顧客の名称又は氏名                     売上高               関連するセグメント名
    住友三井オートサービス株式会社                                109,063     モビリティDX事業
    スズキ株式会社                                94,619    モビリティDX事業
    【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

     前連結会計年度(自　2019年10月１日　至　2020年９月30日)
      当社グループは、「モビリティDX事業」の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。
     当連結会計年度(自　2020年10月１日　至　2021年９月30日)

      当社グループは、「モビリティDX事業」の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。
    【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

    　前連結会計年度(自　2019年10月１日　至　2020年９月30日)
      該当事項はありません。
     当連結会計年度(自　2020年10月１日　至　2021年９月30日)

      該当事項はありません。
    【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

     前連結会計年度(自　2019年10月１日　至　2020年９月30日)
      該当事項はありません。
     当連結会計年度(自　2020年10月１日　至　2021年９月30日)

      該当事項はありません。
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       【関連当事者情報】
      前連結会計年度（自　2019年10月１日　至　2020年９月30日）
      １　関連当事者との取引
      (1)  連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引
       (ア)連結財務諸表提出会社の非連結子会社及び関連会社等
       　　該当事項はありません。　
       (イ)連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る)等

       　　該当事項はありません。
      (2)  連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引

        該当事項はありません。
      ２　親会社又は重要な関連会社に関する注記

       該当事項はありません。
      当連結会計年度（自　2020年10月１日　至　2021年９月30日）

      １　関連当事者との取引
      (1)  連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引
       (ア)連結財務諸表提出会社の非連結子会社及び関連会社等
       　　該当事項はありません。　
       (イ)連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る)等

       　　該当事項はありません。
      (2)  連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引

        該当事項はありません。
      ２　親会社又は重要な関連会社に関する注記

        該当事項はありません。
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       (１株当たり情報)
                            前連結会計年度                  当連結会計年度
                          (自　2019年10月１日                  (自　2020年10月１日
                           至　2020年９月30日)                  至　2021年９月30日)
    １株当たり純資産額                              △842.32円                  △940.38円
    １株当たり当期純損失（△）                              △139.89円                   △57.99円

     (注)   １．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であるこ
         とから、期中平均株価が把握できないため、また、１株当たり当期純損失であるため、記載しておりませ
         ん。
       ２．  2022年９月７日開催の取締役会決議により、                    2022年10月20日付で普通株式１株につき30株の分割を行ってお
         りますが、前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、                                 １株当たり純資産額及び１株当たり
         当期純損失     を算定しております。
       ３．１株当たり当期純損失の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
                              前連結会計年度                 当連結会計年度

                            (自　2019年10月１日                 (自　2020年10月１日
                             至　2020年９月30日)                 至　2021年９月30日)
    １株当たり当期純損失（△）
    　親会社株主に帰属する当期純損失（△）
                                     △763,822                 △327,893
    (千円)
    　普通株主に帰属しない金額(千円)                                    －                 －
    　普通株式に係る親会社株主に帰属する当
                                     △763,822                 △327,893
    期純損失（△）(千円)
    　普通株式の期中平均株式数(株)                                5,460,180                 5,653,998
    　（うち普通株式数(株)）                                3,000,000                 3,000,000

    　（うちAA種優先株式数(株)）                                 333,330                 333,330

    　（うちＡ種優先株式数(株)）                                 649,980                 649,980

    　（うちＢ種優先株式数(株)）                                 796,860                 796,860

    　（うちＣ種優先株式数(株)）                                 680,010                 680,010

    　（うち     種優先株式数(株)）                               －              193,818

    希薄化効果を有しないため、潜在株式調整
                         新株予約権12種類（新株予約権の                 新株予約権12種類（新株予約権の
    後１株当たり当期純利益の算定に含まれな
                         数22,563個）                 数21,453個）
    かった潜在株式の概要
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       (重要な後発事象)
      前連結会計年度(自           2019年10月１日　至           2020年９月30日)
     　　該当事項はありません。
      当連結会計年度(自           2020年10月１日　至           2021年９月30日)

      １．  優先株式の取得及び消却
       　当社は、AA種優先株式、A種優先株式、B種優先株式、C種優先株式及びD種優先株式の全てを自己株式として取
       得し、当該優先株式１株につき普通株式１株を交付しております。また、2022年９月７日開催の取締役会決議に
       より、2022年９月26日付をもって当該種類株式を消却しております。
       優先株式の普通株式への交換状況

       （１）取得及び消却した株式数
        AA種優先株式       11,111株
       　A種優先株式         21,666株
       　B種優先株式         26,562株
       　C種優先株式         22,667株
       　D種優先株式         10,625株
       （２）交換により交付した普通株式数                   　92,631株
       （３）交付後の発行済普通株式数                　　　　192,631株
      ２．株式分割及び単元株制度の採用

        当社は、2022年９月７日開催の取締役会決議により、2022年10月20日付をもって株式分割をしております。ま
       た、2022年９月28日開催の臨時株主総会決議により2022年10月20日付で定款の一部を変更し、単元株制度を採用
       しております。
       （１）株式分割及び単元株制度の採用の目的

         当社株式の流動性向上と投資家層の拡大を図ることを目的として株式分割を実施するとともに、１単元を100
        株とする単元株制度を採用しております。
       （２）株式分割の概要

        ①  分割の方法
         2022年10月19日を基準日として、同日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主の有する普通株式を、１
        株につき30株の割合をもって分割しております。
        ②  分割により増加した株式数

       　株式分割前の発行済株式総数                   192,631株
       　今回の分割により増加した株式数                  5,586,299株
       　株式分割後の発行済株式総数                  5,778,930株
       　株式分割後の発行可能株式総数                   20,000,000株
        ③  株式分割の効力発生日

         2022年10月20日
       （３）１株当たり情報に及ぼす影響

         「１株当たり情報」は、当該株式分割が前連結会計年度の期首に行われたものと仮定して算出しており、こ
        れによる影響については、当該箇所に反映されております。
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       【注記事項】
       (会計方針の変更)
       １　収益認識に関する会計基準等の適用
        「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日。以下「収益認識基準」という。）等
       を第１四半期連結会計期間の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財
       又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することとしております。
        収益認識会計基準等の適用により、自社製デバイスの物品販売について、従来は製品の出荷時点で収益を認識
       しておりましたが、顧客との契約における履行義務の充足に伴い、一定期間にわたり、収益認識する方法に変更
       しております。また、          一部サービスの初期設定について、従来は設定完了時において一括で収益を認識しており
       ましたが、主たるサービスの契約期間にわたり、収益認識する方法に変更しております。
        収益認識会計基準等の適用については、収益認識会計基準第84項ただし書きに定める経過的な取扱いに従って
       おり、第１四半期連結会計期間の期首より前に新たな会計方針を遡及適用した場合の累積的影響額を、第１四半
       期連結会計期間の期首の利益剰余金に加減し、当該期首残高から新たな会計方針を適用しております。ただし、
       収益認識会計基準第86項に定める方法を適用し、第１四半期連結会計期間の期首より前までに従前の取扱いに
       従ってほとんどすべての収益の額を認識した契約に、新たな会計方針を遡及適用しておりません。
       　この結果、当第３四半期連結累計期間の売上高は15,631千円増加し、営業損失、経常損失及び税金等調整前四
       半期純損失はそれぞれ15,631千円減少しております。また、利益剰余金の当期首残高は213,853千円減少しており
       ます。
       　また、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動負債」に表示していた「前受金」は、第１四半期連
       結会計期間より「契約負債」として表示することとしました。
       　なお、収益認識会計基準第89-2項に定める経過的な取扱いに従って、前連結会計年度について新たな表示方法
       により組替えを行っておりません。
       ２　時価の算定に関する会計基準等の適用

        「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号　2019年７月４日。以下「時価算定会計基準」とい
       う。）等を第１四半期連結会計期間の期首から適用し、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計基
       準」（企業会計基準第10号　2019年７月４日）第44-２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準等
       が定める新たな会計方針を、将来にわたって適用することとしております。
        なお、この変更による四半期連結財務諸表へ与える影響はありません。
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       (四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)
        当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四
       半期連結累計期間に係る減価償却費は、次のとおりであります。
                            当第３四半期連結累計期間
                             (自　2021年10月１日
                             至　2022年６月30日)
        減価償却費                           628千円
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       (株主資本等関係)
       当第３四半期連結累計期間(自　2021年10月１日                        至　2022年６月30日)
       １   株主資本の著しい変動
       　当社は、2022年１月31日開催の臨時株主総会において、会社法第448条第１項の規定に基づき、資本準備金
       2,434,674千円を減少させ、その他資本剰余金に振り替えております。
       　また、会社法第452条の規定に基づき、その他資本剰余金を2,434,674千円減少させ、同額を繰越利益剰余金に
       振り替え、欠損填補を行っております。
       　なお、株主資本の合計金額に影響はありません。
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       (セグメント情報等)
      【セグメント情報】
       当社グループは、モビリティDX事業の単一セグメントのため、記載を省略しております。
       (収益認識関係)

       顧客との契約から生じる収益を分解した情報
     当第３四半期連結累計期間(自　2021年10月１日　至　2022年６月30日)
                                              (単位：千円)
                            モビリティDX事業
                                                合計
                                    海外モビリティDX
                     国内FO事業        国内AO事業
                                        事業
    一時点で移転される財又はサー
                        216,477        170,464            －     386,942
    ビス
    一定の期間にわたり移転される
                        385,430        117,046          1,904       504,382
    財又はサービス
    顧客との契約から生じる収益                   601,908        287,511          1,904       891,324
    外部顧客への売上高                   601,908        287,511          1,904       891,324

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       (１株当たり情報)
       １株当たり四半期純損失及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
                                当第３四半期連結累計期間
                                 (自　2021年10月１日
                                  至   2022年６月30日)
    １株当たり四半期純損失（△）                                    △39.63円
    (算定上の基礎)

    　親会社株主に帰属する四半期純損失（△）(千円)                                    △229,000

    　普通株主に帰属しない金額(千円)                                       －

    　普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純損失
                                        △229,000
    （△）(千円)
    　期中平均株式数(株)                                    5,778,930
    　（うち普通株式数(株)）                                    3,000,000

    　（うちAA種優先株式数(株)）                                     333,330

    　（うちＡ種優先株式数(株)）                                     649,980

    　（うちＢ種優先株式数(株)）                                     796,860

    　（うちＣ種優先株式数(株)）                                     680,010

    　（うち     種優先株式数(株)）                               318,750

    希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり
    四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前連結                                      　－
    会計年度末から重要な変動があったものの概要
     (注)   １．潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの、                                        当社株式は非上場であ
         り、期中平均株価が把握できないため、また、１株当たり四半期純損失であるため、記載しておりません。
       ２．2022年10月20日付で普通株式１株につき30株の分割を行っておりますが、                                    第９期第１四半期連結会計期間              の
         期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり四半期純損失を算定しております。
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      ⑤  【連結附属明細表】(2021年９月30日現在)
       【社債明細表】
       該当事項はありません。
       【借入金等明細表】

                       当期首残高         当期末残高         平均利率
            区分                                       返済期限
                        (千円)         (千円)         (％)
    １年以内に返済予定の長期借入金                      30,000           －        0.90        －
    長期借入金(１年以内に返済予定の                                            2022年11月      ～　2031
                          330,000         630,000          0.74
    ものを除く。)                                            年４月
            合計               360,000         630,000           －       －
     (注)   １．「平均利率」については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。
       ２．長期借入金(１年以内に返済予定のものを除く)の連結決算日後５年内における１年ごとの返済予定額の総額
              １年超２年以内         ２年超３年以内         ３年超４年以内         ４年超５年以内

                                                    ５年超
       区分
                                                    (千円)
                (千円)         (千円)         (千円)         (千円)
    長期借入金             100,000            －         －         －       530,000
       【資産除去債務明細表】

       該当事項はありません。
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     (2) 【その他】
      最近の経営成績及び財政状態の概況
       第９期連結会計年度(2021年10月１日から2022年９月30日まで)の連結財務諸表は次のとおりであります。
      　なお、この連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28
      号）に基づいて作成しておりますが、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査は未了であり、監査報
      告書は受領しておりません。
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
     ①【連結財務諸表】
      イ  【連結貸借対照表】
                                                   (単位：千円)
                                 前連結会計年度               当連結会計年度
                                (2021年９月30日)               (2022年９月30日)
    資産の部
    　流動資産
    　　現金及び預金                                  1,317,149                854,922
                                      ※1　 151,021              ※1　 165,518
    　　受取手形及び売掛金
                                       ※2　 18,590              ※2　 63,534
    　　棚卸資産
    　　その他                                    20,275               42,972
                                        △1,112                △621
    　　貸倒引当金
    　　流動資産合計                                  1,505,925               1,126,325
    　固定資産
    　　有形固定資産
                                          －             3,378
    　　　工具、器具及び備品(純額)
    　　　有形固定資産合計                                      －             3,378
    　　無形固定資産
                                          －             10,276
    　　　ソフトウエア仮勘定
    　　　無形固定資産合計                                      －             10,276
    　　投資その他の資産
                                         4,356               5,038
    　　　その他
    　　　投資その他の資産合計                                    4,356               5,038
    　　固定資産合計                                    4,356              18,693
    　資産合計                                  1,510,282               1,145,018
                                163/244











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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
                                                   (単位：千円)

                                 前連結会計年度               当連結会計年度
                                (2021年９月30日)               (2022年９月30日)
    負債の部
    　流動負債
    　　買掛金                                    39,450               72,485
      １年内返済予定の長期借入金
                                          －            100,000
    　　未払金                                    61,106               88,966
    　　未払法人税等                                    2,290                530
    　　前受金                                   134,576                 －
    　　契約負債                                      －            283,827
                                        79,618               22,979
    　　その他
    　　流動負債合計                                   317,041               568,788
    　固定負債
                                        630,000               530,000
    　　長期借入金
    　　固定負債合計                                   630,000               530,000
    　負債合計                                   947,041              1,098,788
    純資産の部
    　株主資本
    　　資本金                                   100,000               100,000
    　　資本剰余金                                  2,890,084                455,410
                                      △2,436,219                △518,885
    　　利益剰余金
    　　株主資本合計                                   553,864               36,524
     その他の包括利益累計額
                                         1,545               1,875
      為替換算調整勘定
      その他の包括利益累計額合計                                  1,545               1,875
    　新株予約権                                    7,830               7,830
    　純資産合計                                   563,240               46,230
    負債純資産合計                                  1,510,282               1,145,018
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
      ロ  【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
       【連結損益計算書】
                                                   (単位：千円)
                                 前連結会計年度               当連結会計年度
                               (自    2020年10月１日)            (自    2021年10月１日)
                               至　2021年９月30日)               至　2022年９月30日)
    　売上高                                   827,667              1,254,681
                                      ※1　 274,211              ※1　 490,870
    　売上原価
    　売上総利益                                   553,455               763,810
                                     ※2，※3　   915,836           ※2，※3  　1,083,047
    　販売費及び一般管理費
    　営業損失（△）                                  △362,380               △319,236
    　営業外収益
    　　受取利息                                      8              11
    　　補助金収入                                    46,288               20,773
                                         1,604               2,781
    　　雑収入
    　　営業外収益合計                                    47,901               23,567
    　営業外費用
    　　支払利息                                    4,112               4,692
    　　株式交付費                                    3,015                －
    　　訴訟和解金                                      －             1,755
                                          122               －
    　　雑支出
    　　営業外費用合計                                    7,249               6,448
    　経常損失（△）                                  △321,728               △302,118
    　特別損失
                                       ※4　 3,874               ※4　 838
    　　減損損失
    　　特別損失合計                                    3,874                838
    　税金等調整前当期純損失（△）                                  △325,603               △302,956
    　法人税、住民税及び事業税                                    2,290                530
    　当期純損失（△）                                  △327,893               △303,486
    　非支配株主に帰属する当期純利益                                      －               －
    　親会社株主に帰属する当期純損失（△）                                  △327,893               △303,486
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
       【連結包括利益計算書】
                                                   (単位：千円)
                                 前連結会計年度               当連結会計年度
                               (自    2020年10月１日)            (自    2021年10月１日)
                               至　2021年９月30日)               至　2022年９月30日)
    　当期純損失（△）                                  △327,893               △303,486
    　その他の包括利益
                                         1,045                330
    　　為替換算調整勘定
                                       ※1　 1,045               ※1　 330
    　　その他の包括利益合計
    　包括利益                                  △326,847               △303,156
    　　(内訳)
    　　親会社株主に係る包括利益                                  △326,847               △303,156
    　　非支配株主に係る包括利益                                      －               －
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
      ハ  【連結株主資本等変動計算書】
       前連結会計年度(自         2020年10月１日　至　2021年９月30日)
                                             (単位：千円)
                                  株主資本
                      資本金       資本剰余金        利益剰余金        株主資本合計
    当期首残高                    100,000       2,040,084       △2,108,326          31,758
    当期変動額
     新株の発行                   425,000        425,000          －      850,000
     減資                  △425,000         425,000          －        －
     親会社株主に帰属する
                          －        －     △327,893        △327,893
     当期純損失（△）
     株主資本以外の項目の
                          －        －        －        －
     当期変動額(純額)
    当期変動額合計                      －      850,000       △327,893         522,106
    当期末残高                    100,000       2,890,084       △2,436,219          553,864
                       その他の包括利益累計額

                                      新株予約権        純資産合計
                            その他の包括利益
                    為替換算調整勘定
                             累計額合計
    当期首残高                     499        499       7,830        40,087
    当期変動額
     新株の発行                     －        －        －      850,000
     減資                     －        －        －        －
     親会社株主に帰属する
                          －        －        －     △327,893
     当期純損失（△）
     株主資本以外の項目の
                         1,045        1,045         －       1,045
     当期変動額(純額)
    当期変動額合計                     1,045        1,045         －      523,152
    当期末残高                     1,545        1,545        7,830       563,240
                                167/244











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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
       当連結会計年度(自         2021年10月１日　至　2022年９月30日)
                                             (単位：千円)
                                  株主資本
                      資本金       資本剰余金        利益剰余金        株主資本合計
    当期首残高                    100,000       2,890,084       △2,436,219          553,864
    　会計方針の変更による累積的影響額                      －        －     △213,853        △213,853
    会計方針の変更を反映した当期首残高                    100,000       2,890,084       △2,650,073          340,010
    当期変動額
     欠損填補                     －    △2,434,674         2,434,674           －
     親会社株主に帰属する
                          －        －     △303,486        △303,486
     当期純損失（△）
     株主資本以外の項目の
                          －        －        －        －
     当期変動額(純額)
    当期変動額合計                      －    △2,434,674         2,131,187        △303,486
    当期末残高                    100,000        455,410       △518,885         36,524
                       その他の包括利益累計額

                                      新株予約権        純資産合計
                            その他の包括利益
                    為替換算調整勘定
                             累計額合計
    当期首残高                     1,545        1,545        7,830       563,240
    　会計方針の変更による累積的影響額                      －        －        －     △213,853
    会計方針の変更を反映した当期首残高                     1,545        1,545        7,830       349,386
    当期変動額
     欠損填補                     －        －        －        －
     親会社株主に帰属する
                          －        －        －     △303,486
     当期純損失（△）
     株主資本以外の項目の
                          330        330         －        330
     当期変動額(純額)
    当期変動額合計                     330        330         －     △303,156
    当期末残高                     1,875        1,875        7,830        46,230
                                168/244











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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
      ニ  【連結キャッシュ・フロー計算書】
                                                   (単位：千円)
                                 前連結会計年度               当連結会計年度
                                (自    2020年10月１日)             (自    2021年10月１日)
                                至　2021年９月30日)               至　2022年９月30日)
    　営業活動によるキャッシュ・フロー
    　　税金等調整前当期純損失（△）                                  △325,603               △302,956
    　　減価償却費                                     913              1,098
    　　減損損失                                    3,874                838
    　　受取利息                                     △8              △11
    　　補助金収入                                   △46,288               △20,773
    　　支払利息                                    4,112               4,692
    　　訴訟和解金                                      －             1,755
    　　株式交付費                                    3,015                －
    　　貸倒引当金の増減額（△は減少）                                   △1,014                 490
    　　売上債権の増減額（△は増加）                                   △79,492               △14,497
    　　棚卸資産の増減額（△は増加）                                    2,484             △44,943
    　　未収消費税等の増減額（△は増加）                                    15,978              △8,271
    　　仕入債務の増減額（△は減少）                                    27,301               33,034
    　　契約負債の増減額（△は減少）                                    80,769              △64,603
    　　未払金の増減額（△は減少）                                   △4,785               27,860
    　　未払消費税等の増減額（△は減少）                                    31,059              △31,059
                                        23,782              △20,667
    　　その他
    　　小計                                  △261,872               △438,994
    　　利息及び配当金の受取額
                                           8              11
    　　利息の支払額                                   △4,112               △4,692
                                        △2,290               △2,290
    　　法人税等の支払額
    　　営業活動によるキャッシュ・フロー                                  △268,266               △445,965
    　投資活動によるキャッシュ・フロー
    　　有形固定資産の取得による支出                                   △4,600               △5,315
    　　無形固定資産の取得による支出                                      －            △10,276
    　　敷金及び保証金の回収による収入                                    9,260                －
    　　敷金及び保証金の差入による支出                                   △3,720               △1,000
                                         2,394                －
    　　その他
    　　投資活動によるキャッシュ・フロー                                    3,333             △16,591
    　財務活動によるキャッシュ・フロー
    　　長期借入れによる収入                                   300,000                 －
    　　長期借入金の返済による支出                                   △30,000                  －
                                        846,985                 －
    　　株式の発行による収入
    　　財務活動によるキャッシュ・フロー                                  1,116,985                  －
    　現金及び現金同等物に係る換算差額                                    1,045                330
    　現金及び現金同等物の増減額（△は減少）                                   853,098              △462,227
    　現金及び現金同等物の期首残高                                   454,051              1,307,149
                                    ※1 　1,307,149               ※1 　844,922
    　現金及び現金同等物の期末残高
                                169/244




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      【注記事項】
      　(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)
      前連結会計年度（自　2020年10月１日　至　2021年９月30日）
      １　連結の範囲に関する事項
       (1)  連結子会社の数            1社
        連結子会社の名称
         SmartDrive      Sdn.   Bhd.
       (2)  非連結子会社の名称等
        非連結子会社
         第8回新株予約権信託
         第11回新株予約権信託
         （連結の範囲から除いた理由） 
           非連結子会社は、小規模であり、総資産、売上高、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持
          分に見合う額）等は、いずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼさないため、連結の範囲から除外してお
          ります。
      ２　持分法の適用に関する事項

       (1)  持分法を適用した関連会社の数                            0 社
       (2)  持分法を適用しない         非連結子会社の名称等
         第8回新株予約権信託
         第11回新株予約権信託
         （持分法を適用しない理由） 
           持分法非適用会社は、それぞれ当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等か
          らみて、持分法の対象から除いても連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ、全体としても重要性
          がないため、持分法の適用範囲から除外しております。
      ３　連結子会社の事業年度等に関する事項

        連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。
      ４　会計方針に関する事項

       (1)  重要な資産の評価基準及び評価方法
        ①　棚卸資産
          通常の販売目的で保有する棚卸資産
           評価基準は原価法(収益性の低下による簿価切下げの方法)
         a　製品・原材料
           先入先出法
       (2)  重要な減価償却資産の減価償却の方法

        ①   有形固定資産
          定率法（ただし、建物(建物附属設備を除く)並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備について
         は定額法）を採用しております。
           工具、器具及び備品　３年
       (3)  重要な引当金の計上基準

        ①　貸倒引当金
          債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権につい
         ては個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
       (4)  連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

         手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクし
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
        か負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。
       (5)  その他連結財務諸表作成のための重要な事項

         消費税等の会計処理
          消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。
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                                                   株式会社スマートドライブ(E38205)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
      当連結会計年度（自　2021年10月１日　至　2022年９月30日）
      １　連結の範囲に関する事項
       (1)  連結子会社の数            1社
        連結子会社の名称
         SmartDrive      Sdn.   Bhd.
       (2)  非連結子会社の名称等
        非連結子会社
         第8回新株予約権信託
         第11回新株予約権信託
         （連結の範囲から除いた理由） 
           非連結子会社は、小規模であり、総資産、売上高、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持
          分に見合う額）等は、いずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼさないため、連結の範囲から除外してお
          ります。
      ２　持分法の適用に関する事項

       (1)  持分法を適用した関連会社の数                            0 社
       (2)  持分法を適用しない         非連結子会社の名称等
         第8回新株予約権信託
         第11回新株予約権信託
         （持分法を適用しない理由） 
           持分法非適用会社は、それぞれ当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等か
          らみて、持分法の対象から除いても連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ、全体としても重要性
          がないため、持分法の適用範囲から除外しております。
      ３　連結子会社の事業年度等に関する事項

        連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。
      ４　会計方針に関する事項

       (1)  重要な資産の評価基準及び評価方法
        ①　棚卸資産
          通常の販売目的で保有する棚卸資産
           評価基準は原価法(収益性の低下による簿価切下げの方法)
         a　商品及び製品・仕掛品・原材料
           先入先出法
       (2)  重要な減価償却資産の減価償却の方法

        ①   有形固定資産
          定率法（ただし、建物(建物附属設備を除く)並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備について
         は定額法）を採用しております。
           工具、器具及び備品　３年
       (3)  重要な引当金の計上基準

        ①　貸倒引当金
          債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権につい
         ては個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
       (4)  重要な収益及び費用の計上基準

        （国内FO事業）
        　国内FO事業では、法人向けクラウド車両管理サービスの分野において、①自社製車載デバイスの販売、②3rd
        partyデバイスの販売及び③車両管理サービスの提供を行っております。
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        ①自社製車載デバイスの販売

         主たるサービスは契約期間にわたりサービスの提供がなされるため、顧客との契約におけるサービス提供期
        間にわたり契約に基づく取引価格を按分し収益を認識しております。
        ②3rd   partyデバイスの販売

         製品の据付完了時点において、顧客に商品の所有に伴う重大なリスク及び経済価値が移転し、支払いを受け
        る権利が確定するため、その時点で一括して収益を認識しております。
        ③車両管理サービスの提供

         主たるサービスは契約期間にわたりサービスの提供がなされるため、顧客との契約におけるサービス提供期
        間にわたり取引価格の総額を按分し収益を認識しております。
        （国内AO事業）

        　国内AO事業では、パートナー企業に向けて、3rd                        partyデバイスの販売、エンドユーザーへのサービス提供に
        向けた導入支援及びサービス立上げ支援を行っております。3rd                              partyデバイスの販売については、国内FO事業
        同様、一括して収益を認識しております。エンドユーザーへのサービス提供に向けた導入支援及びサービス立
        上げ支援については、主たるサービスの契約期間にわたり収益を認識しております。
       (5)  連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

         手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクし
        か負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。
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      　(重要な会計上の見積り)
      前連結会計年度（自　2020年10月１日　至　2021年９月30日）
      　会計上の見積りにより当連結会計年度に係る連結財務諸表にその額を計上した項目であって、翌連結会計年度
      に係る連結財務諸表に重要な影響を及ぼす可能性がある項目はありません。
      当連結会計年度（自　2021年10月１日　至　2022年９月30日）

      （固定資産の減損損失の認識の要否）
      　　会計上の見積りは、連結財務諸表作成時に入手可能な情報に基づいて、合理的な金額を算出しております。
       　当該連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額が、会計上の見積りによるもののうち、翌連結会計年度の連
       結財務諸表に重要な影響を及ぼすリスクがある項目は、以下の通りであります。
      (1)当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

       工具、器具及び備品　           3,378千円
      　ソフトウエア仮勘定　10,276千円
      (2)その他見積りの内容に関する理解に資する情報

       　当社グループは、モビリティDX事業を独立したキャッシュ・フローを生み出す最小単位としてグルーピングを
       行っております。減損の兆候があると認められる場合には、資産グループから得られる割引前将来キャッシュ・
       フローの総額と帳簿価額を比較することによって、減損損失の認識の要否を判定しております。判定の結果、割
       引前将来キャッシュ・フローの総額が帳簿価額を下回り減損損失の認識が必要とされた場合、帳簿価額を回収可
       能価額（正味売却価額又は使用価値のいずれか高い価額）まで減額し、帳簿価額の減少額は減損損失として認識
       されます。
       　当社グループは、事業拡大のために積極的にマーケティング活動や人員採用を行っており、継続的に営業損益
       がマイナスとなっていることから、減損の兆候があると判断し、減損損失の認識の要否の判定を行いました。検
       討の結果、割引前将来キャッシュ・フローの総額が帳簿価額（13,654千円）を上回ると判断されたため、減損損
       失は計上しておりません。将来キャッシュ・フローの見積りは、中期事業計画を基礎としており、人員の増加を
       前提とした新規顧客の獲得によるイニシャル売上及びリカーリング売上高のさらなる増加やデバイスミックス、
       解約率などを主要な仮定として織り込んでおります。これらの仮定は不確実性を伴うため、実績が見積りと異
       なった場合、翌連結会計年度の連結財務諸表において、当社グループの財政状態及び経営成績に重要な影響を与
       える可能性があります。
      (3)翌連結会計年度の連結財務諸表に与える影響

      　当該見積りは、将来の予測不能な事業環境の変化などによって影響を受ける可能性があり、見積将来キャッ
      シュ・フローが悪化した場合、翌連結会計年度の連結財務諸表において減損損失の認識が必要となる可能性があり
      ます。
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      　(会計方針の変更)
      前連結会計年度（自　2020年10月１日　至　2021年９月30日）
      　該当事項はありません。
      当連結会計年度（自　2021年10月１日　至　2022年９月30日）

      １　収益認識に関する会計基準等の適用
       「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日。以下「収益認識基準」という。）等を
      当連結会計年度の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービス
      と交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することとしております。
       収益認識会計基準等の適用により、自社製デバイスの物品販売について、従来は製品の出荷時点で収益を認識し
      ておりましたが、顧客との契約における履行義務の充足に伴い、一定期間にわたり、収益認識する方法に変更して
      おります。また、        一部サービスの初期設定について、従来は設定完了時において一括で収益を認識しておりました
      が、主たるサービスの契約期間にわたり、収益認識する方法に変更しております。
       収益認識会計基準等の適用については、収益認識会計基準第84項ただし書きに定める経過的な取扱いに従ってお
      り、当連結会計年度の期首より前に新たな会計方針を遡及適用した場合の累積的影響額を、当連結会計年度の期首
      の利益剰余金に加減し、当該期首残高から新たな会計方針を適用しております。ただし、収益認識会計基準第86項
      に定める方法を適用し、当連結会計年度の期首より前までに従前の取扱いに従ってほとんどすべての収益の額を認
      識した契約に、新たな会計方針を遡及適用しておりません。
      　この結果、当連結会計年度の売上高は44,631千円増加し、営業損失、経常損失及び税金等調整前当期純損失はそ
      れぞれ44,631千円減少しております。また、利益剰余金の当期首残高は213,853千円減少しております。
      　また、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動負債」に表示していた「前受金」は、当連結会計年度
      より「契約負債」として表示することとしました。
      　なお、収益認識会計基準第89-2項に定める経過的な取扱いに従って、前連結会計年度について新たな表示方法に
      より組替えを行っておりません。
      ２　時価の算定に関する会計基準等の適用

       「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号　2019年７月４日。以下「時価算定会計基準」とい
      う。）等を当連結会計年度の期首から適用し、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計基準」（企業
      会計基準第10号　2019年７月４日）第44-２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準等が定める新た
      な会計方針を、将来にわたって適用することとしております。
       なお、この変更による連結財務諸表へ与える影響はありません。
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      　(未適用の会計基準等)
      前連結会計年度（自　2020年10月１日　至　2021年９月30日）
      １  収益認識に関する会計基準等
      ・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号2020年３月31日）
      ・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号2020年３月31日）
      （１）概要

      　収益認識に関する包括的な会計基準であります。収益は、次の５つステップを適用し認識されます。
      　ステップ１：顧客との契約を識別する。
      　ステップ２：契約における履行義務を識別する。
      　ステップ３：取引価格を算定する。
      　ステップ４：契約における履行義務に取引価格を配分する。
      　ステップ５：履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。
      （２）    適用予定日

      　2022年９月期の期首より適用予定であります。
      （３）当該会計基準等の適用による影響

      　「収益認識に関する会計基準」等の適用により、2022年９月期の期首の純資産に累積的影響額が反映され、利益
      剰余金の期首残高が213,853千円減少すると見込まれます。
      ２  時価の算定に関する会計基準

      ・「時価の算定に関する会計基準」(企業会計基準第30号2019年７月４日)
      ・「時価の算定に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第31号2019年７月４日)
      ・「棚卸資産の評価に関する会計基準」(企業会計基準第９号2019年７月４日)
      ・「金融商品に関する会計基準」(企業会計基準第10号2019年７月４日)
      ・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第19号2020年３月31日)
      （１）概要

      　国際的な会計基準の定めとの比較可能性を向上させるため、「時価の算定に関する会計基準」及び「時価の算定
      に関する会計基準の適用指針」（以下「時価算定会計基準等」という。）が開発され、時価の算定方法に関するガ
      イダンス等が定められました。時価算定会計基準等は次の項目の時価に適用されます。
      ・「金融商品に関する会計基準」における金融商品
      ・「棚卸資産の評価に関する会計基準」におけるトレーディング目的で保有する棚卸資産
      　また「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」が改訂され、金融商品の時価のレベルごとの内訳等の注記事
      項が定められました。
      （２）適用予定日

      　2022年９月期の期首より適用予定であります。
      （３）当該会計基準等の適用による影響

      　当社の連結財務諸表へ与える影響はありません。
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      当連結会計年度（自　2021年10月１日　至　2022年９月30日）
      　時価の算定に関する会計基準
       ・「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号2021年６月17日）
      （１）概要

       「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号）の2021年６月17日の改正は、2019
      年７月４日の公表時において、「投資信託の時価の算定」に関する検討には、関係者との協議等に一定の期間が必
      要と考えられるため、また、「貸借対照表に持分相当額を純額で計上する組合等への出資」の時価の注記について
      も、一定の検討を要するため、「時価の算定に関する会計基準」公表後、概ね1年をかけて検討を行うこととされ
      ていたものが、改正され、公表されたものです。
      （２）適用予定日

      　2023年９月期の期首より適用予定であります。
      （３）当該会計基準等の適用による影響

      　当社の連結財務諸表へ与える影響は評価中であります。
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      　(表示方法の変更)
      前連結会計年度（自　2020年10月１日　至　2021年９月30日）
       （「会計上の見積りの開示に関する会計基準」の適用）
        「会計上の見積りの開示に関する会計基準」（企業会計基準第31号　2020年３月31日）を当連結会計年度の年
       度末に係る連結財務諸表から適用し、連結財務諸表に重要な会計上の見積りに関する注記を記載しております。
        ただし、当該注記においては、当該会計基準第11項ただし書きに定める経過的な取扱いに従って、前連結会計
       年度に係る内容については記載しておりません。
      当連結会計年度（自　2021年10月１日　至　2022年９月30日）

      　該当事項はありません。
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      　(連結貸借対照表関係)
     ※１　   顧客との契約から生じた契約資産及び契約負債の残高
        　顧客との契約から生じた契約資産は「売掛金」に含まれています。契約資産の金額は、連結財務諸表「注記
        事項（収益認識関係）(3)①             契約資産及び契約負債の残高等」に記載しています。
     ※２　棚卸資産の内訳は、次のとおりであります。

                              前連結会計年度                 当連結会計年度
                              (2021年９月30日)                 (2022年９月30日)
        商品及び製品                         18,590千円                 49,988千円
        仕掛品                           －千円               13,546千円
        原材料                            0千円                 0千円
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      　(連結損益計算書関係)
     ※１　   通常の販売目的で保有する棚卸資産の収益性の低下による簿価切下げ額
                              前連結会計年度                 当連結会計年度
                             (自    2020年10月１日              (自    2021年10月１日
                             至   2021年９月30日)               至   2022年９月30日)
                                  9,577千円                  －千円
     ※２　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

                              前連結会計年度                 当連結会計年度
                             (自    2020年10月１日              (自    2021年10月１日
                             至   2021年９月30日)               至   2022年９月30日)
        給料及び手当                         501,812千円                 522,360千円
        賃借料                         44,517千円                 35,921千円
        貸倒引当金繰入額                          1,014千円                  71千円
    　※３　一般管理費に含まれる研究開発費

                              前連結会計年度                 当連結会計年度
                             (自    2020年10月１日              (自    2021年10月１日
                             至   2021年９月30日)               至   2022年９月30日)
                                 24,671千円                 22,020千円
    　※４　減損損失

      当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しました。
     前連結会計年度(自           2021年10月１日　至           2022年９月30日)
          場所              用途              種類          減損損失額（千円）
    東京都千代田区              全社資産              工具、器具及び備品                        1,855
    マレーシア              全社資産              工具、器具及び備品                        2,019
          合計                                              3,874
     　当社グループは、原則として使用資産については全社で一つの資産グループとしており、将来の使用が見込まれて
     いない遊休資産については個々の資産単位でグルーピングを行っております。また、本社設備については共用資産と
     しております。
     　当社グループは、継続的に営業損失を計上しているため、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損
     損失として計上いたしました。
     　なお、回収可能価額は使用価値を用いて算定しております。使用価値は、見積将来キャッシュ・フローに基づく評
     価額がマイナスであるため零として算定しております。
     当連結会計年度(自           2021年10月１日　至           2022年９月30日)

          場所              用途              種類          減損損失額（千円）
    東京都千代田区              全社資産              工具、器具及び備品                         838
          合計                                               838
     　当社グループは、原則として使用資産については全社で一つの資産グループとしており、将来の使用が見込まれて
     いない遊休資産については個々の資産単位でグルーピングを行っております。また、本社設備については共用資産と
     しております。
     　当社グループは、継続的に営業損失を計上しているため、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損
     損失として計上いたしました。
     　なお、回収可能価額は使用価値を用いて算定しております。使用価値は、見積将来キャッシュ・フローに基づく評
     価額がマイナスであるため零として算定しております。
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      　(連結包括利益計算書関係)
    　※１　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額
                              前連結会計年度                 当連結会計年度
                             (自    2020年10月１日              (自    2021年10月１日
                             至   2021年９月30日)               至   2022年９月30日)
        為替換算調整勘定
                                  1,045千円                  330千円
         当期発生額
               その他の包括利益合計                   1,045千円                  330千円
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      　(連結株主資本等変動計算書関係)
     前連結会計年度(自　2020年10月１日　至　2021年９月30日）
     １　発行済株式に関する事項
       株式の種類         当連結会計年度期首               増加           減少        当連結会計年度末
    普通株式(株)                 100,000              －           －        100,000
    AA種優先株式（株）                  11,111             －           －         11,111
    A種優先株式（株）                  21,666             －           －         21,666
    B種優先株式（株）                  26,562             －           －         26,562
    C種優先株式（株）                  22,667             －           －         22,667
    D種優先株式（株）                    －         10,625             －         10,625
    合計（株）                 182,006            10,625             －        192,631
      （変動事由の概要）
        D種優先株式の発行による増加　10,625株
     ２　自己株式に関する事項

     　　該当事項はありません。
     ３　新株予約権等に関する事項

                                  目的となる株式の数(株）
                                                     当連結会計
                      目的となる
      会社名         内訳                                      年度末残高
                            当連結会計                   当連結
                      株式の種類
                                    増加      減少
                                                      (千円)
                             年度期首                  会計年度末
            ストック・オプショ
            ンとしての新株予約
                           －      －      －      －      －     4,380
            権（第８回新株予約
            権）
            ストック・オプショ
            ンとしての新株予約
     提出会社                     －      －      －      －      －      750
            権（第９回新株予約
            権）
            ストック・オプショ
            ンとしての新株予約
                           －      －      －      －      －     2,700
            権（第11回新株予約
            権）
               合計                  －      －      －      －     7,830
     ４　配当に関する事項

    　　　該当事項はありません。
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
     当連結会計年度(自　2021年10月１日　至　2022年９月30日）
     １　発行済株式に関する事項
       株式の種類         当連結会計年度期首               増加           減少        当連結会計年度末
    普通株式(株)                 100,000            92,631             －        192,631
    AA種優先株式（株）                  11,111             －        △11,111              －
    A種優先株式（株）                  21,666             －        △21,666              －
    B種優先株式（株）                  26,562             －        △26,562              －
    C種優先株式（株）                  22,667             －        △22,667              －
    D種優先株式（株）                  10,625             －        △10,625              －
    合計（株）                 192,631            92,631          △92,631            192,631
      （変動事由の概要）
        種類株式の取得及び消却による普通株式への転換　92,631株
     ２　自己株式に関する事項

     　　該当事項はありません。
     ３　新株予約権等に関する事項

                                  目的となる株式の数(株）
                                                     当連結会計
                      目的となる
      会社名         内訳                                      年度末残高
                            当連結会計                   当連結
                      株式の種類
                                    増加      減少
                                                      (千円)
                             年度期首                  会計年度末
            ストック・オプショ
            ンとしての新株予約
                           －      －      －      －      －     4,380
            権（第８回新株予約
            権）
            ストック・オプショ
            ンとしての新株予約
     提出会社                     －      －      －      －      －      750
            権（第９回新株予約
            権）
            ストック・オプショ
            ンとしての新株予約
                           －      －      －      －      －     2,700
            権（第11回新株予約
            権）
               合計                  －      －      －      －     7,830
     ４　配当に関する事項

    　　　該当事項はありません。
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
      　(連結キャッシュ・フロー計算書関係)
     ※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであり
       ます。
                              前連結会計年度                 当連結会計年度

                             (自　2020年10月１日                 (自　2021年10月１日
                             至　2021年９月30日)                 至　2022年９月30日)
        現金及び預金                        1,317,149千円                  854,922千円
                                △10,000     〃            △10,000     〃
        預入期間が３か月を超える定期預金
        現金及び現金同等物                        1,307,149千円                  844,922千円
       (リース取引関係)

     　重要性が乏しいため、記載を省略しております。
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
      　(金融商品関係)
     前連結会計年度（自　2020年10月１日　至　2021年９月30日）
     １　金融商品の状況に関する事項
      (1)  金融商品に対する取組方針
        当社グループは、事業計画に照らして必要な資金を調達しております。資金運用については短期的な預金等に
       限定し、デリバティブ取引は行わない方針であります。
      (2)  金融商品の内容及びそのリスク

        営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。
        営業債務である買掛金等は、ほとんど１年以内の支払期日であります。借入金は、主に運転資金に必要な資金
       の調達を目的としたものであり、償還日は決算日後、最長で９年後であります。
      (3)  金融商品に係るリスク管理体制

       ①　信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理
         当社は、販売管理規程に従い、営業債権について、各事業部門が主要な取引先の状況を定期的にモニタリン
        グし、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽
        減を図っております。連結子会社についても、当社の販売管理規程に準じて、同様の管理を行っております。
       ②　資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理
         当社グループは、各部署からの報告に基づき管理部門が適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手許
        流動性の維持などにより流動性リスクを管理しております。
      (4)  金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

        金融商品の時価の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、
       当該価額が変動することもあります。
     ２　金融商品の時価等に関する事項

       連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
                       連結貸借対照表計上額                時価            差額
                          (千円)            (千円)            (千円)
    長期借入金                         630,000            600,366            △29,633
           負債計                   630,000            600,366            △29,633
     (※1)   「現金及び預金」「受取手形及び売掛金」「買掛金」「未払金」及び「未払法人税等」については、現金である
        こと及び短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しています。
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
     (注１)金銭債権の連結決算日後の償還予定額
                                       １年超       ５年超
                               １年以内                      10年超
                                      ５年以内       10年以内
                                (千円)                      (千円)
                                       (千円)       (千円)
    現金及び預金                           1,317,149           －       －       －
    受取手形及び売掛金                            151,021          －       －       －
                合計                1,468,171           －       －       －
     (注２)長期借入金の連結決算日後の返済予定額

                        １年超       ２年超       ３年超       ４年超
                 １年以内                                     ５年超
                        ２年以内       ３年以内       ４年以内       ５年以内
                 (千円)                                    (千円)
                        (千円)       (千円)       (千円)       (千円)
    長期借入金                 －     100,000          －       －       －     530,000
        合計            －     100,000          －       －       －     530,000
     ３   金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項

      金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類し
     ております。
      レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定
               の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価
      レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係る
               インプットを用いて算定した時価
      レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価
      時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属する
     レベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。
      (1)  時価で貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品

                                  時価（千円）
         科目
                   レベル１           レベル２           レベル３            合計
    長期借入金                     －        600,366             －        600,366
         負債計                －        600,366             －        600,366
     （注）時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明
        長期借入金
        これらの時価については、元利金の合計額を、新規に同様の借入を行った場合に想定される利率で割り引いた
        現在価値により算定しており、レベル２の時価に分類しております。
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
     当連結会計年度（自　2021年10月１日　至　2022年９月30日）
     １　金融商品の状況に関する事項
      (1)  金融商品に対する取組方針
        当社グループは、事業計画に照らして必要な資金を調達しております。資金運用については短期的な預金等に
       限定し、デリバティブ取引は行わない方針であります。
      (2)  金融商品の内容及びそのリスク

        営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。
        営業債務である買掛金等は、ほとんど１年以内の支払期日であります。借入金は、主に運転資金に必要な資金
       の調達を目的としたものであり、償還日は決算日後、最長で８年後であります。
      (3)  金融商品に係るリスク管理体制

       ①　信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理
         当社は、販売管理規程に従い、営業債権について、各事業部門が主要な取引先の状況を定期的にモニタリン
        グし、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽
        減を図っております。連結子会社についても、当社の販売管理規程に準じて、同様の管理を行っております。
       ②　資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理
         当社グループは、各部署からの報告に基づき管理部門が適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手許
        流動性の維持などにより流動性リスクを管理しております。
      (4)  金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

        金融商品の時価の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、
       当該価額が変動することもあります。
     ２　金融商品の時価等に関する事項

       連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
                       連結貸借対照表計上額                時価            差額
                          (千円)            (千円)            (千円)
    長期借入金(※2)                         630,000            597,491            △32,508
           負債計                   630,000            597,491            △32,508
     (※1)   「現金及び預金」「受取手形及び売掛金」「買掛金」「未払金」及び「未払法人税等」については、現金である
        こと及び短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しています。
     (※2)１    年内返済予定の長期借入金を含めています。
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
     (注１)金銭債権の連結決算日後の償還予定額
                                       １年超       ５年超
                               １年以内                      10年超
                                      ５年以内       10年以内
                                (千円)                      (千円)
                                       (千円)       (千円)
    現金及び預金                            854,922          －       －       －
    受取手形及び売掛金                            165,518          －       －       －
                合計                1,020,440           －       －       －
     (注２)長期借入金の連結決算日後の返済予定額

                        １年超       ２年超       ３年超       ４年超
                 １年以内                                     ５年超
                        ２年以内       ３年以内       ４年以内       ５年以内
                 (千円)                                    (千円)
                        (千円)       (千円)       (千円)       (千円)
    長期借入金              100,000          －       －       －       －     530,000
        合計          100,000          －       －       －       －     530,000
     ３   金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項

      金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類し
     ております。
      レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定
               の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価
      レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係る
               インプットを用いて算定した時価
      レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価
      時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属する
     レベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。
      (1)  時価で貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品

                                  時価（千円）
         科目
                   レベル１           レベル２           レベル３            合計
    長期借入金                     －        597,491             －        597,491
         負債計                －        597,491             －        597,491
     （注）時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明
        長期借入金
        これらの時価については、元利金の合計額を、新規に同様の借入を行った場合に想定される利率で割り引いた
        現在価値により算定しており、レベル２の時価に分類しております。
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
      　(ストック・オプション等関係)
     前連結会計年度(自　2020年10月１日　至　2021年９月30日)
     １．ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名
       該当事項はありません。
     ２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

      (1)  ストック・オプションの内容
                         2014年７月１日（第１回）                  2015年２月20日（第２回）
    決議年月日
                         （ストック・オプション）                  （ストック・オプション）
    付与対象者の区分及び人数                  当社従業員３名                 当社従業員３名

    株式の種類別のストック・オプショ

                       普通株式29,970株                 普通株式26,640株
    ンの数（注）１
    付与日                  2014年７月１日                 2015年２月20日
                       「第４    提出会社の状況        １．株式     「第４    提出会社の状況        １．株式等の

    権利確定条件                  等の状況     （２）新株予約権等の状             状況   （２）新株予約権等の状況」に
                       況」に記載のとおりであります。                 記載のとおりであります。
    対象勤務期間                  期間の定めはありません。                 期間の定めはありません。
    権利行使期間                  2016年７月２日～2024年７月１日                 2017年２月21日～2025年２月20日
                         2015年７月16日（第３回）                  2015年11月16日（第４回）

    決議年月日
                         （ストック・オプション）                  （自社株式オプション）
    付与対象者の区分及び人数                  当社従業員３名                 株式会社日本政策金融公庫

    株式の種類別のストック・オプショ

                       普通株式23,310株                 普通株式37,500株
    ンの数（注）１
    付与日                  2015年７月31日                 2015年11月20日
                       「第４    提出会社の状況        １．株式     「第４    提出会社の状況        １．株式等の
    権利確定条件                  等の状況     （２）新株予約権等の状             状況   （２）新株予約権等の状況」に
                       況」に記載のとおりであります。                 記載のとおりであります。
    対象勤務期間                  期間の定めはありません。                 期間の定めはありません。

    権利行使期間                  2017年７月17日～2025年７月16日                 2015年11月20日～2022年11月30日
                         2016年３月14日（第５回）                  2016年９月21日（第６回）

    決議年月日
                         （ストック・オプション）                  （ストック・オプション）
    付与対象者の区分及び人数                  当社従業員９名                 当社従業員６名

    株式の種類別のストック・オプショ

                       普通株式40,500株                 普通株式21,000株
    ンの数（注）１
    付与日                  2016年３月14日                 2016年９月21日
                       「第４    提出会社の状況        １．株式     「第４    提出会社の状況        １．株式等の

    権利確定条件                  等の状況     （２）新株予約権等の状             状況   （２）新株予約権等の状況」に
                       況」に記載のとおりであります。                 記載のとおりであります。
    対象勤務期間                  期間の定めはありません。                 期間の定めはありません。

    権利行使期間                  2018年３月15日～2026年３月14日                 2018年９月22日～2026年９月21日
                         2018年８月24日（第８回）                  2018年８月24日（第９回）

    決議年月日
                         （ストック・オプション）                  （ストック・オプション）
                       当社新株予約権の受託者１名
    付与対象者の区分及び人数                                    当社代表取締役１名
                       （注）３
    株式の種類別のストック・オプショ
                       普通株式219,000株                 普通株式37,500株
    ンの数（注）１
    付与日                  2018年９月25日                 2018年９月25日
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
                       「第４    提出会社の状況        １．株式     「第４    提出会社の状況        １．株式等の
    権利確定条件                  等の状況     （２）新株予約権等の状             状況   （２）新株予約権等の状況」に
                       況」に記載のとおりであります。                 記載のとおりであります。
    対象勤務期間                  期間の定めはありません。                 期間の定めはありません。
    権利行使期間                  2018年９月25日～2028年９月24日                 2018年９月25日～2028年９月24日
                         2018年８月24日（第10回）                  2020年３月31日（第11回）

    決議年月日
                         （ストック・オプション）                  （ストック・オプション）
                                        当社新株予約権の受託者１名
    付与対象者の区分及び人数                  当社従業員31名
                                        （注）４
    株式の種類別のストック・オプショ
                       普通株式115,500株                 普通株式135,000株
    ンの数（注）１
    付与日                  2018年９月25日                 2020年４月１日
                       「第４    提出会社の状況        １．株式     「第４    提出会社の状況        １．株式等の

    権利確定条件                  等の状況     （２）新株予約権等の状             状況   （２）新株予約権等の状況」に
                       況」に記載のとおりであります。                 記載のとおりであります。
    対象勤務期間                  期間の定めはありません。                 期間の定めはありません。

    権利行使期間                  2020年８月25日～2028年８月13日                 2020年４月１日～2030年３月31日
                         2020年３月31日（第12回）                  2020年５月22日（第13回）

    決議年月日
                         （ストック・オプション）                  （自社株式オプション）
    付与対象者の区分及び人数                  当社従業員23名                 株式会社日本政策金融公庫

    株式の種類別のストック・オプショ

                       普通株式24,000株                 普通株式29,760株
    ンの数（注）１
    付与日                  2020年４月１日                 2020年５月27日
                       「第４    提出会社の状況        １．株式     「第４    提出会社の状況        １．株式等の

    権利確定条件                  等の状況     （２）新株予約権等の状             状況   （２）新株予約権等の状況」に
                       況」に記載のとおりであります。                 記載のとおりであります。
    対象勤務期間                  期間の定めはありません。                 期間の定めはありません。
    権利行使期間                  2022年４月１日～2030年３月31日                 2020年５月27日～2027年５月31日
     (注)１．株式数に換算して記載しております。また、2022年10月20日付株式分割（１株につき30株の割合）による分
         割後の株式数に換算して記載しております。
      　２．第４回及び第13回以外の新株予約権割当契約において、当社の普通株式が金融商品取引所に上場された場合
         にのみ行使することができる旨の定めがあります。
      　３．本新株予約権は、税理士加藤雅之を受託者とする信託に割り当てられ、信託期間満了日時点の当社役職員等
         のうち受益者として指定された者に交付されます。
      　４．本新株予約権は、税理士田中基博を受託者とする信託に割り当てられ、信託期間満了日時点の当社役職員等
         のうち受益者として指定された者に交付されます。
      (2)  ストック・オプションの規模及びその変動状況

        当連結会計年度（2022年９月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプション
       の数については、株式数に換算して記載しております。
       ①　ストック・オプションの数
                           2014年７月１日                  2015年２月20日
    　決議年月日                        取締役会                  取締役会
                           第１回新株予約権                  第２回新株予約権
    　権利確定前（株）
    　　前連結会計年度末                               19,980                   26,640
    　　付与                                 －                   －
    　　失効                                 －                   －
    　　権利確定                                 －                   －
    　　未確定残                               19,980                   26,640
    　権利確定後（株）
    　　前連結会計年度末                                 －                   －
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    　　権利確定                                 －                   －
    　　権利行使                                 －                   －
    　　失効                                 －                   －
    　　未行使残                                 －                   －
                           2015年７月16日                  2015年11月16日

    　決議年月日                         取締役会                  取締役会
                           第３回新株予約権                  第４回新株予約権
    　権利確定前（株）
    　　前連結会計年度末                                23,310                     －
    　　付与                                  －                   －
    　　失効                                  －                   －
    　　権利確定                                  －                   －
    　　未確定残                                23,310                     －
    　権利確定後（株）
    　　前連結会計年度末                                  －                 37,500
    　　権利確定                                  －                   －
    　　権利行使                                  －                   －
    　　失効                                  －                   －
    　　未行使残                                  －                 37,500
                           2016年３月14日                  2016年９月21日

    　決議年月日                         取締役会                  取締役会
                           第５回新株予約権                  第６回新株予約権
    　権利確定前（株）
    　　前連結会計年度末                                24,000                   13,500
    　　付与                                  －                   －
    　　失効                                  －                 4,500
    　　権利確定                                  －                   －
    　　未確定残                                24,000                   9,000
    　権利確定後（株）
    　　前連結会計年度末                                  －                   －
    　　権利確定                                  －                   －
    　　権利行使                                  －                   －
    　　失効                                  －                   －
    　　未行使残                                  －                   －
                           2018年８月24日                  2018年８月24日

    　決議年月日                        取締役会                  取締役会
                           第８回新株予約権                  第９回新株予約権
    　権利確定前（株）
    　　前連結会計年度末                               219,000                   37,500
    　　付与                                 －                   －
    　　失効                                 －                   －
    　　権利確定                                 －                   －
    　　未確定残                               219,000                   37,500
    　権利確定後（株）
    　　前連結会計年度末                                 －                   －
    　　権利確定                                 －                   －
    　　権利行使                                 －                   －
    　　失効                                 －                   －
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    　　未行使残                                 －                   －
                           2018年８月24日                  2020年３月31日

    　決議年月日                        取締役会                  取締役会
                           第10回新株予約権                  第11回新株予約権
    　権利確定前（株）
    　　前連結会計年度末                               86,700                  135,000
    　　付与                                 －                   －
    　　失効                               14,400                     －
    　　権利確定                                 －                   －
    　　未確定残                               72,300                  135,000
    　権利確定後（株）
    　　前連結会計年度末                                 －                   －
    　　権利確定                                 －                   －
    　　権利行使                                 －                   －
    　　失効                                 －                   －
    　　未行使残                                 －                   －
                           2020年３月31日                  2020年５月22日

    　決議年月日                        取締役会                  取締役会
                           第12回新株予約権                  第13回新株予約権
    　権利確定前（株）
    　　前連結会計年度末                               24,000                     －
    　　付与                                 －                   －
    　　失効                               14,400                     －
    　　権利確定                                 －                   －
    　　未確定残                                9,600                    －
    　権利確定後（株）
    　　前連結会計年度末                                 －                 29,760
    　　権利確定                                 －                   －
    　　権利行使                                 －                   －
    　　失効                                 －                   －
    　　未行使残                                 －                 29,760
     （注）2022年10月20日付で普通株式１株につき30株の割合で株式分割を行っているため、当該株式分割による調整後
        の株数を記載しております。
       ②　単価情報

    　決議年月日                     2014年７月１日(第１回)                  2015年２月20日(第２回)
    　権利行使価格（円）                                  90                  90
    　行使時平均株価（円）                                  －                  －
    　付与日における公正な評価単価
                                      －                  －
    （円)
    　決議年月日                     2015年７月16日(第３回)                  2015年11月16日(第４回)

    　権利行使価格（円）                                  400                  400
    　行使時平均株価（円）                                  －                  －
    　付与日における公正な評価単価
                                      －                  －
    （円)
    　決議年月日                     2016年３月14日(第５回)                 2016年９月21日（第６回）

    　権利行使価格（円）                                  400                  400
    　行使時平均株価（円）                                  －                  －
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    　付与日における公正な評価単価
                                      －                  －
    （円)
    　決議年月日                     2018年８月24日（第８回）                  2018年８月24日（第９回）

    　権利行使価格（円）                                  774                  774
    　行使時平均株価（円）                                  －                  －
    　付与日における公正な評価単価
                                      －                  －
    （円)
    　決議年月日                     2018年８月24日（第10回）                  2020年３月31日（第11回）

    　権利行使価格（円）                                  774                  774
    　行使時平均株価（円）                                  －                  －
    　付与日における公正な評価単価
                                      －                  －
    （円)
    　決議年月日                     2020年３月31日（第12回）                  2020年５月22日（第13回）

    　権利行使価格（円）                                  774                  774
    　行使時平均株価（円）                                  －                  －
    　付与日における公正な評価単価
                                      －                  －
    （円)
     （注）2022年10月20日付で普通株式１株につき30株の割合で株式分割を行っているため、当該株式分割による調整後
        の株数を記載しております。
     ３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

       ストック・オプションの公正な評価単価は、その付与時点において当社は未公開企業であるため、ストック・オ
      プションの単位当たりの本源的価値を見積る方法によっております。
       また、単位当たりの本源的価値を算定する基礎となる当社株式の評価方法は、ディスカウント・キャッシュ・フ
      ロー法によっております。
     ４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

       基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用してお
      ります。
     ５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値

      の合計額及び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合
      計額
      当連結会計年度末における本源的価値の合計額                                  158,644千円
      当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの
                                          －千円
      権利行使日における本源的価値の合計額
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     当連結会計年度(自　2021年10月１日　至　2022年９月30日)
     １．ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名
       該当事項はありません。
     ２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

      (1)  ストック・オプションの内容
                         2014年７月１日（第１回）                  2015年２月20日（第２回）
    決議年月日
                         （ストック・オプション）                  （ストック・オプション）
    付与対象者の区分及び人数                  当社従業員３名                 当社従業員３名

    株式の種類別のストック・オプショ

                       普通株式29,970株                 普通株式26,640株
    ンの数（注）１
    付与日                  2014年７月１日                 2015年２月20日
                       「第４    提出会社の状況        １．株式     「第４    提出会社の状況        １．株式等の

    権利確定条件                  等の状況     （２）新株予約権等の状             状況   （２）新株予約権等の状況」に
                       況」に記載のとおりであります。                 記載のとおりであります。
    対象勤務期間                  期間の定めはありません。                 期間の定めはありません。
    権利行使期間                  2016年７月２日～2024年７月１日                 2017年２月21日～2025年２月20日
                         2015年７月16日（第３回）                  2015年11月16日（第４回）

    決議年月日
                         （ストック・オプション）                  （自社株式オプション）
    付与対象者の区分及び人数                  当社従業員３名                 株式会社日本政策金融公庫

    株式の種類別のストック・オプショ

                       普通株式23,310株                 普通株式37,500株
    ンの数（注）１
    付与日                  2015年７月31日                 2015年11月20日
                       「第４    提出会社の状況        １．株式     「第４    提出会社の状況        １．株式等の

    権利確定条件                  等の状況     （２）新株予約権等の状             状況   （２）新株予約権等の状況」に
                       況」に記載のとおりであります。                 記載のとおりであります。
    対象勤務期間                  期間の定めはありません。                 期間の定めはありません。

    権利行使期間                  2017年７月17日～2025年７月16日                 2015年11月20日～2022年11月30日
                         2016年３月14日（第５回）                  2016年９月21日（第６回）

    決議年月日
                         （ストック・オプション）                  （ストック・オプション）
    付与対象者の区分及び人数                  当社従業員９名                 当社従業員６名

    株式の種類別のストック・オプショ

                       普通株式40,500株                 普通株式21,000株
    ンの数（注）１
    付与日                  2016年３月14日                 2016年９月21日
                       「第４    提出会社の状況        １．株式     「第４    提出会社の状況        １．株式等の

    権利確定条件                  等の状況     （２）新株予約権等の状             状況   （２）新株予約権等の状況」に
                       況」に記載のとおりであります。                 記載のとおりであります。
    対象勤務期間                  期間の定めはありません。                 期間の定めはありません。
    権利行使期間                  2018年３月15日～2026年３月14日                 2018年９月22日～2026年９月21日
                         2018年８月24日（第８回）                  2018年８月24日（第９回）

    決議年月日
                         （ストック・オプション）                  （ストック・オプション）
                       当社新株予約権の受託者１名
    付与対象者の区分及び人数                                    当社代表取締役１名
                       （注）３
    株式の種類別のストック・オプショ
                       普通株式219,000株                 普通株式37,500株
    ンの数（注）１
    付与日                  2018年９月25日                 2018年９月25日
                       「第４    提出会社の状況        １．株式     「第４    提出会社の状況        １．株式等の
    権利確定条件                  等の状況     （２）新株予約権等の状             状況   （２）新株予約権等の状況」に
                       況」に記載のとおりであります。                 記載のとおりであります。
                                194/244


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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
    対象勤務期間                  期間の定めはありません。                 期間の定めはありません。
    権利行使期間                  2018年９月25日～2028年９月24日                 2018年９月25日～2028年９月24日
                         2018年８月24日（第10回）                  2020年３月31日（第11回）

    決議年月日
                         （ストック・オプション）                  （ストック・オプション）
                                        当社新株予約権の受託者１名
    付与対象者の区分及び人数                  当社従業員31名
                                        （注）４
    株式の種類別のストック・オプショ
                       普通株式115,500株                 普通株式135,000株
    ンの数（注）１
    付与日                  2018年９月25日                 2020年４月１日
                       「第４    提出会社の状況        １．株式     「第４    提出会社の状況        １．株式等の
    権利確定条件                  等の状況     （２）新株予約権等の状             状況   （２）新株予約権等の状況」に
                       況」に記載のとおりであります。                 記載のとおりであります。
    対象勤務期間                  期間の定めはありません。                 期間の定めはありません。

    権利行使期間                  2020年８月25日～2028年８月13日                 2020年４月１日～2030年３月31日
                         2020年３月31日（第12回）                  2020年５月22日（第13回）

    決議年月日
                         （ストック・オプション）                  （自社株式オプション）
    付与対象者の区分及び人数                  当社従業員23名                 株式会社日本政策金融公庫

    株式の種類別のストック・オプショ

                       普通株式24,000株                 普通株式29,760株
    ンの数（注）１
    付与日                  2020年４月１日                 2020年５月27日
                       「第４    提出会社の状況        １．株式     「第４    提出会社の状況        １．株式等の

    権利確定条件                  等の状況     （２）新株予約権等の状             状況   （２）新株予約権等の状況」に
                       況」に記載のとおりであります。                 記載のとおりであります。
    対象勤務期間                  期間の定めはありません。                 期間の定めはありません。

    権利行使期間                  2022年４月１日～2030年３月31日                 2020年５月27日～2027年５月31日
     (注)１．株式数に換算して記載しております。また、2022年10月20日付株式分割（１株につき30株の割合）による分
         割後の株式数に換算して記載しております。
      　２．第４回及び第13回以外の新株予約権割当契約において、当社の普通株式が金融商品取引所に上場された場合
         にのみ行使することができる旨の定めがあります。
      　３．本新株予約権は、税理士加藤雅之を受託者とする信託に割り当てられ、信託期間満了日時点の当社役職員等
         のうち受益者として指定された者に交付されます。
      　４．本新株予約権は、税理士田中基博を受託者とする信託に割り当てられ、信託期間満了日時点の当社役職員等
         のうち受益者として指定された者に交付されます。
      (2)  ストック・オプションの規模及びその変動状況

        当連結会計年度（2022年９月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプション
       の数については、株式数に換算して記載しております。
       ①　ストック・オプションの数
                           2014年７月１日                  2015年２月20日
    　決議年月日                        取締役会                  取締役会
                           第１回新株予約権                  第２回新株予約権
    　権利確定前（株）
    　　前連結会計年度末                               19,980                   26,640
    　　付与                                 －                   －
    　　失効                                 －                   －
    　　権利確定                                 －                   －
    　　未確定残                               19,980                   26,640
    　権利確定後（株）
    　　前連結会計年度末                                 －                   －
    　　権利確定                                 －                   －
    　　権利行使                                 －                   －
    　　失効                                 －                   －
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    　　未行使残                                 －                   －
                           2015年７月16日                  2015年11月16日

    　決議年月日                         取締役会                  取締役会
                           第３回新株予約権                  第４回新株予約権
    　権利確定前（株）
    　　前連結会計年度末                                23,310                     －
    　　付与                                  －                   －
    　　失効                                  －                   －
    　　権利確定                                  －                   －
    　　未確定残                                23,310                     －
    　権利確定後（株）
    　　前連結会計年度末                                  －                 37,500
    　　権利確定                                  －                   －
    　　権利行使                                  －                   －
    　　失効                                  －                   －
    　　未行使残                                  －                 37,500
                           2016年３月14日                  2016年９月21日

    　決議年月日                         取締役会                  取締役会
                           第５回新株予約権                  第６回新株予約権
    　権利確定前（株）
    　　前連結会計年度末                                24,000                   9,000
    　　付与                                  －                   －
    　　失効                                  －                   －
    　　権利確定                                  －                   －
    　　未確定残                                24,000                   9,000
    　権利確定後（株）
    　　前連結会計年度末                                  －                   －
    　　権利確定                                  －                   －
    　　権利行使                                  －                   －
    　　失効                                  －                   －
    　　未行使残                                  －                   －
                           2018年８月24日                  2018年８月24日

    　決議年月日                        取締役会                  取締役会
                           第８回新株予約権                  第９回新株予約権
    　権利確定前（株）
    　　前連結会計年度末                               219,000                   37,500
    　　付与                                 －                   －
    　　失効                                 －                   －
    　　権利確定                                 －                   －
    　　未確定残                               219,000                   37,500
    　権利確定後（株）
    　　前連結会計年度末                                 －                   －
    　　権利確定                                 －                   －
    　　権利行使                                 －                   －
    　　失効                                 －                   －
    　　未行使残                                 －                   －
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
                           2018年８月24日                  2020年３月31日
    　決議年月日                        取締役会                  取締役会
                           第10回新株予約権                  第11回新株予約権
    　権利確定前（株）
    　　前連結会計年度末                               72,300                  135,000
    　　付与                                 －                   －
    　　失効                                6,000                    －
    　　権利確定                                 －                   －
    　　未確定残                               66,300                  135,000
    　権利確定後（株）
    　　前連結会計年度末                                 －                   －
    　　権利確定                                 －                   －
    　　権利行使                                 －                   －
    　　失効                                 －                   －
    　　未行使残                                 －                   －
                           2020年３月31日                  2020年５月22日

    　決議年月日                        取締役会                  取締役会
                           第12回新株予約権                  第13回新株予約権
    　権利確定前（株）
    　　前連結会計年度末                                9,600                    －
    　　付与                                 －                   －
    　　失効                                2,700                    －
    　　権利確定                                 －                   －
    　　未確定残                                6,900                    －
    　権利確定後（株）
    　　前連結会計年度末                                 －                 29,760
    　　権利確定                                 －                   －
    　　権利行使                                 －                   －
    　　失効                                 －                   －
    　　未行使残                                 －                 29,760
     （注）2022年10月20日付で普通株式１株につき30株の割合で株式分割を行っているため、当該株式分割による調整後
        の株数を記載しております。
       ②　単価情報

    　決議年月日                     2014年７月１日(第１回)                  2015年２月20日(第２回)
    　権利行使価格（円）                                  90                  90
    　行使時平均株価（円）                                  －                  －
    　付与日における公正な評価単価
                                      －                  －
    （円)
    　決議年月日                     2015年７月16日(第３回)                  2015年11月16日(第４回)

    　権利行使価格（円）                                  400                  400
    　行使時平均株価（円）                                  －                  －
    　付与日における公正な評価単価
                                      －                  －
    （円)
    　決議年月日                     2016年３月14日(第５回)                 2016年９月21日（第６回）

    　権利行使価格（円）                                  400                  400
    　行使時平均株価（円）                                  －                  －
    　付与日における公正な評価単価
                                      －                  －
    （円)
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
    　決議年月日                     2018年８月24日（第８回）                  2018年８月24日（第９回）
    　権利行使価格（円）                                  774                  774
    　行使時平均株価（円）                                  －                  －
    　付与日における公正な評価単価
                                      －                  －
    （円)
    　決議年月日                     2018年８月24日（第10回）                  2020年３月31日（第11回）

    　権利行使価格（円）                                  774                  774
    　行使時平均株価（円）                                  －                  －
    　付与日における公正な評価単価
                                      －                  －
    （円)
    　決議年月日                     2020年３月31日（第12回）                  2020年５月22日（第13回）

    　権利行使価格（円）                                  774                  774
    　行使時平均株価（円）                                  －                  －
    　付与日における公正な評価単価
                                      －                  －
    （円)
     （注）2022年10月20日付で普通株式１株につき30株の割合で株式分割を行っているため、当該株式分割による調整後
        の株数を記載しております。
     ３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

       ストック・オプションの公正な評価単価は、その付与時点において当社は未公開企業であるため、ストック・オ
      プションの単位当たりの本源的価値を見積る方法によっております。
       また、単位当たりの本源的価値を算定する基礎となる当社株式の評価方法は、ディスカウント・キャッシュ・フ
      ロー法によっております。
     ４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

       基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用してお
      ります。
     ５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値

      の合計額及び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合
      計額
      当連結会計年度末における本源的価値の合計額                                  133,813千円
      当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの
                                          －千円
      権利行使日における本源的価値の合計額
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
      　(税効果会計関係)
     前連結会計年度(自　2020年10月１日　至　2021年９月30日)
     １．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
       繰延税金資産

       　減価償却超過額                                130,347千円
                                       910,370    〃
       　税務上の繰越欠損金（注）２
                                        1,363   〃
       　その他
       繰延税金資産小計
                                      1,042,081千円
                                      △910,370     〃
        税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額（注）２
                                      △131,711     〃
        将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額
                                     △1,042,081      〃
       評価性引当額小計（注）１
       繰延税金資産合計
                                         －千円
      （注）１．評価性引当額が106,650千円増加しております。この増加の主な内容は、税務上の繰越欠損金に係る評価

          性引当額を131,821千円追加で認識したことに伴うものであります。
         ２．税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額
                     １年超      ２年超      ３年超      ４年超
              １年以内                                ５年超       合計
                    ２年以内      ３年以内      ４年以内      ５年以内
    税務上の繰越欠
                 －      －     3,378       223     29,636      877,130     910,370千円
    損金(a)
                                                   △910,370     〃
    評価性引当額             －      －    △3,378       △223     △29,636      △877,130
    繰延税金資産             －      －      －      －      －      －       －
      (a)  税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
     ２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となっ

      た主要な項目別の内訳
     　　税金等調整前当期純損失が計上されているため注記を省略しております。
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
     当連結会計年度(自　2021年10月１日　至　2022年９月30日)
     １．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
       繰延税金資産

                                       78,527    〃
       　減価償却超過額
                                      1,062,620     〃
       　税務上の繰越欠損金（注）２
                                         686  〃
       　その他
       繰延税金資産小計
                                      1,141,833千円
                                     △1,062,620      〃
        税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額（注）２
                                      △79,213     〃
        将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額
                                     △1,141,833      〃
       評価性引当額小計（注）１
       繰延税金資産合計
                                         －千円
      （注）１．評価性引当額が99,752千円増加しております。この増加の主な内容は、税務上の繰越欠損金に係る評価

          性引当額を152,250千円追加で認識したことに伴うものであります。
         ２．税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額
                    １年超      ２年超      ３年超      ４年超
              １年以内                                ５年超        合計
                    ２年以内      ３年以内      ４年以内      ５年以内
    税務上の繰越欠
                 －     3,378       223     29,636      92,479      936,901      1,062,620千円
    損金(a)
                                                  △1,062,620      〃
    評価性引当額             －    △3,378       △223     △29,636      △92,479      △936,901
    繰延税金資産             －      －      －      －      －      －         －
      (a)  税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
     ２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となっ

      た主要な項目別の内訳
     　　税金等調整前当期純損失が計上されているため注記を省略しております。
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
       (収益認識関係)
      （1）顧客との契約から生じる収益を分解した情報
        当社グループの売上高は、顧客との契約から生じる収益であり、当社グループの報告セグメントを取引形態別
       に分解した内訳は、以下の通りです。
        当連結会計年度（自　2021年10月１日　至　2022年９月30日）
                                             (単位：千円)
                           モビリティDX事業
                                               合計
                                   海外モビリティDX
                    国内FO事業        国内AO事業
                                      事業
    一時点で移転される財又は
                       307,444        240,747            －     548,192
    サービス
    一定の期間にわたり移転され
                       537,658        167,011          1,819       706,489
    る財又はサービス
    顧客との契約から生じる収益                  845,102        407,759          1,819      1,254,681
    外部顧客への売上高                  845,102        407,759          1,819      1,254,681

      （2）顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報

        収益を理解するための基礎となる情報は、「（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）4．会計方
       針に関する事項        (4)  重要な収益及び費用の計上基準」に記載の通りです。
      （3）顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当連結会計

        年度末において存在する顧客との契約から翌連結会計年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に
        関する情報
       ①契約資産及び契約負債の残高等
        契約資産は、各サービスにおける顧客との契約に基づく債権です。
        契約負債である前受金は、顧客から１年間分のサービス利用料を一括で受領すること等による前受金で、サー
       ビス提供時点またはサービス提供期間にわたり売上高への振替がなされます。
        顧客との契約から生じた債権及び契約負債の期末残高は以下の通りです。なお、当期に認識した収益の額のう
       ち期首現在の契約負債（前受金）残高に含まれていた額は309,278千円です。
                        当連結会計年度
                       (自　2021年10月１日
                       至　2022年９月30日)
    　受取手形及び売掛金（期首残高）
                            151,021千円
    　受取手形及び売掛金（期末残高）                        165,518千円
    　契約負債（期首残高）※
                            348,430千円
    　契約負債（期末残高）                        283,827千円
       ※当連結会計年度の          期首から    「収益認識に関する会計基準」              （企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を適用し
       ており、当該累積的影響額213,853千円を当連結会計年度の契約負債の当期首残高に加減しております。
       ②残存履行義務に配分した取引価格

        当連結会計年度末時点で残存履行義務に配分した取引価格の総額及び収益の認識が見込まれる期間は以下の通
       りです。
        なお、残存履行義務に配分した取引価格の注記に当たって実務上の便法を適用し、当初に予想される契約期間
       が１年以内の契約については、注記の対象に含めていません。
                当連結会計年度
                (自　2021年10月１日
                至　2022年９月30日)
    １年以内                 49,977千円
    １年超                 55,920千円
    合計                 105,897千円
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      　(セグメント情報等)
    【セグメント情報】
     前連結会計年度(自　2020年10月１日　至　2021年９月30日)
      当社グループは、「モビリティDX事業」の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。
     当連結会計年度(自　2021年10月１日　至　2022年９月30日)

      当社グループは、「モビリティDX事業」の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。
    【関連情報】

     前連結会計年度(自　2020年10月１日　至　2021年９月30日)
     １　製品及びサービスごとの情報
                                                    （単位：千円）
                           モビリティDX事業
                                                    合計
                                      海外モビリティDX
                  国内FO事業           国内AO事業
                                         事業
    外部顧客への売上高                  569,729           252,672            5,265          827,667
     ２　地域ごとの情報

     　（１）売上高
     　　　　本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
     　（２）有形固定資産

                                                    （単位：千円）
            日本                 東南アジア                    合計
                    －                  －                   －
     ３　主要な顧客ごとの情報

                                                    （単位：千円）
        顧客の名称又は氏名                     売上高               関連するセグメント名
    住友三井オートサービス株式会社                                109,063     モビリティDX事業
    スズキ株式会社                                94,619    モビリティDX事業
                                202/244









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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
     当連結会計年度(自　2021年10月１日　至　2022年９月30日)
     １　製品及びサービスごとの情報
                                                    （単位：千円）
                           モビリティDX事業
                                                    合計
                                      海外モビリティDX
                  国内FO事業           国内AO事業
                                         事業
    外部顧客への売上高                  845,102           407,759            1,819         1,254,681
     ２　地域ごとの情報

     　（１）売上高
     　　　　本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
     　（２）有形固定資産

                                                    （単位：千円）
            日本                 東南アジア                    合計
                   3,378                    －                 3,378
     ３　主要な顧客ごとの情報

                                                    （単位：千円）
        顧客の名称又は氏名                     売上高               関連するセグメント名
    スズキ株式会社                                217,199     モビリティDX事業
    出光興産株式会社                                154,209     モビリティDX事業
    住友三井オートサービス株式会社                                133,983     モビリティDX事業
    【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

     前連結会計年度(自　2020年10月１日　至　2021年９月30日)
      当社グループは、「モビリティDX事業」の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。
     当連結会計年度(自　2021年10月１日　至　2022年９月30日)

      当社グループは、「モビリティDX事業」の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。
    【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

     前連結会計年度(自　2020年10月１日　至　2021年９月30日)
      該当事項はありません。
     当連結会計年度(自　2021年10月１日　至　2022年９月30日)

      該当事項はありません。
    【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

     前連結会計年度(自　2020年10月１日　至　2021年９月30日)
      該当事項はありません。
     当連結会計年度(自　2021年10月１日　至　2022年９月30日)

      該当事項はありません。
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       【関連当事者情報】
      前連結会計年度（自　2019年10月１日　至　2020年９月30日）
      １　関連当事者との取引
      (1)  連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引
       (ア)連結財務諸表提出会社の非連結子会社及び関連会社等
       　　該当事項はありません。　
       (イ)連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る)等

       　　該当事項はありません。
      (2)  連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引

        該当事項はありません。
      ２　親会社又は重要な関連会社に関する注記

       該当事項はありません。
      当連結会計年度（自　2020年10月１日　至　2021年９月30日）

      １　関連当事者との取引
      (1)  連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引
       (ア)連結財務諸表提出会社の非連結子会社及び関連会社等
       　　該当事項はありません。　
       (イ)連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る)等

       　　該当事項はありません。
      (2)  連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引

        該当事項はありません。
      ２　親会社又は重要な関連会社に関する注記

        該当事項はありません。
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      (１株当たり情報)
                            前連結会計年度                  当連結会計年度
                          (自　2020年10月１日                  (自　2021年10月１日
                           至　2021年９月30日)                  至　2022年９月30日)
    １株当たり純資産額                              △940.38円                    6.64円
    １株当たり当期純損失（△）                               △57.99円                  △52.52円

     (注)   １．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であるこ
         とから、期中平均株価が把握できないため、また、１株当たり当期純損失であるため、記載しておりませ
         ん。
       ２．2022年10月20日付で普通株式１株につき30株の分割を行っておりますが、前連結会計年度の期首に当該株式
         分割が行われたと仮定し、            １株当たり純資産額及び１株当たり当期純損失                     を算定しております。
       ３．１株当たり当期純損失の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
                              前連結会計年度                 当連結会計年度

                            (自　2020年10月１日                 (自　2021年10月１日
                             至　2021年９月30日)                 至　2022年９月30日)
    １株当たり当期純損失（△）
    　親会社株主に帰属する当期純損失（△）
                                     △327,893                 △303,486
    (千円)
    　普通株主に帰属しない金額(千円)                                    －                 －
    　普通株式に係る親会社株主に帰属する当
                                     △327,893                 △303,486
    期純損失（△）(千円)
    　期中平均株式数(株)                                5,653,998                 5,778,930
    　（うち普通株式数(株)）                                3,000,000                 3,038,067

    　（うちAA種優先株式数(株)）                                 333,330                 328,764

    　（うちＡ種優先株式数(株)）                                 649,980                 641,076

    　（うちＢ種優先株式数(株)）                                 796,860                 785,944

    　（うちＣ種優先株式数(株)）                                 680,010                 670,695

    　（うち     種優先株式数(株)）                            193,818                 314,384

    希薄化効果を有しないため、潜在株式調整
                         新株予約権12種類（新株予約権の                 新株予約権12種類（新株予約権の
    後１株当たり当期純利益の算定に含まれな
                         数21,453個）                 数21,163個）
    かった潜在株式の概要
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      　(重要な後発事象)
      前連結会計年度(自           2020年10月１日　至           2021年９月30日)
     　　該当事項はありません。
      当連結会計年度(自           2021年10月１日　至           2022年９月30日)

      　株式分割及び単元株制度の採用
        当社は、2022年９月７日開催の取締役会決議により、2022年10月20日付をもって株式分割をしております。ま
       た、2022年９月28日開催の臨時株主総会決議により2022年10月20日付で定款の一部を変更し、単元株制度を採用
       しております。
       （１）株式分割及び単元株制度の採用の目的

         当社株式の流動性向上と投資家層の拡大を図ることを目的として株式分割を実施するとともに、１単元を100
        株とする単元株制度を採用しております。
       （２）株式分割の概要

        ①  分割の方法
         2022年10月19日を基準日として、同日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主の有する普通株式を、１
        株につき30株の割合をもって分割しております。
        ②  分割により増加した株式数

       　株式分割前の発行済株式総数                   192,631株
       　今回の分割により増加した株式数                  5,586,299株
       　株式分割後の発行済株式総数                  5,778,930株
       　株式分割後の発行可能株式総数                   20,000,000株
        ③  株式分割の効力発生日

         2022年10月20日
       （３）１株当たり情報に及ぼす影響

         「１株当たり情報」は、当該株式分割が前連結会計年度の期首に行われたものと仮定して算出しており、こ
        れによる影響については、当該箇所に反映されております。
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    ２ 【財務諸表等】
     (1) 【財務諸表】
      ①  【貸借対照表】
                                                   (単位：千円)
                                 前事業年度              当事業年度
                                (2020年９月30日)              (2021年９月30日)
     資産の部
      流動資産
        現金及び預金                               434,851             1,299,600
        受取手形                                  ―             1,083
                                     ※1  71,855           ※1  149,798
        売掛金
        製品                                15,002              18,590
        原材料                                6,072                0
        前払費用                                29,734              20,209
                                     ※1  21,175            ※1  10,469
        その他
                                         △ 97            △ 1,112
        貸倒引当金
        流動資産合計                               578,593             1,498,640
      固定資産
        投資その他の資産
         関係会社株式                               37,931               5,695
         長期前払費用                               2,711               636
                                        9,276              3,720
         その他
         投資その他の資産合計                               49,919              10,052
        固定資産合計                                49,919              10,052
      資産合計                                 628,513             1,508,692
     負債の部
      流動負債
        買掛金                                12,136              39,406
        １年内返済予定の長期借入金                                30,000                ―
        未払金                                65,798              60,848
        未払費用                                  ―            13,665
        未払法人税等                                2,290              2,290
        前受金                                53,807              133,289
        預り金                                15,104              14,710
                                        65,794              51,242
        その他
        流動負債合計                               244,930              315,452
      固定負債
                                       330,000              630,000
        長期借入金
        固定負債合計                               330,000              630,000
      負債合計                                 574,930              945,452
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
                                                   (単位：千円)
                                 前事業年度              当事業年度
                                (2020年９月30日)              (2021年９月30日)
     純資産の部
      株主資本
        資本金                               100,000              100,000
        資本剰余金
                                      2,040,084              2,890,084
         資本準備金
         資本剰余金合計                             2,040,084              2,890,084
        利益剰余金
         その他利益剰余金
                                     △ 2,094,332             △ 2,434,674
          繰越利益剰余金
         利益剰余金合計                            △ 2,094,332             △ 2,434,674
        株主資本合計                                45,752              555,410
      新株予約権                                  7,830              7,830
      純資産合計                                 53,582              563,240
     負債純資産合計                                  628,513             1,508,692
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      ②  【損益計算書】
                                                   (単位：千円)
                                 前事業年度              当事業年度
                               (自　2019年10月１日              (自　2020年10月１日
                               　至　2020年９月30日)              　至　2021年９月30日)
                                     ※1  398,562            ※1  823,545
     売上高
                                       122,758              274,211
     売上原価
     売上総利益                                  275,804              549,334
                                  ※2 ,※3  1,061,410            ※2 ,※3  893,967
     販売費及び一般管理費
     営業損失（△）                                 △ 785,606             △ 344,633
     営業外収益
      受取利息                                    7              8
      補助金収入                                 44,005              46,288
                                        1,637              1,626
      雑収入
      営業外収益合計                                 45,651              47,923
     営業外費用
      支払利息                                  1,928              4,112
      株式交付費                                    ―             3,015
                                          ―              122
      雑支出
      営業外費用合計                                  1,928              7,249
     経常損失（△）                                 △ 741,883             △ 303,959
     特別損失
                                      ※4  5,655            ※4  1,855
      減損損失
                                          ―            32,236
      関係会社株式評価損
      特別損失合計                                  5,655              34,092
     税引前当期純損失（△）                                 △ 747,538             △ 338,051
     法人税、住民税及び事業税                                   2,290              2,290
     法人税等合計                                   2,290              2,290
     当期純損失（△）                                 △ 749,828             △ 340,341
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    【売上原価明細書】
                          前事業年度                当事業年度
                       (自    2019年10月１日              (自    2020年10月１日
                        至   2020年９月30日)              至   2021年９月30日)
                   注記               構成比                構成比
          区分               金額（千円）                金額（千円）
                   番号               （％）                （％）
    Ⅰ  材料費
                              40,968     40.2           28,284     15.8
    Ⅱ  労務費
                                －    －          8,512     4.7
    Ⅲ  経費
                    ※1           61,015     59.8          142,644      79.5
        当期製造費用                      101,983     100.0           179,440     100.0
    期首製品たな卸高                          17,014                15,002
    製品仕入高                          18,762                98,358
           計                   137,761                292,802
    期末製品たな卸高                          15,002                18,590
    当期売上原価                          122,758                274,211
    原価計算の方法
    原価計算の方法は実際原価による個別原価計算であります。
    （注）※１　主な内訳は、次のとおりであります。

                           前事業年度              当事業年度
                        (自    2019年10月１日            (自    2020年10月１日
            項目
                         至   2020年９月30日)            至   2021年９月30日)
    外注加工費（千円）                             11,002              65,500
    通信費（千円）                             47,928              68,392
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      ③  【株主資本等変動計算書】
       前事業年度(自　2019年10月１日　至　2020年９月30日)
                                                  (単位：千円)
                    株主資本                株主資本
                       資本剰余金           利益剰余金
                               その他
                                               新株予約権     純資産合計
                                          株主資本
               資本金
                               利益剰余金
                         資本剰余金           利益剰余金
                                           合計
                    資本準備金
                          合計           合計
                               繰越利益
                               剰余金
    当期首残高           100,000     2,040,084     2,040,084     △ 1,344,503     △ 1,344,503      795,580      5,130     800,710
    当期変動額
     新株予約権の発行             ―     ―     ―     ―     ―     ―    2,700     2,700
     当期純損失（△）             ―     ―     ―  △ 749,828     △ 749,828     △ 749,828       ―  △ 749,828
     株主資本以外の項目
                  ―     ―     ―     ―     ―     ―     ―     ―
     の当期変動額（純額）
    当期変動額合計              ―     ―     ―  △ 749,828     △ 749,828     △ 749,828      2,700    △ 747,128
    当期末残高           100,000     2,040,084     2,040,084     △ 2,094,332     △ 2,094,332       45,752      7,830     53,582
       当事業年度(自　2020年10月１日　至　2021年９月30日)

                                                  (単位：千円)
                    株主資本                株主資本
                       資本剰余金           利益剰余金
                               その他
                                               新株予約権     純資産合計
                                          株主資本
               資本金
                               利益剰余金
                         資本剰余金           利益剰余金
                                           合計
                    資本準備金
                          合計           合計
                               繰越利益
                               剰余金
    当期首残高           100,000     2,040,084     2,040,084     △ 2,094,332     △ 2,094,332       45,752      7,830     53,582
    当期変動額
     新株の発行           425,000     425,000     425,000       ―     ―   850,000       ―   850,000
     減資          △ 425,000     425,000     425,000       ―     ―     ―     ―     ―
     当期純損失（△）             ―     ―     ―  △ 340,341     △ 340,341     △ 340,341       ―  △ 340,341
     株主資本以外の項目
                  ―     ―     ―     ―     ―     ―     ―     ―
     の当期変動額（純額）
    当期変動額合計              ―   850,000     850,000     △ 340,341     △ 340,341     509,658       ―   509,658
    当期末残高           100,000     2,890,084     2,890,084     △ 2,434,674     △ 2,434,674      555,410      7,830     563,240
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      【注記事項】
       (重要な会計方針)
      前事業年度（自　2019年10月１日　至　2020年９月30日）
      １．有価証券の評価基準及び評価方法
      　　子会社株式及び関連会社株式
        移動平均法による原価法を採用しております。
      ２．たな卸資産の評価基準及び評価方法

          通常の販売目的で保有するたな卸資産
           評価基準は原価法(収益性の低下による簿価切下げの方法)
         a　製品・原材料
           先入先出法
      ３．固定資産の減価償却方法

      　　有形固定資産
         定率法（ただし、建物（建物附属設備を除く）並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備について
         は定額法）を採用しております。
           工具、器具及び備品　３年
      ４．引当金の計上基準

      　　貸倒引当金
         債権の貸倒れによる損失に備えるために、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債
         権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
      ５．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

      　消費税等の会計処理
      　　消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
      当事業年度（自　2020年10月１日　至　2021年９月30日）

      １．有価証券の評価基準及び評価方法
      　　子会社株式及び関連会社株式
        移動平均法による原価法を採用しております。
      ２．たな卸資産の評価基準及び評価方法

          通常の販売目的で保有するたな卸資産
           評価基準は原価法(収益性の低下による簿価切下げの方法)
         a　製品・原材料
           先入先出法
      ３．固定資産の減価償却方法

      　　有形固定資産
         定率法（ただし、建物（建物附属設備を除く）並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備について
         は定額法）を採用しております。
      ４．引当金の計上基準

      　　貸倒引当金
         債権の貸倒れによる損失に備えるために、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債
         権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
      ５．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

      　消費税等の会計処理
      　　消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
       (重要な会計上の見積り)
      当事業年度（自　2020年10月１日　至　2021年９月30日）
      　連結財務諸表「注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載した内容と同一であります。
       (会計方針の変更)

      前事業年度(自　2019年10月１日　至　2020年９月30日)
       該当事項はありません。
      当事業年度(自　2020年10月１日　至　2021年９月30日)

       該当事項はありません。
       (表示方法の変更)

      前事業年度(自　2019年10月１日　至　2020年９月30日)
       該当事項はありません。
      当事業年度(自　2020年10月１日　至　2021年９月30日)

       (「会計上の見積りの開示に関する会計基準」の適用)
       　「会計上の見積りの開示に関する会計基準」（企業会計基準第31号　2020年３月31日）を当事業年度の年度末
       に係る財務諸表から適用し、財務諸表に重要な会計上の見積りに関する注記を記載しております。
        ただし、当該注記においては、当該会計基準第11項ただし書きに定める経過的な取扱いに従って、前事業年度
       に係る内容については記載しておりません。
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
       (貸借対照表関係)
     ※１    関係会社に対する資産及び負債
        区分掲記されたもの以外で各科目に含まれているものは、次のとおりであります。
                               前事業年度                 当事業年度

                              (2020年９月30日)                 (2021年９月30日)
        売掛金                           349千円                1,493   千円
        未収入金                          4,864千円                10,469千円
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
       (損益計算書関係)
    　※１　関係会社との取引高
                               前事業年度                 当事業年度
                             (自    2019年10月１日              (自    2020年10月１日
                             至   2020年９月30日)               至   2021年９月30日)
        営業取引による取引高
        　売上高
                                   349千円                1,143千円
     ※２　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額並びにおおよその割合は、次のとおりであります。

                               前事業年度                 当事業年度
                             (自    2019年10月１日              (自    2020年10月１日
                             至   2020年９月30日)               至   2021年９月30日)
        給料及び手当

                                 509,894千円
                                                 492,011千円
        賃借料
                                 63,835千円                 43,729千円
        貸倒引当金繰入額
                                    97千円                1,014千円
        おおよその割合

                                                    15.4％
                                   19.6％
        販売費
                                                    84.6％
                                   80.4％
        一般管理費
                                                    2.8％
                                    3.5％
        （うち、研究開発費）
    　※３　一般管理費に含まれる研究開発費の総額は、次のとおりであります。

                               前事業年度                 当事業年度
                             (自    2019年10月１日              (自    2020年10月１日
                             至   2020年９月30日)               至   2021年９月30日)
                                 37,377千円                 24,671千円

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    　※４　当社は以下の資産について減損損失を計上しました。
    　　　前事業年度（自　2019年10月１日　至　2020年９月30日）
          場所              用途              種類          減損損失額（千円）
    東京都千代田区              全社資産              工具、器具及び備品                        5,655
          合計                                              5,655
    　当社は、原則として使用資産については全社で一つの資産グループとしており、将来の使用が見込まれていない遊休
    資産については個々の資産単位でグルーピングを行っております。また、本社設備については共用資産としておりま
    す。
    　当社は、継続的に営業損失を計上しているため、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として
    計上いたしました。
    　なお、回収可能価額は使用価値を用いて算定しております。使用価値は、見積将来キャッシュ・フローに基づく評価
    額がマイナスであるため零として算定しております。
    　　　当事業年度（自　2020年10月１日　至　2021年９月30日）

          場所              用途              種類          減損損失額（千円）
    東京都千代田区              全社資産              工具、器具及び備品                        1,855
          合計                                              1,855
    　当社は、原則として使用資産については全社で一つの資産グループとしており、将来の使用が見込まれていない遊休
    資産については個々の資産単位でグルーピングを行っております。また、本社設備については共用資産としておりま
    す。
    　当社は、継続的に営業損失を計上しているため、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として
    計上いたしました。
    　なお、回収可能価額は使用価値を用いて算定しております。使用価値は、見積将来キャッシュ・フローに基づく評価
    額がマイナスであるため零として算定しております。
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
       (有価証券関係)
      前事業年度(自　2019年10月１日　至　2020年９月30日)
       子会社株式は、市場価格がなく時価を把握することが極めて困難と認められるため、子会社株式の時価を記載し
      ておりません。
       (注)    時価を把握することが極めて困難と認められる子会社株式
                                     貸借対照表価額

                  区分
                                      （千円）
          子会社株式                                      37,931
                   計                              37,931
      当事業年度(自　2020年10月１日　至　2021年９月30日)

       子会社株式は、市場価格がなく時価を把握することが極めて困難と認められるため、子会社株式の時価を記載し
      ておりません。
       (注)    時価を把握することが極めて困難と認められる子会社株式
                                     貸借対照表価額

                  区分
                                      （千円）
          子会社株式                                       5,695
                   計                              5,695
        関係会社株式の「貸借対照表計上額」は減損処理後の帳簿価額であり、当事業年度において減損処理を行い、
        関係会社株式評価損32,236千円を計上しております。
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
       (税効果会計関係)
      前事業年度(自　2019年10月１日　至　2020年９月30日)
    １．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
       繰延税金資産

       　減価償却超過額                                153,950千円
       　税務上の繰越欠損金                                775,675 〃
                                        2,446 〃
       　その他
       繰延税金資産小計                                932,073千円
                                      △775,675     〃
       　税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額
                                      △156,397     〃
       　将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額
                                      △932,073     〃
       評価性引当額小計
       繰延税金資産合計
                                         －千円
    ２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった

    主要な項目別の内訳
    　　　税引前当期純損失が計上されているため注記を省略しております。
      当事業年度(自　2020年10月１日　至　2021年９月30日)

    １．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
       繰延税金資産

       　減価償却超過額                                130,347千円
                                       10,826    〃
       　関係会社株式評価損
                                       901,579    〃
       　税務上の繰越欠損金
                                         879  〃
       　その他
       繰延税金資産小計                               1,043,632千円
                                      △901,579     〃
       　税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額
                                      △142,053     〃
       　将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額
                                     △1,043,632      〃
       評価性引当額小計
       繰延税金資産合計
                                         －千円
    ２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった

    主要な項目別の内訳
    　　　税引前当期純損失が計上されているため注記を省略しております。
       (重要な後発事象)

      連結財務諸表「注記事項（重要な後発事象）」に記載した内容と同一であります。
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
      ④  【附属明細表】(2021年９月30日現在)
       【有形固定資産等明細表】
                                     当期末減価償
                    当期増加額                              差引当期末残
              当期首残高             当期減少額       当期末残高              当期償却額
      資産の種類
                                     却累計額（千
                    （千円）
               （千円）            （千円）      （千円）            （千円）
                                                  高（千円） 
                                       円）
                            1,855
    工具、器具及び備品            23,897      2,175           24,217      24,217        319       －
                          （1,855）
       （注）１．「当期減少額」欄の(               )内は内書きで、減損損失の計上額であります。
          ２．当期増加額の内訳は次のとおりであります。
            工具、器具及び備品　　社内利用ノートPC　　2,175千円
       【引当金明細表】

                                   当期減少額        当期減少額
                  当期首残高        当期増加額                         当期末残高
         科目                          (目的使用)         (その他)
                   (千円)        (千円)                         (千円)
                                    (千円)        (千円)
    貸倒引当金                   97       1,112          －        97       1,112
       （注）貸倒引当金の当期減少額（その他）は、一般債権の貸倒実績率による洗替額であります。
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     (2)  【主な資産及び負債の内容】(2021年９月30日現在)
       連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。
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     (3) 【その他】
       該当事項はありません。
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
    第６   【提出会社の株式事務の概要】
    事業年度              　毎年10月１日から翌年９月30日まで
    定時株主総会              　毎事業年度末日から３ヶ月以内

    基準日               毎事業年度末日

    株券の種類              　－

                  　毎年９月30日
    剰余金の配当の基準日
                  　毎年３月31日
                   100株
    １単元の株式数
    株式の名義書換え（注）１

                  東京都千代田区丸の内一丁目４番５号
    　　取扱場所
                  三菱UFJ信託銀行株式会社　証券代行部
                  東京都千代田区丸の内一丁目４番５号
    　　株主名簿管理人
                  三菱UFJ信託銀行株式会社　
    　　取次所              三菱UFJ信託銀行株式会社　全国各支店
    　　名義書換手数料              無料

    　　新券交付手数料              －

    単元未満株式の買取り

                  東京都千代田区丸の内一丁目４番５号
    　　取扱場所
                  三菱UFJ信託銀行株式会社　証券代行部
                  東京都千代田区丸の内一丁目４番５号
    　　株主名簿管理人
                  三菱UFJ信託銀行株式会社
    　　取次所              三菱UFJ信託銀行株式会社　全国各支店　(注)１
    　　買取手数料              無料（注）２

                  電子公告により行う。ただし電子公告によることができない事故その他やむを得ない事
                  由が生じたときは、日本経済新聞に掲載して行う。
    公告掲載方法
                  公告掲載URL
                  https://smartdrive.co.jp/company/ir/notice/
    株主に対する特典              該当事項はありません。
     (注)   １　当社株式は、東京証券取引所への上場に伴い、社債、株式等の振替に関する法律第128条第1項に規定する振
         替株式となることから、該当事項はなくなる予定です。
       ２　単元未満株式の買取手数料は、当社株式が東京証券取引所に上場された日から「株式の売買の委託に係る手
         数料相当額として別途定める金額」に変更されます。
       ３　当社の株式は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない
         旨、定款に定めております。
       　（１）会社法第189条第２項各号に掲げる権利
       　（２）会社法第166条第１項の規定による請求をする権利
       　（３）株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利
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    第７ 【提出会社の参考情報】
    １ 【提出会社の親会社等の情報】
      当社には、親会社等はありません。
    ２ 【その他の参考情報】

      該当事項はありません。
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    第三部 【特別情報】
    第１   【連動子会社の最近の財務諸表】
     当社は連動子会社を有しておりませんので、該当事項はありません。
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    第四部 【株式公開情報】
    第１   【特別利害関係者等の株式等の移動状況】
                   移動前                   移動後
         移動前     移動前                 移動後
                         移動後
     移動                                       移動株数     価格(単価)
                   所有者の                   所有者の
         所有者の     所有者の                 所有者の                        移動理由
                       所有者の氏名又
     年月日                                         (株)      (円)
                   提出会社と                  提出会社との関
                         は名称
        氏名又は名称       住所                 住所
                   の関係等                    係等
                                                       資産管理
                                                       会社の保
                   特別利害                  特別利害関係
                                                       有株式総
                                                 1,000,000
                   関係者等     株式会社OMU      東京都港区南青       者等（当社の
    2021年９          東京都港                             普通株式            数を増加
                                                 （10）
         北川　烈          （当社代     代表取締役      山四丁目17番35       代表取締役の
    月30日          区                             100,000            させるこ
                                                 (注)  ６
                   表取締     北川　烈      号       資産管理会
                                                       とを目的
                   役）                  社）
                                                       とした譲
                                                       渡
              東京都千
         ㈱日本政策
                                           第４回
                                                 7,492,500     当社資本
              代田区大                       特別利害関係
         金融公庫
    2022年９
                                                 （5,994）     政策のた
              手町一丁     融資先     北川　烈      東京都港区       者等（当社代      新株予約権
    月６日    代表取締役
                                                 (注)  ７   め
              目９番４                       表取締役）
                                           1,250
         田中一穂
              号
                                           普通株式
                                           25,374株
                        株式会社INCJ
                              東京都千代田区             A種優先株式
                        代表取締役会             特別利害関係
    2022年９                          丸の内一丁目4             △13,333株
         －     －     －     長(CEO)志賀             者等（大株主            －     （注）４
    月26日                          番1号             B種優先株式
                        俊之             上位10名）
                                           △9,375株
                                           C種優先株式
                                           △2,666株
                                           普通株式
                        TJ2015.FUND
                                           15,250株
                              89 Nexus   Way,
                        LP
                                           B種優先株式
                              Camana   Bay,
                                     特別利害関係
                        TJ2015.GP
                                           △6,250株
                              Grand   Cayman,
    同上    －     －     －                  者等（大株主            －     （注）４
                        Limited                    C種優先株式
                                     上位10名）
                              KY1-9007,
                        Director                    △4,000株
                              Cayman   Islands
                                           D種優先株式
                        Keiji   Kimura
                                           △5,000株
                        Monoful   Pte.
                              501  Orchard
                                           普通株式
                        Ltd.
                              Road,#08-01
                                     特別利害関係
                                           13,334株
    同上    －     －     －     Director      Wheelock       者等（大株主            －     （注）４
                                           C種優先株式
                                     上位10名）
                              Place,
                        Tan  Mark  Hai
                                           △13,334株
                              Singapore
                        Nern
                        ANRI1号投資
                        事業  有限責任
                                           普通株式
                                     特別利害関係
                        組合
                              東京都渋谷区渋             11,111株
    同上    －     －     －                  者等（大株主            －     （注）４
                        無限責任組
                              谷2丁目6-6             AA種優先株式
                                     上位10名）
                        合員  佐俣
                                           △11,111株
                        安理
                        住友商事株式
                              東京都千代田区
                        会社
                                           普通株式
                              大手町二丁目3       特別利害関係
                        代表取締役
                                           4,687株
    同上    －     －     －           番2号大手町プ       者等（大株主            －     （注）４
                        社長執行役員
                                           B種優先株式
                              レイス　イース       上位10名）
                                           △4,687株
                        CEO　
                              トタワー
                        兵頭  誠之
                        アクサ損害保
                                           普通株式
                        険株式会社
                                     特別利害関係
                              東京都台東区寿
                                           4,167株
                        代表取締役
    同上    －     －     －                  者等（大株主            －     （注）４
                                           A種優先株式
                              2丁目1番13号
                        社長兼CEO
                                     上位10名）
                                           △4,167株
                        佐伯美奈子
                        三菱UFJキャ
                        ピタル5号投
                        資事業   有限責
                        任組合
                        無限責任組
                              東京都中央区日             普通株式
                                     特別利害関係
                              本橋2丁目3番4             4,166株
                        合員  三菱
    同上    －     －     －                  者等（大株主            －     （注）４
                              号　日本橋プラ             A種優先株式
                        UFJキャピタ
                                     上位10名）
                              ザビル7F             △4,166株
                        ル株式会社
                        代表取締役
                        社長  坂本
                        信介
                        Innovation
                        Growth   Fund
                              PO  Box  309,
                        I L.P.GP
                              Ugland   House,
                                           普通株式
                        Innovation
                                     特別利害関係
                              Grand   Cayman,
                                           3,750株
    同上    －     －     －                  者等（大株主            －     （注）４
                        Growth
                                           D種優先株式
                              KY1-1104,
                                     上位10名）
                        Ventures株
                                           △3,750株
                              Cayman
                        式会社代表
                              Islands.
                        取締役　細
                        井　毅仁
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                   移動前                   移動後
         移動前     移動前                 移動後
                         移動後
     移動                                       移動株数     価格(単価)
                   所有者の                   所有者の
         所有者の     所有者の                 所有者の                        移動理由
                       所有者の氏名又
     年月日                                         (株)      (円)
                   提出会社と                  提出会社との関
                         は名称
        氏名又は名称       住所                 住所
                   の関係等                    係等
                        SMBCベン
                        チャーキャピ
                        タル3号投資
                        事業有限責任
                        組合
                              東京都中央区八
                                           普通株式
                        無 限責任組
                                     特別利害関係
                              重洲1-3-4    三井
                                           3,125株
    同上    －     －     －                  者等（大株主            －     （注）４
                        合員  SMBCベ
                                           B種優先株式
                              住友銀行呉服橋
                                     上位10名）
                        ンチャー
                                           △3,125株
                              ビル
                        キャピタル
                        株式会社    代
                        表取締役社
                        長 落合　昭
                        ジー・エス・
                              東京都港区六本
                        グロースイン                    普通株式
                                     特別利害関係
                              木六丁目10番1
                        ベストメント                    2,667株
    同上    －     －     －                  者等（大株主            －     （注）４
                        合同会社                    C種優先株式
                              号　六本木ヒル
                                     上位10名）
                        職務執行者　                    △2,667株
                              ズ森タワー46階
                        山下　真寛
                                                 15,000,000
                                     特別利害関係                  当社資本
    2022年10                                       普通株式
                                                 （400）
         －     －     －     北川　烈      東京都港区       者等（当社代                  政策のた
    月28日                                       37,500株
                                                 (注)  ８
                                     表取締役）                  め
     (注)   １．当社は、株式会社東京証券取引所グロース市場への上場を予定しておりますが、                                       株式会社東京証券取引所
         （以下、「同取引所」という。）               が定める有価証券上場規程施行規則(以下「同施行規則」という。)第266
         条の規定に基づき、特別利害関係者等(従業員持株会を除く。以下１において同じ)が、新規上場申請日の直
         前事業年度の末日から起算して２年前の日(2019年10月１日)から上場日の前日までの期間において、当社の
         発行する株式又は新株予約権の譲受け又は譲渡(上場前の公募等を除き、新株予約権の行使を含む。以下
         「株式等の移動」という。)を行っている場合には、当該株式等の移動の状況を同施行規則第231条第１項第
         ２号に規定する「新規上場申請のための有価証券報告書(Ⅰの部)」に記載するものとするとされておりま
         す。
       ２．当社は、同施行規則第267条の規定に基づき、上場日から５年間、上記株式等の移動状況に係る記載内容に
         ついての記録を保存することとし、幹事取引参加者は、当社が当該記録を把握し、かつ、保存するための事
         務組織を適切に整備している状況にあることを確認するものとするとされております。また、当社は、当該
         記録につき、同取引所が必要に応じて行う提出請求に応じなければならないとされております。同取引所
         は、当社が当該提出請求に応じない場合は、当社の名称及び当該請求に応じない状況にある旨を公表するこ
         とができるとされております。また、同取引所は、当該提出請求により提出された記録を検討した結果、上
         記株式等の移動の状況に係る記載内容が明らかに正確でなかったと認められる場合には、当社及び幹事取引
         参加者の名称並びに当該記載内容が正確でなかったと認められる旨を公表することができるとされておりま
         す。
       ３．特別利害関係者等の範囲は次のとおりであります。
        (1) 当社の特別利害関係者…………役員、その配偶者及び二親等内の血族(以下、「役員等」という。)、役員
                         等により総株主等の議決権の過半数を所有されている会社並びに関係会社
                         及びその役員
        (2)  当社の大株主上位10名
        (3)  当社の人的関係会社及び資本的関係会社並びにこれらの役員
        (4)  金融商品取引業者(金融商品取引法第28条第８項に規定する有価証券関連業務を行う者に限る。)及びその
          役員並びに金融商品取引業者の人的関係会社及び資本的関係会社
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       ４．  2022年９月７日開催の取締役会においてAA種優先株式、A種優先株式、B種優先株式、C種優先株式及びD種優
         先株式のすべてにつき、定款に定める取得条項に基づき取得することを決議し、2022年９月26日付で自己株
         式として取得し、対価として当該AA種優先株式、A種優先株式、B種優先株式、C種優先株式及びD種優先株式
         １株につき普通株式１株を交付しております。
         また、当社が取得した当該種類株式は、2022年９月26日付で会社法第178条に基づきすべて消却しておりま
         す。なお、     2022年９月28日開催の臨時株主総会において、種類株式を発行する旨の定款の定めを廃止してお
         ります。
       ５．  当社は、2022年９月７日開催の取締役会決議に基づき、2022年10月20日付で当社株式１株につき30株の割合
         で株式分割を行いましたが、上記「移動株数」及び「価格（単価）」は当該株式分割前の「移動株数」及び
         「価格（単価）」を記載しております。
       ６．移動価格は、当社設立時の発行株式の単価と同額であります。
       ７．移動価格は、DCF法及び類似会社比準法の折衷方式により算出した価格に基づき、当事者間で協議のうえ、
         決定しております。
       ８．移動価格は、新株予約権の行使条件による価格であります。
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    第２ 【第三者割当等の概況】
    １ 【第三者割当等による株式等の発行の内容】
           項目            株式①          株式②        新株予約権①          新株予約権②
    発行年月日                2021年１月29日          2021年２月26日          2020年４月１日          2020年４月１日

                                        新株予約権の付与          新株予約権の付与
    種類                 D種優先株式          D種優先株式        （ストックオプショ          （ストックオプショ
                                           ン）          ン）
    発行数                  1,875株          8,750株       普通株式　4,500株          普通株式　800株
                      80,000円          80,000円          23,200円          23,200円
    発行価格
                      （注）３          （注）３          （注）３          （注）３
    資本組入額                  40,000円          40,000円          11,600円          11,600円
    発行価額の総額                 150,000,000円          700,000,000円          104,400,000円          18,560,000円

    資本組入額の総額                 75,000,000円          350,000,000円          52,200,000円          9,280,000円

                                       2020年３月31日開催          2020年３月31日開催
                                       の臨時株主総会にお          の臨時株主総会にお
                                       いて、会社法第236条          いて、会社法第236条
    発行方法                 第三者割当          第三者割当        及び第238条の規定に          及び第238条の規定に
                                       基づく新株予約権の          基づく新株予約権の
                                       付与に関する決議を          付与に関する決議を
                                        行っております。          行っております。
    保有期間等に関する確約                  （注）２          （注）２           －          －
           項目           新株予約権③

    発行年月日                2020年５月27日

    種類                新株予約権の付与

    発行数                普通株式　992株

                      23,200円
    発行価格
                      （注）３
    資本組入額                  11,600円
    発行価額の総額                 23,014,400円

    資本組入額の総額                 11,507,200円

                    2020年５月22日開催
                    の臨時株主総会にお
                   いて、会社法第236条
    発行方法               及び第238条の規定に
                    基づく新株予約権の
                    付与に関する決議を
                    行っております。
    保有期間等に関する確約                    －
     (注)   １．第三者割当等による募集株式の割当て等に関する規制に関し、株式会社東京証券取引所                                          （以下、「同取引

         所」という。）       の定める規則は、以下のとおりであります。
        (1)  同取引所の定める有価証券上場規程施行規則第268条の規定において、新規上場申請者が、新規上場申請
          日の直前事業年度の末日から起算して１年前より後において、第三者割当等による募集株式の割当てを
          行っている場合(上場前の公募等による場合を除く。)には、新規上場申請者は、割当てを受けた者との間
          で、書面により募集株式の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所へ
          の報告並びに当該書面及び報告内容の公衆縦覧その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うも
          のとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。
        (2)  同取引所の定める同施行規則第272条の規定において、新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年
          度の末日から起算して１年前より後において、役員又は従業員等に報酬として新株予約権の割当てを行っ
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          ている場合には、新規上場申請者は、割当てを受けた役員又は従業員等との間で書面により報酬として割
          当てを受けた新株予約権の所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報
          告 その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところ
          により提出するものとされております。
        (3)  同取引所の定める同施行規則第270条の規定に基づき、新規上場申請者が、割当てを受けた者との間で、
          割当てを受けた新株予約権を、原則として割当てを受けた日から上場日以後６か月間を経過する日（当該
          日において割当新株予約権の割当日以後１年間を経過していない場合には、割当新株予約権の割当日以後
          １年間を経過する日）まで所有する等の確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより
          提出するものとされております。
        (4)  当社が、前３項の規定に基づく書面の提出等を行わないときは、同取引所は上場申請の不受理又は受理の
          取消しの措置をとるものとしております。
        (5)  当社の場合、上場申請日直前事業年度の末日は、2021年９月30日であります。
       ２．同施行規則第268条第１項第１号の規定に基づき、当社は、割当てを受けた者との間で、割当てを受けた株
         式(以下「割当株式」という。)を、原則として、割当てを受けた日から上場日以後６ヶ月間を経過する日
         (当該日において割当株式に係る払込期日または払込期間の最終日以後１年間を経過していない場合には、
         割当株式に係る払込期日または払込期間の最終日以後１年間を経過する日)まで所有する等の確約を行って
         おります。
       ３．株式の発行価額及び行使に際して払込をなすべき金額は、DCF法(ディスカウント・キャッシュ・フロー法)
         により算出した価格を総合的に勘案して、決定しております。
       ４．新株予約権の行使時の払込金額、行使期間、行使の条件及び譲渡に関する事項については以下のとおりであ
         ります。
                          新株予約権①           新株予約権②           新株予約権③

          行使時の払込金額              １株につき23,200円           １株につき23,200円           １株につき23,200円

                                               2020年５月27日から
                        　2020年４月１日から            2022年４月１日から
          行使期間
                        2030年３月31日まで           2030年３月31日まで
                                               2027年５月31日まで
                        「第二部　企業情           「第二部　企業情           「第二部　企業情
                         報　第４提出会社           報　第４提出会社           報　第４提出会社
                         の状況　１　株式           の状況　１　株式           の状況　１　株式
                         等の状況（２）新           等の状況（２）新           等の状況（２）新
          行使の条件               株予約権等の状           株予約権等の状           株予約権等の状
                         況　①ストックオ           況　①ストックオ           況　③その他の新
                         プション制度の内           プション制度の内           株予約権等の状
                         容」に記載のとお           容」に記載のとお           況」に記載のとお
                         りであります。           りであります。           りであります。
                        新株予約権を譲渡す           新株予約権を譲渡す           新株予約権を譲渡す
          新株予約権の譲渡に関する
                        るときは、当社取締           るときは、当社取締           るときは、当社取締
                        役会の承認を要す           役会の承認を要す           役会の承認を要す
          事項
                        る。           る。           る。
       ５．2022年９月７日開催の取締役会決議により、2022年10月20日付で当社株式１株につき30株の株式分割を行っ
         ておりますが、上記の「発行数」、「発行価格」、「資本組入額」及び「行使時の払込金額」は当該株式分
         割前の「発行数」、「発行価格」、「資本組入額」及び「行使時の払込金額」を記載しております。
       ６．新株予約権②については、退職等により従業員９名590株（分割前）の権利が喪失しております。
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    ２ 【取得者の概況】
    株式①
                              取得者の
       取得者の氏名                               割当株数      価格(単価)         取得者と
                   取得者の住所           職業及び
        又は名称                               (株)      (円)     提出会社との関係
                             事業の内容等
    住友三井オートサービス
    株式会社
                東京都新宿区西新宿三丁                          150,000,000
    代表取締役社長                         自動車リース           1,875          株主
                目20番2号                            (80,000)
    佐藤　計
    資本金　136億円
     （注）2022年９月７日開催の取締役会決議により、2022年10月20日付で当社株式１株につき30株の株式分割を行って
        おりますが、上記の「割当株数」及び「価格（単価）」は当該株式分割前の「割当株数」及び「価格（単
        価）」を記載しております。
    株式②

                              取得者の
       取得者の氏名                               割当株数      価格(単価)         取得者と
                   取得者の住所           職業及び
        又は名称                               (株)      (円)     提出会社との関係
                             事業の内容等
    TJ2015.FUND      LP
    無限責任組合員
                                                 特別利害関係者等
    TJ2015.GP     Limited                                 400,000,000
                Cayman    Islands
                             投資ファンド           5,000          （大株主上位10
                                            (80,000)
    Director
                                                 名）
    木村敬治
    資本金　50,000USD
    Innovation      Growth    Fund
    I L.P.
    Innovation      Growth                                        特別利害関係者等
                                           300,000,000
                Cayman    Islands
                             投資ファンド           3,750          （大株主上位10
    Ventures株式会社
                                            (80,000)
                                                 名）
    代表取締役
    細井   毅仁
    資本金　2,500万円
     （注）2022年９月７日開催の取締役会決議により、2022年10月20日付で当社株式１株につき30株の株式分割を行って
        おりますが、上記の「割当株数」及び「価格（単価）」は当該株式分割前の「割当株数」及び「価格（単
        価）」を記載しております。
    新株予約権①

                              取得者の
       取得者の氏名                               割当株数      価格(単価)         取得者と
                   取得者の住所           職業及び
        又は名称                               (株)      (円)     提出会社との関係
                             事業の内容等
                                           104,400,000
    田中　基博            東京都品川区            税理士           4,500          当社の社外協力者
                                           （23,200）
     （注）１.     当社の社外協力者であり、「単独運用・特定金外信託」の受託者として、第11回新株予約権を保有する者
         であります。
     　　　２.     2022年９月７日開催の取締役会決議により、2022年10月20日付で当社株式１株につき30株の株式分割を
         行っておりますが、上記の「割当株数」及び「価格（単価）」は当該株式分割前の「割当株数」及び「価格
         （単価）」を記載しております。
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
    新株予約権②
                              取得者の
       取得者の氏名                               割当株数      価格(単価)         取得者と
                   取得者の住所           職業及び
        又は名称                               (株)      (円)     提出会社との関係
                             事業の内容等
                                             232,000
    青木　仁志            神奈川県川崎市幸区            会社員            10        当社の従業員
                                            (23,200)
                                             232,000
    濱地　俊文            神奈川県川崎市多摩区            会社員            10        当社の従業員
                                            (23,200)
                                             232,000
    島　友美            東京都世田谷区            会社員            10        当社の従業員
                                            (23,200)
                                             232,000
    風間　進一            神奈川県横浜市青葉区            会社員            10        当社の従業員
                                            (23,200)
                                             232,000
    南條　匡紀            東京都練馬区            会社員            10        当社の従業員
                                            (23,200)
                                             696,000
    齋藤　正佳            東京都渋谷区            会社員            30        当社の従業員
                                            (23,200)
                                             696,000
    小畑　良樹            東京都文京区            会社員            30        当社の従業員
                                            (23,200)
                                             232,000
    岩瀬　貴義            東京都墨田区            会社員            10        当社の従業員
                                            (23,200)
                                             232,000
    谷口　春奈            神奈川県茅ケ崎市            会社員            10        当社の従業員
                                            (23,200)
                                             696,000
    雲野　裕介            埼玉県川口市            会社員            30        当社の従業員
                                            (23,200)
                                             232,000
    今野　雄貴            神奈川県藤沢市            会社員            10        当社の従業員
                                            (23,200)
                                             464,000
    石野　真吾            千葉県千葉市      美浜区      会社員            20        当社の従業員
                                            (23,200)
                                             232,000
    高田　亮介            東京都調布市            会社員            10        当社の従業員
                                            (23,200)
                                             232,000
    坂本　祭太            東京都豊島区            会社員            10        当社の従業員
                                            (23,200)
    （注）１．2022年９月７日開催の取締役会決議により、2022年10月20日付で当社株式１株につき30株の株式分割を行っ
         ておりますが、上記の「割当株数」及び「価格（単価）」は当該株式分割前の「割当株数」及び「価格（単
         価）」を記載しております。
       ２．退職等の理由により、権利を喪失したものにつきましては、記載しておりません。
    新株予約権③

                              取得者の
       取得者の氏名                               割当株数      価格(単価)         取得者と
                   取得者の住所           職業及び
        又は名称                               (株)      (円)     提出会社との関係
                             事業の内容等
    株式会社日本政策金融公            東京都千代田区大手町1-                           23,014,400
                             金融機関            992         金融機関
    庫            9-4                           （23,200）
     （注）2022年９月７日開催の取締役会決議により、2022年10月20日付で当社株式１株につき30株の株式分割を行って
        おりますが、上記の「割当株数」及び「価格（単価）」は当該株式分割前の「割当株数」及び「価格（単
        価）」を記載しております。
    ３ 【取得者の株式等の移動状況】

      該当事項はありません。
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
    第３   【株主の状況】
                                                    発行済株式（自
                                                    己株式を除
                                            所有株式数
         氏名又は名称                     住所
                                                   く。）の総数に
                                              (株)
                                                   対する所有株式
                                                    数の割合(％)
    株式会社OMU　※１、２                 東京都港区南青山四丁目17番35号                         3,000,000          46.78
    株式会社INCJ　※１                 東京都港区虎ノ門一丁目3番1号                          761,220         11.87

                     c/o   Intertrust       Corporate       Services
                     (Cayman)     Limited,
    TJ2015.FUND      LP　※１
                                              457,500          7.13
                     One  Nexus   Way,   Camana    Bay,   Grand   Cayman,
                     KY1-9005,     Cayman    Islands
                     501  Orchard    Road,   #08-01    Wheelock     Place,
    Monoful    Pte.   Ltd.　※１
                                              400,020          6.24
                     Singapore
    ANRI1号投資事業有限責任組合　
                     東京都渋谷区渋谷二丁目6番6-201号                          333,330          5.20
    ※１
                                              219,000          3.41
    加藤　雅之　※７                 茨城県水戸市
                                             (219,000)         （3.41)
    住友商事株式会社　※１                 東京都千代田区大手町二丁目3番2号                          140,610          2.19
                                              135,000          2.11
    田中　基博　※８                 東京都大田区
                                             (135,000)          (2.11)
    アクサ損害保険株式会社　※１                 東京都台東区寿2-1-13                          125,010          1.95
    三菱UFJキャピタル5号投資事業有

                     東京都中央区日本橋2丁目3番4号                          124,980          1.95
    限責任組合　※１
                     PO  Box  309,   Ugland    House,    Grand   Cayman,
    Innovation       Growth     Fund    I
                                              112,500          1.75
                     KY1-1104,     Cayman    Islands.
    L.P.　※１
    SMBCベンチャーキャピタル3号投
                     東京都中央区八重洲1-3-4                          93,750         1.46
    資事業有限責任組合　※１
    ジー・エス・グロースインベスト
                                               80,010         1.25
                     東京都港区六本木6-10-1
    メント合同会社
                                               75,000         1.17
    北川　烈　※３                 東京都港区
                                             （37,500)          (0.58)
    住友三井オートサービス株式会社                 東京都新宿区西新宿3-20-2                          56,250         0.88

    ソニーグループ株式会社                 東京都港区港南1-7-1                          46,890         0.73

    みずほ成長支援第2号投資事業有
                     東京都千代田区内幸町一丁目2番1号                          46,860         0.73
    限責任組合
                                               45,150         0.70
    元垣内　広毅　※３                 東京都世田谷区
                                              (45,150)         (0.70)
                                               37,650         0.59
    永井　雄一郎　※５                 東京都中央区
                                              (37,650)         (0.59)
                                               29,760         0.46
    株式会社日本政策金融公庫                 東京都千代田区大手町一丁目9番4号
                                              (29,760)         (0.46)
                                               25,650         0.40
                     埼玉県川越市
    Gunnar    Lockwood     　※６
                                              (25,650)         (0.40)
                                               14,490         0.23
    村山　嗣　※６                 神奈川県横浜市旭区
                                              (14,490)         (0.23)
                                               9,990         0.16
    竹川　隆司　※４                 東京都品川区
                                              (9,990)         (0.16)
                                               9,000         0.14
    三輪　麻美　※６                 茨城県守谷市
                                              (9,000)         (0.14)
                                               9,000         0.14
    高橋　幹太　※３                 千葉県松戸市
                                              (9,000)         (0.14)
                                               4,500         0.07
    石津　真一　※６                 東京都新宿区
                                              (4,500)         (0.07)
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                                               3,300        0.05
    青木　仁志　※６                神奈川県川崎市幸区
                                              (3,300)        (0.05)
                                               3,300        0.05
    濱地　俊文　※６                神奈川県川崎市多摩区
                                              (3,300)        (0.05)
                                               3,000        0.05
    手塚　佳央里　※６                千葉県船橋市
                                              (3,000)        (0.05)
                                               1,800        0.03
    島　友美　※６                東京都世田谷区
                                              (1,800)        (0.03)
                                               1,800        0.03
    風間　進一　※６                神奈川県横浜市青葉区
                                              (1,800)        (0.03)
                                               1,200        0.02
    南條　匡紀　※６                東京都練馬区
                                              (1,200)        (0.02)
                                                 900       0.01
    渡辺　亜衣　※６                東京都台東区
                                               (900)       (0.01)
                                                 900       0.01
    齋藤　正佳　※６                東京都渋谷区
                                               (900)       (0.01)
                                                 900       0.01
    小畑　良樹　※６                東京都文京区
                                               (900)       (0.01)
                                                 900       0.01
    雲野　裕介　※５                埼玉県川口市
                                               (900)       (0.01)
                                                 600       0.01
    石野　真吾　※６                千葉県千葉市美浜区
                                               (600)       (0.01)
                                                 300       0.00
    岩瀬　貴義　※６                東京都墨田区
                                               (300)       (0.00)
                                                 300       0.00
    谷口　春奈　※６                神奈川県茅ケ崎市
                                               (300)       (0.00)
                                                 300       0.00
    今野　雄貴　※６                神奈川県藤沢市
                                               (300)       (0.00)
                                                 300       0.00
    高田　亮介　※６                東京都調布市
                                               (300)       (0.00)
                                                 300       0.00
    坂本　祭太　※６                東京都豊島区
                                               (300)       (0.00)
                                              6,413,220          100.00
           計                   －
                                             (596,790)        （9.31）
     (注)   １．発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入してお
         ります。
       ２．「氏名又は名称」欄の※の番号は、次のとおり株主の属性を示しております。
     　　　※１　特別利害関係者等（大株主上位10名）
     　　　※２　特別利害関係者等（当社の代表取締役の資産管理会社）
     　　　※３　特別利害関係者等（当社の取締役）
        ※４　特別利害関係者等（当社の監査役）
    　　　　※５　当社の執行役員
        ※６　当社の使用人
     　　　※７　当社の社外協力者であり、「単独運用・特定金外信託」（第８回新株予約権）の受託者であります。
     　　　※８　当社の社外協力者であり、「単独運用・特定金外信託」（第11回新株予約権）の受託者であります。
       ３．（　）内は、新株予約権による潜在株式数及びその割合であり、内数であります。
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                        独立監査人の監査報告書
                                                    2022年11月４日

    株式会社スマートドライブ
     取締役会　御中
                       有限責任     あずさ監査法人

                        東京事務所

                        指定有限責任社員

                                   公認会計士       坂　井　知　倫
                        業務執行社員
                        指定有限責任社員

                                   公認会計士       比　留　間　郁　夫
                        業務執行社員
    監査意見

     当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
    いる株式会社スマートドライブの2020年10月１日から2021年９月30日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、
    連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算
    書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。
     当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株

    式会社スマートドライブ及び連結子会社の2021年９月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の
    経営成績及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
    監査意見の根拠

     当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準におけ
    る当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国におけ
    る職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責
    任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

     経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正
    に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するた
    めに経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切であるか

    どうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示
    する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
     監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにあ

    る。
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    連結財務諸表監査における監査人の責任

     監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表
    示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明
    することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結財務諸表の利
    用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
     監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家と

    しての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
    ・不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を

     立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な
     監査証拠を入手する。
    ・連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価

     の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
    ・経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び

     関連する注記事項の妥当性を評価する。
    ・経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づ

     き、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結
     論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結財務諸表の注記事
     項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、連結財務諸表
     に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠
     に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
    ・連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているか

     どうかとともに、関連する注記事項を含めた連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに連結財務諸表が基礎となる
     取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
    ・連結財務諸表に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入

     手する。監査人は、連結財務諸表の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意
     見に対して責任を負う。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制

    の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、

    並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガー
    ドを講じている場合はその内容について報告を行う。
    利害関係

     会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな
    い。
                                                        以　上

     (注)   １．上記の監査報告書の原本は当社(有価証券届出書提出会社)が別途保管しております。
       ２．XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
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                        独立監査人の監査報告書
                                                    2022年11月４日

    株式会社スマートドライブ
     取締役会　御中
                       有限責任     あずさ監査法人

                        東京事務所

                        指定有限責任社員

                                   公認会計士       坂　井　知　倫
                        業務執行社員
                        指定有限責任社員

                                   公認会計士       比　留　間　郁　夫
                        業務執行社員
    監査意見

     当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
    いる株式会社スマートドライブの2020年10月１日から2021年９月30日までの第８期事業年度の財務諸表、すなわち、貸
    借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行っ
    た。
     当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会

    社スマートドライブの2021年９月30日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績を、全ての重要な
    点において適正に表示しているものと認める。
    監査意見の根拠

     当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準におけ
    る当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職
    業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。
    当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

     経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表
    示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営
    者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを

    評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要
    がある場合には当該事項を開示する責任がある。
     監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにあ

    る。
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    財務諸表監査における監査人の責任

     監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示が
    ないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明すること
    にある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決
    定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
     監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家と

    しての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
    ・不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を

     立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な
     監査証拠を入手する。
    ・財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実

     施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
    ・経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び

     関連する注記事項の妥当性を評価する。
    ・経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、

     継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付
     ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に注意
     を喚起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外事項
     付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいている
     が、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
    ・財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどう

     かとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計事
     象を適正に表示しているかどうかを評価する。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制

    の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、

    並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガー
    ドを講じている場合はその内容について報告を行う。
    利害関係

     会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                        以　上

     (注)   １．上記の監査報告書の原本は当社(有価証券届出書提出会社)が別途保管しております。
       ２．XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
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                        独立監査人の監査報告書
                                                    2022年11月４日

    株式会社スマートドライブ
     取締役会　御中
                       有限責任     あずさ監査法人

                        東京事務所

                        指定有限責任社員

                                   公認会計士       坂　井　知　倫
                        業務執行社員
                        指定有限責任社員

                                   公認会計士       比　留　間　郁　夫
                        業務執行社員
    監査意見

     当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
    いる株式会社スマートドライブの2019年10月１日から2020年９月30日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、
    連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算
    書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項及びその他の注記について監査を行った。
     当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株

    式会社スマートドライブ及び連結子会社の2020年９月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の
    経営成績及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
    監査意見の根拠

     当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準におけ
    る当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国におけ
    る職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責
    任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

     経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正
    に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するた
    めに経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切であるか

    どうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示
    する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
     監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにあ

    る。
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    連結財務諸表監査における監査人の責任

     監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表
    示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明
    することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結財務諸表の利
    用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
     監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家と

    しての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
    ・不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を

     立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な
     監査証拠を入手する。
    ・連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価

     の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
    ・経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び

     関連する注記事項の妥当性を評価する。
    ・経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づ

     き、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結
     論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結財務諸表の注記事
     項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、連結財務諸表
     に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠
     に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
    ・連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているか

     どうかとともに、関連する注記事項を含めた連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに連結財務諸表が基礎となる
     取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
    ・連結財務諸表に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入

     手する。監査人は、連結財務諸表の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意
     見に対して責任を負う。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制

    の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、

    並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガー
    ドを講じている場合はその内容について報告を行う。
    利害関係

     会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな
    い。
                                                        以　上

     (注)   １．上記の監査報告書の原本は当社(有価証券届出書提出会社)が別途保管しております。
       ２．XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
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                        独立監査人の監査報告書
                                                    2022年11月４日

    株式会社スマートドライブ
     取締役会　御中
                       有限責任     あずさ監査法人

                        東京事務所

                        指定有限責任社員

                                   公認会計士       坂　井　知　倫
                        業務執行社員
                        指定有限責任社員

                                   公認会計士       比　留　間　郁　夫
                        業務執行社員
    監査意見

     当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
    いる株式会社スマートドライブの2019年10月１日から2020年９月30日までの第７期事業年度の財務諸表、すなわち、貸
    借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針及びその他の注記について監査を行った。
     当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会

    社スマートドライブの2020年９月30日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績を、全ての重要な
    点において適正に表示しているものと認める。
    監査意見の根拠

     当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準におけ
    る当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職
    業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。
    当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

     経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表
    示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営
    者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを

    評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要
    がある場合には当該事項を開示する責任がある。
     監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにあ

    る。
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    財務諸表監査における監査人の責任

     監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示が
    ないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明すること
    にある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決
    定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
     監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家と

    しての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
    ・不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を

     立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な
     監査証拠を入手する。
    ・財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実

     施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
    ・経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び

     関連する注記事項の妥当性を評価する。
    ・経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、

     継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付
     ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に注意
     を喚起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外事項
     付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいている
     が、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
    ・財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどう

     かとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計事
     象を適正に表示しているかどうかを評価する。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制

    の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、

    並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガー
    ドを講じている場合はその内容について報告を行う。
    利害関係

     会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                        以　上

     (注)   １．上記の監査報告書の原本は当社(有価証券届出書提出会社)が別途保管しております。
       ２．XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
                                242/244






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                    独立監査人の四半期レビュー報告書
                                                    2022年11月４日

    株式会社スマートドライブ
     取締役会　御中
                       有限責任     あずさ監査法人

                        東京事務所

                        指定有限責任社員

                                   公認会計士       坂　井　知　倫
                        業務執行社員
                        指定有限責任社員

                                   公認会計士       比　留　間　郁　夫
                        業務執行社員
    監査人の結論

     当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社スマー
    トドライブの2021年10月１日から2022年９月30日までの連結会計年度の第３四半期連結会計期間（2021年４月１日から
    2022年６月30日まで）及び第３四半期連結累計期間（2021年10月１日から2022年６月30日まで）に係る四半期連結財務
    諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期
    レビューを行った。
     当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認

    められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社スマートドライブ及び連結子会社の2022年６月30日現在
    の財政状態及び同日をもって終了する第３四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項が
    全ての重要な点において認められなかった。
    監査人の結論の根拠

     当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行っ
    た。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責
    任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立
    しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠
    を入手したと判断している。
    四半期連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

     経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結
    財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸
    表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが

    適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて
    継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
     監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにあ

    る。
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
    四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任

     監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半
    期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。
     監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通

    じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
    ・主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー

     手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施さ
     れる年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
    ・継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認め

     られると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当
     と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められない
     かどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書に
     おいて四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注
     記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められてい
     る。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企
     業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
    ・四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成

     基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財
     務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信
     じさせる事項が認められないかどうかを評価する。
    ・四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査

     人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監
     査人の結論に対して責任を負う。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要

    な発見事項について報告を行う。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、

    並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガー
    ドを講じている場合はその内容について報告を行う。
    利害関係

     会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな
    い。
                                                        以　上

     (注)   １．上記の四半期レビュー報告書の原本は当社(有価証券届出書提出会社)が別途保管しております。
       ２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。
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