スカイマーク株式会社 有価証券届出書(新規公開時)

提出書類 有価証券届出書(新規公開時)
提出日
提出者 スカイマーク株式会社
カテゴリ 有価証券届出書(新規公開時)

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                                                     スカイマーク株式会社(E38082)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
    【表紙】
     【提出書類】                         有価証券届出書

     【提出先】                         関東財務局長
     【提出日】                         2022年11月10日
     【会社名】                         スカイマーク株式会社
     【英訳名】                         Skymark    Airlines     Inc.
     【代表者の役職氏名】                         代表取締役社長執行役員  洞 駿
     【本店の所在の場所】                         東京都大田区羽田空港三丁目5番10号
     【電話番号】                         03(5708)8280(代表)
     【事務連絡者氏名】                         執行役員 財務経理部長  田上 馨
     【最寄りの連絡場所】                         東京都大田区羽田空港三丁目5番10号
     【電話番号】                         03(5708)8280(代表)
     【事務連絡者氏名】                         執行役員 財務経理部長  田上 馨
     【届出の対象とした募集(売出)有価証券の種類】                         株式
     【届出の対象とした募集(売出)金額】                         募集金額
                              ブックビルディング方式による募集                           7,012,487,250円
                              売出金額
                              (引受人の買取引受による国内売出し)
                              ブックビルディング方式による売出し                          7,169,675,000円
                              (オーバーアロットメントによる売出し)
                              ブックビルディング方式による売出し                          4,793,660,000円
                              (注) 募集金額は、有価証券届出書提出時における見込額(会
                                  社法上の払込金額の総額)であり、売出金額は、有価証
                                  券届出書提出時における見込額であります。
     【縦覧に供する場所】                         該当事項はありません。
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
    第一部【証券情報】
    第1【募集要項】
     1【新規発行株式】
          種類          発行数(株)                        内容
                              1単元の株式数は、100株であります。
         普通株式           7,173,900(注)3          完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における
                              標準となる株式であります。
     (注)1 2022年11月10日開催の取締役会決議によっております。
         2 当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。
            名称  株式会社証券保管振替機構
            住所  東京都中央区日本橋兜町7番1号
         3 上記発行数は、2022年11月10日開催の取締役会において決議された募集による新株式発行の募集株式総数
           13,043,400株のうち、日本国内における募集(以下、「国内募集」という。)に係るものであります。な
           お、募集株式総数については、2022年11月27日開催予定の取締役会において変更される可能性があります。
           募集株式総数のうち、残余の5,869,500株について、国内募集と同時に、米国及び欧州を中心とする海外市
           場における募集(但し、米国においては1933年米国証券法に基づくルール144Aに従った適格機関投資家に
           対する販売のみとする。以下、「海外募集」といい、国内募集と併せて「本件募集」という。)を行う予定
           であります。
           なお、国内募集株式数7,173,900株及び海外募集株式数5,869,500株を目処として募集を行う予定であります
           が、その最終的な内訳は、募集株式総数の範囲内で、需要状況等を勘案した上で、後記「2 募集の方法」
           に記載の発行価格等決定日に決定される予定であります。
           後記「第2 売出要項 1 売出株式(引受人の買取引受による国内売出し)」に記載のとおり、本件募集
           と同時に、当社株主が所有する当社普通株式6,234,500株の日本国内における売出し(以下、「引受人の買
           取引受による国内売出し」という。)並びに8,511,500株の米国及び欧州を中心とする海外市場における売
           出し(但し、米国においては1933年米国証券法に基づくルール144Aに従った適格機関投資家に対する販売
           のみとする。以下、「海外売出し」といい、「引受人の買取引受による国内売出し」と併せて「本件売出
           し」という。)が行われる予定であります。
           更に、後記「第2 売出要項 3 売出株式(オーバーアロットメントによる売出し)」に記載のとおり、
           国内募集及び引受人の買取引受による国内売出しにあたっては、その需要状況等を勘案し、4,168,400株を
           上限として、大和証券株式会社が当社株主であるUDSエアライン投資事業有限責任組合、インテグラル2
           号投資事業有限責任組合及びIntegral                  Fund   Ⅱ(A)L.P.から借入れる当社普通株式の日本国内における売出
           し(以下、「オーバーアロットメントによる売出し」という。)を追加的に行う場合があります。
           また、本件募集及び本件売出しにおいて国内及び海外のそれぞれの市場における需要状況に見合った販売を
           行うために、国内の引受団に当初割当てられた当社普通株式の一部が海外の引受団に売却されることがあり
           ます。
           海外募集及び海外売出しの内容につきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 2.海外募
           集及び海外売出しについて」をご参照ください。
         4 本件募集、本件売出し及びオーバーアロットメントによる売出し(これらを併せて、以下、「グローバル・
           オファリング」という。)のジョイント・グローバル・コーディネーターは、Morgan                                       Stanley    & Co.
           International       plc、大和証券株式会社及びBofA証券株式会社(以下、「ジョイント・グローバル・コー
           ディネーター」という。)であります。
           国内募集、引受人の買取引受による国内売出し及びオーバーアロットメントによる売出しの共同主幹事会社
           は、大和証券株式会社、三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社及びBofA証券株式会社であり、当社
           普通株式を取得しうる投資家のうち、個人・事業会社等に対する需要状況等の把握及び配分に関しては、大
           和証券株式会社及び三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社が共同で行います。また、機関投資家に
           対する需要状況等の把握及び配分に関しては、大和証券株式会社、三菱UFJモルガン・スタンレー証券株
           式会社及びBofA証券株式会社が共同で行います。
         5 グローバル・オファリングに関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容につきま
           しては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 4.ロックアップについて」をご参照ください。
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     2【募集の方法】
       2022年12月5日(以下、「発行価格等決定日」という。)に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を
      締結する予定の後記「4 株式の引受け」欄記載の金融商品取引業者(以下、「第1 募集要項」において「引受
      人」という。)は、買取引受を行い、当該引受価額と異なる価額(発行価格)で国内募集を行います。
       引受価額は発行価額(2022年11月27日開催予定の取締役会において決定される会社法上の払込金額と同額)以上の
      価額となります。引受人は払込期日までに引受価額の総額を当社に払込み、国内募集における発行価格の総額との差
      額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
       なお、国内募集は、株式会社東京証券取引所(以下、「取引所」という。)の定める有価証券上場規程施行規則第
      246条に規定するブックビルディング方式(株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条
      件を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況等を把握したうえで発行価格等を決定する方法をいう。)により
      決定する価格で行います。
            区分            発行数(株)          発行価額の総額(円)             資本組入額の総額(円)
     入札方式のうち入札による募集                         -             -             -

     入札方式のうち入札によらない募集                         -             -             -

     ブックビルディング方式                     7,173,900           7,012,487,250             4,124,992,500

         計(総発行株式)                 7,173,900           7,012,487,250             4,124,992,500

     (注)1 全株式を引受人の買取引受により募集いたします。
         2 上場前の公募増資等を行うに際しての手続き等は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則により規定さ
           れております。
         3 発行価額の総額は、会社法第199条第1項第2号所定の払込金額の総額であり、有価証券届出書提出時にお
           ける見込額であります。
         4 資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額であり、2022年11月10日開催の取締役会決議に基づ
           き、2022年12月5日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第1項に基づき算出さ
           れる資本金等増加限度額(見込額)の2分の1相当額を資本金に組入れることを前提として算出した見込額
           であります。なお、当社は、2022年11月10日開催の取締役会において、本件募集による新株式発行(以下
           「本件公募増資等」という。)の払込期日と同日付にて、当該新株式発行により増加する資本金の額のうち
           150億円(ただし、当該新株式発行により増加する資本金の額が150億円を下回る場合は、当該金額)、及び
           当該新株式発行により増加する資本準備金の額のうち150億円(ただし、当該新株式発行により増加する資
           本準備金の額が150億円を下回る場合は、当該金額)を減少させることを決議しています。当該資本金及び
           資本準備金の額の減少は、当該新株式発行と同時に、これにより増額する限度で行うものであるため、払込
           期日後の資本金の額及び資本準備金の額は、払込期日前の資本金の額及び資本準備金の額をそれぞれ下回ら
           ない予定です。当該資本金及び資本準備金の減少の内容については、後記「募集又は売出しに関する特別記
           載事項 5.株式発行と同時の資本金の額及び資本準備金の額の減少について」をご参照ください。
         5 有価証券届出書提出時における想定発行価格(1,150円)で算出した場合、国内募集における発行価格の総
           額(見込額)は8,249,985,000円となります。
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     3【募集の条件】
      (1)【入札方式】
        ①【入札による募集】
          該当事項はありません。
        ②【入札によらない募集】

          該当事項はありません。
      (2)【ブックビルディング方式】

                         申込株数
     発行価格     引受価額     発行価額     資本組入                        申込証拠
                         単位         申込期間                 払込期日
     (円)     (円)     (円)     額(円)                        金(円)
                          (株)
      未定     未定     未定     未定          自 2022年12月6日(火)              未定
                            100                      2022年12月13日(火)
     (注)1     (注)1     (注)2     (注)3           至 2022年12月9日(金)             (注)4
     (注)1 発行価格はブックビルディング方式によって決定いたします。
           発行価格の決定に当たり、2022年11月28日に仮条件を提示する予定であります。
           当該仮条件による需要状況、上場日までの価格変動リスク等を総合的に勘案した上で、2022年12月5日に発
           行価格及び引受価額を決定する予定であります。
           仮条件は、事業内容、経営成績及び財政状態、事業内容等の類似性が高い上場会社との比較、価格算定能力
           が高いと推定される機関投資家等の意見その他を総合的に勘案して決定する予定であります。
           需要の申告の受付けに当たり、引受人は、当社普通株式が市場において適正な評価を受けることを目的に、
           機関投資家等を中心に需要の申告を促す予定であります。
         2 発行価額は、会社法上の払込金額であり、2022年11月27日開催予定の取締役会において決定される予定であ
           ります。また、前記「2 募集の方法」の冒頭に記載のとおり、発行価額と2022年12月5日に決定される予
           定の発行価格及び引受価額とは各々異なります。募集株式は全株を引受人が買取ることとしており、発行価
           格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。
         3 資本組入額は、1株当たりの増加する資本金の額であります。なお、2022年11月10日開催の取締役会におい
           て、増加する資本金の額は、2022年12月5日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14
           条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じた
           ときは、その端数を切り上げるものとすること、及び増加する資本準備金の額は、当該資本金等増加限度額
           から増加する資本金の額を減じた額とすることを決議しております。また、当社は、2022年11月10日開催の
           取締役会において、本件公募増資等の払込期日と同日付にて、当該新株式発行により増加する資本金の額の
           うち150億円(ただし、当該新株式発行により増加する資本金の額が150億円を下回る場合は、当該金額)、
           及び当該新株式発行により増加する資本準備金の額のうち150億円(ただし、当該新株式発行により増加す
           る資本準備金の額が150億円を下回る場合は、当該金額)を減少させることを決議しています。当該資本金
           及び資本準備金の額の減少は、当該新株式発行と同時に、これにより増額する限度で行うものであるため、
           払込期日後の資本金の額及び資本準備金の額は、払込期日前の資本金の額及び資本準備金の額をそれぞれ下
           回らない予定です。当該資本金及び資本準備金の減少の内容については、後記「募集又は売出しに関する特
           別記載事項 5.株式発行と同時の資本金の額及び資本準備金の額の減少について」をご参照ください。
         4 申込証拠金は、発行価格と同一の金額とし、利息をつけません。
           申込証拠金のうち引受価額相当額は、払込期日に新株式払込金に振替充当いたします。
         5 株式受渡期日は、2022年12月14日(水)(以下、「上場(売買開始)日」という。)の予定であります。当
           社普通株式の取引所への上場に伴い、株式会社証券保管振替機構が振替機関として当社普通株式を取扱う予
           定であり、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。なお、当社は株券を発行しておらず、株券
           の交付は行いません。
         6 申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
         7 申込みに先立ち、2022年11月28日から2022年12月2日までの間で引受人に対して、当該仮条件を参考として
           需要の申告を行うことができます。当該需要の申告は変更又は撤回することが可能であります。販売に当た
           りましては、取引所の有価証券上場規程に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性の確保等を勘案
           し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。引受人及びその委託販売先金融
           商品取引業者は、各社の定める配分の基本方針及び社内規則等に従い販売を行う方針であります。配分の基
           本方針については各社の店頭における表示又はホームページにおける表示等をご確認下さい。
         8 引受価額が発行価額を下回る場合は国内募集を中止いたします。国内募集が中止された場合には、引受人の
           買取引受による国内売出し、オーバーアロットメントによる売出し、海外募集及び海外売出しも中止いたし
           ます。また、海外募集又は海外売出しが中止された場合にも、国内募集、引受人の買取引受による国内売出
           し、オーバーアロットメントによる売出しを中止いたします。
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        ①【申込取扱場所】

          後記「4 株式の引受け」欄記載の引受人及びその委託販売先金融商品取引業者の全国の本支店及び営業所で
         申込みの取扱いをいたします。
        ②【払込取扱場所】

                 店名                           所在地
     株式会社みずほ銀行 本店                            東京都千代田区大手町一丁目5番5号

     (注) 上記の払込取扱場所での申込みの取扱いは行いません。
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     4【株式の引受け】
                                      引受株式数
      引受人の氏名又は名称                    住所                       引受けの条件
                                       (株)
                                             1 買取引受によります。
     大和証券株式会社             東京都千代田区丸の内一丁目9番1号
                                             2 引受人は新株式払込金とし
                                               て、2022年12月13日までに
     三菱UFJモルガン・スタ
                  東京都千代田区大手町一丁目9番2号
                                               払込取扱場所へ引受価額と
     ンレー証券株式会社
                                               同額を払込むことといたし
                                               ます。
     BofA証券株式会社             東京都中央区日本橋一丁目4番1号
                                             3 引受手数料は支払われませ
                                               ん。但し、発行価格と引受
     SMBC日興証券株式会社             東京都千代田区丸の内三丁目3番1号
                                               価額との差額の総額は引受
                                               人の手取金となります。
     みずほ証券株式会社             東京都千代田区大手町一丁目5番1号
     野村證券株式会社             東京都中央区日本橋一丁目13番1号

     株式会社SBI証券             東京都港区六本木一丁目6番1号

     松井証券株式会社             東京都千代田区麴町一丁目4番地                     未定

     マネックス証券株式会社             東京都港区赤坂一丁目12番32号

     楽天証券株式会社             東京都港区南青山二丁目6番21号

     岡三証券株式会社             東京都中央区日本橋一丁目17番6号

                  愛知県名古屋市中村区名駅四丁目7番1

     東海東京証券株式会社
                  号
     丸三証券株式会社             東京都千代田区麹町三丁目3番6

     水戸証券株式会社             東京都文京区小石川一丁目1番1号

     あかつき証券株式会社             東京都中央区日本橋小舟町8番1号

           計                -            7,173,900             -

     (注)1 引受株式数は、2022年11月27日開催予定の取締役会において決定する予定でありますが、需要状況等を勘案
           した結果、国内募集と海外募集の内訳の最終的な決定等に伴って、2022年12月5日付で変更される可能性が
           あります。
         2 当社は、上記引受人と発行価格等決定日(2022年12月5日)に国内募集に関する元引受契約を締結する予定
           であります。但し、元引受契約の締結後払込期日までの間に、同契約の解除条項に基づき、同契約を解除し
           た場合、国内募集を中止いたします。
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     5【新規発行による手取金の使途】
      (1)【新規発行による手取金の額】
         払込金額の総額(円)                 発行諸費用の概算額(円)                   差引手取概算額(円)
             8,249,985,000                   135,000,000                 8,114,985,000

     (注)1 払込金額の総額は、引受価額の総額であり、有価証券届出書提出時における想定発行価格(1,150円)を基
           礎として算出した見込額であります。2022年11月27日開催予定の取締役会で決定される会社法第199条第1
           項第2号所定の払込金額の総額とは異なります。
         2 発行諸費用の概算額は、国内募集における株式の新規発行に係る諸費用の概算額の合計であり、消費税及び
           地方消費税(以下、「消費税等」という。)は含まれておりません。
         3 引受手数料は支払わないため、「発行諸費用の概算額」は、これ以外の費用を合計したものであります。
      (2)【手取金の使途】

           上記の差引手取概算額8,114百万円については、海外募集における差引手取概算額6,443百万円と併せた
          14,558百万円について、以下の使途に充当する予定であります。
          ① 新機材導入関連投資

           今後の収益基盤拡大に向け、導入予定である次世代航空機材費用(ボーイング737MAXシリーズのボーイング
          737-8型機及びボーイング737-10型機導入に係る前払金含む)として、12,558百万円(2023年3月期:900百
          万円、2024年3月期:300百万円、2025年3月期以降:11,358百万円)を充当する予定であります。なお、具
          体的な充当時期が決定するまでは、安全性の高い金融商品等で運用する方針であります。
          ② 借入金返済

           株式会社日本政策投資銀行から運転資金として借入れている資本性劣後ローンの返済のため、2,000百万円
          (2023年3月期:2,000百万円。返済予定日:2022年12月14日)を充当する予定であります。これにより中長
          期的な財務基盤の強化を図ります。
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    第2【売出要項】
     1【売出株式(引受人の買取引受による国内売出し)】
       2022年12月5日(以下、「売出価格等決定日」という。)に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を
      締結する予定の後記「2 売出しの条件(引受人の買取引受による国内売出し)(2)ブックビルディング方式」に記
      載の金融商品取引業者(以下、「第2 売出要項」において「引受人」という。)は、下記売出人から買取引受を行
      い、当該引受価額と異なる価額(売出価格、発行価格と同一の価格)で日本国内における売出しを行います。引受人
      は株式受渡期日に引受価額の総額を売出人に支払い、引受人の買取引受による国内売出しにおける売出価格の総額と
      の差額は引受人の手取金といたします。売出人は引受人に対して引受手数料を支払いません。
                               売出価額の総額         売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名
        種類           売出数(株)
                                 (円)       又は名称
             入札方式のうち入札
        -                    -         -            -
             による売出し
             入札方式のうち入札
        -                    -         -            -
             によらない売出し
                                        東京都千代田区大手町一丁目9番6号
                                        UDSエアライン投資事業有限責任組合
                                                      3,111,100株
                                        東京都千代田区丸の内一丁目9番2号
                                        インテグラル2号投資事業有限責任組合
             ブックビルディング
      普通株式                  6,234,500       7,169,675,000
                                                      2,812,500株
             方式
                                        P.O.   Box309,    Ugland    House,    Grand
                                        Cayman,    KY1-1104,     Cayman    Islands
                                        Integral     Fund   Ⅱ(A)L.P.
                                                       310,900株
     計(総売出株式)            -       6,234,500       7,169,675,000                 -
     (注)1 上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則により規定されて
           おります。
         2 振替機関の名称及び住所は、前記「第1 募集要項 1 新規発行株式」の(注)2に記載した振替機関と
           同一であります。
         3 売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格(1,150円)で算出した見込額でありま
           す。
         4 前記「第1 募集要項 1 新規発行株式」の(注)3に記載のとおり、引受人の買取引受による国内売出
           しと同時に、海外売出しが行われる予定であります。引受人の買取引受による国内売出し及び海外売出しの
           売出株式総数は14,746,000株であり、国内売出株式数6,234,500株及び海外売出株式数8,511,500株を目処と
           して売出しを行う予定でありますが、最終的な内訳は、売出株式総数の範囲内で、需要状況等を勘案のう
           え、売出価格等決定日(2022年12月5日)に決定される予定であります。なお、売出株式総数については、
           今後変更される可能性があります。
         5 海外売出しは、米国及び欧州を中心とする海外市場(但し、米国においては1933年米国証券法に基づくルー
           ル144Aに従った適格機関投資家に対する販売のみとする。)で行うことを予定しております。海外売出し
           の詳細は、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 2.海外募集及び海外売出しについて」をご参照
           ください。
         6 前記「第1 募集要項 1 新規発行株式」の(注)3に記載のとおり、本件募集及び本件売出しにおい
           て、国内及び海外のそれぞれの市場における需要状況に見合った販売を行うため、国内の引受団に当初割当
           てられた当社普通株式の一部が海外の引受団に売却されることがあります。
         7 前記「第1 募集要項 1 新規発行株式」の(注)3に記載のとおり、国内募集及び引受人の買取引受に
           よる国内売出しにあたっては、その需要状況等を勘案し、オーバーアロットメントによる売出しを追加的に
           行う場合があります。なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、後記「3 売出株式(オー
           バーアロットメントによる売出し)」及び後記「4 売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出
           し)」をご参照ください。
         8 前記「第1 募集要項 1 新規発行株式」の(注)5に記載のとおり、グローバル・オファリングに関連
           して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容につきましては、後記「募集又は売出しに
           関する特別記載事項 4.ロックアップについて」をご参照ください。
         9 国内募集を中止した場合には、引受人の買取引受による国内売出しも中止いたします。
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     2【売出しの条件(引受人の買取引受による国内売出し)】
      (1)【入札方式】
        ①【入札による売出し】
          該当事項はありません。
        ②【入札によらない売出し】

          該当事項はありません。
      (2)【ブックビルディング方式】

                       申込株
     売出価格     引受価額                 申込証拠              引受人の住所及び氏名又は             元引受契
                申込期間       数単位          申込受付場所
     (円)     (円)                 金(円)              名称             約の内容
                       (株)
                                          東京都千代田区丸の内一丁
                                          目9番1号
                                          大和証券株式会社
                                          東京都千代田区大手町一丁

                                          目9番2号
                                          三菱UFJモルガン・スタ
                                          ンレー証券株式会社
                                          東京都中央区日本橋一丁目

                                          4番1号
                                          BofA証券株式会社
                                          東京都千代田区丸の内三丁

                                          目3番1号
                                          SMBC日興証券株式会社
                                          東京都千代田区大手町一丁

                自 2022年                 引受人及びその委         目5番1号
      未定
           未定    12月6日(火)             未定    託販売先金融商品         みずほ証券株式会社              未定
     (注)1                    100
          (注)2      至 2022年            (注)2     取引業者の本支店                      (注)3
     (注)2
               12月9日(金)                 及び営業所         東京都中央区日本橋一丁目
                                          13番1号
                                          野村證券株式会社
                                          東京都港区六本木一丁目6

                                          番1号
                                          株式会社SBI証券
                                          東京都千代田区麴町一丁目

                                          4番地
                                          松井証券株式会社
                                          東京都港区赤坂一丁目12番

                                          32号
                                          マネックス証券株式会社
                                          東京都港区南青山二丁目6

                                          番21号
                                          楽天証券株式会社
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                       申込株
     売出価格     引受価額                 申込証拠              引受人の住所及び氏名又は             元引受契
                申込期間       数単位          申込受付場所
     (円)     (円)                 金(円)              名称             約の内容
                       (株)
                                          東京都中央区日本橋一丁目
                                          17番6号
                                          岡三証券株式会社
                                          愛知県名古屋市中村区名駅

                                          四丁目7番1号
                                          東海東京証券株式会社
                                          東京都千代田区麹町三丁目

                                          3番6
                                          丸三証券株式会社
                                          東京都文京区小石川一丁目

                                          1番1号
                                          水戸証券株式会社
                                          東京都中央区日本橋小舟町

                                          8番1号
                                          あかつき証券株式会社
     (注)1 売出価格の決定方法は、前記「第1 募集要項 3 募集の条件 (2)ブックビルディング方式」の(注)
           1と同様であります。
         2 売出価格、引受価額及び申込証拠金は、ブックビルディング方式による国内募集の発行価格、引受価額及び
           申込証拠金とそれぞれ同一といたします。但し、申込証拠金には、利息をつけません。
         3 引受人の引受価額による買取引受によることとし、その他元引受契約の内容、売出しに必要な条件は、売出
           価格等決定日(2022年12月5日)に決定いたします。なお、元引受契約においては、引受手数料は支払われ
           ません。但し、売出価格と引受価額との差額の総額は引受人の手取金となります。
         4 当社及び売出人は、上記引受人と2022年12月5日に引受人の買取引受による国内売出しに関する元引受契約
           を締結する予定であります。但し、元引受契約の締結後株式受渡期日までの間に、同契約の解除条項に基づ
           き、同契約を解除した場合、引受人の買取引受による国内売出しを中止いたします。
         5 株式受渡期日は、上場(売買開始)日(2022年12月14日(水))の予定であります。当社普通株式の取引所
           への上場に伴い、株式会社証券保管振替機構が振替機関として当社普通株式を取扱う予定であり、上場(売
           買開始)日から売買を行うことができます。なお、当社は株券を発行しておらず、株券の交付は行いませ
           ん。
         6 申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
         7 引受人は、引受人の買取引受による国内売出しに係る引受株式数のうち、2,000株を上限として、全国の販
           売を希望する引受人以外の金融商品取引業者に販売を委託する方針であります。
         8 上記引受人及びその委託販売先金融商品取引業者の販売方針は、前記「第1 募集要項 3 募集の条件 
           (2)ブックビルディング方式」の(注)7に記載した販売方針と同様であります。
         9 引受人の買取引受による国内売出しが中止された場合には、国内募集、オーバーアロットメントによる売出
           し、海外募集及び海外売出しも中止いたします。また、海外募集又は海外売出しが中止された場合にも、国
           内募集、引受人の買取引受による国内売出し、オーバーアロットメントによる売出しを中止いたします。
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     3【売出株式(オーバーアロットメントによる売出し)】
                               売出価額の総額         売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名
        種類           売出数(株)
                                 (円)       又は名称
             入札方式のうち入札
        -                    -         -            -
             による売出し
             入札方式のうち入札
        -                    -         -            -
             によらない売出し
             ブックビルディング                           東京都千代田区丸の内一丁目9番1号
      普通株式                  4,168,400       4,793,660,000
             方式                           大和証券株式会社
     計(総売出株式)            -       4,168,400       4,793,660,000                 -
     (注)1 オーバーアロットメントによる売出しは、国内募集及び引受人の買取引受による国内売出しに伴い、その需
           要状況等を勘案し、大和証券株式会社が行う日本国内における売出しであります。売出数は上限株式数を示
           したものであり、需要状況により減少し、又は全く行わない場合があります。
         2 オーバーアロットメントによる売出しに関連して、大和証券株式会社は、2022年12月14日から2023年1月6
           日までの期間(以下、「シンジケートカバー取引期間」という。)、三菱UFJモルガン・スタンレー証券
           株式会社及びBofA証券株式会社と協議のうえ、取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る
           株式数を上限とする当社普通株式の買付け(以下、「シンジケートカバー取引」という。)を行う場合があ
           ります。その内容については、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 3.グリーンシューオプショ
           ンとシンジケートカバー取引について」をご参照ください。
         3 上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則により規定されて
           おります。
         4 国内募集又は引受人の買取引受による国内売出しを中止した場合には、オーバーアロットメントによる売出
           しも中止いたします。
         5 売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格(1,150円)で算出した見込額でありま
           す。
         6 振替機関の名称及び住所は、前記「第1 募集要項 1 新規発行株式」の(注)2に記載した振替機関と
           同一であります。
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     4【売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)】
      (1)【入札方式】
        ①【入札による売出し】
          該当事項はありません。
        ②【入札によらない売出し】

          該当事項はありません。
      (2)【ブックビルディング方式】

      売出価格              申込株数単位        申込証拠金                  引受人の住所及び         元引受契
              申込期間                       申込受付場所
      (円)               (株)       (円)                 氏名又は名称         約の内容
             自 2022年                      大和証券株式会社及び
       未定      12月6日(火)                 未定     その委託販売先金融商
                         100                         -       -
      (注)1       至 2022年               (注)1      品取引業者の本支店及
             12月9日(金)                      び営業所
     (注)1 売出価格及び申込証拠金については、引受人の買取引受による国内売出しにおける売出価格及び申込証拠金
           とそれぞれ同一とし、売出価格等決定日(2022年12月5日)において決定される予定であります。但し、申
           込証拠金には利息をつけません。
         2 オーバーアロットメントによる売出しに必要な条件については、売出価格等決定日(2022年12月5日)にお
           いて決定する予定であります。
         3 株式受渡期日は、引受人の買取引受による国内売出しにおける株式受渡期日と同じ上場(売買開始)日
           (2022年12月14日(水))の予定であります。当社普通株式の取引所への上場に伴い、株式会社証券保管振
           替機構が振替機関として当社普通株式を取扱う予定であり、上場(売買開始)日から売買を行うことができ
           ます。なお、当社は株券を発行しておらず、株券の交付は行いません。
         4 申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
         5 大和証券株式会社及びその委託販売先金融商品取引業者の販売方針は、前記「第1 募集要項 3 募集の
           条件 (2)ブックビルディング方式」の(注)7に記載した販売方針と同様であります。
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    【募集又は売出しに関する特別記載事項】
     1.東京証券取引所グロース市場への上場について
       当社普通株式は、前記「第1 募集要項」における募集株式及び前記「第2 売出要項」における売出株式を含
      め、大和証券株式会社、三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社及びBofA証券株式会社を共同主幹事会社とし
      て、2022年12月14日に東京証券取引所グロース市場へ上場される予定であります。
       なお、東京証券取引所グロース市場への上場にあたっての幹事取引参加者は大和証券株式会社及び三菱UFJモル
      ガン・スタンレー証券株式会社であります。
     2.海外募集及び海外売出しについて

        国内募集、引受人の買取引受による国内売出し及びオーバーアロットメントによる売出しと同時に、米国及び欧州
      を中心とする海外市場(但し、米国においては1933年米国証券法に基づくルール144Aに従った適格機関投資家に対
      する販売のみとする。)における募集及び売出し(海外募集及び海外売出し)が、Morgan                                         Stanley    & Co.
      International       plc、Daiwa      Capital    Markets    Europe    Limited及びMerrill          Lynch   Internationalを共同主幹事会社兼
      ジョイント・ブックランナーとする海外引受会社の総額個別買取引受により行われる予定であります。
       本件募集による新株式発行の募集株式総数は13,043,400株の予定であり、国内募集株式数7,173,900株及び海外募
      集株式数5,869,500株を目処に募集を行う予定ですが、その最終的な株式数の内訳は、需要状況等を勘案した上で発
      行価格等決定日に決定されます。また、本件売出しの売出株式総数は14,746,000株の予定であり、国内売出株式数
      6,234,500株及び海外売出株式数8,511,500株を目処に売出しを行う予定ですが、その最終的な株式数の内訳は、需要
      状況等を勘案した上で売出価格等決定日に決定されます。
       また、海外募集及び海外売出しに際し、海外投資家向けに英文目論見書を発行しておりますが、その様式及び内容
      は、本書と同一ではありません。
     3.グリーンシューオプションとシンジケートカバー取引について

       オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのため
      に、大和証券株式会社が当社株主であるUDSエアライン投資事業有限責任組合、インテグラル2号投資事業有限責
      任組合及びIntegral          Fund   Ⅱ(A)L.P.(以下、「貸株人」という。)より借受ける株式であります。これに関連し
      て、大和証券株式会社は、三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社及びBofA証券株式会社と協議の上、オー
      バーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限として、当社普通株式を引受価額と同一の価格で貸株人よ
      り追加的に取得する権利(以下、「グリーンシューオプション」という。)を、2023年1月6日を行使期限として貸
      株人から付与される予定であります。
        また、大和証券株式会社は、上場(売買開始)日から2023年1月6日までの間、三菱UFJモルガン・スタンレー
      証券株式会社及びBofA証券株式会社と協議の上、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数を上限とし、貸
      株人から借受けている株式の返還に充当するために、シンジケートカバー取引を行う場合があります。
        大和証券株式会社は、シンジケートカバー取引により取得した株式数については、貸株人からの借入株式の返還に
      充当し、当該株式数については、グリーンシューオプションを行使しない予定であります。
       また、シンジケートカバー取引期間内においても、大和証券株式会社は、三菱UFJモルガン・スタンレー証券株
      式会社及びBofA証券株式会社と協議の上、シンジケートカバー取引を全く行わないか、又は買い付けた株式数が上限
      株式数に達しなくともシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。
     4 .ロックアップについて

       グローバル・オファリングに関連して、引受人の買取引受による国内売出し及び海外売出しに係る売出人かつ貸株
      人であるUDSエアライン投資事業有限責任組合、インテグラル2号投資事業有限責任組合及びIntegral                                                 Fund   Ⅱ
      (A)L.P.、当社の株主であるANAホールディングス株式会社は、ジョイント・グローバル・コーディネーターに対
      し、元引受契約締結日から上場日(当日を含む。)後180日目(2023年6月11日)までの期間(以下、「ロックアッ
      プ期間」という。)、ジョイント・グローバル・コーディネーターの事前の書面による同意なしには、当社普通株式
      の売却等(但し、引受人の買取引受による国内売出し、海外売出し、オーバーアロットメントによる売出しのために
      大和証券株式会社に対して当社普通株式の貸付けを行うこと及びグリーンシューオプションが行使されたことに基づ
      いて当社普通株式を売却すること等を除く。)を行わない旨を合意しております。
       また、当社はジョイント・グローバル・コーディネーターに対し、ロックアップ期間中はジョイント・グローバ
      ル・コーディネーターの事前の書面による同意なしに、当社普通株式の発行、当社普通株式に転換若しくは交換され
      る有価証券の発行又は当社普通株式を取得若しくは受領する権利を付与された有価証券の発行等(但し、本件募集及
      び株式分割等を除く。)を行わない旨を合意しております。
        ロックアップ期間終了後には上記取引が可能となりますが、当該取引が行われた場合には、当社普通株式の市場価
      格に影響が及ぶ可能性があります。
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        なお、上記のいずれの場合においても、ジョイント・グローバル・コーディネーターはロックアップ期間中であっ
      ても、その裁量で当該合意の内容を全部又は一部につき解除できる権限を有しております。
       上記のほか、当社は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則の規定に基づき、上場前の第三者割当等による募
      集株式の割当等に関し、割当を受けた者との間で継続所有等の確約を行っております。その内容については、後記
      「第四部 株式公開情報 第2 第三者割当等の概況」をご参照ください。
     5.株式発行と同時の資本金の額及び資本準備金の額の減少について

        当社は、2022年11月10日開催の取締役会において、本件公募増資等と同時に、資本金の額を150億円(ただし、当
      該新株式発行により増加する資本金の額が150億円を下回る場合は、当該金額)、資本準備金の額を150億円(ただ
      し、当該新株式発行により増加する資本準備金の額が150億円を下回る場合は、当該金額)をそれぞれ減少し、その
      他資本剰余金へ振り替えることを決議しております。
        上記資本金及び資本準備金の額の減少(以下、「本件減資等」という。)は、会社法第447条第1項及び第3項並
      びに第448条第1項及び第3項の規定に基づき資本金及び資本準備金の額の減少を上記のとおり行った上で、それぞ
      れの全額をその他資本剰余金に振り替えるものです。本件減資等は、本件公募増資等と同時に、これにより増額する
      限度で行うものであるため、本件公募増資等後の資本金の額及び資本準備金の額は、本件公募増資等前の資本金の額
      及び資本準備金の額をそれぞれ下回りません。
        当社を含む航空業界は、2020年初頭以降の新型コロナウイルス感染症の世界的な流行により、旅客需要が激減した
      ことから大きな影響を受けております。現在、旅客需要は感染流行の波とともに増減を繰り返しながらも段階的に回
      復の傾向が見られるものの、当社においては、新型コロナウイルス感染症による影響からの回復及び今後の更なる成
      長を図るため、財務基盤の強化及びこれに伴う投資余力の拡大等が急務となっております。このような状況の中、当
      社としては、本件公募増資等によって財務基盤の強化を図り、これに伴う投資余力の拡大により、当社の事業成長に
      寄与する投資が可能となることで、上場会社としての責務である企業価値の向上に中長期的に資すると考えておりま
      す。なお、当社の資本金の額は本件公募増資等後も引き続き1億円となるため、法人税法上の中小法人等として、過
      去10年以内に生じた繰越欠損金について課税所得の全額まで控除が可能となるなど、税法上、いわゆる中小企業向け
      の措置の適用を受けることが引き続き可能となります。これにより、本件公募増資等だけでなく、本件減資等につい
      ても、当社のキャッシュ・フローなどの財務基盤の強化及びこれに伴う投資余力の拡大等に資するものと考えており
      ます(なお、今後、制度変更等により、当該税制上のメリットが受けられなくなるリスクについては、後記「第二
      部 企業情報 第2 事業の状況 2 事業等のリスク」をご参照下さい。)。また、当社としては、本件公募増資
      等及び本件減資等を通じて、財務基盤の強化及びこれに伴う投資余力の拡大等を図るとともに、増加する資本金及び
      資本準備金を資本剰余金に振り替えることは、将来的な選択肢としての株主への利益還元を含めた資本政策の柔軟性
      を確保することにも繋がると考えております。具体的な今後の配当政策については、後記「第二部 企業情報 第
      4 提出会社の状況 3 配当政策」をご参照下さい。
     6.英文目論見書における「主要な財務情報及びその他情報」の記載について

        前記「2 海外募集及び海外売出しについて」に記載のとおり、当社は、海外の投資家向けに英文目論見書を発行
      しております。当該英文目論見書の「主要な財務情報及びその他の情報」において、大要以下の記載を行っておりま
      す。
      ○主要な財務情報及びその他情報
      ・調整後EBITDAR
                                                    (単位:百万円)
                                                  2022年      2023年
                    2018年      2019年      2020年      2021年      2022年
                                                  3月期      3月期
                    3月期      3月期      3月期      3月期      3月期
                                                 第2四半期      第2四半期
     営業利益又は営業損失(△)                 7,148      7,205      2,215    △31,675      △16,694      △10,117       1,643
     減価償却費                  897     2,428      2,547      2,955      2,806      1,428      1,195
     航空機材リース料                11,078      10,120      11,335      11,378      10,046      4,862      5,045
     調整後EBITDAR                19,124      19,754      16,098     △17,342      △3,841      △3,827       7,884
     (注) 「調整後EBITDAR=営業利益又は営業損失(△)                           +  減価償却費      +  航空機材リース料」として計算していま
          す。
          当社は、当社の業績に関する追加的な情報を提供するため、上記の表でNon-GAAP指標である調整後EBITDARを
          記載しております。当社は、かかるNon-GAAP指標によって、当社の中核事業の実績又はその見通しを必ずしも
          表さない一定の費用を控除した業績数値を提供することが、投資家にとって有用な情報提供になると考えてお
          ります。当社は、かかるNon-GAAP指標が、当社の過去の業績及び将来見通しの全体像を把握するのに役立つと
          考えております。
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          しかしながら、調整後EBITDARは、わが国において一般に公正妥当と認められる会計基準により規定された指
          標ではなく、同会計基準に基づき作成された事業収益、純利益、営業活動によるキャッシュ・フローその他の
          収益又はキャッシュ・フローの情報と切り離して考慮されるべきではなく、また、当社の収益性又は流動性を
          表 す指標として考慮されるべきではありません。かかるNon-GAAP指標の有用性は、一定の限定、リスク及び不
          確実性を伴います。
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    第3【その他の記載事項】
      新株式発行並びに株式売出届出目論見書に記載しようとする事項
      (1)表紙に当社のマーク                        を記載いたします。

      (2)表紙の次に「1 経営方針」~「4 業績等の推移」をカラー印刷したものを記載いたします。

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    第二部【企業情報】
    第1【企業の概況】
     1【主要な経営指標等の推移】
             回次             第22期       第23期       第24期       第25期       第26期

            決算年月             2018年3月       2019年3月       2020年3月       2021年3月       2022年3月

                           82,834       88,207       90,360       34,064       47,147
     事業収益             (百万円)
     経常利益又は経常損失
                           7,714       8,832       2,811
                  (百万円)                             △ 29,602      △ 15,079
     (△)
     当期純利益又は当期純損失
                           7,003       9,122
                  (百万円)                      △ 1,265      △ 16,342       △ 6,729
     (△)
     持分法を適用した場合の投
                  (百万円)           -       -       -       -       -
     資利益
                           9,000       9,000       9,000        100       100
     資本金             (百万円)
                         1,800,000       1,800,000       45,000,000       45,000,000       47,286,000
     発行済株式総数              (株)
                           17,111       27,254       21,640       10,424        9,299
     純資産額             (百万円)
                           64,851       77,107       71,936       85,452       93,559
     総資産額             (百万円)
                          9,506.25       15,141.37         480.91       231.65       196.67
     1株当たり純資産額              (円)
     1株当たり配当額              (円)          -       -       -       -       -
     (内1株当たり中間配当
                   (円)         ( -)       ( -)       ( -)       ( -)       ( -)
     額)
     1株当たり当期純利益金額
                          3,891.10       5,068.13
     又は1株当たり当期純損失              (円)                     △ 28.13      △ 363.16      △ 145.78
     金額(△)
     潜在株式調整後1株当たり
                   (円)          -       -       -       -       -
     当期純利益金額
                            26.4       35.4       30.0       12.2        9.9
     自己資本比率              (%)
                            50.6       41.1
     自己資本利益率              (%)                      △ 5.2     △ 101.9       △ 68.2
     株価収益率              (倍)          -       -       -       -       -

     配当性向              (%)          -       -       -       -       -

     営業活動によるキャッ
                  (百万円)           -       -       -    △ 24,529      △ 12,459
     シュ・フロー
     投資活動によるキャッ
                  (百万円)           -       -       -     △ 4,722       △ 380
     シュ・フロー
     財務活動によるキャッ
                                                29,863        8,852
                  (百万円)           -       -       -
     シュ・フロー
     現金及び現金同等物の期末
                                                13,270        9,282
                  (百万円)           -       -       -
     残高
                           2,160       2,309       2,503       2,525       2,463
     従業員数              (名)
     (注)1.当社は連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移につきまして
           は記載しておりません。
         2.持分法を適用した場合の投資利益につきましては、当社は持分法を適用する関連会社がないため記載してお
           りません。
         3.当社は配当を行っておりませんので、1株当たり配当額及び配当性向についてはそれぞれ記載しておりませ
           ん。
         4.潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため、また、第24期、第25期
           及び第26期は1株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
         5.第24期は2020年初頭からの新型コロナウイルス感染拡大による影響から当期純損失を計上しております。
         6.第25期及び第26期は新型コロナウイルス感染拡大による緊急事態宣言及びまん延防止等重点措置が発令され
           ていたことから大幅な減便を行ったことにより第24期と比較して事業収益が大幅に減少し、経常損失及び当
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           期純損失を計上しております。また、収入が減少したことにより営業活動によるキャッシュ・フローについ
           てもマイナスとなっております。
         7.株価収益率については、2015年3月1日付で上場廃止となったため記載しておりません。
         8.「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」(企業会計基準第28号 平成30年2月16日)等を第23期の期
           首から適用しており、第22期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準を遡って適用した後の指標
           となっております。
         9.第22期     、 第23期及び第24期の財務諸表については                  、 会社計算規則(平成18年法務省令第13号)の規定に基づき
           算出した各数値を記載しております                。 第25期及び第26期の財務諸表については                  、「  財務諸表等の用語        、 様式及
           び作成方法に関する規則           」 (昭和38年大蔵省令 第59号)に基づき作成しております                           。
           なお  、 第22期   、 第23期及び第24期の財務諸表については                  、 会社法第436条第2項第1号の規定に基づき                    、 有限責
           任監査法人トーマツの監査を受けております                    。 第25期及び第26期の財務諸表については                  、 金融商品取引法第
           193条の2第1項の規定に基づき               、 有限責任監査法人トーマツの監査を受けております                        。
         10.当社は、2020年2月13日付で普通株式1株につき25株の割合で株式分割を行っております。そこで、第24期
           の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、1株当たり純資産額及び1株当たり当期純利益金額又は1株
           当たり当期純損失金額を算定しております。また、当社は2021年9月28日付で有償第三者割当増資を実施し
           ております。
         11.第25期の資本金の減少は、2020年11月16日開催の臨時株主総会決議に基づき、2020年12月21日に効力が発生
           した無償減資によるものであります。
         12.「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 2020年3月31日)等を第26期の期首から適用してお
           り、第26期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。
         13.当社は、2020年2月13日付で普通株式1株につき25株の割合で株式分割を行っております。
           そこで、東京証券取引所自主規制法人(現 日本取引所自主規制法人)の引受担当者宛通知「『新規上場申
           請のための有価証券報告書(Ⅰの部)』の作成上の留意点について」(2012年8月21日付東証上審第133
           号)に基づき、第22期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して算出した場合の1株当たり指標の推移を
           参考までに掲げると、以下のとおりとなります。
           なお、第22期、第23期及び第24期の数値(1株当たり配当額についてはすべての数値)については、有限責
           任監査法人トーマツの監査を受けておりません。
             回次             第22期       第23期       第24期       第25期       第26期
            決算年月             2018年3月       2019年3月       2020年3月       2021年3月       2022年3月

     1株当たり純資産額              (円)        380.25       605.65       480.91       231.65       196.67

     1株当たり配当額              (円)          -       -       -       -       -
     (内1株当たり中間配当
                   (円)         (-)       (-)       (-)       (-)       (-)
     額)
     1株当たり当期純利益金額
     又は1株当たり当期純損失              (円)        155.64       202.73       △28.13       △363.16       △145.78
     金額(△)
     潜在株式調整後1株当たり
                   (円)          -       -       -       -       -
     当期純利益金額
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     2【沿革】
        年月                            沿革
      1996年11月        東京都新宿区に、スカイマークエアラインズ株式会社を資本金1億5,000万円をもって設立
      1998年2月        運輸省へ定期航空運送事業免許を申請
      1998年5月        福岡空港内に福岡空港支店開設
              東京都港区に本社移転
      1998年7月        定期航空運送事業免許取得
      1998年9月        9月19日、羽田-福岡線第1便就航
      1999年4月        4月24日、伊丹-新千歳、伊丹-福岡線就航
      2000年3月        搭乗者100万人達成
      2000年5月        東京証券取引所マザーズに上場
      2000年6月        6月30日、羽田-福岡線に集中させるため、伊丹-新千歳、伊丹-福岡線の運航を休止
      2000年7月        世界貿易センタービル(東京都港区)へ本社移転
              福岡空港における運航支援業務、出発前点検業務を自営化
      2000年9月        グランドハンドリング業務(地上貨客取扱業務)・飛行間整備業務を自営化
      2001年3月        自社養成による副操縦士の乗務開始
      2001年4月        搭乗者200万人達成。福岡空港における夜間駐機を開始
      2002年4月        羽田-鹿児島線就航
      2002年7月        国際航空運送事業許可証取得
      2002年8月        羽田-ソウル間国際チャーター便就航
      2003年4月        羽田-青森、羽田-徳島線就航
      2003年10月        搭乗者500万人達成
      2003年11月        11月30日、羽田-青森線の運航を休止
      2004年10月        浜松町スクエア(東京都港区)へ本社移転
      2004年11月        11月1日、ゼロ株式会社と合併
      2005年3月        3月1日、資本金を21億6,315万円に減少
              普通株式1株を200株に株式分割、単元株制度の導入により1単元の株式数を100株に変更
              羽田-関西線就航
              決算期変更(10月期より3月期へ変更)
      2005年7月        羽田-那覇線就航(季節限定で深夜定期便(9月まで))
      2006年2月        羽田-神戸線就航
      2006年3月        羽田-関西線の運航を休止
      2006年4月        羽田-徳島、羽田-鹿児島線の運航を休止
              4月28日、羽田-新千歳線就航
      2006年7月        羽田-那覇線就航(季節限定で深夜定期便(9月11日まで))
      2006年9月        9月15日、羽田-那覇線の定期便就航
      2006年10月        10月1日、スカイマーク株式会社に商号変更
      2007年7月        神戸-那覇線就航(季節限定便(9月3日まで))
      2008年4月        羽田-旭川線就航
      2009年2月        スカイエアー737T株式会社(非連結子会社)を設立
      2009年9月        運航乗務員訓練施設(フル・フライト・シミュレーター)を本社に設置
      2009年10月        使用機材をボーイング737-800型に統一
      2010年4月        福岡-神戸線の運航を休止
              神戸-茨城線就航
      2010年7月        神戸-旭川(新千歳経由)線就航
      2010年8月        羽田-北九州、北九州-那覇線就航
      2010年9月        羽田-鹿児島(神戸経由)、神戸-鹿児島線就航
      2010年10月        羽田-熊本(神戸経由)、神戸-熊本線就航
      2010年11月        エアバス社とA380型機導入に関する基本合意書を締結
      2010年12月        羽田-長崎(神戸経由)、神戸-長崎線就航
      2011年2月        中部-羽田、中部-茨城、中部-新千歳線就航
              エアバス社とA380型機の購入契約を締結
      2011年6月        公募および第三者割当増資により資本金が141億円に増加
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        年月                            沿革
      2011年9月        神戸事業所を神戸空港内に開設
              那覇-宮古線就航
      2011年10月        成田-旭川、成田-新千歳線就航
      2011年12月        成田-那覇線就航
      2012年2月        成田-福岡線就航
      2012年3月        成田-神戸、関西-新千歳、関西-那覇線就航
      2012年6月        本社事務所を羽田空港新整備場地区へ移転
      2012年7月        成田-鹿児島、関西-旭川(ともに季節限定便(11月15日まで))、茨城-那覇線就航
      2012年9月        羽田-北九州、神戸-熊本線の運航を休止
      2013年2月        福岡-新千歳線就航
      2013年3月        関西-新千歳、関西-那覇、那覇-宮古線の運航を休止
      2013年4月        仙台-新千歳、仙台-福岡線就航
      2013年6月        那覇-宮古線の運航を再開
      2013年7月        石垣-成田、石垣-神戸、石垣-那覇線就航
      2013年11月        成田-福岡線の運航を休止
              東京証券取引所市場第一部へ市場変更
      2013年12月        米子-茨城(神戸経由)、米子-成田、米子-神戸線就航
      2014年3月        羽田-石垣線(那覇経由)就航
      2014年4月        羽田-米子線、神戸-仙台線、茨城-福岡、茨城-中部線、米子-新千歳、米子-那覇線就航
      2014年8月        仙台-那覇線就航(季節限定便(9月15日まで))
      2014年10月        茨城-中部線、米子-羽田、米子-新千歳線、成田-新千歳、成田-米子、成田-那覇線の運航を
              休止
      2015年1月        新千歳-那覇線就航(季節限定便(3月28日まで))
              東京地方裁判所に民事再生手続開始の申立て
      2015年2月        茨城-米子線(神戸経由)の運航を休止
              東京地方裁判所から民事再生手続開始の決定を受ける
      2015年3月        新千歳-仙台、新千歳-那覇線、福岡-仙台線、那覇-宮古、那覇-石垣線、羽田-石垣線(那覇
              経由)就航の運航を休止
              東京証券取引所市場第一部上場廃止
      2015年5月        東京地方裁判所に再生計画案提出
      2015年8月        神戸-米子線、那覇-米子線の運航を休止
      2015年9月        再生計画認可決定が確定
              資本金の全額減資、180億円の再生増資を実施
      2015年10月        神戸-仙台線の運航を休止
      2016年3月        民事再生手続終結
      2016年11月        本社を東京都大田区羽田空港三丁目5番10号に移転
      2017年7月        神戸-仙台線就航
      2018年2月        羽田-仁川線国際チャーター就航
      2018年8月        中部-鹿児島線、鹿児島-奄美線就航
      2019年3月        成田-サイパン線国際チャーター就航
      2019年11月        成田-サイパン線国際定期便就航
      2020年2月        普通株式1株を25株に分割
      2020年3月        成田-サイパン線の運航を休止
      2020年10月        羽田-宮古(下地島)線、神戸-宮古(下地島)線、那覇-宮古(下地島)線就航
      2020年12月        資本金を1億円に減少
      2021年9月        増資(20億25万円)と同時に減資を実施
      2022年5月        スカイエアー737T株式会社(非連結子会社)、清算結了
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     3【事業の内容】
       当社は、長らく大手数社の寡占により運賃が高止まり状態にあった航空業界に競争原理を起こすべく設立された航
      空会社であります。当社は設立以来、安全運航を使命とし、社会に役立つ存在となるべくお客様に適正な運賃を提供
      することを理念としております。なお、当社は、航空事業の単一セグメントであり、セグメント情報の記載を省略し
      ております。
      (1)事業の概要
         当社の航空事業の概要は次のとおりであります。
                 事業                      概要(2022年3月31日現在)
     航空事業         旅客運送事業         定期航空運送事業         羽田―新千歳線(1日9往復)
                                 羽田―神戸線(1日6往復)
                                 羽田―福岡線(1日12往復)
                                 羽田―長崎線(1日3往復)(神戸経由便)
                                 羽田―鹿児島線(1日4往復)
                                 羽田―那覇線(1日6往復)
                                 羽田―宮古(下地島)路線(1日1往復)
                                 茨城―新千歳線(1日2往復)
                                 茨城―福岡線(1日1往復)
                                 茨城―那覇線(1日1往復)
                                 中部―新千歳線(1日3往復)
                                 中部―鹿児島線(1日2往復)
                                 中部―那覇線(1日3往復)
                                 神戸―新千歳線(1日3往復)
                                 神戸―仙台線(1日2往復)
                                 神戸―茨城線(1日3往復)
                                 神戸―長崎線(1日3往復)
                                 神戸―鹿児島線(1日2往復)
                                 神戸―那覇線(1日4往復)
                                 神戸―宮古(下地島)路線(1日1往復)
                                 福岡―新千歳線(1日1往復)
                                 福岡―那覇線(1日3往復)
                                 鹿児島―奄美線(1日2往復)
                                 那覇―宮古(下地島)路線(1日2往復)
                       不定期航空運送事         国内外への不定期旅客(チャーター)便を運航しておりま
                       業         す。
                                 旅客運送において予約のキャンセル及び変更サービス、手
                       旅客運送附帯業務         荷物受託サービス及びペット受託サービス等を提供してお
              附帯事業
                                 ります。
                                 当社が運航する航空機にて提供している機内誌、機内サー
                       広告宣伝業務
                                 ビス等を活用し、広告枠の販売を行っております。
                                 他の航空会社に対し、模擬操縦訓練装置(シミュレー
                       訓練設備等賃貸業
                                 ター)及び航空機地上作業車両等の貸し出しを行っており
                       務
                                 ます。
                                 当社が運航する航空機の機内にて当社のグッズ等を販売し
                       商品販売業務
                                 ております。
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      (2)事業の特徴
         当社は、1996年11月の設立後、定期航空運送事業に係る路線免許(当時)取得の活動を経て1998年9月19日、航
        空機1機(ボーイング767-300型機)により羽田=福岡線(3往復/日)に就航いたしました。航空運送事業にお
        ける規制緩和政策を受け、大手航空会社(当時3社)に対し半額運賃を武器に、適正な航空輸送サービスの提供を
        理念に新規航空会社として参入いたしました。当社の参入によって新たに航空運送事業での競争状態の創出に貢献
        し、効率的な航空機への転換、運航路線の拡充に努め、世界有数の市場規模を誇り、寡占的な構造を持つ日本の国
        内航空市場において、国内航空会社の第三極として航空運送事業での足場を固めました。現在は、北は北海道から
        南は沖縄県・宮古(下地島)まで、12空港・23路線・1日当たり150便の運航(2022年冬ダイヤ、2022年10月時
        点)をボーイング737-800型機にて行っております。
         当社は、世界的にも利用旅客数の多い空港の一つであり、首都圏からのアクセスもよい東京国際空港(羽田空
        港)を主要拠点としております。羽田空港を拠点とする路線は、旅客単価が高く、収益性に優れているため、当社
        は、これらの路線に戦略的に集中して運航することとしており、新型コロナウイルス感染拡大前である2018年度の
        当社の旅客収入、旅客数及び運航便数における羽田空港国内路線の占める割合は、それぞれ、約64%、約57%及び
        約54%となっております。
         また、当社は、保有・運用コストが比較的低廉な小型機(ボーイング737-800型機)のみの単一機材で運航して
        います。これにより、整備士や部品が統一され、整備コストが抑制されるほか、パイロットに必要なライセンスも
        1種類となり、乗務員養成もシンプルとなるため、整備コスト以外のコストの抑制にも繋がっています。
         当社は、「リーズナブルな価格」「シンプル・わかりやすい商品」をコンセプトに、大手航空会社、LCC(格
        安航空会社)各社との運賃競争での価格優位性を確保し、継続的に利用者に対し、利用し易い価格帯を訴求し続け
        ることを行っております。また、運航品質の向上(定時運航率№1(注)、低い欠航率)、顧客満足度の向上(無
        料でのコーヒー、チョコレートの提供)、地域共生の強化(多様なコラボレーションラッピング機の運航)は、営
        業活動を行う上での認知度向上に役立っており、低運賃に加え、一定重量までの手荷物無料受託、変更・取消に係
        る制限(手数料等)の緩和等、付加価値を提供することで旅客の支払総額における優位性を確保しております。
         当社については、伝統的にレジャーやVFR(知人・家族訪問)等の非ビジネスの旅客の割合が高く、非ビジネス
        の旅客需要は、ビジネスの旅客需要と比較すると、新型コロナウイルス感染拡大による需要減少から、より早期の
        回復が期待できると考えております。また、当社は、大手航空会社、LCC各社と異なり、国内線のみを運航して
        おりますが、国内線需要は、国際線需要に比べて、安定して推移するほか、新型コロナウイルス感染拡大による需
        要減少からの回復も早いと考えております。
         当社は、2015年の民事再生手続以降、ガバナンスの強化、機材の統一、運用コスト削減、路線の選別等の改革を
        実施し、コロナ禍においても、柔軟な運航便数調整による変動費抑制や、機材コストや委託費を中心とした固定費
        削減の施策を実施するなど、コスト削減に取り組んで参りました。今後とも当社は適正な運賃水準を確保しなが
        ら、安定した高い運航品質の維持及びお客様へ温かく誠実なサービスを提供することで顧客満足度を高め、高い座
        席利用率を安定的に維持することで収益の安定確保を図って参ります。
        (注)出典:国土交通省HP「航空輸送サービスに係る情報公開」

         事業の系統図は次のとおりであります。

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     4【関係会社の状況】
       該当事項はありません。
     5【従業員の状況】

      (1)提出会社の状況
                                                  2022年9月30日現在
                 従業員数(名)           平均年齢(歳)          平均勤続年数(年)           平均年間給与(千円)
     地上社員                1,630           38.53            9.65           4,717

     運航乗務員                 262          40.52            7.84          13,535

     客室乗務員                 473          30.30            6.56           3,474

                     2,365           37.14            8.83           5,447
      合計又は平均
     (注)1.従業員数は就業人員です。
         2.従業員数は、当社から他社への出向社員を除きます。
         3.従業員数は、他社から当社への出向社員を除きます。
         4.運航乗務員及び客室乗務員には、訓練生を除いた従業員数を記載しております。
         5.平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
         6.当社は、航空事業の単一セグメントであり、セグメント別の記載を省略しております。
      (2)労働組合の状況

         当社に労働組合はありませんが、労使の関係は安定しております。なお、労使関係について、特記すべき事項は
        ありません。
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    第2【事業の状況】
     1【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
       文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。
      (1)経営方針
         当社は、“経営理念”・“企業ミッション”・“長期ビジョン”・“お客様への約束”から構成される「新生ス
        カイマーク方針」を基に、その実現及び継続に向け全社一丸となって取り組んで参ります。具体的には以下の経営
        理念及び経営テーマを掲げております。
         (経営理念)
         一、安全運航を使命として、社会に役立ち評価される存在となります。
         一、お客様の思いを真摯に受け止め、チャレンジ精神を忘れず、広くアンテナを張り、社会環境の変化に機敏に
           対応することで、良質かつ特色あるサービスを提供します。
         一、お客様へのサービス提供者である社員を尊重し、社員が互いに協力しあい、誇りを持って働ける環境と企業
           風土を築きます。
         (経営テーマ)

         ・安全・整備体制の強化
         ・お客様満足と運航品質の向上
         ・収益性・生産性の向上による利益体質の構築、新型コロナウイルス感染症拡大により傷ついた財務基盤の強化
         ・社員満足向上のための人事・組織・風土改革
         ・事業拡大・再成長に向けた基盤作り
      (2)経営戦略及び目標とする経営指標等

         当社は適正な運賃水準を維持しながら、安定した運航品質及びお客様への心のこもったサービスを提供すること
        で収益の安定的確保を図って参ります。当社は、大手航空会社と遜色のない運航品質及び機内サービスを、より低
        価格で提供できていると考えており、今後、レベニューマネジメントに基づく適正な運賃水準の設定により、収益
        性を向上させることを目指して参ります。
         コスト面に関しても、ボーイング737-800型機のみの運航体制とし、多頻度運航を行うほか、継続してコスト削
        減に取り組むことで、国内線における収益性の安定確保に注力して参ります。
         また、当社は、本書提出日現在運航中のボーイング737-800型機の後継機としてボーイング737MAXシリーズの
        ボーイング737-8型機及びボーイング737-10型機を導入予定です。具体的には、2022年11月、現在運航中のボーイ
        ング737-800型機の後継機として、ボーイング737-8型機を導入することを決定しリース会社と6機のリース契約
        を締結しました。当社は、2025年度第1四半期より後継機の導入を開始し、現行機材を更新するとともに、更なる
        成長に向けて、保有機材数を拡大する予定です。さらに、当社は、同月、ボーイング737-8型機及びボーイング
        737-10型機計6機(確定4機、オプション2機)の発注についてボーイング社と基本合意しました。これらの機材
        は、2026年度より順次導入する計画で、今後、正式契約の締結に向けてボーイング社と協議を続けて参ります。当
        社としては、ボーイング737-800型機よりも座席数の多いボーイング737-10型機を、収益性の高い羽田空港国内路
        線に導入することにより、更なる収益性の向上に努めて参ります。また、新型機の導入により、着陸料や燃料費等
        の更なるコスト削減を見込んでおります。
         加えて、羽田空港、神戸空港、茨城空港及び福岡空港等の拠点において、発着枠の拡大を通じて運航便数を増加
        させ、有償旅客数の増加に繋げることで当社の収益性の更なる向上を目指して参ります。
         上記のほか、運航路線及び運航時間の変更などの見直しを行い利便性の向上、定時性の確保、心に残る温かい
        サービスを提供し続けることによりお客様にとって価値のあるValue                                for  Money(VFM)トップの航空会社であ
        り続けられるよう取組んで参ります。なお、運航品質面では2021年度においても5年連続となる「定時運航率№
        1」を確保しており(注1)、また、2022年度には「顧客満足度」第1位を獲得するなど、(注2)、安全運航の
        堅持を前提にお客様の利便性向上を追求し他社との差別化を図るべく、こうした指標については今後も日本一の継
        続を目標として参ります。
         また、将来の事業拡大を安定的に行うため、新造機の選定及び導入、新規路線の多角的な検討を行いながら、そ
        の土台作り及び成長戦略を築いて参ります。
        (注1)出典:国土交通省HP「航空輸送サービスに係る情報公開」
        (注2)出典:サービス産業生産性協議会HP「Japanese                          Customer     Satisfaction       Index   2022」、国内長距離交通
            部門
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      (3)経営環境
         日本の航空業界において、近年のLCCの参入により航空各社の勢力地図にも変化がみられ、訪日外国人旅行客
        の増加等、国内海外問わず航空需要は日々大きく変化しております。当社においては、一部の路線でLCC及び大
        手航空会社との競合に直面しており、また、日本国内でも最大の混雑空港である羽田空港を発着する路線及び地方
        空港を発着する一部の路線では、大手航空会社との競争が進行しております。
         また、当社の主要路線は同業他社も運航しており、路線によっては新幹線・高速道路等の地上交通機関とも競合
        関係にあります。今後において、競合他社等の運賃戦略等により競争が激化した場合には、当社の財政状態及び経
        営成績に影響を及ぼす可能性があります。
         さらに、航空機燃料は原油相場の影響を受け、航空機のリース料等の外貨取引は為替相場の影響を受けるため、
        今後の相場次第では当社の経営環境に影響を与える事が予想されます。
      (4)優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

        ①新機材の導入
         当社は本書提出日現在運航中のボーイング737-800型機の後継機としてボーイング737MAXシリーズのボーイング
        737-8型機及びボーイング737-10型機を導入予定です。ボーイング737MAXシリーズは省燃費機材で燃料消費量や二
        酸化炭素排出量を軽減できることに加え、ボーイング737-10型機は長胴型であり提供座席数を拡大することができ
        ます。ボーイング737-8型機については2025年度第1四半期より導入を開始する計画であり今後、導入に向けた準
        備を継続して参ります。当社としては、新機材を導入することは重要な施策と考えており、収益性の高い羽田空港
        国内路線に導入することで、更なる収益性の向上に努めて参ります。
        ②発着枠の拡大

         羽田空港国内路線の拡大にあたり、5年毎の羽田空港国内路線発着枠の配分見直しにおける増枠の達成が重要と
        考えております。2020年の配分見直しにおいては評価項目として以下が設けられておりました。
         ・運賃水準の低廉化の努力
         ・安全の確保
         ・全国的なネットワークの形成
         ・航空会社の効率的な経営の促進
         ・発着枠の効率的な使用
         ・行政処分の有無
         当社は2020年の羽田空港国内路線発着枠の配分見直しにおいて、本邦航空会社で唯一羽田空港国内路線発着枠の
        増枠を達成しており、今後も当社の「身近な価格で、高い運航品質とシンプルで心のこもったサービスを提供す
        る」ビジネスモデルを維持・強化し、増枠に必要な評価を得られるように継続して努めて参ります。
        ③財務上の課題

         当社は新型コロナウイルス感染症の拡大に伴う旅客需要の減少により、業績に大きな影響を受けておりました。
        現在行動制限は実施されておらず、旅客需要の回復の兆しが見え始めておりますが、今後の感染拡大の可能性に備
        えて業績への影響を最小化すべく次のとおり取り組んでおります。
         a.手許資金の確保及び財務基盤の強化
          ・間接金融による既存借入金の継続
          ・公租公課等の支払猶予制度の活用
          ・増資と同時の減資実施による投資余力の拡大
           増資と同時の減資の実施に関する詳細は「募集又は売出しに関する特別記載事項 5.株式発行と同時の資
           本金の額及び資本準備金の額の減少について」をご参照ください。また、見込まれる具体的な効果について
           は後記「2 事業等のリスク (25)欠損金の繰越控除について」もご参照下さい。
         b.収支改善に向けた継続的なコスト削減施策の実施
          ・業務委託費・賃料等の固定費の減額交渉の実施
          ・管理可能費の徹底的な削減
         なお、当社としましてはこれらの施策を今後継続することで同様の事象が起きた場合も過去の感染拡大時の経験
        を活かし、対応できるように準備をしております。また、新型コロナワクチンの第4回目以降の接種が始まってお
        り、旅客需要も回復が見込まれることなどから、足もとは特段の影響はないものと考えております。
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     2【事業等のリスク】
       本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が提出会社の財政状態、経営成績及び
      キャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであり
      ます。
       なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。
        (1)継続企業の前提に関する重要事象等について
          当社は、2020年初頭からの新型コロナウイルス感染拡大の影響により、第25期及び第26期において事業収益の
         減少や事業総損失の発生、営業活動によるキャッシュ・フローがマイナスになる等、甚大な影響を受けました。
         加えて、当社は後記「(26)繰延税金資産について」に記載のとおり、第27期第2四半期累計期間末日において
         当社の事業計画に基づき17,395百万円の繰延税金資産を計上しており、これは同期間末日における株主資本合計
         6,889百万円と比較して多額となっております。これまでのかかる財務状況に照らして、継続企業の前提に重要
         な疑義を生じさせるような状況が存在していると外形的に判断されると考えておりますが、当該重要事象等を解
         消、改善するための対応策として、以下に掲げる手元流動性の確保、資本の増強、事業の収益改善及び費用削減
         等の施策を行い、財務状況の安定化を図って参りました。
          例えば、当社では、金融機関とのシンジケート・ローン契約に基づき合計30,000百万円の借入を行い手元流
         動性を確保しました。この借入については感染症拡大の収束状況を適切に見極めた上で長期借入の借換をすべ
         く、期間を1年間としておりましたが、足もとで継続的な収束の兆しが見えてきたため次年度以降長期借入への
         借換を行う方針であります。また、第26期において既存株主を引受先とする総額2,000百万円の第三者割当増資
         を実施するとともに、株式会社日本政策投資銀行及び株式会社商工組合中央金庫から合計3,000百万円の資本性
         劣後ローンの借入を行うなど資本増強にも努めております。加えて、航空機リース契約の見直し、国際線の休止
         継続、人件費の抑制、整備計画の精査及びその他徹底したコスト削減等の各種施策に取り組んできた結果、各種
         施策が奏功し、回復する移動需要に対応して万全な供給体制を整えたことで多くのお客様にご搭乗いただき、第
         27期第2四半期累計期間においては純利益として2,704百万円、現金及び預金として8,807百万円と十分な金額を
         確保しております。これらを踏まえて、継続企業の前提に関する重要な不確実性は認められないと判断し、財務
         諸表等への注記は記載しておりません。
          今後もより多くのお客様にご搭乗いただくため、より一層の経営努力に励み、引き続き各種施策が奏功するこ
         と及び本件公募増資等による財務基盤の強化を通じて、第27期末においては継続企業の前提に関する重要な疑義
         を生じさせるような状況も解消される見込みであると考えております。
        (2)発着枠について

          当社は羽田空港を発着する路線を中核として事業展開を図っておりますが、同空港の発着枠については、航空
         法による混雑飛行場に係る特例の適用を受けております。当社が利用可能な同空港の発着枠は、本書提出日現在
         において、国内線38枠であり、将来において発着枠の見直し・再配分等が行われた際に、当社の利用可能な発着
         枠が減少した場合又は想定通りに増加しなかった場合には、当社の事業計画の遂行に影響を及ぼす可能性があり
         ます。また、当社における既存発着枠の活用が計画通りに進まない場合についても、当社の財政状態及び経営成
         績に影響を及ぼす可能性があります。
        (3)景気動向の影響について

          航空業界は、旅客需要等について景気動向等の変動による影響を受けております。当社は、一般利用者や企業
         向けに比較的低価格で座席を提供しており、低価格志向の需要を一定程度取り込んでいるものと認識しておりま
         すが、たとえば、当社の事業は、一般利用者の非ビジネス目的の旅客需要の構成比が高く、景気低迷等の物価変
         動に係る需要の減少等により、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。また、消費者が
         航空機の利用に代えて、新幹線等の地上交通機関を選択する場合や、LCCへのシフト、ビデオ会議等のコミュ
         ニケーション手段の浸透によるビジネス慣習の変化、消費者による信頼や認知度の低下、日本の高齢化と人口減
         少等による旅客需要の変化が生じた場合には、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
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        (4)原油価格の上昇に伴う燃料費への影響について
          燃料費は、当社の営業費用の相当部分を占めているため、燃料の調達可能性及び価格の変更による燃料費の大
         幅な変動は、当社の営業損益に重大な影響を及ぼす可能性があります。例えば、当社の燃料費は原油価格水準の
         影響を直接的に受けております。ロシアのウクライナ侵攻等の地政学的要因、国際的な原油市場の需給バラン
         ス、金融情勢、為替相場、産油国の政治情勢及び石油精製能力等の影響に伴う原油価格水準の動向によって、燃
         料費が上昇する可能性があります。当社は、このような燃料費に係る原油価格については商品スワップ取引を行
         い、変動リスク低減に努めておりますが、これらの取り組みが、燃料費の変動による影響を完全に吸収できると
         は限りません。また、当社は燃油サーチャージの徴収を導入していないため、燃料費の上昇を顧客に転嫁するた
         めには、運賃を値上げする必要がありますが、運賃の値上げは顧客の需要に影響を及ぼす可能性があります。加
         えて、現在、政府により、燃料元売り業者に対して航空燃料を対象に含む燃料油価格激変緩和対策事業による補
         助金支給が行われており、航空燃料の価格が抑制されていますが、本書提出日現在、当該事業は2022年12月末ま
         で実施することとされています。今後想定を上回る急激な原油価格の上昇が発生した場合、航空需要の縮小によ
         り想定を上回る減便が発生することによりオーバーヘッジとなった場合は当社の財政状態及び経営成績に影響を
         及ぼす可能性があります。
        (5)競争環境について

          日本の航空業界において、近年のLCCの参入により航空各社の勢力地図にも変化がみられ、コロナ禍前にお
         ける訪日外国人旅行客の増加等、国内外問わず航空需要は日々大きく変化しております。当社においては、一部
         の路線でLCC及び大手航空会社との競合に直面しており、また、日本国内でも最大の混雑空港である羽田空港
         を発着する路線及び地方空港を発着する一部の路線では、大手航空会社と競合しています。
          また、当社の主要路線は、路線によっては新幹線・高速バス等の地上交通機関とも競合関係にあります。今
         後、競合他社等の運賃戦略等により競争が激化した場合には、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能
         性があります。
        (6)為替変動の影響について

          当社の主な費用のうち、航空機リース及び航空機整備の大部分並びに購入予定の航空機の売買契約について、
         外貨建で取引を行っているため、為替変動による影響を受けております。航空機リースに係る契約保証金等につ
         いては外貨建債権を保有している一方で、当社は為替変動によるリスクをヘッジする目的で為替予約を行ってお
         ります。しかしながら、為替予約により為替変動の影響を緩和することは可能であっても、すべてを排除するこ
         とは不可能な状況であります。このため外国為替の大幅な変動が生じた場合には、費用の増減、若しくは外貨建
         債権債務の評価損益の発生等により、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
        (7)人材の確保について

          当社における人材の中でも、運航に従事するもの(操縦士、運航管理者)、航空機の整備に従事するもの(整
         備士)については、航空法に定める資格が必要であります。当該有資格者については、国内他社の経験者並びに
         海外の経験者等に拠って、人材を確保しておりますが、雇用環境によっては、相当数の有資格者を一時に確保す
         ることが困難になる可能性があります。その対策として、自社養成による有資格者の育成を進めておりますが、
         資格取得までは一定期間の教育訓練を必要とするため、事業展開の時期並びに規模について制約を受ける可能性
         があります。
        (8)航空機材の導入について

          当社は保有する又は保有を計画している全ての航空機の調達等をボーイング社及び航空機リース会社に依存し
         ているため、ボーイング社若しくは航空機リース会社が航空機を適時に納入できない、又は、製品・保守の適切
         なサポートを提供できない場合、当社の事業活動に重大な影響を及ぼす可能性があります。国内路線における航
         空機材について、当社は国内路線においてはボーイング737-800型機(177席)を使用機材(本書提出日現在にお
         いてボーイング737-800型機29機を導入)として事業を展開しておりますが、ボーイング737-800型機は2019年に
         生産が終了していることから、新型機材としてボーイング737MAXシリーズのボーイング737-8型機及びボーイン
         グ737-10型機の導入を検討しております。しかしながら、例えば、ボーイング737-10型機の導入には、ボーイン
         グ社が米国連邦航空局及び国土交通省航空局から認証を取得することが必要であるなど、航空機メーカーの技術
         上・財務上・その他の理由により、新型機材の導入が遅延した場合、当社の機材計画は変更を余儀なくされ、中
         長期的な事業に影響を及ぼす可能性があります。さらに、当社の現在の航空機はボーイング社製の単一機種であ
         り、ボーイング社製の737型機の安全性や信頼性に潜在的な問題が生じた場合、それが事実であるか否かにかか
         わらず、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
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        (9)損益構造について
          当社の営業費用のうち、人件費、航空機のリース料・整備費、空港施設の賃借料等は、事業収益の変動に比例
         して変化するものではありません。また、燃料費、着陸料及び航行料等、航空機の運航に関連する営業費用は、
         搭乗率や旅客数に関わらず発生します。その結果、旅客数、搭乗率及び旅客単価のわずかな減少が、当社の財政
         状態及び経営成績に大きな影響を及ぼす可能性があります。また、当社は、新型コロナウイルス感染症の影響に
         よって旅客需要が減少した期間において、一定のコスト削減施策を実施しておりますが、今後、更にコスト削減
         を行う余地が限られる可能性があります。
       (10)使用機材等の整備費の変動について

          航空機等に係る整備につきましては、当社の規程で定めている期限、使用機材の状態を考慮し、定期的に点
         検・整備を実施しておりますが、それぞれの機体及びエンジン等の点検結果によっては整備対象範囲の増加等に
         より、整備費が変動する可能性があります。また、リース取引終了に伴う航空機返還に係る整備費用について
         は、返還する時期、航空機の状態、その他の要因等によりその見込額に大幅な差異が生じた場合には、当社の財
         政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
       (11)航空機事故及びトラブル等について

          当社の運航便において航空機事故又はトラブル、従業員のコンプライアンス違反等が生じた場合には、顧客の
         信頼性や社会的評価の低下、航空機運航に係る障害又は損害賠償請求等が生じることにより、当社の事業、財政
         状態及び経営成績に重大な影響を及ぼす可能性があります。現在、当社は航空機事故等に関して航空保険に加入
         しておりますが、事故や事件に関する費用が完全に塡補されない可能性があり、その場合、当社の経営成績及び
         財政状態に影響を及ぼす可能性があります。また、他社において航空機事故が発生した場合も、業界全体におい
         て航空需要が低下し当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。当社では航空機事故及びト
         ラブル等が生じないよう、安全啓発セミナーや全社事故処理模擬演習、緊急脱出訓練(それぞれ年1回)等、従
         業員への研修を徹底しており、安心・安全な運航を提供できるよう努めております。
       (12)システム障害等について

          当社は、システムを通じて予約販売、搭乗手続、運航管理、業務管理等、お客様へのサービス及び運航に必要
         な業務を実施しております。システム上で重要な業務を行うことからシステム障害が起こらないよう、定期的に
         メンテナンスを実施しておりますが、万が一、自然災害、コンピュータウィルス、サイバー攻撃、その他のセ
         キュリティ障害及び通信障害などによって、システムに障害が発生し運航等業務に支障をきたす事態となった場
         合は、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。また、適切な時期及び内容でシステムの
         アップグレード等を行えない場合には、当社の事業運営や競争力に影響を及ぼす可能性があります。当社は、
         様々なシステムの導入にも一定の投資を行っておりますが、新システムの導入については、その性質上、一定の
         期間を要するほか、新システムが想定どおりに作動しない、導入によりデータや情報の消失が生じる、導入に想
         定以上のコストがかかる、導入が遅延する、システム障害が発生する、あるいは新システムがビジネス上の要請
         を満たせない等の可能性、また、それらによってソフトウエアに関して減損処理が必要になる可能性がありま
         す。
       (13)顧客情報漏洩について

          当社は、膨大な顧客に関する情報を保持していることから、機密保持規程、個人情報保護規程等を制定し、従
         業員への研修を行う等、情報管理に関する内部管理体制を整備しております。しかしながら、不正アクセス、サ
         イバー攻撃、盗難、パスワードの管理不備や業務上の過失等、何らかの原因により顧客情報の漏洩事故が発生し
         た場合、損害賠償費用の発生や信用失墜により、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性がありま
         す。
       (14)第三者のサービスへの依存について

          当社は、航空運送事業において、一部運航乗務員の派遣を受けているほか、航空機の整備、機器の修理、予約
         センター等の業務において、第三者に一部の業務を委託しています。特に当社が運航する羽田空港やその他の国
         内主要空港において、運航上の不具合や長期のストライキなどによって、これらの第三者による受託業務の遂行
         に支障が生じた場合、当社の事業活動、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
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       (15)災害等について
          当社の全ての運航管理は羽田空港で行われており、また、国内路線の多くは羽田空港、新千歳空港、神戸空
         港、福岡空港、那覇空港等の国内主要空港を利用しております。このため、当該地域において地震、洪水、台
         風、大雪等の大規模災害や当該施設における火災等による災害や労働争議が発生した場合には、運航管理及び当
         該空港発着便の運航が困難となり、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。また、当該
         地域以外においても、当社が就航する地域において自然災害や何らかの要因により空港施設等の利用に支障が生
         じた場合にも、同様に当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
       (16)戦争・テロ等の影響について

          国際的な戦争・テロ等が発生した場合には、日本国内においても保安対策の強化に伴う航空会社の負担増や航
         空保険料の上昇等により関連費用が増加する可能性があります。また、ウクライナ情勢緊迫化による燃料価格等
         の更なる高騰により、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
       (17)感染症による影響について

          現在、当社は新型コロナウイルス感染症の世界的な流行により甚大な影響を受けております。国内航空旅行へ
         の需要は回復傾向にあるものの、この傾向が継続するか否か、特に新型コロナウイルスの感染が再度拡大した場
         合に、国内旅客需要が、新型コロナウイルス感染拡大前の水準に戻るか否かは不明であります。今後も新型コロ
         ナウイルスの感染が再度拡大した場合や新たな感染症が発生・蔓延した場合は、人々が外出を控えることによる
         利用客数の減少や、顧客の航空利用の意欲の低下が予想されるほか、渡航制限、検疫、公共施設の閉鎖、公共行
         事の中止等、様々な対策が実施され、国内外の観光及びビジネス目的の旅客需要が引き続き落ち込むことにより
         当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。加えて、現在、当社は国際路線を運航していま
         せんが、外国人観光客の日本への流入は当社のサービス需要に一定の影響を及ぼす可能性があり、国内外での新
         型コロナウイルスの感染の再拡大により、日本政府による外国人観光客の入国制限が復活した場合、当社の財政
         状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。さらに、ビジネス商用目的の旅客需要は、新型コロナウイ
         ルス感染拡大によって普及したビデオ会議等のコミュニケーション手段の浸透によるビジネス慣習の変化によ
         り、新型コロナウイルス感染拡大以前の水準に完全には回復しない可能性があるほか、政府の旅行支援策が想定
         どおりに国内航空旅行の需要を回復させない可能性もあります。また、毒性の強い感染症に当社社員が大量に感
         染し運航等業務に支障をきたす事態となった場合は、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があり
         ます。
       (18)事業に対する法的規制について

          当社は、航空事業関連法令等の法的規制に基づき事業を展開しており、国土交通省航空局より航空運送事業者
         としての「事業許可証」の交付を受けております。
          当社では当該法的規制を遵守するため、組織並びに規程類を適宜整備し、専門性の高い人材の確保、育成に努
         めていますが、これらの法的規制の遵守には多額の費用が必要となります。また、今後、これらの法的規制の改
         正や新たな規制の導入があった場合、追加的な費用が発生する可能性があります。加えて、当該法規制等に抵触
         する事象が生じた場合や重大な変更等が生じた場合には、事業許可の取り消しにより当社の事業運営が制限を受
         け、財政状態及び経営成績に大きな影響を及ぼす可能性があります。なお、現在事業許可の取り消しに係る事象
         はございません。
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         (航空運送事業許可の状況)
     取得年月             2000年2月(注)
     許認可等の名称             事業許可

     所管官庁等             国土交通省

                  事業許可証の書換え又は再交付がなされるまでの間、有効とする。
                  ※書換え又は再交付の発生事由は、事業許可の内容、若しくは運航者情報の変更による場
     有効期限
                   合であります。
                  ※最新の許可内容となった日は2019年12月2日であります。
                  航空法第119条(事業の停止及び許可の取消し)
                  ・事業許可等に付した条件に違反したとき。
                  ・正当な理由が無く、事業許可等の実施すべき事項を実施しないとき。
     法令違反の要件及び主な許
                  航空法第120条(許可の失効)
     認可取消事由
                  ・航空法第4条第1項各号に掲げる者に該当するに至ったとき。
                  ※当社の事業許可等に付された条件及び未実施事項はありません。

     (注) 航空法改正に伴い、2000年2月1日より従来の路線免許制から事業許可制へと変更されております。
       (19)環境規制について

          近年、温暖化防止を始めとした地球環境保全の一環として、航空機による温暖化ガスの排出量削減に係る取組
         の強化等が求められております。今後、規制の更なる強化や環境税等の新たな規制が導入された場合は、当社の
         財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
          また、当社は、航空機の騒音、危険物の使用及び取扱、大気放出及び環境汚染の浄化に関連する様々な規制の
         適用も受けておりますが、今後の更なる規制の強化や新たな規制が導入された場合には、多額の費用を要する可
         能性があります。
       (20)公租公課について

          航空会社は、公租公課等として航空機燃料税や着陸料、航行施設利用料等を支払う必要がありますが、航空機
         燃料税、着陸料及び航行施設利用料については現在、国の時限的な軽減措置を受けております。このうち、本書
         提出日現在、新型コロナウイルス感染拡大対策としての航空機燃料税の軽減措置は2023年3月まで、空港使用料
         及び航行援助施設利用料の軽減措置は2023年2月まで継続する予定となっております。今後、かかる軽減措置の
         縮小・廃止が行われた場合、当社の経営に影響を及ぼす可能性があります。なお、当社の事業計画の策定におい
         ては、かかる軽減措置について上記期限での終了を見込んでおります。
       (21)訴訟等について

          当社の事業活動に関連して、重要な訴訟等が提起された場合は、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす
         可能性があります。
       (22)資産減損について

          当社は、固定資産の減損に係る会計基準等に従い、定期的に保有資産の将来キャッシュ・フロー等を算定し減
         損の兆候の把握及び減損損失の認識・測定を行っております。その結果、将来において固定資産の減損損失を計
         上することも予測され、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
       (23)有利子負債及びリース債務について

          当社は国内路線においてはボーイング737-800型機(177席)を使用機材(本書提出日現在においてボーイング
         737-800型機29機を導入)として事業を展開しておりますが、同機材に関しては24機をオペレーティング・リー
         ス取引により導入しています。また、当社は、オペレーティング・リースを通じて一部の新型機材を導入するこ
         とを予定しており、当社のオペレーティング・リース債務は将来増加する可能性があります。加えて、当社は、
         金融機関からの借入も行っており、これらのオペレーティング・リース債務及び有利子負債については、その返
         済等のために多額の手元資金が必要となることなどにより、当社の収益及び流動性に影響を及ぼす可能性があ
         り、また、当社が経済状況や事業環境の変化に応じた施策を行う能力が制限される等の悪影響を受ける可能性が
         あります。
          オペレーティング・リース取引により導入されている機材に関して、当該航空機及び未経過リース料について
         は貸借対照表には計上されておりません。しかしながら、今後、リース会計基準等の改正によりオペレーティン
         グ・リース対象資産・負債を計上することとなった場合には、関連する経営指標に悪影響を及ぼす可能性があ
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         り、また、将来においてリース資産の減損損失が発生した場合には、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼ
         す可能性があります。
       (24)配当政策について

          当社は、株主に対する利益還元を経営の最重要課題の一つとして認識しておりますが、企業体力の強化及び今
         後の事業展開へ備えるため、まずは適正な内部留保を確保する必要があると考えております。そのうえで業績及
         び財政状態の状況を勘案しながら株主への利益還元を行って参ります。しかしながら、当社の事業が計画通りに
         進展しない場合など、当社の業績が悪化した場合には配当の実施を行うことができない可能性があります。
       (25)欠損金の繰越控除について

          当社は、現時点で税務上の繰越欠損金が存在するため、法人税等が軽減されております。今後当該繰越欠損金
         が解消され、通常の税率に基づく法人税、住民税及び事業税が発生する場合において、財政状態、経営成績及び
         キャッシュ・フローに影響を与える可能性があります。また、仮に繰越欠損金を利用するのに十分な課税所得が
         ない場合、繰越欠損金による控除を受けられないまま、繰越欠損金を課税所得から控除できる期間を経過する可
         能性があります。
          本書提出日現在における当社の資本金の額は1億円であり、当社は、法人税法上の中小法人等として、過去10
         年以内に生じた繰越欠損金について課税所得の全額まで控除が可能となるなど、税法上、いわゆる中小企業向け
         の措置の適用対象となっております。当社は、「第一部 証券情報 募集又は売出しに関する特別記載事項 
         5.株式発行と同時の資本金の額及び資本準備金の額の減少について」に記載のとおり、本件公募増資等と同時
         に本件減資等を行うことを予定しており、これにより、当社の資本金の額は引き続き1億円となる見込みです。
         しかしながら、今後、当社の資本金の額が増加し、これに応じた資本金の減少がなされない場合、また、上記の
         中小企業向けの税制措置について、廃止、変更その他の理由により、上記措置の全部又は一部が当社に適用され
         なくなった場合、当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローに影響を与える可能性があります。
          具体的には、当社には、2022年3月末時点において合計約787億円の法人税法上の繰越欠損金が存在すること
         から、今後生じる各事業年度の課税所得の全額について、上記の中小企業向けの措置を活用することによって、
         最大で約275億円(※)のキャッシュ・フロー上のメリットを享受できる可能性があります。しかしながら、上
         記の中小企業向けの税制措置の適用対象とならない場合には、繰越欠損金による控除の限度は各事業年度の課税
         所得の50%となり、繰越期間内に繰越欠損金の全額を課税所得からの控除のために使用できなくなる等、上記の
         メリットを享受できる範囲が限定される可能性があります。
          なお、本件減資等の実施及びそれに伴い当社が税法上の中小企業向けの措置の適用を引き続き受けることにつ
         いては、社外の専門家等の意見も踏まえ、当社の社外取締役4名及び社外監査役2名の意見も聴取した上で慎重
         に検討した結果、現行の法制度を利用した適法なものであり、当社航空事業の安定的な運営及び企業価値の向上
         に資するものであると当社取締役会にて判断しております。しかしながら、上記措置を利用することにつき、今
         後、否定的な報道等がなされた場合には、当社のレピュテーションに影響を与える可能性があります。
         (※)繰越欠損金の繰越期間中の各事業年度において対応する課税所得(繰越欠損金控除前)が発生することを

            前提とし、中小法人等の実効税率を34.59%として算出しております。上記金額は最大額であり、実際の
            影響額は上記金額と異なる可能性があります。
       (26)繰延税金資産について

          当社は、将来の課税所得に関する予測・仮定を基に個別に繰延税金資産の計上・取崩しを行う方針です。な
         お、当社は繰延税金資産に係るスケジューリング期間を5年とし、第27期第2四半期累計期間末日において繰延
         税金資産を17,395百万円(うち税務上の繰越欠損金に係る繰延税金資産は12,449百万円)計上しております。今
         後将来の課税所得の予測・仮定が変更され、繰延税金資産の全部又は一部が回収できないと判断された場合、繰
         延税金資産は純資産(第27期第2四半期末日で10,561百万円)よりも大きく積みあがっていることから当社の財
         政状態及び経営成績に大きな影響を及ぼす可能性があります。
          また、前記(25)に記載のとおり、本書提出日現在において、当社は資本金の額が1億円であるため中小法人
         等としての繰越欠損金控除限度額が適用されております。今後、資本金の額が1億円を超える場合や中小企業向
         けの税制措置の廃止、変更その他の理由により、適用される限度額が変更された場合には、繰越欠損金に係る繰
         延税金資産が減少し、損益計算書上、当該減少分が法人税等調整額に費用として計上されるなど、当社の財政状
         態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
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       (27)大株主がファンドであることについて
          本書提出日現在において、インテグラル2号投資事業有限責任組合が当社の発行済株式の42.93%を、UDS
         エアライン投資事業有限責任組合が当社の発行済株式の33.40%を、Integral                                    Fund   Ⅱ(A)L.P.が当社の発行済株
         式の4.75%を、インテグラル2号SS投資事業有限責任組合が当社の発行済株式の2.42%を所有しております。
         一般的にファンドによる未公開企業の株式所有目的は、株式公開時若しくは株式公開後に売却を行い、キャピタ
         ルゲインを得ることであります。当社株式上場後において、ファンドが所有する当社株式を市場にて売却した場
         合、当社株式の売却圧力が顕在化し、市場価格に影響を及ぼす可能性があります。
       (28)業績の季節変動性について

          当社の属する旅客航空運送業界においては、春季及び夏季(3月及び7月から9月)並びに年末年始に需要が
         増加する傾向にあります。そのため当社の業績につきましても、これらの季節変動の影響を受けやすく、偏重が
         生じやすい状況にあります。したがって、各四半期の業績は、他の四半期又は年度全体の業績を示すものではあ
         りません。また、今後の新規路線の就航や就航便数の増加等により、当該季節変動とは異なる偏重傾向が生ずる
         可能性があります。
       (29)資金調達について

          当社の2022年3月期末における有利子負債は総資産の38.34%となっております。そのため金融情勢の変化等
         により計画通り資金調達ができない場合には、事業展開等に影響を受ける可能性があります。当社の財政状態の
         分析について、詳しくは「(1)継続企業の前提に関する重要事象等について」をご参照ください。また、金融
         機関からの借入に関して財務制限条項などが付されている契約もあり、当該条項に抵触した場合、貸付人の請求
         があれば本契約上の期限の利益を失うこととなり、債務の弁済が必要となるため当社の資金繰りや財政状態及び
         経営成績に影響を及ぼす可能性があります。また、当該財務制限条項について、詳しくは後記「第5 経理の状
         況 1 財務諸表等 財務諸表に関する注記事項 (追加情報)」をご参照ください。
          今後事業を推進していく中で借入金等への依存を低減していくように努めて参りますが、金利の上昇により資
         金調達コストが増大した場合には利益を圧迫し、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性がありま
         す。
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     3【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
      (1)経営成績等の状況の概要
         当事業年度における当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の概要は次のとおりであります。
         ① 財政状態及び経営成績の状況
           第26期事業年度(自 2021年4月1日 至 2022年3月31日)
            当事業年度(2021年4月1日~2022年3月31日)における航空業界は、長期化する新型コロナウイルス禍
           での移動需要の低迷により、大きな影響を受けました。また、緊急事態宣言及びまん延防止等重点措置が繰
           り返し発令されるなど、需要の見通しを立てることが難しく、先行き不透明な状況が続きました。上記のと
           おり旅客需要が激しく変動するなか、感染状況の見極めや予約動向の分析などにより運航便数の最適化に努
           め、1年を通じて需要の変動に合わせた減便を実施しました。特に緊急事態宣言及びまん延防止等重点措置
           が発令されていた5月・6月・2月は計画便数に対して3~4割の減便を行った一方、旅客需要の回復が見
           られた11月・12月は減便率を1割以下とするなど、機動的な供給調整を行うことで、変動費の抑制・適正化
           に努めました。
            また、費用については、航空機リース料の見直しや、航空機等の設備投資の精査・見直し、人件費等の固
           定費削減を継続した他、財務基盤の強化を図るため、増資(2,000百万円)、資本性劣後ローン(合計3,000
           百万円)及びコミットメントライン契約(最大2,000百万円)に基づく借入実行、タームローン(合計
           30,000百万円)の借換による資金調達を実施しました。感染症対策については、昨年に引き続き接触ポイン
           トの消毒、機内換気に関する情報の掲示、チェックインカウンターや保安検査場・機内での分割搭乗による
           人と人との距離の確保の要請、機内でのマスク着用の協力依頼を行い、お客様の健康と安全のための対策を
           徹底しました。
            サービス面では、5年連続定時運航率第1位を獲得したことに加えて、経済産業省が創設した「おもてな
           し規格認証」制度において、航空業界初となる紺認証を取得しました。その他、新たな試みとして、株式会
           社ポケモンが企画する社会貢献活動「そらとぶピカチュウプロジェクト」に参画しました。このプロジェク
           トでは当社初となる全面塗装機「ピカチュウジェットBC」を就航し、旅の喜びや移動の楽しさを発信する
           ことで、多くのお客様にご好評いただいております。
            足許の状況としては、2022年3月21日にまん延防止等重点措置が解除され、緩やかではありますが旅客数
           も回復しております。
            当事業年度の財政状態及び経営成績は次のとおりとなりました。
            a.財政状態
              当事業年度末の資産合計は、前事業年度末に比べ8,106百万円増加し、93,559百万円となりました。
              当事業年度末の負債合計は、前事業年度末に比べ9,231百万円増加し、84,259百万円となりました。
              当事業年度末の純資産合計は、前事業年度末に比べ1,124百万円減少し、9,299百万円となりました。
            b.経営成績

              当事業年度における事業収益は47,147百万円(前年同期比38.4%増)、営業損失16,694百万円(前年
             同期は営業損失31,675百万円)、経常損失15,079百万円(前年同期は経常損失29,602百万円)、当期純
             損失6,729百万円(前年同期は16,342百万円の当期純損失)となりました。
           第27期第2四半期累計期間(自 2022年4月1日 至 2022年9月30日)

            当第2四半期累計期間における経営環境は、新型コロナウイルス感染症第7波の影響に加えて、急激な為
           替相場の変動による円安や、ロシア・ウクライナ問題に起因する資源価格の高騰など、先行き不透明な状況
           が続きました。
            新型コロナウイルス感染症については、第7波による感染者の増加はあれど、これまでの感染拡大時とは
           異なり、緊急事態宣言やまん延防止等重点措置による行動制限が行われなかったことで、第1四半期こそ前
           期末までの行動制限の影響を受けたものの、第2四半期にかけては旅客需要の回復が進みました。
            こうした状況を受けて、当社は着実に回復してきている需要をとりこぼさないよう7月以降は、2年5カ
           月ぶりとなる国内線全便運航を再開しました。7月の搭乗率は73.2%と、前年同月比で22.2ポイント上昇
           し、8月の搭乗率は80.1%と前年同月比で31.2ポイント上昇しました。
            お盆期間中(8月6日から8月16日までの11日間)における旅客数は前年同期比53.9%増の約25万人で、
           コロナ禍前の2019年度の同期間と比べて96.4%と高い搭乗率になり、回復する移動需要に対応して万全な供
           給体制を整えたことで、多くのお客様にご搭乗いただくことができました。
            また、当社では地域の魅力をより多くのお客様に発信するため、「そらとぶピカチュウプロジェクト」に
           賛同しております。その一環として、「ピカチュウジェットと夏の思い出を作ろうキャンペーン」を夏休み
           期間中に行い、対象便にご搭乗頂く回数に応じてオリジナルプレゼントが当たるキャンペーンを実施し、多
           くのお客様にお楽しみいただきました。
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            さらに当社では、2022年冬ダイヤより、羽田=福岡線、札幌(新千歳)=福岡線をそれぞれ1日1往復増
           便し、冬休み期間に向けて移動需要の取り込みに努めるほか、ご好評頂いているピカチュウジェットを使っ
           たキャンペーン施策や特別セール等の増収施策を実施し、増収に努めてまいります。
            当第2四半期累計期間の財政状態及び経営成績は次のとおりとなりました。
            a.財政状態
              当第2四半期会計期間末の資産合計は、前事業年度末に比べ5,258百万円増加し、98,817百万円とな
             りました。
              当第2四半期会計期間末の負債合計は、前事業年度末に比べ3,996百万円増加し、88,255百万円とな
             りました。
              当第2四半期末の純資産合計は、前事業年度末に比べ1,262百万円増加し、10,561百万円となりまし
             た。
            b.経営成績

              当第2四半期累計期間における事業収益は40,568百万円(前年同期比100.9%増)                                      、 営業利益1,643百
             万円(前年同期は営業損失10,117百万円)                   、 経常利益4,096百万円(前年同期は経常損失9,759百万円)                           、
             四半期純利益2,704百万円(前年同期は9,875百万円の四半期純損失)となりました                                      。
         ② キャッシュ・フローの状況

           第26期事業年度(自 2021年4月1日 至 2022年3月31日)
            当事業年度末における現金及び現金同等物残高は、前事業年度末に比べて3,987百万円減少(前事業年度
           末は13,270百万円)し、9,282百万円となりました。
            各キャッシュ・フローの状況は次のとおりであります。
            (営業活動によるキャッシュ・フロー)
             当事業年度において営業活動の結果、使用した資金は12,459百万円(前事業年度は24,529百万円の使
            用)となりました。これは主に税引前当期純損失13,360百万円(前事業年度は29,918百万円の税引前当期
            純損失)、長期預け金の増加額4,509百万円(前事業年度は1,435百万円の減少)及び減価償却費2,806百
            万円(前事業年度は2,955百万円)によるものであります。
            (投資活動によるキャッシュ・フロー)

             当事業年度において投資活動の結果、使用した資金は380百万円(前事業年度は4,722百万円の使用)と
            なりました。これは主に有形固定資産の取得による支出388百万円(前事業年度は4,747百万円)によるも
            のであります。
            (財務活動によるキャッシュ・フロー)

             当事業年度において財務活動の結果、獲得した資金は8,852百万円(前事業年度は29,863百万円の獲
            得)となりました。これは主に短期借入れによる収入2,000百万円(前事業年度は30,000百万円)、長期
            借入れによる収入3,000百万円(前事業年度は-百万円)、株式の発行による収入2,000百万円(前事業年
            度は-百万円)によるものであります。
           第27期第2四半期累計期間(自 2022年4月1日 至 2022年9月30日)

            当第2四半期会計期間末における現金及び現金同等物残高は、8,807百万円となりました。当第2四半期
           累計期間における各キャッシュ・フローの状況と増減は次のとおりであります。
            (営業活動によるキャッシュ・フロー)
             営業活動の結果獲得した資金は1,743百万円となりました。これは主に税引前四半期純利益の計上2,883
            百万円、定期整備引当金の増加額4,111百万円、長期預け金の増加額7,394百万円、契約負債の増加額
            4,138百万円等によるものであります。
            (投資活動によるキャッシュ・フロー)

             投資活動の結果使用した資金は144百万円となりました。これは主に、有形固定資産の取得による支出
            116百万円、敷金保証金の差入による支出33百万円によるものであります。
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            (財務活動によるキャッシュ・フロー)
             財務活動の結果使用した資金は2,074百万円となりました。これは主に短期借入金の返済による支出
            2,000百万円、リース債務の返済による支出74百万円によるものであります。
         ③ 生産、受注及び販売の実績

          a.営業実績
            当事業年度及び第27期第2四半期累計期間の営業実績の状況は、次のとおりであります。
                         当事業年度                    第27期第2四半期累計期間
                      (自 2021年4月1日               前年同期比         (自 2022年4月1日
           科目            至 2022年3月31日)                        至 2022年9月30日)
                    金額(百万円)         構成比(%)          (%)      金額(百万円)         構成比(%)

             旅客収入           45,641         96.8       143.8       39,334         97.0

     航空運送事業
     収入
             貨物収入             21       0.0         -        16       0.0
       航空運送事業収入合計                 45,663         96.8       143.9       39,350         97.0

             附帯事業収入
             (航空運送に
     附帯事業収入                   1,484         3.2       63.6       1,217         3.0
             附帯関連する
             事業)
           合計            47,147        100.0        138.4       40,568         100.0
     (注)1.当社は航空事業の単一セグメントであるため、セグメント毎の記載はしておりません。
         2.航空運送事業収入に係る前年同期比については、前事業年度と比較して新型コロナウイルス感染症拡大によ
           る影響が一定程度減少したため、大幅に増加しております。
         3.最近2事業年度及び第27期第2四半期累計期間の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に
           対する割合については、総販売実績に対する割合が100分の10以上の相手先がいないため、記載を省略して
           おります。
          b.輸送実績

            当事業年度及び第27期第2四半期累計期間の輸送実績の状況は、次のとおりであります。
                         当事業年度                     第27期第2四半期累計期間
                                      前年同期比
            項目           (自 2021年4月1日                         (自 2022年4月1日
                                       (%)
                       至 2022年3月31日)                         至 2022年9月30日)
     国内線

      有償旅客数(人)                       4,167,503             140.7            3,219,963
      有償旅客キロ(千人・キロ)                       4,339,195             141.7            3,402,057

      有効座席キロ(千席・キロ)                       8,371,874             132.9            4,932,758

      有償座席利用率(%)                         51.83            3.2             68.97
     (注)1.有償旅客キロは、各路線各区間の旅客数(千人)に各区間距離(キロ)を乗じたものの合計であります。
         2.有効座席キロは、各路線各区間の有効座席数(千席)に各区間距離(キロ)を乗じたものの合計でありま
           す。
         3.有償旅客数、有償旅客キロ及び有効座席キロ並びに有償座席利用率に係る前年同期比については、前事業年
           度と比較して新型コロナウイルス感染症拡大による影響が一定程度減少したため、大幅に増加しておりま
           す。
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      (2)経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容
         経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。
         なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります。
         ① 重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定
           当社の財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる会計基準に準拠して作成しております。こ
          の財務諸表の作成に当たり、経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の開示に影響を
          与える見積りを必要とする項目があります。経営者は、これらの見積りについて旅客需要の過去の動向や将来
          の機材導入及び整備計画、過去の整備実績等を勘案してその時点で最も合理的と考えられる見積りや仮定を継
          続的に使用しております。しかしながら見積り特有の不確実性から、実際の結果はこれら見積りと異なる場合
          があります。
          また、当社の財務諸表で採用する重要な会計方針及び見積りに用いた仮定は、後記「第5 経理の状況 1 
          財務諸表等 (1)財務諸表 注記事項 重要な会計上の見積り」に記載のとおりであり、「第5 経理の状
          況 1 財務諸表等 (1)財務諸表 注記事項 重要な会計上の見積り」に記載の翌事業年度の財務諸表に
          与える影響は、翌事業年度以降においても同様に影響を及ぼす可能性があります。
           なお、会計上の見積りに対する新型コロナウイルス感染症の影響に関して、ワクチン接種が一定程度普及し
          たことで旅客需要がコロナ禍以前の水準又はそれを超える水準に回復してきており、2023年3月においては概
          ねコロナ禍前である2019年度の水準に回復するとの前提に基づき計画を策定しております。そのため、2022年
          度以降における財務諸表に当該会計上の見積りが及ぼす影響は軽微なものと判断しております。
         ② 経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

          a.経営成績等
           1)財政状態
             第26期事業年度(自 2021年4月1日 至 2022年3月31日)
              (資産合計)
               当事業年度末における資産については、主に前払燃料費の増加により流動資産が前事業年度末に比
              べ569百万円増加し23,776百万円に、また機材稼働時間の増加及び円安に伴う長期預け金の増加、将
              来計画における課税所得の増加に伴う繰延税金資産の増加等により固定資産が前事業年度末に比べ
              7,537百万円増加し69,782百万円に、総資産合計は前事業年度末に比べ8,106百万円増加し、93,559百
              万円となりました。
              (負債合計)

               当事業年度末における負債については、旅客需要の回復に伴う契約負債の増加、機材稼働時間の増
              加及び円安に伴う定期整備引当金の増加等により流動負債が前事業年度末に比べて8,630百万円増加
              し60,590百万円に、長期借入金の増加及び1年超の時期に行われる機材整備数の減少に伴う定期整備
              引当金の減少により固定負債が前事業年度末に比べ601百万円増加し23,669百万円に、負債合計は前
              事業年度末に比べ9,231百万円増加し、84,259百万円となりました。
              (純資産合計)

               当事業年度末における純資産については、原油先物価格の上昇に伴う繰延ヘッジ損益の増加及びコ
              ロナ禍影響による当期純損失に伴うその他利益剰余金の減少等により、前事業年度末に比べ1,124百
              万円減少し9,299百万円となりました。
             第27期第2四半期累計期間(自 2022年4月1日 至 2022年9月30日)

              (資産合計)
               当第2四半期会計期間末における資産については、前事業年度末に比べ主に営業未収入金の増加及
              び原油価格の下落に伴うデリバティブ債権の減少により流動資産が前事業年度末より243百万円減少
              し23,532百万円に、円安の進行により外貨建て資産である長期預け金が増加したこと、前期末対比で
              の原油価格の下落に伴うデリバティブ債権の減少により、固定資産が5,501百万円増加し75,284百万
              円に、総資産合計は前事業年度末に比べ5,258百万円増加し、98,817百万円となりました。
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              (負債合計)
               当第2四半期会計期間末における負債については、主にコロナ禍からの回復に伴う航空券の販売拡
              大により契約負債が増加したこと、円安の進行に伴い外貨建負債である定期整備引当金が増加したこ
              となどにより、流動負債が前事業年度末に比べて2,994百万円増加し63,584百万円に、主に円安の進
              行に伴い外貨建負債である定期整備引当金が増加したことなどにより固定負債が前事業年度末に比べ
              1,001百万円増加し24,670百万円となり、負債合計は前事業年度末に比べ3,996百万円増加し、88,255
              百万円となりました。
              (純資産合計)

               当第2四半期会計期間末における純資産については、主に欠損填補によりその他資本剰余金が前事
              業年度末に比べ6,815百万円減少し4,084百万円に、欠損填補及び四半期純利益により利益剰余金が前
              事業年度末に比べ9,519百万円増加し2,704百万円に、繰延ヘッジ損益が原油価格が下落したことによ
              り前事業年度末に比べて1,442百万円減少し3,672百万円となり、純資産合計としては、前事業年度末
              に比べ1,262百万円増加し10,561百万円となりました。
           2)経営成績

             当社は、航空事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は行っておりません。
             第26期事業年度(自 2021年4月1日 至 2022年3月31日)
              当社の当事業年度の経営成績等は、新型コロナウイルス感染症拡大による影響はあったものの、緩や
             かに旅客数は回復しており、収益の目安となる指標である運航便数は前事業年度より10,953便増加し
             45,335便に、有償旅客数は前事業年度より1,205千人増加し4,167,503名(前年同期比40.7%増)となり
             ました。また、前記「第2 事業の状況 1 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載の通
             り、当社として経営にあたり重視している指標である定時性の向上及び顧客満足の向上に努め、5年連
             続となる「定時運航率No.1」及び2022年度における「顧客満足度」第1位を獲得いたしました。これに
             より事業収益は、47,147百万円と前年同期比で38.4%増加しております。事業費につきましては、
             59,202百万円(前年同期比2.9%減)となりました。主に整備計画の見直しに伴う航空機整備費用の減
             少等によるものであります。販売費及び一般管理費は4,639百万円(前年同期比2.7%減)となりまし
             た。主な要因としては顧問報酬の減少、コロナ禍における広告宣伝費の減少等によるものであります。
             これらの結果、営業損失につきましては16,694百万円(前年同期は営業損失31,675百万円)となりまし
             た。
              経常損益につきましては、主に急速に進行した円安に伴う外貨建資産の時価評価による為替差益

             1,113百万円(前事業年度は60百万円)により営業外収益を2,474百万円、借入金に係る支払利息465百
             万円(前事業年度は307百万円)の計上等により営業外費用860百万円を計上し、経常損失15,079百万円
             (前事業年度は29,602百万円)の計上となりました。
             特別利益については、自社保有航空機エンジンのセール・アンド・リースバックに係る固定資産売却益

             を主因として1,718百万円(前事業年度は1百万円)を、特別損失はなし(前事業年度は国際線休止に
             伴うシステム除却に伴う減損損失等317百万円)、法人税等調整額については将来計画における課税所
             得に基づき△6,665百万円(前事業年度は△13,239百万円)を計上しており、当期純損失は6,729百万円
             (前事業年度は16,342百万円の当期純損失)となりました。
             第27期第2四半期累計期間(自 2022年4月1日 至 2022年9月30日)

              当第2四半期累計期間においては、上記のとおり旅客需要の回復もあり、有償旅客数は3,219,963名
             (前年同期比75.7%増)、事業収益は40,568百万円(同100.9%増)となりました。事業費につきまし
             ては、運航便数の増加に伴う航空燃料費、空港使用料等の変動費の増加により36,338百万円(同29.8%
             増)となりました。当第2四半期累計期間における営業利益は1,643百万円(前年同期は10,117百万円
             の営業損失)、経常利益は円安に伴う為替差益の影響で4,096百万円(前年同期は9,759百万円の経常損
             失)、四半期純利益は2,704百万円(前年同期は9,875百万円の四半期純損失)となりました。
           3)キャッシュ・フローの状況

             キャッシュ・フローの状況につきましては、「(1)経営成績等の状況の概要 ② キャッシュ・フロー
            の状況」に記載のとおりであります。
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          b.経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容
            当社の事業領域である航空業界は、2020年初頭までは観光立国としての政府主導によるインバウンドの積
           極的誘致など航空需要の拡大が見込まれておりましたが、折しも発生した新型コロナウイルス感染症の世界
           的な拡大により、そうした航空需要は一転し大部分が蒸発するなど厳しい状況に直面しました。2021年度に
           はワクチン接種の進行等により需要も段階的に回復してきておりますが、変異株の登場により感染が再拡大
           するなど予断を許さない状況が続いております。また、航空業界は国内海外経済の変動にも直接的に影響を
           受けやすい環境であり、為替や原油相場の急激な変動等、注視及び対処していかなければならない環境下に
           おかれております。
            このような環境下において、当社は中長期的な視野に立ち、安全運航を大前提に、DX推進による顧客利
           便、生産性の更なる向上、次世代機材の導入を推進することでコロナ禍により傷ついた財務基盤の回復と変
           化する競争環境下で確実に収益を上げる体制の構築を目指して参ります。
            国内事業においては、これまで以上に既存就航地との共生を図り、自治体や企業とのコラボレーション・
           イベント企画を発案し、その地域と共に発展していけるよう貢献して参ります。また、新規路線の検討にお
           いては国内主要空港のみならず地方と地方を結ぶ路線等多角的な検討を行いながら、ビジネス・観光需要だ
           けでなくその地域に根ざした路線就航を検討して参ります。
            海外事業においては、新型コロナウイルス感染症の状況を見極めながら改めて検討して参ります。
          c.資本の財源及び資金の流動性

            当社の運転資金及び設備投資資金につきましては、自己資金を基本としておりますが、コロナ禍における
           持続的な成長及び財務基盤の強化のため、2022年7月に主要金融機関との間でタームローン契約を締結し
           30,000百万円の借入を行っております。
            また、今後の事業展開に係る機動的かつ安定的な資金調達手段の確保及び財務基盤の強化を目的として、
           同月に主要金融機関との間で総額2,000百万円のコミットメントライン契約を締結しております。
            なお、当事業年度末において、有利子負債の残高は35,872百万円となっております。また、当事業年度末
           における現金及び現金同等物の残高は9,282百万円となっております。
                                 45/135












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     4【経営上の重要な契約等】
      (1)営業に関する重要な契約
          契約の種類             契約の内容             契約相手先                備考
                                              アイルランドの航空機パイ
                                PARC   Aviation     Ltd.
     運航乗務員の提供に関する契約               運航乗務員の提供
                                              ロット提供会社
                                              オーストラリアの航空機パイ
                                IAC  North   Pacific    Pty  Ltd.
     運航乗務員の提供に関する契約               運航乗務員の提供
                                              ロット提供会社
                                              シンガポールの航空機パイ
                                IASCO   GLOBAL    Pte.Ltd.
     運航乗務員の提供に関する契約               運航乗務員の提供
                                              ロット提供会社
                                              ニュージーランドの航空機パ
                                Rishworth     Aviation     Ltd.
     運航乗務員の提供に関する契約               運航乗務員の提供
                                              イロット提供会社
                                              香港の航空機パイロット提供
                                WASINC    INTERNATIONAL       LTD.
     運航乗務員の提供に関する契約               運航乗務員の提供
                                              会社
                                Bank   of  Utah   as  owner
     航空機材リース契約               航空機材のリース                          ボーイング737-800型機3機
                                trustee
                                Sapphire     AFL  Limited.
     航空機材リース契約               航空機材のリース                          ボーイング737-800型機2機
                                BOC  Aviation(UK)       Limited.
     航空機材リース契約               航空機材のリース                          ボーイング737-800型機2機
                                JPA  No.187    Co.,   Ltd.
     航空機材リース契約               航空機材のリース                          ボーイング737-800型機1機
                                JPA  No.193    Co.,   Ltd.
     航空機材リース契約               航空機材のリース                          ボーイング737-800型機1機
                                JPA  No.194    Co.,   Ltd.
     航空機材リース契約               航空機材のリース                          ボーイング737-800型機1機
                                JPA  No.195    Co.,   Ltd.
     航空機材リース契約               航空機材のリース                          ボーイング737-800型機1機
                                JPA  No.206    Co.,   Ltd.
     航空機材リース契約               航空機材のリース                          ボーイング737-800型機1機
                                JPA  No.221    Co.,   Ltd.
     航空機材リース契約               航空機材のリース                          ボーイング737-800型機1機
                                DAE  39421   Ireland    Limited
     航空機材リース契約               航空機材のリース                          ボーイング737-800型機1機
                                DAE  39422   Ireland    Limited
     航空機材リース契約               航空機材のリース                          ボーイング737-800型機1機
                                DAE  38023   Ireland    Limited
     航空機材リース契約               航空機材のリース                          ボーイング737-800型機1機
                                DAE  39432   Ireland    Limited
     航空機材リース契約               航空機材のリース                          ボーイング737-800型機1機
                                Avolon    Aerospace     (Ireland)
     航空機材リース契約               航空機材のリース                          ボーイング737-800型機1機
                                AOE  174  Limited
                                TBOLT   Ⅲ  HK  Limited
     航空機材リース契約               航空機材のリース                          ボーイング737-800型機1機
                                Falcon    2019-1    Aircraft     2
     航空機材リース契約               航空機材のリース                          ボーイング737-800型機1機
                                Limited
                                Jetair    16  Limited
     航空機材リース契約               航空機材のリース                          ボーイング737-800型機1機
                                Navigator     Aviation     Ireland
     航空機材リース契約               航空機材のリース                          ボーイング737-800型機1機
                                10  Limited
                                SKK  Corporation
     航空機材リース契約               航空機材のリース                          ボーイング737-800型機1機
                                SMBC   Aviation     Capital    (UK)
     航空機材リース契約               航空機材のリース                          ボーイング737-800型機1機
                                Limited
                                CIT  Aerospace     LLC
     航空機材リース契約               航空機材のリース                          ボーイング737-8型機6機
                                Evergreen     Aviation
     航空機整備基本契約               航空機整備                          台湾の航空機整備会社
                                Technologies       Corporation
                                Evergreen     Aviation
                                Technologies       Corporation
     航空機装備品整備基本契約               航空機部品                          3社契約
                                /Delta    Tech   Ops
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          契約の種類             契約の内容             契約相手先                備考
                                LUFTHANSA     TECHNIK    LANDING
                                              デンマークの航空機装備品整
     航空機装備品整備基本契約               航空機整備
                                GEAR   SERVICES     UK  Ltd      備会社
                                SR  Technics     Switzerland
                                              スイスの航空機装備品整備会
     航空機エンジン整備基本契約               航空機エンジン整備
                                              社
                                Ltd.
     航空機整備基本契約               航空機整備           全日本空輸株式会社              国内の航空会社
     航空機整備基本契約               航空機整備           日本航空株式会社              国内の航空会社

     エンジン整備受委託基本契約書               航空機エンジン整備           日本航空株式会社              国内の航空会社

     航空機予備部品の支援に関する
                    航空機部品           株式会社ソラシドエア              国内の航空会社
     契約
                    自社保有航空機エンジ
     売買契約及び購入権付きオペ                           JP リースプロダクツ&
                    ンのセール・アンド・                          航空機エンジン2基
     レーティングリース契約                           サービシイズ株式会社
                    リースバック
      (2)借入契約((注)1)

          相手先         契約締結時期                       内容
     株式会社みずほ銀行 他              2022年7月       財務基盤の強化を目的とした総額30,000百万円のタームローン

     株式会社みずほ銀行 他
                   2022年7月       財務基盤の強化を目的とした総額2,000百万円のコミットメントライン
     (注)2
     株式会社日本政策投資銀行
                   2021年8月       財務基盤の強化を目的とした総額2,000百万円の資本性劣後ローン
     (注)2
     株式会社商工組合中央金庫              2021年12月       財務基盤の強化を目的とした総額1,000百万円の資本性劣後ローン
    (注)1.上記の借入契約等の詳細は、後記「第5 経理の状況 1 財務諸表等 財務諸表に関する注記事項 (追加
          情報)」をご参照ください。
        2.当社は、国内募集及び海外募集による新株式発行の差引手取金のうち2,000百万円を、上記の株式会社日本政
          策投資銀行から運転資金として借入れている資本性劣後ローンの全額の返済(返済予定日:2022年12月14日)
          に充当する予定です。詳細は前記「第一部 証券情報 第1 募集要項 5 新規発行による手取金の使途 
          (2)手取金の使途」をご参照ください。また、かかる返済に伴い、株式会社みずほ銀行等と締結している2022
          年7月締結のコミットメントラインも2022年12月14日付で終了する予定です。
      (3)その他の契約

     経営支援契約
                  インテグラル・パートナーズ株式会社                     役職員の派遣等のため
     (注)
    (注) 当社は、インテグラル・パートナーズ株式会社との間で、当社株式の株式会社東京証券取引所への上場の前日を
         もって当該契約を終了する旨を合意しています。
     5【研究開発活動】

       特記事項はありません。
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    第3【設備の状況】
     1【設備投資等の概要】
        第26期事業年度(自 2021年4月1日 至 2022年3月31日)
         安全性の強化に加え、競争力と収益性の向上を目的とした設備投資を行っております。当事業年度において設備
        投資の総額は      932  百万円であります。
         主なものは航空機部品の購入(95百万円)、車両の購入(176百万円)、備品の購入(173百万円)です。
         また、当社は手元流動性の向上を目的に以下の航空機エンジンのセール・アンド・リースバックを実施しまし
        た。
        ① 航空機エンジン・シリアルNo:854133
          (a)契約会社:JP          リースプロダクツ&サービシイズ株式会社
          (b)契約締結日:2021年12月17日
          (c)型式:CFM56-7B26E
          (d)製造年月:2018年4月
          (e)帳簿価額:467百万円(2021年11月末時点)
        ② 航空機エンジン・シリアルNo:038885
          (a)契約会社:JP          リースプロダクツ&サービシイズ株式会社
          (b)契約締結日:2022年1月20日
          (c)型式:CFM56-7B26E
          (d)製造年月:2017年12月
          (e)帳簿価額:460百万円(2021年12月末時点)
         なお、当社は航空事業の単一セグメントであり、セグメント別の記載は行っておりません。
        第27期第2四半期累計期間(自 2022年4月1日 至 2022年9月30日)

         当第2四半期累計期間における設備投資の総額は                        75 百万円であり、主なものは航空機部品の購入(51百万円)、
        備品の購入(6百万円)です。
         なお、当社は航空事業の単一セグメントであり、セグメント別の記載は行っておりません。
     2【主要な設備の状況】

        当社は航空事業の単一セグメントであり、セグメント別の記載は行っておりません。
      (1)航空機
                                                 (2022年3月31日現在)
                                                      帳簿価額
           機種          機数(機)        全長(m)        全幅(m)       客席数(席)
                                                      (百万円)
     ボーイング737-800                    29       39.4        34.3         177       12,296

     (注) ボーイング737-800型機は5機が自社所有、24機がオペレーティング・リース機材であり、リース会社の内訳
          等については「第2 事業の状況 4 経営上の重要な契約等」をご覧ください。また、表中の帳簿価額は当
          該自社保有機に係る金額です。
      (2)航空機予備エンジン

                                                 (2022年3月31日時点)
                                                     リース料
                     製造者             型式          台数
                                                    (百万円/年)
                CFM  International社製              CFM56   7B26
     1号基                                           1          65
                CFM  International社製             CFM56   7B26/E
     2号基                                           1          85
                CFM  International社製             CFM56   7B26/E
     3号基                                           1          91
                CFM  International社製             CFM56   7B26/E
     4号基                                           1          17
                CFM  International社製             CFM56   7B26/E
     5号基                                           1          26
     (注) 1号基~5号基はボーイング737-800型機用の予備エンジンであります。
          1号基はAsahi       Antalia    Kumiaiからのオペレーティング・リースであり、2020年2月からの31ヶ月間の契約で
          あります。なお、当該契約につきましては2022年4月に2023年9月までの契約期間から2025年3月まで期間延
          長しております。
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          2号基はEngine        Lease   Finance    Corporationからのオペレーティング・リースであり、2021年3月からの36ヶ
          月間の契約であります。
          3号基は東銀リース株式会社からのオペレーティング・リースであり、2017年12月からの70ヶ月間の契約であ
          ります。なお、当該契約につきましては2022年8月に合同会社サクセス・プロエアーに所有者変更となったた
          め2022年8月から14ヶ月間の契約となります。
          4号基は自社保有の予備エンジンでありましたが、セール・アンド・リースバック取引を実行いたしました。
          JPA  228  Co.,   Ltd.からのオペレーティング・リースとなり、2022年1月からの48ヶ月間の契約であります。
          固定資産売却益につきましては、後記「第5 経理の状況 1 財務諸表等 財務諸表に関する注記事項(損
          益計算書関係)」に記載のとおりであります。
          5号基は自社保有の予備エンジンでありましたが、セール・アンド・リースバック取引を実行いたしました。
          JPA  227  Co.,   Ltd.からのオペレーティング・リースとなり、2021年12月からの48ヶ月間の契約であります。
          固定資産売却益につきましては、後記「第5 経理の状況 1 財務諸表等 財務諸表に関する注記事項(損
          益計算書関係)」に記載のとおりであります。
          なお、当社は第27期第2四半期累計期間(自 2022年4月1日 至 2022年9月30日)において新たに1基の

         航空機予備エンジンをオペレーティング・リースにより調達いたしました。
                                                 (2022年9月30日時点)
                                                     リース料
                     製造者             型式          台数
                                                   (百万円/半年)
                CFM  International社製             CFM56   7B26/E
     6号基                                           1          10
        (注)6号基はEngine           Lease   Finance    Corporationからのオペレーティング・リースであり、2022年9月からの
           36ヶ月間の契約であります。また、リース料は第27期第2四半期累計期間の金額であります。
                                 49/135













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      (3)事業所等
                                     帳簿価額(百万円)
        事業所名                                                従業員数
               事業部門別の
                     設備の内容          機械装置
        (所在地)       名称            建物及び         工具、器具                    (人)
                                及び車両         リース資産     差入保証金      合計
                           構築物         備品
                                運搬具
                     内装設備
               管理業務
     本社                情報機器等
               営業業務              191      0    122     -    458     772     214
     (東京都大田区)                通信設備
               整備業務
                     訓練施設
               運航業務
     羽田事業所/東京空港支                内装設備
               整備業務
     店                情報機器等
                              593     11     227     53     -    886    1,455
               空港業務
     (東京都大田区)                通信設備
               旅客業務
                     内装設備
     訓練シミュレーター棟          旅客業務      情報機器等
                              10     0     0    488      1    501     -
     (東京都大田区)          訓練業務      通信設備
                     訓練施設
               運航業務
                     内装設備
     福岡空港支店          整備業務
                     情報機器等
                              60     45     20     -     15    142     114
               空港業務
     (福岡県福岡市博多区)
                     通信設備
               旅客業務
               運航業務
                     内装設備
     神戸空港支店          整備業務
                     情報機器等
                              495      3     17     -     -    516     219
               空港業務
     (兵庫県神戸市中央区)
                     通信設備
               旅客業務
               運航業務
                     内装設備
     千歳空港支店          整備業務
                     情報機器等         25     6     18     -     1    52    104
               空港業務
     (北海道千歳市)
                     通信設備
               旅客業務
               運航業務
                     内装設備
     沖縄空港支店          整備業務
                     情報機器等         15     22     38     -     17     94    120
               空港業務
     (沖縄県那覇市)
                     通信設備
               旅客業務
               運航業務
                     内装設備
               整備業務
     その他                情報機器等        164     18     55     -     14    251     237
               空港業務
                     通信設備
               旅客業務
         合計         -      -     1,557      109     499     542     509    3,217     2,463
     (注)1.金額は、2022年3月31日現在の帳簿価額によっております。
         2.事業所等の賃借料については金額が僅少であるため記載を省略しております。
      (4)重要な設備の売却

         当社は、新型コロナウイルス感染症に対する手許流動性の向上を目的に、自社保有航空機エンジン2基のセー
        ル・アンド・リースバックを実施することとし、2021年12月及び2022年1月にそれぞれ1基ずつ売却を行っており
        ます。なお、リースバックに係るリース契約については「(2)航空機予備エンジン」に記載のとおりです。
     3【設備の新設、除却等の計画】                  (2022年9月30日現在)

      (1)重要な設備の新設等
         該当事項はありません。
      (2)重要な設備の除却等

         該当事項はありません。
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    第4【提出会社の状況】
     1【株式等の状況】
      (1)【株式の総数等】
        ①【株式の総数】
                 種類                       発行可能株式総数(株)
       普通株式                                       180,000,000

                  計                            180,000,000

        ②【発行済株式】

                              上場金融商品取引所名又は登録
          種類          発行数(株)                               内容
                              認可金融商品取引業協会名
                                             完全議決権株式であり、権利内
                                             容に何ら限定のない当社におけ
                      47,286,000
         普通株式                     非上場
                                             る標準となる株式であり、単元
                                             株式数は100株であります。
                      47,286,000
          計                          -               -
     (注)1.2020年1月23日開催の取締役会の決議により2020年2月13日付で普通株式1株につき25株の割合で株式分割
           を行っております。これにより発行済株式数は43,200,000株増加し、45,000,000株となりました。
         2.2021年8月25日開催の臨時取締役会の決議に基づき、2021年9月28日付で有償第三者割当増資を実施してお
           ります。これにより発行済株式数は2,286,000株増加し、47,286,000株となりました。
      (2)【新株予約権等の状況】

        ①【ストックオプション制度の内容】
          該当事項はありません。
        ②【ライツプランの内容】

          該当事項はありません。
        ③【その他の新株予約権等の状況】

          該当事項はありません。
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      (3)【発行済株式総数、資本金等の推移】
                                              資本準備金増
                発行済株式総数        発行済株式総       資本金増減額        資本金残高              資本準備金残
         年月日                                     減額
                増減数(株)        数残高(株)        (百万円)       (百万円)              高(百万円)
                                              (百万円)
      2020年2月13日
                  43,200,000       45,000,000           -      9,000         -       -
        (注)1
      2020年12月21日
                      -   45,000,000         △8,900         100        -       -
        (注)2
      2021年9月28日
                  2,286,000       47,286,000          1,000       1,100       1,000       1,000
        (注)3
      2021年9月28日
                      -   47,286,000         △1,000         100     △1,000          -
        (注)4
     (注)1.2020年1月23日開催の取締役会の決議に基づく、株式分割(1:25)によるものであります。
         2.2020年11月16日開催の臨時株主総会決議に基づき、新型コロナウイルス感染症による影響からの回復及び今
           後の更なる成長を図るため財務体質の改善及びこれに伴う投資余力の拡大等を図ると共に将来的な選択肢と
           しての株主への利益還元を含めた資本政策の柔軟性を確保する目的から、2020年12月21日付で無償減資を行
           いました。この結果、資本金を8,900百万円減少させ、その他資本剰余金に振り替えております(減資割合
           98.9%)。
         3.有償第三者割当
           割当先   インテグラル2号SS投資事業有限責任組合、ANAホールディングス株式会社、UDSエア
                 ライン投資事業有限責任組合
           発行価格  875円
           資本組入額 437.5円
         4.2021年8月25日開催の取締役会の決議に基づき、新型コロナウイルス感染症による影響からの回復及び今後
           の更なる成長を図るため財務体質の改善及びこれに伴う投資余力の拡大等を図ると共に将来的な選択肢とし
           ての株主への利益還元を含めた資本政策の柔軟性を確保する目的から、2021年9月28日付で無償減資を行い
           ました。この結果、資本金及び資本準備金をそれぞれ1,000百万円減少させ、その他資本剰余金に振り替え
           ております(減資割合90.9%)。
      (4)【所有者別状況】

                                                    2022年9月30日現在
                           株式の状況(1単元の株式数           100 株)
                                                       単元未満株
        区分                             外国法人等                  式の状況
              政府及び地          金融商品取     その他の法
                    金融機関                         個人その他       計    (株)
              方公共団体          引業者     人
                                   個人以外      個人
     株主数(人)             -     -     -      4     1     -     -      5   -
     所有株式数
                 -     -     -   450,415      22,443       -     -   472,858       200
     (単元)
     所有株式数の割合
                 -     -     -    95.25      4.75      -     -     100    -
     (%)
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      (5)【議決権の状況】
        ①【発行済株式】
                                                  2022年9月30日現在
           区分            株式数(株)            議決権の数(個)                内容
     無議決権株式                           -             -        -

     議決権制限株式(自己株式等)                           -             -        -

     議決権制限株式(その他)                           -             -        -

     完全議決権株式(自己株式等)                           -             -        -

                                               権利内容に何ら限定のない
                                               当社における標準となる株
                           47,285,800               472,858
     完全議決権株式(その他)               (普通株式)
                                               式であり、単元株式数は
                                               100株であります。
                               200
     単元未満株式               (普通株式)                        -        -
                           47,286,000
     発行済株式総数                                        -        -
                                          472,858
     総株主の議決権                           -                     -
        ②【自己株式等】

          該当事項はありません。
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     2【自己株式の取得等の状況】
      【株式の種類等】
       該当事項はありません。
      (1)【株主総会決議による取得の状況】

           該当事項はありません。
      (2)【取締役会決議による取得の状況】

           該当事項はありません。
      (3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

           該当事項はありません。
      (4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

           該当事項はありません。
     3【配当政策】

        当社は、株主に対する安定的な配当を実施することは重要であると考えています。一方、当社は、未だ成長局面に
      あるため、内部留保の充実を優先し、事業規模の拡大、収益の向上の速度を上げて企業価値の最大化を図ることが、
      より適切な株主還元になり得るとも考えています。かかる2つの観点の最適バランスをその時々判断し、株主還元の
      充実に努めて参ります。
        最近事業年度におきましては、当社を取り巻く環境が依然として厳しい状況にあることから、無配としました。内
      部留保資金につきましては、財務基盤の強化及び今後の事業展開のための投資に活用して参ります。
        当社としては、将来的には、経営環境、財政状態や内部留保の状況を勘案し、資本効率も考慮しながら、株主に対
      する利益還元を検討して参ります。なお、具体的な実施時期をはじめ、今後の配当の実施有無及びその内容について
      は未定であります。
        当社は、剰余金を配当する場合には、期末配当及び中間配当の年2回を基本的な方針としております。
        なお、当社は、会社法第459条第1項に基づき、剰余金の配当(中間配当を含む。)を取締役会の決議によって行
      うことができる旨を定款に定めております。
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     4【コーポレート・ガバナンスの状況等】
      (1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
        ① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
          当社は、企業価値の向上を図るためコーポレート・ガバナンス(企業統治)の強化が重要であると考えており
         ます。そのために、当社は、経営理念に基づき、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の創出のために、従
         業員、顧客、取引先、債権者、地域社会をはじめとする様々なステークホルダーとの適切な協働に努め、実効的
         なコーポレート・ガバナンスの実現に取り組み、透明性・健全性の高い、効率的な経営を実現することで、適正
         な運賃による新たな需要の創出をはじめとする事業の更なる発展に努めております。
        ② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

         1)企業統治の体制の概要
           当社は会社法に定める取締役会、監査役、監査役会、会計監査人の設置会社であります。
           取締役会は取締役10名(内、社外取締役4名)で構成され、取締役の業務執行に係わる適法性を監査役3名
          (内、社外監査役2名)で構成される監査役会で監査しております。
           取締役会の定める基本方針に基づき、経営の個々の業務執行を審議する機関として各部門の責任者にて構成
          する「経営戦略会議」を定期的に開催しております。
           業務執行及び監督に係わるコーポレート・ガバナンスの体制は以下のとおりとなっております。
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           (a)取締役会
             法令又は定款に定める事項そのほか重要な業務執行についての決議を行うとともに、取締役の職務遂行
            を監督し、また取締役が内部統制システムを会社の規模及び事業内容等に照らして適切に整備し、運用し
            ているかを監視するため、取締役会を開催しております。
             当機関は取締役会長が議長を務め、取締役10名(内、社外取締役4名)(社内取締役:洞駿、西岡成
            浩、加藤勝也、本橋学、増川則行、原高太朗 社外取締役:山本礼二郎、楠木建、米正剛、三橋優隆)で
            構成され、監査役3名(石黒純夫、谷村大作、山内弘隆)も出席しており、取締役の業務遂行の状況を監
            視できる体制となっております。
           (b)経営戦略会議

             取締役会から授権した事項の決定及び取締役会の決議事項の事前審議並びに経営戦略に関する重要事項
            の決議、報告及びその審議を行うため、経営戦略会議を開催しております。
             当会議は、代表取締役社長執行役員が議長を務め、取締役10名(内、社外取締役4名)(社内取締役:
            洞駿、西岡成浩、加藤勝也、本橋学、増川則行、原高太朗 社外取締役:山本礼二郎、楠木建、米正剛、
            三橋優隆)、執行役員10名(田上馨、髙木敬介、中川卓、北見崇、兼子学、松尾愛一郎、堀哲雄、浅井万
            美子、山﨑利武、遠藤英俊)で構成されております。
           (c)監査役会

             当社は、会社法に定める監査役及び監査役会を設置しております。監査役会は、常勤監査役2名、非常
            勤監査役1名の計3名で(内、社外監査役2名)(社内監査役:石黒純夫 社外監査役:谷村大作、山内
            弘隆)構成されております。監査の方針、監査計画、監査の方法等を決定し、各監査役から監査に関する
            重要な事項について報告を受け、協議、又は決議を行います。
           (d)リスク管理委員会

             当社は、事業活動を行うにあたり発生しうるリスクを回避・防止するための管理体制を整備し、発生し
            たリスクへの対応策を組織横断的に協議、実施できるようにするため、リスク管理委員会を設置していま
            す。リスク管理委員会は取締役6名(社内取締役:洞駿、西岡成浩、加藤勝也、本橋学、増川則行、原高
            太朗)、監査役2名(社内監査役:石黒純夫、社外監査役:谷村大作)、執行役員10名(田上馨、髙木敬
            介、中川卓、北見崇、兼子学、松尾愛一郎、堀哲雄、浅井万美子、山﨑利武、遠藤英俊)で構成されてお
            り、原則として年4回開催するものとしております。
           (e)サステナビリティ委員会

             環境問題等、当社の事業に関わるサステナビリティに係る重要な方針などについての議論や取り組みの
            進捗確認を実施しています。サステナビリティの取り組みを推進するためにサステナビリティ委員会を開
            催し、サステナビリティ推進体制の整備を図っております。構成委員は取締役6名(社内取締役:洞駿、
            西岡成浩、加藤勝也、本橋学、増川則行、原高太朗)、執行役員10名(田上馨、髙木敬介、中川卓、北見
            崇、兼子学、松尾愛一郎、堀哲雄、浅井万美子、山﨑利武、遠藤英俊)で構成されております。
         2)企業統治の体制を採用する理由

           経営意思決定及び社内ガバナンスの遂行については効率的かつスリムな体制を基本方針とし、企業の透明
          性、経営の健全性を高めるため、社外監査役(2名)を招聘し、監査役会設置会社としております。また、さ
          らにガバナンス体制を強化することを目的として社外取締役(4名)選任しております。
        ③ 企業統治に関するその他の事項

         1)内部統制システム及びリスク管理体制の整備状況
           会社法及び会社法施行規則に準拠し、当社の業務の適正性を確保するための体制(「内部統制システム」)
          を以下のとおり構築し、実行しております。また、事業環境を取り巻く様々なリスク要因を認識し、対処する
          ことを目的とした「リスク管理規程」に基づきリスク管理委員会を開催し、リスク管理体制の整備を図ってお
          ります。
           (a)当社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
             当社は「コンプライアンス規程」を取締役及び使用人が法令、定款、社内規則及び社会規範等を遵守
            し、企業活動を行うための行動規範とする。
             その徹底を図るため、内部統制推進室がコンプライアンスを社内横断的に統括することとし、コンプラ
            イアンス体制の構築、維持及び整備にあたる。
             監査役及び監査室は連携し、コンプライアンス体制の調査、法令及び定款上の問題の有無を調査し、随
            時取締役会及び監査役会に報告する。取締役会は、定期的にコンプライアンス体制を見直し、問題点の把
            握と改善に努める。
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             法令違反等を防止し、又は早期発見のうえ是正するために、「内部通報制度」を活用し運営する。
             健全な会社経営のため、「反社会的勢力排除規程」を定め、反社会的勢力とは関わりを持たず、また、
            反社会的勢力による不当な要求に対しては、当社全体で毅然と対応する。
           (b)当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

             取締役の職務執行に係る情報は、「文書管理規程」及び「情報セキュリティ規程」に則り文書又は電磁
            的媒体に記録し整理・保存する。
             監査役は、取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理について、関連諸規程に準拠して実施されて
            いるかについて監査し、必要に応じて改善を勧告する。当該文書等の整理・保存について監査し、必要に
            応じて取締役会に報告する。
           (c)当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

             当社のリスク管理は、内部統制推進室が総括し、組織横断的な協議機関としてリスク管理委員会を設置
            するとともに、各部門においては各分野における規程やマニュアル類を整備し、具体的な内容を関連要
            領、細則等に定めて、リスク管理体制を構築する。当該要領及び細則等に基づき、必要に応じてリスクの
            洗い出しを行うとともに、教育等の実施により、リスク管理体制を確立する。
             安全運航に関するリスクについては、代表取締役社長が議長となり、関連する全部門により組成される
            「安全推進会議」を定期的に開催し、リスクの低減・解決策を審議・決定し、安全の維持・向上を図る。
             監査室は、各部門のリスク管理状況を監査し、その結果を取締役会に報告する。取締役会は、定期的に
            リスク管理体制を見直し、問題点の把握と改善に努める。
           (d)当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

             取締役会は、取締役及び使用人が共有する中期経営計画等の全社的な目標を継続し、各部門担当取締役
            又は、その目標達成のために各部門が実施すべき具体的な施策、及び職務権限・意思決定ルールを含めた
            効率的な業務遂行体制を定める。
             各部門担当取締役は、その進捗状況を取締役会等において定期的に報告し、施策及び業務遂行体制を阻
            害する要因の分析とその改善に努める。
           (e)当社の業務の適正性を確保するための体制

             当社は、所管部門において、財務報告の信頼性を確保し、社会的な信用の維持・向上に資するために必
            要な内部統制の体制を構築し、運用する。
           (f)当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

             監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、取締役会は監査役と協議の上、監査室
            員等を補助すべき使用人として指名することがある。
             監査役が指定する補助すべき期間中は、指名された使用人への指揮権は監査役に委譲されたものとし、
            取締役の指揮・命令は受けないものとする。
           (g)前号の使用人の当社の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する監査役の指示の実効性

            の確保に関する事項
             監査役が指定する補助すべき期間中は、指名された使用人への指揮命令権限は、監査役に委譲されたも
            のとし、取締役の指揮・命令は受けないものとする。
           (h)当社の取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制

             取締役及び使用人は、法令及び定款に定める事項に加え、会社の信用や業績に大きな影響を及ぼすおそ
            れのある事項、内部監査の実施状況、その他必要な重要事項を、すみやかに監査役に対して報告する。
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           (i)前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な扱いを受けないことを確保するための体
            制
             当社は、監査役に報告を行ったことを理由として、不利な取り扱いを受けないこととし、その旨を当社
            の取締役、監査役及び使用人に周知徹底し適正に対応する。
           (j)当社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続その他の当該職務の執行につい

            て生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
             監査役がその職務の執行について生ずる費用の前払い等の請求をしたときは、適正でない場合を除き、
            担当部署において協議の上、当該費用又は債務を処理する。
           (k)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

             監査役は、会計監査人及び監査室と緊密な連携を図るとともに、取締役会その他の重要な会議に出席
            し、取締役の職務執行に関して直接意見を述べる。
             監査役は、代表取締役と定期的に経営情報を共有する機会を持ち、監査上の重要課題、会社が対処すべ
            き課題等について意見を交換し、代表取締役との相互認識を深め、監査の実効性を確保する。
             また、監査役は、監査の実施にあたり必要と認めるときは、顧問弁護士等より助言を受けることができ
            る。
         2)責任限定契約の内容の概要

           当社と社外取締役、社外監査役及び会計監査人は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1
          項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第
          425条第1項に定める額としております。
         3)役員等との間で締結している補償契約の内容の概要

           該当事項はありません。
         4)役員等を被保険者として締結している役員等賠償責任保険契約の内容の概要

           当社は会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険を保険会社との間で締結し、被保険者が負
          担することになる法律上の損害賠償金及び争訟費用を当該保険契約により填補することとしております。
           当該保険の被保険者は取締役、監査役及び執行役員であり、全ての被保険者について、その保険料を全額当
          社が負担しております。
         5)取締役の定数

           当社は、取締役を11名以内とする旨を定款で定めております。
         6)取締役の選任の決議要件

           当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の3分の1以上
          を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議をもって行う旨を定款で定めております。
         7)株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとしている事項

          1.取締役及び監査役の責任免除
            当社は、取締役及び監査役の責任免除について、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できる
           ようにするため、会社法第426条第1項の規定により、職務を怠ったことによる取締役(取締役であった者
           を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の
           決議によって免除することができる旨を定款に定めております。
          2.剰余金の配当等の決定機関
            当社は、剰余金の配当等、会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある
           場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定める旨及び毎年9月30日を基準日として中
           間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは経営環境の変化に対応した株主への機動的な
           利益還元を可能とするためであります。
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          3.自己株式の取得
            当社は、会社法第459条第1項第1号の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得するこ
           とができる旨定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能と
           するため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものです。
         8)株主総会の特別決議要件

           当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件につい
          て、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の
          2以上をもって行う旨を定款に定めております。
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      (2)【役員の状況】
        ① 役員一覧
          男性    13 名 女性      -名 (役員のうち女性の比率                -%)
                                                       所有株式数
       役職名        氏名       生年月日                略歴              任期
                                                       (百株)
                            1984年4月 株式会社三井銀行(現 株式会社三井住友銀
                                 行) 入行
                            2000年1月 ユニゾン・キャピタル株式会社 参画
                            2004年4月 GCA株式会社(現 フーハリンローキー株
                                 式会社) 取締役パートナー
                            2005年10月 株式会社メザニン 代表取締役
                            2007年9月 インテグラル株式会社 代表取締役パート
                                 ナー(現任)
                            2009年1月 株式会社ビー・ピー・エス 取締役
                            2012年1月 インテグラル・パートナーズ株式会社 代表
                                 取締役(現任)
                            2013年8月 株式会社ヨウジヤマモト 監査役(現任)
                            2013年10月 株式会社TBIホールディングス 取締役
                            2014年10月 信和株式会社 取締役
                            2014年10月 株式会社ジェイトレーディング 取締役
      取締役会長
             山本 礼二郎       1960年10月3日      生
                                                   (注)3        -
                            2016年2月 イトキン株式会社 社外取締役(現任)
       (注)1
                            2017年1月 株式会社アデランス 社外取締役(現任)
                            2019年3月 東洋エンジニアリング株式会社 社外取締役
                                 (現任)
                            2019年10月 サンデン・リテールシステム株式会社 社外
                                 取締役(現任)
                            2020年6月 株式会社豆蔵           K2TOPホールディングス 取締
                                 役(現任)
                            2020年6月 JSEEホールディングス株式会社 取締役(現
                                 任)
                            2020年11月 株式会社オープンストリームホールディング
                                 ス 取締役(現任)
                            2021年4月 株式会社豆蔵デジタルホールディングス 取
                                 締役(現任)
                            2021年4月 当社 取締役会長(現任)
                            1971年7月 運輸省 入省
                            1999年7月 同 運輸政策局次長
                            2000年9月 同 大臣官房総務審議官
                            2001年1月 国土交通省 政策統括官
                            2001年7月 同 自動車交通局長
                            2002年8月 同 航空局長
                            2003年7月 同 国土交通審議官
                            2007年10月 全日本空輸株式会社 常勤顧問
                            2008年4月 同 上席執行役員
     代表取締役社長
               洞 駿      1947年11月1日      生                         (注)3        -
                            2008年6月 同 常務取締役執行役員
       執行役員
                            2009年4月 同 専務取締役執行役員
                            2011年6月 同 代表取締役副社長執行役員
                            2014年4月 ANAホールディングス株式会社 常勤顧問
                            2017年6月 一般財団法人空港振興・環境整備支援機構 
                                 評議員(現任)
                            2018年7月 当社 顧問
                            2018年12月 パラカ株式会社 社外監査役(現任)
                            2020年2月 当社 代表取締役社長執行役員(現任)
                                 60/135





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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
                                                       所有株式数
       役職名        氏名       生年月日                略歴              任期
                                                       (百株)
                            2003年4月 東京海上アセットマネジメント投信株式会
                                 社 入社
                            2005年2月 モルガン・スタンレー証券会社(現 モルガ
                                 ン・スタンレーMUFG証券株式会社) 入
     代表取締役専務                            社
              西岡 成浩      1979年4月20日      生
                                                   (注)3        -
       執行役員                     2010年5月 三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会
                                 社 出向
                            2014年9月 インテグラル株式会社 入社
                            2015年9月 当社 取締役執行役員
                            2019年11月 当社 代表取締役専務執行役員(現任)
                            1981年4月 全日本空輸株式会社 入社
                            2002年7月 東京支店販売計画部長
                            2004年4月 営業推進本部レベニューマネジメント部長
                            2008年4月 商品戦略室長
                            2012年4月 同 執行役員オペレーション統括本部副本部
                                 長兼東京空港支店長
                            2012年11月 同 執行役員東京空港支店長兼ANAエア
                                 ポートサービス株式会社 代表取締役社長
                            2014年4月 同 上席執行役員東京空港支店長兼ANAエ
                                 アポートサービス株式会社 代表取締役社長
      取締役専務
              加藤 勝也      1958年9月11日      生                         (注)3        -
                            2015年4月 ANAエアポートサービス株式会社 顧問
       執行役員
                            2015年6月 日本空港ビルデング株式会社 常務取締役執
                                 行役員
                            2015年6月 羽田旅客サービス株式会社 取締役
                            2018年6月 羽田エアポートセキュリティ株式会社 取締
                                 役
                            2019年6月 当社 専務取締役就任
                            2019年11月 当社 取締役専務執行役員(現任)
                            2021年7月 株式会社クロス・カンパニー                 Adviser(現
                                 任)
                            1999年4月 株式会社日本興業銀行(現 株式会社みずほ
                                 銀行) 入行
                            2005年4月 当社 入社
                            2005年4月 有限会社浅間興業 取締役
                            2014年6月 当社 経理部長
                            2014年9月 当社 退社
      取締役専務
                            2014年10月 三井住友ファイナンス&リース株式会社 入
              本橋 学      1975年11月25日      生                         (注)3        -
       執行役員
                                 社
                            2015年3月 当社 入社 執行役員(経営企画室担当)就
                                 任
                            2015年9月 当社 専務取締役執行役員就任
                            2019年11月 当社 取締役専務執行役員(現任)
                            2021年11月 有限会社浅間興業 代表取締役(現任)
                                 61/135








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                                                       所有株式数
       役職名        氏名       生年月日                略歴              任期
                                                       (百株)
                            1971年4月 全日本空輸株式会社 入社
                            2001年2月 整備本部成田メンテナンスセンター運航機体
                                 整備部 部長
                            2003年4月 整備本部ラインメンテナンスセンターMOC
      取締役常務                           室 室長
              増川 則行      1952年6月18日      生
                                                   (注)3        -
       執行役員                     2006年4月 新東京空港事業株式会社 出向
                            2008年4月 整備本部機装センター センター長
                            2010年4月 整備本部品質推進室 室長
                            2015年9月 当社 取締役就任
                            2019年11月 当社 取締役常務執行役員(現任)
                            1989年4月 北海道東北開発公庫(現 株式会社日本政策
                                 投資銀行) 入庫
                            2001年4月 国土交通省 港湾局 民間活力推進室 出向
                            2012年4月 株式会社日本政策投資銀行 経理部 次長
                            2013年6月 株式会社AIRDO 取締役 出向
     取締役執行役員         原 高太朗      1964年10月3日      生                         (注)3        -
                            2017年6月 株式会社日本政策投資銀行 管理部長
                            2018年4月 当社 執行役員 出向
                            2019年10月 当社 執行役員 転籍
                            2020年2月 当社 取締役執行役員(現任)
                            1992年4月 一橋大学商学部 専任講師
                            1996年4月 一橋大学商学部 助教授
                            2000年4月 一橋大学大学院国際企業戦略研究科 助教授
                            2007年4月 一橋大学大学院国際企業戦略研究科 准教授
                            2008年1月 日本取締役協会 副委員長(現任)
       取締役
                            2010年4月 一橋大学大学院国際企業戦略研究科 教授
              楠木 建      1964年9月12日      生                         (注)3        -
       (注)1
                            2014年4月 みさき投資株式会社 経営諮問委員(現任)
                            2019年4月 一橋ビジネススクール 教授(現任)
                            2019年12月 当社 社外取締役(現任)
                            2022年4月 株式会社エヌ・ティ・ティ・データ                   アドバ
                                 イザリーコミッティメンバー(現任)
                                 62/135











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                                                       所有株式数
       役職名        氏名       生年月日                略歴              任期
                                                       (百株)
                            1981年4月 弁護士 登録
                            1987年4月 ニューヨーク州弁護士 登録
                            1987年7月 森綜合法律事務所(現 森・濱田松本法律事
                                 務所) 入所
                            1989年1月 同 事務所パートナー弁護士(現任)
                            2000年4月 一橋大学大学院国際企業戦略研究科 講師
                            2008年3月 GCAサヴィアングループ株式会社(現 
                                 フーハリンローキー株式会社) 社外取締役
                            2008年8月 東京大学エグゼクティブ・マネジメント・プ
                                 ログラム講師
       取締役
              米 正剛      1954年7月8日      生
                                                   (注)3        -
                            2011年4月 第二東京弁護士会 副会長
       (注)1
                            2011年6月 株式会社バンダイナムコゲームズ(現 株式
                                 会社バンダイナムコエンターテインメン
                                 ト) 社外監査役(現任)
                            2016年3月 GCA株式会社(現 フーハリンローキー株
                                 式会社)取締役(監査等委員)(現任)
                            2019年3月 ヤマハ発動機株式会社 社外監査役(現任)
                            2019年12月 当社 社外取締役(現任)
                            2020年1月 森・濱田松本法律事務所 シニア・カウンセ
                                 ル弁護士(現任)
                            1983年3月 公認会計士 登録
                            2004年7月 中央青山PwCトランザクション・サービス株
                                 式会社(現PwCアドバイザリー合同会社) 
                                 代表取締役
                            2008年4月 あらた監査法人(現PwCあらた有限責任監査
                                 法人) パートナー
                            2008年11月 あらた監査法人 ディール部門責任者
                            2009年7月 あらた監査法人 執行役
                            2010年1月 プライスウォーターハウスクーパース株式会
                                 社 代表取締役副社長
                            2012年7月 株式会社あらたサステナビリティ認証機構
                                 (現PwCサステナビリティ合同会社) 代表
                                 執行役
       取締役
                            2013年11月 PwC-Japan         NTTサービスチーム グローバル
              三橋 優隆      1957年9月30日      生                         (注)3        -
       (注)1
                                 責任者
                            2015年4月 学校法人長沼スクール東京日本語学校 監事
                                 (現任)
                            2018年7月 PwCサステナビリティ合同会社 会長
                            2019年5月 三橋優隆公認会計士事務所 代表(現任)
                                 サステナブルバリューアドバイザリー株式
                                 会社 代表取締役(現任)
                            2019年6月 富士フイルムホールディングス株式会社 社
                                 外監査役(現任)
                            2020年2月 当社 取締役(現任)
                            2020年3月 日本ペイントホールディングス株式会社 社
                                 外取締役(現任)
                            2021年9月 インテグラル株式会社 社外監査役(現任)
                                 63/135







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                                                       所有株式数
       役職名        氏名       生年月日                略歴              任期
                                                       (百株)
                            1977年4月 鳥居金属興業株式会社 入社
                            1980年5月 岳南建設株式会社入社
                            1999年4月 当社 入社
                            2013年3月 当社 退社
                            2013年12月 シンフォニーマーケティング株式会社 入社
      常勤監査役        石黒 純夫      1953年3月21日      生
                                                   (注)4        -
                            2016年6月 同社 監査役
                            2017年11月 ザ・シニアーズ株式会社 入社
                            2019年1月 当社 入社
                            2020年4月 当社 財務経理部 部長
                            2020年6月 当社 常勤監査役(現任)
                            1980年4月 株式会社住友銀行 入行
                            1985年1月 関連事業部
                            1994年10月 市ヶ谷支店 支店長代理
                            1998年7月 株式会社住友クレジットサービス 出向
                            2001年4月 株式会社三井住友銀行 武蔵野ブロック部長
                            2003年10月 融資第三部 部付部長
                            2005年4月 営業審査第二部 上席審査役
      常勤監査役                      2006年4月 本店営業第七部 部付部長
              谷村 大作      1955年4月15日      生                         (注)4        -
                            2007年10月 総合地所株式会社 出向
       (注)2
                            2008年3月 総合地所株式会社入社 執行役員財務経理本
                                 部副本部長兼ローン審査部長
                            2009年6月 同社 執行役員
                            2011年4月 同社 取締役兼常務執行役員管理本部長
                            2014年7月 同社 取締役兼専務執行役員管理本部長
                            2015年5月 同社 顧問
                            2015年9月 当社 常勤監査役(現任)
                            1986年4月 中京大学商学部 専任講師
                            1991年4月 一橋大学商学部 専任講師
                            1998年4月 一橋大学商学部 教授
                            2000年4月 一橋大学大学院商学研究科 教授
                            2005年4月 一橋大学大学院商学研究科 研究科長兼商学
                                 部長
                            2009年4月 一橋大学大学院商学研究科 教授(現職)
                            2011年1月 財務省 財政制度等審議会 委員
                                 総務省 情報通信審議会 委員
                            2013年1月 経済産業省 総合資源エネルギー調査会 委
                                 員(現任)
       監査役
                            2015年2月 経済産業省 調達価格算定委員会 委員長代
              山内 弘隆      1955年7月5日      生
                                                   (注)4        -
       (注)2
                                 理
                            2015年3月 内閣府 中央交通安全対策会議 専門委員
                            2015年9月 当社 監査役(現任)
                            2016年6月 一般財団法人運輸総合研究所                 理事兼所長
                                 (現任)
                            2017年10月 日本交通学会           会長(現任)
                            2018年1月 経済産業省 調達価格算定委員会 委員長
                            2019年4月 一橋大学大学院経営管理研究科 教授
                                 同大 名誉教授(現任)
                                 武蔵野大学経営学部        特任教授(現任)
                            2021年4月 内閣府 郵政民営化委員会 委員長(現任)
                             計                             -
     (注)1.取締役 山本礼二郎、楠木建、三橋優隆、米正剛は、社外取締役であります。
         2.監査役 谷村大作、山内弘隆は、社外監査役であります。
         3.選任後、1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。
         4.選任後、4年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。
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        ② 社外役員の状況
          当社の社外取締役は4名であります。
          社外取締役山本礼二郎氏は、投資ファンド運営会社の経営者を務めるとともに、様々な事業会社の経営者を歴
         任するなど、金融や企業経営について豊富な経験と高い見識を有しております。同氏は当社株式を保有しておら
         ず、当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
          社外取締役楠木建氏は、一橋大学大学院教授として競争戦略論、イノベーション等を研究しており、競争戦略
         分野研究の専門家としての長年の経験と知見を有しており、当社の経営に対する有益な助言、提言をいただいて
         います。同氏は当社株式を保有しておりません。同氏には、当社機内誌制作にあたりエッセイ寄稿を依頼してお
         ります。内容に関して、一般的な条件での取引であり、社内外の評価も高く、顧客満足度にも繋がっており、
         「関連当事者取引管理規程」に基づき、質的、量的な重要性の判断基準等から取締役会に諮り、当社の利益が損
         なわれることが無いと承認を受けております。なお、当社との人的関係又は資本関係その他の利害関係はありま
         せん。
          社外取締役三橋優隆氏は、公認会計士として長年にわたり監査及びM&A関連業務に関わってきたほか、大手
         コンサルティング会社の代表取締役を歴任するなど企業経営者としての豊富な経験と高い見識を有しており、当
         社ビジネスモデルを把握したうえで事業運営にかかる助言、提言を受けています。同氏は当社株式を保有してお
         らず、当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
          社外取締役米正剛氏は、弁護士としての経験・識見が豊富であり、法令を含む企業社会全体を踏まえた客観的
         視点で、独立性をもって当社の経営の監視に適任であり、必要に応じて助言、提言を受けております。同氏は当
         社株式を保有しておらず、当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
          当社の社外監査役は2名であります。

          社外監査役谷村大作氏は、大手金融機関での経験及び不動産開発会社において取締役を歴任したことから、財
         務・会計及び経営に関する相当程度の知見を有しております。同氏は当社株式を保有しておらず、当社との人的
         関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
          社外監査役山内弘隆氏は、経済政策を専門とし日本交通学会の会長、運輸総合研究所の所長を務める等、我が
         国の航空政策に精通しております。同氏は当社株式を保有しておらず、当社との人的関係、資本的関係又は取引
         関係その他の利害関係はありません。
          なお、当社は社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針を以下のとおり定めて
         おります。
         <独立性判断基準>

         1.現在又は過去10年間において、当社の業務執行者であった者
         2.当社を主要な取引先(注1)とする者又はその業務執行者
         3.当社の主要な取引先(注2)又はその業務執行者
         4.当社の主要な借入先(注3)又はその業務執行者
         5.当社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産(注4)を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専
           門家
         6.当社の大株主(注5)又はその業務執行者
         7.当社より多額の寄付(注6)を受けている者
         8.当社の取締役・監査役・執行役員の配偶者又は二親等以内の親族
         9.過去3年間において、上記2~8のいずれかに該当していた者
         10.前各号の他、当社と利益相反関係が生じ得る等、独立性を有する社外役員としての職務を果たすことが出来
           ない特段の理由を有している者
         注1:当社を主要な取引先とする者とは、当社の支払金額が取引先の連結売上高の1%又は1,000万円のいずれ

            か高い額を超える取引先。
         注2:当社の主要な取引先とは、当社の受取金額が当社の売上高の1%又は1,000万円のいずれか高い額を超え
            る取引先。
         注3:主要な借入先とは、当社の借入残高が直近事業年度末の当社総資産の1%を超える金融機関。
         注4:多額の金銭その他の財産とは、当社からの年間1,000万円を超える利益。
         注5:大株主とは、直近事業年度末において、10%以上の議決権を保有する株主。
         注6:多額の寄付とは、当社からの年間1,000万円を超える寄付。
                                 65/135



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          選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣からの独立した立場で社外役員としての職務
         を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。
        ③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部

         統制部門との関係
          社外取締役又は社外監査役は、取締役会又は監査役会等を通じて、監査役監査、内部監査及び会計監査の報告
         を受けるとともに、必要に応じて適宜打ち合わせを行い、相互連携を図っています。
          また、内部監査担当者と監査役会は定期的に内部監査の実施状況等について情報交換を行っております。内部
         監査担当者と監査役会及び会計監査人は三様監査を定期的に実施しております。会計監査人が実施する監査実施
         報告に内部監査担当者及び監査役が同席することによって情報の共有を行い、監査上の問題点の有無や課題等に
         ついて、随時、意見交換を行っております。
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      (3)【監査の状況】
        ① 監査役監査の状況
         a.監査役監査の状況
          監査役監査は、常勤監査役2名及び非常勤監査役1名(内、社外監査役2名)により実施しております。社外
         監査役谷村大作氏は企業経営者として財務・会計及び経営に関する相当程度の知見を有し、社外監査役山内弘隆
         氏は経済政策の専門家として豊富な専門的知識を有しています。
          監査役は原則として月1回開催される監査役会にて、監査結果の共有、監査の有効性及び効率性の確保並びに
         監査役間での意見交換を行っております。監査役会は、監査方針及び監査計画(重点監査項目、監査対象、監査
         の方法、実施期間、その他必要事項)を立案し、監査役会において決議の上で策定します。
          その他監査役は、取締役会への出席、定例的に開催される経営戦略会議等の重要な会議に出席する等で、経営
         監視の機能を果たしております。さらに、監査室による監査実施やその結果の報告を受けると共に、適宜、実査
         に同行立会すること等で連携を図っております。
          また、監査役は、会計監査人が独立の立場を保持し、適正な監査を実施しているかを監視・検証し、職務遂行
         状況の報告を受ける等で、会計監査の相当性を監査しております。
         b.監査役及び監査役会の活動状況

          最近事業年度において、監査役はすべての監査役会に出席しております。経常監査(日常監査)については主
         として常勤監査役が担当し、内部監査担当者や会計監査人との情報共有、各取締役との意見交換、取締役会、経
         営戦略会議等の重要な会議への出席や取締役会議事資料、経営戦略会議における営業動向、業績進捗資料等の重
         要書類の閲覧、及び必要に応じた個別部門の業務執行の確認といった日常の監査業務を実施し、非常勤監査役へ
         随時情報を発信することで情報共有に努めております。期末監査については経常監査の結果も踏まえ、会計監査
         結果に問題が無いか全監査役が確認しております。監査結果については監査調書を作成し全監査役にて審議・承
         認し、是正が必要な場合は所要の措置を講じております。
          最近事業年度において監査役会を月1回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであり
         ます。
              役職             氏名            開催回数             出席回数

         常勤監査役             石黒 純夫                  14回             14回
         常勤監査役             谷村 大作                  14回             14回
         非常勤監査役             山内 弘隆                  14回             14回
        ② 内部監査の状況

          当社の内部監査は、監査室に所属する専任の内部監査担当者(3名)が中心となって実施しております。監査
         室は、計画に基づき社内の安全監査や業務監査、整備監査を実施し、監査結果は社長に報告しております。被監
         査部門に対しては、監査結果の報告に基づき、改善事項の指摘・指導を行い、改善の進捗状況を確認することに
         より、実効性の高い監査を実施しております。内部監査担当者は監査役及び会計監査人との連携を保ち、監査に
         必要な情報の共有化を図ることにより、各監査の実効性を高めております。
        ③ 会計監査の状況

         a.監査法人の名称
           有限責任監査法人トーマツ
         b.継続監査期間

           6年間
         c.業務を執行した公認会計士

           指定有限責任社員 業務執行社員  小堀 一英
           指定有限責任社員 業務執行社員  萬 政広
         d.監査業務に係る補助者の構成

           当社の監査業務に係る補助者は、公認会計士9名、会計士試験合格者等5名、その他8名であります。
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         e.監査法人の選定方針と理由
           当社は、監査法人の監査品質(適正性、審査体制等)、監査実績及び監査費用の妥当性等を総合的に勘案す
          るとともに、独立性及び必要な専門性を有することを確認して選定する方針であります。
           現会計監査人を選定した理由は、同監査法人の品質管理体制、独立性、法令順守状況、職務遂行状況、専門
          性並びに監査報酬等を総合的に勘案した結果、適任と判断したためであります。
         f.監査役及び監査役会による監査法人の評価

           当社の監査役及び監査役会は監査法人に対して評価を行っております。監査法人が独立の立場を保持し、か
          つ、適正な監査を実施しているか監視・検証し、監査法人から職務遂行状況の報告を受ける等で、会計監査の
          相当性を監査しており、その職務執行に問題のないことを確認しております。
        ④ 監査報酬の内容等

         a.監査公認会計士等に対する報酬の内容
            最近事業年度の前事業年度                               最近事業年度
     監査証明業務に基づく報酬              非監査業務に基づく報酬             監査証明業務に基づく報酬              非監査業務に基づく報酬

         (百万円)              (百万円)              (百万円)              (百万円)
                 43              0             43              7
           監査公認会計士等の非監査業務の内容は、以下のとおりです。

           (最近事業年度の前事業年度)
            当社は、監査公認会計士に対して、公認会計士法第2条第1項の業務以外に、内部統制整備に向けた助言
           業務を委託し、その対価を支払っております。
           (最近事業年度)

            当社は、監査公認会計士に対して、公認会計士法第2条第1項の業務以外に、内部統制整備に向けた助言
           業務を委託し、その対価を支払っております。
         b.監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(a.を除く)

           該当事項はありません。
         c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

           該当事項はありません。
         d.監査報酬の決定方針

           当社の監査公認会計士等に対する監査報酬については、当社の規模・事業内容及び合理的監査日数等を勘案
          し、監査役会の同意を経て、代表取締役が最終決裁をしております。
         e.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

           監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積額等が当社の事業規模や
          事業内容に適切であるかについて検証をしたうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断を行ってお
          ります。
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      (4)【役員の報酬等】
        ① 役員の報酬等の額又はその算定方法に関する方針に係る事項
          当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりませんが、取締役の報酬等は、株
         主総会で決議された総報酬額の範囲内において、当社の業績、当社の属する業界の経営環境や経済情勢を踏ま
         え、取締役会から委任を受けた代表取締役洞駿及び西岡成浩に一任して貢献度や実績に応じて決定しておりま
         す。最近事業年度の報酬に係る委任については、2021年6月28日の取締役会で決議しております。なお、取締役
         の報酬限度額は、2011年6月22日開催の株主総会にて年額5億円以内(決議時点の取締役4名(うち、社外取締
         役0名))と決議されております。
          取締役の報酬は、固定報酬である基本報酬から構成されております。基本報酬については、当社の持続的な成
         長及び企業価値の向上に資するため、取締役が中長期的にその能力を十分に発揮できるように、安定的に支給す
         るものであります。
          監査役の報酬等は、株主総会で決議された総報酬額の範囲内において、監査役会にて協議して決定しておりま
         す。なお、監査役の報酬限度額は、2000年1月31日開催の株主総会にて年額3千万円以内(決議時点の監査役2
         名)と決議されております。
          当社の役員が最近事業年度に受けている報酬等は、固定報酬のみであります。
        ② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

                               報酬等の種類別の総額(百万円)                      対象となる役
                  報酬等の総額
        役員区分                                              員の員数
                  (百万円)
                            固定報酬        業績連動報酬          退職慰労金         (名)
     取締役
                      154         154                           6
                                        -         -
     (社外取締役を除く)
     監査役
                      11         11                          1
                                        -         -
     (社外監査役を除く)
                      44         44                          5
     社外役員                                   -         -
     (注) 役員報酬は株主総会の決議により取締役及び監査役それぞれの報酬等の限度額を決定しております。
          山本礼二郎氏は、当社とインテグラル・パートナーズ株式会社との経営支援契約により役員として派遣されて
          いるため、上記の支給人数には含んでおりません。
        ③ 役員ごとの報酬等の総額

          報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
        ④ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

          該当事項はありません。
      (5)【株式の保有状況】

        ① 投資株式の区分の基準及び考え方
          該当事項はありません。
        ② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

          該当事項はありません。
        ③ 保有目的が純投資目的である投資株式

          該当事項はありません。
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    第5【経理の状況】
     1.財務諸表及び四半期財務諸表の作成方法について
      (1)当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号)に基づ
        いて作成しております。
      (2)当社の四半期財務諸表は、「四半期財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第
        63号)に基づいて作成しております。
     2.監査証明について

      (1)当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、前事業年度(2020年4月1日から2021年3月31日
        まで)及び当事業年度(2021年4月1日から2022年3月31日まで)の財務諸表について、有限責任監査法人トーマ
        ツによる監査を受けております。
      (2)当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、第2四半期会計期間(2022年7月1日から2022年
        9月30日まで)及び第2四半期累計期間(2022年4月1日から2022年9月30日まで)に係る四半期財務諸表につい
        て、有限責任監査法人トーマツによる四半期レビューを受けております。
     3.連結財務諸表及び四半期連結財務諸表について

      (1)「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)第5条第2項により、当
        社では、子会社の資産、売上高、損益、利益剰余金及びキャッシュ・フローその他の項目から見て、当企業集団の
        財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に関する合理的な判断を妨げない程度に重要性が乏しいものと
        して、連結財務諸表は作成しておりません。
         なお、資産基準、売上高基準、利益基準及び利益剰余金基準による割合は次のとおりであります。
          資産基準     0.00%
          売上高基準    0.00%
          利益基準     0.03%
          利益剰余金基準  0.01%
      (2)当社は、子会社がありませんので、四半期連結財務諸表を作成しておりません。
     4.財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

       当社は、会計基準等の内容を適切に把握し、財務諸表を適正に作成できる体制を整備するため、監査法人等が主催
      する研修会への参加、顧問税理士等の助言並びに関連専門書等の購読による知識の習得等を継続的に実施しておりま
      す。
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     1【財務諸表等】
      (1)【財務諸表】
        ①【貸借対照表】
                                                  (単位:百万円)
                                  前事業年度              当事業年度
                                (2021年3月31日)              (2022年3月31日)
     資産の部
       流動資産
                                        13,270               9,282
        現金及び預金
                                         3,216              3,480
        営業未収入金
                                          14              18
        貯蔵品
                                          871
        前渡金                                                -
                                         1,646               647
        未収入金
                                         2,535              3,519
        前払費用
                                          887             5,134
        デリバティブ債権
                                          765             1,693
        その他
                                        23,206              23,776
        流動資産合計
       固定資産
        有形固定資産
                                       ※1  25,378             ※1  22,524
          航空機材
           減価償却累計額                             △ 9,707             △ 9,648
                                         △ 73             △ 73
           減損損失累計額
                                        15,597              12,802
           航空機材(純額)
          建物                               2,945              2,951
                                        △ 1,205             △ 1,396
           減価償却累計額
                                         1,740              1,554
           建物(純額)
          構築物                                 19              19
                                         △ 16             △ 17
           減価償却累計額
                                           2              2
           構築物(純額)
          機械及び装置                                547              546
                                         △ 545             △ 545
           減価償却累計額
                                           1              0
           機械及び装置(純額)
                                         3,447              3,608
          車両運搬具
                                        △ 3,387             △ 3,499
           減価償却累計額
                                          59              109
           車両運搬具(純額)
                                         1,905              2,057
          工具、器具及び備品
           減価償却累計額                             △ 1,381             △ 1,556
                                          △ 1             △ 1
           減損損失累計額
                                          523              499
           工具、器具及び備品(純額)
                                         2,156              2,156
          リース資産
           減価償却累計額                             △ 1,191             △ 1,299
                                         △ 315             △ 315
           減損損失累計額
                                          650              542
           リース資産(純額)
                                          31               3
          建設仮勘定
                                        18,607              15,514
          有形固定資産合計
        無形固定資産
                                          568              322
          ソフトウエア
                                         1,413              1,413
          その他
                                         1,981              1,736
          無形固定資産合計
                                 71/135





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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
                                                  (単位:百万円)

                                  前事業年度              当事業年度
                                (2021年3月31日)              (2022年3月31日)
        投資その他の資産
                                           2              2
          関係会社株式
                                                         0
          出資金                                 -
                                          209              220
          長期前払費用
                                         3,102              3,241
          敷金及び保証金
                                        25,430              30,781
          長期預け金
                                        12,036              16,795
          繰延税金資産
                                           1
          破産更生債権等                                               -
          貸倒引当金                                △ 1              -
                                          876             1,490
          その他
                                        41,656              52,532
          投資その他の資産合計
                                        62,245              69,782
        固定資産合計
                                        85,452              93,559
       資産合計
     負債の部
       流動負債
                                       ※1  30,000           ※1 ,※3  32,000
        短期借入金
                                         5,994              6,165
        営業未払金
                                         3,080              3,689
        未払金
                                          526              546
        未払費用
                                                       6,664
        契約負債                                  -
                                         4,564
        前受旅客収入金                                                -
                                          584              556
        預り金
                                          16              33
        未払法人税等
                                          143              147
        リース債務
                                         6,888              10,479
        定期整備引当金
                                          160              307
        その他
                                        51,960              60,590
        流動負債合計
       固定負債
                                                     ※2  3,000
        長期借入金                                  -
                                          872              725
        リース債務
                                         2,497              2,967
        返還整備引当金
                                        19,028              16,305
        定期整備引当金
                                          427              433
        資産除去債務
                                          241              237
        その他
                                        23,067              23,669
        固定負債合計
                                        75,027              84,259
       負債合計
     純資産の部
       株主資本
                                          100              100
        資本金
        資本剰余金
          資本準備金                                 -              -
                                         8,900              10,900
          その他資本剰余金
                                         8,900              10,900
          資本剰余金合計
        利益剰余金
          その他利益剰余金
                                         △ 86            △ 6,815
           繰越利益剰余金
          利益剰余金合計                                △ 86            △ 6,815
                                         8,913              4,184
        株主資本合計
       評価・換算差額等
                                         1,510              5,114
        繰延ヘッジ損益
                                         1,510              5,114
        評価・換算差額等合計
                                        10,424               9,299
       純資産合計
                                        85,452              93,559
     負債純資産合計
                                 72/135


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         【四半期貸借対照表】
                                   (単位:百万円)
                               当第2四半期会計期間
                                (2022年9月30日)
     資産の部
       流動資産
                                         8,807
        現金及び預金
                                         4,746
        営業未収入金
                                          22
        貯蔵品
                                         3,248
        前払費用
                                         1,201
        未収入金
                                         5,505
        その他
                                        23,532
        流動資産合計
       固定資産
        有形固定資産
                                        12,017
          航空機材(純額)
                                         2,461
          その他(純額)
                                        14,478
          有形固定資産合計
        無形固定資産                                  427
        投資その他の資産
                                        38,176
          長期預け金
                                         3,707
          敷金及び保証金
                                        17,395
          繰延税金資産
                                          203
          長期前払費用
                                          894
          その他
                                        60,378
          投資その他の資産合計
                                        75,284
        固定資産合計
                                        98,817
       資産合計
     負債の部
       流動負債
                                       ※1  30,000
        短期借入金
                                         3,042
        営業未払金
                                        10,803
        契約負債
                                          16
        未払法人税等
                                        14,456
        定期整備引当金
                                          699
        賞与引当金
                                         4,565
        その他
                                        63,584
        流動負債合計
       固定負債
                                         3,000
        長期借入金
                                        16,440
        定期整備引当金
                                         3,604
        返還整備引当金
                                          436
        資産除去債務
                                         1,190
        その他
                                        24,670
        固定負債合計
                                        88,255
       負債合計
     純資産の部
       株主資本
                                          100
        資本金
                                         4,084
        資本剰余金
                                         2,704
        利益剰余金
                                         6,889
        株主資本合計
       評価・換算差額等
                                         3,672
        繰延ヘッジ損益
                                         3,672
        評価・換算差額等合計
                                        10,561
       純資産合計
                                        98,817
     負債純資産合計
                                 73/135


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        ②【損益計算書】
                                                  (単位:百万円)
                                  前事業年度              当事業年度
                               (自 2020年4月1日              (自 2021年4月1日
                                至 2021年3月31日)              至 2022年3月31日)
     事業収益
                                        31,730              45,641
       航空事業収入
                                                         21
       貨物運送収入                                    -
                                         2,334              1,484
       附帯事業収入
                                        34,064              47,147
       事業収益合計
     事業費
                                        60,956              59,175
       航空事業費
                                          15              26
       その他の事業費用
                                        60,971              59,202
       事業費合計
     事業総損失(△)                                  △ 26,907             △ 12,054
     販売費及び一般管理費
                                          300              435
       販売手数料
                                          186              122
       広告宣伝費
                                          209              209
       役員報酬
                                          972             1,015
       給料及び手当
                                          210              204
       福利厚生費
                                          47              45
       旅費及び交通費
                                          363              425
       システム関連費
                                          965              657
       業務委託費
                                          594              653
       支払手数料
                                          104               96
       賃借料
                                          69              169
       消耗品費
                                          56              61
       租税公課
                                          279              263
       減価償却費
                                          408              278
       その他
                                         4,768              4,639
       販売費及び一般管理費合計
     営業損失(△)                                  △ 31,675             △ 16,694
     営業外収益
                                           0              9
       受取利息
                                          60             1,113
       為替差益
                                         2,453               818
       助成金収入
                                          670              411
       違約金収入
                                          88               1
       保険金収入
                                                         0
       固定資産売却益                                    -
                                          158              119
       その他
                                         3,431              2,474
       営業外収益合計
     営業外費用
                                          307              465
       支払利息
                                          320              341
       支払手数料
                                          624
       デリバティブ評価損                                                  -
                                                       ※2  51
       固定資産除却損                                    -
                                          41
       解約金                                                  -
                                          63               1
       その他
                                         1,357               860
       営業外費用合計
     経常損失(△)                                  △ 29,602             △ 15,079
                                 74/135





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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
                                                  (単位:百万円)

                                  前事業年度              当事業年度
                               (自 2020年4月1日              (自 2021年4月1日
                                至 2021年3月31日)              至 2022年3月31日)
     特別利益
                                         ※1  1          ※1  1,718
       固定資産売却益
                                           1            1,718
       特別利益合計
     特別損失
                                         ※2  45
       固定資産除却損                                                  -
                                        ※3  271
                                                         -
       減損損失
                                          317
       特別損失合計                                                  -
     税引前当期純損失(△)                                  △ 29,918             △ 13,360
                                          33              33
     法人税、住民税及び事業税
     法人税等調整額                                  △ 13,239              △ 6,665
                                         △ 370               -
     法人税等還付加算金
     法人税等合計                                  △ 13,576              △ 6,631
     当期純損失(△)                                  △ 16,342              △ 6,729
                                 75/135















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         【事業費明細書】
                              前事業年度                  当事業年度
                          (自 2020年4月1日                  (自 2021年4月1日
                           至 2021年3月31日)                  至 2022年3月31日)
                    注記                 構成比                  構成比

           区分               金額(百万円)                  金額(百万円)
                    番号                 (%)                  (%)
     航空事業費

     Ⅰ 航行費
       給与手当等                         5,076                  5,157

       燃料費・燃料税                        11,468                  14,883

       空港使用料                         4,372                  2,445

       乗員訓練費                          125                  128

       業務委託費                          913                  580

                                1,120                  1,132
       その他
        計                              37.9                  41.1

                                23,078                  24,328
     Ⅱ 整備費
       給与手当等                         2,564                  2,542

       整備部品費                          348                  703

       業務委託費                         4,126                  2,482

       定期整備引当金繰入額                         4,789                  4,067

       返還整備引当金繰入額                         △307                   175

                                1,704                  1,539
       その他
        計                              21.7                  19.4

                                13,225                  11,510
     Ⅲ 航空機材費
       航空機材リース料                        11,378                  10,046

       航空保険料                          164                  191

       減価償却費                         2,043                  1,936

                                 386                  389
       その他
        計                              22.9                  21.2

                                13,972                  12,564
     Ⅳ 運送費
       給与手当等                         4,073                  4,005

       運送サービス費                          939                 1,074

       業務委託費                          107                   13

       機内サービス費                           72                  123

                                 117                  233
       その他
        計                              8.7                  9.2
                                5,309                  5,450
                                 76/135




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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
                              前事業年度                  当事業年度
                          (自 2020年4月1日                  (自 2021年4月1日
                           至 2021年3月31日)                  至 2022年3月31日)
                    注記                 構成比                  構成比

           区分               金額(百万円)                  金額(百万円)
                    番号                 (%)                  (%)
     Ⅴ 空港管理費

       給与手当等                         1,715                  1,798

       業務委託費                          934                 1,074

       賃借料                         1,414                  1,888

                                1,305                   562
       その他
        計                              8.8                  9.0
                                5,369                  5,322
       航空事業費合計                        60,956      100.0             59,175      100.0

       その他                           15     0.0              26     0.0

       事業費合計                        60,971      100.0             59,202      100.0

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         【四半期損益計算書】
          【第2四半期累計期間】
                                   (単位:百万円)
                               当第2四半期累計期間
                               (自 2022年4月1日
                                至 2022年9月30日)
                                        40,568
     事業収益
                                        36,338
     事業費
                                         4,229
     事業総利益
                                        ※ 2,586
     販売費及び一般管理費
                                         1,643
     営業利益
     営業外収益
                                          338
       違約金収入
                                          120
       助成金収入
                                         2,491
       為替差益
                                          84
       その他
                                         3,034
       営業外収益合計
     営業外費用
                                          242
       支払利息
                                          329
       支払手数料
                                           9
       その他
                                          581
       営業外費用合計
                                         4,096
     経常利益
     特別損失
                                         1,212
       減損損失
                                         1,212
       特別損失合計
                                         2,883
     税引前四半期純利益
     法人税、住民税及び事業税                                     16
                                          162
     法人税等調整額
                                          179
     法人税等合計
                                         2,704
     四半期純利益
                                 78/135











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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
        ③【株主資本等変動計算書】
          前事業年度(自 2020年4月1日 至 2021年3月31日)
                                                     (単位:百万円)
                             株主資本                   評価・換算差額等
                        資本剰余金           利益剰余金
                                 その他利                  評価・換    純資産合計
                                          株主資本     繰延ヘッ
                資本金                 益剰余金                  算差額等
                        その他資本     資本剰余         利益剰余    合計     ジ損益
                   資本準備金                                合計
                         剰余金     金合計        金合計
                                 繰越利益
                                 剰余金
     当期首残高            9,000      -    -     -   16,255     16,255    25,255    △ 3,614    △ 3,614    21,640
     当期変動額
      減資
                △ 8,900      -   8,900    8,900               -              -
      当期純損失(△)                            △ 16,342    △ 16,342    △ 16,342             △ 16,342
      株主資本以外の項目の
                  -     -    -     -    -     -    -   5,125     5,125    5,125
      当期変動額(純額)
     当期変動額合計           △ 8,900      -   8,900    8,900   △ 16,342    △ 16,342    △ 16,342     5,125     5,125   △ 11,216
     当期末残高
                 100     -   8,900    8,900     △ 86    △ 86   8,913    1,510     1,510    10,424
          当事業年度(自 2021年4月1日 至 2022年3月31日)

                                                     (単位:百万円)
                             株主資本                   評価・換算差額等
                        資本剰余金           利益剰余金
                                 その他利                  評価・換    純資産合計
                                          株主資本     繰延ヘッ
                資本金                 益剰余金                  算差額等
                        その他資本     資本剰余         利益剰余    合計     ジ損益
                   資本準備金                                合計
                         剰余金     金合計        金合計
                                 繰越利益
                                 剰余金
     当期首残高             100     -   8,900    8,900     △ 86    △ 86   8,913    1,510     1,510    10,424
     当期変動額
      新株の発行           1,000      -   1,000    1,000              2,000             2,000
      減資          △ 1,000      -   1,000    1,000               -              -
      当期純損失(△)                            △ 6,729    △ 6,729    △ 6,729             △ 6,729
      株主資本以外の項目の
                  -     -    -     -    -     -    -   3,604     3,604    3,604
      当期変動額(純額)
     当期変動額合計             -     -   2,000    2,000    △ 6,729    △ 6,729    △ 4,729    3,604     3,604    △ 1,125
     当期末残高             100     -   10,900     10,900    △ 6,815    △ 6,815     4,184    5,114     5,114    9,299
                                 79/135








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        ④【キャッシュ・フロー計算書】
                                                  (単位:百万円)
                                  前事業年度              当事業年度
                               (自 2020年4月1日              (自 2021年4月1日
                                至 2021年3月31日)              至 2022年3月31日)
     営業活動によるキャッシュ・フロー
       税引前当期純損失(△)                                 △ 29,918             △ 13,360
                                         2,955              2,806
       減価償却費
                                          271
       減損損失                                                  -
                                          624
       デリバティブ評価損益(△は益)                                                  -
                                           1
       貸倒引当金の増減額(△は減少)                                                 △ 1
                                                        867
       定期整備引当金の増減額(△は減少)                                 △ 1,109
                                                        470
       返還整備引当金の増減額(△は減少)                                  △ 272
       受取利息及び受取配当金                                   △ 0             △ 9
                                          307              465
       支払利息
       為替差損益(△は益)                                   △ 28             △ 241
       固定資産売却損益(△は益)                                   △ 1           △ 1,719
                                          45              51
       固定資産除却損
       売上債権の増減額(△は増加)                                 △ 2,386              △ 263
                                           2
       貯蔵品の増減額(△は増加)                                                 △ 4
                                         1,681
       前払費用の増減額(△は増加)                                                △ 984
                                          571              442
       未収入金の増減額(△は増加)
                                         1,008               871
       前渡金の増減額(△は増加)
                                         1,435
       長期預け金の増減額(△は増加)                                               △ 4,509
                                         1,812               276
       仕入債務の増減額(△は減少)
       前受旅客収入金の増減額(△は減少)                                 △ 1,604                -
                                                       2,100
       契約負債の増減額(△は減少)                                    -
                                         2,713               608
       未払金の増減額(△は減少)
                                                        164
       未収消費税等の増減額(△は増加)                                  △ 348
                                                        147
       未払消費税等の増減額(△は減少)                                    -
                                        △ 1,991              △ 562
       その他
       小計                                 △ 24,228             △ 12,385
       利息及び配当金の受取額                                    0              9
       利息の支払額                                  △ 307             △ 465
                                          58              397
       法人税等の還付額
                                         △ 52             △ 16
       法人税等の支払額
       営業活動によるキャッシュ・フロー                                 △ 24,529             △ 12,459
     投資活動によるキャッシュ・フロー
       有形固定資産の取得による支出                                 △ 4,747              △ 388
                                           2              1
       有形固定資産の売却による収入
       無形固定資産の取得による支出                                   △ 75              -
       出資金の取得による支出                                    -              △ 0
       敷金及び保証金の差入による支出                                  △ 211               -
                                          309               7
       敷金及び保証金の回収による収入
       投資活動によるキャッシュ・フロー                                 △ 4,722              △ 380
     財務活動によるキャッシュ・フロー
                                        30,000               2,000
       短期借入れによる収入
                                                       3,000
       長期借入れによる収入                                    -
                                                       2,000
       株式の発行による収入                                    -
                                                       1,996
       セール・アンド・リースバックによる収入                                    -
                                         △ 136             △ 143
       リース債務の返済による支出
                                        29,863               8,852
       財務活動によるキャッシュ・フロー
                                           1              0
     現金及び現金同等物に係る換算差額
                                          612
     現金及び現金同等物の増減額(△は減少)                                                 △ 3,987
                                        12,657              13,270
     現金及び現金同等物の期首残高
                                       ※ 13,270
                                                      ※ 9,282
     現金及び現金同等物の期末残高
                                 80/135



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         【四半期キャッシュ・フロー計算書】
                                   (単位:百万円)
                               当第2四半期累計期間
                               (自 2022年4月1日
                                至 2022年9月30日)
     営業活動によるキャッシュ・フロー
                                         2,883
       税引前四半期純利益
                                         1,195
       減価償却費
                                         1,212
       減損損失
                                          699
       賞与引当金の増減額(△は減少)
                                         4,111
       定期整備引当金の増減額(△は減少)
                                          636
       返還整備引当金の増減額(△は減少)
       受取利息                                   △ 0
                                          242
       支払利息
       為替差損益(△は益)                                  △ 463
       固定資産売却益                                   △ 0
                                           2
       固定資産除却損
       売上債権の増減額(△は増加)                                 △ 1,266
       貯蔵品の増減額(△は増加)                                   △ 3
                                          270
       前払費用の増減額(△は増加)
       未収入金の増減額(△は増加)                                  △ 737
       長期預け金の増減額(△は増加)                                 △ 7,394
       仕入債務の増減額(△は減少)                                 △ 3,086
                                         4,138
       契約負債の増減額(△は減少)
       未払金の増減額(△は減少)                                 △ 1,114
                                          184
       未収消費税等の増減額(△は増加)
                                          42
       未払消費税等の増減額(△は減少)
                                          467
       その他
                                         2,019
       小計
       利息及び配当金の受取額                                    0
       利息の支払額                                  △ 242
                                         △ 33
       法人税等の支払額
                                         1,743
       営業活動によるキャッシュ・フロー
     投資活動によるキャッシュ・フロー
       有形固定資産の取得による支出                                  △ 116
                                           0
       有形固定資産の売却による収入
       敷金及び保証金の差入による支出                                   △ 33
                                           2
       敷金及び保証金の回収による収入
                                           1
       関係会社の清算による収入
       投資活動によるキャッシュ・フロー                                  △ 144
     財務活動によるキャッシュ・フロー
       短期借入金の返済による支出                                 △ 2,000
                                         △ 74
       リース債務の返済による支出
       財務活動によるキャッシュ・フロー                                 △ 2,074
                                           0
     現金及び現金同等物に係る換算差額
     現金及び現金同等物の増減額(△は減少)                                    △ 475
                                         9,282
     現金及び現金同等物の期首残高
                                        ※ 8,807
     現金及び現金同等物の四半期末残高
                                 81/135






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        【注記事項】
         (重要な会計方針)
          前事業年度(自 2020年4月1日 至 2021年3月31日)
           1.有価証券の評価基準及び評価方法
             子会社株式及び関連会社株式
              移動平均法による原価法を採用しております。
           2.デリバティブ取引の評価基準及び評価方法
             時価法によっております。
           3.棚卸資産の評価基準及び評価方法
             貯蔵品
              (1)航空機部品
                個別法による原価法(貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により
               算定)を採用しております。
              (2)その他の貯蔵品
                最終仕入原価法を採用しております。
           4.固定資産の減価償却の方法
            (1)有形固定資産(リース資産を除く)
              建物……………………………定額法(建物)及び定率法(建物附属設備)を採用しております。ただ
                           し、2016年4月1日以降に取得した建物附属設備については定額法に
                           よっております。
                           なお、耐用年数は以下のとおりであります。
                            建物      10年~31年
                            建物附属設備  3年~18年
              航空機材………………………定額法(航空機)及び定率法(航空機部品)を採用しております。
                           なお、耐用年数は以下のとおりであります。
                            航空機     12年~15年
                            航空機部品   8年~10年
              その他の有形固定資産………定率法を採用しております。
                           ただし、2016年4月1日以降に取得した構築物については定額法によっ
                           ております。
                           なお、耐用年数は以下のとおりであります。
                            構築物     10年~20年
                            機械装置    8年
                            車両運搬具   2年~6年
                            工具器具備品  2年~20年
            (2)無形固定資産(リース資産を除く)
              定額法を採用しております。
              ただしソフトウエア(自社利用分)につきましては、社内における利用可能期間(5年)に基づく定
             額法を採用しております。
            (3)リース資産
              所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
               リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
              所有権移転ファイナンス・リース取引に係るリース資産
               自己所有の固定資産に適用する償却方法と同一の方法を採用しております。
            (4)長期前払費用
              定額法を採用しております。
           5.外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準
             外貨建金銭債権債務は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理してお
            ります。
                                 82/135




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           6.引当金の計上基準
            (1)貸倒引当金
              売上債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等
             特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
            (2)定期整備引当金
              航空機材の定期整備費用の支出に備えるため、定期整備費用見積額を計上しております。
            (3)返還整備引当金
              航空機材の返還時に要する支出に備えるため、返還整備費用見積額を計上しております。また、それ
             に加えリース会社への預け金と返還請求可能額の差額から生じる回収不能見込額を計上しております。
           7.ヘッジ会計の方法
            (1)ヘッジ会計の方法
              繰延ヘッジ処理を採用しております。なお、振当処理の要件を満たしている為替予約については、振
             当処理によっております。
            (2)ヘッジ手段とヘッジ対象
              ヘッジ手段………為替予約、商品スワップ
              ヘッジ対象………外貨建予定取引、航空機燃料購入に係る予定取引
            (3)ヘッジ方針
              当社の社内規程に基づき、外貨建予定取引に対する外国為替相場の変動リスク及び航空機燃料に係る
             原油価格の変動リスクをヘッジすることを目的として、実需の範囲内で実施しております。
            (4)ヘッジ有効性の評価の方法
              為替予約取引の締結時に実需への振当を行っているため、その対応関係の判定をもって有効性の判定
             に代えております。
           8.キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
             手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリス
            クしか負わない取得日から3ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
           9.消費税等の会計処理
             消費税及び地方消費税の会計処理につきましては、税抜方式を採用しております。
                                 83/135












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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
          当事業年度(自 2021年4月1日 至 2022年3月31日)
           1.有価証券の評価基準及び評価方法
             子会社株式及び関連会社株式
              移動平均法による原価法を採用しております。
           2.デリバティブ取引の評価基準及び評価方法
             時価法によっております。
           3.棚卸資産の評価基準及び評価方法
             貯蔵品
              (1)航空機部品
                個別法による原価法(貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により
               算定)を採用しております。
              (2)その他の貯蔵品
                最終仕入原価法を採用しております。
           4.固定資産の減価償却の方法
            (1)有形固定資産(リース資産を除く)
              建物……………………………定額法(建物)及び定率法(建物附属設備)を採用しております。ただ
                           し、2016年4月1日以降に取得した建物附属設備については定額法に
                           よっております。
                           なお、耐用年数は以下のとおりであります。
                            建物      10年~31年
                            建物附属設備  3年~18年
              航空機材………………………定額法(航空機)及び定率法(航空機部品)を採用しております。
                           なお、耐用年数は以下のとおりであります。
                            航空機     12年~15年
                            航空機部品   8年~10年
              その他の有形固定資産………定率法を採用しております。
                           ただし、2016年4月1日以降に取得した構築物については定額法によっ
                           ております。
                           なお、耐用年数は以下のとおりであります。
                            構築物     10年~20年
                            機械装置    8年
                            車両運搬具   2年~6年
                            工具器具備品  2年~20年
            (2)無形固定資産(リース資産を除く)
              定額法を採用しております。
              ただしソフトウエア(自社利用分)につきましては、社内における利用可能期間(5年)に基づく定
             額法を採用しております。
            (3)リース資産
              所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
               リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
              所有権移転ファイナンス・リース取引に係るリース資産
               自己所有の固定資産に適用する償却方法と同一の方法を採用しております。
            (4)長期前払費用
              定額法を採用しております。
           5.外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準
             外貨建金銭債権債務は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理してお
            ります。
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           6.引当金の計上基準
            (1)貸倒引当金
              売上債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等
             特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
            (2)定期整備引当金
              航空機材の定期整備費用の支出に備えるため、定期整備費用見積額を計上しております。
            (3)返還整備引当金
              航空機材の返還時に要する支出に備えるため、返還整備費用見積額を計上しております。また、それ
             に加えリース会社への預け金と返還請求可能額の差額から生じる回収不能見込額を計上しております。
           7.収益及び費用の計上基準
             「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号)及び「収益認識に関する会計基準の適用指針」
            (企業会計基準適用指針第30号)を適用し、主要な事業である国内航空運送事業につきまして、以下の5
            ステップアプローチに基づき、顧客との契約から生じる収益を認識しています。
             ステップ1:顧客との契約を識別する
             ステップ2:契約における履行義務を識別する
             ステップ3:取引価格を算定する
             ステップ4:取引価格を契約における履行義務に配分する
             ステップ5:履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する
             当社は、主として航空運送事業を行っており、一般顧客に対して航空運送サービスを提供しておりま
            す。当社では、航空券の購入手続きの完了をもって契約として識別し、契約に含まれる一つ一つのサービ
            スが統合されて1つの履行義務として識別しております。原則として当該サービスの提供を完了した日に
            一時点で認識することが適切と判断し、当該時点で収益を認識しております。
             これらの履行義務に対する対価は、通常、履行義務の充足前に前もって受領しております。
             収益は、顧客との契約に基づいて合意された金額で測定しております。
           8.ヘッジ会計の方法
            (1)ヘッジ会計の方法
              繰延ヘッジ処理を採用しております。なお、振当処理の要件を満たしている為替予約については、振
             当処理によっております。
            (2)ヘッジ手段とヘッジ対象
              ヘッジ手段………為替予約、商品スワップ
              ヘッジ対象………外貨建予定取引、航空機燃料購入に係る予定取引
            (3)ヘッジ方針
              当社の社内規程に基づき、外貨建予定取引に対する外国為替相場の変動リスク及び航空機燃料に係る
             原油価格の変動リスクをヘッジすることを目的として、実需の範囲内で実施しております。
            (4)ヘッジ有効性の評価の方法
              為替予約取引の締結時に実需への振当を行っているため、その対応関係の判定をもって有効性の判定
             に代えております。
           9.キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
             手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリス
            クしか負わない取得日から3ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
                                 85/135







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         (重要な会計上の見積り)
          前事業年度(自 2020年4月1日 至 2021年3月31日)
           1.繰延税金資産の回収可能性
            (1)当事業年度の財務諸表に計上した金額
                                                   (単位:百万円)
                        科目                     当事業年度

               繰延税金資産                                    12,036
            (2)識別した項目に係る重要な会計上の見積り内容に関する情報

              当社は繰延税金資産を認識するにあたり、将来の事業計画に基づく課税所得の発生時期及び金額に
             よって見積もりを行っております。当社は、新型コロナウイルス感染症の影響が続く中、貸借対照表日
             以降本財務諸表公表日までの間の予約状況の推移、各就航地における感染症拡大の状況等を総合的に考
             慮して適宜事業計画を機動的に見直しております。その結果、当期末決算において、新型コロナウイル
             ス感染症の影響による航空需要の減少は、ワクチン接種が一定程度普及する秋口まで継続し、その後は
             コロナ禍以前の水準に回復していくとの前提をおき、2021年度以降における課税所得の発生可能性が高
             い範囲内で繰延税金資産の計上を行っております。この繰延税金資産の回収可能性については、上記の
             仮定に加え、過去の実績及び判断に基づいて合理的に見積りを行っておりますが、新型コロナウイルス
             感染症の影響は不透明な要素が多く、将来における結果はこれらと異なる可能性があります。
           2.定期整備引当金の算定

            (1)当事業年度の財務諸表に計上した金額
                                                   (単位:百万円)
                        科目                     当事業年度

               定期整備引当金                                    25,917

            (2)識別した項目に係る重要な会計上の見積り内容に関する情報

              当社は、航空機材の定期整備費用の支出に備えるため、定期整備費用見積額のうち、航空機の整備計
             画や過去の整備実績等に基づき整備が必要となるまでの運航回数に対して、当事業年度末までの運航回
             数の進捗に対応する部分の金額を定期整備引当金として計上しております。また、定期整備費用は、当
             期までの航空機整備の実績を基礎として見積りを行っております。当社では、各期末に当該定期整備費
             用見積額について最新の整備実績の状況を踏まえ見直しを行うことで定期整備引当金が適切かどうかを
             確認しており、将来発生が見込まれる整備費用について、必要十分な金額を引当計上していると考えて
             おりますが、航空機の整備計画や整備内容の変更、及び臨時的な整備の発生等により、見積金額に影響
             を受ける可能性があり、翌事業年度の財務諸表において、定期整備引当金の計上金額とは異なる整備費
             用が発生する可能性があります。
           3.返還整備引当金の算定

            (1)当事業年度の財務諸表に計上した金額
                                                   (単位:百万円)
                        科目                     当事業年度

               返還整備引当金                                    2,497

            (2)識別した項目に係る重要な会計上の見積り内容に関する情報

              当社は、リース会社への航空機材返還時に要する支出に備えるため、返還時に必要となる整備費用見
             積額、及びリース会社への預け金と返還請求可能額の差額から生じる回収不能見込額を合算し、返還整
             備引当金として計上しております。返還整備費用見積額は、リース会社と返還期日について合意した機
             体がある場合に、過去の返還時における整備費用の実績を基礎として見積りを行っております。また、
             リース会社への預け金と返還請求可能額の差額から生じる回収不能見込額についても、過去の機体返還
             時において回収不能となった預け金の金額等を基礎として見積りを行っております。当社では、これら
             の航空機材返還時に要する支出見積額について、最新の状況を踏まえ見直しを行うことで返還整備引当
             金が適切かどうかを確認しており、必要十分な金額を引当計上していると考えておりますが、返還時に
             必要となる整備費用の高騰や、航空機材の買取その他リース契約の条件変更等により、預け金の金額が
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             大きく変動した場合、見積金額に影響を受ける可能性があり、翌事業年度の財務諸表において、返還整
             備引当金の計上金額とは異なる航空機材返還時の支出額となる可能性があります。
          当事業年度(自 2021年4月1日 至 2022年3月31日)

           1.繰延税金資産の回収可能性
            (1)当事業年度の財務諸表に計上した金額
                                                   (単位:百万円)
                        科目                     当事業年度

               繰延税金資産                                    16,795

            (2)識別した項目に係る重要な会計上の見積り内容に関する情報

              当社は、繰延税金資産を認識するにあたり、将来の事業計画に基づく課税所得の発生時期及び金額に
             よって見積りを行っております。
              新型コロナウイルス感染症の影響が続く中、貸借対照表日以降本財務諸表公表日までの間の予約状況
             の推移、各就航地における感染症拡大の状況等を総合的に考慮して適宜事業計画を機動的に見直してお
             ります。
              その結果、当事業年度において、新型コロナウイルス感染が当社の将来収益に与える影響を客観的に
             予測することが困難な状況ではありますが、当社の策定している中期経営計画に基づき、2022年秋口以
             降は旅客需要が概ねコロナ禍前である2019年度の水準に回復するとの前提に基づき、課税所得の発生可
             能性が見込まれる範囲内で繰延税金資産の計上を行っております。この繰延税金資産の回収可能性につ
             いては、上記の仮定に加え、過去の実績及び判断に基づいて合理的に見積りを行っておりますが、新型
             コロナウイルス感染症の影響は不透明な要素が多く、将来における結果はこれらと異なる可能性があり
             ます。
           2.定期整備引当金の算定

            (1)当事業年度の財務諸表に計上した金額
                                                   (単位:百万円)
                        科目                     当事業年度

               定期整備引当金                                    26,785

            (2)識別した項目に係る重要な会計上の見積り内容に関する情報

              当社は、航空機材の定期整備費用の支出に備えるため、定期整備費用見積額のうち、航空機の整備計
             画や過去の整備実績等に基づき整備が必要となるまでの運航回数に対して、当事業年度末までの運航回
             数の進捗に対応する部分の金額を定期整備引当金として計上しております。また、定期整備費用は、当
             期までの航空機整備の実績を基礎として見積りを行っております。当社では、各期末に当該定期整備費
             用見積額について最新の整備実績の状況を踏まえ見直しを行うことで定期整備引当金が適切かどうかを
             確認しており、将来発生が見込まれる整備費用について、必要十分な金額を引当計上していると考えて
             おりますが、航空機の整備計画や整備内容の変更、及び臨時的な整備の発生等により、見積金額に影響
             を受ける可能性があり、翌事業年度の財務諸表において、定期整備引当金の計上金額とは異なる整備費
             用が発生する可能性があります。
           3.返還整備引当金の算定

            (1)当事業年度の財務諸表に計上した金額
                                                   (単位:百万円)
                        科目                     当事業年度

               返還整備引当金                                    2,967

            (2)識別した項目に係る重要な会計上の見積り内容に関する情報

              当社は、リース会社への航空機材返還時に要する支出に備えるため、返還時に必要となる整備費用見
             積額、及び、リース会社への預け金と返還請求可能額の差額から生じる回収不能見込額を合算し、返還
             整備引当金として計上しております。返還時に必要となる整備費用見積額は、リース会社と返還期日に
             ついて合意した機体がある場合に、過去の返還時における整備費用の実績を基礎として見積りを行って
             おります。また、リース会社への預け金と返還請求可能額の差額から生じる回収不能見込額について
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             も、過去の機体返還時において回収不能となった預け金の金額等を基礎として見積りを行っておりま
             す。当社では、これらの航空機材返還時に要する支出見積額について、最新の状況を踏まえ見直しを行
             う ことで返還整備引当金が適切かどうかを確認しており、必要十分な金額を引当計上していると考えて
             おりますが、返還時に必要となる整備費用の高騰や、航空機材の買取その他リース契約の条件変更等に
             より、預け金の金額が大きく変動した場合、見積金額に影響を受ける可能性があり、翌事業年度の財務
             諸表において、返還整備引当金の計上金額とは異なる航空機材返還時の支出額となる可能性がありま
             す。
         (会計方針の変更)

          前事業年度(自 2020年4月1日 至 2021年3月31日)
           該当事項はありません。
          当事業年度(自 2021年4月1日 至 2022年3月31日)

           (収益認識に関する会計基準等の適用)
            「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 2020年3月31日。以下「収益認識会計基準」とい
           う。)等を当事業年度の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財
           又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することとしました。
            収益認識会計基準を適用したため、前事業年度の貸借対照表において流動負債に表示していた「前受旅客
           収入金」は、当事業年度より「契約負債」に含めて表示しております。
            また、前事業年度のキャッシュ・フロー計算書において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」に表示
           していた「前受旅客収入金の増減額」は、当事業年度より「契約負債の増減額」に変更しております。
            収益認識会計基準等の適用については、収益認識会計基準第84項ただし書きに定める経過的な取扱いに従
           い新たな会計方針を適用しています。ただし、収益認識会計基準第86項に定める方法を適用し、当事業年度
           の期首より前までに従前の取扱いに従ってほとんどすべての収益の額を認識した契約に、新たな会計方針を
           遡及適用しておりません。また、収益認識会計基準第86項 また書き(1)に定める方法を適用し、当事業年
           度の期首より前までに行われた契約変更について、すべての契約変更を反映した後の契約条件に基づき、会
           計処理を行っております。なお、損益計算書及び利益剰余金期首残高に与える影響はありません。
           (時価の算定に関する会計基準等の適用)

            「時価の算定に関する会計基準」(企業会計基準第30号 2019年7月4日。以下「時価算定会計基準」と
           いう。)等を当事業年度の期首から適用し、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計基準」
           (企業会計基準第10号 2019年7月4日)第44-2項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準
           等が定める新たな会計方針を、将来にわたって適用することとしております。なお、当事業年度の財務諸表
           に与える重要な影響はありません。
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         (未適用の会計基準等)
          前事業年度(自 2020年4月1日 至 2021年3月31日)
           ・「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 2020年3月31日 企業会計基準委員会)
           ・「収益認識に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第30号 2021年3月26日 企業会計基
            準委員会)
           1.概要

             国際会計基準審議会(IASB)及び米国財務会計基準審議会(FASB)は、共同して収益認識に関する包括
            的な会計基準の開発を行い、2014年5月に「顧客との契約から生じる収益」(IASBにおいてはIFRS第15
            号、FASBにおいてはTopic606)を公表しており、IFRS第15号は2018年1月1日以後開始する事業年度か
            ら、Topic606は2017年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委
            員会において、収益認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたもので
            す。
             企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号
            と整合性を図る便益の1つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り
            入れることを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に
            配慮すべき項目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされ
            ております。
           2.適用予定日  2022年3月期の期首から適用予定であります。
           3.当該会計基準等の適用による影響
             「収益認識に関する会計基準」等の適用による財務諸表に与える影響額については、軽微であります。
           ・「時価の算定に関する会計基準」(企業会計基準第30号 2019年7月4日 企業会計基準委員会)

           ・「時価の算定に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第31号 2019年7月4日 企業会
            計 基準委員会)
           ・「金融商品に関する会計基準」(企業会計基準第10号 2019年7月4日 企業会計基準委員会)
           ・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第19号 2020年3月31日 企業
            会 計基準委員会)
           ・「棚卸資産の評価に関する会計基準」(企業会計基準第9号 2019年7月4日 企業会計基準委員会)
           1.概要

             国際会計基準審議会(IASB)及び米国財務会計基準審議会(FASB)が、公正価値測定についてほぼ同じ
            内容の詳細なガイダンス(国際財務報告基準(IFRS)においてはIFRS第13号「公正価値測定」、米国会計
            基準においてはAccounting             Standards     CodificationのTopic820「公正価値測定」)を定めている状況を
            踏まえ、企業会計基準委員会において、主に金融商品の時価に関するガイダンス及び開示に関して、日本
            基準を国際的な会計基準との整合性を図る取組みが行われ、「時価の算定に関する会計基準」等が公表さ
            れたものです。企業会計基準委員会の時価の算定に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針とし
            て、統一的な算定方法を用いることにより、国内外の企業間における財務諸表の比較可能性を向上させる
            観点から、IFRS第13号の定めを基本的にすべて取り入れることとされ、また、これまで我が国で行われて
            きた実務等に配慮し、財務諸表間の比較可能性を大きく損なわせない範囲で、個別項目に対するその他の
            取扱いを定めることとされております。
           2.適用予定日  2022年3月期の期首より適用予定であります。
           3.当該会計基準等の適用による影響
             「時価の算定に関する会計基準」等の適用による財務諸表に与える影響額については、軽微でありま
            す。
          当事業年度(自 2021年4月1日 至 2022年3月31日)

           該当事項はありません。
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         (表示方法の変更)
          前事業年度(自 2020年4月1日 至 2021年3月31日)
           「会計上の見積りの開示に関する会計基準」の適用
            「会計上の見積りの開示に関する会計基準」(企業会計基準第31号 2020年3月31日)を当事業年度の年
           度末に係る財務諸表から適用し、財務諸表に重要な会計上の見積りに関する注記を記載しております。
          当事業年度(自 2021年4月1日 至 2022年3月31日)

           該当事項はありません。
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         (追加情報)
          前事業年度(自 2020年4月1日 至 2021年3月31日)
           (財務制限条項)
            シンジケートローン契約
             当社が株式会社みずほ銀行、株式会社三井住友銀行、株式会社りそな銀行、株式会社日本政策投資銀行
            をアレンジャーとして締結したシンジケートローン契約には、次の財務制限条項が付されております。
             ① 2020年9月末日及び2020年12月末日における貸借対照表上の株主資本の部の金額を0円以上に維持
               し、2021年3月期決算末日における貸借対照表上の株主資本の部の金額を25億円以上に維持するこ
               と。
             ② 2021年3月決算期末日における貸借対照表上の純資産の部の金額を0円以上に維持すること。
             なお、当該契約の借入残高は次のとおりであります。
                                    当事業年度
             借入残高 短期借入金                          30,000百万円
          当事業年度(自 2021年4月1日 至 2022年3月31日)

           (財務制限条項)
            1.シンジケートローン契約
              当社が株式会社みずほ銀行、株式会社三井住友銀行、株式会社りそな銀行、株式会社日本政策投資銀
             行をアレンジャーとして締結したシンジケートローン契約には、次の財務制限条項が付されておりま
             す。
              ① 貸借対照表上の株主資本の部の金額を金融機関において資本性が認められる劣後ローンを含み以
                下の水準に維持すること。
                2021年12月 25億円
                2022年3月 50億円
              ② 2021年12月及び2022年3月決算期末日における連結の貸借対照表上の純資産の部の金額を金融機
                関において資本性が認められる劣後ローンを含み零以上に維持すること。
              ③ 2021年9月末、12月末、2022年3月末における貸借対照表上の現預金の金額から、「2.コミッ
                トメントライン契約」に記載のコミットメントラインからの借入金額を除いて、50億円以上に維
                持すること。
              なお、当該契約の借入残高は次のとおりであります。
                                    当事業年度
             借入残高 短期借入金                          30,000百万円
            2.コミットメントライン契約

              当社が株式会社みずほ銀行、株式会社三井住友銀行、株式会社りそな銀行をアレンジャーとして締結
             したコミットメントライン契約には、次の財務制限条項が付されております。
              ① 貸借対照表上の株主資本の部の金額を金融機関において資本性が認められる劣後ローンを含み以
                下の水準に維持すること。
                2022年3月 50億円
              ② 2021年12月及び2022年3月決算期末日における連結の貸借対照表上の純資産の部の金額を金融機
                関において資本性が認められる劣後ローンを含み零以上に維持すること。
              ③ 2021年9月末、12月末、2022年3月末における貸借対照表上の現預金の金額から、本コミットメ
                ントラインからの借入金額を除いて、50億円以上に維持すること。
              なお、当該契約の借入残高は次のとおりであります。
                                    当事業年度
             借入残高 短期借入金                          2,000百万円
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         (貸借対照表関係)
          ※1.担保資産及び担保付債務
             担保に供している資産は、次のとおりであります。
                               前事業年度                 当事業年度
                             (2021年3月31日)                 (2022年3月31日)
     航空機                               10,994百万円                 12,296百万円
             担保付債務は、次のとおりであります。

                               前事業年度                 当事業年度
                             (2021年3月31日)                 (2022年3月31日)
     短期借入金                               30,000百万円                 30,000百万円
          ※2.資金調達

             当社は、新型コロナウイルス感染症の更なる影響拡大に備えるため、2021年9月に日本政策投資銀行か
            ら20億円、2021年12月に商工組合中央金庫から10億円の劣後特約付金銭消費貸借契約をそれぞれ締結し、
            借入を実行いたしました。
          ※3.コミットメントライン契約

             当社は、流動性確保を目的として、金融機関とコミットメントライン契約を締結しております。当契約
            に基づく各事業年度末における借入未実行残高等は次のとおりです。
                               前事業年度                 当事業年度
                             (2021年3月31日)                 (2022年3月31日)
     コミットメントライン契約総額                                 -百万円                2,000百万円
     借入実行残高                                 -                2,000
     差引額                                 -                 -
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         (損益計算書関係)
          ※1 固定資産売却益の内容は次のとおりであります。
                               前事業年度                 当事業年度
                            (自 2020年4月1日                 (自 2021年4月1日
                             至 2021年3月31日)                 至 2022年3月31日)
     車両運搬具                                 0百万円                 0百万円
     航空機材                                 0               1,718
              計                        1               1,718
     (注) 固定資産売却益の主な内訳は、自社保有の航空機エンジン2基をセール・アンド・リースバックしたことによ
          る1,718百万円であります。
          ※2 固定資産除却損の内容は次のとおりであります。

                               前事業年度                 当事業年度
                            (自 2020年4月1日                 (自 2021年4月1日
                             至 2021年3月31日)                 至 2022年3月31日)
     建物                                 30百万円                  0百万円
     車両運搬具                                 0                 0
     機械及び装置                                 -                  0
     工具、器具及び備品                                 1                 0
     航空機材                                 13                 50
              計                        45                 51
     (注) 固定資産除却損は、前事業年度は特別損失、当事業年度は営業外費用に表示しております。
          ※3 減損損失

             前事業年度において、当社は以下の資産グループにおいて減損損失を計上しました。
           場所              用途              種類            減損損失
     東京都大田区              国際線予約システム              ソフトウエア                     26百万円
     東京都大田区              国際線予約システム              ソフトウエア仮勘定                     117百万円
     東京都大田区              国際線予約システム              ソフトウエア仮勘定                     127百万円
             当社はキャッシュフローを生み出す最小の単位として全社を単一の資産グループとしております。ま
            た、処分予定の資産や一定の事由をもって個別に管理することが可能な資産については個別に取り扱って
            おります。
             今般、当社においては一部の国際線関連システムについて、継続して開発及び使用をしないこととして
            意思決定を行ったため、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、その減少額を減損損失として特別損失に計
            上しております。なお、当該資産回収可能価額は使用価値を零として算定しております。
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         (株主資本等変動計算書関係)
          前事業年度(自 2020年4月1日 至 2021年3月31日)
           1.発行済株式の種類及び総数に関する事項
                       当事業年度期首株         当事業年度増加株         当事業年度減少株         当事業年度末株式
                       式数(株)         式数(株)         式数(株)         数(株)
     普通株式                     45,000,000             -         -     45,000,000

             合計              45,000,000             -         -     45,000,000

           2.自己株式の種類及び株式数に関する事項

             該当事項はありません。
           3.新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

             該当事項はありません。
           4.配当に関する事項

            (1)配当金支払額
              該当事項はありません。
            (2)基準日が当期に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌期となるもの

              該当事項はありません。
          当事業年度(自 2021年4月1日 至 2022年3月31日)

           1.発行済株式の種類及び総数に関する事項
                       当事業年度期首株         当事業年度増加株         当事業年度減少株         当事業年度末株式
                       式数(株)         式数(株)         式数(株)         数(株)
     普通株式 (注)                     45,000,000          2,286,000             -     47,286,000

             合計              45,000,000          2,286,000             -     47,286,000

    (変動事由の概要)
     有償第三者割当増資による増加 2,286,000株
           2.自己株式の種類及び株式数に関する事項

             該当事項はありません。
           3.新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

             該当事項はありません。
           4.配当に関する事項

            (1)配当金支払額
              該当事項はありません。
            (2)基準日が当期に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌期となるもの

              該当事項はありません。
         (キャッシュ・フロー計算書関係)

          ※ 現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
                               前事業年度                 当事業年度
                            (自 2020年4月1日                 (自 2021年4月1日
                             至 2021年3月31日)                 至 2022年3月31日)
     現金及び預金勘定                               13,270百万円                  9,282百万円
     現金及び現金同等物                               13,270                  9,282
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         (リース取引関係)
          前事業年度(自 2020年4月1日 至 2021年3月31日)
           (借主側)
            ファイナンス・リース取引
             (1)所有権移転外ファイナンス・リース取引
              ① リース資産の内容
                建物附属設備、工具、器具及び備品
              ② リース資産の減価償却の方法
                重要な会計方針「4.固定資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。
             (2)所有権移転ファイナンス・リース取引

              ① リース資産の内容
                機械及び装置、車両運搬具
              ② リース資産の減価償却の方法
                重要な会計方針「4.固定資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。
          当事業年度(自 2021年4月1日 至 2022年3月31日)

           (借主側)
            ファイナンス・リース取引
             (1)所有権移転外ファイナンス・リース取引
              ① リース資産の内容
                建物附属設備、工具、器具及び備品
              ② リース資産の減価償却の方法
                重要な会計方針「4.固定資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。
             (2)所有権移転ファイナンス・リース取引

              ① リース資産の内容
                機械及び装置、車両運搬具
              ② リース資産の減価償却の方法
                重要な会計方針「4.固定資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。
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         (金融商品関係)
          前事業年度(自 2020年4月1日 至 2021年3月31日)
           1.金融商品の状況に関する事項
            (1)金融商品に対する取組方針
              当社は、資金運用については短期的な預金等に限定し、運営資金については自己資金を基本とし、一
             時的な資金需要に対しては銀行等金融機関からの借入により資金を調達する方針であります。デリバ
             ティブは、後述するリスクを回避するために利用しており、投機的な取引は行わない方針であります。
            (2)金融商品の内容及びそのリスク

              営業債権である営業未収入金は、顧客の信用リスクに晒されております。また、外貨建の敷金及び保
             証金並びに長期預け金は為替の変動リスクに晒されております。
              営業債務である営業未払金は、1年以内の支払期日であります。また、その一部には航空機部品の購
             入等に伴う外貨建のものがあり、為替変動のリスクに晒されております。
              ファイナンス・リース取引に係るリース債務は、主に設備投資に係る資金調達であります。
              デリバティブ取引は、外貨建予定取引に係る為替の変動リスクに対するヘッジを目的とした為替予約
             取引及び航空機燃料に係る原油価格の変動リスクに対するヘッジを目的とした商品スワップ取引であり
             ます。ヘッジ会計の方法等については、重要な会計方針「7.ヘッジ会計の方法」に記載しておりま
             す。
            (3)金融商品に係るリスク管理体制

             ① 信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理
               営業債権である営業未収入金については、社内規程に従い、主要な取引先の状況をモニタリング
              し、取引先ごとに期日管理をするとともに財務状況等の悪化等による回収懸念を早期に把握し、ま
              た、軽減を図っております。
             ② 市場リスク(為替や金利等の変動リスク)の管理
               当社は為替相場の状況を踏まえ、一定期間における確実性の高い外貨建て取引量を基準として、適
              宜、決済通貨を調達し保有しています。
               デリバティブ取引の執行・管理については、デリバティブ取引に関する社内規程に従い担当者が決
              裁担当者の承認を得て行っております。
             ③ 資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理
               当社は、資金繰表を適時に作成・更新することにより流動性リスクを管理しております。
            (4)金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

              金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、時価を把握することが極めて困難と認められる
             場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込ん
             でいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。また、注
             記事項「デリバティブ取引関係」におけるデリバティブ取引に関する契約額等については、その金額自
             体がデリバティブ取引に係る市場リスクを示すものではありません。
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           2.金融商品の時価等に関する事項
             貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握する
            ことが極めて困難と認められるものは含めておりません((注)1.参照)。
                          貸借対照表計上額
                                      時価(百万円)            差額(百万円)
                            (百万円)
      (1)敷金及び保証金                           3,102            3,083            △18

      (2)長期預け金                           25,430
                                △2,497
         返還整備引当金
                                22,932            22,859             △73

       資産計                         26,035            25,943             △92

      (1)リース債務(*2)                           1,016            1,244             227

       負債計                          1,016            1,244             227

      デリバティブ取引(*3)                           2,477            2,477             -

     (*1)「現金及び預金」、「営業未収入金」、「未収入金」、「営業未払金」、「未払法人税等」及び「短期借入金」に
        ついては、短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。
     (*2)1年内返済予定のリース債務を含めております。
     (*3)デリバティブ取引により生じた正味の債権・債務は純額で表示しており、合計で正味の債務となる項目については
        ( )で示しております。
     (注)1.時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の貸借対照表計上額

                                   当事業年度
                   区分
                                 (2021年3月31日)
            関係会社株式(非上場株式)                             2百万円
           関係会社株式については、時価を把握することが極めて困難であり、かつ、将来キャッシュ・フローを見積
           ることなどができないことから上表に含めておりません。
     (注)2.金銭債権の決算日後の償還予定額
                                   1年超         5年超
                         1年以内                            10年超
                                   5年以内         10年以内
                         (百万円)                            (百万円)
                                  (百万円)         (百万円)
      敷金及び保証金                        470        1,463         1,168           -

      長期預け金                       1,534         19,778          4,117           -
             合計                2,004         21,242          5,286           -

     (注)3.長期借入金、リース債務の決算日後の返済予定額
                          1年超       2年超       3年超       4年超
                  1年以内                                    5年超
                         2年以内       3年以内       4年以内       5年以内
                  (百万円)                                    (百万円)
                         (百万円)       (百万円)       (百万円)       (百万円)
      リース債務                143       147       153       140       101       330
          合計            143       147       153       140       101       330

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          当事業年度(自 2021年4月1日 至 2022年3月31日)
           1.金融商品の状況に関する事項
            (1)金融商品に対する取組方針
              当社は、資金運用については短期的な預金等に限定し、運営資金については自己資金を基本とし、一
             時的な資金需要に対しては銀行等金融機関からの借入により資金を調達する方針であります。デリバ
             ティブは、後述するリスクを回避するために利用しており、投機的な取引は行わない方針であります。
            (2)金融商品の内容及びそのリスク

              営業債権である営業未収入金は、顧客の信用リスクに晒されております。また、外貨建の敷金及び保
             証金並びに長期預け金は為替の変動リスクに晒されております。
              営業債務である営業未払金は、1年以内の支払期日であります。また、その一部には航空機部品の購
             入等に伴う外貨建のものがあり、為替変動のリスクに晒されております。
              ファイナンス・リース取引に係るリース債務は、主に設備投資に係る資金調達であります。
              デリバティブ取引は、外貨建予定取引に係る為替の変動リスクに対するヘッジを目的とした為替予約
             取引及び航空機燃料に係る原油価格の変動リスクに対するヘッジを目的とした商品スワップ取引であり
             ます。ヘッジ会計の方法等については、重要な会計方針「8.ヘッジ会計の方法」に記載しておりま
             す。
            (3)金融商品に係るリスク管理体制

             ① 信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理
               営業債権である営業未収入金については、社内規程に従い、主要な取引先の状況をモニタリング
              し、取引先ごとに期日管理をするとともに財務状況等の悪化等による回収懸念を早期に把握し、ま
              た、軽減を図っております。
             ② 市場リスク(為替や金利等の変動リスク)の管理
               当社は為替相場の状況を踏まえ、一定期間における確実性の高い外貨建て取引量を基準として、適
              宜、決済通貨を調達し保有しています。
               デリバティブ取引の執行・管理については、デリバティブ取引に関する社内規程に従い担当者が決
              裁担当者の承認を得て行っております。
             ③ 資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理
               当社は、資金繰表を適時に作成・更新することにより流動性リスクを管理しております。
            (4)金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

              金融商品の時価の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用すること
             により、当該価額が変動することがあります。また、「デリバティブ取引関係」注記におけるデリバ
             ティブ取引に関する契約額等については、その金額自体がデリバティブ取引に係る市場リスクを示すも
             のではありません。
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           2.金融商品の時価等に関する事項
             貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、市場価格がない
            と認められるものは含めておりません((注)1.参照)。
                          貸借対照表計上額
                                      時価(百万円)            差額(百万円)
                            (百万円)
      (1)敷金及び保証金                           3,241            3,210            △31

      (2)長期預け金                           30,781
                                △2,967
         返還整備引当金
                                27,814            27,665            △148

       資産計                         31,055            30,875            △180

      (1)リース債務(*2)                            872           1,038             165

      (2)長期借入金                           3,000            2,938            △61
       負債計                          3,872            3,977             104

      デリバティブ取引(*3)                           8,258            8,258             -

     (*1)「現金及び預金」、「営業未収入金」、「未収入金」、「営業未払金」、「未払法人税等」及び「短期借入金」に
        ついては、短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。
     (*2)1年内返済予定のリース債務を含めております。
     (*3)デリバティブ取引により生じた正味の債権・債務は純額で表示しており、合計で正味の債務となる項目については
        ( )で示しております。
     (注)1.市場価格のない株式等

                                   当事業年度
                   区分
                                 (2022年3月31日)
            関係会社株式(非上場株式)                             2百万円
           市場価格のない株式等であることから上表に含めておりません。
     (注)2.金銭債権の決算日後の償還予定額
                                   1年超         5年超
                         1年以内                            10年超
                                   5年以内         10年以内
                         (百万円)                            (百万円)
                                  (百万円)         (百万円)
      敷金及び保証金                        17        2,065         1,040          118

      長期預け金                        287        26,264          4,229           -
             合計                 305        28,329          5,270          118

     (注)3.長期借入金、リース債務の決算日後の返済予定額
                          1年超       2年超       3年超       4年超
                  1年以内                                    5年超
                         2年以内       3年以内       4年以内       5年以内
                  (百万円)                                    (百万円)
                         (百万円)       (百万円)       (百万円)       (百万円)
      長期借入金                -       -       -       -       -      3,000
      リース債務                147       153       140       101        94       235

          合計            147       153       140       101        94      3,235

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           3.金融商品の時価等及び時価のレベルごとの内訳等に関する事項
             金融商品の時価は、時価の算定に用いたインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下3つのレベ
            ルに分類 しております。
             レベル1の時価:観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該
                     時価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価
             レベル2の時価:観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル1のインプット以外の時価の
                     算定に係るインプットを用いて算定した時価
             レベル3の時価:観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価
             時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれ
            ぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。
             (1)時価で貸借対照表に計上している金融商品
                                      時価(百万円)
             区分
                         レベル1         レベル2         レベル3          合計
      デリバティブ取引

       通貨関連                       -        2,079           -        2,079
       商品関連                       -        6,178           -        6,178
         デリバティブ取引計                     -        8,258           -        8,258

             (2)時価で貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品

                                      時価(百万円)
             区分
                         レベル1         レベル2         レベル3          合計
      敷金及び保証金                        -        3,210           -        3,210

      長期預け金                        -       27,665           -       27,665
            資産計                  -       30,875           -       30,875

      リース債務                        -        1,038           -        1,038

      長期借入金                        -        2,938           -        2,938
            負債計                  -        3,977           -        3,977

     (注) 時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明
          敷金及び保証金、長期預け金
           これらの時価は、一定の期間ごとに区分した債権ごとに、その将来キャッシュ・フローと、国債の利回り等
           適切な指標を基に、割引現在価値法により算出しており、レベル2の時価に分類しております。
          デリバティブ取引
           為替予約及び商品スワップの時価は、為替レートや原油先物指標の、観察可能なインプットを用いて割引現
           在価値法により算定しており、レベル2の時価に分類しております。
          リース債務及び長期借入金
           これらの時価は、元利金の合計額と、新規に同様の借入を行った場合に想定される利率を基に割引現在価値
           法により算定しており、レベル2の時価に分類しております。
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         (デリバティブ取引関係)
          前事業年度(自 2020年4月1日 至 2021年3月31日)
           1.ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引
                                    契約額等のうち
                             契約額等                 時価       評価損益
         区分          取引の種類                 1年超
                            (百万円)                (百万円)        (百万円)
                                     (百万円)
                為替予約取引

     市場取引以外の取引            買建
                  米ドル              3,425        1,170         175        175
               合計                 3,425        1,170         175        175

     (注) 時価の算定方法  取引先金融機関等から提示された価格等に基づき算定しております。
           2.ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引

             通貨関連
                                            契約額等のうち
                                     契約額等                 時価
      ヘッジ会計の方法             取引の種類         主なヘッジ対象                1年超
                                     (百万円)                (百万円)
                                             (百万円)
                為替予約取引

                            航空機材費等に
     為替予約等の振当処理            買建
                            係る支出
                  米ドル                     17,835         6,093         915
                   合計                     17,835         6,093         915

     (注) 時価の算定方法  取引先金融機関等から提示された価格等に基づき算定しております。
             商品関連

                                            契約額等のうち
                                     契約額等                 時価
      ヘッジ会計の方法             取引の種類         主なヘッジ対象                1年超
                                     (百万円)                (百万円)
                                             (百万円)
                商品スワップ取引

                            航空燃料仕入に
     原則的処理方法
                            係る支出
                 受取変動・支払固定                       6,568        2,025        1,385
                   合計                     6,568        2,025        1,385

     (注) 時価の算定方法  取引先金融機関等から提示された価格等に基づき算定しております。
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          当事業年度(自 2021年4月1日 至 2022年3月31日)
           1.ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引
                                    契約額等のうち
                             契約額等                 時価       評価損益
         区分          取引の種類                 1年超
                            (百万円)                (百万円)        (百万円)
                                     (百万円)
                為替予約取引

     市場取引以外の取引            買建
                  米ドル              4,515        1,595         471        471
               合計                 4,515        1,595         471        471

           2.ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引

             通貨関連
                                            契約額等のうち
                                     契約額等                 時価
      ヘッジ会計の方法             取引の種類         主なヘッジ対象                1年超
                                     (百万円)                (百万円)
                                             (百万円)
                為替予約取引

                            航空機材費等に
     為替予約等の振当処理            買建
                            係る支出
                  米ドル                     15,410         5,446        1,608
                   合計                     15,410         5,446        1,608

             商品関連

                                            契約額等のうち
                                     契約額等                 時価
      ヘッジ会計の方法             取引の種類         主なヘッジ対象                1年超
                                     (百万円)                (百万円)
                                             (百万円)
                商品スワップ取引

                            航空燃料仕入に
     原則的処理方法
                            係る支出
                 受取変動・支払固定                      11,548         3,917        6,178
                   合計                     11,548         3,917        6,178

         (退職給付関係)

          前事業年度(自 2020年4月1日 至 2021年3月31日)
           1.採用している退職給付制度の概要
             確定拠出年金制度を採用しております。
           2.確定拠出制度

             確定拠出年金への掛金支払額は、26百万円であります。
          当事業年度(自 2021年4月1日 至 2022年3月31日)

           1.採用している退職給付制度の概要
             確定拠出年金制度を採用しております。
           2.確定拠出制度

             確定拠出年金への掛金支払額は、26百万円であります。
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         (税効果会計関係)
          1.繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
                                      前事業年度             当事業年度
                                    (2021年3月31日)             (2022年3月31日)
            繰延税金資産
             税務上の重要な繰越欠損金(注)2                            22,306百万円             27,517百万円
             定期整備引当金                            8,964             9,264
             資産除去債務                             147             149
             減価償却超過額                              46             38
             返還整備引当金                             863            1,026
                                          72             69
             その他
            繰延税金資産小計
                                        32,402             38,066
             税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額
                                       △14,735             △15,067
             (注)2
                                        △4,306             △1,932
             将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額
             評価性引当額小計(注)1                           △19,041             △17,000
            繰延税金資産計
                                        13,360             21,065
            繰延税金負債
             為替差損益                            △441            △1,501
             繰延ヘッジ利益                            △798            △2,704
             資産除去債務に対応する除去費用                             △71             △63
                                         △12              △0
             その他
             繰延税金負債(△)計                           △1,324             △4,269
            繰延税金資産(負債)の純額                             12,036             16,795
          (注)1.評価性引当額の変動の主な内容

                                                   (単位:百万円)
                          前事業年度            当事業年度              増減

      税務上の重要な繰越欠損金                         14,735            15,067              332

      定期整備引当金                          3,232             711          △2,521

      返還整備引当金                           863           1,026             162

      資産除去債務                           147            149             2

      その他                            62            45           △16

             合計                  19,041            17,000            △2,041

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          (注)2.税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額
               前事業年度(2021年3月31日)
                        1年超      2年超      3年超      4年超
                  1年以内                               5年超       合計
                        2年以内      3年以内      4年以内      5年以内
                 (百万円)                               (百万円)      (百万円)
                       (百万円)      (百万円)      (百万円)      (百万円)
     税務上の繰越欠損金
                     -      -      -    11,505        -    10,800      22,306
     (※1)
     評価性引当額                -      -      -    △3,934         -   △10,800      △14,735
                                                       (※2)
     繰延税金資産                -      -      -     7,570        -      -
                                                         7,570
               当事業年度(2022年3月31日)
                        1年超      2年超      3年超      4年超
                  1年以内                               5年超       合計
                        2年以内      3年以内      4年以内      5年以内
                 (百万円)                               (百万円)      (百万円)
                       (百万円)      (百万円)      (百万円)      (百万円)
     税務上の繰越欠損金
                     -      -    11,505        -      -    16,011      27,517
     (※1)
     評価性引当額                -      -    △8,581         -      -    △6,486      △15,067
                                                       (※2)
     繰延税金資産                -      -     2,924        -      -     9,525
                                                        12,449
     (※1) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
     (※2) 税務上の繰越欠損金に係る繰延税金資産は、収益力に基づく課税所得見込み額を考慮した結果、回収可能と
           判断しました。
          2.法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因

            となった主要な項目別の内訳
            前事業年度及び当事業年度ともに、税引前当期純損失を計上しているため、記載を省略しております。
         (資産除去債務関係)

          資産除去債務のうち貸借対照表に計上しているもの
           イ 当該資産除去債務の概要
             本社事務所、羽田格納庫及び空港事務所等の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務等であります。
           ロ 当該資産除去債務の金額の算定方法

             主として使用見込期間を取得から15年と見積り、割引率は主として1.648%を使用して資産除去債務の
            金額を計算しております。
           ハ 当該資産除去債務の総額の増減

                               前事業年度                 当事業年度
                            (自 2020年4月1日                 (自 2021年4月1日
                             至 2021年3月31日)                 至 2022年3月31日)
     期首残高                                421百万円                 427百万円
     有形固定資産の取得に伴う増加額                                 -                 -
     時の経過による調整額                                 5                 5
     期末残高                                427                 433
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         (収益認識関係)
          1.顧客との契約から生じる収益を分解した情報
                                 (単位:百万円)
                         事業セグメント(航空事業)

                              当事業年度

                          (自 2021年4月1日
                           至 2022年3月31日)
      航空事業収入                             45,641

      貨物運送収入                               21

      附帯事業収入                             1,484

             合計                     47,147

          2.顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報

            収益を理解するための基礎となる情報は「(重要な会計方針)7.収益及び費用の計上基準」に記載の通
           りであります。
          3.当期及び翌期以降の収益の金額を理解するための情報

           (1)契約負債の残高
             顧客との契約から生じた契約負債の残高は以下のとおりです。
                                 (単位:百万円)
      契約負債(期首残高)                             4,564

      契約負債(期末残高)                             6,664

     (注) 契約負債は主に、航空運送サービスの提供時に収益を認識する運送契約について、顧客からの前受対価に関連
          するものです。
             なお、期首現在の契約負債残高は、概ね当事業年度の収益として認識しております。

           (2)残存履行義務に配分した取引価格

             当社においては、個別の予想契約期間が1年を超える重要な取引がないため、実務上の便法を適用し、
            残存履行義務に関する情報の記載を省略しております。また、顧客との契約から生じる対価の中に、取引
            価格に含まれていない重要な金額はありません。
         (セグメント情報等)

          【セグメント情報】
           前事業年度(自 2020年4月1日 至 2021年3月31日)
            当社の事業セグメントは、航空事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
           当事業年度(自 2021年4月1日 至 2022年3月31日)

            当社の事業セグメントは、航空事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
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          【関連情報】
           前事業年度(自 2020年4月1日 至 2021年3月31日)
            当社は、航空事業の単一セグメントであり、セグメント別の記載を省略しております。
            1.製品及びサービスごとの情報
              単一のサービス区分の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90%を超えるため、記載を省略し
             ております。
            2.地域ごとの情報
             (1)売上高
               本邦の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90%を超えるため、記載を省略しております。
             (2)有形固定資産
               本邦に所在している有形固定資産の金額が貸借対照表の有形固定資産の金額の90%を超えるため、
              記載を省略しております。
            3.主要な顧客ごとの情報
               外部顧客への売上高のうち、損益計算書の売上高の10%以上を占める相手先がいないため、記載を
              省略しております。
           当事業年度(自 2021年4月1日 至 2022年3月31日)

            当社は、航空事業の単一セグメントであり、セグメント別の記載を省略しております。
            1.製品及びサービスごとの情報
              単一のサービス区分の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90%を超えるため、記載を省略し
             ております。
            2.地域ごとの情報
             (1)売上高
               本邦の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90%を超えるため、記載を省略しております。
             (2)有形固定資産
               本邦に所在している有形固定資産の金額が貸借対照表の有形固定資産の金額の90%を超えるため、
              記載を省略しております。
            3.主要な顧客ごとの情報
               外部顧客への売上高のうち、損益計算書の売上高の10%以上を占める相手先がいないため、記載を
              省略しております。
          【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

           前事業年度(自 2020年4月1日 至 2021年3月31日)
            当社は航空事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
           当事業年度(自 2021年4月1日 至 2022年3月31日)
            該当事項はありません。
          【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

           前事業年度(自 2020年4月1日 至 2021年3月31日)
            該当事項はありません。
           当事業年度(自 2021年4月1日 至 2022年3月31日)
            該当事項はありません。
          【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

           前事業年度(自 2020年4月1日 至 2021年3月31日)
            該当事項はありません。
           当事業年度(自 2021年4月1日 至 2022年3月31日)
            該当事項はありません。
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         (1株当たり情報)
                                前事業年度                当事業年度
                            (自 2020年4月1日                (自 2021年4月1日
                              至 2021年3月31日)                至 2022年3月31日)
     1株当たり純資産額                              231.65円                196.67円

     1株当たり当期純損失(△)                             △363.16円                △145.78円

     (注)1.潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、1株当たり当期純損失であり、潜在株式が存在しない為
           記載しておりません。
         2.1株当たり当期純損失(△)の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
                                前事業年度                当事業年度
              項目              (自 2020年4月1日                (自 2021年4月1日
                              至 2021年3月31日)                至 2022年3月31日)
     当期純損失金額(△)(百万円)                             △16,342                 △6,729

     普通株主に帰属しない金額(百万円)                                -                -

     普通株式に係る当期純損失金額(△)
                                  △16,342                 △6,729
     (百万円)
     普通株式の期中平均株式数(株)                            45,000,000                46,158,658
         (重要な後発事象)

          前事業年度(自 2020年4月1日 至 2021年3月31日)
           該当事項はありません。
          当事業年度(自 2021年4月1日 至 2022年3月31日)

           1.剰余金の処分
             2022年6月27日に開催された第26期定時株主総会において、剰余金の処分の件に関して次のとおり決議
            されております。
             (1)剰余金の処分の理由
               当社は、当事業年度において市場環境の悪化等により大幅な当期純損失を計上し、当事業年度末に
              おいて6,815,423,862円の繰越利益剰余金の欠損を計上しております。早期に財務体質の改善を図
              り、今後の機動的かつ柔軟な資本政策に備えるため、会社法第452条の規定に基づき、その他資本剰
              余金の一部を減少させて繰越利益剰余金の欠損填補に充当します。
             (2)剰余金の処分の内容

              ① 減少する剰余金の項目及びその額
                その他資本剰余金  6,815,423,862円
              ② 増加する剰余金の項目及びその額
                繰越利益剰余金   6,815,423,862円
             (3)剰余金の処分の日程

              ① 取締役会決議日  2022年6月9日
              ② 株主総会決議日  2022年6月27日
              ③ 効力発生日    2022年6月27日
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           2.シンジケートローン(30,000百万円)の借入期間1年延長に係る変更契約の締結
             既存のシンジケートローン契約は、2022年7月29日をもって契約期間満了となる中、新型コロナウイル
            ス感染症の更なる拡大に備えるため、借入期間を1年延長すべく2022年7月27日において変更契約を締結
            いたしました。
             なお、変更後の契約満了日は2023年7月31日となっております。その他重要な契約内容の変更等はあり
            ません。
             また、当該シンジケートローン契約には次の財務制限条項が付されております。
             ① 貸借対照表上の株主資本の部の金額を金融機関において資本性が認められる劣後ローンを含み以下
               の水準に維持すること。
               2022年12月 25億円以上
               2023年3月 50億円以上
             ② 2022年12月及び2023年3月決算期末日における貸借対照表上の純資産の部の金額を金融機関におい
               て資本性が認められる劣後ローンを含み零以上に維持すること。
             ③ 2022年9月末、12月末、2023年3月末における貸借対照表上の現預金の金額から、「2.コミット
               メントライン契約」に記載のコミットメントラインからの借入金額を除いて、50億円以上に維持す
               ること。
           3.コミットメントライン(2,000百万円)契約の締結

             既存のコミットメントライン契約が2022年7月29日をもって契約期間満了となる中で、引き続き新型コ
            ロナウイルス感染症をはじめとする不測の事態による流動性リスクに備えるため、改めて2022年7月29日
            において契約期間を1年間とするコミットメントライン契約を締結いたしました。
             なお、変更後の契約満了日は2023年7月31日となっております。既存のコミットメントライン契約から
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