株式会社ステムリム 有価証券届出書（参照方式）
| 提出書類 | 有価証券届出書（参照方式） |
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| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社ステムリム |
| カテゴリ | 有価証券届出書（参照方式） |
EDINET提出書類
株式会社ステムリム(E34999)
有価証券届出書（参照方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 近畿財務局長
【提出日】 2022年11月９日
【会社名】 株式会社ステムリム
【英訳名】 StemRIM Inc.
【代表者の役職氏名】 代表取締役会長CEO 冨田 憲介
【本店の所在の場所】 大阪府茨木市彩都あさぎ七丁目７番15号
【電話番号】 072-648-7152(代表)
【事務連絡者氏名】 経営管理部 植松 周平
【最寄りの連絡場所】 大阪府茨木市彩都あさぎ七丁目７番15号
【電話番号】 072-648-7152(代表)
【事務連絡者氏名】 経営管理部 植松 周平
【届出の対象とした募集(売出)有価証券の種類】 株式
【届出の対象とした募集(売出)金額】 その他の者に対する割当 231,560,000円
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
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有価証券届出書（参照方式）
第一部 【証券情報】
第１ 【募集要項】
１ 【新規発行株式】
種類 発行数 内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準と
普通株式 280,000株
なる株式です。なお、単元株式数は100株です。
(注) １．発行の目的及び理由
当社は、当社の中長期的な企業価値の持続的な向上を図り、将来的な時価総額向上へのインセンティブを高
めるとともに、株価の上昇によるメリットのみならず、株価下落によるリスクも含めて株主の皆様との一層
の価値共有を進めることを目的として、2021年９月22日開催の取締役会において「譲渡制限付株式報酬制
度」（以下「本制度」という。）を導入しております。また、2021年10月27日開催の当社第16期定時株主総
会において、本制度につき取締役（社外取締役を含む。）および監査役に対して譲渡制限付株式の割当ての
ための報酬として支給する金銭報酬債権の総額を、取締役につき年額300百万円以内（うち社外取締役60百
万円以内）とし、監査役につき年額30百万円以内とすること、本制度に基づき当社が発行し又は処分する普
通株式の総数は、取締役につき年500千株以内（うち社外取締役100千株以内）、監査役につき年50千株以内
（ただし、本制度導入の決議の日以降、当社の普通株式の株式分割（当社の普通株式の株式無償割当を含
む）又は株式併合が行われた場合には、当該総数を合理的な範囲で調整する。）とすること及び各役員への
具体的な支給時期及び配分については当社取締役会で決定すること等につき、承認可決されております。
本募集は、本制度に基づき、2022年11月９日開催の取締役会決議（以下「本取締役会決議」という。）によ
り行われるものです。なお、本有価証券届出書の対象となる普通株式は、本制度に基づき、譲渡制限付株式
報酬として割当予定先である対象取締役（社外取締役を除く。）及び対象監査役（以下「対象役員」とい
う。）に対して支給された金銭報酬債権を現物出資財産として払い込ませることにより、新株式を発行する
ものです。また、当社は対象役員との間で、大要、以下の内容を含む譲渡制限付株式割当契約（以下「本割
当契約」という。）を締結する予定です。そのため、本有価証券届出書の対象となる当社普通株式は、法人
税法第54条第１項及び所得税法施行令第84条第１項に定める特定譲渡制限付株式に該当する予定でありま
す。
(1) 譲渡制限期間
対象役員は、本割当契約による払込期日から当社の取締役又は監査役の地位、その他の当社の取締役会が
あらかじめ定める地位を退任又は退職するまでの間（以下「本譲渡制限期間」という。）、本割当契約に
より割当を受けた当社の普通株式（以下「本株式」という。）について譲渡、担保権の設定その他の処分
をすることができないものとする（以下「本譲渡制限」という。）。
(2) 本譲渡制限の解除
１ 当社は、対象役員において、本譲渡制限期間中、継続して、当社又は当社の子会社の取締役、執行役、
取締役を兼務しない執行役員、監査役、使用人、顧問又は相談役その他これに準ずる地位のいずれかの
地位にあったことを条件として、本株式の全部について、本譲渡制限期間が満了した時点で本譲渡制限
を解除する。
２ 前項の規定にかかわらず、本譲渡制限期間中に、対象役員が任期満了又は定年その他の正当な事由によ
り、当社又は当社の子会社の取締役、執行役、取締役を兼務しない執行役員、監査役、使用人、顧問又
は相談役その他これに準ずる地位のいずれの地位をも退任又は退職（死亡による退任又は退職を含
む。）し、当社における譲渡制限付株式報酬制度の受給資格を喪失した場合には、本譲渡制限の解除時
期、解除条件等は以下のとおりとする。
① 対象役員の死亡による退任又は退職の場合
解除時期：対象役員の死亡後取締役会が別途決定した時点
解除本株式数：対象役員の死亡時点において対象役員が保有する本株式数
② 前号以外の正当な事由による退任又は退職の場合
解除時期：対象役員の退任又は退職の直後の時点
解除本株式数：本譲渡制限期間が満了した時点において対象役員が保有する本株式数
(3) 無償取得事由
１ 当社は、本譲渡制限期間が満了した時点において、上記（2）１の定めに基づき、本株式に係る本譲渡
制限を解除するとともに、当該時点の直後をもって、当該時点の直後において対象役員が保有する本譲
渡制限が解除されていない本株式の全部について、当然にこれを無償で取得する。
２ 前項の規定にかかわらず、当社は、上記（2）２の定めに基づき、本株式に係る本譲渡制限が解除され
た場合には、当該解除時点の直後をもって本株式の全部又は一部について、当然にこれを無償で取得す
る。
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有価証券届出書（参照方式）
３ 対象役員が本譲渡制限期間中に次の各号のいずれかに該当した場合、当社は、対象役員が当該各号に該
当した時点をもって、本株式の全部を当然に無償で取得する。
① 対象役員が禁錮以上の刑に処せられた場合
② 対象役員について破産手続開始、民事再生手続開始その他これらに類する手続開始の申立てがあった
場合
③ 対象役員が差押え、仮差押え、仮処分、強制執行若しくは競売の申立てを受け、又は公租公課の滞納
処分を受けた場合
④ 対象役員が当社又は当社の子会社の取締役、執行役、取締役を兼務しない執行役員、監査役、使用
人、顧問又は相談役その他これに準ずる地位のいずれの地位をも退任あるいは退職（死亡による退任
あるいは退職を含む。）し、当社における譲渡制限付株式報酬制度の受給資格を喪失した場合（ただ
し、対象役員が任期満了又は定年その他の正当な事由による場合（死亡による場合を含む。）を除
く。）
⑤ 対象役員において、法令、当社の社内規程又は本契約に重要な点で違反したと当社の取締役会が認め
た場合
４ 対象役員が本譲渡制限期間中に次の各号のいずれかに該当した場合、当社は、対象役員に対して本株式
を無償で取得する旨を書面で通知することにより、当該通知の到達した時点をもって、本株式の全部
（ただし、②の場合において本株式の一部を取得することが相当であると決定されたときは、当該一部
に限る。）を当然に無償で取得する。
① 対象役員において、当社又は当社の子会社の事業と競業する業務に従事し、又は競合する法人その他
の団体の役職員に就任したと当社の取締役会が認めた場合（ただし、当社の書面による事前の承諾を
取得した場合を除く。）
② 当社において、取締役の報酬制度が改定され、対象役員の基本年収が減少した結果、本株式の全部又
は一部を当社が無償で取得することが相当であると当社の取締役会が決定した場合
③ その他本株式の全部又は一部について、当社が無償で取得することが相当であると当社の取締役会が
決定した場合
(4) 組織再編等における取扱い
１ 当社は、本譲渡制限期間中に次の各号に掲げる事項が当社の株主総会（ただし、②において当社の株主
総会による承認を要さない場合及び⑥においては、当社の取締役会）で承認された場合（ただし、次の
各号に定める日（以下「組織再編等効力発生日」という。）が当該本譲渡制限期間の満了時より前に到
来するときに限る。）には、当社の取締役会の決議により、当該承認の日（以下「組織再編等承認日」
という。）において対象役員の保有に係る本株式のうち、第２項に基づいて算出される数（以下「組織
再編時解除本株式数」という。）について、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をもって、本株
式の本譲渡制限を解除する。
① 当社が消滅会社となる合併契約：合併の効力発生日
② 当社が分割会社となる吸収分割契約又は新設分割計画(当社が、会社分割の効力発生日において、当
該会社分割により交付を受ける分割対価の全部又は一部を当社の株主に交付し、かつ、対象役員が、
当該会社分割に伴い上記(3)３④に掲げるいずれの地位からも退任または退職することが見込まれる
場合に限る。)：会社分割の効力発生日
③ 当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画：株式交換又は株式移転の効力発生日
④ 株式の併合(当該株式の併合により対象役員の有する本株式が１株に満たない端数のみとなる場合に
限る。)：株式の併合の効力発生日
⑤ 当社の普通株式に会社法第108条第１項第７号の全部取得条項を付して行う当社の普通株式の全部の
取得：会社法第171条第１項第３号に規定する取得日
⑥ 当社の普通株式を対象とする株式売渡請求(会社法第179条第２項に定める株式売渡請求を意味す
る。)：会社法第179条の２第１項第５号に規定する取得日
２ 前項に規定する「組織再編時解除本株式数」は、組織再編等承認日における対象役員の保有に係る本株
式の数とする。
３ 上記１に規定する場合には、当社は、組織再編等効力発生日の前営業日をもって、同日における対象役
員の保有に係る本譲渡制限が解除されていない本株式の全部を当然に無償で取得する。
(5) その他の事項
本割当契約に関するその他の事項は、当社の取締役会において定めるものとする。
なお、本制度により取締役等に割り当てられた株式は、本譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の
処分をすることができないよう、本譲渡制限期間中は、当社が定める証券会社に対象役員が開設する専用
口座で管理される。
２．振替機関の名称及び住所
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号
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有価証券届出書（参照方式）
２ 【株式募集の方法及び条件】
(1) 【募集の方法】
区分 発行数 発行価額の総額(円) 資本組入額の総額(円)
株主割当 ― ― ―
その他の者に対する割当 280,000株 231,560,000 115,780,000
一般募集 ― ― ―
計(総発行株式) 280,000株 231,560,000 115,780,000
(注) １．「１ 新規発行株式 (注)１．発行の目的及び理由」に記載の通り、当社の取締役(社外取締役を除く。)及
び監査役に割当てるものとします。
２．発行価額の総額は、本新株発行に係る会社法上の払込金額の総額であり、資本組入額の総額は、本株式発行
に係る会社法上の増加する資本金の額の総額であります。また、増加する資本準備金の額の総額は
115,780,000円です。
３．現物出資の目的とする財産は本制度に基づく対象役員の当社の第18期事業年度（2022年８月１日～2023年７
月31日）の譲渡制限付株式報酬として支給された金銭報酬債権であり、それぞれ内容は以下のとおりです。
割当株数 払込金額(円) 内容
取締役：２名 (※) 245,000株 202,615,000 第18事業年度分
監査役：３名 35,000株 28,945,000 第18事業年度分
※社外取締役を除く。
(2) 【募集の条件】
発行価格 資本組入額 申込証拠金
申込株数単位 申込期間 払込期日
(円) (円) (円)
2022年11月25日～
827 413.5 100株 ― 2022年12月７日
2022年12月６日
(注) １． 「第１ 募集要項 １ 新規発行株式 （注）１．発行の目的及び理由」に記載の、譲渡制限付株式報酬制
度に基づき、対象役員に割り当てる方法によるものとし、一般募集は行いません。
２．発行価格は、恣意性を排除した価格とするため取締役会決議の前日（2022年11月８日）の東京証券取引所に
おける当社普通株式の終値である827円としています。当該金額は、本取締役会決議の日の直前営業日の市
場株価であり、直近の株価に依拠することができない特段の事情が認められない現状においては、当社の企
業価値を適切に反映した合理的なものであって、払込金額として特に有利な金額には該当しないものと考え
ています。
３．発行価格は、１株あたりの本新株発行に係る当社普通株式の公正な評価額及び会社法上の払込金額であり、
資本組入額は、１株あたりの本新株発行に係る会社法上の増加する資本金の額です。
４．上記株式を割り当てた者から申込みがない場合には、当該株式に係る割当てを受ける権利は消滅します。
５．本新株発行は、金銭報酬債権を出資財産とする現物出資の方法により行われるため、金銭による払込みはあ
りません。
(3) 【申込取扱場所】
店名 所在地
株式会社ステムリム 本社 大阪府茨木市彩都あさぎ七丁目７番15号
(4) 【払込取扱場所】
店名 所在地
― ―
(注) 本新株発行は、金銭報酬債権を出資財産とする現物出資の方法により行われるため、該当事項はありません。
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有価証券届出書（参照方式）
３ 【株式の引受け】
該当事項なし
４ 【新規発行による手取金の使途】
(1) 【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額(円) 発行諸費用の概算額(円) 差引手取概算額(円)
― 960,000 ―
(注) １．本新株発行は、金銭報酬債権を出資財産とする現物出資の方法により行われるため、金銭による払込みはあ
りません。
２．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
３．発行諸費用の概算額の内訳は、事務費用（有価証券届出書作成費用、変更登記費用等）です。
(2) 【手取金の使途】
本新株発行は、金銭報酬債権を出資財産とする現物出資の方法により行われるため、金銭による払込みはありま
せん。
第２ 【売出要項】
該当事項なし
第３ 【第三者割当の場合の特記事項】
該当事項なし
第４ 【その他の記載事項】
該当事項なし
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有価証券届出書（参照方式）
第二部 【公開買付け又は株式交付に関する情報】
該当事項なし
第三部 【参照情報】
第１ 【参照書類】
会社の概況及び事業の概況等法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類をご参照下さい 。
１ 【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第17期（自 2021年８月１日 至 2022年７月31日）2022年10月27日近畿財務局長に提出
２ 【四半期報告書又は半期報告書】
該当事項なし
３ 【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日(2022年11月９日)までに金融商品取引法第24条の５第４項及
び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書を2022年10月27日に近畿財
務局長に提出
４ 【訂正報告書】
該当事項なし
第２ 【参照書類の補完情報】
参照書類である有価証券報告書に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書の提出日以後本有価
証券届出書提出日（2022年11月９日）までの間において生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日（2022年11月９日）現在
において変更の必要はなく、また新たに記載すべき将来に関する事項もないと判断しています。
第３ 【参照書類を縦覧に供している場所】
株式会社ステムリム 本社
(大阪府茨木市彩都あさぎ七丁目７番15号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
第四部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項なし
第五部 【特別情報】
該当事項なし
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