アイペットホールディングス株式会社 意見表明報告書

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提出者 アイペットホールディングス株式会社
カテゴリ 意見表明報告書

                                                          EDINET提出書類
                                              アイペットホールディングス株式会社(E35826)
                                                           意見表明報告書
    【表紙】
     【提出書類】                   意見表明報告書

     【提出先】                   関東財務局長
     【提出日】                   2022年11月8日
     【報告者の名称】                   アイペットホールディングス株式会社
     【報告者の所在地】                   東京都江東区豊洲五丁目6番15号
     【最寄りの連絡場所】                   東京都江東区豊洲五丁目6番15号
     【電話番号】                   03-4566-3020
     【事務連絡者氏名】                   取締役 CFO  工藤 雄太
     【縦覧に供する場所】                   アイペットホールディングス株式会社
                         (東京都江東区豊洲五丁目6番15号)
                         株式会社東京証券取引所
                         (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
     (注1) 本書中の「当社」とは、アイペットホールディングス株式会社をいいます。
     (注2) 本書中の「公開買付者」とは、第一生命ホールディングス株式会社をいいます。
     (注3) 本書中の記載において、計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は必ずしも
           計数の総和と一致しません。
     (注4) 本書中の「法」とは、金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。)をいいます。
     (注5) 本書中の「令」とは、金融商品取引法施行令(昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。)をいい
           ます。
     (注6) 本書中の「株券等」とは、株式等に係る権利をいいます。
     (注7) 本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又
           は日時を指すものとします。
     (注8) 本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律(昭和63年法律第91号。その後の改正を含みま
           す。)第1条第1項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
     (注9) 本書の提出に係る公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)は、法で定められた手続及び情報開示
           基準に従い実施されるものです。
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     1【公開買付者の氏名又は名称及び住所又は所在地】
        名称   第一生命ホールディングス株式会社
        所在地  東京都千代田区有楽町一丁目13番1号
     2【公開買付者が買付け等を行う株券等の種類】

      (1)普通株式
      (2)新株予約権

        ① 当社が2020年10月1日に単独株式移転によりアイペット損害保険株式会社(以下「アイペット損保」といいま
          す。)の完全親会社として設立されたことに伴い消滅した、2016年5月26日開催のアイペット損保の取締役会
          の決議に基づき発行された第11回新株予約権(い)に代わり、2020年10月1日付で当該新株予約権の新株予約権
          者に交付された当社の第1回新株予約権(い)(以下「第1回新株予約権(い)」といいます。)(行使期間は
          2020年10月1日から2026年3月23日まで)
        ② 当社が2020年10月1日に単独株式移転によりアイペット損保の完全親会社として設立されたことに伴い消滅し
          た、2017年2月23日開催のアイペット損保の取締役会の決議に基づき発行された第11回新株予約権(ろ)に代わ
          り、2020年10月1日付で当該新株予約権の新株予約権者に交付された当社の第1回新株予約権(ろ)(以下「第
          1回新株予約権(ろ)」といい、第1回新株予約権(い)及び第1回新株予約権(ろ)を総称して「本新株予約権」
          といいます。)(行使期間は2020年10月1日から2026年3月23日まで)
     3【当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由】

      (1)本公開買付けに関する意見の内容
         当社は、2022年11月7日開催の取締役会において、下記「(2)本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」に記
        載の根拠及び理由に基づき、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主及び本新株予約権の所有
        者(以下「本新株予約権者」といいます。)の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨することを決議いたし
        ました。
         なお、当該取締役会決議は、下記「(6)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避する
        ための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑤ 当社における利害関係を有しない取締役
        (監査等委員を含む。)全員の承認」に記載の方法により決議されております。
      (2)本公開買付けに関する意見の根拠及び理由

         本「(2)本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の記載のうち、公開買付者に関する記載については、公開
        買付者から受けた説明に基づいております。
        ① 本公開買付けの概要
          公開買付者は、2022年11月7日開催の取締役会において、株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」
         といいます。)グロース市場に上場している当社の発行済普通株式(以下「当社株式」といいます。)の全て
         (但し、本新株予約権の行使により交付される当社株式を含み、当社が所有する自己株式を除きます。)及び本
         新株予約権の全てを取得し、当社を公開買付者の完全子会社とするための取引(以下「本取引」といいます。)
         の一環として、本公開買付けを実施することを決議したとのことです。なお、本書提出日現在、公開買付者は当
         社株式及び本新株予約権を所有していないとのことです。
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          本公開買付けに際して、公開買付者は、2022年11月7日付で当社の親会社であり筆頭株主の株式会社ドリーム
         インキュベータ(以下「ドリームインキュベータ」といいます。)との間で、公開買付応募契約書(以下「本応
         募契約」といいます。)を締結し、ドリームインキュベータが所有する当社株式(6,068,004株、所有割合
         (注):55.21%、以下「応募予定株式」といいます。)の全てについて、本公開買付けに応募する旨を合意し
         ているとのことです。なお、本応募契約の詳細については、下記「(7)本公開買付けに係る重要な合意に関する
         事項」をご参照ください。
         (注) 「所有割合」とは、当社が2022年11月7日に公表した「2023年3月期 第2四半期(中間期)決算短信
             〔日本基準〕(連結)」(以下「当社第2四半期決算短信」といいます。)に記載された2022年9月30
             日現在の発行済株式総数(10,890,423株)に、同日現在残存し行使可能な本新株予約権(第1回新株予
             約権(い)43,500個及び第1回新株予約権(ろ)6,500個)の目的となる当社株式の数(100,000株)を加算
             した株式数(10,990,423株)から、当社第2四半期決算短信に記載された同日現在の当社が所有する自
             己株式数(42株)を控除した株式数(10,990,381株)(以下「本基準株式数」といいます。)に対する
             割合(小数点以下第三位を四捨五入。以下、所有割合の計算において同じとします。)をいいます。
          公開買付者は、本公開買付けにおいて7,326,900株(所有割合:66.67%)を買付予定数の下限として設定して

         おり、本公開買付けに応募された株券等(以下「応募株券等」といいます。)の数の合計が買付予定数の下限
         (7,326,900株)に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行わないとのことです。他方、上記のとお
         り、公開買付者は、当社株式の全て(但し、本新株予約権の行使により交付される当社株式を含み、当社が所有
         する自己株式を除きます。)及び本新株予約権の全てを取得することにより、当社を公開買付者の完全子会社と
         することを目的としていることから、買付予定数の上限は設定しておらず、応募株券等の数の合計が買付予定数
         の下限(7,326,900株)以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行うとのことです。なお、買付予定数の
         下限(7,326,900株)については、本基準株式数(10,990,381株)に係る議決権の数である109,903個に3分の2
         を乗じた数(73,269個、小数点以下を切り上げ)に当社の単元株式数(100株)を乗じた株式数(7,326,900株)
         としているとのことです。これは、公開買付者が、本取引において、当社を公開買付者の完全子会社とすること
         を目的としているところ、下記「(5)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事
         項)」に記載の株式併合の手続を実施する際には、会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以
         下「会社法」といいます。)第309条第2項に規定する株主総会における特別決議が要件とされることから、本
         取引の実施を確実に遂行すべく、本公開買付け後に公開買付者が当社の総株主の総議決権数の3分の2以上を所
         有することで、当該要件を満たすことができるように設定したものとのことです。
          また、公開買付者は、本公開買付けにより当社株式の全て(但し、本新株予約権の行使により交付される当社
         株式を含み、当社が所有する自己株式を除きます。)及び本新株予約権の全てを取得できなかった場合には、本
         公開買付けの成立後に、下記「(5)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」
         に記載のとおり、当社の株主を公開買付者のみとし、当社を公開買付者の完全子会社とするための一連の手続
         (以下「本スクイーズアウト手続」といいます。)を実施することを予定しているとのことです。
          公開買付者は、本公開買付けが成立した場合、自己資本・手元現金を本公開買付けに係る決済に要する資金と
         して想定しており、新たな資金調達は想定していないとのことです。
        ② 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の

          経営方針
         (ⅰ)公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程
            公開買付者は、1902年9月に日本で最初の相互会社形態による保険会社として第一生命保険相互会社の商
           号で設立されたとのことです。その後、2010年4月に、人口動態の変化やライフスタイルの多様化等に対応
           し、よりお客さまの多様なニーズに合った品質の高いサービスをタイムリーにご提供できる企業となるため
           に相互会社から株式会社へ組織変更を行い、2016年10月には、商号を現在の第一生命ホールディングス株式
           会社に変更するとともに、持株会社体制へと移行したとのことです。公開買付者の株式については、2010年
           4月に東京証券取引所市場第一部に上場し、2022年4月の東京証券取引所における市場区分の見直しによ
           り、本書提出日現在においては東京証券取引所プライム市場に上場しているとのことです。
            公開買付者グループ(公開買付者並びにその子会社及び関連会社の総称をいいます。以下同じです。)
           は、2022年9月30日現在、公開買付者並びに子会社117社及び関連会社30社で構成されており、国内生命保
           険事業及び海外保険事業等を営んでいるとのことです。公開買付者グループでは、お客さまの「一生涯の
           パートナー」として、グループビジョン「Protect                        and  improve    the  well-being      of  all(すべての人々の
           幸せを守り、高める)」の下、グループ理念体系(Mission・Vision・Values・Brand                                        Message)の共有によ
           り、グループ各社が、それぞれの地域や国で、生命保険の提供を中心に人々の安心で豊かな暮らしと地域社
           会の発展への貢献を目指しているとのことです。また、公開買付者グループは、将来にわたって、全ての
           人々が世代を超えて安心に満ち、豊かで健康な人生を送れるwell-being(幸せ)に貢献し続けられる存在で
           あるために、2021年3月31日に策定した「第一生命グループ 2021-23年度中期経営計画『Re-
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           connect2023』」(以下「公開買付者中期経営計画」といいます。)において、国内事業の事業領域を、伝
           統的な生命保険を中心とした「保障」、資産運用を主とした「資産形成・承継」、ヘルスケアサービスを軸
           と した「健康・医療」、心の豊かさを追求する「つながり・絆」の4つに区分して、お客さま一人ひとりの
           ライフスタイルやニーズに対応した保険商品やその他の金融商品、それらに関連するサービス等を提供し、
           従来にも増してお客さまに寄り添いながら、当該事業領域の深化と探索を通じた最良のCX(顧客体験)、
           すなわちお客さまの期待を超える体験・感動をお届けすることを追求していく方針を掲げているとのことで
           す。なお、公開買付者グループは、デジタル技術の急速な進歩やオンラインでの非接触コミュニケーション
           の一般化、共通した趣味・嗜好や生活様式に基づく特定のコミュニティへの依存度の高まり等、新型コロナ
           禍における社会変化によって人々の行動変容が加速し、経営環境が従来になく大きく変化していると認識し
           ているとのことです。人々の価値観が一層多様化する中、公開買付者グループは、お客さま一人ひとりから
           お客さまが望むタイミング、手段で、お客さま一人ひとりのニーズに合った商品やサービスを提供すること
           が期待され、そのサービスレベルはより高度に、多様に変化していると考えているとのことです。公開買付
           者グループは、お客さまから共感され、選ばれる存在になることを目指し、オンラインでの顧客接点と対面
           での顧客接点を組み合わせることで、お客さま一人ひとりが望むタイミング、手段で、お客さま一人ひとり
           のニーズに合った商品やサービスを提供するCXデザイン戦略を国内事業の中核戦略に据え、ニーズの多様
           化にお応えする商品ラインアップの拡充、伝統的な生命保険を中心とした「保障」領域以外の非生命保険・
           QOL(Quality        of  Life)領域でのお客さま接点の拡大の実現が必要であると認識しているとのことで
           す。
            このような状況の下、公開買付者は、2022年3月上旬に、ドリームインキュベータより、ドリームイン
           キュベータのファイナンシャル・アドバイザーである野村證券株式会社(以下「野村證券」といいます。)
           を通じて、ドリームインキュベータが所有する当社株式の全てを公開買付け等の手法により譲渡し、またこ
           れに伴う当社の今後の更なる成長を実現させるための戦略的パートナー選定に関して、2022年5月13日を第
           一次意向表明書の提出期限とした第一次入札プロセス(以下「本第一次入札プロセス」といいます。)への
           参加打診を受けたことから、本第一次入札プロセス参加に際して求められているとおり、当社を完全子会社
           化することを前提に、2022年3月下旬より当社株式の取得の是非について初期的な検討を開始したとのこと
           です。なお、公開買付者は、2022年3月上旬、当社の経営陣と面談を行い、本第一次入札プロセスへの参加
           の打診を受けましたが、当該面談以降、本第二次入札プロセス(以下で定義します。)に至るまでの間、当
           社との間で本取引の諸条件について協議・交渉は行っておりません。
            そして、公開買付者は、2022年4月上旬に公開買付者、当社及びドリームインキュベータから独立した第
           三者算定機関としてファイナンシャル・アドバイザーであるBofA証券株式会社(以下「BofA証券」といいま
           す。)を選任し、BofA証券からも適宜助言を受ける等しつつ、2022年4月下旬、野村證券を通じて受領した
           当社グループ(下記「③ 当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」の「(ⅰ)当
           社の経営環境等」で定義します。以下同じです。)の事業計画及び概要説明資料をもとに、当社グループに
           ついて、(a)多数のペットショップを販売代理店とし、国内トップ水準の販売網を構築しているほか、We
           bチャネルでの販売拡大にも注力し、Webでも一定の顧客接点を確立できている点、及び(b)ペット保険
           では、通常契約者は動物病院の窓口で診療費全額を支払い、後日保険会社から契約者負担分を控除した金額
           の支払いを受けるのに対し、アイペット対応動物病院制度(注)が適用される動物病院においては、契約者
           は窓口で契約者負担分に相当する診療費のみを支払うことで診療を受けることができ、動物病院との間でか
           かる提携関係を構築しているペット保険事業者はアイペット損保及びアニコムホールディングス株式会社に
           限定されることから、当社グループでは、アイペット対応動物病院制度により動物病院との間でペット保険
           における競合企業と比較して強固な関係を構築しているといえ、また、アイペット対応動物病院制度が適用
           される動物病院数は、2020年2月に5,000施設を突破して以来、順調に拡大を続け、2022年10月20日時点で
           5,697施設にまで拡大している点が当社グループの強みであり、ペット保険事業における競合企業に対して
           優位性があるとの理解に至ったとのことです。また、生活スタイルの変化やニーズの多様化の進展、コロナ
           禍等といった社会情勢の激変も通じて、お客さまが求めるQOLは変化しており、特に、個人のQOL向上
           に寄与していると考えられる家族の存在、趣味、健康等に並び、ペットは飼い主にとって生活に最も喜びを
           与えてくれる存在、つながり・絆及び健康の増進に資する存在となってきていると認識しているとのことで
           す。よって、当社グループが公開買付者グループに参画することにより、公開買付者中期経営計画において
           掲げた、公開買付者グループの国内事業における4つの事業領域(保障、資産形成・承継、健康・医療、つ
           ながり・絆)のうち、非生命保険・QOL領域を構成する「つながり・絆」領域において、伝統的な生命保
           険を中心とした「保障」領域では接点を持つことのできなかったお客さまとも接点を持つことができると考
           えるに至ったとのことです。加えて、公開買付者及び公開買付者グループの中核生命保険会社である第一生
           命保険株式会社(以下「第一生命」といいます。)は、2019年2月に公開買付者及びアイペット損保が締結
           した業務提携に関する基本合意書に基づき、2019年4月にアイペット損保との間で業務提携基本契約書を締
           結し、第一生命は、当該業務提携基本契約書に基づき、アイペット損保のペット保険の販売を行っておりま
           すが、公開買付者は、当該保険商品が第一生命による新規顧客基盤開拓の推進に有用であると考えており、
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           本取引を通じた協業関係の深化により、両者の顧客基盤の更なる拡大が可能になると考えるに至ったとのこ
           とです。
           (注) 「アイペット対応動物病院制度」とは、ペット保険では、通常契約者は動物病院の窓口で診療費全
               額を支払い、後日保険会社から契約者負担分を控除した金額の支払いを受けるところ、アイペット
               損保と提携関係にある動物病院において、アイペット損保が販売する保険商品の契約者が、当該動
               物病院の窓口で保険証又はアイペット損保の保険契約者向けWebサイトの画面を提示することに
               より、窓口で契約者負担分に相当する診療費のみを支払うことで診療を受けることができる制度を
               いいます。
            また、並行して、公開買付者は、2022年4月中旬に公開買付者、当社及びドリームインキュベータから独

           立したリーガル・アドバイザーである西村あさひ法律事務所を選任し、西村あさひ法律事務所からも適宜助
           言を受ける等しつつ、本取引の手法等についての初期的な検討を開始したとのことです。
            そして、公開買付者は、上記の当社株式の取得の是非及び本取引の手法等についての初期的な検討の結果
           を踏まえ、第一次意向表明書提出に向けた具体的な準備を行い、2022年5月13日、公開買付者は、当社を完
           全子会社化することにより、公開買付者グループが持つ国内約1,100万人の顧客基盤、約3.7万人の生涯設計
           デザイナーと称する営業員等のチャネルネットワークを活用し、様々な顧客接点の中で当社グループが提供
           するペット保険の販売推進につなげることが可能となり、同時に公開買付者の資本基盤を活用して当社グ
           ループが各種施策を実行していくための必要な資本支援を行いながら成長を最大限サポートし、利益の最大
           化に向けて利害を一致させることができるとの判断の下、当社を完全子会社化することを前提とした本取引
           を行う旨の第一次意向表明書を提出したとのことです。
            その後、公開買付者は、野村證券を通じて、ドリームインキュベータから、2022年5月19日に、本第一次

           入札プロセス通過の連絡を受けた後、2022年5月27日に2022年7月29日を第二次意向表明書の提出期限とし
           た第二次入札プロセス(以下「本第二次入札プロセス」といいます。)への参加が認められる旨の通知を受
           け、本第二次入札プロセスに参加することとなったとのことです。公開買付者は、本第二次入札プロセスに
           おいて、2022年5月下旬から2022年7月下旬まで、当社グループに対する事業、財務・税務及び法務等に関
           するデュー・ディリジェンスや当社の経営陣との当社グループの詳細を理解するための面談を実施し、公開
           買付者グループと当社グループとの間の事業シナジーの創出に向けた具体的な施策、買収ストラクチャー及
           び公開買付者による当社の完全子会社化後の経営方針等について更なる分析及び検討を進めたとのことで
           す。
            かかる検討の結果、2022年7月中旬、公開買付者は、本取引を通じて当社を完全子会社化することによ
           り、以下のシナジー効果及びメリットを創出でき、また、本取引を通じて公開買付者グループがペット保険
           事業に参入することは、well-being(幸せ)に貢献し続けられる存在でありたいという公開買付者グループ
           の目指す方向性にも合致するものであると考えたとのことです。さらに、ペット保険事業について、日本で
           のペット保険は、今後においても国内保険市場では希少な高い成長性を享受することができる事業であると
           の判断の下、公開買付者は、本取引を通じた当社の完全子会社化により、これまでは婚活・終活等のライフ
           イベントを意識した接点が中心であった「つながり・絆」領域において、飼い主の日常生活に寄り添う存在
           であるペット関連事業への参入を通じて、従来とは異なる接点を持つことができるため、本取引を「つなが
           り・絆」領域における重要な戦略的意義を有するものと考え、本取引を実施すべきとの考えに至ったとのこ
           とです。なお、当社の上場が維持された場合、公開買付者から一定程度独立した運営を行わざるを得ず、情
           報管理の観点から公開買付者と当社との間の相互共有が可能な情報が限定されてしまう事態が想定される
           等、相互の経営資源・ノウハウの共有・活用や迅速な意思決定に一定の制約が生じることが懸念されるた
           め、以下のようなシナジー効果及びメリットを最大化し、戦略的意義を実現するためには、当社を公開買付
           者の完全子会社とすることが不可欠であると考えたとのことです。
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            当社グループにおけるシナジー効果及びメリットについては、具体的に以下を想定しているとのことで
           す。
           (a)公開買付者グループの顧客基盤・チャネルネットワークの活用
              公開買付者グループは、国内に約1,100万人の顧客基盤を持つとともに、マルチブランド・マルチ
             チャネル戦略をとっており、約3.7万人の生涯設計デザイナーと称する営業員に加えて、全国の金融機
             関や保険ショップ等の代理店といった販売チャネルネットワークを通じて、お客さまのニーズに合致す
             る商品の提供が可能な体制を整えているとのことです。これらを活用した顧客接点の中で、当社グルー
             プのペット保険の販売推進につなげることが可能になると考えているとのことです。また、2021年4月
             より、第一生命では、「デジホ」と称するWebを活用した保険開発・販売手法にも力を入れており、
             例えば、フリーランスや医療従事者として働く方々といった共通の価値観や生活様式を持つ人々向けの
             情報提供・コミュニケーションサイトの運営事業者等のビジネスパートナーとも協業関係を構築してお
             り、当社グループは、異業種を通じたペット保険販売機会の拡大等といったメリットも享受できると考
             えているとのことです。
           (b)公開買付者グループの盤石な資本・人財基盤

              公開買付者は、2021年度以降、事業運営を通じて獲得した資本やリスク削減によって解放された資本
             を財源として、財務健全性を確保しつつ、より高資本効率・高成長事業へと資本を再配賦することで、
             資本キャッシュ創出の好循環を生み出し、企業価値向上を目指す「資本循環経営」を標榜し、実践して
             いるとのことです。こうした経営方針に基づき、当社グループの事業運営に必要な資本支援を行いなが
             ら、成長のポテンシャルを最大限にサポートすることが可能になると考えているとのことです。また、
             人財の面では、公開買付者グループには国内で約6万人の従業員が在籍し、各々が営業、保険事務、資
             産運用、システム、保険数理、商品開発、リスク管理、企画・管理、法務・コンプライアンス、広報、
             経理・財務といった保険会社の事業運営に必要な様々なスキルや専門性を有しているため、当社グルー
             プにおける必要性に応じた人的支援を行うことが可能になると考えているとのことです。
            上記の分析及び検討の結果を踏まえ、公開買付者は、2022年7月27日付の取締役会決議を経て、2022年7

           月29日付でドリームインキュベータに対して、当社を完全子会社化することを前提に、本公開買付けを実施
           した場合における当社株式1株当たりの買付け等の価格(以下「本公開買付価格」といいます。)及び本新
           株予約権1個当たりの買付け等の価格(以下「本新株予約権買付価格」といいます。)等の諸条件について
           の記載を含む第二次意向表明書を提出したとのことです。なお、公開買付者は、第二次意向表明書における
           本公開買付価格を3,450円、及び本新株予約権買付価格を、本公開買付価格(3,450円)と本新株予約権の当
           社株式1株当たりの行使価額(320円)との差額(3,130円)に当該新株予約権1個当たりの目的となる当社
           株式数(2株)を乗じた金額である6,260円で提案したとのことです。その後、公開買付者は、2022年8月
           23日にドリームインキュベータから、本公開買付価格を第二次意向表明書において提案した3,450円から
           3,550円に引き上げるのであれば、公開買付者を最終候補先として選定する意向がある旨の連絡を受領した
           とのことです。
            かかるドリームインキュベータからの連絡を受け、公開買付者は、当社への機動的な資本支援・必要性に
           応じた人的支援等の企業価値の向上施策、本取引後の経営方針、当社の足元の業績や将来の事業計画、2022
           年5月下旬から2022年7月下旬までの間に公開買付者が行った当社グループに対するデュー・ディリジェン
           スの結果、当社株式の市場株価の動向、経済情勢や株式市場の動向、ドリームインキュベータからの最終候
           補先に選定されるための本公開買付価格の引き上げ要請等を勘案し、また、当社取締役会による本公開買付
           けへの賛同の有無及び本公開買付けに対する応募の見通し等を総合的に勘案して、2022年8月26日に、独占
           交渉権の取得を企図して、本公開買付価格を3,550円、本新株予約権買付価格を6,460円とする旨の追加提案
           をドリームインキュベータに対して行ったとのことです。なお、公開買付者は、第二次意向表明書の提出以
           降、追加提案を行うまでの間、上記本公開買付価格の引き上げ要請を受けたことを除き、ドリームインキュ
           ベータ又は当社との間で本取引の諸条件並びに応募に関する諸条件や本応募契約の内容等について協議・交
           渉は行っていないとのことです。
            そして、公開買付者は、2022年8月29日に、野村證券を通じて、公開買付者を最終候補先として選定した
           旨の通知を受け、2022年8月31日付でドリームインキュベータとの間で、(a)公開買付者は、本公開買付価
           格を3,550円として最終提案を行うこと、及び(b)ドリームインキュベータは、同日から90日が経過する
           日、又は本取引の公表日のうち、いずれか早く到来する日までの間、本取引について、公開買付者とのみ独
           占的に交渉を行い、公開買付者以外の第三者との間で、本取引と類似する当社の資本取引の実現に向けた一
           切の行為を行わないこと等を内容とする覚書を締結したとのことです。
            その後、公開買付者は、本特別委員会(下記「③ 当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過
           程及び理由」の「(ⅱ)検討体制の構築の経緯」で定義します。以下同じです。)から、足元の当社株式の
           市場価格の動向及び当社の業績の上方修正見込み等に鑑み、2022年10月21日、本公開買付価格及び本新株予
           約権買付価格について、本公開買付価格を3,550円とし、本新株予約権買付価格を6,460円とする旨の追加提
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           案を上回る金額を提示することが可能かを確認するとともに、これが可能な場合には本公開買付価格及び本
           新株予約権買付価格について上記追加提案を上回る金額を提示するよう依頼を受けたとのことです。かかる
           依 頼を受けて、公開買付者は、本公開買付価格及び本新株予約権買付価格について再検討したものの、当社
           の本源的価値に対する見方は変わらないこと、及び、近時の非公開化を目的とした完全子会社化事例におけ
           るプレミアムの平均値と比較しても遜色のない水準のプレミアムが確保されていることから、本公開買付価
           格及び本新株予約権買付価格について、それぞれ3,550円及び6,460円を維持するとの判断に至り、2022年10
           月27日、その旨を本特別委員会に回答したとのことです。
            そして、公開買付者は、当社との間で、2022年10月上旬以降、今後の当社の運営やPMI(Post                                              Merger
           Integration、本取引後の経営統合のためのプロセスをいいます。以下同じです。)等について継続的に協
           議を行いました。
            また、2022年9月上旬から11月上旬にかけて、公開買付者は、ドリームインキュベータとの間で、本公開
           買付価格及び本新株予約権買付価格を除く応募に関する諸条件や本応募契約の内容等について更なる協議・
           交渉を実施し、2022年11月7日に本公開買付価格を3,550円とし、本新株予約権買付価格を6,460円とするこ
           とを含めた本応募契約について合意に至り、それと並行して公開買付者と当社との間では、本公開買付けの
           意義・目的、期待されるシナジー効果を含めた企業価値向上の諸施策について協議した結果、公開買付者
           は、同日付の公開買付者の取締役会において本公開買付けの実施及びドリームインキュベータとの間で本応
           募契約を締結することを決議したとのことです。なお、本応募契約の詳細については下記「(7)本公開買付
           けに係る重要な合意に関する事項」をご参照ください。
         (ⅱ)本公開買付け後の経営方針

            公開買付者は、本取引成立後における当社の経営方針として、ドリームインキュベータから当社グループ
           へ派遣している当社及びアイペット損保の取締役1名(原田哲郎氏)については、本公開買付けの成立後、
           本公開買付けに係る決済の開始日(以下「本決済開始日」といいます。)をもって辞任する予定ですが、か
           かるドリームインキュベータからの派遣役員1名を除き、現在の経営体制を原則維持することを予定してお
           り、現経営陣に引き続き当社グループの運営に際して主導的な役割を果たしてほしいと考えているとのこと
           です。また、公開買付者グループとしての適切なガバナンスを目的として、公開買付者グループから当社グ
           ループに対して役員等を派遣することは想定しているが、詳細については、本取引成立後に公開買付者及び
           当社の間で協議して決定する予定とのことです。加えて、公開買付者は、当社グループの従業員が有する知
           見及び経験が当社グループの運営に際して重要と考えているため、当社グループの従業員については原則と
           して現在の雇用条件を維持することを予定しており、本取引後も当社グループの事業に引き続き携ってほし
           いと考えているとのことです。
        ③ 当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由

         (ⅰ)当社の経営環境等
            当社は、中核子会社であるアイペット損保及びオンラインペット健康相談事業を手掛けるペッツオーライ
           株式会社(当社の連結子会社。以下「ペッツオーライ」といい、当社、アイペット損保及びペッツオーライ
           を総称して「当社グループ」といいます。)を傘下に持つ純粋持株会社で、2018年4月25日に今後の更なる
           成長を企図するにあたり一層の知名度の向上、社会的信用の向上、資金調達の多様化を図り、従業員のモチ
           ベーション向上や優秀な人財の確保を目的として東京証券取引所マザーズ市場に上場していたアイペット損
           保の完全親会社として2020年10月に設立されました。設立と同日にテクニカル上場によって当社株式を東京
           証券取引所マザーズ市場に上場(2022年4月に東京証券取引所の市場区分の見直しに伴い、グロース市場に
           移行)し、アイペット損保が行う損害保険事業を中核事業と位置付け、ペット保険の保険引受業務及び資産
           運用業務を行っております。
            現在の当社は、経営理念として「ペットと人が共に健やかに暮らせる社会をつくる」を、また、ビジョン
           として「ペットと人の幸せを考え続ける会社」をそれぞれ掲げ、ペット保険、オンラインペット健康相談事
           業を通じ、ペットの健康に貢献することはもちろんのこと、ペットと共に暮らすことで人も心身ともに健康
           でいられるように、また、ペットを飼育している人もそうでない人も健やかに共存できる社会を実現できる
           ように、当社の事業を通じて貢献し、今後はペット保険事業を主軸としつつ、グループシナジーの創出を通
           じた経営理念、ビジョンの実現と、中長期的な企業価値の向上を目指し、事業に取り組んでおります。
            当社はこれまでも更なる成長を実現するための方策について検討してまいりましたが、下記につきまして
           は今後も優先的に対処していくべき課題であると認識し、改善に向けた取り組みを行っております。
           A.ペット保険事業の基盤の強化
             当社は、2022年度からの3か年を対象とする中期経営計画を含む「事業計画および成長可能性に関する
            事項」(以下「当社中期経営計画」といいます。)の策定にあたり、従来は単年毎に取組みや計画を見直
            しておりましたが、事業計画達成に向けた各種施策の進捗の管理、評価に重点を置くため、単年度毎の計
            画の見直しを行わず、原則2022年度からの3年間を1サイクルとして取組みや計画を固定する方式へと改
            めました。直近の当社中期経営計画の下で、この3年間を今後の成長に向けた基盤固めの期間と位置付
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            け、事業効率を高め、強固な経営体質を追求していきます。前連結会計年度は旺盛なペット需要を背景に
            アイペット損保において新規契約件数が増加し、保有契約件数が当初の計画である723,000件を超えて
            728,724    件に増加しました。更なる成長を目指し、より多くのお客さまにご契約いただく過程で、規模の
            拡大と生産性の向上を両立させ、保険金請求件数の増加の中にあってもお客さまの満足度を向上させる高
            い業務品質を保ったサービスを提供し続けるため、生産性の向上への不断の努力を続ける等、一層の基盤
            固めを行う必要があります。ペット保険事業については、当社中期経営計画の重点方針として「質を伴う
            トップラインの向上」、「生産性の向上」、「経営基盤の強化」を掲げております。「質を伴うトップラ
            インの向上」では、規模だけでなく募集品質の一層の向上を意識し、新規契約件数及び継続率(成立した
            契約のうち、次年度も継続する割合をいいます。以下同じです。)を維持向上させることで、保有契約件
            数を増加させるとともに、PAC(Pet                   Acquisition      Cost(新規契約獲得等費用))を意識した施策を行
            うことによる収益力強化を目指します。「生産性の向上」では、更なる成長に向けて事業基盤を強化する
            ために、事務・システムの投資や事業費の合理化等の取組みを遂行いたします。「経営基盤の強化」で
            は、役員及び従業員一人ひとりのスキルアップや能力・成果を重視した登用・昇格の推進を含む人財力強
            化のための施策、保険会社グループとしての態勢強化(保険会社を傘下に持つグループ会社としての、ガ
            バナンス、リスク管理、コンプライアンス、オペレーションの品質を自発的に高めていく仕組みを整備・
            強化すること)やリスクカルチャーの浸透(従業員のリスクに対する考え方や認識、行動を高め浸透を図
            ること)等のリスク管理態勢の更なる強化を目指します。
           B.グループシナジーの創出

             当社は、経営理念を実現するため、グループでのシナジーを創出するための取組みを推進してまいりま
            す。具体的には、グループ各社のリソース・データなどを活用して事業の効率化や新たなサービスの提
            供、付加価値向上などに向けた取組みを行うとともに、将来的には、グループの強みを活かし、お客さま
            のニーズに合致し、社会的課題の解決にも資するような事業の創出を目指します。
           C.ESG経営の推進

             当社は、ESGの取組みを通じて、ペット保険会社を中核子会社とするグループとしての社会的責任を
            果たしつつ、事業を更に強固にし、成長につなげていくことを目指しております。ESGへの取組みにお
            いては、事業を通じた環境負荷の低減(Environment)、ペットと人とが共に健やかに暮らせる社会への
            貢献(Social)、ガバナンスの強化による信頼性向上(Governance)のそれぞれにおいて、取組みを推進
            しております。ESGを経営課題と捉え、投資家を始めとするステークホルダーの皆様により信頼してい
            ただけるよう、これまでに行ってきた取組みの継続、進化、新たな取組みへの挑戦などを行ってまいりま
            す。
            当社の足元の業績は、新型コロナウイルス感染症による影響もありましたが、2023年3月期第1四半期に

           おいて、アイペット損保の保有契約件数は、748,308件(前年同期比:115.5%)と堅調なペット需要を背景
           に順調に推移しております。また、2021年5月に行った商品改定の影響で2022年3月期第1四半期以降一時
           低下していた継続率も2023年3月期第1四半期には9割程度まで回復し、ペッツオーライではオンライン
           ペット健康相談事業のサービス利用登録者数が2023年3月期第1四半期で42,544件と、前年同期比で2.2倍
           に拡大する等順調に事業拡大している状況です。
            他方、損害保険会社は巨大災害の発生や、損害保険会社が保有する資産の大幅な価格下落など、通常の予
           測を超える危険が発生した場合であっても、十分な支払能力を保持しておく必要があり、具体的にはソルベ
           ンシー・マージン比率(注)を「保険金の支払能力の充実の状況が適当」な水準である200%以上に維持す
           るよう定められております。アイペット損保では独自に定める250%の最低水準を常に上回るような運営を
           しておりますが、2022年3月末時点のソルベンシー・マージン比率は267.2%、そして今期末には継続する
           保有契約件数の増加を背景に、ソルベンシー・マージン比率が低下する可能性があり、持続的な成長を達成
           するため、また、ソルベンシー・マージン比率の良化のためには資本増強が必要である状況です。
           (注) ソルベンシー・マージン比率とは、保険業法施行規則(平成8年大蔵省令第5号)第86条及び第87
               条並びに平成8年大蔵省告示第50号の規定に基づいて算出された比率をいいます。
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         (ⅱ)検討体制の構築の経緯
            当社は、下記「(ⅲ)検討の経緯」に記載のとおりドリームインキュベータが当社株式の売却意向を固め
           たことを受け、2021年12月中旬に、ファイナンシャル・アドバイザー及びリーガル・アドバイザーを起用
           し、協議を開始することとし、2022年2月上旬、本公開買付けを含む本取引に関する当社取締役会の意思決
           定過程における公正性及び適正性を確保するため、当社及びドリームインキュベータから独立したファイナ
           ンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として、当社の主幹事証券会社であり当社の事業への理解も深
           く、同種の案件の知見・経験が豊富な大和証券株式会社(以下「大和証券」といいます。)を、当社及びド
           リームインキュベータから独立したリーガル・アドバイザーとして、当社の顧問法律事務所であり当社の事
           業への理解も深く、同種の案件の知見・経験が豊富な岩田合同法律事務所を、それぞれ選任いたしました。
           そして、本取引については、当社の支配株主であるドリームインキュベータと当社の一般株主の利害が必ず
           しも一致しない可能性もあることから、本取引の公正性を担保するため、岩田合同法律事務所の助言を踏ま
           え、下記「(6)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公
           開買付けの公正性を担保するための措置」の「④ 当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会
           からの答申書の取得」に記載のとおり、本取引の内容や手続の公正性等を検討するための特別委員会(以下
           「本特別委員会」といいます。委員の構成その他具体的な諮問事項等については、下記「(6)本公開買付価
           格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保する
           ための措置」の「④ 当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」をご参
           照ください。)を設置いたしました。
            その後、当社は、本特別委員会により事前に確認された協議・交渉方針や協議・交渉上重要な局面におけ
           る意見、指示、要請等に基づいた上で、大和証券及び岩田合同法律事務所の助言を受けながら、本取引の実
           行の是非等に関してドリームインキュベータ及びそのファイナンシャル・アドバイザーである野村證券との
           間で複数回にわたる協議・交渉を行いました。
         (ⅲ)検討の経緯

            当社は、上記「(ⅰ)当社の経営環境等」に記載のとおり当社として資本増強が必要な状況にあるとの認
           識の下、2021年9月21日に、ドリームインキュベータに対し、新たなパートナーとの資本業務提携等も選択
           肢とした資本増強に向けた対応策の検討を打診いたしました。その後、2021年10月22日に、ドリームイン
           キュベータより、既にドリームインキュベータ及び当社有価証券報告書等において開示されているとおりド
           リームインキュベータは当社株式をかねてより売却する方針であり、当社株式の売却を通じて当社の資本施
           策を支援いただく新たなパートナーとの関係を築くことを目的として、ドリームインキュベータが所有する
           当社株式の売却と合わせて当社の資本支援となる候補者選定(以下「本候補者選定」といいます。)を行う
           との考えに賛同し、当社株式の売却意向を固めたとの連絡を当社は受け、本候補者選定を検討する方針とな
           りました。
            ドリームインキュベータは、2022年2月末にかけて当社の協力を得つつ当社の事業や財務に関する初期的
           な情報開示の準備を行うとともに、2022年2月中旬に当社から本候補者選定に関する要望を確認し、当社の
           資本増強ニーズに応じることができる候補先の検討を行いました。そして、ドリームインキュベータは、
           2022年3月上旬より、当社の要望を反映した計17社の事業会社及びプライベート・エクイティ・ファンドに
           対し、本候補者選定に関する打診を行い、当社の資本増強ニーズに応じることができるとともに、今後の当
           社グループの更なる成長を実現するための候補先を選定するため、2022年5月13日を第一次意向表明書の提
           出期限とした本第一次入札プロセスを開始することで当社と合意しました。ドリームインキュベータは、公
           開買付者を含む候補者らに対して、本第一次入札プロセスの開始後、当社の事業や財務に関する初期的な情
           報開示を行いました。そして、ドリームインキュベータは、当該提出期限日又はその後数日以内に公開買付
           者を含む複数の事業会社及びプライベート・エクイティ・ファンドより第一次意向表明書を受領し、当社は
           ドリームインキュベータから各第一次意向表明書の共有を受けました。その後、2022年5月下旬にかけて、
           当社は、当該第一次意向表明書の内容について、株式価値評価額、取引のスキーム、資金調達力・資金調達
           の前提条件、成長戦略を含む本取引実施後の経営戦略及びその支援体制、従業員の処遇及びガバナンス体制
           等の経営方針等の諸条件、並びに少数株主の利益の最大化等の観点から慎重に比較検討を行うとともに、ド
           リームインキュベータとの間で複数回にわたって協議を行ったところ、ドリームインキュベータは、かかる
           協議の結果を踏まえ、2022年5月下旬に本第二次入札プロセスへの参加を打診する候補先を決定しました。
            その後、当社の意向も踏まえてドリームインキュベータにより選定された公開買付者を含む候補先は、本
           第二次入札プロセスにおいて2022年5月下旬から2022年7月下旬までの約8週間にわたって、当社に対する
           事業、財務・税務及び法務に関するデュー・ディリジェンスを実施しました。
            以上の経緯を経た後、ドリームインキュベータは、公開買付者及び他の候補先より、上記デュー・ディリ
           ジェンスの結果等を踏まえた提案を受領しました。公開買付者からは、2022年7月29日に、本公開買付価格
           を3,450円、本新株予約権買付価格を6,260円とする正式提案(第二次意向表明書)を受領しました。当社
           は、ドリームインキュベータから当該第二次意向表明書及び他の候補先からの提案内容の共有を受けまし
           た。ドリームインキュベータは、これらの提案内容について、株式価値評価額、取引のスキーム、資金調達
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           力・資金調達の前提条件、当社の成長戦略や資本支援を含む本取引実施後の経営戦略等の観点から慎重に比
           較検討を行った上で、公開買付者に対し最終候補先として選定するための本公開買付価格の引き上げ要請の
           交 渉を実施しました。一方、当社においても、これらの提案内容について、株式価値評価額、取引のスキー
           ム、資金調達力・資金調達の前提条件、成長戦略を含む本取引実施後の経営戦略及びその支援体制、従業員
           の処遇及びガバナンス体制等の経営方針等の諸条件、並びに少数株主の利益の最大化等の観点から慎重に比
           較検討を並行して行いました。また、その間、当社はドリームインキュベータとの間で複数回にわたって協
           議を行いました。その後、ドリームインキュベータは、2022年8月下旬に、公開買付者より、本公開買付価
           格を3,550円、本新株予約権買付価格を6,460円とする旨の追加提案を受領し、当社はドリームインキュベー
           タから当該追加提案の共有を受けました。ドリームインキュベータは、公開買付者より受領した当該追加提
           案について、更に慎重な検討を行った結果、当該追加提案は、積極的なオークションプロセスを経て得られ
           た条件において、ドリームインキュベータが所有する当社株式の譲渡価格並びに当該当社株式の譲渡にあ
           たって、保険業法(平成7年法律第105号。その後の改正を含みます。以下「保険業法」といいます。)の
           定めによる金融庁長官の認可又は承認が必要になるとの観点からの本取引実施の確実性及びそれを踏まえた
           本取引の早期の実現性から最良の条件であると同時に、公開買付者は当社にとっての最適なパートナーであ
           るとの結論に至り、公開買付者と優先交渉に入ることをその後の基本的な交渉方針とするに至りました。ま
           た、当社も、下記「(ⅳ)判断の内容」に記載のとおり、公開買付者による本公開買付けの実施が当社の中
           長期的な企業価値の向上に資するものであり、また、本公開買付価格には十分な水準のプレミアムが付され
           ており当社の株主及び本新株予約権者の皆様にとって妥当なものであると評価したこと等から、上記交渉方
           針に賛同いたしました。その後、2022年8月31日付でドリームインキュベータは公開買付者との間で、(a)
           公開買付者は、本公開買付価格を3,550円として最終提案を行うこと、及び(b)ドリームインキュベータ
           は、同日から90日が経過する日、又は本取引の公表日のうち、いずれか早く到来する日までの間、本取引に
           ついて、公開買付者とのみ独占的に交渉を行い、公開買付者以外の第三者との間で、本取引と類似する当社
           の資本取引の実現に向けた一切の行為を行わないこと等を内容とする覚書を締結し、当社はドリームイン
           キュベータからそれらの事実の共有を受けました。
            その後、本特別委員会は、足元の当社株式の市場価格の動向及び当社の業績の上方修正見込み等に鑑み、
           2022年10月21日、公開買付者に対し、本公開買付価格及び本新株予約権買付価格について、本公開買付価格
           を3,550円とし、本新株予約権買付価格を6,460円とする旨の追加提案を上回る金額を提示することが可能か
           を確認するとともに、これが可能な場合には本公開買付価格及び本新株予約権買付価格について上記追加提
           案を上回る金額を提示するよう依頼いたしました。かかる依頼を受けて、公開買付者は、本公開買付価格及
           び本新株予約権買付価格について再検討したものの、当社の本源的価値に対する見方は変わらないこと、及
           び、近時の非公開化を目的とした完全子会社化事例におけるプレミアムの平均値と比較しても遜色のない水
           準のプレミアムが確保されていることから、本公開買付価格及び本新株予約権買付価格について、それぞれ
           3,550円及び6,460円を維持するとの判断に至り、2022年10月27日、その旨を本特別委員会に回答したとのこ
           とです。
            そして、当社は、上記の第二次意向表明書及び追加提案の内容を踏まえ、公開買付者との間で、2022年10
           月上旬以降、今後の当社の運営やPMI等について継続的に協議を行いました。
            また、当社は、岩田合同法律事務所から、本取引に関する諸手続を含む当社取締役会の意思決定の方法及
           び過程その他の留意点について、必要な法的助言を受けるとともに、本特別委員会から、2022年11月7日付
           で答申書(以下「本答申書」といいます。)の提出を受けました(本答申書の概要及び本特別委員会の具体
           的な活動内容等については、下記「(6)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避
           するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④ 当社における独立した特別委員
           会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」をご参照ください。)。
            なお、当社は2022年11月7日付で「通期連結業績予想の修正に関するお知らせ」を公表し、2023年3月期
           の連結業績予想修正(以下「当業績修正」といいます。)を行っております。当業績修正は、当社の連結子
           会社であるアイペット損保において、資産運用利益が前回予想の前提をやや上回る見込みとなったほか、
           2023年3月期上半期における損害率が2023年3月期通期の損害率予想に影響を与えるほど前回予想の前提を
           大幅に下回って推移したことを主因として、経常利益及び親会社株主に帰属する当期純利益(Non-GAAP:未
           経過保険料方式)並びに調整後経常利益及び調整後当期純利益について、それぞれ前回予想を上方修正する
           ものですが、前回予想どおり2023年3月期下半期においてシステム投資費用の発生が相当程度見込まれるた
           め、2023年3月期下半期のみでは経常赤字を見込んでおります。なお、当業績修正は本取引とは無関係に行
           われたものです。
         (ⅳ)判断の内容

            以上の経緯の下、当社は、2022年11月7日開催の取締役会において、岩田合同法律事務所から受けた法的
           助言、大和証券から受けた財務的見地からの助言及び2022年11月4日付で提出を受けた株式価値算定書(以
           下「本株式価値算定書」といいます。)の内容を踏まえつつ、本特別委員会から提出された本答申書の内容
           を最大限に尊重しながら、本公開買付けを含む本取引が当社の企業価値の向上に資するものであるか否か、
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           本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件が妥当なものであるか否か等について慎重に協議及び検討を行
           い、今後の当社の運営やPMI等に係る公開買付者との協議の結果等も踏まえ、(a)本公開買付けを含む本
           取 引の実施により以下のシナジーの実現が期待できると考えるに至りました。なお、当社は、当社の上場が
           維持された場合、公開買付者から一定程度独立した運営を行わざるを得ず、情報管理の観点から公開買付者
           と当社との間の相互共有が可能な情報が限定されてしまう事態が想定される等、相互の経営資源・ノウハウ
           の共有・活用や迅速な意思決定に一定の制約が生じることが懸念されるため、以下のようなシナジー効果及
           びメリットを最大化し、戦略的意義を実現するためには、当社を公開買付者の完全子会社とすることが不可
           欠であると考えました。
           A.「質を伴うトップラインの向上」
             当社は、公開買付者が国内に約1,100万人の広範的な顧客基盤を有するとともに、約3.7万人の生涯設計
            デザイナーと称する営業員等に加えて、全国の金融機関や保険ショップ等の代理店といった販売チャネル
            ネットワークを保有しており、これらを活用することによって、当社のペット保険の販売促進につなげる
            ことが可能と考えております。2019年2月の公開買付者及びアイペット損保との業務提携以来、公開買付
            者Webサイトや生涯設計デザイナーにおいて当社グループの商品を販売していただいておりますが、本
            取引の実行により当社が公開買付者グループの一員となることで、協業関係を更に深化させ、顧客基盤の
            更なる拡大が可能になると考えております。これによりアイペット損保の新規契約獲得件数が増加し、
            「質を伴うトップラインの向上」に向けた取組みとして掲げる「パートナーシップの更なる強化」の実現
            につながるものと考えております。また、当社グループでは、既存の公開買付者チャネルから加入いただ
            いている契約は、生命保険会社で育成された営業員等が、契約者のことを深く理解した上で対面により丁
            寧に説明しご加入いただいていることから、募集品質等の点で優良であると認識しており、本取引の実行
            は上記保有契約件数の向上だけではなく質の面での向上に向けても後押しとなる可能性が高いと考えてお
            ります。
           B.「生産性の向上」

             当社は現在更なる成長に向けた事業基盤を強化するために、事務・基幹システムの投資や事業費の合理
            化等の取組みを遂行している状況にあります。公開買付者は保険事業を営むという共同のバックグラウン
            ドを持ちつつも、公開買付者中期経営計画でも示されているように、グループでの販売チャネルデジタル
            支援、デジタルヘルスケアサービス、カスタマーセルフサービス強化等に取り組まれ、当社にない多くの
            ノウハウや経験を保有しており、当社にとってデジタル戦略の選択肢を広げることが可能になると考えて
            おります。
           C.「経営基盤の強化」

             当社は、経営基盤の強化に向け、人財力の強化やリスク管理態勢の強化に取り組んでおります。このう
            ち、人財力の強化に関し、当社グループにおける保険数理、商品開発、保険事務、リスク管理、システ
            ム、企画担当などの分野での人材強化という課題につき、公開買付者からの支援により適材適所の人的な
            サポートを得られるようになることで、当社が単独でこれらの経営課題を解消していくためには相応の時
            間を要すると考えられるところ、国内でも約6万人の従業員が在籍され、各々が様々なスキルや専門性を
            有している公開買付者のバックアップを受けることができれば、当社が持続的な成長を実現していくため
            に必要な人材の確保ひいては経営基盤の強化が速やかに実施可能になると考えております。
            また、(b)公開買付者中期経営計画において掲げられた、公開買付者グループの国内事業における4つの

           事業領域の一つである「つながり・絆」領域における、人と人だけでなくペットも含む様々なものとのつな
           がりを通じた安心や幸せに貢献していくとの考え方が、当社の目指す方向性と近しいものであること、(c)
           これにより、公開買付者中期経営計画の中に当社の事業が違和感なく位置付けられることは、当社が今後公
           開買付者グループの一員として公開買付者中期経営計画に沿った事業展開を進める中で、上記のシナジー実
           現のために重要であること、(d)当社は、持続的な成長の達成とソルベンシー規制への対応を両立するため
           に、短期的にも中長期的にも機動的な資本支援が必要な状況にありますが、公開買付者は当社と同じ保険業
           を営まれており資本規制を深く理解されていることから、当社における上記資本支援の必要性・重要性を十
           分に理解しており、また、公開買付者は国内有数の強固な資本基盤を有していることから当社の成長企業と
           してのポテンシャルを最大限引き出すために機動的な資本支援を行う用意があることを認識いたしました。
            上記検討の結果、当社は、公開買付者による本公開買付けの実施を通じて、公開買付者の完全子会社とな
           り、公開買付者と当社との間で安定的かつ強固な関係を構築することで、更なる事業の拡大の実現が可能と
           なり、当社の事業基盤を強化し中長期的な企業価値の向上に資するとの判断に至りました。
            また、本公開買付価格(3,550円)は、(a)入札手続により積極的なマーケット・チェックが行われた上
           で公開買付者から提示されたものであること、(b)本株式価値算定書における市場株価法による算定結果の
           レンジの上限を上回っており、また、同株式価値算定書における配当割引モデル(Dividend                                             Discount
           Model。以下「DDM法」といいます。)による算定結果のレンジの中央値も上回っていること、(c)本公
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           開買付けの公表日の前営業日である2022年11月4日の東京証券取引所グロース市場における当社株式の終値
           2,400円に対して47.92%(小数点以下第三位を四捨五入。以下、プレミアム率の計算において同じとしま
           す。)   直近1ヶ月間の終値単純平均値2,341円(円未満を四捨五入。以下、終値単純平均値の計算において
           同じとします。)に対して51.64%、直近3ヶ月間の終値単純平均値2,184円に対して62.55%、直近6ヶ月
           間の終値単純平均値2,081円に対して70.59%のプレミアムをそれぞれ加えた価格となっており、2019年初来
           2022年11月4日までに公表された非公開化を目的とした完全子会社化事例147件における公表日前営業日終
           値に対するプレミアムの平均値44.89%と比較しても遜色のない水準のプレミアムが確保されていること、
           また、(d)下記「(6)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置
           等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載の本公開買付けの公正性を担保するための各措置
           が講じられており、少数株主の利益への配慮等がなされていると認められること等を踏まえ、当社取締役会
           は、本公開買付価格及び本公開買付けに係るその他の諸条件が、当社の株主の皆様にとって妥当であり、本
           公開買付けは、当社の株主の皆様に対して、合理的な株式の売却の機会を提供するものであると判断いたし
           ました。加えて、本新株予約権についても、本新株予約権買付価格は、本公開買付価格である3,550円と本
           新株予約権の当社株式1株当たりの行使価額との差額に本新株予約権の目的となる普通株式数を乗じた金額
           とし、本公開買付価格を基に算定されていることから、本新株予約権買付価格及び本公開買付けに係るその
           他の諸条件が本新株予約権者の皆様にとって妥当であると判断いたしました。
            以上より、当社は、2022年11月7日開催の取締役会において、審議及び決議に参加した当社の取締役(監
           査等委員である社外取締役3名を含む取締役合計6名のうち、原田哲郎氏を除く取締役5名)の全員一致
           で、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主及び本新株予約権者の皆様に対して、本公
           開買付けへの応募を推奨することを決議いたしました。
            当該取締役会の意思決定過程の詳細については、下記「(6)本公開買付価格の公正性を担保するための措
           置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑤ 当社にお
           ける利害関係を有しない取締役(監査等委員を含む。)全員の承認」をご参照ください。
      (3)算定に関する事項

        ① 当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
         (ⅰ)算定機関の名称並びに当社、ドリームインキュベータ及び公開買付者との関係
            当社は、2022年2月下旬に、本公開買付けに関する意見表明を行うにあたり、当社、ドリームインキュ
           ベータ及び公開買付者から独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関である大和証券に
           対して、当社株式の株式価値の算定を依頼し、2022年11月4日付で、本株式価値算定書を取得しました。な
           お、当社は、本公開買付価格が入札手続により積極的なマーケット・チェックが行われた上で公開買付者か
           ら提示されたものであり、下記「(6)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避す
           るための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載のとおり、他に十分な公正性担保措
           置も講じられていることから、大和証券から本公開買付価格の公正性に関する意見書(フェアネス・オピニ
           オン)を取得しておりません。また、大和証券は、当社、ドリームインキュベータ及び公開買付者の関連当
           事者には該当せず、本取引に関して記載すべき重要な利害関係を有しておりません。なお、本取引に係る大
           和証券に対する報酬には、本取引の成立等を条件に支払われる成功報酬が含まれております。当社は、同種
           の取引における一般的な実務慣行及び本取引が不成立となった場合に当社に相応の金銭的負担が生じる報酬
           体系の是非等も勘案すれば、本取引の成立等を条件に支払われる成功報酬が含まれていることをもって独立
           性が否定されるものではないと判断の上、上記の報酬体系により大和証券を当社のファイナンシャル・アド
           バイザー及び第三者算定機関として選任しております。
            本特別委員会は、当社のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関である大和証券について、
           その独立性の程度、専門性及び実績等を確認した上でこれらの選任を承認するとともに、本特別委員会とし
           ても必要に応じて大和証券から専門的助言を受けることができることを確認しております。
         (ⅱ)算定の概要

             大和証券は、本公開買付けにおける算定手法を検討した結果、当社が継続企業であるとの前提の下、当
            社株式の価値を多面的に評価することが適切であるとの考えに基づき、当社株式が東京証券取引所グロー
            ス市場に上場していることから市場株価平均法を、また、将来の事業活動の状況を評価に反映するため、
            一定の資本構成を維持するために必要な内部留保等を考慮した後の株主に帰属する利益を資本コストで現
            在価値に割り引くことで株式価値を分析する手法で、金融機関の評価に広く利用されるDDM法を用いて
            当社株式の株式価値の算定を行いました。
             大和証券によれば、当社株式の株式価値算定にあたり採用した手法、及び当該手法に基づいて算定され
            た当社株式1株当たりの株式価値の範囲は以下のとおりです。
      市場株価平均法                                          2,081円~2,400円
      DDM法                                          2,619円~3,921円

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             市場株価平均法においては、2022年11月4日を基準日(以下「基準日」といいます。)として、当社株
            式の東京証券取引所グロース市場における基準日終値2,400円、直近1ヶ月間の終値単純平均値2,341円、
            直 近3ヶ月間の終値単純平均値2,184円及び直近6ヶ月間の終値単純平均値2,081円を基に、当社株式の1
            株当たりの株式価値の範囲は、2,081円から2,400円と算定しております。
             DDM法においては、当社が作成した2023年3月期から2027年3月期までの事業計画に基づきつつ、継
            続期間に向けて成長率や利益率を標準化させる観点から、当社事業が長期にわたり維持しうる状況になる
            と考えられる2037年3月期まで予測期間を合理的と考えられる前提の下で延長した場合に創出すると見込
            まれるFCFE(Free           Cash   Flow   to  Equity)を基に、事業リスクに応じた一定の割引率で現在価値に割
            り戻して当社株式の株式価値を分析し、1株当たりの株式価値の範囲を2,619円から3,921円と算定してお
            ります。
             大和証券がDDM法で算定の前提とした当社財務予測の具体的な数値は以下のとおりであり、大幅な増
            減益を見込んでいる期があります。具体的には、2025年3月期、2026年3月期、及び2027年3月期におい
            ては、当社の保有契約件数が拡大し、継続した成長により将来期間では着実に利益が積み上がり始めるこ
            とにより、それぞれ連結経常利益は1,240百万円(対前年比970百万円増)、2,480百万円(対前年比1,240
            百万円増)、3,730百万円(対前年比1,250百万円増)と大幅な増益を見込んでおります。また、2023年3
            月期においては上半期までの一時的な損害率の低下と資産運用利益が実績ベースに反映されております。
            なお、本取引の実行により実現することが期待されるシナジー効果については、現時点において具体的に
            見積もることが困難であるため、当該財務予測には加味しておりません。大和証券は上記の算定におい
            て、当業績修正の内容を予め考慮した上で、算定を行っております。
                                                   (単位:百万円)
                 2023年3月期

                          2024年3月期         2025年3月期         2026年3月期         2027年3月期
                   (注)
     経常収益                32,900         36,900         40,700         44,200         47,500

     経常利益                 820         270        1,240         2,480         3,730

     当期純利益                 580         130         820        1,710         2,600

     (注)  大和証券は、株式価値の算定に際して、当社から提供を受けた情報及び一般に公開された情報等を原則とし
           て採用し、採用したそれらの資料及び情報等が、全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独
           自にそれらの正確性及び完全性の検証は行っていないとのことです。また、当社の資産又は負債(簿外資産
           及び負債、その他偶発債務を含みます。)については、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者
           機関への評価、鑑定又は査定の依頼も行っていないとのことです。加えて、当社から提出された財務予測
           (利益計画及びその他の情報を含みます。)については当社の経営陣により、当該情報提供時点で得られる
           最善の予測と判断に基づき、合理的に作成されたことを前提としているとのことです。なお、2023年3月期
           の各財務数値は、上期の実績値と下期の予測値を合算したものとのことです。
             なお、本公開買付けの対象には、本新株予約権も含まれますが、本新株予約権買付価格は、本公開買付

            価格である3,550円と本新株予約権の当社株式1株当たりの行使価額との差額に本新株予約権の目的とな
            る普通株式数を乗じた金額とし、具体的には、本新株予約権の当社株式1株当たりの行使価額320円との
            差額である3,230円に2を乗じた金額である6,460円とそれぞれ決定され、本公開買付価格を基に算定され
            ていることから、当社は、本新株予約権買付価格に関して、第三者算定機関から算定書及びその公正性に
            関する意見書(フェアネス・オピニオン)を取得しておりません。
             また、本新株予約権は新株予約権割当契約書で譲渡による本新株予約権の取得については当社取締役会
            の承認を要するものとされております。
        ② 公開買付者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得

         (ⅰ)算定機関の名称並びに公開買付者、当社及びドリームインキュベータとの関係
             公開買付者は、2022年9月上旬に、本公開買付価格を決定するにあたり、公開買付者、当社及びドリー
            ムインキュベータから独立した第三者算定機関としてファイナンシャル・アドバイザーであるBofA証券に
            対して、当社の株式価値の算定及び付随する財務分析を依頼し、2022年11月7日付で、下記(注)に記載
            の前提条件その他の一定の条件の下に、BofA証券から当社の株式価値に関する株式価値算定書(以下「公
            開買付者株式価値算定書」といいます。)を取得したとのことです。なお、BofA証券は、公開買付者、当
            社及びドリームインキュベータの関連当事者には該当せず、本公開買付けを含む本取引に関して記載すべ
            き重要な利害関係を有していないとのことです。また、公開買付者は、上記「(2)本公開買付けに関する
            意見の根拠及び理由」の「② 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思
            決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」の「(ⅰ)公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに
            至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載の諸要素を総合的に考慮し、かつ、当社及びドリームイン
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            キュベータとの協議・交渉を経て本公開買付価格を判断・決定しているため、BofA証券から本公開買付価
            格の公正性に関する意見(フェアネス・オピニオン)を取得していないとのことです。
         (ⅱ)算定の概要

          (当社株式)
           BofA証券は、当社の株式価値の各種評価手法を検討し、当社が継続企業であるとの前提の下、当社の株式価
          値について多面的に評価することが適切であるとの判断に基づき、当社の株式が東京証券取引所グロース市場
          に上場していることから市場株価分析を、将来の事業活動の状況を算定に反映するためにDDM法を算定手法
          として用いて、下記(注)に記載の前提条件その他の一定の条件の下に当社株式の株式価値分析を行っている
          とのことです。
           BofA証券は、市場株価分析及びDDM法の各手法を用いて当社の株式価値算定を行ったとのことです。採用
          した手法及び当該手法に基づいて算定された当社株式の1株当たりの株式価値の範囲はそれぞれ以下のとおり
          とのことです。BofA証券による公開買付者株式価値算定書の作成及びその基礎となる評価分析に関する前提条
          件、留意事項等については、下記(注)の記載のとおりとのことです。
          市場株価分析:2,081円から2,400円
          DDM法  :2,883円から3,925円
           市場株価分析では、2022年11月4日を算定基準日として、東京証券取引所グロース市場における当社株式の

          基準日終値2,400円、直近1ヶ月間の終値単純平均値2,341円、直近3ヶ月間の終値単純平均値2,184円及び直
          近6ヶ月間の終値単純平均値2,081円を基に、当社株式の1株当たりの価値の範囲を2,081円から2,400円まで
          と算定しているとのことです。
           DDM法では、公開買付者が、当社が作成した2023年3月期から2027年3月期までの事業計画に、公開買付
          者が2022年5月下旬から2022年7月下旬の間に当社に対して行ったデュー・ディリジェンスの結果を踏まえ
          て、経常収益や費用等の財務見通し等について修正を加えた上で作成した2023年3月期から2042年3月期まで
          の財務予測をもとに、当社が事業を安定的に運営する上で必要となる資本水準を設定した上で、当該水準を上
          回る部分の資本を、株主に帰属すべきキャッシュ・フローとして一定の資本コストで現在価値に割り戻して企
          業価値や株式価値を分析し、当社株式の1株当たりの価値の範囲を2,883円から3,925円までと算定していると
          のことです。なお、上記DDM法の前提とした当社の事業計画については、大幅な増減益が見込まれていると
          のことです。具体的には、2024年3月期、2025年3月期、2027年3月期、2028年3月期においては、当社の保
          有契約件数が拡大していて、継続した成長により将来期間では着実に利益が積み上がり始めることを想定して
          いるため、それぞれ連結経常利益は926百万円(対前年比849百万円増)、1,595百万円(対前年比669百万円
          増)、3,106百万円(対前年比1,577百万円増)、4,428百万円(対前年比1,322百万円増)と大幅な増益が見込
          まれているとのことです。また、本取引により実現することが期待されるシナジー効果については、現時点に
          おいて見積もることが困難であるため、上記の財務予測には加味されていないとのことです。
           なお、本公開買付価格である3,550円は、本公開買付けの公表日の前営業日である2022年11月4日の東京証
          券取引所グロース市場における当社株式の終値2,400円に対して47.92%、同日までの過去1ヶ月間の終値単純
          平均値2,341円に対して51.64%、同過去3ヶ月間の終値単純平均値2,184円に対して62.55%、同過去6ヶ月間
          の終値単純平均値2,081円に対して70.59%のプレミアムをそれぞれ加えた価格となるとのことです。
           また、本公開買付価格である3,550円は、本書提出日の前営業日である2022年11月7日の東京証券取引所グ
          ロース市場における当社株式の終値2,390円に対して48.54%のプレミアムを加えた価格となるとのことです。
          (本新株予約権)

           本新株予約権については、本書提出日現在において、当社株式1株当たりの行使価額(320円)が本公開買
          付価格(3,550円)を下回っており、かつ権利行使期間が到来し、権利行使条件を充足していることから、本
          公開買付価格と本新株予約権の当社株式1株当たりの行使価額との差額に当該新株予約権の目的となる当社株
          式数を乗じた金額とすることを決定したとのことです。具体的には、本公開買付価格である3,550円と本新株
          予約権の当社株式1株当たりの行使価額である320円との差額である3,230円に本新株予約権1個当たりの目的
          となる当社株式数2株を乗じた金額である6,460円と決定したとのことです。
           なお、公開買付者は、上記のとおり本新株予約権買付価格を決定したことから、第三者算定機関からの算定
          書は取得していないとのことです。
           公開買付者は、2022年11月7日付でBofA証券から取得した公開買付者株式価値算定書の算定結果に加え、

          2022年5月下旬から2022年7月下旬までの間に当社グループに対して実施したデュー・ディリジェンスの結
          果、当社取締役会による本公開買付けへの賛同の可否及び本公開買付けに対する応募の見通し、ドリームイン
          キュベータとの間における協議・交渉の結果等を総合的に勘案し、最終的に同日開催の取締役会において、本
          公開買付価格を3,550円とし、本新株予約権買付価格を6,460円とすることを決議したとのことです。なお、本
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          公開買付価格は、BofA証券から取得した公開買付者株式価値算定書による算定結果のうち、市場株価分析に基
          づく算定結果の上限値以上であり、DDM法の算定結果の範囲内の金額となっているとのことです。
           (注) 公開買付者株式価値算定書は、公開買付者の取締役会がその立場において本公開買付価格を財務的
               見地から検討することに関連し、かつ、かかる検討を目的として公開買付者の取締役会に対してそ
               の便宜のために提出されたものとのことです。公開買付者株式価値算定書は、本取引に関連して関
               係当事者のいかなる種類の証券の所有者、債権者その他の利害関係者が受領する対価について、何
               ら意見又は見解を表明するものではないとのことです。公開買付者株式価値算定書は、本公開買付
               価格の公正性又は本取引の条件その他の側面若しくは結果(本取引の形態若しくはストラクチャー
               又は本取引その他の点に関してなされた契約、取り決め若しくは合意その他に関する条件若しくは
               結果を含みますがこれらに限られないとのことです。)について、何ら意見又は見解を表明するも
               のではないとのことです。加えて、公開買付者にとり採用可能であるか、又は公開買付者が実行す
               る可能性のある他の戦略又は取引と比較した場合における本取引の相対的な利点について、また、
               本取引を推進若しくは実施する公開買付者の業務上の意思決定について、何ら意見又は見解を表明
               するものではないとのことです。また、本取引又はそれに関連する事項について、当社の株主の皆
               様に対して本公開買付けに応募すること又はしないこと、当社の株主の皆様がどのように議決権を
               行使し又は行動すべきかについて何ら意見を述べ又は推奨するものでもないとのことです。また、
               BofA証券は、公開買付者の同意に基づき、当社、公開買付者その他のエンティティ及び本取引(本
               取引により想定されている利益を含むとのことです。)に関する法律、規制、会計、税務その他の
               類似の点についても何ら意見又は見解を表明しておらず、公開買付者による評価に依拠していると
               のことです。さらに、本取引の当事者の役員、取締役又は従業員に対するいかなる報酬の金額、性
               質その他の側面、又はかかる者の役職に関する、本公開買付価格その他の点との比較における公正
               性(財務的か否かを問わないとのことです。)について、何らの意見又は見解も表明するものでは
               ないとのことです。公開買付者株式価値算定書は、本取引が公表又は開始された後を含むいずれか
               の時点において当社株式が取引されるべき価格に関して何ら意見を述べるものでもないとのことで
               す。
               公開買付者株式価値算定書を作成し、その基礎となる評価分析を行うにあたり、BofA証券は、かか
               る情報その他の公開されている又は同社に対して提供され若しくは同社が別途検討若しくは協議し
               た財務その他の情報及びデータについて独自の検証を行うことなく、それらが正確かつ完全である
               ことを前提とし、かつその正確性及び完全性に依拠しており、また、当該情報又はデータがいかな
               る重要な点においても不正確となる又は誤解を招くおそれのあるものとなるような事実又は状況を
               認識していないという公開買付者及び当社の経営陣の表明に依拠しているとのことです。さらに、
               BofA証券は、公開買付者株式価値算定書の前提とした事業計画(当社の経営陣が作成し、公開買付
               者の経営陣が修正を加えた上で作成した当社に関する財務予測を含むとのことです。)について、
               それらが当社の将来の業績に関する公開買付者の経営陣による、当該公開買付者株式価値算定書の
               日付時点で入手可能な最善の予測と誠実な判断を反映し、公開買付者により合理的に作成されたも
               のである旨の表明を公開買付者より受けており、公開買付者の了解を得た上で、そのことを前提と
               しているとのことです。公開買付者株式価値算定書は、必然的に、(当該分析に別段の記載がある
               場合を除き)公開買付者株式価値算定書の日付時点の金融、経済、為替、市場その他の条件及び情
               勢を前提としており、かつ、同日現在においてBofA証券が入手可能な情報に基づいているとのこと
               です。クレジット市場、金融市場及び株式市場は非常に不安定な状況が継続しておりますが、BofA
               証券は、かかる不安定な状況が当社、公開買付者又は本取引に与える潜在的影響について何ら意見
               又は見解を述べるものではないとのことです。公開買付者株式価値算定書の日付以降に発生する事
               象が公開買付者株式価値算定書の内容に影響を与える可能性がありますが、BofA証券は、公開買付
               者株式価値算定書を更新、改訂又は再確認する義務を負うものでないことが了解されているとのこ
               とです。
               上述のとおり、上記のBofA証券による分析の記載は、同社が上記の公開買付者株式価値算定書に関
               連して公開買付者の取締役会に提示した主要な財務分析の概要であり、公開買付者株式価値算定書
               に関連してBofA証券が行った全ての分析を網羅するものではないとのことです。公開買付者株式価
               値算定書の作成及びその基礎となる分析は、各財務分析手法の適切性及び関連性並びに各手法の特
               定の状況への適用に関する様々な判断を伴う複雑な分析過程であり、したがって、BofA証券による
               分析は全体として考慮される必要があるとのことです。さらに、あらゆる分析及び考慮された要因
               又は分析に関する説明のための記載全てを考慮することなく一部の分析や要因のみを抽出したり表
               形式で記載された情報のみに着目することは、BofA証券による分析の基礎をなす過程についての誤
               解又は不完全な理解をもたらすおそれがあります。ある特定の分析が上記概要において言及されて
               いることは、当該分析が同概要に記載の他の分析よりも重視されたことを意味するものではないと
               のことです。
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               BofA証券は、分析を行うにあたり、業界の業績、一般的な事業・経済の情勢及びその他の事項を考
               慮しておりますが、その多くは公開買付者及び当社により制御できないものとのことです。BofA証
               券による分析の基礎をなす当社の将来の業績に関する予測は、必ずしも実際の価値や将来の結果を
               示 すものではなく、実際の価値や将来の結果は、当該予測と比較して大幅に良好なものとなる又は
               悪化したものとなる可能性があるとのことです。BofA証券の分析は、公開買付者株式価値算定書の
               分析の一環としてなされたものであり、公開買付者株式価値算定書の提出に関連して公開買付者の
               取締役会に対して提供されたものとのことです。BofA証券の分析は、鑑定を意図したものではな
               く、企業若しくは事業が実際に売却される場合の価格又は何らかの証券が取引された若しくは将来
               取引される可能性のある価格を示すものでもないとのことです。したがって、上記の分析に使用さ
               れた予測及び同分析から導かれる評価レンジには重大な不確実性が本質的に伴うものであり、それ
               らが当社株式の実際の価値に関するBofA証券の見解を示すものと解釈されるべきではないとのこと
               です。
               本公開買付価格は、ファイナンシャル・アドバイザーではなく、公開買付者、当社及びドリームイ
               ンキュベータの交渉により決定されたものであり、公開買付者の取締役会により承認されたものと
               のことです。本公開買付けを実施することの決定は、もっぱら公開買付者の取締役会によってなさ
               れたものであり、公開買付者株式価値算定書は、上述のとおり、公開買付者の取締役会が(当該立
               場において)本取引を検討するに際して考慮された多くの要因の一つにすぎず、公開買付者の取締
               役会又は経営陣の本取引又は本公開買付価格についての見解を決定付ける要因と解釈されてはなら
               ないとのことです。
               BofA証券は、当社、公開買付者又はその他のエンティティの資産又は負債(偶発的なものか否かを
               問いません。)について独自の鑑定又は評価を行っておらず、また、かかる鑑定又は評価を提供さ
               れていないとのことです。また、同社は、当社、公開買付者又はその他のエンティティの財産又は
               資産の実地の見分も行っていないとのことです。BofA証券は、破産、支払不能又はこれらに類似す
               る事項に関するいかなる地域、国その他の法令の下でも、当社、公開買付者又はその他のエンティ
               ティの支払能力又は公正価値について評価を行っていないとのことです。
               BofA証券は、本取引に関して公開買付者のファイナンシャル・アドバイザーを務め、かかるサービ
               スに対し手数料(その相当部分が、本取引の完了を条件としております。)を受領するとのことで
               す。また、公開買付者は、同社の関与に関してBofA証券が負担する費用及び同社の関与から発生す
               る一定の責任について同社に補償することを合意しているとのことです。
               BofA証券及び同社の関係会社は、フルサービスの証券会社かつ商業銀行であり、幅広い企業、政府
               機関及び個人に対して、投資銀行業務、コーポレート及びプライベート・バンキング業務、資産及
               び投資運用、資金調達及び財務アドバイザリー・サービス並びにその他商業サービス及び商品の提
               供を行うとともに、証券、商品及びデリバティブ取引、外国為替その他仲介業務、及び自己勘定投
               資に従事しているとのことです。BofA証券及び同社の関係会社は、その通常の業務の過程におい
               て、当社、ドリームインキュベータ、公開買付者及びそれぞれの関係会社の株式、債券等の証券又
               はその他の金融商品(デリバティブ、銀行融資又はその他の債務を含むとのことです。)につい
               て、自己又は顧客の勘定において投資し、それらに投資するファンドを運用し、それらのロング・
               ポジション若しくはショート・ポジションを取得若しくは所有し、かかるポジションにつき資金を
               提供し、売買し、又はその他の方法で取引を実行することがあるとのことです。
               BofA証券及び同社の関係会社は、公開買付者及びその関係会社に対して、投資銀行サービス、商業
               銀行サービスその他の金融サービス(2021年8月に公表されたWestpac                                 Life   Insurance     Services
               Limitedの買収に関して公開買付者の子会社であるTAL                          Dai-ichi     Life   Australia     Pty  Limitedの
               ファイナンシャル・アドバイザーを務めたことを含むとのことです。)を過去及び現在において提
               供しており、また将来においてもそのようなサービスを提供する可能性があり、かかるサービスの
               提供に対して手数料を受領しており、また将来においても手数料を受領する可能性があるとのこと
               です。
               さらに、BofA証券及び同社の関係会社は、当社、ドリームインキュベータ及びそれらの関係会社に
               対して投資銀行サービス、商業銀行サービスその他の金融サービスを提供する可能性があり、かか
               るサービスの提供に対して手数料を受領する可能性があるとのことです。
               BofA証券は、法律、会計又は税務に関連する助言は行っていないとのことです。
      (4)上場廃止となる見込み及びその事由

         当社株式は、本書提出日現在、東京証券取引所グロース市場に上場されておりますが、公開買付者は、本公開買
        付けにおいて買付予定数の上限を設定していないため、本公開買付けの結果次第では、東京証券取引所の上場廃止
        基準に従い、当社株式は、所定の手続を経て上場廃止となる可能性があります。また、本公開買付けの成立時点で
        は当該基準に該当しない場合でも、本公開買付けの成立後に、下記「(5)本公開買付け後の組織再編等の方針(い
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        わゆる二段階買収に関する事項)」に記載の本スクイーズアウト手続が実行された場合には、東京証券取引所の上
        場廃止基準に該当し、当社株式は、所定の手続を経て上場廃止となります。上場廃止後は、当社株式を東京証券取
        引 所グロース市場において取引することはできません。
      (5)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)

         公開買付者は、上記「(2)本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「① 本公開買付けの概要」に記載の
        とおり、本公開買付けにより、当社株式の全て(但し、本新株予約権の行使により交付される当社株式を含み、当
        社が所有する自己株式を除きます。)及び本新株予約権の全てを取得できなかった場合には、本公開買付けの成立
        後、以下の方法により、当社株式の全て(但し、本新株予約権の行使により交付される当社株式を含み、当社が所
        有する自己株式を除きます。)を取得することを目的とした本スクイーズアウト手続を実施することを予定してい
        るとのことです。
        ① 株式等売渡請求

          本公開買付けの成立により、公開買付者が所有する当社の議決権の合計数が当社の総株主の議決権の数の90%
         以上となり、公開買付者が会社法第179条第1項に規定する特別支配株主となる場合には、本公開買付けの決済
         の完了後速やかに、会社法第2編第2章第4節の2の規定に基づき、当社の株主(但し、公開買付者及び当社を
         除きます。)の全員(以下「売渡株主」といいます。)に対し、その所有する当社株式の全部を売り渡すことを
         請求(以下「株式売渡請求」といいます。)するとともに、本新株予約権者(但し、公開買付者を除きます。)
         の全員(以下「売渡新株予約権者」といいます。)に対し、その所有する本新株予約権の全部を売り渡すことを
         請求(以下「新株予約権売渡請求」といい、株式売渡請求と新株予約権売渡請求を総称して「株式等売渡請求」
         といいます。)する予定とのことです。株式売渡請求においては、当社株式1株当たりの対価として、本公開買
         付価格と同額の金銭を売渡株主に対して交付することを定める予定であり、新株予約権売渡請求においては、本
         新株予約権1個当たりの対価として、本新株予約権買付価格と同額の金銭を売渡新株予約権者に対して交付する
         ことを定める予定とのことです。この場合、公開買付者は、その旨を当社に通知し、当社に対し株式等売渡請求
         の承認を求める予定とのことです。当社がその取締役会の決議により株式等売渡請求を承認した場合には、関係
         法令の定める手続に従い、売渡株主及び売渡新株予約権者の個別の承諾を要することなく、公開買付者は、株式
         等売渡請求において定めた取得日をもって、売渡株主の全員からその所有する当社株式の全部を取得し、売渡新
         株予約権者からその所有する本新株予約権の全部を取得するとのことです。この場合、公開買付者は、売渡株主
         がそれぞれ所有していた当社株式1株当たりの対価として、当該各売渡株主に対し、本公開買付価格と同額の金
         銭を交付するとともに、当該各売渡新株予約権者の所有していた本新株予約権1個当たりの対価として、当該各
         売渡新株予約権者に対し、本新株予約権買付価格と同額の金銭を交付する予定とのことです。なお、当社の取締
         役会は、公開買付者より株式等売渡請求がなされた場合には、かかる株式等売渡請求を承認する予定です。
          株式等売渡請求に関連する少数株主や新株予約権者の権利保護を目的とした会社法上の規定として、会社法第
         179条の8その他の関係法令の定めに従って、本公開買付けに応募されなかった売渡株主及び売渡新株予約権者
         の皆様(但し、公開買付者及び当社を除きます。)は、裁判所に対して、その所有する当社株式又は本新株予約
         権の売買価格の決定の申立てを行うことができる旨が定められております。なお、上記申立てがなされた場合の
         当社株式及び本新株予約権の売買価格は、最終的には裁判所が判断することになります。
        ② 株式併合

          本公開買付けの成立後、公開買付者が所有する当社の議決権の合計数が当社の総株主の議決権の数の90%未満
         である場合には、公開買付者は、会社法第180条に基づき、当社株式の併合を行うこと(以下「株式併合」とい
         います。)及び株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うことを
         付議議案に含む臨時株主総会(以下「本臨時株主総会」といいます。)を開催することを、本公開買付けの決済
         の完了後速やかに当社に要請する予定とのことです。なお、公開買付者は、本臨時株主総会において上記各議案
         に賛成する予定とのことです。また、本書提出日現在においては、本臨時株主総会の開催日は、2023年2月下旬
         を予定しているとのことです。
          本臨時株主総会において株式併合の議案についてご承認をいただいた場合には、株式併合がその効力を生ずる
         日において、当社の株主の皆様は、本臨時株主総会においてご承認をいただいた株式併合の割合に応じた数の当
         社株式を所有することとなります。株式併合により株式の数に1株に満たない端数が生じるときは、端数が生じ
         た当社の株主の皆様に対して、会社法第235条その他の関係法令の定める手続に従い、当該端数の合計数(合計
         した数に1株に満たない端数がある場合には、当該端数は切り捨てられます。以下同じです。)に相当する当社
         株式を当社又は公開買付者に売却すること等によって得られる金銭が交付されることになるとのことです。当該
         端数の合計数に相当する当社株式の売却価格については、当該売却の結果、本公開買付けに応募されなかった当
         社の株主の皆様(公開買付者及び当社を除きます。)に交付される金銭の額が、本公開買付価格に当該株主の皆
         様が所有していた当社株式の数を乗じた価格と同一となるよう算定した上で、裁判所に対して任意売却許可の申
         立てを行うことを当社に対して要請する予定とのことです。また、当社株式の併合の割合は、本書提出日現在に
         おいて未定ですが、公開買付者は、当社に対して、公開買付者が当社株式の全て(但し、当社が所有する自己株
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         式を除きます。)を所有することとなるよう、本公開買付けに応募されなかった当社の株主の皆様(公開買付者
         及び当社を除きます。)の所有する当社株式の数が1株に満たない端数となるように決定するよう要請する予定
         と のことです。当社は、本公開買付けが成立した場合には、公開買付者によるこれらの要請に応じる予定です。
          株式併合に関連する少数株主の権利保護を目的とした会社法上の規定として、株式併合により株式の数に1株
         に満たない端数が生じるときは、会社法第182条の4及び第182条の5その他の関係法令の定めに従って、当社の
         株主の皆様(公開買付者及び当社を除きます。)は、当社に対してその所有する株式のうち1株に満たない端数
         となるものの全部を公正な価格で買い取ることを請求することができる旨及び裁判所に対して当社株式の価格決
         定の申立てを行うことができる旨が定められております。
          上記のとおり、株式併合においては、本公開買付けに応募されなかった当社の株主の皆様(公開買付者及び当
         社を除きます。)の所有する当社株式の数は1株に満たない端数となる予定ですので、株式併合に反対する当社
         の株主の皆様(公開買付者及び当社を除きます。)は、上記申立てを行うことができることになる予定です。な
         お、上記申立てがなされた場合の当社株式の買取価格は、最終的には裁判所が判断することとなります。
          また、公開買付者は、本公開買付けにおいて、本新株予約権の全部を取得できず、かつ、本新株予約権が行使
         されず残存した場合には、当社に対して、本新株予約権の取得、本新株予約権者に対する本新株予約権の放棄の
         勧奨その他本取引の実行に必要な合理的な手続を実施することを要請し、又は実施する予定とのことですが、本
         書提出日現在において詳細は未定とのことです。
         上記の株式等売渡請求及び株式併合の各手続については、関係法令についての改正、施行、当局の解釈等の状況

        等によっては、実施の方法及び時期に変更が生じる可能性があります。但し、その場合でも、本公開買付けに応募
        されなかった当社の株主の皆様(公開買付者を除きます。)に対しては、最終的に金銭を交付する方法が採用され
        る予定とのことであり、その場合に当該各株主に交付される金銭の額については、本公開買付価格に当該各株主が
        所有していた当社株式の数を乗じた価格と同一になるよう算定する予定とのことです。また、本公開買付けに応募
        されなかった本新株予約権者に対して金銭を交付する場合には、本公開買付けにおける本新株予約権買付価格に当
        該新株予約権者が所有していた当社の当該本新株予約権の数を乗じた価格と同一になるよう算定する予定とのこと
        です。以上の場合における具体的な手続及びその実施時期等については、公開買付者と協議の上、決定次第、当社
        が速やかに公表する予定です。なお、本公開買付けは本臨時株主総会における当社の株主及び本新株予約権者の皆
        様の賛同を勧誘するものでは一切ありません。また、本公開買付けへの応募又は上記の各手続における税務上の取
        扱いについては、当社の株主及び本新株予約権者の皆様において自らの責任にて税理士等の専門家にご確認いただ
        きますようお願いいたします。
      (6)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を

         担保するための措置
         本書提出日現在、当社は公開買付者の子会社ではなく、本公開買付けは、支配株主による公開買付けには該当い
        たしません。また、当社の経営陣の全部又は一部が公開買付者に直接又は間接に出資することも予定されておら
        ず、本公開買付けを含む本取引は、いわゆるマネジメント・バイアウト(MBO)取引にも該当いたしません。
        もっとも、公開買付者が当社の親会社であり筆頭株主であるドリームインキュベータとの間で応募予定株式の全て
        (6,068,004株、所有割合:55.21%)を本公開買付けに応募する旨の本応募契約を締結していること、本公開買付
        けは当社を公開買付者の完全子会社とすることを目的の一環として実施されること等を考慮し、公開買付者及び当
        社は、本公開買付価格及び本新株予約権買付価格の公正性を担保しつつ、本公開買付けの実施を決定するに至る意
        思決定の過程における恣意性及び利益相反のおそれを排除し、本取引の公正性及び透明性を担保するため、以下の
        措置を講じております。
         なお、本書提出日現在、ドリームインキュベータは、当社株式6,068,004株(所有割合:55.21%)を所有してい
        るため、公開買付者は、本公開買付けにおいて、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ」(Majority                                                   of
        Minority)(以下「MoM」といいます。)の買付予定数の下限を設定すると、本公開買付けの成立を不安定なも
        のとし、かえって本公開買付けに応募することを希望する少数株主の利益に資さない可能性もあるものと考え、本
        公開買付けにおいてMoMの買付予定数の下限は設定していないとのことです。もっとも、公開買付者としては、
        公開買付者及び当社において、本公開買付価格及び本新株予約権買付価格の公正性を担保するため並びに利益相反
        を回避するため、以下の措置を実施していることから、当社の少数株主の利益には十分な配慮がなされていると考
        えているとのことです。また、当社及び本特別委員会といたしましても、MoMの買付予定数の下限の設定は、合
        理的なM&Aの実現を阻害する効果があることが否定できず、少数株主の利益に資さない結果を招くおそれがあ
        り、また、本公開買付価格及び本新株予約権買付価格の公正性を担保するため並びに利益相反を回避するため、以
        下の措置を実施していることを踏まえ、本公開買付けにおいてMoMの買付予定数の下限を設定していないとして
        も、当社の少数株主の利益には十分な配慮がなされていると考えております。
         なお、以下の記載のうち、公開買付者において実施した措置に関する記載については、公開買付者から受けた説
        明に基づいております。
        ① 公開買付者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得

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          公開買付者は、2022年9月上旬に、本公開買付価格を決定するに当たり、当社、ドリームインキュベータ及び
         公開買付者から独立した第三者算定機関としてファイナンシャル・アドバイザーであるBofA証券に対して、当社
         株 式の株式価値の算定及び付随する財務分析を依頼し、2022年11月7日付で、公開買付者株式価値算定書を取得
         したとのことです。なお、BofA証券は、当社、ドリームインキュベータ及び公開買付者の関連当事者には該当せ
         ず、本公開買付けを含む本取引に関して記載すべき重要な利害関係を有していないとのことです。また、公開買
         付者は、BofA証券から本公開買付価格の公正性に関する意見(フェアネス・オピニオン)を取得していないとの
         ことです。公開買付者株式価値算定書の概要につきましては、上記「(3)算定に関する事項」の「② 公開買付
         者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」をご参照ください。
        ② 当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得

          当社は、2022年2月下旬に、本公開買付けに関する意見表明を行うに当たり、当社、ドリームインキュベータ
         及び公開買付者から独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関である大和証券に対して、当
         社株式の株式価値の算定を依頼し、2022年11月4日付で本株式価値算定書を取得いたしました。なお、当社は、
         大和証券から本公開買付価格の公正性に関する意見書(フェアネス・オピニオン)を取得しておりません。ま
         た、大和証券は、当社、ドリームインキュベータ及び公開買付者の関連当事者には該当せず、本取引に関して記
         載すべき重要な利害関係を有しておりません。詳細につきましては、上記「(3)算定に関する事項」の「① 当
         社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」をご参照ください。また、本特別委員会にお
         いては、大和証券の独立性に問題がないことが確認されております。
        ③ 当社における独立した法律事務所からの助言

          当社は、本公開買付けに係る当社取締役会の意思決定の過程における公正性及び適正性を確保するために、当
         社、ドリームインキュベータ及び公開買付者から独立したリーガル・アドバイザーとして岩田合同法律事務所を
         選任し、同事務所から、本取引に関する諸手続を含む当社取締役会の意思決定の方法及び過程その他の留意点に
         ついて、必要な法的助言を受けております。なお、岩田合同法律事務所は、当社、ドリームインキュベータ及び
         公開買付者の関連当事者には該当せず、本取引に関して記載すべき重要な利害関係を有しておりません。岩田合
         同法律事務所に対する報酬には、本取引の公表や成立等を条件に支払われる成功報酬は含まれておりません。ま
         た、本特別委員会においては、岩田合同法律事務所の独立性に問題がないことが確認されております。
        ④ 当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得

          本取引は支配株主による公開買付けやいわゆるマネジメント・バイアウト(MBО)取引には該当いたしませ
         んが、本公開買付けを通じたドリームインキュベータによる当社株式の売却については、当社の支配株主である
         ドリームインキュベータと当社の一般株主の利害が必ずしも一致しない可能性があるため、当社において本公開
         買付けに対する意見表明の是非を検討するにあたっては、当社取締役会の意思決定の恣意性を排除し、意思決定
         過程の公正性、透明性及び客観性を担保する必要があることから、本公開買付けに対する意見表明が、東京証券
         取引所の企業行動規範に定める「支配株主との重要な取引等」に該当し、当該支配株主との間に利害関係を有し
         ない者による意見の入手が必要であることにも鑑み、当社は、2022年6月1日付で、当社、ドリームインキュ
         ベータ及び公開買付者から独立した、当社の監査等委員である社外取締役である杉町真氏、星田繁和氏及び石田
         むつみ氏の3名から構成される本特別委員会を設置いたしました。なお、本特別委員会の委員は、設置当初から
         変更しておらず、また、委員の互選により、本特別委員会の委員長として杉町真氏が選定されております。
          当社は、当社取締役会決議に基づき、本特別委員会に対し、(ⅰ)本取引の目的の正当性・合理性(本取引が当
         社の企業価値の向上に資するかを含む。)、(ⅱ)本取引に係る取引条件の公正性・妥当性、(ⅲ)本取引に係る手
         続の公正性、(ⅳ)本公開買付けについて当社の取締役会が賛同するべきか否か、並びに、当社の株主及び本新株
         予約権者に対して本公開買付けへの応募を推奨するべきか否か、並びに(ⅴ)本取引を行うこと(本公開買付けに
         対して当社の取締役会が賛同意見を表明すること並びに当社の株主及び本新株予約権者に対して本公開買付けへ
         の応募を推奨することを含む。)が当社の一般株主にとって不利益なものでないか(以下「本諮問事項」と総称
         します。)について諮問し、これらの点についての本答申書を当社に提出することを委嘱いたしました。
          また、当社取締役会は、当社取締役会における本取引に関する意思決定は本特別委員会の判断内容を最大限尊
         重して行われるものとし、特に本特別委員会が本公開買付けの実施又は取引条件が妥当でないと判断した場合に
         は、当社取締役会は本公開買付けに賛同しないものとすることを決議しております。さらに、本特別委員会に対
         しては、本取引に関して適切な判断を確保するために、当社の役職員その他本特別委員会が必要と認める者から
         本取引に関する検討及び判断に必要な情報を受領する権限や、自らの財務若しくは法務等に関するアドバイザー
         を当社の費用負担で選任し、又は当社の財務若しくは法務等に関するアドバイザーを指名し若しくは承認(事後
         承認を含む。)する権限等を付与することを決議しております。
          なお、本特別委員会の各委員に対する報酬については、本取引の公表や成立等を条件とする成功報酬は採用し
         ておりません。
          本特別委員会は、2022年6月8日より2022年11月2日までの間に合計16回(合計約19時間)開催され、各会日
         間においても電子メールによって審議する等して、本諮問事項についての協議及び検討を行いました。具体的に
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         は、本特別委員会は、各意向表明書を始めとする各種情報・資料の収集及び検討を行い、当社から、本取引に至
         る経緯、本取引の目的、当社の経営環境、事業計画、当社における本取引の検討状況(公開買付者を含む候補先
         に 対する評価、本取引に係る当社の要望等)等について説明を受けるとともに、当社に対して質問状を送付の
         上、本取引が当社に与える影響等について質問し、回答書によりこれに対する回答を受けました。また、当社の
         ファイナンシャル・アドバイザーである大和証券からは、案件の進捗状況等を含む本取引のプロセス全般に関す
         る説明等を受け、検討を行いました。大和証券は、本取引におけるドリームインキュベータとの交渉窓口を担っ
         ており、本特別委員会は、大和証券から適時に本取引の進捗状況についての共有を受け、また、重要な局面にお
         いては、大和証券を介してドリームインキュベータに対し、候補先の選定に係る意見・要望を伝達し、交渉過程
         に実質的に関与いたしました。大和証券は当社の第三者算定機関でもあるところ、本特別委員会は、大和証券か
         ら、当社株式の株式価値の算定方法及び結果に関する説明を受け、質疑応答を行った上で、当該算定結果の合理
         性について検討しております。また、当社のリーガル・アドバイザーである岩田合同法律事務所からは、本特別
         委員会の意義・役割等を含む本取引の公正性を担保するための措置や、本取引に係る意思決定の方法等の留意点
         等について助言を受け、検討を行いました。さらに、公開買付者に対しては、質問状を送付の上、公開買付者が
         認識している当社の課題等、第二次意向表明書に記載された内容の詳細等について質問し、回答書によりこれに
         対する回答を受けました。
          その後、本特別委員会は、当社及び大和証券から、当社、ドリームインキュベータ及び公開買付者との間にお
         ける本取引に係る協議・交渉の経緯及び内容等につき適時に報告を受けた上で、本特別委員会において協議し、
         足元の当社株式の市場価格の動向及び当社の業績の上方修正見込み等に鑑み、2022年10月21日、公開買付者に対
         し、本公開買付価格及び本新株予約権買付価格について、本公開買付価格を3,550円とし、本新株予約権買付価
         格を6,460円とする旨の追加提案を上回る金額を提示することが可能かを確認するとともに、これが可能な場合
         には本公開買付価格及び本新株予約権買付価格について上記追加提案を上回る金額を提示するよう依頼いたしま
         した。かかる依頼を受けて、公開買付者は、本公開買付価格及び本新株予約権買付価格について再検討したもの
         の、当社の本源的価値に対する見方は変わらないこと、及び、近時の非公開化を目的とした完全子会社化事例に
         おけるプレミアムの平均値と比較しても遜色のない水準のプレミアムが確保されていることから、本公開買付価
         格及び本新株予約権買付価格について、それぞれ3,550円及び6,460円を維持するとの判断に至り、2022年10月27
         日、その旨を本特別委員会に対し回答したとのことです。
          なお、本特別委員会は、当社のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関である大和証券並びに当
         社のリーガル・アドバイザーである岩田合同法律事務所について、それぞれの独立性の程度、専門性及び実績等
         を確認した上でこれらの選任を承認するとともに、本特別委員会としても必要に応じて大和証券及び岩田合同法
         律事務所から専門的助言を受けることができることを確認しております。
          本特別委員会は、以上のとおり、大和証券及び岩田合同法律事務所の専門的助言を得ながら、本諮問事項につ
         いて慎重に協議・検討を重ねた結果、2022年11月7日付で、当社取締役会に対し、委員全員の一致で、大要以下
         の内容の本答申書を提出いたしました。
         (ⅰ)本取引の目的の正当性・合理性

            当社は、持続的な成長の達成とソルベンシー規制への対応を両立するために機動的な資本支援が必要な状
           況であり、本取引を経て、ドリームインキュベータに代わりかかる資本支援を行うことが可能な新たな株主
           による資本支援を得ることを企図しており、また、本取引が行われる以上は、本取引の実行が当社の企業価
           値の向上に資するものであり、また、当社の一般株主の利益にもつながるものであることが必要であると考
           えている。他方、公開買付者は、本取引が公開買付者のビジョン及び経営戦略に合致しており、本取引を通
           じて、公開買付者が公開買付者中期経営計画において掲げる、公開買付者グループの国内事業における4つ
           の事業領域のうち、非生命保険・QOL領域を構成する「つながり・絆」領域において、伝統的な生命保険
           を中心とした「保障」領域では接点を持つことのできなかったお客さまとも接点を持つことを期待している
           とのことである。
            公開買付者における公開買付者中期経営計画において掲げられている4つの事業領域の一つである「つな
           がり・絆」における人と人だけでなくペットも含む様々なものとのつながりを通じた安心や幸せに貢献して
           いくとの考え方は、当社の「ペットと人とが健やかに暮らせる社会をつくる」といった経営理念とその方向
           性が整合するものであると評価でき、本取引の実行後に本取引によるシナジー効果を実現していくための重
           要な前提を満たしているものと評価できる。
           また、公開買付者によれば、本取引によるシナジー効果及び当社グループが享受できると考えられるメリッ
           トとして、公開買付者グループの広範な顧客基盤・チャネルネットワークの活用、公開買付者グループの盤
           石な資本・人財基盤等が挙げられるとのことである。この点、当社の中核子会社であるアイペット損保は、
           当社中期経営計画において、中期的な重点方針として、①質を伴うトップラインの向上、②生産性の向上、
           及び③経営基盤の強化の3つを掲げているところ、公開買付者が想定する本取引によるシナジー効果は、か
           かる重点方針との関係で十分に実現可能なものであるとともに、重点方針と合致するものであると評価でき
           る。
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            そして、公開買付者は、当社における上記資本支援の必要性・重要性を十分に理解しているとのことであ
           り、また、国内有数の強固な資本基盤を有していることから当社の成長企業としてのポテンシャルを最大限
           引き出すために機動的な資本支援を行う用意があるとのことであり、本取引により当社における本取引の目
           的 である資本増強ニーズが充足されると考えられる。
            以上のこと等から、本取引により当社が公開買付者の完全子会社となり当社と公開買付者との間で安定的
           かつ強固な関係が構築されることで、当社において更なる事業の拡大の実現が可能となり、当社の事業基盤
           が強化され、当社の中長期的な企業価値の向上が図られると考えられる。
            その一方で、本取引によるデメリットとして、公開買付者にとってペット事業が新規事業であること、当
           社株式の上場廃止に伴う当社の社会的信用力や資金又は資本調達への影響、私的独占の禁止及び公正取引の
           確保に関する法律(昭和22年法律第54号。その後の改正を含みます。)に基づく株式取得届出の必要性、保
           険業法に基づく承認の取得の必要性などが想定されるものの、いずれについても適切な対処が図られてお
           り、本取引の実行に当たり特段の支障にはならないと評価できる。
            これらに加えて、公開買付者が当社グループの従業員の取扱いについて、当社グループの従業員が有する
           知見及び経験が当社グループの運営に際して重要であるとの認識を前提に、当社の企業価値の維持・向上に
           資する観点から具体的に検討をしていることや、本取引と同様の効果を生じさせることが期待できる本取引
           以外の代替手段が想定されないことをも踏まえると、本取引は、当社の企業価値の向上に資するものであ
           り、その目的は正当性・合理性を有すると認められる。
         (ⅱ)本取引に係る取引条件の公正性・妥当性
            公開買付者は、第二次意向表明書では、本公開買付価格を3,450円とし、本新株予約権買付価格を、本公
           開買付価格(3,450円)と本新株予約権の当社株式1株当たりの行使価額(320円)との差額(3,130円)に
           当該新株予約権1個当たりの目的となる当社株式数(2株)を乗じた金額である6,260円として提案してい
           たが、その後、ドリームインキュベータとの交渉を経て、2022年8月下旬に、独占交渉権の取得を企図し、
           本公開買付価格を3,550円とし、本新株予約権買付価格を6,460円とする旨の追加提案を行ったとのことであ
           る。また、本特別委員会は、足元の当社株式の市場価格の動向及び当社の業績の上方修正見込み等に鑑み、
           2022年10月21日、公開買付者に対し、当該追加提案を上回る金額を提示することが可能かを確認するととも
           に、これが可能な場合には本公開買付価格及び本新株予約権買付価格について上記追加提案を上回る金額を
           提示するよう依頼した。かかる依頼を受けて、公開買付者は、本公開買付価格及び本新株予約権買付価格に
           ついて再検討したものの、当社の本源的価値に対する見方は変わらないこと、及び、近時の非公開化を目的
           とした完全子会社化事例におけるプレミアムの平均値と比較しても遜色のない水準のプレミアムが確保され
           ていることから、本公開買付価格及び本新株予約権買付価格について、それぞれ3,550円及び6,460円を維持
           するとの判断に至り、2022年10月27日、その旨を本特別委員会に回答したとのことである。
            以上を踏まえると、本公開買付価格は、入札手続により積極的なマーケット・チェックが行われた上で公
           開買付者から提示されたものであるところ、入札手続及び公開買付者とドリームインキュベータとの間の本
           取引に係る交渉経過等において、透明性や公正性を疑わせるような事情は見当たらない。また、本特別委員
           会の実質的な関与の下、企業価値を高めつつ一般株主にとってできる限り有利な取引条件で本取引が行われ
           ることを目指した合理的な努力が行われる状況が確保されていたものと認められる。
            本株式価値算定書の取得について、当社の第三者算定機関である大和証券は、当社、ドリームインキュ
           ベータ及び公開買付者のいずれからも独立しており、かつ、これらの者との間に重要な利害関係を有してお
           らず、大和証券による当社株式の価値算定の基礎となる事業計画は、本取引の提案が行われる前に作成され
           た数値であり、公開買付者及びドリームインキュベータはその策定に全く関与していないことから、恣意性
           は見当たらず、事業計画の策定に当たり設定された仮定及びそれに基づく数値等についても、特段不合理な
           点は見当たらない。さらに、大和証券からの本株式価値算定書の取得について、その手続・方法に公正性を
           欠くと認められる点は見当たらず、かつ、株式価値算定の評価手法の選択及び評価内容にも不合理な点は認
           められない。以上を踏まえると、本株式価値算定書には信頼性が認められると評価できる。
            本公開買付価格は、上記のとおり信頼性の認められる本株式価値算定書における市場株価法による算定結
           果のレンジの上限を超過しており、また、本株式価値算定書におけるDDM法による算定結果のレンジの中
           央値も上回ること、2019年初来2022年11月4日までに公表された非公開化を目的とした完全子会社化事例
           147件におけるプレミアムの平均値との比較でも遜色のない水準のプレミアムが確保されていることからす
           れば、本取引のシナジーによって当社に実現される株式価値が相当程度反映されたものであると評価でき
           る。
            また、本新株予約権についても、本公開買付価格である3,550円と本新株予約権の当社株式1株当たりの
           行使価額との差額に本新株予約権の目的となる普通株式数を乗じた金額とされ、本公開買付価格をもとに算
           定されていること、及びかかる算定方法に不合理な点は認められないことからすれば、本新株予約権買付価
           格についても公正性及び妥当性が確保されていると評価できる。
            本取引のスキームについても、公開買付者が公開買付け(現金対価)によって当社の全株式を取得すると
           いう本取引のスキームは他に実現可能性のあるスキームが存在しないことに鑑みても、また、当社の一般株
           主にとって適切な投資回収の機会を与えるという意味からも、合理的なものであると評価できる。
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            また、本取引では、一般株主が本公開買付け又は本公開買付けの成立後に行われる当社の本スクイーズア
           ウト手続のいずれによって対価を得たとしても、本公開買付価格と同額の対価を得ることが確保されてい
           る。
            その他、本取引に係る本公開買付価格以外の取引条件についても、同種・同規模の取引条件と比較して一
           般的なものであると考えられる。
            そして、当業績修正は本答申書作成時点では未公表であるため、当業績修正による株価への影響は市場株
           価法による算定結果やプレミアム水準には反映されていないものの、当業績修正に不合理な点がないこと等
           は確認済みであり、当業績修正は本株式価値算定書におけるDDM法による算定においては考慮済みである
           こと等からすれば、上記の検討結果を左右するものではないと考えられる。
            したがって、本取引に係る取引条件の公正性及び妥当性は確保されているものと考えられる。
         (ⅲ)本取引に係る手続の公正性
            本取引では、以下の各種の公正性担保措置が履践されている。
            本特別委員会について、特別委員として最も適格性があるとされている社外取締役により構成されてお
           り、また、当社取締役会における本取引に関する意思決定は、本公開買付けへの賛否を含め、本特別委員会
           の判断内容を最大限尊重されることが当社取締役会において決議される等、本特別委員会が適切な判断をす
           ることが可能な設計とされている。また、本特別委員会が必要と認める者から本取引の検討及び判断に必要
           な情報を受領する権限等が付与される等、本特別委員会が当社における本取引に関する意思決定に実質的に
           関与できる機会が確保されている上に、実際にも、本特別委員会は、当社、大和証券及び岩田合同法律事務
           所から適時に候補先の意向表明書の共有その他の必要な情報の提供を受け、各委員が主体性を持って発言・
           審議し、重要な局面において当社に意見を述べ、当社、ドリームインキュベータ及び公開買付者に質問状を
           送付し、また、ドリームインキュベータに対して要望書を提出したり、公開買付者に対し書面により本公開
           買付価格及び本新株予約権買付価格の引き上げの可能性について検討を依頼したりする等、本取引の交渉過
           程に実質的に関与していたものといえる。したがって、本特別委員会の設置及び審議等は、本取引に係る手
           続の公正性を確保するものであり、公正性担保措置として有効に機能していると評価できる。
            当社における意思決定プロセスにおいては、当社の取締役のうち原田哲郎氏がドリームインキュベータの
           代表取締役CEOを兼務しているため、本取引について特別の利害関係を有する可能性があることから、当
           社取締役会における本取引に係る審議及び決議はもとより、本取引に係る検討全般から同氏を除外してお
           り、また、本公開買付けに対する意見表明に係る決議を含む今後の本取引に係る審議及び決議にも参加しな
           いことが予定されている。また、当社代表取締役CEOである安田敦子氏は、過去にドリームインキュベータ
           に在籍していたことがあるものの、ドリームインキュベータを退職してから約8年が経過しており、既にド
           リームインキュベータ及びその子会社との間に兼職関係はなく、また、ドリームインキュベータ及びその子
           会社から指示を受ける立場にはない。したがって、当社は、ドリームインキュベータから独立した立場で、
           本取引に係る検討、交渉及び判断を行う体制を構築しているものといえ、かかる体制は、本取引に係る手続
           の公正性を確保するものであり、公正性担保措置として有効に機能していると評価できる。
            本取引の検討に際しては、フィナンシャル・アドバイザーかつ第三者算定機関として大和証券を、リーガ
           ル・アドバイザーとして岩田合同法律事務所をそれぞれ選任している。いずれも十分な専門的知見及び経験
           を有しており、当社及び本特別委員会は適時に必要かつ十分な助言を得ている。また、いずれも、当社、ド
           リームインキュベータ及び公開買付者を含む候補先のいずれからも独立しており、これらと重要な利害関係
           を有していない。なお、大和証券に対する報酬には、本取引の成立等を条件に支払われる成功報酬が含まれ
           ているが、同種の取引における一般的な実務慣行及び本取引が不成立となった場合に当社に相応の金銭的負
           担が生じる報酬体系の是非等も勘案すれば、本取引の成立等を条件に支払われる成功報酬が含まれているこ
           とをもって独立性が否定されるものではないと判断している。また、岩田合同法律事務所に対する報酬に
           は、本取引の公表や成立等を条件に支払われる成功報酬は含まれていないことから、かかる報酬体系が岩田
           合同法律事務所の独立性の判断等に影響を与えるものではないと考えられる。したがって、大和証券及び岩
           田合同法律事務所の選任及び承認並びにこれによる助言は、本取引に係る手続の公正性を確保するものであ
           り、公正性担保措置として有効に機能していると評価できる。
            本取引では、積極的なマーケット・チェックとして、本取引の公表前に入札手続が実施されており、ま
           た、公開買付者は、本公開買付けにおける買付け等の期間を法令に定められた最短期間である20営業日より
           も長期の30営業日と設定しており、本取引の公表後に他の潜在的な買収者が対抗提案を行うことは否定され
           ていない。本特別委員会は、本第二次入札プロセスにおいて最終候補先を選定するに当たり、事前に当社か
           ら候補先の意向表明書の共有その他の必要な情報の提供を受け、当該プロセスの公正性・妥当性を検証し、
           また、重要な局面で本特別委員会の意見を述べ又は要請を行う等、真摯かつ慎重に検討を行った。その結
           果、本公開買付価格のプレミアムや当社とのシナジー等について当社及び当社の一般株主にとって望ましい
           取引条件を提示した公開買付者が最終候補先として選定されており、当社及び当社の一般株主のいずれに
           とっても合理的な手続がとられたと認められる。以上の措置は、本取引に係る手続の公正性を確保するもの
           であり、公正性担保措置として有効に機能していると評価できる。
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            以上に加え、本取引では、当社の一般株主が本取引について評価・判断するに当たり適切な情報が提供さ
           れる予定であると認められることや、MoMが設定されていないことをもって適切な公正性担保措置の観点
           から問題は生じないと考えられることをも踏まえると、本取引における各種の公正性担保措置は有効に機能
           し ていると評価でき、本取引に係る手続の公正性は確保されているものと認められる。
         (ⅳ)本公開買付けについて当社の取締役会が賛同するべきか否か、並びに、当社の株主及び本新株予約権者に
            対して本公開買付けへの応募を推奨するべきか否か
            上記(ⅰ)乃至(ⅲ)のとおり、①本公開買付けを含む本取引は、当社の企業価値の向上に資するもので
           あり、その目的は正当性・合理性を有すると認められること、②本公開買付けを含む本取引に係る取引条件
           の公正性及び妥当性は確保されているものと考えられること、③本公開買付けを含む本取引に係る手続の公
           正性は確保されているものと考えられることからすると、本公開買付けについて当社の取締役会が賛同の意
           見を表明すること、並びに、当社の株主及び本新株予約権者に対して本公開買付けへの応募を推奨すること
           は、妥当であると考えられる。
         (ⅴ)本公開買付けを含む本取引を行うことが当社の一般株主にとって不利益なものでないか
            上記(ⅰ)乃至(ⅲ)のとおり、①本公開買付けを含む本取引は、当社の企業価値の向上に資するもので
           あり、その目的は正当性・合理性を有すると認められること、②本公開買付けを含む本取引に係る取引条件
           の公正性及び妥当性は確保されているものと考えられること、③本公開買付けを含む本取引に係る手続の公
           正性は確保されているものと考えられることからすると、本公開買付けを含む本取引を行うこと(本公開買
           付けに対して当社の取締役会が賛同意見を表明すること並びに当社の株主及び本新株予約権者に対して本公
           開買付けへの応募を推奨することを含む。)は、当社の一般株主にとって不利益なものでないと考えられ
           る。
        ⑤ 当社における利害関係を有しない取締役(監査等委員を含む。)全員の承認

          当社は、岩田合同法律事務所から受けた法的助言、大和証券から受けた財務的見地からの助言及び2022年11月
         4日付で提出を受けた本株式価値算定書の内容を踏まえつつ、本特別委員会から提出された本答申書の内容を最
         大限に尊重しながら、本公開買付けを含む本取引が当社の企業価値の向上に資するものであるか否か、本公開買
         付価格を含む本取引に係る取引条件が妥当なものであるか否か等について慎重に協議及び検討を行いました。
          その結果、上記「(2)本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「③ 当社が本公開買付けに賛同するに
         至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、当社は、2022年11月7日開催の取締役会において、審議及び
         決議に参加した当社の取締役(監査等委員である社外取締役3名を含む取締役合計6名のうち5名)の全員一致
         で、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主及び本新株予約権者の皆様に対して、本公開買
         付けへの応募を推奨することを決議いたしました。
          上記取締役会においては、当社の取締役6名のうち、原田哲郎氏はドリームインキュベータの代表取締役CE
         Oを兼務していることから、利益相反の疑いを回避し、本取引の公正性を担保する観点から、本取引に係る検
         討・審議を行う当社取締役会に一切参加しておらず、また、当社の立場において、本取引に関して、ドリームイ
         ンキュベータとの協議及び交渉並びに今後の当社の運営やPMI等に係る公開買付者との協議に一切参加してお
         りません。
          なお、上記取締役会に参加した当社の取締役のうち代表取締役CEOである安田敦子氏は、過去にドリームイ
         ンキュベータに在籍していたことがあるものの、ドリームインキュベータを退職してから約8年が経過してお
         り、既にドリームインキュベータ及びその子会社との間に兼職関係はなく、また、ドリームインキュベータ及び
         その子会社から指示を受ける立場にはありません。また、上記「④ 当社における独立した特別委員会の設置及
         び特別委員会からの答申書の取得」に記載のとおり、当社においては2022年6月1日に本特別委員会が設置さ
         れ、ドリームインキュベータとの間の協議・交渉の経緯及び内容等については本特別委員会に適時に報告され、
         当社は本特別委員会の意見を踏まえた上でドリームインキュベータとの間で協議・交渉を進めているため、本特
         別委員会が当社における本取引の検討及びドリームインキュベータとの協議・交渉の過程において有効に機能し
         ているものと考えております。したがって、当社は、安田敦子氏が当社の代表取締役CEOとしての職務を通じ
         て得ている当社事業に関する知見等を本取引に係る検討に活かす必要性があること等も勘案し、岩田合同法律事
         務所から受けた法的助言を踏まえ、同氏が上記取締役会に参加することに問題はないと判断しております。
        ⑥ 本公開買付けの公正性を担保する客観的状況の確保

          公開買付者は、本公開買付けにおける買付け等の期間(以下「公開買付期間」といいます。)を、法令に定め
         られた最短期間が20営業日であるところ、30営業日に設定しております。また、上記「(2)本公開買付けに関す
         る意見の根拠及び理由」の「② 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定
         の過程並びに本公開買付け後の経営方針」の「(ⅰ)公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背
         景、目的及び意思決定の過程」及び「③ 当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」の
         「(ⅲ)検討の経緯」に記載のとおり、ドリームインキュベータは、公開買付者を含む複数の候補者による提案
         を受け、かかる提案や各社との面談の結果等の比較を通じて、公開買付者との間で本応募契約を締結することを
         決定したとのことであり、本取引に関して、公開買付者以外の者による当社株式に対する買付け等その他の取引
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         機会は、実質的には設けられていたものと考えております。さらに、公開買付者と当社は、当社が公開買付者以
         外の者(以下「対抗的買収提案者」といいます。)と接触することを禁止するような取引保護条項を含む合意
         等、  対抗的買収提案者が当社との間で接触等を行うことを制限するような内容の合意を行っておりません。この
         ように、公開買付期間の設定と併せ、対抗的な買付け等の機会等が確保されていることを確認しており、本公開
         買付けの公正性の担保に配慮しております。
      (7)本公開買付けに係る重要な合意に関する事項

         上記「(2)本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「① 本公開買付けの概要」及び「② 公開買付者が
        本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」に記載
        のとおり、本公開買付けの実施にあたり、公開買付者は、2022年11月7日付で、ドリームインキュベータとの間
        で、本応募契約を締結しており、本応募契約において、ドリームインキュベータは、本公開買付においてドリーム
        インキュベータが所有する応募予定株式の全て(6,068,004株、所有割合:55.21%)を本公開買付けに応募するこ
        とに合意しているとのことです。
         本応募契約の概要は以下のとおりであるとのことです。
         本応募契約においては、ドリームインキュベータが本公開買付けに応募する前提条件として、本公開買付けの開
        始日(以下「本公開買付開始日」といいます。)及びドリームインキュベータによる応募(以下「本応募」といい
        ます。)がなされる日において、①公開買付者による表明及び保証(注1)がいずれも重要な点において真実かつ
        正確であること、②公開買付者が、本応募契約に基づき本公開買付開始日までに履行又は遵守すべき義務(注2)
        が全て重要な点において履行又は遵守されていること、③公開買付者において、法その他適用ある法令等に従い、
        本公開買付けの開始に必要な全ての手続がとられており、本公開買付けが本応募契約の規定に従って開始され、そ
        の後に撤回されていないこと、及び④本公開買付けに関して必要となる競争法上の許認可等が取得及び履践され、
        待機期間が経過しており、また、競争法に関する司法・行政機関等により、本公開買付けを妨げる措置又は手続が
        とられないことが合理的に見込まれていることが規定されているとのことです。但し、ドリームインキュベータ
        は、その任意の裁量により、上記前提条件のいずれも放棄して、本公開買付けに応募する義務を履行することがで
        きるものとされているとのことです。また、ドリームインキュベータは、当社において本決済開始日より前の日を
        権利行使の基準日とする株主総会が本決済開始日後に開催される場合、当該株主総会における応募予定株式に係る
        議決権その他これに関する権利の行使につき、公開買付者の選択に従い、(ⅰ)公開買付者若しくは公開買付者の指
        定する者に対して包括的な代理権を授与するか、又は(ⅱ)公開買付者の指示に従って当該権利を行使する義務を
        負っているとのことです。
        (注1) 本応募契約において、公開買付者は、(ⅰ)設立及び存続の有効性、(ⅱ)本応募契約の締結及び履行に関
             する権利能力、必要な内部手続の履践、(ⅲ)本応募契約の有効性及び強制執行可能性、(ⅳ)法令等との
             抵触の不存在、(ⅴ)必要な許認可等の取得及び履践、(ⅵ)反社会的勢力との取引の不存在について表明
             及び保証を行っているとのことです。
        (注2) 本応募契約において、公開買付者は、(ⅰ)本公開買付けを適法かつ有効に実行するために法令等又は自
             らの定款その他の内部規則に基づき必要となる手続を完了する義務、(ⅱ)本応募契約上の公開買付者の
             義務を履行するために、適用される法令等に基づき必要な行為を行い、また、かかる履行のため望まし
             い行為を行うべく、合理的な範囲内で努力する義務(なお、公開買付者による本公開買付けに係る当社
             株式の取得について保険業法第271条の22第1項に基づく金融庁長官の承認を受けた場合において、当
             該承認に保険業法第310条第1項に規定される条件が付されているときは、公開買付者はドリームイン
             キュベータとの間で、当該条件に対する公開買付者の同意の可否について、事前に誠実に協議す
             る。)、(ⅲ)本公開買付けが開始された後に、当社に係る業務等に関する重要事実で未公表のものが発
             生したことを知るに至った場合、ドリームインキュベータに対し、速やかに当該事実を通知し、かつ、
             公開買付期間の末日までに、当社をして当該事実を令第30条第1項第2号に定める方法により公表させ
             るよう実務上合理的に可能な範囲で努力する義務、(ⅳ)本公開買付け及び本応募の前提条件の充足その
             他本公開買付けの円滑な遂行のために、誠実に協力する義務、(ⅴ)本応募契約締結後実務上合理的な範
             囲で速やかに、本公開買付けに関して必要となる競争法上の許認可等の取得及び履践のための手続を実
             施し、待機期間が可能な限り早期に経過するように実務上合理的な範囲で努力し、当該許認可等が取得
             及び履践され、かつ、待機期間が終了した場合には、直ちに公開買付者に対して、その旨を通知する義
             務、(ⅵ)秘密保持義務、(ⅶ)本応募契約の当事者たる地位若しくは本応募契約に基づく権利義務の譲渡
             禁止義務、及び(ⅷ)本応募契約の締結及び履行に関連して自らに発生する費用等の負担義務を負ってい
             るとのことです。
         また、本応募契約において、ドリームインキュベータは、公開買付者の事前の書面による承諾がない限り、応募

        を撤回せず、また、応募により成立した本公開買付けに係る契約を解除しないものとされておりますが、公開買付
        期間の末日の5営業日前までに、①公開買付者以外の者により本公開買付価格を一定程度上回る買付価格による当
        社株式に対する公開買付け(買付予定数の上限が設定されていないものに限ります。)(以下「対抗公開買付け」
        といいます。)の具体的で実現可能性があり、かつ法的拘束力のある提案がなされた場合(既に開始されている公
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        開買付けが対抗公開買付けの要件を満たすこととなった場合を含む。)であって、かつ、②(ⅰ)本応募若しくは既
        に行った本応募を撤回しないことがドリームインキュベータの取締役の善管注意義務に違反するとドリームイン
        キュ  ベータが合理的に判断する場合、又は(ⅱ)当社の取締役会が本公開買付けに賛同し、かつ、当社の株主に対し
        て本公開買付けに応募を推奨する意見表明を撤回若しくは変更し、若しくは本特別委員会が当社の取締役会がかか
        る意見表明を行うことが相当である旨及び本公開買付けに関する当社の決定が当社の少数株主にとって不利益では
        ない旨の答申を撤回若しくは変更した場合には、ドリームインキュベータは、公開買付者に対して、本公開買付価
        格の変更について協議を申し入れることができ、公開買付者が当該申入れの日から起算して5営業日を経過する日
        又は公開買付期間の末日の前営業日のうちいずれか早い方の日までに、本公開買付価格を対抗公開買付けにおける
        当社株式に係る買付価格を上回る価格に変更しない場合には、ドリームインキュベータは、本応募をせず、又は
        (既に本応募がなされている場合においては)法及び公開買付届出書に定める手続に従って本応募により成立した
        本公開買付けに係る契約を解除することができるとされているとのことです。
         本書提出日現在、公開買付者とドリームインキュベータとの間で、本応募契約以外に、本取引に係る合意事項は
        存在せず、また、公開買付者からドリームインキュベータに対して、本公開買付けに応募することによる対価以外
        に供与される利益は存在しないとのことです。
      (8)その他

        ① 「2023年3月期 第2四半期(中間期)決算短信〔日本基準〕(連結)」の公表
          当社は、2022年11月7日に、東京証券取引所において「2023年3月期 第2四半期(中間期)決算短信〔日本
         基準〕(連結)」を公表しております。当該公表に基づく当社第2四半期決算短信の概要は以下のとおりです。
         なお、当該公表の内容については、法第193条の2第1項の規定に基づく監査法人の四半期レビューを受けてお
         りません。詳細については、当該公表の内容をご参照ください。
         (ⅰ)損益の状況(連結)
                会計期間                     2023年3月期(中間連結会計期間)
      経常収益                                            16,005百万円

      経常利益                                            1,071百万円

      親会社株主に帰属する中間純利益                                             780百万円

         (ⅱ)1株当たりの状況(連結)

                会計期間                     2023年3月期(中間連結会計期間)
      1株当たり中間純利益                                              71.75円

      1株当たり配当額                                                ―円

        ② 「通期連結業績予想の修正に関するお知らせ」の公表

          当社は、2022年11月7日に、東京証券取引所において、最近の業績動向を踏まえ、2022年5月13日に公表いた
         しました2023年3月期の通期連結業績予想(Non-GAAP)について、下記のとおり修正する旨を公表しておりま
         す。なお、当業績修正は、当社の連結子会社であるアイペット損保において、資産運用利益が前回予想の前提を
         やや上回る見込みとなったほか、2023年3月期上半期における損害率が2023年3月期通期の損害率予想に影響を
         与えるほど前回予想の前提を大幅に下回って推移したことを主因として、経常利益及び親会社株主に帰属する当
         期純利益(Non-GAAP)並びに調整後経常利益及び調整後当期純利益について、それぞれ前回予想を上方修正するも
         のですが、前回予想どおり2023年3月期下半期においてシステム投資費用の発生が相当程度見込まれるため、
         2023年3月期下半期のみでは経常赤字を見込んでおります。当業績修正は本取引とは無関係に行われたもので
         す。詳細については、「通期連結業績予想の修正に関するお知らせ」をご参照ください。
                                       親会社株主に帰属す
                    経常収益           経常利益                  1株当たり当期純利益
                                       る当期純利益
     2022年5月13日公表
                    32,900百万円             50百万円           30百万円           2円81銭
     前回発表予想(A)
     今回発表予想(B)               32,900百万円            820百万円           580百万円           53円63銭
     増減額(B-A)                    -       770百万円           550百万円

     増減率(%)                    -           -           -

     (ご参考)前期実績
                    28,675百万円            917百万円           560百万円           51円78銭
     (2022年3月期)
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        ③ 「株主優待制度の廃止に関するお知らせ」の公表

          当社は、2022年11月7日開催の取締役会において、本公開買付けが成立することを条件に、2023年3月期末よ
         り株主優待制度を廃止することを決議しました。詳細については、当社が2022年11月7日に公表した「株主優待
         制度の廃止に関するお知らせ」をご参照ください。
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     4【役員が所有する株券等の数及び当該株券等に係る議決権の数】
      (1)普通株式
          氏名               役職名             所有株式数(株)            議決権の数(個)
      安田 敦子            代表取締役 CEO                         1,297              12

      工藤 雄太            取締役 CFO                        56,764              567

      原田 哲郎            取締役                         1,203              12

                  社外取締役
      杉町 真                                       -            -
                  監査等委員
                  社外取締役
      星田 繫和                                       -            -
                  監査等委員
                  社外取締役
      石田 むつみ                                       -            -
                  監査等委員
          計               -                 59,264              591
     (注1) 役職名、所有株式数及び議決権の数は、本書提出日現在のものです。
     (注2) 取締役 杉町真氏、星田繫和氏及び石田むつみ氏は、社外取締役であります。
     (注3) 所有株式数及び議決権の数は、それぞれ当社の役員持株会における持分に相当する株式の数(小数点以下を
           切り捨て)及びこれに係る議決権の数を含めた数を記載しております。
      (2)新株予約権

                                       株式に換算した数          株式に換算した議決権
        氏名          役職名          所有個数(個)
                                         (株)        の数(個)
     安田 敦子         代表取締役 CEO                     -           -           -

     工藤 雄太         取締役 CFO                   17,500           35,000             350

     原田 哲郎         取締役                     -           -           -

              社外取締役
     杉町 真                              -           -           -
              監査等委員
              社外取締役
     星田 繫和                              -           -           -
              監査等委員
              社外取締役
     石田 むつみ                              -           -           -
              監査等委員
         計           -              17,500           35,000             350
     (注1) 役職名、所有個数、株式に換算した数及び株式に換算した議決権の数は、本書提出日現在のものです。
     (注2) 取締役 工藤雄太氏は、第1回新株予約権(い)を17,500個所有しております。
     5【公開買付者又はその特別関係者による利益供与の内容】

       該当事項はありません。
     6【会社の支配に関する基本方針に係る対応方針】

       該当事項はありません。
     7【公開買付者に対する質問】

       該当事項はありません。
     8【公開買付期間の延長請求】

       該当事項はありません。
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