日新製糖株式会社 訂正臨時報告書
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日新製糖株式会社(E25648)
訂正臨時報告書
【表紙】
【提出書類】 臨時報告書の訂正報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2022年11月８日
【会社名】 日新製糖株式会社
【英訳名】 Nissin Sugar Co., Ltd.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 大久保 亮
【本店の所在の場所】 東京都中央区日本橋小網町14番１号
【電話番号】 ０３（３６６８）１２９３
【事務連絡者氏名】 財務部長 大場 健司
【最寄りの連絡場所】 東京都中央区日本橋小網町14番１号
【電話番号】 ０３（３６６８）１２９３
【事務連絡者氏名】 財務部長 大場 健司
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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訂正臨時報告書
１【臨時報告書の訂正報告書の提出理由】
当社は 、 2022年９月29日開催の当社取締役会において 、 当社と伊藤忠製糖株式会社（以下 「 伊藤忠製糖 」 といいます 。 ）
との経営統合（以下 「 本経営統合 」 といいます 。 ）のための一連の取引の一環として 、 当社を株式交換完全親会社とし 、 伊
藤忠製糖を株式交換完全子会社とし 、 効力発生日を2023年１月１日（予定）（以下 「 本統合日 」 といいます 。 ）とする株式
交換（以下 「 本株式交換 」 といいます 。 ）に係る株式交換契約（以下 「 本株式交換契約 」 といいます 。 ）の締結 、 及び本株
式交換の効力発生を条件とし 、 効力発生日を本統合日とする当社の吸収分割（以下 「 本吸収分割 」 といいます 。 ）の方法に
よる持株会社体制への移行を決議したこと 、 並びに 、 本株式交換に伴い 、 当社の主要株主及び特定子会社に異動が見込まれ
ることから 、 金融商品取引法第24条の５第４項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号 、 第４号 、 第
６号の２及び第７号の規定に基づき 、 臨時報告書を提出いたしました 。
今般 、 当社は 、 2022年11月８日付の当社取締役会決議により 、 当社の完全子会社である日新製糖分割準備株式会社（以下
「 分割準備会社 」 といいます 。 ）との間で本吸収分割に係る吸収分割契約書を締結し 、 上記臨時報告書の記載事項のうち 、
未確定事項の一部が確定しましたので 、 金融商品取引法第24条の５第５項の規定に基づき 、 臨時報告書の訂正報告書を提出
するものであります 。
また、本吸収分割に伴い、当社の特定子会社の異動が生じる可能性がございます（下記「２ 報告内容 Ⅱ 特定子会
社の異動に関する事項 ２ 日新製糖分割準備株式会社」参照。）。
２【訂正事項】
２ 報告内容
Ⅰ 本株式交換に関する事項
（５）本株式交換の後の株式交換完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の
額、総資産の額及び事業の内容
Ⅱ 特定子会社の異動に関する事項
Ⅳ 本吸収分割に関する事項
（１）本吸収分割の相手会社に関する事項
①商号 、 本店の所在地 、 代表者の氏名 、 資本金の額 、 純資産の額 、 総資産の額及び事業の内容
②最近３年間に終了した各事業年度の売上高 、 営業利益 、 経常利益及び純利益
③大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
④提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
（３）本吸収分割の方法、本吸収分割に係る割当ての内容その他の吸収分割契約の内容
④その他の吸収分割契約の内容
（５）本吸収分割後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、
総資産の額及び事業の内容
３【訂正内容】
訂正箇所は 、 下線を付しております 。
（訂正前）
Ⅰ 本株式交換に関する事項
（５）本株式交換の後の株式交換完全親会社となる会社の商号 、 本店の所在地 、 代表者の氏名 、 資本金の額 、 純資産の額 、
総資産の額及び事業の内容
当社の新商号は 、 2022年11月頃に決定する予定です 。
商号
本店の所在地 東京都中央区日本橋小網町14番１号
現時点では確定しておりません 。
代表者の氏名
資本金の額 7,000百万円
現時点では確定しておりません 。
純資産の額
現時点では確定しておりません 。
総資産の額
事業の内容 グループ経営管理事業等
Ⅱ 特定子会社の異動に関する事項
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（１）当該異動に係る特定子会社の名称 、 住所 、 代表者の氏名 、 資本金の額及び事業の内容
〈 中略 〉
（３）当該異動の理由及びその年月日
①異動の理由
本株式交換の実施により伊藤忠製糖は当社の子会社となり 、 また 、 伊藤忠製糖の資本金の額が当社の資本金の額の
100分の10以上に相当し 、 伊藤忠製糖は当社の特定子会社に該当するためであります 。
②異動の年月日
2023年１月１日（予定）
Ⅳ 本吸収分割に関する事項
（１）本吸収分割の相手会社に関する事項
①商号 、 本店の所在地 、 代表者の氏名 、 資本金の額 、 純資産の額 、 総資産の額及び事業の内容
商号 日新製糖分割準備株式会社
本店の所在地 東京都中央区日本橋小網町14番１号
代表者の氏名 代表取締役 大久保 亮
資本金の額 100百万円
現時点では確定しておりません 。
純資産の額
現時点では確定しておりません 。
総資産の額
砂糖を中心とした砂糖その他食品の製造販売、フィットネスクラ
事業の内容
ブの運営、冷蔵倉庫・港湾運送業務、合成樹脂等の販売
（注）本吸収分割の相手会社（以下 「 分割準備会社 」 といいます 。 ）は 、 2022年10月に設立予定であるため 、 上記
事項は現時点での予定です 。
②最近３年間に終了した各事業年度の売上高 、 営業利益 、 経常利益及び純利益
分割準備会社は 、 2022年10月に設立 予定 であ るため 、 該当事項はありません 。
③大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
名称 発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合（％）
当社 100.00
（注）分割準備会社は 、 2022年10月に設立予定であるため 、 上記事項は現時点での予定です 。
④提出会社との間の資本関係 、 人的関係及び取引関係
当社の 完全子会社として設立される予定です 。
資本関係
当社の取締役１名が取締役を兼務 する予定です 。
人的関係
該当事項 はありません 。
取引関係
（注）分割準備会社は 、 2022年10月に設立予定であるため 、 上記事項は現時点での予定です 。
（３）本吸収分割の方法 、 本吸収分割に係る割当ての内容その他の吸収分割契約の内容
④その他の吸収分割契約の内容
当社 は 、 分割準備会社 との間で 、 2022年11月に 本吸収分割に係る 吸収分割契約 を締結することを予定しており 、 当
該吸収分割契約の内容は 、 現時点では確定しておりません 。
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（５）本吸収分割後の吸収分割承継会社となる会社の商号 、 本店の所在地 、 代表者の氏名 、 資本金の額 、 純資産の額 、 総資
産の額及び事業の内容
商号 日新製糖株式会社
本店の所在地 東京都中央区日本橋小網町14番１号
現時点では確定しておりません 。
代表者の氏名
現時点では確定しておりません 。
資本金の額
現時点では確定しておりません 。
純資産の額
現時点では確定しておりません 。
総資産の額
砂糖を中心とした砂糖その他食品の製造販売、フィットネスク
事業の内容
ラブの運営、冷蔵倉庫・港湾運送業務、合成樹脂等の販売
（注）当社は 、 本株式交換の効力発生を条件として 、 その商号を変更する予定であり 、 分割準備会社は 、 本株式交換
及び本吸収分割の効力発生を条件として 、 その商号を 「 日新製糖株式会社 」 に変更する予定です 。
（訂正後）
Ⅰ 本株式交換に関する事項
（５）本株式交換の後の株式交換完全親会社となる会社の商号 、 本店の所在地 、 代表者の氏名 、 資本金の額 、 純資産の額 、
総資産の額及び事業の内容
商号 ウェルネオシュガー株式会社
本店の所在地 東京都中央区日本橋小網町14番１号
代表取締役会長 樋口 洋一
代表者の氏名
代表取締役社長 山本 貢司
資本金の額 7,000百万円
現時点では確定しておりません 。
純資産の額
現時点では確定しておりません 。
総資産の額
事業の内容 グループ経営管理事業等
Ⅱ 特定子会社の異動に関する事項
１ 伊藤忠製糖株式会社
（１）当該異動に係る特定子会社の名称 、 住所 、 代表者の氏名 、 資本金の額及び事業の内容
〈 中略 〉
（３）当該異動の理由及びその年月日
①異動の理由
本株式交換の実施により伊藤忠製糖は当社の子会社となり 、 また 、 伊藤忠製糖の資本金の額が当社の資本金の額の
100分の10以上に相当し 、 伊藤忠製糖は当社の特定子会社に該当するためであります 。
②異動の年月日
2023年１月１日（予定）
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２ 日新製糖分割準備株式会社
（１）当該異動に係る特定子会社の名称 、 住所 、 代表者の氏名 、 資本金の額及び事業の内容
特定子会社となるもの
名称 日新製糖分割準備株式会社
住所 東京都中央区日本橋小網町14番１号
代表者の氏名 代表取締役 大久保 亮
資本金の額
100百万円
（2022年10月３日現在）
砂糖を中心とした砂糖その他食品の製造販売 、 フィットネスクラブ
事業の内容
の運営 、 冷蔵倉庫・港湾運送業務 、 合成樹脂等の販売
（注）分割準備会社は 、 本株式交換及び本吸収分割の効力発生を条件として 、 その商号を 「 日新製糖株式会社 」 に変
更する予定です 。
（２）当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権
に対する割合
①当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数
異動前 100個
異動後 100個
②当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
異動前 100.00％
異動後 100.00％
（３）当該異動の理由及びその年月日
①異動の理由
本吸収分割の実施により 、 分割準備会社の純資産額が当社の純資産額の100分の30以上に相当する見込みであ
り 、 分割準備会社は当社の特定子会社に該当する可能性があるためであります 。
②異動の年月日
2023年１月１日（予定）
Ⅳ 本吸収分割に関する事項
（１）本吸収分割の相手会社に関する事項
①商号 、 本店の所在地 、 代表者の氏名 、 資本金の額 、 純資産の額 、 総資産の額及び事業の内容
商号 日新製糖分割準備株式会社
本店の所在地 東京都中央区日本橋小網町14番１号
代表者の氏名 代表取締役 大久保 亮
資本金の額 100百万円
純資産の額 100百万円
総資産の額 100百万円
砂糖を中心とした砂糖その他食品の製造販売、フィットネスクラ
事業の内容
ブの運営、冷蔵倉庫・港湾運送業務、合成樹脂等の販売
②最近３年間に終了した各事業年度の売上高 、 営業利益 、 経常利益及び純利益
2022年10月 ３日 に設立 された会社 であ り 、 確定した事業年度が存在しないことから 該当事項はありません 。
③大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
名称 発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合（％）
当社 100.00
④提出会社との間の資本関係 、 人的関係及び取引関係
当社の 100％出資の子会社であります 。
資本関係
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当社の 代表 取締役１名が 分割準備会社の代表 取締役を兼務 しており
人的関係
ます 。
事業を開始していないため 、 当社との取引関係 はありません 。
取引関係
（３）本吸収分割の方法 、 本吸収分割に係る割当ての内容その他の吸収分割契約の内容
④その他の吸収分割契約の内容
当社 と 分割準備会社 が 2022年11月 ８日 に 締結しました 吸収分割契約 の内容は次のとおりです 。
吸収分割契約書
日新製糖株式会社（以下「本分割会社」という。）及び日新製糖分割準備株式会社（以下「本承継会社」という。）
は、2022年11月8日（以下「本契約締結日」という。）、以下のとおり吸収分割契約（以下「本契約」という。）を締結
する。
第1条（本吸収分割）
本分割会社は、本契約の規定に従い、本承継会社を承継会社、本分割会社を分割会社とする吸収分割（以下「本吸収分
割」という。）の方法により、グループ経営管理事業及び資産管理事業を除く本分割会社の全ての事業（以下「承継対象
事業」という。）に関する別紙「承継対象権利義務明細表」記載の権利義務（以下「承継対象権利義務」という。）を本
承継会社に承継させ、本承継会社はこれを承継する。
第2条（当事者の商号及び住所）
本承継会社及び本分割会社の商号及び住所は、以下のとおりである。
(1)本承継会社
商号：日新製糖分割準備株式会社（本効力発生日（第6条に定義する。以下同じ。）付で日新製糖株式会社に変
更予定）
住所：東京都中央区日本橋小網町14番1号
(2)本分割会社
商号：日新製糖株式会社（本効力発生日付でウェルネオシュガー株式会社に変更予定）
住所：東京都中央区日本橋小網町14番1号
第3条（承継する権利義務に関する事項）
1．本承継会社は、本吸収分割により、本分割会社から承継対象権利義務を本効力発生日において承継する。
2．前項の規定による債務その他の義務の承継は、全て免責的債務引受の方法による。なお、当該承継される債務その他
の義務について、本分割会社が会社法第759条第2項に基づきその履行その他の負担をしたときは、本分割会社は本承継会
社に対してその履行その他の負担をした全額について求償することができる。
第4条（本吸収分割に際して交付する株式その他の金銭等に関する事項）
本承継会社は、本吸収分割に際し、本承継会社が前条第1項に基づき承継する承継対象権利義務の対価の交付を行わな
い。
第5条（本承継会社の資本金等の額）
本吸収分割により本承継会社の資本金、資本準備金及び利益準備金の額は増加しない。
第6条（効力発生日等）
1．本吸収分割がその効力を生ずる日（以下「本効力発生日」という。）は、2023年1月1日とする。但し、本吸収分割の
手続の進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、本分割会社及び本承継会社は協議し合意の上、これを変更す
ることができる。
2．本吸収分割は、伊藤忠製糖株式会社と本分割会社との間の2022年9月29日付株式交換契約書に基づく株式交換の効力が
生じていることを停止条件として、その効力を生じるものとする。
第7条（株主総会）
1．本分割会社は、本効力発生日の前日までに株主総会を開催し、本契約の承認を求める。
2．本承継会社は、会社法第796条第1項の規定に基づき、本契約についての同法第795条第1項に定める株主総会の承認を
得ないで本吸収分割を行う。
第8条（本吸収分割の条件変更及び中止）
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本契約締結日以降本効力発生日に至るまでの間において、本吸収分割の実行に重大な支障となる事態が生じ又は明らか
となった場合その他本契約の目的の達成が困難となった場合には、本分割会社及び本承継会社は、協議し合意の上、本吸
収分割の条件その他の本契約の内容を変更し、又は本吸収分割を中止することができる。
第9条（競業避止義務の免除）
本分割会社は、本吸収分割に関して、競業避止義務を負わない。
第10条（本契約の効力）
本契約は、(i) 本分割会社の株主総会において本契約の承認が受けられない場合、(ii) 法令等に定められた本吸収分
割の実行に必要な関係官庁等の承認等が得られない場合、又は(iii) 第8条に基づき本吸収分割が中止された場合には、
その効力を失う。
第11条（協議）
本契約に記載のない事項、又は本契約の内容に疑義が生じた場合は、本分割会社及び本承継会社は誠実に協議し、その
解決を図るものとする。
（以下余白）
本契約成立の証として、本書2通を作成し、各当事者署名又は記名捺印の上、各1通を保有する。
2022年11月8日
本分割会社： 東京都中央区日本橋小網町14番1号
日新製糖株式会社
代表取締役会長CEO 樋口 洋一
本承継会社： 東京都中央区日本橋小網町14番1号
日新製糖分割準備株式会社
代表取締役 大久保 亮
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吸収分割契約書 別紙
承継対象権利義務明細表
本効力発生日において、本吸収分割により本承継会社が本分割会社から承継する資産、債務、契約その他の権利義務
は、下記のとおりとする。
記
1. 資産
本吸収分割の効力発生の直前時において、本分割会社が承継対象事業に関連して保有している一切の資産。但し、以
下の各号に定めるものを除く。
(1) 本吸収分割の効力発生の直前時において、本分割会社が保有している伊藤忠製糖株式会社の株式及び本承継会
社の株式
(2) 本吸収分割の効力発生の直前時において、本分割会社が承継対象事業に関連して保有している一切の不動産
（以下「本件不動産」という。）
(3) 関係会社貸付金
(4) よみうりゴルフ倶楽部会員権
2. 知的財産権
本吸収分割の効力発生の直前時において、本分割会社が承継対象事業に関連して保有している一切の知的財産権（登
録の有無を問わず、出願中のものを含む。また、外国の法令に基づくものも含む。）。但し、商標権を除く。
3. 負債及び債務
本吸収分割の効力発生の直前時において、本分割会社が承継対象事業に関連して負担している一切の負債及び債務。
但し、以下の各号に定めるものを除く。
(1) 借入金
(2) 未払利息
(3) 未払配当金
(4) 本件不動産に係る資産除去債務
(5) 公租公課（但し、本承継会社への承継につき関連当局等の許可、認可又は承諾等が得られたものは除く。）
4. 契約（労働関連契約を除く）
本吸収分割の効力発生の直前時において、本分割会社が承継対象事業に関連して締結している一切の契約に係る契約
上の地位及びこれらに基づき発生した一切の権利義務。但し、以下に定める契約に係る契約上の地位及びこれらに基
づき発生した一切の権利義務を除く。
(1) 会計監査人との間で締結している監査契約及びこれに附帯又は関連する契約
(2) 株主名簿管理人との間で締結している株主名簿管理人委託契約及びこれに附帯又は関連する契約
(3) 金融機関との間で締結している本分割会社の株式事務のための預金口座に関する契約及びこれに附帯又は関連
する契約
(4) 本分割会社が発行する有価証券の株式会社東京証券取引所への上場に関連して締結している上場契約及びこれ
に附帯又は関連する契約
(5) 本分割会社の役員を対象とする会社役員賠償責任保険その他の保険に関する契約及びこれに附帯又は関連する
契約
(6) 以下に定める契約並びにこれらの契約において企図されている取引に関して締結している一切の契約及びこれ
に附帯又は関連する契約
(i) 本分割会社及び伊藤忠製糖株式会社との間の2022年9月29日付経営統合契約書及びこれに付随関連する契約
(ii) 本分割会社及び伊藤忠製糖株式会社との間の2022年9月29日付株式交換契約書
(iii) 本分割会社、伊藤忠商事株式会社及び住友商事株式会社の間の2022年9月29日付資本業務提携契約書
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(7) 本吸収分割により本分割会社から本承継会社に承継されない資産、知的財産権又は負債及び債務に附帯又は関
連する契約
5. 労働関連契約
(1) 雇用契約等
本吸収分割の効力発生の直前時において、本分割会社が本分割会社の従業員（出向者を含む。）との間で締結し
ている一切の雇用契約その他の契約に係る契約上の地位及びこれらに基づき発生した一切の権利義務。
(2) 労働協約等
本吸収分割の効力発生の直前時において、本分割会社が日新製糖労働組合との間で締結している一切の労働協約
のうち、労働組合法第16条に定める基準以外の部分の全て。
6. 許認可等
本分割会社が承継対象事業に関連して取得している一切の許可、認可、免許、登録、届出等のうち、法令等上承継可
能なもの。
以上
（５）本吸収分割後の吸収分割承継会社となる会社の商号 、 本店の所在地 、 代表者の氏名 、 資本金の額 、 純資産の額 、 総資
産の額及び事業の内容
商号 日新製糖株式会社
本店の所在地 東京都中央区日本橋小網町14番１号
代表取締役会長CEO 樋口 洋一
代表者の氏名
代表取締役社長COO 大久保 亮
資本金の額 100百万円
現時点では確定しておりません 。
純資産の額
現時点では確定しておりません 。
総資産の額
砂糖を中心とした砂糖その他食品の製造販売、フィットネスクラ
事業の内容
ブの運営、冷蔵倉庫・港湾運送業務、合成樹脂等の販売
（注）当社は 、 本株式交換 及び本吸収分割 の効力発生を条件として 、 その商号を変更する予定であり 、 分割準備会
社は 、 本株式交換及び本吸収分割の効力発生を条件として 、 その商号を 「 日新製糖株式会社 」 に変更する予
定です 。
以 上
9/9
