ベースフード株式会社 訂正有価証券届出書(新規公開時)

提出書類 訂正有価証券届出書(新規公開時)
提出日
提出者 ベースフード株式会社
カテゴリ 訂正有価証券届出書(新規公開時)

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                                                     ベースフード株式会社(E38104)
                                                   訂正有価証券届出書(新規公開時)
    【表紙】
     【提出書類】                         有価証券届出書の訂正届出書

     【提出先】                         関東財務局長
     【提出日】                         2022年11月7日
     【会社名】                         ベースフード株式会社
     【英訳名】                         BASE   FOOD,   Inc.
     【代表者の役職氏名】                         代表取締役  橋本 舜
     【本店の所在の場所】                         東京都目黒区中目黒五丁目25番2号
     【電話番号】                         03-6416-8905
     【事務連絡者氏名】                         取締役  山本 陽介
     【最寄りの連絡場所】                         東京都目黒区中目黒五丁目25番2号
     【電話番号】                         03-6416-8905
     【事務連絡者氏名】                         取締役  山本 陽介
     【届出の対象とした募集(売出)有価証券の種類】                         株式
     【届出の対象とした募集(売出)金額】                         募集金額
                              ブックビルディング方式による募集                     1,759,122,600円
                              売出金額
                              (引受人の買取引受による売出し)
                              ブックビルディング方式による売出し                     1,915,760,000円
                              (オーバーアロットメントによる売出し)
                              ブックビルディング方式による売出し                      768,800,000円
     【縦覧に供する場所】                         該当事項はありません。

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    1【有価証券届出書の訂正届出書の提出理由】
      2022年10月12日付をもって提出した有価証券届出書及び2022年10月28日付をもって提出した有価証券届出書の訂正届
     出書の記載事項のうち、ブックビルディング方式による募集2,723,100株の募集の条件及びブックビルディング方式に
     よる売出し4,645,200株(引受人の買取引受による売出し3,684,200株・オーバーアロットメントによる売出し961,000
     株)の売出しの条件並びにこの募集及び売出しに関し必要な事項が、ブックビルディングの結果、2022年11月7日に決
     定したため、これらに関連する事項を訂正するため有価証券届出書の訂正届出書を提出するものであります。なお、上
     記引受人の買取引受による売出しについては、2022年11月7日に、日本国内において販売される株数が2,394,700株、
     欧州及びアジアを中心とする海外市場(ただし、米国及びカナダを除きます。)の海外投資家に対して販売される株式
     数が1,289,500株と決定されております。
    2【訂正事項】

      第一部 証券情報
        第1 募集要項
          1 新規発行株式
          2 募集の方法
          3 募集の条件
           (2)ブックビルディング方式
          4 株式の引受け
          5 新規発行による手取金の使途
           (1)新規発行による手取金の額
           (2)手取金の使途
        第2 売出要項
          1 売出株式(引受人の買取引受による売出し)
          2 売出しの条件(引受人の買取引受による売出し)
           (2)ブックビルディング方式
          3 売出株式(オーバーアロットメントによる売出し)
          4 売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)
           (2)ブックビルディング方式
        募集又は売出しに関する特別記載事項
          2.本邦以外の地域において開始される売出しに係る事項について
          3.第三者割当増資とシンジケートカバー取引について
          5.当社指定販売先への売付け(親引け)について
    3【訂正箇所】

      訂正箇所は___罫で示してあります。
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    第一部【証券情報】
    第1【募集要項】
     1【新規発行株式】
      (訂正前)
          種類          発行数(株)                        内容
                              完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における
         普通株式           2,723,100          標準となる株式であります。
                              なお、単元株式数は100株となっております。
     (注)1.2022年10月12日開催の取締役会決議によっております。
         2.当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりです。
           名称:株式会社証券保管振替機構
           住所:東京都中央区日本橋兜町7番1号
         3.「第1 募集要項」に記載の募集(以下「本募集」という。)並びに「第2 売出要項」の「1 売出株式
           (引受人の買取引受による売出し)」及び「2 売出しの条件(引受人の買取引受による売出し)」                                               に記
           載の引受人の買取引受による売出しにあたっては、その需要状況を                               勘案し、    オーバーアロットメントによる
           売出しを追加的に        行う場合があります。
           なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「第2 売出要項」の「3 売出株式(オーバー
           アロットメントによる売出し)」及び「4 売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)」をご
           参照下さい。
         4.上記とは別に、2022年10月12日開催の取締役会において、三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社を
           割当先とする当社普通株式961,000株の第三者割当増資を行うことを決議しております。なお、その内容に
           ついては、「募集又は売出しに関する特別記載事項 3.第三者割当増資とシンジケートカバー取引につい
           て」をご参照下さい。
         5.本募集並びに引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされております。
           その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 4.ロックアップについて」をご参照下さ
           い。
      (訂正後)

          種類          発行数(株)                        内容
                              完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における
         普通株式           2,723,100          標準となる株式であります。
                              なお、単元株式数は100株となっております。
     (注)1.2022年10月12日開催の取締役会決議によっております。
         2.当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりです。
           名称:株式会社証券保管振替機構
           住所:東京都中央区日本橋兜町7番1号
         3.「第1 募集要項」に記載の募集(以下「本募集」という。)並びに「第2 売出要項」の「1 売出株式
           (引受人の買取引受による売出し)」及び「2 売出しの条件(引受人の買取引受による売出し)」                                               に記
           載の引受人の買取引受による売出しにあたっては、その需要状況を                               勘案した結果、       オーバーアロットメント
           による売出し      961,000株     を追加的に     行います。
           なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「第2 売出要項」の「3 売出株式(オーバー
           アロットメントによる売出し)」及び「4 売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)」をご
           参照下さい。
         4.上記とは別に、2022年10月12日開催の取締役会において、三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社を
           割当先とする当社普通株式961,000株の第三者割当増資を行うことを決議しております。なお、その内容に
           ついては、「募集又は売出しに関する特別記載事項 3.第三者割当増資とシンジケートカバー取引につい
           て」をご参照下さい。
         5.本募集並びに引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされております。
           その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 4.ロックアップについて」をご参照下さ
           い。
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     2【募集の方法】
      (訂正前)
       2022年11月7日に決定           される予定の      引受価額にて、当社と元引受契約を締結                  する予定の     後記「4     株式の引受け」
      欄記載の金融商品取引業者(以下「第1                   募集要項」において引受人という。)は、買取引受けを行い、当該引受価
      額と異なる価額       (発行価格)      で本募集を行います。          引受価額は2022年10月28日開催の取締役会において決定された会
      社法上の払込金額(646円)以上の価額となります。                        引受人は払込期日までに引受価額の総額を当社に払込み、本募
      集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対して引受手数料を支払いま
      せん。
       なお、本募集は、株式会社東京証券取引所(以下「取引所」という。)の定める「有価証券上場規程施行規則」第
      246条に規定するブックビルディング方式(株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条
      件を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況を把握したうえで発行価格等を決定する方法をいう。)により決
      定 する  価格で行います。
              区分             発行数(株)         発行価額の総額(円)            資本組入額の総額(円)
     入札方式のうち入札による募集                           -            -            -

     入札方式のうち入札によらない募集                           -            -            -

                                                    977,048,280
     ブックビルディング方式                       2,723,100          1,759,122,600
                                                    977,048,280
           計(総発行株式)                  2,723,100          1,759,122,600
     (注)1.全株式を引受人の買取引受けにより募集いたします。
         2.上場前の公募増資を行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されており
           ます。
         3.発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であります。
         4.資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額                           であり、2022年10月12日開催の取締役会決議に基づ
           き、2022年11月7日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第1項に基づき算出さ
           れる資本金等増加限度額(見込額)の2分の1相当額を資本金に計上することを前提として算出した見込額
           です。
         5.仮条件(760円~800円)の平均価格(780円)で算出した場合、本募集における発行価格の総額(見込額)
           は2,124,018,000円となります。
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      (訂正後)
       2022年11月7日に決定           された   引受価額    (736円)     にて、当社と元引受契約を締結              した  後記「4     株式の引受け」欄記
      載の金融商品取引業者(以下「第1                 募集要項」において引受人という。)は、買取引受けを行い、当該引受価額と
      異なる価額     (800円)     で本募集を行います。引受人は払込期日までに引受価額の総額を当社に払込み、本募集におけ
      る発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
       なお、本募集は、株式会社東京証券取引所(以下「取引所」という。)の定める「有価証券上場規程施行規則」第
      246条に規定するブックビルディング方式(株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条
      件を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況を把握したうえで発行価格等を決定する方法をいう。)により決
      定 された   価格で行います。
              区分             発行数(株)         発行価額の総額(円)            資本組入額の総額(円)
     入札方式のうち入札による募集                           -            -            -

     入札方式のうち入札によらない募集                           -            -            -

                                                   1,002,100,800
     ブックビルディング方式                       2,723,100          1,759,122,600
                                                   1,002,100,800
           計(総発行株式)                  2,723,100          1,759,122,600
     (注)1.全株式を引受人の買取引受けにより募集いたします。
         2.上場前の公募増資を行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されており
           ます。
         3.発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であります。
         4.資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額                           であります。
     (注)5.の全文削除
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     3【募集の条件】
      (2)【ブックビルディング方式】
      (訂正前)
                     資本     申込                  申込
     発行価格     引受価額     払込金額
                     組入額     株数単位         申込期間          証拠金        払込期日
     (円)     (円)     (円)
                     (円)     (株)                  (円)
      未定     未定          未定                        未定
                               自 2022年11月8日(火)
                  646          100                     2022年11月14日(月)
     (注)1     (注)1          (注)3                        (注)4
                               至 2022年11月11日(金)
     (注)1.発行価格は、ブックビルディング方式によって決定                              いたします。
           仮条件は、760円以上800円以下の価格といたします。
           上記仮条件は、当社の事業内容、経営成績及び財政状態、当社と事業内容等の類似性が高い上場会社との比
           較、価格算定能力が高いと推定される機関投資家等の意見及び需要見通し、現在の株式市場の状況、最近の
           新規上場株の株式市場における評価並びに上場日までの期間における価格変動リスク等を総合的に検討して
           決定いたしました。
           なお、当該仮条件による需要状況、上場日までの期間における価格変動リスク等を総合的に勘案した上で、
           2022年11月7日に発行価格及び引受価額を決定する予定であります。
           需要の申告の受付けに当たり、引受人は、当社普通株式が市場において適正な評価を受けることを目的に、
           機関投資家等を中心に需要の申告を促す予定であります。
         2.「2 募集の方法」の冒頭に記載のとおり、会社法上の払込金額(646円)と2022年11月7日に決定                                                される
           予定の   発行価格及び引受価額は各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金と
           なります。
         3.資本組入額は、1株当たりの増加する資本金の額であります。                               なお、2022年10月12日開催の取締役会におい
           て、増加する資本金の額は、2022年11月7日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14
           条第1項に基づき算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じ
           たときは、その端数を切り上げるものとすること及び増加する資本準備金の額は資本金等増加限度額から増
           加する資本金の額を減じた額とすることを決議しております。
         4.申込証拠金       は、発行価格と同一の金額とし、               利息をつけません。申込証拠金のうち引受価額相当額は、払込
           期日に新株式払込金に振替充当いたします。
         5.株式受渡期日は、2022年11月15日(火)(以下「上場(売買開始)日」という。)の予定であります。本募
           集に係る株式は、株式会社証券保管振替機構(以下「機構」という。)の「株式等の振替に関する業務規
           程」に従い、機構にて取扱う予定であり、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。なお、当社
           は株券を発行しておらず、株券の交付は行いません。
         6.申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
         7.  申込みに先立ち、2022年10月31日から2022年11月4日までの間で引受人に対して、当該仮条件を参考として
           需要の申告を行うことができます。当該需要の申告は変更または撤回することが可能であります。
           販売に当たりましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性
           の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。
           引受人及びその委託販売先金融商品取引業者は、公平かつ公正な販売に努めることとし、各社で定める配分
           に関する基本方針及び社内規程等に従い、販売を行う方針であります。配分に関する基本方針については、
           各社の店頭における表示またはホームページにおける表示等をご確認下さい。
         8.引受価額が会社法上の払込金額(646円)を下回る場合は本募集を中止いたします。
         9.  「第2 売出要項」における引受人の買取引受による売出しを中止した場合には、本募集も中止いたしま
           す。
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      (訂正後)
                     資本     申込                  申込
     発行価格     引受価額     払込金額
                     組入額     株数単位         申込期間          証拠金        払込期日
     (円)     (円)     (円)
                     (円)     (株)                   (円)
                                           1株につき
                              自 2022年11月8日(火)
       800     736          368
                  646          100                     2022年11月14日(月)
                                               800
                              至 2022年11月11日(金)
     (注)1.発行価格は、ブックビルディング方式によって決定                              いたしました。その状況については、以下のとおりであ
           ります。
           発行価格の決定に当たりましては、仮条件(760円~800円)に基づいて機関投資家等を中心にブックビル
           ディングを実施いたしました。
           その結果、以下の点が特徴として見られました。
           ①申告された総需要株式数は、公開株式数を十分に上回る状況であったこと。
           ②申告された総需要件数が多数にわたっていたこと。
           ③申告された需要の価格毎の分布状況は、仮条件の上限価格に集中していたこと。
           上記ブックビルディングの結果、公開株式数以上の需要が見込まれる価格であり、現在の株式市場の状況、
           最近の新規上場株に対する市場の評価及び上場日までの期間における価格変動リスク等を総合的に勘案し
           て、800円と決定いたしました。
           なお、引受価額は736円と決定いたしました。
         2.「2 募集の方法」の冒頭に記載のとおり、会社法上の払込金額(646円)と2022年11月7日に決定                                                された
           発行価格    (800円)     及び引受価額      (736円)     は各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受
           人の手取金となります。
         3.資本組入額は、1株当たりの増加する資本金の額であります。                               なお、1株当たりの増加する資本準備金の額
           は368円(増加する資本準備金の額の総額1,002,100,800円)と決定いたしました。
         4.申込証拠金       には、   利息をつけません。申込証拠金のうち引受価額相当額                         (1株につき736円)          は、払込期日
           に新株式払込金に振替充当いたします。
         5.株式受渡期日は、2022年11月15日(火)(以下「上場(売買開始)日」という。)の予定であります。本募
           集に係る株式は、株式会社証券保管振替機構(以下「機構」という。)の「株式等の振替に関する業務規
           程」に従い、機構にて取扱う予定であり、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。なお、当社
           は株券を発行しておらず、株券の交付は行いません。
         6.申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
         7.販売に当たりましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性
           の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。
           引受人及びその委託販売先金融商品取引業者は、公平かつ公正な販売に努めることとし、各社で定める配分
           に関する基本方針及び社内規程等に従い、販売を行う方針であります。配分に関する基本方針については、
           各社の店頭における表示またはホームページにおける表示等をご確認下さい。
         8.  「第2 売出要項」における引受人の買取引受による売出しを中止した場合には、本募集も中止いたしま
           す。
     (注)8.の全文削除及び9.の番号変更
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     4【株式の引受け】
      (訂正前)
                                      引受株式数

      引受人の氏名又は名称                    住所                       引受けの条件
                                       (株)
                                             1.買取引受けによります。

     三菱UFJモルガン・スタ
                                             2.引受人は新株式払込金とし
                  東京都千代田区大手町一丁目9番2号                    2,082,700
     ンレー証券株式会社
                                               て、2022年11月14日までに
                                               払込取扱場所へ引受価額と
                                               同額を払込むことといたし
     野村證券株式会社             東京都中央区日本橋一丁目13番1号                     384,400
                                               ます。
                                             3.引受手数料は支払われませ
                                               ん。ただし、発行価格と引
                                               受価額との差額の総額は引
     大和証券株式会社             東京都千代田区丸の内一丁目9番1号                     129,400
                                               受人の手取金となります。
     楽天証券株式会社             東京都港区南青山二丁目6番21号                      42,200

     株式会社SBI証券             東京都港区六本木一丁目6番1号                      42,200

     マネックス証券株式会社             東京都港区赤坂一丁目12番32号                      42,200

           計                -            2,723,100             -

     (注)1.上記引受人と            発行価格決定日(2022年11月7日)                に元引受契約を締結         する予定であります。          ただし、元引受
           契約の締結後、同契約の解除条項に基づき、同契約を解除した場合、株式の募集を中止いたします。
         2.引受人は、上記引受株式数のうち、2,000株                      を上限として、       全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取
           引業者に販売を委託         する方針であります。
                                 8/26










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      (訂正後)
                                      引受株式数

      引受人の氏名又は名称                    住所                       引受けの条件
                                       (株)
                                             1.買取引受けによります。

     三菱UFJモルガン・スタ
                                             2.引受人は新株式払込金とし
                  東京都千代田区大手町一丁目9番2号                    2,082,700
     ンレー証券株式会社
                                               て、2022年11月14日までに
                                               払込取扱場所へ引受価額と
                                               同額  (1株につき736円)
     野村證券株式会社             東京都中央区日本橋一丁目13番1号                     384,400
                                               を払込むことといたしま
                                               す。
                                             3.引受手数料は支払われませ
                                               ん。ただし、発行価格と引
     大和証券株式会社             東京都千代田区丸の内一丁目9番1号                     129,400
                                               受価額との差額       (1株につ
                                               き64円)    の総額は引受人の
                                               手取金となります。
     楽天証券株式会社             東京都港区南青山二丁目6番21号                      42,200
     株式会社SBI証券             東京都港区六本木一丁目6番1号                      42,200

     マネックス証券株式会社             東京都港区赤坂一丁目12番32号                      42,200

           計                -            2,723,100             -

     (注)1.上記引受人と            2022年11月7日       に元引受契約を締結         いたしました。       ただし、元引受契約の締結後、同契約の解
           除条項に基づき、同契約を解除した場合、株式の募集を中止いたします。
         2.引受人は、上記引受株式数のうち、2,000株                      について、     全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取引業
           者に販売を委託       いたします。
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     5【新規発行による手取金の使途】
      (1)【新規発行による手取金の額】
      (訂正前)
         払込金額の総額(円)                 発行諸費用の概算額(円)                   差引手取概算額(円)
             1,954,096,560                                     1,914,096,560
                                 40,000,000
     (注)1.払込金額の総額は、会社法上の払込金額の総額とは異なり、本募集における新株式発行に際して当社に払い
           込まれる引受価額の総額           であり、仮条件(760円~800円)の平均価格(780円)を基礎として算出した見込
           額であります。
         2.発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税(以下「消費税等」という。)は含まれておりません。
         3.引受手数料は支払わないため、発行諸費用の概算額は、これ以外の費用を合計したものであります。
      (訂正後)

         払込金額の総額(円)                 発行諸費用の概算額(円)                   差引手取概算額(円)
             2,004,201,600                                     1,964,201,600
                                 40,000,000
     (注)1.払込金額の総額は、会社法上の払込金額の総額とは異なり、本募集における新株式発行に際して当社に払い
           込まれる引受価額の総額           であります。
         2.発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税(以下「消費税等」という。)は含まれておりません。
         3.引受手数料は支払わないため、発行諸費用の概算額は、これ以外の費用を合計したものであります。
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      (2)【手取金の使途】
      (訂正前)
           当社は、「主食をイノベーションし、健康をあたりまえに」というミッションのもと、「かんたん・おいし
          い・からだにいい」のすべてをかなえる、主食を中心としたBASE                              FOODシリーズを通して、バランスのとれた
          食事をたのしみながら、誰もが健康でいられる社会の実現を目指しており、この目的を達成するためには当社
          および当社商品の認知拡大、顧客獲得が重要であると考えております。また、そのためにはこれまで以上に新
          商品開発を加速、商品ラインナップを拡充し、顧客層の拡大を進める必要があると認識しております。以上の
          ことから、上記の差引手取概算額               1,914   百万円及び「1 新規発行株式」の(注)4.に記載の第三者割当増
          資の手取概算額上限         689  百万円を合わせた手取概算額合計上限                 2,603   百万円は、以下に充当する予定であり、具
          体的な資金需要が発生し、支払い時期が決定するまでは、安全性の高い金融商品等で運用していく方針であり
          ます。
         ① 認知拡大・顧客獲得のための販売促進及び広告宣伝費
           オンライン広告の実施や、TVCMによるプロモーション活動等といったマーケティング強化により当社商品の
           認知を拡大させるためのマーケティング費用として                        2,023   百万円(2023年2月期:           115  百万円、2024年2月
           期:  654  百万円、2025年2月期以降:             1,253   百万円)
         ② 事業拡大に伴う人材関連費
           新商品開発により商品ラインナップを拡充させることで顧客層を拡大し販売拡大を実現するための人材関連
           費として    580  百万円(2023年2月期:           41 百万円、2024年2月期:           232  百万円、2025年2月期以降:             306  百万
           円)
      (訂正後)

           当社は、「主食をイノベーションし、健康をあたりまえに」というミッションのもと、「かんたん・おいし
          い・からだにいい」のすべてをかなえる、主食を中心としたBASE                              FOODシリーズを通して、バランスのとれた
          食事をたのしみながら、誰もが健康でいられる社会の実現を目指しており、この目的を達成するためには当社
          および当社商品の認知拡大、顧客獲得が重要であると考えております。また、そのためにはこれまで以上に新
          商品開発を加速、商品ラインナップを拡充し、顧客層の拡大を進める必要があると認識しております。以上の
          ことから、上記の差引手取概算額               1,964   百万円及び「1 新規発行株式」の(注)4.に記載の第三者割当増
          資の手取概算額上限         707  百万円を合わせた手取概算額合計上限                 2,671   百万円は、以下に充当する予定であり、具
          体的な資金需要が発生し、支払い時期が決定するまでは、安全性の高い金融商品等で運用していく方針であり
          ます。
         ① 認知拡大・顧客獲得のための販売促進及び広告宣伝費
           オンライン広告の実施や、TVCMによるプロモーション活動等といったマーケティング強化により当社商品の
           認知を拡大させるためのマーケティング費用として                        2,076   百万円(2023年2月期:           118  百万円、2024年2月
           期:  671  百万円、2025年2月期以降:             1,286   百万円)
         ② 事業拡大に伴う人材関連費
           新商品開発により商品ラインナップを拡充させることで顧客層を拡大し販売拡大を実現するための人材関連
           費として    595  百万円(2023年2月期:           42 百万円、2024年2月期:           238  百万円、2025年2月期以降:             314  百万
           円)
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    第2【売出要項】
     1【売出株式(引受人の買取引受による売出し)】
      (訂正前)
       2022年11月7日に決定           される予定の      引受価額にて、当社と元引受契約を締結                  する予定の     後記「2 売出しの条件
      (引受人の買取引受による売出し) (2)ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者(以下「第2 売出
      要項」において「引受人」という。)は、下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額(売出価
      格 、発行価格と同一の価格           )で売出しを行います。引受人は株式受渡期日に引受価額の総額を売出人に支払い、引受
      人の買取引受による売出しにおける売出価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。売出人は、引受人に対
      して引受手数料を支払いません。
                               売出価額の総額         売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名
        種類           売出数(株)
                                 (円)       又は名称
             入札方式のうち入札
        -                    -         -            -
             による売出し
             入札方式のうち入札
        -                    -         -            -
             によらない売出し
                                        東京都渋谷区桜丘町10番11号
                                        グローバル・ブレイン6号投資事業有限責
                                        任組合
                                                     1,510,000株
                                        2 rue  du  Fossé,    L-1536    Luxembourg,

                                        Grand-Duchy      of  Luxembourg
                                        Rakuten    Capital    S.C.Sp.
                                                      712,600株
                                        東京都渋谷区桜丘町10番11号

                                        グローバル・ブレイン7号投資事業有限責
                                        任組合
                                                      532,700株
                                        東京都中央区八重洲1丁目5番20号

                                        XTech1号投資事業有限責任組合
                                                      356,300株
                                        シンガポール共和国

             ブックビルディング
                        3,684,200       2,873,676,000
     普通株式
                                        金子 裕
             方式
                                                      307,300株
                                        東京都品川区大崎1丁目11-2

                                        Future    Food   Fund   1号投資事業有限責任組
                                        合
                                                      133,200株
                                        東京都江東区清澄2丁目9番14号
                                        CRAFT株式会社
                                                       79,900株
                                        東京都品川区
                                        橋本 舜
                                                       8,700株
                                        東京都文京区
                                        島田 孝文
                                                       8,700株
                                        東京都品川区
                                        齋藤 竜太
                                                       8,700株
                                12/26



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                               売出価額の総額         売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名
        種類           売出数(株)
                                 (円)       又は名称
                                        埼玉県さいたま市浦和区
                                        山本 陽介
                                                       8,700株
                                        東京都目黒区
                                        髙橋 篤哉
                                                       8,700株
                                        神奈川県逗子市
                                        加二谷 宗真
                                                       8,700株
                        3,684,200       2,873,676,000
     計(総売出株式)            -                                -
     (注)1.上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されておりま
           す。
         2.引受人の買取引受による売出しに係る売出株式3,684,200株のうちの一部が、引受人の関係会社等を通じ
           て、欧州及びアジアを中心とする海外市場(ただし、米国及びカナダを除く。)の海外投資家に対して販売
           (以下「海外販売」といい、海外販売の対象となる株数を「海外販売株数」という。)                                        されることがありま
           す。なお、引受人の買取引受による売出しに係る売出株数については、今後変更される可能性があります。
           上記売出数は、引受人の買取引受による売出しにおける日本国内において販売(以下「国内販売」とい
           う。)される株数(以下「国内販売株数」という。)                         の上限であります。国内販売株数及び海外販売株数の
           最終的な内訳は、本募集及び引受人の買取引受による売出しの需要状況等を勘案した上で、売出価格決定日
           (2022年11月7日)に決定されます。                 海外販売株数は       未定であり、引受人の買取引受による売出しに係る売
           出株数の範囲内とします。            海外販売に関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 2.本
           邦以外の地域において開始される売出しに係る事項について」をご参照下さい。
         3.本募集を中止した場合には、引受人の買取引受による売出しも中止いたします。
         4.売出価額の総額は、           仮条件(760円~800円)の平均価格(780円)で算出した見込額であります。なお、当
           該総額は    国内販売株数      の上限   に係るものであり、海外販売株数に係るものにつきましては、「募集又は売出
           しに関する特別記載事項 2.本邦以外の地域において開始される売出しに係る事項について」をご参照下
           さい。
         5.振替機関の名称及び住所は、「第1 募集要項 1 新規発行株式」の(注)2.に記載した振替機関と同
           一であります。
         6.本募集並びに引受人の買取引受による売出しにあたっては、需要状況を                                   勘案し、    オーバーアロットメントに
           よる売出しを      行う場合があります。
           なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「3 売出株式(オーバーアロットメントによる
           売出し)」及び「4 売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)」をご参照下さい。
         7.本募集並びに引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされております。
           その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 4.ロックアップについて」をご参照下さ
           い。
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                                                   訂正有価証券届出書(新規公開時)
      (訂正後)
       2022年11月7日に決定           された   引受価額    (736円)     にて、当社と元引受契約を締結              した  後記「2 売出しの条件(引
      受人の買取引受による売出し) (2)ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者(以下「第2 売出要
      項」において「引受人」という。)は、下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額(売出価格
      800円   )で売出しを行います。引受人は株式受渡期日に引受価額の総額を売出人に支払い、引受人の買取引受による
      売出しにおける売出価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。売出人は、引受人に対して引受手数料を支
      払いません。
                               売出価額の総額         売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名
        種類           売出数(株)
                                 (円)       又は名称
             入札方式のうち入札
        -                    -         -            -
             による売出し
             入札方式のうち入札
        -                    -         -            -
             によらない売出し
                                        東京都渋谷区桜丘町10番11号
                                        グローバル・ブレイン6号投資事業有限責
                                        任組合
                                                     1,510,000株
                                        2 rue  du  Fossé,    L-1536    Luxembourg,

                                        Grand-Duchy      of  Luxembourg
                                        Rakuten    Capital    S.C.Sp.
                                                      712,600株
                                        東京都渋谷区桜丘町10番11号

                                        グローバル・ブレイン7号投資事業有限責
                                        任組合
                                                      532,700株
                                        東京都中央区八重洲1丁目5番20号

                                        XTech1号投資事業有限責任組合
                                                      356,300株
                                        シンガポール共和国

             ブックビルディング
                        2,394,700       1,915,760,000
     普通株式
                                        金子 裕
             方式
                                                      307,300株
                                        東京都品川区大崎1丁目11-2

                                        Future    Food   Fund   1号投資事業有限責任組
                                        合
                                                      133,200株
                                        東京都江東区清澄2丁目9番14号
                                        CRAFT株式会社
                                                       79,900株
                                        東京都品川区
                                        橋本 舜
                                                       8,700株
                                        東京都文京区
                                        島田 孝文
                                                       8,700株
                                        東京都品川区
                                        齋藤 竜太
                                                       8,700株
                                14/26




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                                                   訂正有価証券届出書(新規公開時)
                               売出価額の総額         売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名
        種類           売出数(株)
                                 (円)       又は名称
                                        埼玉県さいたま市浦和区
                                        山本 陽介
                                                       8,700株
                                        東京都目黒区
                                        髙橋 篤哉
                                                       8,700株
                                        神奈川県逗子市
                                        加二谷 宗真
                                                       8,700株
                        2,394,700       1,915,760,000
     計(総売出株式)            -                                -
     (注)1.上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されておりま
           す。
         2.引受人の買取引受による売出しに係る売出株式3,684,200株のうちの一部が、引受人の関係会社等を通じ
           て、欧州及びアジアを中心とする海外市場(ただし、米国及びカナダを除く。)の海外投資家に対して販売
           (以下「海外販売」といい、海外販売の対象となる株数を「海外販売株数」という。)                                        されます。
           上記売出数     2,394,700株      は、引受人の買取引受による売出しにおける日本国内において販売(以下「国内販
           売」という。)される株数(以下「国内販売株数」という。)                             であり、    海外販売株数は       1,289,500株であり
           ます。また、上記売出しに係る株式の所有者の売出株数には、海外販売に供される株式数が含まれます。                                                海
           外販売に関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 2.本邦以外の地域において開始さ
           れる売出しに係る事項について」をご参照下さい。
         3.本募集を中止した場合には、引受人の買取引受による売出しも中止いたします。
         4.売出価額の総額は、国内販売株数に係るものであり、海外販売株数に係るものにつきましては、「募集又は
           売出しに関する特別記載事項 2.本邦以外の地域において開始される売出しに係る事項について」をご参
           照下さい。
         5.振替機関の名称及び住所は、「第1 募集要項 1 新規発行株式」の(注)2.に記載した振替機関と同
           一であります。
         6.本募集並びに引受人の買取引受による売出しにあたっては、需要状況を                                   勘案した結果、       オーバーアロットメ
           ントによる売出し        961,000株     を 行います。
           なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「3 売出株式(オーバーアロットメントによる
           売出し)」及び「4 売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)」をご参照下さい。
         7.本募集並びに引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされております。
           その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 4.ロックアップについて」をご参照下さ
           い。
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     2【売出しの条件(引受人の買取引受による売出し)】
      (2)【ブックビルディング方式】
      (訂正前)
                        申込     申込
     売出価格     引受価額                                引受人の住所及び氏名又は             元引受契
                 申込期間       株数単位      証拠金     申込受付場所
     (円)     (円)                                    名称        約の内容
                        (株)     (円)
                                          東京都千代田区大手町一丁
                自 2022年
                                          目9番2号
      未定
           未定                  未定                           未定
               11月8日(火)                  引受人の本支店
                                          三菱UFJモルガン・スタ
     (注)1
                          100
          (注)2                  (注)2                           (注)3
                至 2022年                 及び営業所
                                          ンレー証券株式会社
     (注)2
               11月11日(金)
     (注)1.売出価格の決定方法は、「第1 募集要項 3 募集の条件 (2)ブックビルディング方式」の(注)1.

           と同様であります。
         2.売出価格及び申込証拠金は、本募集における発行価格及び申込証拠金とそれぞれ同一                                         となります。      ただし、
           申込証拠金には、利息をつけません。
           引受人の買取引受による売出しにおける引受価額は、本募集における引受価額と同一                                       となります。
         3.  引受人の引受価額による買取引受によることとし、その他元引受契約の内容、売出しに必要な条件は、売出
           価格決定日(2022年11月7日)に決定する予定であります。
           なお、元引受契約においては、引受手数料は支払われません。ただし、売出価格と引受価額との差額の総額
           は引受人の手取金となります。
         4.上記引受人と        売出価格決定日       に元引受契約を締結         する予定であります。          ただし、元引受契約の締結後、同契
           約の解除条項に基づき、同契約を解除した場合、株式の売出しを中止いたします。
         5.株式受渡期日は、上場(売買開始)日(2022年11月15日)の予定であります。引受人の買取引受による売出
           しに係る株式は、機構の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱う予定であり、上場(売
           買開始)日から売買を行うことができます。なお、当社は株券を発行しておらず、株券の交付は行いませ
           ん。
         6.申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
         7.上記引受人の販売方針は、「第1 募集要項 3 募集の条件 (2)ブックビルディング方式」の(注)
           7.に記載した販売方針と同様です。
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      (訂正後)
                        申込      申込
     売出価格     引受価額                                引受人の住所及び氏名又は             元引受契
                 申込期間       株数単位      証拠金     申込受付場所
     (円)     (円)                                    名称        約の内容
                        (株)      (円)
                                          東京都千代田区大手町一丁
                自 2022年
                                          目9番2号
                             1株につき
               11月8日(火)                   引受人の本支
                                          三菱UFJモルガン・スタ
       800     736                                          (注)3
                          100
                                800
                至 2022年                  店及び営業所
                                          ンレー証券株式会社
               11月11日(金)
     (注)1.売出価格の決定方法は、「第1 募集要項 3 募集の条件 (2)ブックビルディング方式」の(注)1.

           と同様であります。
         2.売出価格及び申込証拠金は、本募集における発行価格及び申込証拠金とそれぞれ同一                                         の理由により決定いた
           しました。     ただし、申込証拠金には、利息をつけません。
           引受人の買取引受による売出しにおける引受価額は、本募集における引受価額と同一                                       の理由により決定いた
           しました。
         3.  引受人である三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社が、全株を引受価額にて買取引受を行います。
           なお、元引受契約においては、引受手数料は支払われません。ただし、売出価格と引受価額との差額                                              (1株
           につき64円)      の総額は引受人の手取金となります。
         4.上記引受人と        2022年11月7日       に元引受契約を締結         いたしました。       ただし、元引受契約の締結後、同契約の解
           除条項に基づき、同契約を解除した場合、株式の売出しを中止いたします。
         5.株式受渡期日は、上場(売買開始)日(2022年11月15日)の予定であります。引受人の買取引受による売出
           しに係る株式は、機構の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱う予定であり、上場(売
           買開始)日から売買を行うことができます。なお、当社は株券を発行しておらず、株券の交付は行いませ
           ん。
         6.申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
         7.上記引受人の販売方針は、「第1 募集要項 3 募集の条件 (2)ブックビルディング方式」の(注)
           7.に記載した販売方針と同様です。
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     3【売出株式(オーバーアロットメントによる売出し)】
      (訂正前)
                               売出価額の総額         売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名
        種類           売出数(株)
                                 (円)       又は名称
             入札方式のうち入札
        -                    -         -            -
             による売出し
             入札方式のうち入札
        -                    -         -            -
             によらない売出し
                                        東京都千代田区大手町一丁目9番2号
             ブックビルディング
                                 749,580,000
     普通株式                    961,000              三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式
             方式
                                        会社
                                 749,580,000
     計(総売出株式)            -        961,000                        -
     (注)1.オーバーアロットメントによる売出しは、本募集及び引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況
           を 勘案し、    三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社が行う売出しであります。                                  したがってオーバーア
           ロットメントによる売出しに係る売出株式数は上限株式数を示したものであり、需要状況により減少又は中
           止される場合があります。
         2.オーバーアロットメントによる売出しに関連して、当社は、2022年10月12日開催の取締役会において、三菱
           UFJモルガン・スタンレー証券株式会社を割当先とする当社普通株式961,000株の第三者割当増資の決議
           を行っております。また、三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社は、東京証券取引所においてオー
           バーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とする当社普通株式の買付け(以下「シンジケー
           トカバー取引」という。)を行う場合があります。
           なお、その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 3.第三者割当増資とシンジケート
           カバー取引について」をご参照下さい。
         3.上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則により規定されて
           おります。
         4.本募集または引受人の買取引受による売出しを中止した場合には、オーバーアロットメントによる売出しも
           中止します。
         5.売出価額の総額は、仮条件(760円~800円)の平均価格(780円)で算出した見込額であります。
         6.  振替機関の名称及び住所は、「第1 募集要項 1 新規発行株式」の(注)2.に記載した振替機関と同
           一であります。
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      (訂正後)
                               売出価額の総額         売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名
        種類           売出数(株)
                                 (円)       又は名称
             入札方式のうち入札
        -                    -         -            -
             による売出し
             入札方式のうち入札
        -                    -         -            -
             によらない売出し
                                        東京都千代田区大手町一丁目9番2号
             ブックビルディング
                                 768,800,000
     普通株式                    961,000              三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式
             方式
                                        会社
                                 768,800,000
     計(総売出株式)            -        961,000                        -
     (注)1.オーバーアロットメントによる売出しは、本募集及び引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況
           を 勘案した結果、       三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社が行う売出しであります。
         2.オーバーアロットメントによる売出しに関連して、当社は、2022年10月12日開催の取締役会において、三菱
           UFJモルガン・スタンレー証券株式会社を割当先とする当社普通株式961,000株の第三者割当増資の決議
           を行っております。また、三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社は、東京証券取引所においてオー
           バーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とする当社普通株式の買付け(以下「シンジケー
           トカバー取引」という。)を行う場合があります。
           なお、その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 3.第三者割当増資とシンジケート
           カバー取引について」をご参照下さい。
         3.上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則により規定されて
           おります。
         4.本募集または引受人の買取引受による売出しを中止した場合には、オーバーアロットメントによる売出しも
           中止します。
         5.  振替機関の名称及び住所は、「第1 募集要項 1 新規発行株式」の(注)2.に記載した振替機関と同
           一であります。
     (注)5.の全文削除及び6.の番号変更
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     4【売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)】
      (2)【ブックビルディング方式】
      (訂正前)
                      申込       申込
      売出価格                                    引受人の住所及び
              申込期間        株数単位        証拠金      申込受付場所                元引受契約の内容
      (円)                                    氏名又は名称
                      (株)       (円)
                                   三菱UFJモ
             自 2022年
                                   ルガン・スタ
       未定                       未定
            11月8日(火)
                         100          ンレー証券株           -         -
      (注)1                       (注)1
             至 2022年
                                   式会社の本支
            11月11日(金)
                                   店及び営業所
     (注)1.売出価格及び申込証拠金については、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格及び申込証拠金とそ
           れぞれ同一     とし、売出価格決定日(2022年11月7日)に決定する予定であります。                                 ただし、申込証拠金に
           は、利息をつけません。
         2.株式受渡期日は、引受人の買取引受による売出しにおける株式受渡期日と同じ上場(売買開始)日(2022年
           11月15日)の予定であります。当社普通株式の取引所への上場に伴い、株式会社証券保管振替機構が振替機
           関として当社普通株式を取扱う予定であり、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。なお、当
           社は株券を発行しておらず、株券の交付は行いません。
         3.申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
         4.三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社の販売方針は、「第2 売出要項 2 売出しの条件(引受
           人の買取引受による売出し) (2)ブックビルディング方式」の(注)7.に記載した販売方針と同様で
           す。
      (訂正後)

                      申込       申込
      売出価格                                    引受人の住所及び
              申込期間        株数単位        証拠金      申込受付場所                元引受契約の内容
      (円)                                    氏名又は名称
                      (株)       (円)
                                   三菱UFJモ
             自 2022年
                                   ルガン・スタ
                            1株につき
            11月8日(火)
          800
                         100          ンレー証券株           -         -
                                800
             至 2022年
                                   式会社の本支
            11月11日(金)
                                   店及び営業所
     (注)1.売出価格及び申込証拠金については、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格及び申込証拠金とそ
           れぞれ同一     の理由により、2022年11月7日に決定いたしました。                         ただし、申込証拠金には、利息をつけませ
           ん。
         2.株式受渡期日は、引受人の買取引受による売出しにおける株式受渡期日と同じ上場(売買開始)日(2022年
           11月15日)の予定であります。当社普通株式の取引所への上場に伴い、株式会社証券保管振替機構が振替機
           関として当社普通株式を取扱う予定であり、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。なお、当
           社は株券を発行しておらず、株券の交付は行いません。
         3.申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
         4.三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社の販売方針は、「第2 売出要項 2 売出しの条件(引受
           人の買取引受による売出し) (2)ブックビルディング方式」の(注)7.に記載した販売方針と同様で
           す。
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    【募集又は売出しに関する特別記載事項】
     2.本邦以外の地域において開始される売出しに係る事項について
      (訂正前)
       引受人の買取引受による売出しに係る売出株式のうちの一部が、引受人の関係会社等を通じて、欧州及びアジアを
      中心とする海外市場(ただし、米国及びカナダを除く。)の海外投資家に対して販売                                       されることがあります。           以下
      は、海外販売の内容として、企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第1号に掲げる各事項を一括して掲載
      したものであります。
      (訂正後)

       引受人の買取引受による売出しに係る売出株式のうちの一部が、引受人の関係会社等を通じて、欧州及びアジアを
      中心とする海外市場(ただし、米国及びカナダを除く。)の海外投資家に対して販売                                       されます。     以下は、海外販売の
      内容として、企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第1号に掲げる各事項を一括して掲載したものであり
      ます。
      (2)海外販売の売出数(海外販売株数)

      (訂正前)
         未定
         (注) 上記の売出数は、海外販売株数であり、本募集及び引受人の買取引受による売出しの需要状況等を                                                 勘案
             した上で、売出価格決定日(2022年11月7日)に決定されますが、海外販売株数は、引受人の買取引受
             による売出しに係る株式数の範囲内とします。
      (訂正後)

         1,289,500株
         (注) 上記の売出数は、海外販売株数であり、本募集及び引受人の買取引受による売出しの需要状況等を                                                 勘案
             した結果、2022年11月7日に決定されました。
      (3)海外販売の売出価格

      (訂正前)
         未定
         (注)1.海外販売の売出価格の決定方法は、前記「第1 募集要項 3 募集の条件 (2)ブックビルディン
              グ方式」の(注)1.と同様であります。
            2.海外販売の売出価格は、前記「第2 売出要項 2 売出しの条件(引受人の買取引受による売出
              し) (2)ブックビルディング方式」に記載の国内販売における売出価格と同一といたします。
      (訂正後)

         1株につき800円
         (注)1.2.の全文削除
      (4)海外販売の引受価額

      (訂正前)
         未定
         (注) 海外販売の引受価額は、前記「第1 募集要項 3 募集の条件 (2)ブックビルディング方式」に記
             載の本募集の引受価額と同一といたします。
      (訂正後)

         1株につき736円
         (注)の全文削除
      (5)海外販売の売出価額の総額

      (訂正前)
         未定
      (訂正後)

         1,031,600,000円
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     3.第三者割当増資とシンジケートカバー取引について
      (訂正前)
       オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのため
      に、三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社が当社株主である橋本舜(以下「貸株人」という。)より借入れ
      る株式です。これに関連して、当社は、2022年10月12日開催の取締役会において、三菱UFJモルガン・スタンレー
      証券株式会社を割当先とする当社普通株式961,000株の第三者割当増資(以下「本件第三者割当増資」という。)を
      行うことを決議しています。本件第三者割当増資の会社法上の募集事項については、以下のとおりです。
     (1)   募集株式の種類及び数               当社普通株式 961,000株
     (2)   募集株式の払込金額               1株につき646円

                       増加する資本金の額は割当価格を基礎とし、会社計算規則第14条第1項に基づ
                       き算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満
        増加する資本金及び資本準備金
                       の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、増加する資
     (3)
        に関する事項
                       本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とす
                       る。 (注)
     (4)   払込期日               2022年12月13日(火)
     (注) 割当価格は、2022年11月7日に決定                     される予定の      「第1 募集要項」における新規発行株式の引受価額と                          同一
          とする予定であります。
     (以下省略)
      (訂正後)

       オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのため
      に、三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社が当社株主である橋本舜(以下「貸株人」という。)より借入れ
      る株式です。これに関連して、当社は、2022年10月12日開催の取締役会において、三菱UFJモルガン・スタンレー
      証券株式会社を割当先とする当社普通株式961,000株の第三者割当増資(以下「本件第三者割当増資」という。)を
      行うことを決議しています。本件第三者割当増資の会社法上の募集事項については、以下のとおりです。
     (1)   募集株式の種類及び数               当社普通株式 961,000株
     (2)   募集株式の払込金額               1株につき646円

                       増加する資本金の額    353,648,000円(1株につき金368円)
        増加する資本金及び資本準備金
     (3)
        に関する事項               増加する資本準備金の額  353,648,000円(1株につき金368円)
     (4)   払込期日               2022年12月13日(火)
     (注) 割当価格は、2022年11月7日に決定                     された   「第1 募集要項」における新規発行株式の引受価額                         (736円)     と
          同一であります。
     (以下省略)
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     5.当社指定販売先への売付け(親引け)について
      (訂正前)
       当社は、本募集及び引受人の買取引受による売出しにおいて、日本証券業協会の定める「株券等の募集等の引受け
      等に係る顧客への配分に関する規則」に従い、当社従業員への福利厚生等を目的として当社従業員持株会に対し、公
      募による募集株式のうち           24,300株を上限として売付けることを引受人に要請しております。
       当社が主幹事会社に対し、売付けることを要請している指定販売先(親引け予定先)の状況等については以下のと
      おりであります。
      (1)親引け予定先の概要
     ① 名称            ベースフード従業員持株会
     ② 本店所在地            東京都目黒区中目黒五丁目25番2号

     ③ 代表者の役職・氏名            理事長  角 壯志

                 資本関係            該当事項はありません。

                 人的関係            該当事項はありません。

     ④ 当社との関係
                 取引関係            該当事項はありません。
                 関連当事者への該当状況            該当事項はありません。

      (2)親引け予定先の選定理由

         当社従業員への福利厚生等を目的として当社従業員持株会を親引け予定先として選定しました。
      (3)親引けしようとする株券等の数

         募集株式のうち24,300株を上限として、2022年11月7日(発行価格決定日)に決定する予定であります。
      (4)親引け予定先の株券等の保有方針

         長期的保有の見込みであります。
      (5)親引け予定先における払込みに要する資金等の状況

         当社は、払込みに要する資金について、当社従業員持株会における積立て資金の存在を確認しております。
      (6)親引け予定先の実態

         当社の従業員で構成する従業員持株会であります。
      (7)親引けに係る株券等の譲渡制限

         日本証券業協会の定める「株券等の募集等の引受け等に係る顧客への配分に関する規則」第2条第2項に基づ
        き、当社が指定する販売先への売付け(親引け)として、主幹事会社は親引け予定先から売付ける株式数を対象と
        して、上場日(株式受渡期日。当日を含む)後180日目(2023年5月13日)までの期間(以下、「本確約期間」と
        いう。)継続して所有すること等の確約を書面により取り付け                             ます。   本確約期間終了後には売却等が可能となりま
        すが、当該取引が行われた場合には、当社普通株式の市場価格に影響が及ぶ可能性があります。主幹事会社は本確
        約期間中であっても、その裁量で当該合意の内容を全部若しくは一部につき解除できる権限を有しております。
      (8)発行条件に関する事項

         発行条件は、仮条件等における需要状況等を総合的に勘案した上で決定する本募集の発行条件と同一とすること
        から、親引け予定先に対して特に有利な条件ではないと考えております。
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      (9)親引け後の大株主の状況
                                                    本募集及び引受
                                                    人の買取引受に
                                      株式(自己株       本募集及び引
                                                    よる売出し後の
                                      式を除く。)       受人の買取引
                               所有株式数                     株式(自己株式
        氏名又は名称               住所               の総数に対す       受による売出
                                (株)                    を除く。)の総
                                      る所有株式数       し後の所有株
                                                    数に対する所有
                                      の割合(%)       式数(株)
                                                    株式数の割合
                                                      (%)
     橋本 舜             東京都品川区             17,700,000          34.27     17,691,300           32.54

     グローバル・ブレイン6号             東京都渋谷区桜丘町10番
                                8,900,000         17.23     7,390,000          13.59
     投資事業有限責任組合             11号
                  2 rue  du  Foss  é, L-1536
     Rakuten    Capital    S.C.Sp.
                  Luxembourg,      Grand-       4,200,000          8.13     3,487,400           6.41
                  Duchy   of  Luxembourg
     グローバル・ブレイン7号             東京都渋谷区桜丘町10番
                                3,139,700          6.08     2,607,000           4.80
     投資事業有限責任組合             11号
     XTech1号投資事業有限責             東京都中央区八重洲1丁
                                2,100,000          4.07     1,743,700           3.21
     任組合             目5番20号
     金子 裕             シンガポール共和国             1,810,900          3.51     1,503,600           2.77
     島田 孝文             東京都文京区             1,200,000          2.32     1,191,300           2.19

     齋藤 竜太             東京都品川区             1,200,000          2.32     1,191,300           2.19

     山本 陽介             埼玉県さいたま市浦和区             1,200,000          2.32     1,191,300           2.19

     THE  FUND投資事業有限責任
                  東京都千代田区内幸町一
                                1,060,100          2.05     1,060,100           1.95
                  丁目2番1号
     組合
           計             -        42,510,700          82.32     39,057,000           71.84
     (注)1.所有株式数及び株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合は、2022年10月12日現在のもの
           であります。
         2.本募集及び引受人の買取引受による売出し後の所有株式数並びに本募集及び引受人の買取引受による売出し
           後の株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合は、2022年10月12日現在の所有株式数及び
           株式(自己株式を除く。)の総数に、本募集、引受人の買取引受による売出し及び親引け                                         (24,300株を上限
           として算出)を勘案した場合の              株式数及び割合になります。
         3.株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第3位を四捨五入しておりま
           す。
      (10)株式併合等の予定の有無及び内容

         該当事項はありません。
      (11)その他参考となる事項

         該当事項はありません。
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      (訂正後)
       当社は、本募集及び引受人の買取引受による売出しにおいて、日本証券業協会の定める「株券等の募集等の引受け
      等に係る顧客への配分に関する規則」に従い、当社従業員への福利厚生等を目的として当社従業員持株会に対し、公
      募による募集株式のうち           23,000株について売付けることを引受人に要請し、引受人は当社の要請に基づき親引けを実
      施します。
       当社が主幹事会社に対し、売付けることを要請している指定販売先(親引け予定先)の状況等については以下のと
      おりであります。
      (1)親引け予定先の概要
     ① 名称            ベースフード従業員持株会
     ② 本店所在地            東京都目黒区中目黒五丁目25番2号

     ③ 代表者の役職・氏名            理事長  角 壯志

                 資本関係            該当事項はありません。

                 人的関係            該当事項はありません。

     ④ 当社との関係
                 取引関係            該当事項はありません。
                 関連当事者への該当状況            該当事項はありません。

      (2)親引け予定先の選定理由

         当社従業員への福利厚生等を目的として当社従業員持株会を親引け予定先として選定しました。
      (3)親引けしようとする株券等の数

         引受人は、当社従業員への福利厚生等を目的として当社従業員持株会に対し、公募による募集株式のうち23,000
        株を売付けいたします。
      (4)親引け予定先の株券等の保有方針

         長期的保有の見込みであります。
      (5)親引け予定先における払込みに要する資金等の状況

         当社は、払込みに要する資金について、当社従業員持株会における積立て資金の存在を確認しております。
      (6)親引け予定先の実態

         当社の従業員で構成する従業員持株会であります。
      (7)親引けに係る株券等の譲渡制限

         日本証券業協会の定める「株券等の募集等の引受け等に係る顧客への配分に関する規則」第2条第2項に基づ
        き、当社が指定する販売先への売付け(親引け)として、主幹事会社は親引け予定先から売付ける株式数を対象と
        して、上場日(株式受渡期日。当日を含む)後180日目(2023年5月13日)までの期間(以下、「本確約期間」と
        いう。)継続して所有すること等の確約を書面により取り付け                             ました。    本確約期間終了後には売却等が可能となり
        ますが、当該取引が行われた場合には、当社普通株式の市場価格に影響が及ぶ可能性があります。主幹事会社は本
        確約期間中であっても、その裁量で当該合意の内容を全部若しくは一部につき解除できる権限を有しております。
      (8)発行条件に関する事項

         発行条件は、仮条件等における需要状況等を総合的に勘案した上で決定する本募集の発行条件と同一とすること
        から、親引け予定先に対して特に有利な条件ではないと考えております。
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                                                     ベースフード株式会社(E38104)
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      (9)親引け後の大株主の状況
                                                    本募集及び引受
                                                    人の買取引受に
                                      株式(自己株       本募集及び引
                                                    よる売出し後の
                                      式を除く。)       受人の買取引
                               所有株式数                     株式(自己株式
        氏名又は名称               住所               の総数に対す       受による売出
                                (株)                    を除く。)の総
                                      る所有株式数       し後の所有株
                                                    数に対する所有
                                      の割合(%)       式数(株)
                                                    株式数の割合
                                                      (%)
     橋本 舜             東京都品川区             17,700,000          34.27     17,691,300           32.54

     グローバル・ブレイン6号             東京都渋谷区桜丘町10番
                                8,900,000         17.23     7,390,000          13.59
     投資事業有限責任組合             11号
                  2 rue  du  Foss  é, L-1536
     Rakuten    Capital    S.C.Sp.
                  Luxembourg,      Grand-       4,200,000          8.13     3,487,400           6.41
                  Duchy   of  Luxembourg
     グローバル・ブレイン7号             東京都渋谷区桜丘町10番
                                3,139,700          6.08     2,607,000           4.80
     投資事業有限責任組合             11号
     XTech1号投資事業有限責             東京都中央区八重洲1丁
                                2,100,000          4.07     1,743,700           3.21
     任組合             目5番20号
     金子 裕             シンガポール共和国             1,810,900          3.51     1,503,600           2.77
     島田 孝文             東京都文京区             1,200,000          2.32     1,191,300           2.19

     齋藤 竜太             東京都品川区             1,200,000          2.32     1,191,300           2.19

     山本 陽介             埼玉県さいたま市浦和区             1,200,000          2.32     1,191,300           2.19

     THE  FUND投資事業有限責任
                  東京都千代田区内幸町一
                                1,060,100          2.05     1,060,100           1.95
                  丁目2番1号
     組合
           計             -        42,510,700          82.32     39,057,000           71.84
     (注)1.所有株式数及び株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合は、2022年10月12日現在のもの
           であります。
         2.本募集及び引受人の買取引受による売出し後の所有株式数並びに本募集及び引受人の買取引受による売出し
           後の株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合は、2022年10月12日現在の所有株式数及び
           株式(自己株式を除く。)の総数に、本募集、引受人の買取引受による売出し及び親引け                                         を勘案した     株式数
           及び割合になります。
         3.株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第3位を四捨五入しておりま
           す。
      (10)株式併合等の予定の有無及び内容

         該当事項はありません。
      (11)その他参考となる事項

         該当事項はありません。
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