株式会社ドリームインキュベータ 有価証券届出書（組込方式）
| 提出書類 | 有価証券届出書（組込方式） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社ドリームインキュベータ |
| カテゴリ | 有価証券届出書（組込方式） |
EDINET提出書類
株式会社ドリームインキュベータ(E05221)
有価証券届出書（組込方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2022年11月７日
【会社名】 株式会社ドリームインキュベータ
【英訳名】 Dream Incubator Inc.
【代表者の役職氏名】 代表取締役CEO 原田 哲郎
【本店の所在の場所】 東京都千代田区霞が関三丁目２番６号
【電話番号】 (03)5532-3200
【事務連絡者氏名】 執行役員 上村 敏弘
【最寄りの連絡場所】 東京都千代田区霞が関三丁目２番６号
【電話番号】 (03)5532-3200
【事務連絡者氏名】 執行役員 上村 敏弘
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 株式
【届出の対象とした募集金額】
その他の者に対する割当 866,570,490円
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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第一部【証券情報】
第１【募集要項】
１【新規発行株式】
種類 発行数 内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における
普通株式 409,726株 標準となる株式です。
なお、単元株式数は100株です。
（注）１ 2022年11月７日開催の取締役会決議によります。
２ 本有価証券届出書の対象とした募集は、会社法（2005年法律第86号）第199条第１項の規定に基づいて、当
社の保有する当社普通株式による自己株式処分により行われるものであり（以下「本自己株式処分」といい
ます。）、金融商品取引法第二条に規定する定義に関する内閣府令第９条第１号に定める売付けの申込み又
は買付けの申込みの勧誘となります。
３ 振替機関の名称及び住所
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号
２【株式募集の方法及び条件】
（１）【募集の方法】
区分 発行数 発行価額の総額（円） 資本組入額の総額（円）
株主割当 － － －
その他の者に対する割当 409,726株 866,570,490 －
一般募集 － － －
計（総発行株式） 409,726株 866,570,490 －
（注）１ 第三者割当の方法によります。
２ 発行価額の総額は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額の総額です。なお、本有価証券届出書の対象
とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
（２）【募集の条件】
発行価格 資本組入額 申込証拠金
申込株数単位 申込期間 払込期日
（円） （円） （円）
2,115 － １株 2022年12月１日 － 2022年12月１日
（注）１ 第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。
２ 発行価格は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額です。なお、本有価証券届出書の対象とした募集
は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
３ 上記株式を割当てた者から申込みがない場合には、当該株式に係る割当てを受ける権利は消滅します。
４ 申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込みをし、払込期日に後記払込取扱場所へ発行価額の
総額を払い込むものとします。
（３）【申込取扱場所】
店名 所在地
株式会社ドリームインキュベータ 本店 東京都千代田区霞が関三丁目２番６号
（４）【払込取扱場所】
店名 所在地
株式会社三井住友銀行 霞が関支店 東京都港区西新橋一丁目３番１号
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３【株式の引受け】
該当事項はありません。
４【新規発行による手取金の使途】
（１）【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額（円） 発行諸費用の概算額（円） 差引手取概算額（円）
866,570,490 － 866,570,490
（注） 新規発行による手取金の使途とは本自己株式処分による手取金の使途です。
（２）【手取金の使途】
上記差引手取概算額866,570,490円につきましては、払込期日以降の運転資金に充当する予定です。
なお、支出実行までの資金管理は、当社預金口座にて管理を行います。
第２【売出要項】
該当事項はありません。
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第３【第三者割当の場合の特記事項】
１【割当予定先の状況】
ａ 割当予定先の概要（2022年11月７日現在）
割当予定先① 割当予定先②
日本マスタートラスト信託銀行株式会社 日本マスタートラスト信託銀行株式会社
名称
（役員報酬BIP信託口） （株式付与ESOP信託口）
本店の所在地 東京都港区浜松町二丁目11番３号
代表者の役職及び氏名 代表取締役社長 向原 敏和
資本金 10,000百万円
事業の内容 有価証券等の管理業務、資産管理に係る管理業務・決済業務
三菱UFJ信託銀行株式会社 46.5％
主たる出資者及びその出資比
日本生命保険相互会社 33.5％
率
明治安田生命保険相互会社 10.0％
農中信託銀行株式会社 10.0％
ｂ 提出者と割当予定先との間の関係（2022年11月７日現在）
出資関係 該当事項はありません。
人事関係 該当事項はありません。
資金関係 該当事項はありません。
当社と当該会社との間には、該当事項はありません。ただし、当該会社の主たる出資者
技術又は取引関係
である三菱UFJ信託銀行株式会社とは、信託銀行取引があります。
（役員報酬BIP信託・株式付与ESOP信託の内容）
役員報酬BIP（Board Incentive Plan）信託（以下「BIP信託」といいます。）とは、米国の業績連動型株式報酬
（Performance Share）制度及び譲渡制限付株式報酬（Restricted Stock）制度を参考にした役員に対するインセ
ンティブ・プランであり、BIP信託が取得した当社株式及び当社株式の換価処分金相当額の金銭（以下「当社株式
等」といいます。）を業績目標の達成度等に応じて、交付及び給付（以下「交付等」といいます。）する制度で
す。株式付与ESOP（Employee Stock Ownership Plan）信託（以下「ESOP信託」といい、BIP信託とあわせて「本制
度」といいます。）とは、米国のESOP制度を参考にした信託型の従業員インセンティブ・プランであり、当社株式
を活用した従業員の福利厚生制度の拡充を図る目的を有する制度です。
当社は、三菱UFJ信託銀行株式会社との間で、当社を委託者、三菱UFJ信託銀行株式会社を受託者とする役員報酬
BIP信託契約及び株式付与ESOP信託契約（以下「本信託契約」といい、本信託契約に基づき設定される信託を「本
信託」といいます。）を締結し、本信託を設定します。
また、当社は、日本マスタートラスト信託銀行株式会社との間で、共同受託に関する覚書を締結し、日本マス
タートラスト信託銀行株式会社は、共同受託者として本信託に係る信託事務を行い、信託財産の保管・決済につい
ても日本マスタートラスト信託銀行株式会社が行うことから、割当予定先をそれぞれ「日本マスタートラスト信託
銀行株式会社（役員報酬BIP信託口）」・「日本マスタートラスト信託銀行株式会社（株式付与ESOP信託口）」と
します。
本制度では、当社役職員のうち一定の要件を充足する者を受益者として、当社が当社株式の取得資金を拠出する
ことにより信託を設定します。「日本マスタートラスト信託銀行株式会社（役員報酬BIP信託口）」及び「日本マ
スタートラスト信託銀行株式会社（株式付与ESOP信託口）」は、当社が定める株式交付規程に基づき当社役職員に
交付を行うと見込まれる数の当社株式を、当社からの第三者割当によって取得します。なお、本信託契約は、信託
管理人である公認会計士 田村稔郎氏による内容の確認を得ております。
また、第三者割当につきましては、有価証券届出書の効力発生後に、当社と共同受託者である日本マスタートラ
スト信託銀行株式会社との間で締結予定の株式総数引受契約に基づいて行われます。「日本マスタートラスト信託
銀行株式会社（役員報酬BIP信託口）」及び「日本マスタートラスト信託銀行株式会社（株式付与ESOP信託口）」
が取得した当社株式は、本信託契約に基づき、信託期間内において、株式交付規程に基づき受益者となった者に対
して交付が行われます。
本制度は株式交付規程に従い、当社株式の交付を行います。当社株式の交付につきましては、当社又は信託管理
人から受託者である三菱UFJ信託銀行株式会社に請求し、受益者確定手続完了後遅滞なく、当該受益者に対し、受
益者の指定する証券会社の本人名義の口座に振り替える方法により行います。
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また、本信託の信託財産に属する当社株式に係る議決権行使につきましては、BIP信託は、信託期間を通じ、議
決権を行使しないものとし、ESOP信託は、受益者候補の議決権行使状況を反映した信託管理人の指図に従い、当社
株式の議決権を行使します。
三菱UFJ信託銀行株式会社と日本マスタートラスト信託銀行株式会社は、分担して本信託の財産管理業務を実施
します。その具体的な分担につきましては、三菱UFJ信託銀行株式会社は、本制度についてのスキーム管理並びに
当社への事務処理に関する報告等、包括的管理業務を担当し、日本マスタートラスト信託銀行株式会社は、本制度
実行に伴い生じる、「信託財産・指図書等の受渡業務、信託財産の運用の執行、信託財産の保管・決済、信託財産
に関する租税・報酬・諸費用の支払い及び信託の計算、信託財産に係る源泉徴収事務」（以下「具体的信託事務」
といいます。）について担当します。
この具体的信託事務を日本マスタートラスト信託銀行株式会社が行う旨は、当社、三菱UFJ信託銀行株式会社、
日本マスタートラスト信託銀行株式会社及び信託管理人にて合意することにより実施されることを確認しており、
日本マスタートラスト信託銀行株式会社は、三菱UFJ信託銀行株式会社と、共同受託者としてその業務を実施しま
す。また、本合意に基づき、信託財産の保管・決済は日本マスタートラスト信託銀行株式会社が実施することか
ら、割当予定先の信託財産の名義につきましては受託者である三菱UFJ信託銀行株式会社ではなく、日本マスター
トラスト信託銀行株式会社とします。
なお、三菱UFJ信託銀行株式会社が、日本マスタートラスト信託銀行株式会社と共同受託する理由は、日本マス
タートラスト信託銀行株式会社が、資産管理業務に特化しており、本制度において生じる信託の財産管理業務につ
いても日本マスタートラスト信託銀行株式会社と事務手続等を分担することにより、効率的な運営体制が構築でき
るためです。
（参考）信託契約の内容
(1）制度の名称 役員報酬BIP信託 株式付与ESOP信託
(2）信託の種類 特定単独運用の金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）
(3）信託の目的 当社取締役に対するインセンティブの付与 当社従業員に対するインセンティブの付与
(4）委託者 当社
三菱UFJ信託銀行株式会社
(5）受託者
（共同受託者 日本マスタートラスト信託銀行株式会社）
(6）受益者 当社取締役のうち受益者要件を充足する者 当社従業員のうち受益者要件を充足する者
(7）信託管理人 当社と利害関係のない第三者（公認会計士）
2014年７月31日 2014年５月13日
(8）信託契約日
2022年８月付で信託契約変更 2022年11月付で信託契約変更
(9）信託期間 2014年７月31日～2025年８月31日 2014年５月13日～2025年８月31日
受託者は、受益者候補の議決権行使状況を
(10）議決権行使 行使しないものとします。 反映した信託管理人の指図に従い、当社株
式の議決権を行使します。
※ 本信託から受益者に交付を行う予定の株式の総数
409,726株（下記「ｄ 割り当てようとする株式の数」と同数です。）
（内訳）
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（役員報酬BIP信託口） 156,000株
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（株式付与ESOP信託口） 253,726株
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＜本信託の仕組み＞
BIP信託の仕組み
① 当社は、2022年６月17日開催の第22回定時株主総会（以下「本株主総会」といいます。）において、本制度
の一部改定に関して役員報酬の承認決議を得ております。
② 当社は、信託契約の変更の合意に基づき、本株主総会の承認を受けた決議の範囲内で金銭を追加信託し、受
益者要件を充足する取締役を受益者とする信託（以下「本BIP信託」といいます。）の信託期間を変更しま
す。
③ 当社は本BIP信託の改定にあたり、株式交付規程を変更します。
④ 本BIP信託は、信託管理人の指図に従い、②で追加信託された金銭と既存の本信託に残存する金銭を原資と
して当社株式を当社（自己株式処分）から取得します。本BIP信託が取得する株式数は、本株主総会の承認を
受けた決議の範囲内とします。
⑤ 本BIP信託内の当社株式に対する配当は、他の株式と同様に行われます。
⑥ 本BIP信託内の当社株式については、信託期間を通じ、議決権を行使しないものとします。
⑦ 信託期間中、構造改革の取組状況や業績目標の達成度等に応じて取締役に対し一定のポイントが付与されま
す。受益者要件を満たす取締役は、取締役の退任時に累積したポイント数に相当する株数の当社株式の交付を
受け、納税資金確保の観点から信託契約の定めに従い、一部株式については、本BIP信託内で換価した上で換
価処分金相当額の金銭を受領し、あわせて本BIP信託内の当社株式に関して支払われていた配当についても、
配当基準日におけるポイント数に応じた金銭を受領します。
⑧ 信託終了時に残余株式が生じた場合、本BIP信託から当社に当該残余株式を無償譲渡し、取締役会決議によ
り消却を行う予定です。
⑨ 本BIP信託の清算時に、受益者に分配された後の残余財産は、当社に帰属する予定です。
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ESOP信託の仕組み
① 当社は、信託契約の変更の合意に基づき、受益者要件を充足する当社従業員を受益者として設定したESOP信
託（以下「本ESOP信託」といいます。）に金銭を追加拠出します。
② 当社は本ESOP信託の改定にあたり、株式交付規程を変更します。
③ 本ESOP信託は信託契約の変更時に信託財産内に残存する金銭及び上記①で当社が追加拠出した金銭をもっ
て、信託期間内に受益者に交付すると見込まれる数の当社株式を、信託管理人の指図に従い、当社（自己株式
処分）から取得します。
④ 本ESOP信託は当社の株主として、分配された配当金を受領します。
⑤ 信託期間を通じ、信託管理人が議決権行使等の株主としての権利の行使に対する指図を行い、本ESOP信託は
これに従って株主としての権利を行使します。
⑥ 当社の株式交付規程に従い、一定の要件を満たす当社従業員は、当社株式を受領し、あわせて本ESOP信託内
の当社株式に関して支払われていた配当についても、配当基準日におけるポイント数に応じた金銭を受領しま
す。
⑦ 本ESOP信託の清算時に、受益者に株式交付された後の残余財産は、帰属権利者たる当社に帰属します。
ｃ 割当予定先の選定理由
当社は、2014年５月12日開催の取締役会において、役職員の中長期的な業績向上に対する意欲や士気を高め、か
つ、優秀な人材を確保することを目的として、株式交付型インセンティブ・プランである本制度の導入を決議しま
した。本制度の導入及び継続にあたっては、三菱UFJ信託銀行株式会社より提案を受け、手続コスト等を他社比較
等も含めて総合的に判断した結果、当社にとって最も望ましい選定先になると判断いたしました。
日本マスタートラスト信託銀行株式会社は、当社が三菱UFJ信託銀行株式会社と締結した本信託契約に基づき、
共同受託者として本制度の事務を行い、信託財産の保管・決済についても日本マスタートラスト信託銀行株式会社
が行うことから、「日本マスタートラスト信託銀行株式会社（役員報酬BIP信託口）」及び「日本マスタートラス
ト信託銀行株式会社（株式付与ESOP信託口）」が割当予定先として選定されることになります。
ｄ 割り当てようとする株式の数
409,726株
（内訳）
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（役員報酬BIP信託口） 156,000株
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（株式付与ESOP信託口） 253,726株
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ｅ 株券等の保有方針
割当予定先である「日本マスタートラスト信託銀行株式会社（役員報酬BIP信託口）」及び「日本マスタートラ
スト信託銀行株式会社（株式付与ESOP信託口）」は、本信託契約及び株式交付規程に従い、BIP信託は取締役の退
任時に、当社株式及び当社株式の換価処分金相当額の金銭を、ESOP信託は一定の受益者要件を満たす従業員へ当社
株式を交付することになっております。
なお、信託財産に属する当社株式の数、信託財産の状況等に関しては、受託者である三菱UFJ信託銀行株式会社
から、信託期間中、毎月、報告書を受け入れ確認する予定であります。
ｆ 払込みに要する資金等の状況
当社は、割当予定先である「日本マスタートラスト信託銀行株式会社（役員報酬BIP信託口）」及び「日本マス
タートラスト信託銀行株式会社（株式付与ESOP信託口）」が、払込みに要する資金に相当する金銭として、当社か
ら本制度に拠出される追加信託金を、処分期日において信託財産内に保有する予定である旨、上記信託契約により
確認を行っております。
ｇ 割当予定先の実態
割当予定先である「日本マスタートラスト信託銀行株式会社（役員報酬BIP信託口）」及び「日本マスタートラ
スト信託銀行株式会社（株式付与ESOP信託口）」は、割り当てられた当社株式に係る議決権行使を含む一切の権利
の保全及び行使について、本信託契約に従って定められた議決権行使の指図に従い当社株式の議決権を行使するな
どの具体的信託事務を担当いたします。
信託管理人は、(1)弁護士、公認会計士その他の専門実務家（委託者が顧問契約を締結している者を除きま
す。）であること、(2)委託者、その役員、重要な管理職（以下「役員等」といいます。）、役員等であった者、
又はそれらの者の親族、その他特別な利害関係を有する者以外の者であることを要件としており、いずれの要件に
も該当する者から、委託者である当社と受託者である三菱UFJ信託銀行株式会社が協議の上、選任するものとしま
す。
なお、本制度においては、信託管理人１名を常置し、信託管理人は公認会計士 田村稔郎氏とします。
割当予定先が暴力若しくは威力を用い、又は詐欺その他の犯罪行為を行うことにより経済的利益を享受しようと
する個人、法人その他の団体（以下「特定団体等」といいます。）であるか否か、及び割当予定先が特定団体等と
何らかの関係を有しているか否かにつきましては、日本マスタートラスト信託銀行株式会社に照会を行った結果、
同社の出資者や出資比率、役員等が日本マスタートラスト信託銀行株式会社のホームページ及びディスクロー
ジャー誌の公開情報と相違ないこと、また、それらに掲載されている「反社会的勢力に対する基本方針」という企
業行動規範の基本方針に変更がない旨を確認いたしました。また、割当予定先が暴力的な要求行為又は法的な責任
を超えた不当な要求行為などを行うことにより経済的利益を享受しようとする個人、法人その他の団体のいずれに
も該当しないことを表明し、かつ将来にわたっても該当しないことにつきましては、本信託契約において確約をし
ております。
２【株券等の譲渡制限】
該当事項はありません。
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３【発行条件に関する事項】
ａ 払込金額の算定根拠及び合理性に関する考え方
払込金額につきましては、最近の株価推移に鑑み、恣意性を排除した価額とするため本自己株式処分に係る取締
役会決議日の直前営業日１カ月間（2022年10月５日から2022年11月４日）の株式会社東京証券取引所における当社
株式の終値の平均値である2,115円（円未満切捨て）としております。取締役会決議日の直前営業日１ヶ月間の当
社株式の終値の平均値を採用することにいたしましたのは、特定の一時点を基準にするより、一定期間の平均株価
という平準化された値を採用する方が、株価変動の影響などを排除でき、算定根拠として客観性が高く合理的なも
のであると判断したためです。
また、当該価額は、株式会社東京証券取引所における当該取締役会決議日の前営業日（2022年11月４日）の当社
株式の終値である2,338円に90.46％（ディスカウント率9.54％）を乗じた額であり、当該取締役会決議の直前３カ
月間（2022年８月５日から2022年11月４日）の終値の平均値である2,002円（円未満切捨て）に105.64％（プレミ
アム率 5.64％）を乗じた額であり、当該取締役会決議日の直前６カ月間（2022年５月６日から2022年11月４日）
の終値の平均値である2,050円（円未満切捨て）に103.17％（プレミアム率 3.17％）を乗じた額であることから、
特に有利な払込金額には該当しないものと判断いたしました。
なお、上記払込金額につきましては、取締役会に出席した当社の監査等委員である取締役（全員が社外取締役）
が、特に有利な払込金額には該当しない旨の意見を表明しております。
ｂ 処分数量及び株式の希薄化規模の合理性に関する考え方
処分数量につきましては、株式交付規程に基づき信託期間中に当社取締役及び従業員に交付を行うと見込まれる
株式数であり、その希薄化の規模は2022年９月30日現在の発行済株式総数10,465,100株に対し3.92％（小数点第３
位を四捨五入、2022年９月30日現在の総議決権個数100,533個に対する割合4.08％）となります。
また、本自己株式処分により割当てられた当社株式は株式交付規程に従い当社取締役及び従業員に交付が行われ
ることから、流通市場への影響は軽微であると考えており、処分数量及び希薄化の規模は合理的であると判断して
おります。
４【大規模な第三者割当に関する事項】
該当事項はありません。
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５【第三者割当後の大株主の状況】
2022年９月30日現在
総議決権数 割当後の総
に対する所 割当後の 議決権数に
所有株式数
氏名又は名称 住所 有株式数の 所有株式数 対する所有
（株）
割合 （株） 議決権数の
（％） 割合（％）
株式会社電通グループ 東京都港区東新橋１丁目８－１ 2,192,700 21.81 2,192,700 20.96
GOLDMAN, SACHS ＆ CO.REG
200 WEST STREET NEWYORK，
（常任代理人 ゴールドマン・ 837,400 8.33 837,400 8.00
NY,USA
サックス証券株式会社）
BNYM AS AGT/CLTS NON
240 GREENWICH STREET,
TREATY JASDEC
NEW YORK, NEW YORK 831,000 8.27 831,000 7.94
(常任代理人 株式会社三菱UFJ
10286 U.S.A
銀行)
GOLDMAN SACHS
PLUMTREE COURT, 25 SHOE
INTERNATIONAL
LANE, LONDON EC４A ４ 821,829 8.17 821,829 7.85
（常任代理人 ゴールドマン・
AU, U.K.
サックス証券株式会社）
日本マスタートラスト信託銀行 東京都港区浜松町２丁目11番３
622,900 6.20 622,900 5.95
株式会社(信託口) 号
古谷 昇 東京都渋谷区 605,700 6.02 605,700 5.79
山川 隆義 東京都世田谷区 331,500 3.30 331,500 3.17
NORTHERN TRUST CO.(AVFC)
50 BANK STREET CANARY
SUB A/C NON TREATY
WHARF LONDON E14 ５NT, 330,100 3.28 330,100 3.15
(常任代理人 香港上海銀行東
UK
京支店)
CITCO TRUSTEES (CAYMAN)
LIMITED SOLELY IN ITS 89 NEXUS WAY,CAMANA
CAPACITY AS TRUSTEE OF BAY, POBOX31106, GRAND
250,000 2.49 250,000 2.39
THE VPLI TRUST CAYMAN, KY１－1205,CAYMAN
（常任代理人 立花証券株式会 ISLANDS
社）
宮内 義彦 東京都品川区 180,500 1.80 180,500 1.73
計 － 7,003,629 69.66 7,003,629 66.94
（注）１．上記のほか当社保有の自己株式409,726株（2022年９月30日現在）は、割当後０株となります。ただし、
2022年10月１日以降の単元未満株式の買取は含んでおりません。
２．割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、割当後の所有株式に係る議決権の数を、2022年９月30
日現在の総議決権数（100,533個）に本自己株式処分により増加する総議決権数（4,097個）を加えた数で除
した数値です。
６【大規模な第三者割当の必要性】
該当事項はありません。
７【株式併合等の予定の有無及び内容】
該当事項はありません。
８【その他参考になる事項】
該当事項はありません。
第４【その他の記載事項】
該当事項はありません。
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第二部【公開買付け又は株式交付に関する情報】
第１【公開買付け又は株式交付の概要】
該当事項はありません。
第２【統合財務情報】
該当事項はありません。
第３【発行者（その関連者）と対象者との重要な契約（発行者（その関連者）と株式交付
子会社との重要な契約）】
該当事項はありません。
第三部【追完情報】
第１ 事業等のリスクについて
後記「第四部 組込情報」に掲げた第22期有価証券報告書及び第23期第１四半期報告書（以下「有価証券報告書
等」といいます。）に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以降、本有価証券届
出書提出日（2022年11月7日）までの間において生じた変更、その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日現在においても変更
の必要はなく、また新たに記載すべき将来に関する事項もないと判断しております
第２ 臨時報告書の提出
後記「第四部 組込情報」に掲げた第22期有価証券報告書の提出日以後、本有価証券届出書提出日（2022年11月7
日）までに、以下の臨時報告書を2022年６月20日に関東財務局長に提出しております。
（2022年６月20日提出臨時報告書）
１ 提出理由
当社は、2022年６月17日の定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の
５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本報告書を提出する
ものであります。
２ 報告内容
(1）株主総会が開催された年月日
2022年６月17日
(2）決議事項の内容
第１号議案 定款一部変更の件
１．株主総会資料の電子提供制度導入に備えるため、現行定款第15条に変更を加え、効力発生
日等に関する附則を設けるものであります。
２．代表取締役の解職を目的事項とする取締役会等の招集権者及び議長を、指名報酬委員会委
員長である社外取締役とすることを可能にするため、現行定款第22条に変更を加えるもの
であります。
第２号議案 監査等委員でない取締役４名選任の件
監査等委員でない取締役に原田哲郎氏、三宅孝之氏、細野恭平氏、藤田勉氏の４名を選任する
ものであります。
第３号議案 監査等委員である取締役２名選任の件
監査等委員である取締役に宇野総一郎氏、宇田左近氏の２名を選任するものであります。
第４号議案 補欠の監査等委員である取締役１名選任の件
補欠の監査等委員である取締役に森本英香氏を選任するものであります。
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第５号議案 監査等委員でない取締役に対する株式報酬制度に係る額及び内容の一部改定の件
監査等委員でない取締役に対する報酬体系をより業績連動性が高い仕組みへ見直すことに伴
い、株式報酬制度に係る額、及び内容の一部を改定するものであります。
(3）決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要
件並びに当該決議の結果
決議の結果及び賛成
決議事項 賛成（個） 反対数（個） 棄権数（個） 可決要件
（反対）割合（％）
第１号議案 82,816 224 － （注１） 可決 98.80
第２号議案
原田 哲郎 70,530 2,789 9,721 可決 84.14
三宅 孝之 70,523 2,796 9,721 （注２） 可決 84.14
細野 恭平 70,532 2,787 9,721 可決 84.15
藤田 勉 73,019 300 9,721 可決 87.11
第３号議案
宇野 総一郎 69,938 3,381 9,721 （注２） 可決 83.44
宇田 左近 73,033 286 9,721 可決 87.13
第４号議案
（注２）
森本 英香 72,639 680 9,721 可決 86.66
第５号議案 78,456 4,584 － （注３） 可決 93.60
（注１） 議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議
決権の３分の２以上の賛成による。
（注２） 議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議
決権の過半数の賛成による。
（注３） 出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数の賛成による。
(4）議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由
本株主総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主から各議案の賛否に関して確認できた議決権の
集計により各決議事項が可決されるための要件を満たし、会社法に則って決議が成立したため、本株主総会当
日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない一部の議決権の数は加算しておりません。
第３ 最近の業績の概要について
2022年11月７日開催の取締役会において決議された第23期第２四半期連結会計期間（自 2022年７月１日 至
2022年９月30日）に係る四半期連結財務諸表は以下の通りであります。
なお、金融商品取引法第193条の２第１項の規程に基づく監査法人の四半期レビューが終わっていないため、第２
四半期レビュー報告書は受領しておりません。
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（１）四半期連結貸借対照表
（単位：百万円）
前連結会計年度 当第２四半期連結会計期間
(2022年３月31日) (2022年９月30日)
資産の部
流動資産
現金及び預金 12,933 15,475
受取手形、売掛金及び契約資産 5,325 4,399
営業投資有価証券 6,530 6,562
有価証券 2,767 3,491
投資損失引当金 △357 △357
棚卸資産 87 26
その他 740 782
△26 △26
貸倒引当金
流動資産合計 28,001 30,353
固定資産
有形固定資産 916 869
無形固定資産
のれん 814 428
982 702
その他
無形固定資産合計 1,796 1,131
投資その他の資産
投資有価証券 354 353
繰延税金資産 2,015 2,366
489 315
その他
投資その他の資産合計 2,859 3,035
固定資産合計 5,572 5,036
資産合計 33,574 35,390
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有価証券届出書（組込方式）
（単位：百万円）
前連結会計年度 当第２四半期連結会計期間
(2022年３月31日) (2022年９月30日)
負債の部
流動負債
支払手形及び買掛金 554 3
短期借入金 1,100 －
１年内返済予定の長期借入金 395 472
保険契約準備金 14,594 16,395
支払備金 2,075 2,243
責任準備金 12,519 14,151
未払法人税等 231 761
株主優待引当金 23 6
賞与引当金 283 291
1,833 1,522
その他
流動負債合計 19,017 19,454
固定負債
長期借入金 1,648 1,023
繰延税金負債 81 464
株式給付引当金 313 381
59 55
その他
固定負債合計 2,101 1,925
負債合計 21,119 21,380
純資産の部
株主資本
資本金 5,014 5,019
資本剰余金 4,458 4,281
利益剰余金 942 1,959
△1,099 △1,099
自己株式
株主資本合計 9,316 10,161
その他の包括利益累計額
その他有価証券評価差額金 523 955
△61 △5
為替換算調整勘定
その他の包括利益累計額合計 462 950
新株予約権
3 －
2,672 2,897
非支配株主持分
純資産合計 12,454 14,009
負債純資産合計 33,574 35,390
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（２）四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書
（四半期連結損益計算書）
（第２四半期連結累計期間）
（単位：百万円）
前第２四半期連結累計期間 当第２四半期連結累計期間
(自 2021年４月１日 (自 2022年４月１日
至 2021年９月30日) 至 2022年９月30日)
売上高 16,795 18,876
9,755 10,755
売上原価
売上総利益 7,040 8,121
販売費及び一般管理費 7,273 7,327
営業利益又は営業損失（△） △233 794
営業外収益
受取利息 8 11
受取配当金 1 －
投資有価証券売却益 191 －
固定資産売却益 － 30
為替差益 － 47
18 7
その他
営業外収益合計 219 97
営業外費用
支払利息 5 5
為替差損 5 －
固定資産除却損 0 4
価格変動準備金繰入額 1 1
1 1
その他
営業外費用合計 15 13
経常利益又は経常損失（△） △29 878
特別利益
－ 546
関係会社株式売却益
特別利益合計 － 546
税金等調整前四半期純利益又は税金等調整前四半期
△29 1,425
純損失（△）
法人税、住民税及び事業税
63 636
△1 △275
法人税等調整額
法人税等合計 62 361
四半期純利益又は四半期純損失（△） △91 1,063
非支配株主に帰属する四半期純利益 38 46
親会社株主に帰属する四半期純利益又は親会社株主
△129 1,017
に帰属する四半期純損失（△）
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（四半期連結包括利益計算書）
（第２四半期連結累計期間）
（単位：百万円）
前第２四半期連結累計期間 当第２四半期連結累計期間
(自 2021年４月１日 (自 2022年４月１日
至 2021年９月30日) 至 2022年９月30日)
四半期純利益又は四半期純損失（△） △91 1,063
その他の包括利益
その他有価証券評価差額金 88 454
6 56
為替換算調整勘定
その他の包括利益合計 94 511
四半期包括利益 3 1,574
（内訳）
親会社株主に係る四半期包括利益 △18 1,505
非支配株主に係る四半期包括利益 21 69
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（３）連結株主資本等変動計算書
前連結会計年度（自 2021年４月１日 至 2021年９月30日）
（単位：百万円）
株主資本
資本金 資本剰余金 利益剰余金 自己株式 株主資本合計
当期首残高 4,998 4,446 976 △1,184 9,237
会計方針の変更による累積的影
△41 △41
響額
会計方針の変更を反映した当期首
4,998 4,446 935 △1,184 9,195
残高
当期変動額
新株の発行（新株予約権の行
3 3 6
使）
親会社株主に帰属する当期純利
益又は親会社株主に帰属する当 △129 △129
期純損失（△）
自己株式の取得 △0 △0
自己株式の処分 50 50
過年度持分の増減に係る税効果
－
調整
支配継続子会社に対する持分変
△1 △1
動
株主資本以外の項目の当期変動
－
額（純額）
当期変動額合計 3 2 △129 50 △73
当期末残高 5,001 4,449 805 △1,134 9,122
その他の包括利益累計額
新株予約権 非支配株主持分 純資産合計
その他有価証券 為替換算調整勘 その他の包括利
評価差額金 定 益累計額合計
当期首残高 103 △104 △0 13 3,945 13,196
会計方針の変更による累積的影
△41
響額
会計方針の変更を反映した当期首
103 △104 △0 13 3,945 13,154
残高
当期変動額
新株の発行（新株予約権の行
6
使）
親会社株主に帰属する当期純利
益又は親会社株主に帰属する当 △129
期純損失（△）
自己株式の取得 △0
自己株式の処分 50
過年度持分の増減に係る税効果
－
調整
支配継続子会社に対する持分変
△1
動
株主資本以外の項目の当期変動
105 6 111 △2 477 586
額（純額）
当期変動額合計 105 6 111 △2 477 513
当期末残高 208 △97 110 11 4,423 13,667
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有価証券届出書（組込方式）
当連結会計年度（自 2022年４月１日 至 2022年９月30日）
（単位：百万円）
株主資本
資本金 資本剰余金 利益剰余金 自己株式 株主資本合計
当期首残高
5,014 4,458 942 △1,099 9,316
会計方針の変更による累積的影
－
響額
会計方針の変更を反映した当期首
5,014 4,458 942 △1,099 9,316
残高
当期変動額
新株の発行（新株予約権の行
5 5 10
使）
親会社株主に帰属する当期純利
益又は親会社株主に帰属する当
1,017 1,017
期純損失（△）
自己株式の取得 －
自己株式の処分 －
過年度持分の増減に係る税効果
△203 △203
調整
支配継続子会社に対する持分変
21 21
動
株主資本以外の項目の当期変動
－
額（純額）
当期変動額合計 5 △177 1,017 － 845
当期末残高
5,019 4,281 1,959 △1,099 10,161
その他の包括利益累計額
新株予約権 非支配株主持分 純資産合計
その他有価証券 為替換算調整勘 その他の包括利
評価差額金 定 益累計額合計
当期首残高
523 △61 462 3 2,672 12,454
会計方針の変更による累積的影
－
響額
会計方針の変更を反映した当期首
523 △61 462 3 2,672 12,454
残高
当期変動額
新株の発行（新株予約権の行
10
使）
親会社株主に帰属する当期純利
益又は親会社株主に帰属する当
1,017
期純損失（△）
自己株式の取得 －
自己株式の処分
－
過年度持分の増減に係る税効果
△203
調整
支配継続子会社に対する持分変
21
動
株主資本以外の項目の当期変動
432 56 488 △3 224 709
額（純額）
当期変動額合計 432 56 488 △3 224 1,554
当期末残高
955 △5 950 － 2,897 14,009
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(４）四半期連結キャッシュ・フロー計算書
（単位：百万円）
前第２四半期連結累計期間 当第２四半期連結累計期間
(自 2021年４月１日 (自 2022年４月１日
至 2021年９月30日) 至 2022年９月30日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
税金等調整前四半期純利益又は税金等調整前四半
△29 1,425
期純損失（△）
減価償却費 170 165
のれん償却額 80 26
支払備金の増減額（△は減少） 228 168
責任準備金の増減額（△は減少） 1,218 1,632
貸倒引当金の増減額（△は減少） △1 0
賞与引当金の増減額（△は減少） 29 8
株式給付引当金の増減額（△は減少） 12 67
株主優待引当金の増減額（△は減少） △21 △16
受取利息及び受取配当金 △9 △11
為替差損益（△は益） 5 △48
固定資産売却損益（△は益） － △30
投資有価証券売却損益（△は益） △191 －
関係会社株式売却損益（△は益） － △546
営業投資有価証券の増減額（△は増加） △504 578
有価証券の増減額（△は増加） 5,282 △793
売上債権及び契約資産の増減額（△は増加） △592 23
棚卸資産の増減額（△は増加） △28 5
未収入金の増減額（△は増加） △44 100
仕入債務の増減額（△は減少） 81 0
未払金の増減額（△は減少） 25 △44
162 △154
その他
小計 5,874 2,556
利息及び配当金の受取額
11 12
利息の支払額 △5 △5
法人税等の還付額 13 7
△179 △106
法人税等の支払額
営業活動によるキャッシュ・フロー 5,714 2,464
投資活動によるキャッシュ・フロー
定期預金の預入による支出 △152 △86
定期預金の払戻による収入 150 140
有形固定資産の取得による支出 △320 △159
有形固定資産の売却による収入 － 157
無形固定資産の取得による支出 △49 △0
投資有価証券の純増減額（△は増加） 731 －
連結の範囲の変更を伴う子会社株式の売却による
－ 793
収入
敷金及び保証金の差入による支出 △5 △0
敷金及び保証金の回収による収入 2 208
貸付けによる支出 △5 △3
貸付金の回収による収入 54 156
5 －
その他
投資活動によるキャッシュ・フロー 410 1,204
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（単位：百万円）
前第２四半期連結累計期間 当第２四半期連結累計期間
(自 2021年４月１日 (自 2022年４月１日
至 2021年９月30日) 至 2022年９月30日)
財務活動によるキャッシュ・フロー
株式の発行による収入 4 7
短期借入金の純増減額（△は減少） △400 900
長期借入れによる収入 20 200
長期借入金の返済による支出 △131 △647
非支配株主からの払込みによる収入 4 33
投資事業組合等における非支配株主からの出資受
566 149
入による収入
投資事業組合等における非支配株主への分配金支
△111 －
払額
自己株式の取得による支出 △0 －
△4 △5
その他
財務活動によるキャッシュ・フロー △52 △1,161
現金及び現金同等物に係る換算差額 △3 71
現金及び現金同等物の増減額（△は減少） 6,069 2,579
現金及び現金同等物の期首残高 4,220 12,810
現金及び現金同等物の四半期末残高 10,289 15,389
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第四部【組込情報】
次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。
事業年度 自 2021年４月１日 2022年６月17日
有価証券報告書
（第22期） 至 2022年３月31日 関東財務局長に提出
第23期 自 2022年４月１日 2022年８月10日
四半期報告書
第１四半期 至 2022年６月30日 関東財務局長に提出
なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織（ＥＤＩＮＥＴ）を使用して
提出したデータを、開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について（電子開示手続等ガイドラ
イン）Ａ４－１に基づき本有価証券届出書の添付書類としております。
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第五部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
第六部【特別情報】
第１【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項はありません。
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独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
２０２２年６月１７日
株式会社ドリームインキュベータ
取締役会 御中
EY新日本有限責任監査法人
東京事務所
指定有限責任社員
公認会計士
佐藤 明典
業務執行社員
指定有限責任社員
公認会計士
藤原 由佳
業務執行社員
＜財務諸表監査＞
監査意見
当監査法人は、金融商品取引法第１９３条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられ
ている株式会社ドリームインキュベータの２０２１年４月１日から２０２２年３月３１日までの連結会計年度の連結財務
諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッ
シュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査
を行った。
当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式
会社ドリームインキュベータ及び連結子会社の２０２２年３月３１日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会
計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における
当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職
業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果
たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査上の主要な検討事項
監査上の主要な検討事項とは、当連結会計年度の連結財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要
であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、連結財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形
成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。
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市場価格のない株式等の評価
監査上の主要な検討事項の内容及び決定理由 監査上の対応
会社は、市場価格のない株式等について、連結貸借対照 当監査法人は、市場価格のない株式等の評価を検討する
表上、営業投資有価証券として表示している。2022年3月 に当たり、主として以下の監査手続を実施した。
31日現在、営業投資有価証券の残高は6,530百万円であ ・市場価格のない株式等を含めた営業投資有価証券の評価
る。 プロセスの有効性を評価するために、内部統制を理解し、
【注記事項】（重要な会計上の見積り）に記載のとお 整備及び運用状況の有効性の評価手続を実施した。
り、営業投資有価証券のうち、市場価格のない株式等は移 ・市場価格のない株式等の実質価額に含まれる超過収益力
動平均法に基づく原価法で連結貸借対照表に計上され、実 の評価に関する経営者の見積プロセスの有効性を評価する
質価額が著しく低下し、かつ、回復可能性が十分な証拠に ために、取得時に策定された投資先の事業計画とその後の
よって裏付けられない場合には、減損処理が行われる。 実績とを比較し、経営者の見積プロセスの評価を行った。
市場価格のない株式等の評価において用いる実質価額に ・当該事業計画の基礎となる重要な仮定である、新型コロ
は、投資時の超過収益力が反映されている。したがって、 ナウイルス感染症の影響、投資先ごとの状況に応じた各種
市場価格のない株式等を評価する際には、超過収益力の評 KPI、事業進捗や市場成長率、及びBPSの比較、事業進捗、
価が重要な要素となり、当該超過収益力が反映された実質 資金計画等について、会社が作成した銘柄ごとの検討資料
価額が著しく下落した場合には、減損処理が行われる可能 を査閲し、投資担当者への質問、監査人自らが入手した公
性がある。 表情報等を利用した分析、裏付けとなる資料との突合を行
超過収益力の評価は、まず財政状態や計画段階における い、上記仮定を評価した。
BPSと実績段階におけるBPSとの比較等により、検討対象を ・会社が作成した損失額算定の検討資料の計算の正確性を
絞り、そのうえで、取得時の投資先の事業計画とその後の 検討した。
実績とを比較することにより検討する。
評価時点において超過収益力に毀損が生じていないこと
を確かめる必要があり、事業計画の見積りには、投資先ご
との状況に応じ設定されたKPIを確認し、銘柄ごとに重要
と考えられる、事業進捗、資金計画等の重要な仮定の内容
を検討する。この重要な仮定には経営者の主観的な判断が
介在している。
以上より、市場価格のない株式等の評価は、超過収益力
の評価が重要な要素となり、財政状態及び経営成績への潜
在的な影響が大きく、経営者による仮定と判断を伴うもの
であり、監査上の検討に高度な判断を要することから、当
監査法人は当該事項を監査上の主要な検討事項に該当する
ものと判断した。
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支払備金の見積り
監査上の主要な検討事項の内容及び決定理由 監査上の対応
【注記事項】（重要な会計上の見積り）に記載のとお 当監査法人は、支払備金の見積りに係る内部統制の有効
り、会社の連結子会社であるアイペットホールディング 性を評価するにあたり、主として以下の手続を実施した。
ス株式会社は、2022年3月31日現在、連結貸借対照表の負 ・会社が実施している支払備金に関する見積りに使用する
債の部において支払備金2,075百万円を計上している。ア データの正確性を確保するための統制について検証するた
イペットホールディングス株式会社の連結子会社である めサンプリングの方法により整備状況及び運用状況の評価
アイペット損害保険株式会社は損害保険業を営んでお を行った。
り、期末日時点で損害が発生している保険事故に対して ・上記検証に使用するデータの抽出元である支払備金の計
支払備金を計上している。支払備金は、当該保険事故に 算に関連するITシステムの概要、利用状況の理解、期間を
ついての損害報告の有無によって普通備金、IBNR備金に 通じて不適切な変更が行われないためのシステム環境の評
区分して算出される。 価を実施した。
普通備金は、期末日時点で既に損害報告を受けた保険 支払備金の見積金額について検討するに当たり、保険数
事故に対して個別に支払金額を見積計上しており、期末 理専門家を関与させ主として以下の手続を実施した。
日において支払金額の確定しているものについては当該 （普通備金）
確定金額で算定され、支払金額未確定のものについて ・普通備金の見積りに使用された平均単価について、保険
は、保険契約者からの請求内容に応じて過去の支払実績 契約のリスク特性や経営環境との整合性、計算単位の合理
を基に平均単価を算定したうえで、期末日時点の未払件 性を検討するため、担当部署への質問、過年度の見積りで
数に乗じることにより算定される。 使用された平均単価と実績値との比較及び趨勢分析を行
一方、IBNR備金は、期末日時点で既に保険事故が発生 い、その合理性を評価した。
しているが、報告を受けていないものに対する将来の保 ・また、見積りの基礎となる過去の支払実績に基づいて算
険金支払額として積み立てるものである。会社は、過去 定された平均単価について、その計算の基礎となるデータ
の支払実績に基づく傾向が今後も継続するという一定の を抽出するための条件設定並びにデータ集計の正確性及び
仮定に基づき、大蔵省告示第234号別表(第2条第3項関係) 網羅性について検討した。
に定められた要積立額aの方式により、前事業年度までの （IBNR備金）
直近3事業年度におけるIBNR備金積立所要額の平均額に、 ・IBNR備金の見積手法の決定を含む積立水準の合理性に関
当事業年度を含む直近3事業年度の発生損害増加率を乗じ する経営者の判断について検討するため、経営者への質
ることで要積立額を算定している。 問、過年度の支払備金の見積額とその後の保険金支払額の
普通備金においては過去の支払実績の平均単価に基づ 実績値との比較を行い、見積りの精度について評価した。
く見積り、IBNR備金においては要積立額に基づく見積り ・また、見積りについて、大蔵省告示第234号別表(第2条
など一定の仮定を伴い、将来の保険金支払額に影響を与 第3項関係)に準拠して適切に算定されているかを検証する
える環境の変化や会社の保有契約に係るリスク特性の変 ため、その計算の基礎となるデータを抽出するための条件
化などの影響によって支払備金の見積額と実際発生額と 設定並びにデータ集計の正確性及び網羅性について検討し
の間に差額が生じる可能性がある。 た。
平均単価及び要積立額の算定は、ITシステムより抽出
した過去の支払保険金データをもとに抽出・集計を行っ
ている。また、平均単価の計算単位やIBNR備金の見積手
法の決定には経営者の判断を要する。
以上より、当監査法人は当該事項を監査上の主要な検
討事項に該当するものと判断した。
その他の記載内容
その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、連結財務諸表及び財務諸表並びにこれらの監査報告書以
外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査等委員会の責任は、その
他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
当監査法人の連結財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記
載内容に対して意見を表明するものではない。
連結財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容
と連結財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのよ
うな重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告す
ることが求められている。
その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。
連結財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任
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有価証券届出書（組込方式）
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に
表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために
経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切であるかど
うかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する
必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
連結財務諸表監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示
がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明する
ことにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結財務諸表の利用者の
意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家とし
ての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を
立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査
証拠を入手する。
・ 連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価
の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び
関連する注記事項の妥当性を評価する。
・ 経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づ
き、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付
ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結財務諸表の注記事項に注意
を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、連結財務諸表に対して除外
事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいている
が、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているか
どうかとともに、関連する注記事項を含めた連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに連結財務諸表が基礎となる取引
や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
・ 連結財務諸表に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入
手する。監査人は、連結財務諸表の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に
対して責任を負う。
監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な
不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監
査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じて
いる場合はその内容について報告を行う。
監査人は、監査等委員会と協議した事項のうち、当連結会計年度の連結財務諸表の監査で特に重要であると判断した事
項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止され
ている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると
合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
＜内部統制監査＞
監査意見
当監査法人は、金融商品取引法第１９３条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、
株式会社ドリームインキュベータの２０２２年３月３１日現在の内部統制報告書について監査を行った。
当監査法人は、株式会社ドリームインキュベータが２０２２年３月３１日現在の財務報告に係る内部統制は有効である
と表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準
に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
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監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制
監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準における当監査法人の責任は、「内部統制監査における監査人の責
任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立し
ており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適
切な監査証拠を入手したと判断している。
内部統制報告書に対する経営者及び監査等委員会の責任
経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に
係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
監査等委員会の責任は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況を監視、検証することにある。
なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性があ
る。
内部統制監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した内部統制監査に基づいて、内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについ
て合理的な保証を得て、内部統制監査報告書において独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにあ
る。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に従って、監査の過程を
通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための監査手続を実施す
る。内部統制監査の監査手続は、監査人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用
される。
・ 財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部
統制報告書の表示を検討する。
・ 内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人
は、内部統制報告書の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を
負う。
監査人は、監査等委員会に対して、計画した内部統制監査の範囲とその実施時期、内部統制監査の実施結果、識別した
内部統制の開示すべき重要な不備、その是正結果、及び内部統制の監査の基準で求められているその他の事項について報
告を行う。
監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監
査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じて
いる場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな
い。
以 上
※１ 上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出会
社）が別途保管しております。
２ XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
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独立監査人の監査報告書
２０２２年６月１７日
株式会社ドリームインキュベータ
取締役会 御中
EY新日本有限責任監査法人
東京事務所
指定有限責任社員
公認会計士
佐藤 明典
業務執行社員
指定有限責任社員
公認会計士
藤原 由佳
業務執行社員
監査意見
当監査法人は、金融商品取引法第１９３条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられ
ている株式会社ドリームインキュベータの２０２１年４月１日から２０２２年３月３１日までの第２２期事業年度の財務
諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表につ
いて監査を行った。
当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社
ドリームインキュベータの２０２２年３月３１日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績を、全て
の重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における
当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫
理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査
法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査上の主要な検討事項
監査上の主要な検討事項とは、当事業年度の財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると
判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対
応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。
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市場価格のない株式等の評価
監査上の主要な検討事項の内容及び決定理由 監査上の対応
会社は、市場価格のない株式等について、貸借対照表 当監査法人は、市場価格のない株式等の評価を検討する
上、営業投資有価証券として表示している。2022年3月31 に当たり、主として以下の監査手続を実施した。
日現在、営業投資有価証券の残高は3,907百万円である。 ・市場価格のない株式等を含めた営業投資有価証券の評価
【注記事項】（重要な会計上の見積り）に記載のとお プロセスの有効性を評価するために、内部統制を理解し、
り、営業投資有価証券のうち、市場価格のない株式等は移 整備及び運用状況の有効性の評価手続を実施した。
動平均法に基づく原価法で貸借対照表に計上され、実質価 ・市場価格のない株式等の実質価額に含まれる超過収益力
額が著しく低下し、かつ、回復可能性が十分な証拠によっ の評価に関する経営者の見積プロセスの有効性を評価する
て裏付けられない場合には、減損処理が行われる。 ために、取得時に策定された投資先の事業計画とその後の
市場価格のない株式等の評価において用いる実質価額に 実績とを比較し、経営者の見積プロセスの評価を行った。
は、投資時の超過収益力が反映されている。したがって、 ・当該事業計画の基礎となる重要な仮定である、新型コロ
市場価格のない株式等を評価する際には、超過収益力の評 ナウイルス感染症の影響、投資先ごとの状況に応じた各種
価が重要な要素となり、当該超過収益力が反映された実質 KPI、事業進捗や市場成長率、及びBPSの比較、事業進捗、
価額が著しく下落した場合には、減損処理が行われる可能 資金計画等について、会社が作成した銘柄ごとの検討資料
性がある。 を査閲し、投資担当者への質問、監査人自らが入手した公
超過収益力の評価は、まず財政状態や計画段階における 表情報等を利用した分析、裏付けとなる資料との突合を行
BPSと実績段階におけるBPSとの比較等により、検討対象を い、上記仮定を評価した。
絞り、そのうえで、取得時の投資先の事業計画とその後の ・会社が作成した損失額算定の検討資料の計算の正確性を
実績とを比較することにより検討する。 検討した。
評価時点において超過収益力に毀損が生じていないことを
確かめる必要があり、事業計画の見積りには、投資先ごと
の状況に応じ設定されたKPIを確認し、銘柄ごとに重要と
考えられる、事業進捗、資金計画等の重要な仮定の内容を
検討する。この重要な仮定には経営者の主観的な判断が介
在している。
以上より、市場価格のない株式等の評価は、超過収益力の
評価が重要な要素となり、財政状態及び経営成績への潜在
的な影響が大きく、経営者による仮定と判断を伴うもので
あり、監査上の検討に高度な判断を要することから、当監
査法人は当該事項を監査上の主要な検討事項に該当するも
のと判断した。
その他の記載内容
その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、連結財務諸表及び財務諸表並びにこれらの監査報告書以
外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査等委員会の責任は、その
他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
当監査法人の財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内
容に対して意見を表明するものではない。
財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と財
務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要
な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告す
ることが求められている。
その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。
財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示
することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が
必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評
価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要があ
る場合には当該事項を開示する責任がある。
監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
財務諸表監査における監査人の責任
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有価証券届出書（組込方式）
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がな
いかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにあ
る。 虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決定に影
響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家とし
ての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を
立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査
証拠を入手する。
・ 財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実
施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び
関連する注記事項の妥当性を評価する。
・ 経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、
継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付け
る。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に注意を喚
起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外事項付意見
を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の
事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどう
かとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計事象
を適正に表示しているかどうかを評価する。
監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な
不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監
査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じて
いる場合はその内容について報告を行う。
監査人は、監査等委員会と協議した事項のうち、当事業年度の財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項を監査
上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されている場
合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合理的に
見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
※１ 上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出会
社）が別途保管しております。
２ XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
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有価証券届出書（組込方式）
独立監査人の四半期レビュー報告書
2022年８月10日
株式会社ドリームインキュベータ
取締役会 御中
EY新日本有限責任監査法人
東京事務所
指定有限責任社員
公認会計士
廣 田 剛 樹
業務執行社員
指定有限責任社員
公認会計士
藤 原 由 佳
業務執行社員
監査人の結論
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社ドリー
ムインキュベータの2022年４月１日から2023年３月31日までの連結会計年度の第１四半期連結会計期間（2022年４月１日
から2022年６月30日まで）及び第１四半期連結累計期間（2022年４月１日から2022年６月30日まで）に係る四半期連結財
務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期
レビューを行った。
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認め
られる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社ドリームインキュベータ及び連結子会社の2022年６月30日現
在の財政状態及び同日をもって終了する第１四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項が
全ての重要な点において認められなかった。
監査人の結論の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行っ
た。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責
任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立し
ており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入
手したと判断している。
四半期連結財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財
務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を
作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適
切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続
企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期
連結財務諸表に対する結論を表明することにある。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じ
て、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー
手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施され
る年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
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EDINET提出書類
株式会社ドリームインキュベータ(E05221)
有価証券届出書（組込方式）
・ 継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認め
られると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と
認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかど
うか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において
四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が
適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人
の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業
として存続できなくなる可能性がある。
・ 四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成
基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財務
諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさ
せる事項が認められないかどうかを評価する。
・ 四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査
人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査
人の結論に対して責任を負う。
監査人は、監査等委員会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事
項について報告を行う。
監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監
査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じて
いる場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな
い。
以 上
（注）１．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（四半期報
告書提出会社）が別途保管しております。
２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。
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