第一生命ホールディングス株式会社 公開買付届出書

                                                          EDINET提出書類
                                               第一生命ホールディングス株式会社(E06141)
                                                           公開買付届出書
    【表紙】
    【提出書類】                     公開買付届出書

    【提出先】                     関東財務局長

    【提出日】                     2022年11月８日

    【届出者の氏名又は名称】                     第一生命ホールディングス株式会社

    【届出者の住所又は所在地】                     東京都千代田区有楽町一丁目13番１号

    【最寄りの連絡場所】                     東京都千代田区有楽町一丁目13番１号

    【電話番号】                     03-3216-1222(代)

    【事務連絡者氏名】                     代表取締役専務執行役員　菊田               徹也

    【代理人の氏名又は名称】                     該当事項はありません。

    【代理人の住所又は所在地】                     該当事項はありません。

    【最寄りの連絡場所】                     該当事項はありません。

    【電話番号】                     該当事項はありません。

    【事務連絡者氏名】                     該当事項はありません。

    【縦覧に供する場所】                     第一生命ホールディングス株式会社

                         (東京都千代田区有楽町一丁目13番１号)
                         株式会社東京証券取引所
                         (東京都中央区日本橋兜町２番１号) 
     (注１)　本書中の「公開買付者」とは、第一生命ホールディングス株式会社をいいます。
     (注２)　本書中の「対象者」とは、アイペットホールディングス株式会社をいいます。
     (注３)　本書中の記載において、計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は必ずしも
         計数の総和と一致しません。
     (注４)　本書中の「法」とは、金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。)をいいます。
     (注５)　本書中の「令」とは、金融商品取引法施行令(昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。)をいいま
         す。
     (注６)　本書中の「府令」とは、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令(平成２年大蔵省
         令第38号。その後の改正を含みます。)をいいます。
     (注７)　本書の提出に係る公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)は、法で定められた手続及び情報開示基
         準に従い実施されるものです。
     (注８)　本書中の「株券等」とは、株式等に係る権利をいいます。
     (注９)　本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又
         は日時を指すものとします。
     (注10)　本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律(昭和63年法律第91号。その後の改正を含みます。)
         第１条第１項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
                                 1/53






                                                          EDINET提出書類
                                               第一生命ホールディングス株式会社(E06141)
                                                           公開買付届出書
    第１【公開買付要項】
    １  【対象者名】

      アイペットホールディングス株式会社
    ２【買付け等をする株券等の種類】

     (1)  普通株式
     (2)  新株予約権

      ①   対象者が2020年10月１日に単独株式移転によりアイペット損害保険株式会社(以下「アイペット損保」といいま
        す。)の完全親会社として設立されたことに伴い消滅した、2016年５月26日開催のアイペット損保の取締役会の
        決議に基づき発行された第11回新株予約権(い)に代わり、2020年10月１日付で当該新株予約権の新株予約権者
        に交付された対象者の第１回新株予約権(い)(以下「第１回新株予約権(い)」といいます。)(行使期間は2020年
        10月１日から2026年３月23日まで)
      ②   対象者が2020年10月１日に単独株式移転によりアイペット損保の完全親会社として設立されたことに伴い消滅
        した、2017年２月23日開催のアイペット損保の取締役会の決議に基づき発行された第11回新株予約権(ろ)に代
        わり、2020年10月１日付で当該新株予約権の新株予約権者に交付された対象者の第１回新株予約権(ろ)(以下
        「第１回新株予約権(ろ)」といい、第１回新株予約権(い)及び第１回新株予約権(ろ)を総称して「本新株予約
        権」といいます。)(行使期間は2020年10月１日から2026年３月23日まで)
    ３【買付け等の目的】

     (1)  本公開買付けの概要
       公開買付者は、2022年11月７日開催の取締役会において、株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」とい
      います。)グロース市場に上場している対象者の普通株式(以下「対象者株式」といいます。)の全て(ただし、本新
      株予約権の行使により交付される対象者株式を含み、対象者が所有する自己株式を除きます。)及び本新株予約権の
      全てを取得し、対象者を公開買付者の完全子会社とするための取引(以下「本取引」といいます。)の一環として、
      本公開買付けを実施することを決議いたしました。なお、本書提出日現在、公開買付者は対象者株式及び本新株予
      約権を所有しておりません。
       本公開買付けに際して、公開買付者は、2022年11月７日付で対象者の親会社であり筆頭株主の株式会社ドリーム
      インキュベータ(以下「ドリームインキュベータ」といいます。)との間で、公開買付応募契約書(以下「本応募契
      約」といいます。)を締結し、ドリームインキュベータが所有する対象者株式(6,068,004株、所有割合(注)：
      55.21％、以下「応募予定株式」といいます。)の全てについて、本公開買付けに応募する旨を合意しております。
      なお、本応募契約の詳細については、下記「(6)                       本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」をご参照くださ
      い。
      (注)　「所有割合」とは、対象者が2022年11月７日に公表した「2023年３月期　第２四半期(中間期)決算短信〔日
         本基準〕(連結)」(以下「対象者第２四半期決算短信」といいます。)に記載された2022年９月30日現在の発
         行済株式総数(10,890,423株)に、同日現在残存し行使可能な本新株予約権(対象者によれば第１回新株予約権
         (い)43,500個及び第１回新株予約権(ろ)6,500個)の目的となる対象者株式の数(100,000株)を加算した株式数
         (10,990,423株)から、対象者第２四半期決算短信に記載された同日現在の対象者が所有する自己株式数(42
         株)を控除した株式数(10,990,381株、以下「本基準株式数」といいます。)に対する割合(小数点以下第三位
         を四捨五入。以下、所有割合の計算において同じとします。)をいいます。
                                 2/53






                                                          EDINET提出書類
                                               第一生命ホールディングス株式会社(E06141)
                                                           公開買付届出書
       公開買付者は、本公開買付けにおいて7,326,900株(所有割合：66.67％)を買付予定数の下限として設定してお
      り、本公開買付けに応募された株券等(以下「応募株券等」といいます。)の数の合計が買付予定数の下限
      (7,326,900株)に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。他方、上記のとおり、公開買付者
      は、対象者株式の全て(ただし、本新株予約権の行使により交付される対象者株式を含み、対象者が所有する自己株
      式を除きます。)及び本新株予約権の全てを取得することにより、対象者を公開買付者の完全子会社とすることを目
      的としていることから、買付予定数の上限は設定しておらず、応募株券等の数の合計が買付予定数の下限
      (7,326,900株)以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。なお、買付予定数の下限(7,326,900株)に
      ついては、本基準株式数(10,990,381株)に係る議決権の数である109,903個に３分の２を乗じた数(73,269個、小数
      点以下を切り上げ)に対象者の単元株式数(100株)を乗じた株式数(7,326,900株)としております。これは、公開買付
      者が、本取引において、対象者を公開買付者の完全子会社とすることを目的としているところ、下記「(4)                                                  本公開
      買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載の株式併合の手続を実施する際には、会
      社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下「会社法」といいます。)第309条第２項に規定する株主
      総会における特別決議が要件とされることから、本取引の実施を確実に遂行すべく、本公開買付け後に公開買付者
      が対象者の総株主の総議決権数の３分の２以上を所有することで、当該要件を満たすことができるように設定した
      ものです。
       また、公開買付者は、本公開買付けにより対象者株式の全て(ただし、本新株予約権の行使により交付される対象
      者株式を含み、対象者が所有する自己株式を除きます。)及び本新株予約権の全てを取得できなかった場合には、本
      公開買付けの成立後に、下記「(4)                 本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記
      載のとおり、対象者の株主を公開買付者のみとし、対象者を公開買付者の完全子会社とするための一連の手続(以下
      「本スクイーズアウト手続」といいます。)を実施することを予定しております。
       公開買付者は、本公開買付けが成立した場合、自己資本・手元現金を本公開買付けに係る決済に要する資金とし
      て想定しており、新たな資金調達は想定しておりません。
       なお、対象者が2022年11月７日付で公表した「第一生命ホールディングス株式会社による当社株券等に対する公
      開買付けに関する賛同の意見表明及び応募推奨のお知らせ」(以下「対象者プレスリリース」といいます。)によれ
      ば、対象者は、2022年11月７日開催の対象者取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、
      対象者の株主及び本新株予約権の所有者(以下「本新株予約権者」といいます。)の皆様に対して、本公開買付けへ
      の応募を推奨することを決議したとのことです。対象者取締役会の意思決定過程の詳細については、対象者プレス
      リリース及び下記「(3)           本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本
      公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑤                          対象者における利害関係を有しない取締役(監査等委員を含
      む。)全員の承認」をご参照ください。
     (2)  本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針

      ①   本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程
        公開買付者は、1902年９月に日本で最初の相互会社形態による保険会社として第一生命保険相互会社の商号で
       設立いたしました。その後、2010年４月に、人口動態の変化やライフスタイルの多様化等に対応し、よりお客さ
       まの多様なニーズに合った品質の高いサービスをタイムリーにご提供できる企業となるために相互会社から株式
       会社へ組織変更を行い、2016年10月には、商号を現在の第一生命ホールディングス株式会社に変更するととも
       に、持株会社体制へと移行いたしました。公開買付者の株式については、2010年４月に東京証券取引所市場第一
       部に上場し、2022年４月の東京証券取引所における市場区分の見直しにより、本書提出日現在においては東京証
       券取引所プライム市場に上場しております。
                                 3/53






                                                          EDINET提出書類
                                               第一生命ホールディングス株式会社(E06141)
                                                           公開買付届出書
        公開買付者のグループは、2022年９月30日現在、公開買付者並びに子会社117社及び関連会社30社(以下、公開
       買付者並びにその子会社及び関連会社を総称して「公開買付者グループ」といいます。)で構成されており、国内
       生命保険事業及び海外保険事業等を営んでおります。公開買付者グループでは、お客さまの「一生涯のパート
       ナー」として、グループビジョン「Protect                     and  improve    the  well-being      of  all(すべての人々の幸せを守り、
       高める)」の下、グループ理念体系(Mission・Vision・Values・Brand                                Message)の共有により、グループ各社が、
       それぞれの地域や国で、生命保険の提供を中心に人々の安心で豊かな暮らしと地域社会の発展への貢献を目指し
       ております。また、公開買付者グループは、将来にわたって、全ての人々が世代を超えて安心に満ち、豊かで健
       康な人生を送れるwell-being(幸せ)に貢献し続けられる存在であるために、2021年３月31日に策定した「第一生
       命グループ      2021-23年度中期経営計画『Re-connect2023』」(以下「公開買付者中期経営計画」といいます。)に
       おいて、国内事業の事業領域を、伝統的な生命保険を中心とした「保障」、資産運用を主とした「資産形成・承
       継」、ヘルスケアサービスを軸とした「健康・医療」、心の豊かさを追求する「つながり・絆」の４つに区分し
       て、お客さま一人ひとりのライフスタイルやニーズに対応した保険商品やその他の金融商品、それらに関連する
       サービス等を提供し、従来にも増してお客さまに寄り添いながら、当該事業領域の深化と探索を通じた最良のＣ
       Ｘ(顧客体験)、すなわちお客さまの期待を超える体験・感動をお届けすることを追求していく方針を掲げており
       ます。なお、公開買付者グループは、デジタル技術の急速な進歩やオンラインでの非接触コミュニケーションの
       一般化、共通した趣味・嗜好や生活様式に基づく特定のコミュニティへの依存度の高まり等、新型コロナ禍にお
       ける社会変化によって人々の行動変容が加速し、経営環境が従来になく大きく変化していると認識しています。
       人々の価値観が一層多様化する中、公開買付者グループは、お客さま一人ひとりからお客さまが望むタイミン
       グ、手段で、お客さま一人ひとりのニーズに合った商品やサービスを提供することが期待され、そのサービスレ
       ベルはより高度に、多様に変化していると考えております。公開買付者グループは、お客さまから共感され、選
       ばれる存在になることを目指し、オンラインでの顧客接点と対面での顧客接点を組み合わせることで、お客さま
       一人ひとりが望むタイミング、手段で、お客さま一人ひとりのニーズに合った商品やサービスを提供するＣＸデ
       ザイン戦略を国内事業の中核戦略に据え、ニーズの多様化にお応えする商品ラインアップの拡充、伝統的な生命
       保険を中心とした「保障」領域以外の非生命保険・ＱＯＬ(Quality                               of  Life)領域でのお客さま接点の拡大の実現
       が必要であると認識しております。
        一方、対象者プレスリリースによれば、対象者は、対象者の中核子会社であるアイペット損保及びオンライン
       ペット健康相談事業を手掛けるペッツオーライ株式会社(対象者の連結子会社。以下「ペッツオーライ」といい、
       対象者、アイペット損保及びペッツオーライを総称して「対象者グループ」といいます。)を傘下に持つ純粋持株
       会社で、2018年４月25日に今後の更なる成長を企図するにあたり一層の知名度の向上、社会的信用の向上、資金
       調達の多様化を図り、従業員のモチベーション向上や優秀な人財の確保を目的として東京証券取引所マザーズ市
       場に上場していたアイペット損保の完全親会社として2020年10月に設立されたとのことです。設立と同日にテク
       ニカル上場によって対象者株式を東京証券取引所マザーズ市場に上場(2022年４月に東京証券取引所の市場区分の
       見直しに伴い、グロース市場に移行)し、アイペット損保が行う損害保険事業を中核事業と位置づけ、ペット保険
       の保険引受業務及び資産運用業務を行っているとのことです。
        本書提出日現在において、対象者は、経営理念として「ペットと人が共に健やかに暮らせる社会をつくる」
       を、また、ビジョンとして「ペットと人の幸せを考え続ける会社」をそれぞれ掲げ、ペット保険、オンライン
       ペット健康相談事業を通じ、ペットの健康に貢献することはもちろんのこと、ペットと共に暮らすことで人も心
       身ともに健康でいられるように、また、ペットを飼育している人もそうでない人も健やかに共存できる社会を実
       現できるように、対象者の事業を通じて貢献し、今後はペット保険事業を主軸としつつ、グループシナジーの創
       出を通じた経営理念、ビジョンの実現と、中長期的な企業価値の向上を目指し、事業に取り組んでいるとのこと
       です。
        対象者は、これまでも更なる成長を実現するための方策について検討してきたとのことですが、以下について
       は今後も優先的に対処していくべき課題であると認識し、改善に向けた取り組みを行っているとのことです。
                                 4/53




                                                          EDINET提出書類
                                               第一生命ホールディングス株式会社(E06141)
                                                           公開買付届出書
       (ⅰ)ペット保険事業の基盤の強化
         対象者は、2022年度からの３ヶ年を対象とする中期経営計画を含む「事業計画および成長可能性に関する事
        項」(以下「対象者中期経営計画」といいます。)の策定にあたり、従来は単年毎に取組みや計画を見直してい
        たとのことですが、事業計画達成に向けた各種施策の進捗の管理、評価に重点を置くため、単年度毎の計画の
        見直しを行わず、原則2022年度からの３年間を１サイクルとして取組みや計画を固定する方式へと改めたとの
        ことです。直近の対象者中期経営計画の下で、この３年間を今後の成長に向けた基盤固めの期間と位置付け、
        事業効率を高め、強固な経営体質を追求していくとのことです。前連結会計年度は旺盛なペット需要を背景に
        アイペット損保において新規契約件数が増加し、保有契約件数が当初の計画である723,000件を超えて728,724
        件に増加したとのことです。更なる成長を目指し、より多くのお客さまにご契約いただく過程で、規模の拡大
        と生産性の向上を両立させ、保険金請求件数の増加の中にあってもお客さまの満足度を向上させる高い業務品
        質を保ったサービスを提供し続けるため、生産性の向上への不断の努力を続ける等、一層の基盤固めを行う必
        要があるとのことです。ペット保険事業については、対象者中期経営計画の重点方針として「質を伴うトップ
        ラインの向上」、「生産性の向上」、「経営基盤の強化」を掲げているとのことです。「質を伴うトップライ
        ンの向上」では、規模だけでなく募集品質の一層の向上を意識し、新規契約件数及び継続率(成立した契約のう
        ち、次年度も継続する割合をいいます。以下同じです。)を維持向上させることで、保有契約件数を増加させる
        とともに、ＰＡＣ(Pet           Acquisition      Cost(新規契約獲得等費用))を意識した施策を行うことによる収益力強化
        を目指すとのことです。「生産性の向上」では、更なる成長に向けて事業基盤を強化するために、事務・シス
        テムの投資や事業費の合理化等の取組みを遂行するとのことです。「経営基盤の強化」では、役員及び従業員
        一人ひとりのスキルアップや能力・成果を重視した登用・昇格の推進を含む人財力強化のための施策、保険会
        社グループとしての態勢強化(保険会社を傘下に持つグループ会社としての、ガバナンス、リスク管理、コンプ
        ライアンス、オペレーションの品質を自発的に高めていく仕組みを整備・強化すること)やリスクカルチャーの
        浸透(従業員のリスクに対する考え方や認識、行動を高め浸透を図ること)等のリスク管理態勢の更なる強化を
        目指しているとのことです。
       (ⅱ)グループシナジーの創出

         対象者は、経営理念を実現するため、グループでのシナジーを創出するための取組みを推進しているとのこ
        とです。具体的には、グループ各社のリソース・データ等を活用して事業の効率化や新たなサービスの提供、
        付加価値向上等に向けた取組みを行うとともに、将来的には、グループの強みを活かし、お客さまのニーズに
        合致し、社会的課題の解決にも資するような事業の創出を目指しているとのことです。
       (ⅲ)ＥＳＧ経営の推進

         対象者は、ＥＳＧの取組みを通じて、ペット保険会社を中核子会社とするグループとしての社会的責任を果
        たしつつ、事業を更に強固にし、成長につなげていくことを目指しているとのことです。ＥＳＧへの取組みに
        おいては、事業を通じた環境負荷の低減(Environment)、ペットと人とが共に健やかに暮らせる社会への貢献
        (Social)、ガバナンスの強化による信頼性向上(Governance)のそれぞれにおいて、取組みを推進しているとの
        ことです。ＥＳＧを経営課題と捉え、投資家をはじめとするステークホルダーの皆さまにより信頼していただ
        けるよう、これまでに行ってきた取組みの継続、進化、新たな取組みへの挑戦等を行っていくとのことです。
        対象者によれば、対象者の足元の業績については、新型コロナウイルス感染症による影響もあったものの、

       2023年３月期第１四半期において、アイペット損保の保有契約件数は、748,308件(前年同期比：115.5％)と堅調
       なペット需要を背景に順調に推移しているとのことです。また、2021年５月に行った商品改定の影響で2022年３
       月期第１四半期以降一時低下していた継続率も2023年３月期第１四半期には９割程度まで回復し、ペッツオーラ
       イではオンラインペット健康相談事業のサービス利用登録者数が2023年３月期第１四半期で42,544件と、前年同
       期比で2.2倍に拡大する等順調に事業拡大している状況とのことです。
                                 5/53




                                                          EDINET提出書類
                                               第一生命ホールディングス株式会社(E06141)
                                                           公開買付届出書
        他方、損害保険会社は、巨大災害の発生や損害保険会社が保有する資産の大幅な価格下落等、通常の予測を超
       える危険が発生した場合であっても、十分な支払能力を保持しておく必要があり、具体的にはソルベンシー・
       マージン比率(注１)を「保険金の支払能力の充実の状況が適当」な水準である200％以上に維持するよう定められ
       ているところ、アイペット損保では独自に定める250％の最低水準を常に上回るような運営をしているものの、
       2022年３月末時点のソルベンシー・マージン比率は267.2％、そして今期末には継続する保有契約件数の増加を背
       景に、ソルベンシー・マージン比率が低下する可能性があり、持続的な成長を達成するため、また、ソルベン
       シー・マージン比率の良化のためには資本増強が必要な状況にあるとのことです。
       (注１)　ソルベンシー・マージン比率とは、保険業法施行規則(平成８年大蔵省令第５号)第86条及び第87条並び
           に平成８年大蔵省告示第50号の規定に基づいて算出された比率をいいます。
        このような状況の下、公開買付者は、2022年３月上旬に、ドリームインキュベータより、ドリームインキュ

       ベータのファイナンシャル・アドバイザーである野村證券株式会社(以下「野村證券」といいます。)を通じて、
       ドリームインキュベータが所有する対象者株式の全てを公開買付け等の手法により譲渡し、またこれに伴う対象
       者の今後の更なる成長を実現させるための戦略的パートナー選定に関して、2022年５月13日を第一次意向表明書
       の提出期限とした第一次入札プロセス(以下「本第一次入札プロセス」といいます。)への参加打診を受けたこと
       から、本第一次入札プロセス参加に際して求められているとおり、対象者を完全子会社化することを前提に、
       2022年３月下旬より対象者株式の取得の是非について初期的な検討を開始いたしました。なお、公開買付者は、
       2022年３月上旬、対象者の経営陣と面談を行い、本第一次入札プロセスへの参加の打診を受けましたが、当該面
       談以降、本第二次入札プロセス(以下で定義します。)に至るまでの間、対象者との間で本取引の諸条件について
       協議・交渉は行っておりません。
        そして、公開買付者は、2022年４月上旬に公開買付者、対象者及びドリームインキュベータから独立した第三
       者算定機関としてファイナンシャル・アドバイザーであるBofA証券株式会社(以下「BofA証券」といいます。)を
       選任し、BofA証券からも適宜助言を受ける等しつつ、2022年４月下旬、野村證券を通じて受領した対象者グルー
       プの事業計画及び概要説明資料をもとに、対象者グループについて、(ⅰ)多数のペットショップを販売代理店と
       し、国内トップ水準の販売網を構築しているほか、Ｗｅｂチャネルでの販売拡大にも注力し、Ｗｅｂでも一定の
       顧客接点を確立できている点、及び(ⅱ)ペット保険では、通常契約者は動物病院の窓口で診療費全額を支払い、
       後日保険会社から契約者負担分を控除した金額の支払いを受けるのに対し、アイペット対応動物病院制度(注２)
       が適用される動物病院においては、契約者は窓口で契約者負担分に相当する診療費のみを支払うことで診療を受
       けることができ、動物病院との間でかかる提携関係を構築しているペット保険事業者はアイペット損保及びアニ
       コムホールディングス株式会社に限定されることから、対象者グループでは、アイペット対応動物病院制度によ
       り動物病院との間でペット保険における競合企業と比較して強固な関係を構築しているといえ、また、アイペッ
       ト対応動物病院制度が適用される動物病院数は、2020年２月に5,000施設を突破して以来、順調に拡大を続け、
       2022年10月20日時点で5,697施設にまで拡大している点が対象者グループの強みであり、ペット保険事業における
       競合企業に対して優位性があるとの理解に至りました。また、生活スタイルの変化やニーズの多様化の進展、コ
       ロナ禍等といった社会情勢の激変も通じて、お客さまが求めるＱＯＬは変化しており、特に、個人のＱＯＬ向上
       に寄与していると考えられる家族の存在、趣味、健康等に並び、ペットは飼い主にとって生活に最も喜びを与え
       てくれる存在、つながり・絆及び健康の増進に資する存在となってきていると認識しております。よって、対象
       者グループが公開買付者グループに参画することにより、公開買付者中期経営計画において掲げた、公開買付者
       グループの国内事業における４つの事業領域(保障、資産形成・承継、健康・医療、つながり・絆)のうち、非生
       命保険・ＱＯＬ領域を構成する「つながり・絆」領域において、伝統的な生命保険を中心とした「保障」領域で
       は接点を持つことのできなかったお客さまとも接点を持つことができると考えるに至りました。加えて、公開買
       付者及び公開買付者グループの中核生命保険会社である第一生命保険株式会社(以下「第一生命」といいます。)
       は、2019年２月に公開買付者及びアイペット損保が締結した業務提携に関する基本合意書に基づき、同年４月に
       アイペット損保との間で業務提携基本契約書を締結し、第一生命は、当該業務提携基本契約書に基づき、アイ
       ペット損保のペット保険の販売を行っておりますが、公開買付者は、当該保険商品が第一生命による新規顧客基
       盤開拓の推進に有用であると考えており、本取引を通じた協業関係の深化により、両者の顧客基盤の更なる拡大
       が可能になると考えるに至りました。
                                 6/53



                                                          EDINET提出書類
                                               第一生命ホールディングス株式会社(E06141)
                                                           公開買付届出書
       (注２)　「アイペット対応動物病院制度」とは、ペット保険では、通常契約者は動物病院の窓口で診療費全額を
           支払い、後日保険会社から契約者負担分を控除した金額の支払いを受けるところ、アイペット損保と提
           携関係にある動物病院において、アイペット損保が販売する保険商品の契約者が、当該動物病院の窓口
           で保険証又はアイペット損保の保険契約者向けＷｅｂサイトの画面を提示することにより、窓口で契約
           者負担分に相当する診療費のみを支払うことで診療を受けることができる制度をいいます。
        また、並行して、公開買付者は、2022年４月中旬に公開買付者、対象者及びドリームインキュベータから独立

       したリーガル・アドバイザーである西村あさひ法律事務所を選任し、西村あさひ法律事務所からも適宜助言を受
       ける等しつつ、本取引の手法等についての初期的な検討を開始いたしました。
        そして、公開買付者は、上記の対象者株式の取得の是非及び本取引の手法等についての初期的な検討の結果を
       踏まえ、第一次意向表明書提出に向けた具体的な準備を行い、2022年５月13日、公開買付者は、対象者を完全子
       会社化することにより、公開買付者グループが持つ国内約1,100万人の顧客基盤、約3.7万人の生涯設計デザイ
       ナーと称する営業員等のチャネルネットワークを活用し、様々な顧客接点の中で対象者グループが提供するペッ
       ト保険の販売推進につなげることが可能となり、同時に公開買付者の資本基盤を活用して対象者グループが各種
       施策を実行していくための必要な資本支援を行いながら成長を最大限サポートし、利益の最大化に向けて利害を
       一致させることができるとの判断の下、対象者を完全子会社化することを前提とした本取引を行う旨の第一次意
       向表明書を提出しました。
        その後、公開買付者は、野村證券を通じて、ドリームインキュベータから、2022年５月19日に、本第一次入札
       プロセス通過の連絡を受けた後、2022年５月27日に2022年７月29日を第二次意向表明書の提出期限とした第二次
       入札プロセス(以下「本第二次入札プロセス」といいます。)への参加が認められる旨の通知を受け、本第二次入
       札プロセスに参加することとなりました。公開買付者は、本第二次入札プロセスにおいて、2022年５月下旬から
       2022年７月下旬まで、対象者グループに対する事業、財務・税務及び法務等に関するデュー・ディリジェンスや
       対象者の経営陣との対象者グループの詳細を理解するための面談を実施し、公開買付者グループと対象者グルー
       プとの間の事業シナジーの創出に向けた具体的な施策、買収ストラクチャー及び公開買付者による対象者の完全
       子会社化後の経営方針等について更なる分析及び検討を進めてまいりました。
        かかる検討の結果、2022年７月中旬、公開買付者は、本取引を通じて対象者を完全子会社化することにより、
       以下のシナジー効果及びメリットを創出でき、また、本取引を通じて公開買付者グループがペット保険事業に参
       入することは、well-being(幸せ)に貢献し続けられる存在でありたいという公開買付者グループの目指す方向性
       にも合致するものであると考えました。更に、ペット保険事業について、日本でのペット保険は、今後において
       も国内保険市場では希少な高い成長性を享受することができる事業であるとの判断の下、公開買付者は、本取引
       を通じた対象者の完全子会社化により、これまでは婚活・終活等のライフイベントを意識した接点が中心であっ
       た「つながり・絆」領域において、飼い主の日常生活に寄り添う存在であるペット関連事業への参入を通じて、
       従来とは異なる接点を持つことができるため、本取引を「つながり・絆」領域における重要な戦略的意義を有す
       るものと考え、本取引を実施すべきとの考えに至りました。なお、対象者の上場が維持された場合、公開買付者
       から一定程度独立した運営を行わざるを得ず、情報管理の観点から公開買付者と対象者との間の相互共有が可能
       な情報が限定されてしまう事態が想定される等、相互の経営資源・ノウハウの共有・活用や迅速な意思決定に一
       定の制約が生じることが懸念されるため、以下のようなシナジー効果及びメリットを最大化し、戦略的意義を実
       現するためには、対象者を公開買付者の完全子会社とすることが不可欠であると考えました。
        対象者グループにおけるシナジー効果及びメリットについては、具体的に以下を想定しております。
                                 7/53






                                                          EDINET提出書類
                                               第一生命ホールディングス株式会社(E06141)
                                                           公開買付届出書
       (ⅰ)公開買付者グループの顧客基盤・チャネルネットワークの活用
         公開買付者グループは、国内に約1,100万人の顧客基盤を持つとともに、マルチブランド・マルチチャネル戦
        略をとっており、約3.7万人の生涯設計デザイナーと称する営業員に加えて、全国の金融機関や保険ショップ等
        の代理店といった販売チャネルネットワークを通じて、お客さまのニーズに合致する商品の提供が可能な体制
        を整えております。これらを活用した顧客接点の中で、対象者グループのペット保険の販売推進につなげるこ
        とが可能になると考えております。また、2021年４月より、第一生命では、「デジホ」と称するＷｅｂを活用
        した保険開発・販売手法にも力を入れており、例えば、フリーランスや医療従事者として働く方々といった共
        通の価値観や生活様式を持つ人々向けの情報提供・コミュニケーションサイトの運営事業者等のビジネスパー
        トナーとも協業関係を構築しており、対象者グループは、異業種を通じたペット保険販売機会の拡大等といっ
        たメリットも享受できると考えております。
       (ⅱ)公開買付者グループの盤石な資本・人財基盤

         公開買付者は、2021年度以降、事業運営を通じて獲得した資本やリスク削減によって解放された資本を財源
        として、財務健全性を確保しつつ、より高資本効率・高成長事業へと資本を再配賦することで、資本キャッ
        シュ創出の好循環を生み出し、企業価値向上を目指す「資本循環経営」を標榜し、実践しております。こうし
        た経営方針に基づき、対象者グループの事業運営に必要な資本支援を行いながら、成長のポテンシャルを最大
        限にサポートすることが可能になると考えております。また、人財の面では、公開買付者グループには国内で
        約６万人の従業員が在籍し、各々が営業、保険事務、資産運用、システム、保険数理、商品開発、リスク管
        理、企画・管理、法務・コンプライアンス、広報、経理・財務といった保険会社の事業運営に必要な様々なス
        キルや専門性を有しているため、対象者グループにおける必要性に応じた人的支援を行うことが可能になると
        考えております。
        上記の分析及び検討の結果を踏まえ、公開買付者は、2022年７月27日付の取締役会決議を経て、同月29日付で

       ドリームインキュベータに対して、対象者を完全子会社化することを前提に、本公開買付けを実施した場合にお
       ける対象者株式１株当たりの買付け等の価格(以下「本公開買付価格」といいます。)及び本新株予約権１個当た
       りの買付け等の価格(以下「本新株予約権買付価格」といいます。)等の諸条件についての記載を含む第二次意向
       表明書を提出しました。なお、公開買付者は、第二次意向表明書における本公開買付価格を3,450円、及び本新株
       予約権買付価格を、本公開買付価格(3,450円)と本新株予約権の対象者株式１株当たりの行使価額(320円)との差
       額(3,130円)に当該新株予約権１個当たりの目的となる対象者株式数(２株)を乗じた金額である6,260円で提案い
       たしました。その後、公開買付者は、2022年８月23日にドリームインキュベータから、本公開買付価格を第二次
       意向表明書において提案した3,450円から3,550円に引き上げるのであれば、公開買付者を最終候補先として選定
       する意向がある旨の連絡を受領しました。かかるドリームインキュベータからの連絡を受け、公開買付者は、対
       象者への機動的な資本支援・必要性に応じた人的支援等の企業価値の向上施策、本取引後の経営方針、対象者の
       足元の業績や将来の事業計画、2022年５月下旬から同年７月下旬までの間に公開買付者が行った対象者グループ
       に対するデュー・ディリジェンスの結果、対象者株式の市場株価の動向、経済情勢や株式市場の動向、ドリーム
       インキュベータからの最終候補先に選定されるための本公開買付価格の引き上げ要請等を勘案し、また対象者取
       締役会による本公開買付けへの賛同の有無及び本公開買付けに対する応募の見通し等を総合的に勘案して、2022
       年８月26日に、独占交渉権の取得を企図して、本公開買付価格を3,550円、本新株予約権買付価格を6,460円とす
       る旨の追加提案をドリームインキュベータに対して行いました。なお、公開買付者は、第二次意向表明書の提出
       以降、追加提案を行うまでの間、上記本公開買付価格の引き上げ要請を受けたことを除き、ドリームインキュ
       ベータ又は対象者との間で本取引の諸条件並びに応募に関する諸条件や本応募契約の内容等について協議・交渉
       は行っておりません。そして、公開買付者は、2022年８月29日に、野村證券を通じて、公開買付者を最終候補先
       として選定した旨の通知を受け、同月31日付でドリームインキュベータとの間で、(ⅰ)公開買付者は、本公開買
       付価格を3,550円として最終提案を行うこと、及び(ⅱ)ドリームインキュベータは、同日から90日が経過する日、
       又は本取引の公表日のうち、いずれか早く到来する日までの間、本取引について、公開買付者とのみ独占的に交
       渉を行い、公開買付者以外の第三者との間で、本取引と類似する対象者の資本取引の実現に向けた一切の行為を
       行わないこと等を内容とする覚書を締結いたしました。
                                 8/53



                                                          EDINET提出書類
                                               第一生命ホールディングス株式会社(E06141)
                                                           公開買付届出書
        その後、公開買付者は、本特別委員会(下記「②　対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及
       び理由」で定義します。)から、足元の対象者株式の市場価格の動向及び対象者の業績の上方修正見込み等に鑑
       み、2022年10月21日、本公開買付価格及び本新株予約権買付価格について、本公開買付価格を3,550円とし、本新
       株予約権買付価格を6,460円とする旨の追加提案を上回る金額を提示することが可能かを確認するとともに、これ
       が可能な場合には本公開買付価格及び本新株予約権買付価格について上記追加提案を上回る金額を提示するよう
       依頼を受けました。かかる依頼を受けて、公開買付者は、本公開買付価格及び本新株予約権買付価格について再
       検討したものの、対象者の本源的価値に対する見方は変わらないこと、及び、近時の非公開化を目的とした完全
       子会社化事例におけるプレミアムの平均値と比較しても遜色のない水準のプレミアムが確保されていることか
       ら、本公開買付価格及び本新株予約権買付価格について、それぞれ3,550円及び6,460円を維持するとの判断に至
       り、2022年10月27日、その旨を本特別委員会に回答いたしました。
        そして、公開買付者は、対象者との間で、2022年10月上旬以降、今後の対象者の運営やＰＭＩ(Post                                                Merger
       Integration、本取引後の経営統合のためのプロセスをいいます。以下同じです。)等について継続的に協議を行
       いました。
        また、2022年９月上旬から11月上旬にかけて、公開買付者は、ドリームインキュベータとの間で、本公開買付
       価格及び本新株予約権買付価格を除く応募に関する諸条件や本応募契約の内容等について更なる協議・交渉を実
       施し、2022年11月７日に本公開買付価格を3,550円とし、本新株予約権買付価格を6,460円とすることを含めた本
       応募契約について合意に至り、それと並行して公開買付者と対象者との間では、本公開買付けの意義・目的、期
       待されるシナジー効果を含めた企業価値向上の諸施策について協議した結果、公開買付者は、同日付の公開買付
       者の取締役会において本公開買付けの実施及びドリームインキュベータとの間で本応募契約を締結することを決
       議いたしました。なお、本応募契約の詳細については下記「(6)                              本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」
       をご参照ください。
      ②　対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由

        対象者プレスリリースによれば、対象者は、ドリームインキュベータが対象者株式の売却意向を固めたことを
       受け、2021年12月中旬に、ファイナンシャル・アドバイザー及びリーガル・アドバイザーを起用し、協議を開始
       することとし、2022年２月上旬、本公開買付けを含む本取引に関する対象者取締役会の意思決定過程における公
       正性及び適正性を確保するため、対象者及びドリームインキュベータから独立したファイナンシャル・アドバイ
       ザー及び第三者算定機関として、対象者の主幹事証券会社であり対象者の事業への理解も深く、同種の案件の知
       見・経験が豊富な大和証券株式会社(以下「大和証券」といいます。)を、対象者及びドリームインキュベータか
       ら独立したリーガル・アドバイザーとして、対象者の顧問法律事務所であり対象者の事業への理解も深く、同種
       の案件の知見・経験が豊富な岩田合同法律事務所を、それぞれ選任したとのことです。そして、本取引について
       は、対象者の支配株主であるドリームインキュベータと対象者の一般株主の利害が必ずしも一致しない可能性も
       あることから、本取引の公正性を担保するため、岩田合同法律事務所の助言を踏まえ、下記「(3)                                              本公開買付価
       格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するため
       の措置」に記載のとおり、本取引の内容や手続の公正性等を検討するための特別委員会(以下「本特別委員会」と
       いいます。委員の構成その他具体的な諮問事項等については、下記「(3)                                  本公開買付価格の公正性を担保するた
       めの措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④                                                  対象者
       における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」をご参照ください。)を設置したとのこ
       とです。
        その後、対象者は、本特別委員会により事前に確認された協議・交渉方針や協議・交渉上重要な局面における
       意見、指示、要請等に基づいた上で、大和証券及び岩田合同法律事務所の助言を受けながら、本取引の実行の是
       非等に関してドリームインキュベータ及びそのファイナンシャル・アドバイザーである野村證券との間で複数回
       にわたる協議・交渉を行ったとのことです。
                                 9/53




                                                          EDINET提出書類
                                               第一生命ホールディングス株式会社(E06141)
                                                           公開買付届出書
        対象者は、上記「①　本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のとお
       り対象者として資本増強が必要な状況にあるとの認識の下、2021年９月21日に、ドリームインキュベータに対
       し、新たなパートナーとの資本業務提携等も選択肢とした資本増強に向けた対応策の検討を打診したとのことで
       す。その後、2021年10月22日に、ドリームインキュベータより、既にドリームインキュベータ及び対象者有価証
       券報告書等において開示されているとおりドリームインキュベータは対象者株式をかねてより売却する方針であ
       り、対象者株式の売却を通じて対象者の資本施策を支援いただく新たなパートナーとの関係を築くことを目的と
       して、ドリームインキュベータが所有する対象者株式の売却と合わせて対象者の資本支援となる候補者選定(以下
       「本候補者選定」といいます。)を行うとの考えに賛同し、対象者株式の売却意向を固めたとの連絡を対象者は受
       け、本候補者選定を検討する方針となったとのことです。
        ドリームインキュベータは、2022年２月末にかけて対象者の協力を得つつ対象者の事業や財務に関する初期的
       な情報開示の準備を行うとともに、2022年２月中旬に対象者から本候補者選定に関する要望を確認し、対象者の
       資本増強ニーズに応じることができる候補先の検討を行いました。そして、ドリームインキュベータは、2022年
       ３月上旬より、対象者の要望を反映した計17社の事業会社及びプライベート・エクイティ・ファンドに対し、本
       候補者選定に関する打診を行い、対象者の資本増強ニーズに応じることができるとともに、今後の対象者グルー
       プの更なる成長を実現するための候補先を選定するため、同年５月13日を第一次意向表明書の提出期限とした本
       第一次入札プロセスを開始することで対象者と合意したとのことです。ドリームインキュベータは、公開買付者
       を含む候補者らに対して、本第一次入札プロセスの開始後、対象者の事業や財務に関する初期的な情報開示を
       行ったとのことです。そして、ドリームインキュベータは、当該提出期限日又はその後数日以内に公開買付者を
       含む複数の事業会社及びプライベート・エクイティ・ファンドより第一次意向表明書を受領し、対象者はドリー
       ムインキュベータから各第一次意向表明書の共有を受けたとのことです。その後、2022年５月下旬にかけて、対
       象者は、当該第一次意向表明書の内容について、株式価値評価額、取引のスキーム、資金調達力・資金調達の前
       提条件、成長戦略を含む本取引実施後の経営戦略及びその支援体制、従業員の処遇及びガバナンス体制等の経営
       方針等の諸条件、並びに少数株主の利益の最大化等の観点から慎重に比較検討を行うとともに、ドリームイン
       キュベータとの間で複数回にわたって協議を行ったところ、ドリームインキュベータは、かかる協議の結果を踏
       まえ、2022年５月下旬に本第二次入札プロセスへの参加を打診する候補先を決定したとのことです。
        その後、対象者の意向も踏まえてドリームインキュベータにより選定された公開買付者を含む候補先は、本第
       二次入札プロセスにおいて2022年５月下旬から同年７月下旬までの約８週間にわたって、対象者に対する事業、
       財務・税務及び法務に関するデュー・ディリジェンスを実施したとのことです。
                                10/53










                                                          EDINET提出書類
                                               第一生命ホールディングス株式会社(E06141)
                                                           公開買付届出書
        以上の経緯を経た後、ドリームインキュベータは、公開買付者及び他の候補先より、上記デュー・ディリジェ
       ンスの結果等を踏まえた提案を受領したとのことです。公開買付者からは、2022年７月29日に、本公開買付価格
       を3,450円、本新株予約権買付価格を6,260円とする正式提案(第二次意向表明書)を受領したとのことです。対象
       者は、ドリームインキュベータから当該第二次意向表明書及び他の候補先からの提案内容の共有を受けたとのこ
       とです。ドリームインキュベータは、これらの提案内容について、株式価値評価額、取引のスキーム、資金調達
       力・資金調達の前提条件、対象者の成長戦略や資本支援を含む本取引実施後の経営戦略等の観点から慎重に比較
       検討を行った上で、公開買付者に対し最終候補先として選定するための本公開買付価格の引き上げ要請の交渉を
       実施したとのことです。一方、対象者においても、これらの提案内容について、株式価値評価額、取引のスキー
       ム、資金調達力・資金調達の前提条件、成長戦略を含む本取引実施後の経営戦略及びその支援体制、従業員の処
       遇及びガバナンス体制等の経営方針等の諸条件、並びに少数株主の利益の最大化等の観点から慎重に比較検討を
       並行して行ったとのことです。また、その間、対象者は、ドリームインキュベータとの間で複数回にわたって協
       議を行ったとのことです。その後、ドリームインキュベータは、2022年８月下旬に、公開買付者より、本公開買
       付価格を3,550円、本新株予約権買付価格を6,460円とする旨の追加提案を受領し、対象者はドリームインキュ
       ベータから当該追加提案の共有を受けたとのことです。ドリームインキュベータは、公開買付者より受領した当
       該追加提案について、更に慎重な検討を行った結果、当該追加提案は、積極的なオークションプロセスを経て得
       られた条件において、ドリームインキュベータが所有する対象者株式の譲渡価格並びに当該対象者株式の譲渡に
       あたって、保険業法(平成７年法律第105号。その後の改正を含みます。以下「保険業法」といます。)の定めによ
       る金融庁長官の認可又は承認が必要になるとの観点からの本取引実施の確実性及びそれを踏まえた本取引の早期
       の実現性から最良の条件であると同時に、公開買付者は対象者にとっての最適なパートナーであるとの結論に至
       り、公開買付者と優先交渉に入ることをその後の基本的な交渉方針とするに至ったとのことです。また、対象者
       も、以下に記載のとおり、公開買付者による本公開買付けの実施が対象者の中長期的な企業価値の向上に資する
       ものであり、また、本公開買付価格には十分な水準のプレミアムが付されており対象者の株主及び本新株予約権
       者の皆様にとって妥当なものであると評価したこと等から、上記交渉方針に賛同したとのことです。
        その後、2022年８月31日付でドリームインキュベータは公開買付者との間で、(ⅰ)公開買付者は、本公開買付
       価格を3,550円として最終提案を行うこと、及び(ⅱ)ドリームインキュベータは、同日から90日が経過する日、又
       は本取引の公表日のうち、いずれか早く到来する日までの間、本取引について、公開買付者とのみ独占的に交渉
       を行い、公開買付者以外の第三者との間で、本取引と類似する対象者の資本取引の実現に向けた一切の行為を行
       わないこと等を内容とする覚書を締結し、対象者はドリームインキュベータからそれらの事実の共有を受けたと
       のことです。
        その後、本特別委員会は、足元の対象者株式の市場価格の動向及び対象者の業績の上方修正見込み等に鑑み、
       2022年10月21日、公開買付者に対し、本公開買付価格及び本新株予約権買付価格について、本公開買付価格を
       3,550円とし、本新株予約権買付価格を6,460円とする旨の追加提案を上回る金額を提示することが可能かを確認
       するとともに、これが可能な場合には本公開買付価格及び本新株予約権買付価格について上記追加提案を上回る
       金額を提示するよう依頼したとのことです。かかる依頼を受けて、公開買付者は、本公開買付価格及び本新株予
       約権買付価格について再検討したものの、対象者の本源的価値に対する見方は変わらないこと、及び、近時の非
       公開化を目的とした完全子会社化事例におけるプレミアムの平均値と比較しても遜色のない水準のプレミアムが
       確保されていることから、本公開買付価格及び本新株予約権買付価格について、それぞれ3,550円及び6,460円を
       維持するとの判断に至り、2022年10月27日、その旨を本特別委員会に回答いたしました。
                                11/53






                                                          EDINET提出書類
                                               第一生命ホールディングス株式会社(E06141)
                                                           公開買付届出書
        そして、対象者は、上記の第二次意向表明書及び追加提案の内容を踏まえ、公開買付者との間で、2022年10月
       上旬以降、今後の対象者の運営やＰＭＩ等について継続的に協議を行ったとのことです。
        また、対象者は、岩田合同法律事務所から、本取引に関する諸手続を含む対象者取締役会の意思決定の方法及
       び過程その他の留意点について、必要な法的助言を受けるとともに、本特別委員会から、2022年11月７日付で答
       申書(以下「本答申書」といいます。)の提出を受けたとのことです(本答申書の概要及び本特別委員会の具体的な
       活動内容等については、下記「(3)                 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するため
       の措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④                                対象者における独立した特別委員会の設置及
       び特別委員会からの答申書の取得」をご参照ください。)。
        なお、対象者は、2022年11月７日付で「通期連結業績予想の修正に関するお知らせ」を公表し、2023年３月期
       の連結業績予想修正(以下「当業績修正」といいます。)を行ったとのことです。当業績修正は、対象者の連結子
       会社であるアイペット損保において、資産運用利益が前回予想の前提をやや上回る見込みとなったほか、2023年
       ３月期上半期における損害率が2023年３月期通期の損害率予想に影響を与えるほど前回予想の前提を大幅に下
       回って推移したことを主因として、経常利益及び親会社株主に帰属する当期純利益(Non-GAAP：未経過保険料方
       式)並びに調整後経常利益及び調整後当期純利益について、それぞれ前回予想を上方修正するものの、前回予想ど
       おり2023年３月期下半期においてシステム投資費用の発生が相当程度見込まれるため、2023年３月期下半期のみ
       では経常赤字を見込んでいるとのことです。なお、当業績修正は本取引とは無関係に行われたものとのことで
       す。
        以上の経緯の下、対象者は、2022年11月７日開催の取締役会において、岩田合同法律事務所から受けた法的助
       言、大和証券から受けた財務的見地からの助言及び2022年11月４日付で提出を受けた株式価値算定書(以下「本株
       式価値算定書(大和証券)」といいます。)の内容を踏まえつつ、本特別委員会から提出された本答申書の内容を最
       大限に尊重しながら、本公開買付けを含む本取引が対象者の企業価値の向上に資するものであるか否か、本公開
       買付価格を含む本取引に係る取引条件が妥当なものであるか否か等について慎重に協議及び検討を行い、今後の
       対象者の運営やＰＭＩ等に係る公開買付者との協議の結果等も踏まえ、(ａ)本公開買付けを含む本取引の実施に
       より以下のシナジーの実現が期待できると考えるに至ったとのことです。なお、対象者は、対象者の上場が維持
       された場合、公開買付者から一定程度独立した運営を行わざるを得ず、情報管理の観点から公開買付者と対象者
       との間の相互共有が可能な情報が限定されてしまう事態が想定される等、相互の経営資源・ノウハウの共有・活
       用や迅速な意思決定に一定の制約が生じることが懸念されるため、以下のようなシナジー効果及びメリットを最
       大化し、戦略的意義を実現するためには、対象者を公開買付者の完全子会社とすることが不可欠であると考えた
       とのことです。
       (ⅰ)「質を伴うトップラインの向上」
         対象者は、公開買付者が国内に約1,100万人の広範的な顧客基盤を有するとともに、約3.7万人の生涯設計デ
        ザイナーと称する営業員等に加えて、全国の金融機関や保険ショップ等の代理店といった販売チャネルネット
        ワークを保有しており、これらを活用することによって、対象者のペット保険の販売促進につなげることが可
        能と考えているとのことです。2019年２月の公開買付者及びアイペット損保                                   と の業務提携以来、公開買付者の
        Ｗｅｂサイトや生涯設計デザイナーにおいて対象者グループの商品を販売しており、本取引の実行により対象
        者が公開買付者グループの一員となることで、協業関係を更に深化させ、顧客基盤の更なる拡大が可能になる
        と考えているとのことです。これによりアイペット損保の新規契約獲得件数が増加し、「質を伴うトップライ
        ンの向上」に向けた取組みとして掲げる「パートナーシップのさらなる強化」の実現につながるものと考えて
        いるとのことです。また、対象者グループでは、既存の公開買付者チャネルから加入されている契約は、生命
        保険会社で育成された営業員等が、契約者のことを深く理解した上で対面により丁寧に説明しご加入いただい
        ていることから、募集品質等の点で優良であると認識しており、本取引の実行は上記保有契約件数の向上だけ
        ではなく質の面での向上に向けても後押しとなる可能性が高いと考えているとのことです。
                                12/53





                                                          EDINET提出書類
                                               第一生命ホールディングス株式会社(E06141)
                                                           公開買付届出書
       (ⅱ)「生産性の向上」
         対象者は、現在更なる成長に向けた事業基盤を強化するために、事務・基幹システムの投資や事業費の合理
        化等の取組みを遂行している状況にあるとのことです。公開買付者は、保険事業を営むという共同のバックグ
        ラウンドを持ちつつも、公開買付者中期経営計画でも示されているように、グループでの販売チャネルデジタ
        ル支援、デジタルヘルスケアサービス、カスタマーセルフサービス強化等に取り組まれ、対象者にない多くの
        ノウハウや経験を保有しており、対象者にとってデジタル戦略の選択肢を広げることが可能になると考えてい
        るとのことです。
       (ⅲ)「経営基盤の強化」

         対象者は、経営基盤の強化に向け、人財力の強化やリスク管理態勢の強化に取り組んでいるとのことです。
        このうち、人財力の強化に関し、対象者グループにおける保険数理、商品開発、保険事務、リスク管理、シス
        テム、企画担当等の分野での人材強化という課題につき、公開買付者からの支援により適材適所の人的なサ
        ポートを得られるようになることで、対象者が単独でこれらの経営課題を解消していくためには相応の時間を
        要すると考えられるところ、国内でも約６万人の従業員が在籍し、各々が様々なスキルや専門性を有している
        公開買付者のバックアップを受けることができれば、対象者が持続的な成長を実現していくために必要な人材
        の確保ひいては経営基盤の強化が速やかに実施可能になると考えているとのことです。
        また、(ｂ)公開買付者中期経営計画において掲げた、公開買付者グループの国内事業における４つの事業領域

       の一つである「つながり・絆」領域における、人と人だけでなくペットも含む様々なものとのつながりを通じた
       安心や幸せに貢献していくとの考え方が、対象者の目指す方向性と近しいものであること、(ｃ)これにより、公
       開買付者中期経営計画の中に対象者の事業が違和感なく位置付けられることは、対象者が今後公開買付者グルー
       プの一員として公開買付者中期経営計画に沿った事業展開を進める中で、上記のシナジー実現のために重要であ
       ること、(ｄ)対象者は、持続的な成長の達成とソルベンシー規制への対応を両立するために、短期的にも中長期
       的にも機動的な資本支援が必要な状況にあるところ、公開買付者は対象者と同じ保険業を営まれており資本規制
       を深く理解されていることから、対象者における上記資本支援の必要性・重要性を十分に理解しており、また、
       公開買付者は国内有数の強固な資本基盤を有していることから対象者の成長企業としてのポテンシャルを最大限
       引き出すために機動的な資本支援を行う用意があることを認識したとのことです。
        上記検討の結果、対象者は、公開買付者による本公開買付けの実施を通じて、公開買付者の完全子会社とな
       り、公開買付者と対象者との間で安定的かつ強固な関係を構築することで、更なる事業の拡大の実現が可能とな
       り、対象者の事業基盤を強化し中長期的な企業価値の向上に資するとの判断に至ったとのことです。
                                13/53









                                                          EDINET提出書類
                                               第一生命ホールディングス株式会社(E06141)
                                                           公開買付届出書
        また、本公開買付価格(3,550円)は、(ａ)入札手続により積極的なマーケット・チェックが行われた上で公開買
       付者から提示されたものであること、(ｂ)本株式価値算定書(大和証券)における市場株価法による算定結果のレ
       ンジの上限を上回っており、また、同株式価値算定書における配当割引モデル(Dividend                                          Discount     Model。以下
       「ＤＤＭ法」といいます。)による算定結果のレンジの中央値も上回っていること、(ｃ)本公開買付けの公表日の
       前営業日である2022年11月４日の東京証券取引所グロース市場における対象者株式の終値2,400円に対して
       47.92％(小数点以下第三位を四捨五入。以下、プレミアム率の計算において同じとします。)、直近１ヶ月間の終
       値単純平均値2,341円(円未満を四捨五入。以下、終値単純平均値の計算において同じとします。)に対して
       51.64％、直近３ヶ月間の終値単純平均値2,184円に対して62.55％、直近６ヶ月間の終値単純平均値2,081円に対
       して70.59％のプレミアムをそれぞれ加えた価格となっており、2019年初来2022年11月４日までに公表された非公
       開化を目的とした完全子会社化事例147件における公表日前営業日終値に対するプレミアムの平均値44.89％と比
       較しても遜色のない水準のプレミアムが確保されていること、また、(ｄ)下記「(3)                                       本公開買付価格の公正性を
       担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記
       載の本公開買付けの公正性を担保するための各措置が講じられており、少数株主の利益への配慮等がなされてい
       ると認められること等を踏まえ、対象者取締役会は、本公開買付価格及び本公開買付けに係るその他の諸条件
       が、対象者の株主の皆様にとって妥当であり、本公開買付けは、対象者の株主の皆様に対して、合理的な株式の
       売却の機会を提供するものであると判断したとのことです。加えて、本新株予約権についても、本新株予約権買
       付価格は、本公開買付価格である3,550円と本新株予約権の対象者株式１株当たりの行使価額との差額に本新株予
       約権の目的となる普通株式数を乗じた金額とし、本公開買付価格を基に算定されていることから、本新株予約権
       買付価格及び本公開買付けに係るその他の諸条件が本新株予約権者の皆様にとって妥当であると判断したとのこ
       とです。
        以上より、対象者は、2022年11月７日開催の取締役会において、審議及び決議に参加した対象者の取締役(監査
       等委員である社外取締役３名を含む取締役合計６名のうち、原田哲郎氏を除く取締役５名)の全員一致で、本公開
       買付けに賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主及び本新株予約権者の皆様に対して、本公開買付けへの
       応募を推奨することを決議したとのことです。
        当該取締役会の意思決定過程の詳細については、下記「(3)                            本公開買付価格の公正性を担保するための措置及
       び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑤                                             対象者における利
       害関係を有しない取締役(監査等委員を含む。)全員の承認」をご参照ください。
      ③   本公開買付け後の経営方針

        公開買付者は、本取引成立後における対象者の経営方針として、ドリームインキュベータから対象者グループ
       へ派遣している対象者及びアイペット損保の取締役１名(原田哲郎氏)については、本公開買付けの成立後、本公
       開買付けに係る決済の開始日(以下「本決済開始日」といいます。)をもって辞任する予定ですが、かかるドリー
       ムインキュベータからの派遣役員１名を除き、現在の経営体制を原則維持することを予定しており、現経営陣に
       引き続き対象者グループの運営に際して主導的な役割を果たしてほしいと考えております。公開買付者グループ
       としての適切なガバナンスを目的として、公開買付者グループから対象者グループに対して役員等を派遣するこ
       とは想定しておりますが、詳細については、本取引成立後に公開買付者及び対象者との間で協議して決定する予
       定です。また、公開買付者は、対象者グループの従業員が有する知見及び経験が対象者グループの運営に際して
       重要と考えているため、対象者グループの従業員については原則として現在の雇用条件を維持することを予定し
       ており、本取引後も対象者グループの事業に引き続き携ってほしいと考えております。
                                14/53






                                                          EDINET提出書類
                                               第一生命ホールディングス株式会社(E06141)
                                                           公開買付届出書
     (3)  本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を
       担保するための措置
       本書提出日現在、対象者は公開買付者の子会社ではなく、本公開買付けは、支配株主による公開買付けには該当
      いたしません。また、対象者の経営陣の全部又は一部が公開買付者に直接又は間接に出資することも予定されてお
      らず、本公開買付けを含む本取引は、いわゆるマネジメント・バイアウト(ＭＢＯ)取引にも該当いたしません。
      もっとも、公開買付者が対象者の親会社であり筆頭株主であるドリームインキュベータとの間で応募予定株式の全
      て(6,068,004株、所有割合：55.21％)を本公開買付けに応募する旨の本応募契約を締結していること、本公開買付
      けは対象者を公開買付者の完全子会社とすることを目的の一環として実施されること等を考慮し、公開買付者及び
      対象者は、本公開買付価格及び本新株予約権買付価格の公正性を担保しつつ、本公開買付けの実施を決定するに至
      る意思決定の過程における恣意性及び利益相反のおそれを排除し、本取引の公正性及び透明性を担保するため、以
      下の措置を講じております。
       なお、本書提出日現在、ドリームインキュベータは、対象者株式6,068,004株(所有割合：55.21％)を所有してい
      るため、公開買付者は、本公開買付けにおいて、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ」(Majority                                                    of
      Minority)(以下「ＭｏＭ」といいます。)の買付予定数の下限を設定すると、本公開買付けの成立を不安定なものと
      し、かえって本公開買付けに応募することを希望する少数株主の利益に資さない可能性もあるものと考え、本公開
      買付けにおいてＭｏＭの買付予定数の下限は設定しておりません。もっとも、公開買付者としては、公開買付者及
      び対象者において、本公開買付価格及び本新株予約権買付価格の公正性を担保するため並びに利益相反を回避する
      ため、以下の措置を実施していることから、対象者の少数株主の利益には十分な配慮がなされていると考えており
      ます。また、対象者及び本特別委員会としても、ＭｏＭの買付予定数の下限の設定は、合理的なＭ＆Ａの実現を阻
      害する効果があることが否定できず、少数株主の利益に資さない結果を招くおそれがあり、また、本公開買付価格
      及び本新株予約権買付価格の公正性を担保するため並びに利益相反を回避するため、以下の措置を実施しているこ
      とを踏まえ、本公開買付けにおいてＭｏＭの買付予定数の下限を設定していないとしても、対象者の少数株主の利
      益には十分な配慮がなされていると考えているとのことです。
       なお、以下の記載のうち、対象者において実施した措置に関する記載については、対象者プレスリリース及び対
      象者から受けた説明に基づいております。
      ①   公開買付者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
        公開買付者は、2022年９月上旬に、本公開買付価格を決定するにあたり、公開買付者、対象者及びドリームイ
       ンキュベータから独立した第三者算定機関としてファイナンシャル・アドバイザーであるBofA証券に対して、対
       象者の株式価値の算定及び付随する財務分析を依頼いたしました。なお、BofA証券は、公開買付者、対象者及び
       ドリームインキュベータの関連当事者には該当せず、本公開買付けを含む本取引に関して重要な利害関係を有し
       ておりません。また、公開買付者は、上記「(2)                       本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決
       定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「①                           本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び
       意思決定の過程」に記載の諸要素を総合的に考慮し、かつ対象者及びドリームインキュベータとの協議・交渉を
       経て本公開買付価格を判断・決定しているため、BofA証券から本公開買付価格の公正性に関する意見書(フェアネ
       ス・オピニオン)を取得しておりません。
        公開買付者がBofA証券から取得した対象者の株式価値に関する株式価値算定書(以下「本株式価値算定書(BofA
       証券)」といいます。)の概要については、下記「４　買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の
       数」の「(2)      買付け等の価格」の「算定の基礎」及び「算定の経緯」をご参照ください。
                                15/53






                                                          EDINET提出書類
                                               第一生命ホールディングス株式会社(E06141)
                                                           公開買付届出書
      ②   対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
        対象者プレスリリースによれば、対象者は、2022年２月下旬に、本公開買付けに関する意見表明を行うにあた
       り、対象者、ドリームインキュベータ及び公開買付者から独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者
       算定機関である大和証券に対して、対象者株式の株式価値の算定を依頼し、2022年11月４日付で、本株式価値算
       定書(大和証券)を取得したとのことです。なお、対象者は、本公開買付価格が入札手続により積極的なマーケッ
       ト・チェックが行われた上で公開買付者から提示されたものであり、「(3)                                   本公開買付価格の公正性を担保する
       ための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載のとお
       り、他に十分な公正性担保措置も講じられていることから、大和証券から本公開買付価格の公正性に関する意見
       書(フェアネス・オピニオン)を取得していないとのことです。また、大和証券は、対象者、ドリームインキュ
       ベータ及び公開買付者の関連当事者には該当せず、本取引に関して記載すべき重要な利害関係を有していないと
       のことです。なお、本取引に係る大和証券に対する報酬には、本取引の成立等を条件に支払われる成功報酬が含
       まれているとのことです。対象者は、同種の取引における一般的な実務慣行及び本取引が不成立となった場合に
       対象者に相応の金銭的負担が生じる報酬体系の是非等も勘案すれば、本取引の成立等を条件に支払われる成功報
       酬が含まれていることをもって独立性が否定されるものではないと判断の上、上記の報酬体系により大和証券を
       対象者のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として選任しているとのことです。
        本特別委員会は、対象者のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関である大和証券について、そ
       の独立性の程度、専門性及び実績等を確認した上でこれらの選任を承認するとともに、本特別委員会としても必
       要に応じて大和証券から専門的助言を受けることができることを確認しているとのことです。
        大和証券は、本公開買付けにおける算定手法を検討した結果、対象者が継続企業であるとの前提の下、対象者
       株式の価値を多面的に評価することが適切であるとの考えに基づき、対象者株式が東京証券取引所グロース市場
       に上場していることから市場株価平均法を、また、将来の事業活動の状況を評価に反映するため、一定の資本構
       成を維持するために必要な内部留保等を考慮した後の株主に帰属する利益を資本コストで現在価値に割り引くこ
       とで株式価値を分析する手法で、金融機関の評価に広く利用されるＤＤＭ法を用いて対象者株式の株式価値の算
       定を行ったとのことです。
        大和証券によれば、対象者株式の株式価値算定にあたり採用した手法、及び当該手法に基づいて算定された対
       象者株式１株当たりの株式価値の範囲は以下のとおりとのことです。
        市場株価平均法              ： 2,081   円から   2,400   円

        ＤＤＭ法　　　　         　：  2,619   円から   3,921   円
        市場株価平均法においては、2022年11月４日を基準日として、対象者株式の東京証券取引所グロース市場にお

       ける基準日終値2,400円、直近１ヶ月間の終値単純平均値2,341円、直近３ヶ月間の終値単純平均値2,184円及び直
       近６ヶ月間の終値単純平均値2,081円を基に、対象者株式の１株当たりの株式価値の範囲は、2,081円から2,400円
       と算定しているとのことです。
        ＤＤＭ法においては、対象者が作成した2023年３月期から2027年３月期までの事業計画に基づきつつ、継続期
       間に向けて成長率や利益率を標準化させる観点から、対象者事業が長期にわたり維持しうる状況になると考えら
       れる2037年３月期まで予測期間を合理的と考えられる前提の下で延長した場合に創出すると見込まれるＦＣＦＥ
       (Free   Cash   Flow   to  Equity)を基に、事業リスクに応じた一定の割引率で現在価値に割り戻して対象者株式の株
       式価値を分析し、１株当たりの株式価値の範囲を                      2,619   円から   3,921   円と算定しているとのことです。
                                16/53






                                                          EDINET提出書類
                                               第一生命ホールディングス株式会社(E06141)
                                                           公開買付届出書
        大和証券がＤＤＭ法で算定の前提とした対象者財務予測の具体的な数値は以下のとおりであり、大幅な増減益
       を見込んでいる期があるとのことです。具体的には、2025年３月期、2026年３月期、及び2027年３月期において
       は、対象者の保有契約件数が拡大し、継続した成長により将来期間では着実に利益が積み上がり始めることによ
       り、それぞれ連結経常利益は1,240百万円(対前年比970百万円増)、2,480百万円(対前年比1,240百万円増)、3,730
       百万円(対前年比1,250百万円増)と大幅な増益を見込んでいるとのことです。また、2023年３月期においては上半
       期までの一時的な損害率の低下と資産運用利益が実績ベースに反映されているとのことです。なお、本取引の実
       行により実現することが期待されるシナジー効果については、現時点において具体的に見積もることが困難であ
       るため、当該財務予測には加味していないとのことです。大和証券は上記の算定において、当業績修正の内容を
       予め考慮した上で、算定を行っているとのことです。
                                                  (単位：百万円)

               2023年         2024年         2025年         2026年         2027年
              ３月期(注)          ３月期         ３月期         ３月期         ３月期
    経常収益              32,900         36,900         40,700         44,200         47,500
    経常利益               820         270        1,240         2,480         3,730

    当期純利益               580         130         820        1,710         2,600

     (注)    大和証券は、株式価値の算定に際して、対象者から提供を受けた情報及び一般に公開された情報等を原則とし
        て採用し、採用したそれらの資料及び情報等が、全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自
        にそれらの正確性及び完全性の検証は行っていないとのことです。また、対象者の資産又は負債(簿外資産及び
        負債、その他偶発債務を含みます。)については、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への
        評価、鑑定又は査定の依頼も行っていないとのことです。加えて、対象者から提出された財務予測(利益計画及
        びその他の情報を含みます。)については対象者の経営陣により、当該情報提供時点で得られる最善の予測と判
        断に基づき、合理的に作成されたことを前提としているとのことです。なお、2023年３月期の各財務数値は、
        上期の実績値と下期の予測値を合算したものとのことです。
        なお、本公開買付けの対象には、本新株予約権も含まれますが、本新株予約権買付価格は、本公開買付価格で

       ある3,550円と本新株予約権の対象者株式１株当たりの行使価額との差額に本新株予約権の目的となる普通株式数
       を乗じた金額とし、具体的には、本新株予約権の対象者株式１株当たりの行使価額320円との差額である3,230円
       に２を乗じた金額である6,460円とそれぞれ決定され、本公開買付価格を基に算定されていることから、対象者
       は、本新株予約権買付価格に関して、第三者算定機関から算定書及びその公正性に関する意見書(フェアネス・オ
       ピニオン)を取得していないとのことです。
        また、本新株予約権は新株予約権割当契約書で譲渡による本新株予約権の取得については対象者取締役会の承
       認を要するとのことです。
      ③   対象者における独立した法律事務所からの助言

        対象者プレスリリースによれば、対象者は、本公開買付けに係る対象者取締役会の意思決定の過程における公
       正性及び適正性を確保するために、対象者、ドリームインキュベータ及び公開買付者から独立したリーガル・ア
       ドバイザーとして岩田合同法律事務所を選任し、同事務所から、本取引に関する諸手続を含む対象者取締役会の
       意思決定の方法及び過程その他の留意点について、必要な法的助言を受けております。なお、岩田合同法律事務
       所は、対象者、ドリームインキュベータ及び公開買付者の関連当事者には該当せず、本取引に関して記載すべき
       重要な利害関係を有していないとのことです。岩田合同法律事務所に対する報酬には、本取引の公表や成立等を
       条件に支払われる成功報酬は含まれていないとのことです。また、本特別委員会においては、岩田合同法律事務
       所の独立性に問題がないことが確認されているとのことです。
                                17/53





                                                          EDINET提出書類
                                               第一生命ホールディングス株式会社(E06141)
                                                           公開買付届出書
      ④   対象者における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得
        対象者プレスリリースによれば、対象者は、本取引は支配株主による公開買付けやいわゆるマネジメント・バ
       イアウト(ＭＢО)取引には該当しないものの、本公開買付けを通じたドリームインキュベータによる対象者株式
       の売却については、対象者の支配株主であるドリームインキュベータと対象者の一般株主の利害が必ずしも一致
       しない可能性があるため、対象者において本公開買付けに対する意見表明の是非を検討するにあたっては、対象
       者取締役会の意思決定の恣意性を排除し、意思決定過程の公正性、透明性及び客観性を担保する必要があること
       から、本公開買付けに対する意見表明が、東京証券取引所の企業行動規範に定める「支配株主との重要な取引
       等」に該当し、当該支配株主との間に利害関係を有しない者による意見の入手が必要であることにも鑑み、対象
       者は、2022年６月１日付で、対象者、ドリームインキュベータ及び公開買付者から独立した、対象者の監査等委
       員である社外取締役である杉町真氏、星田繁和氏及び石田むつみ氏の３名から構成される本特別委員会を設置し
       たとのことです。なお、本特別委員会の委員は、設置当初から変更しておらず、また、委員の互選により、本特
       別委員会の委員長として杉町真氏が選定されているとのことです。
        対象者は、対象者取締役会決議に基づき、本特別委員会に対し、(ⅰ)本取引の目的の正当性・合理性(本取引が
       対象者の企業価値の向上に資するかを含む。)、(ⅱ)本取引に係る取引条件の公正性・妥当性、(ⅲ)本取引に係る
       手続の公正性、(ⅳ)本公開買付けについて対象者の取締役会が賛同するべきか否か、並びに、対象者の株主及び
       本新株予約権者に対して本公開買付けへの応募を推奨するべきか否か、並びに(ⅴ)本取引を行うこと(本公開買付
       けに対して対象者の取締役会が賛同意見を表明すること並びに対象者の株主及び本新株予約権者に対して本公開
       買付けへの応募を推奨することを含む。)が対象者の一般株主にとって不利益なものでないか(以下「本諮問事
       項」と総称します。)について諮問し、これらの点についての本答申書を対象者に提出することを委嘱したとのこ
       とです。
        また、対象者取締役会は、対象者取締役会における本取引に関する意思決定は本特別委員会の判断内容を最大
       限尊重して行われるものとし、特に本特別委員会が本公開買付けの実施又は取引条件が妥当でないと判断した場
       合には、対象者取締役会は本公開買付けに賛同しないものとすることを決議しているとのことです。更に、本特
       別委員会に対しては、本取引に関して適切な判断を確保するために、対象者の役職員その他本特別委員会が必要
       と認める者から本取引に関する検討及び判断に必要な情報を受領する権限や、自らの財務若しくは法務等に関す
       るアドバイザーを対象者の費用負担で選任し、又は対象者の財務若しくは法務等に関するアドバイザーを指名し
       若しくは承認(事後承認を含む。)する権限等を付与することを決議しているとのことです。
        なお、本特別委員会の各委員に対する報酬については、本取引の公表や成立等を条件とする成功報酬は採用し
       ていないとのことです。
        本特別委員会は、2022年６月８日より同年11月                      ２ 日までの間に合計        16 回(合計約     19 時間)開催され、各会日間に
       おいても電子メールによって審議する等して、本諮問事項についての協議及び検討を行ったとのことです。具体
       的には、本特別委員会は、各意向表明書を始めとする各種情報・資料の収集及び検討を行い、対象者から、本取
       引に至る経緯、本取引の目的、対象者の経営環境、事業計画、対象者における本取引の検討状況(公開買付者を含
       む候補先に対する評価、本取引に係る対象者の要望等)等について説明を受けるとともに、対象者に対して質問状
       を送付の上、本取引が対象者に与える影響等について質問し、回答書によりこれに対する回答を受けたとのこと
       です。また、対象者のファイナンシャル・アドバイザーである大和証券からは、案件の進捗状況等を含む本取引
       のプロセス全般に関する説明等を受け、検討を行ったとのことです。大和証券は、本取引におけるドリームイン
       キュベータとの交渉窓口を担っており、本特別委員会は、大和証券から適時に本取引の進捗状況についての共有
       を受け、また、重要な局面においては、大和証券を介してドリームインキュベータに対し、候補先の選定に係る
       意見・要望を伝達し、交渉過程に実質的に関与したとのことです。大和証券は対象者の第三者算定機関でもある
       ところ、本特別委員会は、大和証券から、対象者株式の株式価値の算定方法及び結果に関する説明を受け、質疑
       応答を行った上で、当該算定結果の合理性について検討しているとのことです。また、対象者のリーガル・アド
       バイザーである岩田合同法律事務所からは、本特別委員会の意義・役割等を含む本取引の公正性を担保するため
       の措置や、本取引に係る意思決定の方法等の留意点等について助言を受け、検討を行ったとのことです。更に、
       公開買付者に対しては、質問状を送付の上、公開買付者が認識している対象者の課題等、第二次意向表明書に記
       載された内容の詳細等について質問し、回答書によりこれに対する回答を受けたとのことです。
                                18/53



                                                          EDINET提出書類
                                               第一生命ホールディングス株式会社(E06141)
                                                           公開買付届出書
        その後、本特別委員会は、対象者及び大和証券から、対象者、ドリームインキュベータ及び公開買付者との間
       における本取引に係る協議・交渉の経緯及び内容等につき適時に報告を受けた上で、本特別委員会において協議
       し、足元の対象者株式の市場価格の動向及び対象者の業績の上方修正見込み等に鑑み、2022年10月21日、公開買
       付者に対し、本公開買付価格及び本新株予約権買付価格について、本公開買付価格を3,550円とし、本新株予約権
       買付価格を6,460円とする旨の追加提案を上回る金額を提示することが可能かを確認するとともに、これが可能な
       場合には本公開買付価格及び本新株予約権買付価格について上記追加提案を上回る金額を提示するよう依頼した
       とのことです。かかる依頼を受けて、公開買付者は、本公開買付価格及び本新株予約権買付価格について再検討
       したものの、対象者の本源的価値に対する見方は変わらないこと、及び、近時の非公開化を目的とした完全子会
       社化事例におけるプレミアムの平均値と比較しても遜色のない水準のプレミアムが確保されていることから、本
       公開買付価格及び本新株予約権買付価格について、それぞれ3,550円及び6,460円を維持するとの判断に至り、
       2022年10月27日、その旨を本特別委員会に対し回答いたしました。
        なお、本特別委員会は、対象者のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関である大和証券並びに

       対象者のリーガル・アドバイザーである岩田合同法律事務所について、それぞれの独立性の程度、専門性及び実
       績等を確認した上でこれらの選任を承認するとともに、本特別委員会としても必要に応じて大和証券及び岩田合
       同法律事務所から専門的助言を受けることができることを確認しているとのことです。
        本特別委員会は、以上のとおり、大和証券及び岩田合同法律事務所の専門的助言を得ながら、本諮問事項につ
       いて慎重に協議・検討を重ねた結果、2022年11月７日付で、対象者取締役会に対し、委員全員の一致で、大要以
       下の内容の本答申書を提出したとのことです。
       (ｉ)本取引の目的の正当性・合理性
         対象者は、持続的な成長の達成とソルベンシー規制への対応を両立するために機動的な資本支援が必要な状
        況であり、本取引を経て、ドリームインキュベータに代わりかかる資本支援を行うことが可能な新たな株主に
        よる資本支援を得ることを企図しており、また、本取引が行われる以上は、本取引の実行が対象者の企業価値
        の向上に資するものであり、また、対象者の一般株主の利益にもつながるものであることが必要であると考え
        ている。他方、公開買付者は、本取引が公開買付者のビジョン及び経営戦略に合致しており、本取引を通じ
        て、公開買付者が公開買付者中期経営計画において掲げる、公開買付者グループの国内事業における４つの事
        業領域のうち、非生命保険・ＱＯＬ領域を構成する「つながり・絆」領域において、伝統的な生命保険を中心
        とした「保障」領域では接点を持つことのできなかったお客さまとも接点を持つことを期待しているとのこと
        である。
         公開買付者における公開買付者中期経営計画において掲げられている４つの事業領域の一つである「つなが
        り・絆」における人と人だけでなくペットも含む様々なものとのつながりを通じた安心や幸せに貢献していく
        との考え方は、対象者の「ペットと人とが健やかに暮らせる社会をつくる」といった経営理念とその方向性が
        整合するものであると評価でき、本取引の実行後に本取引によるシナジー効果を実現していくための重要な前
        提を満たしているものと評価できる。
         また、公開買付者によれば、本取引によるシナジー効果及び対象者グループが享受できると考えられるメ
        リットとして、公開買付者グループの広範な顧客基盤・チャネルネットワークの活用、公開買付者グループの
        盤石な資本・人財基盤等が挙げられるとのことである。この点、対象者の中核子会社であるアイペット損保
        は、対象者中期経営計画において、中期的な重点方針として、①質を伴うトップラインの向上、②生産性の向
        上、及び③経営基盤の強化の３つを掲げているところ、公開買付者が想定する本取引によるシナジー効果は、
        かかる重点方針との関係で十分に実現可能なものであるとともに、重点方針と合致するものであると評価でき
        る。
         そして、公開買付者は、対象者における上記資本支援の必要性・重要性を十分に理解しているとのことであ
        り、また、国内有数の強固な資本基盤を有していることから対象者の成長企業としてのポテンシャルを最大限
        引き出すために機動的な資本支援を行う用意があるとのことであり、本取引により対象者における本取引の目
        的である資本増強ニーズが充足されると考えられる。
         以上のこと等から、本取引により対象者が公開買付者の完全子会社となり対象者と公開買付者との間で安定
        的かつ強固な関係が構築されることで、対象者において更なる事業の拡大の実現が可能となり、対象者の事業
        基盤が強化され、対象者の中長期的な企業価値の向上が図られると考えられる。
                                19/53



                                                          EDINET提出書類
                                               第一生命ホールディングス株式会社(E06141)
                                                           公開買付届出書
         その一方で、本取引によるデメリットとして、公開買付者にとってペット事業が新規事業であること、対象
        者株式の上場廃止に伴う対象者の社会的信用力や資金又は資本調達への影響、私的独占の禁止及び公正取引の
        確保に関する法律(昭和22年法律第54号。その後の改正を含みます。以下「独占禁止法」といいます。)に基づ
        く株式取得届出の必要性、保険業法に基づく承認の取得の必要性などが想定されるものの、いずれについても
        適切な対処が図られており、本取引の実行に当たり特段の支障にはならないと評価できる。
         これらに加えて、公開買付者が対象者グループの従業員の取扱いについて、対象者グループの従業員が有す
        る知見及び経験が対象者グループの運営に際して重要であるとの認識を前提に、対象者の企業価値の維持・向
        上に資する観点から具体的に検討をしていることや、本取引と同様の効果を生じさせることが期待できる本取
        引以外の代替手段が想定されないことをも踏まえると、本取引は、対象者の企業価値の向上に資するものであ
        り、その目的は正当性・合理性を有すると認められる。
       (ⅱ)本取引に係る取引条件の公正性・妥当性

         公開買付者は、第二次意向表明書では、本公開買付価格を3,450円とし、本新株予約権買付価格を、本公開買
        付価格(3,450円)と本新株予約権の対象者株式１株当たりの行使価額(320円)との差額(3,130円)に当該新株予約
        権１個当たりの目的となる対象者株式数(２株)を乗じた金額である6,260円として提案していたが、その後、ド
        リームインキュベータとの交渉を経て、2022年８月下旬に、独占交渉権の取得を企図し、本公開買付価格を
        3,550円とし、本新株予約権買付価格を6,460円とする旨の追加提案を行ったとのことである。また、本特別委
        員会は、足元の対象者株式の市場価格の動向及び対象者の業績の上方修正見込み等に鑑み、2022年10月21日、
        公開買付者に対し、当該追加提案を上回る金額を提示することが可能かを確認するとともに、これが可能な場
        合には本公開買付価格及び本新株予約権買付価格について上記追加提案を上回る金額を提示するよう依頼し
        た。かかる依頼を受けて、公開買付者は、本公開買付価格及び本新株予約権買付価格について再検討したもの
        の、対象者の本源的価値に対する見方は変わらないこと、及び、近時の非公開化を目的とした完全子会社化事
        例におけるプレミアムの平均値と比較しても遜色のない水準のプレミアムが確保されていることから、本公開
        買付価格及び本新株予約権買付価格について、それぞれ3,550円及び6,460円を維持するとの判断に至り、2022
        年10月27日、その旨を本特別委員会に回答したとのことである。
         以上を踏まえると、本公開買付価格は、入札手続により積極的なマーケット・チェックが行われた上で公開
        買付者から提示されたものであるところ、入札手続及び公開買付者とドリームインキュベータとの間の本取引
        に係る交渉経過等において、透明性や公正性を疑わせるような事情は見当たらない。また、本特別委員会の実
        質的な関与の下、企業価値を高めつつ一般株主にとってできる限り有利な取引条件で本取引が行われることを
        目指した合理的な努力が行われる状況が確保されていたものと認められる。
         本株式価値算定書(大和証券)の取得について、対象者の第三者算定機関である大和証券は、対象者、ドリー
        ムインキュベータ及び公開買付者のいずれからも独立しており、かつ、これらの者との間に重要な利害関係を
        有しておらず、大和証券による対象者株式の価値算定の基礎となる事業計画は、本取引の提案が行われる前に
        作成された数値であり、公開買付者及びドリームインキュベータはその策定に全く関与していないことから、
        恣意性は見当たらず、事業計画の策定に当たり設定された仮定及びそれに基づく数値等についても、特段不合
        理な点は見当たらない。さらに、大和証券からの本株式価値算定書(大和証券)の取得について、その手続・方
        法に公正性を欠くと認められる点は見当たらず、かつ、株式価値算定の評価手法の選択及び評価内容にも不合
        理な点は認められない。以上を踏まえると、本株式価値算定書(大和証券)には信頼性が認められると評価でき
        る。
         本公開買付価格は、上記のとおり信頼性の認められる本株式価値算定書(大和証券)における市場株価法によ
        る算定結果のレンジの上限を超過しており、また、本株式価値算定書(大和証券)におけるＤＤＭ法による算定
        結果のレンジの中央値も上回ること、2019年初来2022年11月４日までに公表された非公開化を目的とした完全
        子会社化事例147件におけるプレミアムの平均値との比較でも遜色のない水準のプレミアムが確保されているこ
        とからすれば、本取引のシナジーによって対象者に実現される株式価値が相当程度反映されたものであると評
        価できる。
                                20/53




                                                          EDINET提出書類
                                               第一生命ホールディングス株式会社(E06141)
                                                           公開買付届出書
         また、本新株予約権についても、本公開買付価格である3,550円と本新株予約権の対象者株式１株当たりの行
        使価額との差額に本新株予約権の目的となる普通株式数を乗じた金額とされ、本公開買付価格をもとに算定さ
        れていること、及びかかる算定方法に不合理な点は認められないことからすれば、本新株予約権買付価格につ
        いても公正性及び妥当性が確保されていると評価できる。
         本取引のスキームについても、公開買付者が公開買付け(現金対価)によって対象者の全株式を取得するとい
        う本取引のスキームは他に実現可能性のあるスキームが存在しないことに鑑みても、また、対象者の一般株主
        にとって適切な投資回収の機会を与えるという意味からも、合理的なものであると評価できる。
         また、本取引では、一般株主が本公開買付け又は本公開買付けの成立後に行われる対象者の本スクイーズア
        ウト手続のいずれによって対価を得たとしても、本公開買付価格と同額の対価を得ることが確保されている。
         その他、本取引に係る本公開買付価格以外の取引条件についても、同種・同規模の取引条件と比較して一般
        的なものであると考えられる。
         そして、当業績修正は本答申書作成時点では未公表であるため、当業績修正による株価への影響は市場株価
        法による算定結果やプレミアム水準には反映されていないものの、当業績修正に不合理な点がないこと等は確
        認済みであり、当業績修正は本株式価値算定書(大和証券)におけるＤＤＭ法による算定においては考慮済みで
        あること等からすれば、上記の検討結果を左右するものではないと考えられる。
         したがって、本取引に係る取引条件の公正性及び妥当性は確保されているものと考えられる。
       (ⅲ)本取引に係る手続の公正性

         本取引では、以下の各種の公正性担保措置が履践されている。
         本特別委員会について、特別委員として最も適格性があるとされている社外取締役により構成されており、
        また、対象者取締役会における本取引に関する意思決定は、本公開買付けへの賛否を含め、本特別委員会の判
        断内容を最大限尊重されることが対象者取締役会において決議される等、本特別委員会が適切な判断をするこ
        とが可能な設計とされている。また、本特別委員会が必要と認める者から本取引の検討及び判断に必要な情報
        を受領する権限等が付与される等、本特別委員会が対象者における本取引に関する意思決定に実質的に関与で
        きる機会が確保されている上に、実際にも、本特別委員会は、対象者、大和証券及び岩田合同法律事務所から
        適時に候補先の意向表明書の共有その他の必要な情報の提供を受け、各委員が主体性を持って発言・審議し、
        重要な局面において対象者に意見を述べ、対象者、ドリームインキュベータ及び公開買付者に質問状を送付
        し、また、ドリームインキュベータに対して要望書を提出したり、公開買付者に対し書面により本公開買付価
        格及び本新株予約権買付価格の引き上げの可能性について検討を依頼したりする等、本取引の交渉過程に実質
        的に関与していたものといえる。したがって、本特別委員会の設置及び審議等は、本取引に係る手続の公正性
        を確保するものであり、公正性担保措置として有効に機能していると評価できる。
         対象者における意思決定プロセスにおいては、対象者の取締役のうち原田哲郎氏がドリームインキュベータ
        の代表取締役ＣＥＯを兼務しているため、本取引について特別の利害関係を有する可能性があることから、対
        象者取締役会における本取引に係る審議及び決議はもとより、本取引に係る検討全般から同氏を除外してお
        り、また、本公開買付けに対する意見表明に係る決議を含む今後の本取引に係る審議及び決議にも参加しない
        ことが予定されている。また、対象者代表取締役ＣＥＯである安田敦子氏は、過去にドリームインキュベータ
        に在籍していたことがあるものの、ドリームインキュベータを退職してから約８年が経過しており、既にド
        リームインキュベータ及びその子会社との間に兼職関係はなく、また、ドリームインキュベータ及びその子会
        社から指示を受ける立場にはない。したがって、対象者は、ドリームインキュベータから独立した立場で、本
        取引に係る検討、交渉及び判断を行う体制を構築しているものといえ、かかる体制は、本取引に係る手続の公
        正性を確保するものであり、公正性担保措置として有効に機能していると評価できる。
         本取引の検討に際しては、ファイナンシャル・アドバイザーかつ第三者算定機関として大和証券を、リーガ
        ル・アドバイザーとして岩田合同法律事務所をそれぞれ選任している。いずれも十分な専門的知見及び経験を
        有しており、対象者及び本特別委員会は適時に必要かつ十分な助言を得ている。また、いずれも、対象者、ド
        リームインキュベータ及び公開買付者を含む候補先のいずれからも独立しており、これらと重要な利害関係を
        有していない。なお、大和証券に対する報酬には、本取引の成立等を条件に支払われる成功報酬が含まれてい
        るが、同種の取引における一般的な実務慣行及び本取引が不成立となった場合に対象者に相応の金銭的負担が
        生じる報酬体系の是非等も勘案すれば、本取引の成立等を条件に支払われる成功報酬が含まれていることを
        もって独立性が否定されるものではないと判断している。また、岩田合同法律事務所に対する報酬には、本取
        引の公表や成立等を条件に支払われる成功報酬は含まれていないことから、かかる報酬体系が岩田合同法律事
        務所の独立性の判断等に影響を与えるものではないと考えられる。したがって、大和証券及び岩田合同法律事
                                21/53


                                                          EDINET提出書類
                                               第一生命ホールディングス株式会社(E06141)
                                                           公開買付届出書
        務所の選任及び承認並びにこれによる助言は、本取引に係る手続の公正性を確保するものであり、公正性担保
        措置として有効に機能していると評価できる。
         本取引では、積極的なマーケット・チェックとして、本取引の公表前に入札手続が実施されており、また、
        公開買付者は、本公開買付けにおける買付け等の期間を法令に定められた最短期間である20営業日よりも長期
        の30営業日と設定しており、本取引の公表後に他の潜在的な買収者が対抗提案を行うことは否定されていな
        い。本特別委員会は、本第二次入札プロセスにおいて最終候補先を選定するに当たり、事前に対象者から候補
        先の意向表明書の共有その他の必要な情報の提供を受け、当該プロセスの公正性・妥当性を検証し、また、重
        要な局面で本特別委員会の意見を述べ又は要請を行う等、真摯かつ慎重に検討を行った。その結果、本公開買
        付価格のプレミアムや対象者とのシナジー等について対象者及び対象者の一般株主にとって望ましい取引条件
        を提示した公開買付者が最終候補先として選定されており、対象者及び対象者の一般株主のいずれにとっても
        合理的な手続がとられたと認められる。以上の措置は、本取引に係る手続の公正性を確保するものであり、公
        正性担保措置として有効に機能していると評価できる。
         以上に加え、本取引では、対象者の一般株主が本取引について評価・判断するに当たり適切な情報が提供さ
        れる予定であると認められることや、ＭｏＭが設定されていないことをもって適切な公正性担保措置の観点か
        ら問題は生じないと考えられることをも踏まえると、本取引における各種の公正性担保措置は有効に機能して
        いると評価でき、本取引に係る手続の公正性は確保されているものと認められる。
       (ⅳ)本公開買付けについて対象者の取締役会が賛同するべきか否か、並びに、対象者の株主及び本新株予約権者

         に対して本公開買付けへの応募を推奨するべきか否か
         上記(ⅰ)乃至(ⅲ)のとおり、①本公開買付けを含む本取引は、対象者の企業価値の向上に資するものであ
        り、その目的は正当性・合理性を有すると認められること、②本公開買付けを含む本取引に係る取引条件の公
        正性及び妥当性は確保されているものと考えられること、③本公開買付けを含む本取引に係る手続の公正性は
        確保されているものと考えられることからすると、本公開買付けについて対象者の取締役会が賛同の意見を表
        明すること、並びに、対象者の株主及び本新株予約権者に対して本公開買付けへの応募を推奨することは、妥
        当であると考えられる。
       (ⅴ)本公開買付けを含む本取引を行うことが対象者の一般株主にとって不利益なものでないか

         上記(ⅰ)乃至(ⅲ)のとおり、①本公開買付けを含む本取引は、対象者の企業価値の向上に資するものであ
        り、その目的は正当性・合理性を有すると認められること、②本公開買付けを含む本取引に係る取引条件の公
        正性及び妥当性は確保されているものと考えられること、③本公開買付けを含む本取引に係る手続の公正性は
        確保されているものと考えられることからすると、本公開買付けを含む本取引を行うこと(本公開買付けに対し
        て対象者の取締役会が賛同意見を表明すること並びに対象者の株主及び本新株予約権者に対して本公開買付け
        への応募を推奨することを含む。)は、対象者の一般株主にとって不利益なものでないと考えられる。
      ⑤   対象者における利害関係を有しない取締役(監査等委員を含む。)全員の承認

        対象者プレスリリースによれば、対象者は、岩田合同法律事務所から受けた法的助言、大和証券から受けた財
       務的見地からの助言及び2022年11月４日付で提出を受けた本株式価値算定書(大和証券)の内容を踏まえつつ、本
       特別委員会から提出された本答申書の内容を最大限に尊重しながら、本公開買付けを含む本取引が対象者の企業
       価値の向上に資するものであるか否か、本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件が妥当なものであるか否か
       等について慎重に協議及び検討を行ったとのことです。
                                22/53






                                                          EDINET提出書類
                                               第一生命ホールディングス株式会社(E06141)
                                                           公開買付届出書
        その結果、上記「(2)          本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開
       買付け後の経営方針」の「②                対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のと
       おり、対象者は、2022年11月７日開催の取締役会において、審議及び決議に参加した対象者の取締役(監査等委員
       である社外取締役３名を含む取締役合計６名のうち５名)の全員一致で、本公開買付けに賛同の意見を表明すると
       ともに、対象者の株主及び本新株予約権者の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨することを決議したと
       のことです。
        上記取締役会においては、対象者の取締役６名のうち、原田哲郎氏はドリームインキュベータの代表取締役Ｃ
       ＥＯを兼務していることから、利益相反の疑いを回避し、本取引の公正性を担保する観点から、本取引に係る検
       討・審議を行う対象者取締役会に一切参加しておらず、また、対象者の立場において、本取引に関して、ドリー
       ムインキュベータとの協議及び交渉並びに今後の対象者の運営やＰＭＩ等に係る公開買付者との協議に一切参加
       していないとのことです。
        なお、上記取締役会に参加した対象者の取締役のうち代表取締役ＣＥＯである安田敦子氏は、過去にドリーム
       インキュベータに在籍していたことがあるものの、ドリームインキュベータを退職してから約８年が経過してお
       り、既にドリームインキュベータ及びその子会社との間に兼職関係はなく、また、ドリームインキュベータ及び
       その子会社から指示を受ける立場にはないとのことです。また、上記「④　対象者における独立した特別委員会
       の設置及び特別委員会からの答申書の取得」に記載のとおり、対象者においては2022年６月１日に本特別委員会
       が設置され、ドリームインキュベータとの間の協議・交渉の経緯及び内容等については本特別委員会に適時に報
       告され、対象者は、本特別委員会の意見を踏まえた上でドリームインキュベータとの間で協議・交渉を進めてい
       るため、本特別委員会が対象者における本取引の検討及びドリームインキュベータとの協議・交渉の過程におい
       て有効に機能しているものと考えているとのことです。したがって、対象者は、安田敦子氏が対象者の代表取締
       役ＣＥＯとしての職務を通じて得ている対象者の事業に関する知見等を本取引に係る検討に活かす必要性がある
       こと等も勘案し、岩田合同法律事務所から受けた法的助言を踏まえ、同氏が上記取締役会に参加することに問題
       はないと判断しているとのことです。
      ⑥   本公開買付けの公正性を担保する客観的状況の確保

        公開買付者は、本公開買付けにおける買付け等の期間(以下「公開買付期間」といいます。)を、法令に定めら
       れた最短期間が20営業日であるところ、30営業日に設定しております。また、上記「(2)                                          本公開買付けの実施を
       決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「①　本公開買付けの
       実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」及び「②　対象者が本公開買付けに賛同するに至った
       意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、ドリームインキュベータは、公開買付者を含む複数の候補者による
       提案を受け、かかる提案や各社との面談の結果等の比較を通じて、公開買付者との間で本応募契約を締結するこ
       とを決定したとのことであり、本取引に関して、公開買付者以外の者による対象者株式に対する買付け等その他
       の取引機会は、実質的には設けられていたものと考えております。更に、公開買付者と対象者は、対象者が公開
       買付者以外の者(以下「対抗的買収提案者」といいます。)と接触することを禁止するような取引保護条項を含む
       合意等、対抗的買収提案者が対象者との間で接触等を行うことを制限するような内容の合意を行っておりませ
       ん。このように、公開買付期間の設定と併せ、対抗的な買付け等の機会等が確保されていることを確認してお
       り、本公開買付けの公正性の担保に配慮しております。
     (4)  本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)

       公開買付者は、上記「(1)            本公開買付けの概要」に記載のとおり、本公開買付けにより、対象者株式の全て(ただ
      し、本新株予約権の行使により交付される対象者株式を含み、対象者が所有する自己株式を除きます。)及び本新株
      予約権の全てを取得できなかった場合には、本公開買付けの成立後、以下の方法により、対象者株式の全て(ただ
      し、本新株予約権の行使により交付される対象者株式を含み、対象者が所有する自己株式を除きます。)を取得する
      ことを目的とした本スクイーズアウト手続を実施することを予定しております。
                                23/53




                                                          EDINET提出書類
                                               第一生命ホールディングス株式会社(E06141)
                                                           公開買付届出書
      ①   株式等売渡請求
        本公開買付けの成立により、公開買付者が所有する対象者の議決権の合計数が対象者の総株主の議決権の数の
       90％以上となり、公開買付者が会社法第179条第１項に規定する特別支配株主となる場合には、本公開買付けの決
       済の完了後速やかに、会社法第２編第２章第４節の２の規定に基づき、対象者の株主(ただし、公開買付者及び対
       象者を除きます。)の全員(以下「売渡株主」といいます。)に対し、その所有する対象者株式の全部を売り渡すこ
       とを請求(以下「株式売渡請求」といいます。)するとともに、本新株予約権者(公開買付者を除きます。)の全員
       (以下「売渡新株予約権者」といいます。)に対し、その所有する本新株予約権の全部を売り渡すことを請求(以下
       「新株予約権売渡請求」といい、株式売渡請求と新株予約権売渡請求を総称して「株式等売渡請求」といいま
       す。)する予定です。株式売渡請求においては、対象者株式１株当たりの対価として、本公開買付価格と同額の金
       銭を売渡株主に対して交付することを定める予定であり、新株予約権売渡請求においては、本新株予約権１個当
       たりの対価として、本新株予約権買付価格と同額の金銭を売渡新株予約権者に対して交付することを定める予定
       です。この場合、公開買付者は、その旨を対象者に通知し、対象者に対し株式等売渡請求の承認を求める予定で
       す。対象者がその取締役会の決議により株式等売渡請求を承認した場合には、関係法令の定める手続に従い、売
       渡株主及び売渡新株予約権者の個別の承諾を要することなく、公開買付者は、株式等売渡請求において定めた取
       得日をもって、売渡株主の全員からその所有する対象者株式の全部を取得し、売渡新株予約権者からその所有す
       る本新株予約権の全部を取得いたします。この場合、公開買付者は、売渡株主がそれぞれ所有していた対象者株
       式１株当たりの対価として、当該各売渡株主に対し、本公開買付価格と同額の金銭を交付するとともに、当該各
       売渡新株予約権者の所有していた本新株予約権１個当たりの対価として、当該各売渡新株予約権者に対し、本新
       株予約権買付価格と同額の金銭を交付する予定です。なお、対象者プレスリリースによれば、対象者の取締役会
       は、公開買付者より株式等売渡請求がなされた場合には、かかる株式等売渡請求を承認する予定とのことです。
        株式等売渡請求に関連する少数株主や新株予約権者の権利保護を目的とした会社法上の規定として、会社法第
       179条の８その他の関係法令の定めに従って、本公開買付けに応募されなかった売渡株主及び売渡新株予約権者の
       皆様(ただし、公開買付者及び対象者を除きます。)は、裁判所に対して、その所有する対象者株式又は本新株予
       約権の売買価格の決定の申立てを行うことができる旨が定められています。なお、上記申立てがなされた場合の
       対象者株式及び本新株予約権の売買価格は、最終的には裁判所が判断することになります。
      ②   株式併合

        本公開買付けの成立後、公開買付者が所有する対象者の議決権の合計数が対象者の総株主の議決権の数の90％
       未満である場合には、公開買付者は、会社法第180条に基づき、対象者株式の併合を行うこと(以下「株式併合」
       といいます。)及び株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うこと
       を付議議案に含む臨時株主総会(以下「本臨時株主総会」といいます。)を開催することを、本公開買付けの決済
       の完了後速やかに対象者に要請する予定です。なお、公開買付者は、本臨時株主総会において上記各議案に賛成
       する予定です。また、本書提出日現在においては、本臨時株主総会の開催日は、2023年２月下旬を予定していま
       す。
                                24/53








                                                          EDINET提出書類
                                               第一生命ホールディングス株式会社(E06141)
                                                           公開買付届出書
        本臨時株主総会において株式併合の議案についてご承認をいただいた場合には、株式併合がその効力を生ずる
       日において、対象者の株主の皆様は、本臨時株主総会においてご承認をいただいた株式併合の割合に応じた数の
       対象者株式を所有することとなります。株式併合により株式の数に１株に満たない端数が生じるときは、端数が
       生じた対象者の株主の皆様に対して、会社法第235条その他の関係法令の定める手続に従い、当該端数の合計数
       (合計した数に１株に満たない端数がある場合には、当該端数は切り捨てられます。以下同じです。)に相当する
       対象者株式を対象者又は公開買付者に売却すること等によって得られる金銭が交付されることになります。当該
       端数の合計数に相当する対象者株式の売却価格については、当該売却の結果、本公開買付けに応募されなかった
       対象者の株主の皆様(公開買付者及び対象者を除きます。)に交付される金銭の額が、本公開買付価格に当該株主
       の皆様が所有していた対象者株式の数を乗じた価格と同一となるよう算定した上で、裁判所に対して任意売却許
       可の申立てを行うことを対象者に対して要請する予定です。また、対象者株式の併合の割合は、本書提出日現在
       において未定ですが、公開買付者は、対象者に対して、公開買付者が対象者株式の全て(ただし、対象者が所有す
       る自己株式を除きます。)を所有することとなるよう、本公開買付けに応募されなかった対象者の株主の皆様(公
       開買付者及び対象者を除きます。)の所有する対象者株式の数が１株に満たない端数となるように決定するよう要
       請する予定です。対象者プレスリリースによれば、対象者は本公開買付けが成立した場合には、公開買付者によ
       るこれらの要請に応じる予定とのことです。
        株式併合に関連する少数株主の権利保護を目的とした会社法上の規定として、株式併合により株式の数に１株
       に満たない端数が生じるときは、会社法第182条の４及び第182条の５その他の関係法令の定めに従って、対象者
       の株主の皆様(公開買付者及び対象者を除きます。)は、対象者に対してその所有する株式のうち１株に満たない
       端数となるものの全部を公正な価格で買い取ることを請求することができる旨及び裁判所に対して対象者株式の
       価格決定の申立てを行うことができる旨が定められています。
        上記のとおり、株式併合においては、本公開買付けに応募されなかった対象者の株主の皆様(公開買付者及び対
       象者を除きます。)の所有する対象者株式の数は１株に満たない端数となる予定ですので、株式併合に反対する対
       象者の株主の皆様(公開買付者及び対象者を除きます。)は、上記申立てを行うことができることになる予定で
       す。なお、上記申立てがなされた場合の対象者株式の買取価格は、最終的には裁判所が判断することとなりま
       す。
        また、公開買付者は、本公開買付けにおいて、本新株予約権の全部を取得できず、かつ、本新株予約権が行使
       されず残存した場合には、対象者に対して、本新株予約権の取得、本新株予約権者に対する本新株予約権の放棄
       の勧奨その他本取引の実行に必要な合理的な手続を実施することを要請し、又は実施する予定ですが、本書提出
       日現在において詳細は未定です。
       上記の株式等売渡請求及び株式併合の各手続については、関係法令についての改正、施行、当局の解釈等の状況

      等によっては、実施の方法及び時期に変更が生じる可能性があります。ただし、その場合でも、本公開買付けに応
      募されなかった対象者の株主の皆様(公開買付者及び対象者を除きます。)に対しては、最終的に金銭を交付する方
      法が採用される予定であり、その場合に当該各株主に交付される金銭の額については、本公開買付価格に当該各株
      主が所有していた対象者株式の数を乗じた価格と同一になるよう算定する予定です。また、本公開買付けに応募さ
      れなかった本新株予約権者に対して金銭を交付する場合には、本公開買付けにおける本新株予約権買付価格に当該
      新株予約権者が所有していた対象者の当該本新株予約権の数を乗じた価格と同一になるよう算定する予定です。以
      上の場合における具体的な手続及びその実施時期等については、対象者と協議の上、決定次第、対象者が速やかに
      公表する予定です。なお、本公開買付けは、本臨時株主総会における対象者の株主及び本新株予約権者の皆様の賛
      同を勧誘するものでは一切ありません。また、本公開買付けへの応募又は上記の各手続における税務上の取扱いに
      ついては、対象者の株主及び本新株予約権者の皆様において自らの責任にて税理士等の専門家にご確認いただきま
      すようお願いいたします。
                                25/53





                                                          EDINET提出書類
                                               第一生命ホールディングス株式会社(E06141)
                                                           公開買付届出書
     (5)  上場廃止となる見込み及びその理由
       対象者株式は、本書提出日現在、東京証券取引所グロース市場に上場されておりますが、公開買付者は、本公開
      買付けにおいて買付予定数の上限を設定していないため、本公開買付けの結果次第では、東京証券取引所の上場廃
      止基準に従い、対象者株式は、所定の手続を経て上場廃止となる可能性があります。また、本公開買付けの成立時
      点では当該基準に該当しない場合でも、本公開買付けの成立後に、上記「(4)                                    本公開買付け後の組織再編等の方針
      (いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載の本スクイーズアウト手続が実行された場合には、東京証券取引所の
      上場廃止基準に該当し、対象者株式は、所定の手続を経て上場廃止となります。上場廃止後は、対象者株式を東京
      証券取引所グロース市場において取引することはできません。
     (6)  本公開買付けに係る重要な合意に関する事項

       上記「(1)     本公開買付けの概要」及び「(2)                本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の
      過程、並びに本公開買付け後の経営方針」に記載のとおり、本公開買付けの実施にあたり、公開買付者は、2022年
      11月７日付で、ドリームインキュベータとの間で、本応募契約を締結しており、本応募契約において、ドリームイ
      ンキュベータは、本公開買付けにおいてドリームインキュベータが所有する応募予定株式の全て(6,068,004株、所
      有割合：55.21％)を本公開買付けに応募することに合意しております。本応募契約においては、ドリームインキュ
      ベータが本公開買付けに応募する前提条件として、本公開買付けの開始日(以下「本公開買付開始日」といいま
      す。)及びドリームインキュベータによる応募(以下「本応募」といいます。)がなされる日において、①公開買付者
      による表明及び保証(注１)がいずれも重要な点において真実かつ正確であること、②公開買付者が、本応募契約に
      基づき本公開買付開始日までに履行又は遵守すべき義務(注２)が全て重要な点において履行又は遵守されているこ
      と、③公開買付者において、法その他適用ある法令等に従い、本公開買付けの開始に必要な全ての手続がとられて
      おり、本公開買付けが本応募契約の規定に従って開始され、その後に撤回されていないこと、及び④本公開買付け
      に関して必要となる競争法上の許認可等が取得及び履践され、待機期間が経過しており、また、競争法に関する司
      法・行政機関等により、本公開買付けを妨げる措置又は手続がとられないことが合理的に見込まれていることが規
      定されております。ただし、ドリームインキュベータは、その任意の裁量により、上記前提条件のいずれも放棄し
      て、本公開買付けに応募する義務を履行することができるものとされています。また、ドリームインキュベータ
      は、対象者において本決済開始日より前の日を権利行使の基準日とする株主総会が本決済開始日後に開催される場
      合、当該株主総会における応募予定株式に係る議決権その他これに関する権利の行使につき、公開買付者の選択に
      従い、(ⅰ)公開買付者若しくは公開買付者の指定する者に対して包括的な代理権を授与するか、又は(ⅱ)公開買付
      者の指示に従って当該権利を行使する義務を負っています。
      (注１)     本応募契約において、公開買付者は、(ⅰ)設立及び存続の有効性、(ⅱ)本応募契約の締結及び履行に関す
          る権利能力、必要な内部手続の履践、(ⅲ)本応募契約の有効性及び強制執行可能性、(ⅳ)法令等との抵触
          の不存在、(ⅴ)必要な許認可等の取得及び履践、(ⅵ)反社会的勢力との取引の不存在について表明及び保
          証を行っております。
      (注２)     本応募契約において、公開買付者は、(ⅰ)本公開買付けを適法かつ有効に実行するために法令等又は自ら
          の定款その他の内部規則に基づき必要となる手続を完了する義務、(ⅱ)本応募契約上の公開買付者の義務
          を履行するために、適用される法令等に基づき必要な行為を行い、また、かかる履行のため望ましい行為
          を行うべく、合理的な範囲内で努力する義務(なお、公開買付者による本公開買付けに係る対象者株式の取
          得(以下「本株式取得」といいます。)について保険業法第271条の22第１項に基づく金融庁長官の承認を受
          けた場合において、当該承認に保険業法第310条第１項に規定される条件が付されているときは、公開買付
          者はドリームインキュベータとの間で、当該条件に対する公開買付者の同意の可否について、事前に誠実
          に協議する。)、(ⅲ)本公開買付けが開始された後に、対象者に係る業務等に関する重要事実で未公表のも
          のが発生したことを知るに至った場合、ドリームインキュベータに対し、速やかに当該事実を通知し、か
          つ、公開買付期間の末日までに、対象者をして当該事実を令第30条第１項第２号に定める方法により公表
          させるよう実務上合理的に可能な範囲で努力する義務、(ⅳ)本公開買付け及び本応募の前提条件の充足そ
          の他本公開買付けの円滑な遂行のために、誠実に協力する義務、(ⅴ)本応募契約締結後実務上合理的な範
          囲で速やかに、本公開買付けに関して必要となる競争法上の許認可等の取得及び履践のための手続を実施
          し、待機期間が可能な限り早期に経過するように実務上合理的な範囲で努力し、当該許認可等が取得及び
          履践され、かつ、待機期間が終了した場合には、直ちに公開買付者に対して、その旨を通知する義務、
          (ⅵ)秘密保持義務、(ⅶ)本応募契約の当事者たる地位若しくは本応募契約に基づく権利義務の譲渡禁止義
          務、及び(ⅷ)本応募契約の締結及び履行に関連して自らに発生する費用等の負担義務を負っております。
                                26/53



                                                          EDINET提出書類
                                               第一生命ホールディングス株式会社(E06141)
                                                           公開買付届出書
       また、本応募契約において、ドリームインキュベータは、公開買付者の事前の書面による承諾がない限り、応募
      を撤回せず、また、応募により成立した本公開買付けに係る契約を解除しないものとされておりますが、公開買付
      期間の末日の５営業日前までに、①公開買付者以外の者により本公開買付価格を一定程度上回る買付価格による対
      象者株式に対する公開買付け(買付予定数の上限が設定されていないものに限ります。)(以下「対抗公開買付け」と
      いいます。)の具体的で実現可能性があり、かつ法的拘束力のある提案がなされた場合(既に開始されている公開買
      付けが対抗公開買付けの要件を満たすこととなった場合を含みます。)であって、かつ、②(ⅰ)本応募若しくは既に
      行った本応募を撤回しないことがドリームインキュベータの取締役の善管注意義務に違反するとドリームインキュ
      ベータが合理的に判断する場合、又は(ⅱ)対象者の取締役会が本公開買付けに賛同し、かつ、対象者の株主に対し
      て本公開買付けに応募を推奨する意見表明を撤回若しくは変更し、若しくは本特別委員会が対象者の取締役会がか
      かる意見表明を行うことが相当である旨及び本公開買付けに関する対象者の決定が対象者の少数株主にとって不利
      益ではない旨の答申を撤回若しくは変更した場合には、ドリームインキュベータは、公開買付者に対して、本公開
      買付価格の変更について協議を申し入れることができ、公開買付者が当該申入れの日から起算して５営業日を経過
      する日又は公開買付期間の末日の前営業日のうちいずれか早い方の日までに、本公開買付価格を対抗公開買付けに
      おける対象者株式に係る買付価格を上回る価格に変更しない場合には、ドリームインキュベータは、本応募をせ
      ず、又は(既に本応募がなされている場合においては)法及び本書に定める手続に従って本応募により成立した本公
      開買付けに係る契約を解除することができるとされております。
       本書提出日現在、公開買付者とドリームインキュベータとの間で、本応募契約以外に、本取引に係る合意事項は
      存在せず、また、公開買付者からドリームインキュベータに対して、本公開買付けに応募することによる対価以外
      に供与される利益は存在しません。
                                27/53














                                                          EDINET提出書類
                                               第一生命ホールディングス株式会社(E06141)
                                                           公開買付届出書
    ４【買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数】
     (1)  【買付け等の期間】
      ①  【届出当初の期間】
    買付け等の期間               2022年11月８日(火曜日)から2022年12月20日(火曜日)まで(30営業日)

    公告日               2022年11月８日(火曜日)

                    電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。

    公告掲載新聞名
                    (電子公告アドレス　https://disclosure.edinet-fsa.go.jp/)
      ②  【対象者の請求に基づく延長の可能性の有無】

        該当事項はありません。
      ③  【期間延長の確認連絡先】

        該当事項はありません。
     (2)  【買付け等の価格】

    株券             普通株式１株につき、金3,550円

                 第１回新株予約権(い)　１個につき、金6,460円
    新株予約権証券
                 第１回新株予約権(ろ)　１個につき、金6,460円
    新株予約権付社債券             ―
    株券等信託受益証券
                 ―
    (　　　　)
    株券等預託証券
                 ―
    (　　　　)
                 (普通株式)
                  公開買付者は、2022年９月上旬に、本公開買付価格を決定するにあたり、公開買付
                 者、対象者及びドリームインキュベータから独立した第三者算定機関としてファイナ
                 ンシャル・アドバイザーであるBofA証券に対して、対象者の株式価値の算定及び付随
                 する財務分析を依頼し、2022年11月                ７ 日付で、下記(注)に記載の前提条件その他の一
                 定の条件の下に、本株式価値算定書(BofA証券)を取得しました。なお、BofA証券は、
                 公開買付者、対象者及びドリームインキュベータの関連当事者には該当せず、本公開
                 買付けを含む本取引に関して記載すべき重要な利害関係を有しておりません。また、
                 公開買付者は、上記「３　買付け等の目的」の「(2)                         本公開買付けの実施を決定する
                 に至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「①
                  本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載の
                 諸要素を総合的に考慮し、かつ対象者及びドリームインキュベータとの協議・交渉を
                 経て本公開買付価格を判断・決定しているため、BofA証券から本公開買付価格の公正
    算定の基礎
                 性に関する意見(フェアネス・オピニオン)を取得しておりません。BofA証券は、対象
                 者の株式価値の各種評価手法を検討し、対象者が継続企業であるとの前提の下、対象
                 者の株式価値について多面的に評価することが適切であるとの判断に基づき、対象者
                 の株式が東京証券取引所グロース市場に上場していることから市場株価分析を、将来
                 の事業活動の状況を算定に反映するためにＤＤＭ法を算定手法として用いて、下記
                 (注)に記載の前提条件その他の一定の条件の下に対象者株式の株式価値分析を行って
                 おります。
                  BofA証券は、市場株価分析及びＤＤＭ法の各手法を用いて対象者の株式価値算定を
                 行いました。採用した手法及び当該手法に基づいて算定された対象者株式の１株当た
                 りの株式価値の範囲はそれぞれ以下のとおりです。BofA証券による株式価値算定書の
                 作成及びその基礎となる評価分析に関する前提条件、留意事項等については、下記
                 (注)の記載をご参照ください。
                                28/53



                                                          EDINET提出書類
                                               第一生命ホールディングス株式会社(E06141)
                                                           公開買付届出書
                  市場株価分析　　：         2,081円から2,400円
                  ＤＤＭ法　　　         ： 2,883円から3,925円
                  市場株価分析では、2022年11月４日を算定基準日として、東京証券取引所グロース

                 市場における対象者株式の基準日終値2,400円、直近１ヶ月間の終値単純平均値2,341
                 円、直近３ヶ月間の終値単純平均値2,184円及び直近６ヶ月間の終値単純平均値2,081
                 円を基に、対象者株式の１株当たりの価値の範囲を2,081円から2,400円までと算定し
                 ております。
                  ＤＤＭ法では、公開買付者が、対象者が作成した2023年３月期から2027年３月期ま
                 での事業計画に、公開買付者が2022年５月下旬から2022年７月下旬の間に対象者に対
                 して行ったデュー・ディリジェンスの結果を踏まえて、経常収益や費用等の財務見通
                 し等について修正を加えた上で作成した2023年３月期から2042年３月期までの財務予
                 測をもとに、対象者が事業を安定的に運営する上で必要となる資本水準を設定した上
                 で、当該水準を上回る部分の資本を、株主に帰属すべきキャッシュ・フローとして一
                 定の資本コストで現在価値に割り戻して企業価値や株式価値を分析し、対象者株式の
                 １株当たりの価値の範囲を2,883円から3,925円までと算定しております。なお、上記
                 ＤＤＭ法の前提とした対象者の事業計画については、大幅な増減益が見込まれており
                 ます。具体的には、2024年３月期、2025年３月期、2027年３月期、2028年３月期にお
                 いては、対象者の保有契約件数が拡大していて、継続した成長により将来期間では着
                 実に利益が積み上がり始めることを想定しているため、それぞれ連結経常利益は926
                 百万円(対前年比849百万円増)、1,595百万円(対前年比669百万円増)、3,106百万円
                 (対前年比1,577百万円増)、4,428百万円(対前年比1,322百万円増)と大幅な増益が見
                 込まれております。また、本取引により実現することが期待されるシナジー効果につ
                 いては、現時点において見積もることが困難であるため、上記の財務予測には加味さ
                 れておりません。
                  なお、本公開買付価格である3,550円は、本公開買付けの公表日の前営業日である
                 2022年11月４日の東京証券取引所グロース市場における対象者株式の終値2,400円に
                 対して47.92％、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値2,341円に対して
                 51.64％、同過去３ヶ月間の終値単純平均値2,184円に対して62.55％、同過去６ヶ月
                 間の終値単純平均値2,081円に対して70.59％のプレミアムをそれぞれ加えた価格とな
                 ります。
                  また、本公開買付価格である3,550円は、本書提出日の前営業日である2022年11月
                 ７日の東京証券取引所グロース市場における対象者株式の終値2,390円に対して
                 48.54％のプレミアムを加えた価格となります。
                 (本新株予約権)

                  本新株予約権については、本書提出日現在において、対象者株式１株当たりの行使
                 価額(320円)が本公開買付価格(3,550円)を下回っており、かつ権利行使期間が到来
                 し、権利行使条件を充足していることから、本公開買付価格と本新株予約権の対象者
                 株式１株当たりの行使価額との差額に当該新株予約権の目的となる対象者株式数を乗
                 じた金額とすることを決定いたしました。具体的には、本公開買付価格である3,550
                 円と本新株予約権の対象者株式１株当たりの行使価額である320円との差額である
                 3,230円に本新株予約権１個当たりの目的となる対象者株式数２株を乗じた金額であ
                 る6,460円と決定いたしました。
                  なお、公開買付者は、上記のとおり、本新株予約権買付価格を決定したことから、
                 第三者算定機関からの算定書は取得しておりません。
                                29/53






                                                          EDINET提出書類
                                               第一生命ホールディングス株式会社(E06141)
                                                           公開買付届出書
                 (本公開買付価格及び本新株予約権買付価格の決定に至る経緯)
                  上記「３　買付け等の目的」の「(2)                  本公開買付けの実施を決定するに至った背
                 景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「①                                   本公開買
                 付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のとおり、公
                 開買付者は、2022年３月上旬に、ドリームインキュベータより、ドリームインキュ
                 ベータのファイナンシャル・アドバイザーである野村證券を通じて、ドリームイン
                 キュベータが所有する対象者株式の全てを公開買付け等の手法により譲渡し、またこ
                 れに伴う対象者の今後の更なる成長を実現させるための戦略的パートナー選定に関し
                 て、本第一次入札プロセスへの参加打診を受けたことから、本第一次入札プロセス参
                 加に際して求められているとおり、対象者を完全子会社化することを前提に、2022年
                 ３月下旬より対象者株式の取得の是非について初期的な検討を開始いたしました。そ
                 して、公開買付者は、2022年４月上旬に公開買付者、対象者及びドリームインキュ
                 ベータから独立した第三者算定機関としてファイナンシャル・アドバイザーである
                 BofA証券を選任し、BofA証券からも適宜助言を受ける等しつつ、2022年４月下旬、野
                 村證券を通じて受領した対象者グループの事業計画及び概要説明資料をもとに、対象
                 者株式の取得の是非についての初期的な検討を進めました。また、並行して、公開買
                 付者は、2022年４月中旬に公開買付者、対象者及びドリームインキュベータから独立
                 したリーガル・アドバイザーである西村あさひ法律事務所を選任し、西村あさひ法律
                 事務所からも適宜助言を受ける等しつつ、本取引の手法等についての初期的な検討を
                 開始いたしました。
                  公開買付者は、かかる対象者株式の取得の是非及び本取引の手法等についての初期
                 的な検討の結果を踏まえ、第一次意向表明書提出に向けた具体的な準備を行い、2022
    算定の経緯
                 年５月13日、対象者を完全子会社化することを前提とした本取引を行う旨の第一次意
                 向表明書を提出しました。
                  その後、2022年５月19日に、公開買付者は、野村證券を通じて、ドリームインキュ
                 ベータから、本第一次入札プロセス通過の連絡を受けた後、2022年５月27日に2022年
                 ７月29日を第二次意向表明書の提出期限とした本第二次入札プロセスへの参加が認め
                 られる旨の通知を受け、本第二次入札プロセスに参加することとなりました。公開買
                 付者は、本第二次入札プロセスにおいて、2022年５月下旬から2022年７月下旬まで、
                 対象者グループに対する事業、財務・税務及び法務等に関するデュー・ディリジェン
                 スや対象者の経営陣との対象者グループの詳細を理解するための面談を実施し、公開
                 買付者グループと対象者グループとの間の事業シナジーの創出に向けた具体的な施
                 策、買収ストラクチャー及び公開買付者による対象者の完全子会社化後の経営方針等
                 について更なる分析及び検討を進めてまいりました。かかる検討の結果、2022年７月
                 中旬、公開買付者は、本取引を通じた公開買付者による対象者の完全子会社化を実施
                 すべきとの考えに至りました。
                  上記の分析及び検討の結果を踏まえ、公開買付者は、2022年７月27日付の取締役会
                 決議を経て、同月29日付でドリームインキュベータに対して、第二次意向表明書を提
                 出し、本公開買付価格を3,450円、及び本新株予約権買付価格を、本公開買付価格
                 (3,450円)と本新株予約権の対象者株式１株当たりの行使価額(320円)との差額(3,130
                 円)に当該新株予約権１個当たりの目的となる対象者株式数(２株)を乗じた金額であ
                 る6,260円で提案いたしました。その後、公開買付者は、2022年８月23日にドリーム
                 インキュベータから、本公開買付価格を第二次意向表明書において提案した3,450円
                 から3,550円に引き上げるのであれば、公開買付者を最終候補先として選定する意向
                 がある旨の連絡を受領しました。
                                30/53






                                                          EDINET提出書類
                                               第一生命ホールディングス株式会社(E06141)
                                                           公開買付届出書
                  かかるドリームインキュベータからの連絡を受け、公開買付者は、対象者への機動
                 的な資本支援・必要性に応じた人的支援等の企業価値の向上施策、本取引後の経営方
                 針、対象者の足元の業績や将来の事業計画、2022年５月下旬から同年７月下旬までの
                 間に公開買付者が行った対象者グループに対するデュー・ディリジェンスの結果、対
                 象者株式の市場株価の動向、経済情勢や株式市場の動向、ドリームインキュベータか
                 らの最終候補先に選定されるための本公開買付価格の引き上げ要請等を勘案し、また
                 対象者取締役会による本公開買付けへの賛同の有無及び本公開買付けに対する応募の
                 見通し等を総合的に勘案して、2022年８月26日に、独占交渉権の取得を企図して、本
                 公開買付価格を3,550円、本新株予約権買付価格を6,460円とする旨の追加提案をド
                 リームインキュベータに対して行いました。その結果、公開買付者は、2022年８月29
                 日に、野村證券を通じて、公開買付者を最終候補先として選定した旨の通知を受け、
                 同月31日付でドリームインキュベータとの間で、本公開買付価格を3,550円として最
                 終提案を行うこと等を内容とする覚書を締結いたしました。
                  その後、公開買付者は、本特別委員会から、足元の対象者株式の市場価格の動向及
                 び対象者の業績の上方修正見込み等に鑑み、2022年10月21日、本公開買付価格及び本
                 新株予約権買付価格について、本公開買付価格を3,550円とし、本新株予約権買付価
                 格を6,460円とする旨の追加提案を上回る金額を提示することが可能かを確認すると
                 ともに、これが可能な場合には本公開買付価格及び本新株予約権買付価格について上
                 記追加提案を上回る金額を提示するよう依頼を受けました。かかる依頼を受けて、公
                 開買付者は、本公開買付価格及び本新株予約権買付価格について再検討したものの、
                 対象者の本源的価値に対する見方は変わらないこと、及び、近時の非公開化を目的と
                 した完全子会社化事例におけるプレミアムの平均値と比較しても遜色のない水準のプ
                 レミアムが確保されていることから、本公開買付価格及び本新株予約権買付価格につ
                 いて、それぞれ3,550円及び6,460円を維持するとの判断に至り、2022年10月27日、そ
                 の旨を本特別委員会に回答いたしました。
                  そして、公開買付者は、ドリームインキュベータとの間で、2022年11月７日に本応
                 募契約について合意に至り、同日付の公開買付者の取締役会において本公開買付価格
                 を3,550円とし、本新株予約権買付価格を6,460円とすることを決議いたしました。
                 ①   算定の際に意見を聴取した第三者の名称

                   公開買付者は、本公開買付価格を決定するにあたり、公開買付者、対象者及びド
                  リームインキュベータから独立した第三者算定機関としてファイナンシャル・アド
                  バイザーであるBofA証券から2022年11月                   ７ 日付で本株式価値算定書(BofA証券)を取
                  得して参考にいたしました。なお、BofA証券は、公開買付者、対象者及びドリーム
                  インキュベータの関連当事者には該当せず、本取引に関して重要な利害関係を有し
                  ておりません。また、公開買付者は、上記「３　買付け等の目的」の「(2)                                   本公開
                  買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買
                  付け後の経営方針」の「①              本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及
                  び意思決定の過程」に記載の諸要素を総合的に考慮し、かつ対象者及びドリームイ
                  ンキュベータとの協議・交渉を経て本公開買付価格を判断・決定しているため、
                  BofA証券から本公開買付価格が公開買付者にとって財務的見地から公正である旨の
                  意見書(フェアネス・オピニオン)を取得しておりません。
                 ②   当該意見の概要

                   BofA証券は、上記「算定の基礎」に記載のとおり、下記(注)記載の前提条件その
                  他一定の条件の下に市場株価分析及びＤＤＭ法の各手法を用いて対象者株式の株式
                  価値の算定を行っており、各手法において算定された対象者株式の１株当たり株式
                  価値の範囲は、それぞれ以下のとおりです。
                   市場株価分析        ： 2,081円から2,400円

                   ＤＤＭ法　　　：        2,883円から3,925円
                                31/53




                                                          EDINET提出書類
                                               第一生命ホールディングス株式会社(E06141)
                                                           公開買付届出書
                 ③   当該意見を踏まえて本公開買付価格を決定するに至った理由
                   公開買付者は、2022年11月７日付でBofA証券から取得した本株式価値算定書
                  (BofA証券)の算定結果に加え、2022年５月下旬から同年７月下旬までの間に対象者
                  グループに対して実施したデュー・ディリジェンスの結果、対象者取締役会による
                  本公開買付けへの賛同の可否及び本公開買付けに対する応募の見通し、ドリームイ
                  ンキュベータとの間における協議・交渉の結果等を総合的に勘案し、最終的に同日
                  開催の取締役会において、本公開買付価格を3,550円とし、本新株予約権買付価格
                  を6,460円とすることを決議いたしました。なお、本公開買付価格は、BofA証券か
                  ら取得した本株式価値算定書(BofA証券)による算定結果のうち、市場株価分析に基
                  づく算定結果の上限値以上であり、ＤＤＭ法の算定結果の範囲内の金額となってお
                  ります。
                                32/53

















                                                          EDINET提出書類
                                               第一生命ホールディングス株式会社(E06141)
                                                           公開買付届出書
     (注)    本株式価値算定書(BofA証券)は、公開買付者の取締役会がその立場において本公開買付価格を財務的見地から
        検討することに関連し、かつ、かかる検討を目的として公開買付者の取締役会に対してその便宜のために提出
        されたものです。本株式価値算定書(BofA証券)は、本取引に関連して関係当事者のいかなる種類の証券の所有
        者、債権者その他の利害関係者が受領する対価について、何ら意見又は見解を表明するものではありません。
        本株式価値算定書(BofA証券)は、本公開買付価格の公正性又は本取引の条件その他の側面若しくは結果(本取引
        の形態若しくはストラクチャー又は本取引その他の点に関してなされた契約、取り決め若しくは合意その他に
        関する条件若しくは結果を含みますがこれらに限られません。)について、何ら意見又は見解を表明するもので
        はありません。加えて、公開買付者にとり採用可能であるか、又は公開買付者が実行する可能性のある他の戦
        略又は取引と比較した場合における本取引の相対的な利点について、また、本取引を推進若しくは実施する公
        開買付者の業務上の意思決定について、何ら意見又は見解を表明するものではありません。また、本取引又は
        それに関連する事項について、対象者の株主の皆様に対して本公開買付けに応募すること又はしないこと、対
        象者の株主の皆様がどのように議決権を行使し又は行動すべきかについて何ら意見を述べ又は推奨するもので
        もありません。また、BofA証券は、公開買付者の同意に基づき、対象者、公開買付者その他のエンティティ及
        び本取引(本取引により想定されている利益を含みます。)に関する法律、規制、会計、税務その他の類似の点
        についても何ら意見又は見解を表明しておらず、公開買付者による評価に依拠しています。更に、本取引の当
        事者の役員、取締役又は従業員に対するいかなる報酬の金額、性質その他の側面、又はかかる者の役職に関す
        る、本公開買付価格その他の点との比較における公正性(財務的か否かを問いません。)について、何らの意見
        又は見解も表明するものではありません。本株式価値算定書(BofA証券)は、本取引が公表又は開始された後を
        含むいずれかの時点において対象者株式が取引されるべき価格に関して何ら意見を述べるものでもありませ
        ん。
        本株式価値算定書(BofA証券)を作成し、その基礎となる評価分析を行うにあたり、BofA証券は、かかる情報そ
        の他の公開されている又は同社に対して提供され若しくは同社が別途検討若しくは協議した財務その他の情報
        及びデータについて独自の検証を行うことなく、それらが正確かつ完全であることを前提とし、かつその正確
        性及び完全性に依拠しており、また当該情報又はデータがいかなる重要な点においても不正確となる又は誤解
        を招くおそれのあるものとなるような事実又は状況を認識していないという公開買付者及び対象者の経営陣の
        表明に依拠しています。更に、BofA証券は、本株式価値算定書(BofA証券)の前提とした事業計画(対象者の経営
        陣が作成し、公開買付者の経営陣が修正を加えた上で作成した対象者に関する財務予測を含みます。)につい
        て、それらが対象者の将来の業績に関する公開買付者の経営陣による、当該本株式価値算定書(BofA証券)の日
        付時点で入手可能な最善の予測と誠実な判断を反映し、公開買付者により合理的に作成されたものである旨の
        表明を公開買付者より受けており、公開買付者の了解を得た上で、そのことを前提としています。本株式価値
        算定書(BofA証券)は、必然的に、(当該分析に別段の記載がある場合を除き)本株式価値算定書(BofA証券)の日
        付時点の金融、経済、為替、市場その他の条件及び情勢を前提としており、かつ、同日現在においてBofA証券
        が入手可能な情報に基づいています。クレジット市場、金融市場及び株式市場は非常に不安定な状況が継続し
        ておりますが、BofA証券は、かかる不安定な状況が対象者、公開買付者又は本取引に与える潜在的影響につい
        て何ら意見又は見解を述べるものではありません。本株式価値算定書(BofA証券)の日付以降に発生する事象が
        本株式価値算定書(BofA証券)の内容に影響を与える可能性がありますが、BofA証券は、本株式価値算定書(BofA
        証券)を更新、改訂又は再確認する義務を負うものでないことが了解されています。
        上述のとおり、上記のBofA証券による分析の記載は、同社が上記の本株式価値算定書(BofA証券)に関連して公
        開買付者の取締役会に提示した主要な財務分析の概要であり、本株式価値算定書(BofA証券)に関連してBofA証
        券が行った全ての分析を網羅するものではありません。本株式価値算定書(BofA証券)の作成及びその基礎とな
        る分析は、各財務分析手法の適切性及び関連性並びに各手法の特定の状況への適用に関する様々な判断を伴う
        複雑な分析過程であり、したがって、BofA証券による分析は全体として考慮される必要があります。更に、あ
        らゆる分析及び考慮された要因又は分析に関する説明のための記載全てを考慮することなく一部の分析や要因
        のみを抽出したり表形式で記載された情報のみに着目することは、BofA証券による分析の基礎をなす過程につ
        いての誤解又は不完全な理解をもたらすおそれがあります。ある特定の分析が上記概要において言及されてい
        ることは、当該分析が同概要に記載の他の分析よりも重視されたことを意味するものではありません。
        BofA証券は、分析を行うにあたり、業界の業績、一般的な事業・経済の情勢及びその他の事項を考慮しており
        ますが、その多くは公開買付者及び対象者により制御できないものです。BofA証券による分析の基礎をなす対
        象者の将来の業績に関する予測は、必ずしも実際の価値や将来の結果を示すものではなく、実際の価値や将来
        の結果は、当該予測と比較して大幅に良好なものとなる又は悪化したものとなる可能性があります。BofA証券
        の分析は、本株式価値算定書(BofA証券)の分析の一環としてなされたものであり、本株式価値算定書(BofA証
        券)の提出に関連して公開買付者の取締役会に対して提供されたものです。BofA証券の分析は、鑑定を意図した
        ものではなく、企業若しくは事業が実際に売却される場合の価格又は何らかの証券が取引された若しくは将来
        取引される可能性のある価格を示すものでもありません。したがって、上記の分析に使用された予測及び同分
        析から導かれる評価レンジには重大な不確実性が本質的に伴うものであり、それらが対象者株式の実際の価値
        に関するBofA証券の見解を示すものと解釈されるべきではありません。
                                33/53




                                                          EDINET提出書類
                                               第一生命ホールディングス株式会社(E06141)
                                                           公開買付届出書
        本公開買付価格は、ファイナンシャル・アドバイザーではなく、公開買付者、対象者及びドリームインキュ
        ベータの交渉により決定されたものであり、公開買付者の取締役会により承認されたものです。本公開買付け
        を実施することの決定は、もっぱら公開買付者の取締役会によってなされたものであり、本株式価値算定書
        (BofA証券)は、上述のとおり、公開買付者の取締役会が(当該立場において)本取引を検討するに際して考慮さ
        れた多くの要因の一つにすぎず、公開買付者の取締役会又は経営陣の本取引又は本公開買付価格についての見
        解を決定付ける要因と解釈されてはなりません。
        BofA証券は、対象者、公開買付者又はその他のエンティティの資産又は負債(偶発的なものか否かを問いませ
        ん。)について独自の鑑定又は評価を行っておらず、また、かかる鑑定又は評価を提供されておりません。ま
        た、同社は、対象者、公開買付者又はその他のエンティティの財産又は資産の実地の見分も行っていません。
        BofA証券は、破産、支払不能又はこれらに類似する事項に関するいかなる地域、国その他の法令の下でも、対
        象者、公開買付者又はその他のエンティティの支払能力又は公正価値について評価を行っていません。
        BofA証券は、本取引に関して公開買付者のファイナンシャル・アドバイザーを務め、かかるサービスに対し手
        数料(その相当部分が、本取引の完了を条件としています。)を受領します。また、公開買付者は、同社の関与
        に関してBofA証券が負担する費用及び同社の関与から発生する一定の責任について同社に補償することを合意
        しています。
        BofA証券及び同社の関係会社は、フルサービスの証券会社かつ商業銀行であり、幅広い企業、政府機関及び個
        人に対して、投資銀行業務、コーポレート及びプライベート・バンキング業務、資産及び投資運用、資金調達
        及び財務アドバイザリー・サービス並びにその他商業サービス及び商品の提供を行うとともに、証券、商品及
        びデリバティブ取引、外国為替その他仲介業務、及び自己勘定投資に従事しています。BofA証券及び同社の関
        係会社は、その通常の業務の過程において、対象者、ドリームインキュベータ、公開買付者及びそれぞれの関
        係会社の株式、債券等の証券又はその他の金融商品(デリバティブ、銀行融資又はその他の債務を含みます。)
        について、自己又は顧客の勘定において投資し、それらに投資するファンドを運用し、それらのロング・ポジ
        ション若しくはショート・ポジションを取得若しくは所有し、かかるポジションにつき資金を提供し、売買
        し、又はその他の方法で取引を実行することがあります。
        BofA証券及び同社の関係会社は、公開買付者及びその関係会社に対して、投資銀行サービス、商業銀行サービ
        スその他の金融サービス(2021年８月に公表されたWestpac                           Life   Insurance     Services     Limitedの買収に関して
        公開買付者の子会社であるTAL              Dai-ichi     Life   Australia     Pty  Limitedのファイナンシャル・アドバイザーを務
        めたことを含みます。)を過去及び現在において提供しており、また将来においてもそのようなサービスを提供
        する可能性があり、かかるサービスの提供に対して手数料を受領しており、また将来においても手数料を受領
        する可能性があります。
        更に、BofA証券及び同社の関係会社は、対象者、ドリームインキュベータ及びそれらの関係会社に対して投資
        銀行サービス、商業銀行サービスその他の金融サービスを提供する可能性があり、かかるサービスの提供に対
        して手数料を受領する可能性があります。
        BofA証券は、法律、会計又は税務に関連する助言は行っていません。
     (3)  【買付予定の株券等の数】

       株券等の種類              買付予定数            買付予定数の下限             買付予定数の上限

        普通株式              10,990,381(株)              7,326,900(株)                 ―(株)

         合計             10,990,381(株)              7,326,900(株)                 ―(株)

     (注１)     応募株券等の数の合計が買付予定数の下限(7,326,900株)に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を
         行いません。応募株券等の数の合計が買付予定数の下限(7,326,900株)以上の場合は、応募株券等の全部の買
         付け等を行います。
     (注２)　本公開買付けにおいては、買付予定数の上限を設定しておりませんので、買付予定数は本公開買付けにおい
         て公開買付者が買付け等を行う対象者株式の最大数である本基準株式数10,990,381株を記載しております。
     (注３)　本公開買付けを通じて、対象者が所有する自己株式を取得する予定はありません。
     (注４)　公開買付期間末日までに本新株予約権が行使される可能性がありますが、当該行使により発行又は交付され
         る対象者株式についても本公開買付けの対象としております。
     (注５)　単元未満株式についても、本公開買付けの対象としております。なお、会社法に従って株主による単元未満
         株式買取請求権が行使された場合には、対象者は法令の手続に従い公開買付期間中に自己の株式を買い取る
         ことがあります。
                                34/53




                                                          EDINET提出書類
                                               第一生命ホールディングス株式会社(E06141)
                                                           公開買付届出書
    ５  【買付け等を行った後における株券等所有割合】
                        区分                         議決権の数

    買付予定の株券等に係る議決権の数(個)(ａ)                                                109,903

    ａのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(ｂ)                                                  1,000

    ｂのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数
                                                       ―
    (個)(ｃ)
    公開買付者の所有株券等に係る議決権の数(                    2022年11月８日       現在)   (個)(ｄ)                     ―
    ｄのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(ｅ)                                                   ―

    ｅのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数
                                                       ―
    (個)(ｆ)
    特別関係者の所有株券等に係る議決権の数                   ( 2022年11月８日       現在)   (個)(ｇ)                     250
    ｇのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(ｈ)                                                   ―

    ｈのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数
                                                       ―
    (個)(ｉ)
    対象者の総株主等の議決権の数              ( 2022年３月31日       現在)(個)(ｊ)                           108,581
    買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合
                                                     100.00
    (ａ/ｊ)(％)
    買付け等を行った後における株券等所有割合
                                                     100.00
    ((ａ＋ｄ＋ｇ)/(ｊ＋(ｂ－ｃ)＋(ｅ－ｆ)＋(ｈ－ｉ))×100)(％)
     (注１)　「買付予定の株券等に係る議決権の数(個)(ａ)」は、本公開買付けにおける買付予定数(10,990,381株)に係
         る議決権の数を記載しております。
     (注２)　「ａのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(ｂ)」は、買付予定の株券等に係る議決権の数のうち、本新株
         予約権の目的となる対象者株式の数(100,000株)に係る議決権の数を記載しております。
     (注３)　「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2022年11月８日現在)(個)(ｇ)」は、各特別関係者(ただし、特
         別関係者のうち法第27条の２第１項各号における株券等所有割合の計算において府令第３条第２項第１号に
         基づき特別関係者から除外される者を除きます。)が所有する株券等に係る議決権の数の合計を記載しており
         ます。ただし、特別関係者が所有する株券等についても本公開買付けの対象としているため、「買付け等を
         行った後における株券等所有割合」の計算においては、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2022年
         11月８日現在)(個)(ｇ)」は分子に加算しておりません。なお、公開買付者は、本書提出後に特別関係者が所
         有する対象者の株券等を確認の上、本書の訂正が必要な場合には、本書に係る訂正届出書を提出する予定で
         す。
     (注４)　「対象者の総株主等の議決権の数(2022年３月31日現在)(個)(ｊ)」は、対象者が2022年８月10日に提出した
         第３期第１四半期報告書に記載された総株主の議決権の数(１単元の株式数を100株として記載されたもの)で
         す。ただし、単元未満株式(ただし、対象者が所有する単元未満の自己株式を除きます。)及び本新株予約権
         の行使により発行又は交付される可能性のある対象者株式についても本公開買付けの対象としているため、
         「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後に
         おける株券等所有割合」の計算においては、本基準株式数(10,990,381株)に係る議決権の数(109,903個)を分
         母として計算しております。
     (注５)　「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後に
         おける株券等所有割合」は、小数点以下第三位を四捨五入しております。
     (注６)　公開買付者の形式的基準による特別関係者に該当するアセットマネジメントOne株式会社(以下、本(注６)に
         おいて「本特別関係者」といいます。)は、投資運用業(法第28条第４項に掲げるものをいいます。以下同じ
         です。)をしており、本特別関係者の運用指図に基づき、信託銀行等が対象者株式を所有し、又は将来にわた
         り取得又は譲渡する可能性があることから、法第27条の５第２号に基づき、2022年11月７日、関東財務局長
         宛に以下の事項を誓約する「別途買付け禁止の特例を受けるための申出書」(以下、本(注６)において「本申
         出書」といいます。)を提出しております。
         ①　本特別関係者は、本申出書提出日において、公開買付者との間で、共同して対象者株式を取得し、若し
           くは譲渡し、若しくは対象者の株主としての議決権その他の権利を行使すること又は本公開買付けの後
           に相互に対象者株式を譲渡し、若しくは譲り受けることを合意しておらず、法第27条の２第７項第２号
           に掲げる者には該当しないこと。
         ②　本特別関係者は、公開買付期間中に、投資運用業以外の業務において、対象者の発行する株券等の買付
           け等を行わないこと。
                                35/53



                                                          EDINET提出書類
                                               第一生命ホールディングス株式会社(E06141)
                                                           公開買付届出書
         ③　本特別関係者は、公開買付期間中に、公開買付者及びその特別関係者に対して、本特別関係者が所有す
           る対象者の発行する株券等を譲渡しないこと及びこれらの者と共同して対象者の株主又は投資主として
           の議決権その他の権利を行使しないこと。
         ④　本特別関係者は、投資運用業をしており、本特別関係者の運用指図に基づき、信託銀行等が対象者の発
           行する株券等の取得又は譲渡を行う可能性があるが、本特別関係者は、公開買付期間中に、公開買付者
           及びその特別関係者に対して対象者の発行する株券等を譲渡する旨の運用指図をしないこと。
         ⑤　本特別関係者は、投資運用業をしており、本特別関係者の指図に基づき、信託銀行等が対象者の発行す
           る株券等に係る議決権行使を行う可能性があるが、本特別関係者は、公開買付期間中に、公開買付者及
           びその特別関係者と共同して対象者の株主又は投資主としての議決権その他の権利を行使する旨の指図
           をしないこと。
    ６  【株券等の取得に関する許可等】

     (1)  【株券等の種類】
       普通株式
     (2)  【根拠法令】

      ①   私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律
        公開買付者は、独占禁止法第10条第２項に基づき、公正取引委員会に対して、本株式取得に関する計画をあら
       かじめ届け出なければならず(以下、当該届出を「事前届出」といいます。)、同条第８項により、事前届出が受
       理された日から原則として30日(短縮される場合もあります。)を経過するまでは本株式取得を行うことができま
       せん(以下、本株式取得が禁止される当該期間を「取得禁止期間」といいます。)。
        また、独占禁止法第10条第１項は、一定の取引分野における競争を実質的に制限することとなる他の会社の株
       式の取得行為を禁止しており、公正取引委員会はこれに違反する行為を排除するために必要な措置を命ずること
       ができます(同法第17条の２第１項。以下「排除措置命令」といいます。)。上記の事前届出が行われた場合で、
       公正取引委員会が排除措置命令を発令しようとするときは、公正取引委員会は、当該排除措置命令の名宛人とな
       るべき者について意見聴取を行わなければならず(同法第49条)、その意見聴取を行うにあたっては、予定する排
       除措置命令の内容等を名宛人に通知しなければなりませんが(同法第50条第１項。以下「排除措置命令の事前通
       知」といいます。)、株式取得に関する排除措置命令の事前通知は、一定の期間(上記の事前届出が受理された日
       から原則30日間ですが、延長又は短縮される場合もあります。以下「措置期間」といいます。)内に行うこととさ
       れております(同法第10条第９項)。なお、公正取引委員会は、排除措置命令の事前通知をしないこととした場
       合、その旨の通知(以下「排除措置命令を行わない旨の通知」といいます。)をするものとされております(私的独
       占の禁止及び公正取引の確保に関する法律第９条から第16条までの規定による認可の申請、報告及び届出等に関
       する規則(昭和28年公正取引委員会規則第１号)第９条)。
        公開買付者は、本株式取得に関して、2022年10月14日付で公正取引委員会に対して事前届出を行い、当該事前
       届出は同日付で受理されております。その後、公開買付者は、本株式取得に関して、公正取引委員会から取得禁
       止期間を30日間から12日間に短縮する旨の2022年10月26日付「禁止期間の短縮の通知書」を同日付で受領したた
       め、同日の経過をもって取得禁止期間は終了しております。また、公開買付者は、公正取引委員会から同日付
       「排除措置命令を行わない旨の通知書」を同日付で受領したため、同日をもって措置期間が終了しております。
      ②   保険業法第271条の22第１項

        対象者は届出対象子会社(保険業法第271条の22第１項で定義されます。)に該当せず、本株式取得は、保険持株
       会社(保険業法第２条第16項で定義されます。)である公開買付者が届出対象子会社以外の会社を子会社化しよう
       とするときに該当するため、本株式取得については、保険業法第271条の22第１項により、あらかじめ、金融庁長
       官の承認(以下、本項において「本承認」といいます。)を受けることが必要になります。
                                36/53





                                                          EDINET提出書類
                                               第一生命ホールディングス株式会社(E06141)
                                                           公開買付届出書
        公開買付期間の末日の前日までに、金融庁長官から、本承認を受けることができなかった場合、金融庁長官か
       ら本承認を受けたが、本承認に公開買付者が同意できない条件(保険業法第310条第１項に規定される条件をいい
       ます。)が付されている場合又は公開買付期間の末日の前日までに本承認が取り消され若しくは撤回された場合に
       は、下記「11　その他買付け等の条件及び方法」の「(2)                           公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回
       等の開示の方法」に記載の令第14条第１項第４号に定める事情が発生した場合として、本公開買付けの撤回等を
       行うことがあります。
        公開買付者は、本株式取得に関して、既に金融庁に対する事前相談は行っておりますが、手続上は、本公開買
       付けの開始以降、速やかに、金融庁長官に対し、本承認の正式申請を行う予定です。なお、金融庁長官から本承
       認を取得した場合には、公開買付者は、法第27条の８第２項の規定に基づき、直ちに本書の訂正届出書を提出い
       たします。
     (3)  【許可等の日付及び番号】

      ①   独占禁止法
        許可等の日付　　　2022年10月26日(排除措置命令を行わない旨の通知を受けたことによる)
        許可等の番号　　　公経企第815号(排除措置命令を行わない旨の通知書の番号)
        許可等の日付　　　2022年10月26日(取得禁止期間の短縮の通知を受けたことによる)
        許可等の番号　　　公経企第816号(取得禁止期間の短縮の通知書の番号)
      ②   保険業法第271条の22第１項

        該当事項はありません。
    ７  【応募及び契約の解除の方法】

     (1)  【応募の方法】
      ①   公開買付代理人
        みずほ証券株式会社　　　　東京都千代田区大手町一丁目５番１号
      ②   本公開買付けに応募しようとする方(株主及び本新株予約権者をいい、以下「応募株主等」といいます。)は、

        所定の「公開買付応募申込書」に所要事項を記載し、公開買付期間の末日の15時までに、公開買付代理人の本
        店又は全国各支店において応募してください。なお、オンライントレードである「みずほ証券ネット倶楽部」
        においては応募の受付けは行いません。
      ③   本公開買付けに係る株式の応募の受付けにあたっては、応募株主等が、公開買付代理人に証券取引口座を開設

        した上、応募する予定の株式を当該証券取引口座に記録管理している必要があります。本公開買付けにおいて
        は、公開買付代理人以外の金融商品取引業者等を経由した応募の受付けは行われません。また、本公開買付け
        においては、対象者指定の特別口座の口座管理機関である三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社に設定された特別口座
        に記録されている株式をもって本公開買付けに応募することはできません。応募する予定の株式が、公開買付
        代理人以外の金融商品取引業者等に開設された証券取引口座又は特別口座の口座管理機関に設定された特別口
        座に記載又は記録されている場合は、応募に先立ち、公開買付代理人に開設した証券取引口座への振替手続を
        完了していただく必要があります。(注１)
                                37/53






                                                          EDINET提出書類
                                               第一生命ホールディングス株式会社(E06141)
                                                           公開買付届出書
      ④   本公開買付けに係る本新株予約権の応募の受付けにあたっては、「公開買付応募申込書」とともに、本新株予
        約権者の請求によって対象者により発行される「新株予約権譲渡承認請求書　兼　譲渡承認通知書」及び本公
        開買付けの成立を条件とする新株予約権原簿の名義書換の請求に必要な「名義書換請求書」をご提出くださ
        い。また、本新株予約権者であることの確認書類として、本新株予約権者の請求によって対象者により発行さ
        れる「新株予約権原簿記載事項証明書」を併せてご提出ください。「新株予約権譲渡承認請求書　兼　譲渡承
        認通知書」、「名義書換請求書」、及び「新株予約権原簿記載事項証明書」の具体的な発行手続につきまして
        は、対象者までお問い合わせください。
      ⑤   公開買付代理人に証券取引口座を開設しておられない応募株主等は、新規に証券取引口座を開設していただく

        必要があります。証券取引口座を開設される場合には、個人番号(マイナンバー)又は法人番号及び本人確認書
        類(注２)が必要になるほか、ご印鑑が必要になる場合があります。
      ⑥   上記③の応募株券等の振替手続及び上記⑤の口座の新規開設には一定の日数を要する場合がありますのでご注

        意ください。
      ⑦   外国の居住者である株主(法人株主を含みます。以下「外国人株主」といいます。)の場合、日本国内の常任代

        理人を通じて応募してください。
      ⑧   日本の居住者である個人株主の場合、買付けられた株券等に係る売却代金と取得費等との差額は、一般的に株

        式等の譲渡所得等に関する申告分離課税の適用対象となります。(注３)
      ⑨   応募の受付けに際し、公開買付代理人より応募株主等に対して、公開買付応募申込みの受付票が交付されま

        す。
        (注１)　対象者指定の特別口座の口座管理機関に設定された特別口座から公開買付代理人の証券取引口座に株
            券等の記録を振り替える手続について
             対象者指定の特別口座の口座管理機関に設定された特別口座から公開買付代理人の証券取引口座に
            株券等の記録を振り替える手続を公開買付代理人経由又は特別口座の口座管理機関にて行う場合は、
            特別口座の口座管理機関に届け出ている個人情報と同一の情報が記載された「口座振替申請書」によ
            る申請が必要となります。詳細については、公開買付代理人又は特別口座の口座管理機関にお問合せ
            くださいますようお願い申し上げます。
        (注２)　個人番号(マイナンバー)又は法人番号及び本人確認書類の提出について
             公開買付代理人において新規に証券取引口座を開設される場合、又は日本国内の常任代理人を通じ
            て応募する外国人株主の場合には、次の本人確認書類等が必要になります。番号確認書類及び本人確
            認書類の詳細につきましては、公開買付代理人へお問合せください。
            個人株主等の場合　　次の表の①から③のいずれかの個人番号確認書類及び本人確認書類が必要にな

                      ります。なお、個人番号(マイナンバー)をご提供いただけない方は、公開買付
                      代理人であるみずほ証券株式会社にて口座開設を行うことはできません。ま
                      た、公開買付代理人において既に証券取引口座を開設している方であっても、
                      氏名、住所、個人番号(マイナンバー)を変更する場合には個人番号確認書類及
                      び本人確認書類が必要になります。
                                38/53





                                                          EDINET提出書類
                                               第一生命ホールディングス株式会社(E06141)
                                                           公開買付届出書
                       ①              ②              ③
                                             個人番号が記載された

                                             住民票の写し
              番
              号
                                                  又は
              確
                                  通知カード           住民票記載事項証明書
              認
                                             (※当該書類は本人確認
              書
              類
                                             書類の１つになりま
                                             す。)
              ＋                       ＋              ＋
                                ａ．以下のいずれかの              ａ．以下のいずれかの
                                  書類１つ(顔写真付              書類１つ(顔写真付
                                  き確認書類)              き確認書類)
                                ・運転免許証              ・運転免許証
                                ・運転経歴証明書              ・運転経歴証明書
                    個人番号カード            ・旅券(パスポート)              ・旅券(パスポート)
                      (両面)          ・在留カード              ・在留カード
                     顔写真付き           ・療育手帳              ・療育手帳
                                ・身体障害者手帳等              ・身体障害者手帳等
              本
              人
                                    又は              又は
              確
                                ｂ．以下のいずれかの              ｂ．以下のいずれかの
              認
                                  書類２つ(ａ.の提              書類１つ(ａ.の提
              書
              類
                                  出が困難な場合)              出が困難な場合)
                                ・住民票の写し
                                ・住民票の記載事項証
                                             ・国民健康保険被保険
                                 明書
                                              者証等の各種健康保
                                ・国民健康保険被保険
                                              険証
                                 者証等の各種健康保
                                             ・印  鑑 登録証明書
                                 険証
                                             ・国民年金手帳等
                                ・印鑑登録証明書
                                ・国民年金手帳等
             ・個人   番号カード(両面)をご提出いただく場合、別途本人確認書類のご提出は不要です。
             ・通知カードは、通知カードに記載された氏名、住所等が住民票に記載されている事項と一致して
              いる場合に限り、個人番号確認書類としてご利用になれます。
             ・氏名、住所、生年月日の記載のあるものをご提出ください。
             ・本人確認書類は有効期限内のもの、期限の記載がない場合は６ヶ月以内に作成されたものをご提
              出ください。
            法人株主の場合　　　「法人番号指定通知書」の写し、又は、国税庁法人番号公表サイトから印刷し

                      た法人番号が印刷された書面及び本人確認書類(登記事項証明書(６ヶ月以内に
                      作成されたもので名称及び本店又は主たる事務所の所在地並びに事業内容を確
                      認できるもの))が必要になります。なお、法人自体の本人確認書類に加え、取
                      引担当者(当該法人の代表者が取引する場合はその代表者)個人の本人確認書類
                      が必要となります。また、公開買付代理人において既に証券取引口座を開設し
                      ている法人であっても、法人名称及び所在地を変更する場合には法人番号確認
                      書類及び本人確認書類が必要になります。
                                39/53





                                                          EDINET提出書類
                                               第一生命ホールディングス株式会社(E06141)
                                                           公開買付届出書
            外国人株主の場合　　日本国政府の承認した外国政府又は権限ある国際機関の発行した書類その他こ
                      れに類するもので、居住者の上記本人確認書類に準じるもの等(本人確認書類
                      は、自然人の場合は、氏名、住所、生年月日の記載のあるもの(※１)、法人の
                      場合は、名称及び本店又は主たる事務所の所在地並びに事業内容の記載のある
                      もの(※２)が必要です。また、当該本人確認書類は、自然人及び法人ともに
                      ６ヶ月以内に作成されたもの、又は有効期間若しくは期限のある書類は有効な
                      ものに限ります。)及び常任代理人との間の委任契約に係る委任状又は契約書の
                      写し(※３)が必要となります。
                      (※１)　外国に居住される日本国籍を有する株主の方は、原則として旅券(パス
                          ポート)の提出をお願いいたします。
                      (※２)　法人の場合、当該法人の事業内容の確認が必要であるため、本人確認
                          書類に事業内容の記載がない場合は、別途事業内容の確認ができる書
                          類(居住者の本人確認書類に準じる書類又は外国の法令の規定により当
                          該法人が作成されることとされている書類で事業内容の記載があるも
                          の)の提出が必要です。
                      (※３)　当該外国人株主の氏名又は名称、国外の住所地の記載のあるものに限
                          り、①常任代理人による証明年月日、②常任代理人の名称、住所、代
                          表者又は署名者の氏名及び役職が記載され、公開買付代理人の証券取
                          引口座に係る届出印により原本証明が付されたもの。
        (注３)　日本の居住者の株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税について(個人株主の場合)

             日本の居住者である個人株主の方の場合、株式等の譲渡所得等には、原則として申告分離課税が適
            用されます。本公開買付けへの応募による売却につきましても、通常の金融商品取引業者を通じた売
            却として取り扱われることとなります。税務上の具体的なご質問等につきましては、税理士等の専門
            家にご確認いただき、ご自身でご判断いただきますようお願い申し上げます。
     (2)  【契約の解除の方法】

       応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。契約
      の解除をする場合は、公開買付期間の末日の15時までに、応募受付けをした公開買付代理人の本店又は全国各支店
      に公開買付応募申込みの受付票を添付の上、本公開買付けに係る契約の解除を行う旨の書面(以下「解除書面」とい
      います。)を交付又は送付してください。契約の解除は、解除書面が公開買付代理人に交付され、又は到達した時に
      効力を生じます。したがって、解除書面を送付する場合は、解除書面が公開買付期間の末日の15時までに公開買付
      代理人に到達しなければ解除できないことにご注意ください。
       解除書面    を受領する権限を有する者

       　みずほ証券株式会社　　　　東京都千代田区大手町一丁目５番１号
       　(その他みず       ほ証券株式会社全国各支店)
     (3)  【株券等の返還方法】

       応募株主等が上記「(2)           契約の解除の方法」に記載の方法により本公開買付けに係る契約の解除を申し出た場合
      には、解除手続終了後速やかに下記「10　決済の方法」の「(4)                              株券等の返還方法」に記載の方法により応募株券
      等を返還いたします。
     (4)  【株券等の保管及び返還を行う金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】

       みずほ証券株式会社　　　　東京都千代田区大手町一丁目５番１号
                                40/53




                                                          EDINET提出書類
                                               第一生命ホールディングス株式会社(E06141)
                                                           公開買付届出書
    ８  【買付け等に要する資金】
     (1)  【買付け等に要する資金等】
    買付代金(円)(ａ)                                             39,015,852,550

    金銭以外の対価の種類                                                   ―

    金銭以外の対価の総額                                                   ―

    買付手数料(ｂ)                                               65,000,000

    その他(ｃ)                                               7,160,000

    合計(ａ)＋(ｂ)＋(ｃ)                                             39,088,012,550

     (注１)　「買付代金(円)(ａ)」欄には、本公開買付けにおける買付予定数(10,990,381株)に、本公開買付価格(3,550
         円)を乗じた金額を記載しております。
     (注２)　「買付手数料(ｂ)」欄には、公開買付代理人に支払う手数料の見積額を記載しております。
     (注３)　「その他(ｃ)」欄には、本公開買付けに関する公告に要する費用及び公開買付説明書その他必要書類の印刷
         費その他諸費用につき、その見積額を記載しております。
     (注４)　上記金額には消費税等は含まれておりません。
     (注５)　その他公開買付代理人に支払われる諸経費及び弁護士報酬等がありますが、その額は本公開買付け終了後ま
         で未定です。
     (2)  【買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等】

      ①  【届出日の前々日又は前日現在の預金】
                   種類                         金額(千円)

                  当座預金                                 184,882,351

                   計(ａ)                                184,882,351

      ②  【届出日前の借入金】

       イ  【金融機関】
        借入先の業種           借入先の名称等           借入契約の内容               金額(千円)

    １       ―           ―           ―              ―

    ２       ―           ―           ―              ―

                     計                           ―

       ロ  【金融機関以外】

       借入先の業種           借入先の名称等            借入契約の内容                金額(千円)

         ―            ―            ―               ―

         ―            ―            ―               ―

                     計                           ―

                                41/53




                                                          EDINET提出書類
                                               第一生命ホールディングス株式会社(E06141)
                                                           公開買付届出書
      ③  【届出日以後に借入れを予定している資金】
       イ  【金融機関】
        借入先の業種           借入先の名称等           借入契約の内容               金額(千円)

    １       ―           ―           ―              ―

    ２       ―           ―           ―              ―

                    計(ｂ)                            ―

       ロ  【金融機関以外】

       借入先の業種           借入先の名称等            借入契約の内容                金額(千円)

         ―            ―            ―               ―

         ―            ―            ―               ―

                    計(ｃ)                            ―

      ④  【その他資金調達方法】

                   内容                         金額(千円)

                    ―                           ―

                   計(ｄ)                            ―

      ⑤  【買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等の合計】

        184,882,351千円((ａ)＋(ｂ)＋(ｃ)＋(ｄ))
     (3)  【買付け等の対価とする有価証券の発行者と公開買付者との関係等】

       該当事項はありません。
    ９【買付け等の対価とする有価証券の発行者の状況】

      該当事項はありません。
    10  【決済の方法】

     (1)  【買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】
       みずほ証券株式会社　　　東京都千代田区大手町一丁目５番１号
     (2)  【決済の開始日】

       2022年12月27日(火曜日)
                                42/53





                                                          EDINET提出書類
                                               第一生命ホールディングス株式会社(E06141)
                                                           公開買付届出書
     (3)  【決済の方法】
       公開買付期間終了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等(外国人株主の場合はその常任
      代理人)の住所宛に郵送いたします。買付けは、現金にて行います。買付けられた株券等に係る売却代金を応募株主
      等(外国人株主の場合はその常任代理人)の指示により、決済の開始日以後遅滞なく、公開買付代理人から応募株主
      等(外国人株主の場合はその常任代理人)の指定した場所へ送金するか、公開買付代理人の応募受付けをした応募株
      主等の口座へお支払いします。
     (4)  【株券等の返還方法】

       下記「11　その他買付け等の条件及び方法」の「(1)                         法第27条の13第４項各号に掲げる条件の有無及び内容」又
      は「(2)    公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法」に記載の条件に基づき応募株券等
      の全部を買付けないこととなった場合には、公開買付代理人は、返還することが必要な株券等を公開買付期間末日
      の翌々営業日(本公開買付けの撤回等を行った場合は撤回等を行った日)以後、速やかに返還します。対象者株式に
      ついては、応募が行われた時の状態に戻すことにより返還し、本新株予約権については、本新株予約権の応募に際
      して提出された書類(上記「７　応募及び契約の解除の方法」の「(1)                                 応募の方法」④に記載した書類)をそれぞれ
      応募株主等の指示により応募株主等への交付又は応募株主等の住所への郵送により返還します。
    11  【その他買付け等の条件及び方法】

     (1)  【法第27条の13第４項各号に掲げる条件の有無及び内容】
       応募株券等の数の合計が買付予定数の下限(7,326,900株)に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行い
      ません。応募株券等の数の合計が買付予定数の下限(7,326,900株)以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行
      います。
     (2)  【公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法】

       令第14条第１項第１号          イ乃至ヌ及びワ乃至ツ、第３号イ乃至チ及びヌ、第４号並びに同条第２項第３号乃至第６
      号に定める事項のいずれかが発生した場合は、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。なお、令第14条第１
      項第３号ヌに定める「イからリまでに掲げる事実に準ずる事実」とは、(ⅰ)対象者が過去に提出した法定開示書類
      について、重要な事項につき虚偽の記載があり、又は記載すべき重要な事項の記載が欠けていることが判明した場
      合、(ⅱ)対象者の重要な子会社に同号イ乃至トに掲げる事実が発生した場合をいいます。
       また、公開買付期間(延長した場合を含みます。)満了の日の前日までに、金融庁長官から、保険業法第271条の22
      第１項に基づく承認を受けることができなかった場合、金融庁長官から当該承認を受けたが、当該承認に公開買付
      者が同意できない条件(保険業法第310条第１項に規定される条件をいいます。)が付されている場合若しくは公開買
      付期間の末日の前日までに当該承認が取り消され若しくは撤回された場合には、令第14条第１項第４号の「許可
      等」を得られなかった場合として、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。
       撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間の
      末日までに公告を行うことが困難な                 場合は、府令第20条に規定する方法により公表を行い、その後直ちに公告を行
      います。
     (3)  【買付け等の価格の引下げの条件の有無、その内容及び引下げの開示の方法】

       法第27条の６第１項         第１号の規定により、対象者が公開買付期間中に令第13条第１項に定める行為を行った場合
      は、府令第19条第１項に定める基準により買付け等の価格の引下げを行うことがあります。
       買付け等の価格の引下げを行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただ
      し、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後
      直ちに公告を行います。買付け等の価格の引下げがなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等につい
      ても、引下げ後の買付け等の価格により買付け                     等を行います。
                                43/53




                                                          EDINET提出書類
                                               第一生命ホールディングス株式会社(E06141)
                                                           公開買付届出書
     (4)  【応募株主等の契約の解除権についての事項】
       応募株主等は、公開買          付期間中においては、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。契約
      の解除の方法については、上記「７　応募及び契約の解除の方法」の「(2)                                   契約の解除の方法」に記載の方法によ
      るものとします。
       なお、公開買付者は応募株主等による契約の解除があった場合においても、損害賠償又は違約金の支払いを応募
      株主等に請求しません。また、応募株券等の返還に要する費用も公開買付者の負担とします。解除を申し出られた
      場合には、応募株券等は当該解除の申                  出に係る手続終了後速やかに上記「10　決済の方法」の「(4)                             株券等の返還
      方法」に記載の方法により返還します。
     (5)  【買付条件等の変更をした場合の開示の方法】

       公開買付者は、公開買付期間中、法第27条の６第１項及び令第13条により禁止される場合を除き、買付条件等の
      変更を行うことがあります。買付条件等の変更を行おうとする場合は、その変更内容等につき電子公告を行い、そ
      の旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20
      条に規定する方法により公表を行い、その後直ちに公告を行います。買付条件等の変更がなされた場合、当該公告
      が行われた日以前の応募株券等についても、変更後の買付条件等により買付け等を行います。
     (6)  【訂正届出書を提出した場合の開示の方法】

       訂正届出書を関東財務局長に提出した場合(ただし、法第27条の８第11項ただし書に規定する場合を除きます。)
      は、直ちに訂正届出書に記載した内容のうち、公開買付開始公告に記載した内容に係るものを府令第20条に規定す
      る方法により公表します。また、直ちに公開買付説明書を訂正し、かつ、既に公開買付説明書を交付している応募
      株主等に対しては、訂正した公開買付説明書を交付して訂正します。ただし、訂正の範囲が小範囲に止まる場合に
      は、訂正の理由、訂正した事項及び訂正後の内容を記載した書面を作成し、その書面を応募株主等に交付する方法
      により訂正します。
     (7)  【公開買付けの結果の開示の方法】

       本公開買付けの結果については、公開買付期間の末日の翌日に、令第９条の４及び府令第30条の２に規定する方
      法により公表します。
     (8)  【その他】

       本公開買付けは、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて行われるものではなく、また、米国
      の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段(ファクシミリ、電子メール、インターネット通信、テレッ
      クス及び電話を含みますが、これらに限りません。)を利用して行われるものでもなく、更に米国の証券取引所施設
      を通じて行われるものでもありません。上記方法・手段により、若しくは上記施設を通じて、又は米国内から本公
      開買付けに応募することはできません。
       また、本書又は関連する買付書類は、米国内において若しくは米国に向けて、又は米国内から、郵送その他の方
      法によって送付又は配布されるものではなく、かかる送付又は配布を行うことはできません。上記制限に直接又は
      間接に違反する本公開買付けへの応募はお受けできません。
       本公開買付けへの応募に際し、応募株主等(外国人株主の場合は常任代理人)は公開買付代理人に対し、以下の表
      明及び保証を行うことを求められることがあります。
       応募株主等が応募の時点及び公開買付応募申込書送付の時点のいずれにおいても米国に所在していないこと。本
      公開買付けに関するいかなる情報(その写しを含みます。)も、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に
      向けて、又は米国内から、これを受領したり送付したりしていないこと。買付け等若しくは公開買付応募申込書の
      署名交付に関して、直接間接を問わず、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段(ファクシミ
      リ、電子メール、インターネット通信、テレックス及び電話を含みますが、これらに限りません。)又は米国内の証
      券取引所施設を使用していないこと。他の者の裁量権のない代理人又は受託者・受任者として行動する者ではない
      こと(当該他の者が買付け等に関する全ての指示を米国外から与えている場合を除きます。)。
                                44/53



                                                          EDINET提出書類
                                               第一生命ホールディングス株式会社(E06141)
                                                           公開買付届出書
    第２   【公開買付者の状況】
    １  【会社の場合】

     (1)  【会社の概要】
      ①  【会社の沿革】
      ②  【会社の目的及び事業の内容】

      ③  【資本金の額及び発行済株式の総数】

      ④  【大株主】

                                                　年　月　日現在
                                                発行済株式(自己株
                                        所 有株式数       式を除く。)の総数
        氏名又は名称                 住所又は所在地
                                         (千株   )    に対する所有株式数
                                                  の割合(％)
           ─                 ─              ─          ─
           ─                 ─              ─          ─

           ─                 ─              ─          ─

           ─                 ─              ─          ─

           計                 ─              ─          ─

      ⑤  【役員の職歴及び所有株式の数】

                                                　年　月　日現在
                                                   所有株式数
      役名      職名       氏名       生年月日              職歴
                                                    (千株)
      ─      ─       ─        ─             ─             ─
      ─      ─       ─        ─             ─             ─

      ─      ─       ─        ─             ─             ─

                          計                           ─

     (2)  【経理の状況】

      ①  【貸借対照表】
      ②  【損益計算書】

      ③  【株主資本等変動計算書】

                                45/53






                                                          EDINET提出書類
                                               第一生命ホールディングス株式会社(E06141)
                                                           公開買付届出書
     (3)  【継続開示会社たる公開買付者に関する事項】
      ①  【公開買付者が提出した書類】
       イ  【有価証券報告書及びその添付書類】
         事業年度     第120期(自      2021年４月１日        至  2022年３月31日)2022年６月21日関東財務局長に提出
       ロ  【四半期報告書又は半期報告書】

         事業年度     第121期第１四半期(自           2022年４月１日        至  2022年６月30日)2022年８月10日　関東財務局長に提出
         事業年度     第121期第２四半期(自           2022年７月１日        至  2022年９月30日)2022年11月14日　関東財務局長に提出
        予定
       ハ  【訂正報告書】

         該当事項はありません。
      ②  【上記書類を縦覧に供している場所】

        第一生命ホールディングス株式会社
        (東京都千代田区有楽町一丁目13番１号)
        株式会社東京証券取引所
        (東京都中央区日本橋兜町２番１号)
    ２  【会社以外の団体の場合】

      該当事項はありません。
    ３  【個人の場合】

      該当事項はありません。
                                46/53












                                                          EDINET提出書類
                                               第一生命ホールディングス株式会社(E06141)
                                                           公開買付届出書
    第３   【公開買付者及びその特別関係者による株券等の所有状況及び取引状況】
    １  【株券等の所有状況】

     (1)  【公開買付者及び特別関係者による株券等の所有状況の合計】
                                              (2022年11月８日現在)
                                 令第７条第１項第２号に            令第７条第１項第３号に
                     所有する株券等の数
                                  該当する株券等の数            該当する株券等の数
    株券                        250(個)             ―(個)            ―(個)
    新株予約権証券                        ―            ―            ―

    新株予約権付社債券                        ―            ―            ―

    株券等信託受益証券(　　)                        ―            ―            ―

    株券等預託証券(　　　　)                        ―            ―            ―

    　合計                        250             ―            ―

    所有株券等の合計数                        250             ―            ―

    (所有潜在株券等の合計数)                       (―)             ―            ―

     (注)　なお、公開買付者は、本書提出後に特別関係者の所有する対象者の株券等を確認の上、本書の訂正が必要な場
        合には、本書に係る訂正届出書を提出する予定です。
     (2)  【公開買付者による株券等の所有状況】

       該当事項はありません。
     (3)  【特別関係者による株券等の所有状況(特別関係者合計)】

                                              (2022年11月８日現在)
                                 令第７条第１項第２号に            令第７条第１項第３号に
                     所有する株券等の数
                                  該当する株券等の数            該当する株券等の数
    株券                        250(個)             ―(個)            ―(個)
    新株予約権証券                        ―            ―            ―

    新株予約権付社債券                        ―            ―            ―

    株券等信託受益証券(　　)                        ―            ―            ―

    株券等預託証券(　　　　)                        ―            ―            ―

    合計                        250             ―            ―

    所有株券等の合計数                        250             ―            ―

    (所有潜在株券等の合計数)                       (―)             ―            ―

     (注)　なお、公開買付者は、本書提出後に特別関係者の所有する対象者の株券等を確認の上、本書の訂正が必要な場
        合には、本書に係る訂正届出書を提出する予定です。
                                47/53





                                                          EDINET提出書類
                                               第一生命ホールディングス株式会社(E06141)
                                                           公開買付届出書
     (4)  【特別関係者による株券等の所有状況(特別関係者ごとの内訳)】
      ①  【特別関係者】
                                              (2022年11月８日現在)
    氏名又は名称                 アセットマネジメントOne株式会社
    住所又は所在地                 東京都千代田区丸の内１丁目８番地２号

    職業又は事業の内容                 資産運用事業

                      連絡者　     アセットマネジメントOne株式会社
                      経営企画グループ長          山田卓也
    連絡先
                      連絡場所     東京都千代田区丸の内１丁目８番地２号
                      電話番号     03-6774-5194
    公開買付者との関係                 公開買付者が特別資本関係を有する法人
      ②  【所有株券等の数】

        アセットマネジメントOne株式会社                                      (2022年11月８日現在)
                                 令第７条第１項第２号に            令第７条第１項第３号に
                     所有する株券等の数
                                  該当する株券等の数            該当する株券等の数
    株券                        250(個)             ―(個)            ―(個)
    新株予約権証券                        ―            ―            ―

    新株予約権付社債券                        ―            ―            ―

    株券等信託受益証券(　　)                        ―            ―            ―

    株券等預託証券(　　)                        ―            ―            ―

    合計                        250             ―            ―

    所有株券等の合計数                        250             ―            ―

    (所有潜在株券等の合計数)                       (―)             ―            ―

    ２  【株券等の取引状況】

     (1)  【届出日前60日間の取引状況】
       該当事項はありません。
    ３  【当該株券等に関して締結されている重要な契約】

      該当事項はありません。
    ４  【届出書の提出日以後に株券等の買付け等を行う旨の契約】

      該当事項はありません。
                                48/53






                                                          EDINET提出書類
                                               第一生命ホールディングス株式会社(E06141)
                                                           公開買付届出書
    第４   【公開買付者と対象者との取引等】
    １  【公開買付者と対象者又はその役員との間の取引の有無及び内容】

     (1)  公開買付者と対象者との間の取引
       上記「第１　公開買付要項」の「３　買付け等の目的」の「(2)                              本公開買付けの実施を決定するに至った背景、
      目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「①                                  本公開買付けの実施を決定するに至った背
      景、目的及び意思決定の過程」に記載のとおり、公開買付者は、2019年２月以降、アイペット損保との間で業務提
      携を開始しており、公開買付者の子会社である第一生命においてアイペット損保のペット保険を販売しているほ
      か、双方のオウンドメディアによる商品の相互紹介、ノウハウ・人財の交流等も実施しています。
     (2)  公開買付者と対象者の役員との間の取引

       該当事項はありません。
    ２  【公開買付者と対象者又はその役員との間の合意の有無及び内容】

      対象者プレスリリースによれば、対象者は、2022年11月７日開催の対象者取締役会において、本公開買付けに賛同
     の意見を表明するとともに、対象者の株主及び本新株予約権者の皆様に対して本公開買付けへの応募を推奨する旨を
     決議したとのことです。
      詳細については、対象者プレスリリース及び上記「第１　公開買付要項」の「３　買付け等の目的」の「(3)                                                   本公
     開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保する
     ための措置」の「⑤           対象者における利害関係を有しない取締役(監査等委員を含む。)全員の承認」をご参照くださ
     い。
                                49/53













                                                          EDINET提出書類
                                               第一生命ホールディングス株式会社(E06141)
                                                           公開買付届出書
    第５   【対象者の状況】
    １  【最近３年間の損益状況等】

     (1)  【損益の状況】
        決算年月               ―             ―             ―

    売上高                   ―             ―             ―

    売上原価                   ―             ―             ―

    販売費及び一般管理費                   ―             ―             ―

    営業外収益                   ―             ―             ―

    営業外費用                   ―             ―             ―

    当期純利益(当期純損失)                   ―             ―             ―

     (2)  【１株当たりの状況】

        決算年月               ―             ―             ―

    １株当たり当期純損益                   ―             ―             ―

    １株当たり配当額                   ―             ―             ―

    １株当たり純資産額                   ―             ―             ―

    ２【株価の状況】

                                                   (単位：円)

     金融商品取引所名
     又は認可金融商品                        東京証券取引所　グロース市場
      取引業協会名
               2022年      2022年      2022年      2022年      2022年      2022年      2022年
        月別
                ５月      ６月      ７月      ８月      ９月      10月      11月
    最高株価             2,147      2,040      2,019      2,223      2,406      2,449      2,422
    最低株価             1,824      1,911      1,889      1,902      2,100      2,160      2,300

     (注)　2022年11月については、同年11月７日までのものです。
                                50/53







                                                          EDINET提出書類
                                               第一生命ホールディングス株式会社(E06141)
                                                           公開買付届出書
    ３【株主の状況】
     (1)  【所有者別の状況】
                                                　年　月　日現在
                       株式の状況(１単元の株式数　株)
                                                    単元未満
      区分                            外国法人等                   株式の状
          政府及び地           金融商品     その他の                個人
                                                     況(株)
                金融機関                                計
          方公共団体           取引業者      法人               その他
                                個人以外      個人
    株主数(人)          ―     ―     ―     ―     ―     ―     ―     ―     ―

    所有株式数
              ―     ―     ―     ―     ―     ―     ―     ―     ―
    (単位)
    所有株式数
              ―     ―     ―     ―     ―     ―     ―     ―     ―
    の割合(％)
     (2)  【大株主及び役員の所有株式の数】

      ①  【大株主】
                                                　年　月　日現在
                                                発行済株式(自己株
                                        所有株式数        式を除く。)の総数
        氏名又は名称                 住所又は所在地
                                          (株)      に対する所有株式数
                                                  の割合(％)
           ―                 ―              ―          ―
           ―                 ―              ―          ―

           ―                 ―              ―          ―

           ―                 ―              ―          ―

           計                 ―              ―          ―

      ②  【役員】

                                                　年　月　日現在
                                                発行済株式(自己株
                                        所有株式数        式を除く。)の総数
          氏名            役名          職名
                                          (株)      に対する所有株式数
                                                  の割合(％)
           ―            ―          ―          ―          ―
           ―            ―          ―          ―          ―

           ―            ―          ―          ―          ―

           ―            ―          ―          ―          ―

           計            ―          ―          ―          ―

                                51/53






                                                          EDINET提出書類
                                               第一生命ホールディングス株式会社(E06141)
                                                           公開買付届出書
    ４【継続開示会社たる対象者に関する事項】
     (1)  【対象者が提出した書類】
      ①  【有価証券報告書及びその添付書類】
        事業年度     第１期(自     2020年４月１日        至  2021年３月31日)2021年６月28日　関東財務局長に提出
        事業年度     第２期(自     2021年４月１日        至  2022年３月31日)2022年６月29日　関東財務局長に提出
      ②  【四半期報告書又は半期報告書】

        事業年度     第３期第１四半期(自          2022年４月１日        至  2022年６月30日)2022年８月10日　関東財務局長に提出
        事業年度     第３期第２四半期(自          2022年７月１日        至  2022年９月30日)2022年11月28日　関東財務局長に提出予
       定
      ③  【臨時報告書】

        該当事項はありません。
      ④  【訂正報告書】

        該当事項はありません。
     (2)  【上記書類を縦覧に供している場所】

       アイペットホールディングス株式会社
       (東京都江東区豊洲五丁目６番15号)
       株式会社東京証券取引所
       (東京都中央区日本橋兜町２番１号)
    ５【伝達を受けた公開買付け等の実施に関する事実の内容等】

      該当事項はありません。
                                52/53











                                                          EDINET提出書類
                                               第一生命ホールディングス株式会社(E06141)
                                                           公開買付届出書
    ６【その他】
     (1)  「2023年３月期　第２四半期(中間期)決算短信〔日本基準〕(連結)」の公表
       対象者は、2022年11月７日に、東京証券取引所において「2023年３月期　第２四半期(中間期)決算短信〔日本基
      準〕(連結)」を公表しております。当該公表に基づく対象者第２四半期決算短信の概要は以下のとおりです。な
      お、当該公表の内容については、法第193条の２第１項の規定に基づく監査法人の四半期レビューを受けていないと
      のことです。詳細については、当該公表の内容をご参照ください。
      ①　損益の状況(連結)
                                         2023年３月期
               会計期間
                                       (中間連結会計期間)
    経常収益                                              16,005百万円
    経常利益                                              1,071百万円

    親会社株主に帰属する中間純利益                                               780百万円

     ②　１株当たりの状況(連結)

                                         2023年３月期
               会計期間
                                       (中間連結会計期間)
    １株当たり中間純利益                                                71.75円
    １株当たり配当額                                                  ―円

     (2)  「通期連結業績予想の修正に関するお知らせ」の公表

       対象者は、2022年11月７日に、東京証券取引所において「通期連結業績予想の修正に関するお知らせ」を公表し
      ております。当該公表の概要は以下のとおりです。なお、以下の公表内容の概要は、対象者が公表した内容を一部
      抜粋したものであり、公開買付者はその正確性及び真実性について独自に検証しうる立場になく、また実際かかる
      検証を行っておりません。詳細については、当該公表の内容をご参照ください。
                                       親会社株主に

                                                 １株当たり
                     経常収益          経常利益         帰属する当期
                                                 当期純利益
                                         純利益
    2022年５月13日公表
                     32,900百万円            50百万円          30百万円          ２円81銭
    前回発表予想(Ａ)
    今回発表予想(Ｂ)                 32,900百万円           820百万円          580百万円          53円63銭
    増減額(Ｂ－Ａ)                      ―      770百万円          550百万円

    増減率(％)                      ―          ―          ―

    (ご参考)前期実績
                     28,675百万円           917百万円          560百万円          51円78銭
    (2022年３月期)
     (3)  「株主優待制度の廃止に関するお知らせ」の公表

       対象者は、2022年11月７日開催の取締役会において、本公開買付けが成立することを条件に、2023年３月期末よ
      り株主優待制度を廃止することを決議したとのことです。詳細については、対象者が2022年11月７日に公表した
      「株主優待制度の廃止に関するお知らせ」をご参照ください。
                                53/53

PDFをダウンロード

関連コンテンツ