本多通信工業株式会社 臨時報告書
| 提出書類 | 臨時報告書 |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 本多通信工業株式会社 |
| カテゴリ | 臨時報告書 |
EDINET提出書類
本多通信工業株式会社(E01865)
臨時報告書
【表紙】
【提出書類】 臨時報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2022年10月31日
【会社名】 本多通信工業株式会社
【英訳名】 HONDA TSUSHIN KOGYO CO., LTD
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 樫尾 欣司
【本店の所在の場所】 東京都品川区北品川五丁目９番11号 大崎MTビル
【電話番号】 03(6853)5800（代表）
【事務連絡者氏名】 取締役 コーポレート統括 水野 修
【最寄りの連絡場所】 東京都品川区北品川五丁目９番11号 大崎MTビル
【電話番号】 03(6853)5800（代表）
【事務連絡者氏名】 取締役 コーポレート統括 水野 修
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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本多通信工業株式会社(E01865)
臨時報告書
１【提出理由】
当社は、2022年10月31日開催の取締役会において、当社の普通株式（以下「当社株式」といいます。）3,230,000株
を１株に併合する株式の併合（以下「本株式併合」といいます。）を目的とする2022年11月17日開催予定の当社の臨時
株主総会（以下「本臨時株主総会」といいます。）を招集することを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の
５第４項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号の４の規定に基づき、本臨時報告書を提出する
ものであります。
２【報告内容】
１．本株式併合の目的
2022年７月29日付で公表いたしました「ミネベアミツミ株式会社による当社株式に対する公開買付けに関する賛同の
意見表明及び応募推奨のお知らせ」（以下「本意見表明プレスリリース」といいます。）に記載のとおり、ミネベアミ
ツミ株式会社（以下「公開買付者」といいます。）は、2022年７月29日に、東京証券取引所プライム市場に上場してい
る当社株式を取得し、当社を公開買付者の完全子会社とするための取引（以下「本取引」といいます。）の一環とし
て、当社株式に対する公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）を実施することを決議しております。
そして、当社が2022年９月13日付で公表いたしました「ミネベアミツミ株式会社による当社株式に対する公開買付
けの結果並びに親会社及び主要株主である筆頭株主の異動に関するお知らせ」及び2022年９月14日付で公表いたしま
した「(訂正)「ミネベアミツミ株式会社による当社株式に対する公開買付けの結果並びに親会社及び主要株主である
筆頭株主の異動に関するお知らせ」の一部訂正について」に記載のとおり、公開買付者は2022年８月１日から2022年
９月12日まで本公開買付けを行い、その結果、2022年９月16日（本公開買付けの決済の開始日）をもって、当社株式
19,873,957株（所有割合（注）：86.09％）を保有するに至りました。
（注）「所有割合」とは、当社が2022年７月29日に公表した「2023年３月期 第１四半期決算短信〔日本基準〕（連
結）」（以下「当社第１四半期決算短信」といいます。）に記載された2022年６月30日現在の当社の発行済株
式総数（25,006,200株）から、同日現在の当社が所有する自己株式数（1,922,244株）を控除した数
（23,083,956株）に対する割合（小数点以下第三位を四捨五入しております。）をいいます。以下同じです。
当社は、創業100周年（2032年）ビジョンの実現に向けて、コネクタの製造面においては、従来以上に組立の自動化
などによる生産性の向上やメッキ工程の内製化による更なる収益性改善等が必要であること、コネクタの販売面にお
いては、海外拠点及び人材が不足しているため、海外販売網に限界があること、また、管理面においては、製造技術
面や生産管理等での中核人材や営業面における海外人材の不足に課題があると認識しております。
なお、大株主であるパナソニックホールディングス株式会社（以下「パナソニック」といいます。）より人材の提
供や海外販路などで支援を頂いているものの、開発、製造、営業の各方面において相互に協力関係を構築し、パナソ
ニックが、コネクタ市場での顧客満足度を高めることを企図した、2008年の資本提携当時とはパナソニックにおける
コネクタ事業の位置付けや方針が変わり、今後更なるシナジー効果を期待するには限界が出てきています。
上記のような課題認識及び状況の下、当社としては、当社グループ（本日現在、当社及び子会社７社で構成されま
す。）の企業価値を向上させる手法の選択肢として、独力で当社グループの企業価値を向上させる手法のみならず、
戦略的パートナーとの提携により当社グループの企業価値を向上させる手法の可能性についても模索してまいりまし
た。
具体的には、2018年５月下旬から2022年１月下旬にかけて、公開買付者以外の、コネクタ業界やそれに関連した電
子部品業界からシナジー効果が見込めそうな４社の候補者との間で当該候補者のうち２社からは先方より当社に資本
提携を含めた幅広い提携について協議申入れがあり、また他の２社に対しては当社から候補者に打診し、戦略的な提
携に関する協議・検討を行ってきました。もっとも、当該４社の候補者とは協議・検討を行ったものの、いずれにつ
いても、当社企業価値の向上に繋がる、具体的な企業提携の協議には至らないか、又は具体的な企業提携の協議が進
んだものの最終的に合意に至りませんでした。そうした中で、当社は、2021年１月中旬に、当社の代表取締役社長で
ある樫尾 欣司氏及び同社の取締役である水野 修氏との面談の申し入れを受け、公開買付者と2021年２月上旬に面談
を開催し、公開買付者グループ（公開買付者及びその連結子会社をいいます。）の紹介や当社の経営状況に関する
ディスカッションを行い、その後、公開買付者より、2021年12月16日付で当社株式の全部の取得による非公開化につ
いての当社株式１株当たり520円～606円とする、法的拘束力のない意向表明書を受領いたしました。しかし、当社と
しては公開買付者グループとの提携が当社の企業価値向上に資するのかを検討する必要がある旨を2022年１月６日に
回答するとともに、価格面においては受領した株式価値では既存株主に対する説明が困難と判断し、公開買付者に対
して、書面にて、提示価格の再考を要請いたしました。その後も、公開買付者との協議を継続するとともに、公開買
付者が当社グループの事業及び事業環境についての理解を深め、価格を再考するために必要な情報として、2022年３
月期から2026年３月期までの事業計画を2022年２月19日に公開買付者に提出したほか、同年３月上旬に当社グループ
の情報システム事業に関する説明を行いました。また、同年２月中旬に公開買付者グループ及び当社から独立した
ファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として大和証券株式会社（以下「大和証券」といいます。）
を、同年３月中旬に公開買付者及び当社から独立したリーガル・アドバイザーとして日比谷パーク法律事務所をそれ
ぞれ選任いたしました。同年２月上旬から３月下旬にかけては、これと並行して、複数回にわたり公開買付者との協
議を重ね、同年４月６日には、公開買付者から、上記の協議をもとに検討を行った結果として、当社株式１株当たり
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563円～650円のレンジでの、公開買付け及びその後の一連の取引による当社の完全子会社化に関する再提案及びその
後の正式なデュー・ディリジェンス実施の申し入れを含む、法的拘束力のない意向表明書を受領しました。その後、
４ 月12日から４月14日にかけての、公開買付者がフィリピンにおいて有しているセブ工場（以下「セブ工場」といい
ます。）への現地視察を実施し、本公開買付け及び公開買付者による完全子会社化に関する取組意義を確認しました
が、当社としては、受領した株式価値では未だ既存株主に対する説明が困難と判断し、公開買付者に対して、同年４
月28日に提示価格の再考を再度要請し、また、本取引に係る当社取締役会の意思決定に慎重を期し、当社取締役会の
意思決定過程における恣意性を排除し、その公正性を担保することを目的として、同日付で、特別委員会（以下「本
特別委員会」といいます。本特別委員会の構成及び具体的な活動内容等については、本意見表明プレスリリースの
「３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（６）買付け等の価格の公正性を担保するための措置
及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けを含む本取引の公正性を担保するための措置」の「③当社にお
ける特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」をご参照ください。）を設置し、本取引に係る提案を検
討するための体制を構築しました。また、当社は５月13日の公開買付者による公開買付者グループの事業内容の説明
を踏まえ、当社としての本公開買付け及び公開買付者による完全子会社化に関する取組意義の検討を深めました。同
年６月８日には、これまでの協議・検討や現地視察の結果を考慮し、本特別委員会の了承の下、大和証券を通じて、
公開買付者により提案された当社株式１株当たりの価格レンジは、当社として不十分ではあるものの、本取引は当社
企業価値向上に資するものであると考えたため、公開買付者が既提示価格を引き上げることを真摯に検討することを
条件として、デュー・ディリジェンスを受け入れる旨を申入れました。
その後、当社は、2022年７月８日、公開買付者より、本取引に係る法的拘束力のある提案書を受領し、当社株式１
株当たり650円での公開買付け及びその後の一連の取引による当社の完全子会社化に関する再提案を受けました。これ
に対し、当社は、直近株価（2022年７月８日の終値526円、過去１ヶ月間（2022年６月９日から2022年７月８日まで）
の終値単純平均値528円）及び当該提案におけるプレミアム水準が、公表予定日から約３年前となる2019年８月以降
2022年５月までに公表された、非上場化を目的とする公開買付けの事例のうち、いわゆる二段階公開買付けにおける
一段階目の公開買付けのうちディスカウントされた価格による公開買付け、及び前日以前にリークがなされた公開買
付け等を除く事例100件におけるプレミアム水準（当社株式はボラティリティが高い傾向にあるため、一時的要因によ
る株価変動を平準化する観点から、過去１ヶ月間の終値単純平均値に対するプレミアム水準を重視しているところ、
公表日前日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値に30%～40%のプレミアムを付した事例が24件と最多であることを踏
まえた水準）と遜色のない水準に達していないこと、収益性・成長性・シナジー効果も踏まえた適切な企業価値評価
が必要である旨を勘案し、本公開買付価格（本公開買付けにおける当社株式１株当たりの買付け等の価格を以下「本
公開買付価格」といいます。）では未だ既存株主に対する説明が困難と判断し、同月11日に、公開買付者に対し、本
公開買付価格の引き上げの要請を行いました。
その後、当社は同月13日に、公開買付者から、本取引に係る法的拘束力のある提案書を受領し、当社株式１株当た
り680円とする旨の提案を受領しました。これに対し、当社は、同月15日に、上記同様、非上場化目的の公開買付け事
例におけるプレミアム水準を考慮しても、未だ十分な価格に達していないことから、未だ既存株主に対する説明が困
難と判断し、公開買付者に対し、本公開買付価格の引き上げの要請を行いました。
また、当社は、同月20日にも、公開買付者から、本取引に係る法的拘束力のある提案書を受領し、当社株式１株当
たり695円での公開買付け及びその後の一連の取引による当社の完全子会社化に関する再提案を受領しました。これに
対し、当社は、同月22日に、上記同様、非上場化目的の公開買付け事例におけるプレミアム水準を考慮しても、未だ
十分な価格に達していないことから、受領した株式価値では未だ既存株主に対する説明が困難と判断したため、本公
開買付価格の引き上げを要請しました。
その後、当社は、2022年７月25日にも、公開買付者から、本取引に係る法的拘束力のある提案書を受領し、当社株
式１株当たり705円での公開買付け及びその後の一連の取引による当社の完全子会社化に関する再提案を受けました
が、当社は、同月26日、既存株主の利益のために、公開買付者に対して価格の引き上げの再考を要請いたしました。
これに対して、当社は、2022年７月26日に、公開買付者より、価格再考は不可能である旨伝達を受けましたが、2022
年７月28日開催の本特別委員会にて、本意見表明プレスリリースの「３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及
び理由」の「（６）買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買
付けを含む本取引の公正性を担保するための措置」の「③当社における特別委員会の設置及び特別委員会からの答申
書の取得」に記載のとおり、本公開買付価格705円に妥当性を害する事情は見当たらないという結論に至り、その旨を
公開買付者に伝達し、公開買付者との間で、本公開買付価格を705円とすることで合意しました。
なお、当社は、上記の本公開買付価格の協議・検討と並行して、2022年７月上旬から７月中旬にかけて、本取引後
の経営体制について、当社の法人格は存続させること等、ミネベアミツミとの間で本取引の実行後におけるミネベア
ミツミ及び当社の競争力向上及び中長期的な企業価値向上を目的とする合意書（以下「本合意書」といいます。）の
内容につき公開買付者との間で複数回にわたる協議・検討を重ねました。具体的には、本特別委員会は、公開買付者
に対して、2022年７月１日に、本取引後の経営体制については一定の書面による合意をすべきである旨の申し出を行
い、同日、公開買付者がこれに応じたことから、本合意書の内容について協議することとなりました。これを受け
て、当社は、同月２日に、公開買付者に対して、本合意書の内容について提案を行いました。その後、当社は、同月
２日に送付した当初の合意書案では、無条件に当社の法人格を存続させる旨の記載となっていたところ、公開買付者
より、同月７日に、当社グループによるコネクタ事業及び情報システム事業の運営が、公開買付者グループの事業戦
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略と整合的であること、かつ当社グループの業績が事業計画どおりに進捗すること又は当社グループの業績が事業計
画どおりに進捗していないとしても当社グループとして必要な対策を採ることを含め適切に事業運営が行われている
こ とを前提とする旨の条件が加えられた修正案を受領しました。その後、当社は、同月12日に、公開買付者に対し
て、同月７日に受領した修正案から大要に変更は無く、軽微な修正を行った再修正案を送付しました。その後、当社
は、同月14日に、公開買付者より、当社から同月12日に受領した再修正案の内容に応諾する旨伝達され、当社は、公
開買付者より、軽微な修正が行われた再修正案を受領しました。その後、当社は、同月20日に、公開買付者に対し
て、公開買付者より同月14日に受領した当該修正案を応諾する旨の伝達を行い、本合意書の内容について合意に至り
ました。
以上の協議・検討の結果、当社は、2022年７月29日開催の取締役会において、以下の点等を踏まえると、本取引を
通じて公開買付者の完全子会社となることは、当社の企業価値向上に資するものであり、創業100周年ビジョンの達成
に必要であるとの考えに至りました。
（ⅰ）組立工程の全自動機等、当社が現在外作に頼っている設備機器の設計製作の内製化
当社は設備機器の設計製作ノウハウがない一方、公開買付者グループは車載部品という、高い品質が求
められる製品の自動機等を日本、中国、フィリピンの生産技術部門で設計製作しており、その技術力を活
用して、当社の生産設備の自動化を行うことで、当社の生産性向上・収益改善を図ることが可能であると
考えられること。また、公開買付者グループは、半自動機ライン、手組ラインにおいてボトルネックと
なっている検査工程（画像検査、電気検査）において、高速処理機械を自社内で製作しており、外注した
場合と比較して機械の細部調整なども自社内で完結できることから製作からラインに高速処理機が導入さ
れるまでのスピードも早いことに加え、当社がその技術を用いることで、外作分のコスト圧縮、生産性向
上を図ることが可能であると考えられること。
（ⅱ）公開買付者グループの製造におけるKPI管理、生産の各工程での技術力活用による生産性向上・収益改善
当社ではFA機器などの産業用で約４千品目の生産品において、少ないもので月産数十個を、多いもので
月産約１万個程度を製造し、車載用や民生用で月産約10万個から100万個の生産品の製造を行っており、こ
れらの製造におけるKPI管理が、これまでのノウハウ不足から一部の実績管理にとどまっていたが、公開買
付者グループのセブ工場への現地視察を通じ、公開買付者グループの生産性向上に向けた取組みの作業時
間削減、作業者の削減などに関するKPI管理を導入することによって、当社の生産性向上・収益改善が可能
であると考えられること。また、車載製品という、安全性を重視した、高い品質が求められる製品を提供
しており、公開買付者グループのプレス工程の高速化、成型工程での独自改造した成型機による同時成
型、複数のメッキ工程や検査工程での自動化など各生産工程における技術力やノウハウを活用し、自動化
や工程改善を推進することにより、当社の生産性向上・収益改善が可能であると考えられること。
（ⅲ） 公開買付者のメッキ工程・技術者の活用
当社は内製のメッキ工程がなく、技術者も不在であるところ、公開買付者グループはコネクタの端子に
使用されるフープメッキ、コネクタの筐体等に使用されるバレルメッキ、双方の技術があり、今後は、高
速伝送向けのコネクタには金属シェルの採用が増加する見込みである中、公開買付者グループが有するバ
レルメッキの技術の活用による内製により、コスト削減に資すると考えられること。当社が自社にメッキ
工程を構築する場合においても、当社単独でメッキに関わる人材を育成しながら構築する場合よりも公開
買付者グループの既存の人材、ノウハウを活用することで短時間で構築の対応が可能であると考えられる
こと。
（ⅳ） 海外販売網の強化
当社は海外販売網、特に今後の重要な市場となる米国・中国において自社の販売拠点を保有していない
こともあり十分でないという課題を認識しているところ、公開買付者グループは世界各国の拠点と自動
車・農機・建機などのモビリティ領域における顧客との取引関係に加えて、当社の顧客が要求するアフ
ターサービス等の水準を満たす販売能力を有していると考えているため、公開買付者グループの海外販売
網の活用により、当社製品のグローバル企業への新規納品が見込めること。
（ⅴ）人材交流・人材派遣
当社は、製造技術や生産管理等における中核人材、海外での業務や海外拠点とのやり取りが遂行可能な
海外人材が手薄であるところ、公開買付者グループは世界各国に拠点を有し、実際に現地視察において、
公開買付者グループによって、海外工場におけるマネジメントが適切に実行されていることを確認してお
り、公開買付者グループとの人材交流や公開買付者グループからの人材派遣によって、当社に不足するこ
れらの人材の拡充、ひいては組織力の強化を図ることができると考えられること。
（ⅵ）海外拠点利用
当社は、更なる成長のため、海外工場新設が必要という課題を有していたところ、公開買付者グループ
のセブ工場活用による当社製品の製造、カンボジア工場でのハーネス内製化が見込めること。
（ⅶ）パナソニックとの資本関係解消
パナソニックとの資本関係が解消されることにより、パナソニックのグローバルな販売網を活用できな
くなるが、既存顧客への販売は、そのほとんどがパナソニックを経由せず直接販売代理店へ納入するなど
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の商流を変更することにより継続可能であり、発生するコストも約400万円から500万円程度と軽微である
と考えられること。また、上記（ⅳ）にて記載のとおり、海外の新規顧客開拓についても、パナソニック
が 持分法適用会社である当社のコネクタ販売に積極的でなくなっていたのに対し、公開買付者グループが
当社グループを完全子会社化した場合には、24か国に営業事業所を有する公開買付者グループの海外販売
網を当社グループが積極的に活用できるようになり、従来以上に、当社製品のグローバル企業への新規納
品が見込めると考えられること。さらに、当社はパナソニックから５名の現場レベルの人材支援を受けて
いますが、パナソニックからは全員当社に転籍しており引続き当社の従業員として従事する予定であるこ
と。加えて、今後はパナソニックから新たな人材支援を受けることはできないと想定されるが、公開買付
者グループとしては、本取引後は、現在当社グループが、人数、従事する職種・業務等の面で、パナソ
ニックから受けている人材支援による便益以上の便益を当社グループが受けることのできる人材支援を行
う意思を有しているとのことであること。
（ⅷ）一般に、株式の非公開化に伴うデメリットとしては、資本市場からのエクイティ・ファイナンスによる資金
調達を行うことができなくなることや、知名度や社会的信用の向上といった上場会社として享受してきたメ
リットを以後享受できなくなることが挙げられるものの、エクイティ・ファイナンスによる資金調達につい
ては、公開買付者グループの資金支援により代替可能であること、また、知名度や社会的信用についても、
当社として真摯な事業遂行を継続することにより維持することが可能であり、かつ、公開買付者グループの
傘下に入ることで、公開買付者グループが有する知名度や社会的信用も得られることからすれば、当社にお
ける株式の非公開化に伴うデメリットは限定的と考えられること。
当社は、2022年７月29日開催の取締役会において、以下の点等を考慮した結果、本公開買付価格については、本取
引を通じて当社の少数株主の皆様が享受すべき利益が確保された妥当な価格であると判断するに至りました。
（ⅰ）本公開買付価格が、本意見表明プレスリリースの「３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」
の「（６）買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買
付けを含む本取引の公正性を担保するための措置」の「②当社における独立した第三者算定機関からの株式
価値算定書」に記載のとおり、当社が大和証券から2022年７月28日付で取得した株式価値算定書（以下「本
当社株式価値算定書」といいます。）における当社株式の株式価値の算定結果のうち、市場株価法による算
定結果の範囲を上回るとともに、類似上場会社比較法による算定結果の範囲を上回り、DCF法による算定結
果のレンジの下限を上回る金額であること
（ⅱ）本公開買付価格が、本公開買付けの公表日の前営業日である2022年７月28日の東京証券取引所プライム市場
における当社株式の終値576円に対して22.40％、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値532円に対して
32.52％、同日までの過去３ヶ月間の終値単純平均値516円に対して36.63％、同日までの過去６ヶ月間の終
値単純平均値493円に対して43.00％のプレミアムをそれぞれ加えた価格であるところ、本公開買付けと類似
の他社事例（公表予定日から約３年前となる2019年８月以降2022年５月までに公表された、非上場化を目的
とする公開買付けの事例のうち、いわゆる二段階公開買付けにおける一段階目の公開買付けのうちディスカ
ウントされた価格による公開買付け、及び前日以前にリークがなされた公開買付け等を除く事例100件）に
おけるプレミアム水準（当社株式はボラティリティが高い傾向にあるため、一時的要因による株価変動を平
準化する観点から、過去１ヶ月間の終値単純平均値に対するプレミアム水準を重視しているところ、基準日
までの過去１ヶ月間の終値単純平均値に30%～40%のプレミアムを付した事例が24件と最多であることを踏ま
えた水準）と比較して相応のプレミアムが付されていると考えられること
（ⅲ）本公開買付価格の決定に際しては、下記「３．１株に満たない端数の処理をすることが見込まれる場合にお
ける当該処理の方法、当該処理により株主に交付されることが見込まれる金銭の額及び当該額の算定根拠」
の「（３）本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」に記載の本公開買付
価格の公正性を担保するための措置が採られており、少数株主の利益への配慮がなされていると認められる
こと
（ⅳ）本公開買付価格が、上記措置が採られた上で、当社と公開買付者との間で真摯かつ継続的に協議・交渉が行
われた結果として提案された価格であること
（ⅴ）当社は、2018年５月下旬以降、複数の公開買付者以外の者との間においても、戦略的な提携に関する協議・
検討を行ってきたものの、これらの協議・検討の過程・内容及び結果を踏まえても、本公開買付価格その他
の本取引に係る取引条件の妥当性を損なわせる事情は見受けられないこと
（ⅵ）本意見表明プレスリリースの「３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（６）買付け等
の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けを含む本取引の
公正性を担保するための措置」の「③当社における特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」
に記載のとおり、当社が本特別委員会から2022年７月29日付で取得した答申書（以下「本答申書」といいま
す。）においても、本公開買付価格を含む本取引の取引条件が妥当である旨判断されていること
以上を踏まえ、当社は、2022年７月29日開催の取締役会において、本公開買付けに賛同する旨の意見を表明すると
ともに、当社の株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨する旨の決議を行いました。
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その後、上記のとおり本公開買付けは成立いたしましたが、公開買付者は、本公開買付けにより、当社株式（但
し、当社が所有する自己株式を除きます。）の全てを取得することができなかったことから、当社に対して、当社の
株主（当社を除きます。）を公開買付者のみとするため本株式併合の実施を要請いたしました。そのため、当社は、
本意見表明プレスリリースの「３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（５）本公開買付け後の
組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載のとおり、本臨時株主総会において株主の皆様のご
承認をいただくことを条件として、当社株式3,230,000株を1株に併合する本株式併合を実施いたします。本株式併合
により、公開買付者以外の株主の皆様の所有する当社株式の数は、1株に満たない端数となる予定です。
２．本株式併合の割合
当社株式について、3,230,000株を１株に併合いたします。
３．１株に満たない端数の処理をすることが見込まれる場合における当該処理の方法、当該処理により株主に交付され
ることが見込まれる金銭の額及び当該額の算定根拠
(1) 端数処理の方法に関する事項
① 会社法第235条第１項又は同条第２項において準用する同法第234条第２項のいずれの規定による処理を予定し
ているかの別及びその理由
本株式併合により、公開買付者以外の株主の皆様の保有する当社株式の数は、１株に満たない端数となる予定
です。
本株式併合の結果生じる１株未満の端数については、その合計数（会社法（平成17年法律第86号。その後の改
正を含みます。以下同じです。）第235条第１項の規定により、その合計数に１株に満たない端数がある場合に
あっては、当該端数は切り捨てられます。）に相当する数の株式を、会社法第235条その他の関係法令の規定に
従って売却し、その端数に応じて、その売却により得られた代金を株主の皆様に交付します。当該売却につい
て、当社は、本株式併合が、当社株式を非公開化することを目的とした本取引の一環として行われるものである
こと、及び当社株式が2022年12月20日をもって上場廃止となる予定であり、市場価格のない株式となることか
ら、競売によって買受人が現れる可能性は低いと考えられることに鑑み、会社法第235条第２項の準用する同法第
234条第２項の規定に基づき、裁判所の許可を得て公開買付者に売却することを予定しております。この場合の売
却額は、上記裁判所の許可が予定どおり得られた場合には、株主の皆様の所有する当社株式の数に本公開買付価
格と同額である705円を乗じた金額に相当する金銭を各株主の皆様に交付できるような価格に設定する予定です。
② 売却に係る株式を買い取る者となることが見込まれる者の氏名又は名称
公開買付者であるミネベアミツミ株式会社
③ 当該者が売却に係る代金の支払いのための資金を確保する方法及び当該方法の相当性
公開買付者は、本株式併合により生じる端数の合計額に相当する当社株式の取得に係る資金については、現
預金により賄うことを予定しているとのことです。
当社は、本取引の実行手続において、公開買付者が2022年８月１日に提出した公開買付届出書及びそれに添付
された預金残高証明書を確認することによって、公開買付者における資金確保の方法を確認しております。ま
た、公開買付者によれば、本株式併合の結果生じる１株未満の端数の合計数に相当する当社株式の売却代金の支
払いに支障を及ぼす可能性のある事象は発生しておらず、今後発生する可能性も現在認識していないとのことで
す。
したがって、公開買付者による端数相当株式の売却に係る代金の支払いのための資金を確保する方法は相当で
あると判断しております。
④ 売却する時期及び売却により得られた代金を株主に交付する時期の見込み
当社は、本株式併合の効力発生後、2023年1月中旬を目途に会社法第235条第２項の準用する同法第234条第２
項の規定に基づき、裁判所に対して、本株式併合の結果生じる１株未満の端数の合計数に相当する当社株式を売
却することについて許可を求める申立てを行うことを予定しております。当該許可を得られる時期は裁判所の状
況等によって変動しますが、当社は、当該裁判所の許可を得て、2023年2月中旬を目途に当社株式を売却し、その
後、当該売却によって得られた代金を株主の皆様に交付するために必要な準備を行った上で、2023年3月下旬を目
途に、当該売却代金を株主の皆様に交付することを見込んでおります。
当社は、本株式併合の効力発生日から売却に係る一連の手続に要する期間を考慮し、上記のとおり、それぞれ
の時期に、本株式併合の結果生じる１株未満の端数の合計数に相当する当社株式の売却が行われ、また、当該売
却代金の株主の皆様への交付が行われるものと判断しております。
(2) 端数処理による株主に交付することが見込まれる金銭の額及び当該額の算定根拠
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上記「（１）端数処理の方法に関する事項」の「①会社法第235条第１項又は同条第２項において準用する同法
第234条第２項のいずれの規定による処理を予定しているかの別及びその理由」に記載のとおり、端数処理により
株主の皆様に交付することが見込まれる金銭の額は、株主の皆様が所有する当社株式の数に、本公開買付価格と
同 額である705円を乗じた金額となる予定です。本公開買付け価格（705円）につきましては、（a）本公開買付価
格が、本意見表明プレスリリースの「３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（６）買付け
等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けを含む本取引の公
正性を担保するための措置」の「②当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書」に記載のとお
り、当社が大和証券から2022年７月28日付で取得した本当社株式価値算定書における当社株式の株式価値の算定
結果のうち、市場株価法による算定結果の範囲を上回るとともに、類似上場会社比較法による算定結果の範囲を
上回り、DCF法による算定結果のレンジの下限を上回る金額であること、（b）本公開買付価格が、本公開買付け
の公表日の前営業日である2022年７月28日の東京証券取引所プライム市場における当社株式の終値576円に対して
22.40％、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値532円に対して32.52％、同日までの過去３ヶ月間の終値単純
平均値516円に対して36.63％、同日までの過去６ヶ月間の終値単純平均値493円に対して43.00％のプレミアムを
それぞれ加えた価格であるところ、本公開買付けと類似の他社事例（公表予定日から約３年前となる2019年８月
以降2022年５月までに公表された、非上場化を目的とする公開買付けの事例のうち、いわゆる二段階公開買付け
における一段階目の公開買付けのうちディスカウントされた価格による公開買付け、及び前日以前にリークがな
された公開買付け等を除く事例100件）におけるプレミアム水準（当社株式はボラティリティが高い傾向にあるた
め、一時的要因による株価変動を平準化する観点から、過去１ヶ月間の終値単純平均値に対するプレミアム水準
を重視しているところ、基準日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値に30%～40%のプレミアムを付した事例が24
件と最多であることを踏まえた水準)と比較して相応のプレミアムが付されていると考えられること、（c）本公
開買付価格の決定に際しては、下記「（３）本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するため
の措置」に記載の本公開買付価格の公正性を担保するための措置が採られており、少数株主の利益への配慮がな
されていると認められること、（d）本公開買付価格が、上記措置が採られた上で、当社と公開買付者との間で真
摯かつ継続的に協議・交渉が行われた結果として提案された価格であること、（e）当社は、2018年５月下旬以
降、複数の公開買付者以外の者との間においても、戦略的な提携に関する協議・検討を行ってきたものの、これ
らの協議・検討の過程・内容及び結果を踏まえても、本公開買付価格その他の本取引に係る取引条件の妥当性を
損なわせる事情は見受けられないこと、(f) 下記「（３）本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を
回避するための措置」の「③当社における独立した特別委員会の設置及び答申書の取得」に記載のとおり、当社
が本特別委員会から2022年７月29日付で取得した本答申書においても、本公開買付価格を含む本取引の取引条件
が妥当である旨判断されていること等を踏まえ、当社取締役会は、本公開買付価格及び本公開買付けに係るその
他の諸条件は当社の株主の皆様にとって妥当であり、本公開買付けは、当社の株主の皆様に対して、合理的な株
式の売却の機会を提供するものであると判断いたしました。
また、当社は、2022年7月29日開催の取締役会において、本公開買付けに賛同する旨の意見を表明するととも
に、当社の株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨する旨の決議をした後、本臨時株主総会の招集を
決定した2022年10月31日の取締役会において、同日の当該取締役会決議に至るまでに、本公開買付価格に関する
当社の判断の基礎となる諸条件に重大な変更が生じていないことを確認しております。
以上より、当社は、端数処理の方法及び端数処理により株主の皆様に交付することが見込まれる金銭の額につ
いては、相当であると判断しております。
(3) 本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置
本株式併合は、本公開買付けのいわゆる二段階買収の二段階目の手続として行われるものであるところ、公開買
付者及び当社は、本公開買付けが当社を公開買付者の完全子会社とするための取引の一環として行われるもので
あることを踏まえ、本公開買付価格の公正性を担保しつつ、本公開買付けの実施を決定するに至る意思決定の過
程における恣意性を排除し、その公正性及び透明性を担保するため、以下の措置を実施いたしました。
なお、以下の記載のうち、公開買付者において実施した措置に関する記載については、公開買付者から受けた
説明に基づいております。
公開買付者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
公開買付者は、本公開買付価格の公正性を担保するため、本公開買付価格を決定するにあたり、公開買付者及
び当社から独立した第三者算定機関として、公開買付者のファイナンシャル・アドバイザーであるフロンティ
ア・マネジメント株式会社に対して、当社株式の株式価値の算定を依頼し、2022年７月28日付で株式価値算定書
を取得したとのことです。当該株式価値算定書の概要については、本意見表明プレスリリースの「３．本公開買
付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（３）算定に関する事項」の「②公開買付者における独立した第
三者算定機関からの株式価値算定書の取得」をご参照ください。
当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
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当社は、本公開買付価格の公正性及び妥当性を担保するため、当社及び公開買付者から独立した第三者算定機
関である大和証券に対して、当社株式の株式価値の算定を依頼し、2022 年７月28日付で本当社株式価値算定書を
取得いたしました。本当社株式価値算定書の概要は、本意見表明プレスリリースの「（３）算定に関する事項」
の 「①当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」をご参照ください。
当社における独立した特別委員会の設置及び答申書の取得
本取引は支配株主による従属会社の買収取引やMBO（マネジメント・バイアウト）取引には該当いたしません
が、本公開買付けが当社株式を非公開化することを目的とする本取引の一環として行われること等を踏まえ、本
取引に係る当社取締役会の意思決定に慎重を期し、当社取締役会の意思決定過程における恣意性を排除し、その
公正性を担保することを目的として、2022年４月28日付で、当社、公開買付者及び応募予定株主から独立した、
当社の社外取締役である花澤 隆氏並びに当社の社外監査役である茂呂 和夫氏及び長崎 真美氏の３名から構成さ
れる本特別委員会を設置しました。本特別委員会の委員は、設置当初から変更しておりません。
そして、当社は、同取締役会において、本特別委員会に対し、(ⅰ)本取引の目的の合理性（本取引が当社の企
業価値向上に資するか否かを含みます。）、(ⅱ)本取引の条件の妥当性（本取引の実施方法や買付等の価格の妥
当性を含みます。）、(ⅲ)本取引に至る交渉過程等の手続の公正性（いかなる公正性担保措置をどの程度講じる
べきかの検討を含みます。）、(ⅳ)上記(ⅰ)乃至(ⅲ)その他の事項を踏まえ、本取引（当社取締役会が本公開買
付けに対して賛同の意見表明を行うこと並びに当社株式の株主に対して本公開買付けへの応募を推奨することを
含みます。）が当社の少数株主にとって不利益なものでないか（以下、総称して「本諮問事項」といいます。）
について諮問する旨を決議しております。なお、当社は、当該決議に際し、(a)本特別委員会を、当社取締役会か
ら独立した合議体であると同時に、当社及び当社の少数株主の利益を図る立場に立って本諮問事項について検
討・判断する組織として位置付け、当社取締役会において本取引に係る意思決定を行うに際して、本特別委員会
の意見を最大限尊重し、本特別委員会が本取引について妥当でないと判断した場合には、本取引を行う旨の意思
決定を行わないこと、(b)当社が公開買付者と本取引の取引条件等について交渉するにあたり、本特別委員会に適
時にその状況を報告し、重要な局面でその意見、指示及び要請を受けるものとすること、(c)本特別委員会が必要
と認めるときは、当社の費用負担の下、独自の弁護士、算定機関、公認会計士その他のアドバイザーを選任する
ことができること、並びに(d)本特別委員会は、当社の費用負担の下、その職務に関連する調査（本取引に関係す
る当社の役員若しくは従業員又は本取引に係る当社のアドバイザーその他の関係者に対し、その職務に必要な事
項について質問を行い、説明又は助言を求めることを含みます。）を行うことができること等を、併せて決議し
ております。また、本特別委員会の委員の報酬は、その職務の対価として、答申内容にかかわらず、固定額の報
酬を支払うものとされており、本取引の公表や成立等を条件とする成功報酬の支払制度は採用しておりません。
本特別委員会は、2022年５月17日より2022年７月28日まで合計11回、合計約11時間にわたって開催され、本諮
問事項について、上記「1．本株式併合の目的」に記載のとおり、慎重に検討及び協議を行いました。具体的に
は、本特別委員会は、公開買付者及び当社より提出された各検討資料その他必要な情報・資料等の収集及び検
討、並びに当社の第三者算定機関である大和証券、リーガル・アドバイザーである日比谷パーク法律事務所及び
公開買付者との面談によるヒアリング調査等を行い、本取引の内容、背景、意義・目的、当社の企業価値に与え
る影響、第三者算定機関の独立性、公開買付価格算定手法の合理性、分析の前提事実の適正性、利害関係者から
の不当な干渉の有無、公開買付者及び当社の状況、公開買付者及び当社が意思決定をするに至る経緯・検討経緯
の妥当性、開示の適正性その他本取引に関連する事項について、説明を受けるとともに質疑応答を行いました。
また、本特別委員会は、当社の取締役から当社の事業計画について説明を受け、質疑応答を行った上で、当社の
第三者算定機関である大和証券から、本当社株式価値算定書について説明を受け、当該価値算定の前提等に関す
るヒアリング調査を行いました。加えて、本特別委員会は、当社のリーガル・アドバイザーである日比谷パーク
法律事務所から当社が得た、当社における本公開買付けを含む本取引に関する意思決定過程、意思決定方法その
他本公開買付けを含む本取引に関する意思決定にあたっての留意点に関する法的助言の内容についても説明を受
け、検討をしました。本特別委員会は、以上のような経緯の下、上記本諮問事項について慎重に検討・協議した
結果、2022年７月29日に、当社の取締役会に対し、委員全員の一致で、大要、(ⅰ)本取引は当社の企業価値向上
に資するものであり、本取引の目的は合理的であるといえる、(ⅱ)本取引における取引条件は妥当といえる、
(ⅲ)本取引は、その交渉過程も含め公正な手続により進められ、当社の少数株主が受けるべき利益への十分な配
慮がなされているといえる、(ⅳ)本取引は、当社の少数株主にとって不利益なものとはいえず、当社取締役会が
本公開買付けに対して賛同意見を表明すること、及び株主に対して本公開買付けへの応募を推奨することは相当
であるといえる旨を内容とする本答申書を提出いたしました。本答申書の詳細につきましては、本意見表明プレ
スリリースをご参照ください。
当社における独立した法律事務所からの助言の取得
当社は、本取引に係る当社取締役会の意思決定に慎重を期し、当社取締役会の意思決定過程における恣意性を
排除し、その公正性を担保することを目的として、公開買付者、当社及び応募予定株主であるパナソニックから
独立したリーガル・アドバイザーとして日比谷パーク法律事務所を選任し、その後、本取引において手続の公正
性を確保するために講じるべき措置、本取引の諸手続、並びに本取引に係る当社の取締役会の意思決定の方法及
び過程その他の本公開買付けを含む本取引に関する意思決定にあたっての留意点に関する法的助言を受けており
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ます。なお、日比谷パーク法律事務所は、本公開買付けを含む本取引に関して、重要な利害関係を有しておりま
せん。また、日比谷パーク法律事務所の報酬は、時間単位報酬のみとしており、本取引の公表や成立等を条件と
す る成功報酬の支払制度は採用しておりません。
当社における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見
当社は、大和証券より取得した本当社株式価値算定書の内容、日比谷パーク法律事務所から得た法的助言を踏
まえつつ、本特別委員会から取得した本答申書の内容を最大限に尊重しながら、本取引に関する諸条件について
慎重に審議及び検討を行った結果、上記「１．本株式併合の目的」に記載のとおり、2022年７月29日開催の当社
取締役会において、当社の取締役８名（うち社外取締役３名）全員の一致により、本取引を通じて公開買付者の
完全子会社となることは、ディスシナジーを上回るシナジーがあると考えられ、当社の企業価値向上に資するも
のであるとして、本公開買付けに賛同する旨の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対して、少数株主
の皆様が享受すべき利益が確保された妥当な価格であると判断したため、本公開買付けへの応募を推奨する旨の
決議を行いました。なお、上記取締役会には、当社の監査役３名（うち社外監査役２名）が出席し、その全員が
上記決議に異議がない旨の意見を述べております。なお、当社は、当社の取締役のうち米澤 均氏及び当社の監査
役のうち内山 雅博氏は、パナソニックの従業員であったものの、それぞれ2021年１月、2015年６月にパナソニッ
クを退職しているところ、退職からそれぞれ約１年半、約７年以上経過しているため、パナソニックとの関係性
は希薄と考えられることから、いずれも利害関係はないものと判断しています。
マジョリティ・オブ・マイノリティ（Majority of Minority）を上回る買付予定数の下限の設定
公開買付者は、本公開買付けにおいては、当社を公開買付者の完全子会社とすることを目的としているため買
付予定数の下限を15,389,300株（所有割合：66.67％)としており、応募株券等の数の合計が買付予定数の下限に
満たない場合には、応募株券等の全部の買付け等を行いません。なお、買付予定数の下限（15,389,300株）は、
当社第１四半期決算短信に記載された2022年６月30日現在の当社の発行済株式総数（25,006,200株）から、同日
現在の当社が所有する自己株式数（1,922,244株）及び応募合意株式（5,002,000株）を控除した株式数
（18,081,956株）を２で除した株式数（9,040,978株、小数点以下切り上げ）に応募合意株式（5,002,000株）を
加えた株式数（14,042,978株）を上回っております。これは、本公開買付けにおける買付予定数の下限が、いわ
ゆるマジョリティ・オブ・マイノリティ（Majority of Minority）に相当する数を上回っていることを意味して
おり、公開買付者は、当社の株主の皆様の意思を重視し、パナソニックを除く当社の株主の皆様の少なくとも過
半数の賛同が得られない場合には、本公開買付けを行わないこととし、本公開買付けの公正性を担保することと
しているとのことです。
本公開買付価格の適正性その他本公開買付けの公正性を担保する客観的状況の確保
公開買付者は、本公開買付けにおける買付け等の期間（以下「公開買付期間」といいます。）を、法令に定め
られた最短期間が20営業日であるところ、30営業日と設定しております。このように公開買付期間を比較的長期
に設定することにより、当社の株主の皆様に本公開買付けに対する応募について適切な判断機会を確保するとと
もに、当社株式について公開買付者以外の者（以下「対抗的買収提案者」といいます。）にも対抗的な買付け等
をする機会を確保し、これをもって本公開買付けの公正性を担保しているとのことです。
また、公開買付者と当社は、当社が対抗的買収提案者と接触することを禁止するような取引保護条項を含む合
意等、当該対抗的買収提案者が当社との間で接触等を行うことを制限するような内容の合意は一切行っておら
ず、公開買付者は、上記公開買付期間の設定と併せ、対抗的な買付け等の機会が確保されることにより、本公開
買付けの公正性の担保に配慮しているとのことです。
４．本株式併合の効力が生ずる日
2022年12月22日
以 上
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