株式会社ツクルバ 訂正有価証券届出書（組込方式）
| 提出書類 | 訂正有価証券届出書（組込方式） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社ツクルバ |
| カテゴリ | 訂正有価証券届出書（組込方式） |
EDINET提出書類
株式会社ツクルバ(E35028)
訂正有価証券届出書（組込方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書の訂正届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2022年10月28日
【会社名】 株式会社ツクルバ
【英訳名】 TSUKURUBA Inc.
【代表者の役職氏名】 代表取締役CEO 村上 浩輝
【本店の所在の場所】 東京都目黒区上目黒一丁目１番地５号
【電話番号】 03-4400-2946
【事務連絡者氏名】 執行役員CAO 小池 良平
【最寄りの連絡場所】 東京都目黒区上目黒一丁目１番地５号
【電話番号】 03-4400-2946
【事務連絡者氏名】 執行役員CAO 小池 良平
【届出の対象とした募集(売出)有価証券の種類】 株式
【届出の対象とした募集(売出)金額】 その他の者に対する割当て
A種種類株式 700,000,000円
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
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１ 【有価証券届出書の訂正届出書の提出理由】
2022年10月27日開催の当社定時株主総会において、2022年６月13日提出に係るA種種類株式の発行等が承認可決され
たこと及び2022年10月28日に金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項
第９号の２の規定に基づき臨時報告書を提出したことに伴い、2022年６月13日付で提出した有価証券届出書(その後の
訂正届出書も含みます。)の記載事項のうち、これらに関連する事項を訂正し、「第三部追完情報」に当該臨時報告書
の内容を追加するため、有価証券届出書の訂正届出書を提出するものであります。
また、2022年10月27日開催の定時株主総会において定款の一部変更が決議されましたので、2022年６月13日付で提
出した有価証券届出書の添付書類である定款について、当該添付書類を差し替えるため、変更後の定款を添付いたし
ます。
２ 【訂正事項】
第一部 証券情報
第１ 募集要項
１ 新規発行株式
第３ 第三者割当の場合の特記事項
３ 発行条件に関する事項
第三部 追完情報
（添付書類の差し替え）
2022年10月27日開催の定時株主総会において定款の一部変更が決議されたことに伴い、有価証券届出書に添付して
いた「定款」を差し替えます。
３ 【訂正箇所】
訂正箇所は を付して表示しております。
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第一部 【証券情報】
第１ 【募集要項】
１ 【新規発行株式】
（訂正前）
種類 発行数 内容
A種種類株式 700株 (注)２及び３に記載のとおりです。
(注) １ 本有価証券届出書によるA種種類株式の募集(以下「本第三者割当」という。)は、2022年６月13日の当社取
締役会決議によっております。なお、本第三者割当は、(ⅰ)金融商品取引法に基づく有価証券届出書の効力
が発生すること、及び(ⅱ)2022年10月に開催予定の当社定時株主総会(以下「本定時株主総会」という。)に
て、本第三者割当の承認、A種種類株式に関する規定の新設等に係る定款の一部変更に係る議案の承認が得
られること等を条件として います 。
（訂正後）
種類 発行数 内容
A種種類株式 700株 (注)２及び３に記載のとおりです。
(注) １ 本有価証券届出書によるA種種類株式の募集(以下「本第三者割当」という。)は、2022年６月13日の当社取
締役会決議によっております。なお、本第三者割当は、(ⅰ)金融商品取引法に基づく有価証券届出書の効力
が発生すること、及び(ⅱ)2022年10月に開催予定の当社定時株主総会(以下「本定時株主総会」という。)に
て、本第三者割当の承認、A種種類株式に関する規定の新設等に係る定款の一部変更に係る議案の承認が得
られること等を条件として おりましたが、本定時株主総会において、各議案の承認を得ております 。
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第３ 【第三者割当の場合の特記事項】
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３ 【発行条件に関する事項】
（訂正前）
ａ 発行価格の算定の根拠及び発行条件の合理性に関する考え方
（中略）
当社は、当社及び丸井グループから独立した第三者算定機関であるプルータス・コンサルティングによる評価報
告書における上記算定結果やA種種類株式の発行条件、当社の置かれた事業環境及び財務状況を考慮した上で、割当
予定先である丸井グループとの間で慎重に交渉・協議を重ねて決定したものです。当社としては、A種種類株式の払
込金額には合理性が認められると考えており、また、プルータス・コンサルティングによる評価報告書における上
記評価結果を踏まえれば、会社法上、A種種類株式の払込金額(１株当たり１百万円)は割当予定先に特に有利な金額
に該当しないと判断しています。しかしながら、A種種類株式には客観的な市場価格がなく、また種類株式の評価は
非常に高度かつ複雑であり、その評価については様々な考え方があり得ることから、会社法上、A種種類株式の払込
金額が割当予定先に特に有利な金額であるとされる可能性も完全には否定できないため、念のため、本定時株主総
会での会社法第199条第２項に基づく有利発行に係る株主総会の特別決議による承認を得ることを条件としてA種種
類株式を発行することといたしました。
（訂正後）
ａ 発行価格の算定の根拠及び発行条件の合理性に関する考え方
（中略）
当社は、当社及び丸井グループから独立した第三者算定機関であるプルータス・コンサルティングによる評価報
告書における上記算定結果やA種種類株式の発行条件、当社の置かれた事業環境及び財務状況を考慮した上で、割当
予定先である丸井グループとの間で慎重に交渉・協議を重ねて決定したものです。当社としては、A種種類株式の払
込金額には合理性が認められると考えており、また、プルータス・コンサルティングによる評価報告書における上
記評価結果を踏まえれば、会社法上、A種種類株式の払込金額(１株当たり１百万円)は割当予定先に特に有利な金額
に該当しないと判断しています。しかしながら、A種種類株式には客観的な市場価格がなく、また種類株式の評価は
非常に高度かつ複雑であり、その評価については様々な考え方があり得ることから、会社法上、A種種類株式の払込
金額が割当予定先に特に有利な金額であるとされる可能性も完全には否定できないため、念のため、本定時株主総
会での会社法第199条第２項に基づく有利発行に係る株主総会の特別決議による承認を得ることを条件としてA種種
類株式を発行することといたしました が、本定時株主総会において承認を得ております 。
第三部 【追完情報】
（訂正前）
１ 事業等のリスクについて
「第一部 証券情報 第１ 募集要項の ４ 新規発行による手取金の使途 (2) 手取金の使途 ② 本資金調達
の背景・意図」に記載のとおり、2022年初頭から、米国を始めとする世界的な政策金利の引き上げ及びウクライナ情
勢の緊迫化による経済環境の変化により財務環境の変化は生じておりますが、「第四部 組込情報」の有価証券報告
書(第11期)(以下、「有価証券報告書」という。)に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書の
提出日以降、本有価証券届出書の訂正届出書提出日(2022年10月 14 日)までの間において生じた変更その他の事由はあ
りません。
また、当該有価証券報告書に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書の訂正届出書の提出日(2022年
10月 14 日)現在においても変更の必要はないものと判断しております。なお、当該将来に関する事項については、その
達成を保証するものではありません。
（訂正後）
１ 事業等のリスクについて
「第一部 証券情報 第１ 募集要項の ４ 新規発行による手取金の使途 (2) 手取金の使途 ② 本資金調達
の背景・意図」に記載のとおり、2022年初頭から、米国を始めとする世界的な政策金利の引き上げ及びウクライナ情
勢の緊迫化による経済環境の変化により財務環境の変化は生じておりますが、「第四部 組込情報」の有価証券報告
書(第11期)(以下、「有価証券報告書」という。)に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書の
提出日以降、本有価証券届出書の訂正届出書提出日(2022年10月 28 日)までの間において生じた変更その他の事由はあ
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りません。
また、当該有価証券報告書に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書の訂正届出書の提出日(2022年
10月 28 日)現在においても変更の必要はないものと判断しております。なお、当該将来に関する事項については、その
達成を保証するものではありません。
２ 臨時報告書の提出について
「第四部 組込情報」の有価証券報告書の提出日以降、本有価証券届出書の訂正届出書提出日(2022年10月28日)ま
での間において、以下の臨時報告書を関東財務局長に提出しております。
(2022年10月28日提出の臨時報告書)
１ 提出理由
当社は、2022年10月27日の定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の５
第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本報告書を提出するもの
であります。
２ 報告内容
(1) 株主総会が開催された年月日
2022年10月27日
(2) 決議事項の内容
第１号議案 定款一部変更の件
本件は、原案どおり承認可決され、以下の通り新設及び変更をいたしました。
① A種種類株式の発行を可能とするために、A種種類株式に関する定款規定を新設いたしました。
② 「産業競争力強化法等の一部を改正する等の法律」(令和3年法律第70号)及び「産業競争力強化法に基づく
場 所の定めのない株主総会に関する省令」(令和3年法務省・経済産業省令第1号)が2021年6月16日に施行さ
れたことから、同制度の導入に備えるため、所要の変更をいたしました。
③ 「会社法の一部を改正する法律」（令和元年法律第70号）により、株主総会 資料の電子提供制度が新設さ
れ、同制度を定める改正会社法の規定が2022年9月1日に施行されたことから、同制度の導入に備えるため、所要
の変更をいたしました。
④ 当社の事業遂行上の実態に合わせて、取締役における役付取締役を廃止するための変更をいたしました。
⑤ 法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、補欠監査役に関する規定を新設して補欠監査役の
選任決議の有効期間を定めるとともに、補欠監査役が監査役に就任した場合の任期を明確にするための変更をい
たしました。
第２号議案 第三者割当によるA種種類株式の発行の件
本件は、原案どおり承認可決され、会社法第199条の規定に基づき、第三者割当によるA種種類株式の発行を実
施することにいたしました。
第３号議案 取締役６名選任の件
本件は、原案どおり承認可決され、村上浩輝、北原寛司、中村真広、竹内真、鈴木秀和、福島良典の６氏が選
任され、それぞれ就任いたしました。なお、竹内真、鈴木秀和、福島良典は社外取締役であります。
第４号議案 監査役３名選任の件
本件は、原案どおり承認可決され、服部景子、髙野愼一、波田野馨子の３氏が選任され、それぞれ就任いたし
ました。
第５号議案 補欠監査役１名選任の件
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本件は、原案どおり承認可決され、坂下尚弥氏が選任され、就任いたしました。
(3) 決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並
びに当該決議の結果
決議の結果及び
賛成数 反対数 棄権数
決議事項 可決要件 賛成(反対)割合
(個) (個) (個)
(％)
第１号議案
87,971 99 ０ (注)１ 可決 99.89
定款一部変更の件
第２号議案
第三者割当によるA種
87,946 124 ０ (注)１ 可決 99.86
種類株式発行第三者割
当によるA種種類株式の
発行の件
第３号議案
取締役６名選任の件
村上浩輝 78,631 9,439 ０ 可決 89.28
北原寛司 78,631 9,439 ０ 可決 89.28
(注)２
中村真広 78,636 9,434 ０ 可決 89.29
竹内真 86,205 1,865 ０ 可決 97.88
鈴木秀和 78,627 9,443 ０ 可決 89.28
福島良典 78,632 9,438 ０ 可決 89.28
第４号議案
監査役３名選任の件
服部景子 87,981 89 ０ 可決 99.90
(注)２
髙野愼一 87,986 84 ０ 可決 99.90
波田野馨子 87,979 91 ０ 可決 99.90
第５号議案
補欠監査役１名選任の 87,984 86 ０ (注)２ 可決 99.90
件
(注) １．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決
権の３分の２以上の賛成による。
２．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決
権の過半数の賛成による。
(4) 株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由
本総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主のうち賛否に関して確認できたものを合計したことにより、決
議事項の可決又は否決が明らかになったため、本総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていな
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い議決権数は加算しておりません。
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