サンバイオ株式会社 有価証券届出書（参照方式）
| 提出書類 | 有価証券届出書（参照方式） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | サンバイオ株式会社 |
| カテゴリ | 有価証券届出書（参照方式） |
EDINET提出書類
サンバイオ株式会社(E31382)
有価証券届出書（参照方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2022年10月28日
【会社名】 サンバイオ株式会社
【英訳名】 SanBio Company Limited
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 森 敬太
【本店の所在の場所】 東京都中央区明石町８番１号
【電話番号】 （０３）６２６４－３４８１（代表）
【事務連絡者氏名】 執行役員経営管理部長 角谷 芳広
【最寄りの連絡場所】 東京都中央区明石町８番１号
【電話番号】 （０３）６２６４－３４８１（代表）
【事務連絡者氏名】 執行役員経営管理部長 角谷 芳広
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 新株予約権証券
（行使価額修正条項付新株予約権付社債券等）
【届出の対象とした募集金額】
その他の者に対する割当 47,700,000円
発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払込むべき金額の合
計額を合算した金額
8,966,700,000円
（注） 発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払込むべき
金額の合計額を合算した金額は、当初の行使価額で全て
の新株予約権が行使されたと仮定した場合の見込額であ
る。行使価額が修正又は調整された場合には、発行価額
の総額に新株予約権の行使に際して払込むべき金額の合
計額を合算した金額は増加又は減少する。
また、新株予約権の行使期間内に全部又は一部の行使が
行われない場合及び当社が取得した新株予約権を消却し
た場合には、新株予約権の行使に際して払込むべき金額
の合計額は減少する。
【安定操作に関する事項】 該当事項なし
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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第一部【証券情報】
第１【募集要項】
１【新規発行新株予約権証券】
（１）【募集の条件】
発行数 90,000個
発行価額の総額 金47,700,000円
発行価格 金530円
申込手数料 該当事項なし
申込単位 １個
申込期間 2022年11月15日（火）
申込証拠金 該当事項なし
サンバイオ株式会社 経営管理部
申込取扱場所
東京都中央区明石町８番１号
払込期日 2022年11月15日（火）
割当日 2022年11月15日（火）
株式会社みずほ銀行 六本木支店
払込取扱場所
東京都港区六本木七丁目15番７号
（注）１ 本有価証券届出書による当社の新規発行新株予約権（当社発行の第34回新株予約権であり、以下「本新株予
約権」という。）に係る募集については、2022年10月28日（以下「発行決議日」という。）開催の当社取締
役会においてその発行を決議している。
２ 申込方法は、申込期間内に上記申込取扱場所に申込みをすることとする。
３ 払込方法は、本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに本新株予約権の買取契約を締結し上記払込取
扱場所へ発行価額の総額を払込むものとする。
４ 本新株予約権の募集は第三者割当の方法による。
５ 本新株予約権の振替機関の名称及び住所
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋兜町７番１号
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（２）【新株予約権の内容等】
当該行使価額修正条項付 １ 本新株予約権の目的となる株式の総数は9,000,000株、交付株式数（別記「新株予約権
新株予約権付社債券等の の目的となる株式の数」欄第１項に定義する。以下同じ。）は100株で確定しており、
特質 株価の上昇又は下落により行使価額（別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第１項
に定義する。以下同じ。）が修正されても変化しない（ただし、別記「新株予約権の目
的となる株式の数」欄に記載のとおり、交付株式数は、調整されることがある。）。な
お、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、本新株予約権の行使による
資金調達の額は増加又は減少する。
２ 本新株予約権の行使価額の修正基準：本新株予約権の行使価額は、2022年11月16日以
降、本新株予約権の各行使請求の通知が行われた日の直前取引日の株式会社東京証券取
引所（以下「東証」という。）における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値が
ない場合には、その直前の終値とし、以下「東証終値」という。）の90％に相当する金
額の１円未満の端数を切り上げた金額が、当該行使請求の通知が行われた日の直前に有
効な行使価額を１円以上上回る場合又は下回る場合には、当該行使請求の通知が行われ
た日以降、当該金額に修正される。
３ 行使価額の修正頻度：行使の際に本欄第２項に記載の条件に該当する都度、修正され
る。
４ 行使価額の上限：なし
行使価額の下限：本新株予約権の行使価額の下限（下限行使価額）は、2022年10月27日
（以下「発行決議日の直前取引日」という。）の東証終値の70％に相
当する694円である（別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３
項第(1)号を参照）。
５ 交付株式数の上限：本新株予約権の目的となる株式の総数は9,000,000株（2022年９月
30日現在の発行済株式総数に対する割合は15.10％）、交付株式数は100株で確定してい
る。
６ 本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限（本欄第４項に記載の行使価額
の下限にて本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額）：6,293,700,000円（た
だし、本新株予約権の全部又は一部は行使されない可能性がある。）
７ 本新株予約権には、当社の決定により残存する本新株予約権の全部の取得を可能とする
条項が設けられている（詳細は、別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」
欄を参照）。
新株予約権の目的となる 当社普通株式
株式の種類 当社普通株式の内容は、完全議決権株式であり株主としての権利内容に何ら限定のない当社
における標準となる株式
単元株式数100株
新株予約権の目的となる １ 本新株予約権の目的である株式の総数は9,000,000株とする（本新株予約権１個あたり
株式の数 の目的である株式の数（以下「交付株式数」という。）は、100株とする。）。ただ
し、本欄第２項乃至第５項により交付株式数が調整される場合には、本新株予約権の目
的である株式の総数は調整後交付株式数に応じて調整されるものとする。
２ 当社が別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項の規定に従って行使価額の調整
を行う場合には、交付株式数は次の算式により調整されるものとする。
調整前交付株式数×調整前行使価額
調整後交付株式数＝
調整後行使価額
上記算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、別記「新株予約権の行使時の
払込金額」欄第４項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
３ 前項の調整は当該時点において未行使の本新株予約権に係る交付株式数についてのみ行
われ、調整の結果生じる１株未満の端数はこれを切り捨てるものとする。
４ 調整後交付株式数の適用日は、当該調整事由に係る別記「新株予約権の行使時の払込金
額」欄第４項第(2)号、第(4)号及び第(5)号による行使価額の調整に関し、各号に定め
る調整後行使価額を適用する日と同日とする。
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５ 交付株式数の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事
由、調整前交付株式数、調整後交付株式数及びその適用の日その他必要な事項を本新株
予約権に係る新株予約権者（以下「本新株予約権者」という。）に通知する。ただし、
別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項第(2)号⑥の場合その他適用の日の前
日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。
新株予約権の行使時の払 １ 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
込金額 本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、本新株予約権１個の行使に際
して出資される財産の価額は、行使に際して出資される当社普通株式１株あたりの金銭
の額（以下「行使価額」という。）に交付株式数を乗じた金額とするが、計算の結果１
円未満の端数を生ずる場合は、その端数を切り上げるものとする。
２ 行使価額は、当初991円（発行決議日の直前取引日の東証終値）とする。ただし、行使
価額は、本欄第３項又は第４項に従い、修正又は調整されることがある。
３ 行使価額の修正
(1）2022年11月16日以降、別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取
扱場所」欄第４項第(1)号に定める本新株予約権の各行使請求の通知が行われた日
（以下「修正日」という。）の直前取引日の東証終値（同日に終値がない場合には、
その直前の終値）の90％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額（以下
「修正日価額」という。）が、当該修正日の直前に有効な行使価額を１円以上上回る
場合又は下回る場合には、行使価額は、当該修正日以降、当該修正日価額に修正され
る（修正後の行使価額を以下「修正後行使価額」という。）。
ただし、かかる算出の結果、修正後行使価額が694円（ただし、本欄第４項第(1)号乃
至第(5)号による調整を受ける。以下「下限行使価額」という。）を下回る場合に
は、修正後行使価額は下限行使価額とする。
(2）前号により行使価額が修正される場合には、当社は、別記「新株予約権の行使請求の
受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第４項第(2)号に定める払込みの際に、本
新株予約権者に対し、修正後行使価額を通知する。
４ 行使価額の調整
(1）当社は、本新株予約権の発行後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社普通株式数
に変更を生じる場合又は変更を生ずる可能性がある場合は、次に定める算式（以下
「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。
交付普通株式数×１株あたりの払込金額
既発行普通株式数＋
時価
調整後 調整前
＝ ×
行使価額 行使価額
既発行普通株式数＋交付普通株式数
(2）行使価額調整式により本新株予約権の行使価額の調整を行う場合及びその調整後行使
価額の適用時期については、次に定めるところによる。
① 時価（本項第(3)号②に定義する。以下同じ。）を下回る払込金額をもって当社普
通株式を交付する場合（ただし、当社の発行した取得条項付株式、取得請求権付株
式若しくは取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の
取得と引換えに交付する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新
株予約権付社債に付されたものを含む。）その他の証券若しくは権利の転換、交換
若しくは行使による場合を除く。）
調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間が設けられたときは当該払込
期間の最終日とする。以下同じ。）の翌日以降、当社普通株式の株主（以下「当社
普通株主」という。）に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、
その日の翌日以降、これを適用する。
② 当社普通株式の株式分割又は当社普通株式の無償割当てをする場合
調整後行使価額は、当社普通株式の株式分割のための基準日の翌日以降、又は当社
普通株式の無償割当ての効力発生日の翌日以降、これを適用する。ただし、当社普
通株式の無償割当てについて、当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるための
基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。
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③ 取得請求権付株式であって、その取得と引換えに時価を下回る対価（本項第(3)号
⑤に定義する。以下同じ。）をもって当社普通株式を交付する定めがあるものを発
行する場合（無償割当ての場合を含む。）、又は時価を下回る対価をもって当社普
通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含
む。）その他の証券若しくは権利を発行する場合（無償割当ての場合を含む。）
調整後行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権（新株予約権付社債
に付されたものを含む。）その他の証券又は権利（以下「取得請求権付株式等」と
いう。）の全てが当初の条件で転換、交換又は行使された場合に交付されることと
なる当社普通株式の株式数を行使価額調整式の「交付普通株式数」とみなして行使
価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日（新株予約権（新株予約権付社
債に付されたものを含む。）の場合は割当日）又は無償割当ての効力発生日の翌日
以降、これを適用する。ただし、当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるため
の基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。
上記にかかわらず、転換、交換又は行使に際して交付される当社普通株式の対価が
取得請求権付株式等が発行された時点で確定していない場合は、調整後行使価額
は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式等の全てが当該対価の
確定時点の条件で転換、交換又は行使された場合に交付されることとなる当社普通
株式の株式数を行使価額調整式の「交付普通株式数」とみなして行使価額調整式を
準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。
④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付
されたものを含む。）の取得と引換えに時価を下回る対価をもって当社普通株式を
交付する場合、調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
上記にかかわらず、上記取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付
社債に付されたものを含む。）（以下「取得条項付株式等」という。）に関して当
該調整前に本号③又は⑤による行使価額の調整が行われている場合には、上記交付
が行われた後の完全希薄化後普通株式数（本項第(3)号⑥に定義する。以下同
じ。）が、(ⅰ)上記交付の直前の既発行普通株式数（本項第(3)号③に定義する。
以下同じ。）を超えるときに限り、調整後行使価額は、当該超過する株式数を行使
価額調整式の「交付普通株式数」とみなして、行使価額調整式を準用して算出する
ものとし、(ⅱ)上記交付の直前の既発行普通株式数を超えない場合は、本④の調整
は行わないものとする。
⑤ 取得請求権付株式等の発行条件に従い、当社普通株式１株あたりの対価（本⑤にお
いて「取得価額等」という。）の下方修正等が行われ（本号又は本項第(4)号と類
似の希薄化防止条項に基づく調整の場合を除く。）、当該下方修正等が行われた後
の当該取得価額等が当該修正が行われる日（以下「取得価額等修正日」という。）
における時価を下回る価額になる場合
(ⅰ)当該取得請求権付株式等に関し、本号③による行使価額の調整が取得価額等修正
日前に行われていない場合、調整後行使価額は、取得価額等修正日に残存する取
得請求権付株式等の全てが取得価額等修正日時点の条件で転換、交換又は行使さ
れた場合に交付されることとなる当社普通株式の株式数を行使価額調整式の「交
付普通株式数」とみなして本号③の規定を準用して算出するものとし、取得価額
等修正日の翌日以降これを適用する。
(ⅱ)当該取得請求権付株式等に関し、本号③又は上記(ⅰ)による行使価額の調整が取
得価額等修正日前に行われている場合で、取得価額等修正日に残存する取得請求
権付株式等の全てが取得価額等修正日時点の条件で転換、交換又は行使され当社
普通株式が交付されたものとみなしたときの完全希薄化後普通株式数が、当該修
正が行われなかった場合の既発行普通株式数を超えるときには、調整後行使価額
は、当該超過する株式数を行使価額調整式の「交付普通株式数」とみなして、行
使価額調整式を準用して算出するものとし、取得価額等修正日の翌日以降これを
適用する。なお、１か月間に複数回の取得価額等の修正が行われる場合には、調
整後行使価額は、当該修正された取得価額等のうちの最も低いものについて、行
使価額調整式を準用して算出するものとし、当該月の末日の翌日以降これを適用
する。
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⑥ 本号①乃至③の各取引において、当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるため
の基準日が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は
取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号①乃至③にかか
わらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用するものと
する。
この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに、本新
株予約権を行使した新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式
を交付するものとする。ただし、株式の交付については別記（注）７(2)の規定を
準用する。
調整前行使価額により
（調整前行使価額－調整後行使価額）×
当該期間内に交付された株式数
株式数＝
調整後行使価額
この場合に１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わ
ない。
⑦ 本号①乃至⑤に定める証券又は権利に類似した証券又は権利が交付された場合にお
ける調整後行使価額は、本号①乃至⑥の規定のうち、当該証券又は権利に類似する
証券又は権利についての規定を準用して算出するものとする。
(3）① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第
２位を切り捨てる。
② 行使価額調整式及び本項第(2)号において「時価」とは、調整後行使価額を適用
する日（ただし、本項第(2)号⑥の場合は基準日）に先立つ45取引日目に始まる
30取引日の東証における当社普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値（終値の
ない日数を除く。）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位ま
で算出し、その小数第２位を切り捨てる。
③ 行使価額調整式及び本項第(2)号において「既発行普通株式数」とは、当社普通
株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日が定められている場合はその
日、また当該基準日が定められていない場合は、調整後行使価額を適用する日の
１か月前の日における、当社の発行済普通株式数から当該日における当社の有す
る当社普通株式数を控除し、当該行使価額の調整前に、本項第(2)号又は第(4)号
に基づき「交付普通株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されてい
ない当社普通株式の株式数を加えるものとする。
④ 当社普通株式の株式分割が行われる場合には、行使価額調整式で使用する「交付
普通株式数」は、基準日における当社の有する当社普通株式に関して増加した当
社普通株式の数を含まないものとする。
⑤ 本項第(2)号において「対価」とは、当該株式又は新株予約権（新株予約権付社
債に付されたものを含む。）の発行に際して払込みがなされた額（本項第(2)号
③における新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の場合に
は、その行使に際して出資される財産の価額を加えた額とする。）から、その取
得又は行使に際して当該株式又は新株予約権の所持人に交付される金銭その他の
財産（当社普通株式を除く。）の価額を控除した金額を、その取得又は行使に際
して交付される当社普通株式の数で除した金額をいい、当該行使価額の調整にお
いては、当該対価を行使価額調整式における１株あたりの払込金額とする。
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⑥ 本項第(2)号において「完全希薄化後普通株式数」とは、調整後行使価額を適用
する日の１か月前の日における、当社の発行済普通株式数から、当該日における
当社の有する当社普通株式数を控除し、(ⅰ)（本項第(2)号④においては）当該
行使価額の調整前に、本項第(2)号又は第(4)号に基づき「交付普通株式数」とみ
なされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数（ただ
し、当該行使価額の調整前に、当該取得条項付株式等に関して「交付普通株式
数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式
数を除く。）及び当該取得条項付株式等の取得と引換えに交付されることとなる
当社普通株式の株式数を加え、また(ⅱ)（本項第(2)号⑤においては）当該行使
価額の調整前に、本項第(2)号又は第(4)号に基づき「交付普通株式数」とみなさ
れた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数（ただし、
当該行使価額の調整前に、当該取得請求権付株式等に関して「交付普通株式数」
とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を
除く。）及び取得価額等修正日に残存する当該取得請求権付株式等の全てが取得
価額等修正日時点の条件で転換、交換又は行使された場合に交付されることとな
る当社普通株式の株式数を加えるものとする。
(4）本項第(2)号で定める行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合に
は、当社は、必要な行使価額の調整を行う。
① 株式の併合、資本金の減少、当社を存続会社とする合併、他の会社が行う吸収分割
による当該会社の権利義務の全部若しくは一部の承継、他の株式会社が行う株式交
換による当該株式会社の発行済株式の全部の取得、又は株式交付のために行使価額
の調整を必要とするとき。
② 当社普通株主に対する他の種類株式の無償割当てのために行使価額の調整を必要と
するとき。
③ その他当社普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額
の調整を必要とするとき。
④ 行使価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後
行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する
必要があるとき。
(5）本項の他の規定にかかわらず、本項に基づく調整後行使価額を初めて適用する日が本
欄第３項第(1)号に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、当社は、必要な行
使価額の調整を行う。ただし、この場合も、下限行使価額については、かかる調整を
行うものとする。
(6）本項第(1)号乃至第(5)号により行使価額の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書
面によりその旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用の日
その他必要な事項を本新株予約権者に通知する。ただし、本項第(2)号⑥の場合その
他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降速や
かにこれを行う。
新株予約権の行使により 金8,966,700,000円
株式を発行する場合の株 別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項又は第４項により、行使価額が修正又は調
式の発行価額の総額 整された場合には、上記金額は増加又は減少する。また、本新株予約権の行使期間内に全部
又は一部の行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、上
記金額は減少する。
新株予約権の行使により １ 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格
株式を発行する場合の株 本新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、当該行使請求に係
式の発行価格及び資本組 る各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額に、当該行使請求に係る
入額 本新株予約権の払込金額の総額を加えた額を、当該行使請求に係る交付株式数で除した
額とする。
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２ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則
第17条の定めるところに従って算出された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額と
し、計算の結果１円未満の端数を生ずる場合は、その端数を切り上げるものとする。増
加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とす
る。
新株予約権の行使期間 2022年11月16日から2025年11月14日までの期間（以下「行使可能期間」という。）とする。
ただし、当社普通株式に係る株主確定日、その前営業日及び前々営業日（株式会社証券保管
振替機構（以下「機構」という。）の休業日等でない日をいう。）並びに機構が必要である
と認めた日については、行使請求をすることができないものとする。
新株予約権の行使請求の １ 新株予約権の行使請求受付場所
受付場所、取次場所及び 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 証券代行部
払込取扱場所 ２ 新株予約権の行使請求取次場所
該当事項なし
３ 新株予約権の行使に関する払込取扱場所
株式会社みずほ銀行 六本木支店
４ 新株予約権の行使請求及び払込の方法
(1）本新株予約権の行使請求は、機構又は口座管理機関（社債、株式等の振替に関する法
律（以下「社債等振替法」という。）第２条第４項に定める口座管理機関をいう。以
下同じ。）に対し行使請求に要する手続きを行い、行使可能期間中に機構により行使
請求受付場所に行使請求の通知が行われることにより行われる。
(2）本新株予約権を行使する場合、前号の行使請求に要する手続きとともに、本新株予約
権の行使に際して出資される財産の価額の全額を機構又は口座管理機関を通じて現金
にて本欄第３項に定める新株予約権の行使に関する払込取扱場所の当社の指定する口
座に払い込むものとする。
(3）本項に従い行使請求を行った者は、その後これを撤回することはできない。
新株予約権の行使の条件 各本新株予約権の一部行使はできないものとする。
自己新株予約権の取得の １ 当社は、当社取締役会が本新株予約権を取得する日（当該取締役会後15取引日を超えな
事由及び取得の条件 い日に定められるものとする。）を別に定めた場合には、当該取得日において、残存す
る本新株予約権の全部を取得する。当社は、本新株予約権を取得するのと引換えに、当
該本新株予約権の新株予約権者に対して、本新株予約権１個あたり払込金額と同額を交
付する。当社は、取得した本新株予約権を消却するものとする。
２ 当社は、当社が消滅会社となる合併又は当社が完全子会社となる株式交換、株式移転若
しくは株式交付（以下「組織再編行為」という。）につき当社株主総会で承認決議した
場合、当該組織再編行為の効力発生日以前に、当社が本新株予約権を取得するのと引換
えに当該本新株予約権の新株予約権者に対して本新株予約権１個あたり払込金額と同額
を交付して、残存する本新株予約権の全部を取得する。当社は、取得した本新株予約権
を消却するものとする。
３ 当社は、当社が発行する株式が東証により監理銘柄、特設注意市場銘柄若しくは整理銘
柄に指定された場合又は上場廃止となった場合には、当該銘柄に指定された日又は上場
廃止が決定した日から２週間後の日（機構の休業日等である場合には、その翌営業日と
する。）に、本新株予約権を取得するのと引換えに当該本新株予約権の新株予約権者に
対して本新株予約権１個あたり払込金額と同額を交付して、残存する本新株予約権の全
部を取得する。当社は、取得した本新株予約権を消却するものとする。
４ 本欄第１項及び第２項により本新株予約権を取得する場合には、当社は、当社取締役会
で定める取得日の２週間前までに、当該取得日を、本新株予約権者に通知する。
新株予約権の譲渡に関す 該当事項なし。ただし、別記（注）５に記載のとおり、割当予定先は、本新株予約権を第三
る事項 者に譲渡する場合には、当社取締役会の決議による当社の承認を取得する必要がある旨が、
当社と割当予定先との間で締結予定の買取契約において規定される予定である。
代用払込みに関する事項 該当事項なし
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組織再編成行為に伴う新 該当事項なし
株予約権の交付に関する
事項
（注）１ 本新株予約権（行使価額修正条項付新株予約権付社債券等）の発行により資金の調達をしようとする理由
(1）資金調達の主な目的
当社グループは、2001年に創薬ベンチャーとして創業して以来、中枢神経系疾患の脳梗塞及び外傷性脳損
傷を対象に当社独自の再生細胞薬（注１）SB623（注２）の開発を進めてきました。創薬ベンチャーが
「事業化」に成功する鍵は、開発に踏み切る段階から「事業化」を見越した開発アプローチを選択してい
ること、及び開発品の有効性と安全性を示すデータを獲得すること、つまりは、製品価値の確からしさを
示すことです。
創業から一環して開発を進めているSB623は、アンメット・メディカルニーズ（いまだに治療法が見つ
かっていない疾患に対する医療ニーズ）領域にあり患者規模の大きい脳梗塞や外傷性脳損傷といった中枢
神経領域をターゲットとしています。また、市販開始後、製品として採算性を見出せる他家移植アプロー
チ（注３）を採用し、この採算性を実現するための大量製造の技術も確立しています。さらに、製品化に
際して中絶胎児由来等の倫理的に課題のあるものも使用していません。このように、当社グループでは
SB623の開発当初から「事業化」を見越して、他家移植アプローチ、製品化に際しての倫理的な配慮、患
者規模が大きく競合がない薬の開発を選択し、「事業化」に向けた取り組みを進めてきました。
次に、SB623の有効性と安全性については、当社グループが最初に手掛けたSB623慢性期脳梗塞プログラム
において、2014年に米国にて運動機能障害を持つ慢性期脳梗塞の患者18人を対象にフェーズ1/2a臨床試験
を終了し、この運動機能障害からの回復を示唆する有効性と安全性のデータを獲得しています。その後の
慢性期脳梗塞に伴う運動機能障害を呈する患者163例を対象とした米国でのフェーズ２b臨床試験（以下
「STR-02試験」という。）においては、安全性に問題は認められなかったものの、SB623投与６カ月後に
Fugl-Meyer Motor Scale（FMMS）がベースラインから10ポイント以上改善した患者の割合（主要評価項
目）において、SB623投与群がコントロール群と比較して統計学的な有意差を示さず、この主要評価項目
を達成していません（当該解析結果の詳細については、当社が2019年１月29日付で公表した「再生細胞医
薬品『SB623』慢性期脳梗塞を対象にした米国でのフェーズ２b臨床試験の解析結果の速報について」をご
参照ください。）。しかしながら、この結果に対して、当社グループは追加の詳細分析を行い、その中の
詳細分析のひとつとして、2020年９月公表のSTR-02試験の追加解析では、SB623の有効性を示すデータと
して、梗塞巣サイズが一定量未満の患者77名（当試験組み入れ患者全体の47％）を対象に、複合FMMSエン
ドポイント（注４）を用いてSB623の投与から６カ月後における有効性を評価したところ、偽手術群26名
のうち19％の改善に対し、SB623投与群51名のうち49％において改善が見られ、統計学的に有意な結果が
得られました。この分析結果を受けて、当社グループでは、今後、この臨床試験をやり直すことを公表し
ています。
並行して開発を進めていたSB623慢性期外傷性脳損傷プログラムでは、2018年11月に結果公表を行った日
米でのフェーズ２臨床試験（被験者61名）にて、安全性に問題はなく、有効性においても、SB623の投与
群は、コントロール群と比較して、統計学的に有意な運動機能の改善を認め主要評価項目を達成していま
す。
このように、SB623は、慢性期外傷性脳損傷プログラムでは、2018年11月に結果公表を行った日米での
フェーズ２臨床試験において、有効性・安全性を示すデータを獲得しています。一方、慢性期脳梗塞プロ
グラムでは、2019年１月29日付の「再生細胞医薬品『SB623』慢性期脳梗塞を対象にした米国でのフェー
ズ２b臨床試験の解析結果の速報について」で公表したとおり、STR-02試験において有効性を示すデータ
を獲得できていませんが（詳細については、上記プレスリリースをご参照ください。）、フェーズ1/2a臨
床試験で有効性・安全性を示すデータを獲得しており、また、2020年９月公表のSTR-02試験の追加解析で
は、上記のとおり有効性を示すデータを得ていることを踏まえ（詳細については、2020年９月14日付の
「再生細胞医薬品『SB623』慢性期脳梗塞を対象とした米国でのフェーズ２b臨床試験の追加解析結果及び
これに基づく脳梗塞・脳出血プログラムの国内臨床試験の開始検討について」をご参照ください。）、今
後再検証をしていきます。
当社グループは、これらの進捗に照らし、SB623慢性期外傷性脳損傷プログラムに経営資源を集中投下
し、国内での製造販売承認の取得に取り組んできました。製造販売承認を取得するためには、有効性・安
全性・品質について、科学的データに基づいて申請する必要があるため、この承認取得は、SB623慢性期
脳梗塞プログラム、ひいては、他のSB623の有効性の確度を高めることにつながるものになると当社は考
えております。当社グループとしましては、日本でのSB623慢性期外傷性脳損傷プログラムの承認取得を
足掛かりに、SB623慢性期脳梗塞プログラムや他の分野や国外への拡大を志向しております。その点にお
いて、本SB623外傷性脳損傷プログラムの承認取得は事業展開への「対処すべき最優先課題」と考えてお
ります。
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このような取り組みのもと、当社グループは、このSB623慢性期外傷性脳損傷プログラムに対して、国内
の再生医療等製品に対する条件及び期限付き承認制度（注５）を活用し、また、再生医療等製品として
「先駆け審査指定制度」の対象品目の指定を受け、かかる制度のもとでの国内での製造販売承認の取得を
目 指してきました。この「先駆け審査指定制度」は、製造販売承認申請（以下「承認申請」という。）後
の「審査」を短縮し「承認申請」から「承認」までの期間を６カ月にすることを目標とした制度です。そ
のため、「先駆け指定」を受けた対象品目は、「承認申請」前に独立行政法人医薬品医療機器総合機構
（以下「PMDA」という。）との「対面助言・事前面談」を済ませ、次に「先駆け総合評価相談」を行いそ
の過程において「申請確認文書」を受領したうえで「承認申請」を行う流れです。この「申請確認文書」
は、「先駆け総合評価相談」が「臨床」「非臨床」「品質」「信頼性」「GCTP（注６）」の５つのパート
に分かれていることから、それぞれにおいて取得します。当社グループは、2022年１月31日付で、PMDAよ
りこれら５つのパートすべてにおいて「申請確認文書」を受領し、これにより「先駆け総合評価相談」の
プロセスが終了したため、2022年３月７日付で国内での製造販売に係る「承認申請」を行いました。
なお、公表情報によれば、2022年３月28日現在において、「先駆け審査指定制度」に指定された品目は当
社のSB623を含め54品目あり、そのうち当社において「承認申請」が確認できているものは、SB623慢性期
外傷性脳損傷プログラムを除き、19品目ですが、この19品目はすべて承認に至っています（注７）。
上述のとおり、SB623慢性期外傷性脳損傷プログラムは、「先駆け総合評価相談」を経て「承認申請」を
行いましたが、この状況に至るのに３年以上の時間を費やしました。2018年11月にSB623慢性期外傷性脳
損傷プログラムの日米フェーズ２臨床試験（被験者61名）で、安全性と有効性を確認した直後は、１年程
度で「承認申請」ができるものと見込んでいましたが、準備をしていくうちに商業用生産の安定供給のた
めの体制強化の困難さなどいくつもの課題に直面し、予定以上に時間を費やしました。一方で、当初想定
していた中期的な計画からは遅れたものの、「先駆け総合評価相談」のプロセスを終え、「承認申請」に
至ったことを踏まえ、創業当初から描いていた「事業化」に向けた事業展開と中長期的な成長投資を推進
してまいります。
現在の国内での製造販売承認取得の状況としては、2022年３月の承認申請の後、承認審査を受けておりま
すが、現在のところ、承認取得に至っておりません。2022年10月20日に公表した「国内SB623慢性期外傷
性脳損傷プログラム製造販売承認取得の状況について（続報）」に記載のとおり、生産関連の審査に対す
る当社の従前からの対応がより具体化し、まだ時間を要することが判ったため、当社としては、今期中の
承認取得は無いものと判断しております。今後の承認取得の可否及び時期については当社で決められるも
のではありませんが、承認審査への対応に、引き続き全社一丸となり全力で取り組み、来期中に承認取得
ができることを目指しております。
今回、このタイミングで資金調達を行う理由は主に二つあります。一つ目の理由については、以下のとお
りです。上記のとおり、SB623慢性期外傷性脳損傷プログラムの国内販売の承認取得については、承認審
査対応において、当初予定よりも時間を要しており、それに関連して発生する事業運営固定費など、追加
的な費用が見込まれること、また、当社グループの主たる事業である新薬の研究開発は、現在、米国子会
社を中心として活動しており、米国子会社の取引通貨は米ドルであることから、当初１ドル115円の為替
レートで見積もっていた製造開発計画については、急激な為替変動による円安ドル高の状況を受けて、今
後の開発関連費用の円建て予算を増額する必要があること、さらに、上市後の販売に向けた製造体制や品
質管理体制の拡充を図るためのコストにおいても、世界的な物価高によるコストの増加が見込まれること
から、前回行った資金調達に追加で資金を準備する必要が生じています。このように早急に手許資金の確
保と財務基盤の安定化を行うことがより重要となっていることから、前回の資金調達の充当が完了する前
であっても、新規の資金調達を行い、当社のSB623の製造活動に支障が出ないよう、追加的な資金を確保
する必要があります。
二つ目の理由は、SB623の承認取得後の市販を見据えて、当社製品の普及体制を構築するための資金と、
市販後の普及活動を推進するための資金準備についても、追加で資金を確保する必要があるためです。
SB623は、過去に前例のない再生細胞薬の上市になることから、特に初期の販売・普及活動を滞りなく実
行・推進するための資金を確実に確保する必要があります。前回の資金調達において、調達額が想定より
も約９億円不足していること、また、今後の市販後調査の費用やマーケティング活動等の費用を再度見積
もったところ、前回の資金調達時の見積もりよりも更に約12億円の増加が見込まれることから、今回、不
足分を補い、上市後の事業活動にむけた資金を確保する必要があります。
上記が、今回の資金調達を行う主な理由ですが、当社グループは2022年７月31日現在で8,335百万円の現
金及び預金を保有しており、2023年１月期第２四半期累計期間の営業損失は4,621百万円（2023年１月期
通期の営業損失は8,131百万円を予想しております。詳細については、2022年９月14日付の公表をご参照
ください。）となっているところ、SB623慢性期外傷性脳損傷プログラムの市販開始を見据えた現段階に
おいて財務基盤を強化することで、今後の安定的な事業運営を図ることも目的としています。
以上のとおり、国内での事業展開に向けた成長投資資金を調達するための資金調達方法について、下記
「(3）本新株予約権を選択した理由」に記載した内容に基づき検討を行った結果、財務基盤の強化に資す
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るエクイティ性のファイナンスによる資金調達が適切であると判断し、本新株予約権の発行による資金調
達（以下「本資金調達」といいます。）を実施することにしました。
上記で説明のとおり、当社グループは、本資金調達により調達する資金を、①SB623慢性期外傷性脳損傷
プログラムの市販開始後の製造体制の構築と在庫確保、②SB623慢性期外傷性脳損傷プログラムの市販開
始後の普及体制構築と普及活動の推進費用、に充当する予定です。当社グループは、本資金調達により資
本増強を図るとともに、この調達資金を上記の成長投資のための資金に充当することで、当社グループの
中長期的な成長のために事業上重要な課題を順次解決し、企業価値の向上を図ることができると考えてい
ます。
なお、今回のエクイティ・ファイナンスにおける具体的な資金使途及び支出予定時期については、下記
「２ 新規発行による手取金の使途」に記載しています。
今後も当社グループは、外傷性脳損傷を初めとする中枢神経系疾患の後遺症で苦しまれている世界中の患
者の皆さまに一日でも早く効果的な治療法を提供できるよう引き続き開発及び事業化に取り組んでいきま
す。
（注１） 再生細胞薬とは、病気・事故等で失われた身体機能の自然な再生プロセスを誘引ないし促進さ
せ、運動機能、感覚機能、認知機能を再生させる効能が期待される医薬品です。
（注２） SB623は神経機能を再生する作用を持つ治療薬であり、体の自然な再生プロセスを促進させ、
失われた運動機能、感覚機能及び認知機能の再生をターゲットとしています。
（注３） 再生医療は、大きくは自家（じか）移植と他家（たか）移植に分けられます。自家移植は、患
者本人ごとに細胞を処理し、本人に戻す形態の治療法であり、細胞処理に手間と時間がかかる
ため、費用が高額化する等、実用化に当たっての課題が指摘されております。一方、他家移植
は、健康な細胞提供者（ドナー）から採取した細胞を大量培養したものを患者に投与すること
から、多くの患者を治療でき、量産化によるコスト削減効果も期待されます。
（注４） FMMSとはFugl-Meyer Motor Scale（FMMS）の略称であり、Fugl-Meyer Assessment（FMA）と表
記されることもあります。脳卒中後に片麻痺のある患者さんの身体機能の障害の程度を臨床的
に評価するための指標で、臨床試験で広く活用されています。FMMSには、動き、上肢のサブス
ケール（スコア０～66）および下肢のサブスケール（スコア０～34）の測定項目が含まれま
す。
複合FMMS（Composite FMMS）とは、FMMS全項目の合計スコアだけでなく、上肢のサブスケール
および下肢のサブスケールも個別に評価するように、FMMSに修正を加えた評価方法のことで
す。患者によっては、麻痺の部位が全身に及ぶ方もいれば、上肢や下肢に限定されている方も
います。複合FMMSは、そのような麻痺部位の違いを考慮に入れ、改善の程度や臨床的意義を正
確に解釈するための評価方法と考えます。
（注５） 通常の医薬品を製造販売するためには、原則として、探索的臨床試験（少数の患者に投与し、
医薬品の有効性・安全性を検討し、用法・用量等を設定するための試験）等の完了後に、検証
的臨床試験（多数の患者に医薬品を投与し、設定した用法・用量等での医薬品の有効性・安全
性を検証する試験）を経たうえで、製造販売の承認を得る必要がありますが、条件及び期限付
き承認制度は、再生医療等製品について、臨床試験等で有効性が推定でき、安全性が確認され
れば、製造販売後に有効性・安全性の再確認等のために必要な調査等を実施することの条件や
期限を付して、再生医療等製品の製造販売を早期に承認する制度です。条件及び期限付き承認
制度を活用することにより、製造販売承認の申請者は、一定の定めを遵守することを条件に、
検証的臨床試験を経ることなく、特定の医療施設での再生医療等製品の投与を行なうことが可
能となります。当社の製品につき条件及び期限付き承認が認められた場合、当社は、通常の手
続よりも早期に製品の製造販売を開始することが可能となります。
（注６） 再生医療等製品の製造管理及び品質管理をいいます。
（注７） 先駆け審査指定制度は、承認申請後の審査を短縮し、承認申請から承認までの期間を６か月に
することを目標にした制度であり、承認申請後は優先審査が行われることになりますが、承認
申請時点において承認が得られることが約束されているものではありません。
(2）本新株予約権の商品性
① 本新株予約権の構成
・本新株予約権１個あたりの目的となる株式の数（交付株式数）は100株と固定されており、本新株予約
権の目的となる株式の総数は9,000,000株です。
・本新株予約権の新株予約権者はその裁量により本新株予約権を行使することができます。ただし、下記
②及び③に記載のとおり、当社と割当予定先である野村證券株式会社（以下「割当予定先」という。）
との間で締結予定の買取契約の規定により当社が行使指定（下記②に定義する。）又は停止指定（下記
③に定義する。以下同じ。）を行うことができますので、当社の裁量により、割当予定先に対して一定
数量の範囲内での行使を義務づける、又は行使を行わせないようにすることが可能となります。
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・本新株予約権の行使価額は、当初991円（発行決議日の直前取引日の東証終値）ですが、本新株予約権
の各行使請求の通知が行われた日以降、当該通知が行われた日の直前取引日の東証終値の90％に相当す
る 価額に修正されます。ただし、行使価額の下限（下限行使価額）は694円（発行決議日の直前取引日
の東証終値の70％の水準）であり、修正後の価額が下限行使価額を下回ることとなる場合には、下限行
使価額が修正後の行使価額となります。
・本新株予約権の行使可能期間は、割当日の翌取引日以降約３年間（2022年11月16日から2025年11月14日
まで）であります。ただし、当社普通株式に係る株主確定日、その前営業日及び前々営業日並びに機構
が必要であると認めた日については、行使請求をすることができません。
本新株予約権の募集に係る届出の効力発生後、当社と割当予定先との間で締結予定の買取契約において、
主に下記②乃至④の内容について合意する予定です。
② 当社による行使指定
・割当日の翌取引日以降、2025年10月16日までの間において、発行後の株価の状況や当社の資金調達ニー
ズが高まるタイミングを考慮し、臨機応変に資金調達を実現するため、当社の判断により、当社は割当
予定先に対して本新株予約権を行使すべき旨及び行使すべき本新株予約権の数を指定すること（以下
「行使指定」という。）ができます。
・行使指定に際しては、その決定を行う日（以下「行使指定日」という。）において、以下の要件を満た
すことが前提となります。
（ⅰ）東証終値が下限行使価額の120％に相当する金額を下回っていないこと
（ⅱ）前回の行使指定日から20取引日以上の間隔が空いていること
（ⅲ）当社が、未公表の重要事実を認識していないこと
（ⅳ）当社株価に重大な影響を及ぼす事実の開示を行った日及びその翌取引日でないこと
（ⅴ）停止指定が行われていないこと
（ⅵ）東証における当社普通株式の普通取引が東証の定める株券の呼値の制限値幅の上限に達し（ス
トップ高）又は下限に達した（ストップ安）まま終了していないこと
・当社が行使指定を行った場合、割当予定先は、原則として、行使指定日の翌取引日から20取引日以内
（以下「指定行使期間」という。）に指定された数の本新株予約権を行使する義務を負います。
・一度に行使指定可能な本新株予約権の数には限度があり、本新株予約権の行使により交付されることと
なる当社株式の数が、行使指定日の直前取引日までの20取引日又は60取引日における当社株式の１日あ
たり平均出来高のいずれか少ない方に２を乗じて得られる数と5,960,580株（ただし、当社が当社の議
決権付株式の併合、分割若しくは当社の株主に対し当社の議決権付株式の無償割当てをする場合は、当
該株式併合、株式分割若しくは無償割当ての割合に応じて減少または増加するものとする。）のいずれ
か小さい方を超えないように指定する必要があります。
・ただし、行使指定後、当該行使指定に係る指定行使期間中に東証終値が下限行使価額を下回った場合に
は、以後、当該行使指定の効力は失われます。
・当社は、行使指定を行う際にはその旨をプレスリリースにて開示いたします。
③ 当社による停止指定
・当社は、割当予定先が本新株予約権の全部又は一部を行使することができない期間（以下「停止指定期
間」という。）として、2022年11月18日から2025年10月14日までの間の任意の期間を指定（以下「停止
指定」という。）することができます。
・停止指定を行う場合には、当社は、2022年11月16日から2025年10月９日までの間において停止指定を決
定し、当該決定をした日に、停止指定を行う旨及び停止指定期間を割当予定先に通知いたします。ただ
し、上記②の行使指定を受けて割当予定先が行使義務を負っている本新株予約権の行使を妨げるような
停止指定を行うことはできません。なお、上記の停止指定期間については、停止指定を行った旨をプレ
スリリースにより開示した日の２取引日以後に開始する期間を定めるものとします。
・なお、当社は、一旦行った停止指定をいつでも取消すことができます。
・停止指定を行う際には、停止指定を行った旨及び停止指定期間を、また停止指定を取消す際にはその旨
をプレスリリースにて開示いたします。
④ 割当予定先による本新株予約権の取得の請求
・割当予定先は、(ⅰ)2022年11月16日以降、2025年10月14日までの間のいずれかの５連続取引日の東証終
値の全てが下限行使価額を下回った場合、(ⅱ)2025年10月15日以降2025年10月23日までの期間、(ⅲ)当
社が吸収分割若しくは新設分割につき当社の株主総会（株主総会の決議を要しない場合は、取締役会）
で承認決議した後、当該吸収分割若しくは新設分割の効力発生日の15取引日前までの期間、(ⅳ)当社と
割当予定先との間で締結予定の買取契約に定める当社の表明及び保証に虚偽があった場合又は(ⅴ)当該
買取契約に定める禁止行為を行った若しくは割当予定先から要求される行為を行わなかった場合、当社
に対して通知することにより、本新株予約権の取得を請求することができ、かかる請求がなされた場
合、当社は、本新株予約権の発行要項に従い、本新株予約権の払込金額と同額の金銭を支払うことによ
り残存する本新株予約権を全て取得します。
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(3）本新株予約権を選択した理由
数あるエクイティ・ファイナンス手法の中から資金調達手法を選択するにあたり、当社は、既存株主の利
益に充分配慮するため、株価への影響の軽減や過度な希薄化の抑制が可能となる仕組みが備わっているか
どうかを最も重視いたしました。
その結果、以下に記載した本新株予約権の特徴を踏まえ、当社は、本新株予約権が当社のニーズを充足し
得る現時点での最良の選択肢であると判断し、その発行を決議いたしました。
（本新株予約権の主な特徴）
＜当社のニーズに応じた特徴＞
① 一定期間にわたり発生する資金調達ニーズへの柔軟な対応が可能なこと
・今般の資金調達における調達資金の支出時期は、後記「２ 新規発行による手取金の使途 (2）
手取金の使途」に記載のとおり、一定期間にわたります。本新株予約権は、発行後の株価の状況
や当社の資金調達ニーズが高まるタイミングを考慮し、行使指定や停止指定を行うことを通じ
て、臨機応変に資金調達を実現することが可能な設計になっております。
② 過度な希薄化の抑制が可能なこと
・本新株予約権は、潜在株式数が9,000,000株（2022年９月30日現在の発行済株式数59,605,802株
の15.10％）と一定であり、株式価値の希薄化が限定されております。また、本新株予約権には
上限行使価額が設定されていないため、株価上昇時には希薄化を抑制しつつ調達金額が増大する
というメリットを当社が享受できることで、既存株主の利益に配慮した資金調達が可能となって
います。
・本新株予約権の新株予約権者がその裁量により本新株予約権を行使することができるため、当社
が行使指定を行わずとも株価が下限行使価額を上回る水準では行使が進むことが期待される一
方、当社は、当社株価動向等を勘案して停止指定を行うことによって、本新株予約権の行使が行
われないようにすることができます。
③ 株価への影響の軽減が可能なこと
以下の仕組みにより、株価への影響の軽減が可能となると考えております。
・行使価額は各行使請求の通知が行われた日の直前取引日の東証終値を基準として修正される仕
組みとなっていることから、複数回による行使と行使価額の分散が期待されるため、当社株式
の供給が一時的に過剰となる事態が回避されやすいこと
・下限行使価額が694円（発行決議日の直前取引日の東証終値の70％の水準）に設定されている
こと
・行使指定を行う際には、東証終値が833円（下限行使価額の120％の水準）以上である必要があ
り、また、本（注）１(2)②に記載のとおり、一度に行使指定可能な数量の範囲は行使指定直
前の一定期間の出来高等を基本として定められることとなっており、行使が発生する株価水準
や株式の交付による需給悪化懸念に配慮した設計となっていること
④ 資本政策の柔軟性が確保されていること
資本政策の変更が必要となった場合、当社の判断により、残存する本新株予約権の全部をいつで
も取得することができ、資本政策の柔軟性を確保できます。
＜本新株予約権の主な留意事項＞
本新株予約権には、主に、下記⑤乃至⑧に記載された留意事項がありますが、当社といたしまして
は、上記①乃至④に記載のメリットから得られる効果の方が大きいと考えております。
⑤ 本新株予約権の下限行使価額は694円（発行決議日の直前取引日の東証終値の70％の水準）に設
定されており、株価水準によっては本新株予約権の行使による資金調達の全部又は一部ができな
い可能性があります。
⑥ 株価の下落局面では、行使価額が下方修正されることにより、調達額が予定額を下回る可能性が
あります。ただし、行使価額は下限行使価額を下回ることはありません。
⑦ 当社の株式の流動性が減少した場合には、調達完了までに時間がかかる可能性があります。
⑧ 本新株予約権発行後、上記「(2）本新株予約権の商品性 ④ 割当予定先による本新株予約権の
取得の請求」に記載のとおり、東証終値が５取引日連続して下限行使価額を下回った場合等に
は、割当予定先が当社に対して本新株予約権の取得を請求する場合があります。
（他の資金調達方法と比較した場合の本新株予約権の特徴）
⑨ 公募増資等により一度に全株を発行すると、一時に資金を調達できる反面、１株あたりの利益の
希薄化も一時に発生するため株価への影響が大きくなるおそれがあると考えられます。
社債、借入れによる資金調達は、一時に資金を調達できる反面、調達金額が負債となるため財務
健全性指標は低下いたします。なお、2022年７月末日現在、当社の借入金額は、長期借入金
1,725百万円と、１年内返済予定の長期借入金575百万円の合計2,300百万円です。
本新株予約権においては、上記③に記載のとおり、行使の分散、下限行使価額の設定等の仕組み
により株価への影響の軽減が期待されます。また、調達金額は資本となるため、財務健全性指標
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は上昇いたします。一方、当社株式の株価・流動性の動向次第では、実際の調達金額が当初の予
定を下回る可能性があります。
(4）前回資金調達の完了及び支出予定時期の変更
当社は、2022年２月10日付「第三者割当による行使価額修正条項付第32回新株予約権（行使指定・停止指
定条項付）の発行に関するお知らせ」及び2022年２月17日付「第三者割当による行使価額修正条項付第32
回新株予約権（行使指定・停止指定条項付）の発行条件等の決定に関するお知らせ」にて開示いたしまし
たとおり、①SB623慢性期外傷性脳損傷プログラムの市販開始後の製造体制構築及び在庫確保、②SB623慢
性期外傷性脳損傷プログラムの市販開始後の普及体制の構築及び③慢性期外傷性脳損傷プログラム以外の
SB623の適応拡大やグローバル（地域）展開に向けた脳梗塞プログラムの臨床開発、に要する費用に充当
するため、第32回新株予約権による資金調達を実施いたしました。
第32回新株予約権の発行及びその行使により実際に調達された資金（発行時における発行価額の総額（51
百万円）及び本新株予約権の行使に際して払い込まれた金額（7,698百万円）の合計額から発行諸費用を
控除した金額）は、差引手取額約7,739百万円となりました。なお、本新株予約権については、発行した
75,000個全部につき行使が完了しておりますが、本新株予約権の発行後、東証における当社普通株式の普
通取引の終値が当初行使価額（1,646円）を下回って推移したため、上記の実際の資金調達総額は、条件
決定日における想定調達額（差引手取概算額12,386百万円。全ての本新株予約権が当初行使価額で行使さ
れたと仮定して算出された金額）を下回ることとなりました。
かかる結果を受けて、第32回新株予約権による調達資金については、条件決定日において開示した方針に
従い、下記①及び②に優先的に充当することと致します。また、上記「(1）資金調達の主な目的」にて記
載のとおり、昨今の円安ドル高や物価上昇の影響等により、当初予定よりもコストの増加が見込まれてい
るため、①及び②の支出予定時期を変更しております。
なお、下記③については、実施範囲を再検討し、改めて資金確保を計画する予定です。
このため、第32回新株予約権による資金調達の支出予定時期について、以下のとおり変更いたします。ま
た、第32回新株予約権により実際に調達した資金の具体的な使途ごとの内訳、支出予定時期及び2022年９
月末日時点における充当状況については、以下の通りです。
（変更前）
具体的な使途 金額（百万円） 支出予定時期
① SB623慢性期外傷性脳損傷プログラムの市販
6,609 2022年３月～2025年３月
開始後の製造体制構築及び在庫確保
② SB623慢性期外傷性脳損傷プログラムの市販
2,000 2022年３月～2025年３月
開始後の普及体制構築
③ 慢性期外傷性脳損傷プログラム以外のSB623
の新規適応拡大やグローバル（地域）展開に 3,777 2022年３月～2025年３月
向けた日本での脳梗塞プログラムの臨床開発
合計 12,386
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（変更後）
具体的な使途 金額（百万円） 支出予定時期
① SB623慢性期外傷性脳損傷プログラムの市販 6,609
2022年３月～ 2024年11月
開始後の製造体制構築及び在庫確保 （充当済金額：2,620）
1,130
② SB623慢性期外傷性脳損傷プログラムの市販
2022年３月～ 2024年11月
開始後の普及体制構築
（充当済金額： 158）
③ 慢性期外傷性脳損傷プログラム以外のSB623
－ －
の新規適応拡大やグローバル（地域）展開に
向けた日本での脳梗塞プログラムの臨床開発
7,739
合計
（充当済金額：2,778）
（注）１ 変更箇所に下線を付しております。
２ 上記金額のうち、資金使途①については、SB623外傷性脳損傷プログラムに関して、日本か
らグローバルに製品を展開する製造能力及び品質管理体制を構築するための費用として296
百万円、市販開始後の製品安定供給を見越した在庫の製造確保の費用と製造原価低減のため
の研究開発費として2,324百万円を充当しております。
３ 資金使途②については、SB623市販開始後の普及体制の構築のための費用として、医療施設
へのマーケティング活動のための人材獲得費用及びシステム構築の費用として35百万円、
SB623に関する医療機関からの問い合わせ対応等のサポート体制構築・拡充と医療機関への
情報提供やデータ収集等の情報交換の体制構築及び人件費に123百万円を充当しておりま
す。
４ 資金使途③については、上記のとおり、第32回新株予約権の発行後、東証における当社普通
株式の普通取引の終値が当初行使価額（1,646円）を下回って推移したため、実際の資金調
達総額が、条件決定日における想定調達額（差引手取概算額12,386百万円。全ての第32回新
株予約権が当初行使価額で行使されたと仮定して算出された金額）を下回る調達額となった
結果、調達金額はありません。
２ 企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第９項に規定する場合に該当する場合にあっては、同項に規定す
るデリバティブ取引その他の取引として予定する取引の内容
該当事項なし
３ 本新株予約権に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内
容
本新株予約権に関して、当社は、割当予定先との間で、本新株予約権の募集に関する届出の効力発生後に締
結予定の買取契約において、本（注）１(2)②乃至④に記載の内容以外に下記の内容について合意する予定
であります。
＜割当予定先による行使制限措置＞
① 当社は、東証の定める有価証券上場規程第434条第１項及び同規程施行規則第436条第１項乃至第５項
の定めに基づき、ＭＳＣＢ等の買受人による転換又は行使を制限するよう措置を講じるため、日本証
券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」に従い、本新株予約権の行使価額が発
行決議日の取引所金融商品市場の売買立会における発行会社普通株式の終値（但し、本新株予約権の
行使価額の調整が行われた場合は同様に調整される。）以上の場合、本新株予約権の行使可能期間の
最終２か月間等の所定の適用除外の場合を除き、本新株予約権の行使をしようとする日を含む暦月に
おいて当該行使により取得することとなる株式数が本新株予約権の払込日時点における当社上場株式
数の10％を超えることとなる場合の、当該10％を超える部分に係る新株予約権の行使（以下「制限超
過行使」という。）を割当予定先に行わせません。
② 割当予定先は、上記所定の適用除外の場合を除き、制限超過行使に該当することとなるような本新株
予約権の行使を行わないことに同意し、本新株予約権の行使にあたっては、あらかじめ当社に対し、
本新株予約権の行使が制限超過行使に該当しないかについて確認を行います。
４ 当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
本新株予約権に関して、割当予定先は、本新株予約権の行使を円滑に行うために当社株式の貸株を使用する
予定であり、本新株予約権の行使により取得することとなる当社株式の数量の範囲内で行う売付け等以外の
本件に関わる空売りを目的として、当社株式の貸株は使用しません。
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５ 当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取
決めの内容
本新株予約権の発行に伴い、当社代表取締役会長である川西徹は、その保有する当社株式について割当予定
先への貸株を行う予定です。
なお、川西徹は、当社の株価や株式市場の動向、本新株予約権の行使の進捗状況等を勘案し、割当予定先へ
貸株の返還を請求する可能性があり、その旨を割当予定先へ通知しております。
６ その他投資者の保護を図るため必要な事項
割当予定先は、当社との間で締結予定の買取契約の規定により、本新株予約権を第三者に譲渡する場合に
は、当社取締役会の決議による当社の承認を取得する必要があります。その場合には、割当予定先は、あら
かじめ譲受人となる者に対して、当社との間で本（注）２①及び②の内容等について約させ、また譲受人と
なる者がさらに第三者に譲渡する場合にも当社に対して同様の内容等を約させるものとします。ただし、割
当予定先が、本新株予約権の行使により交付された株式を第三者に譲渡することを妨げません。
７ 振替新株予約権
本新株予約権は、その全部について社債等振替法第163条の定めに従い社債等振替法の規定の適用を受ける
こととする旨を定めた新株予約権であり、社債等振替法第164条第２項に定める場合を除き、新株予約権証
券を発行することができません。
８ 本新株予約権行使の効力発生時期等
(1）本新株予約権の行使請求の効力は、機構による行使請求の通知が別記「新株予約権の行使請求の受付場
所、取次場所及び払込取扱場所」欄に記載の行使請求受付場所に行われ、かつ、本新株予約権の行使に際
して出資される財産の価額の全額が払込取扱場所の当社の指定する口座に入金された日に発生します。
(2）当社は、本新株予約権の行使請求の効力が発生した日の２銀行営業日後の日に振替株式の新規記録又は自
己株式の当社名義からの振替によって株式を交付します。
９ 単元株式数の定めの廃止等に伴う取扱い
当社が単元株式数の定めを廃止する場合等、本新株予約権の発行要項の規定中読み替えその他の措置が必要
となる場合には、当社は必要な措置を講じます。
（３）【新株予約権証券の引受け】
該当事項なし
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２【新規発行による手取金の使途】
（１）【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額（円） 発行諸費用の概算額（円） 差引手取概算額（円）
8,966,700,000 10,000,000 8,956,700,000
（注）１ 払込金額の総額は、発行価額の総額に、本新株予約権の行使に際して払込むべき金額の合計額を合算した金
額であります。
２ 払込金額の総額は、全ての本新株予約権が当初行使価額（発行決議日の直前取引日の東証終値）で行使され
たと仮定して算出された金額です。行使価額が修正又は調整された場合には、本新株予約権の行使に際して
払込むべき金額の合計額は増加又は減少します。また、本新株予約権の行使期間内に全部又は一部の行使が
行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、本新株予約権の行使に際して払込む
べき金額の合計額及び発行諸費用の概算額は減少します。
３ 発行諸費用の概算額は、弁護士費用、本新株予約権の価値評価費用及びその他事務費用（有価証券届出書作
成費用、払込取扱銀行手数料及び変更登記費用等）の合計であります。
４ 発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
（２）【手取金の使途】
上記差引手取概算額8,956,700,000円につきましては、前記「１ 新規発行新株予約権証券 (2）新株予約
権の内容等 （注）１(1）」に記載の内容を目的として、下記のとおり充当する予定であります。
具体的な使途 金額（百万円） 支出予定時期
① SB623慢性期外傷性脳損傷プログラムの市販開始後の製造体制の構
6,846 2022年11月～2024年11月
築と在庫確保
② SB623慢性期外傷性脳損傷プログラムの市販開始後の普及体制構築
2,110 2022年11月～2024年11月
と普及活動の推進費用
合計 8,956
（注）１ 本新株予約権の行使状況又は行使期間における株価推移により想定どおりの資金調達ができなかった場合に
は、上記②に充当する予定金額を減額し、更に上記①の充当予定金額に不足分が生じるときは手許資金から
充当する予定であります。なお、本新株予約権の行使時における株価推移により上記の使途に充当する支出
予定金額を上回って資金調達が出来た場合には、上記②に充当する予定であります。
２ 当社は、本新株予約権の払込み及び行使により調達した資金を速やかに支出する計画でありますが、支出実
行までに時間を要する場合には銀行預金等にて安定的な資金管理を図る予定であります。
３ 上記具体的な使途につき、優先順位はございません。支出時期の早いものより充当する予定であります。ま
た、支出予定時期については、この期間内において、随時、資金が充当される予定の期間となっています。
４ 第32回新株予約権による調達資金を優先して充当いたします。
① SB623慢性期外傷性脳損傷プログラムの市販開始後の製造体制の構築と在庫確保
前述のとおり、当社グループは、SB623慢性期外傷性脳損傷プログラムについて、「先駆け総合評価相談」の
プロセスを経たうえで、2022年３月７日付で国内での製造販売に係る「承認申請」を行っておりますが、2022年
３月の承認申請から６か月経過した時点において、承認取得には至っておりません。このように、SB623慢性期
外傷性脳損傷プログラムの国内販売の承認取得については、承認審査対応において、当初予定よりも時間を要し
ており、それに関連して発生する事業運営固定費など、追加的な費用が見込まれる状況にあります。
また、当社グループは、SB623を生きた細胞から加工・培養して製造し窒素凍結により保存します。医療機関
へは凍結保存した状態で移送し、施術直前に融解・調製を行い患者様の脳に直接投与します。これまで、この
SB623の外傷性脳損傷プログラムが、日本の早期承認制度（条件及び期限付き承認制度）下において、販売が開
始されることを見込み、SB623を安定して製造・供給するための製造体制と品質管理体制の構築を進めており、
2019年の海外募集による新株式発行で調達した資金は、この分野に全額投下してきました。また、2022年２月の
新株予約権の第三者割当により調達した資金も、この分野に優先的に投資しております。しかしながら、当社グ
ループの主たる事業である新薬の研究開発は、現在、米国子会社を中心として活動しており、米国子会社の取引
通貨は米ドルであることから、当初１ドル115円の為替レートで見積もっていた製造開発計画については、急激
な為替変動による円安ドル高を受けて、今後の開発関連費用の円建て予算を増額する必要があること、さらに、
上市後の販売に向けた製造体制や品質管理体制の拡充を図るためのコストにおいても、世界的な物価高によるコ
ストの増加が見込まれることから、前回行った資金調達に追加で資金を準備する必要が生じています。このよう
に早急に手許資金の確保と財務基盤の安定化を行うことがより重要となっていることから、上記のコストの増加
を考慮しても当社のSB623の製造活動に支障が生じないようにするため、前回の資金調達の充当が完了する前で
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あっても、本資金調達を行い、引き続き本分野に資金充当を行い、販売開始に向けた最終準備を確実に進めてま
いる予定です。
以上より、本調達資金のうち6,846百万円については、市販開始後の製品安定供給を見越した製造体制や品質
管理体制の拡充を図るための追加的な費用として充当することを予定しています（主に、製造委託費用、生産に
使用する原料の購入、検査費用になります。）。支出予定期間は、2022年11月から2024年11月までを予定してい
ます。
② SB623慢性期外傷性脳損傷プログラムの市販開始後の普及体制構築と普及活動の推進費用
当社グループは、国内のSB623外傷性脳損傷プログラムにおいて、早期承認制度（条件及び期限付き承認制
度）を活用しております。この制度は、再生医療等製品を対象に、臨床試験等で有効性の推定と安全性が確認さ
れることで、早期に製造販売承認をする制度です。ただし、製造販売後に有効性・安全性の再確認のための調査
を実施する等の条件や期限が付される制度です。
かかる条件下においては、市販開始後も、販売先となる医療施設へのマーケティング活動のための人員増強に
加えて、販売後の情報提供や問い合わせ対応等のサポート体制の構築をはじめとする、SB623の普及体制構築が
必要となります。また、市販開始後において、市販後調査の実施や医療施設へのマーケティング等、様々な普及
活動を推進することも必要になります。SB623は、過去に前例のない再生細胞薬の上市になることから、特に初
期の販売・普及活動を滞りなく実行・推進するための資金を確実に確保する必要があります。前回の資金調達に
おいて、調達額が想定よりも不足していること、また、今後の市販後調査の費用やマーケティング活動等の費用
を再度見積もったところ、前回の見積もりよりも更に増加が見込まれることから、今回、不足分を補い、上市後
の事業活動にむけた資金を確保する必要が生じています。
そのため、本調達資金のうち2,110百万円については、上記の通り、SB623市販開始後の普及体制の構築のため
の費用として、医療施設へのマーケティング活動のための費用及びシステム構築の費用として140百万円、SB623
に関する医療機関からの問い合わせ対応等のサポート体制構築・拡充と医療機関への情報提供やデータ収集等の
情報交換の体制構築の費用に325百万円、市販開始後の普及活動を促進するためのマーケティング活動及び市販
開始後調査の実施等の費用として1,645百万円を、それぞれ充当することを予定しています。マーケティング活
動については、現在、計５名の人員を配置しておりますが、今後、社内人員の増加以外の方法として、社外の
CSO（注１）やインターネット・マーケティング会社を活用した方法も検討しております。
支出予定期間は、2022年11月から2024年11月までを予定しています。
（注１） Contract Sales Organization 製薬企業から医薬品の営業やマーケティングを請け負う企業
第２【売出要項】
該当事項なし
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第３【第三者割当の場合の特記事項】
１【割当予定先の状況】
ａ．割当予定先の概要
名称 野村證券株式会社
本店の所在地 東京都中央区日本橋一丁目13番１号
代表者の役職及び氏名 代表取締役社長 奥田 健太郎
資本金 100億円
事業の内容 証券業
主たる出資者及びその出資比率 野村ホールディングス株式会社 100％
ｂ．当社と割当予定先との間の関係（2022年10月28日現在）
当社が保有している割当予定先の
－
株式の数
出資関係
割当予定先が保有している当社の
412,653株
株式の数（2022年７月31日現在）
当社と割当予定先との間には、記載すべき人事関係はありません。ま
人事関係 た、当社の関係者及び関係会社と割当予定先の関係者及び関係会社の
間には、特筆すべき人事関係はありません。
資金関係 該当事項なし
技術又は取引等の関係 当社の主幹事証券会社であります。
ｃ．割当予定先の選定理由
当社は、前記「第１ 募集要項 １ 新規発行新株予約権証券 (2）新株予約権の内容等 （注）１(3)」に記
載のとおり、野村證券株式会社が、株価や既存株主の利益に充分に配慮しながら必要資金を調達したいという当社
のニーズを充足し得るファイナンス手法として本新株予約権を提案したことに加え、同社が、①当社の主幹事証券
会社として良好な関係を築いてきたこと、②国内外に厚い投資家基盤を有しているため、当社株式に対する機関投
資家をはじめとする投資家の多様な需要に基づき、今回発行を予定している新株予約権の行使により交付する株式
の円滑な売却が期待されること、③同種のファイナンスにおいて豊富な実績を有しており、株価への影響や既存株
主の利益に配慮しつつ円滑な資金調達が期待できること、④第32回新株予約権の発行時に全量行使している実績が
あること等を総合的に勘案し、同社を割当予定先として選定いたしました。
なお、本新株予約権は、日本証券業協会会員である野村證券株式会社による買受けを予定するものであり、日本
証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」の適用を受けて募集が行われるものであります。
ｄ．割り当てようとする株式の数
本新株予約権の目的である株式の総数は9,000,000株です（ただし、前記「第１ 募集要項 １ 新規発行新株
予約権証券 (2）新株予約権の内容等」の「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、調整されるこ
とがあります。）。
ｅ．株券等の保有方針
本新株予約権の割当予定先である野村證券株式会社は、当社との間で締結予定の買取契約の規定により、本新株
予約権を第三者に譲渡する場合には、当社取締役会の決議による当社の承認を取得する必要があります。一方で、
野村證券株式会社は、本新株予約権の行使により交付を受けることとなる当社株式を原則として長期間保有する意
思を有しておらず、当社の株価及び株式市場の動向等を勘案しながら適時適切に売却する方針であることを口頭で
確認しております。
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ｆ．払込みに要する資金等の状況
当社は、本新株予約権の割当予定先である野村證券株式会社の2022年７月１日付第21期決算公告における2022年
３月31日時点の貸借対照表により、同社が本新株予約権の払込みに要する充分な現金・預金及びその他の流動資産
（現金・預金：1,113,060百万円、流動資産計：12,776,293百万円）を保有していることを確認したことから、当
社としてかかる払込み及び行使に支障はないと判断しております。また、発行決議日現在においても、割当予定先
からは、本新株予約権の払込金額（発行価額）の総額の払込み及び本新株予約権の行使に足りる十分な現金・預金
を保有している旨の口頭での報告を受けております。
ｇ．割当予定先の実態
割当予定先である野村證券株式会社の完全親会社である野村ホールディングス株式会社は、国内においては東証
及び株式会社名古屋証券取引所に上場しており、また、同社グループのウェブサイト上及び公表されている野村グ
ループ行動規範において、「野村グループは、反社会的勢力又は団体との一切の取引を行わないものとする。」と
公表しています。当社はその文面を入手し、当該文面の内容を確認しております。また、反社会的勢力との関係遮
断に関する組織的な対応を推進するための統括部署を設置し、反社会的勢力関連の情報の収集・蓄積及び厳格な管
理を行っていること等を、割当予定先である野村證券株式会社からヒアリングし確認しております。
これらにより、当社は、割当予定先は反社会的勢力等の特定団体等との関係を有していないものと判断しており
ます。
２【株券等の譲渡制限】
割当予定先は、当社との間で締結予定の買取契約の規定により、本新株予約権を第三者に譲渡する場合には、当社
取締役会の決議による当社の承認を取得する必要があります。その場合には、割当予定先は、あらかじめ譲受人とな
る者に対して、当社との間で前記「第１ 募集要項 １ 新規発行新株予約権証券 (2）新株予約権の内容等
（注）２①及び②」の内容等について約させ、また譲受人となる者がさらに第三者に譲渡する場合にも当社に対して
同様の内容等を約させるものとします。ただし、割当予定先が、本新株予約権の行使により交付された株式を第三者
に譲渡することを妨げません。
３【発行条件に関する事項】
(1）発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方
当社は、本新株予約権の発行要項及び割当予定先との間で本新株予約権の募集に関する届出の効力発生をもって
締結予定の買取契約に定められた諸条件を考慮した本新株予約権の価値評価を第三者評価機関である株式会社プ
ルータス・コンサルティング（東京都千代田区霞が関三丁目２番５号 代表取締役：野口真人）（以下「プルータ
ス・コンサルティング」という。）に依頼いたしました。プルータス・コンサルティングは、権利行使期間、権利
行使価格、当社株式の株価、株価変動率、配当利回り及び無リスク利子率を勘案し、新株予約権の価値評価で一般
的に使用されているモンテカルロ・シミュレーションを用いて、本新株予約権の価値評価を実施しております。価
値評価にあたっては、主に①当社の取得条項（コール・オプション）については発動のタイミングを定量的に決定
することが困難であるため、下記③の場合を除き評価に織り込まないこと、②当社は資金調達のために株価水準に
留意しながら行使指定を行い、割当予定先は株価水準に留意しながら権利行使を行うこととして、株価が下限行使
価額を上回っている場合において、資金支出計画をもとに想定される支出期間（権利行使可能な期間に限る。）に
わたって一様に分散的な権利行使がされること、③株価が下限行使価額を５営業日連続して下回った場合、割当予
定先は当社に本新株予約権の取得を請求する旨の通知を行うこと等を想定しております。当社は、当該評価を参考
にして、本新株予約権１個あたりの払込金額を当該評価と同額となる金530円としました。当社は、前記「第１
募集要項 １ 新規発行新株予約権証券 (2）新株予約権の内容等 （注）１(2)」に記載した本新株予約権の特
徴や内容、本新株予約権の行使価額の水準を勘案の上、本新株予約権の払込金額は合理的であり、本新株予約権の
発行が有利発行に該当しないものと判断いたしました。さらに、当社監査役３名全員（うち社外監査役３名）か
ら、会社法上の職責に基づいて監査を行った結果、以下の各点を確認し、本新株予約権の発行条件が有利発行に該
当しない旨の取締役の判断について、法令に違反する重大な事実は認められないという趣旨の意見を得ておりま
す。
（ⅰ）本新株予約権の発行においては、新株予約権の発行実務及び価値評価に関する知識・経験が必要であると考
えられ、プルータス・コンサルティングがかかる専門知識・経験を有すると認められること
（ⅱ）プルータス・コンサルティングと当社との間に資本関係はなく、また、同社は当社の会計監査を行っている
ものでもないので、当社との継続的な契約関係が存在せず、当社経営陣から一定程度独立していると認められ
ること
（ⅲ）当社取締役がそのようなプルータス・コンサルティングに対して本新株予約権の価値評価を依頼しているこ
と
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（ⅳ）プルータス・コンサルティングから当社実務担当者及び監査役への具体的な説明が行われたうえで、評価報
告書が提出されていること
（ⅴ）本新株予約権の発行に係る決議を行った取締役会において、プルータス・コンサルティングの評価報告書を
参考にしつつ当社実務担当者による具体的な説明を踏まえて検討が行われていること
（ⅵ）本新株予約権の発行プロセス及び発行条件についての考え方並びに新株予約権の発行に係る実務慣行につい
て、当社法律顧問から当社の実務担当者に対して説明が行われており、かかる説明を踏まえた報告が実務担当
者から本新株予約権の発行を担当する取締役になされていること
(2）発行数量及び株式の希薄化の規模の合理性に関する考え方
本新株予約権全てが行使された場合における交付株式数は最大9,000,000株（議決権90,000個相当）であり、
2022年９月30日現在の当社発行済株式数59,605,802株（総議決権数595,736個（2022年７月31日現在））に対して
占める割合は最大15.10％（当社議決権総数に対し最大15.11％）に相当し、これにより一定の希薄化が生じるもの
と認識しております。
しかしながら、上記「第１ 募集要項 １ 新規発行新株予約権証券 (2）新株予約権の内容等 （注）１
(3）」に記載のとおり、本新株予約権には過度な希薄化の抑制が可能となる仕組みが備わっており、本新株予約権
の発行により、上記「第１ 募集要項 １ 新規発行新株予約権証券 (2）新株予約権の内容等 （注）１(1）」
に記載のとおり、今後の成長基盤の確立と中長期的な企業価値の向上を図れることから、本新株予約権の発行は株
主価値の向上に資する合理的なものであると考えております。
また、①本新株予約権全てが行使された場合の最大交付株式数9,000,000株に対し、当社株式の過去６か月間に
おける１日あたり平均出来高は746,143株であり、一定の流動性を有していること、②本新株予約権は当社の資金
需要に応じて行使をコントロールすることが可能であり、かつ、③当社の判断により任意に本新株予約権を取得す
ることが可能であることから、本新株予約権の行使により交付され得る株式数は市場に過度の影響を与える規模で
はないものと考えております。
これらを総合的に検討した結果、希薄化の規模は合理的であると判断いたしました。
４【大規模な第三者割当に関する事項】
本新株予約権の発行は、①本新株予約権の行使により交付される普通株式に係る議決権数を発行決議日現在におけ
る当社の発行済株式数に係る議決権総数の25％未満としていること、②支配株主の異動を伴うものではないこと（本
新株予約権の全てが権利行使された場合であっても、支配株主の異動が見込まれるものではないこと）から、大規模
な第三者割当に該当しません。
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５【第三者割当後の大株主の状況】
本新株予約権の行使により、大株主の状況が次のとおり変動する見込みであります。
総議決権数 割当後の総
に対する所 割当後の所 議決権数に
所有株式数
氏名又は名称 住所 有議決権数 有株式数 対する所有
（株）
の割合 （株） 議決権数の
（％） 割合（％）
川西 徹 東京都文京区 12,221,186 20.51 12,221,186 17.82
東京都中央区日本橋一丁目13番
野村證券株式会社 412,653 0.69 9,412,653 13.73
１号
森 敬太 東京都港区 5,997,284 10.07 5,997,284 8.75
大阪府大阪市北区中之島三丁目
帝人株式会社 992,477 1.67 992,477 1.45
２番４号
東京都千代田区麹町一丁目４番
松井証券株式会社 706,800 1.19 706,800 1.03
地
野村信託銀行株式会社（投信 東京都千代田区大手町二丁目２
650,000 1.09 650,000 0.95
口） 番２号
東京都港区南青山二丁目６番21
楽天証券株式会社 581,800 0.98 581,800 0.85
号
東京都港区六本木一丁目６番１
株式会社SBI証券 476,296 0.80 476,296 0.69
号
1 ANGEL LANE, LONDON, EC4R
BNY GCM ACCOUNTS M NOM
3AB, UNITED KINGDOM
424,940 0.71 424,940 0.62
（常任代理人 株式会社三菱
（東京都千代田区丸の内二丁目
UFJ銀行）
７番１号 決済事業部）
今村 均 千葉県東金市 412,700 0.69 412,700 0.60
計 ― 22,876,136 38.40 31,876,136 46.48
（注）１ 「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」につきましては、2022年７月31日現在の株
主名簿に基づき記載しております。
２ 「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」の算出にあたっては、「2022年７月31日現在の所有議
決権数（野村證券株式会社については、当該議決権数に本新株予約権の行使により交付されることとなる株
式数の上限である9,000,000株に係る議決権数90,000個を加算した数）」を、「2022年７月31日現在の総議
決権数（595,736個）に本新株予約権の行使により交付されることとなる株式数の上限である9,000,000株に
係る議決権数90,000個を加算した数」で除して算出しております。
３ 上記「１ 割当予定先の状況 e．株券等の保有方針」に記載のとおり、割当予定先である野村證券株式会
社は、割当を受けた本新株予約権の行使により交付された株式を当社の株価及び株式市場の動向等を勘案し
ながら適時適切に売却する方針です。
４ 「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」につ
きましては、小数点以下第３位を四捨五入しております。
６【大規模な第三者割当の必要性】
該当事項なし
７【株式併合等の予定の有無及び内容】
該当事項なし
８【その他参考になる事項】
該当事項なし
第４【その他の記載事項】
該当事項なし
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第二部【公開買付け又は株式交付に関する情報】
該当事項なし
第三部【参照情報】
第１【参照書類】
会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照
すること。
１【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第９期（自 2021年２月１日 至 2022年１月31日）2022年４月27日関東財務局長に提出
２【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第10期第１四半期（自 2022年２月１日 至 2022年４月30日）2022年６月14日関東財務局長に提出
３【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第10期第２四半期（自 2022年５月１日 至 2022年７月31日）2022年９月14日関東財務局長に提出
４【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日（2022年10月28日）までに、金融商品取引法第24条の５第４
項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書を2022年４月28日に
関東財務局長に提出
５【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日（2022年10月28日）までに、金融商品取引法第24条の５第４
項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号及び第19号の規定に基づく臨時報告書を2022年６月
14日に関東財務局長に提出
６【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日（2022年10月28日）までに、金融商品取引法第24条の５第４
項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号及び第19号の規定に基づく臨時報告書を2022年９月
14日に関東財務局長に提出
第２【参照書類の補完情報】
上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書及び四半期報告書（以下「有価証券報告書等」という。）に記載され
た「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後、本有価証券届出書提出日（2022年10月28日）ま
での間において生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されていますが、当該事項は本有価証券届出書提出日
（2022年10月28日）現在において変更の必要はなく、また新たに記載すべき将来に関する事項もないと判断しておりま
す。
第３【参照書類を縦覧に供している場所】
サンバイオ株式会社 本店
（東京都中央区明石町８番１号）
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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第四部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項なし
第五部【特別情報】
該当事項なし
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