ＨＴＳＫ株式会社 公開買付届出書

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                                                       ＨＴＳＫ株式会社(E38031)
                                                           公開買付届出書
    【表紙】
    【提出書類】                     公開買付届出書

    【提出先】                     関東財務局長

    【提出日】                     2022年10月28日

    【届出者の氏名又は名称】                     HTSK株式会社

    【届出者の住所又は所在地】                     東京都千代田区丸の内二丁目１番１号明治安田生命ビル11階

    【最寄りの連絡場所】                     東京都千代田区丸の内二丁目１番１号明治安田生命ビル11階

    【電話番号】                     03-6268-6000

    【事務連絡者氏名】                     代表取締役　スティーブン・コディスポティ

    【代理人の氏名又は名称】                     該当事項はありません。

    【代理人の住所又は所在地】                     該当事項はありません。

    【最寄りの連絡場所】                     該当事項はありません。

    【電話番号】                     該当事項はありません。

    【事務連絡者氏名】                     該当事項はありません。

    【縦覧に供する場所】                     HTSK株式会社

                         (東京都千代田区丸の内二丁目１番１号明治安田生命ビル11階)
                         株式会社東京証券取引所
                         (東京都中央区日本橋兜町２番１号)
     (注１)　本書中の「公開買付者」とは、HTSK株式会社をいいます。

     (注２)　本書中の「対象者」とは、株式会社日立物流をいいます。
     (注３)　本書中の記載において計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は必ずしも計
         数の総和と一致しません。
     (注４)　本書中の「法」とは、金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。)をいいます。
     (注５)　本書中の「令」とは、金融商品取引法施行令(昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。)をいいま
         す。
     (注６)　本書中の「府令」とは、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令(平成２年大蔵省
         令第38号。その後の改正を含みます。)をいいます。
     (注７)　本書中の「株券等」とは、株式に係る権利をいいます。
     (注８)　本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律(昭和63年法律第91号。その後の改正を含みます。)
         第１条第１項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
     (注９)　本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又
         は日時を指すものとします。
     (注10)　本書記載の公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)は、日本で設立された会社である対象者の普通
         株式(以下「対象者株式」といいます。)を対象としています。本公開買付けは、日本法で定められた手続及
         び情報開示基準を遵守して実施されるものであり、これらの手続及び基準は米国における手続及び情報開示
         基準とは必ずしも同じではありません。特に米国1934年証券取引所法(Securities                                      Exchange     Act  of  1934)
         (その後の改正を含みます。以下同じとします。)第13条(e)項又は第14条(d)項及びこれらの条項に基づく規
         則は本公開買付けには適用されず、本公開買付けはこれらの手続及び基準に沿ったものではありません。本
         書及び本書の参照書類の中に含まれる財務情報は、日本の会計基準に基づいた情報であり、当該会計基準
         は、米国その他の国における一般会計原則と大きく異なる可能性があります。また、公開買付者は米国外で
         設立された法人であり、その役員の全部又は一部が米国居住者ではないため、米国の証券関連法を根拠とし
         て主張し得る権利又は請求を行使することが困難となる可能性があります。また、米国の証券関連法の違反
         を根拠として、米国外の法人及びその役員に対して、米国外の裁判所において法的手続を開始することがで
         きない可能性があります。さらに、米国外の法人並びに当該法人の子会社及び関連会社に米国の裁判所の管
         轄が認められるとは限りません。
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                                                           公開買付届出書
     (注11)　本公開買付けに関する全ての手続は、特段の記載がない限り、全て日本語において行われるものとします。
         本公開買付けに関する書類の全部又は一部は英語で作成されますが、当該英語の書類と日本語の書類との間
         に齟齬が存在した場合には、日本語の書類が優先するものとします。
     (注12)　本書又は本書の参照書類の記載には、米国1933年証券法(Securities                                    Act  of  1933)(その後の改正を含みま
         す。)第27Ａ条及び米国1934年証券取引所法(Securities                          Exchange     Act  of  1934)第21Ｅ条で定義された「将
         来に関する記述」が含まれています。既知又は未知のリスク、不確実性その他の要因によって、実際の結果
         がこれらの将来に関する記述に明示的又は黙示的に示された内容と大きく異なる可能性があります。公開買
         付者又はその関係者(affiliate)は、これらの将来に関する記述に明示的又は黙示的に示された結果が達成さ
         れることを保証するものではありません。本書又は本書の参照書類の中の「将来に関する記述」は、本書の
         日付の時点で公開買付者が有する情報を基に作成されたものであり、法令で義務付けられている場合を除
         き、公開買付者及びその関係者は、将来の事象や状況を反映するためにその記述を変更又は修正する義務を
         負うものではありません。
     (注13)　公開買付者、対象者及び株式会社日立製作所(以下「日立製作所」といいます。)の各フィナンシャル・アド
         バイザー並びに公開買付代理人(これらの関連会社を含みます。)は、その通常の業務の範囲において、日本
         の金融商品取引関連法規制及びその他適用ある法令上許容される範囲で、米国1934年証券取引所法
         (Securities      Exchange     Act  of  1934)規則14e－5(b)の要件に従い、対象者株式を自己又は顧客の勘定で、本
         公開買付けにおける買付け等の期間(以下「公開買付期間」といいます。)中に本公開買付けによらず買付け
         又はそれに向けた行為を行う可能性があります。そのような買付けは市場取引を通じた市場価格、若しくは
         市場外での交渉で決定された価格で行われる可能性があります。そのような買付けに関する情報が日本で開
         示された場合には、当該買付けを行なったフィナンシャル・アドバイザー、対象者又は公開買付代理人の英
         語ウェブサイト(又はその他の公開開示方法)においても開示が行われます。
     (注14)　会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下「会社法」といいます。)に従って株主による
         単元未満株式の買取請求権が行使された場合には、対象者は法令の手続に従い公開買付期間中に自己の株式
         を買い取ることがあります。
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    第１   【公開買付要項】
    １  【対象者名】

      株式会社日立物流
    ２  【買付け等をする株券等の種類】

      普通株式
    ３  【買付け等の目的】

     (1)  本公開買付けの概要
       公開買付者は、対象者の株券等を取得及び所有し、本公開買付け成立後に、対象者の事業活動を支配及び管理す
      ることを主たる事業として2022年４月21日に設立された株式会社であり、本書提出日現在、その発行済株式の全て
      を2022年４月21日に設立された株式会社であるHTSKホールディングス株式会社(以下「公開買付者親会社」といいま
      す。)が所有しております。また、本書提出日現在、米国デラウェア州設立の投資顧問会社であるKohlberg                                                  Kravis
      Roberts    & Co.  L.P.(関係会社及び関連ファンドを含め、以下「ＫＫＲ」といいます。)によって間接的に保有・運
      営されている、カナダ国オンタリオ州法に基づき2022年４月25日に設立されたリミテッド・パートナーシップであ
      るHTSK    Investment      L.P.(以下「ＫＫＲファンド」といいます。)が、公開買付者親会社の発行済株式の全てを所有
      しております。なお、公開買付者、公開買付者親会社及びＫＫＲファンドは、本書提出日現在、対象者株式を所有
      しておりません。
       ＫＫＲは、経営陣とのパートナーシップに基づく長期的な視点での投資を志向する投資哲学を掲げており、優れ
      た事業基盤及び潜在力を持つ企業・経営陣のパートナーとして、ＫＫＲの持つ様々な経営資源、知見及びネット
      ワークの活用による業界のリーディング・カンパニーの創造を目指しております。こうした哲学の下、企業からの
      子会社・事業部門のカーブアウト(事業の切り離し)・独立支援にも注力し、投資先のオーガニック(既存の経営資源
      を活用した手法)・インオーガニック(他社との提携・他社の買収等による手法)双方での成長戦略並びに収益力や業
      務効率の改善を促進することで、独立企業体としての事業発展の支援に取り組んでおり、その結果、既に世界中で
      約60件のカーブアウト(事業の切り出し)・独立支援案件の実績を有しております。
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       ＫＫＲは、1976年に設立された、プライベート・エクイティ投資を含み全世界で約4,700億ドルの運用資産を持つ
      国際的投資会社であり、ニューヨーク証券取引所に株式を上場しております。2006年の東京オフィス開設以降、日
      本市場における投資活動を積極的に拡大しており、日本国内の商慣行を熟知し、様々なバックグラウンドを有する
      社員により運営されております。日本においては、2010年に総合人材サービスを提供する株式会社インテリジェン
      スに投資しました。2014年にはパナソニックヘルスケア株式会社(以下「ＰＨＣ」といいます。)のパナソニック株
      式会社からの独立を支援し、2016年にはＰＨＣによるBayer                               Aktiengesellschaftとその子会社であるBayer
      HealthCare傘下の糖尿病ケア事業の買収、2019年にはThermo                            Fisher    Scientific,      Inc.の解剖病理事業(現Epredia)
      の買収及び三菱ケミカルホールディングス株式会社傘下の国内臨床検査大手・株式会社LSIメディエンスの買収を実
      現するなど、日本の投資先企業による国内外の企業の追加買収の実績も積んでおります。さらに、2015年にパイオ
      ニア株式会社の一事業部であったＤＪ機器事業(現Pioneer                           DJ株式会社)への投資、2017年に日産自動車株式会社の
      上場子会社であるカルソニックカンセイ株式会社、日立製作所の上場子会社である日立工機株式会社及び株式会社
      日立国際電気への公開買付けを実現し、日本企業の子会社や事業部門の独立支援を推進中です。2021年３月には
      Walmart    Inc.傘下のスーパー大手である株式会社西友(以下「西友」といいます。)の株式を楽天株式会社(以下「楽
      天」といいます。)の子会社である楽天DXソリューション合同会社と共同取得し、楽天との提携を通じてネットとリ
      アルの小売りを融合し、デジタルトランスフォーメーション(以下「DX」といいます。)の推進を支援することとし
      ております。この様な今後の高成長が見込まれる企業に対しても、ＫＫＲの資本と人的リソースやネットワークな
      どを提供することにより、企業の成長加速と体制整備を支援する取り組みを行っております。2022年３月には、オ
      リックス株式会社より、業務ソフトウェアを提供し、個人事業主向けクラウド会計ソフトで国内一位のシェア(出
      典：ＭＭ総研「クラウド会計ソフトの利用状況調査(2021年４月末)」)を有する弥生株式会社(以下「弥生」といい
      ます。)を買収しております。日本の企業数の99％以上を中小企業者(中小企業基本法(昭和38年７月20日法律第154
      号)第２条第１項において定義される意味(注１)を有します。)が占める中、弥生は、中小企業者の業務効率化や生
      産性向上をDX及びクラウド化の推進とともに支援するという重要な役割を担っていると考えており、将来の成長余
      地は非常に大きいとみております。ＫＫＲはグローバルにソフトウェア、クラウド及びSaaS(注２)分野における投
      資実績を豊富に有していると考えており、今後はその経験と知見を活かし、弥生の新たな成長を支援していく予定
      です。また、2022年４月には、三菱商事株式会社及びUBSグループより、運用資産総額1.7兆円を有する不動産運用
      会社である三菱商事・ユービーエス・リアルティ株式会社(以下「ＭＣ－ＵＢＳＲ」といいます。)を買収しており
      ます。強固な事業基盤を有していると考えられるＭＣ－ＵＢＳＲとグローバルで不動産投資事業を展開するＫＫＲ
      のリソース及びネットワークを活用することで、ＭＣ－ＵＢＳＲの更なる価値向上を支援していく予定です。
       (注１)　「中小企業者」とは、①資本金の額又は出資の総額が３億円以下の会社並びに常時使用する従業員の数
           が300人以下の会社及び個人であって、製造業、建設業、運輸業その他の業種(卸売業、サービス業及び
           小売業を除きます。)に属する事業を主たる事業として営むもの、②資本金の額又は出資の総額が１億円
           以下の会社並びに常時使用する従業員の数が100人以下の会社及び個人であって、卸売業に属する事業を
           主たる事業として営むもの、③資本金の額又は出資の総額が5,000万円以下の会社並びに常時使用する従
           業員の数が100人以下の会社及び個人であって、サービス業に属する事業を主たる事業として営むもの、
           並びに④資本金の額又は出資の総額が5,000万円以下の会社並びに常時使用する従業員の数が50人以下の
           会社及び個人であって、小売業に属する事業を主たる事業として営むものをいいます。
       (注２)　「SaaS」とは、「Software                 as  a Service」の略であり、ソフトウェアの機能をインターネット経由で
           サービスとして提供する形態のことをいいます。
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       2022年４月28日に公表した「株式会社日立物流(証券コード：9086)に対する公開買付けの開始予定に関するお知
      らせ」にてお知らせしたとおり、公開買付者は、2022年４月28日、国内外(日本、中国、米国、欧州、ロシア及びト
      ルコ)の競争法及び国内外(日本、ドイツ、イギリス、イタリア、ポーランド及びインド)の対内直接投資に係る法令
      に基づく必要な手続及び対応に一定期間を要することから、当該手続及び完了すること等の前提条件(注３)(以下
      「本公開買付前提条件」といいます。)が充足(又は公開買付者により放棄)(注４)されていることを条件として、対
      象者の株主を公開買付者のみとし、本書提出日現在、株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいま
      す。)プライム市場に上場している対象者株式を非公開化することを目的とする一連の取引(以下「本取引」といい
      ます。)の一環として、対象者株式の全て(但し、対象者の主要株主及び筆頭株主であり、かつ、その他の関係会社
      にあたる日立製作所が所有する対象者株式：33,471,578株、所有割合(注５)：39.91％。以下「本売却予定株式」と
      いいます。)及び対象者が所有する自己株式を除きます。)を対象とする本公開買付けを実施することを決定し、
      2022年９月下旬を目途に本公開買付けを開始することを目指しておりました。
       その後、2022年９月29日に公表した「(訂正)「株式会社日立物流(証券コード：9086)に対する公開買付けの開始
      予定に関するお知らせ」の一部訂正に関するお知らせ」(以下「2022年９月29日付公開買付者訂正プレスリリース」
      といいます。)にてお知らせしたとおり、公開買付者は、2022年９月21日付で、日本、中国、米国、欧州、ロシア及
      びトルコの競争法並びに日本の対内直接投資に係る法令に基づく必要な手続及び対応を完了しました。また、公開
      買付者は、本基本契約(下記において定義されます。以下同じとします。)の締結後である2022年８月31日までに、
      ドイツ、イギリス、イタリア、ポーランド及びインドの対内直接投資に係る法令に基づく事前届出が必要とならな
      いことが確認できた一方で、2022年９月上旬から中旬にかけて、ロシアの対内直接投資に係る新しい大統領令(第
      618号／2022年９月８日施行)に基づく事前届出が新たに必要となることを確認し                                     、2022年10月10日(現地時間)付で
      ロシア連邦外国投資実施状況監督政府委員会(以下「ロシア当局」といいます。)に本株式取得(下記「６　株券等の
      取得に関する許可等」の「(2)               根拠法令」において定義します。)に関する事前届出を行い(当該事前届出は同日付
      で受理されております。)            、2022年11月上旬を目途に本公開買付けを開始することを目指しておりました。
       (注３)　①対象者取締役会が本公開買付けに関して設置した特別委員会において、対象者取締役会が本取引に賛
           同する旨の意見表明を行うことについて肯定的な内容の答申が行われており、かつ、当該答申が変更(変
           更後の答申が対象者取締役会が本取引に賛同する旨の意見表明を行うことについて肯定的な内容である
           場合又は本基本契約の締結日から本公開買付けの開始日までの期間の経過に伴い当然に必要となる情報
           の更新その他の軽微な変更の場合を除きます。)又は撤回されていないこと、②対象者取締役会により、
           本取引に賛同する旨の意見表明に係る決議がなされ、これが法令等に従って公表されており、かつ、か
           かる意見表明が変更(変更後の意見表明が本取引に賛同する内容である場合又は本基本契約の締結日から
           本公開買付けの開始日までの期間の経過に伴い当然に必要となる情報の更新その他の軽微な変更の場合
           を除きます。)又は撤回されていないこと、③本取引のいずれかを制限又は禁止する司法・行政機関等の
           判断等がなされておらず、かつ、その具体的なおそれがないこと、④本基本契約に基づき日立製作所が
           本公開買付けの開始日までに履行又は遵守すべき義務(注６)が全て重要な点において履行又は遵守され
           ていること(但し、当該義務の違反が重大な悪影響をもたらすものでない限り、充足されたものとみなさ
           れます。)、⑤日立製作所による表明及び保証(注７)が、いずれも重要な点において真実かつ正確である
           こと(但し、当該表明及び保証の違反が重大な悪影響をもたらすものでない限り、充足されたものとみな
           されます。)、⑥対象者から、対象者に係る業務等に関する重要事実(法第166条第２項に定めるものをい
           います。)で対象者が公表(法第166条第４項に定める意味を有します。)していないものが存在しない旨
           の確認が得られていること、⑦必要許認可等(注８)について、クリアランスの取得が完了しているこ
           と、⑧公開買付者が、対象者から、本合意書(下記「(6)                           本公開買付けに関する重要な合意に関する事
           項」の「②　本合意書」において定義されます。)を受領しており、かつ、本合意書が本公開買付けの開
           始日までに撤回されておらず適法かつ有効に存続していること、⑨本合意書に基づき対象者が本公開買
           付けの開始日までに履行又は遵守すべき義務(注９)(対象者が本取引を適法かつ有効に実行するために法
           令等、内部規則、労働協約及び事業上重要な契約等に基づき必要となる行為を実施するための努力義務
           を除きます。)が、全ての重要な点において履行又は遵守されていること(但し、当該義務の違反が重大
           な悪影響をもたらすものでない限り、充足されたものとみなされます。)、⑩対象者による本合意書の表
           明及び保証(注10)が、いずれも重要な点において真実かつ正確であること(但し、当該表明及び保証の違
           反が重大な悪影響をもたらすものでない限り、充足されたものとみなされます。)。なお、本基本契約及
           び本合意書の詳細については、下記「(6)                    本公開買付けに関する重要な合意に関する事項」をご参照く
           ださい。
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                                                           公開買付届出書
       (注４)　日立製作所による本公開買付けを開始しないことの請求権に関する事項については、下記「(6)                                                 本公開
           買付けに関する重要な合意に関する事項」をご参照ください。なお、本書提出日現在、日立製作所か
           ら、当該本公開買付けを開始しないことの請求権は行使されておりません。
       (注５)　「所有割合」とは、対象者が2022年10月27日に                          公表  した  「2023年３月期　第２四           半期  決算短信〔IFRS〕
           (連結)」    (以下「対象者第２四半期            決算短信    」といいます。)に記載された2022年９月30日現在の対象者
           の発行済株式総数(84,101,714株)から、同日現在対象者が所有する自己株式数(但し、同日現在の対象者
           執行役に対する業績連動型株式報酬制度として株式交付信託が保有する対象者株式                                       177,000    株を除きま
           す。)(   228,878    株)を控除した株式数(          83,872,836     株)に対する割合(小数点以下第三位を四捨五入)をいい
           ます。以下、所有割合の計算において同じとします。
       (注６)　本基本契約に基づく日立製作所の義務の内容については、下記「(6)                                    本公開買付けに関する重要な合意
           に関する事項」の「①　本基本契約等」をご参照ください。
       (注７)　本基本契約に基づく日立製作所による表明及び保証の内容については、下記「(6)                                           本公開買付けに関す
           る重要な合意に関する事項」の「①　本基本契約等」をご参照ください。
       (注８)　日本、中国、米国、欧州、ロシア及びトルコにおける競争法上の届出並びに日本及びロシアの対内直接
           投資に係る法令に基づく事前届出をいいます。なお、対象者の上記各国における事業、公開買付者の属
           性に対する関係当局の見解及び現地法律事務所による法的助言を踏まえ、本基本契約の                                        締結日(2022年４
           月28日)後の      2022年８月31日までに、ドイツ、イギリス、イタリア、ポーランド及びインドの対内直接投
           資に係る法令に基づく事前届出が必要とならないことが確認できた一方で、2022年９月上旬から中旬に
           かけて、ロシアの対内直接投資に係る新しい大統領令(第618号／2022年９月８日施行)に基づく事前届出
           が新たに必要となることを確認しております。
       (注９)　本合意書に基づく対象者の義務の内容については、下記「(6)                                 本公開買付けに関する重要な合意に関す
           る事項」の「②　本合意書」をご参照ください。
       (注10)　本合意書に基づく対象者の表明及び保証の内容については、下記「(6)                                     本公開買付けに関する重要な合
           意に関する事項」の「②　本合意書」をご参照ください。
       その後、公開買付者は、2022年10月20日(現地時間)付で                          、ロシア当局に審査の状況を確認したところ、ロシア当

      局の担当者から、当該時点では、公開買付者が行った届出に関する審査は開始していない旨の回答があり、ロシア
      弁護士からは、かかる審査状況を踏まえると、同年11月上旬までにロシア当局から本株式取得に関する承認を取得
      することはできない可能性が相応にあり、当該承認の取得までの期間を正確に予測することは困難である旨の説明
      を受けました。
       公開買付者は、ロシア弁護士             から、ロシア大統領令第618号上、外国法人がロシア法人の議決権の過半数を直接又
      は間接に取得する場合、当該外国法人は、かかる議決権の取得に先立ち、ロシア当局の承認を取得する必要がある
      ものの、外国法人がロシア法人の議決権の過半数を直接又は間接に取得する場合であっても、当該外国法人が自ら
      及びその子会社をして、当該ロシア法人に支配権の行使を行わず、当該ロシア法人が独立して運営される措置を講
      じれば、ロシア大統領令第618号の違反を構成しないものとしてかかる議決権の取得は可能であること及び当該措置
      を講じることは例外的なものの、当該措置を講じる場合には、実務上、ロシア当局に本株式取得に関する事前届出
      を実施した後一定の期間が経過した後に行うことが多いとの説明を、2022年10月10日(現地時間)付で行ったロシア
      当局への届出対応及び届出後の審査状況の確認を行う過程で受けました。
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                                                           公開買付届出書
       公開買付者は、上記のロシア当局による審査の状況及びロシア弁護士からの説明を踏まえて検討した結果、                                                  速や
      かに  ロシア当局から本株式取得に関する                 承認を取得することを           目指しつつ(注11)        、もし、当該承認を取得する前
      に、公開買付者が、本公開買付けにより対象者の議決権の過半数以上を取得することとなる場合には、当該承認を
      求めるロシア大統領令その他の法令等の違反を構成することなく本公開買付けに係る決済を実施できるようにする
      観点から、公開買付期間の満了後、本公開買付けに                        より対象者の議決権の過半数以上(注12)を取得する(注13)こと
      が明らかとなった時点から本公開買付けに                    係る決済の開始日まで          の間  に、ロシア弁護士の法的助言を踏まえ、公開
      買付者が、当該承認の取得完了までの間、                    自ら又は対象者グループ            (下記「(2)      本公開買付けの実施を決定するに
      至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」の「①　対象者を取り巻く経営環境等」
      において定義します。)           をして、Vantec        HTS  Logistics     (Rus)   LLCに対する株主権の行使、意思決定への介入その他
      の積極的な権利行使(第三者へVantec                  HTS  Logistics     (Rus)   LLCの株式の譲渡等を行うことに関するものを含みま
      す。)による支配権の行使を行わず、同社が公開買付者及び対象者グループから独立して運営されることに関する措
      置(以下「本分離措置」といいます。)を講じることといたしました。上記の場合には、本分離措置を講じることに
      関し、Vantec       HTS  Logistics     (Rus)   LLCの株主である対象者並びにVantec                  HTS  Logistics     (Rus)   LLCの株主及び対
      象者の完全子会社である株式会社バンテックから了承を得ております。本分離措置は、公開買付者の取締役が取締
      役決定書をもって決定し、また、Vantec                   HTS  Logistics     (Rus)   LLCの株主が株主決議書をもって決議するものであ
      り、それぞれが任意の裁量により本分離措置を講じることができることから、本分離措置の実行に支障となるよう
      な事実は認識しておりません。なお、公開買付者としては、本分離措置について、仮にこれを行うこととなったと
      しても、ロシア当局から本株式取得に関する承認を取得するまでの暫定的なものであることから、本分離措置が対
      象者グループの企業価値に影響することは特段ないと判断しております(注14)。
       (注11)　公開買付者は、公開買付期間中に当該承認を取得した場合は、訂正届出書を提出いたします。
       (注12)　下記「(6)         本公開買付けに関する重要な合意に関する事項」に記載のとおり、公開買付者は、2022年４
           月28日付で、日立製作所との間で本基本契約を締結し、日立製作所は、本売却予定株式について本公開
           買付けに応募しないことを合意しておりますが、公開買付者は、ロシア弁護士から、ロシア大統領令第
           618号上、本売却予定株式に係る議決権は、本公開買付けにより取得した対象者の議決権には含まれない
           との説明を受けております。
       (注13)　公開買付者は、本公開買付けにより対象者の議決権の過半数以上を取得できない場合であって、かつ、
           本株式取得に関する承認を取得する前に、本株式併合(下記「(4)                               本公開買付け後の組織再編等の方針
           (いわゆる二段階買収に関する事項)」にて定義されます。以下同じとします。)の効力が生じる場合に
           は、本株式併合の効力発生日までの間に、本分離措置を講じることとしております。かかる場合に本分
           離措置を講じることに関し、Vantec                  HTS  Logistics     (Rus)   LLCの株主である対象者並びにVantec                  HTS
           Logistics     (Rus)   LLCの株主及び対象者の完全子会社である株式会社バンテックから了承を得ておりま
           す。
       (注14)　本分離措置を講じることにより、Vantec                       HTS  Logistic     (Rus)   LLCの運営は、同社の役職員の経営判断に
           基づいて行われることとなる一方で、本分離措置はロシア当局から本株式取得に関する承認を取得する
           までの間の暫定的な措置であり、その間の株主決議事項は現状特段見込んでいないことに加え、決算承
           認等、法令遵守の目的で株主として必要な決議を行うことは可能であり、また、Vantec                                          HTS  Logistic
           (Rus)   LLCの役員とVantec         HTS  Logistic     (Rus)   LLCを除く対象者グループの役職員とは現在一部兼任し
           ておりますが、これら兼任役員が退任する必要はなく、公開買付者による対象者の議決権の過半数以上
           の取得以前と同様、公開買付者の影響を受けることなく経営判断を行えば本分離措置を実施するにあた
           り法的問題はない旨、それぞれロシア弁護士より法的助言を受けております。
       以上より、公開買付者は、本公開買付前提条件の⑦のうちロシア                              当局  からの承認の取得という条件については、

      本書提出日現在において充足していないものの、本公開買付前提条件としては放棄することとしました。
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       そして、公開買付者は、上記のとおり、ロシア弁護士から、同年11月上旬までにロシア当局から本株式取得に関
      する承認を取得することができない可能性が相応にあり、当該承認の取得までの期間を正確に予測することは困難
      である旨の説明を受けておりますが、本公開買付けが公表されているにもかかわらず、開始されていないという不
      安定な状況を出来る限り早期に解消すべく、実務的に可能な限り早急に本公開買付けを開始し、引き続きロシア当
      局からの承認を取得できるよう努めるとともに、もし、ロシア当局からの承認を取得する前に、公開買付者が、本
      公開買付けにより対象者の議決権の過半数以上を取得することとなる場合には、当該承認を求めるロシア大統領令
      その他の法令等の違反を構成することなく本公開買付けに係る決済を実施できるようにする観点から、公開買付期
      間の満了後、本公開買付けに係る決済の開始日までに、本分離措置を講じることとしております。以上を踏まえ、
      公開買付者は、2022年10月28日より本公開買付けを開始することが可能であることが見込まれると2022年10月20日
      に判断いたしました。その後、公開買付者は、ロシア                         当局  からの承認の取得という条件を除く本公開買付前提条件
      について、以下のとおりいずれも充足されたことを確認したことから、本公開買付けが開始可能な状態になったと
      判断し、2022年       10 月 27 日、本公開買付けを2022年            10 月 28 日より開始することといたしました。
       ①　公開買付者は、対象者より、対象者取締役会が本公開買付けに関して設置した特別委員会において、2022年
         10月  26 日現在においても、2022年４月28日時点における対象者の取締役会が賛同の意見を表明するととも
         に、対象者の株主に対して本公開買付けに応募することを推奨する旨の決議を行うことは相当である旨の特
         別委員会の意見答申を変更する要因はないと判断し、改めて、対象者取締役会が本取引に賛同する旨の意見
         表明を行うことについて肯定的な内容の答申が行われており、かつ、当該答申が変更(変更後の答申が対象者
         取締役会が本取引に賛同する旨の意見表明を行うことについて肯定的な内容である場合又は本基本契約の締
         結日から本公開買付けの開始日までの期間の経過に伴い当然に必要となる情報の更新その他の軽微な変更の
         場合を除きます。)又は撤回されていない旨の報告を受け、2022年10月26日に、当該特別委員会において対象
         者取締役会が本取引に賛同する旨の意見表明を行うことについて肯定的な内容の答申が行われていることを
         確認いたしました。
       ②　公開買付者は、対象者より、2022年10月27日開催の対象者取締役会において、2022年10月27日現在において
         も、2022年４月28日時点における本公開買付けに関する意見を変更する要因はないと判断し、改めて、本取
         引に賛同する旨の意見表明に係る決議がなされ、これが法令等に従って公表されており、かつ、かかる意見
         表明が変更(変更後の意見表明が本取引に賛同する内容である場合又は本基本契約の締結日から本公開買付け
         の開始日までの期間の経過に伴い当然に必要となる情報の更新その他の軽微な変更の場合を除きます。)又は
         撤回されていない旨の報告を受け、2022年10月27日に、当該決議が実施され、これが公表されており、かつ
         かかる意見表明が変更又は撤回されていないことを確認いたしました。
       ③　公開買付者は、対象者より、2022年10月27日時点において、本取引のいずれかを制限又は禁止する司法・行
         政機関等の判断等がなされておらず、かつ、その具体的なおそれがない旨の報告を受け、同日、当該事由は
         生じていないと判断いたしました。
       ④　公開買付者は、日立製作所より、2022年10月27日時点において、本基本契約に基づき日立製作所が本公開買
         付けの開始日までに履行又は遵守すべき義務が全て重要な点において履行又は遵守されている旨の報告を受
         け、同日、当該義務が履行及び遵守されていると判断いたしました。
       ⑤　公開買付者は、日立製作所より、2022年10月27日時点においても、日立製作所による表明及び保証が、いず
         れも重要な点において真実かつ正確である旨の報告を受け、同日、当該表明及び保証はいずれも重要な点に
         おいて真実かつ正確であると判断いたしました。
       ⑥　公開買付者は、対象者から、2022年10月27日時点において、対象者に係る業務等に関する重要事実(法第166
         条第２項に定めるものをいいます。)で対象者が公表(法第166条第４項に定める意味を有します。)していな
         いものが存在しない旨の報告を受け、同日、対象者に係る業務等に関する重要事実で対象者が公表していな
         いものが存在しないと判断いたしました。
       ⑦　日本、中国、米国、欧州、ロシア及びトルコにおける競争法上の届出並びに日本及びロシアの対内直接投資
         に係る法令に基づく事前届出について、下記「６　株券等の取得に関する許可等」の「(2)                                           根拠法令」のと
         おり、公開買付者は、          ロシア当局からの承認の取得という条件については、本書提出日現在において充足し
         ていないものの、本公開買付前提条件としては放棄することとし、ロシア当局からの承認の取得という条件
         を除く本公開買付前提条件については、                   2022年９月21日付でロシア連邦               反独占庁    から本株式取得を承認する
         文書を受領     したこと    をもって    充足  し、本株式取得を実行することが可能となったことを確認いたしました。
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       ⑧　公開買付者は、対象者から、本合意書を受領しており、かつ、本合意書は本公開買付けの開始日までに撤回
         されておらず適法かつ有効に存続しております。
       ⑨　公開買付者は、対象者より、2022年10月27日時点において、本合意書に基づき対象者が本公開買付けの開始
         日までに履行又は遵守すべき義務(対象者が本取引を適法かつ有効に実行するために法令等、内部規則、労働
         協約及び事業上重要な契約等に基づき必要となる行為を実施するための努力義務を除きます。)が、全ての重
         要な点において履行又は遵守されている旨の報告を受け、同日、当該義務が全ての重要な点において履行及
         び遵守されていると判断いたしました。
       ⑩　公開買付者は、対象者より、2022年10月27日時点において、対象者による本合意書の表明及び保証が、いず
         れも重要な点において真実かつ正確である旨の報告を受け、同日、当該表明保証はいずれも重要な点におい
         て真実かつ正確であると判断いたしました。
       本取引は、①公開買付者による本公開買付け、②公開買付者が本公開買付けにより対象者株式の全て(但し、日立

      製作所が所有する本売却予定株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。)を取得できなかった場合に、対象者
      の株主を公開買付者と日立製作所のみとするために対象者が行う本株式併合による手続(以下「本スクイーズ・アウ
      ト手続」といいます。)、③本株式併合の効力発生を条件として、対象者が実施する日立製作所が所有する本売却予
      定株式の取得(以下「本自己株式取得」といいます。なお、日立製作所において、法人税法に定めるみなし配当の益
      金不算入規定が適用されることが見込まれることを踏まえ、公開買付価格の最大化と株主間の公平性を両立させる
      ために本自己株式取得を実施します。)を実施するための必要な分配可能額及び本自己株式取得に係る資金を確保す
      るために対象者が行う(ⅰ)金融機関からの借入れ(以下「本借入れ」といいます。)及び(ⅱ)の本資金提供のための
      原資とするための公開買付者への貸付け(以下「本貸付け」といいます。)、(ⅱ)公開買付者による対象者に対する
      資金提供(公開買付者を引受人とする第三者割当増資又は対象者に対する貸付けによることを予定しています。以下
      「本資金提供」といいます。)並びに(ⅲ)会社法第447条第１項及び第448条第１項に基づく対象者の資本金、資本準
      備金及び利益準備金の額の減少(以下「本減資等」といいます。(注15))、並びに④本自己株式取得から構成され、
      最終的に公開買付者が対象者を完全子会社化することを企図しております。また、本資金提供の実施に先立ち、(a)
      本資金提供に係る資金を確保するためにＫＫＲファンドを割当先とする公開買付者親会社による第三者割当増資を
      行うこと、(b)対象者の日立製作所に対する本自己株式取得に係る代金支払債務のうち金100億円に相当する代金支
      払債務の引受けを公開買付者親会社が行うことにより、日立製作所が、公開買付者親会社に対して取得する当該代
      金支払請求権の現物出資(以下「本日立再出資」といいます。なお、当該代金支払請求権は民法(明治29年法律第89
      号。その後の改正を含みます。)第520条に基づき混同により消滅します。)を行い、公開買付者親会社に対する議決
      権の10％を取得することが予定されております(注16)。なお、当該10％の再出資については、日立製作所及びＫＫ
      Ｒの協議により、対象者と日立製作所の間で現在も取り組むDX分野における共同開発等を推進する観点で望まし
      く、日立製作所が対象者の経営に一定の関与を残すことが可能な議決権構成をもとに判断しております。また、日
      立製作所及びＫＫＲは、日立製作所が公開買付者親会社に対して現金を払込む方法により本日立再出資を実行する
      ことも検討いたしましたが、現金を払込む方法により本日立再出資を実行する場合、日立製作所により払込まれた
      現金を原資として本自己株式取得の代金として対象者から日立製作所に支払われるところ、このように現金を還流
      させる必要性が乏しいことから、日立製作所及びＫＫＲにて協議の上、上記の現物出資の方法により本日立再出資
      を実施することといたしました。なお、本株式併合の詳細については、下記「(4)                                      本公開買付け後の組織再編等の
      方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」をご参照ください。
       (注15)　本減資等においては、対象者は、減少する資本金及び資本準備金の一部又は全額をその他資本剰余金
           に、また、減少する利益準備金の全額を繰越利益剰余金にそれぞれ振り替える予定とのことです。
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       (注16)　①本日立再出資における公開買付者親会社の普通株式１株当たりの払込価額を決定する前提となる対象
           者株式の評価は、本公開買付けにおける買付け等の価格(以下「本公開買付価格」といいます。)と同一
           の価格である8,913円(但し、本スクイーズ・アウト手続として実施する株式併合における対象者株式の
           併合の割合に基づき形式的な調整を行う予定です。)にする予定であることから、本日立再出資における
           日立製作所による公開買付者親会社の普通株式１株当たりの払込価額は、実質的に本公開買付価格より
           も有利な条件が設定されているわけではないと考えられること、また、②本日立再出資は、対象者の主
           要株主である第１位株主の日立製作所が、公開買付者親会社への出資を通じて非公開化後も対象者に関
           与することを目的として実施されるものであり、日立製作所による本公開買付けへの応募の可否とは独
           立して検討されたものであることから、公開買付価格の均一性規制(法第27条の２第３項)の趣旨に反す
           るものではないと考えております。
       本公開買付けに際し、公開買付者は、2022年４月28日付で、日立製作所との間で、①同社が所有する本売却予定

      株式について本公開買付けに応募しないこと、②同社が総額100億円の公開買付者親会社の議決権付き株式を取得
      (議決権比率10％)すること、③本自己株式取得に応じて本売却予定株式を売却すること等を内容に含む、基本契約
      書(以下「本基本契約」といいます。)を締結しております。また、公開買付者は、本基本契約における合意に関連
      して、2022年10月27日付で、日立製作所、公開買付者親会社及び対象者との間で、本日立再出資の実施及び手続に
      関連する事項を規定した四者間契約を締結しております。本基本契約及び当該四者間契約の詳細については、下記
      「(6)   本公開買付けに関する重要な合意に関する事項」の「①　本基本契約等」をご参照ください。
       また、本取引に際し、(ⅰ)対象者、日立製作所及びＫＫＲファンドは、2022年10月27日付で、対象者の運営等に
      関する資本業務提携契約を締結しており(資本業務提携契約の詳細については、下記「(6)                                          本公開買付けに関する重
      要な合意に関する事項」の「③　本資本業務提携契約」をご参照ください。以下「本資本業務提携契約」といいま
      す。)、(ⅱ)日立製作所及び対象者は、対象者の事業活動を円滑に継続することを目的とした契約として移行サービ
      ス契約、委託研究契約及び日立ブランド使用許諾契約並びに日立物流ソフトウェア株式会社の運営等に関する株主
      間契約を締結しております。
      ＜本取引のストラクチャー図＞

       Ⅰ．本公開買付けの実施前(現状)
         本書提出日現在において、日立製作所が対象者株式33,471,578株(所有割合：39.91％)、少数株主が残りの

        50,401,258     株(所有割合：60.09％)を所有。
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       Ⅱ．公開買付者による本公開買付け及びその決済に要する資金の調達
         公開買付者は、対象者株式の全て(但し、日立製作所が所有する本売却予定株式及び対象者が所有する自己株

        式を除きます。)を対象とする本公開買付けを実施。
         本公開買付けに係る決済に要する資金を、公開買付者親会社からの出資(以下「本出資」といいます。)に
        よって調達する資金により賄う予定。
       Ⅲ．(本公開買付けの成立後)株式併合を用いた本スクイーズ・アウト手続







         公開買付者は、本公開買付けにより、対象者株式の全て(但し、日立製作所が所有する本売却予定株式及び対

        象者が所有する自己株式を除きます。)を取得できなかった場合には、対象者に対して本株式併合の手続の実行
        を要請し、対象者の株主を公開買付者及び日立製作所のみとするための手続を実施。
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       Ⅳ．対象者による分配可能額及び本自己株式取得に係る資金の確保を目的とした本借入れ、本貸付け、本資金提
         供及び本減資等
         対象者株式の上場廃止、本株式併合の効力発生後に、本自己株式取得に必要となる資金及び分配可能額を確

        保するために、本借入れ、本貸付け、本資金提供及び本減資等を実施。また、本資金提供の実施に先立ち、本
        日立再出資及びＫＫＲファンドを割当先とする公開買付者親会社による第三者割当増資を実施。
       Ⅴ．対象者による日立製作所からの本自己株式取得







         対象者は、本借入れ、本貸付け、本資金提供及び本減資等により確保した分配可能額を活用し、日立製作所

        が所有する本売却予定株式の全てを取得するための本自己株式取得を実施。
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       Ⅵ．本取引の実施後
       公開買付者は、本公開買付けに応じて応募された株券等(以下「応募株券等」といいます。)の総数が買付予定数







      の下限(    22,443,700     株)に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。他方、対象者株式を非公開
      化することを目的としておりますので、買付予定数の上限は設定しておらず、応募株券等の総数が買付予定数の下
      限(  22,443,700     株)以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。なお、買付予定数の下限(22,443,700
      株)は、対象者第２四半期            決算短信    に記載された2022年９月30日現在の対象者の発行済株式総数(84,101,714株)か
      ら、同日現在対象者が所有する自己株式数(但し、同日現在の対象者執行役に対する業績連動型株式報酬制度として
      株式交付信託が保有する対象者株式                177,000    株を除きます。)(        228,878    株)を控除した株式数(          83,872,836     株)に係る議
      決権の数(     838,728    個)に３分の２を乗じた数(559,152個、小数点以下切り上げ)から、本売却予定株式(33,471,578
      株)に係る議決権の数(334,715個)を控除した数(224,437個)に対象者の単元株式数である100を乗じた株式数
      (22,443,700株)です。これは、本取引においては対象者株式の非公開化を目的としているところ、下記「(4)                                                   本公
      開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載の本株式併合の手続を実施するには、
      会社法第309条第２項に規定する株主総会における特別決議が要件とされていること、また、日立製作所との間で本
      売却予定株式について本公開買付けに応募しない旨及び本公開買付けが成立した場合には本スクイーズ・アウト手
      続に関する各議案に賛成する旨を合意していることを踏まえ、本取引を確実に実施できるようにしたものです。
       公開買付者は、本公開買付けに係る決済に要する資金を本出資により賄います。また、本自己株式取得は、対象
      者の分配可能額の範囲内で行われますが、公開買付者は対象者において本自己株式取得に必要となる資金の額、並
      びに対象者の保有する現預金及び事業運営に要する現預金の水準等を勘案して、本株式併合後に、本借入れ、本貸
      付け、本資金提供及び本減資等により、対象者の分配可能額の不足額を賄うことを予定しております。
       対象者が2022年４月28日付で公表した「HTSK株式会社による当社株式に対する公開買付けの開始予定に係る賛同

      の意見表明及び応募推奨に関するお知らせ」(以下「2022年４月28日付対象者プレスリリース」といいます。)によ
      りますと、対象者は、2022年４月28日開催の取締役会において、同日時点における対象者の意見として、本公開買
      付けが実施された場合には、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対して、本公
      開買付けに応募することを推奨する旨を決議したとのことです。
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       また、本公開買付けは、本公開買付前提条件が充足された場合(又は公開買付者により放棄された場合)には、速
      やかに開始される予定であり、2022年４月28日現在、2022年９月下旬を目途に本公開買付けを開始することを目指
      しておりましたが、国内外の競争当局及び対内直接投資を所管する当局における手続等に要する期間を正確に予想
      することは困難であるため、対象者は、上記取締役会において、本公開買付けが開始される際に、対象者の特別委
      員会に対して、特別委員会が2022年４月28日付で対象者取締役会に対して表明した意見に変更がないか否かを検討
      し、対象者取締役会に対し、変更がない場合にはその旨、変更がある場合には変更後の意見を述べるよう諮問する
      こと、及びかかる特別委員会の意見を踏まえ、本公開買付けが開始される時点で、改めて本公開買付けに関する意
      見表明を行うことを併せて決議したとのことです。
       その後、対象者が2022年９月29日付で公表した「HTSK株式会社による当社株式に対する公開買付け実施に向けた
      進捗状況のお知らせ」(以下「2022年９月29日付対象者進捗報告プレスリリース」といいます。)によりますと、対
      象者は、2022年９月29日に、公開買付者より、同日現在、国内外の競争法並びに国内外の対内直接投資に係る法令
      に基づく必要な手続及び対応の内容及び履行状況について進捗及び変更があり、公開買付者としては、ロシア弁護
      士との協議を踏まえ、2022年11月上旬を目途に、国内外の競争法並びに国内外の対内直接投資に係る法令に基づく
      必要な手続及び対応を完了させ、本公開買付けを開始することを                              目指し   ているとの連絡を受けたとのことです。
       そして、対象者が2022年10月27日付で公表した「HTSK株式会社による当社株式に対する公開買付けに係る賛同の
      意見表明及び応募推奨に関するお知らせ」(以下「2022年10月27日付対象者プレスリリース」及び2022年９月29日付
      対象者進捗報告プレスリリースと併せて、「対象者プレスリリース」といいます。)によりますと、今般、対象者
      は、公開買付者から、          (ⅰ)  国内外(日本、中国、米国、欧州、ロシア及びトルコ)の競争法並びに国内外(日本、ドイ
      ツ、イギリス、イタリア、ポーランド及びインド)の対内直接投資に係る法令に基づく必要な手続及び対応(これら
      のうち、対内直接投資に係る法令に基づく必要な手続及び対応については、日本及びロシアにおいて手続及び対応
      が必要であり、また、ドイツ、イギリス、イタリア、ポーランド及びインドにおいて手続及び対応の要否を検討し
      ておりましたが、その後、2022年８月31日までに対応は不要と認識・判断しております。)                                          のうちロシア当局からの
      承認の取得を除く全ての必要な手続及び対応が完了した旨、(ⅱ)本公開買付前提条件の⑦のうちロシア当局からの
      承認の取得という条件については、本書提出日現在において充足していないものの、本公開買付前提条件としては
      放棄する旨、(ⅲ)        本公開買付前提条件が充足されていること(又は公開買付者により放棄されること)を前提とし
      て、本公開買付けを2022年10月28日から開始したい旨の連絡を2022年10月21日に受けたため、下記「(3)                                                 本公開買
      付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するた
      めの措置」の「②　対象者における                 独立した    特別委員会の設置及び意見の入手」に記載のとおり、同日、対象者の
      特別委員会に対して、本答申書の意見の内容に変更がないか否かを検討し、対象者取締役会に対し、変更がない場
      合にはその旨、変更がある場合には変更後の意見を述べるよう諮問したとのことです。特別委員会は、対象者に対
      して、2022年４月28日以降、本資本取引に影響を及ぼし得る重要な状況変化が発生しているか否かに関する事実関
      係の確認等を行い当該諮問事項について慎重に検討した結果、2022年４月28日以降、2022年10月26日までの事情を
      勘案しても、本答申書の答申の内容について、いずれも変更すべき事情は見当たらないことを確認し、2022年10月
      26日付で、対象者取締役会に対して、本答申書における意見に変更がない旨の追加答申書(以下「追加答申書」とい
      います。)を提出したとのことです。対象者は、特別委員会から提出された追加答申書の内容を最大限尊重しなが
      ら、対象者の業績や本取引を取り巻く環境を踏まえ、本公開買付けに関する諸条件について改めて慎重に検討した
      結果、2022年10月27日現在においても、本公開買付けに関する意見を変更する要因はないと判断したことから、
      2022年10月27日開催の取締役会(以下、2022年４月28日開催の取締役会と併せて「両取締役会」といいます。)にお
      いて、改めて本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対して、本公開買付けに応募
      することを推奨する旨の決議をしたとのことです。
       なお、対象者の両取締役会決議の詳細は、下記「(3)                         本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相
      反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑤　対象者における利害関係を有
      しない取締役全員の承認」をご参照ください。
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     (2)  本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針
       本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針は、
      以下のとおりです。なお、以下の記載のうち、対象者に関する記述は、対象者が公表した情報、対象者プレスリ
      リース及び対象者から受けた説明に基づくものです。
      ①　対象者を取り巻く経営環境等

        対象者は、1950年２月、日立製作所の輸送業務を請け負う物流子会社として創業し、同社工場構内・発送業務
       の一括受託、国内外における超重量物の輸送を引き受けるなどして業容を拡大してきたとのことです。1989年１
       月に東京証券取引所の市場第二部に上場、1990年９月に市場第一部に指定替え、その後の東京証券取引所の再編
       を経て、本書提出日現在、東京証券取引所プライム市場に上場しているとのことです。なお、対象者の1950年２
       月の創業時の商号は日東運輸株式会社であり、1952年12月に日立運輸株式会社に商号変更、1967年11月に西部日
       立運輸株式会社、東京モノレール株式会社と三社合併し日立運輸東京モノレール株式会社に商号変更、1981年５
       月に東京モノレール株式会社を分離し商号を日立運輸株式会社に変更、1985年７月に商号を現在の株式会社日立
       物流に変更したとのことです。
        対象者は、経営理念である「広く未来をみつめ                      人と自然を大切にし          良質なサービスを通じて豊かな社会づく
       りに貢献します」の下、高度化・多様化・広範化しているグローバルサプライチェーンにおいて、お客様・株
       主・従業員などあらゆるステークホルダーから、最も選ばれるソリューションプロバイダとなることを経営ビ
       ジョンとして掲げ、様々な『協創』を通じた課題の解決と『価値』の創出に取り組み、持続的な成長を実現して
       いくことを目指しているとのことです。
        こうした中、対象者が2022年４月28日に公表した、2025年３月期を最終年度とする中期経営計画『LOGISTEED
       2024』(注１)では、世界的な新型コロナウイルス感染症拡大の影響の長期化や地政学的リスクの顕在化等、不安
       定な世界情勢の下、長期的に目指す姿である経営ビジョンや対象者のマテリアリティ(重要課題)を踏まえ、「脱
       炭素・循環型社会への貢献」、「強靭で持続可能な物流サービスの構築と進化」及び「DX(デジタル・トランス
       フォーメーション)による新たな価値の創出」を注力すべき分野としてとらえ、『LOGISTEED                                           2024』で目指すべき
       「アジア圏での3PLリーディングカンパニー」に向けて、「DX・LT(Logistics                                    Technology)・現場力でグローバル
       サプライチェーン戦略パートナーへ」をスローガンに、「海外事業の強化・拡大」、「新たな付加価値による事
       業領域の拡張(LOGISTEEDの加速)」、「スマートロジスティクス(注２)の進化」及び「ESG経営(注３)の基盤強
       化」に取り組む予定とのことです。
        (注１)　「LOGISTEED」とは、LOGISTICSと、Exceed、Proceed、Succeed、そしてSpeedを融合した言葉であり、
            ロジスティクスを超えてビジネスを新しい領域に導いていく意思が込められています。
        (注２)　「スマートロジスティクス」とは、お客様の多様な物流ニーズにワンストップでお応えし、ロジス
            ティクスのスマート化を実現するソリューションを意味します。
        (注３)　「ESG経営」とは、持続可能な社会の実現と企業価値の向上に向け、環境・社会・ガバナンスと企業倫
            理を意識した行動を意味します。
        これらのうち、まず、「海外事業の強化・拡大」においては、市場成長のキャッチアップと地域戦略をベース

       にした海外事業の拡大施策を進めていくことを目指しているとのことです。
        具体的には、北米ではシェアードミルクラン(注４)・幹線輸送ビジネスの拡大と工場向け一気通貫ロジスティ
       クスの提供を、欧州ではインターモーダル(注５)事業の広域化や欧州成長エリア・市場での事業拡大を、中国で
       は自動化・省人化による安全・品質・生産性の更なる向上と高付加価値物流サービスの強化を、そしてアジアで
       は、インド・タイ・インドネシア・マレーシア他での投資・事業拡大、コールドチェーンの展開、地域・域内
       ネットワークの強化を進めていくことを目指しているとのことです。
        (注４)　「ミルクラン」とは、１台のトラックで複数サプライヤーの拠点を巡回して生産部品等の集荷を行
            い、生産工場に一括納品する輸送方式を意味します。
        (注５)　「インターモーダル」とは、トラック・船・鉄道等の異なる輸送モード(輸送機関)を複数組み合わせ
            た複合一貫輸送を意味します。幹線輸送部分に鉄道や船を組み入れることで環境負荷の低減が期待で
            きます。
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        そして、「新たな付加価値による事業領域の拡張(LOGISTEEDの加速)」では、サプライチェーンの課題解決に貢
       献するSCDOS(Supply          Chain   Design    & Optimization       Services)(注６)の展開や、製造と物流の境界領域における
       新サービスを拡大し、顧客へのVAS(Value                    Added   Services)(注７)展開を進めていくことを目指しているとのこと
       です。また、「スマートロジスティクスの進化」においては、システムと機械が連動した自動化・省力化、DXに
       よる労働環境の向上を図るとともに、三温度帯倉庫(注８)や危険物倉庫などの倉庫機能の強化・充実化につと
       め、またSSCV(輸送デジタルプラットフォーム)(注９)の活用によって輸送事業の強靭化とドライバー不足(2024年
       問題(注10))や脱炭素化へ対応していくことを目指しているとのことです。
        (注６)　「SCDOS(Supply            Chain   Design    & Optimization       Services)」とは、お客様のサプライチェーン上の多
            様なデータを一元管理・可視化し、課題解決や戦略立案をサポートするサービスを意味します。
        (注７)　「VAS(Value          Added   Services)」とは、顧客への調達支援や製造支援を含む高付加価値サービスを意味
            します。
        (注８)　「三温度帯倉庫」とは、常温・冷蔵・冷凍機能を備えた倉庫を意味します。
        (注９)　「SSCV」とは、「Smart                & Safety    Connected     Vehicle」の略であり、「持続可能な輸送サービス」と
            「事故ゼロ社会の実現」を目指して開発・提供する輸送デジタルプラットフォームであり、「SSCV-
            Safety」(安全運行管理)、「SSCV-Smart」(受発注管理、配車管理、運行管理)及び「SSCV-Vehicle」
            (車両管理の最適化、故障予兆・予防整備)の３つのソリューションで構成されております。
        (注10)　「2024年問題」とは、働き方改革関連法によって2024年４月に自動車運転業務に対して、時間外労働
            時間の年間960時間の上限規制が適用されることに伴い、発生するドライバー不足を含む諸問題を意味
            します。
        これらの事業における諸施策の遂行と、諸施策の遂行の基盤となる「ESG経営の基盤強化」は企業価値向上への

       両輪であり、「ESG経営の基盤強化」のために、脱炭素活動を含めた環境施策の推進や各種災害対策などのリスク
       マネジメント、高度かつ持続的な安全・品質活動を通じ、社会・経済・環境価値を創出していくとのことです。
        一方で、対象者プレスリリースによれば、本書提出日時点において、対象者グループは、対象者、対象者の連

       結子会社77社及び持分法適用関連会社15社(以下「対象者グループ」といいます。)で構成されるところ、対象者
       グループの属する物流業界の事業環境においては、日本国内の少子高齢化を背景とした労働力不足や新型コロナ
       ウイルス感染症拡大・地政学的リスクの顕在化・他業種からの物流事業への参入による競争激化等の直面する環
       境変化に対し、グローバルサプライチェーンの維持・強靭化の対応のため、さらにはIoT(注11)・AI(人工知能)
       (注12)・ロボティクス(注13)・DX(デジタル・トランスフォーメーション)によるイノベーションで課題解決を図
       り、持続可能な社会の実現に取り組んでいくことが求められているとのことです。
        (注11)　「IoT」とは、モノのインターネット(Internet                          of  Things)の略称であり、身の回りのものがインター
            ネットにつながる仕組みのことを意味します。
        (注12)　「AI」とは、人工知能(Artificial                    Intelligence)の略称です。
        (注13)　「ロボティクス」とは、ロボットの設計・製作・制御を行う「ロボット工学」を意味します。
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        上記のような状況を踏まえ、対象者は、対象者の目指す姿を早期に実現するためには、意思決定のスピード
       アップのみならず、機動的な事業投資を実行せしめる投資資金の獲得、外部知見の導入といった、対象者の企業
       競争力を高める組織的な能力を補完するパートナーとの協創が必要であり、そのためには、現在の資本構成に制
       限されない迅速な経営と改革を進めることが必要であると判断し、様々な検討を行ってきたとのことです。
        その中でも、対象者は、これまでも、複数の事業会社や投資ファンドとの間で、資本取引の可能性を含めた対
       象者の成長戦略についての協議を重ねてきており、かかる協議の一環として、特にＫＫＲとの間では、過去約５
       年にわたり、事業成長の加速や将来の成長に向けた競争優位性について、対象者による事業パートナーとのM&Aの
       可能性に関する検討等も含め継続的に議論を重ねてきたとのことです。その結果、対象者は、「SCM(注14)全体最
       適化に向けた高付加価値ソリューション」、「DX推進による顧客利便性の向上と効率化」、「海外向けの一貫し
       たバリューチェーンの強化」、「投資先行型案件への取り組み強化」、「戦略的M&Aの推進」及び「協創パート
       ナーとの連携を通じたプラットフォーマーとしての地位強化」といった対象者の経営課題に対する方向性につい
       ても共有しているＫＫＲとの間で将来にわたり企業価値向上を推進するパートナーとしての信頼関係を構築して
       いると考えているとのことです。
        対象者としては、ＫＫＲは、(ⅰ)経営コンサルティング又は事業会社での実務経験を有するプロフェッショナ
       ルで構成され、投資先企業に対して「現場でのハンズオン支援」を提供するＫＫＲキャップストーンや、資金調
       達を専門とするＫＫＲキャピタルマーケッツ等、投資先企業の事業改善に向けた戦略策定及び実行支援や、中長
       期的成長に資する資本政策の推進を支援する潤沢なリソースを有しており、(ⅱ)カーブアウト案件、投資先企業
       の追加買収・ＰＭＩ支援、及び事業会社の共同出資パートナーへの招聘・協働における豊富な実績を有してお
       り、(ⅲ)さらに近年では、DXの推進をテーマとした西友及び弥生への投資や、国内最大級の不動産運用会社であ
       るＭＣ－ＵＢＳＲの買収等、対象者経営課題と関連性の高い分野での投資実績も重ねていると考えているとのこ
       とです。
        これら及び下記「②　公開買付者と対象者及び日立製作所との協議、公開買付者による意思決定の過程等」に
       記載する本入札プロセス(以下に定義します。)を踏まえ、対象者は、2022年３月28日に、対象者のLOGISTEED戦略
       を実現するためには、対象者及び対象者事業への理解、中長期的な企業価値向上を支援する知見とリソース及び
       日本市場への強いコミットメントと豊富な実績を有するＫＫＲとのパートナーシップにより、現在の資本構成に
       制限されることなく非上場化の上で、ともに上記改革を進めることが最適と判断したとのことです。
        (注14)　「SCM」とは、「Supply                Chain   Management」の略であり、原材料の調達から商品が消費者へ渡るまで
            の生産・流通プロセスについて全体の効率化を図る経営管理のことをいいます。
      ②　公開買付者と対象者及び日立製作所との協議、公開買付者による意思決定の過程等

        上記「①　対象者を取り巻く経営環境等」に記載の経営環境の下において、対象者は、日立製作所より、2021
       年１月下旬、本売却予定株式を速やかに売却したい旨の意向を受け、また、対象者は、日立製作所より、同年３
       月上旬、本売却予定株式の売却を前提とした資本取引に関する協議開始の打診を受けたことを踏まえ、対象者
       は、日立製作所との間で対象者の株主を日立製作所以外の第三者のみとし、対象者株式を非公開化することを目
       的とする一連の取引(以下、当該取引又は当該取引の検討の過程における本売却予定株式の売却を前提とした資本
       取引(対象者株式を非公開化することを目的とする取引に限られません。)を「本資本取引」といいます。)の進め
       方について、同年３月上旬から本格的な協議を開始したとのことです。なお、当該３月上旬の協議において、日
       立製作所からは、本資本取引について、①対象者の成長戦略に資すること、②対象者の全株主に対して株式の売
       却の機会が付与されること、③少なくとも時価以上の株価で売却の機会が提供されることという３つの条件が示
       され、当該条件を充足するという観点から公開買付けによって、本資本取引を実施することについて検討するこ
       とを確認したとのことです。
        その後、対象者及び日立製作所は、事業会社や複数の投資ファンドを含めた潜在的な売却先５社との間で同年
       ３月上旬から同年４月下旬にかけて協議を重ね、同年４月下旬から５月上旬にかけて、事業会社や複数の投資
       ファンドを含めた潜在的な売却先５社のうちＫＫＲを含めた投資ファンド３社から本資本取引に関する買収価格
       が含まれない初期的な提案を受領したとのことです。
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        対象者は、同年５月上旬、UBS証券株式会社(以下「UBS証券」といいます。)を本資本取引に係る財務アドバイ
       ザー及び第三者評価機関に選任し、本資本取引に関する上記の初期的な提案を比較検討の上、対象者の更なる企
       業価値向上、及び、日立製作所を含む対象者の株主の利益最大化の観点から、対象者株式の取得に関心を示すと
       考えられる複数の候補先を対象とする入札手続を実施した上で、買手を決定することが望ましいと同年５月中旬
       に判断したとのことです。なお、当該時点において、対象者及び特別委員会は、本資本取引に関する上記の初期
       的な提案の検討を行うとともに、別途、当該入札手続において、対象者の上場維持を前提とした対象者の発行済
       株式の一部の取得を実現する取引スキーム(以下「上場維持スキーム」といいます。)と、対象者の非上場化を前
       提とした対象者の発行済株式の全部の取得を実現する取引スキーム(以下「非上場化スキーム」といいます。)の
       いずれの提案を求めるかについても検討を行ったとのことです。具体的には、投資ファンドを候補先として非上
       場化スキームにより本資本取引を実施した場合、レバレッジにより投資リターンを上げることが可能なLBOローン
       の利用が想定され、対象者の有利子負債が増加すること、また、対象者が非上場化することにより、対象者が上
       場会社として享受していた社会的信用や知名度の維持・向上等のメリットが享受できなくなることにより取引先
       等との関係に影響が生じ得ること等について慎重に検討を行ったとのことです。当該検討の結果、対象者及び特
       別委員会は、非上場化した場合、LBOローンに伴う負債の増加により投資に制約がかかり、安定的で強靱な競争力
       あるサプライチェーンの維持が困難になる可能性があること、日立グループから離脱する中で、既存顧客からの
       信用を確保し、良好な関係の維持するためには上場会社であることが重要であること、既存又は新規の協創パー
       トナーとの協創関係の維持・強化の観点からは独立した上場会社であることが重要であることから、対象者の事
       業運営や成長戦略の実行の観点からは、LBOローンを利用した非上場化スキームではなく、上場維持スキームに
       よって本資本取引を行うことが対象者の中長期的な企業価値の向上にとって望ましいと、同年５月中旬に考えた
       とのことです。対象者は、同年５月下旬以降、競争環境を醸成しつつ、具体的な買収価格を提示させることを企
       図し、上記初期的な提案を受領したＫＫＲを含む投資ファンド３社に本資本取引に関する入札プロセスに参加す
       ることを打診し、上場維持スキームを前提とした本資本取引に関する提案を求める第一次入札プロセス(以下「本
       第一次入札プロセス」といいます。)を開始したとのことです。なお、その後、同年６月上旬に、追加で投資ファ
       ンド１社を本第一次入札プロセスに招集したとのことです(当該候補先を含む投資ファンド４社を、以下「本第一
       次候補先」といいます。)。本第一次入札プロセスの開始後、本第一次候補先は、対象者の事業・財務に関する初
       期的なデュー・ディリジェンスや対象者経営陣との面談等を実施したとのことです。そして、同年７月上旬に、
       対象者は本第一次候補先より提案書を受領し、当該提案書の内容について株式価値評価額、取引のスキーム、資
       金調達力・資金調達の前提条件、成長戦略を含む本資本取引実施後の経営戦略及びその支援体制、従業員の処遇
       及びガバナンス体制等の経営方針等の諸条件、並びに少数株主の利益の最大化などの観点から慎重に比較検討を
       行うとともに、日立製作所との間でも同年７月上旬から同年８月中旬までの間に複数回にわたって協議を行った
       とのことです。さらには、当該協議と並行して、同年７月上旬に、対象者との間での事業面での協業を検討して
       いた事業会社１社から、事業上の協業の打診があったことから、対象者より当該事業会社に対して本第一次入札
       プロセスへの参加を提案し、当該事業会社との間でも協議を開始しました。そして、当該事業会社からは、同年
       ７月下旬に初期的な意向表明書を受領したとのことです。
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        もっとも、同年８月中旬、日立製作所から対象者に対し、非上場化スキームも含めた全ての選択肢に基づく提
       案を求め、それらを真摯に評価した上で、対象者の企業価値向上及び株主利益の最大化の観点から最適な提案
       を、日立製作所が対象者と協議の上で選択したいとの意向が示されたとのことです。対象者としては、上記のと
       おり、上場維持スキームにより本資本取引を行うことが対象者の企業価値の向上に資するとの認識を有していた
       ものの、株主価値の最大化の観点及び売主である日立製作所の意向に鑑みて、同年10月中旬、日立製作所との協
       議を経て、日立製作所主導で、対象者の非公開化の提案も含めた再一次入札プロセス(以下「本再一次入札プロセ
       ス」といいます。)を開始することに同意したとのことです。なお、本再一次入札プロセスにおいては、対象者と
       の事業上のシナジーが見込め、LBOローンを利用せず対象者の全株式の取得が可能な事業会社も対象に含めること
       とし、また、上場維持を前提とした提案と非上場化を前提とした提案を比較検討する観点から、当該プロセスに
       参加する候補先に対しては、同年10月中旬、本第一次候補先及び初期的な意向表明書を提示した事業会社１社(以
       下「本再一次候補先」と総称します。)に対して、本再一次入札プロセスのプロセスレターを送付し、上場維持ス
       キームと非上場化スキームの両方の提案を求めたとのことです。
        そして、対象者及び日立製作所は、同年11月初旬から中旬にかけて、全ての本再一次候補先より本再一次入札
       プロセスに関する提案を受けたとのことです。当該提案につき、対象者は、本第一次入札プロセスと同様の観点
       から慎重に比較検討を行うとともに、日立製作所との間でも同年11月初旬から同年12月中旬までの間に複数回に
       わたって協議を行ったとのことです。当該協議に基づき、対象者は、本再一次候補先による本再一次入札プロセ
       スに関する提案の内容について、以下のとおり理解したとのことです。
        ①　買収価格については、非上場化スキームにおいてLBOローンを利用したスキームとLBOローンを利用してい
          ないスキームの価格差を付けない提案もあったものの、LBOローンを利用したスキームが非LBOローンの価
          格を上回る提案も存在したこと
        ②　非上場化スキームの方が上場維持スキームよりも高い買収価格を全ての本再一次候補先が提案したこと
        ③　本資本取引の成立の見込みを高める観点から、より高い買収価格の提案が見込まれるスキームを選択する
          必要があること
        ④　対象者の事業運営への影響については、対象者グループの属する物流業界においては、外資系ファンドの
          傘下になることについて、一定の抵抗感を取引先等に持たれる可能性が想定されたところ、買収SPCに国内
          事業パートナーが参加する場合には、既存顧客からの信用の確保及び良好な関係の維持、並びに既存又は
          新規の対象者の事業と親和性のある事業を営む事業者(以下「協創パートナー」といいます。)との協創関
          係の維持・強化が期待できることから、事業運営や成長戦略の実行に及ぼす影響が限定的である可能性が
          あり、非上場化スキームを採用した場合でも対象者の企業価値の向上に資する取引が可能であると考えら
          れたこと
        ⑤　LBOローンを利用した場合、対象者に一定の財務制限条項等に基づく財務負担が生じることが予定されてい
          ることから、本資本取引に伴い生じる対象者の財務負担はLBOローンを利用した非上場化スキームの方が、
          LBOローンを利用しない非上場化スキームよりも大きいこと
        その結果、本再一次入札プロセス後のプロセスにおいては、上記①乃至③を踏まえて非上場化スキームのみの
       提案を求めつつ、上記④及び⑤を踏まえて、本資本取引に伴う対象者の財務負担や非上場化による事業上の影
       響、買収資金の調達に伴い生じる対象者への影響、対象者とのシナジーが見込める事業会社との共同出資構想に
       ついても提案を求めることが、同年12月中旬に確認されたとのことです。
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        上記の協議及び検討を踏まえて、同年12月中旬、本資本取引についての最終的な候補先を決定するための対象
       者及び日立製作所の共同の第二次入札プロセス(以下「本第二次入札プロセス」といい、本第一次入札プロセス及
       び本再一次入札プロセスと併せて、以下「本入札プロセス」と総称します。)への参加を認める、本再一次入札プ
       ロセスにおいて一定の具体性を伴った提案を行ったＫＫＲを含む５社の候補者(以下「本第二次候補先」といいま
       す。)を選定し、2022年１月初旬、本第二次入札プロセスを開始したとのことです。本第二次候補先は、本第二次
       入札プロセスにおいて、同年１月中旬から同年２月下旬まで、対象者の事業・財務・法務等に関する本格的な
       デュー・ディリジェンスや対象者経営陣との面談等を通じて、対象者株式の取得に係る更なる分析と検討を進
       め、同年３月１日、対象者及び日立製作所は、本第二次候補先の全ての候補先から最終提案書の提出を受けたと
       のことです。
        なお、本第二次入札プロセスと並行して、同年２月中旬、日立製作所から、対象者に対して、対象者及び日立
       製作所との間で推進している価値創造プロジェクトなどについて、引き続きシームレスに連携し、取り組みを継
       続していく観点から、本資本取引後も対象者との間の資本関係を一定程度維持したい旨の意向が示されたとのこ
       とです。このため、上記プロセスと並行して、日立製作所が本資本取引後の対象者の株主に対し再出資するス
       キーム(以下「本再出資スキーム」といいます。)に関する資本業務提携契約及び対象者の連結子会社で日立製作
       所が25％出資する日立物流ソフトウェア株式会社の運営等に関する株主間契約の契約条件について、同年３月上
       旬まで対象者及び日立製作所の間で協議を重ねたとのことです。
        その後、対象者は、対象者の法務アドバイザーである西村あさひ法律務事務所及び対象者の財務アドバイザー
       であるUBS証券からの助言等を踏まえて、また、特別委員会の意見も踏まえた上で、本第二次候補先から受領した
       最終提案書を株式価値評価額、公開買付価格、資金調達力・資金調達の前提条件、本資本取引実施後の成長戦
       略、対象者の財務健全性維持を考慮した財務戦略及びそれらの支援体制、競争法その他の適用法令に基づくクリ
       アランス取得等の手続の確実性等の観点において総合的に検討した結果、ＫＫＲの提案が、本第二次候補先から
       提示された株式価値評価額及び公開買付価格との比較において最も高額であったこと、資金調達力・資金調達の
       前提条件が本第二次候補先から提示された資金調達の前提条件との比較において有利なものであったこと、本資
       本取引実施後の成長戦略、対象者の財務健全性維持を考慮した財務戦略及びそれらの支援体制の提案内容が本第
       二次候補先との比較において優位なものであると判断したこと、競争法その他の適用法令に基づくクリアランス
       取得等の手続においてより具体的な対応策を示すことにより本資本取引実行の確実性の面において優位なもので
       あったことから、日立製作所とも協議の上、2022年３月上旬に、本再出資スキームの実施の可能性についてＫＫ
       Ｒと協議を始めたとのことです。
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        一方で、ＫＫＲは、対象者との間で、過去約５年にわたり、資本取引の可能性を含めた対象者の成長戦略につ
       いての協議の一環として、事業成長の加速や将来の成長に向けた競争優位性について、対象者による事業パート
       ナーとのM&Aの可能性に関する検討等も含め継続的に議論を重ねてきました。2021年４月下旬、対象者に対して、
       本売却予定株式の売却を含む対象者の株主構成の変更及び企業価値向上に向けた資本業務提携を含むパートナー
       シップに関する初期的な協議を対象者との間で複数回に亘り行い、2021年５月初旬、対象者に対して対象者株式
       の買収に関する買収価格が含まれない初期的な提案を行ったところ2021年５月下旬に、対象者より、対象者の財
       務アドバイザーであるUBS証券を通じて、本第一次入札プロセスへの参加打診を受け、本第一次入札プロセスに参
       加し、2021年７月初旬、対象者の事業計画及び概要説明資料をもとに、財務モデルを作成し、ＫＫＲとして必要
       とする投資リターンが確保できる公開買付価格を算出し、2021年７月１日の東京証券取引所市場第一部における
       対象者株式の終値並びに直近１ヶ月(2021年６月２日から2021年７月１日まで)、直近３ヶ月(2021年４月２日から
       2021年７月１日まで)及び直近６ヶ月(2021年１月４日から2021年７月１日まで)の終値の単純平均値(小数点以下
       四捨五入。以下、単純平均値の計算において同じとします。)(4,530円、4,133円、3,697円及び3,541円。)に対し
       ていずれもプレミアム(21.41％(小数点以下第三位を四捨五入。以下、プレミアム率の計算において同じとしま
       す。)、33.08％、48.77％及び55.32％。)が付与されていることを確認の上、上場維持を前提に本公開買付価格を
       5,500円とする提案をしました。その後、2021年10月下旬、ＫＫＲは、日立製作所より、日立製作所の財務アドバ
       イザーである三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社(以下「三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券」とい
       います。)を通じて、本再一次入札プロセスに係るプロセスレターを受領するとともに本再一次入札プロセスへの
       参加打診を受け、本再一次入札プロセスに参加し、2021年11月初旬に、本再一次入札プロセスに係る提案書にお
       いて、対象者及び日立製作所に対し、本第一次入札プロセスと同様の分析を実施し、2021年11月４日の東京証券
       取引所市場第一部における対象者株式の終値並びに直近１ヶ月(2021年10月５日から2021年11月４日まで)、直近
       ３ヶ月(2021年８月５日から2021年11月４日まで)及び直近６ヶ月(2021年５月５日から2021年11月４日まで)の終
       値の単純平均値(4,600円、4,708円、4,699円及び4,363円。)に対していずれもプレミアム(19.57％、16.82％、
       17.05％及び26.06％。)が付与されていることを確認の上、上場維持を前提に本第一次入札プロセスと同額の本公
       開買付価格を5,500円とする提案、法人税法に定めるみなし配当の益金不算入規定が適用されることが見込まれる
       ことを踏まえ、対象者の少数株主の皆様への配分をより多くすることで、公開買付価格の最大化と株主間の公平
       性を両立させることができるとの考えの下、対象者が本自己株式取得を実施するスキームの提案、並びに対象者
       の事業計画及び概要説明資料をもとに非公開化を前提として財務モデルを作成し、ＫＫＲとして必要とする投資
       リターンが確保できる公開買付価格を算出した上で、2021年11月４日の東京証券取引所市場第一部における対象
       者株式の終値並びに直近１ヶ月(2021年10月５日から2021年11月４日まで)、直近３ヶ月(2021年８月５日から2021
       年11月４日まで)及び直近６ヶ月(2021年５月５日から2021年11月４日まで)の終値の単純平均値(4,600円、4,708
       円、4,699円及び4,363円。)に対していずれもプレミアム(48.63％、45.22％、45.50％及び56.70％。)が付与され
       ていることを確認の上、非公開化を前提として本公開買付価格を6,837円とし、本自己株式取得における自己株式
       取得の対価を4,744円(株式併合前１株当たり。以下「対象者自己株式取得価格」といいます。)とする提案をいた
       しました。なお、日立製作所において、法人税法に定めるみなし配当の益金不算入規定が適用されることが見込
       まれることを踏まえ、対象者の少数株主の皆様への配分をより多くすることで、公開買付価格の最大化と株主間
       の公平性を両立させることができるとの考えの下、対象者自己株式取得価格を仮に日立製作所が本公開買付けに
       応募した場合の税引後手取り額と本自己株式取得に応じた場合に得られる税引後手取り額が同等となる金額とし
       て設定しております。その後、ＫＫＲは、本再一次入札プロセスを通過したことから、本第二次入札プロセスに
       参加し、2022年１月上旬から同年２月下旬にかけて、対象者の事業・財務・法務等に関するデュー・ディリジェ
       ンス、対象者の経営陣との面談等を実施し、対象者株式の取得について、分析、検討を進めました。そして、Ｋ
       ＫＲとしては、本第二次入札プロセスにおいて2022年１月上旬から同年２月下旬にかけて実施した対象者に対す
       るデュー・ディリジェンスを経て、大きな成長余地を有するとＫＫＲが考える対象者と、潤沢な人的・資本的リ
       ソース及びグローバル・ネットワークを有すると考えているＫＫＲとのパートナーシップを通じ、対象者が、
       「グローバル・サプライチェーン・ソリューションプロバイダー」として、高付加価値化及び事業成長の推進を
       加速させることができ、対象者とその株主の皆様、経営陣及び従業員の皆様、その他ステークホルダーの利益を
       ともに最大化することが可能であるとの考えに2022年３月１日に至りました。そこで、ＫＫＲは、同日に、2022
       年１月上旬から２月下旬にかけて実施したデュー・ディリジェンスの結果等に基づき、対象者の事業及び財務の
       状況を多面的・総合的に分析の上、当該分析を反映した財務モデルの作成を再度行い、ＫＫＲとして必要とする
       投資リターンが確保できる公開買付価格を算出し、さらに、対象者と事業内容、事業規模、収益の状況等におい
       て比較的類似する複数の上場会社の市場株価と収益性等を示す財務指標等との比較を通じて対象者株式の株式価
       値を分析し、対象者及び日立製作所より非上場化スキームのみの提案を求められたことも踏まえ、対象者及び日
       立製作所に対し、2021年11月初旬の提案価格から増額を行い、非公開化を前提として本公開買付価格を8,355円、
       対象者自己株式取得価格を6,217円とする最終提案を提示いたしました。
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        また、ＫＫＲは、本再出資スキームの実施の可能性について対象者及び日立製作所と協議及び検討した結果、
       日立製作所と対象者が協創活動として取り組む、WMS(注)、SCDOS、SSCVをはじめとする物流デジタルソリュー
       ションの重要性を強く認識する中、本再出資スキームにより期待されるDX分野における共同開発等のシナジー効
       果が対象者の事業成長及び企業価値向上に資すると判断するとともに、日立製作所及びＫＫＲの協議により、対
       象者と日立製作所の間で現在も取り組むDX分野における共同開発等を推進する観点で望ましく、日立製作所が対
       象者の経営に一定の関与を残すことが可能な議決権構成が10％であるとの判断のもと、対象者及び日立製作所に
       対し、同年３月８日に、本スクイーズ・アウト手続後に日立製作所を割当先とする公開買付者親会社による第三
       者割当増資を行うこと等を含む内容とする変更後の最終提案書を提出しました。なお、ＫＫＲファンドと日立製
       作所の株主の立場を一致する観点で公開買付者親会社に出資するとともに、現金の移動を極力抑え資金フローを
       効率化する観点で、第三者割当増資は現物出資としております。
        (注)　「WMS」とは、「Warehouse                Management      System」の略称であり、倉庫などの商品や各種資材の入出庫や
           在庫管理などの機能を持つ物流センター管理システムのことを意味します。
        その後、ＫＫＲ、対象者及び日立製作所は、当該変更後の最終提案書提出以降、繰り返し、提案内容や本公開

       買付価格及び対象者自己株式取得価格に関する継続的な協議・交渉を重ねた結果、同年３月28日、ＫＫＲは、本
       公開買付価格及び対象者自己株取得価格が対象者及び日立製作所の求める水準を満たすものではないとの理由
       で、対象者及び日立製作所から、本公開買付価格及び対象者自己株式取得価格の引き上げを要請されたことか
       ら、同日、対象者及び日立製作所に対し、本公開買付価格を8,464円へ、対象者自己株式取得価格を6,298円へ引
       き上げること等を内容とする追加変更後の最終提案書を提出しました。対象者は、提案条件に関するＫＫＲとの
       協議交渉と並行して、株式価値評価額、公開買付価格、資金調達力・資金調達の前提条件、本取引実施後の成長
       戦略、対象者の財務健全性維持を考慮した財務戦略及びそれらの支援体制、競争法その他の適用法令に基づくク
       リアランス取得等の手続の確実性等の観点において、各最終提案書を総合的に検討した結果、同年３月28日、日
       立製作所とも協議の上、本第二次候補先の中から、上記の観点から最終提案内容が最も優れていたＫＫＲと本自
       己株式取得を含む本取引の実施に向けた協議及び検討(最終的な本公開買付価格に関する交渉を含みます。)を開
       始したとのことです。
        その後、ＫＫＲ、対象者及び日立製作所は提案内容に関する継続的な協議・交渉を重ねる中で、2022年４月14
       日、引き続き本公開買付価格及び対象者自己株式取得価格が対象者及び日立製作所の求める水準を満たすもので
       はないとの理由で、対象者及び日立製作所より本公開買付価格及び対象者自己株式取得価格の引き上げを要請さ
       れたことから、その後も改めて本公開買付価格及び対象者自己株式取得価格に関する継続的な協議・交渉を重ね
       た結果、ＫＫＲは、同年４月18日に、当該最終提案における買付価格として、本公開買付価格を8,913円とし、対
       象者自己株式取得価格を6,632円とする修正提案を対象者及び日立製作所に提出したところ、同年４月18日、対象
       者及び日立製作所より最終候補者として選定する旨の連絡を受けました。また、当該修正提案を提出した後、同
       年４月21日に本取引に関する一部報道機関による憶測報道等がなされ、対象者の市場株価の変動が生じました
       が、当該憶測報道が対象者の事業及び財務の状況に影響を与えるものではないため、本公開買付価格及び対象者
       自己株式取得価格の見直しは必要ないとＫＫＲは判断するとともに、ＫＫＲ、対象者及び日立製作所にて本取引
       の実施に向けた継続的な協議・交渉を重ねた結果、2022年４月28日に、本公開買付価格を8,913円とし、対象者自
       己株式取得価格を6,632円とすることでＫＫＲ、対象者及び日立製作所との間で合意に至ったことから、公開買付
       者は、日立製作所との間で本基本契約を締結することを決定し、日立製作所との間で本基本契約を締結するとと
       もに、同日、本公開買付けを実施することを決定しました。
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        そして、公開買付者は、           対象者に対し、(ⅰ)         国内外(日本、中国、米国、欧州、ロシア及びトルコ)の競争法並
       びに日本及びロシアの対内直接投資に係る法令に基づく必要な手続及び対応                                   のうちロシア当局からの承認の取得
       を除く全ての必要な手続及び対応が完了した旨、(ⅱ)本公開買付前提条件の⑦のうちロシア当局からの承認の取
       得という条件については、本書提出日現在において充足していないものの、本公開買付前提条件としては放棄す
       る旨、(ⅲ)     本公開買付前提条件が充足されていること(又は公開買付者により放棄されること)を前提として、本
       公開買付けを2022年10月28日から開始したい旨の連絡を2022年10月21日に行いました。そして、公開買付者は、
       ロシア当局からの承認の取得という条件を除く                      本公開買付前提条件について、上記「(1)                    本公開買付けの概要」
       に記載のとおり、いずれも充足されたことを確認したことから、2022年９月29日付公開買付者訂正プレスリリー
       スの予定どおりの時期に本公開買付けが開始可能な状態になったと判断し、2022年10月27日、本公開買付けを
       2022年10月28日より開始することといたしました。
      ③　対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由

        対象者は、上記「②　公開買付者と対象者及び日立製作所との協議、公開買付者による意思決定の過程等」に
       記載の経営環境の下において、対象者は、日立製作所より、2021年１月下旬、本売却予定株式を速やかに売却し
       たい旨の意向を受け、また、対象者は、日立製作所より、同年３月上旬、本売却予定株式の売却を前提とした資
       本取引に関する協議開始の打診を受けたことを踏まえ、対象者は、日立製作所との間で本資本取引の進め方につ
       いて、同年３月上旬から本格的な協議を開始したとのことです。なお、当該３月上旬の協議において、日立製作
       所からは、本資本取引について、①対象者の成長戦略に資すること、②対象者の全株主に対して株式の売却の機
       会が付与されること、③少なくとも時価以上の株価で売却の機会が提供されることという３つ条件が示され、当
       該条件を充足するという観点から公開買付けによって、本資本取引を実施することについて検討することを確認
       したとのことです。
        その後、対象者及び日立製作所は、事業会社や複数の投資ファンドを含めた潜在的な売却先５社との間で同年
       ３月上旬から同年４月下旬にかけて協議を重ね、同年４月下旬から５月上旬にかけて、事業会社や複数の投資
       ファンドを含めた潜在的な売却先５社のうちＫＫＲを含めた投資ファンド３社から本資本取引に関する買収価格
       が含まれない初期的な提案を受領したとのことです。
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        対象者は、同年５月上旬、UBS証券を本資本取引に係る財務アドバイザー及び第三者評価機関に選任し、本資本
       取引に関する上記の初期的な提案を比較検討の上、対象者の更なる企業価値向上、及び、日立製作所を含む対象
       者の株主の利益最大化の観点から、対象者株式の取得に関心を示すと考えられる複数の候補先を対象とする入札
       手続を実施した上で、買手を決定することが望ましいと同年５月中旬に判断したとのことです。なお、当該時点
       において、対象者及び特別委員会は、本資本取引に関する上記の初期的な提案の検討を行うとともに、別途、当
       該入札手続において、上場維持スキームと、非上場化スキームのいずれの提案を求めるかについても検討を行っ
       たとのことです。具体的には、投資ファンドを候補先として非上場化スキームにより本資本取引を実施した場
       合、レバレッジにより投資リターンを上げることが可能なLBOローンの利用が想定され、対象者の有利子負債が増
       加すること、また、対象者が非上場化することにより、対象者が上場会社として享受していた社会的信用や知名
       度の維持・向上等のメリットが享受できなくなることにより取引先等との関係に影響が生じ得ること等について
       慎重に検討を行ったとのことです。当該検討の結果、対象者及び特別委員会は、非上場化した場合、LBOローンに
       伴う負債の増加により投資に制約がかかり、安定的で強靱な競争力あるサプライチェーンの維持が困難になる可
       能性があること、日立グループから離脱する中で、既存顧客からの信用を確保し、良好な関係の維持するために
       は上場会社であることが重要であること、既存又は新規の協創パートナーとの協創関係の維持・強化の観点から
       は独立した上場会社であることが重要であることから、対象者の事業運営や成長戦略の実行の観点からは、LBO
       ローンを利用した非上場化スキームではなく、上場維持スキームによって本資本取引を行うことが対象者の中長
       期的な企業価値の向上にとって望ましいと、同年５月中旬に考えたとのことです。対象者は、同年５月下旬以
       降、競争環境を醸成しつつ、具体的な買収価格を提示させることを企図し、上記初期的な提案を受領したＫＫＲ
       を含む投資ファンド３社に本資本取引に関する入札プロセスに参加することを打診し、本第一次入札プロセスを
       開始したとのことです。なお、その後、同年６月上旬に、追加で投資ファンド１社を本第一次入札プロセスに招
       集したとのことです。本第一次入札プロセスの開始後、本第一次候補先は、対象者の事業・財務に関する初期的
       なデュー・ディリジェンスや対象者経営陣との面談等を実施したとのことです。そして、同年７月上旬に、対象
       者は本第一次候補先より提案書を受領し、当該提案書の内容について株式価値評価額、取引のスキーム、資金調
       達力・資金調達の前提条件、成長戦略を含む本資本取引実施後の経営戦略及びその支援体制、従業員の処遇及び
       ガバナンス体制等の経営方針等の諸条件、並びに少数株主の利益の最大化などの観点から慎重に比較検討を行う
       とともに、日立製作所との間でも同年７月上旬から同年８月中旬までの間に複数回にわたって協議を行ったとの
       ことです。さらには、当該協議と並行して、同年７月上旬に、対象者との間での事業面での協業を検討していた
       事業会社１社から、事業上の協業の打診があったことから、対象者より当該事業会社に対して本第一次入札プロ
       セスへの参加を提案し、当該事業会社との間でも協議を開始したとのことです。そして当該事業会社からは、同
       年７月下旬に初期的な意向表明書を受領したとのことです。
        もっとも、同年８月中旬、日立製作所から対象者に対し、非上場化スキームも含めた全ての選択肢に基づく提
       案を求め、それらを真摯に評価した上で、対象者の企業価値向上及び株主利益の最大化の観点から最適な提案
       を、日立製作所が対象者と協議の上で選択したいとの意向が示されたとのことです。対象者としては、上記のと
       おり、上場維持スキームにより本資本取引を行うことが対象者の企業価値の向上に資するとの認識を有していた
       ものの、株主価値の最大化の観点及び売主である日立製作所の意向に鑑みて、同年10月中旬、日立製作所との協
       議を経て、日立製作所主導で、本再一次入札プロセスを開始することに同意したとのことです。なお、本再一次
       入札プロセスにおいては、対象者との事業上のシナジーが見込め、LBOローンを利用せず対象者の全株式の取得が
       可能な事業会社も対象に含めることとし、また、上場維持を前提とした提案と非上場化を前提とした提案を比較
       検討する観点から、当該プロセスに参加する候補先に対しては、同年10月中旬、本再一次候補先に対して、本再
       一次入札プロセスのプロセスレターを送付し、上場維持スキームと非上場化スキームの両方の提案を求めたとの
       ことです。
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        そして、対象者及び日立製作所は、同年11月初旬から中旬にかけて、全ての本再一次候補先より本再一次入札
       プロセスに関する提案(ＫＫＲからの対象者が本自己株式取得を行うスキームに係る提案を含みます。)を受けた
       とのことです。当該提案につき、対象者は、本第一次入札プロセスと同様の観点から慎重に比較検討を行うとと
       もに、日立製作所との間でも同年11月初旬から同年12月中旬までの間に複数回にわたって協議を行ったとのこと
       です。当該協議に基づき、対象者は、本再一次候補先による本再一次入札プロセスに関する提案の内容につい
       て、以下のとおり理解したとのことです。
        ①　買収価格については、非上場化スキームにおいてLBOローンを利用したスキームとLBOローンを利用してい
          ないスキームの価格差を付けない提案もあったものの、LBOローンを利用したスキームが非LBOローンの価
          格を上回る提案も存在したこと
        ②　非上場化スキームの方が上場維持スキームよりも高い買収価格を全ての本再一次候補先が提案したこと
        ③　本資本取引の成立の見込みを高める観点から、より高い買収価格の提案が見込まれるスキームを選択する
          必要があること
        ④　対象者の事業運営への影響については、対象者グループの属する物流業界においては、外資系ファンドの
          傘下になることについて、一定の抵抗感を取引先等に持たれる可能性が想定されたところ、買収SPCに国内
          事業パートナーが参加する場合には、既存顧客からの信用の確保及び良好な関係の維持、並びに既存又は
          新規の協創パートナーとの協創関係の維持・強化が期待できることから、事業運営や成長戦略の実行に及
          ぼす影響が限定的である可能性があり、非上場化スキームを採用した場合でも対象者の企業価値の向上に
          資する取引が可能であると考えられたこと
        ⑤　LBOローンを利用した場合、対象者に一定の財務制限条項等に基づく財務負担が生じることが予定されてい
          ることから、本資本取引に伴い生じる対象者の財務負担はLBOローンを利用した非上場化スキームの方が、
          LBOローンを利用しない非上場化スキームよりも大きいこと
        その結果、本再一次入札プロセス後のプロセスにおいては、上記①乃至③を踏まえて非上場化スキームのみの
       提案を求めつつ、上記④及び⑤を踏まえて、本資本取引に伴う対象者の財務負担や非上場化による事業上の影
       響、買収資金の調達に伴い生じる対象者への影響、対象者とのシナジーが見込める事業会社との共同出資構想に
       ついても提案を求めることが、同年12月中旬に確認されたとのことです。
        上記の協議及び検討を踏まえて、同年12月中旬、本資本取引についての最終的な候補先を決定するための本第
       二次入札プロセスへの参加を認める、本第二次候補先を選定し、2022年１月初旬、本第二次入札プロセスを開始
       したとのことです。本第二次候補先は、本第二次入札プロセスにおいて、同年１月中旬から同年２月下旬まで、
       対象者の事業・財務・法務等に関する本格的なデュー・ディリジェンスや対象者経営陣との面談等を通じて、対
       象者株式の取得に係る更なる分析と検討を進め、同年３月１日、対象者及び日立製作所は、本第二次候補先の全
       ての候補先から最終提案書の提出を受けたとのことです。
        なお、本第二次入札プロセスと並行して、同年２月中旬、日立製作所から、対象者に対して、対象者及び日立
       製作所との間で推進している価値創造プロジェクトなどについて、引き続きシームレスに連携し、取り組みを継
       続していく観点から、本資本取引後も対象者との間の資本関係を一定程度維持したい旨の意向が示されたとのこ
       とです。このため、上記プロセスと並行して、本再出資スキームに関する資本業務提携契約及び対象者の連結子
       会社で日立製作所が25％出資する日立物流ソフトウェア株式会社の運営等に関する株主間契約の契約条件につい
       て、同年３月上旬まで対象者及び日立製作所の間で協議を重ねたとのことです。
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                                                           公開買付届出書
        その後、対象者は、対象者の法務アドバイザーである西村あさひ法律務事務所及び対象者の財務アドバイザー
       であるUBS証券からの助言等を踏まえて、また、特別委員会の意見も踏まえた上で、本第二次候補先から受領した
       最終提案書を株式価値評価額、公開買付価格、資金調達力・資金調達の前提条件、本資本取引実施後の成長戦
       略、対象者の財務健全性維持を考慮した財務戦略及びそれらの支援体制、競争法その他の適用法令に基づくクリ
       アランス取得等の手続の確実性等の観点において総合的に検討した結果、ＫＫＲの提案が、本第二次候補先から
       提示された株式価値評価額及び公開買付価格との比較において最も高額であったこと、資金調達力・資金調達の
       前提条件が本第二次候補先から提示された資金調達の前提条件との比較において有利なものであったこと、本資
       本取引実施後の成長戦略、対象者の財務健全性維持を考慮した財務戦略及びそれらの支援体制等の提案内容が、
       対象者及び対象者の事業への深い理解に基づくものであり、かつ、中長期的な企業価値向上を支援するＫＫＲの
       知見とリソース及び日本市場への強いコミットメントと豊富な実績に裏付けられたものであって本第二次候補先
       との比較において優位なものであると判断したこと、競争法その他の適用法令に基づくクリアランス取得等の手
       続においてより具体的な対応策を示すことにより本資本取引実行の確実性の面において優位なものであったこと
       から、日立製作所とも協議の上、2022年３月上旬に、本再出資スキームの実施の可能性についてＫＫＲと協議を
       始め、同年３月８日に、対象者及び日立製作所は、ＫＫＲより、本スクイーズ・アウト手続後に日立製作所を割
       当先とする公開買付者親会社による第三者割当増資を行うこと等を含む内容とする変更後の最終提案書の提出を
       受けたとのことです。
        なお、対象者は、2021年７月初旬、ＫＫＲより、本第一次入札プロセスにおいて、上場維持を前提に本公開買
       付価格を5,500円とする提案を受け、また、対象者及び日立製作所は、同年11月初旬、ＫＫＲより、本再一次入札
       プロセスにおいて、上場維持を前提に本第一次入札プロセスと同額の本公開買付価格を5,500円とする提案、並び
       に非公開化を前提として本公開買付価格を6,837円とし、対象者自己株式取得価格を4,744円とする提案を受けた
       とのことです。そして、対象者及び日立製作所は、ＫＫＲより、2022年３月１日、本第二次入札プロセスにおい
       て、本公開買付価格を8,355円とし、対象者自己株式取得価格を6,217円とする最終提案を受けたとのことです。
       その後、ＫＫＲ、対象者及び日立製作所は、当該変更後の最終提案書提出以降、繰り返し、提案内容や本公開買
       付価格及び対象者自己株式取得価格に関する継続的な協議・交渉を重ねた結果、同年３月28日、対象者及び日立
       製作所が、ＫＫＲに対し、本公開買付価格及び対象者自己株式取得価格が対象者及び日立製作所の求める水準を
       満たすものではないとの理由で、本公開買付価格及び対象者自己株式取得価格の引き上げを要請したことから、
       対象者及び日立製作所は、同日、ＫＫＲより、本公開買付価格を8,464円へ、対象者自己株式取得価格を6,298円
       へ引き上げること等を内容とする追加変更後の最終提案書の提出を再度受けたとのことです。対象者は、提案条
       件に関するＫＫＲとの協議交渉と並行して、株式価値評価額、公開買付価格、資金調達力・資金調達の前提条
       件、本取引実施後の成長戦略、対象者の財務健全性維持を考慮した財務戦略及びそれらの支援体制、競争法その
       他の適用法令に基づくクリアランス取得等の手続の確実性等の観点において、各最終提案書を総合的に検討した
       結果、同年３月28日、日立製作所とも協議の上、本第二次候補先の中から、上記の観点から最終提案内容が最も
       優れていたＫＫＲと本自己株式取得を含む本取引の実施に向けた協議及び検討(最終的な本公開買付価格に関する
       交渉を含みます。)を開始したとのことです。
        なお、対象者は、2022年４月15日付で「物流センターにおける火災に伴うその他の費用(火災損失)の計上およ

       び、2022年３月期連結業績予想の修正に関するお知らせ」を公表し連結業績予想の修正を行っておりますが、当
       該修正は、2021年11月29日に対象者のグループ会社である株式会社日立物流西日本の物流センターにて発生した
       火災を理由とするものであり、本資本取引とは無関係に行われたものとのことです。
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        対象者は、本資本取引は、最終的に買手として選定されるいずれかの候補先と対象者の議決権の約40％を有す
       る筆頭株主である日立製作所が本公開買付けの実施を含む最終契約を締結する予定であり、日立製作所と対象者
       の少数株主の利害が必ずしも一致しない可能性もあることを踏まえ、下記「(3)                                     本公開買付価格の公正性を担保
       するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載の
       とおり、本資本取引及び本入札プロセスにおける候補者選定過程に関する対象者の意思決定の恣意性を排除し、
       企業価値の向上及び少数株主の利益を図る立場から、本資本取引の是非やストラクチャーを含む取引条件の妥当
       性、買付者(パートナー)の選定プロセスを含む手続の公正性等について検討及び判断を行うことを目的として、
       本資本取引の検討開始直後の2021年４月27日に特別委員会を設置し、本資本取引における手続の公正性・妥当性
       等について諮問しているとのことです(委員の構成その他具体的な諮問事項等については、下記「(3)                                               本公開買付
       価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するた
       めの措置」の「②　対象者における独立した特別委員会の設置及び意見の入手」をご参照ください。)。これに加
       えて、対象者は、下記「(3)             本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置
       等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載の各措置を講じた上で、財務アドバイザーであるUBS証
       券から取得した株式価値算定書(以下「本株式価値算定書」といいます。)の内容、法務アドバイザーである西村
       あさひ法律事務所から受けた法的助言を踏まえ、特別委員会から2022年４月28日に提出された答申書(以下「本答
       申書」といいます。)の内容を最大限に尊重しながら、本資本取引を通じて対象者の企業価値を向上させることが
       できるか、本資本取引は公正な手続を通じて行われることにより少数株主の享受すべき利益が確保されるものと
       なっているか等の観点から慎重に協議及び検討を行ったとのことです。
        すなわち、対象者は、株式価値評価額、取引のスキーム、契約条項、資金調達力・資金調達の前提条件、バ
       リューアップ施策を含む本資本取引実施後の経営戦略及びその支援体制、従業員の処遇及びガバナンス体制等の
       経営方針等の諸条件、競争法その他の適用法令に基づくクリアランス取得等の手続の要否及び当該手続の必要期
       間の短さ等の観点、並びに少数株主の皆様の利益の最大化の観点から、本第二次候補先から受領した最終提案書
       を総合的に検討した結果、ＫＫＲによる提案が最善であり、ＫＫＲとともに本資本取引を進めることが、今後の
       企業価値の向上に資するとの結論に至ったとのことです。より具体的には、ＫＫＲの提示した株式価値評価額及
       び公開買付価格が本第二次入札プロセスに参加した本第二次候補先から提示された株式価値評価額及び公開買付
       価格との比較において最も高額であったこと、ＫＫＲによる提案は負債性資本の調達において対象者の保証や担
       保に依存するLBOローンが想定されておらず、資金調達力・資金調達の前提条件が本第二次入札プロセスに参加し
       た本第二次候補先から提示された資金調達の前提条件との比較において有利なものであったこと、本資本取引実
       施後の成長戦略、対象者の財務健全性維持を考慮した財務戦略及びそれらの支援体制の提案内容が、過去の実
       績、リソース等によって裏付けられており、本第二次入札プロセスに参加した本第二次候補先の提案内容との比
       較において優位なものであると判断したこと、競争法その他の適用法令に基づくクリアランス取得等の手続にお
       いて当該手続が必要となる国・地域及び届出準備のための期間等を踏まえたより具体的な対応策を示すことによ
       り本資本取引実行の確実性の面において優位なものであったことから、ＫＫＲが提示した提案が、対象者の株主
       の皆様にとって最善のものであると判断し、2022年３月28日、日立製作所とも協議の上、ＫＫＲと本自己株式取
       得を含む本取引の実施に向けた協議及び検討を開始したとのことです。その後、対象者及び日立製作所は、ＫＫ
       Ｒとの間で、提案内容に関する継続的な協議・交渉を重ねる中で、同年４月14日、対象者及び日立製作所は、Ｋ
       ＫＲに対し、引き続き本公開買付価格及び対象者自己株式取得価格が対象者及び日立製作所の求める水準を満た
       すものではないとの理由で、本公開買付価格及び対象者自己株式取得価格の引き上げを要請したことから、その
       後も改めて本公開買付価格及び対象者自己株式取得価格に関する継続的な協議・交渉を重ねた結果、同年４月18
       日に、ＫＫＲより、本公開買付価格を8,913円とし、対象者自己株式取得価格を6,632円とする修正提案を受け、
       同年４月18日、対象者及び日立製作所は、ＫＫＲに対し、最終候補者として選定する旨の連絡を行ったとのこと
       です。その後、ＫＫＲ、対象者及び日立製作所にて本取引の実施に向けた継続的な協議・交渉を重ねた結果、同
       年４月28日に、本公開買付価格を8,913円とし、対象者自己株式取得価格を6,632円とすることでＫＫＲ、対象者
       及び日立製作所との間で合意に至ったとのことです。
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        また、本公開買付価格について、(a)上記のとおり、ＫＫＲの提示した株式価値評価額及び公開買付価格が、本
       第二次入札プロセスに参加した本第二次候補先から提示された株式価値評価額及び公開買付価格との比較におい
       て最も高額であったこと、(b)下記「                 (3)  本公開買付価格の        公正性を担保するための措置及び利益相反を回避する
       ための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④                                 　対象者における独立した             財務アドバイ
       ザー及び    第三者評価機関からの株式価値算定書の取得」に記載のUBS証券による対象者株式の価値の算定結果のう
       ち、本公開買付価格及びＫＫＲの提示した株式価値評価額から計算される対象者株式の１株当たりの価値(注)
       は、市場株価平均法(基準日１(以下に定義します。))、類似企業比較法及びディスカウンテッド・キャッシュ・
       フロー法(以下「DCF法」といいます。)による算定結果の上限を上回っており、また、本公開買付価格は市場株価
       平均法(基準日２(以下に定義します。))による算定結果の上限を上回り、ＫＫＲの提示した株式価値評価額から
       計算される対象者株式の１株当たりの価値は市場株価平均法(基準日２)による算定結果のレンジの上限に近接し
       た数値であること、(c)対象者株価変動のきっかけとなった対象者による本第一次入札プロセスの開始に関する一
       部報道機関による憶測報道等(2021年６月16日の立会時間終了後)がなされる直前の2021年６月16日の東京証券取
       引所における対象者株式の終値3,915円に対して127.66％、過去１ヶ月間の終値の単純平均値3,575円に対して
       149.31％、同過去３ヶ月間の終値の単純平均値3,545円に対して151.42％、同過去６ヶ月間の終値の単純平均値
       3,408円に対して161.53％のプレミアムをそれぞれ加えた価格となっており、かつ、本公開買付け実施についての
       公表日(2022年４月28日)の前営業日である2022年４月27日の東京証券取引所における対象者株式の終値8,270円に
       対して7.78％、過去１ヶ月間の終値の単純平均値6,877円に対して29.61％、同過去３ヶ月間の終値の単純平均値
       6,341円に対して40.56％、同過去６ヶ月間の終値の単純平均値5,681円に対して56.89％のプレミアムをそれぞれ
       加えた価格となっており、本資本取引に関する複数回の憶測報道により本資本取引に関する期待値等の影響を相
       当程度受けたものであるという見方も不合理ではない状況においても一定のプレミアムをそれぞれ加えた価格と
       なっていること、(d)下記「(3)               本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措
       置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載の本公開買付けの公正性を担保するための各措置が
       講じられており、少数株主の利益への配慮等がなされていると認められること等を踏まえ、本公開買付けは、対
       象者の株主の皆様に対して、合理的な株式の売却の機会を提供するものであると判断したとのことです。
        (注)　対象者株主の１株当たりの価値の計算で用いる株式数は、対象者が2022年４月28日に公表した「2022年
           ３月期　決算短信〔IFRS〕(連結)」(以下「対象者2022年３月期決算短信」といいます。)に記載された
           2022年３月31日現在の対象者の発行済株式総数(84,101,714株)から同日現在対象者が所有する自己株式
           数(但し、同日現在の対象者執行役に対する業績連動型株式報酬制度として株式交付信託が保有する対象
           者株式184,700株を除きます。)(228,530株)を控除した株式数(83,873,184株)です。
        以上より、対象者は、2022年４月28日開催の取締役会において、同日時点における対象者の意見として、本公

       開買付けが実施された場合には、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対し
       て、本公開買付けに応募することを推奨する旨の決議をしたとのことです。
        また、本公開買付けは、本公開買付前提条件が充足された場合(又は公開買付者により放棄された場合)には、
       速やかに開始されることが予定されており、2022年４月28日現在、公開買付者は、2022年９月下旬を目途に本公
       開買付けを開始することを目指しておりましたが、国内外の競争当局及び対内直接投資を所管する当局における
       手続等に要する期間を正確に予想することは困難です(詳細については、本プレスリリース頭書及び「(1)                                                 本公開
       買付けの概要」をご参照ください。)。このため対象者は、上記取締役会において、本公開買付けが開始される際
       に、対象者の特別委員会に対して、特別委員会が2022年４月28日付で対象者取締役会に対して表明した意見に変
       更がないか否かを検討し、対象者取締役会に対し、変更がない場合にはその旨、変更がある場合には変更後の意
       見を述べるよう諮問すること、及びかかる特別委員会の意見を踏まえ、本公開買付けが開始される時点で、改め
       て本公開買付けに関する意見表明を行うことを併せて決議したとのことです。
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        その後、2022年９月15日に開催された第21回特別委員会                          において、対象者は、公開買付者における競争法                       及び
       対内直接投資に係る法令に基づく必要な手続及び対応の進捗状況等(ロシアの対内直接投資に係る新しい大統領令
       に基づく事前届出が新たに必要となったことを含みます。)を各委員に対して共有し、UBS証券は、本株式価値算
       定書の内容を変更する必要はない旨を各委員に対して説明したとのことです。また、対象者は、                                             2022年10月20日
       に開催された第22回特別委員会において、公開買付者                         におけるロシア       の 対内直接投資に係る新しい大統領令に基
       づく事前届出の進捗         状況等を    各委員に対して       共有したとのことです。
        そして、今般、対象者は、公開買付者から、                     (ⅰ)  国内外(日本、中国、米国、欧州、ロシア及びトルコ)の競争
       法並びに日本及びロシアの対内直接投資に係る法令に基づく必要な手続及び対応                                     のうちロシア当局からの承認の
       取得を除く全ての必要な手続及び対応が完了した旨、(ⅱ)本公開買付前提条件の⑦のうちロシア当局からの承認
       の取得という条件については、本書提出日現在において充足していないものの、本公開買付前提条件としては放
       棄する旨、(ⅲ)       本公開買付前提条件が充足されていること(又は公開買付者により放棄されること)を前提とし
       て、本公開買付けを2022年10月28日から開始したい旨の連絡を2022年10月21日に受けたため、下記「(3)                                                 本公開
       買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保す
       るための措置」の「②　対象者における独立した特別委員会の設置及び意見の入手」に記載のとおり、同日、対
       象者の特別委員会に対して、本答申書の意見の内容に変更がないか否かを検討し、対象者取締役会に対し、変更
       がない場合にはその旨、変更がある場合には変更後の意見を述べるよう諮問したとのことです。特別委員会は、
       対象者に対して、2022年４月28日以降、本資本取引に影響を及ぼし得る重要な状況変化が発生しているか否かに
       関する事実関係の確認等を行い当該諮問事項について慎重に検討した結果、2022年４月28日以降、2022年10月26
       日までの事情を勘案しても、本答申書の答申の内容について、いずれも変更すべき事情は見当たらないことを確
       認し、2022年10月26日付で、対象者取締役会に対して、本答申書における意見に変更がない旨の追加答申書を提
       出したとのことです。対象者は、特別委員会から提出された追加答申書の内容を最大限尊重しながら、本公開買
       付けに関する諸条件について改めて慎重に検討した結果、2022年10月27日現在においても、本公開買付けに関す
       る意見を変更する要因はないと判断したことから、2022年10月27日開催の取締役会において、改めて本公開買付
       けに賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対して、本公開買付けに応募することを推奨する旨
       の決議をしたとのことです。
        なお、対象者の両取締役会決議の詳細については、下記「(3)                             本公開買付価格の公正性を担保するための措置
       及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑤　対象者における
       利害関係を有しない取締役全員の承認」をご参照ください。
      ④　本公開買付け後の経営方針

        本取引後は、ＫＫＲは、対象者の役職員とともに、今まで対象者が築き上げてきた確固たる事業基盤を活かし
       つつ、ＫＫＲが有するグローバルの人的・資本的リソース、ノウハウ、ネットワークを活用し、オーガニック(既
       存の経営資源を活用した手法)・インオーガニック(他社との提携・他社の買収等による手法)双方での成長戦略の
       推進を通じて、対象者の更なる事業成長及び企業価値の向上を目指して参ります。また、対象者の事業成長及び
       企業価値の向上に資するシナジー効果が期待できる事業会社を共同出資パートナーとして招聘することについて
       も、継続的に検討・協議して参ります。その上で、ＫＫＲは、本取引を通じて対象者の事業成長及び企業価値の
       向上が実現した後は、対象者株式の再上場を行うことを基本方針としております。なお、ＫＫＲは、本取引後、
       対象者のコーポレートローン・ストラクチャーを維持することを基本方針としており、財務コベナンツ・担保、
       保証等の負担を伴ういわゆるLBOローンへの切替えは想定しておらず、また、公開買付者と対象者との合併は想定
       しておりません。さらに、本取引後の負債・資本の再構成については、資本効率を高める観点から、借入返済が
       一定程度進んだ段階において、一定の水準で実施することを検討しており、その場合であっても、再上場におい
       て問題になることのないよう健全な水準に維持する想定です。
        公開買付者は、現時点においては、本取引後に、経営の効率化を図るために、指名委員会等設置会社から監査
       役会設置会社に移行すること、ＫＫＲが指名する対象者の取締役(３名又は４名)及び監査役(１名又は２名)を選
       任することを予定しておりますが、その具体的な候補者等については、未定です。また、公開買付者は、本資本
       業務提携契約に基づいて、本取引後に、日立製作所が指名する対象者の取締役１名を選任することを予定してお
       りますが、その具体的な候補者等については未定です。本資本業務提携契約の詳細については、下記「(6)                                                  本公
       開買付けに関する重要な合意に関する事項」の「③　本資本業務提携契約」をご参照ください。
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                                                           公開買付届出書
        なお、公開買付者は、対象者の役職員に対してストックオプション等のインセンティブ・プランの導入を予定
       しており、公開買付者及び対象者の役職員が一丸となって、対象者の長期的な企業価値の向上を図る体制を構築
       する予定です。       なお、具体的な導入時期は未定です。
     (3)  本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を

       担保するための措置
       公開買付者が本公開買付けの実施を決定した2022年４月28日現在及び本書提出日現在のいずれにおいても、対象
      者は公開買付者の子会社ではなく、本公開買付けは、支配株主による公開買付けには該当しませんが、公開買付者
      は、公開買付者が本公開買付けの実施を決定した2022年４月28日現在及び本書提出日現在において、対象者株式(所
      有株式数：33,471,578株、所有割合：39.91％)を所有し、対象者を持分法適用会社としている日立製作所との間で
      本基本契約を締結することを鑑み、日立製作所と対象者の少数株主の利害が必ずしも一致しない可能性もあること
      を踏まえ、本公開買付けの公正性を担保するとともに、本取引に関する意思決定の恣意性を排除し、対象者の意思
      決定の公正性、透明性及び客観性を確保し、利益相反を回避する観点から、以下のような措置を実施いたしまし
      た。以下の記載のうち、対象者において実施した措置については、対象者から受けた説明に基づくものです。
       なお、公開買付者は、本売却予定株式が33,471,578株(所有割合：39.91％)であることを鑑み、本公開買付けにお
      いていわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ」(Majority                              of  Minority)の買付予定数の下限を設定すると、
      本公開買付けの成立を不安定なものとし、かえって本公開買付けに応募することを希望する少数株主の皆様の利益
      に資さない可能性もあるものと考え、本公開買付けにおいて、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ」
      (Majority     of  Minority)の買付予定数の下限を設定しておりませんが、公開買付者及び対象者において以下の①か
      ら⑥までの措置が講じられていることから、対象者の少数株主の利益には十分な配慮がなされていると考えており
      ます。
      ①　入札手続の実施

        対象者プレスリリースによりますと、「(2)                     本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定
       の過程並びに本公開買付け後の経営方針」の「                      ③ 　対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及
       び理由」に記載のとおり、対象者は、2021年５月下旬より、複数の候補者を対象とする本入札プロセスを実施
       し、ＫＫＲを含む複数の候補者に2022年１月中旬から2022年２月下旬までデュー・ディリジェンスの機会を付与
       した上で、複数の候補者から最終意向表明書を受領したとのことです。
        その後、ＫＫＲ、対象者及び日立製作所は継続的に協議・交渉を重ねた結果、ＫＫＲの提示した株式価値評価
       額及び公開買付価格が本第二次入札プロセスに参加した本第二次候補先から提示された株式価値評価額及び公開
       買付価格との比較において最も高額であったこと、資金調達力・資金調達の前提条件が本第二次入札プロセスに
       参加した本第二次候補先から提示された資金調達の前提条件との比較において有利なものであったこと、本資本
       取引実施後の成長戦略、対象者の財務健全性維持を考慮した財務戦略及びそれらの支援体制の提案内容が本第二
       次入札プロセスに参加した本第二次候補先との比較において優位なものであると判断したこと、競争法その他の
       適用法令に基づくクリアランス取得等の手続においてより具体的な対応策を示すことにより本資本取引実行の確
       実性の面において優位なものであったことから、ＫＫＲが提示した提案と比べて、対象者の株主の皆様にとって
       より有利な条件を提示する候補先は存在しなかったとのことです。
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      ②　対象者における独立した特別委員会の設置及び意見の入手
        対象者プレスリリースによりますと、対象者は、本資本取引は、最終的に買手として選定されるいずれかの候
       補先と対象者の議決権の約40％を有する筆頭株主である日立製作所が本公開買付けの実施を含む最終契約を締結
       する予定であり、日立製作所と対象者の少数株主の利害が必ずしも一致しない可能性もあることを踏まえ、本資
       本取引及び本入札プロセスにおける候補者選定過程に関する対象者の意思決定の恣意性を排除し、企業価値の向
       上及び少数株主の利益を図る立場から、本資本取引の是非やストラクチャーを含む取引条件の妥当性、買付者
       (パートナー)の選定プロセスを含む手続の公正性等について検討及び判断を行うことを目的として、本資本取引
       の検討開始直後の2021年４月27日に、公開買付者、日立製作所及び対象者から独立した浦野光人氏(対象者社外取
       締役、独立役員)、西島剛志氏(対象者社外取締役、独立役員)及び渡邊肇氏(対象者社外取締役、独立役員、弁護
       士)の３名から構成される特別委員会を設置したとのことです。また、特別委員会の委員の互選により特別委員会
       の委員長として浦野光人氏が選定されているとのことです。特別委員会の委員の報酬は、浦野光人氏、西島剛志
       氏及び渡邊肇氏は、対象者の社外取締役であることから、委員としての職務に応じた報酬の支払いについては、
       報酬委員会において別途検討することとしたとのことです。2022年４月21日開催の対象者報酬委員会において検
       討がなされたところ、同委員会は、特別委員会の各委員に対し別途の報酬・手当は支払わないことを決定してお
       り、本取引の成立を条件とする成功報酬は採用されていないとのことです。
        対象者取締役会は、当該特別委員会に対し、対象者が表明すべき意見の内容を検討する前提として、(ⅰ)本資
       本取引の目的の正当性・合理性(本資本取引が対象者の企業価値向上に資するかを含む。)、(ⅱ)本資本取引にお
       ける手続(パートナーの選定プロセスを含む。)の公正性、(ⅲ)本資本取引の条件の公正性・妥当性、(ⅳ)本資本
       取引に際して公開買付けが実施される場合、当該公開買付けに対して対象者取締役会が賛同意見を表明するこ
       と、及び対象者の株主に対して公開買付けへの応募を推奨することの是非、(ⅴ)上記(ⅰ)乃至(ⅳ)を踏まえて、
       対象者取締役会が本資本取引に関する決定を行うことが対象者の少数株主にとって不利益ではないか、という各
       事項(以下「本諮問事項」といいます。)について、2021年４月27日に諮問しているとのことです。また、対象者
       取締役会は、特別委員会の設置に際し、(a)対象者取締役会は、本資本取引の実施を決定するに際しては、特別委
       員会の意見を最大限尊重し、特別委員会が本資本取引を実施することが妥当でないと判断した場合には、本資本
       取引の実施を決定しないこと、(b)特別委員会は、パートナーの選定プロセス及び取引条件に関する交渉について
       事前に方針を確認し、適時にその状況の報告を受け、重要な局面で意見を述べ、指示や要請を行うことなどによ
       り、パートナーの選定プロセス及び取引条件に関する交渉過程に実質的に関与するとともに、必要に応じて直接
       交渉を行うことができること、(c)特別委員会が本諮問事項の検討等にあたり必要と判断した場合には、対象者に
       よる合理的費用の負担の下、独自にアドバイザー等を選任する権限、及び対象者のアドバイザー等が高い専門性
       を有しており、独立性にも問題がない等、特別委員会として対象者のアドバイザー等を信頼できると判断した場
       合には、対象者のアドバイザー等に対して専門的助言を求めることができること、並びに(d)特別委員会が答申を
       行うにあたって必要となる一切の情報の収集を対象者又は対象者のアドバイザーに対して求めることができるこ
       とを、併せて決議しているとのことです。もっとも、特別委員会は、対象者の財務アドバイザー及び第三者評価
       機関であるUBS証券並びに法務アドバイザーである西村あさひ法律事務所につき、いずれも独立性及び専門性に問
       題がないことから、独自にアドバイザーを選任する権限を行使していないとのことです。
        特別委員会は、2021年４月27日より2022年４月28日までの間に合計20回、合計約20時間にわたって開催され、
       本諮問事項についての協議及び検討を行ったとのことです。
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        具体的には、特別委員会は、ＫＫＲ及び対象者より提出された各検討資料その他必要な情報・資料等の収集及
       び検討を行うとともに、対象者、対象者の財務アドバイザーであるUBS証券、及び対象者の法務アドバイザーであ
       る西村あさひ法律事務所から、公開買付者を選定するプロセスの概要、選定手法、選定手続の確認、本公開買付
       けを含む本資本取引の経緯・背景、内容、意義・目的、対象者の企業価値に与える影響、公開買付者及び日立製
       作所との関係及び現在の提携の内容、各アドバイザーの独立性、本公開買付価格の算定手法の合理性、分析の前
       提事実の適正性、利害関係者からの不当な干渉の有無、対象者の状況や対象者が意思決定をするに至る経緯・検
       討経緯の妥当性、開示の適正性その他本資本取引に関連する事項について説明を受けるとともに、質疑応答を
       行ったとのことです。また、特別委員会は、対象者役職員から対象者の事業計画について説明を受け、質疑応答
       を行った上で事業計画の合理性について確認を行い、対象者の財務アドバイザーであるUBS証券から、対象者宛に
       提出された本株式価値算定書について説明を受け、当該価値算定の前提等に関するヒアリング調査を行ったとの
       ことです。加えて、特別委員会は、対象者の法務アドバイザーである西村あさひ法律事務所から、対象者におけ
       る本公開買付けを含む本資本取引に関する意思決定過程、意思決定方法その他本公開買付けを含む本資本取引に
       関する意思決定にあたっての留意点に関して対象者が同事務所から得た法的助言の内容についても説明を受け、
       検討を行ったとのことです。なお、特別委員会は、本入札プロセスにおいて、対象者が公開買付者を含む本第二
       次候補先から価格提案を受領する都度、対象者から適時にその内容について報告を受け、対象者がUBS証券から受
       けた財務的見地からの助言を踏まえた対象者の見解を聴取した上でその内容を審議・検討し、候補者の選定等の
       重要な局面において公開買付価格を含む取引条件に関する意見を述べることにより、候補者の選定プロセス及び
       取引条件に関する交渉過程に実質的に関与しているとのことです。
        特別委員会は、このような経緯の下、本諮問事項について審議の上、2022年４月28日、対象者取締役会に対
       し、特別委員会において説明を受けた内容及び開示を受けた資料の内容は真実かつ正確であること等の一定の前
       提条件の下、委員全員の一致で、大要以下の内容の答申書を提出しているとのことです。
       (ⅰ)本資本取引の目的の正当性・合理性(本資本取引が対象者の企業価値向上に資するかを含む。)

         対象者は、高度化・多様化・広範化しているグローバルサプライチェーンにおいて、お客様・株主・従業員
        などあらゆるステークホルダーから、最も選ばれるソリューションプロバイダとなることを経営ビジョンとし
        て掲げ、持続的な成長を実現していくことを                     目指し   ている。かかる対象者の経営ビジョン及び目標を踏まえる
        と、本資本取引の目的は、対象者を非公開化し、対象者が、現在の資本構成に制限されることなく、新しい
        パートナーとともに、これまで以上の意思決定のスピードアップや、投資資金の獲得、また外部知見の導入を
        行い、対象者の競争力と収益力を伸張させ、新成長により企業価値の向上をめざすことにあると考えられる。
        かかる本資本取引の目的は合理的であり、また、意思決定のスピードアップや、投資資金の獲得、また外部知
        見の導入を行うことは、対象者グループを持続的に発展させ収益を改善させることに繋がり、対象者グループ
        の企業価値を向上させるものといえることから合理性が認められる。
         また、ＫＫＲが想定する成長戦略及び事業価値向上策についても、対象者の経営陣との間でその認識に相違
        がある点があるものの、当該相違点は戦略的方向性に影響を及ぼす程度のものではなく、対象者の経営陣とし
        て、当該戦略的方向性・具体的施策に基本的には違和感や不合理な点はなく、特に、対象者の今後の企業価値
        において最も重要と考えられるM&Aについては、対象者の事業課題を踏まえ丁寧に調査されていると評価してい
        るとのことであるから、特別委員会としても、この点に特段不合理な点を見いだすことはできない。
         さらに、公開買付者の説明する本資本取引後の経営方針についても、対象者の現経営陣が本資本取引後も継
        続して対象者の運営事業の成長につき一定の役割を果たすことが想定されており、対象者の事業をよく理解し
        た者が更なる支援体制を受けて経営するという方針について、不合理な点は見受けられない。
         ＫＫＲは、企業価値向上の施策において、相応に高い数値目標を掲げているが、対象者の経営陣によれば、
        当該数値目標は基本的に達成可能な水準であると考えているとのことであるから、かかる企業価値向上の施策
        についても、不合理ではないと評価できる。また、本資本取引後の経営方針としても、非上場化する会社にお
        ける経営方針として妥当なものであり、また、コーポレートローン・ストラクチャーの維持や負債・資本の再
        構成に関して、対象者の要請も踏まえた配慮がなされていることから、ＫＫＲの想定する経営方針に不合理な
        点はないと評価できる。
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         その一方で、本資本取引実施による潜在的なデメリットとして、日立製作所グループからの離脱による影
        響、非上場化することによる影響、対象者の債務等の負担による影響及び外資傘下に入ることによる影響が想
        定されるものの、いずれについても適切な対処及び解決策を講じることができるものと認められるため、対象
        者の本資本取引以前の態様の事業運営が妨げられるものではなく、かつ対象者の企業価値に重大な悪影響を与
        えるものではないと評価できる。
         以上のとおり、本資本取引の目的は、対象者グループの企業価値の向上に資するものと認められ、正当かつ
        合理的と考えられる。
       (ⅱ)本資本取引における手続(パートナーの選定プロセスを含む。)の公正性

         本資本取引では、以下の各種の公正性担保措置が履践されていること等からすると、本資本取引に係る手続
        は公正なものであると考えられる。
         ・特別委員会が、本第一次入札プロセスにおける候補者の初期な取引条件提示前の段階から設置され、アド
          バイザー等の選任権限が付与された上、対象者は特別委員会の意見を最大限尊重し、特別委員会が本資本
          取引について妥当でないと判断した場合には、本資本取引を行う旨の意思決定を行わないものと対象者取
          締役会において決議された上で、本入札プロセスの実施方法を含めたプロセス全体における候補者及び日
          立製作所との間の交渉過程等に実質的に関与したことが認められる。また、特別委員の独立性、属性・専
          門性等の構成、特別委員会の設置・委員選定のプロセス、アドバイザー等の検討体制、情報の取得体制、
          報酬面、対象者の社内の検討体制等についても特段の問題は認められない。よってこれらのことから、独
          立性を有する特別委員会が設置されており、これが有効に機能していることが認められる。
         ・対象者は、対象者、日立製作所、公開買付者及び候補者から独立した法務アドバイザーとして西村あさひ
          法律事務所を選任し、法的助言を受けている。
         ・対象者は、対象者、日立製作所、公開買付者及び候補者から独立した財務アドバイザー及び第三者評価機
          関であるUBS証券に対して、対象者の株式価値の算定及び付随する財務分析を依頼し、2022年４月28日付で
          本株式価値算定書を取得している。
         ・対象者、日立製作所及び候補者との間の協議・交渉によって最善のスキーム及び候補先を模索しながら本
          入札プロセスが実施されており、本入札プロセスは適切な配慮がされていると評価できる。
         ・本公開買付けにおいては、公開買付期間は21営業日に設定されているところ、本公開買付けはいわゆる事
          前公表型公開買付けであり、本公開買付価格を含む一連の取引条件が公表された後、本公開買付けの開始
          まで一定の期間が確保されており、当該公表後の期間も考慮すると、対象者の株主に本公開買付けに対す
          る応募について適切な判断機会を確保するとともに、対象者株式について公開買付者以外の者にも、対抗
          的な買付け等を行う機会を確保していると評価できる
         ・対象者の開示資料において、特別委員会に関する情報、株式価値算定書に関する情報その他の情報は、十
          分に開示されるものと認められる。
         ・少数株主に対する強圧性を生じさせないような配慮がなされている。
         なお、本資本取引においては、いわゆるマジョリティ・オブ・マイノリティ(Majority                                         of  Minority)条件が
        設定されていないものの、①日立製作所が対象者株式を33,471,578株(所有割合：39.91％)所有しており、マ
        ジョリティ・オブ・マイノリティ(Majority                     of  Minority)条件を設定すると、本公開買付けにおける買付予定
        数の下限が高くなり、本公開買付けの成立を不安定にし、寧ろ応募する少数株主の利益に資さない可能性が認
        められること、②上記のとおり公正性担保措置が講じられていること等に鑑みると、マジョリティ・オブ・マ
        イノリティ(Majority          of  Minority)条件を設定しないことが、本資本取引の手続の公正性を損なわせるものと
        はいえないと判断する。
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       (ⅲ)本資本取引の条件の公正性・妥当性
         本資本取引の取引条件は、本入札プロセスを通じた、マーケット・チェックが行われた上で、公開買付者
        が、本入札プロセスにおいて最も高い価格を提示したものであるから、特別委員会として、本入札プロセスに
        おいて、透明性や公正性を疑わせるような事情を見いだすことはできず、かつ本資本取引の交渉状況にも疑義
        ある点を見いだすことはできなかった。
         また、本株式価値算定書によれば、対象者株式１株当たりの株式価値は、市場株価平均法(基準日１)で3,408
        円から3,915円、市場株価平均法(基準日２)で5,681円から8,270円、類似企業比較法で2,796円から5,093円、
        DCF法で3,618円から6,407円と算定されているところ、本公開買付価格である8,913円及びＫＫＲの提示した株
        式価値評価額から計算される対象者株式の１株当たりの価値は、市場株価平均法(基準日１)、類似企業比較法
        及びDCF法に基づく算定結果の上限値をいずれも上回っており、また、本公開買付価格は市場株価平均法(基準
        日２)による算定結果の上限を上回り、ＫＫＲの提示した株式価値評価額から計算される対象者株式の１株当た
        りの価値は市場株価平均法(基準日２)による算定結果のレンジの上限に近接した数値であるところ、株式価値
        算定の基礎となる事業計画や、株式価値算定の評価手法の選択及び評価内容についても不合理な点はない。し
        たがって、算定資料には信頼性が認められ、算定資料における株式価値算定の結果との関係でも本公開買付価
        格は妥当であると判断する。
         プレミアム水準からみても、本公開買付価格は、市場株価平均法、類似企業比較法、及びDCF法のいずれによ
        る算定結果のレンジの上限値を上回っていることから、当委員会は本公開買付価格が、本資本取引のシナジー
        によって対象者に実現される株式価値が相当程度反映されたものと判断しても差し支えないと考える。特に本
        資本取引については数回の憶測報道がされたこともあり、通常の事案と異なり、株価に対して一定の買収期待
        が織り込まれているが、当委員会は、本公開買付価格はその市場株価平均法の算定結果の上限を上回り、本公
        開買付価格が対象者の本源的価値を表すDCF法による評価レンジの上限値を大きく上回る価格であることが、本
        公開買付価格の妥当性を裏付ける事情として重要であると考える。
         また、本資本取引においては、少数株主が本公開買付け又は本公開買付けの成立後に行われる、対象者の完
        全子会社化手続のいずれによって対価を得たとしても、本公開買付けと同額の対価を得ることが確保されてい
        る。
         以上より、対象者の企業価値は適正に評価されており、また、本公開買付価格、本株式併合において本公開
        買付けに応募しなかった対象者の株主に対して交付される対価の額を含めて、本資本取引に係る取引条件は適
        正に設定されていると評価できるから、特別委員会は、本資本取引の条件は公正・妥当であると判断する。
       (ⅳ)本資本取引に際して公開買付けが実施される場合、当該公開買付けに対して対象者取締役会が賛同意見を表

         明すること、及び対象者の株主に対して公開買付けへの応募を推奨することの是非
         上記(ⅰ)乃至(ⅲ)の検討のとおり、本資本取引の目的は正当かつ合理的と考えられること、本資本取引にお
        ける手続は公正であると考えられること、及び本資本取引の取引条件は公正・妥当であると考えられることか
        らすると、対象者取締役会が本公開買付けに賛同意見を表明し、対象者の株主に対して本公開買付けへの応募
        を推奨することは妥当であると判断する。
       (ⅴ)上記(ⅰ)乃至(ⅳ)を踏まえて対象者取締役会が本資本取引に関する決定をすることが対象者の少数株主に

         とって不利益ではないか
         上記(ⅰ)乃至(ⅳ)の検討のとおり、本公開買付けにより対象者の少数株主に適正な価格で対象者普通株式を
        売却できる機会を提供することが、現時点における株主の利益を配慮した上での最善の選択であるとの結論に
        至ったものであり、本資本取引の目的は正当かつ合理的と考えられ、本資本取引の手続は公正であり、また本
        資本取引の条件は公正・妥当であると考えられることから、対象者が本資本取引に関する決定を行うことは、
        対象者の少数株主にとって不利益なものではないと考えられる。
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        その後、2022年９月15日に開催された第21回特別委員会                          において、対象者は、公開買付者における競争法                       及び
       対内直接投資に係る法令に基づく必要な手続及び対応の進捗状況等(ロシアの対内直接投資に係る新しい大統領令
       に基づく事前届出が新たに必要となったことを含みます。)を各委員に対して共有し、UBS証券は、本株式価値算
       定書の内容を変更する必要はない旨を各委員に対して説明したとのことです。また、対象者は、                                             2022年10月20日
       に開催された第22回特別委員会において、公開買付者                         におけるロシア       の 対内直接投資に係る新しい大統領令に基
       づく事前届出の進捗         状況等を    各委員に対して       共有したとのことです。
        そして、今般、対象者は、公開買付者から、                     (ⅰ)  国内外(日本、中国、米国、欧州、ロシア及びトルコ)の競争
       法並びに日本及びロシアの対内直接投資に係る法令に基づく必要な手続及び対応                                     のうちロシア当局からの承認の
       取得を除く全ての必要な手続及び対応が完了した旨、(ⅱ)本公開買付前提条件の⑦のうちロシア当局からの承認
       の取得という条件については、本書提出日現在において充足していないものの、本公開買付前提条件としては放
       棄する旨、(ⅲ)       本公開買付前提条件が充足されていること(又は公開買付者により放棄されること)を前提とし
       て、本公開買付けを2022年10月28日から開始したい旨の連絡を2022年10月21日に受けたため、同日、対象者の特
       別委員会に対して、本答申書の意見の内容に変更がないか否かを検討し、対象者取締役会に対し、変更がない場
       合にはその旨、変更がある場合には変更後の意見を述べるよう諮問したとのことです。特別委員会は、対象者に
       対して、2022年４月28日以降、本資本取引に影響を及ぼし得る重要な状況変化が発生しているか否かに関する事
       実関係の確認等を行い、当該諮問事項について慎重に検討した結果、2022年４月28日以降、2022年10月26日まで
       の事情を勘案しても、本答申書の答申の内容について、いずれも変更すべき事情は見当たらないことを確認し、
       2022年10月26日付で、対象者取締役会に対して、本答申書における意見に変更がない旨の追加答申書を提出した
       とのことです。
        なお、特別委員会は、本株式価値算定書の内容を変更する必要はない旨のUBS証券の説明に不合理な点は見られ
       ないこと、2022年４月28日以降重大な事象は生じておらず、UBS証券が株式価値算定の前提とした事業計画につい
       て、対象者が追加答申書作成日までに変更を加えていないことは不合理ではないと評価し得ること、対象者グ
       ループや業界を取り巻く事業環境にも特段の変化はないと考えられることから、本株式価値算定書の内容の変更
       及び更新等を要請する必要はないと判断しているとのことです。
      ③　対象者における独立した法務アドバイザーからの助言の取得

        対象者プレスリリースによりますと、対象者は、本公開買付けを含む本資本取引に係る対象者の意思決定に慎
       重を期し、対象者取締役会における意思決定の公正性及び適正性を担保するために、上記「②　対象者における
       独立した特別委員会の設置及び意見の入手」に記載のとおり、公開買付者、日立製作所及び対象者から独立した
       法務アドバイザーとして西村あさひ法律事務所を選任し、同事務所より、本公開買付けを含む本資本取引の諸手
       続、取締役会の意思決定の方法・過程、その他本資本取引に関する意思決定にあたっての留意点等(利害関係を有
       する対象者取締役の範囲、特別委員会を設置すること及びその設置時期、特別委員会の答申の内容を最大限尊重
       して意思決定を行うことが望ましいこと等を含みますが、これらに限られません。)について法的助言を受けてい
       るとのことです。
        なお、西村あさひ法律事務所は、公開買付者、日立製作所及び対象者の関連当事者には該当せず、本公開買付
       けを含む本資本取引に関して、重要な利害関係を有していないとのことです。
      ④　対象者における独立した財務アドバイザー及び第三者評価機関からの株式価値算定書の取得

        対象者プレスリリースによりますと、対象者は、本公開買付けに関する意見表明を行うにあたり、公開買付者
       から提示された本公開買付価格に対する意思決定の過程における公正性を担保するために、公開買付者、日立製
       作所及び対象者から独立した対象者の財務アドバイザー及び第三者評価機関であるUBS証券に対し、対象者株式の
       株式価値の算定及び付随する財務分析を依頼し、2022年４月28日付で、下記(注１)に記載の前提条件その他一定
       の条件の下で、本株式価値算定書を取得したとのことです。
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        なお、   対象者取締役会は、         本株式価値算定書の内容を変更する必要はない旨のUBS証券の説明に不合理な点は見
       られないこと、       2022年４月28日開催の取締役会から2022年10月27日時点までの状況                               及び本分離措置の可能性           を考
       慮しても、本株式価値算定書に影響を与える前提事実に大きな変更はないと                                   考えられること、対象者グループや
       業界を取り巻く事業環境にも特段の変化はないと考えられること、及び、上記「②　対象者における独立した特
       別委員会の設置及び意見の入手」に記載のとおり、特別委員会が本株式価値算定書の内容の変更及び更新等を要
       請する必要はないと判断していること                  も踏まえ、本株式価値算定書              の内容の変更及び更新等は不要               であると    判断
       して  いるとのことです。
        UBS証券は、公開買付者、日立製作所及び対象者の関連当事者には該当せず、本公開買付けを含む本資本取引に
       関して記載すべき重要な利害関係を有していないとのことです。なお、対象者は、「(3)                                          本公開買付価格の公正
       性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」
       に記載のとおり、公開買付者及び対象者において、本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反
       を回避するための措置を実施していることから、UBS証券から本公開買付価格の公正性に関する意見(フェアネ
       ス・オピニオン)は取得していないとのことです。
        なお、本資本取引に係るUBS証券の報酬は、本資本取引の完了を条件に支払われる成功報酬及び本資本取引の成

       否にかかわらず支払われる固定報酬とされているとのことです。対象者は、同種の取引における一般的な実務慣
       行及び本資本取引が成立した場合又は不成立となった場合に対象者が負担することとなる報酬の条件等も勘案の
       上、上記の報酬体系によりUBS証券を対象者の財務アドバイザー及び第三者評価機関として選任したとのことで
       す。
        UBS証券は、複数の株式価値算定手法の中から対象者の株式価値の算定にあたり採用すべき算定手法を検討の

       上、対象者が継続企業であるとの前提の下、対象者の株式価値について多面的に評価することが適切であるとの
       考えに基づき、対象者が東京証券取引所プライム市場に上場しており、市場株価が存在することから市場株価平
       均法を、対象者と比較可能な上場会社が複数存在し、類似企業比較による対象者の株式価値の類推が可能である
       ことから類似企業比較法を、また将来の事業活動の状況を算定に反映するためDCF法を採用して、下記(注１)に記
       載の前提条件その他一定の条件の下に対象者の株式価値分析を行っているとのことです。
        UBS証券によれば、上記各手法に基づき算定した対象者株式１株当たり株式価値の範囲はそれぞれ以下のとおり
       とのことです。UBS証券による本株式価値算定書作成及びその基礎となる評価分析に関する前提条件、留意事項に
       ついては、下記(注１)をご参照ください。
        市場株価平均法(基準日１)：                    3,408円～3,915円

        市場株価平均法(基準日２)：                    5,681円～8,270円
        類似企業比較法：                    2,796円～5,093円
        DCF法：                    3,618円～6,407円
        市場株価平均法では、①対象者による本第一次入札プロセスの開始に関する一部報道機関による憶測報道等

       (2021年６月16日の立会時間終了後)による株価への影響を排除するため、かかる報道がなされる前の取引である
       2021年６月16日を基準日(以下「基準日１」といいます。)として、東京証券取引所における対象者株式の基準日
       １の終値3,915円、基準日１までの過去１ヶ月の終値の単純平均値3,575円、同過去３ヶ月の終値の単純平均値
       3,545円、同過去６ヶ月の終値の単純平均値3,408円を基に、対象者株式の１株当たりの価値の範囲を3,408円から
       3,915円まで、②本公開買付け実施についての公表日(2022年４月28日)の前営業日である2022年４月27日を基準日
       (以下「基準日２」といいます。)として、東京証券取引所における対象者株式の終値8,270円、過去１ヶ月の終値
       の単純平均値6,877円、同過去３ヶ月の終値の単純平均値6,341円、同過去６ヶ月の終値の単純平均値5,681円を基
       に、対象者株式の１株当たりの価値の範囲を5,681円から8,270円までと算定しているとのことです。
        類似企業比較法では、対象者と比較的類似性があると判断される事業を営む上場企業の市場株価及び収益性等
       を示す財務指標との比較を通じて、対象者の株式価値を算定し、対象者株式の１株当たりの価値(注２)の範囲を
       2,796円から5,093円までと算定しているとのことです。
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        DCF法では、対象者が作成した2023年３月期から2027年３月期までの５期分の連結ベースの事業計画(以下「本
       連結財務予測」といいます。)、一般に公開された情報等の諸要素を考慮した対象者の収益予想に基づき、対象者
       が生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引くことにより対象者の
       企業価値及び株式価値を評価し、対象者株式の１株当たりの価値の範囲を3,618円から6,407円までと算定してい
       るとのことです。
        特別委員会は、UBS証券がDCF法による分析の前提とした、本連結財務予測の策定にあたり設定された前提条件
       及びそれに基づく数値等について、対象者より説明を受けた上で質疑応答を行いましたが、特段不合理な点は認
       められなかったとのことです。また、上記DCF法の基礎とした本連結財務予測については、2023年３月期におい
       て、親会社株主に帰属する当期純利益の前期比で約80％の大幅な増益を見込んでいるとのことです。具体的に
       は、2021年11月29日に対象者グループ会社である株式会社日立物流西日本の物流センターにて発生した火災損失
       に関する引当金を2022年３月期計上したことによる親会社に帰属する当期純利益の減益に対して、翌年の2023年
       ３月期には当該火災に関する受取保険金等により、親会社株主に帰属する当期純利益の増益を見込んでいるとの
       ことです。当該事業年度以外には大幅な増減益を見込んでいる事業年度はないとのことです。なお、2021年11月
       29日に対象者のグループ会社である株式会社日立物流西日本の物流センターにて発生した火災に関する影響につ
       いては、2022年４月15日時点で対象者が把握している情報を基に合理的に算出した影響金額を本連結財務予測に
       加味しているとのことです。また、本連結財務予測には、対象者が2022年４月15日付で公表した「物流センター
       における火災に伴うその他の費用(火災損失)の計上および、2022年３月期連結業績予想の修正に関するお知ら
       せ」における連結業績予想の修正の影響が織り込まれているとのことです。
        また、本資本取引の実行により実現することが期待されるシナジー効果については、現時点において見積もる
       ことが困難であるため、本連結財務予測には加味されていないとのことです。
        (注１)　本株式価値算定書は、対象者取締役会がその立場において本公開買付価格を財務的見地から検討する
            ことのみを目的として提供されたものとのことです。本株式価値算定書は、本資本取引に関連して対
            象者のいかなる種類の有価証券の保有者、債権者その他の利害関係者が受領する対価について、何ら
            意見又は見解を表明するものではないとのことです。本株式価値算定書は、本資本取引の取引形態、
            ストラクチャー等を含め本資本取引の条件その他の側面について、何ら意見又は見解を表明するもの
            ではなく、また、対象者にとり採用可能であるか若しくは実行する可能性のある他の戦略又は取引と
            比較した場合における本資本取引の相対的な利点又は本資本取引の推進若しくは実施に関する業務上
            の意思決定について、何ら意見又は見解を表明するものではないとのことです。また、本資本取引又
            はそれに関連する事項について、対象者の株主に対して本資本取引に応募すること又はしないこと、
            対象者の株主の議決権行使又は行動について何ら意見を述べ又は推奨するものでもないとのことで
            す。また、本資本取引の当事者の役員、取締役又は従業員に対するいかなる報酬の金額、性質その他
            の側面に関する、本資本取引の公開買付価格との比較における公正性(財務的か否かを問いません。)
            について、何らの意見も見解も表明するものではないとのことです。本株式価値算定書は、本資本取
            引が公表又は開始された後を含むいずれかの時点において対象者株式が取引されるべき価格に関して
            何ら意見を述べるものでもないとのことです。
            本株式価値算定書の作成にあたりUBS証券は、本株式価値算定書作成のためにUBS証券が吟味した公開
            買付者又は対象者若しくは対象者の他のアドバイザーから提供された前提事項又は情報等の正確性及
            び完全性を前提とし、またそれらに依拠しているとのことです。当該前提事項又は情報等について、
            UBS証券又はその役職員、代理人、代表者、アドバイザーその他のいずれも、別途その内容を検証して
            いないとのことです。
            UBS証券又はその役職員、代理人、代表者若しくはアドバイザーのいずれも、本株式価値算定書に含ま
            れる情報の正確性、完全性、信頼性及び充分性について、また、本株式価値算定書の中で前提として
            いる内容の妥当性について、明示されていると否とにかかわらず、何ら表明、保証又は約束するもの
            ではないとのことです。
            本株式価値算定書は対象者取締役会の利益のためにのみ提供され、対象者の株主又はその他いかなる
            者も、本株式価値算定書に依拠してはならず、また本株式価値算定書によって利益、権利又は救済を
            得られるものではないとのことです。
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            本株式価値算定書を受領することにより、対象者は、法令上許容される限り、かつそれが詐欺による
            場合及び委託契約書に定める場合を除き、本株式価値算定書又は本株式価値算定書に関連して書面若
            しくは口頭により提供される情報、本株式価値算定書に含まれる情報の誤り又は本株式価値算定書か
            らの情報の脱漏から生じ得るあらゆる責任から、UBS証券並びにその役職員、代理人、代表者及びアド
            バイザーを明示的に免責することを確認し、承諾しているとのことです。
            本株式価値算定書には、対象者からUBS証券に提供された将来予想に関する記述、見通し、見積もり、
            予測、目標、及び意見(以下「将来予測」と総称します。)が含まれる可能性があり、UBS証券は将来予
            測の妥当性及び達成可能性(またそれらの前提及び根拠)について、対象者の経営陣の意見に依拠して
            いるとのことです。UBS証券は、かかる将来予測が、現時点で入手可能な最善の対象者の経営陣による
            評価及び判断を示すものであること、並びに、かかる将来予測が対象者の経営陣が熟考した数値又は
            時期において実現することを前提としているとのことです。本株式価値算定書中の全ての前提事項は
            対象者と検討し、合意されているとのことです。かかる将来予測は、大きな前提と主観的判断を含ん
            でおり、それらが正しいものとは限らず、また、いかなる将来予測も将来の業績の信頼性の高い指標
            であるとの保証はなく、また、それらが達成可能又は実現するとは限らないとのことです。本株式価
            値算定書に含まれる将来予測は、その達成又は妥当性について何ら表明保証はなされておらず、また
            依拠されるべきものでもないとのことです。
            本株式価値算定書は、本株式価値算定書の日付現在における経済、規制、市況その他の状況、及び同
            日までにUBS証券が入手した情報に基づいて作成されたものであり、その後の状況の変化により、本株
            式価値算定書に含まれる情報に影響が生じる可能性があるとのことです。本株式価値算定書の内容は
            本株式価値算定書の日付現在のものであり(本株式価値算定書中で別途過去時点を示す場合を除きま
            す。)、本株式価値算定書の提供に際し、対象者に対し、①追加情報の提供、②本株式価値算定書中の
            将来予測を含む情報の更新、改訂若しくは再確認、又は③内容の不正確が判明した場合の訂正につ
            き、いかなる者も義務を負わず、また表明又は約束をするものではないとのことです。
            本株式価値算定書に記載されたUBS証券による分析は、UBS証券が本株式価値算定書に関連して対象者
            取締役会に提示する主要な財務分析の概要であり、本株式価値算定書に関連してUBS証券が行った分析
            及び参照した情報を全て網羅するものではないとのことです。本株式価値算定書の作成及びその基礎
            となる分析は、各財務分析手法の適切性及び関連性並びに各手法の特定の状況への適用に関する様々
            な判断を伴う複雑な分析過程であり、したがって、その一部の分析結果又は要約の記載は必ずしもそ
            の分析の内容全てを正確に表すものではないとのことです。UBS証券による分析結果は全体として考慮
            される必要があり、その分析結果を全体として考慮することなく、その一部又は要約のみを参考にし
            た場合、UBS証券の分析の基礎となる過程について必ずしも正確な理解を得られない可能性があるとの
            ことです。UBS証券は、その意見を表明するにあたり、各分析及び要因を総体的かつ全体的に考慮して
            おり、特定の分析又は要因に特別な比重を置いておらず、また、個別に検討した各分析又は各要因の
            いずれがUBS証券の分析の根拠となったか、また、どの程度根拠となったかについて、UBS証券は意見
            を述べていないとのことです。UBS証券による分析に際して比較対象として検討されたいずれの会社
            も、対象者の事業部門又は子会社と同一ではなく、UBS証券による分析の目的において、対象者と類似
            すると考えられる事業に従事する公開会社であるという理由により選択されたものとのことです。ま
            た、UBS証券による分析は、対象者との比較対象として検討された会社の財務及び事業上の特性の相
            違、並びにこれらの会社に影響を及ぼす可能性のあるその他の要因に関する、複雑な検討及び判断を
            必然的に伴っているとのことです。
            本株式価値算定書の作成においてUBS証券は、①本株式価値算定書中で参照される対象者又はその他の
            会社の物的資産・負債について何ら独立した評価又は鑑定を行っておらず、かかる評価又は鑑定を提
            供されておらず、②本資本取引の商業的利点に関する検証を行っておらず、③本資本取引について法
            務、税務、会計又はその他の分析を行っておらず、適宜これらの分野に精通した専門家アドバイザー
            の判断のみに依拠しており、④本資本取引のために規制上の又は第三者の承認、同意及び免除を得る
            にあたり、対象者、本株式価値算定書中で言及される他の会社又は本資本取引に悪影響を与えるよう
            な遅延、制限、制約又は条件がないことを前提としているとのことです。
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            UBS証券は、本資本取引に関連して対象者の財務アドバイザーを務め、かかるサービスに対し手数料
            (その相当部分が、本資本取引の完了を条件としています。)を受領するとのことです。また、対象者
            は、UBS証券の関与に関してUBS証券が負担する費用及びUBS証券の業務から発生する一定の責任につい
            てUBS証券に補償することを合意しているとのことです。
            UBS証券及び同社の関係会社は、本人又は代理人として、全世界において商業銀行業務、投資銀行業務
            その他の業務(投資助言、資産運用、調査、証券発行、トレーディング(自己勘定及び顧客勘定)並びに
            仲介を含みます。)に幅広く従事しており、本株式価値算定書に関連して、有価証券、通貨、金融商
            品、又はその他の資産を裏付けとする取引において、ロング・ショートのポジションを持ち、又はト
            レーディングやマーケットメイクを行う可能性があるとのことです。UBS証券及び同社の関係会社が行
            うバンキング、トレーディング又はヘッジング業務によりかかる裏付資産の価格に影響が生じること
            があり、これに起因して利益又は義務の相反が生じる可能性があるとのことです。UBS証券及び同社の
            関係会社は、対象者のグループ企業、役職員その他の法人又は個人(以下「第三者」といいます。)に
            対してサービスを提供すること、対象者若しくは第三者に関して自己勘定か顧客勘定かを問わず取引
            を行うこと、又は自己若しくは第三者のために何らかの行為をすることがあり、当該サービス提供、
            取引又は行為により、対象者又は対象者のグループ企業が不利益を被り、UBS証券又は同社の関係会社
            が報酬又は収益を得る可能性があるとのことです。
        (注２)　対象者株主の１株当たりの価値の計算で用いる株式数は、対象者2022年３月期決算短信に記載された
            2022年３月31日現在の対象者の発行済株式総数(84,101,714株)から同日現在対象者が所有する自己株
            式数(但し、同日現在の対象者執行役に対する業績連動型株式報酬制度として株式交付信託が保有する
            対象者株式184,700株を除きます。)(228,530株)を控除した株式数(83,873,184株)です。
      ⑤　対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認

        対象者プレスリリースによりますと、対象者取締役会は、上記「(2)                                本公開買付けの実施を決定するに至った
       背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」の「                                 ③ 　対象者が本公開買付けに賛同するに
       至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、西村あさひ法律事務所から受けた法的助言、UBS証券から受け
       た財務的見地からの助言及び本株式価値算定書の内容を踏まえつつ、本答申書において示された特別委員会の判
       断内容を最大限尊重しながら、本公開買付けを含む本資本取引が対象者の企業価値の向上に資するか否か、及び
       本公開買付価格を含む本資本取引に係る取引条件が妥当なものか否かについて、慎重に協議・検討したとのこと
       です。
        その結果、対象者は、上記「(2)                本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並び
       に本公開買付け後の経営方針」の「                 ③ 　対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に
       記載のとおり、(ⅰ)本資本取引実施後の成長戦略、対象者の財務健全性維持を考慮した財務戦略及びそれらの支
       援体制等の提案内容が、対象者及び対象者の事業への深い理解に基づくものであり、かつ、中長期的な企業価値
       向上を支援するＫＫＲの知見とリソース及び日本市場への強いコミットメントと豊富な実績に裏付けられたもの
       であって、本第二次入札プロセスに参加した各候補者との比較において優位であるＫＫＲによる本公開買付けを
       含む本取引は対象者の企業価値の向上に資するとともに、(ⅱ)ＫＫＲによる提案の本第二次候補先との比較にお
       ける株式価値評価額及び公開買付価格の優位性、本公開買付価格が株式価値算定書における各算定結果の上限値
       をいずれも相当程度上回ること、本公開買付価格は、本資本取引に関する複数回の憶測報道により本資本取引に
       関する期待値等の影響を相当程度受けたものであるという見方も不合理ではない状況においても一定のプレミア
       ムが付されていると考えられること、並びに本公開買付けの公正性を担保するための各措置が講じられ少数株主
       の利益への配慮等がなされていると認められること等を踏まえれば、本公開買付価格を含む本取引に係る取引条
       件は対象者の少数株主の皆様が享受すべき利益が確保された妥当なものであり、本公開買付けは対象者の少数株
       主の皆様に対して合理的な対象者株式の売却の機会を提供するものであると判断し、2022年４月28日開催の対象
       者取締役会において、対象者の取締役９名のうち、下記の丸田宏氏を除く審議及び決議に参加した対象者の取締
       役８名全員一致で、本公開買付けに賛同する旨の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対し、本公開
       買付けへの応募を推奨することを決議したとのことです。
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        また、対象者は、上記取締役会において、本公開買付けが開始される際に、対象者の特別委員会に対して、特
       別委員会が2022年４月28日付で対象者取締役会に対して表明した意見に変更がないか否かを検討し、対象者取締
       役会に対し、変更がない場合にはその旨、変更がある場合には変更後の意見を述べるよう諮問すること、及びか
       かる特別委員会の意見を踏まえ、本公開買付けが開始される時点で、改めて本公開買付けに関する意見表明を行
       うことを併せて決議したとのことです。
        そして、今般、対象者は、公開買付者から、                     (ⅰ)  国内外(日本、中国、米国、欧州、ロシア及びトルコ)の競争
       法並びに日本及びロシアの対内直接投資に係る法令に基づく必要な手続及び対応                                     のうちロシア当局からの承認の
       取得を除く全ての必要な手続及び対応が完了した旨、(ⅱ)本公開買付前提条件の⑦のうちロシア当局からの承認
       の取得という条件については、本書提出日現在において充足していないものの、本公開買付前提条件としては放
       棄する旨、(ⅲ)       本公開買付前提条件が充足されていること(又は公開買付者により放棄されること)を前提とし
       て、本公開買付けを2022年10月28日から開始したい旨の連絡を2022年10月21日に受けたため、特別委員会から提
       出された追加答申書の内容を最大限尊重しながら、本公開買付けに関する諸条件について改めて慎重に検討した
       結果、2022年10月27日現在においても、本公開買付けに関する意見を変更する要因はないと判断したことから、
       2022年10月27日開催の取締役会において、改めて本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主
       の皆様に対して、本公開買付けに応募することを推奨する旨の決議をしたとのことです。
        なお、対象者取締役会は、公開買付者から、本分離措置について、仮にこれを行うこととなったとしても、ロ
       シア当局から本株式取得に関する承認を取得するまでの暫定的なものであると説明を受けていることから、仮に
       公開買付者が本分離措置を講じる場合であっても、本分離措置による対象者の企業価値に対する重大な影響はな
       く、本公開買付価格の妥当性は2022年10月27日現在においても維持されており、本公開買付価格の見直しは不要
       であると判断しているとのことです。
        また、対象者取締役会は、本株式価値算定書の内容を変更する必要はない旨のUBS証券の説明に不合理な点は見
       られないこと、2022年４月28日開催の取締役会から2022年10月27日時点までの状況及び本分離措置の可能性を考
       慮しても、本株式価値算定書に影響を与える前提事実に大きな変更はないと考えられること、対象者グループや
       業界を取り巻く事業環境にも特段の変化はないと考えられること、及び、上記「②　対象者における独立した特
       別委員会の設置及び意見の入手」に記載のとおり、特別委員会が本株式価値算定書の内容の変更及び更新等を要
       請する必要はないと判断していることも踏まえ、本株式価値算定書の内容の変更及び更新等は不要であると判断
       しているとのことです。
        対象者の取締役のうち、丸田宏氏は、日立製作所の出身者であることを踏まえ、利益相反の疑いを回避し、本
       資本取引の公正性を担保するため、上記の両取締役会における審議及び決議を含む、本資本取引に関連した対象
       者取締役会の審議及び決議には一切参加しておらず、また、対象者の立場において公開買付者との協議及び交渉
       にも一切参加していないとのことです。
      ⑥　他の買付者からの買付機会を確保するための措置

        公開買付者及び対象者は、対象者に本公開買付けへの賛同や応募推奨を義務付ける合意は行っておらず、また
       対象者が公開買付者以外の対抗的買収提案者と接触することを禁止するような取引保護条項を含む合意等、当該
       対抗的買収提案者が対象者との間で接触等を行うことを制限するような内容の合意は一切行っておりません。こ
       のように、公開買付者は、公開買付期間の設定と併せ、本公開買付けの公正性の担保に配慮しております。
        さらに、上記「(2)         本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付
       け後の経営方針」の「           ③ 　対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとお
       り、対象者及び日立製作所は複数の買手候補先に打診することによる入札プロセスを実施しており、一定の競争
       状態において、他の複数の買付候補者との比較を通じて、最終提案内容が最も優れていたＫＫＲと本自己株式取
       得を含む本取引の実施に向けた協議及び検討(最終的な本公開買付価格に関する交渉を含みます。)を開始し、そ
       の後も継続的な協議・交渉を重ねた上で、最終候補者に選定した経緯があります。加えて、本公開買付けは、本
       公開買付けの開始までの期間が長期にわたるため、対象者の少数株主の皆様の本公開買付けに対する応募につい
       ての判断機会及び公開買付者以外の者による対象者株式に対する買付け等の機会は確保されていると考えられる
       ことも踏まえると、公開買付者は、公開買付者以外の者による対象者株式に対する買付け等の機会は十分に設け
       られていると考えております。
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     (4)  本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)
       公開買付者は、上記「(1)            本公開買付けの概要」に記載のとおり、本公開買付けが成立し、公開買付者が対象者
      株式の全て(但し、日立製作所が所有する本売却予定株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。)を取得する
      ことができなかった場合には、本公開買付けの決済の完了後速やかに、対象者に対し、会社法第180条に基づき対象
      者株式の併合(以下「本株式併合」といいます。)を行うこと及び本株式併合の効力発生を条件として単元株式数の
      定めを廃止する旨の定款変更を行うことを付議議案に含む臨時株主総会(以下「本臨時株主総会」といいます。)を
      2023年２月上旬を目処に開催することを要請する予定です。なお、公開買付者及び日立製作所は、本臨時株主総会
      において上記各議案に賛成する予定です。
       本臨時株主総会において本株式併合の議案についてご承認をいただいた場合には、本株式併合がその効力を生ず
      る日において、対象者の株主は、本臨時株主総会においてご承認をいただいた本株式併合の割合に応じた数の対象
      者株式を所有することとなります。本株式併合をすることにより株式の数に１株に満たない端数が生じるときは、
      端数が生じた対象者の株主に対して、会社法第235条その他の関係法令の定める手続に従い、当該端数の合計数(合
      計した数に１株に満たない端数がある場合には、当該端数は切り捨てられます。以下同じです。)に相当する対象者
      株式を対象者又は公開買付者に売却することによって得られる金銭が交付されることになります。当該端数の合計
      数に相当する対象者株式の売却価格については、当該売却の結果、本公開買付けに応募しなかった対象者の株主(但
      し、公開買付者、日立製作所及び対象者を除きます。)に交付される金銭の額が、本公開買付価格に当該各株主が所
      有していた対象者株式の数を乗じた価格と同一となるよう設定した上で、裁判所に対して任意売却許可の申立てを
      行うことを対象者に要請する予定です。また、対象者株式の併合の割合は、本書提出日現在において未定ですが、
      公開買付者及び日立製作所のみが対象者株式の全て(但し、対象者が所有する自己株式を除きます。)を所有するこ
      ととなるよう、本公開買付けに応募しなかった対象者の株主(但し、公開買付者、日立製作所及び対象者を除きま
      す。)の所有する対象者株式の数が１株に満たない端数となるように決定される予定です。
       上記手続に関連する少数株主の権利保護を目的とした会社法上の手続として、本株式併合がなされた場合であっ
      て、本株式併合をすることにより株式の数に１株に満たない端数が生じるときは、会社法第182条の４及び第182条
      の５その他の関係法令の定めに従い、対象者の株主は、対象者に対し、自己の所有する株式のうち１株に満たない
      端数となるものの全部を公正な価格で買い取ることを請求することができ、かつ裁判所に対して対象者株式の価格
      の決定の申立てを行うことができます。なお、これらの申立てがなされた場合における、対象者株式の買取価格
      は、最終的には裁判所が判断することになります。
       なお、本公開買付けは、本臨時株主総会における対象者の株主の皆様の賛同を勧誘するものでは一切ありませ
      ん。
       上記手続については、関係法令についての改正、施行及び当局の解釈等の状況等によっては、実施に時間を要
      し、又は実施の方法に変更が生じる可能性があります。但し、その場合でも、本公開買付けが成立した場合には、
      本公開買付けに応募しなかった対象者の株主(但し、公開買付者、日立製作所及び対象者を除きます。)に対して
      は、最終的に金銭を交付する方法が採用される予定であり、その場合に当該対象者の株主に交付される金銭の額に
      ついては、本公開買付価格に当該対象者の株主が所有していた対象者株式の数を乗じた価格と同一になるよう算定
      する予定です。
       以上の場合における具体的な手続及びその実施時期等については、公開買付者が対象者と協議の上、決定次第、
      対象者が速やかに公表する予定です。なお、本公開買付けへの応募又は上記の各手続における税務上の取扱いにつ
      いては、対象者の株主の皆様が自らの責任にて税務専門家にご確認いただきますようお願いいたします。
       なお、上記「(1)        本公開買付けの概要」に記載のとおり、公開買付者は、本公開買付けにより対象者の議決権の
      過半数以上を取得できない場合であって、かつ、本株式取得に関する承認を取得する前に、本株式併合の効力が生
      じる場合には、本株式併合の効力発生日までの間に、本分離措置を講じることとしております。かかる場合に本分
      離措置を講じることに関し、Vantec                  HTS  Logistics     (Rus)   LLCの株主である対象者並びにVantec                  HTS  Logistics
      (Rus)   LLCの株主及び対象者の完全子会社である株式会社バンテックから了承を得ております。
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     (5)  上場廃止となる見込み及びその事由
       対象者株式は、本書提出日現在、東京証券取引所プライム市場に上場されていますが、公開買付者は、本公開買
      付けにおいて買付け等を行う株券等の数に上限を設定していないため、本公開買付けの結果次第では、東京証券取
      引所の上場廃止基準に従い、対象者株式は所定の手続を経て上場廃止となる可能性があります。
       また、本公開買付けの成立時点で当該基準に該当しない場合でも、本公開買付けの成立後に、上記「(4)                                                 本公開
      買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載のとおり、本スクイーズ・アウト手続を
      実施した場合には、東京証券取引所の上場廃止基準に従い、対象者株式は所定の手続を経て上場廃止になります。
      なお、対象者株式が上場廃止となった場合は、対象者株式を東京証券取引所プライム市場において取引することは
      できません。
     (6)  本公開買付けに関する重要な合意に関する事項

      ①　本基本契約等
        本公開買付けに際し、公開買付者は、2022年４月28日付で、日立製作所との間で本基本契約を締結し、日立製
       作所は、本売却予定株式について本公開買付けに応募しないことを合意しております。
        但し、本基本契約において、日立製作所は、公開買付期間の末日までに、公開買付者以外の者により対象者株
       式を対象として、本公開買付価格を超える買付価格であり、かつ、買付予定数の上限を設定しない公開買付け(以
       下「対抗公開買付け」といいます。)が開始された場合には、公開買付者に対し、本公開買付価格及び対象者自己
       株式取得価格の変更について協議を申し入れることができ、かかる協議を踏まえても、対抗公開買付けの買付価
       格以上の金額に変更し、かつ、対象者自己株式取得価格を対抗公開買付けの買付価格と税効果を考慮して実質的
       に同額以上の金額に変更しないときには、日立製作所は、何らの金銭の支払い又は義務負担を課されることな
       く、当該対抗公開買付けに対し、本売却予定株式の全てを応募し、又は当該対抗公開買付け後の対象者による自
       己株式の取得(本自己株式取得を除きます。)に応じることができることとされております。
        また、本基本契約において、日立製作所は、2022年４月28日から、公開買付期間の末日までの間、(ⅰ)公開買
       付者以外の者との間で、本公開買付けと実質的に抵触し又は本公開買付けの実行を困難にする取引に関連する合
       意を行ってはならず、(ⅱ)公開買付者以外の者に対し、かかる取引に関連して対象者グループに関する情報を提
       供してはならず、かつ(ⅲ)かかる取引の申込み若しくは申込みの勧誘又はかかる取引に関するいかなる協議若し
       くは交渉も行ってはならないものとされております。なお、日立製作所が当該義務に違反することなく、(a)公開
       買付者以外の第三者が対抗公開買付けを開始した場合において、日立製作所が前段落の内容に従い当該対抗公開
       買付けに応募すること、及び当該対抗公開買付けを開始した第三者との間で、当該対抗公開買付けに関連し、情
       報提供、協議又は交渉を行うこと、並びに(b)公開買付者以外の第三者から書面により本取引よりも優れていると
       合理的に認められる対抗公開買付けの提案を受領した場合において、日立製作所が当該第三者に対して必要最小
       限度の情報提供を行い、又は当該第三者と協議、交渉若しくは合意を行うことは、当該情報提供と同一の情報、
       交渉の進捗状況及び(公開買付者が要請した場合には)合理的な範囲においてその協議若しくは交渉の内容並びに
       当該合意内容を公開買付者に対しても直ちに提供することを条件として、妨げられておりません。
        また、本基本契約においては、(ⅰ)本公開買付けが成立し、公開買付者が本公開買付けにおいて対象者株式の
       全て(対象者が所有する自己株式及び本売却予定株式を除きます。)を取得できなかった場合に、公開買付者及び
       日立製作所は、対象者に対して本株式併合の実施に必要な事項を議案とする株主総会の開催を要請し、当該議案
       に賛成の議決権を行使すること、(ⅱ)本株式併合の結果として公開買付者及び日立製作所が対象者株式の全て(但
       し、対象者が所有する自己株式を除きます。)を所有することになった後実務上可能な限り速やかに、本自己株式
       取得を行うために必要な分配可能額を確保するため、対象者をして本減資等を実施させること、(ⅲ)本減資等の
       効力発生後速やかに、日立製作所は、本自己株式取得により、対象者自己株式取得価格である6,632円に本売却予
       定株式の数を乗じた金額(但し、日立製作所が所有する本売却予定株式に本株式併合によって端数が生じた場合に
       は、当該端数の対価として日立製作所に交付される金額を控除した額とします。)を対価の総額として、本売却予
       定株式の全てを対象者に譲渡することについて合意しております。
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        なお、本基本契約において、本公開買付けの条件に係る事項、本公開買付前提条件、日立製作所による本公開
       買付けを開始しないことの請求権に関する事項(注１)、日立製作所が公開買付者以外の者から対象者の普通株式
       に係る公開買付けの提案を受けた場合の公開買付者への通知義務、公開買付者及び日立製作所による表明保証事
       項(注２)、競争法上のクリアランス取得に向けた努力義務、本取引及び本日立再出資の実施に関する義務、対象
       者グループが、本自己株式取得までの間、従前の慣行に従った通常の業務の範囲内においてその業務を行うこと
       に係る努力義務、対象者グループに係る勧誘禁止義務、資金調達への協力義務、公開買付者及び日立製作所が本
       基本契約に基づく自らの義務の不履行又は表明保証事項に違反した場合、公開買付者は200億円、日立製作所は
       100億円を上限とする補償義務、自らに発生する公租公課及び費用の負担義務、秘密保持義務、契約上の権利義務
       の譲渡禁止義務、並びに、表明保証の違反及び義務違反がある場合、相手方に倒産手続開始の申立てがなされた
       場合及び本公開買付けが2022年11月30日までに開始されなかった場合を事由とする公開買付者又は日立製作所に
       よる解除に係る条項等を合意しております。なお、公開買付者は、上記の「本取引及び本日立再出資の実施に関
       する義務」に係る本基本契約における合意に関連して、2022年10月27日付で、日立製作所、公開買付者親会社及
       び対象者との間で、本日立再出資について、対象者の日立製作所に対する本自己株式取得に係る代金支払債務の
       うち金100億円に相当する代金支払債務の引受けを公開買付者親会社が行うことにより、日立製作所が、公開買付
       者親会社に対して取得する当該代金支払請求権の現物出資を行い、公開買付者親会社に対する議決権の10％を取
       得すること及びその手続に関連する事項を規定した四者間契約を締結しております。
        (注１)　日立製作所は、①対象者取締役会が本公開買付けに関して設置した特別委員会において、対象者取締
            役会が本取引に賛同する旨の意見表明を行うことについて肯定的な内容の答申が行われており、か
            つ、当該答申が変更(変更後の答申が対象者の取締役会が本取引に賛同する旨の意見表明を行うことに
            ついて肯定的な内容である場合又は本基本契約の締結日から本公開買付けの開始日までの期間の経過
            に伴い当然に必要となる情報の更新その他の軽微な変更の場合を除きます。)又は撤回されていないこ
            と、②対象者取締役会により、本取引に賛同する旨の意見表明に係る決議がなされ、これが法令等に
            従って公表されており、かつ、かかる意見表明が変更又は撤回されていないこと、③本取引のいずれ
            かを制限又は禁止する司法・行政機関等の判断等がなされておらず、かつ、その具体的なおそれがな
            いこと、④本基本契約に基づき公開買付者が本公開買付けの開始日までに履行又は遵守すべき義務が
            全て重要な点において履行又は遵守されていること(但し、当該義務の違反が重大な悪影響をもたらす
            ものでない限り、充足されたものとみなされます。)、⑤公開買付者による表明及び保証が、いずれも
            重要な点において真実かつ正確であること(但し、当該表明及び保証の違反が重大な悪影響をもたらす
            ものでない限り、充足されたものとみなされます。)、⑥本取引に関する契約が適法かつ有効に締結さ
            れており、かつ存続していること、⑦必要許認可等について、クリアランスの取得が完了しているこ
            と、⑧公開買付者が、対象者から、本合意書を受領しており、かつ、本合意書が本公開買付けの開始
            日までに撤回されていないことのいずれかが充足されなかった場合、当該充足されなかった条件と共
            通の本公開買付前提条件を公開買付者が放棄をした場合であっても、公開買付者に対し、本公開買付
            けを開始しないことを請求することができます。
        (注２)　本基本契約において、公開買付者は、(1)                        設立及び存続の有効性、(2)              本基本契約の締結及び履行に
            必要な権利能力及び行為能力、(3)                 本基本契約の締結及び履行に関して、関係法令及び公開買付者の
            内部規則上必要とされる手続の履践、(4)                    本基本契約の有効性及び強制執行可能性、(5)                      本基本契約
            の締結及び履行についての法令等との抵触の不存在、(6)                           本基本契約の締結日、本公開買付けの開始
            日、公開買付期間の満了日及び本公開買付けの決済日の各時点までに必要なクリアランスの取得の完
            了、(7)    反社会的勢力との取引・関与の不存在並びに(8)資金調達について表明及び保証を行っており
            ます。本基本契約において、日立製作所は、(1)                       設立及び存続の有効性、(2)              本基本契約の締結及び
            履行に必要な権利能力及び行為能力、(3)                    本基本契約の締結及び履行に関して、関係法令及び日立製
            作所の内部規則上必要とされる手続の履践、(4)                       本基本契約の有効性及び強制執行可能性、(5)                      本基
            本契約の締結及び履行についての法令等との抵触の不存在、(6)                              本売却予定株式の適法かつ有効な所
            有、(7)    対象者の株式に関する事項、並びに(8)                   反社会的勢力との取引・関与の不存在について表明
            及び保証を行っております。
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      ②　本合意書
        本公開買付けに際し、対象者は、2022年４月28日付で本取引に関し、合意書(以下「本合意書」といいます。)
       を公開買付者に対して差入れており、対象者グループの事業運営に関する事項、汚職防止法制、マネーロンダリ
       ング法制又は制裁関連法制の遵守並びに違反時の対応及び情報提供、財務情報の提供、対象者の表明保証事項(必
       要な許認可等の取得、競争法制、汚職防止法制、マネーロンダリング法制及び制裁関連法制等への違反の不存在
       及び遵守のための社内規則の策定、政府関係者又は制裁対象者との取引等の不存在、並びに政府関係者及び政府
       組織による対象者の株式保有の不存在等)、対象者が本取引を適法かつ有効に実行するために法令等、内部規則、
       労働協約及び事業上重要な契約等に基づき必要となる行為を実施するための努力義務等を合意しております。
      ③　本資本業務提携契約

        本取引に際し、対象者、日立製作所及びＫＫＲファンドは、2022年10月27日付で、本資本業務提携契約を締結
       しており、(ⅰ)日立製作所が、対象者の取締役１名を指名する権利を有すること、(ⅱ)本日立再出資の効力発生
       日から３年間の日立製作所の保有する公開買付者親会社株式の譲渡制限、(ⅲ)(ⅱ)の日立製作所の譲渡制限期間
       経過後の自己の保有する公開買付者親会社株式の譲渡時におけるＫＫＲファンドの先買権(日立製作所がかかる譲
       渡を行う場合に、ＫＫＲファンドがそれを優先的に買い受ける権利)(ⅳ)ＫＫＲファンドによる公開買付者親会社
       株式の第三者への譲渡時におけるＫＫＲファンドの強制売却請求権(ＫＫＲファンドが、日立製作所の保有する公
       開買付者親会社株式も併せて譲渡予定先に売却するよう請求できる権利)及び日立製作所の売却参加請求権(日立
       製作所が、自己の保有する公開買付者親会社株式も併せて譲渡予定先に譲渡するよう請求する権利)、並びに(ⅴ)
       日立製作所及び対象者グループが、物流事業における対象者グループの専門知識と、日立製作所の研究開発力及
       びデジタルソリューション事業の外販力とを相互に活用し、今後も、物流事業における協創パートナーとして業
       務提携を継続すること等を合意しております。本資本業務提携契約は、(ⅰ)日立製作所又はＫＫＲファンドのい
       ずれかが公開買付者親会社株式を直接又は間接に保有しなくなった場合、(ⅱ)本資本業務提携契約が解除された
       場合(注３)、(ⅲ)対象者の清算が決了し、残余財産の分配が完了した場合、(ⅳ)契約の終了について書面により
       合意した場合、並びに(ⅴ)公開買付者親会社、公開買付者又は対象者の株式の金融商品取引所への上場が実行さ
       れた場合に終了します。
        (注３)　対象者、日立製作所及びＫＫＲファンドは、他の当事者が、(ⅰ)本資本業務提携契約に定める義務に
            つき重大な違反があり、解除を請求する者から是正を要求したにもかかわらず、当該違反が是正の要
            求をした日から30日以内に解消されない場合、又は(ⅱ)倒産手続開始の申立てがなされた場合、又は
            支払停止若しくは支払不能の状態に陥った場合、本資本業務提携契約を直ちに解除することができる
            旨を合意しております。
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                                                           公開買付届出書
    ４  【買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数】
     (1)  【買付け等の期間】
      ①  【届出当初の期間】
    買付け等の期間             2022年   10月28   日(  金 曜日)から2022年        11月29   日(  火 曜日)まで(21営業日)

    公告日             2022年   10月28   日(  金 曜日)

                 電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。

    公告掲載新聞名
                 (電子公告アドレス　https://disclosure.edinet-fsa.go.jp/)
      ②  【対象者の請求に基づく延長の可能性の有無】

        法第27条の10第３項の規定により、対象者から公開買付期間の延長を請求する旨の記載がされた意見表明報告
       書が提出された場合は、公開買付期間は、2022年                      12月12   日(  月 曜日)まで(30営業日)となります。
      ③  【期間延長の確認連絡先】

        連絡先　　　　HTSK株式会社
        　　　　　　　東京都千代田区丸の内二丁目１番１号明治安田生命ビル11階
        　　　　　　　03-6268-6000　　代表取締役　スティーブン・コディスポティ
        確認受付時間　平日10時から17時まで
     (2)  【買付け等の価格】

    株券             普通株式１株につき、8,913円

    新株予約権証券             ―

    新株予約権付社債券             ―

    株券等信託受益証券
                 ―
         (　　　　　　)
    株券等預託証券
                 ―
         (　　　　　　)
                  ＫＫＲは、本公開買付価格を決定するに際し、対象者が開示している財務情報等の
                 資料、対象者に対して2022年１月上旬から２月下旬にかけて実施したデュー・ディリ
                 ジェンスの結果等に基づき、対象者の事業及び財務の状況を多面的・総合的に分析の
                 上、当該分析を反映した財務モデルの作成を行い、ＫＫＲとして必要とする投資リ
                 ターンが確保できる公開買付価格を算出いたしました。また、公開買付者は、対象者
                 株式が金融商品取引所を通じて取引されていることに鑑みて、公開買付者が本公開買
                 付け公表日の前営業日である2022年４月27日の東京証券取引所プライム市場における
                 対象者株式の終値(8,270円)並びに直近１ヶ月(2022年３月28日から2022年４月27日ま
    算定の基礎
                 で)、直近３ヶ月(2022年１月28日から2022年４月27日まで)及び直近６ヶ月(2021年10
                 月28日から2022年４月27日まで)の終値の単純平均値(6,877円、6,341円及び5,681
                 円。)の推移を参考にいたしました。さらに、対象者と事業内容、事業規模、収益の
                 状況等において比較的類似する複数の上場会社の市場株価と収益性等を示す財務指標
                 等との比較を通じて対象者の株式価値を分析いたしました。
                  なお、公開買付者は、上記の諸要素を総合的に考慮し、かつ、日立製作所及び対象
                 者との協議・交渉を経て本公開買付価格を決定していることから、第三者算定機関か
                 らの株式価値算定書の取得はしておりません。
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                                                       ＨＴＳＫ株式会社(E38031)
                                                           公開買付届出書
                  本公開買付価格8,913円は、本公開買付けの実施についての公表日の前営業日であ
                 る2022年４月27日の対象者株式の東京証券取引所プライム市場における終値8,270円
                 に対して7.78％、同日までの過去１ヶ月間の終値の単純平均値6,877円に対して
                 29.61％、同日までの過去３ヶ月間の終値の単純平均値6,341円に対して40.56％、同
                 日までの過去６ヶ月間の終値の単純平均値5,681円に対して56.89％のプレミアムをそ
                 れぞれ加えた価格となります。また、本公開買付価格8,913円は、本書提出日の前営
                 業日である2022年10月27日の対象者株式の東京証券取引所プライム市場における終値
                 8,690円に対して2.57％のプレミアムを加えた価格となります。
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                                                           公開買付届出書
                  ＫＫＲは、対象者との間で、過去約５年にわたり、資本取引の可能性を含めた対象
                 者の成長戦略についての協議の一環として、事業成長の加速や将来の成長に向けた競
                 争優位性について、対象者による事業パートナーとのM&Aの可能性に関する検討等も
                 含め継続的に議論を重ねてきました。2021年４月下旬、対象者に対して、本売却予定
                 株式の売却を含む対象者の株主構成の変更及び企業価値向上に向けた資本業務提携を
                 含むパートナーシップに関する初期的な協議を対象者との間で複数回に亘り行い、
                 2021年５月初旬、対象者に対して対象者株式の買収に関する買収価格が含まれない初
                 期的な提案を行ったところ、2021年５月下旬に、対象者より、対象者の財務アドバイ
                 ザーであるUBS証券を通じて、本第一次入札プロセスへの参加打診を受け、本第一次
                 入札プロセスに参加し、2021年７月初旬に、対象者の事業計画及び概要説明資料をも
                 とに財務モデルを作成し、ＫＫＲとして必要とする投資リターンが確保できる公開買
                 付価格を算出し、2021年７月１日の東京証券取引所市場第一部における対象者株式の
                 終値並びに直近１ヶ月(2021年６月２日から2021年７月１日まで)、直近３ヶ月(2021
                 年４月２日から2021年７月１日まで)及び直近６ヶ月(2021年１月４日から2021年７月
                 １日まで)の終値の単純平均値(4,530円、4,133円、3,697円及び3,541円。)に対して
                 いずれもプレミアム(21.41％、33.08％、48.77％及び55.32％。)が付与されているこ
                 とを確認の上、上場維持を前提に本公開買付価格を5,500円とする提案をしました。
                 その後、2021年10月下旬、ＫＫＲは、日立製作所より、日立製作所の財務アドバイ
                 ザーである三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券を通じて、本再一次入札プロセスへ
                 の参加打診を受け、本再一次入札プロセスに参加し、2021年11月初旬に、本再一次入
                 札プロセスに係る提案書において、対象者及び日立製作所に対し、本第一次入札プロ
                 セスと同様の分析を実施し、2021年11月４日の東京証券取引所市場第一部における対
                 象者株式の終値並びに直近１ヶ月(2021年10月５日から2021年11月４日まで)、直近
                 ３ヶ月(2021年８月５日から2021年11月４日まで)及び直近６ヶ月(2021年５月５日か
                 ら2021年11月４日まで)の終値の単純平均値(4,600円、4,708円、4,699円及び4,363
                 円。)に対していずれもプレミアム(19.57％、16.82％、17.05％及び26.06％。)が付
                 与されていることを確認の上、上場維持を前提に本第一次入札プロセスと同額の本公
                 開買付価格を5,500円とする提案、法人税法に定めるみなし配当の益金不算入規定が
                 適用されることが見込まれることを踏まえ、対象者の少数株主の皆様への配分をより
                 多くすることで、公開買付価格の最大化と株主間の公平性を両立させることができる
                 との考えの下、対象者が本自己株式取得を実施するスキームの提案、並びに対象者の
                 事業計画及び概要説明資料をもとに、非公開化を前提として財務モデルを作成し、Ｋ
                 ＫＲとして必要とする投資リターンが確保できる公開買付価格を算出した上で、2021
                 年11月４日の東京証券取引所市場第一部における対象者株式の終値並びに直近１ヶ月
                 (2021年10月５日から2021年11月４日まで)、直近３ヶ月(2021年８月５日から2021年
    算定の経緯
                 11月４日まで)及び直近６ヶ月(2021年５月５日から2021年11月４日まで)の終値の単
                 純平均値(4,600円、4,708円、4,699円及び4,363円。)に対していずれもプレミアム
                 (48.63％、45.22％、45.50％及び56.70％。)が付与されていることを確認の上、非公
                 開化を前提として本公開買付価格を6,837円とし、本自己株式取得における自己株式
                 取得の対価を4,744円とする提案をいたしました。なお、日立製作所において、法人
                 税法に定めるみなし配当の益金不算入規定が適用されることが見込まれることを踏ま
                 え、対象者の少数株主の皆様への配分をより多くすることで、公開買付価格の最大化
                 と株主間の公平性を両立させることができるとの考えの下、対象者自己株式取得価格
                 を仮に日立製作所が本公開買付けに応募した場合の税引後手取り額と本自己株式取得
                 に応じた場合に得られる税引後手取り額が同等となる金額として設定しております。
                 その後、ＫＫＲは、本再一次入札プロセスを通過したことから、本第二次入札プロセ
                 スに参加し、2022年１月上旬から同年２月下旬にかけて、対象者の事業・財務・法務
                 等に関するデュー・ディリジェンス、対象者の経営陣との面談等を実施し、対象者株
                 式の取得について、分析、検討を進めました。そして、ＫＫＲとしては、本第二次入
                 札プロセスにおいて2022年１月上旬から同年２月下旬にかけて実施した対象者に対す
                 るデュー・ディリジェンスを経て、大きな成長余地を有するとＫＫＲが考える対象者
                 と、潤沢な人的・資本的リソース及びグローバル・ネットワークを有すると考えてい
                 るＫＫＲとのパートナーシップを通じ、対象者が、「グローバル・サプライチェー
                 ン・ソリューションプロバイダー」として、高付加価値化及び事業成長の推進を加速
                 させることができ、対象者とその株主の皆様、経営陣及び従業員の皆様、その他ス
                 テークホルダーの利益をともに最大化することが可能であるとの考えに2022年３月１
                 日に至りました。そこで、ＫＫＲは、同日に、2022年１月上旬から２月下旬にかけて
                 実施したデュー・ディリジェンスの結果等に基づき、対象者の事業及び財務の状況を
                 多面的・総合的に分析の上、当該分析を反映した財務モデルの作成を再度行い、ＫＫ
                 Ｒとして必要とする投資リターンが確保できる公開買付価格を算出し、さらに、対象
                 者と事業内容、事業規模、収益の状況等において比較的類似する複数の上場会社の市
                 場株価と収益性等を示す財務指標等との比較を通じて対象者株式の株式価値を分析
                 し、対象者及び日立製作所より非上場化スキームのみの提案を求められたことも踏ま
                 え、対象者及び日立製作所に対し、2021年11月初旬の提案価格から増額を行い、非公
                 開化を前提として本公開買付価格を8,355円、対象者自己株式取得価格を6,217円とす
                 る最終提案を提示いたしました。なお、当該最終提案では、日立製作所において、法
                 人税法に定めるみなし配当の益金不算入規定が適用されることが見込まれることを踏
                 まえ、対象者の少数株主の皆様への配分をより多くすることで、公開買付価格の最大
                 化と株主間の公平性を両立させることができるとの考えの下、本公開買付価格及び対
                 象者自己株式取得価格を設定した上で、本取引のスキームを提示しております。
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                  その後、ＫＫＲ、対象者及び日立製作所は、当該変更後の最終提案書提出以降、繰
                 り返し、提案内容や本公開買付価格及び対象者自己株式取得価格に関する継続的な協
                 議・交渉を重ねた結果、同年３月28日、ＫＫＲは、2022年４月14日、本公開買付価格
                 が対象者の求める水準を満たすものではないとの理由で、日立製作所より本公開買付
                 価格及び対象者自己株式取得価格の引き上げを要請されたことから、対象者及び日立
                 製作所に対し、本公開買付価格を8,464円へ、対象者自己株式取得価格を6,298円へ引
                 き上げること等を内容とする追加変更後の最終提案書を提出しました。対象者は、提
                 案条件に関するＫＫＲとの協議交渉と並行して、株式価値評価額、公開買付価格、資
                 金調達力・資金調達の前提条件、本取引実施後の成長戦略、対象者の財務健全性維持
                 を考慮した財務戦略及びそれらの支援体制、競争法その他の適用法令に基づくクリア
                 ランス取得等の手続の確実性等の観点において、各最終提案書を総合的に検討した結
                 果、同年３月28日、日立製作所とも協議の上、本第二次候補先の中から、上記の観点
                 から最終提案内容が最も優れていたＫＫＲと本自己株式取得を含む本取引の実施に向
                 けた協議及び検討(最終的な本公開買付価格に関する交渉を含みます。)を開始したと
                 のことです。
                  その後、ＫＫＲ、対象者及び日立製作所は提案内容に関する継続的な協議・交渉を
                 重ねた結果、2022年４月14日、本公開買付価格が対象者の求める水準を満たすもので
                 はないとの理由で、日立製作所より本公開買付価格及び対象者自己株式取得価格の引
                 き上げを要請されたことから、ＫＫＲが、同年４月18日に、当該最終提案における買
                 付価格として、本公開買付価格を8,913円とし、対象者自己株式取得価格を6,632円と
                 する修正提案を提出したところ、同年４月18日、日立製作所より最終候補者として選
                 定する旨の連絡を受けました。また、当該修正提案を提出した後、同年４月21日に本
                 取引に関する一部報道機関による憶測報道等がなされ、対象者の市場株価の変動が生
                 じましたが、当該憶測報道が対象者の事業及び財務の状況に影響を与えるものではな
                 いため、本公開買付価格及び対象者自己株式取得価格の見直しは必要ないとＫＫＲは
                 判断するとともに、ＫＫＲ、対象者及び日立製作所にて本取引の実施に向けた継続的
                 な協議・交渉を重ねた結果、2022年４月28日に、本公開買付価格を8,913円とし、対
                 象者自己株式取得価格を6,632円とすることでＫＫＲ、対象者及び日立製作所との間
                 で合意に至ったことから、公開買付者は本公開買付けを実施することを決定しまし
                 た。
                  そして、公開買付者は、           ロシア当局からの承認の取得という条件を除く                      本公開買付
                 前提条件について、上記「３　買付け等の目的」の「(1)                           本公開買付けの概要」に記
                 載のとおり、いずれも充足されたことを確認したことから、2022年９月29日付公開買
                 付者訂正プレスリリースの予定どおりの時期に本公開買付けが開始可能な状態になっ
                 たと判断し、2022年10月27日、本公開買付けを2022年10月28日より開始することとい
                 たしました。
     (3)  【買付予定の株券等の数】

       株券等の種類              買付予定数            買付予定数の下限             買付予定数の上限

        普通株式            50,401,258(株)             22,443,700(株)               ―(株)

         合計           50,401,258(株)             22,443,700(株)               ―(株)

     (注１)　応募株券等の総数が買付予定数の下限(22,443,700株)に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行
         いません。応募株券等の総数が買付予定数の下限(22,443,700株)以上の場合は、応募株券等の全部の買付け
         等を行います。
     (注２)　本公開買付けにおいては、買付予定数の上限を設定しておりませんので、買付予定数は、本公開買付けによ
         り公開買付者が取得する対象者の株券等の最大数である                          50,401,258     株を記載しています。なお、当該最大数
         は、対象者第２四半期          決算短信    に記載された2022年９月30日現在の対象者の発行済株式総数(84,101,714株)
         から、同日現在の対象者が所有する自己株式数(但し、同日現在の対象者執行役に対する業績連動型株式報酬
         制度として信託が保有する対象者株式                 177,000    株を除きます。)(        228,878    株)及び本売却予定株式(33,471,578
         株)を控除した株式数(          50,401,258     株)になります。
     (注３)　単元未満株式についても、本公開買付けの対象としております。なお、会社法に従って株主による単元未満
         株式買取請求権が行使された場合には、対象者は法令の手続に従い公開買付期間中に自己の株式を買取るこ
         とがあります。
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     (注４)　本公開買付けを通じて、対象者が所有する自己株式を取得する予定はありません。
    ５  【買付け等を行った後における株券等所有割合】

                        区分                         議決権の数

    買付予定の株券等に係る議決権の数(個)(a)                                                504,012

    ａのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(b)                                                   ―

    ｂのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数
                                                       ―
    (個)(c)
    公開買付者の所有株券等に係る議決権の数(                    2022年10月28日       現在)(個)(d)                        ―
    ｄのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(e)                                                   ―

    ｅのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数
                                                       ―
    (個)(f)
    特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(                    2022年10月28日       現在)(個)(g)                     334,715
    ｇのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(h)                                                   ―

    ｈのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数
                                                       ―
    (個)(i)
    対象者の総株主等の議決権の数(               2022年６月30日       現在)(個)(j)                           838,516
    買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合(a／j)(％)                                                  60.09

    買付け等を行った後における株券等所有割合
                                                     100.00
    ((a＋d＋g)／(j＋(b－c)＋(e－f)＋(h－i))×100)(％)
     (注１)　「買付予定の株券等に係る議決権の数(個)(a)」は、本公開買付けにおける買付予定数(50,401,258株)に係る
         議決権の数です。
     (注２)　「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2022年10月28日現在)(個)(g)」は、各特別関係者(但し、特別
         関係者のうち法第27条の２第１項各号における株券等所有割合の計算において府令第３条第２項第１号に基
         づき特別関係者から除外される者を除きます。)が所有する株券等に係る議決権の数の合計を記載しておりま
         すが、「買付け等を行った後における株券等所有割合」の計算においては、「特別関係者の所有株券等に係
         る議決権の数(2022年10月28日現在)(個)(g)」を日立製作所が所有する本売却予定株式に係る議決権の数
         (334,715個)として計算しております。
     (注３)　「対象者の総株主等の議決権の数(2022年６月30日現在)(個)(j)」は、対象者                                       が2022年８月12日に提出した第
         64期  第１四半期報告書に記載された2022年６月30日現在の総株主等の議決権の数です。但し、本公開買付け
         においては単元未満株式(但し、対象者が所有する単元未満の自己株式及び日立製作所が所有する単元未満の
         対象者株式を除きます。)についても買付け等の対象としているため、「買付予定の株券等に係る議決権の数
         の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」の計算におい
         ては、   対象者第２四半期決算短信            記載の2022年９月30日現在の対象者の発行済株式総数(84,101,714株)か
         ら、同日現在対象者が所有する自己株式数(但し、同日現在の対象者執行役に対する業績連動型株式報酬制度
         として信託が保有する対象者株式               177,000    株を除きます。)(        228,878    株)を控除した       83,872,836     株に係る議決権
         の数(   838,728    個)を分母として計算しております。
     (注４)　「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後に
         おける株券等所有割合」については、小数点以下第三位を四捨五入しております。
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    ６  【株券等の取得に関する許可等】
     (1)  【株券等の種類】
       普通株式
     (2)  【根拠法令】

      ①　私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律
        公開買付者は、私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律(昭和22年法律第54号。その後の改正を含みま
       す。以下「独占禁止法」といいます。)第10条第２項に基づき、公正取引委員会に対し、本公開買付けによる株式
       取得(以下「本株式取得」といいます。)の前に、本株式取得に関する計画を届け出なければならず(以下、当該届
       出を「事前届出」といいます。)、同条第８項により事前届出受理の日から原則として30日(短縮される場合もあ
       ります。)を経過するまでは対象者株式を取得することができません(以下、株式の取得が禁止される当該期間を
       「取得禁止期間」といいます。)。
        また、独占禁止法第10条第１項は、一定の取引分野における競争を実質的に制限することとなる他の会社の株
       式の取得行為を禁止しており、公正取引委員会はこれに違反する行為を排除するために必要な措置を命ずること
       ができます(同法第17条の２第１項。以下「排除措置命令」といいます。)。上記の事前届出が行われた場合で、
       公正取引委員会が排除措置命令を発令するときは、公正取引委員会は、当該排除措置命令の名宛人となるべき者
       について意見聴取を行わなければならず(同法第49条)、意見聴取を行うにあたっては、予定する排除措置命令の
       内容等を名宛人に通知しなければなりませんが(同法第50条第１項。以下「排除措置命令の事前通知」といいま
       す。)、株式取得に関する排除措置命令の事前通知は、一定の期間(上記事前届出が受理された日から原則30日間
       ですが、延長又は短縮される場合もあります。以下「措置期間」といいます。)内に行うこととされています(同
       法第10条第９項)。なお、公正取引委員会は、排除措置命令の事前通知をしないこととした場合、その旨の通知
       (以下「排除措置命令を行わない旨の通知」といいます。)をするものとされております(私的独占の禁止及び公正
       取引の確保に関する法律第９条から第16条までの規定による認可の申請、報告及び届出等に関する規則(昭和28年
       公正取引委員会規則第１号)第９条)。本株式取得についての事前届出は、2022年８月30日付で公正取引委員会に
       対して提出され、同日付で受理されております。そして、公開買付者は、公正取引委員会より2022年９月８日付
       「排除措置命令を行わない旨の通知書」を2022年９月12日に受領したため、措置期間は2022年９月８日をもって
       終了しております。また、公開買付者は、公正取引委員会から取得禁止期間を30日間から９日間に短縮する旨の
       2022年９月８日付「禁止期間の短縮の通知書」を2022年９月12日に受領したため、2022年９月８日の経過をもっ
       て取得禁止期間は終了しております。
      ②　中国独占禁止法

        公開買付者は、中国の独占禁止法に基づき、中華人民共和国国家市場監督管理局(以下「中国国家市場監督管理
       局」といいます。)に対し、本株式取得の実施前に、本株式取得に関する事前届出を行う必要があります。中国国
       家市場監督管理局は、当該届出が受理された日から30日の審査期間内に、本株式取得を承認するか、より詳細な
       審査(以下「詳細審査」といいます。)を行うかの決定を行います。中国国家市場監督管理局が詳細審査を行う旨
       を決定した場合は、その日から90日以内の審査期間(但し、当該審査期間は最長60日延長される場合がありま
       す。)内に中国国家市場監督管理局が本株式取得を承認したとき、公開買付者は本株式取得を実行することができ
       ます。
        本株式取得についての事前届出は、2022年６月17日(現地時間)付で中国国家市場監督管理局に提出され、2022
       年７月６日(現地時間)付で受理されております。その後、中国国家市場監督管理局から2022年７月26日(現地時
       間)付で詳細審査を行わない旨決定する文書が発出されました。公開買付者らは、2022年７月27日に当該文書を受
       領し、同日付で本株式取得の承認がなされたことを確認しております。
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      ③　米国1976年ハート・スコット・ロディノ反トラスト改善法
        公開買付者は、米国の1976年ハート・スコット・ロディノ反トラスト改善法(その後の改正を含みます。)に基
       づき、米国司法省反トラスト局及び米国連邦取引委員会(以下「米国反トラスト当局」と総称します。)に対し、
       公開買付者による本株式取得の前に、本株式取得に関する事前届出を行う必要があります。公開買付者は、いず
       れかの米国反トラスト当局から追加情報の提供要請(以下「セカンドリクエスト」といいます。)が発せられない
       限り、上記届出から15日(待機期間の早期解除が認められた場合には15日未満)の経過後(そのような日が土曜日、
       日曜日又は祝日である場合にはその翌日の経過後)に本株式取得を実行することができます。セカンドリクエスト
       が発せられた場合、公開買付者は、いずれかの米国反トラスト当局が連邦裁判所による本株式取得の差止命令を
       取得しない限り、セカンドリクエストに基づく追加情報の提出完了から10日間の延長された待機期間の満了後に
       本株式取得を実行することができます。
        本株式取得についての事前届出は、2022年７月８日(現地時間)付で米国反トラスト当局に提出され、同日付で
       受理されております。待機期間はセカンドリクエストが発せられることなく2022年７月25日(現地時間)に終了し
       ており、2022年７月26日(現地時間)付で本株式取得を実行することが可能となったことを確認しております。
      ④　欧州連合競争法

        公開買付者は、欧州連合の2004年１月20日付理事会規則2004年第139号に基づき、欧州委員会に対し、本株式取
       得の前に、本株式取得に関する事前届出を行う必要があります。欧州委員会が本株式取得を承認した場合又は正
       式決定を行うことなく法定審査期間(原則として届出日から25営業日(欧州における営業日)ですが、延長される場
       合もあります。)を満了した場合に、公開買付者は本株式取得の実行により取得した株式の議決権を行使すること
       ができます。
        本株式取得についての事前届出は、2022年６月24日(現地時間)付で欧州委員会に提出され、同日付で受理され
       ております。その後、欧州委員会から2022年７月19日(現地時間)付の本株式取得を承認する文書が欧州委員会の
       ウェブサイト上に開示され、公開買付者は、本株式取得の承認が同日付でなされたことを確認しております。
      ⑤　ロシア連邦競争保護に関する連邦法

        公開買付者は、ロシア連邦の競争保護に関する連邦法に基づき、ロシア連邦反独占庁に対し、本株式取得の前
       に、本株式取得に関する事前届出を行う必要があります。当該届出が受理された日から一定の審査期間(原則30日
       ですが、延長される場合もあります。)内にロシア連邦反独占庁が本株式取得を承認した場合又は本株式取得の承
       認が必要ではないと言明した場合、公開買付者は本株式取得を実行することができます。
        なお、本株式取得についての事前届出は、2022年７月４日(現地時間)付でロシア連邦反独占庁に提出され、同
       日付で受理されております。その後、2022年９月21日(現地時間)付で、ロシア連邦反独占庁から本株式取得を承
       認する文書が発出されました。公開買付者は、2022年９月22日に当該通知を受領しております。
      ⑥　トルコ競争法

        公開買付者は、トルコの競争法に基づき、トルコ競争庁に対し、本株式取得の前に、本株式取得に関する事前
       届出を行う必要があります。当該届出が受理された日から一定の審査期間(審査期間30日ですが、当局からの追加
       質問に回答するまで等一定の条件により、期間のカウントが一時的に停止します。)内にトルコ競争庁が本株式取
       得を承認した場合又は本株式取得の禁止等の措置をとらない場合、公開買付者は本株式取得を実行することがで
       きます。
        本株式取得についての事前届出は、2022年７月４日(現地時間)付でトルコ競争庁に提出され、同日に受理され
       ております。その後、2022年９月８日(現地時間)付で、トルコ競争庁から本株式取得を承認する文書が発出され
       ました。公開買付者は、2022年９月10日に当該通知を受領しております。
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      ⑦　外国為替及び外国貿易法
        公開買付者は、本公開買付けによる対象者株式の取得について、2022年９月２日付で、外国為替及び外国貿易
       法(昭和24年法律第228号。その後の改正を含みます。)第27条第１項に従い日本銀行を経由して財務大臣及び事業
       所管大臣への届出を行い、2022年９月５日付で、受理されております。当該届出の受理後、公開買付者が対象者
       株式を取得できるようになるまで、30日間の待機期間が必要ですが、当該待機期間は短縮され、2022年９月16日
       より公開買付者による対象者株式の取得が可能となっております。
      ⑧　ロシア大統領令第618号

        公開買付者は、       対象者の議決権の過半数以上を取得することとなる場合には、                             ロシア大統領令第618号に基づ
       き、ロシア     当局  に対し、本株式取得に関する事前届出を行う必要があります。ロシア                                当局  が本株式取得を承認し
       た場合又は本株式取得の承認が必要ではないと言明した場合、公開買付者は本株式取得を実行することができま
       す。  但し、公開買付者が本分離措置を講じた場合には、対象者の議決権の過半数以上を取得したとしても上記ロ
       シア大統領令の違反を構成しないことをロシア弁護士から確認しております。
        公開買付者は、速やかにロシア当局の承認を取得することを目指しつつ、もし、当該承認を取得する前に、公
       開買付者が、本公開買付けにより対象者の議決権の過半数以上を取得することとなる場合には、公開買付期間の
       満了後、本公開買付けにより対象者の議決権の過半数以上を取得することが明らかとなった時点から本公開買付
       けに係る決済の開始日までの間に、公開買付者が、当該承認の取得完了までの間、本分離措置を講じることを予
       定しております。また、公開買付者は、本公開買付けにより対象者の議決権の過半数以上を取得できない場合で
       あって、かつ、本株式取得に関する承認を取得する前に、本株式併合の効力が生じる場合には、本株式併合の効
       力発生日までの間に、本分離措置を講じることを予定しております。                                なお、本株式取得についての事前届出は、
       2022年10月10日(現地時間)付でロシア                 当局  に提出され、同日付で受理されております。
     (3)  【許可等の日付及び番号】

                                  許可等の日付

        国又は地域名         許可等をした機関の名称                              許可等の番号
                                   (現地時間)
                公正取引委員会               2022年９月８日(排除措置             公経企第701号(排除措置
                               命令を行わない旨の通知             命令を行わない旨の通知
                               を受けたことによる)             書の番号)
     ①   日本
                               2022年９月８日(禁止期間             公経企第702号(禁止期間
                               の短縮の通知を受けたこ             の短縮の通知書の番号)
                               とによる)
                中国国家市場監督管理局               2022年７月27日             反執二審査決定
     ②   中国
                                            2022463号
     ③   米国         米国連邦取引委員会               2022年７月25日             20222629
     ④   欧州         欧州委員会               2022年７月19日             M.10829

     ⑤   ロシア         連邦反独占庁               2022年９月21日             PI/87517-DSP/22

                トルコ競争庁               2022年９月８日             E-77234294-120.01.06-
     ⑥   トルコ
                                            49402
     ⑦   日本         財務大臣及び事業所管大臣               2022年９月15日             JD第756号
    ７  【応募及び契約の解除の方法】

     (1)  【応募の方法】
      ①　公開買付代理人
        ＳＭＢＣ日興証券株式会社　　東京都千代田区丸の内三丁目３番１号
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                                                          EDINET提出書類
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                                                           公開買付届出書
      ②　本公開買付けに係る株券等の買付け等の申込みに対する承諾又は売付け等の申込みをされる方(以下「応募株主
        等」といいます。)は、公開買付代理人の本店又は国内各営業店において、所定の「公開買付応募申込書」に所
        要事項を記載し、公開買付期間の末日の15時30分までに応募してください(但し、各営業店によって営業時間が
        異なります。事前にご利用になられる営業店の営業時間等をご確認のうえ、お手続ください。)。
        オンライントレード(https://trade.smbcnikko.co.jp/)(以下「日興イージートレード」といいます。)による
        応募株主等は、日興イージートレードログイン後、画面より「日興イージートレード　公開買付け取引規程」
        を確認のうえ所要事項を入力し、公開買付期間の末日の15時30分までに応募してください。なお、日興イー
        ジートレードによる応募の受付には、応募株主等が公開買付代理人に開設した応募株主等名義の口座(以下「応
        募株主口座」といいます。)における日興イージートレードのご利用申込みが必要です。
      ③　応募に際しては、応募株主口座に、応募株券等が記録されている必要があります。

      ④　本公開買付けにおいては、公開買付代理人以外の金融商品取引業者等を通じた応募の受付は行われません。

      ⑤　公開買付代理人に口座を開設していない場合には、新規に口座を開設していただく必要があります(注１)。口

        座を開設される場合には、本人確認書類の提出及び個人番号(マイナンバー)又は法人番号の告知(注２)を行っ
        ていただく必要があります。
      ⑥　外国の居住者である株主等(法人株主等を含みます。以下「外国人株主等」といいます。)の場合、日本国内の

        常任代理人(以下「常任代理人」といいます。)を通じて応募してください。また、本人確認書類(注２)をご提
        出いただく必要があります。なお、日興イージートレードにおいては、外国人株主等からの応募の受付を行い
        ません。
      ⑦　日本の居住者である個人株主の場合、買付けられた株券等に係る売却代金と取得費等との差額は、原則として

        株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税(注３)の適用対象となります。
      ⑧　公開買付代理人以外の金融商品取引業者等に開設された口座に記録されている株券等(対象者の特別口座の口座

        管理機関である東京証券代行株式会社に開設された特別口座に記録されている株券等を含みます。)について
        は、当該応募株券等につき公開買付代理人の応募株主口座への振替手続を行う必要があります。公開買付代理
        人が、当該応募株券等につき、公開買付代理人の応募株主口座への振替手続が完了して公開買付代理人の応募
        株主口座に記録されていることを確認してからの受付となります。なお、振替手続には一定の日数を要する場
        合がありますのでご注意ください。また、一度特別口座から応募株主口座へ振替られた応募株券等については
        再度特別口座へ記録することはできません。
     (注１)　口座開設に際し、個人株主は原則としてご印鑑が不要です。未成年、成年後見人制度をご利用の個人株主

        や、法人株主等が口座を開設される場合はご印鑑が必要です。また、既に開設されている応募株主口座のご登
        録内容の変更をされる場合等には、ご印鑑が必要となる場合があります。
     (注２)　本人確認書類の提出及び個人番号(マイナンバー)又は法人番号の告知について

         公開買付代理人に新規に口座を開設して応募される場合、又は外国人株主等が新規に口座を開設し常任代理
        人を通じて応募される場合には、次の本人確認書類及び番号確認書類等が必要になります。有効期限の定めの
        あるものはその期限内のものを、定めのないもの(通知カードは除く。)は６ヶ月以内に作成されたものをご用
        意ください。本人確認書類及び番号確認書類等の詳細につきましては、公開買付代理人にお尋ねください。
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                                                           公開買付届出書
     ＜個人＞
                         個人番号カード(両面)(※１)
    Ａ.番号確認書類
                         通知カード
      (いずれか１点)
                         住民票の写し(個人番号あり)(※２)
                                運転免許証(運転経歴証明書)(※３)

                                在留カード

                         写真あり       特別永住者証明書

                                パスポート(※４)

                                各種福祉手帳

    Ｂ.本人確認書類
      (写真あり１点又は写真なし２点)
                                各種健康保険証(※３)
                                公務員共済組合の組合員証(※３)

                         写真なし       国民年金手帳

                                印鑑証明書

                                住民票の写し(※２)

     ＜法人＞

                                履歴事項全部証明書
    Ａ.本人確認書類
      (いずれか１点)
                                現在事項全部証明書
                                法人番号指定通知書

    Ｂ.番号確認書類
      (いずれか１点)
                                法人番号情報(※５)
                                運転免許証(※３)

                                個人番号カード(表)

    Ｃ.口座開設取引担当者(代表者等)個人の本人確認書類
                                各種健康保険証(※３)
      (いずれか１点)
                                公務員共済組合の組合員証(※３)
                                パスポート(※６)

     (※１)　番号確認書類として個人番号カードをご用意いただく場合、別途本人確認書類のご用意は不要です。
     (※２)　発行者の印、発行日が記載されているページまで必要となります。
     (※３)　裏面に住所が記載されている場合は、裏面まで必要となります。
     (※４)　住所、氏名、生年月日の確認ができる各ページが必要となります。なお、2020年２月４日以降発行のパス
         ポートはご住所欄が無いため、ご利用できません。
     (※５)　法人番号情報は、国税庁ＨＰの「法人番号公表サイト」より法人番号が表示される画面を印刷してくださ
         い。
     (※６)　2020年２月４日以降発行のパスポートはご住所欄が無いため、別途、現住所が記載されている「本人確認書
         類１点」又は「納税証明書等の補完書類１点」の写しをご提出いただく必要があります。
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                                                           公開買付届出書
     ＜外国人株主等＞
      常任代理人に係る上記書類に加えて、常任代理人との間の委任契約に係る委任状又は契約書(当該外国人株主等の氏
      名又は名称、代表者の氏名及び国外の所在地の記載のあるものに限ります。)の写し、並びに常任代理人が金融機関
      以外の場合には日本国政府が承認した外国政府又は権限ある国際機関の発行した書類その他これに類するもので、
      居住者の本人確認書類に準じるもの
     (注３)　株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税について(日本の居住者である個人株主の場合)

         個人株主の方につきましては、株式等の譲渡は原則として申告分離課税の適用対象となります。税務上の具
        体的なご質問等は税理士等の専門家に各自ご相談いただき、ご自身でご判断いただきますようお願い申し上げ
        ます。
     (2)  【契約の解除の方法】

       応募株主等は、公開買付期間中、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。
       契約の解除をする場合は、公開買付期間の末日の15時30分までに、下記に指定する者に本公開買付けに係る契約
      の解除を行う旨の書面(以下「解除書面」といいます。)を交付又は送付してください(但し、各営業店によって営業
      時間が異なります。事前にご利用になられる営業店の営業時間等をご確認のうえ、お手続ください。)。但し、送付
      の場合は、解除書面が公開買付期間の末日の15時30分までに、下記に指定する者に到達することを条件とします(但
      し、各営業店によって営業時間が異なります。事前にご利用になられる営業店の営業時間等をご確認のうえ、お手
      続ください。)。
       なお、日興イージートレードにおいて応募された契約の解除は、日興イージートレードログイン後、画面に記載
      される方法に従い、公開買付期間の末日の15時30分までに解除手続を行ってください。
       　解除書面を受領する権限を有する者

       　ＳＭＢＣ日興証券株式会社　　東京都千代田区丸の内三丁目３番１号
       　(その他のＳＭＢＣ日興証券株式会社国内各営業店)
     (3)  【株券等の返還方法】

       応募株主等が上記「(2)            契約の解除の方法」に記載の方法により本公開買付けに係る契約の解除をした場合に
      は、解除手続終了後速やかに、後記「10　決済の方法」の「(4)                              株券等の返還方法」に記載の方法により応募株券
      等を返還します。
     (4)  【株券等の保管及び返還を行う金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】

       ＳＭＢＣ日興証券株式会社　　東京都千代田区丸の内三丁目３番１号
    ８  【買付け等に要する資金】

     (1)  【買付け等に要する資金等】
    買付代金(円)(a)                                            449,226,412,554

    金銭以外の対価の種類                                                   ―

    金銭以外の対価の総額                                                   ―

    買付手数料(円)(b)                                              220,000,000

    その他(円)(c)                                               8,000,000

    合計(円)(a)＋(b)＋(c)                                            449,454,412,554

     (注１)　「買付代金(円)(a)」欄は、本公開買付けにおける買付予定数(                                 50,401,258     株)に、１株当たりの本公開買付価
         格(8,913円)を乗じた金額です。
     (注２)　「買付手数料(円)(b)」欄は、公開買付代理人に支払う手数料の見積額です。
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                                                           公開買付届出書
     (注３)　「その他(円)(c)」欄は、本公開買付けに関する公開買付開始公告についてのお知らせ掲載費及び公開買付説
         明書その他必要書類の印刷費等の諸費用につき、その見積額です。
     (注４)　上記金額には、消費税等は含まれておりません。
     (注５)　その他公開買付代理人に支払われる諸経費及び弁護士報酬等がありますが、その額は本公開買付け終了後ま
         で未定です。
     (2)  【買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等】

      ① 【届出日の前々日又は前日現在の預金】
                   種類                         金額(千円)

                    ―                           ―

                   計(a)                           ―

      ② 【届出日前の借入金】

       イ  【金融機関】
        借入先の業種           借入先の名称等           借入契約の内容               金額(千円)

    １       ―           ―           ―              ―

    ２       ―           ―           ―              ―

                     計                           ―

       ロ  【金融機関以外】

       借入先の業種           借入先の名称等            借入契約の内容                金額(千円)

         ―            ―            ―               ―

         ―            ―            ―               ―

                     計                           ―

      ③ 【届出日以後に借入れを予定している資金】

       イ  【金融機関】
        借入先の業種           借入先の名称等           借入契約の内容               金額(千円)

    １       ―           ―           ―              ―

    ２       ―           ―           ―              ―

                    計(b)                           ―

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       ロ  【金融機関以外】
       借入先の業種           借入先の名称等            借入契約の内容                金額(千円)

         ―            ―            ―               ―

         ―            ―            ―               ―

                    計(c)                           ―

      ④  【その他資金調達方法】

                   内容                         金額(千円)

        HTSKホールディングス株式会社からの出資(注１、２)                                    495,000,000

                   計(d)                         495,000,000

     (注１)　公開買付者は、普通株式の出資の裏付けとして、公開買付者親会社であるHTSKホールディングス株式会社か
         ら、  495,000,000      千円を限度として出資を行う用意がある旨の出資証明書を2022年10月24日付で取得しており
         ます。また、①公開買付者親会社は、普通株式及び種類株式の出資の裏付けとして、公開買付者親会社に対
         して資金を拠出する予定のＫＫＲファンドから、                       495,000,000      千円を限度として出資を行う用意がある旨の出
         資証明書を2022年10月24日付で取得しており、②ＫＫＲファンドはＫＫＲファンドに対して資金を拠出する
         予定のHTSK      Investment      Capital    L.P.(以下「ＫＫＲファンド２」といいます。)から、                         495,000,000      千円を限
         度として出資を行う用意がある旨の出資証明書を2022年10月24日付で取得しており、③ＫＫＲファンド２は
         ＫＫＲファンド２に対して資金を拠出する予定のHTSK                         Investment      Intermediate       L.P.(以下「ＫＫＲファン
         ド３」といいます。)から、             495,000,000      千円を限度として出資を行う用意がある旨の出資証明書を2022年10
         月24日付で取得しており、④ＫＫＲファンド３はＫＫＲファンド３に対して資金を拠出する予定のHTSK
         Investment      Funding    L.P.(以下「ＫＫＲファンド４」といいます。)から、                         495,000,000      千円を限度として出
         資を行う用意がある旨の出資証明書を2022年10月24日付で取得しており、⑤ＫＫＲファンド４はＫＫＲファ
         ンド４に対して資金を拠出する予定のHTSK                    Investment      Aggregator      L.P.(以下「ＫＫＲファンド５」とい
         い、ＫＫＲファンド、ＫＫＲファンド２、ＫＫＲファンド３、ＫＫＲファンド４と併せて「ＫＫＲファンド
         ら」と総称します。)から、             495,000,000      千円を限度として出資を行う用意がある旨の出資証明書を2022年10
         月24日付で取得しており、さらに、⑤ＫＫＲファンド５は、ＫＫＲファンド５のリミテッド・パートナーで
         あるKKR    Asian   Fund   IV  Japan   AIV  2 L.P.(以下「ＫＫＲアジア４号ファンド」といいます。)から
         495,000,000      千円を限度として資金提供を行う用意がある旨の証明書を2022年10月24日付で取得しておりま
         す。但し、ＫＫＲファンドらは、それぞれ、上記の各出資証明書に記載の資金提供額の一部について、ＫＫ
         Ｒによって直接又は間接に保有・運営されている他の投資ファンドから資金提供を受ける可能性もありま
         す。
     (注２)　ＫＫＲアジア４号ファンドは、カナダ国オンタリオ州法に基づき設立されたリミテッド・パートナーシップ
         です。ＫＫＲアジア４号ファンドに対する出資コミットメントは、主として国際的な金融機関、公的年金基
         金、財団、及び政府系投資機関等の機関投資家(ＫＫＲアジア４号ファンドの投資家であるリミテッド・パー
         トナーを、以下「ＫＫＲアジア４号ファンドＬＰ」といいます。)によって行われています。各ＫＫＲアジア
         ４号ファンドＬＰは、それぞれ一定額を上限として、ＫＫＲアジア４号ファンドに金銭出資を行うことを約
         束しており(当該上限額を、以下「コミットメント金額」といいます。)、投資期間内に、ＫＫＲアジア４号
         ファンドのジェネラル・パートナー(以下「ＫＫＲアジア４号ファンドＧＰ」といいます。)が金銭出資の履
         行を求める通知を出した場合には、各ＫＫＲアジア４号ファンドＬＰは、ＫＫＲアジア４号ファンドＧＰに
         より書面にて合意された特定の投資家に関する規制が適用される場合又は出資を行うことが適用法令若しく
         は規制に違反する可能性がある場合等一定の限定された場合を除き、それぞれのコミットメント金額の割合
         に応じて、自らの未使用のコミットメント金額の範囲内で、ＫＫＲアジア４号ファンドに対し金銭出資を行
         うことが義務付けられています。また、一部のＫＫＲアジア４号ファンドＬＰが出資義務を履行しない場合
         であっても、他のＫＫＲアジア４号ファンドＬＰは、その出資義務を免れるものではなく、ＫＫＲアジア４
         号ファンドＧＰの求めに応じて、一定の範囲において、当該履行がなされなかった分について自らのコミッ
         トメント金額の割合に応じた額を追加出資する契約上の義務を負っております。
     (注３)　ＫＫＲアジア４号ファンドＧＰは、各ＫＫＲアジア４号ファンドＬＰからの出資の履行能力に関する表明及
         び保証の取得、並びにＫＫＲアジア４号ファンドＬＰのこれまでの出資履行の実績及びＫＫＲアジア４号
         ファンドと同種の投資ファンドやその他の関連する投資案件への十分な投資経験により、その資力につき確
         認しております。
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      ⑤ 【買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等の合計】
        495,000,000千円((a)+(b)+(c)+(d))
     (3)  【買付け等の対価とする有価証券の発行者と公開買付者との関係等】

       該当事項はありません。
    ９  【買付け等の対価とする有価証券の発行者の状況】

      該当事項はありません。
    10  【決済の方法】

     (1)  【買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】
       ＳＭＢＣ日興証券株式会社　　東京都千代田区丸の内三丁目３番１号
     (2)  【決済の開始日】

       2022年   12月６   日(火曜日)
       (注)　法第27条の10第３項の規定により、対象者から公開買付期間の延長を請求する旨の記載がされた意見表明
          報告書が提出された場合は、2022年12月19日(月曜日)となります。
     (3)  【決済の方法】

       公開買付期間終了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等(外国人株主等の場合にはその
      常任代理人)の住所又は所在地宛に郵送します。なお、日興イージートレードからの応募については、電磁的方法に
      より交付します。
       買付けは、現金にて行います。買付けられた株券等に係る売却代金は、応募株主等(外国人株主等の場合にはその
      常任代理人)の指示により、決済の開始日以後遅滞なく、公開買付代理人から応募株主等(外国人株主等の場合には
      その常任代理人)の指定した場所へ送金します。
     (4)  【株券等の返還方法】

       後記「11　その他買付け等の条件及び方法」の「(1)                         法第27条の13第４項各号に掲げる条件の有無及び内容」又
      は「(2)    公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法」に記載の条件に基づき応募株券等
      の全部を買付けないこととなった場合には、公開買付代理人は、返還することが必要な株券等を、公開買付期間の
      末日の翌々営業日(本公開買付けの撤回等を行った場合は撤回等を行った日)に、公開買付代理人の応募株主口座上
      で、応募が行われた時の状態(応募が行われた時の状態とは、本公開買付けへの応募注文の執行が解除された状態を
      意味します。)に戻します。
    11  【その他買付け等の条件及び方法】

     (1)  【法第27条の13第４項各号に掲げる条件の有無及び内容】
       応募株券等の総数が買付予定数の下限(                  22,443,700     株)に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いま
      せん。応募株券等の総数が買付予定数の下限(                     22,443,700     株)以上の場合には、応募株券等の全部の買付け等を行い
      ます。
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     (2)  【公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法】
       令第14条第１項第１号イ乃至ヌ及びワ乃至ツ、第３号イ乃至チ及びヌ、第４号並びに同条第２項第３号乃至第６
      号に定める事項のいずれかが生じた場合は、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。
       なお、令第14条第１項第３号ヌに定める「イからリまでに掲げる事実に準ずる事実」とは、①対象者が過去に提
      出した法定開示書類について、重要な事項につき虚偽の記載があり、又は記載すべき重要な事項の記載が欠けてい
      ることが判明した場合であって、公開買付者が当該虚偽記載等があることを知らず、かつ、相当の注意を用いたに
      もかかわらず知ることができなかった場合、及び②対象者の重要な子会社に同号イ乃至トまでに掲げる事実が発生
      した場合をいいます。
       撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間の末
      日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行いま
      す。
       なお、公開買付者は、ロシア当局から本株式取得に関する承認を取得する前に、公開買付者が、本公開買付けに
      より対象者の議決権の過半数以上を取得することとなる場合には、当該承認を求めるロシア大統領令その他の法令
      等の違反を構成することなく本公開買付けに係る決済を実施できるようにする観点から、公開買付期間の満了後、
      本公開買付けにより対象者の議決権の過半数以上を取得することが明らかとなった時点から本公開買付けに係る決
      済の開始日までの間に、ロシア弁護士による法的助言を踏まえ、本分離措置を講じることといたしましたので、公
      開買付期間の末日の前日までに、ロシア当局から本株式取得に関する承認を取得することができなかったことによ
      り、令第14条第１項第４号に定める事項が発生したとしても、本公開買付けの撤回等は行いません。但し、ロシア
      大統領令の変更その他の重要な事情の変更により、本分離措置を講じたとしてもロシア大統領令その他の法令等の
      違反を構成することなく本公開買付けに係る決済を実施することができない事態が生じた場合には、本公開買付け
      の撤回等を行うことがあります。
     (3)  【買付け等の価格の引下げの条件の有無、その内容及び引下げの開示の方法】

       法第27条の６第１項第１号の規定により、対象者が公開買付期間中に令第13条第１項に定める行為を行った場合
      は、府令第19条第１項の規定に定める基準に従い、買付け等の価格の引下げを行うことがあります。
       買付け等の価格の引下げを行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、
      公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ち
      に公告を行います。
       買付け等の価格の引下げがなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、引下げ後の買付
      け等の価格により買付け等を行います。
     (4)  【応募株主等の契約の解除権についての事項】

       応募株主等は、公開買付期間中、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。解除の方法につ
      いては、上記「７　応募及び契約の解除の方法」の「(2)                           契約の解除の方法」に記載の方法によるものとします。
       なお、公開買付者は、応募株主等による契約の解除に伴う損害賠償又は違約金の支払いを応募株主等に請求する
      ことはありません。また、応募株券等の返還に要する費用も公開買付者の負担とします。解除を申し出られた場合
      には、応募株券等は当該解除の申出に係る手続終了後速やかに上記「10　決済の方法」の「(4)                                              株券等の返還方
      法」に記載の方法により返還します。
     (5)  【買付条件等の変更をした場合の開示の方法】

       公開買付者は、公開買付期間中、法第27条の６第１項及び令第13条により禁止される場合を除き、買付条件等の
      変更を行うことがあります。
       買付条件等の変更を行おうとする場合は、その変更等の内容につき電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲
      載します。但し、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公
      表し、その後直ちに公告を行います。
       買付条件等の変更がなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、変更後の買付条件等に
      より買付け等を行います。
     (6)  【訂正届出書を提出した場合の開示の方法】

       訂正届出書を関東財務局長に提出した場合(但し、法第27条の８第11項但書に規定する場合を除きます。)は、直
      ちに、訂正届出書に記載した内容のうち、公開買付開始公告に記載した内容に係るものを、府令第20条に規定する
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      方法により公表します。また、直ちに公開買付説明書を訂正し、かつ、既に公開買付説明書を交付している応募株
      主等に対しては、訂正した公開買付説明書を交付して訂正します。但し、訂正の範囲が小範囲に止まる場合には、
      訂 正の理由、訂正した事項及び訂正後の内容を記載した書面を作成し、その書面を応募株主等に交付することによ
      り訂正します。
     (7)  【公開買付けの結果の開示の方法】

       本公開買付けの結果については、公開買付期間の末日の翌日に、令第９条の４及び府令第30条の２に規定する方
      法により公表します。
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    第２   【公開買付者の状況】
    １  【会社の場合】

     (1)  【会社の概要】
      ①  【会社の沿革】
       年月                           事項

    2022年４月        商号をHTSK株式会社とし、本店所在地を東京都千代田区丸の内二丁目１番１号明治安田生命ビル

            11階、資本金を5,000円とする株式会社として設立
      ②  【会社の目的及び事業の内容】

        会社の目的
        １．商業
        ２．前号に付随関連する一切の事業
        事業の内容

         公開買付者は、対象者の株券等を取得及び所有し、対象者の事業活動を支配及び管理することを主たる事業
        としております。
      ③  【資本金の額及び発行済株式の総数】

                                                2022年10月28日現在
             資本金の額(円)                         発行済株式の総数(株)
                5,000                         200,000,000

      ④  【大株主】

                                                2022年10月28日現在
                                             発行済株式(自己株式を
                                     所有株式数
         氏名又は名称               住所又は所在地                     除く。)の総数に対する
                                       (株)
                                             所有株式数の割合(％)
                    東京都千代田区丸の内二丁目１
    HTSKホールディングス株式会社                                      １           100.00
                    番１号明治安田生命ビル11階
           計                ―               １           100.00
      ⑤  【役員の職歴及び所有株式の数】

                                                2022年10月28日現在
                                                所有株式数
      役名     職名     氏名      生年月日             職歴
                                                  (株)
                            1996年２月       Merrill    Lynch   &
                                   Co.,   Inc.入社
                            2012年７月       Kohlberg     Kravis
               スティーブ
    代表取締役       ―   ン・コディ      1974年２月４日               Roberts    & Co.  L.P.             ―
               スポティ
                                   入社
                            2022年４月       公開買付者代表取締
                                   役就任(現任)
                        計                                ―
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     (2)  【経理の状況】
       公開買付者は、2022年４月21日に設立された会社であり、設立後、事業年度が終了していないため、財務諸表は
      作成されておりません。
     (3)  【継続開示会社たる公開買付者に関する事項】

      ①  【公開買付者が提出した書類】
       イ  【有価証券報告書及びその添付書類】
       ロ  【四半期報告書又は半期報告書】

       ハ  【訂正報告書】

      ②  【上記書類を縦覧に供している場所】

    ２  【会社以外の団体の場合】

      該当事項はありません。
    ３  【個人の場合】

      該当事項はありません。
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    第３   【公開買付者及びその特別関係者による株券等の所有状況及び取引状況】
    １  【株券等の所有状況】

     (1)  【公開買付者及び特別関係者による株券等の所有状況の合計】
                                               (2022年10月28日現在)
                                 令第７条第１項第２号に            令第７条第１項第３号に
                     所有する株券等の数
                                  該当する株券等の数            該当する株券等の数
    株券                    334,715(個)             ―　(個)            ―　(個)

    新株予約権証券                     ―             ―            ―

    新株予約権付社債券                     ―             ―            ―

    株券等信託受益証券(　　　)                     ―             ―            ―

    株券等預託証券(　　　　　　)                     ―             ―            ―

    　合計                    334,715             ―            ―

    所有株券等の合計数                    334,715             ―            ―

    (所有潜在株券等の合計数)                 (　　　―　　　)                ―            ―

     (注)　特別関係者である対象者は、2022年９月30日現在、対象者株式                                228,878    株を所有しております(但し、同日現在
        の対象者執行役に対する業績連動型株式報酬制度として株式交付信託が保有する対象者株式                                          177,000    株を除きま
        す。)が、全て自己株式であるため議決権はありません。
     (2)  【公開買付者による株券等の所有状況】

       該当事項はありません。
     (3)  【特別関係者による株券等の所有状況(特別関係者合計)】

                                               (2022年10月28日現在)
                                 令第７条第１項第２号に            令第７条第１項第３号に
                     所有する株券等の数
                                  該当する株券等の数            該当する株券等の数
    株券                    334,715(個)             ―　(個)            ―　(個)

    新株予約権証券                     ―             ―            ―

    新株予約権付社債券                     ―             ―            ―

    株券等信託受益証券(　　　)                     ―             ―            ―

    株券等預託証券(　　　　　　)                     ―             ―            ―

    　合計                    334,715             ―            ―

    所有株券等の合計数                    334,715             ―            ―

    (所有潜在株券等の合計数)                 (　　　―　　　)                ―            ―

     (注)　特別関係者である対象者は、2022年９月30日現在、対象者株式                                228,878    株を所有しております(但し、同日現在
        の対象者執行役に対する業績連動型株式報酬制度として株式交付信託が保有する対象者株式                                          177,000    株を除きま
        す。)が、全て自己株式であるため議決権はありません。
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     (4)  【特別関係者による株券等の所有状況(特別関係者ごとの内訳)】
      ①  【特別関係者】
                                               (2022年10月28日現在)
    氏名又は名称            株式会社日立製作所
    住所又は所在地            東京都千代田区丸の内一丁目６番６号

    職業又は事業の内容            電気機械器具製造業

                連絡者　　株式会社日立製作所
                　　　　　戦略企画本部　事業開発室長　渡部武
    連絡先
                連絡場所　東京都千代田区丸の内一丁目６番６号
                電話番号　03-3258-1111(代表)
                公開買付者との間で共同して対象者の株主としての議決権その他の権利を行使すること
    公開買付者との関係
                に合意している者
                                               (2022年10月28日現在)

    氏名又は名称            株式会社日立物流
    住所又は所在地            東京都中央区京橋二丁目９番２号

    職業又は事業の内容            総合物流サービス業

                連絡者　　株式会社日立物流
                　　　　　経営戦略本部　広報部長役職名　多賀鉄朗
    連絡先
                連絡場所　東京都千代田区丸の内一丁目６番６号
                電話番号　03(6263)2800〈代表〉
    公開買付者との関係            公開買付者との間で共同して対象者の株券等を取得することに合意している者
     (注)　対象者は、本取引の一環として、本公開買付け成立後の本株式併合の効力発生後、本自己株式取得を行うこと
        を予定しているとのことですので、公開買付者との間で共同して対象者の株券等を取得することに合意してい
        る者に該当すると判断し、特別関係者として記載しております。
      ②  【所有株券等の数】

    株式会社日立製作所
                                               (2022年10月28日現在)
                                 令第７条第１項第２号に            令第７条第１項第３号に
                     所有する株券等の数
                                  該当する株券等の数            該当する株券等の数
    株券                    334,715(個)              ―　(個)            ―　(個)

    新株予約権証券                     ―             ―            ―

    新株予約権付社債券                                 ―            ―

    株券等信託受益証券(　　　)                     ―             ―            ―

    株券等預託証券(　　　　　　)                     ―             ―            ―

    　合計                    334,715              ―            ―

    所有株券等の合計数                    334,715              ―            ―

    (所有潜在株券等の合計数)                 (　　　―　　　)                ―            ―

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    株式会社日立物流
                                               (2022年10月28日現在)
                                 令第７条第１項第２号に            令第７条第１項第３号に
                     所有する株券等の数
                                  該当する株券等の数            該当する株券等の数
    株券                     ―　(個)             ―　(個)            ―　(個)

    新株予約権証券                     ―             ―            ―

    新株予約権付社債券                     ―             ―            ―

    株券等信託受益証券(　　　)                     ―             ―            ―

    株券等預託証券(　　　　　　)                     ―             ―            ―

    　合計                     ―             ―            ―

    所有株券等の合計数                     ―             ―            ―

    (所有潜在株券等の合計数)                 (　　　―　　　)                ―            ―

     (注)　特別関係者である対象者は、2022年９月30日現在、対象者株式                                228,878    株を所有しております(但し、同日現在
        の対象者執行役に対する業績連動型株式報酬制度として株式交付信託が保有する対象者株式                                          177,000    株を除きま
        す。)が、全て自己株式であるため議決権はありません。
    ２  【株券等の取引状況】

     (1)  【届出日前60日間の取引状況】
       該当事項はありません。
    ３  【当該株券等に関して締結されている重要な契約】

      本公開買付けに際し、公開買付者は、2022年４月28日付で、日立製作所との間で本基本契約を締結し、日立製作所
     は、本売却予定株式について本公開買付けに応募しないことを合意しております。
      なお、本基本契約の詳細については、上記「第１　公開買付要項」の「３　買付け等の目的」の「(6)                                                本公開買付
     けに関する重要な合意に関する事項」の「①　本基本契約等」をご参照ください。
    ４  【届出書の提出日以後に株券等の買付け等を行う旨の契約】

      該当事項はありません。
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    第４   【公開買付者と対象者との取引等】
    １  【公開買付者と対象者又はその役員との間の取引の有無及び内容】

      該当事項はありません。
    ２  【公開買付者と対象者又はその役員との間の合意の有無及び内容】

     ①　本公開買付けへの賛同表明
       対象者プレスリリースによりますと、対象者は、2022年４月28日開催の取締役会において、同日時点における対
      象者の意見として、本公開買付けが実施された場合には、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、対象者
      の株主の皆様に対して、本公開買付けに応募することを推奨する旨の決議をしたとのことです。
       また、対象者は、上記取締役会において、本公開買付けが開始される際に、対象者の特別委員会に対して、特別
      委員会が2022年４月28日付で対象者取締役会に対して表明した意見に変更がないか否かを検討し、対象者取締役会
      に対し、変更がない場合にはその旨、変更がある場合には変更後の意見を述べるよう諮問すること、及びかかる特
      別委員会の意見を踏まえ、本公開買付けが開始される時点で、改めて本公開買付けに関する意見表明を行うことを
      併せて決議したとのことです。
       その後、2022年９月15日に開催された第21回特別委員会                          において、対象者は、公開買付者における競争法                       及び  対
      内直接投資に係る法令に基づく必要な手続及び対応の進捗状況等(ロシアの対内直接投資に係る新しい大統領令に基
      づく事前届出が新たに必要となったことを含みます。)を各委員に対して共有し、UBS証券は、本株式価値算定書の
      内容を変更する必要はない旨を各委員に対して説明したとのことです。また、対象者は、                                          2022年10月20日に開催さ
      れた第22回特別委員会において、公開買付者                     におけるロシア       の 対内直接投資に係る新しい大統領令に基づく事前届
      出の進捗    状況等を    各委員に対して       共有したとのことです。
       そして、今般、対象者は、公開買付者から、                     (ⅰ)  国内外(日本、中国、米国、欧州、ロシア及びトルコ)の競争法
      並びに日本及びロシアの対内直接投資に係る法令に基づく必要な手続及び対応                                    のうちロシア当局からの承認の取得
      を除く全ての必要な手続及び対応が完了した旨、(ⅱ)本公開買付前提条件の⑦のうちロシア当局からの承認の取得
      という条件については、本書提出日現在において充足していないものの、本公開買付前提条件としては放棄する
      旨、(ⅲ)    本公開買付前提条件が充足されていること(又は公開買付者により放棄されること)を前提として、本公開
      買付けを2022年10月28日から開始したい旨の連絡を2022年10月21日に受けたため、上記「第１　公開買付要項」の
      「３　買付け等の目的」の「(3)                本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措
      置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「②　対象者における独立した特別委員会の設置及び意見
      の入手」に記載のとおり、同日、対象者の特別委員会に対して、本答申書の意見の内容に変更がないか否かを検討
      し、対象者取締役会に対し、変更がない場合にはその旨、変更がある場合には変更後の意見を述べるよう諮問した
      とのことです。特別委員会は、対象者に対して、2022年４月28日以降、本資本取引に影響を及ぼし得る重要な状況
      変化が発生しているか否かに関する事実関係の確認等を行い当該諮問事項について慎重に検討した結果、2022年４
      月28日以降、2022年10月26日までの事情を勘案しても、本答申書の答申の内容について、いずれも変更すべき事情
      は見当たらないことを確認し、2022年10月26日付で、対象者取締役会に対して、本答申書における意見に変更がな
      い旨の追加答申書を提出したとのことです。対象者は、特別委員会から提出された追加答申書の内容を最大限尊重
      しながら、本公開買付けに関する諸条件について改めて慎重に検討した結果、2022年10月27日現在においても、本
      公開買付けに関する意見を変更する要因はないと判断したことから、2022年10月27日開催の取締役会において、改
      めて本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対して、本公開買付けに応募すること
      を推奨する旨の決議をしたとのことです。
       なお、対象者の両取締役会決議の詳細につきましては、上記「第１　公開買付要項」の「３　買付け等の目的」
      の「(3)    本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公
      正性を担保するための措置」の「⑤　対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認」をご参照ください。
     ②　本合意書及び本資本業務提携契約

       上記「第１　公開買付要項」の「３　買付け等の目的」の「(6)                               本公開買付けに関する重要な合意に関する事
      項」の「②　本合意書」及び「③　本資本業務提携契約」をご参照ください。
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    第５   【対象者の状況】
    １  【最近３年間の損益状況等】

     (1)  【損益の状況】
    決算年月                     ―             ―            ―

    売上高                     ―             ―            ―

    売上原価                     ―             ―            ―

    販売費及び一般管理費                     ―             ―            ―

    営業外収益                     ―             ―            ―

    営業外費用                     ―             ―            ―

    当期純利益(当期純損失)                     ―             ―            ―

     (2)  【１株当たりの状況】

    決算年月                     ―             ―            ―

    １株当たり当期純損益                     ―             ―            ―

    １株当たり配当額                     ―             ―            ―

    １株当たり純資産額                     ―             ―            ―

    ２  【株価の状況】

    金融商品取引所名

    又は認可金融商品                        東京証券取引所　プライム市場
    取引業協会名
               2022年      2022年      2022年      2022年      2022年      2022年      2022年
       月別
               ４月      ５月      ６月      ７月      ８月      ９月      10月
     最高株価(円)           8,580      8,640      8,700      8,740      8,820      8,860      8,740
     最低株価(円)           6,250      8,360      8,440      8,480      8,580      8,640      8,560

     (注)　2022年10月については、2022年10月27日までの株価です。
    ３  【株主の状況】

     (1)  【所有者別の状況】
                                                  年　月　日現在
                       株式の状況(１単元の株式数　株)
                                                    単元未満
      区分                                               株式の
           政府及び
                                  外国法人等
                     金融商品      その他                個人
                                                    状況(株)
           地方公共     金融機関                                 計
                     取引業者      の法人                その他
                                個人以外      個人
            団体
    株主数(人)        ―     ―     ―     ―     ―     ―     ―     ―     ―
    所有株式数
            ―     ―     ―     ―     ―     ―     ―     ―     ―
    (単位)
    所有株式数
            ―     ―     ―     ―     ―     ―     ―     ―     ―
    の割合(％)
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                                                       ＨＴＳＫ株式会社(E38031)
                                                           公開買付届出書
     (2)  【大株主及び役員の所有株式の数】
      ①  【大株主】
                                                  年　月　日現在
                                                発行済株式(自己株
                                       所有株式数        式を除く。)の総数
          氏名又は名称                住所又は所在地
                                         (株)       に対する所有株式
                                                 数の割合(％)
            ―                 ―            ―          ―
            ―                 ―            ―          ―

            ―                 ―            ―          ―

            ―                 ―            ―          ―

            計                 ―            ―          ―

      ②  【役員】

                                                  年　月　日現在
                                               発行済株式(自己株
                                      所有株式数         式を除く。)の総数
        氏名           役名           職名
                                        (株)       に対する所有株式数
                                                 の割合(％)
         ―           ―           ―           ―           ―
         ―           ―           ―           ―           ―

         ―           ―           ―           ―           ―

         ―           ―           ―           ―           ―

         計           ―           ―           ―           ―

    ４  【継続開示会社たる対象者に関する事項】

     (1)  【対象者が提出した書類】
      ①  【有価証券報告書及びその添付書類】
        事業年度　第62期(自　2020年４月１日　至　2021年３月31日)　2021年６月23日　関東財務局長に提出
        事業年度　第63期(自　2021年４月１日　至　2022年３月31日)　2022年６月24日　関東財務局長に提出
      ②  【四半期報告書又は半期報告書】

        事業年度　第64期第１四半期(自　2022年４月１日　至　2022年６月30日)　2022年８月12日　関東財務局長に
       提出
        事業年度　第64期第２四半期(自　2022年７月１日　至　2022年９月30日)　2022年11月14日　関東財務局長に
       提出予定
      ③  【臨時報告書】

        該当事項はありません。
      ④  【訂正報告書】

        該当事項はありません。
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     (2)  【上記書類を縦覧に供している場所】
       株式会社日立物流
       (東京都中央区京橋二丁目９番２号)
       株式会社東京証券取引所
       (東京都中央区日本橋兜町２番１号)
    ５  【伝達を受けた公開買付け等の実施に関する事実の内容等】

      該当事項はありません。
    ６  【その他】

     (1)  「2023年３月期　第２四半期決算短信〔IFRS〕(連結)」の公表
       対象者は、2022年10月27日付で対象者第２四半期決算短信を公表しております。当該公表に基づく概要は以下の
      とおりです。なお、当該内容につきましては、法第193条の２第１項の規定に基づく監査法人の四半期レビューを受
      けていないとのことです。また、以下の公表内容の概要は対象者が公表した内容を一部抜粋したものであり、詳細
      につきましては、当該公表の内容をご参照ください。
      ①　損益の状況(連結)

                                      第２四半期連結累計期間

               会計期間
                                 (自　2022年４月１日　至　2022年９月30日)
    売上収益                                             412,034百万円

    売上原価                                             356,879百万円

    販売費及び一般管理費                                              31,248百万円

    その他の収益                                              1,533百万円

    その他の費用                                              3,615百万円

    親会社株主に帰属する四半期純利益                                              15,086百万円

      ②　１株当たりの状況(連結)

                                      第２四半期連結累計期間

               会計期間
                                 (自　2022年４月１日　至　2022年９月30日)
    基本的１株当たり親会社株主に帰属する四半期利益                                                180.26円

    １株当たり配当金                                                  ―円

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