株式会社ＢＣＪ－５２ 大量保有報告書
| 提出書類 | 大量保有報告書 |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社ＢＣＪ－５２ |
| 提出先 | 日立金属株式会社 |
| カテゴリ | 大量保有報告書 |
EDINET提出書類
株式会社ＢＣＪ－５２(E37208)
大量保有報告書
【表紙】
【提出書類】 大量保有報告書
【根拠条文】 法第27条の23第1項
【提出先】 関東財務局長
【氏名又は名称】 株式会社BCJ-52
代表取締役 杉本 勇次
【住所又は本店所在地】 東京都千代田区丸の内一丁目１番１号 パレスビル５階
【報告義務発生日】 2022年10月25日
【提出日】 2022年10月26日
【提出者及び共同保有者の総数（名）】 2
【提出形態】 その他
【変更報告書提出事由】 該当事項なし
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第１【発行者に関する事項】
発行者の名称 日立金属株式会社
証券コード 5486
上場・店頭の別 上場
東京証券取引所プライム市場
上場金融商品取引所
第２【提出者に関する事項】
１【提出者（大量保有者）／１】
（１）【提出者の概要】
①【提出者（大量保有者）】
個人・法人の別 法人（株式会社）
氏名又は名称 株式会社BCJ-52
住所又は本店所在地 東京都千代田区丸の内一丁目１番１号 パレスビル５階
旧氏名又は名称
旧住所又は本店所在地
②【個人の場合】
生年月日
職業
勤務先名称
勤務先住所
③【法人の場合】
設立年月日 2021年４月23日
代表者氏名
杉本 勇次
代表者役職
代表取締役
発行者の株券等を取得及び所有し、発行者の事業活動を支配及び管理する
事業内容
こと
④【事務上の連絡先】
アンダーソン・毛利・友常法律事務所 外国法共同事業
事務上の連絡先及び担当者名
弁護士 生島 隆男／同 室谷 裕樹
電話番号 03-6775-1000
（２）【保有目的】
提出者は、発行者の非公開化を目的とした重要提案行為等を行うことを予定しております。
具体的には、提出者は、会社法（平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下同じです。）第180条に基づき
発行者の普通株式（以下「発行者株式」といいます。）の併合（以下「本株式併合」といいます。）及び本株式併合の
効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うことを付議議案に含める臨時株主総会
（以下「本臨時株主総会」といいます。）の開催を発行者に要請しており、提出者は、本臨時株主総会において当該各
議案に賛成する予定です。
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（３）【重要提案行為等】
該当事項なし
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（４）【上記提出者の保有株券等の内訳】
①【保有株券等の数】
法第27条の23 法第27条の23 法第27条の23
第3項本文 第3項第1号 第3項第2号
152,194,289
株券又は投資証券等（株・口）
新株予約権証券又は新投資口予約権証券等
A － H
（株・口）
新株予約権付社債券（株） B － I
対象有価証券カバードワラント C J
株券預託証券
株券関連預託証券 D K
株券信託受益証券
株券関連信託受益証券 E L
対象有価証券償還社債 F M
他社株等転換株券 G N
152,194,289
合計（株・口） O P Q
信用取引により譲渡したことにより
R
控除する株券等の数
共同保有者間で引渡請求権等の権利が
S
存在するものとして控除する株券等の数
保有株券等の数（総数）
152,194,289
T
（O+P+Q-R-S）
保有潜在株券等の数
U
（A+B+C+D+E+F+G+H+I+J+K+L+M+N）
②【株券等保有割合】
発行済株式等総数（株・口）
428,904,352
V
（ 2022年10月25日 現在）
上記提出者の株券等保有割合（％）
35.48
（T/（U+V）×100）
直前の報告書に記載された
株券等保有割合（％）
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（５）【当該株券等の発行者の発行する株券等に関する最近60日間の取得又は処分の状況】
年月日 株券等の種類 数量 割合 市場内外取引の別 取得又は処分の別 単価
2022年10月25日 普通株式 152,194,289 35.48 市場外 取得 2,181円
（６）【当該株券等に関する担保契約等重要な契約】
提出者は、発行者株式を取得することを目的として、2022年９月27日から2022年10月25日までを買付け等の期間とする
公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）を実施いたしました。本公開買付けは2022年10月25日に成立してお
り、本公開買付けに係る決済の開始日は2022年11月１日です。
提出者は、2021年４月28日付で、株式会社日立製作所（以下「日立製作所」といいます。）との間で、不応募契約を締
結し、①日立製作所が保有する発行者株式228,221,199株（以下「日立製作所売却予定株式」といいます。）の全てを
本公開買付けに応募せず、また、②(ⅰ)本公開買付けが成立し、提出者が本公開買付けにおいて発行者株式の全て（発
行者が所有する自己株式及び日立製作所売却予定株式を除きます。）を取得できなかった場合に、提出者及び日立製作
所は、発行者に対して本株式併合の実施に必要な事項を議案とする株主総会の開催を要請し、当該議案に賛成の議決権
を行使すること、(ⅱ)本株式併合の結果として提出者及び日立製作所が発行者株式の全て（但し、発行者が所有する自
己株式を除きます。）を所有することになった後実務上可能な限り速やかに、日立製作所売却予定株式を発行者が取得
すること（以下「本自己株式取得」といい、本自己株式取得に係る自己株式取得価格を「本自己株式取得価格」といい
ます。）を行うために必要な分配可能額を確保するため、発行者をして、会社法第447条第１項及び第448条第１項に基
づく発行者の資本金、資本準備金及び利益準備金の額の減少（以下「本減資等」といいます。）を実施させること、
(ⅲ)本減資等の効力発生後速やかに、日立製作所は、本自己株式取得により、本自己株式取得価格である1,674円に日
立製作所が所有する日立製作所売却予定株式から本株式併合によって１株未満の端数となった部分に相当する株式を控
除した数を乗じた金額を対価の総額として、日立製作所売却予定株式の全てを発行者に譲渡することについて合意して
おります。
（７）【保有株券等の取得資金】
①【取得資金の内訳】
234,500,000
自己資金額（W）（千円）
97,435,744
借入金額計（X）（千円）
その他金額計（Y）（千円）
上記（Y）の内訳
331,935,744
取得資金合計（千円）（W+X+Y）
②【借入金の内訳】
借入 金額
名称（支店名） 業種 代表者氏名 所在地
目的 （千円）
株式会社三菱UFJ銀行 銀行 半沢 淳一 東京都千代田区丸の内二丁目７番１号 ２ 29,562,005
株式会社三井住友銀行 銀行 髙島 誠 東京都千代田区丸の内一丁目１番２号 ２ 27,934,828
株式会社みずほ銀行 銀行 加藤 勝彦 東京都千代田区丸の内一丁目３番３号 ２ 26,307,651
三井住友信託銀行株式会社 銀行 大山 一也 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 ２ 9,743,574
株式会社新生銀行 銀行 川島 克哉 東京都中央区日本橋室町二丁目４番３号 ２ 2,270,253
株式会社あおぞら銀行 銀行 谷川 啓 東京都千代田区麹町六丁目１番１号 ２ 1,617,433
③【借入先の名称等】
名称（支店名） 代表者氏名 所在地
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第３【共同保有者に関する事項】
１【共同保有者／１】
（１）【共同保有者の概要】
①【共同保有者】
個人・法人の別 法人（株式会社）
氏名又は名称 株式会社日立製作所
住所又は本店所在地 東京都千代田区丸の内一丁目６番６号
旧氏名又は名称
旧住所又は本店所在地
②【個人の場合】
生年月日
職業
勤務先名称
勤務先住所
③【法人の場合】
設立年月日 大正９年２月１日
代表者氏名
東原 敏昭
代表者役職
執行役社長兼ＣＥＯ
事業内容
電気機械器具製造業
④【事務上の連絡先】
事務上の連絡先及び担当者名 法務本部 部長代理 山田 高裕
電話番号 03-3258-1111
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（２）【上記共同保有者の保有株券等の内訳】
①【保有株券等の数】
法第27条の23 法第27条の23 法第27条の23
第3項本文 第3項第1号 第3項第2号
228,221,199
株券又は投資証券等（株・口）
新株予約権証券又は新投資口予約権証券等
A － H
（株・口）
新株予約権付社債券（株） B － I
対象有価証券カバードワラント C J
株券預託証券
株券関連預託証券 D K
株券信託受益証券
株券関連信託受益証券 E L
対象有価証券償還社債 F M
他社株等転換株券 G N
228,221,199
合計（株・口） O P Q
信用取引により譲渡したことにより
R
控除する株券等の数
共同保有者間で引渡請求権等の権利が
S
存在するものとして控除する株券等の数
保有株券等の数（総数）
228,221,199
T
（O+P+Q-R-S）
保有潜在株券等の数
U
（A+B+C+D+E+F+G+H+I+J+K+L+M+N）
②【株券等保有割合】
発行済株式等総数（株・口）
428,904,352
V
（ 2022年10月25日 現在）
上記提出者の株券等保有割合（％）
53.21
（T/（U+V）×100）
直前の報告書に記載された
53.21
株券等保有割合（％）
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第４【提出者及び共同保有者に関する総括表】
１【提出者及び共同保有者】
1. 株式会社BCJ-52
2. 株式会社日立製作所
２【上記提出者及び共同保有者の保有株券等の内訳】
（１）【保有株券等の数】
法第27条の23 法第27条の23 法第27条の23
第3項本文 第3項第1号 第3項第2号
380,415,488
株券又は投資証券等（株・口）
新株予約権証券又は新投資口予約権証券等
A － H
（株・口）
新株予約権付社債券（株） B － I
対象有価証券カバードワラント C J
株券預託証券
株券関連預託証券 D K
株券信託受益証券
株券関連信託受益証券 E L
対象有価証券償還社債 F M
他社株等転換株券 G N
380,415,488
合計（株・口） O P Q
信用取引により譲渡したことにより
R
控除する株券等の数
共同保有者間で引渡請求権等の権利が
S
存在するものとして控除する株券等の数
保有株券等の数（総数）
380,415,488
T
（O+P+Q-R-S）
保有潜在株券等の数
U
（A+B+C+D+E+F+G+H+I+J+K+L+M+N）
（２）【株券等保有割合】
発行済株式等総数（株・口）
428,904,352
V
（ 2022年10月25日 現在）
上記提出者の株券等保有割合（％）
88.69
（T/（U+V）×100）
直前の報告書に記載された
株券等保有割合（％）
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（３）【共同保有における株券等保有割合の内訳】
保有株券等の数（総数）
提出者及び共同保有者名 株券等保有割合（％）
（株・口）
株式会社BCJ-52 152,194,289 35.48
株式会社日立製作所 228,221,199 53.21
380,415,488 88.69
合計
10/10
