ウェルプレイド・ライゼスト株式会社 有価証券届出書(新規公開時)

提出書類 有価証券届出書(新規公開時)
提出日
提出者 ウェルプレイド・ライゼスト株式会社
カテゴリ 有価証券届出書(新規公開時)

                                                          EDINET提出書類
                                              ウェルプレイド・ライゼスト株式会社(E38155)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
    【表紙】
    【提出書類】                       有価証券届出書

    【提出先】                       関東財務局長

    【提出日】                       2022年10月25日

    【会社名】                       ウェルプレイド・ライゼスト株式会社

    【英訳名】                       Wellplayed      Rizest    Inc.

    【代表者の役職氏名】                       代表取締役 谷田         優也

    【本店の所在の場所】                       東京都新宿区大京町22-1            グランファースト新宿御苑6階

    【電話番号】                       03-6380-1020

    【事務連絡者氏名】                       取締役 管理本部長 村田             光至朗

    【最寄りの連絡場所】                       東京都新宿区大京町22-1            グランファースト新宿御苑6階

    【電話番号】                       03-6380-1020

    【事務連絡者氏名】                       取締役 管理本部長 村田             光至朗

    【届出の対象とした募集(売出)有価証券の種類】                       株式

    【届出の対象とした募集(売出)金額】                       募集金額

                           ブックビルディング方式による募集                        181,900,000円
                           売出金額
                           (引受人の買取引受による売出し)
                           ブックビルディング方式による売出し                        247,705,000円
                           (オーバーアロットメントによる売出し)
                           ブックビルディング方式による売出し                        69,229,000円
                           (注) 募集金額は、有価証券届出書提出時における見込額(会社法
                              上の払込金額の総額)であり、売出金額は、有価証券届出書
                              提出時における見込額であります。
    【縦覧に供する場所】                       該当事項はありません。

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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
    第一部     【証券情報】
    第1   【募集要項】

    1  【新規発行株式】

      種類      発行数(株)                         内容

                    完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株
     普通株式      200,000(注)2.
                    式であります。なお、単元株式数は100株であります。
     (注)   1.2022年10月25日開催の取締役会決議によっております。
       2.発行数については、2022年11月9日開催予定の取締役会において変更される可能性があります。
       3.当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。
         名称:株式会社証券保管振替機構
         住所:東京都中央区日本橋兜町7番1号
    2  【募集の方法】

      2022年11月18日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「4 株式の引受け」
     欄記載の金融商品取引業者(以下「第1 募集要項」において「引受人」という。)は、買取引受けを行い、当該引受
     価額と異なる価額(発行価格)で募集(以下「本募集」という。)を行います。引受価額は2022年11月9日開催予定の取
     締役会において決定される会社法上の払込金額以上の価額となります。引受人は払込期日までに引受価額の総額を当
     社に払込み、本募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対して引受
     手数料を支払いません。
      なお、本募集は、株式会社東京証券取引所(以下「取引所」という。)の定める「有価証券上場規程施行規則」第246
     条に規定するブックビルディング方式(株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条件を投
     資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況を把握したうえで発行価格等を決定する方法をいう。)により決定する価
     格で行います。
            区分              発行数(株)         発行価額の総額(円)           資本組入額の総額(円)

    入札方式のうち入札による募集                            ―           ―           ―

    入札方式のうち入札によらない募集                            ―           ―           ―

    ブックビルディング方式                          200,000         181,900,000            98,440,000

          計(総発行株式)                    200,000         181,900,000            98,440,000

     (注)   1.全株式を引受人の買取引受けにより募集いたします。
       2.上場前の公募増資を行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されており
         ます。
       3.発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、有価証券届出書提出時における見込額であります。
       4.資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金であり、2022年10月25日開催の取締役会決議に基づき、
         2022年11月18日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第1項に基づき算出される
         資本金等増加限度額(見込額)の2分の1相当額を資本金に計上することを前提として算出した見込額であり
         ます。
       5.有価証券届出書提出時における想定発行価格(1,070円)で算出した場合、本募集における発行価格の総額(見
         込額)は214,000,000円となります。
       6.本募集並びに「第2 売出要項 1 売出株式(引受人の買取引受による売出し)」及び「2 売出しの条件
         (引受人の買取引受による売出し)」における「引受人の買取引受による売出し」にあたっては、需要状況を
         勘案し、オーバーアロットメントによる売出しを行う場合があります。
         なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、後記「第2 売出要項 3 売出株式(オーバー
         アロットメントによる売出し)」及び「4 売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)」をご参
         照下さい。
       7.本募集に関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容については、後記「募集又は
         売出しに関する特別記載事項 3.ロックアップについて」をご参照下さい。
    3  【募集の条件】

     (1)  【入札方式】
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      ①  【入札による募集】
        該当事項はありません。
      ②  【入札によらない募集】

        該当事項はありません。
     (2)  【ブックビルディング方式】

     発行     引受     払込     資本    申込株数                   申込

                                申込期間                 払込期日
     価格     価額     金額    組入額     単位                  証拠金
     (円)     (円)     (円)     (円)     (株)                  (円)
     未定     未定     未定     未定         自 2022年11月21日(月)              未定
                         100                     2022年11月29日(火)
    (注)1.     (注)1.     (注)2.     (注)3.          至 2022年11月25日(金)             (注)4.
     (注)   1.発行価格は、ブックビルディング方式によって決定いたします。
         発行価格は、2022年11月9日に仮条件を決定し、当該仮条件による需要状況、上場日までの価格変動リスク
         等を総合的に勘案した上で、2022年11月18日に引受価額と同時に決定する予定であります。
         仮条件は、事業内容、経営成績及び財政状態、事業内容等の類似性が高い上場会社との比較、価格算定能力
         が高いと推定される機関投資家等の意見その他を総合的に勘案して決定する予定であります。
         需要の申込みの受付けに当たり、引受人は、当社株式が市場において適正な評価を受けることを目的に、機
         関投資家等を中心に需要の申告を促す予定であります。
       2.払込金額は、会社法上の払込金額であり、2022年11月9日開催予定の取締役会において決定される予定であ
         ります。また、「2 募集の方法」の冒頭に記載のとおり、発行価格と会社法上の払込金額及び2022年11 
         月18日に決定される予定の引受価額とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の
         手取金となります。
       3.資本組入額は、1株当たりの増加する資本金であり、2022年10月25日開催の取締役会において、2022年11
         月 18日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第1項に基づき算出される資本金
         等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるも
         のとすること、及び増加する資本準備金の額は資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とす
         る旨、決議しております。
       4.申込証拠金は、発行価格と同一の金額とし、利息をつけません。申込証拠金のうち引受価額相当額は、払込
         期日に新株式払込金に振替充当いたします。
       5.株式受渡期日は、2022年11月30日(水)(以下「上場(売買開始)日」という。)の予定であります。本募集に係
         る株式は、株式会社証券保管振替機構(以下「機構」という。)の「株式等の振替に関する業務規程」に従
         い、機構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。なお、本募集に係る株券
         は、発行されません。
       6.申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
       7.申込みに先立ち、2022年11月11日から2022年11月17日までの間で引受人に対して、当該仮条件を参考として
         需要の申告を行うことができます。当該需要の申告は変更又は撤回することが可能であります。
         販売に当たりましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性
         の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。
         引受人は、公平かつ公正な販売に努めることとし、各社で定める配分に関する基本方針及び社内規程等に従
         い、販売を行う方針であります。配分に関する基本方針については各社の店頭における表示又はホームペー
         ジにおける表示等をご確認下さい。
       8.引受価額が会社法上の払込金額を下回る場合は新株式の発行を中止いたします。
      ①  【申込取扱場所】

        後記「4 株式の引受け」欄記載の引受人の全国の本支店及び営業所で申込みの取扱いをいたします。
      ②  【払込取扱場所】

                店名                          所在地

    株式会社三井住友銀行 鎌倉支店                           神奈川県鎌倉市雪ノ下1丁目9−33

     (注) 上記の払込取扱場所での申込みの取扱いは行いません。
    4  【株式の引受け】

                                   引受株式数

     引受人の氏名又は名称                   住所                     引受けの条件
                                    (株)
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    株式会社SBI証券             東京都港区六本木一丁目6番1号
                  東京都千代田区丸の内一丁目9番
    大和証券株式会社
                  1号
    松井証券株式会社             東京都千代田区麹町一丁目4番地                       1.買取引受けによります。
                                         2.引受人は新株式払込金とし
                                           て、2022年11月29日までに
    マネックス証券株式会社             東京都港区赤坂一丁目12番32号
                                           払込取扱場所へ引受価額と
                                           同額を払込むことといたし
    楽天証券株式会社             東京都港区南青山二丁目6番21号                   未定
                                           ます。
                                         3.引受手数料は支払われませ
                  大阪府大阪市中央区今橋一丁目8
    岩井コスモ証券株式会社
                                           ん。ただし、発行価格と引
                  番12号
                                           受価額との差額の総額は引
    Jトラストグローバル証             東京都新宿区西新宿六丁目8番1
                                           受人の手取金となります。
    券株式会社             号
                  東京都中央区日本橋茅場町一丁目
    極東証券株式会社
                  4番7号
                  東京都中央区八丁堀四丁目7番1
    東洋証券株式会社
                  号
          計               ―           200,000            ―
     (注)   1.引受株式数は、2022年11月9日開催予定の取締役会において決定される予定であります。
       2.上記引受人と発行価格決定日(2022年11月18日)に元引受契約を締結する予定であります。
       3.引受人は、上記引受株式数のうち2,000株を上限として、全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取引
         業者に販売を委託する方針であります。また、当該委託販売分とは別に引受人は、上記引受株式数のうち一
         部を、他の金融商品取引業者に販売を委託することがあります。
    5  【新規発行による手取金の使途】
     (1)  【新規発行による手取金の額】
        払込金額の総額(円)                 発行諸費用の概算額(円)                   差引手取概算額(円)

               196,880,000                  10,000,000                 186,880,000

     (注)   1.払込金額の総額は、会社法上の払込金額の総額とは異なり、新規発行に際して当社に払い込まれる引受価額
         の総額であり、有価証券届出書提出時における想定発行価格(1,070円)を基礎として算出した見込額であり
         ます。
       2.発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税(以下「消費税等」という。)は含まれておりません。
       3.引受手数料は支払わないため、発行諸費用の概算額は、これ以外の費用を合計したものであります。
     (2)  【手取金の使途】

       上記の差引手取概算額186,880千円については、①事業拡大に係る採用費及び人件費、②借入金返済、③新規サー
      ビスへの投資資金に充当する予定であります。その具体的な内容は以下の通りであります。
       ①事業拡大に係る採用費及び人件費

       当社にとって最も重要な資産は「人」であり、優秀な人材の獲得や人材育成は当社にとって重要な経営課題の一
      つであると認識しております。さらなる成長を続けるには、クライアントワークサービスにおいてeスポーツイベン
      トの遂行する為の責任を担うプロデューサー、ディレクター等、人員の拡充が必要と考えております。それらの人
      員の新規採用費及び人件費として、30,000千円(2023年10月期15,000千円、2024年10月期15,000千円)を充当する
      予定です。
       ②借入金返済

       当社は、更なる事業拡大を目的に、2021年2月に競合会社であった株式会社ライゼストの買収しております。当
      該買収費用は、三井住友銀行より調達しており、借入金の約定返済として、80,000千円(2023年10月期40,000千
      円、2024年10月期40,000千円)を充当する予定です。
       ③新規サービスへの投資資金

       当社では、さらなる成長の加速化、事業基盤の強化、競争力の強化を図るため、ビジネスデザイン事業部にて、e
      スポーツとそれ以外の領域を掛け合わせた新規事業を積極的に検討・推進する方針であります。その新規サービス
      の投資資金として、76,880千円(2023年10月期25,000千円、2024年10月期51,880千円)を充当する予定です。
       なお、現時点において新規サービスの具体的内容は決定しておりませんが、新規サービスを開始しない場合に
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      は、上述の採用費及び人件費や事業拡大のための運転資金として充当する予定です。
       なお、上記調達資金は、具体的な充当時期までは安全性の高い金融商品等で運用していく方針であります。

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    第2   【売出要項】
    1  【売出株式(引受人の買取引受による売出し)】

      2022年11月18日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「2 売出しの条件(引
     受人の買取引受による売出し) (2)                 ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者(以下「第2 売出要項」
     において「引受人」という。)は、下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額(売出価格、発行価
     格と同一の価格)で売出し(以下「引受人の買取引受による売出し」という。)を行います。引受人は株式受渡期日に引
     受価額の総額を売出人に支払い、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格の総額との差額は引受人の手取金
     といたします。売出人は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
                                         売出しに係る株式の所有者の

                              売出価額の総額
       種類           売出数(株)
                                 (円)
                                          住所及び氏名又は名称
             入札方式のうち入札
        ―                    ―         ―          ―
             による売出し
             入札方式のうち入札
        ―                    ―         ―          ―
             によらない売出し
                                       東京都練馬区
                                       髙尾 恭平
                                                    94,000株
                                       東京都杉並区
                                       谷田 優也
                                                    65,000株
                                       東京都清瀬市
                                       原田 清士
             ブックビルディング
                                                    25,000株
    普通株式                     231,500      247,705,000
                                       千葉県浦安市
             方式
                                       古澤 明仁
                                                    25,000株
                                       神奈川県横浜市神奈川区
                                       本田 亮輔
                                                    12,500株
                                       東京都目黒区
                                       浅野 洋将
                                                    10,000株
     計(総売出株式)             ―        231,500      247,705,000               ―
     (注)   1.上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されておりま
         す。
       2.「第1 募集要項」における株式の発行を中止した場合には、引受人の買取引受による売出しも中止いたし
         ます。
       3.売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格(1,070円)で算出した見込額であります。
       4.売出数等については今後変更される可能性があります。
       5.振替機関の名称及び住所は、「第1 募集要項 1 新規発行株式」の(注)                                     3.に記載した振替機関と同
         一であります。
       6.本募集並びに引受人の買取引受による売出しにあたっては、需要状況を勘案し、オーバーアロットメントに
         よる売出しを行う場合があります。
         なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、後記「3 売出株式(オーバーアロットメントに
         よる売出し)」及び「4 売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)」をご参照下さい。
       7.引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容につ
         いては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 3.ロックアップについて」をご参照下さい。
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    2  【売出しの条件(引受人の買取引受による売出し)】
     (1)  【入札方式】
      ①  【入札による売出し】
        該当事項はありません。
      ②  【入札によらない売出し】

        該当事項はありません。
     (2)  【ブックビルディング方式】

                     申込株数      申込

                                 申込受付        引受人の住所及び          元引受契約
    売出価格     引受価額
               申込期間
                      単位    証拠金
     (円)     (円)
                                  場所        氏名又は名称          の内容
                      (株)     (円)
               自 2022年
     未定
                                         東京都港区六本木一丁
                           未定                          未定
          未定    11月21日(月)                 引受人の本店及び
    (注)   1.
                        100                 目6番1号
                          (注)   2.                       (注)   3.
         (注)2.      至 2022年                営業所
    (注)   2.                                  株式会社SBI証券
              11月25日(金)
     (注)   1.売出価格の決定方法は、「第1 募集要項 3 募集の条件 (2)                                 ブックビルディング方式」の(注)                1.
         と同様であります。
       2.売出価格及び申込証拠金は、本募集における発行価格及び申込証拠金とそれぞれ同一となります。ただし、
         申込証拠金には、利息をつけません。
         引受人の買取引受による売出しにおける引受価額は、本募集における引受価額と同一となります。
       3.引受人の引受価額による買取引受によることとし、その他元引受契約の内容、売出しに必要な条件は、売出
         価格決定日(2022年11月18日)に決定する予定であります。
         なお、元引受契約においては、引受手数料は支払われません。ただし、売出価格と引受価額との差額の総額
         は引受人の手取金となります。
       4.上記引受人と売出価格決定日に元引受契約を締結する予定であります。
       5.株式受渡期日は、上場(売買開始)日の予定であります。引受人の買取引受による売出しに係る株式は、機構
         の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売買を行う
         ことができます。なお、引受人の買取引受による売出しに係る株券は、発行されません。
       6.申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
       7.上記引受人の販売方針は、「第1 募集要項 3 募集の条件 (2)                                  ブックビルディング方式」の(注)
         7.に記載した販売方針と同様であります。
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    3  【売出株式(オーバーアロットメントによる売出し)】
                                         売出しに係る株式の所有者の

                              売出価額の総額
       種類           売出数(株)
                                 (円)
                                          住所及び氏名又は名称
             入札方式のうち入札
        ―                    ―         ―          ―
             による売出し
             入札方式のうち入札
        ―                    ―         ―          ―
             によらない売出し
                                       東京都港区六本木一丁目6番1号
             ブックビルディング
    普通株式                      64,700      69,229,000
                                       株式会社SBI証券              64,700株
             方式
     計(総売出株式)             ―         64,700      69,229,000               ―
     (注)   1.オーバーアロットメントによる売出しは、本募集並びに引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状
         況を勘案し、株式会社SBI証券が行う売出しであります。したがってオーバーアロットメントによる売出
         しに係る売出株式数は上限株式数を示したものであり、需要状況により減少若しくは中止される場合があり
         ます。
       2.オーバーアロットメントによる売出しに関連して、株式会社SBI証券は、東京証券取引所においてオー
         バーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とする当社普通株式の買付け(以下「シンジケー
         トカバー取引」という。)を行う場合があります。
         なお、その内容については、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 2.グリーンシューオプション
         とシンジケートカバー取引について」をご参照下さい。
       3.上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されておりま
         す。
       4.「第1 募集要項」における株式の発行を中止した場合には、オーバーアロットメントによる売出しも中止
         いたします。
       5.売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格(1,070円)で算出した見込額であります。
       6.振替機関の名称及び住所は、「第1 募集要項 1 新規発行株式」の(注)                                     3.に記載した振替機関と同
         一であります。
    4  【売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)】

     (1)  【入札方式】
      ①  【入札による売出し】
        該当事項はありません。
      ②  【入札によらない売出し】

        該当事項はありません。
     (2)  【ブックビルディング方式】

                    申込      申込

                                         引受人の住所及び          元引受契約
     売出価格
            申込期間                    申込受付場所
                  株数単位      証拠金
      (円)
                                          氏名又は名称          の内容
                    (株)      (円)
           自 2022年
      未定                    未定     株式会社SBI証券
           11月21日(月)
                     100                        ―         ―
    (注)   1.                 (注)   1.
           至 2022年
                              の本店及び営業所
           11月25日(金)
     (注)   1.売出価格及び申込証拠金については、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格及び申込証拠金とそ
         れぞれ同一とし、売出価格決定日に決定する予定であります。ただし、申込証拠金には、利息をつけませ
         ん。
       2.株式受渡期日は、引受人の買取引受による売出しにおける株式受渡期日と同じ上場(売買開始)日の予定であ
         ります。オーバーアロットメントによる売出しに係る株式は、機構の「株式等の振替に関する業務規程」に
         従い、機構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。なお、オーバーアロッ
         トメントによる売出しに係る株券は、発行されません。
       3.申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
       4.株式会社SBI証券の販売方針は、「2 売出しの条件(引受人の買取引受による売出し) (2)                                              ブックビル
         ディング方式」の(注)           7.に記載した販売方針と同様であります。
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    【募集又は売出しに関する特別記載事項】
    1.東京証券取引所グロースへの上場について

      当社は、「第1 募集要項」における新規発行株式及び「第2 売出要項」における売出株式を含む当社普通株式
     について、株式会社SBI証券を主幹事会社として、東京証券取引所グロースへの上場を予定しております。
    2.グリーンシューオプションとシンジケートカバー取引について

      オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのため
     に、主幹事会社が当社株主である髙尾恭平(以下「貸株人」という。)より借入れる株式であります。これに関連し
     て、主幹事会社は、64,700株を上限として貸株人より追加的に当社株式を取得する権利(以下「グリーンシューオプ
     ション」という。)を、2022年12月20日を行使期限として貸株人より付与される予定であります。
      また、主幹事会社は、上場(売買開始)日から2022年12月20日までの間、オーバーアロットメントによる売出しに係
     る株式数を上限とし、貸株人から借受けている株式の返還に充当するために、シンジケートカバー取引を行う場合が
     あります。
      主幹事会社は、シンジケートカバー取引により取得した株式については、グリーンシューオプションを行使しない
     予定であります。
      また、シンジケートカバー取引期間内においても、主幹事会社の判断で、シンジケートカバー取引を全く行わない
     か、又は買い付けた株式数が上限株式数に達しなくともシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。
    3.ロックアップについて

      本募集並びに引受人の買取引受による売出しに関連して、当社株主である株式会社カヤックは、主幹事会社に対
     し、元引受契約締結日から上場(売買開始)日(当日を含む)後180日目の2023年5月28日までの期間(以下「ロック
     アップ期間①」という。)中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社株式の売却(ただし、当社普通株
     式の売却価格が本募集等における発行価格又は売出価格の1.5倍以上であって、株式会社カヤックが保有する当社普通
     株式数が、1,368,000株を下回らない範囲で、主幹事会社を通して行う株式会社東京証券取引所での売却等を除く。)
     等は行わない旨合意しております。
      また   、売出人かつ貸株人かつ当社役員である髙尾恭平、売出人かつ当社役員である谷田優也、古澤明仁、原田清士
     及び浅野洋将並びに当社新株予約権者かつ当社役員である村田光至朗は、主幹事会社に対し、ロックアップ期間①
     中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社株式(当社新株予約権及び新株予約権の行使により取得した
     当社普通株式を含む)の売却(ただし、引受人の買取引受による売出し、オーバーアロットメントによる売出しのた
     めに当社普通株式を貸し渡すこと及びグリーンシューオプションの対象となる当社普通株式を主幹事会社が取得する
     こと等は除く。)等は行わない旨合意しております。
      加えて、当社株主である副島雄一は、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場(売買開始)日(当日を含
     む)後90日目の2023年2月27日までの期間(以下「ロックアップ期間②」といい、ロックアップ期間①とあわせて以
     下、「ロックアップ期間」という。)中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社株式の売却(ただし、
     当社普通株式の売却価格が本募集等における発行価格又は売出価格の1.5倍以上であって、主幹事会社を通して行う株
     式会社東京証券取引所での売却等を除く。)等は行わない旨合意しております。
      さらに、当社は主幹事会社に対し、ロックアップ期間①中は主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社株
     式の発行、当社株式に転換もしくは交換される有価証券の発行または当社株式を取得もしくは受領する権利を付与さ
     れた有価証券の発行(ただし、本募集、株式分割等を除く。)等を行わない旨合意しております。
      なお、上記のいずれの場合においても、主幹事会社はロックアップ期間中であってもその裁量で当該合意の内容を
     一部もしくは全部につき解除できる権限を有しております。
      上記のほか、当社は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則の規定に基づき、上場前の第三者割当等による募
     集株式等の割当等に関し、割当を受けた者との間に継続所有等の確約を行っております。その内容については、「第
     四部 株式公開情報 第2 第三者割当等の概況」をご参照下さい。
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    第3   【その他の記載事項】
     新株式発行並びに株式売出届出目論見書に記載しようとする事項

      (1)表紙に当社のロゴマーク                      を記載いたします。

      (2)表紙の次に「eスポーツへの絶対的確信」~「業績等の推移」をカラー印刷したものを記載いたします。

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    第二部     【企業情報】
    第1 【企業の概況】

    1 【主要な経営指標等の推移】

            回次            第2期       第3期       第4期        第5期       第6期

           決算年月            2017年10月       2018年10月       2019年10月        2020年10月       2021年10月

    売上高              (千円)       424,246       462,955       561,908        831,006      1,671,476

    経常利益又は経常損失(△)              (千円)       49,436      △ 10,512      △ 70,405        8,389      131,619

    当期純利益又は当期純損失
                  (千円)       31,866       △ 5,547      △ 47,399       △ 8,040       82,355
    (△)
    持分法を適用した
                  (千円)         ―       ―       ―       ―       ―
    場合の投資利益
    資本金              (千円)       38,500       38,500       38,500        38,500       38,500
    発行済株式総数               (株)        250       250       250    2,500,000       2,500,000

    純資産額              (千円)       108,054       102,507        55,108        47,067       129,422

    総資産額              (千円)       153,335       213,800       239,846        373,004       820,812

    1株当たり純資産額               (円)     432,219.02       410,030.25       220,432.11          18.83       51.77

    1株当たり配当額                       ―       ―       ―       ―       ―
                   (円)
    (1株当たり中間配当額)                       ( ―)       ( ―)       ( ―)       ( ―)       ( ―)
    1株当たり当期純利益金額又
    は1株当たり当期純損失金額               (円)     127,466.09       △ 22,188.77      △ 189,598.14          △ 3.22       32.94
    (△)
    潜在株式調整後
                   (円)         ―       ―       ―       ―       ―
    1株当たり当期純利益金額
    自己資本比率               (%)        70.5       47.9       23.0        12.6       15.8
    自己資本利益率               (%)        58.3        ―       ―       ―      93.3

    株価収益率               (倍)         ―       ―       ―       ―       ―

    配当性向               (%)         ―       ―       ―       ―       ―

    営業活動による
                  (千円)         ―       ―       ―     32,284       △ 9,022
    キャッシュ・フロー
    投資活動による
                  (千円)         ―       ―       ―     △ 2,626     △ 254,183
    キャッシュ・フロー
    財務活動による
                  (千円)         ―       ―       ―     67,500       96,211
    キャッシュ・フロー
    現金及び現金同等物
                  (千円)         ―       ―       ―     186,684        57,113
    の期末残高
    従業員数
                            6       23       27       30       55
                   (名)
                          〔 ―〕       〔 2 〕      〔 3 〕     〔 18 〕     〔 26 〕
    〔外、平均臨時雇用者数〕
     (注)   1.当社は、連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については
         記載しておりません。
       2.売上高には、消費税等は含まれておりません。
       3.第3期から第4期については、主に内部統制の強化を目的とした採用を積極的に行ったことで、経常損失及
         び当期純損失を計上しております。また、第5期については、固定資産に係る減損損失を計上したことによ
         り、当期純損失を計上しております。
       4.第6期については、10月度の売掛債権増加に伴い営業キャッシュ・フローが赤字となりました。
       5.持分法を適用した場合の投資利益については、当社は関連会社を有していないため記載しておりません。
       6.第3期、第4期および第5期の自己資本利益率については、当期純損失を計上しているため記載しておりま
         せん。
       7.第2期における潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載して
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         おりません。第3期および第4期については、1株当たり当期純損失であり、また、潜在株式が存在しない
         ため記載しておりません。第5期については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中
         平 均株価が把握できないため、また、1株当たり当期純損失であるため記載しておりません。第6期につい
         ては、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため記載してお
         りません。
       8.当社株式は非上場であるため株価収益率を記載しておりません。
       9.1株当たり配当額および配当性向については、配当を実施していないため記載しておりません。
       10.当社は、第5期よりキャッシュ・フロー計算書を作成しておりますので、第2期、第3期及び第4期までの
         キャッシュ・フロー計算書にかかる各項目については、記載しておりません。
       11.前事業年度(第5期)及び当事業年度(第6期)の財務諸表については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方
         法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号)に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の2第1項
         の規定に基づき、監査法人A&Aパートナーズにより監査を受けておりますが、第2期から第4期について
         は、会社計算規則(平成18年法務省令第13号)の規定に基づき算出した各数値を記載しており、金融商品取
         引法第193条の2第1項の規定による監査証明を受けておりません。
       12.従業員数は就業人員であり、従業員数欄の〔〕外書は臨時雇用者数(パートタイマー、アルバイトを含み、
         派遣社員を除く)の年間平均人員であります。
       13.当社は、2020年7月30日開催の株主総会決議により、2020年7月30日付で普通株式1株につき10,000株の株
         式分割を行っております。第5期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、1株当たり純資産額及び1株
         当たり当期純利益金額又は1株当たり当期純損失金額(△)を算定しております。
       14.2020年7月30日付で株式1株につき10,000株の分割を行っております。
         そこで、東京証券取引所自主規制法人の引受担当者宛通知「『新規上場申請のための有価証券報告書(Ⅰの
         部)』の作成上の留意点について」(平成24年8月21日付東証上審第133号)に基づき、第2期の期首に当該株
         式分割が行われたと仮定して算定した場合の1株当たり指標の推移を参考までに掲げると以下のとおりとな
         ります。なお、第2期、第3期及び第4期の数値については監査を受けておりません。
            回次            第2期       第3期       第4期        第5期       第6期

           決算年月            2017年10月       2018年10月       2019年10月       2020年10月       2021年10月

    1株当たり純資産額              (円)       43.22       41.00       22.04        18.83       51.77

    1株当たり当期純利益金額
    又は1株当たり当期純損失              (円)       12.75       △2.22       △18.96        △3.22        32.94
    金額(△)
    潜在株式調整後
                   (円)         ―       ―       ―        ―       ―
    1株当たり当期純利益金額
    1株当たり配当額              (円)         ―       ―       ―        ―       ―
    (参考情報)

     当社(旧商号ウェルプレイド株式会社)は、2021年2月1日に、当時子会社であった株式会社ライゼストを消滅会社
    とする吸収合併を実施しております。吸収合併存続会社であるウェルプレイド株式会社は、合併後にウェルプレイド・
    ライゼスト株式会社へ社名を変更しております。
     (1)提出会社の経営指標等に関する参考として、当社と                          株式会社ライゼスト         の経営指標の合算値を掲載いたします。

           決算年月            2017年10月       2018年10月       2019年10月       2020年10月       2021年10月

    売上高              (千円)       697,148       958,884      1,385,019       1,366,734       1,785,885

    経常利益又は経常損失(△)              (千円)      △22,344       △24,308        △3,467        44,668       109,356

    当期純利益又は当期純損失
                  (千円)      △39,934       △25,164        14,594       27,441       60,178
    (△)
    純資産額              (千円)       42,506       17,341       31,935       59,376       129,422
    総資産額              (千円)       270,635       434,114       455,200       663,449       820,812

    2 【沿革】

      年月                           概要

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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
    2015年11月      eスポーツイベントの企画・運営の受託を目的として、ウェルプレイド株式会社を東京都渋谷区に設立
    2017年3月      本社を東京都目黒区に移転
    2017年6月      eスポーツ市場での新たな事業機会の創造を図るため、株式会社カヤックと資本業務提携を行い第三者
           割当増資を実施し、株式会社カヤックが当社を子会社化
    2017年11月      自社主催のeスポーツリーグとしてウェルプレイドリーグを開始
    2018年2月      本社を東京都渋谷区に移転
    2018年3月      eスポーツ選手・実況者・解説者のマネジメント業務(現パートナーソリューションサービス)開始
    2019年6月      パートナーソリューションサービスにおいてインフルエンサーマーケティングの提供開始
    2020年3月      パートナーソリューションサービスにおいてスポンサー仲介(エージェント業)開始
    2020年10月      株式会社電通ライブと業務提携し、全ての世代を対象にゲームを通じたコミュニケーション開発を行う
           プロジェクト「Play          G-round」を発足
    2021年1月      eスポーツイベントの企画・運営における事業展開を強化する目的で、株式会社ライゼストの株式を取
           得し子会社化
    2021年2月      ウェルプレイド株式会社を存続会社として株式会社ライゼストと合併し、ウェルプレイド・ライゼスト
           株式会社に商号変更
    2021年6月      本社を東京都新宿区に移転
    2021年6月      株式会社クリーク・アンド・リバー社と協業し、ゲーム実況者やプロゲーマーをサポートするプロジェ
           クト「OC     GAMES」を開始
    2021年7月      国内プロゲーミングチームと協業プロデュースし、eスポーツイベント「LIMITZ」を発足
    2021年11月      eスポーツの新たな価値を創造するサービスやコンテンツを企画・開発することを目的としてビジネス
           デザインサービスを開始
    2022年7月      南海電気鉄道株式会社と協業し、泉佐野市をeスポーツ先進都市とすることを目的としたeスポーツMICE
           (注1)コンテンツ実証事業を開始
    (注1)    MICEとは、企業等の会議(Meeting)、企業等の行う報奨・研修旅行(Incentive                                     Travel)、国際機関・団体、
        学会等が行う国際会議(Convention)、展示会・見本市、イベント(Exhibition/Event)の頭文字のことであ
        り、多くの集客交流が見込まれるビジネスイベントなどの総称となります。
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    3 【事業の内容】
      当社は、eスポーツ(注1)専業の会社として「eスポーツの力を信じ、価値を創造し、世界を変えていく。」を
     ミッションに掲げ、eスポーツの文化・価値を創造することを目的として、事業活動を行っております。当社のサービ
     スは、(1)eスポーツイベントを企画・運営すること等によりクライアントに様々な価値を提供する「クライアント
     ワークサービス」、(2)eスポーツ選手・実況者・解説者・インフルエンサー(注2)等の「人」のサポートを軸とし
     た「パートナーソリューションサービス」、(3)eスポーツの新たな価値を創造していくための新規事業をつくりあげ
     る「ビジネスデザインサービス」の提供の3つに大別されております。当社は、eスポーツ事業の単一セグメントであ
     るため、セグメント情報は記載せず、主要なサービス毎に記載しております。
     (1)   クライアントワークサービス

       当社設立当時からのサービスであり、ゲームメーカーをはじめとしたクライアントに対し、eスポーツイベントの
      企画・運営を行っております。eスポーツ専業の会社として対象となるゲームを愛をもってやりこみ、ゲームメー
      カー、参加者(eスポーツ選手等)、視聴者の三者の視点から喜ばれるeスポーツイベントをつくることを得意とし
      ております。特に、各ゲームタイトルにおけるユーザーのコミュニティ(注3)の特性を理解し、彼らが共感する
      ストーリー作りを心がけており、コミュニティとの信頼関係を大切にしてきました。そのような中、日本一の高校
      生チームを決める"eスポーツの甲子園"「STAGE:0(ステージゼロ)」、㈱NTTドコモが主催するeスポーツリーグ
      「X-MOMENT」の「PUBG           MOBILE    JAPAN   LEAGUE」等の日本最大級の案件を担当する中で、eスポーツ領域の最先端の技
      術・ノウハウが蓄積され、結果として新たなeスポーツイベントの受注につながるという好循環が生まれておりま
      す。
       また、eスポーツイベント領域にとどまらず、eスポーツ施設の運営・設計・機材調達等も行っております。2020
      年3月に大阪にオープンした国内最大級のデジタル教育施設「REDEE」の立ち上げに参画し、「子供たちがゲームを
      通してデジタル技術を学ぶための施設」というコンセプトの立案から、機材選定、施設設計及びオープン後のeス
      ポーツエリアの管理運営までを担当いたしました。
       収益構造としては、eスポーツイベントの制作およびeスポーツ施設の運営・設計・機材調達等を、クライアント
      から直接、もしくは広告代理店を介して、受託し、イベント制作費や施設設計・運営費を収受しております。
     (2) パートナーソリューションサービス

       パートナーソリューションサービスは、eスポーツ選手・実況者・解説者・インフルエンサー等のeスポーツに関
      わる「人」に対して様々な収益機会を創出、提供するサービスです。メニューとしては、現在主力であるスポン
      サー仲介(エージェント業)をはじめ、インフルエンサーマーケティング、キャスティングの他、将来の収益上の
      期待が大きいクリエイターサポートがございます。具体的には、スポンサー仲介(エージェント業)は、eスポーツ
      に関心を持つ企業や、eスポーツで活躍する「人」とのつながりを持つ当社の強みを活かし、ニーズのヒアリングか
      ら企画作成、提案、契約締結までをワンストップで提供し、最適なマッチングを実現するものです。インフルエン
      サーマーケティングは、クライアントが新作ゲーム等を発表する際に、その魅力をユーザーに届けるためのインフ
      ルエンサーを起用した施策の提案を行っております。キャスティングは、ゲームイベントや大会において最適な実
      況者・解説者・インフルエンサー等を選定しアサインするメニューです。クリエイターサポートは、㈱クリーク・
      アンド・リバー社と協業し、ゲーム実況者・eスポーツ選手等、ゲームというジャンルに特化した形で、YouTube向
      けのMCN(注4)を軸としたクリエイターサポートサービスである「OC                                 GAMES」を提供しております。具体的には、
      ゲームコンテンツの許諾取得や、切り抜き動画(注5)やスポンサー獲得による収益の多角化、YouTubeにおけるト
      ラブル対応など、チャンネルの成長をサポートしております。その中で当社は、ゲーム実況者やeスポーツ選手等の
      クリエイターに対してサービス説明や契約締結を行うと共に、サービス契約後はスポンサー営業、切り抜きチャン
      ネルの管理、クリエイターからの問い合わせ窓口などの役割を担っております。このようにパートナーソリュー
      ションサービスでは、eスポーツに関わる人が活躍できる環境を整える中で、サポートを行う人数を増加させるとと
      もにそこから生み出される価値を向上させることで収益の拡大を目指します。収益構造としては、スポンサー仲介
      業務、インフルエンサーマーケティング業務、キャスティング業務については、クライアントから委託料を収受し
      ております。「OC         GAMES」についてはクリエイターがつくる動画の広告収入の一部を手数料として得ております。
     (3)   ビジネスデザインサービス

       ビジネスデザインサービスは、eスポーツの新たな価値を創造するサービスやコンテンツを企画・開発することを
      目的として、2022年10月期よりサービスを開始しております。eスポーツを他分野の領域とかけあわせたイベントを
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      企画・運営、他業種のパートナーと組んで新規プロジェクトを立ち上げるなど新規市場の開拓を目指しておりま
      す。具体的な取り組み例として、「No                  Border,    Try  Limitz」をスローガンに掲げ、これまでのeスポーツイベント
      の 常識、概念、垣根を越え、多くの人を魅了するエンターテインメントの提供を目標として、有名プロゲーミング
      チームとeスポーツイベント「LIMITZ」の共同運営を行っております。その他、プロゲーミングチームへのスポン
      サー仲介も行っております。また、「eスポーツ×地域」を新領域と捉え、南海電気鉄道株式会社と協業し、泉佐野
      市をeスポーツ先進都市とすることを目的としたeスポーツMICEコンテンツ実証事業を行っております。収益構造と
      しては、大部分がeスポーツイベントに対するスポンサー料と、スポンサー仲介の委託料となっており、各収益をク
      ライアントもしくはスポンサーから収受しております。
     (注1)    eスポーツとは、「エレクトロニック・スポーツ」の略で、広義には、電子機器を用いて行う娯楽、競技、ス

        ポーツ全般を指す言葉であり、コンピューターゲーム、ビデオゲームを使った対戦をスポーツ競技として捉え
        る際の名称であります。
     (注2)    インフルエンサーとは、影響や勢力、効果といった意味を持つ「influence」という英語が語源で、世間や人
        の思考・行動に大きな影響を与える人物のこととなります。
     (注3)    コミュニティとは、インターネットなどを通じて特定の目的や話題について交流するユーザーの集合となりま
        す。
     (注4)    MCNとは、YouTube上の複数のチャンネルと提携し、プロモーション、制作支援、視聴者の獲得や収益の分配な
        ど、契約クリエイターに対して様々な支援策を提供するサードパーティ                                 サービスプロバイダとなります。
     (注5)    切り抜き動画とは、公開されているYouTube動画のワンシーンをカット(切り抜き)し、再編集してYouTubeに
        投稿された動画です。長いYouTube動画の中から、ハイライトシーン等を切り抜きまとめることで、視聴者は
        動画内の欲しい情報だけを得られるというメリットがあります。
      当社の事業系統図は以下のとおりであります。

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    4 【関係会社の状況】
                                         議決権の所有

                             資本金      主要な事業
         名称           住所                    (又は被所有)          関係内容
                             (千円)       の内容
                                          割合(%)
    (親会社)
                                                資金の借入
                                                同社のトーナメントプ
                                                ラットフォームの利用
    ㈱カヤック             神奈川県鎌倉市            788,006     コンテンツ         (62.4)    や当社からのeスポー
                                                ツイベントの提供等の
                                                営業取引
                                                債務被保証
     (注)   有価証券報告書提出会社であります。
    5  【従業員の状況】

     (1)   提出会社の状況
                                                2022年9月30日現在
        従業員数(名)              平均年齢(歳)             平均勤続年数(年)             平均年間給与(千円)
                62
                              30             2.9             4,496
              〔 13 〕
     (注)1.     従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数の年間平均人員を〔〕内に外数で記載しております。
        2.平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
        3.   当社はeスポーツ事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。
     (2)   労働組合の状況

       当社において労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満であり、特記すべき事項はありません。
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    第2 【事業の状況】
    1  【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

      文中の将来に関する事項は、提出日現在において、当社が判断したものであります。
     (1)   会社の経営の基本方針

       当社は、eスポーツ専業の会社として「eスポーツの力を信じ、価値を創造し、世界を変えていく。」をミッショ
      ンに掲げ、eスポーツの文化・価値を創造することを目的として、事業活動を行っております。
       当社は、このような経営の基本方針に基づいて事業を展開しながら、企業価値並びに株主価値の増大を図ってま
      いります。
     (2)   目標とする経営指標

       当社は、新興市場であるeスポーツ業界において、売上高の拡大が当面の間は同業界での企業成長を示すものと考
      えております。また、企業として持続的な成長と規模の拡大を行っていくためには、主力事業であるクライアント
      ワークサービスのみならずその他サービスも含めた全社的な利益創出が重要であることから、売上高営業利益率も
      意識した経営を行ってまいります
     (3)   経営環境

       当社を取り巻く経営環境として、世界のeスポーツの市場規模は、2020年の1,145億円から2024年には1,957億円と
      2019年からの5年間のCAGR(年平均成長率)は11.1%と堅調に推移する予測となっております(出典:㈱角川アス
      キー総合研究所「グローバル              eスポーツ&ライブストリーミング                 マーケットレポート2021」為替は1ドル=121円
      のレート(2022/4/1時点)にて再計算)。また、日本のeスポーツ市場も2020年の67億円から2024年には184億円
      とCAGR(年平均成長率)は28.9%の成長が予測されております(出典:「ファミ通」マーケティング速報                                                 2021年4
      月16日発表「2020年日本eスポーツ市場規模は66.8億円」)。なお、eスポーツ市場は主に海外が先行しており、日
      本においては2010年代後半から市場として認知されてきた新しい市場ですが、2021年には㈱NTTドコモのeスポー
      ツリーグブランド「X-MOMENT」が始まるなど、規模の大きい大会が生まれてきております。
       コロナ禍においては、リアルなイベント・公演等の市場が大幅に冷え込んだのに対し、eスポーツにおいてはデジ
      タル、ネットとの親和性の高さから、オンラインでの開催、観戦へ柔軟にシフトすることができたため、コンテン
      ツ業界が新型コロナウイルスにより市場縮小に見舞われた中で、当業界は成長することが出来たと考えています。
       また、足許の状況としましては、東京ゲームショーが3年ぶりにオフラインで開催されるなど、徐々にオフライ
      ンで開催するイベントも増えてきており、当社主力事業であるクライアントワーク事業においても、オンラインと
      オフラインの長所を活かしたイベント運営を実施してまいります。
       また、eスポーツ市場は、中学生男子の将来なりたい職業第2位にプロeスポーツプレイヤーが選ばれる(出典:
      ソニー生命保険㈱「中高生が思い描く将来についての意識調査2021」)など、若い世代に人気があることも特徴と
      なっており、今後も成長が期待できる市場であると認識しており、当社としても日本のeスポーツ市場の発展の一助
      となることを目指しております。
     (4)   中長期的な会社の経営戦略

       当社は、eスポーツ市場の成長を適切に取り込むことでクライアントワークサービスを拡大させるとともに、クリ
      エイター数の増加および収益手段の多様化によるパートナーソリューションサービスの価値向上を図りつつ、そこ
      で培ったノウハウを活かすことで、ビジネスデザインサービスとして新規事業を創出してまいります。その中で、e
      スポーツ領域におけるプレゼンスと信頼関係とその土台(仕組み)となる組織戦略を重要な経営戦略として進める
      ことで、中長期的な企業価値の向上を図ってまいります。
       なお、当社が持続的な成長をしていくためには、日本のeスポーツ文化が一般化し、野球やサッカー等のメジャー
      スポーツのように熱狂を共感できる世界をつくることが大切だと考えています。そのためには、ゲームメーカーか
      らの信頼とユーザーの熱狂が得られる良質なeスポーツコンテンツを制作しつづけること、そして、eスポーツ選手
      等のeスポーツを取り巻く人々が持続可能な生活をおくることができる環境を整えることが必要になります。
       「eスポーツ」というブランドコンセプトを活かしたビジネス領域の拡大にも積極的に取り組むと共に、優秀な人
      材確保・育成のための創造的な職場環境の整備や経営理念の浸透、内部統制やコンプライアンス体制の強化に取り
      組んでまいります。
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     (5)   優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

       当社において認識している優先的に対処すべき事業上の課題は以下のとおりです。なお、当社の収益構造の特徴
      として、主にクライアントワークサービスでフロー型収益を、パートナーソリューションサービス(OC                                                GAMES)で
      ストック型の収益の両方を得ている点がございます。現状、大部分はフロー型収益となりますが、今後ストック型
      収益をさらに拡大させることにより、安定的な経営を実現してまいります。
       また、当社では2022年8月末時点で、金融機関と1億円の当座貸越契約を締結しており、急な資金需要にも耐え
      られる体制を構築しているため、当社としては現状財務体質に重要な課題は無いと考えており、財務上の課題は記
      載しておりません。
      ①  コーポレートブランド価値の向上

        当社は、創業以来eスポーツ専業の会社として、当社のビジョンである「ゲームプレイに肯定を ゲーム観戦に
       熱狂を ゲームにもっと市民権を」という価値観を体現していくことでブランド化を進めてまいりました。具体
       的には、「ウェルプレイドフェスティバル」や「ゆるふわeスポーツ座談会」など能動的に多種多様なステークホ
       ルダーを巻き込んで交流を行うイベントを企画して発信するなどしております。「ウェルプレイドフェスティバ
       ル」では、様々なゲームタイトルのコミュニティリーダーと連携してeスポーツ大会等のイベントを企画・運営
       し、約2,000名が来場しました。また、「ゆるふわeスポーツ座談会」では、当社の人的ネットワークを活用してe
       スポーツ業界の最先端で活躍するプロeスポーツ選手、ゲームプロデューサーといった多種多様な方々を招き、カ
       ジュアルにeスポーツについて話をする場を提供し、幅広い来場者に参加していただきました。また、コーポレー
       トブランドは、企業文化と密接につながっていると考えており、企業文化は評価をはじめとした組織制度が作る
       と考えております。「ゲームを楽しんでいるか」を評価制度に組み込むことによりeスポーツ企業としての組織の
       成長に努めてまいります。コーポレートブランドの価値向上は、優秀な人材の確保や当社が開催するeスポーツイ
       ベント等のコンテンツの強化につながるため、当社がさらなる成長をする上で重要であると考えております。優
       秀な人材の確保という観点では、当社の理念に共感していただいた上での採用応募が増えるため、採用力の強化
       につながると認識しております。また、当社の有するコンテンツの強化の観点では、当社の提供するサービスを
       まだ利用していない潜在的なユーザーへのマーケティングと既存ユーザーのロイヤリティの向上が可能と考えて
       おります。
        今後もeスポーツ企業として様々なサービスの提供と組織制度の構築・運用を実践するとともに、当社の活動を
       コーポレートサイトや各種メディア、書籍等で世の中に継続的に発信し続けることで、当社の知名度を向上さ
       せ、コーポレートブランド価値の向上を図っていく方針です。
      ②  新技術および新規ゲームタイトルへの対応

        当社が属する業界では技術革新が絶え間なく行われており、近年では、スマートフォンやタブレット型端末の
       普及が進み、モバイルゲームのeスポーツ市場が拡大しております。このような事業環境の下で当社が事業を継続
       的に拡大していくには、スマートフォンに限らず、ハードウェアからソフトウェアまで様々な新技術に適時に対
       応していくことが必要であると認識しております。社内で新技術に対応するためのテクニカルチームを持つとと
       もに、新技術に関する勉強会や新技術を用いた案件の発表会を開催することで、新技術に触れる機会を創出する
       とともにサービスへの新技術の積極的な活用を促し、新技術への対応を進めております。また、新技術と同様に
       新規ゲームタイトルも常にリリースされますが、新規ゲームタイトルのゲームプレイ時間を確保する文化をつく
       るとともに、社内のゲーム大会等で新規ゲームに触れる機会をつくることで対応してまいります。
      ③  人材育成による生産性の向上

        当社にとって最も重要な資産は「人」であり、優秀な人材の獲得や人材育成は当社にとって重要な経営課題の
       一つであると認識しております。当社は、企業理念の社内浸透やリモートワーク環境の整備及びオンライン研修
       制度の整備を強化し、人材育成を通じて会社全体の生産性を向上させることで、さらなる収益性の向上に努めて
       まいります。
      ④ 健全性・安全性の維持

        当社は、ユーザーが安心して利用できるサービスを提供することが、信頼性の向上、ひいては事業の発展に寄
       与するものと認識しております。当社は、eスポーツに関連する様々なサービスを提供しておりますが、ステーク
       ホルダーが安心して利用できるように安全性や健全性を継続的に強化していくことが必要であると考えておりま
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       す。個人情報保護や知的財産保護等に関する安全性の強化に加え、eスポーツ選手・実況者・解説者・インフルエ
       ンサー等に対してコンプライアンス研修やコンテンツ管理に注力することで、健全性維持に取り組んでおりま
       す。
      ⑤ 内部管理体制の充実

        当社は、今後もより一層の事業拡大を見込んでおります。そのため、今後当社の事業拡大に応じた内部管理体
       制の構築を図るとともに、金融商品取引法における内部統制報告制度の適用等も踏まえ、より一層のコーポレー
       ト・ガバナンスの充実に取り組んでまいります。
        また、当社の成長速度に見合った人材の確保及び育成も重要な課題と認識しており、継続的な採用活動と研修
       活動を行ってまいります。
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    2  【事業等のリスク】
      本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性がある
     事項には、以下のようなものがあります。また、必ずしもそのようなリスク要因に該当しない事項につきましても、
     投資者の投資判断上、重要であると考えられる事項につきましては、投資者に対する積極的な情報開示の観点から以
     下に開示しております。当社は、これらのリスク発生の可能性を十分に認識した上で、発生の回避及び発生した場合
     の対応に努める方針ではありますが、当社株式に関する投資判断は、本項及び本書中の本項以外の記載事項を慎重に
     検討した上で行われる必要があると考えております。なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当
     社が判断したものであり、将来において発生の可能性のあるすべてのリスクを網羅するものではありません。
     (1)   事業環境等に関するリスク 

      ① 業界動向について(顕在化の可能性:中、顕在化の時期:長期、影響度:大)
        当社が事業を展開するeスポーツ市場は、モバイルゲームeスポーツの勃興、eスポーツファンの増加、eスポー
       ツ大会の視聴時間の増加等により成長を続けております。また、2023年の第19回アジア競技大会で正式なメダル
       競技として実施されることが決定しているとともに、オリンピックでの採用も検討されるなど、世界的にみてeス
       ポーツの社会的価値が向上しております。
        このような背景をもとに今後も継続して市場は成長していくと考えておりますが、現状eスポーツ市場の収益の
       多くはスポンサー料や広告費が占めているため、不況により事業会社の業績が悪化するなどした場合には、eス
       ポーツ市場において市場成長が阻害されることとなり、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
        当社としては、eスポーツの波及市場をとらえ、eスポーツを拡張した他分野領域での新規ビジネスを継続的に
       模索しており、クライアントワークのイベント企画運営に過度に頼らない収益源の多角化をおこなってまいりま
       す。
      ② 競合他社について(顕在化の可能性:中、顕在化の時期:中期、影響度:中) 

        現在、国内でeスポーツ事業を展開する競合企業は複数存在しており、また、今後の市場規模拡大に伴い新規参
       入が相次ぐと考えております。当社は、ゲームメーカー・eスポーツ選手・視聴者の三者の目線に立ったサービス
       を提供することで、ステークホルダーやeスポーツを愛するコミュニティとの信頼関係を構築し、当社および当社
       が運営するeスポーツ大会のファンの拡大に努めます。
        しかしながら、ユーザー嗜好と乖離したeスポーツ大会を行った場合及び当社のeスポーツコンテンツが競合他
       社と比較して優位性を保てなくなった場合は、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
      ③ 海外の動向について(顕在化の可能性:中、顕在化の時期:長期、影響度:中)

        当社の事業活動は、現状、国内における事業活動が中心でありますが、eスポーツは世界的な市場があり、eス
       ポーツの国際大会や海外のユーザーに向けた日本のゲームメーカーのタイトルを利用したeスポーツコンテンツの
       提供は増加していくことが予想され、当社も積極的に取り組んでいく予定であります。
        しかしながら、海外のeスポーツ市場の動向や法規制、国際情勢や各国との国際関係等による影響により、当社
       が期待するほどの収入を確保できない可能性があり、その場合、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。
      ④  法規制について(顕在化の可能性:中、顕在化の時期:中期、影響度:中)

        当社が事業展開するeスポーツ業界は「不当景品類及び不当表示防止法」や「風俗営業等の規制及び業務の適正
       化等に関する法律」、「刑法(賭博罪)」による規制があるとともに、ユーザーの個人情報に関しては「個人情
       報の保護に関する法律」の適用を受けます。また、eスポーツ大会の制作等を外注している場合があり、それらの
       取引の一部は「下請代金支払遅延等防止法」の適用対象となります。
        当社は、上記各種法的規制等について誠実な対応をしていると考えておりますが、不測の事態等により、万が
       一当該規制等に抵触しているとして契約等の効力が否定された場合、当社が何らかの行政処分等を受けた場合、
       また、今後これらの法令等が強化・改正され、もしくは新たな法令等が定められ、当社の事業が制約を受ける場
       合には、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。
        当社はこれら法令を遵守するため、総務部が中心となり、各部署と連携して法令に抵触しない実務運用を整備
       する他、関連法令等の改廃動向についても常に情報収集を行うとともに、適宜顧問弁護士と連携する体制を整備
       しております。
      ⑤  他社の運営している動画配信サービスへの依存について(顕在化の可能性:中、顕在化の時期:長期、影響度:

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       中)
        当社パートナーソリューションサービスで提供する「OC                           GAMES」は、他社が運営する動画配信サービスである
       YouTube上においてサービスを提供しております。現状、売上高はその他メニューと比較しても相対的に高くはあ
       りませんが、当社戦略上、今後注力するメニューであり、動画配信サービスの運営会社の事業戦略の転換によっ
       て、当社のサービスが当該動画配信サービス上で展開できなくなった場合やサービス手数料率が変更された場
       合、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
        また、当社のサービスを提供している動画配信サービスが、利用者数の減少などにより、マーケティング媒体
       としての価値を低下させた場合、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。
      ⑥  自然災害及び新型コロナウイルス等の感染症に関わるリスク(顕在化の可能性:中、顕在化の時期:短期、影響

       度:中)
        当社では、自然災害、事故等に備え、重要データをクラウド化するなどトラブルの事前防止または回避に努め
       ておりますが、当社の所在地近辺において、大地震等の自然災害が発生した場合、当社の設備の損壊や電力供給
       の制限等の事業継続に支障をきたす事象が発生し、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。ま
       た、新型コロナウイルスをはじめ重大感染症が発生・蔓延した場合、eスポーツという特性を活かしオフラインイ
       ベントからオンラインイベントにシフトする等のリスク低減に努めているものの、大規模にユーザーを集めて行
       うリアルイベントの開催数が減少し、当社の事業及び業績に直接的及び間接的に影響を及ぼす可能性がありま
       す。
      ⑦  当社株式の流動性について(顕在化の可能性:中、顕在化の時期:短期、影響度:中)

        当社の株主構成は親会社である㈱カヤックにより、議決権の過半数を所有されている会社となっており、本公
       募及び売出しによって当社株式の流動性の確保に努めることとしておりますが、㈱東京証券取引所の定める流通
       株式比率は新規上場時において27.6%に留まる見込みです。今後は、親会社からの売出し協力、当社の事業計画
       に沿った成長資金の公募増資による調達、役員・事業会社様                            への一部売出しの要請、新株予約権の行使による流
       通株式数の増加分を勘案し、これらの組み合わせにより、流動性の向上を図っていく方針ではありますが、何ら
       かの事情により上場時よりも流動性が低下する場合には、当社株式の市場における売買が停滞する可能性があ
       り、それにより当社株式の需給関係にも悪影響を及ぼす可能性があります。
      ⑧  親会社との資本関係について(顕在化の可能性:小、顕在化の時期:長期、影響度:中)

        当社の親会社である㈱カヤックは、同社は本書提出日現在において東京証券取引所に上場しており、当社発行
       済株式総数の62.4%(1,560,000株)を保有しており、現時点では、上場後も株式保有比率は過半数を超える見込
       みとなっております。同社グループは、2022年9月末時点で、連結子会社15社によって構成され、コンテンツ事
       業を運営しております。当社は、同社の承認を必要とする取引や業務は存在せず、事業における制約もなく、独
       立した意思決定による独自の経営を行っており、各取締役への取締役報酬の分配の適正性、取締役及び監査役の
       選任の妥当性については、独立した取締役会で決議されております。
        しかしながら、同社は議決権比率の観点から、定款の変更、取締役および監査役の選解任、合併等の組織再編
       行為、重要な資産・事業の譲渡および剰余金の処分等、株主の承認が必要となる事項に関しては、同社による議
       決権行使が当社の意思決定に影響を及ぼす可能性があります。
        当社としては、同社の利益と当社の他の株主の利益が一致しないことの可能性を低減させるため、親会社と関
       係性のない独立社外取締役を追加し、その比率を高めることでコーポレート・ガバナンスをさらに強化していく
       方針です。
      ⑨  親会社グループにおける当社の位置付けについて(顕在化の可能性:小、顕在化の時期:中期、影響度:中)

        当社は、親会社グループにおいて、コンテンツ事業の中のeスポーツユニットに区分されておりますが、同社グ
       ループ内において、当社の主な事業内容と同事業を展開しているグループ企業はなく、グループ内における競合
       は生じておりません。今後においても競合等が想定される事象はないものと当社は認識しております。しかしな
       がら、将来において同社グループの事業戦略や当社の位置付け等に著しい変更が生じた場合には、当社の事業お
       よび業績に影響を及ぼす可能性があります。
        当社としては、日常的に楽しめるeスポーツコンテンツを提供するとともにeスポーツ選手等のeスポーツに関わ
       る人々の環境を整えることで、eスポーツの文化・価値を創造することが使命であると考えており、そのためには
       企業として信用力や知名度の向上、業容のさらなる拡大とそれらに伴う資金調達手段の多様化を迅速に進める必
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       要があると判断し、上場会社を親会社とする形での上場を選択しております。
        上記リスクに関しては、今後も継続して、より良質なeスポーツコンテンツとeスポーツ環境を届ける体制を進
       化させていくことで軽減に努めてまいります。
      ⑩  親会社グループとの取引関係について(顕在化の可能性:小、顕在化の時期:中期、影響度:小)

        当社の親会社グループとの取引内容について、当社の親会社である㈱カヤックとの間で、大会出場者の利便性
       や大会運営の効率化と品質担保の観点から、クライアント等との協議のもと、同社のトーナメントプラット
       フォーム「Tonamel」を利用する場合があります。また、頻度は高くありませんが、同社のクライアントに対して
       eスポーツイベントの提供も行っております。取引条件については、独立第三者取引と同様の一般的な内容にて実
       施しております。
        当社は、親会社グループと取引を行う場合は、第三者との取引以上に、慎重に条件の妥当性を検証して取引を
       行っております。当社では、関連当事者取引を行う際には、取締役会決議を必要としております。また、管理部
       門における取引開始時の確認や、監査役監査や内部監査における事後確認を行うことで、同社との取引における
       健全性および適正性確保の仕組みを整備しております。なお、同社および同社グループとの取引については、事
       業上の必要性及び他社との取引条件等を比較しその妥当性の検証を行なった上で取引を行う方針であります。本
       書提出日時点において親会社との取引方針や取引条件に変化は生じておりませんが、今後の取引条件に変更が生
       じた場合には、当社の財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。
     (2)   事業運営に関するリスク

      ① 新規事業・サービスについて(顕在化の可能性:中、顕在化の時期:中期、影響度:大)
        当社は、今後も事業規模の拡大と収益源の多様化を実現するために、積極的に新規事業・サービスに取り組ん
       でいく方針であります。新規事業・サービスについては企画段階・開発段階にてモニタリング等を実施するとと
       もに、新規事業・収益事業等の事業ポートフォリオのバランスを図ることでリスクの低減を行っておりますが、
       不確定要素が多く存在する可能性があり、新規事業・サービスの展開が予想通りに進まない場合、当社の業績に
       重要な影響を及ぼす可能性があります。また、新規事業への取り組みに付随したシステム投資・広告宣伝費等の
       追加的な支出が発生し、利益率が低下する可能性があります。
      ②  ゲームメーカーとの関係について                (顕在化の可能性:中、顕在化の時期:長期、影響度:大)

        当社が提供するeスポーツコンテンツは各ゲームメーカーが提供するゲームコンテンツを基に制作しておりま
       す。ゲームコンテンツを利用する場合は必ず許諾を取り、各ゲームメーカーのビジョンや価値観およびゲームコ
       ンテンツ自体のストーリーや世界観等を大切にしながら、eスポーツコンテンツを制作しておりますが、各ゲーム
       メーカーとの関係が悪化した場合や各ゲームメーカーのeスポーツに対する方針の変更によりeスポーツ利用を中
       止した場合、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
        当社としては、「ゲームおよびコミュニティの徹底的な理解」という当社の特徴を活かしながら、引き続き
       ゲームメーカーとの信頼関係を強固にし、各社の方針を最新情報にキャッチアップできるようにしてまいりま
       す。
        また、クライアントワークやパートナーソリューションにおける許諾関連の対応実績を活かして、ゲームメー
       カーの著作物に対して徹底的な法令遵守を今後も丁寧におこなってまいります。
      ③  表現の健全性について(顕在化の可能性:小、顕在化の時期:中期、影響度:中)

        当社では、動画をはじめとしたコンテンツの内容が公序良俗や著作権侵害とならないようガイドラインを示す
       とともに、教育・研修を実施することで表現の健全性の確保に努めております。また、第三者からの指摘等によ
       り契約クリエイターが不適切な動画を公開していることを認識した場合には速やかに対処するよう努めておりま
       す。しかしながら、当社の対応が不十分であった場合、当社のサービスの信頼性やブランドが毀損しサービスの
       提供が困難になり、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
      ④  訴訟について(顕在化の可能性:小、顕在化の時期:中期、影響度:中)

        当社は、本書提出日現在において、訴訟を提起されている事実はありません。また、個人情報保護マネジメン
       トシステム(PMS)の運用やクレーム等への組織的な対応を図ることができる社内体制の整備を行っております。
        しかしながら、当社が保有する個人情報の管理不徹底等の人為的ミスの発生、第三者からの不正アクセスによ
       る情報流出又はシステム障害及び当社の提供したサービスの不備等に起因して、訴訟を受ける可能性がありま
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       す。その訴訟の内容及び結果、損害賠償の金額によっては当社の事業及び業績並びに企業としての社会的信用に
       影響を及ぼす可能性があります。
      ⑤  M&A(企業買収等)による事業拡大について(顕在化の可能性:小、顕在化の時期:中期、影響度:中)

        当社は、事業拡大を加速する有効な手段のひとつとして、M&Aを有効に活用していく方針です。M&Aにあたって
       は、対象企業の財務内容や契約関係等についての詳細な事前審査を行い、十分にリスクを吟味した上で決定して
       おりますが、買収後に偶発債務の発生や未認識債務の判明等事前の調査で把握できなかった問題が生じた場合、
       事業の展開等が計画どおりに進まない場合、のれんの減損処理を行う必要が生じる等、当社の事業及び業績に影
       響を及ぼす可能性があります。また、企業買収等により、当社が従来行っていない新規事業が加わる際には、そ
       の事業固有のリスク要因が加わります。
      ⑥  新株予約権の行使による株式価値の希薄化について(顕在化の可能性:中、顕在化の時期:中期、影響度:小)

        当社は、取締役及び従業員に対し、長期的な企業価値向上に対するインセンティブとしてストック・オプショ
       ンを付与しているほか、今後も優秀な人材確保のためストック・オプションを発行する可能性があります。これ
       らの新株予約権が権利行使された場合、当社株式が新たに発行され、既存の株主が有する株式の価値及び議決権
       割合が希薄化する可能性があります。2022年9月末現在でこれらの新株予約権による潜在株式数148,200株であ
       り、発行済株式総数2,500,000株の5.93%に相当しております。
      ⑦  配当政策について(顕在化の可能性:中、顕在化の時期:中期、影響度:小)

        当社は、設立以来配当を実施した実績はありませんが、株主に対する利益還元を重要な経営課題として認識し
       ております。現在当社は成長過程にあると認識しており、内部留保の充実を図り、収益力強化や事業基盤整備の
       ための投資に充当することにより、なお一層の事業拡大を目指すことが、将来において安定的かつ継続的な利益
       還元に繋がるものと考えております。将来的には各期の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況を勘
       案したうえで株主に対して利益還元を実施していく方針ではありますが、現時点において配当実施の可能性及び
       その時期等については未定であります。
     (3)   組織体制に関するリスク

      ① 特定人物への依存について
        当社は、代表取締役である谷田優也、髙尾恭平及び古澤明仁の3名に、当社の経営方針や事業戦略の決定等の
       経営の重要な部分を依存しております。当社では過度にこれら3名に依存しないよう、経営幹部役職員の拡充、
       育成及び権限委譲による分業体制の構築などにより、経営組織の強化に取り組んでおりますが、何らかの理由に
       よりこれら3名による業務執行が困難となった場合、当社の業務に重大な支障を与える可能性があります。
      ② 人材の採用と育成について(顕在化の可能性:中、顕在化の時期:長期、影響度:中)

        当社がユーザーに支持されるeスポーツコンテンツを提供していくためには、優秀な人材を確保することが極め
       て重要な要素であると考えており、外部からの人材獲得及び社内の人材育成に加え、人材流出を防止するための
       環境整備を重要課題として取り組んでおります。
        しかしながら、人材獲得競争が激しいことから、必要な人材を必要な時期に十分に確保できない場合や当社の
       有能な人材が流出してしまった場合には、今後の事業展開に制約を受けることとなり、その結果、当社の事業及
       び業績に影響を及ぼす可能性があります。
      ③ 内部管理体制について(顕在化の可能性:中、顕在化の時期:中期、影響度:中)

        当社は、企業価値の持続的な増大を図るにはコーポレート・ガバナンスが有効に機能することが不可欠である
       との認識のもと、業務の適正性及び財務報告の信頼性の確保、さらに健全な倫理観に基づく法令遵守の徹底が必
       要と認識しており、内部管理体制の充実に努めております。内部管理体制の詳細につきましては、「第4 提出
       会社の状況 4 コーポレート・ガバナンスの状況等 (1)                            コーポレート・ガバナンスの概要 ②企業統治の体
       制の概要及び当該体制を採用する理由 をご参照ください。
        しかしながら、事業の急速な拡大により、十分な内部管理体制の構築が追いつかないという状況が生じる場合
       には、適切な業務運営が困難となり、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
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      ④ 情報管理体制について(顕在化の可能性:中、顕在化の時期:中期、影響度:中)
        当社は、ユーザーのメールアドレスその他重要な情報を取り扱っているため、情報セキュリティ方針を策定
       し、役職員に対して情報セキュリティに関する教育研修を実施し、プライバシーマークの認証を取得するなど、
       情報管理体制の強化に取り組んでおります。
        しかしながら、何らかの理由で重要な情報が外部に漏洩した場合には、当事者への賠償と当社に対する社会的
       信頼の失墜、さらなる情報管理体制構築のための支出等により、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があ
       ります。
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    3  【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
     (1)   経営成績等の状況の概要
       当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー(以下、「経営成績等」という)の状況の概要は次のとおりで
      あります。
      ① 経営成績の状況
      第6期事業年度(自           2020年11月1日         至   2021年10月31日)
         当事業年度における日本経済は、新型コロナウイルス感染症の影響により、依然として厳しい状況にあるな
        か、持ち直しの動きが続いているものの、個人消費や雇用情勢に弱さがみられます。
         当社を取り巻く事業環境としましては、eスポーツ市場が堅調に拡大し、ゲーム総合情報メディア「ファミ
        通」によれば、国内eスポーツ市場規模は2020年に前年比109.2%の66.8億円となり、2021年は同29.9%増の86.7億
        円へ拡大する見込みです。
         このような事業環境の中で、売上の多くを占めるイベント受託の案件数や単価も大きくなり拡大傾向にありま
        す。新規で大型リーグが開催されるなど市場の成長だけではなく、2021年2月に株式会社ライゼストとの合併に
        伴う業界での影響力やサービス品質の向上が寄与しております。さらに、ゲーム実況者や選手の機会も拡大して
        きており、マネジメントおよびキャスティングにおける売上も拡大基調となっております。
         この結果、当事業年度の売上高は1,671,476千円(前期比201.1%)、営業利益は128,326千円(前期比
        3,147.5%)、経常利益は131,619千円(前期比1,568.8%)、当期純利益82,355千円(前期は当期純損失8,040千
        円)となりました。
         当社の事業セグメントは単一セグメントでありますが、サービス別の売上高の概況は次の通りであります。
        a クライアントワークサービス

         ゲームメーカーをはじめとしたクライアントに対し、eスポーツイベントの企画・運営を行っております。eス
        ポーツ専業の会社として対象となるゲームに愛をもってやりこみ、ゲームメーカー、参加するeスポーツ選手、
        視聴者の三者の視点から品質の高いeスポーツイベントをつくることを得意としております。単なるeスポーツイ
        ベントの受託にとどまらず、コミュニティをつくり、寄り添いながらともに成長していくという経験もしてお
        り、コミュニティに信頼されるイベントづくりを心掛けております。コミュニティとの信頼関係が多数の案件獲
        得につながり、その中で最先端の技術・ノウハウが蓄積され、結果として高品質・高付加価値なサービスの提供
        が可能となっております。
         eスポーツ市場が堅調に拡大していく中、2021年2月に株式会社ライゼストとの合併に伴う業界での影響力や
        サービス品質の向上等が寄与し、イベント受託の案件数や単価が大きくなり拡大傾向にあります。
         この結果、クライアントワーク関連の売上高は、1,364,456千円(前期比176.8%)となりました。
        b パートナーソリューションサービス

         eスポーツ選手・実況者・解説者・インフルエンサー等に対して、スポンサー企業の紹介およびeスポーツイベ
        ントのマッチング等のエージェント業務を提供しております。eスポーツ専業の会社としてコミュニティに寄り
        添う当社のブランド価値を活かして、多くのeスポーツ選手・実況者・解説者・インフルエンサーとの接点、関
        係値を深めていき、彼らを通して影響力を拡大させております。
         eスポーツ市場の成長に伴い、eスポーツ選手・実況者・解説者・インフルエンサーの活躍の機会および彼らの
        価値も拡大しており、案件数および単価が増加傾向にあります。
         この結果、パートナーソリューション関連の売上高は、307,020千円(前期比517.8%)となりました。
      第7期第3四半期累計期間(自                2021年11月1日         至   2022年7月31日)

         当第3四半期累計期間における日本経済は、新型コロナウイルス感染症の影響により、新型コロナウイルス感
        染症による厳しい状況が緩和される中で、持ち直しの動きが続いているものの、個人消費や雇用情勢に弱さが見
        られます。
         当社を取り巻く事業環境としましては、eスポーツ市場が堅調に拡大し、ゲーム総合情報メディア「ファミ
        通」によれば、国内eスポーツ市場規模は2020年に前年比9.2%増の66.8億円となり、2021年は同29.9%増の86.7億
        円へ拡大する見込みです。
         このような事業環境の中で、売上の多くを占めるメインとしているイベント受託の案件数や単価も大きくな
        り、拡大傾向にあります。また、インフルエンサーを活用したマーケティングの需要の高まりもあり、イベント
        以外の収益源としてインフルエンサーマーケティング事業の拡大も売上高向上に寄与しています。
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         以上の結果、当第3四半期累計期間における売上高は1,361,589千円、営業利益は78,083千円、経常利益は
        93,374千円、四半期純利益55,880千円となりました。
         当社の事業セグメントは単一セグメントでありますが、サービス別の売上高の概況は次の通りであります。
        a クライアントワークサービス

         eスポーツ市場が堅調に拡大していく中、新型コロナウイルスの感染拡大に伴い、一部イベントの延期等もあ
        り売上にも影響がありました。
         この結果、クライアントワークサービス関連の売上高は、909,707千円となりました。
        b パートナーソリューションサービス

         eスポーツ市場の成長に伴い、eスポーツ選手・実況者・解説者・インフルエンサーの活躍の機会も増加し、彼
        らの付加価値も拡大しております。
         この結果、パートナーソリューションサービス関連の売上高は、352,525千円となりました。
        c ビジネスデザインサービス

         eスポーツの新たな価値を創造するサービスやコンテンツを企画・開発することを目的として、2022年10月期
        よりサービスを開始しております。eスポーツを他分野の領域とかけあわせたイベントを企画・運営、地方自治
        体と組み新規プロジェクトを立ち上げるなど、新規市場の開拓を目指しております。
         当第3四半期累計期間におけるビジネスデザインサービス関連の売上高は、99,356千円となりました。
      ② 財政状態の状況

      第6期事業年度(自           2020年11月1日         至   2021年10月31日)
      (資産)
         当事業年度末における流動資産は515,635千円となり、前事業年度末に比べ201,647千円増加いたしました。主
        な要因は、事業拡大に伴う売掛金の増加233,503千円によるものであります。固定資産は305,177千円となり、前
        事業年度末に比べ246,160千円増加いたしました。主な要因は、2021年2月に株式会社ライゼストを吸収合併した
        ことによるのれんの増加188,941千円によるものであります。
         この結果、総資産は、820,812千円となり、前事業年度末に比べ447,808千円増加いたしました。
      (負債)
         当事業年度末における流動負債は603,490千円となり、前事業年度末に比べ389,344千円増加いたしました。
        主な要因は、事業拡大に伴う買掛金の増加143,276千円及び合併に伴う資金調達による一年内返済予定の関係会
        社長期借入金の増加200,000千円によるものであります。固定負債は87,900千円となり、前事業年度末に比べ
        23,891千円減少いたしました。主な要因は、関係会社長期借入金を一年内返済予定の関係会社長期借入金へ振
        替えたことによる関係会社長期借入金の減少45,000千円によるものであります。
         この結果、負債合計は、691,390千円となり、前事業年度末に比べ365,453千円増加いたしました。
      (純資産)
         当事業年度末における純資産は、前事業年度末に比べ82,355千円増加し、129,422千円となりました。主な要
        因は、当期純利益の計上による利益剰余金の増加82,355千円であります。
      第7期第3四半期累計期間(自                2021年11月1日         至   2022年7月31日)

      (資産)
         当第3四半期会計期間末における流動資産は720,796千円となり、前事業年度末に比べ205,160千円増加いたし
        ました。主な要因は、長期借入金の増加による現金及び預金の増加343,433千円及び前事業年度末の受取手形及
        び売掛金の回収による受取手形及び売掛金の減少140,600千円によるものであります。固定資産は288,868千円と
        なり、前事業年度末に比べ16,308千円減少いたしました。主な要因は、のれんの償却による減少15,319千円によ
        るものであります。
         この結果、総資産は1,009,664千円となり、前事業年度末に比べ188,852千円増加いたしました。
      (負債)
         当第3四半期会計期間末における流動負債は581,782千円となり、前事業年度末に比べ21,707千円減少いたし
        ました。主な要因は、前事業年度末の買掛金の支払による支払手形及び買掛金の減少87,800千円および長期借入
        金の増加に伴う一年内返済予定の長期借入金の増加39,996千円によるものであります。固定負債は242,579千円
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        となり、前事業年度末に比べ154,679千円の増加いたしました。主な要因は、1年内返済予定の関係会社長期借
        入金に係る返済資金としての長期借入金の増加154,679千円によるものであります。
          この結果、負債合計は824,361千円となり、前事業年度末に比べ132,971千円増加いたしました。
       (純資産)
         当第3四半期会計期間末における純資産は、前事業年度末から55,880千円増加し、185,302千円となりまし
        た。主な要因は、四半期純利益の計上による利益剰余金の増加であります。
      ③  キャッシュ・フローの状況

      第6期事業年度(自           2020年11月1日         至   2021年10月31日)
       当事業年度末における現金及び現金同等物は、前事業年度末に比べ129,571千円減少し、57,113千円となりまし
      た。各キャッシュ・フローの状況とその要因は以下のとおりです。
      (営業活動によるキャッシュ・フロー)
         営業活動の結果支出した資金は9,022千円(前年同期は32,284千円の資金の獲得)となりました。これは主に
        増加要因として税引前当期純利益131,619千円(前年同期比143,167千円増加)、仕入債務の増加額132,770千円
        (前年同期は仕入債務の増加額13,288千円)等があった一方で、減少要因として売上債権の増加額233,771千円
        (前年同期は売上債権の増加額42,559千円)等があったことによるものであります。
      (投資活動によるキャッシュ・フロー)
         投資活動の結果支出した資金は254,183千円(前年同期は2,626千円の資金の支出)となりました。これは主に
        減少要因として子会社株式の取得による支出200,000千円(前年同期は該当なし)等があったことによるもので
        あります。
      (財務活動によるキャッシュ・フロー)
         財務活動の結果得られた資金は96,211千円(前年同期は67,500千円の資金の獲得)となりました。これは主に
        増加要因として関係会社長期借入れによる収入200,000千円(前年同期は該当なし)があった一方で、長期借入
        金の返済による支出103,788千円(前年同期は長期借入金の返済による支出2,500千円)があったことによるもの
        であります。
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      ④  生産、受注及び販売の実績
       a 生産実績
         該当事項はありません。
       b 受注実績

         第6期事業年度及び第7期第3四半期累計期間における受注実績は次のとおりであります。なお、当社はeス
        ポーツ事業の単一セグメントのため、サービス別に記載しております。
                         第6期事業年度

                                            第7期第3四半期累計期間
                       (自    2020年11月1日
                                             (自 2021年11月1日
                                              至   2022年7月31日)
                        至   2021年10月31日)
      サービスの名称
               受注高(千円)       前期比(%)      受注残高(千円)        前期比(%)      受注高(千円)       受注残高(千円)
    クライアントワーク

                 1,636,699       319.08        317,247       704.9     1,336,402          743,941
    サービス
        合計         1,636,699       319.08        317,247       704.9     1,336,402          743,941

     (注)   1.上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
       c 販売実績

         第6期事業年度及び第7期第3四半期累計期間における販売実績は次のとおりであります。なお、当社はeス
        ポーツ事業の単一セグメントのため、サービス別に記載しております。
                                                 第7期第3四半期

                              第6期事業年度
                                                   累計期間
                             (自    2020年11月1日
                                                (自 2021年11月1日
                             至   2021年10月31日)
        サービスの名称
                                                至   2022年7月31日)
                      販売高(千円)          構成比(%)         前期比(%)         販売高(千円)
    クライアントワークサービス                     1,364,456           81.6        176.8          909,707

    パートナーソリューション
                          307,020          18.4        517.8          352,525
    サービス
    ビジネスデザインサービス                        -         -         -         99,356
           合計              1,671,476           100.0         201.1         1,361,589

     (注)   1.主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合
                      第5期事業年度            第6期事業年度          第7期第3四半期累計期間
             相手先
                    販売高(千円)       割合(%)     販売高(千円)       割合(%)     販売高(千円)        割合(%)
          レッドホースコー
                      297,836       35.8        -      -       -      -
          ポレーション㈱
          ㈱DouYu    Japan
                      106,194       12.8     265,490       15.9      140,600        10.3
          ㈱フジテレビジョ
                         -      -       -      -     151,664        11.1
          ン
          Epic   Games,    Inc.
                         -      -       -      -     139,651        10.3
         (注)   第5期事業年度及び第6期事業年度の㈱フジテレビジョン及びEpic                               Games,    Inc.、並びに第6期事業
           年度及び第7期第3四半期累計期間のレッドホースコーポレーション㈱の販売実績及び総販売実績に対
           する割合につきましては、当該割合が100分の10未満のため、記載を省略しております。
       2.上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
     (2)   経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

       経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は、次のとおりであります。な
      お、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります。
      ①  重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

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        当社の財務諸表は、わが国において一般的に公正妥当と認められる会計基準に基づき作成されております。こ
       の財務諸表の作成にあたって、経営者により、一定の会計基準の範囲内で見積もりが行われている部分があり、
       資 産・負債や・収益・費用の数値に反映されています。これらの見積りについては、継続して評価し、必要に応
       じて見直しを行っていますが、見積りには不確実性が伴うため、実際の結果は、これらと異なることがありま
       す。
        なお、当社の財務諸表で採用しております重要な会計方針につきましては、「第5 経理の状況 1 財務諸
       表等 (1)財務諸表 注記事項(重要な会計方針)」に記載しております。
        また、財務諸表の作成に当たって用いた会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものにつ
       いては、「第5 経理の状況 1 財務諸表等 (1)財務諸表 注記事項(重要な会計上の見積り)」に記載の
       とおりであります。
      ②  経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

       a 財政状態の分析
         財政状態の状況とそれらの要因については、「第2 事業の状況 3 経営者による財政状態、経営成績及
        びキャッシュ・フローの状況の分析 (1)経営成績等の状況の概要 ②財政状態の状況」をご参照ください。
       b 経営成績の分析

      第6期事業年度(自           2020年11月1日         至   2021年10月31日)
       (売上高)
         当事業年度の売上高は、1,671,476千円(前期比201.1%)となりました。これは、2021年2月の株式会社ライ
        ゼストとの合併に伴う業界での影響力やサービス品質の向上等が寄与し、イベント受託の案件数および単価が
        大きく向上したことによるものです。さらに、eスポーツ市場の拡大に伴い、eスポーツ選手・実況者・解説
        者・インフルエンサーの活躍の機会が増え、キャスティングなどイベント以外の収益源の拡大が寄与していま
        す。
       (売上原価及び売上総損益)

         当事業年度の売上原価は、1,162,455千円(前期比182.3%)となりました。eスポーツ市場の成長及び株式会
        社ライゼストとの合併による事業規模および採用の拡大による稼働人員の増加とイベント受託の案件数増加に
        伴う外注費増加の一方、案件単価の上昇等により、当事業年度の売上総利益は509,020千円(前期比263.2%)と
        なりました。
       (販売費及び一般管理費並びに営業損益)

         当事業年度の販売費及び一般管理費は380,693千円(前期比201.1%)、営業利益は128,326千円(前期比
        3,147.5%)となりました。eスポーツ市場の成長及び株式会社ライゼストとの合併による事業規模および採用の
        拡大で販管費が増加したものの、それを補った上で、過去最高の営業利益額を達成しました。この結果、売上
        高営業利益率は7.7%となりました。
       (営業外損益及び経常損益)

         当事業年度において、コロナ禍における助成金による収入が一時的に発生したこと等により、営業外収益は
        7,108千円(前期比121.4%)となりました。また、支払利息、海外との大型取引が発生したことによる為替差
        損等により、営業外費用は3,815千円(前期比247.4%)となりました。この結果、経常利益は131,619千円(前
        期比1,568.8%)となりました。
       (特別損益及び当期純損益)

         当事業年度においては、特別損益は発生せず、法人税等合計として49,263千円(前期は△3,507千円)を計上
        しました。
         この結果、当期純利益82,355千円(前期は当期純損失8,040千円)となりました。
      第7期第3四半期累計期間(自                2021年11月1日         至   2022年7月31日)

       (売上高)
         当第3四半期累計期間における売上高は、1,361,589千円となりました。eスポーツ市場の拡大に伴いイベン
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        ト受託の案件数や単価も大きくなり、加えて、2021年2月の株式会社ライゼストとの合併に伴う業界での影響
        力やサービス品質の向上等が寄与しています。また、インフルエンサーを活用したマーケティングの需要の高
        ま りもあり、イベント以外の収益源としてインフルエンサーマーケティング事業の拡大も売上高向上に寄与し
        ています。
       (売上原価及び売上総損益)

         当第3四半期累計期間における売上原価は、951,308千円となりました。eスポーツ市場の成長及び株式会社
        ライゼストとの合併による事業規模および採用の拡大による稼働人員の増加とイベント受託の案件数増加に伴
        う外注費増加により、当第3四半期累計期間の売上総利益は410,281千円となりました。
       (販売費及び一般管理費並びに営業損益)

         当第3四半期累計期間における販売費及び一般管理費は332,198千円、営業利益は78,083千円となりました。
        eスポーツ市場の成長及び株式会社ライゼストとの合併による事業規模および採用の拡大で販管費が増加した結
        果、売上高営業利益率は5.7%となりました。
       (営業外損益及び経常損益)

         当第3四半期累計期間において、コロナ禍における助成金による収入が一時的に発生したこと等により、営
        業外収益は17,617千円となりました。また、支払利息等により、営業外費用は2,326千円となりました。この結
        果、経常利益は93,374千円となりました。
       (特別損益及び当期純損益)

         当第3四半期累計期間において特別損益は発生せず、法人税等合計として37,494千円を計上しました。この
        結果、四半期純利益は55,880千円となりました。
       c 資本の財源及び資金の流動性に係る情報

       (キャッシュ・フローの分析)
         各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因については、「第2 事業の状況 3 経営者による財政状
        態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 (1)経営成績等の状況の概要 ③キャッシュ・フローの
        状況」をご参照ください。
         当社の運転資金需要のうち主なものは、外注費、人件費、販売費及び一般管理費等の営業費用であります。
        当社は、財政状態や資金使途を勘案しながら、必要な資金は自己資金、金融機関からの借入等で資金調達して
        いく方針です。なお、これらの資金調達方法の優先順位等は、資金需要の額や用途に合わせて柔軟に検討して
        まいります。
       d 経営戦略の現状と見通し

         当社をとりまく事業環境については、ワクチンの普及による期待感が高まってはいるものの、新型コロナウ
        イルス感染症の脅威は依然として続いており、景気の先行きは不透明な状況が続くと予想されます。一方で、
        コロナ禍においてもeスポーツイベントはオンライン配信によって提供され、巣ごもり需要がゲーム配信を視聴
        する文化の発展に寄与し、eスポーツファン数(試合観戦・動画視聴経験者)も増加傾向にあるなど、eスポー
        ツ市場は堅調に拡大すると考えております。
         そのような状況の中、当社は、クライアントワークサービスを安定的な収益基盤にしつつ、パートナーソ
        リューションサービスのストック型収益の構築およびビジネスデザインサービスの新規事業の創出によって、
        成長を拡大してまいります。
         クライアントワークサービスにおいては、イベント受託における当社のシェアを拡大するために、広告代理
        店との連携を強化し、案件数を拡大してまいります。また、日本最大級の受託実績を活かしてサービスの品質
        向上に取り組み、売上単価を向上させていきます。さらに、クライアントの多種多様なニーズに対応するため
        に新たな商品メニューを設計してまいります。
         パートナーソリューションサービスにおいては、当社がサポートするクリエイター数を増やすために、エー
        ジェント業務の品質を向上するなどクリエイターへの付加価値提供力を強化していきます。また、クリエイ
        ターの価値を向上させるために、クリエイターが収益を得られる手段を新たに設計してまいります。
         ビジネスデザインサービスにおいては、クライアントワークサービスとパートナーソリューションサービス
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        で培ったノウハウを活かして、新サービスの開発をしてまいります。eスポーツを他分野の領域とかけあわせた
        イベントを企画したり、他業種のパートナーと組んで新規プロジェクトを立ち上げるなど新規市場の開拓を目
        指 します。
         なお、上記の各サービスは、サービス単独での収益拡大のみならず、人材やノウハウの相互共有に寄るシナ
        ジー等の効果を発揮することにより全社としての収益拡大を目指します。
         今期の業績見通しにつきましては、売上高2,001,047千円(前期比119.7%)、営業利益157,226千円(前期比
        122.5%)、経常利益155,501千円(前期比118.1%)、当期純利益103,268千円(前期比125.4%)を見込んでおり
        ます。
       e 経営方針、経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標

         経営方針、経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標として、当社では、①売上
        高、②売上高営業利益率を重視しております。売上高は当社グループの成長性、売上高営業利益率はその成長
        の持続可能性を測る目安として重要視しております。
                     第5期事業年度            第6期事業年度            第7期事業年度

            指標
                       (実績)            (実績)            (計画)
            売上高              831  百万円         1,671   百万円         2,001   百万円

         売上高営業利益率                   0.5%            7.7%            7.9%

         売上高は、eスポーツ市場の堅調な成長に加え、2021年2月の株式会社ライゼストとの合併に伴う業界での影
        響力やサービス品質の向上等が寄与し、売上の多くを占めるイベント受託が拡大傾向にあります。また、eス
        ポーツ市場の拡大に伴い、eスポーツ選手・実況者・解説者・インフルエンサーの活躍の機会が増え、キャス
        ティングなどイベント以外の収益源も拡大しております。売上高営業利益は、合併による人件費増加等がある
        一方、売上高の増加に伴い上昇傾向にあります。
       f 経営者の問題認識と今後の方針に関して 

         経営者の問題意識と今後の方針については、「第2 事業の状況 1 経営方針、経営環境及び対処すべき
        課題等」をご参照ください。
    4  【経営上の重要な契約等】

       該当事項はありません。
    5  【研究開発活動】

     第6期事業年度(自           2020年11月1日         至   2021年10月31日)

      該当事項はありません。
     第7期第3四半期累計期間(自                2021年11月1日         至   2022年7月31日)

      該当事項はありません。
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    第3 【設備の状況】
    1 【設備投資等の概要】

     第6期事業年度(自           2020年11月1日         至   2021年10月31日)
      当事業年度の設備投資については、スタジオ設備の増強、配信機材の研究開発機能の充実・強化などを目的とした
     設備投資を実施しており、当事業年度の設備投資の総額は                           30,061   千円であります。
      なお、当事業年度において重要な設備の除却、売却等はありません。
      また、当社は単一セグメントでありますので、セグメント別の記載を省略しております。
     第7期第3四半期累計期間(自                2021年11月1日         至   2022年7月31日)

      当第3四半期累計期間の設備投資については、スタジオ設備の補修及び増強などを目的とした設備投資を実施して
     おり、当第3四半期累計期間の設備投資の総額は25,049千円であります。
      なお、当第3四半期累計期間において重要な設備の除却、売却等はありません。
      また、当社は単一セグメントでありますので、セグメント別の記載を省略しております。
    2 【主要な設備の状況】

                                                2021年10月31日現在
                                      帳簿価額(千円)
      事業所名        セグメント                                        従業員数
                      設備の内容
      (所在地)         の名称                                        (名)
                                   工具、器具
                               建物           ソフトウェア        合計
                                    及び備品
    本社                                                     55
              eスポーツ事業        事務所           722     8,897      1,583      11,203
    (東京都新宿区)                                                   〔26〕
    e-sports     SQUARE
              eスポーツ事業        スタジオ設備         15,812        243       ―    16,055       ―
    (東京都千代田区)
     (注)   1.現在休止中の主要な設備はありません。
       2.上記の金額には消費税等は含まれておりません。
       3.  従業員数の〔〕内は、平均臨時雇用者数で、外数となっております。
       4.  建物は賃借物件であり、年間賃借料は32,268千円であります。
    3  【設備の新設、除却等の計画】                 (2022年9月30日現在)

     (1)   重要な設備の新設等
       該当事項はありません。
     (2)   重要な設備の除却等

       該当事項はありません。
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    第4 【提出会社の状況】
    1 【株式等の状況】

     (1) 【株式の総数等】
      ① 【株式の総数】
                種類                       発行可能株式総数(株)

               普通株式                                      10,000,000

                 計                                    10,000,000

      ② 【発行済株式】

                             上場金融商品取引所名又は

        種類          発行数(株)                                内容
                            登録認可金融商品取引業協会名
                                            完全議決権株式であり、権利内
                                            容に何ら限定のない当社におけ
                                            る標準となる株式であります。
       普通株式                2,500,000           非上場
                                            なお、単元株式数は100株であ
                                            ります。
        計              2,500,000            ―               ―
    (注)   2022年7月29日開催の臨時株主総会決議で定款変更が決議され、2022年7月29日付で単元株式数100株とする単元
       株制度を採用しております。
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     (2) 【新株予約権等の状況】
      ①  【ストックオプション制度の内容】
        会社法に基づき発行した新株予約権は次のとおりであります。
                                第1回新株予約権

    決議年月日                    2020年7月30日

    付与対象者の区分及び人数(名)                    当社従業員 4

    新株予約権の数(個) ※                    75,000(注)1

    新株予約権の目的となる株式の種類、内
                        普通株式     75,000(注)1
    容及び数(株) ※
                        80  (注)2
    新株予約権の行使時の払込金額(円)※
    新株予約権の行使期間 ※                    2022年11月1日~2030年7月30日

    新株予約権の行使により株式を発行する
                        発行価格  80
    場合の株式の発行価格及び資本組入額
                        資本組入額 40
    (円) ※
    新株予約権の行使の条件 ※                     (注)3
                        新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要
    新株予約権の譲渡に関する事項 ※
                        するものとする。
    組織再編成行為に伴う新株予約権の交付
                         (注)4
    に関する事項 ※
     ※ 当事業年度の末日(2021年10月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現
       在(2022年9月30日)にかけて変更された事項にありません。
     (注)   1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、1株であります。
         ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調
         整、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
          調整後付与株式数         = 調整前付与株式数         × 分割・併合の比率
       2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整
         により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
                                1
          調整後行使価額       = 調整前行使価額       ×
                            分割・併合の比率
         また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予
         約権の行使によるものを除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数
         は切り上げる。
                                    新株発行(処分)株式数×1株当たり払込金額
                            既発行株式数      +
                                          1株当たりの時価
          調整後行使価額       = 調整前行使価額        ×
                                    既発行株式数+新規発行株式数
       3.  新株予約権の行使の条件は、以下のとおりであります。
        ①  新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役、従業員の地
         位にあることを要す。
        ②  新株予約権は、当社の株式が日本国内の証券取引所に上場した場合に限り行使することができる。
        ③  上記①の規定にかかわらず、本新株予約権者が死亡した場合、本新株予約権者の相続人は、本新株予約権
         者の死亡の日より1年間経過する日と行使期間満了日のいずれか早い方の日に至るまでに限り、本新株予約
         権者が生存していれば行使できるはずであった本新株予約権を行使することができる。
        ④   上記①および③の規定にかかわらず、本新株予約権者が死亡した場合で、当社が諸般の事情を考慮の上、
         当該本新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使を書面により承認した場合は、当該本新株予約権者
         の相続人は、本新株予約権者が生存していれば行使できるはずであった本新株予約権を行使することができ
         る。
        ⑤   上記③および④に定める場合を除き、本新株予約権の相続による承継は認めない。また、本新株予約権者
         の相続人が死亡した場合の、本新株予約権の再度の相続も認めない。
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        ⑥  本新株予約権者は、本新株予約権を、次の各号に掲げる期間において、既に行使した本新株予約権を含め
         て当該各号に掲げる割合の限度において行使することができる。この場合において、かかる割合に基づき算
         出される行使可能な本新株予約権の個数につき1個未満の端数が生ずる場合には、かかる端数を切り捨てた
         個数の本新株予約権についてのみ行使することができるものとする。
         イ.2022年11月1日から2023年10月31日
           当該本新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数の3分の1
         ロ.2023年11月1日から2024年10月31日
           当該本新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数の3分の2
         ハ.2024年11月1日から行使期間の末日まで
           当該本新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数のすべて
       4.当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以
         下これらを総称して「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点にお
         いて残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につ
         き、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株
         予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅
         し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の
         新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画に
         おいて定めた場合に限るものとする。
        ①  交付する再編対象会社の新株予約権の数 
         残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
        ②  新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の種類
         再編対象会社の普通株式とする。
        ③  新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の数
         組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)1に準じて決定する。
        ④  新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
         交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記
         (注)2に準じて決定する。
        ⑤  新株予約権を行使できる期間
         上表に定める新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上表に定め
         る新株予約権の行使期間の末日までとする。
        ⑥  新株予約権の行使により再編対象会社が株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関
         する事項
         新株予約権の行使により株式を発行する場合においては、払込に係る額の2分の1を資本金に計上し(計算
         の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げた額を資本金に計上する。)、その余りを資本準備金とし
         て計上する。
        ⑦  譲渡による新株予約権の取得の制限
         譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会(再編対象会社が取締役会設置会社でな
         い場合には取締役の過半数)の承認を要するものとする。
        ⑧  新株予約権の取得事由及び条件
         新株予約権の取得条項に準じて決定する。
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                                第2回新株予約権

    決議年月日                    2021年1月30日

    付与対象者の区分及び人数(名)                    当社代表取締役 1、当社従業員 1

    新株予約権の数(個) ※                    32,500(注)1

    新株予約権の目的となる株式の種類、内
                        普通株式     32,500(注)1
    容及び数(株) ※
                        320  (注)2
    新株予約権の行使時の払込金額(円)※
    新株予約権の行使期間 ※                    2023年3月1日~2031年1月30日

    新株予約権の行使により株式を発行する
                        発行価格        320
    場合の株式の発行価格及び資本組入額
                        資本組入額 160
    (円) ※
    新株予約権の行使の条件 ※                     (注)3
                        新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要
    新株予約権の譲渡に関する事項 ※
                        するものとする。
    組織再編成行為に伴う新株予約権の交付
                         (注)4
    に関する事項 ※
     ※ 当事業年度の末日(2021年10月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現
       在(2022年9月30日)にかけて変更された事項はありません。
     (注)   1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、1株であります。
         ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調
         整、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
          調整後付与株式数         = 調整前付与株式数         × 分割・併合の比率
       2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整
         により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
                                1
          調整後行使価額       = 調整前行使価額       ×
                            分割・併合の比率
         また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予
         約権の行使によるものを除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数
         は切り上げる。
                                    新株発行(処分)株式数×1株当たり払込金額
                            既発行株式数      +
                                          1株当たりの時価
          調整後行使価額       = 調整前行使価額        ×
                                    既発行株式数+新規発行株式数
       3.  新株予約権の行使の条件は、以下のとおりであります。
        ①  新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役、従業員の地
         位にあることを要す。
        ②  新株予約権は、当社の株式が日本国内の証券取引所に上場した場合に限り行使することができる。
        ③  上記①の規定にかかわらず、本新株予約権者が死亡した場合、本新株予約権者の相続人は、本新株予約権
         者の死亡の日より1年間経過する日と行使期間満了日のいずれか早い方の日に至るまでに限り、本新株予約
         権者が生存していれば行使できるはずであった本新株予約権を行使することができる。
        ④   上記①および③の規定にかかわらず、本新株予約権者が死亡した場合で、当社が諸般の事情を考慮の上、
         当該本新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使を書面により承認した場合は、当該本新株予約権者
         の相続人は、本新株予約権者が生存していれば行使できるはずであった本新株予約権を行使することができ
         る。
        ⑤   上記③および④に定める場合を除き、本新株予約権の相続による承継は認めない。また、本新株予約権者
         の相続人が死亡した場合の、本新株予約権の再度の相続も認めない。
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        ⑥  本新株予約権者は、本新株予約権を、次の各号に掲げる期間において、既に行使した本新株予約権を含め
         て当該各号に掲げる割合の限度において行使することができる。この場合において、かかる割合に基づき算
         出される行使可能な本新株予約権の個数につき1個未満の端数が生ずる場合には、かかる端数を切り捨てた
         個数の本新株予約権についてのみ行使することができるものとする。
         イ.2023年3月1日から2024年2月29日
           当該本新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数の3分の1
         ロ.2024年3月1日から2025年2月28日
           当該本新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数の3分の2
         ハ.2025年3月1日から行使期間の末日まで
           当該本新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数のすべて
       4.当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以
         下これらを総称して「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点にお
         いて残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につ
         き、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株
         予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅
         し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の
         新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画に
         おいて定めた場合に限るものとする。
        ①  交付する再編対象会社の新株予約権の数 
         残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする
        ②  新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の種類
         再編対象会社の普通株式とする。
        ③  新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の数
         組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)1に準じて決定する。
        ④  新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
         交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記
         (注)2に準じて決定する。
        ⑤  新株予約権を行使できる期間
         上表に定める新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上表に定め
         る新株予約権の行使期間の末日までとする。
        ⑥  新株予約権の行使により再編対象会社が株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関
         する事項
         新株予約権の行使により株式を発行する場合においては、払込に係る額の2分の1を資本金に計上し(計算
         の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げた額を資本金に計上する。)、その余りを資本準備金とし
         て計上する。
        ⑦  譲渡による新株予約権の取得の制限
         譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会(再編対象会社が取締役会設置会社でな
         い場合には取締役の過半数)の承認を要するものとする。
        ⑧  新株予約権の取得事由及び条件
         新株予約権の取得条項に準じて決定する。
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                                第3回新株予約権

    決議年月日                    2021年10月30日

                        当社従業員 45        [42](注)5

    付与対象者の区分及び人数(名)
                        41,500    [40,700](注)1

    新株予約権の数(個) ※
    新株予約権の目的となる株式の種類、内
                        普通株式     41,500    [40,700](注)1
    容及び数(株) ※
                        600  (注)2
    新株予約権の行使時の払込金額(円)※
    新株予約権の行使期間 ※                    2023年11月1日~2031年10月30日

    新株予約権の行使により株式を発行する
                        発行価格        600
    場合の株式の発行価格及び資本組入額
                        資本組入額 300
    (円) ※
    新株予約権の行使の条件 ※                     (注)3
                        新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要
    新株予約権の譲渡に関する事項 ※
                        するものとする。
    組織再編成行為に伴う新株予約権の交付
                         (注)4
    に関する事項 ※
     ※ 当事業年度の末日(2021年10月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現
       在(2022年9月30日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載して
       おり、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
     (注)   1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、1株であります。
         ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調
         整、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
          調整後付与株式数         = 調整前付与株式数         × 分割・併合の比率
       2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整
         により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
                                1
          調整後行使価額       = 調整前行使価額       ×
                            分割・併合の比率
         また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予
         約権の行使によるものを除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数
         は切り上げる。
                                    新株発行(処分)株式数×1株当たり払込金額
                            既発行株式数      +
                                          1株当たりの時価
          調整後行使価額       = 調整前行使価額        ×
                                    既発行株式数+新規発行株式数
       3.  新株予約権の行使の条件は、以下のとおりであります。
        ①  新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役、従業員の地
         位にあることを要す。
        ②  新株予約権は、当社の株式が日本国内の証券取引所に上場した場合に限り行使することができる。
        ③  上記①の規定にかかわらず、本新株予約権者が死亡した場合、本新株予約権者の相続人は、本新株予約権
         者の死亡の日より1年間経過する日と行使期間満了日のいずれか早い方の日に至るまでに限り、本新株予約
         権者が生存していれば行使できるはずであった本新株予約権を行使することができる。
        ④   上記①および③の規定にかかわらず、本新株予約権者が死亡した場合で、当社が諸般の事情を考慮の上、
         当該本新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使を書面により承認した場合は、当該本新株予約権者
         の相続人は、本新株予約権者が生存していれば行使できるはずであった本新株予約権を行使することができ
         る。
        ⑤   上記③および④に定める場合を除き、本新株予約権の相続による承継は認めない。また、本新株予約権者
         の相続人が死亡した場合の、本新株予約権の再度の相続も認めない。
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        ⑥  本新株予約権者は、本新株予約権を、次の各号に掲げる期間において、既に行使した本新株予約権を含め
         て当該各号に掲げる割合の限度において行使することができる。この場合において、かかる割合に基づき算
         出される行使可能な本新株予約権の個数につき1個未満の端数が生ずる場合には、かかる端数を切り捨てた
         個数の本新株予約権についてのみ行使することができるものとする。
         イ.2023年11月1日から2024年10月31日
           当該本新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数の3分の1
         ロ.2024年11月1日から2025年10月31日
           当該本新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数の3分の2
         ハ.2025年11月1日から行使期間の末日まで
           当該本新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数のすべて
       4.当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以
         下これらを総称して「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点にお
         いて残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につ
         き、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株
         予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅
         し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の
         新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画に
         おいて定めた場合に限るものとする。
        ①  交付する再編対象会社の新株予約権の数 
         残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする
        ②  新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の種類
         再編対象会社の普通株式とする。
        ③  新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の数
         組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)1に準じて決定する。
        ④  新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
         交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記
         (注)2に準じて決定する。
        ⑤  新株予約権を行使できる期間
         上表に定める新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上表に定め
         る新株予約権の行使期間の末日までとする。
        ⑥  新株予約権の行使により再編対象会社が株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関
         する事項
         新株予約権の行使により株式を発行する場合においては、払込に係る額の2分の1を資本金に計上し(計算
         の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げた額を資本金に計上する。)、その余りを資本準備金とし
         て計上する。
        ⑦  譲渡による新株予約権の取得の制限
         譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会(再編対象会社が取締役会設置会社でな
         い場合には取締役の過半数)の承認を要するものとする。
        ⑧  新株予約権の取得事由及び条件
         新株予約権の取得条項に準じて決定する。
       5.従業員の退職による権利喪失により、本書提出日の前月末現在(2022年9月30日)の「付与対象者の区分及び
         人数」は、当社従業員42名となっております。
      ②  【ライツプランの内容】

        該当事項はありません。
      ③  【その他の新株予約権等の状況】

        該当事項はありません。
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     (3)  【発行済株式総数、資本金等の推移】
                 発行済株式       発行済株式       資本金増減額        資本金残高       資本準備金       資本準備金

        年月日         総数増減数        総数残高                      増減額        残高
                  (株)       (株)       (千円)       (千円)       (千円)       (千円)
    2017年6月9日        (注)1
                     150       250      37,500       38,500       37,500       37,500
    2020年7月30日        (注)2

                  2,499,750       2,500,000           ―     38,500         ―     37,500
     (注)   1.有償第三者割当 発行価格500,000円 資本組入額250,000円
         主な割当先 株式会社カヤック
       2.株式分割(1:10,000)によるものであります。
     (4)  【所有者別状況】

                                                2022年9月30日現在
                       株式の状況(1単元の株式数               100  株)
                                                     単元未満
      区分                           外国法人等                   株式の状況
           政府及び
                     金融商品     その他の                 個人
                                                      (株)
           地方公共     金融機関                                 計
                     取引業者      法人               その他
            団体
                                個人以外      個人
    株主数
              ―     ―     ―      1    ―     ―      9     10      ―
    (人)
    所有株式数
              ―     ―     ―    15,600       ―     ―    9,400     25,000        ―
    (単元)
    所有株式数
              ―     ―     ―     62.4      ―     ―     37.6      100      ―
    の割合(%)
     (5)  【議決権の状況】

      ① 【発行済株式】
                                                2022年9月30日現在
           区分            株式数(株)         議決権の数(個)                 内容
    無議決権株式                    ―          ―              ―

    議決権制限株式(自己株式等)                    ―          ―              ―

    議決権制限株式(その他)                    ―          ―              ―

    完全議決権株式(自己株式等)                    ―          ―              ―

                                         権利内容に何ら限定のない当社にお
                     普通株式
    完全議決権株式(その他)                                     ける標準となる株式であります。な
                                     25,000
                         2,500,000
                                         お、単元株式は100株であります。
    単元未満株式                    ―          ―              ―
    発行済株式総数                     2,500,000          ―              ―

    総株主の議決権                    ―            25,000            ―

    (注)   2022年7月29日開催の臨時株主総会決議で定款変更が決議され、2022年7月29日付で単元株式数100株とする単元
       株制度を採用しております。
      ② 【自己株式等】

        該当事項はありません。
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    2 【自己株式の取得等の状況】
                   該当事項はありません。
       【株式の種類等】
     (1) 【株主総会決議による取得の状況】

        該当事項はありません。
     (2) 【取締役会決議による取得の状況】

        該当事項はありません。
     (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

        該当事項はありません。
     (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

        該当事項はありません。
    3 【配当政策】

      当社は、利益配分につきましては、株主利益の最大化という基本原則のもと、配当と内部留保への最適な配分を行
     うことを経営方針としております。設立以来配当を実施しておりませんが、これは当社が現在成長期にあるとの認識
     により、事業拡充と財務基盤強化に向けた内部留保に努めたことによります。
      今後につきましては、業績推移、キャッシュ・フローの状況、投資計画、内部留保水準を見据えながら、利益の配
     当と内部留保への配分を慎重に判断していく所存であります。内部留保資金の使途は、既存事業の拡充、新規事業の
     展開、社内インフラ整備への有効投資を考えております。
      剰余金の配当を行う場合には、期末配当の年1回を基本的な方針としておりますが、当社は会社法第454条第5項の
     規定による中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これら剰余金の配当の決定機関は、中間配当に
     ついては取締役会、期末配当については株主総会であります。
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    4  【コーポレート・ガバナンスの状況等】
     (1)  【コーポレート・ガバナンスの概要】
      ①  コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
        当社は、持続的な成長と社会への貢献を目指していく中で、迅速かつ透明性ある意思決定を行っていくことが
       重要であると認識しております。その認識のもと、企業価値の拡大に合わせた意思決定体制の構築、及び経営
       陣・全社員へのコンプライアンスの徹底を行い、株主、取引先、従業員等のすべてのステークホルダーに対する
       利益の最大化を図ります。そのため、当社は経営環境の変化に迅速かつ公正に対応する意思決定機関を構築し、
       当社の営む事業を通じて利益を追求すること、財務の健全性を確保して信頼性を向上させること、説明責任を果
       たすべく積極的に情報開示を行うこと、実効性ある内部統制システムを構築すること、並びに監査役が独立性を
       保ち十分な監査機能を発揮すること等が重要であると考えております。
      ②  企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

        a 企業統治の体制の概要
          当社は取締役会設置会社・監査役会設置会社であり、取締役7名(うち社外取締役1名)、監査役3名
         (うち社外監査役3名)を選任しております。また、コンプライアンス委員会、リスク管理委員会を設置す
         ることにより、ガバナンス体制の強化を図っております。
          また、当社は、親子上場の子会社であることから、独立性の高い社外取締役(東京証券取引所が一般株主
         の保護のために確保を義務付けている独立役員に指定しております。)を選任し、経営を監督する体制を構
         築しております。今後も一般株主の保護を果たしながら経営を効率的に行い、社外取締役の比率を高めてい
         く等、ガバナンス体制を引き続き向上させてまいります。
         (a)  取締役会

          当社の取締役会は取締役7名により構成されており、月1回定時取締役会を開催しているほか、必要に応
         じて臨時取締役会を開催しております。取締役会では、経営に関する重要な意思決定を行うとともに、取締
         役の職務の執行状況を多面的に監督・監視し、当社の経営の効率性及び透明性を確保できるよう努めており
         ます。
         (b)  監査役会

          当社の監査役会は3名(全て社外監査役)で構成されており、うち1名は常勤監査役であります。各監査
         役は、監査役会で策定された監査役会規程、監査役監査基準及び監査計画に基づき、取締役会をはじめとす
         る重要な会議に出席し、必要に応じて意見を率直に表明するとともに、取締役及び事業部門にヒアリングを
         おこない、社外の独立した立場から経営に対して適正な監視を行うこととしております。さらに、内部監査
         人及び会計監査人との連携を密にして、監査の実効性と効率性の向上を図っております。
         (c)  事業部長会議

          原則として毎週1回開催しております。事業部長会議には、社内取締役、事業部長、その他取締役が必要
         と認める者が参加しております。なお、常勤監査役もオブザーバーとして出席しております。                                            事業部長会議
         では、各事業部門及び管理部門から業務執行状況が報告されるとともに、それに基づき計画策定・                                              修正につ
         いて討議をおこなっております。また、会社全体にわたる重要な情報の収集・分析結果及び各部門が直面す
         る事業機会と課題について経営幹部が共有し協議しております。これは取締役その他の意思決定者による迅
         速かつ的確な経営判断に資するとともに、部署間の協力体制を促進することを目指すものであります。
         (d)  コンプライアンス委員会

          当社は、コンプライアンスに関する事項の協議を行い、法令等の遵守徹底を図るため、コンプライアンス
         委員会を設置しております。当委員会は、代表取締役が委員長を務め、取締役1名、その他委員長の指名す
         る者で構成され、常勤監査役及び社外監査役1名もオブザーバーとして出席しております。                                           また、原則とし
         て、毎月1回開催しております。
         (e)  リスク管理委員会

          当社は、リスク管理の検討、審議等を行うためリスク管理委員会を設置しております。当委員会は、代表
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         取締役が委員長を務め、取締役1名、その他委員長の指名する者で構成され、常勤監査役もオブザーバーと
         して出席しております。            また、原則として、毎月1回開催しております。
         機関毎の構成員は次のとおりであります。

                                      事業部長      コンプライアンス         リスク管理

           役職名         氏名      取締役会      監査役会
                                       会議       委員会        委員会
         代表取締役          谷田 優也         ◎            〇
         代表取締役          髙尾 恭平         〇            ◎        ◎        ◎

         代表取締役          古澤 明仁         〇            〇

         取締役          原田 清士         〇            〇

         取締役          浅野 洋将         〇            〇

         取締役          村田 光至朗         〇            〇        〇        〇

         社外取締役          田村 征也         〇

         社外監査役(常勤)          岩﨑 恵子         〇      ◎     〇(注2)        〇(注2)        〇(注2)

         社外監査役          松本 祐輝         〇      〇            〇(注2)

         社外監査役          山田 洋司         〇      〇

         その他(注3)                   〇            〇        〇        〇

        (注)   1.◎は議長です。
           2.オブザーバーとして出席しております。
           3.その他は、事業部長、その他議長の氏名する者です。
        b 企業統治の体制を採用する理由

          当社の企業規模、業務内容等を勘案し、コーポレート・ガバナンスのあり方を検討した結果、上記の企業
         統治体制が迅速な意思決定を可能にし、かつ経営の透明性、健全性を確保できる最適な形態と判断いたしま
         した。
          なお、当社のコーポレート・ガバナンス体制図は、次のとおりであります。
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      ③  企業統治に関するその他の事項









        当社は、業務の適正性を確保するための体制として、「財務報告に係る内部統制の基本方針」を定め、現在そ
       の基本方針に基づき、具体的な統制活動を整備し、内部統制システムの運用を行っております。その概要は以下
       のとおりです。
        a 取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

         (a)  取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するため、「経営理念」「コンプライ
          アンス規程」等を制定し、役職員はこれを遵守しております。
         (b)  「取締役会規程」を始めとする社内諸規程を制定し、役職員の職務執行が法令及び定款に適合するように
          担保しております。
         (c)  コンプライアンス委員会を設置し、全役職員が法令等を遵守した行動、高い倫理観をもった行動をとるこ
          とを促すとともに、研修等を定期的に実施することにより「コンプライアンス規程」等の周知徹底をしてお
          ります。また、内部通報制度も確立しており、不適切な行為の兆候もしくは不適切な行為を発見した場合に
          報告・相談できるルートが確保されています。
        (d)  役職員の職務執行の適切性を確保するため、代表取締役直轄の内部監査人を設置し、「内部監査規程」に
          基づき内部監査を実施しております。また、内部監査人は必要に応じて会計監査人と情報交換を実施してお
          ります。
        b 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

         (a)  取締役会議事録、その他重要な書類等の取締役の職務執行に係る情報の取り扱いは「文書管理規程」等の
          社内規程に基づき、文章または電磁的媒体に記録し、適切に保存及び管理しております。
         (b)文章管理部署の総務部は、取締役及び監査役の閲覧請求に対して、何時でもこれら文書を閲覧に供せるよ
          うに管理しております。
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        c 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
          当社は、取締役会がリスク管理体制を構築する責任と権限を有し、これに従いリスク管理に係るリスク管
         理委員会を設置し、多様なリスクを可能な限り未然に防止し、危機発生時には企業価値の毀損を極小化する
         ための体制を整備しております。
        d 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

         (a)  定時取締役会を毎月1回開催するほか、機動的に意思決定を行うため、臨時取締役会を開催するものと
          し、適切な職務執行が行える体制を確保しております。
         (b)毎月1回の定時取締役会に加え、取締役会の意思決定に資すること、多様なリスクを可能な限り把握し対
          応するために、事業部長会議を毎週1回開催しております。
        e 当社並びにその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

          当社子会社は存在しないため、該当事項はありません。
        f 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及びその使

        用人の取締役からの独立性に関する事項
          特段職務を補助すべき使用人を置いてはおりませんが、監査役が使用人を置くことを求めた場合において
         は、以下の事項を実施する予定であります。
         (a)  監査役の職務を補助すべき使用人は、必要に応じてその人員を確保する。
         (b)  当該使用人が監査役の職務を補助すべき期間中の指揮権は、監査役に委嘱されたものとして、                                           取締役の指
          揮命令は受けないものとし、その期間中の当該使用人の人事評価においても独立性に影響を与えないように
          実施する。
        g 取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他監査役への報告に関する体制

         (a)  取締役及び使用人は、監査役会の定めに従い、各監査役の要請に応じて必要な報告及び情報提供を行って
          おります。
         (b)監査役への報告・情報提供は以下のとおりであります。
          イ  取締役会での報告、情報提供
          ロ  各事業部長等のヒアリング時の報告、情報提供 等
        h その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

         (a)  代表取締役及び内部監査人は、監査役と必要に応じて意見交換を行っております。
         (b)  監査役は、取締役会を始め、事業部長会議等重要な会議に出席することにより、重要な報告を受ける体制
          となっております。
         (c)  監査役は、会計監査人とコミュニケーションを図ることにより、監査環境を整備し監査の有効性、効率性
          を高めております。
        i 現状において明らかになった課題・改善点

          現状において、明らかになった重要な課題はございません。
        j 財務報告の信頼性を確保するための体制

          財務報告の信頼性を確保するため、内部監査人を設置し、財務報告の適正を確保するため、全社的な統制
         活動及び各業務プロセスの統制活動を強化し、その運用体制を構築しております。
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        k 反社会的勢力との取引排除に向けた基本的考え方及びその整備状況
         (a)反社会的勢力との取引排除に向けた基本的な考え方
          イ  当社の社内規程等に明文の根拠を設け、組織全員が一丸となって反社会的勢力の排除に取り組む
          ロ  反社会的勢力とは取引関係を含めて一切関係を持たない。また、反社会的勢力による不当要求は一切を
           拒絶する
         (b)反社会的勢力との取引排除に向けた整備状況

          イ  「反社会的勢力排除に関する規程」において反社会的勢力に対する姿勢について明文化し、全職員の行
           動指針とする
          ロ  反社会的勢力の排除を推進するために総務部を管理部署としている
          ハ  「反社会的勢力対応マニュアル」を整備し、反社会的勢力排除のための体制構築に取り組む
          ニ  取引先等について、反社会的勢力との関係に関して確認を行う
          ホ  反社会的勢力の該当有無の確認のため、外部関係機関等から得た反社会的勢力情報の収集に取り組む
          ヘ  暴力団追放運動推進都民センターの賛助会員に加入し、情報収集と社内への情報共有を行う
          ト  取引先との間で締結する「基本契約書」では、取引先が反社会的勢力であることが判明した場合には、
           契約を解除できる条項を盛り込む
      ④  リスク管理体制の整備状況

        当社は、事業遂行上発生する各種リスクを的確に評価し、迅速かつ適切に対処するため、リスク管理体制の強
       化に継続的に取り組んでおります。事業部長会議では、各事業のリスクについて当該部門の自己分析報告にあわ
       せ、他部門による客観的な検討も協議事項としております。更に、リスク管理を必要に応じて全社的に対処する
       ためリスク管理委員会を設置し、リスク管理体制の基本的な対策・事業継続計画の策定、取締役会への報告等を
       おこなっております。
      ⑤  取締役の定数

        当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。
      ⑥  責任限定契約の内容の概要

        当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第1項に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限
       定する契約を結んでおります。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。な
       お、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について
       善意でかつ重大な過失がないときに限られております。
      ⑦  中間配当

        当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年4月30日を基準日として中間配当を
       行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするもので
       あります。
      ⑧  取締役と監査役の責任免除

        当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できる環境を整備するため、会社法第426条第1項の
       規定により、任務を怠った取締役(取締役であったものを含む。)及び監査役(監査役であったものを含む。)
       の損害賠償責任を法令の限度において、取締役会の決議によって免除できる旨を定款に定めております。
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      ⑨  取締役及び監査役の選任決議要件
        当社は、取締役及び監査役の選任決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1
       以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決
       議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております
      ⑩  自己株式の取得

        当社は、会社法第165条第2項の規定に基づき、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とす
       るため、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨定款で定めております。
      ⑪  株主総会の特別決議要件

        当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主
       の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めておりま
       す。これは、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
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     (2)  【役員の状況】
      ① 役員一覧
    男性  9 名 女性    1 名(役員のうち女性の比率            10.0  %)

                                                      所有株式数
        役職名          氏名      生年月日               略歴            任期
                                                        (株)
                               2004年4月      ㈱マリノ 入社
                               2008年1月
                                     ㈱ファーストビット 入社
                               2010年9月      ㈱角川コンテンツゲート 入社
                               2012年7月      ㈱エンターブレイン 転籍
                 谷田  優也
        代表取締役                1982年10月8日                            (注)3    240,000
                               2013年6月      ㈱マーベラスAQL
                                     (現 ㈱マーベラス)入社
                               2015年11月
                                     当社設立 
                                     代表取締役(現任)
                               2007年4月      ㈱ECナビ
                                     (現 ㈱VOYAGE      GROUP)入社
                               2010年7月
                                     ㈱unigame 入社
                               2011年8月      ㈱Synphonie
                 髙尾  恭平
        代表取締役                1984年9月11日                            (注)3    240,000
                                     (現 ㈱enish)入社
                               2014年9月      enish   korea,inc    代表取締役
                               2015年12月
                                     当社入社
                               2016年4月
                                     代表取締役(現任)
                               2003年10月      ㈱ロジクール 入社
                               2010年3月      サンディスク㈱ 入社
                               2012年11月      ㈱ロジクール 入社
                 古澤  明仁
        代表取締役                1980年11月10日        2016年10月      ㈱SANKO 入社              (注)3     50,000
                               2016年10月      ㈱ライゼスト設立       代表取締役
                               2019年11月      PLAYHERA    JAPAN㈱ 取締役
                               2021年2月      当社 代表取締役       (現任)
                               2005年4月      ㈱アキ(現 ㈱シンソフィア)
                                     入社
                               2007年6月
                                     ㈱Webtower 入社
                               2008年7月      ㈱アストロインパクト(現 アル
                                     トラエンタテインメント㈱)入社
                               2009年5月
                                     ㈱FDATA 入社
                 原田  清士
        取締役               1978年12月25日                            (注)3     60,000
                               2010年5月      ㈲COLLABOSTUDIO設立
                                     取締役(現任)
                               2015年11月
                                     当社設立 取締役
                               2017年10月
                                     取締役辞任
                               2021年2月
                                     取締役(現任)
                               2001年4月      ㈱ハヤブサドットコム 入社
                               2006年1月      ㈱ミサワ 入社
                               2012年5月      ナイル㈱ 入社
        取締役
                 浅野  洋将
                       1983年2月18日                            (注)3     25,000
                               2016年7月      ネットマーブルジャパン㈱ 入社
        PS事業部長
                               2018年7月      当社入社
                               2021年2月      取締役PS事業部長(現任)
                               2009年4月
                                     三菱UFJニコス㈱ 入社
                               2019年5月
        取締役                            当社入社
                 村田  光至朗
                       1985年11月12日                            (注)3       -
                               2019年12月
        管理本部長
                                     管理部長
                               2021年2月
                                     取締役管理本部長(現任)
                               2009年4月      ㈱ミクシィ 入社
                               2016年11月      ㈱XFLAGSTORE代表取締役社長
                               2017年10月      ㈱ミクシィ
                 田村  征也
        取締役               1986年7月10日             XFLAG   ENTERTAINMENT本部長            (注)3       -
                               2020年7月      ㈱千葉ジェッツふなばし代表取締
                                     役社長(現任)
                               2022年1月      当社取締役(現任)
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                                                      所有株式数
        役職名          氏名       生年月日               略歴            任期
                                                        (株)
                               2006年12月      新日本監査法人
                                     (現EY新日本有限責任監査法人)
                 岩﨑  恵子
                                     入所
                (戸籍上の氏名
        監査役               1980年6月3日                            (注)4       -
                               2010年9月
                                     公認会計士登録
                 安彦  恵子)
                               2021年1月
                                     岩﨑恵子公認会計士事務所 開設
                               2021年2月
                                     当社常勤監査役(現任)
                               2015年12月
                                     弁護士登録
                               2016年1月
                 松本  祐輝
        監査役               1992年1月21日              西村あさひ法律事務所 入所              (注)4       -
                               2021年2月
                                     当社監査役(現任)
                               2002年3月
                                     ㈱マリノ 入社
                               2005年5月
                                     ㈱ファーストビット 入社
                               2010年3月
                                     ㈱スタジオ・アルカナ 入社
                 山田  洋司
        監査役               1979年7月1日                            (注)4       -
                               2012年3月      ㈱エスドライヴ 設立
                                     代表取締役社長
                               2021年2月
                                     当社監査役(現任)
                               2022年5月
                                     ㈱パイプ 入社
                             計                           615,000
     (注)   1.取締役田村征也は、社外取締役であります。
       2.監査役岩﨑恵子、松本祐輝及び山田洋司は、社外監査役であります。
       3.取締役の任期は、2022年7月29日開催の臨時株主総会終結の時から選任後2年以内に終了する事業年度のう
         ち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。
       4.監査役の任期は、2022年7月29日開催の臨時株主総会終結の時から選任後4年以内に終了する事業年度のう
         ち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。
      ②  社外役員の状況

        当社は、社外取締役1名、社外監査役3名をそれぞれ選任しております。社外取締役田村征也は、エンタメコ
       ンテンツ(ゲームやプロスポーツ)の経営を経験してきた知見があり、これら経験を基にした経営サポート、特に
       当社において今後発生するであろう事業的・組織的リスクについて少し先を行く経営者として、事業拡大への躍
       進に寄与していただくことを期待するとともに、当社の経営を監督していただけるものと判断し社外取締役に就
       任いただいております。また、同氏と当社の間に特別な利害関係はなく、一般株主との利益相反を生じるおそれ
       がないと判断しております。これらの理由により、同氏を独立役員として指定し、一般株主の利益保護を充実し
       ていただきたいと考えたことが、独立役員の選任理由となります。
        社外監査役岩﨑恵子は、公認会計士として企業会計・税務等に関する幅広い専門的知見を有しており、専門的
       な見地から当社の監査に有用な意見をいただけるものと判断しております。社外監査役である岩﨑恵子と当社の
       間に人的・資本的・取引関係、その他の利害関係はなく、また一般株主と利益相反の恐れはないため、独立役員
       に指定しております。
        社外監査役松本祐輝は、弁護士の資格を有し諸法令に精通しており、専門的な見地から当社の監査に有用な意
       見をいただけるものと判断しております。なお、同氏と当社の間に、人的関係、取引関係その他の利害関係はあ
       りません。
        社外監査役山田洋司は、他の会社における代表取締役としての豊富な経験と見識を有していることから、当社
       の監査に有用な意見をいただけるものと判断しております。社外監査役である山田洋司と当社の間に人的・資本
       的・取引関係、その他の利害関係はなく、また一般株主と利益相反の恐れはないため、独立役員に指定しており
       ます。
        当社において、社外取締役及び社外監査役は、独立した立場、豊富な経験、幅広い知識に基づき当社の経営を
       客観的に監査、監督するとともに、当社の経営全般を助言することにより、コーポレート・ガバナンスの強化に
       寄与し、経営の適正性をより一層高める役割を担うものであります。                                なお、当社は、社外取締役及び社外監査役
       を選任するための独立性に関する基準または方針を定めてはおりませんが、選任にあたっては東京証券取引所の
       独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。 
      ③  社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統

       制部門との関係
        社外取締役と社外監査役は、取締役会において随時意見交換を行っております。社外監査役と内部監査室は、
       定期的に内部監査の実施状況等について報告等を行い情報交換や意見交換を行っております。さらに、三様監査
       を通じて、会計監査人から監査手続の概要や監査結果等について報告・説明を受け、会計監査人、内部監査室と
       の連携強化に努めております。
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        以上の通り総合的に相互連携を図り、円滑な監査を行っております。
     (3)  【監査の状況】

       ①  監査役監査の状況
         当社の監査役会は3名(全て社外監査役)で構成されており、うち1名は常勤監査役であります。残り2名
        はそれぞれ弁護士並びに他の会社の代表取締役であります。なお、監査役岩﨑恵子は公認会計士の資格を有し
        ていることから、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。各監査役は、監査役会で策
        定された監査役会規程、監査役監査基準及び監査計画に基づき、取締役会をはじめとする重要な会議に出席
        し、必要に応じて意見を率直に表明するとともに、取締役及び事業部門にヒアリングを行い、社外の独立した
        立場から経営に対して適正な監視を行うこととしております。さらに、内部監査人及び会計監査人との連携を
        密にして、監査の実効性と効率性の向上を図っております。   
         当事業年度において当社は監査役会を月1回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおり
        であります。
           氏名        開催回数         出席回数
          岩﨑   恵子
                    13         13
          松本   祐輝
                    13         13
          山田   洋司
                    13         13
         監査役会における主な検討事項は、監査の方針及び監査計画、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性、
        監査報告の作成、会計監査人の報酬に関する同意等であります。
         また、常勤の監査役は監査活動、社内の状況、内部通報、労務の状況等について監査役会で報告し、情報共
        有を図っております。
       ②  内部監査の状況

         当社においては、内部監査人2名(兼任)が内部監査規程に基づき事業年度ごとに内部監査計画を策定し、
        代表取締役の承認を得たうえで、内部監査を実施しております。監査結果につきましては、代表取締役及び被
        監査部門に報告しております。被監査部門に対しては、ヒアリング及び実地調査に基づき、内部統制、コンプ
        ライアンス等の観点から問題点を指摘するとともに改善策を提案しております。また、被監査部門からは随時
        改善の進捗状況の報告を受けることにより、より実効性の高い監査としております。なお、内部監査人は、監
        査役、会計監査人ともそれぞれ独立した監査を実施しつつも、随時情報交換を行うなど、相互連携による効率
        性の向上を目指しております。
       ③  会計監査の状況

        a 監査法人の名称
          監査法人A&Aパートナーズ
        b 継続監査期間

          2年間
        c 業務を執行した公認会計士

          指定社員・業務執行社員 齋藤               晃一
          指定社員・業務執行社員 松本               浩幸
        d 監査業務に係る補助者の構成

          公認会計士 5名
          その他 7名
        e 監査法人の選定方針と理由

          会計監査人の解任または不再任の決定の方針として、監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある
         場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議
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         案の内容を決定いたします。
          また、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の
         同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集
         される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告致します。
          監査法人の選定に当たっては、「会計監査人の評価及び選定基準に関する監査役等の実務指針」(公益社
         団法人日本監査役協会)に基づき、会計監査人の独立性、品質管理体制、職務遂行体制の適切性及び監査の
         実施状況を勘案し、総合的に判断しております。
          監査役会は、当社の財務経理部門、内部監査部門及び会計監査人自身から、会計監査人の独立性・監査体
         制・監査の実施状況や品質等に関する情報を収集し、会計監査人の監査の方法と結果を相当と認めました。
          また、会計監査人の解任または不再任の決定の方針及びその他の評価基準に基づき、引き続き適正な監査
         を期待できると評価し、監査法人A&Aパートナーズを再任することが 適当であると判断しました。
        f 監査役及び監査役会による監査法人の評価

          当社の監査役会では、会計監査人との定期的な意見交換や確認事項の聴取、監査実施状況の報告等を通じ
         て、会計監査人の独立性、品質管理体制、職務遂行体制の適切性及び監査の実施状況を把握し、監査の実効
         性について確認しております。               また、会計監査人の監査の主な被監査部門である管理本部からも、会計監査
         人の監査実施状況を確認することで、適正な監査を実施しているかを監視及び検証を別の側面からも行って
         おります。上記内容をもとに、「会計監査人の評価及び選定基準に関する監査役等の実務指針」(公益社団
         法人日本監査役協会)にある評価項目に準じて評価を行った結果、監査法人の職務執行に問題はないと評価
         をしております。
       ④  監査報酬の内容等

        a 監査公認会計士等に対する報酬の内容
           最近事業年度の前事業年度                               最近事業年度

       監査証明業務に              非監査業務に             監査証明業務に              非監査業務に
      基づく報酬(千円)              基づく報酬(千円)              基づく報酬(千円)              基づく報酬(千円)
              8,000                -           15,500                -
        b 監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(aを除く)

          該当事項はありません。
        c その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

          該当事項はありません。
        d 監査報酬の決定方針

          監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は策定しておりませんが、監査公認会計士等からの見積提
         案をもとに、監査計画、監査内容、監査日数等の要素を勘案して検討し、監査役会の同意を得て決定する手
         続きを実施しております。
        e 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

          監査役会は、会計監査人の監査結果の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積もりの算定根拠等につ
         いて、その適切性・妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等の額につき同意の判断をいたしました。
     (4)  【役員の報酬等】

       ①  役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
         当社は、取締役の個別報酬等の内容に係る決定方針について、「各取締役の報酬等は、株主総会で決定した
        報酬総額の限度内において、取締役会の決議に基づき一任された代表取締役が、各取締役の役割、貢献度、業
        績等の経営状況、経済情勢等を考慮して決定する」旨を役員規程に定めており、基本報酬となる金銭報酬につ
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        いては、業績連動報酬制度は採用しておりません。
         当社は、各取締役の評価を行うにあたり、当社の企業理念を深く理解し業績を全体的かつ俯瞰的に把握して
        いる代表取締役が最も適していると判断し、かつ、より慎重な協議に基づき評価を行う事が出来ると判断した
        結果、代表取締役谷田優也・髙尾恭平・古澤明仁の3名に対して取締役の個人別の報酬額の決定を委任してお
        ります。
         取締役会において、当事業年度に係る取締役の個別の報酬等について報酬等の内容の決定方法及び決定され
        た報酬等の内容が、取締役会で決議された決定方針と整合していることを確認しており、当該決定方針に沿う
        ものであると判断しております。
         なお、監査役については、監査役会の協議によって各人の報酬等の額を決定しております。
         取締役の報酬限度額は、2022年7月29日開催の臨時株主総会において、年額85,000千円と決議いただいてお
        り、現在の取締役人数は7名であります。監査役の報酬限度額は、2021年1月28日開催の臨時株主総会におい
        て、年額12,000千円と決議いただいており、現在の監査役人数は3名であります。
         その他の非金銭報酬等を支給する場合は、内容・算定方法等について法令に従い取締役会にて決定いたしま
        す。
       ②  役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

                                報酬等の種類別の総額(千円)
                                                    対象となる
                   報酬等の総額
        役員区分                                            役員の員数
                    (千円)
                                                      (名)
                            固定報酬       業績連動報酬         退職慰労金
    取締役
                      49,657         49,657           ―         ―        6
    (社外取締役を除く。)
    監査役
                        ―         ―         ―         ―       ―
    (社外監査役を除く。)
    社外役員                  8,100         8,100          ―         ―        3
       ③  役員ごとの報酬等の総額等

         報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
       ④  使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

         該当事項はありません。
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     (5)  【株式の保有状況】
       ①  投資株式の区分の基準及び考え方
         当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専
        ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする投資株式については純投資目
        的である株式投資とし、それ以外の投資株式については、純投資目的以外の目的である投資株式と判断してお
        ります。
       ②  保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

        a 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の
        内容
          該当事項はありません。
        b 銘柄数及び貸借対照表計上額

          該当事項はありません。
        (当事業年度において株式数が増加した銘柄)

          該当事項はありません。
        (当事業年度において株式数が減少した銘柄)

          該当事項はありません。
        c 特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

         (a)  特定投資株式
           該当事項はありません。
         (b)  みなし保有株式

           該当事項はありません。
       ③  保有目的が純投資目的である投資株式

         該当事項はありません。
       ④  当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

         該当事項はありません。
       ⑤  当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

         該当事項はありません。
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    第5   【経理の状況】
    1  財務諸表及び四半期財務諸表の作成方法について

     (1)当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号)に基づ
     いて作成しております。
     (2)当社の四半期財務諸表は、「四半期財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第
     63号)に基づいて作成しております。
    2  監査証明について

     (1)当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、前事業年度(2019年11月1日から2020年10月31日
     まで)及び当事業年度(2020年11月1日から2021年10月31日まで)の財務諸表について、監査法人A&Aパートナーズの
     監査を受けております。
     (2)当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、第3四半期会計期間(2022年5月1日から2022年
     7月31日まで)及び第3四半期累計期間(2021年11月1日から2022年7月31日まで)に係る四半期財務諸表について、監
     査法人A&Aパートナーズによる四半期レビューを受けております。
    3  連結財務諸表及び四半期連結財務諸表について

      当社は子会社がありませんので、連結財務諸表及び四半期連結財務諸表を作成しておりません。
    4  財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

      当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には会計基準等の内容を適
     切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、必要に応じて監査法人
     との協議を実施し、その他セミナー等への参加を通して、積極的な情報収集活動に努めております。
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    1  【財務諸表等】
     (1) 【財務諸表】
      ①  【貸借対照表】
                                                   (単位:千円)
                                 前事業年度              当事業年度
                                (2020年10月31日)              (2021年10月31日)
     資産の部
      流動資産
        現金及び預金                               186,684               57,113
        受取手形                                8,385              72,820
                                                   ※1   323,570
        売掛金                                90,066
        商品及び製品                                  98               3
        仕掛品                                2,023              37,493
        前渡金                                24,467               3,264
        前払費用                                2,665              9,236
        その他                                  462             14,690
                                        △ 866            △ 2,556
        貸倒引当金
        流動資産合計                               313,987              515,635
      固定資産
        有形固定資産
         建物                               2,559              32,948
                                        △ 555            △ 13,142
          減価償却累計額
          建物(純額)                              2,004              19,806
         工具、器具及び備品
                                        18,035              65,997
                                      △ 12,484             △ 41,649
          減価償却累計額
          工具、器具及び備品(純額)                              5,551              24,347
         有形固定資産合計                               7,555              44,153
        無形固定資産
         のれん                                 ―            188,941
                                        7,777              7,107
         ソフトウエア
         無形固定資産合計                               7,777             196,049
        投資その他の資産
         敷金                               11,539              47,211
         長期前払費用                                 ―             3,170
         繰延税金資産                               32,144               7,091
         その他                                818             8,318
                                        △ 818             △ 818
         貸倒引当金
         投資その他の資産合計                               43,683              64,974
        固定資産合計                                59,016              305,177
      資産合計                                 373,004              820,812
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                                                   (単位:千円)
                                 前事業年度              当事業年度
                                (2020年10月31日)              (2021年10月31日)
     負債の部
      流動負債
                                     ※1   32,868           ※1   176,144
        買掛金
        短期借入金                               100,000              100,000
        1年内返済予定の長期借入金                                3,208              7,691
        1年内返済予定の関係会社長期借入金                                  ―            245,000
        未払金                                13,011              17,904
        未払費用                                8,569              29,597
        未払法人税等                                  180             17,375
        未払消費税等                                21,077                ―
        前受金                                28,576                893
        預り金                                6,330              8,882
                                         323               ―
        その他
        流動負債合計                               214,145              603,490
      固定負債
        長期借入金                                66,791              87,900
                                        45,000                ―
        関係会社長期借入金
        固定負債合計                               111,791               87,900
      負債合計                                 325,936              691,390
     純資産の部
      株主資本
        資本金                                38,500              38,500
        資本剰余金
                                        37,500              37,500
         資本準備金
         資本剰余金合計                               37,500              37,500
        利益剰余金
         その他利益剰余金
                                      △ 28,932              53,422
          繰越利益剰余金
         利益剰余金合計                             △ 28,932              53,422
        株主資本合計                                47,067              129,422
      純資産合計                                 47,067              129,422
     負債純資産合計                                  373,004              820,812
                                 63/114









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       【四半期貸借対照表】
                                    (単位:千円)
                               当第3四半期会計期間
                                (2022年7月31日)
     資産の部
      流動資産
        現金及び預金                               400,546
                                    ※1   255,790
        受取手形及び売掛金
        商品                                   3
        仕掛品                                34,536
        その他                                32,366
                                       △ 2,446
        貸倒引当金
        流動資産合計                               720,796
      固定資産
        有形固定資産                                44,584
        無形固定資産
         のれん                              173,621
                                        14,482
         その他
         無形固定資産合計                              188,104
        投資その他の資産
         投資その他の資産                               56,998
                                        △ 818
         貸倒引当金
         投資その他の資産合計                               56,179
        固定資産合計                               288,868
      資産合計                                1,009,664
     負債の部
      流動負債
        支払手形及び買掛金                                88,344
        短期借入金                               100,000
        1年内返済予定の長期借入金                                47,687
        1年内返済予定の関係会社長期借入金                               245,000
        未払法人税等                                28,657
                                        72,093
        その他
        流動負債合計                               581,782
      固定負債
                                       242,579
        長期借入金
        固定負債合計                               242,579
      負債合計                                 824,361
     純資産の部
      株主資本
        資本金                                38,500
        資本剰余金                                37,500
                                       109,302
        利益剰余金
        株主資本合計                               185,302
      純資産合計                                 185,302
     負債純資産合計                                 1,009,664
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      ②  【損益計算書】
                                                   (単位:千円)
                                 前事業年度              当事業年度
                               (自 2019年11月1日              (自 2020年11月1日
                                至 2020年10月31日)               至 2021年10月31日)
     売上高                                  831,006             1,671,476
                                       637,587             1,162,455
     売上原価
     売上総利益                                  193,419              509,020
                                    ※2   189,341            ※2   380,693
     販売費及び一般管理費
     営業利益                                   4,077             128,326
     営業外収益
      受取利息                                    0              2
      助成金収入                                  5,685              6,662
                                         168              443
      その他
      営業外収益合計                                  5,855              7,108
     営業外費用
                                      ※1   630           ※1   1,274
      支払利息
      為替差損                                   615             2,410
                                         296              130
      その他
      営業外費用合計                                  1,542              3,815
     経常利益                                   8,389             131,619
     特別損失
                                     ※3   19,938
                                                        ―
      減損損失
      特別損失合計                                 19,938                ―
     税引前当期純利益又は税引前当期純損失(△)                                  △ 11,548              131,619
     法人税、住民税及び事業税
                                         180             17,376
                                       △ 3,687              31,887
     法人税等調整額
     法人税等合計                                  △ 3,507              49,263
     当期純利益又は当期純損失(△)                                  △ 8,040              82,355
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      【売上原価明細書】
                            前事業年度                 当事業年度

                          (自 2019年11月1日                 (自 2020年11月1日
                          至 2020年10月31日)                 至 2021年10月31日)
                    注記               構成比                 構成比
          区分               金額(千円)                 金額(千円)
                    番号                (%)                 (%)
    Ⅰ 労務費                         103,938       16.3          161,130       13.5
                             534,777                1,036,794

    Ⅱ 経費               ※1                 83.7                 86.5
      当期総製造費用                                100.0                 100.0

                             638,715                1,197,925
      仕掛品期首たな卸高                           895                2,023

          合計                   639,611                1,199,948

                              2,023                 37,493

      仕掛品期末たな卸高
      当期売上原価

                             637,587                1,162,455
     (注) ※1 主な内訳は、次のとおりであります。

               項目             前事業年度(千円)                 当事業年度(千円)
         外注費                           521,286                1,010,508

         旅費交通費                            7,628                 9,535

       (原価計算の方法)

       当社の原価計算は、個別原価計算による実際原価計算であります。
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       【四半期損益計算書】
        【第3四半期累計期間】
                                    (単位:千円)
                               当第3四半期累計期間
                               (自 2021年11月1日
                                至 2022年7月31日)
     売上高                                 1,361,589
                                       951,308
     売上原価
     売上総利益                                  410,281
     販売費及び一般管理費                                  332,198
     営業利益                                   78,083
     営業外収益
      受取利息                                    0
      助成金収入                                 14,397
      為替差益                                  3,099
                                         119
      その他
      営業外収益合計                                 17,617
     営業外費用
      支払利息                                  2,310
                                          15
      その他
      営業外費用合計                                  2,326
     経常利益                                   93,374
     税引前四半期純利益                                   93,374
     法人税、住民税及び事業税
                                        37,361
                                         133
     法人税等調整額
     法人税等合計                                   37,494
     四半期純利益                                   55,880
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      ③  【株主資本等変動計算書】
     前事業年度(自 2019年11月1日 至 2020年10月31日)
                                                  (単位:千円)
                               株主資本
                        資本剰余金            利益剰余金
                                                     純資産
                                  その他
                                              株主資本
                                                     合計
                資本金
                                 利益剰余金
                           資本剰余金            利益剰余金
                                               合計
                     資本準備金
                            合計            合計
                                  繰越利益
                                  剰余金
    当期首残高             38,500      37,500      37,500     △ 20,891     △ 20,891      55,108      55,108
    当期変動額
     当期純損失(△)                              △ 8,040     △ 8,040     △ 8,040     △ 8,040
    当期変動額合計              ―      ―      ―    △ 8,040     △ 8,040     △ 8,040     △ 8,040
    当期末残高             38,500      37,500      37,500     △ 28,932     △ 28,932      47,067      47,067
     当事業年度(自 2020年11月1日 至 2021年10月31日)

                                                  (単位:千円)
                               株主資本
                        資本剰余金            利益剰余金
                                                     純資産
                                  その他
                                              株主資本
                                                     合計
                資本金
                                 利益剰余金
                           資本剰余金            利益剰余金
                                               合計
                     資本準備金
                            合計            合計
                                  繰越利益
                                  剰余金
    当期首残高             38,500      37,500      37,500     △ 28,932     △ 28,932      47,067      47,067
    当期変動額
     当期純利益                              82,355      82,355      82,355      82,355
    当期変動額合計              ―      ―      ―    82,355      82,355      82,355      82,355
    当期末残高             38,500      37,500      37,500      53,422      53,422      129,422      129,422
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      ④  【キャッシュ・フロー計算書】
                                                   (単位:千円)
                                 前事業年度              当事業年度
                               (自 2019年11月1日              (自 2020年11月1日
                                至 2020年10月31日)               至 2021年10月31日)
     営業活動によるキャッシュ・フロー
      税引前当期純利益又は税引前当期純損失(△)                                △ 11,548              131,619
      減価償却費                                 14,469              18,695
      減損損失                                 19,938                ―
      のれん償却額                                    ―            15,319
      貸倒引当金の増減額(△は減少)                                    ―             1,527
      受取利息及び受取配当金                                   △ 0             △ 2
      助成金収入                                 △ 5,685             △ 6,662
      支払利息                                   630             1,274
      売上債権の増減額(△は増加)                                △ 42,559             △ 233,771
      たな卸資産の増減額(△は増加)                                 △ 1,226             △ 33,994
      仕入債務の増減額(△は減少)                                 13,288              132,770
      未払金の増減額(△は減少)                                  4,098             △ 4,488
      未払費用の増減額(△は減少)                                  4,084              19,632
      未払消費税等の増減額(△は減少)                                 23,129             △ 35,554
                                        8,843             △ 20,848
      その他
      小計                                 27,462             △ 14,482
      利息及び配当金の受取額
                                          0              2
      利息の支払額                                  △ 630             △ 948
      法人税等の支払額                                  △ 234             △ 256
                                        5,685              6,662
      助成金の受取額
      営業活動によるキャッシュ・フロー                                 32,284              △ 9,022
     投資活動によるキャッシュ・フロー
      有形固定資産の取得による支出                                 △ 2,626             △ 31,128
      無形固定資産の取得による支出                                    ―            △ 1,900
      子会社株式の取得による支出                                    ―           △ 200,000
      敷金及び保証金の差入による支出                                    ―           △ 29,682
                                          ―             8,527
      敷金及び保証金の回収による収入
      投資活動によるキャッシュ・フロー                                 △ 2,626            △ 254,183
     財務活動によるキャッシュ・フロー
      長期借入れによる収入                                 70,000                ―
      関係会社長期借入れによる収入                                    ―            200,000
                                       △ 2,500            △ 103,788
      長期借入金の返済による支出
      財務活動によるキャッシュ・フロー                                 67,500              96,211
     現金及び現金同等物の増減額(△は減少)                                   97,157             △ 166,994
     現金及び現金同等物の期首残高                                   89,527              186,684
                                                   ※2  37,422
     子会社との合併に伴う現金及び現金同等物の増加額                                     ―
                                     ※1  186,684            ※1  57,113
     現金及び現金同等物の期末残高
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      【注記事項】
       (重要な会計方針)
     前事業年度(自 2019年11月1日 至 2020年10月31日)
      1  たな卸資産の評価基準及び評価方法
       通常の販売目的で保有するたな卸資産
        評価基準は原価法(収益性の低下による簿価切下げの方法)
         (1)   商品及び製品
           総平均法
         (2)   仕掛品
           個別法
      2  固定資産の減価償却の方法

       (1)   有形固定資産(リース資産を除く)
         定率法を採用しております。ただし、1998年4月1日以降に取得した建物(建物附属設備は除く)並びに2016
        年4月1日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。
         なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
          建物         10~15年
          工具、器具及び備品  3~10年
       (2)   無形固定資産(リース資産を除く)

         定額法を採用しております。
         なお、主な償却年数は次のとおりであります。
          のれん          10年
          ソフトウェア(自社利用分)5年(社内における利用可能期間)
      3  引当金の計上基準

       貸倒引当金
         債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権について
        は個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
      4  キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

        手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか
       負わない取得日から3ヶ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。
      5  その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

       消費税等の会計処理
        消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。
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     当事業年度(自 2020年11月1日 至 2021年10月31日)
      1  たな卸資産の評価基準及び評価方法
       通常の販売目的で保有するたな卸資産
        評価基準は原価法(収益性の低下による簿価切下げの方法)
         (1)   商品及び製品
           総平均法
         (2)   仕掛品
           個別法
      2  固定資産の減価償却の方法

       (1)   有形固定資産(リース資産を除く)
         定率法を採用しております。ただし、1998年4月1日以降に取得した建物(建物附属設備は除く)並びに2016
        年4月1日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。
         なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
          建物         8~15年
          工具、器具及び備品  3~15年
       (2)   無形固定資産(リース資産を除く)

         定額法を採用しております。
         なお、主な償却年数は次のとおりであります。
          のれん          10年
          ソフトウェア(自社利用分)5年(社内における利用可能期間)
      3  引当金の計上基準

        貸倒引当金
         債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権について
        は個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
      4  キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

        手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか
       負わない取得日から3ヶ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。
      5  その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

       消費税等の会計処理
        消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。
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       (重要な会計上の見積り)
      のれんの評価
      (1)当事業年度の財務諸表に計上した金額
        のれん 188,941千円
      (2)識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

        企業結合により取得したのれんは、被取得企業の今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力とし
       て、取得原価と被取得企業の識別可能資産及び負債の企業結合日時点の時価との差額で計上し、その効果の及ぶ
       期間にわたって、定額法により規則的に償却しております。
        資産又は資産グループから得られる営業損益を用いて減損の兆候の有無を判定しております。減損の兆候があ
       る場合には減損損失を認識するかどうかの判定を行っておりますが、当事業年度においては、上記ののれんにつ
       いて、減損の兆候はありません。
        減損の兆候の把握に用いた事業計画には、市場成長率等の将来の事業環境の予測が含まれており、見積りの不
       確実性があります。見積りの前提条件や事業環境等に変化が見られた場合には、翌事業年度以降の財務諸表にお
       いて重要な影響を与える可能性があります。
       (未適用の会計基準等)

     前事業年度(自 2019年11月1日 至 2020年10月31日)
     ・「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 2020年3月31日)
     ・「収益認識に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第30号 2020年3月31日)
      (1)   概要
        収益認識に関する包括的な会計基準であります。収益は、次の5つのステップを適用し認識されます。
         ステップ1:顧客との契約を識別する。
         ステップ2:契約における履行義務を識別する。
         ステップ3:取引価格を算定する。
         ステップ4:契約における履行義務に取引価格を配分する。
         ステップ5:履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。
      (2)   適用予定日

        2022年10月期の期首より適用予定であります。
      (3)   当該会計基準等の適用による影響

        影響額は、当財務諸表の作成時において評価中であります。
     ・「時価の算定に関する会計基準」(企業会計基準第30号 2019年7月4日)

     ・「時価の算定に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第31号 2019年7月4日)
     ・「棚卸資産の評価に関する会計基準」(企業会計基準第9号 2019年7月4日)
     ・「金融商品に関する会計基準」(企業会計基準第10号 2019年7月4日)
     ・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第19号 2020年3月31日)
      (1)   概要
        国際的な会計基準の定めとの比較可能性を向上させるため、「時価の算定に関する会計基準」及び「時価の算
       定に関する会計基準の適用指針」(以下「時価算定会計基準等」という。)が開発され、時価の算定方法に関する
       ガイダンス等が定められました。時価算定会計基準等は次の項目の時価に適用されます。
     ・「金融商品に関する会計基準」における金融商品
     ・「棚卸資産の評価に関する会計基準」におけるトレーディング目的で保有する棚卸資産
       また「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」が改訂され、金融商品の時価のレベルごとの内訳等の注記事
      項が定められました。
      (2)   適用予定日

        2022年10月期の期首より適用予定であります。
      (3)   当該会計基準等の適用による影響

        影響額は、当財務諸表の作成時において評価中であります。
     ・「会計方針の開示、会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準」(企業会計基準第24号 2020年3月31日)

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      (1)   概要
        関連する会計基準等の定めが明らかでない場合に、採用した会計処理の原則及び手続きの概要を示すことを目
       的とするものです。
      (2)   適用予定日

        2021年10月期の年度末より適用予定であります。
     ・「会計上の見積りの開示に関する会計基準」(企業会計基準第31号 2020年3月31日)

      (1)   概要
        当年度の財務諸表に計上した金額が会計上の見積りによるもののうち、翌年度の財務諸表に重要な影響を及ぼ
       すリスクがある項目における会計上の見積りの内容について、財務諸表利用者の理解に資する情報を開示するこ
       とを目的とするものです。
      (2)   適用予定日

        2021年10月期の年度末より適用予定であります。
     当事業年度(自 2020年11月1日 至 2021年10月31日)

     ・「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 2020年3月31日)
     ・「収益認識に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第30号 2021年3月26日)
      (1)概要
        収益認識に関する包括的な会計基準であります。収益は、次の5つのステップを適用し認識されます。
         ステップ1:顧客との契約を識別する。
         ステップ2:契約における履行義務を識別する。
         ステップ3:取引価格を算定する。
         ステップ4:契約における履行義務に取引価格を配分する。
         ステップ5:履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。
      (2)適用予定日

        2022年10月期の期首より適用予定であります。
      (3)当該会計基準等の適用による影響

        財務諸表に与える影響はありません。
     ・「時価の算定に関する会計基準」(企業会計基準第30号 2019年7月4日)

     ・「時価の算定に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第31号 2021年6月17日)
     ・「棚卸資産の評価に関する会計基準」(企業会計基準第9号 2019年7月4日)
     ・「金融商品に関する会計基準」(企業会計基準第10号 2019年7月4日)
     ・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第19号 2020年3月31日)
      (1)   概要
       国際的な会計基準の定めとの比較可能性を向上させるため、「時価の算定に関する会計基準」及び「時価の算定
      に関する会計基準の適用指針」(以下「時価算定会計基準等」という。)が開発され、時価の算定方法に関するガイ
      ダンス等が定められました。時価算定会計基準等は次の項目の時価に適用されます。
     ・「金融商品に関する会計基準」における金融商品
     ・「棚卸資産の評価に関する会計基準」におけるトレーディング目的で保有する棚卸資産
       また「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」が改訂され、金融商品の時価のレベルごとの内訳等の注記事
      項が定められました。
      (2)   適用予定日

        2022年10月期の期首より適用予定であります。
      (3)   当該会計基準等の適用による影響

        財務諸表に与える影響はありません。
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       (表示方法の変更)
     前事業年度(自 2019年11月1日 至 2020年10月31日)
      該当事項はありません。
     当事業年度(自 2020年11月1日 至 2021年10月31日)

      (「会計上の見積りの開示に関する会計基準」の適用)
     「会計上の見積りの開示に関する会計基準」(企業会計基準第31号 2020年3月31日)を当事業年度の年度末に係る
     財務諸表から適用し、財務諸表に重要な会計上の見積りに関する注記を記載しております。
      ただし、当該注記においては、当該会計基準第11項ただし書きに定める経過的な取扱いに従って、前事業年度に係
     る内容については記載しておりません。
       (貸借対照表関係)

    ※1   関係会社に対する資産及び負債
       区分掲記されたもの以外で各科目に含まれているものは、次のとおりであります。
                               前事業年度                 当事業年度

                              (2020年10月31日)                 (2021年10月31日)
                                   ―  千円
        売掛金                                           5,022千円
                                  1,688   〃              6,136   〃
        買掛金
       (損益計算書関係)

    ※1 各科目に含まれている関係会社に対する営業外費用は、次のとおりであります。
                                                当事業年度

                               前事業年度
                                             (自    2020年11月1日
                             (自 2019年11月1日
                             至   2020年10月31日)
                                              至   2021年10月31日)
        支払利息                           225千円                 249千円
    ※2   販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度0.5%、当事業年度3.3%、一般管理費に属する費用のおおよそ

     の割合は前事業年度99.5%、当事業年度96.7%であります。
       販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
                               前事業年度                 当事業年度

                             (自    2019年11月1日              (自    2020年11月1日
                             至   2020年10月31日)               至   2021年10月31日)
        役員報酬                         21,600千円                 57,757千円
                                 60,851    〃             89,873    〃
        給料手当
                                 24,714    〃
        地代家賃                                          59,914 〃
                                                  1,527   〃
        貸倒引当金繰入額                           ― 〃
                                 14,469    〃             18,695    〃
        減価償却費
                                                  15,319    〃
        のれん償却額                           ― 〃
    ※3 減損損失

       前事業年度(自         2019年11月1日         至   2020年10月31日)
        減損損失の内訳は以下のとおりであります。 
             場所            用途           種類          減損損失

         東京都渋谷区(本社)              自社メディア           ソフトウェア              19,938千円
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       当社は、独立してキャッシュ・フローを生み出し、継続的な収支の把握がなされる管理会計上の区分を基準とし
      て資産のグルーピングを行っております。
       上記のソフトウェアについては、当社が運営するメディア「WELLPLAYED                                  JOURNAL」の事業方針の転換に伴い、当
      初想定していた収益が見込めなくなったことおよび共用資産である事業管理システムを変更したことから、該当す
      るソフトウェアの未償却残高の全額を減損損失として特別損失に計上しております。
       なお、対象資産の回収可能価額は、主として使用価値により測定しておりますが、将来キャッシュ・フローが見
      込めない資産については回収可能価額を零として算定しております。
       当事業年度(自         2020年11月1日         至   2021年10月31日)

        該当事項はありません。
       (株主資本等変動計算書関係)

     前事業年度(自         2019年11月1日         至   2020年10月31日)
     1   発行済株式に関する事項
       株式の種類          当事業年度期首              増加           減少         当事業年度末
    普通株式(株)                   250        2,499,750               ―       2,500,000
     (注) 普通株      式の発行済株式数の増加は、2020年7月30日に実施しました普通株式1株を10,000株とする株式分割を
        行ったことによるものであります。
     2   自己株式に関する事項

       該当事項はありません。
     3   新株予約権等に関する事項

       該当事項はありません
     4   配当に関する事項

       該当事項はありません。
     当事業年度(自         2020年11月1日         至   2021年10月31日)

     1   発行済株式に関する事項
       株式の種類          当事業年度期首              増加           減少         当事業年度末
    普通株式(株)                2,500,000               ―           ―       2,500,000
     2   自己株式に関する事項

       該当事項はありません。
     3   新株予約権等に関する事項

       該当事項はありません。
     4   配当に関する事項

       該当事項はありません。
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       (キャッシュ・フロー計算書関係)
    ※1   現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。
                               前事業年度                 当事業年度

                             (自    2019年11月1日              (自    2020年11月1日
                             至   2020年10月31日)               至   2021年10月31日)
        現金及び預金                         186,684千円                 57,113千円
        現金及び現金同等物                         186,684千円                 57,113千円
    ※2   重要な非資金取引の内容

     前事業年度(自         2019年11月1日         至   2020年10月31日)
      該当事項はありません。
     当事業年度(自         2020年11月1日         至   2021年10月31日)

      子会社であった株式会社ライゼストを吸収合併したことに伴い引き継いだ資産及び負債の主な内訳は次のとおりで
     あります。
        流動資産(注)               107,301千円
        固定資産                54,890千円
         資産合計               162,192千円
        流動負債               37,073千円
        固定負債               129,379千円
         負債合計               166,453千円
     (注)現金及び現金同等物が37,422千円含まれており、キャッシュ・フロー計算書において「子会社との合併に伴う
     現金及び現金同等物の増加額」として表示しております。
       (金融商品関係)

     前事業年度(自 2019年11月1日 至 2020年10月31日)
     1  金融商品の状況に関する事項
      (1)   金融商品に対する取組方針
        当社はeスポーツを文化とするために                 必要な資金(主に銀行借入)を調達しております。一時的な余剰資金は安
       全性の高い短期的な銀行預金等に限定して運用しております。デリバティブ取引は行わない方針であります                                                 。
      (2)   金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制

       ①   受取手形及び売掛金 
         営業債権である受取手形及び売掛金は顧客の信用リスクに晒されております。当該リスクに関しては、当社
        の経理規程に従い、経理担当部門が取引先ごとの期日管理を行うとともに、回収遅延のおそれがあるときは事
        業部門と連絡を取り、速やかに適切な処理を行っています。
       ②   買掛金、未払金、未払費用及び借入金
         営業債務である買掛金、未払金、未払費用は、1年以内の支払期日であります。借入金は、主に事業投資や
        事業運営に必要な資金の調達を目的としたものであります。
         営業債務及び借入金は、資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)に晒
        されておりますが、各部署からの報告に基づき、財務部が適時に資金繰計画を作成・更新することにより、流
        動性リスクを管理しております。
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      (3)   金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
        金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含ま
       れております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することに
       より、当該価額が変動することもあります。
     2  金融商品の時価等に関する事項

       貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
                        貸借対照表計上額               時価            差額

                          (千円)            (千円)            (千円)
    (1)   現金及び預金
                              186,684            186,684               ―
    (2)   売掛金
                              90,066
      貸倒引当金(※1)
                               △866
                              89,199            89,199              ―
           資産計                   275,884            275,884               ―
    (1)   買掛金
                              32,868            32,868              ―
    (2)   短期借入金
                              100,000            100,000               ―
    (3)   未払消費税等
                              21,077            21,077              ―
    (4)   長期借入金(※2)
                              70,000            69,161             △838
    (5)   関係会社長期借入金
                              45,000            45,051              51
           負債計                   268,945            268,158             △787
      (※1)    営業債権に対応する一般貸倒引当金及び個別貸倒引当金を控除しております。
      (※2)    これらの金額には、1年以内返済予定分を含めております。
    (注1)    金融商品の時価の算定方法に関する事項

     資   産
      (1)   現金及び預金、(2)          売掛金
        これらはすべて短期で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっており
       ます。
     負   債

      (1)   買掛金、(2)       短期借入金、(3)         未払消費税等
        これらはすべて短期で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額に
       よっております。
      (4)   長期借入金、(5)         関係会社長期借入金

        これらの時価については、元利金の合計額を、新規に同様の借入を行った場合に想定される利率で割り引いた
       現在価値により算定しております。
    (注2)    金銭債権の決算日後の償還予定額

                                       1年超       5年超

                               1年以内                      10年超
                                      5年以内       10年以内
                                (千円)                      (千円)
                                       (千円)       (千円)
    現金及び預金                            186,684          ―       ―       ―
    売掛金                             90,066         ―       ―       ―
                合計                 276,751          ―       ―       ―
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    (注3)    長期借入金の決算日後の返済予定額
                        1年超       2年超       3年超       4年超

                 1年以内                                     5年超
                        2年以内       3年以内       4年以内       5年以内
                 (千円)                                    (千円)
                        (千円)       (千円)       (千円)       (千円)
    短期借入金              100,000          ―       ―       ―       ―       ―
    長期借入金               3,208       3,791       4,299       7,099       7,099       44,500
    関係会社長期借入金                 ―     45,000         ―       ―       ―       ―
        合計          103,208        48,791        4,299       7,099       7,099       44,500
     当事業年度(自 2020年11月1日 至 2021年10月31日)

     1  金融商品の状況に関する事項
      (1)   金融商品に対する取組方針
        当社はeスポーツを文化とするために                 必要な資金(主に銀行借入)を調達しております。一時的な余剰資金は安
       全性の高い短期的な銀行預金等に限定して運用しております。デリバティブ取引は行わない方針であります                                                 。
      (2)   金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制

       ①   受取手形及び売掛金 
         営業債権である受取手形及び売掛金は顧客の信用リスクに晒されております。当該リスクに関しては、当社
        の経理規程に従い、経理担当部門が取引先ごとの期日管理を行うとともに、回収遅延のおそれがあるときは事
        業部門と連絡を取り、速やかに適切な処理を行っています。
       ②   買掛金、未払金、未払費用及び借入金
         営業債務である買掛金、未払金、未払費用は、1年以内の支払期日であります。借入金は、主に事業投資や
        事業運営に必要な資金の調達を目的としたものであります。
         営業債務及び借入金は、資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)に晒
        されておりますが、各部署からの報告に基づき、財務部が適時に資金繰計画を作成・更新することにより、流
        動性リスクを管理しております。
      (3)   金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

        金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含ま
       れております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することに
       より、当該価額が変動することもあります。
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     2  金融商品の時価等に関する事項
       貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極
      めて困難と認められるものは、次表には含めておりません((注2)を参照ください。)。
                        貸借対照表計上額               時価            差額

                          (千円)            (千円)            (千円)
    (1)   現金及び預金
                              57,113            57,113              ―
    (2)   受取手形
                              72,820
    (3)   売掛金
                              323,570
                              △2,556
       貸倒引当金(※1)
                              393,834            393,834               ―
           資産計                   450,947            450,947               ―
    (1)   買掛金
                              176,144            176,144               ―
    (2)   短期借入金
                              100,000            100,000               ―
    (3)   長期借入金(※2)
                              95,591            94,491            △1,100
    (4)   1年内返済予定の関係会社長
                              245,000            245,000               ―
    期借入金
           負債計                   616,736            615,635            △1,100
      (※1)    営業債権に対応する一般貸倒引当金及び個別貸倒引当金を控除しております。
      (※2)    これらの金額には、1年以内返済予定分を含めております。
    (注1)    金融商品の時価の算定方法に関する事項

     資   産
      (1)   現金及び預金、(2)          受取手形、(3)        売掛金
        これらはすべて短期で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっており
       ます。
     負   債

      (1)   買掛金、(2)       短期借入金、(4)         1年内返済予定の関係会社長期借入金
        これらはすべて短期で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額に
       よっております。
      (3)   長期借入金

        長期借入金の時価については、元利金の合計額を、新規に同様の借入を行った場合に想定される利率で割り引
       いた現在価値により算定しております。
    (注2)    時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の貸借対照表計上額

                          (単位:千円)
          区分            2021年10月31日
          敷金              47,211
       敷金については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められるため、上表に含めておりませ
      ん。
    (注3)    金銭債権の決算日後の償還予定額

                                       1年超       5年超

                               1年以内                      10年超
                                      5年以内       10年以内
                                (千円)                      (千円)
                                       (千円)       (千円)
    現金及び預金                             57,113         ―       ―       ―
    受取手形                             72,820         ―       ―       ―
    売掛金                            323,570          ―       ―       ―
                合計                 453,503          ―       ―       ―
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    (注4)    長期借入金の決算日後の返済予定額
                        1年超       2年超       3年超       4年超

                 1年以内                                     5年超
                        2年以内       3年以内       4年以内       5年以内
                 (千円)                                    (千円)
                        (千円)       (千円)       (千円)       (千円)
    短期借入金              100,000          ―       ―       ―       ―       ―
    長期借入金               7,691       7,899       10,699       10,699       10,699       47,900
    関係会社長期借入金              245,000          ―       ―       ―       ―       ―
        合計          352,691        7,899       10,699       10,699       10,699       47,900
       (ストック・オプション等関係)

     前事業年度(自         2019年11月1日         至   2020年10月31日)
     1  ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名
       該当事項はありません。
     2  ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

      (1)   ストック・オプションの内容
                                    第1回新株予約権

       決議年月日                  2020年7月30日

                         当社従業員       4名

       付与対象者の区分及び人数(名)
       株式の種類別のストック・オプショ
                         普通株式 75,000株
       ンの数(株) (注)
       付与日                  2020年7月30日
                         ①権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役、従
                         業員の地位にあることを要する。
                         ②その他の条件については、当社と新株予約権の割当てを受け
                         た者との間で締結した「新株予約権割当契約」で定めるところ
       権利確定条件
                         による。
                         ③権利行使条件については、「第二部 企業情報 第4 提出
                         会社の状況 1.株式の状況(2)新株予約権等の状況」に記
                         載のとおりであります。
       対象勤務期間                  対象勤務期間の定めはありません。
       権利行使期間                  2022年11月1日~2030年7月30日

       (注)   株式数に換算して記載しております。
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      (2)   ストック・オプションの規模及びその変動状況
        当事業年度(2020年10月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数
       については、株式数に換算して記載しております。
       ①  ストック・オプションの数
                                第1回新株予約権

       権利確定前(株)

        前事業年度末

                                              ―
        付与

                                            75,000
        失効

                                              ―
        権利確定

                                              ―
        未確定残

                                            75,000
       権利確定後(株)

        前事業年度末

                                              ―
        権利確定

                                              ―
        権利行使

                                              ―
        失効

                                              ―
        未行使残

                                              ―
       ②  単価情報

                                第1回新株予約権

       権利行使価格(円)                                       80

       行使時平均株価(円)                                       ―

       付与日における公正な評価単価(円)                                       ―

     3  ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

       ストック・オプションを付与した日時点において、当社は未公開企業であるため、ストック・オプションの公正
      な評価単価の見積方法を、単位当たりの本源的価値の見積りによって算定しております。また、単位当たりの本源
      的価値の見積方法は、同社株式の評価額から権利行使価格を控除する方法で算定しており、同社株式の評価方法
      は、類似会社比準法とDCF法の折衷法に基づく方式によっております。
     4  ストック・オプションの権利確定数の見積方法

       基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用してお
      ります。
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     5  ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的価値の合計
      額及び当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
                                           ―  千円
       当事業年度末における本源的価値の合計額
       当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利
                                           ―  千円
       行使日における本源的価値の合計額
     当事業年度(自         2020年11月1日         至   2021年10月31日)

     1  ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名
       該当事項はありません。
     2  ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

      (1)   ストック・オプションの内容
                     第1回新株予約権            第2回新株予約権            第3回新株予約権

       決議年月日            2020年7月30日            2021年1月30日            2021年10月30日

                    当社従業員       4名      当社代表取締役1名            当社従業員       45名
       付与対象者の区分及び人
       数(名)
                                当社従業員1名
       株式の種類別のストッ
       ク・オプションの数            普通株式 75,000株            普通株式 32,500株            普通株式 41,500株
       (株) (注)
       付与日               2020年7月30日            2021年2月26日            2021年10月30日
                    ①権利行使時において
                    も、当社または当社子会
                    社の取締役、従業員の地
                    位にあることを要する。
                    ②その他の条件について
                    は、当社と新株予約権の
                    割当てを受けた者との間
                    で締結した「新株予約権
       権利確定条件            割当契約」で定めるとこ            同左            同左
                    ろによる。
                    ③権利行使条件について
                    は、「第二部 企業情
                    報 第4 提出会社の状
                    況 1.株式の状況
                    (2)新株予約権等の状
                    況」に記載のとおりであ
                    ります。
                    対象勤務期間の定めはあ
       対象勤務期間                         同左            同左
                    りません。
                    2022年11月1日~            2023年3月1日~            2023年11月1日~
       権利行使期間
                    2030年7月30日            2031年1月30日            2031年10月30日
       (注) 株式数に換算して記載しております。
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
      (2)   ストック・オプションの規模及びその変動状況
        当事業年度(2021年10月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数
       については、株式数に換算して記載しております。
       ①  ストック・オプションの数
                     第1回新株予約権            第2回新株予約権            第3回新株予約権

       権利確定前(株)

        前事業年度末

                            75,000              ―            ―
        付与

                              ―          32,500            41,500
        失効

                              ―            ―            ―
        権利確定

                              ―            ―            ―
        未確定残

                            75,000            32,500            41,500
       権利確定後(株)

        前事業年度末

                              ―            ―            ―
        権利確定

                              ―            ―            ―
        権利行使

                              ―            ―            ―
        失効

                              ―            ―            ―
        未行使残

                              ―            ―            ―
       ② 単価情報

                     第1回新株予約権            第2回新株予約権            第3回新株予約権

       権利行使価格(円)                       80            320            600

       行使時平均株価(円)                       ―            ―            ―

       付与日における公正な評
                              ―            ―            ―
       価単価(円)
     3  ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

       ストック・オプションを付与した日時点において、当社は未公開企業であるため、ストック・オプションの公正
      な評価単価の見積方法を、単位当たりの本源的価値の見積りによって算定しております。また、単位当たりの本源
      的価値の見積方法は、同社株式の評価額から権利行使価格を控除する方法で算定しており、同社株式の評価方法
      は、類似会社比準法とDCF法の折衷法に基づく方式によっております。
     4  ストック・オプションの権利確定数の見積方法

       基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用してお
      ります。
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
     5  ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的価値の合計
      額及び当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
                                        48,100    千円
       当事業年度末における本源的価値の合計額
       当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利
                                           ―  千円
       行使日における本源的価値の合計額
       (税効果会計関係)

     前事業年度(自         2019年11月1日         至   2020年10月31日)
     1  繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
       繰延税金資産

        減価償却超過額                                 6,697千円
        税務上の繰越欠損金           (注)1                      24,614    〃
                                        1,433    〃
        その他
       繰延税金資産小計                                32,745千円
                                        △600    〃
       評価性引当額
       繰延税金資産合計                                32,144千円
     (注)   1.税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

                          1年超      2年超      3年超      4年超

                    1年以内                            5年超      合計
                         2年以内      3年以内      4年以内      5年以内
                    (千円)                            (千円)      (千円)
                          (千円)      (千円)      (千円)      (千円)
        税務上の繰越欠損金(a)               ―      ―      ―      ―      ―    24,614      24,614
        評価性引当額               ―      ―      ―      ―      ―      ―      ―
        繰延税金資産               ―      ―      ―      ―      ―    24,614    (b)24,614
       (a) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
       (b)  課税所得が見込まれることにより、税務上の繰越欠損金は回収可能と判断しております。
     2  法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった

     主要な項目別の内訳
      税引前当期純損失であるため注記を省略しております。
     当事業年度(自         2020年11月1日         至   2021年10月31日)

     1  繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
       繰延税金資産

        減価償却超過額                                 4,487千円
                                        1,133   〃
        貸倒引当金
                                        1,101   〃
        資産除去債務
                                        1,470   〃
        未払事業税
       繰延税金資産小計                                 8,193千円
                                       △1,101    〃
       評価性引当額
       繰延税金資産合計                                 7,091千円
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     2  法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった
      主要な項目別の内訳
        法定実効税率                                  34.6%

        (調整)
        のれん償却額                                  4.0%
        住民税均等割等                                  0.2%
        評価性引当額の増減                                  0.4%
        軽減税率の適用による影響                                 △1.1%
                                         △0.7%
        その他
        税効果会計適用後の法人税等の負担率                                  37.4%
       (企業結合等関係)

     前事業年度(自 2019年11月1日 至 2020年10月31日)
      該当事項はありません。
     当事業年度(自 2020年11月1日 至 2021年10月31日)

      取得による企業結合
       株式会社ライゼストの株式取得による子会社化、のちに吸収合併
        当社は、2021年1月31日付にて株式会社ライゼストが発行する株式の100%を取得して完全子会社とし、合併期
       日(効力発生日)2021年2月1日付にて吸収合併しております。
       (1)   企業結合の概要

        ①   被取得企業の名称及び事業の内容 
          被取得企業:      株式会社ライゼスト(当社の子会社)
          事業の内容:      eスポーツ事業
        ②   企業結合を行った主な理由
           株式会社ライゼストを吸収合併することで、イベント制作・運営事業のさらなる成長および新規事業領域
          の創造を図り、技術革新や業界の変化が激しいeスポーツ業界のなかにおいて、企業をさらに発展させるこ
          とを目的としております。
        ③   企業結合日
          2021年2月1日(吸収合併の効力発生日)
        ④   企業結合の法定形式
          株式会社ライゼスト(当社の子会社)を消滅会社、当社を存続会社とする吸収合併
        ⑤   結合後企業の名称
          ウェルプレイド・ライゼスト株式会社
        ⑥   取得企業を決定するに至った主な根拠
          当社が現金を対価とする株式取得により議決権の100%を取得したことによるものです。
       (2)   財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間

           2021年2月1日から2021年10月31日まで
       (3)   取得した被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

           取得の対価          現金       200,000千円

           取得原価                 200,000千円
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       (4)   主要な取得関連費用の内訳及び金額
          該当事項はありません。
       (5)   発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

          ① 発生したのれんの金額
             204,260千円
          ② 発生原因
             取得原価が取得した資産及び引き受けた負債に配分された純額を上回ったためです。
          ③ 償却方法及び償却期間
             10年間にわたる均等償却
       (6)   企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

           流動資産               107,301千円
           固定資産                54,890千円
           資産合計               162,192千円
           流動負債               37,073千円
           固定負債               129,379千円
           負債合計               166,453千円
       (7)   企業結合が事業年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当事業年度の損益計算書に及ぼす影響の 

         概算額及びその算定方法
           事業年度における概算額の算定が困難であるため、記載しておりません。
       (セグメント情報等)

     【セグメント情報】
     前事業年度(自         2019年11月1日         至   2020年10月31日)
      当社はeスポーツ事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
     当事業年度(自         2020年11月1日         至   2021年10月31日)

      当社はeスポーツ事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
     【関連情報】

     前事業年度(自 2019年11月1日 至 2020年10月31日)
     1  製品及びサービスごとの情報
       単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90%を超えるため、記載を省略して
      おります。
     2  地域ごとの情報

      (1)   売上高
        本邦の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90%を超えるため、記載を省略しております。
      (2)   有形固定資産

        本邦以外に所在している有形固定資産がないため、記載を省略しております。
     3  主要な顧客ごとの情報

                                                    (単位:千円)
        顧客の名称又は氏名                     売上高               関連するセグメント名
    レッドホースコーポレーション㈱                                297,836     eスポーツ事業
    ㈱DouYu    Japan
                                    106,194     eスポーツ事業
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     当事業年度(自 2020年11月1日 至 2021年10月31日)
     1  製品及びサービスごとの情報
       単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90%を超えるため、記載を省略して
      おります。
     2  地域ごとの情報

      (1)   売上高
        本邦の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90%を超えるため、記載を省略しております。
      (2)   有形固定資産

        本邦以外に所在している有形固定資産がないため、記載を省略しております。
     3  主要な顧客ごとの情報

                                                    (単位:千円)
        顧客の名称又は氏名                     売上高               関連するセグメント名
    ㈱DouYu    Japan
                                    265,490     eスポーツ事業
     【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

     前事業年度(自         2019年11月1日         至2020年10月31日)
      当社はeスポーツ事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
     当事業年度(自         2020年11月1日         至   2021年10月31日)

     該当事項はありません。
     【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

     前事業年度(自         2019年11月1日         至   2020年10月31日)
      該当事項はありません。
     当事業年度(自         2020年11月1日         至   2021年10月31日)

      当社はeスポーツ事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
     【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

     前事業年度(自         2019年11月1日         至   2020年10月31日)
      該当事項はありません。
     当事業年度(自         2020年11月1日         至   2021年10月31日)

      該当事項はありません。
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       【関連当事者情報】
     前事業年度(自         2019年11月1日         至   2020年10月31日)
     1  関連当事者との取引
      財務諸表提出会社と関連当事者との取引
      (1)   財務諸表提出会社の親会社及び主要株主(会社等に限る。)等
                             議決権等
                   資本金又
        会社等の名称               事業の内容      の所有    関連当事者           取引金額          期末残高
     種類          所在地    は出資金                   取引の内容            科目
         又は氏名               又は職業     (被所有)     との関係           (千円)          (千円)
                    (千円)
                             割合(%)
                                      資金の借入           関係会社

                                             ―           45,000
                                      (注2)           長期借入金
                                 資金の借入
               神奈川県              (被所有)
    親会社    ㈱カヤック            523,933   コンテンツ          債務被保証
               鎌倉市              直接62.4
                                      金融機関借
                                 役員の兼任
                                      入に対する
                                             100,000     ―     ―
                                      債務被保証
                                      (注3)
     (注)   1.  上記金額のうち、取引金額には消費税等は含まれておりません。
       2.資金の借入については、市場金利を勘案して利率を合理的に決定しており、返済条件は2022年9月に45百万
          円の一括返済としております。なお、担保の提供はありません。
       3 . 当社の銀行借入にかかる債務保証を受けております。取引金額には、被債務保証の事業年度末残高を
         記載しております。なお、これにかかる保証料の支払いは行っておりません。
      (2)   財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る)等

                             議決権等
                   資本金又
        会社等の名称               事業の内容      の所有    関連当事者           取引金額          期末残高
     種類          所在地    は出資金                   取引の内容            科目
         又は氏名               又は職業     (被所有)     との関係           (千円)          (千円)
                    (千円)
                             割合(%)
                                      賃貸借契約

                        当社代表     (被所有)
     役員    谷田 優也       ―    ―            債務被保証     に対する債       ―     ―     ―
                        取締役    直接9.6
                                      務被保証
    (注)当社の不動産賃貸借契約に対して債務保証を受けており、当事業年度に支払った賃借料は15,114千円でありま

        す。また、保証料の支払いは行っておりません
     2  親会社又は重要な関連会社に関する注記

      (1)親会社情報
        ㈱カヤック(東京証券取引所に上場)
      (2)重要な関連会社の要約財務情報
        該当事項はありません。
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     当事業年度(自         2020年11月1日         至   2021年10月31日)
     1  関連当事者との取引
      財務諸表提出会社と関連当事者との取引
      (1)   財務諸表提出会社の親会社及び主要株主(会社等に限る。)等
                             議決権等
                   資本金又
        会社等の名称               事業の内容      の所有    関連当事者           取引金額          期末残高
     種類          所在地    は出資金                   取引の内容            科目
         又は氏名               又は職業     (被所有)     との関係           (千円)          (千円)
                    (千円)
                             割合(%)
                                                 1年内返済
                                      資金の借入
                                                 予定の関係
                                             200,000          245,000
                                                 会社長期
                                       (注2)
                                                  借入金
                                      金融機関借
               神奈川県              (被所有)    資金の借入     入に対する
    親会社    ㈱カヤック            525,623   コンテンツ                      100,000     ―     ―
               鎌倉市              直接62.4    債務被保証     債務被保証
                                      (注3)
                                      賃貸借契約
                                      に対する債
                                             ―     ―     ―
                                      務被保証
                                      (注4)
     (注)   1.  上記金額のうち、取引金額には消費税等は含まれておりません。
       2.資金の借入については、市場金利を勘案して利率を合理的に決定しており、返済条件は2022年8月に
          200,000千円、2022年9月に45百万円の一括返済としております。なお、担保の提供はありません。
       3.  当社の銀行借入にかかる債務保証を受けております。取引金額には、被債務保証の事業年度末残高を記載し
         ております。なお、これにかかる保証料の支払いは行っておりません。
       4.当社の不動産賃貸借契約に対して債務保証を受けており、当事業年度に支払った賃借料は10,005千円であり
         ます。また、保証料の支払いは行っておりません。
      (2)   財務諸表提出会社と同一の親会社をもつ会社等及び財務諸表提出会社のその他の関係会社の子会社等

                             議決権等
                    資本金又
         会社等の名称               事業の内容     の所有    関連当事者           取引金額          期末残高
     種類           所在地    は出資金                   取引の内容            科目
          又は氏名               又は職業     (被所有)     との関係           (千円)          (千円)
                    (千円)
                             割合(%)
    同一の親
               東京都                       資金の返済
    会社を持     ㈱SANKO            30,000    広告制作      ―   資金の借入             99,379          ―
                                                   -
               千代田区                        (注2)
    つ会社
     (注)   1.  上記金額のうち、取引金額には消費税等は含まれておりません。

       2.資金の借入については、市場金利を勘案して利率を合理的に決定しており、返済条件は2021年10月の一括返
          済としております。なお、担保の提供はありません。
      (3)   財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る)等

                              議決権等
                     資本金又
          会社等の名称               事業の内容      の所有    関連当事者           取引金額         期末残高
     種類           所在地    は出資金                    取引の内容           科目
          又は氏名               又は職業     (被所有)     との関係           (千円)         (千円)
                     (千円)
                              割合(%)
    役員及びそ
    の近親者が
         ㈲COLLABOSTUDIO                 配信              業務の委託
                東京都
    議決権の過
                     13,000          ―   役務の提供             29,268    買掛金      2,239
    半数を所有
         (注2)       北区         デザイン               (注3)
    している会
    社
                                        賃貸借契約
                         当社代表     (被所有)          に対する債
     役員     谷田 優也       ―    ―             債務被保証             ―     ―    ―
                          取締役    直接9.6          務被保証
                                        (注4)
     (注)   1.  上記金額のうち、取引金額には消費税等は含まれておりません。
       2.当社の取締役原田清士及びその近親者が議決権の75%を直接所有しております。
       3.数社からの見積りを勘案して発注先と価格を決定しており、支払条件は第三者との取引条件と比較して同等
         であります。
       4.当社の不動産賃貸借契約に対して債務保証を受けており、当事業年度に支払った支払家賃は10,076千円であ
         ります。また、保証料の支払いは行っておりません。
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     2  親会社又は重要な関連会社に関する注記
      (1)親会社情報
        ㈱カヤック(東京証券取引所に上場)
      (2)重要な関連会社の要約財務情報
        該当事項はありません。
       (1株当たり情報)

                             前事業年度                  当事業年度
                          (自    2019年11月1日                (自    2020年11月1日
                           至   2020年10月31日)                至   2021年10月31日)
    1株当たり純資産額                                18.83円                  51.77円
    1株当たり当期純利益金額又は1株
                                    △3.22円                   32.94円
    当たり当期純損失金額(△)
     (注)   1.前事業年度の潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非
         上場であり、期中平均株価が把握できないため、また、1株当たり当期純損失であるため記載しておりませ
         ん。当事業年度の潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式
         は非上場であり、期中平均株価が把握できないため記載しておりません。
       2.1株当たり当期純利益金額又は1株当たり当期純損失金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
                                    前事業年度             当事業年度

                                 (自    2019年11月1日           (自    2020年11月1日
                 項目
                                  至   2020年10月31日)           至   2021年10月31日)
    1株当たり当期純利益金額又は1株当たり当期純損失金額
    (△)
    当期純利益又は当期純損失(△)               (千円)
                                         △8,040              82,355
    普通株主に帰属しない金額(千円)                                       ―              ―

    普通株式に係る当期純利益又は当期純損失(△)                      (千円)

                                         △8,040              82,355
    普通株式の期中平均株式数(株)                                    2,500,000              2,500,000

                                              2020年7月30日開催の株主
                                              総会において決議された第
                                              1回新株予約権(新株予約
                                              権の数75,000株)
                                 2020年7月30日開催の株             2021年1月30日開催の株主
    希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1株当たり
                                 主総会において決議され             総会において決議された第
                                 た第1回新株予約権(新             2回新株予約権(新株予約
    当期純利益金額の算定に含まれなかった潜在株式の概要
                                 株予約権の数75,000株)             権の数32,500株)
                                              2021年10月30日開催の株主
                                              総会において決議された第
                                              3回新株予約権(新株予約
                                              権の数41,500株)
       3.当社は、2020年7月30日付にて普通株式1株につき10,000株の割合で株式分割を行っております。

         このため、当該株式分割が前事業年度の期首に行われたと仮定し、1株当たり純資産額及び1株当たり当期
         純利益金額又は1株当たり当期純損失金額を算定しております。
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      【注記事項】
       (会計方針の変更)
        (収益認識に関する会計基準等の適用)
       「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 2020年3月31日。以下「収益認識会計基準」という。)
      等を第1    四半期会計期間の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又は
      サービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することといたしました。
       収益認識会計基準等の適用については、収益認識会計基準第84項ただし書きに定める経過的な取扱いに従ってお
      り、第1四半期会計期間の期首より前に新たな会計方針を遡及適用した場合の累積的影響額を、第1四半期会計期
      間の期首の利益剰余金に加減し、当該期首残高から新たな会計方針を適用しております。                                          この結果、当第3四半期
      累計期間の損益及び利益剰余金期首残高に与える影響はありません。
        (時価の算定に関する会計基準等の適用)

       「時価の算定に関する会計基準」(企業会計基準第30号 2019年7月4日。以下「時価算定会計基準」とい
      う。)等を第1四半期会計期間の期首から適用し、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計基準」
      (企業会計基準第10号 2019年7月4日)第44-2項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準等が定
      める新たな会計方針を、将来にわたって適用することとしております。なお、四半期財務諸表に与える影響はあり
      ません。
       (四半期貸借対照表関係)

     ※1 四半期会計期間末日満期手形の会計処理については、手形交換日をもって決済処理しております。
        なお、当第3四半期会計期間末日が金融機関の休日であったため、次の四半期会計期間末日満期手形が四半期
       会計期間末残高に含まれております。
                             当第3四半期会計期間

                              (2022年7月31日)
        受取手形                         25,017   千円
       (四半期キャッシュ・フロー計算書関係)

         当第3四半期累計期間に係る四半期キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第3四半期累
        計期間に係る減価償却費(のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。)及びのれんの償却額は、次のと
        おりであります。
                             当第3四半期累計期間

                             (自    2021年11月1日
                             至   2022年7月31日)
        減価償却費                         17,243千円
        のれんの償却額                         15,319千円
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       (株主資本等関係)
      当第3四半期累計期間(自 2021年11月1日                      至 2022年7月31日)
      1   配当金支払額
        該当事項はありません。
      2   基準日が当第3四半期累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第3四半期会計期間の末日後とな

       るもの
        該当事項はありません。
       (セグメント情報等)

        【セグメント情報】
       当第3四半期累計期間(自 2021年11月1日                      至 2022年7月31日)
       当社はeスポーツ事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
       (収益認識関係)

        当社は、eスポーツ事業を営む単一セグメントであり、主要な顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、
       以下の通りであります。
                               当第3四半期累計期間
                               (自  2021年11月1日
                                至   2022年7月31日)
       クライアントワークスサービス                              909,707千円
       パートナーソリューションサービス                              352,525千円
       ビジネスデザインサービス                               99,356千円
       合計                             1,361,589千円
       (1株当たり情報)

        1株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
                                 当第3四半期累計期間

                                 (自 2021年11月1日
                                  至 2022年7月31日)
    1株当たり四半期純利益                                    22円35銭
    (算定上の基礎)

     四半期純利益(千円)

                                         55,880
     普通株主に帰属しない金額(千円)

                                           ―
     普通株式に係る四半期純利益(千円)

                                         55,880
     普通株式の期中平均株式数(株)

                                        2,500,000
    希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1株当たり
    四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前事業                                       ―
    年度末から重要な変動があったものの概要
     (注) 潜在株式調整後1株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、
        期中平均株価が把握できないため、記載しておりません。
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      ⑤  【附属明細表】
       【有価証券明細表】
         有価証券の金額が資産の総額の100分の1以下であるため、財務諸表等規則第124条の規定により記載を省略
        しております。
       【有形固定資産等明細表】

                                     当期末減価

              当期首残高      当期増加額      当期減少額      当期末残高      償却累計額      当期償却額      差引当期末
      資産の種類
               (千円)      (千円)      (千円)      (千円)     又は償却累       (千円)     残高(千円)
                                     計額(千円)
    有形固定資産
      建物            2,559     32,485      2,096     32,948      13,142      3,717     19,806

      工具、器具及
                18,035      52,451      4,490     65,997      41,649      11,964      24,347
    び  
     備品
     有形固定資産計           20,595      84,937      6,587     98,945      54,791      15,682      44,153
    無形固定資産

     ソフトウェア            12,835      3,416       233    16,019      8,911      3,013      7,107

      のれん              ―   204,260        ―   204,260      15,319      15,319     188,941

     無形固定資産計           12,835     207,677        233    220,279      24,230      18,332     196,049

    長期前払費用              ―    4,632      1,462      3,170       ―      ―    3,170

     (注)   1.当期増加額のうち主なものは次のとおりであります。
        建物               合併による増加                21,330
        工具、器具及び備品               スタジオ配信機材                22,501
        のれん               合併による増加               204,260
       2.当期減少額のうち主なものは次のとおりであります。

        建物               本社移転に伴う減少                2,096
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       【社債明細表】
         該当事項はありません。
       【借入金等明細表】

                       当期首残高         当期末残高         平均利率

            区分                                       返済期限
                        (千円)         (千円)         (%)
    短期借入金                      100,000         100,000          0.35        ―
    1年内返済予定の長期借入金                       3,208         7,691         0.23        ―

    1年内返済予定の        関係会社    長期借入
                             ―      245,000          0.43        ―
    金
                                                2022年11月1日~
    長期借入金(1年内返済予定のもの
                           66,791         87,900          1.39
    を除く)
                                                2033年4月30日
    関係会社長期借入金(1年内返済予
                           45,000           ―        0.09        ―
    定のものを除く)
            合計               215,000         440,591           ―       ―
     (注)   1.「平均利率」については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。
       2.長期借入金(1年内返済予定のものを除く)の貸借対照表日後5年内における1年ごとの返済予定額の総額
                     1年超2年以内          2年超3年以内          3年超4年以内          4年超5年以内

             区分
                       (千円)          (千円)          (千円)          (千円)
          長期借入金                7,899         10,699          10,699          10,699
       【引当金明細表】

                                   当期減少額        当期減少額

                  当期首残高        当期増加額                         当期末残高
         科目                          (目的使用)         (その他)
                   (千円)        (千円)                         (千円)
                                    (千円)        (千円)
    貸倒引当金                  1,685        1,689          ―        ―       3,375
       【資産除去債務明細表】

         該当事項はありません。
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     (2)  【主な資産及び負債の内容】
      ①  現金及び預金
                区分                          金額(千円)

    現金                                                    802

    預金

      普通預金                                                   56,310

                 計                                      56,310

                合計                                       57,113

      ②  受取手形

        相手先別内訳
                相手先                          金額(千円)

    ㈱電通                                                   70,917

    ㈱電通ライブ                                                   1,902

                合計                                       72,820

        期日別内訳

                期日                          金額(千円)

    2021年12月満期                                                   1,902

    2022年1月満期                                                   70,917

                合計                                       72,820

      ③  売掛金

        相手先別内訳
                相手先                          金額(千円)

    Epic   Games,    Inc.

                                                       73,032
    ㈱NTTドコモ                                                   68,709

    ㈱フジテレビジョン                                                   39,174

    ㈱ソニー・ミュージックソリューションズ                                                   30,362

    ㈱DouYu    Japan

                                                       14,935
    その他                                                   97,355

                合計                                      323,570

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        売掛金の発生及び回収並びに滞留状況
                                                   滞留期間(日)

                                          回収率(%)
                                                   (A)+(D)
    当期首残高(千円)         当期発生高(千円)         当期回収高(千円)         当期末残高(千円)
                                                     2
                                          (C)
                                              ×100
                                                     (B)
       (A)         (B)         (C)         (D)
                                         (A)+(B)
                                                     365
         90,066        1,838,624         1,605,120          323,570          83.22         41.06

     (注)  消費税等の会計処理は税抜方式を採用しておりますが、上記金額には消費税等が含まれております。
      ④  商品及び製品

                区分                          金額(千円)

    物販在庫                                                     3

                合計                                         3

      ⑤  仕掛品

                品名                          金額(千円)

    労務費                                                   8,876

    経費                                                   28,617

                合計                                       37,493

      ⑥  敷金

                品名                          金額(千円)

    サンフロンティア不動産㈱                                                   26,377

    ㈱千代田ビルマネジメント                                                   8,912

    ㈱PANDASTUDIO.TV                                                   6,659

    ㈱コスモスイニシア                                                   5,262

                合計                                       47,211

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      ⑦  買掛金
        相手先別内訳
                相手先                          金額(千円)

    ㈱IVS41                                                   23,100

    Q-nine㈱                                                   20,266

    ㈱テー・オー・ダブリュー                                                   13,610

    ソケット㈱                                                   9,032

    ㈱デジデリック                                                   8,063

    その他                                                  102,072

                合計                                      176,144

     (3) 【その他】

       該当事項はありません。
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    第6   【提出会社の株式事務の概要】
    事業年度              毎年11月1日から翌年10月31日まで

    定時株主総会              毎事業年度末日から3か月以内

    基準日              毎年10月31日

    株券の種類              -

                  毎年10月31日,
    剰余金の配当の基準日
                  毎年4月30日
    1単元の株式数              100株
    株式の名義書換え

        取扱場所              東京都千代田区丸の内一丁目4番1号 三井住友信託銀行株式会社 証券代行部

        株主名簿管理人              東京都千代田区丸の内一丁目4番1号 三井住友信託銀行株式会社

        取次所              三井住友信託銀行株式会社 全国各支店

        名義書換手数料              無料

        新券交付手数料              -

    単元未満株式の買取り

        取扱場所              東京都千代田区丸の内一丁目4番1号 三井住友信託銀行株式会社 証券代行部

        株主名簿管理人              東京都千代田区丸の内一丁目4番1号 三井住友信託銀行株式会社

                  三井住友信託銀行株式会社 全国各支店                   (注)1

        取次所
        買取手数料              無料

                  当社の公告方法は、電子公告としております。
                  ただし事故その他やむを得ない事由により電子公告をすることができないときは、日本
    公告掲載方法              経済新聞に掲載しております。
                  当社の公告掲載URLは次のとおりであります。
                  http://wellplayed-rizest.jp/
    株主に対する特典              なし
     (注)   1.当社株式は、株式会社東京証券取引所への上場に伴い、社債、株式等の振替に関する法律第128条第1項に規
         定する振替株式となることから、該当事項はなくなる予定です。
       2.当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない
         旨、定款に定めております。
         (1)会社法第189条第2項各号に掲げる権利
         (2)会社法第166条第1項の規定による請求をする権利
         (3)株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利
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    第7 【提出会社の参考情報】
    1 【提出会社の親会社等の情報】

      当社には、金融商品取引法第24条の7第1項に規定する親会社等はありません。
    2 【その他の参考情報】

      該当事項はありません。
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    第三部 【特別情報】
    第1   【連動子会社の最近の財務諸表】

     当社は連動子会社を有しておりませんので、該当事項はありません。

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    第四部 【株式公開情報】
    第1   【特別利害関係者等の株式等の移動状況】

                      移動前                  移動後

          移動前      移動前            移動後      移動後
     移動                所有者の                  所有者の     移動株数    価格(単価)
          所有者の      所有者の           所有者の氏名       所有者の                     移動理由
     年月日                提出会社との                  提出会社との       (株)     (円)
         氏名又は名称       住所           又は名称       住所
                      関係等                  関係等
                    特別利害関
                                      当社吸収会                所有者の事
    2021年2           東京都渋谷      係者等(大            千葉県佐倉                12,000,000
         副島  雄一
                          鈴木 文雄            社の元取締      37,500         情によるも
    月11日           区      株主上位10            市                  (320)
                                      役                の
                    名)
                                                      移動後所有
                                                      者より、当
                                                      社代表取締
                                                      役として経
                                                      営に対する
                                      特別利害関
                                千葉県浦安                     意識向上の
                                      係者等(当          16,000,000
    同上     同上      同上      同上      古澤 明仁      市            50,000         ためにも株
                                      社代表取締            (320)
                                                      式を保有す
                                      役)
                                                      る意思があ
                                                      り、移動前
                                                      所有者がそ
                                                      れを承諾し
                                                      たため
                                                      移動後所有
                                                      者より、当
                                                      社従業員と
                                                      して経営に
                                                      対する意識
                                神奈川県横                     向上のため
                                      当社重要な           4,000,000
    同上     同上      同上      同上      本田 亮輔      浜市神奈川            12,500         にも株式を
                                      使用人            (320)
                                区                     保有する意
                                                      思があり、
                                                      移動前所有
                                                      者がそれを
                                                      承諾したた
                                                      め
                                                      移動後所有
                                                      者より、当
                                                      社取締役と
                                                      して経営に
                                                      対する意識
                    特別利害関
                                東京都目黒      特別利害関                向上のため
    2021年3           東京都豊島      係者等(大                            10,000,000
         若山  史郎
                          浅野 洋将      区      係者等(当      25,000         にも株式を
    月31日           区      株主上位10                              (400)
                                      社取締役)                保有する意
                    名)
                                                      思があり、
                                                      移動前所有
                                                      者がそれを
                                                      承諾したた
                                                      め
     (注)   1.当社は、株式会社東京証券取引所への上場を予定しておりますが、同取引所が定める有価証券上場規程施行
         規則(以下「同施行規則」という。)第266条の規定に基づき、特別利害関係者等(従業員持株会を除く。以下
         1において同じ)が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して2年前の日(2019年11月1日)から
         上場日の前日までの期間において、当社の発行する株式又は新株予約権の譲受け又は譲渡(上場前の公募等
         を除き、新株予約権の行使を含む。以下「株式等の移動」という。)を行っている場合には、当該株式等の
         移動の状況を同施行規則第231条第1項第2号に規定する「新規上場申請のための有価証券報告書(Ⅰの
         部)」に記載するものとするとされております。
       2.当社は、同施行規則第267条の規定に基づき、上場日から5年間、上記株式等の移動状況に係る記載内容に
         ついての記録を保存することとし、幹事取引参加者は、当社が当該記録を把握し、かつ、保存するための事
         務組織を適切に整備している状況にあることを確認するものとするとされております。また、当社は、当該
         記録につき、同取引所が必要に応じて行う提出請求に応じなければならないとされております。同取引所
         は、当社が当該提出請求に応じない場合は、当社の名称及び当該請求に応じない状況にある旨を公表するこ
         とができるとされております。また、同取引所は、当該提出請求により提出された記録を検討した結果、上
         記株式等の移動の状況に係る記載内容が明らかに正確でなかったと認められる場合には、当社及び幹事取引
         参加者の名称並びに当該記載内容が正確でなかったと認められる旨を公表することができるとされておりま
         す。
       3.特別利害関係者等の範囲は次のとおりであります。
        (1)   当社の特別利害関係者…………役員、その配偶者及び二親等内の血族(以下、「役員等」という。)、役
                         員等により総株主等の議決権の過半数を所有されている会社並びに関係会
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                         社及びその役員
        (2)   当社の大株主上位10名
        (3)   当社の人的関係会社及び資本的関係会社並びにこれらの役員
        (4)   金融商品取引業者(金融商品取引法第28条第8項に規定する有価証券関連業務を行う者に限る。)及びそ
          の役員並びに金融商品取引業者の人的関係会社及び資本的関係会社
       4.移動価格算定方式は次のとおりです。
         DCF法(ディスカウンテッド・キャッシュフロー法)、純資産方式及び類似会社比準方式により算出した価格
         を総合的に勘案して、譲渡人と譲受人が協議の上、決定いたしました。
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    第2 【第三者割当等の概況】
    1 【第三者割当等による株式等の発行の内容】

        項目           新株予約権①              新株予約権②              新株予約権③

    発行年月日              2020年7月30日              2021年2月26日              2021年10月30日

                  第1回新株予約権              第2回新株予約権              第3回新株予約権
    種類
                (ストックオプション)              (ストックオプション)              (ストックオプション)
                 普通株式 75,000株              普通株式 32,500株              普通株式 41,500株
    発行数
                    (注)3              (注)3              (注)3
    発行価格              1株につき80円              1株につき320円              1株につき600円
    資本組入額                 40円              160円              300円

    発行価額の総額               6,000,000円              10,400,000円              24,900,000円

    資本組入額の総額               3,000,000円              5,200,000円              12,450,000円

                2020年7月30日開催の臨時              2021年1月30日開催の臨時              2021年10月30日開催の臨時
                株主総会において、会社法              株主総会において、会社法              株主総会において、会社法
                第236条、第238条及び第239              第236条、第238条及び第239              第236条、第238条及び第239
    発行方法           条の規定に基づく新株予約              条の規定に基づく新株予約              条の規定に基づく新株予約
                権(ストック・オプショ              権(ストック・オプショ              権(ストック・オプショ
                ン)の付与に関する決議を              ン)の付与に関する決議を              ン)の付与に関する決議を
                行っております。              行っております。              行っております。
    保有期間等に関する確
                    (注)2              (注)2              (注)2
    約
     (注)   1.第三者割当等による募集株式の割当て等に関する規制に関し、株式会社東京証券取引所の定める規則は、以
         下のとおりであります。
        (1)   同取引所の定める同施行規則第272条の規定において、新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年
          度の末日から起算して1年前より後において、役員又は従業員等に報酬として新株予約権の割当てを行っ
          ている場合には、新規上場申請者は、割当てを受けた役員又は従業員等との間で書面により報酬として割
          当てを受けた新株予約権の所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報
          告その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところ
          により提出するものとされております。
        (2)   当社が、前2項の規定に基づく書面の提出等を行わないときは、同取引所は上場申請の不受理又は受理
          の取消しの措置をとるものとしております。
        (3)   当社の場合、上場申請日直前事業年度の末日は、2021年10月31日であります。
       2.同施行規則第272条第1項第1号の規定に基づき、当社は割当を受けた役員又は従業員等との間で、報酬と
         して割当を受けた新株予約権を、原則として、割当を受けた日から上場日の前日又は新株予約権の行使を行
         う日のいずれか早い日まで所有する等の確約を行っております。
       3.株式の発行価額及び行使に際して払込をなすべき金額は、DCF法(ディスカウンテッド・キャッシュフロー
         法)、純資産方式及び類似会社比準方式により算出した価格を総合的に勘案して、決定しております。
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       4.新株予約権の行使時の払込金額、行使期間、行使の条件及び譲渡に関する事項については以下のとおりであ
         ります。
                  新株予約権①                         新株予約権②
    行使時
                 1株につき      80円                   1株につき      320円
    の払込
    金額
                  2022年11月1日から
                                         2023年3月1日から
    行使期
    間             2030年7月30日まで
                                         2031年1月30日まで
         ① 新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時                         ① 新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時
          においても、当社または当社子会社の取締役、従                         においても、当社または当社子会社の取締役、従
          業員の地位にあることを要す。                         業員の地位にあることを要す。
                                  ② 新株予約権は、当社の株式が日本国内の証券取
         ② 新株予約権は、当社の株式が日本国内の証券取
                                   引所に上場した場合に限り行使することができ
          引所に上場した場合に限り行使することができ
                                   る。
          る。
                                  ③ 上記①の規定にかかわらず、本新株予約権者が
         ③ 上記①の規定にかかわらず、本新株予約権者が
                                   死亡した場合、本新株予約権者の相続人は、本新
          死亡した場合、本新株予約権者の相続人は、本新
                                   株予約権者の死亡の日より1年間経過する日と行
          株予約権者の死亡の日より1年間経過する日と行
                                   使期間満了日のいずれか早い方の日に至るまでに
          使期間満了日のいずれか早い方の日に至るまでに
                                   限り、本新株予約権者が生存していれば行使でき
          限り、本新株予約権者が生存していれば行使でき
                                   るはずであった本新株予約権を行使することがで
          るはずであった本新株予約権を行使することがで
                                   きる。
          きる。
                                  ④ 上記①および③の規定にかかわらず、本新株予
         ④ 上記①および③の規定にかかわらず、本新株予
                                   約権者が死亡した場合で、当社が諸般の事情を考
          約権者が死亡した場合で、当社が諸般の事情を考
                                   慮の上、当該本新株予約権者の相続人による本新
          慮の上、当該本新株予約権者の相続人による本新
                                   株予約権の行使を書面により承認した場合は、当
          株予約権の行使を書面により承認した場合は、当
                                   該本新株予約権者の相続人は、本新株予約権者が
          該本新株予約権者の相続人は、本新株予約権者が
                                   生存していれば行使できるはずであった本新株予
          生存していれば行使できるはずであった本新株予
                                   約権を行使することができる。
          約権を行使することができる。
    行使の
                                  ⑤ 上記③および④に定める場合を除き、本新株予
         ⑤ 上記③および④に定める場合を除き、本新株予
    条件
                                   約権の相続による承継は認めない。また、本新株
          約権の相続による承継は認めない。また、本新株
                                   予約権者の相続人が死亡した場合の、本新株予約
          予約権者の相続人が死亡した場合の、本新株予約
                                   権の再度の相続も認めない。
          権の再度の相続も認めない。
                                  ⑥ 本新株予約権者は、本新株予約権を、次の各号
         ⑥ 本新株予約権者は、本新株予約権を、次の各号
                                   に掲げる期間において、既に行使した本新株予約
          に掲げる期間において、既に行使した本新株予約
                                   権を含めて当該各号に掲げる割合の限度において
          権を含めて当該各号に掲げる割合の限度において
                                   行使することができる。この場合において、かか
          行使することができる。この場合において、かか
                                   る割合に基づき算出される行使可能な本新株予約
          る割合に基づき算出される行使可能な本新株予約
                                   権の個数につき1個未満の端数が生ずる場合に
          権の個数につき1個未満の端数が生ずる場合に
                                   は、かかる端数を切り捨てた個数の本新株予約権
          は、かかる端数を切り捨てた個数の本新株予約権
                                   についてのみ行使することができるものとする。
          についてのみ行使することができるものとする。
                                   イ.2023年3月1日から2024年2月29日
          イ.2022年11月1日から2023年10月31日
                                   当該本新株予約権者が割当を受けた本新株予約権
          当該本新株予約権者が割当を受けた本新株予約権
                                   の総数の3分の1
          の総数の3分の1
                                   ロ.2024年3月1日から2025年2月28日
          ロ.2023年11月1日から2024年10月31日
                                   当該本新株予約権者が割当を受けた本新株予約権
          当該本新株予約権者が割当を受けた本新株予約権
                                   の総数の3分の2
          の総数の3分の2
                                   ハ.2025年3月1日から行使期間の末日まで
          ハ.2024年11月1日から行使期間の末日まで
                                   当該本新株予約権者が割当を受けた本新株予約権
          当該本新株予約権者が割当を受けた本新株予約権
                                   の総数のすべて
          の総数のすべて
    新株予
    約権の
         新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認                         新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認
    譲渡に
         を要する。                         を要する。
    関する
    事項
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                  新株予約権③

    行使時
                 1株につき      600円
    の払込
    金額
                  2023年11月1日から
    行使期
    間             2031年10月30日まで
         ① 新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時
          においても、当社または当社子会社の取締役、従
          業員の地位にあることを要す。
         ② 新株予約権は、当社の株式が日本国内の証券取
          引所に上場した場合に限り行使することができ
          る。
         ③ 上記①の規定にかかわらず、本新株予約権者が
          死亡した場合、本新株予約権者の相続人は、本新
          株予約権者の死亡の日より1年間経過する日と行
          使期間満了日のいずれか早い方の日に至るまでに
          限り、本新株予約権者が生存していれば行使でき
          るはずであった本新株予約権を行使することがで
          きる。
         ④ 上記①および③の規定にかかわらず、本新株予
          約権者が死亡した場合で、当社が諸般の事情を考
          慮の上、当該本新株予約権者の相続人による本新
          株予約権の行使を書面により承認した場合は、当
          該本新株予約権者の相続人は、本新株予約権者が
          生存していれば行使できるはずであった本新株予
          約権を行使することができる。
    行使の
         ⑤ 上記③および④に定める場合を除き、本新株予
    条件
          約権の相続による承継は認めない。また、本新株
          予約権者の相続人が死亡した場合の、本新株予約
          権の再度の相続も認めない。
         ⑥ 本新株予約権者は、本新株予約権を、次の各号
          に掲げる期間において、既に行使した本新株予約
          権を含めて当該各号に掲げる割合の限度において
          行使することができる。この場合において、かか
          る割合に基づき算出される行使可能な本新株予約
          権の個数につき1個未満の端数が生ずる場合に
          は、かかる端数を切り捨てた個数の本新株予約権
          についてのみ行使することができるものとする。
          イ.2023年11月1日から2024年10月31日
          当該本新株予約権者が割当を受けた本新株予約権
          の総数の3分の1
          ロ.2024年11月1日から2025年10月31日
          当該本新株予約権者が割当を受けた本新株予約権
          の総数の3分の2
          ハ.2025年11月1日から行使期間の末日まで
          当該本新株予約権者が割当を受けた本新株予約権
          の総数のすべて
    新株予
    約権の
         新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認
    譲渡に
         を要する。
    関する
    事項
       5.    退職等により従業員3名800株分の権利が喪失しております。

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    2 【取得者の概況】
      新株予約権の付与(ストックオプション)①

                           取得者の

     取得者の氏名                             割当株数      価格(単価)          取得者と
                取得者の住所           職業及び
      又は名称                             (株)      (円)       提出会社との関係
                          事業の内容等
                                               特別利害関係者等
                                         2,000,000
    浅野   洋将
             東京都目黒区             会社役員          25,000           (大株主上位10名)
                                           (80)
                                               (当社の取締役)
                                         2,000,000
    坂田   潤
             東京都渋谷区             会社員          25,000           当社の従業員
                                           (80)
                                         1,000,000      特別利害関係者等
    村田   光至朗
             東京都新宿区             会社役員          12,500
                                           (80)   (当社の取締役)
                                         1,000,000
    牧野   拓也
             東京都中野区             会社員          12,500           当社の従業員
                                           (80)
      新株予約権の付与(ストックオプション)②

                           取得者の

     取得者の氏名                             割当株数      価格(単価)          取得者と
                取得者の住所           職業及び
      又は名称                             (株)      (円)       提出会社との関係
                          事業の内容等
                                         8,000,000      特別利害関係者等
    古澤   明仁
             千葉県浦安市             会社役員          25,000
                                           (320)    (当社の代表取締役)
                                         2,400,000
    本田   亮輔
             神奈川県横浜市神奈川区             会社員           7,500          当社の従業員
                                           (320)
      新株予約権の付与(ストックオプション)③

                           取得者の

     取得者の氏名                             割当株数      価格(単価)          取得者と
                取得者の住所           職業及び
      又は名称                             (株)      (円)       提出会社との関係
                          事業の内容等
                                         1,800,000
    大津   勇人
             東京都足立区             会社員           3,000          当社の従業員
                                           (600)
                                         1,800,000
    増田   彰宣
             東京都杉並区             会社員           3,000          当社の従業員
                                           (600)
                                         1,380,000
    五十嵐    正幸
             東京都葛飾区             会社員           2,300          当社の従業員
                                           (600)
                                          960,000
    柴田   聡
             東京都杉並区             会社員           1,600          当社の従業員
                                           (600)
                                          960,000
    中井   大喬
             埼玉県さいたま市南区             会社員           1,600          当社の従業員
                                           (600)
                                          960,000
    田村   真
             東京都武蔵野市             会社員           1,600          当社の従業員
                                           (600)
                                          960,000
    川瀬   仁
             神奈川県川崎市高津区             会社員           1,600          当社の従業員
                                           (600)
                                          960,000
    武藤   一輝
             東京都江戸川区             会社員           1,600          当社の従業員
                                           (600)
                                          960,000
    平田   治郎
             東京都足立区             会社員           1,600          当社の従業員
                                           (600)
                                          960,000
    中道   裕馬
             大阪府大阪市旭区             会社員           1,600          当社の従業員
                                           (600)
                                          960,000
    菊川   裕之
             千葉県船橋市             会社員           1,600          当社の従業員
                                           (600)
                                          960,000
    藤田   雅洋
             埼玉県さいたま市桜区             会社員           1,600          当社の従業員
                                           (600)
                                          960,000
    齋藤   耕
             千葉県船橋市             会社員           1,600          当社の従業員
                                           (600)
     (注)   1.上記のほか、新株予約権証券の目的である株式の総数が1,000株以下の従業員は29名であり、その株式の総
         数は16,400株であります。
       2.退職等の理由により権利を喪失した者につきましては、記載しておりません。
    3 【取得者の株式等の移動状況】

     該当事項はありません。
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    第3   【株主の状況】
                                                   株式(自己株式

                                                    を除く。)の
                                            所有株式数
         氏名又は名称                     住所                     総数に対する
                                              (株)
                                                    所有株式数の
                                                     割合(%)
    ㈱カヤック(注)1                 神奈川県鎌倉市御成町11丁目8番                         1,560,000          58.91
    谷田   優也(注)1、2

                     東京都杉並区                          240,000          9.06
    髙尾   恭平(注)1、2

                     東京都練馬区                          240,000          9.06
    副島   雄一(注)1

                     東京都渋谷区                          240,000          9.06
                                               75,000         2.83
    古澤   明仁(注)1、2
                     千葉県浦安市
                                              (25,000)         (0.94)
    原田   清士(注)1、3
                     東京都清瀬市                          60,000         2.27
                                               50,000         1.89
    浅野   洋将(注)1、3
                     東京都目黒区
                                              (25,000)         (0.94)
    鈴木   文雄(注)1
                     千葉県佐倉市                          37,500         1.42
    若山   史郎(注)1

                     東京都豊島区                          35,000         1.32
                                               25,000         0.94
    坂田   潤(注)4
                     東京都渋谷区
                                              (25,000)         (0.94)
                                               20,000         0.76
    本田   亮輔(注)1、4
                     神奈川県横浜市神奈川区
                                              (7,500)         (0.28)
                                               12,500         0.47
    村田   光至朗(注)3
                     東京都新宿区
                                              (12,500)         (0.47)
                                               12,500         0.47
    牧野   拓也(注)4
                     東京都中野区
                                              (12,500)         (0.47)
                                               3,000         0.11
    大津   勇人(注)4
                     東京都足立区
                                              (3,000)         (0.11)
                                               3,000         0.11
    増田   彰宣(注)4
                     東京都杉並区
                                              (3,000)         (0.11)
                                               2,300         0.09
    五十嵐    正幸(注)4
                     東京都葛飾区
                                              (2,300)         (0.09)
                                               1,600         0.06
    柴田   聡(注)4
                     東京都杉並区
                                              (1,600)         (0.06)
                                               1,600         0.06
    中井   大喬(注)4
                     埼玉県さいたま市南区
                                              (1,600)         (0.06)
                                               1,600         0.06
    田村   真(注)4
                     東京都武蔵野市
                                              (1,600)         (0.06)
                                               1,600         0.06
    川瀬   仁(注)4
                     神奈川県川崎市高津区
                                              (1,600)         (0.06)
                                               1,600         0.06
    武藤   一輝(注)4
                     東京都江戸川区
                                              (1,600)         (0.06)
                                               1,600         0.06
    平田   治郎(注)4
                     東京都足立区
                                              (1,600)         (0.06)
                                               1,600         0.06
    中道   裕馬(注)4
                     大阪府大阪市旭区
                                              (1,600)         (0.06)
                                               1,600         0.06
    菊川   裕之(注)4
                     千葉県船橋市
                                              (1,600)         (0.06)
                                               1,600         0.06
    藤田   雅洋(注)4
                     埼玉県さいたま市桜区
                                              (1,600)         (0.06)
                                               1,600         0.06
    齋藤   耕(注)4
                     千葉県船橋市
                                              (1,600)         (0.06)
                                               12,000         0.45
    所有株式数800株の株主15名
                                              (12,000)         (0.45)
                                               3,200         0.12
    所有株式数400株の株主8名
                                              (3,200)         (0.12)
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                                              ウェルプレイド・ライゼスト株式会社(E38155)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
                                                   株式(自己株式
                                                    を除く。)の
                                            所有株式数
         氏名又は名称                     住所                     総数に対する
                                              (株)
                                                    所有株式数の
                                                     割合(%)
                                               1,200         0.05
    所有株式数200株の株主6名
                                              (1,200)         (0.05)
                                             2,648,200          100.00
           計                   ―
                                             (148,200)          (5.60)
     (注)1.     特別利害関係者等(大株主上位10名)
        2.   特別利害関係者等(当社代表取締役)
        3.   特別利害関係者等(当社取締役)
        4.   当社従業員
        5.   株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第3位を四捨五入しておりま
         す。
        6.   所有株式数の(       )内は、新株予約権による潜在株式及びその割合であり、内数であります。
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                                              ウェルプレイド・ライゼスト株式会社(E38155)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
                        独立監査人の監査報告書
                                                    2022年10月17日

    ウェルプレイド・ライゼスト株式会社
     取締役会 御中
                       監査法人A&Aパートナーズ

                        東京都中央区

                        指定社員

                                   公認会計士       齋藤 晃一
                        業務執行社員
                        指定社員

                                   公認会計士       松本 浩幸
                        業務執行社員
    監査意見

     当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
    いるウェルプレイド・ライゼスト株式会社の2020年11月1日から2021年10月31日までの第6期事業年度の財務諸表、す
    なわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、キャッシュ・フロー計算書、重要な会計方針、その他の注
    記及び附属明細表について監査を行った。
     当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、ウェル
    プレイド・ライゼスト株式会社の2021年10月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する事業年度の経営成績及び
    キャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
    監査意見の根拠

     当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準におけ
    る当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職
    業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。
    当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
     財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

     経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表
    示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営
    者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを
    評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要
    がある場合には当該事項を開示する責任がある。
     監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにあ
    る。
     財務諸表監査における監査人の責任

     監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示が
    ないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明すること
    にある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決
    定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
     監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家と
    しての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
    ・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続
     を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切
     な監査証拠を入手する。
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
    ・ 財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の
     実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
    ・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及
     び関連する注記事項の妥当性を評価する。
    ・ 経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づ
     き、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結
     論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に
     注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外
     事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいてい
     るが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
    ・ 財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかど
     うかとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計
     事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制
    の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、
    並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガー
    ドを講じている場合はその内容について報告を行う。
    利害関係

     会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                       以 上

     (注)   1.上記の監査報告書の原本は当社(有価証券届出書提出会社)が別途保管しております。
       2.XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
                        独立監査人の監査報告書
                                                    2022年10月17日

    ウェルプレイド・ライゼスト株式会社
     取締役会 御中
                       監査法人A&Aパートナーズ

                        東京都中央区

                        指定社員

                                   公認会計士       齋藤 晃一
                        業務執行社員
                        指定社員

                                   公認会計士       松本 浩幸
                        業務執行社員
    監査意見

     当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
    いるウェルプレイド・ライゼスト株式会社の2019年11月1日から2020年10月31日までの第5期事業年度の財務諸表、す
    なわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、キャッシュ・フロー計算書、重要な会計方針及びその他の
    注記について監査を行った。
     当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、ウェル
    プレイド・ライゼスト株式会社の2020年10月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する事業年度の経営成績及び
    キャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
    監査意見の根拠

     当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準におけ
    る当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職
    業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。
    当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

     経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表
    示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営
    者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを
    評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要
    がある場合には当該事項を開示する責任がある。
     監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにあ
    る。
    財務諸表監査における監査人の責任

     監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示が
    ないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明すること
    にある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決
    定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
     監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家と
    しての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
    ・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続
     を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切
     な監査証拠を入手する。
    ・ 財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の
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                                              ウェルプレイド・ライゼスト株式会社(E38155)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
     実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
    ・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及
     び関連する注記事項の妥当性を評価する。
    ・ 経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づ
     き、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結
     論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に
     注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外
     事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいてい
     るが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
    ・ 財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかど
     うかとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計
     事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制
    の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、
    並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガー
    ドを講じている場合はその内容について報告を行う。
    利害関係

     会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                       以 上

     (注)   1.上記の監査報告書の原本は当社(有価証券届出書提出会社)が別途保管しております。
       2.XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
                    独立監査人の四半期レビュー報告書
                                                    2022年10月17日

    ウェルプレイド・ライゼスト株式会社
     取締役会 御中
                       監査法人A&Aパートナーズ

                        東京都中央区

                        指定社員

                                   公認会計士       齋藤 晃一
                        業務執行社員
                        指定社員

                                   公認会計士       松本 浩幸
                        業務執行社員
    監査人の結論

     当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているウェルプレイ
    ド・ライゼスト株式会社の2021年11月1日から2022年10月31日までの第7期事業年度の第3四半期会計期間(2022年5
    月1日から2022年7月31日まで)及び第3四半期累計期間(2021年11月1日から2022年7月31日まで)に係る四半期財
    務諸表、すなわち、四半期貸借対照表、四半期損益計算書及び注記について四半期レビューを行った。
     当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認めら
    れる四半期財務諸表の作成基準に準拠して、ウェルプレイド・ライゼスト株式会社の2022年7月31日現在の財政状態及
    び同日をもって終了する第3四半期累計期間の経営成績の状況を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要
    な点において認められなかった。
    監査人の結論の根拠

     当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行っ
    た。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」
    に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監
    査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断し
    ている。
    四半期財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

     経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して四半期財務諸表
    を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期財務諸表を作成し適
    正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     四半期財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期財務諸表を作成することが適切であ
    るかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関
    する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
     監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにあ
    る。
    四半期財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任

     監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半
    期財務諸表に対する結論を表明することにある。
     監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通
    じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
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                                                          EDINET提出書類
                                              ウェルプレイド・ライゼスト株式会社(E38155)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
    ・ 主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レ
     ビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して
     実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
    ・ 継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認
     められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と
     認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどう
     か結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において
     四半期財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期財務諸表の注記事項が適切で
     ない場合は、四半期財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論
     は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業とし
     て存続できなくなる可能性がある。
    ・ 四半期財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に
     準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期財務諸表の表
     示、構成及び内容、並びに四半期財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が
     認められないかどうかを評価する。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要
    な発見事項について報告を行う。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、
    並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガー
    ドを講じている場合はその内容について報告を行う。
    利害関係

     会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                       以 上

     (注)   1.上記の四半期レビュー報告書の原本は当社(有価証券届出書提出会社)が別途保管しております。
       2.XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。
                                114/114










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