Ｌｉｆｔｉｎｇ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ ＢｉｄＣｏ株式会社 大量保有報告書
| 提出書類 | 大量保有報告書 |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | Ｌｉｆｔｉｎｇ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ ＢｉｄＣｏ株式会社 |
| 提出先 | 株式会社キトー |
| カテゴリ | 大量保有報告書 |
EDINET提出書類
Ｌｉｆｔｉｎｇ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ ＢｉｄＣｏ株式会社(E37947)
大量保有報告書
【表紙】
【提出書類】 大量保有報告書
【根拠条文】 法第27条の23第1項
【提出先】 関東財務局長
【氏名又は名称】 Lifting Holdings BidCo株式会社
代表取締役 ロバート・デセル
【住所又は本店所在地】 東京都千代田区丸の内一丁目11番１号パシフィックセンチュリープレイス丸
の内
【報告義務発生日】 令和4年10月25日
【提出日】 令和4年10月26日
【提出者及び共同保有者の総数 1
（名）】
【提出形態】 その他
【変更報告書提出事由】 該当事項なし
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大量保有報告書
第１【発行者に関する事項】
発行者の名称 株式会社キトー
証券コード 6409
上場・店頭の別 上場
上場金融商品取引所 東京証券取引所プライム市場
第２【提出者に関する事項】
１【提出者（大量保有者）／１】
（１）【提出者の概要】
①【提出者（大量保有者）】
個人・法人の別 法人（株式会社）
氏名又は名称 Lifting Holdings BidCo株式会社
東京都千代田区丸の内一丁目11番１号パシフィックセンチュリープレイス丸
住所又は本店所在地
の内
旧氏名又は名称
旧住所又は本店所在地
②【個人の場合】
生年月日
職業
勤務先名称
勤務先住所
③【法人の場合】
設立年月日 令和4年4月28日
代表者氏名 ロバート・デセル
代表者役職 代表取締役
発行者の株券等を取得及び所有し、発行者の事業活動を支配及び管理するこ
事業内容
と
④【事務上の連絡先】
東京都千代田区丸の内二丁目６番１号 丸の内パークビルディング 森・濱
事務上の連絡先及び担当者名 田松本法律事務所
弁護士 関口 健一
電話番号 03-6266-8562
（２）【保有目的】
提出者は、発行者の完全子会社化を目的とした重要提案行為等を行うことを予定しております。
具体的には、提出者は、会社法（平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。）第180条に基づき、2022年12月開催予定
の発行者の臨時株主総会（以下「本株主総会」といいます。）において、発行者の普通株式の併合を行うこと（以下「本株式
併合」といいます。）及び本株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うことを
付議議案に含めるよう、発行者に要請する予定です。
なお、提出者は、本株主総会において当該各議案に賛成する予定です。
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（３）【重要提案行為等】
該当事項なし
（４）【上記提出者の保有株券等の内訳】
①【保有株券等の数】
法第27条の23 法第27条の23 法第27条の23
第3項本文 第3項第1号 第3項第2号
株券又は投資証券等（株・口） 15,902,417
新株予約権証券又は新投資口予約権証券等
A 88,400 - H
（株・口）
新株予約権付社債券（株） B - I
対象有価証券カバードワラント C J
株券預託証券
株券関連預託証券 D K
株券信託受益証券
株券関連信託受益証券 E L
対象有価証券償還社債 F M
他社株等転換株券 G N
合計（株・口） O 15,990,817 P Q
信用取引により譲渡したことにより
R
控除する株券等の数
共同保有者間で引渡請求権等の権利が
S
存在するものとして控除する株券等の数
保有株券等の数（総数）
T 15,990,817
（O+P+Q-R-S）
保有潜在株券等の数
U 88,400
（A+B+C+D+E+F+G+H+I+J+K+L+M+N）
②【株券等保有割合】
発行済株式等総数（株・口）
V 21,048,200
（ 令和4年10月25日 現在）
上記提出者の株券等保有割合（％）
75.97
（T/（U+V）×100）
直前の報告書に記載された
株券等保有割合（％）
（５）【当該株券等の発行者の発行する株券等に関する最近60日間の取得又は処分の状況】
年月日 株券等の種類 数量 割合 市場内外取引の別 取得又は処分の別 単価
令和4年10月25日 株券（普通株式） 15,902,417 75.55 市場外 取得 2,725円
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新株予約権証券
317,000
令和4年10月25日 （第11回新株予約 17,000 0.08 市場外 取得
円
権）
新株予約権証券
303,800
令和4年10月25日 （第14回新株予約 31,400 0.15 市場外 取得
円
権）
新株予約権証券
66,200
令和4年10月25日 （第15回新株予約 40,000 0.19 市場外 取得
円
権）
（６）【当該株券等に関する担保契約等重要な契約】
Lifting Holdings Limited（以下「本持株会社」といいます。）、Crosby US Acquisition Corp.、
Crosby UK Acquisition Ltd及び発行者は、2022年５月16日付で、発行者グループ（発行者、発行者の連結子会社25社、及び
発行者の持分法非適用非連結子会社１社の計27社を総称していいます。）とCrosbyグループ（The Crosby Group LLC、本持株
会社及びその子会社を総称していいます。）の経営統合(以下「本経営統合」といいます。)に係る経営統合契約書を締結して
おります。
本経営統合を実現するための一連の取引の一環として、本持株会社の完全子会社である提出者は、発行者の普通株式及び新株
予約権を取得することを目的として、2022年９月26日（月曜日）から2022年10月25日（火曜日）までを買付け等の期間とする
公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）を実施いたしました。本公開買付けは2022年10月25日（火曜日）に成立し
ており、本公開買付けに係る決済開始日は2022年11月１日（火曜日）です。
（７）【保有株券等の取得資金】
①【取得資金の内訳】
自己資金額（W）（千円） 11,086,453
借入金額計（X）（千円） 32,335,515
その他金額計（Y）（千円）
上記（Y）の内訳
取得資金合計（千円）（W+X+Y） 43,421,968
②【借入金の内訳】
借入 金額
名称（支店名） 業種 代表者氏名 所在地
目的 （千円）
2801 Dawson
子会社の経営管理及び
Crosby US
ロバート・デ
これに附帯又は関連す Road,Tulsa,Oklahoma 74110 2 32,335,515
Acquisition Corp. セル
る一切の事業
U.S.A.
③【借入先の名称等】
名称（支店名） 代表者氏名 所在地
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