株式会社ヘリオス 有価証券届出書（参照方式）
| 提出書類 | 有価証券届出書（参照方式） |
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| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社ヘリオス |
| カテゴリ | 有価証券届出書（参照方式） |
EDINET提出書類
株式会社ヘリオス(E31335)
有価証券届出書（参照方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2022年10月18日
【会社名】 株式会社ヘリオス
【英訳名】 HEALIOS K.K.
【代表者の役職氏名】 代表執行役社長CEO 鍵本 忠尚
【本店の所在の場所】 東京都千代田区有楽町一丁目７番１号
【電話番号】 03-5962-9440
【事務連絡者氏名】 執行役CFO リチャード・キンケイド
【最寄りの連絡場所】 東京都千代田区有楽町一丁目７番１号
【電話番号】 03-5962-9440
【事務連絡者氏名】 執行役CFO リチャード・キンケイド
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 株式
【届出の対象とした募集金額】
その他の者に対する割当 100,031,600円
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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第一部【証券情報】
第１【募集要項】
１【新規発行株式】
種類 発行数 内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における
普通株式 301,300株 標準となる株式
単元株式数 100株
（注）１．上記普通株式（以下「本新株式」といいます。）は、当社取締役会決議による委任に基づく2022年10月18日
（火）付の当社執行役会決議により発行を決議しております。
２．本新株式の振替機関の名称及び住所
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号
２【株式募集の方法及び条件】
（１）【募集の方法】
区分 発行数 発行価額の総額（円） 資本組入額の総額（円）
株主割当 ― ― ―
その他の者に対する割当 301,300株 100,031,600 50,015,800
一般募集 ― ― ―
計（総発行株式） 301,300株 100,031,600 50,015,800
（注）１．本新株式の募集は第三者割当の方法によります。
２．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の
額の総額であります。また、増加する資本準備金の総額は、50,015,800円であります。
（２）【募集の条件】
発行価格 資本組入額 申込証拠金
申込株数単位 申込期間 払込期日
（円） （円） （円）
332 166 100株 2022年11月４日（金） ― 2022年11月７日（月）
（注）１．第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。
２．発行価格は会社法上の払込金額であり、資本組入額は会社法上の増加する資本金の額であります。
３．申込み及び払込みの方法は、当社と佐竹マルチミクス株式会社（以下「割当予定先」といいます。）との間
で、有価証券届出書の効力発生を条件として、本日付で本新株式に係る買取契約を締結し、払込期日までに
後記払込取扱場所に発行価額の総額を払い込むものとします。なお、本新株式の募集は、第三者割当の方式
による本新株式の発行（以下「本第三者割当」といいます。）とともに、当社と割当予定先との間の資本業
務提携（以下「本資本業務提携」といいます。）とあわせて実施するものであり、当社と佐竹マルチミクス
株式会社は、両内容を一体として規定した買取契約を締結します。
４．本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに割当予定先との間で買取契約を締結しない場合、割当予定
先に対する第三者割当による新株発行は行われないこととなります。
（３）【申込取扱場所】
店名 所在地
株式会社ヘリオス 経営管理部 東京都千代田区有楽町一丁目７番１号
（４）【払込取扱場所】
店名 所在地
株式会社三菱ＵＦＪ銀行 銀座支店 東京都中央区銀座八丁目９番１号
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３【株式の引受け】
該当事項はありません。
４【新規発行による手取金の使途】
（１）【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額（円） 発行諸費用の概算額（円） 差引手取概算額（円）
100,031,600 5,000,000 95,031,600
（注）１．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
２．発行諸費用の概算額は、弁護士費用及びその他事務費用（有価証券届出書作成費用及び変更登記費用等）の
合計であります。
（２）【手取金の使途】
上記差引手取概算額95百万円については、下記表記載の資金使途に充当する予定であります。
具体的な使途 金額（百万円） 支出予定時期
eNK®細胞を用いたパイプラインの研究開発に係る費用 95 2022年11月～2025年８月
合計 95 －
（注）１．eNK®細胞については「１．今般の資金調達をしようとする理由 (1）募集の目的及び理由」に記載しており
ます。
２．上記の資金使途に充当するまでの間、当該資金は銀行預金で保管する予定です。
今般の資金調達をしようとする理由及び資金使途に関する詳細は、以下のとおりです。
１．今般の資金調達をしようとする理由
(1）募集の目的及び理由
本第三者割当は、本資本業務提携とあわせて実施するものであり、下記「第３ 第三者割当の場合の
特記事項 １ 割当予定先の状況 (2）割当予定先の選定理由」に記載のとおり、当社と割当予定先と
の間の資本業務提携による事業推進を企図するものであります。
本第三者割当により調達した資金は、固形がんを対象に、遺伝子編集技術により特定機能を強化した
他家iPS細胞（注１）由来のナチュラルキラー細胞（以下「NK細胞」（注２）といいます。）（開発
コード：HLCN061、以下「eNK®細胞」といいます。）の研究開発に充当し、臨床試験開始に向けた準備
を進めます。また、今回の調達資金は、2022年７月12日に有価証券届出書を提出し、2022年８月３日に
発行した行使価額修正条項付新株予約権にて調達予定の資金と合わせ、下記「２．資金使途に関する詳
細」に記載のとおり、今後展開される研究開発に必要な研究費（前臨床試験（注３）段階における研
究、次世代eNK®細胞に関する研究を含みます。）、治験製品製造のための費用、その他治験開始に向け
た準備に係る費用及び治験実施費用とします。
なお、行使価額修正条項付新株予約権の行使状況につきまして、現時点において発行した新株予約権
総数の約47.8％の行使が完了し約11億円を調達しておりますが、仮にこれまでの調達額の水準が継続し
た場合には当初想定していた調達資金額を約４億円下回ることが見込まれます。不足分については手許
資金の活用又は助成金制度の検討等により補填する予定ですが、財務的な目標を早期に達成するために
も本新株式の発行に至りました。
（注１） iPS細胞
人工多能性幹細胞（induced pluripotent stem cell）の略。ヒトの皮膚の細胞等にいくつ
かの因子を導入することによって作製された、様々な組織や臓器の細胞に分化する能力を
持った多能性幹細胞です。
（注２） NK細胞
NK細胞（ナチュラルキラー細胞）は人間の体に生まれながらに備わっている防衛機構で、が
ん細胞やウイルス感染細胞等を攻撃する白血球の一種です。さらに白血球の分類においては
リンパ球に分類されます。NK細胞を用いた治療の有効性としては延命効果、症状の緩和や生
活の質の改善、治癒が期待されています。
（注３） 前臨床試験
人を対象とする臨床試験の前に行う試験であり、動物を使って有効性・安全性を調べる試験
です。
なお、本新株式の発行による調達資金の具体的な資金使途及び支出予定期間につきましては、下記
「２．資金使途に関する詳細」に記載しております。
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(2）本資本業務提携の理由
当社は、「『生きる』を増やす。爆発的に。」というミッションを掲げ、幹細胞（注１）技術をもっ
て世界中の難治性疾患の罹患者に対して新たな治療法による治癒と希望を届けるべく事業を進めており
ます。iPS細胞を培養・分化誘導して作製した人体組織と近似の機能を持つ再生医療等製品の開発を行
うiPSC再生医薬品分野に加えて、2016年１月より当社の事業ポートフォリオの新しい柱となる体性幹細
胞再生医薬品（注２）分野の両分野において開発を推進しております。
iPSC再生医薬品分野においては、遺伝子編集技術を用いた免疫拒絶（注３）のリスクの少ない次世代
iPS細胞、ユニバーサルドナーセル（Universal Donor Cell：以下「UDC」（注４）といいます。）を用
いた新たな治療薬の研究、NK細胞を用いた次世代がん免疫に関する研究、その他眼科分野及び肝疾患分
野での研究開発を進めております。
がん免疫に関する研究については、遺伝子編集技術により特定機能を強化した他家iPS細胞由来の
eNK®細胞を用いて、固形がんを対象にしたがん免疫療法の研究を進めております（当社開発コード：
HLCN061）。
これまで当社グループが培ってきたiPS細胞を取り扱う技術及び遺伝子編集技術を用いることで、殺
傷能力を高めたNK細胞を大量かつ安定的に作製することによる、次世代がん免疫療法を創出すべく自社
研究を進めております。本分野では、2020年６月には、国立研究開発法人国立がん研究センター（以下
「国立がん研究センター」といいます。）と、eNK®細胞が抗腫瘍効果を発揮する固形がんの特徴を明確
にすることを目的とした共同研究を開始しました。2021年に共同研究の成果として、複数のがん種（膵
臓がん、乳がん、肺がん、中皮腫）に由来する患者腫瘍組織移植片（PDX：Patient-Derived
Xenograft）においてeNK®細胞が認識する標的タンパクの発現を確認しました。この共同研究の成果を
もとに次のステップとして、2022年５月より国立がん研究センターが保有するPDXマウスを用いてeNK®
細胞の抗腫瘍効果等の評価を進めております。また、2021年12月に、国立大学法人広島大学大学院と肝
細胞がんに対するがん免疫細胞療法に関する共同研究契約を、2022年６月には、兵庫医科大学と中皮腫
に対するがん免疫細胞療法に関する共同研究契約をそれぞれ締結し、様々な疾患候補におけるeNK®細胞
の抗腫瘍効果の評価等を進めております。
一方、本資本業務提携を行う割当予定先は、撹拌機のトップメーカーとして、また、環境試験機器、
冷凍空調機器性能測定装置のパイオニア企業の一社として事業を展開しており、国内の研究機関や大学
とのオープンイノベーション、顧客との共同研究やコラボレーションを進め、バイオ領域においても事
業展開しております。
当社との関係においては、eNK®細胞の三次元培養（注５）による効率的かつ安定的な大量生産法の確
立において、2020年10月頃から割当予定先と技術的検討を継続的に実施してきました。また、治験薬製
造に向け2022年７月に本稼働したCPC（細胞加工製造用施設：Cell Processing Center）（注６）にて
使用される自動化三次元培養装置（注７）の一部に、割当予定先の製品を使用しております。
このような状況の下、研究開発のスピードを緩めることなく、臨床試験開始に向けた準備を推進すべ
く、効率的かつ安定的な培養装置の実運用が行えるように、培養装置の継続的な改良と支援業務に関す
る提携を行うこととなりました。
当社は、本資本業務提携の一環として、割当予定先が当社株式を保有することによる信頼強化が事業
の推進に資するとの判断に至り、本日開催の執行役会において本第三者割当を決議いたしました。
（注１） 幹細胞
自己複製能及び異なる細胞に分化する多分化能を有する細胞をいいます。幹細胞は限られた
種類の細胞を生み出す体性幹細胞（間葉系幹細胞や造血幹細胞等）と、体の中のどの細胞に
でも分化することができる多能性幹細胞（iPS細胞やES細胞等）に分類されます。
（注２） 体性幹細胞再生医薬品
体性幹細胞は、体の中に存在し、複数の細胞に分化したり、過剰な炎症を抑えたりすること
で、組織や臓器を長期にわたって維持するために重要な細胞です。当社は、アサシス社が開
発する、骨髄由来の幹細胞製品MultiStem®を導入し、体性幹細胞を用いた再生医薬品開発を
目指すパイプラインを導入しています。
（注３） 免疫拒絶
他人の細胞や臓器を移植した場合、移植された細胞・臓器（移植片）が異物として認識さ
れ、移植を受けた患者本人の免疫細胞に攻撃・排除される反応です。
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（注４） ユニバーサルドナーセル（UDC）
UDCは、遺伝子編集技術を用い、移植による免疫拒絶反応を抑制できる他家iPS細胞です。通
常、移植細胞は患者とのHLA型を一致させない場合には、免疫拒絶反応を起こします。その
ため、移植時には免疫抑制剤の投与が必要となりますが、患者の負担も大きくなります。免
疫抑制剤の投与を回避するためには、自らの細胞から作製する自家iPS細胞の使用が望まし
いのですが、この作製には多くの時間と多額の費用が必要となります。当社のUDCは、他家
iPS細胞から拒絶反応を引き起こすHLA遺伝子を除去し、その細胞に免疫抑制関連遺伝子、及
び安全装置としての自殺遺伝子を導入した、安全性の高い細胞医薬品の原材料となる細胞で
す。iPS細胞本来の特長である無限の自己複製能力や、様々な細胞に分化する多能性を維持
しながら、免疫拒絶を抑え安全性を高めた再生医療等製品創出のための次世代技術プラット
フォームです。
（注５） 三次元培養
細胞の培養は、シャーレのような平面で行うものと、タンクのような三次元で行うものがあ
り、後者を指します。
（注６） CPC
再生医療等製品の製造管理及び品質管理の基準に準拠したクリーンルームで細胞の培養、分
化誘導などの加工を行う施設です。
（注７） 自動化三次元培養装
細胞をシャーレのような平面（２次元）ではなく、タンク（３次元）を用いて大量培養を行
い、かつ製造の過程を完全閉鎖系かつ連続自動で行う装置です。
(3）本資本業務提携の内容
① 資本提携の内容
当社は、本資本業務提携に伴い、割当予定先に対して約１億円相当の当社普通株式を割り当てま
す。
本資本業務提携により当社及び割当予定先のパートナリングを構築し、事業の推進をより確実なも
のにすることを目的にしております。本資本業務提携を履行することは、中長期的な視点から今後の
当社の企業価値、株主価値の向上に繋がり、既存株主の利益にも資するものと判断しております。
また、割当予定先は原則として本新株式を中長期的に保有する方針であり、今回の発行数量及びこ
れによる株式の希薄化の規模並びに流通市場への影響はかかる目的達成のうえで、合理的であると判
断いたしました。
② 業務提携の内容
当社が開発する、eNK®細胞を用いた再生医療等製品の製造に利用するための割当予定先の培養装置
の改良に向けた検討を行うことを目的とします。かかる目的を達成するため、割当予定先は、生産培
養装置カスタマイズ全般及びそれに付随する支援業務を分担し、当社は、eNK®細胞の生産培養条件等
に関する情報提供ならびに培養評価を分担します。業務提携期間は、2023年９月30日までを当面の予
定としております。
(4）本資本業務提携の相手先の概要
割当予定先の概要は、後記「第３ 第三者割当の場合の特記事項 １ 割当予定先の状況 (1）割当
予定先」をご参照ください。
２．資金使途に関する詳細
eNK®細胞を用いたパイプラインの研究開発に係る費用
臨床試験の前段階で研究を進めているeNK®細胞を用いて、固形がんを対象にしたがん免疫療法（当社
開発コード：HLCN061）については、当社パイプラインの中でも特に注力しております。これまで調達
してきた資金及び2022年８月３日に発行した行使価額修正条項付新株予約権にて調達予定の資金等をも
とにさらなる研究を進めるとともに、本新株式の発行により調達する予定の資金と合わせ、現在計画し
ている治験開始に向けた準備を進める予定です。
本新株式により調達する予定の資金につきましては、自社及び今後参画が見込まれるパートナーとの
研究実施に係る研究費（前臨床試験段階における研究、次世代eNK®細胞に関する研究を含みます。）、
治験製品製造のための費用、その他治験開始に向けた準備に係る費用及び治験実施費用として充当する
予定であります。なお、治験製品製造のための費用には、割当予定先の製造する培養装置の改良に向け
た検討に係る費用が含まれます。
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第２【売出要項】
該当事項はありません。
第３【第三者割当の場合の特記事項】
１【割当予定先の状況】
(1）割当予定先
ａ．割当予定先の概要
名称 佐竹マルチミクス株式会社
本店の所在地 埼玉県戸田市新曽66番地
代表者の役職及び氏名 代表取締役社長 西岡 光利
資本金 90百万円
事業の内容 産業機械製造販売
主たる出資者及びその出資比率 西岡 光利：29.33％
ｂ．提出者と割当予定先との間の関係
出資関係 該当事項はありません。
人事関係 該当事項はありません。
資金関係 該当事項はありません。
技術関係 培養関連機器・資材に関する技術的なサポート
取引関係 培養関連機器・資材の購入
（注） 割当予定先の概要欄及び提出者と割当予定先との間の関係の欄は、特記している場合を除き、本有価証券届出
書提出日現在におけるものです。
(2）割当予定先の選定理由
割当予定先は、撹拌機のトップメーカーとして、また、環境試験機器、冷凍空調機器性能測定装置のパイオニア
企業の一社として事業を展開しており、国内の研究機関や大学とのオープンイノベーション、顧客との共同研究や
コラボレーションを進め、バイオ領域においても事業展開しております。当社との関係においては、eNK®細胞の三
次元培養による効率的かつ安定的な大量生産法の確立において、2020年10月頃から同社と技術的検討を継続的に実
施してきました。また、治験薬製造に向け2022年７月に本稼働したCPC（細胞加工製造用施設：Cell Processing
Center）にて使用される自動化三次元培養装置の一部に、同社の製品を使用しております。
このようなeNK®細胞を中心に商業化に向けた細胞大量製造技術開発を通じて、当社の研究価値を評価いただき、
今後の当社の研究開発において、特に細胞培養技術の開発実現において技術的シナジーが期待できるとの観点か
ら、中長期的な協力を表明いただいた医薬・バイオ事業での技術や資源及び経験を有する割当予定先に対して2022
年８月下旬頃から株式の割当の打診を行い、資本業務提携による事業推進を合意いたしました。
(3）割り当てようとする株式の数
本新株式の総数は301,300株です。当社は、本新株式の全てを割当予定先に割り当てます。
(4）株券等の保有方針
割当予定先は、本第三者割当の趣旨に鑑み、本第三者割当により取得する当社株式を原則として中長期的に保有
する方針であることを口頭で確認しております。
当社は、割当予定先から、割当予定先が払込期日から２年以内に本第三者割当により発行される本新株式の全部
又は一部を譲渡した場合には、その内容を当社に対して書面により報告すること、当社が当該報告内容を東京証券
取引所に報告すること、及び当該報告内容が公衆の縦覧に供されることに同意することにつき、確約書を取得する
予定です。
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(5）払込みに要する資金等の状況
当社は、割当予定先の2021年８月期の決算書及び2022年８月度の試算表に記載の売上高、総資産額、純資産額、
現預金の状況等を確認した結果、本新株式の引受けに必要な資金等を保有していることを確認しております。
(6）割当予定先の実態
当社は、当社との間で締結されている既存の契約書において、割当予定先が反社会的勢力とは一切関係ないこと
の表明を受けており、本新株式に係る買取契約において、割当予定先、その役員及び主要株主が反社会的勢力とは
一切関係ないことの表明を受けております。また、同社、その役員及び主要株主について、日経テレコンを利用
し、反社会勢力等とのかかわりを疑わせるようなものはないことを確認しました。以上に基づき、割当予定先並び
にその役員及び主要株主が反社会的勢力等とは一切関係がない旨の確認書を東京証券取引所に提出しております。
２【株券等の譲渡制限】
該当事項はありません。
３【発行条件に関する事項】
(1）払込金額の算定根拠及びその具体的内容
本新株式の払込金額につきましては、当社普通株式の取引量と株価の推移、一時的な相場変動等を考慮し、割当
予定先と交渉のうえ、本新株式発行に係る執行役会決議日の前取引日（2022年10月17日）の終値である302円に
110％を乗じた価格である332円を参考に１株332円といたしました。
なお、当該払込金額332円につきましては、本新株式の発行に係る執行役会決議日の直前取引日（2022年10月17
日）までの直近１か月間の当社普通株式の普通取引の終値の平均値289円（小数点以下を四捨五入。以下、平均株
価の計算について同様に計算しております。）に対し14.88％のプレミアム（小数点以下第三位を四捨五入。以
下、株価に対するディスカウント率又はプレミアム率の数値の計算について同様に計算しております。）、同直近
３か月間の当社普通株式の普通取引の終値の平均値324円に対し2.47％のプレミアム、同直近６か月間の当社普通
株式の普通取引の終値の平均値419円に対し20.76％のディスカウントとなります。
以上のことから、当社は、本新株式の払込金額の決定方法は、適正かつ妥当であり、本新株式の払込金額は、割
当予定先に特に有利な金額には該当しないものと判断しております。この判断に基づいて、当社執行役会は、本新
株式の発行条件について十分に討議、検討を行い、執行役全員の賛成により本新株式の発行につき決議いたしまし
た。
なお、当社監査委員会から、本新株式の払込金額の決定方法は、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに
関する指針」に準拠したものであり、当該決定方法により決定された本新株式の払込金額は割当予定先に特に有利
な金額には該当しないものとする執行役の判断について、法令に違反する重大な事実は認められないという趣旨の
意見を得ております。
(2）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本新株式の発行により交付される株式の数は301,300株であり、2022年６月30日現在の当社発行済株式総数
55,147,900株に対し最大0.55％（2022年６月30日現在の当社議決権個数551,150個に対しては最大0.55％）の割合
の希薄化が生じます。また、本日の発行決議に先立つ６か月以内に発行された第18回新株予約権が全て行使された
場合に交付される当社普通株式8,200,000株（議決権82,000個）を上記本新株式発行による交付株式数に合算した
総株式数は8,501,300株（議決権数85,013個）であり、これは2022年６月30日時点の当社発行済株式総数である
55,147,900株（議決権数551,150個）に対して、15.42％（議決権総数に対し15.42％）となります。これにより既
存株主様におきましては、株式持分及び議決権比率が低下いたします。
しかしながら、上記「(2）割当予定先の選定理由」に記載のとおり、割当予定先との資本業務提携により当社の
研究開発とのシナジーが期待でき、当社の事業価値の向上が期待できること、及び本第三者割当により調達した資
金を、前述の資金使途に充当することで、当社事業の中長期的な発展を志向していく予定であることから、将来的
に増大することが期待される収益力との比較において、希薄化の規模は合理的であると判断しました。
以上の理由により、当社といたしましては、本新株式の発行は、企業価値、株主価値の向上に寄与するものと見
込まれ、既存株主の利益にも資するものと判断しており、今回の発行数量及び株式の希薄化規模は合理的であると
考えております。
４【大規模な第三者割当に関する事項】
該当事項はありません。
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５【第三者割当後の大株主の状況】
総議決権数 割当後の総
に対する所 割当後の所 議決権数に
所有株式数
氏名又は名称 住所 有議決権数 有株式数 対する所有
（株）
の割合 （株） 議決権数の
（％） 割合（％）
鍵本 忠尚 東京都港区 24,868,000 45.12 24,868,000 44.87
PETERBOROUGH COURT 133 FLEET
BNY GCM CLIENT ACCOUNT JPRD
STREET LONDON EC4A 2BB
AC ISG (FE-AC)
3,501,102 6.35 3,501,102 6.32
UNITED KINGDOM
（常任代理人 株式会社三菱
（東京都千代田区丸の内二丁目
UFJ銀行）
７番１号）
株式会社日本カストディ銀行 東京都中央区晴海一丁目８番12
1,628,100 2.95 1,628,100 2.94
（信託口） 号
株式会社ニコン 東京都港区港南二丁目15番３号 1,537,400 2.79 1,537,400 2.77
大阪府大阪市中央区道修町二丁
住友ファーマ株式会社 1,500,000 2.72 1,500,000 2.71
目６番８号
J.P. MORGAN SECURITIES PLC
FOR AND ON BEHALF OF ITS 25 BANK STREET, CANARY WHARF
CLIENTS JPMSP RE CLIENT LONDON E14 5JP UK
607,444 1.10 607,444 1.10
ASSETS-SETT ACCT （東京都新宿区新宿六丁目27番
30号）
（常任代理人 シティバンク、
エヌ・エイ東京支店）
東京都中央区日本橋茅場町一丁
日本証券金融株式会社 589,700 1.07 589,700 1.06
目２番10号
日本マスタートラスト信託銀行 東京都港区浜松町二丁目11番３
509,300 0.92 509,300 0.92
株式会社（信託口） 号
竹田 英樹 兵庫県神戸市中央区 504,000 0.91 504,000 0.91
4 EMBARCADERO CTR STE 550
BBH FOR MATTHEWS ASIA GROWTH
SAN FRANCISCO CALIFORNIA ZIP
FUND
499,500 0.91 499,500 0.90
CODE:94111
（常任代理人 株式会社三菱
（東京都千代田区丸の内二丁目
UFJ銀行）
７番１号）
計 ― 35,744,546 64.85 35,744,546 64.50
（注）１．割当前の「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2022年６月30日現在の株主名
簿上の株式数（自己株式200株を除きます。）によって算出しております。
２．「割当後の所有株式数」は、割当前の「所有株式数」に、今般割り当てられる本新株式の数を加えた株式数
によって算出しております。
３．「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、「割当後の所有株式数」に係る議決権の数を、割
当前の「総議決権数に対する所有議決権数の割合」の算出に用いた2022年６月30日現在の株主名簿上の総議
決権数（551,150個）に本新株式に係る議決権数（3,013個）を加えて算出した数値（554,163個）を基準
に、小数点以下第３位を四捨五入して算出しております。
４．割当前の「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割
合」は、小数点以下第３位を四捨五入しております。
５．2022年６月７日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、ベイリー・ギフォー
ド・アンド・カンパニー（Baillie Gifford & Co）及びその共同保有者であるベイリー・ギフォード・オー
バーシーズ・リミテッド（Baillie Gifford Overseas Limited）が2022年５月31日現在でそれぞれ以下の株
式を所有している旨が記載されているものの、当社として2022年６月30日現在における実質所有株式数の確
認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
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EDINET提出書類
株式会社ヘリオス(E31335)
有価証券届出書（参照方式）
なお、その大量保有報告書の変更報告書の内容は次のとおりであります。
保有株券等の数 株券等保有割合
氏名又は名称 住所
（株） （％）
ベイリー・ギフォード・アンド・カン カルトン・スクエア、１グリーンサイ
パニー ド・ロウ、エジンバラ EH1 3AN ス
567,400 1.03
（Baillie Gifford & Co）
コットランド
ベイリー・ギフォード・オーバーシー
カルトン・スクエア、１グリーンサイ
ズ・リミテッド
ド・ロウ、エジンバラ EH1 3AN ス
72,800 0.13
（Baillie Gifford Overseas
コットランド
Limited）
６．2022年７月20日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、JPモルガン・アセッ
ト・マネジメント株式会社及びその共同保有者であるJPモルガン証券株式会社、ジェー・ピー・モルガン・
セキュリティーズ・ピーエルシー（J.P. Morgan Securities plc）、ジェー・ピー・モルガン・セキュリ
ティーズ・エルエルシー（J.P. Morgan Securities LLC）が2022年７月15日現在でそれぞれ以下の株式を所
有している旨が記載されているものの、当社として2022年６月30日現在における実質所有株式数の確認がで
きませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その大量保有報告書の変更報告書の内容は次のとおりであります。
保有株券等の数 株券等保有割合
氏名又は名称 住所
（株） （％）
JPモルガン・アセット・マネジメント
東京都千代田区丸の内二丁目７番３号 2,335,700 4.24
株式会社
JPモルガン証券株式会社 東京都千代田区丸の内二丁目７番３号 54,584 0.10
ジェー・ピー・モルガン・セキュリ 英国、ロンドン E14 5JP カナ
ティーズ・ピーエルシー
149,377 0.27
リー・ウォーフ、バンク・ストリート
（J.P. Morgan Securities plc）
25
ジェー・ピー・モルガン・セキュリ
アメリカ合衆国 ニューヨーク州
ティーズ・エルエルシー
10179 ニューヨーク市 マディソ 538,300 0.98
（J.P. Morgan Securities LLC）
ン・アベニュー383番地
７．2022年８月４日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、ゴールドマン・サッ
クス証券株式会社及びその共同保有者であるゴールドマン・サックス・インターナショナル（Goldman
Sachs International）が2022年７月29日現在でそれぞれ以下の株式を所有している旨が記載されているも
のの、当社として2022年６月30日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況
には含めておりません。
なお、その大量保有報告書の変更報告書の内容は次のとおりであります。
保有株券等の数 株券等保有割合
氏名又は名称 住所
（株） （％）
ゴールドマン・サックス証券株式会社 東京都港区六本木六丁目10番１号 18,500 0.03
ゴールドマン・サックス・インターナ
Plumtree Court, 25 Shoe Lane,
ショナル
258,488 0.47
London EC4A 4AU, United Kingdom
（Goldman Sachs International）
８．2022年10月６日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、野村證券株式会社及
びその共同保有者であるノムラ インターナショナル ピーエルシー（ＮＯＭＵＲＡ ＩＮＴＥＲＮＡＴＩ
ＯＮＡＬ ＰＬＣ）が2022年９月30日現在でそれぞれ以下の株式を所有している旨が記載されているもの
の、当社として2022年６月30日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況に
は含めておりません。
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EDINET提出書類
株式会社ヘリオス(E31335)
有価証券届出書（参照方式）
なお、その大量保有報告書の変更報告書の内容は次のとおりであります。
保有株券等の数 株券等保有割合
氏名又は名称 住所
（株） （％）
野村證券株式会社 東京都中央区日本橋一丁目13番１号 6,034,120 9.52
ノムラ インターナショナル ピーエ
1 Angel Lane, London EC4R 3AB,
ルシー
186,600 0.32
（ＮＯＭＵＲＡ ＩＮＴＥＲＮＡＴＩ United Kingdom
ＯＮＡＬ ＰＬＣ）
６【大規模な第三者割当の必要性】
該当事項はありません。
７【株式併合等の予定の有無及び内容】
該当事項はありません。
８【その他参考になる事項】
該当事項はありません。
第４【その他の記載事項】
該当事項はありません。
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EDINET提出書類
株式会社ヘリオス(E31335)
有価証券届出書（参照方式）
第二部【公開買付け又は株式交付に関する情報】
第１【公開買付け又は株式交付の概要】
該当事項はありません。
第２【統合財務情報】
該当事項はありません。
第３【発行者（その関連者）と対象者との重要な契約（発行者（その関連者）と株式交付
子会社との重要な契約）】
該当事項はありません。
第三部【参照情報】
第１【参照書類】
会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類をご参
照ください。
１【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第11期（自 2021年１月１日 至 2021年12月31日）2022年３月28日関東財務局長に提出
２【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第12期第１四半期（自 2022年１月１日 至 2022年３月31日）2022年５月10日関東財務局長に提出
３【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第12期第２四半期（自 2022年４月１日 至 2022年６月30日）2022年８月９日関東財務局長に提出
４【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日（2022年10月18日）までに、金融商品取引法第24条の５第４
項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第19号の規定に基づく臨時報告書を2022年８月９日に関東財
務局長に提出
第２【参照書類の補完情報】
上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書及び四半期報告書（以下「有価証券報告書等」といいます。）に記載
された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後、本有価証券届出書提出日（2022年10月18
日）までの間において生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されていますが、当該事項は本有価証券届出書提出日
（2022年10月18日）現在において変更の必要はないものと判断しております。
なお、2022年２月下旬からのロシア・ウクライナ情勢による当社事業への影響は、現時点ではございません。
第３【参照書類を縦覧に供している場所】
株式会社ヘリオス 本店
（東京都千代田区有楽町一丁目７番１号）
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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EDINET提出書類
株式会社ヘリオス(E31335)
有価証券届出書（参照方式）
第四部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
第五部【特別情報】
第１【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項はありません。
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