株式会社ＪＴＣ 臨時報告書
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株式会社ＪＴＣ(E34891)
臨時報告書
【表紙】
【提出書類】 臨時報告書
【提出先】 福岡財務支局長
【提出日】 2022年10月17日
【会社名】 株式会社ＪＴＣ
【英訳名】 ＪＴＣ Ｉｎｃ．
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 具 哲謨
【本店の所在の場所】 福岡県福岡市博多区博多駅前二丁目17番１号
【電話番号】 092-260-8364（代表）
【事務連絡者氏名】 取締役管理本部長 松元 篤男
【最寄りの連絡場所】 福岡県福岡市博多区博多駅前二丁目17番１号
【電話番号】 092-260-8364（代表）
【事務連絡者氏名】 取締役管理本部長 松元 篤男
【縦覧に供する場所】 該当事項はありません。
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１【提出理由】
当社は、2022年10月17日開催の取締役会において、アセンタ第五号私募投資合資会社（以下「割当予定先」とい
う。）の名義人としての韓国預託決済院（以下「ＫＳＤ」という。）を割当先とする第三者割当の方法により当社普通
株式を発行し、当該株式を表章する当社韓国預託証券（以下「ＫＤＲ」という。）をＫＳＤに発行させ、当該ＫＤＲの
全てを割当予定先に割り当てること（以下「本第三者割当増資」という。）を決議しましたので、金融商品取引法第24
条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第１項及び同条第２項第２号の規定に基づき、本臨時報告
書を提出するものであります。
２【報告内容】
イ 有価証券の種類及び銘柄
当社普通株式
ロ 発行数
当社普通株式 15,146,925株
（注） 当社普通株式は、ＫＤＲの原株として預託機関であるＫＳＤに全て預託され、割当予定先は、当社普通
株式１株につきＫＤＲ１証券の割合で、ＫＤＲの交付を受けます。
ハ 発行価格（払込金額）及び資本組入額
発行価格（払込金額） １株につき3,301ウォン
資本組入額 １株につき1,650.5ウォン
ニ 発行価額の総額及び資本組入額の総額
発行価額の総額 49,999,999,425ウォン
資本組入額の総額 24,999,999,713ウォン
（注） 発行価額の総額は会社法上の払込金額の総額、資本組入額の総額は会社法上の増加する資本金の額の総
額であり、増加する資本準備金の額の総額は、24,999,999,712ウォンであります。
ホ 有価証券の内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。当社は単元株制度を
採用しておりません。
なお、割当先予定に交付されるＫＤＲは、ＫＳＤを預託機関とする韓国預託証券であり、ＫＤＲ１証券は当社普通
株式１株を表章します。
へ 発行方法
割当予定先の名義人としてのＫＳＤを割当先とする第三者割当の方法により当社普通株式15,146,925株を発行し、
当該株式の全てをＫＳＤに預託し、これに基づいてＫＳＤに当社普通株式数１株につき１ＫＤＲの割合でＫＤＲを発
行させ、当該ＫＤＲの全てを割当予定先に割り当てます。
ト 提出会社が取得する手取金の総額並びに使途の内容、金額及び支出予定時期
（ⅰ）手取金の総額
① 払込金額の総額 49,999,999,425ウォン
② 発行諸費用の概算額 12億ウォン
③ 差引手取概算額 488億ウォン
（注）１ 発行諸費用の概算額には消費税等は含まれておりません。
２ 発行所費用の概算額の内訳は、登記関連費用及び弁護士費用等であります。
（ⅱ）手取金の使途の内容、金額及び支出予定時期
具体的な資金使途 金額 支出予定時期
運転資金 49,999,999,425ウォン 2022年11月～2024年７月
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チ 新規発行年月日
2022年11月１日
リ 当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称
韓国取引所（ＫＯＳＤＡＱ市場）（ＫＤＲ形式による）
ヌ 引受人の氏名又は名称に準ずる事項
該当事項なし。
ル 募集を行う地域に準ずる事項
大韓民国
ヲ 金融商品取引法施行令第１条の７に規定する譲渡に関する制限その他の制限
該当事項なし。
ワ 保有期間その他の当該株券の保有に関する事項についての取得者と当社との間の取決めの内容
割当予定先は、本第三者割当増資によって取得するＫＤＲについて、韓国の法令に従い、当該ＫＤＲの発行後１年
間は第三者に譲渡しない旨を確約しています。
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カ 第三者割当の場合の特記事項
（ⅰ）割当予定先の状況
名称 アセンタ第五号私募投資合資会社
17F, 47, Jong-ro, Jongno-gu, Seoul, Republic of Korea
所在地
国内の主たる事務
所の責任者の氏名 該当事項なし。
及び連絡先
出資額 金５百億ウォン
組成目的 経営参加型投資等
主たる出資者及び
開示の同意が得られていないため記載しておりません。
その出資比率
Affirma Capital Managers Korea Limited
名称
ａ 割当予定
17F, 47, Jong-ro, Jongno-gu, Seoul, Republic of Korea
本店の所在地
先の概要
国内の主たる
事務所の責任
該当事項なし。
者の氏名及び
連絡先
業務執行組合員等
代表者の役
に関する事項 代表取締役 キム·テヨプ
職・氏名
資本金 ５千万ウォン
事業の内容 プライベートエクイティ投資事業
主たる出資者
及びその出資 開示の同意が得られていないため記載しておりません。
比率
出資関係 該当事項なし。（注）
人事関係 該当事項なし。
当社と割当予定先
資金関係 該当事項なし。
との間の関係
技術関係及び
該当事項なし。
ｂ 当社と割
取引関係
当予定先と
出資関係 該当事項なし。
の間の関係
人事関係 該当事項なし。
当社と業務執行組
資金関係 該当事項なし。
合員との間の関係
技術関係及び
該当事項なし。
取引関係
（注） 割当予定先は、2022年10月11日付で、当社の筆頭株主である具哲謨氏との間で、コールオプション契約を締結
しており、具哲謨氏が同日現在直接又は間接的に保有するＫＤＲ11,153,499証券を一定の価格で購入すること
ができるコールオプションを持っているとのことです。
（ⅱ）割当予定先の選定理由
新型コロナウイルス感染症（COVID-19）の感染拡大及びそれに伴う渡航制限の影響の長期化により、当社の厳
しい経営状態が長期化し、当社が資金調達方法を検討する中、当社が委託した投資アドバイザーより第三者割当
増資の割当予定先として紹介を受けました。割当予定先は当社の状況について財務・税務・法務ビジネス面等に
おいて各種の精査（いわゆるデュー・ディリジェンス）を進め、詳細な分析を行いその結果として、当社への出
資に関する条件、今後の当社業務の方向性及び割当予定先の果たす役割等について合意に達しました。当社とし
ましても、当社の中長期的な資金調達にとって望ましいものと考え、割当予定先を選択いたしました。
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（ⅲ）割り当てようとする株式の数
当社普通株式15,146,925株（注）
（注） 当社普通株式は、ＫＤＲの原株として、預託機関であるＫＳＤに全て預託されます。
（ⅳ）株券等の保有方針
当社は、割当予定先の保有方針を確認していません。なお、割当予定先は、本第三者割当増資によって取得す
るＫＤＲについて、韓国の法令上、当該ＫＤＲの発行後１年間は第三者に譲渡することができません。
（ⅴ）払込みに要する資金等の状況
割当予定先は、払込みに要する資金の調達に関し、当社に対し出資者から取得したCommitment Letterを提出
しており、更に割当予定先に対する各出資者の財務諸表を確認するなどし、払込期日までに本第三者割当増資に
かかる払込みについて十分な資金を確保できるものと判断しております。
（ⅵ）割当予定先の実態
割当予定先から、割当予定先、その無限責任社員は反社会的勢力に該当せず、反社会的勢力との間に何らの資
金上・経営上その他の関係はないことを口頭で確認するとともに、独自に企業調査専門の第三者機関であるセ
キュリティー＆リサーチ（東京都港区赤坂2-16-6、代表取締役羽田寿次）に調査を依頼し、同社より調査報告書
を受領し同報告書により、無限責任社員が反社会的勢力に該当しないことを確認しています。
（ⅶ）株券等の譲渡制限
割当予定先は、本第三者割当増資によって取得するＫＤＲについて、韓国の法令に従い、当該ＫＤＲの発行後
１年間は第三者に譲渡しない旨を確約しています。
（ⅷ）発行条件に関する事項
当社普通株式は上場していないため、直接参考とすべき市場価格は存在しませんが、当社普通株式１株につき
１証券の割合で発行されるＫＤＲが韓国取引所（ＫＯＳＤＡＱ市場）に上場し、ＫＤＲ１証券が当社普通株式１
株と実質的に同等の価値を有する有価証券として流通していることから、本第三者割当増資における発行価格
は、ＫＤＲの市場価格を参考にして決定いたしました。
当社は、発行価格については、割当予定先との間で真摯な協議・交渉を経た結果として、以下①及び②のいず
れか低い金額を基準株価とし、当該基準株価から10％ディスカウントした価格とすることを合意しました。
① ｛（本第三者割当増資にかかる当社取締役会決議日の直前日のＫＤＲの加重算術平均市場価格）＋（直前
日を起算日とする直近１週間のＫＤＲの加重算術平均市場価格）＋（直前日を起算日とする直近１ヶ月間の
ＫＤＲの加重算術平均市場価格）｝÷３
② 本第三者割当増資にかかる当社取締役会決議日の直前日のＫＤＲの加重算術平均市場価格
これに従い算出された基準株価は、3,667.6ウォンとなり、本第三者割当増資に係る発行価格は当該基準株価
から10％ディスカウントした3,301ウォン（小数点以下切り上げ）と決定いたしました。
なお、韓国法令上、韓国における上場会社が第三者割当増資を行う場合の発行価格は、上記算式により算出さ
れる基準株価からディスカウント率10％以内の価格としなければならないこととされており、本第三者割当増資
の発行価格は、かかる規制に準拠するものです。また、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指
針」では、上場会社が第三者割当による株式の発行を行う場合、その払込金額は株式の発行に係る取締役会決議
日の直前日の株価に0.9を乗じた額以上の価額であることが要請されていますが、直近日又は直前日までの価額
又は売買高の状況等を勘案し、当該決議の日から払込金額を決定するために適当な期間（最長６か月）をさかの
ぼった日から当該決議の直前日までの間の平均の価額に0.9を乗じた額以上の価額とすることができるとされて
おり、上記発行価格は当該指針の考え方とも整合するものと考えております。加えて、韓国の法令に基づき、割
当予定先は、本第三者割当増資によって取得するＫＤＲを発行後１年間は第三者に譲渡できないことされてお
り、また、ディスカウント率を含む本第三者割当増資の条件は、当社と利害関係を有しない割当予定先との真摯
な交渉の結果、当社の置かれた事業環境並びに財政状況を総合的に勘案の上決定されていることから、当社は、
発行条件等は合理的であり、特に有利なものではないと判断いたしました。
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（ⅸ）大規模な第三者割当に関する事項
本第三者割当増資により発行する当社普通株式は15,146,925株であり、当該株式又は当該株式を表章するＫＤ
Ｒに係る議決権数は15,146,925個です。本第三者割当増資により発行する株式又はＫＤＲに係る議決権の数は、
当社の2022年２月28日現在の総議決権数（35,005,517個）の約43.3％となり、希薄化率が25％以上になるため、
本第三者割当増資は大規模な第三者割当に該当することになります。
（ⅹ）第三者割当後の大株主の状況
総議決権数 割当後の総
に対する所 割当後の所 議決権数に
所有株式数
氏名又は名称 住所 有議決権数 有株式数 対する所有
（千株）
の割合 （千株） 議決権数の
（％） 割合（％）
具 哲謨 福岡県糟屋郡志免町 20,867 59.61 20,867 41.60
17F, 47, Jong-ro, Jongno-gu,
アセンタ第五号私募投資合資
― ― 15,146 30.20
会社 Seoul, Republic of Korea
大分県別府市新港町５番１－506
株式会社ＫＵ 1,440 4.11 1,440 2.87
号
Pocheon-si, Gyeonggi-do,
Ku Myoung Wan
200 0.57 200 0.39
Republic of Korea
福岡県大野城市乙金２丁目16番28
ワールド投資株式会社 178 0.50 178 0.35
号
Haeundae-gu, Busan, Republic
Kang Chang Gyoon
159 0.45 159 0.31
of Korea
Haeundae-gu, Busan, Republic
Jang Hyun young
154 0.44 154 0.30
of Korea
Gwangjin-gu, Seoul, Republic
具 光謨 136 0.38 136 0.27
of Korea
Paju-si, Gyeonggi-do,Republic
Jeon Jinmin
115 0.32 115 0.22
of Korea
大阪府泉佐野市高松東１丁目10番
日王株式会社 106 0.30 106 0.21
37号
秋山 道晴 福岡県太宰府市 100 0.28 100 0.19
計 ― 23,457 67.01 38,604 76.97
（注）１ 当社普通株式は、ＫＤＲの預託機関であるＫＳＤを名義人としており、上記はＫＤＲを保有している実質所
有者について記載しております。
２ 「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は2022年２月28日現在の情報を記載してお
ります。
３ 「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、
小数点以下第三位を切り捨てて算出しております。
４ 「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2022年２月28日時点の総議決権数（35,005,517
個）に、本第三者割当増資によって割当予定先に割り当てるＫＤＲに係る議決権数（15,146,925個）を加え
た数（50,152,442 個）で除して算出しております。
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（xi）大規模な第三者割当の必要性
新型コロナウイルス感染症（COVID-19）の感染拡大及びそれに伴う渡航制限の影響の長期化により、当社の厳
しい経営状態が長期化しており、持続的な経営の安定化並びに手元資金の充実を含めた財政状態を改善するため
の資金が必要であるため、本第三者割当増資による資金調達が必要不可欠であるとの判断に至りました。
本第三者割当増資により発行する株式又はＫＤＲに係る議決権の数は、当社の2022年２月28日現在の総議決権
数（35,005,517個）の約43.3％に相当し、相当程度の希薄化が生じることが見込まれます。しかしながら、上記
のとおり、当社にとって本第三者割当増資による資金調達を実行する必要性は極めて高く、また、本第三者割当
増資の規模は、大規模ではあるものの、あくまでかかる資金調達の必要性に照らして必要十分な規模に設定され
ています。また、上記(ⅷ)記載のとおり、発行条件には合理性が認められます。以上の事情を踏まえれば、希薄
化が株主又はＫＤＲの保有者に与えうる影響を考慮してもなお、本第三者割当増資には必要性及び相当性が認め
られると考えております。
（xⅱ）株式併合等の予定の有無及び内容
該当事項なし。
（xⅲ）その他参考になる事項
該当事項なし。
ヨ 2022年10月17日現在の発行済株式の総数及び資本金の額
発行済株式の総数 35,005,517株
資本金の額 4,854百万円
以 上
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