ベースフード株式会社 有価証券届出書(新規公開時)

提出書類 有価証券届出書(新規公開時)
提出日
提出者 ベースフード株式会社
カテゴリ 有価証券届出書(新規公開時)

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                                                     ベースフード株式会社(E38104)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
    【表紙】
     【提出書類】                         有価証券届出書

     【提出先】                         関東財務局長
     【提出日】                         2022年10月12日
     【会社名】                         ベースフード株式会社
     【英訳名】                         BASE   FOOD,   Inc.
     【代表者の役職氏名】                         代表取締役  橋本 舜
     【本店の所在の場所】                         東京都目黒区中目黒五丁目25番2号
     【電話番号】                         03-6416-8905
     【事務連絡者氏名】                         取締役  山本 陽介
     【最寄りの連絡場所】                         東京都目黒区中目黒五丁目25番2号
     【電話番号】                         03-6416-8905
     【事務連絡者氏名】                         取締役  山本 陽介
     【届出の対象とした募集(売出)有価証券の種類】                         株式
     【届出の対象とした募集(売出)金額】                         募集金額
                              ブックビルディング方式による募集     2,198,903,250円
                              売出金額
                              (引受人の買取引受による売出し)
                              ブックビルディング方式による売出し    3,499,990,000円
                              (オーバーアロットメントによる売出し)
                              ブックビルディング方式による売出し     912,950,000円
                              (注) 募集金額は、有価証券届出書提出時における見込額(会
                                  社法上の払込金額の総額)であり、売出金額は、有価証
                                  券届出書提出時における見込額であります。
                              なお、引受人の買取引受による売出しに係る売出株式には、日本
                              国内において販売される株式と、引受人の関係会社等を通じて、
                              欧州及びアジアを中心とする海外市場(ただし、米国及びカナダ
                              を除く。)の海外投資家に対して販売される株式が含まれており
                              ます。詳細は、「第一部 証券情報 第2 売出要項 1 売出
                              株式(引受人の買取引受による売出し)」をご参照下さい。
     【縦覧に供する場所】                         該当事項はありません。
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
    第一部【証券情報】
    第1【募集要項】
     1【新規発行株式】
          種類          発行数(株)                        内容
                              完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における
         普通株式           2,723,100(注)3          標準となる株式であります。
                              なお、単元株式数は100株となっております。
     (注)1.2022年10月12日開催の取締役会決議によっております。
         2.発行数については2022年10月28日開催予定の取締役会において変更される可能性があります。
         3.当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりです。
           名称:株式会社証券保管振替機構
           住所:東京都中央区日本橋兜町7番1号
         4.「第1 募集要項」に記載の募集(以下「本募集」という。)並びに「第2 売出要項」の「1 売出株式
           (引受人の買取引受による売出し)」及び「2 売出しの条件(引受人の買取引受による売出し)」                                               に記
           載の引受人の買取引受による売出しにあたっては、その需要状況を勘案し、オーバーアロットメントによる
           売出しを追加的に行う場合があります。
           なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「第2 売出要項」の「3 売出株式(オーバー
           アロットメントによる売出し)」及び「4 売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)」をご
           参照下さい。
         5.上記とは別に、2022年10月12日開催の取締役会において、三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社を
           割当先とする当社普通株式961,000株の第三者割当増資を行うことを決議しております。なお、その内容に
           ついては、「募集又は売出しに関する特別記載事項 3.第三者割当増資とシンジケートカバー取引につい
           て」をご参照下さい。
         6.本募集並びに引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされております。
           その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 4.ロックアップについて」をご参照下さ
           い。
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     2【募集の方法】
       2022年11月7日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「4                                              株式の引受け」
      欄記載の金融商品取引業者(以下「第1                   募集要項」において引受人という。)は、買取引受けを行い、当該引受価
      額と異なる価額(発行価格)で本募集を行います。引受価額は2022年10月28日開催予定の取締役会において決定され
      る会社法上の払込金額以上の価額となります。引受人は払込期日までに引受価額の総額を当社に払込み、本募集にお
      ける発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
       なお、本募集は、株式会社東京証券取引所(以下「取引所」という。)の定める「有価証券上場規程施行規則」第
      246条に規定するブックビルディング方式(株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条
      件を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況を把握したうえで発行価格等を決定する方法をいう。)により決
      定する価格で行います。
              区分             発行数(株)         発行価額の総額(円)            資本組入額の総額(円)
     入札方式のうち入札による募集                           -            -            -

     入札方式のうち入札によらない募集                           -            -            -

     ブックビルディング方式                       2,723,100          2,198,903,250            1,189,994,700

           計(総発行株式)                  2,723,100          2,198,903,250            1,189,994,700

     (注)1.全株式を引受人の買取引受けにより募集いたします。
         2.上場前の公募増資を行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されており
           ます。
         3.発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、有価証券届出書提出時における見込額であります。
         4.資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額であり、2022年10月12日開催の取締役会決議に基づ
           き、2022年11月7日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第1項に基づき算出さ
           れる資本金等増加限度額(見込額)の2分の1相当額を資本金に計上することを前提として算出した見込額
           です。
         5.有価証券届出書提出時における想定発行価格(950円)で算出した場合、本募集における発行価格の総額
           (見込額)は2,586,945,000円となります。
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     3【募集の条件】
      (1)【入札方式】
        ①【入札による募集】
          該当事項はありません。
        ②【入札によらない募集】

          該当事項はありません。
      (2)【ブックビルディング方式】

                     資本     申込                  申込
     発行価格     引受価額     払込金額
                     組入額     株数単位         申込期間          証拠金        払込期日
     (円)     (円)     (円)
                     (円)     (株)                  (円)
      未定     未定     未定     未定         自 2022年11月8日(火)              未定
                            100                     2022年11月14日(月)
     (注)1     (注)1     (注)2     (注)3          至 2022年11月11日(金)             (注)4
     (注)1.発行価格は、ブックビルディング方式によって決定いたします。
           発行価格の決定に当たり、2022年10月28日に仮条件を決定いたします。当該仮条件による需要状況、上場日
           までの価格変動リスク等を総合的に勘案した上で、2022年11月7日に発行価格及び引受価額を決定する予定
           であります。
           仮条件は、事業内容、経営成績及び財政状態、事業内容等の類似性が高い上場会社との比較、価格算定能力
           が高いと推定される機関投資家等の意見その他を総合的に勘案して決定する予定であります。
           需要の申告の受付けに当たり、引受人は、当社普通株式が市場において適正な評価を受けることを目的に、
           機関投資家等を中心に需要の申告を促す予定であります。
         2.払込金額は、会社法上の払込金額であり、2022年10月28日開催予定の取締役会において決定される予定であ
           ります。また、「2 募集の方法」の冒頭に記載のとおり、会社法上の払込金額と2022年11月7日に決定さ
           れる予定の発行価格及び引受価額は各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取
           金となります。
         3.資本組入額は、1株当たりの増加する資本金の額であります。なお、2022年10月12日開催の取締役会におい
           て、増加する資本金の額は、2022年11月7日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14
           条第1項に基づき算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じ
           たときは、その端数を切り上げるものとすること及び増加する資本準備金の額は資本金等増加限度額から増
           加する資本金の額を減じた額とすることを決議しております。
         4.申込証拠金は、発行価格と同一の金額とし、利息をつけません。申込証拠金のうち引受価額相当額は、払込
           期日に新株式払込金に振替充当いたします。
         5.株式受渡期日は、2022年11月15日(火)(以下「上場(売買開始)日」という。)の予定であります。本募
           集に係る株式は、株式会社証券保管振替機構(以下「機構」という。)の「株式等の振替に関する業務規
           程」に従い、機構にて取扱う予定であり、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。なお、当社
           は株券を発行しておらず、株券の交付は行いません。
         6.申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
         7.申込みに先立ち、2022年10月31日から2022年11月4日までの間で引受人に対して、当該仮条件を参考として
           需要の申告を行うことができます。当該需要の申告は変更または撤回することが可能であります。
           販売に当たりましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性
           の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。
           引受人及びその委託販売先金融商品取引業者は、公平かつ公正な販売に努めることとし、各社で定める配分
           に関する基本方針及び社内規程等に従い、販売を行う方針であります。配分に関する基本方針については、
           各社の店頭における表示またはホームページにおける表示等をご確認下さい。
         8.引受価額が会社法上の払込金額を下回る場合は本募集を中止いたします。
         9.「第2 売出要項」における引受人の買取引受による売出しを中止した場合には、本募集も中止いたしま
           す。
        ①【申込取扱場所】

          後記「4 株式の引受け」欄記載の引受人の本店及びその委託販売先金融商品取引業者の本店並びに全国各支
         店及び営業所で申込みの取扱いをいたします。
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        ②【払込取扱場所】
                 店名                           所在地
     株式会社三菱UFJ銀行 中野駅前支店                            東京都中野区中野二丁目30番9号

     (注) 上記の払込取扱場所での申込みの取扱いは行いません。
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     4【株式の引受け】
                                      引受株式数

      引受人の氏名又は名称                    住所                       引受けの条件
                                       (株)
                                             1.買取引受けによります。

     三菱UFJモルガン・スタ
                                             2.引受人は新株式払込金とし
                  東京都千代田区大手町一丁目9番2号
     ンレー証券株式会社
                                               て、2022年11月14日までに
                                               払込取扱場所へ引受価額と
                                               同額を払込むことといたし
     野村證券株式会社             東京都中央区日本橋一丁目13番1号
                                               ます。
                                             3.引受手数料は支払われませ
                                               ん。ただし、発行価格と引
                                               受価額との差額の総額は引
     大和証券株式会社             東京都千代田区丸の内一丁目9番1号
                                               受人の手取金となります。
                                        未定
     楽天証券株式会社             東京都港区南青山二丁目6番21号

     株式会社SBI証券             東京都港区六本木一丁目6番1号

     マネックス証券株式会社             東京都港区赤坂一丁目12番32号

           計                -            2,723,100             -

     (注)1.2022年10月28日開催予定の取締役会において各引受人の引受株式数が決定される予定であります。
         2.上記引受人と発行価格決定日(2022年11月7日)に元引受契約を締結する予定であります。ただし、元引受
           契約の締結後、同契約の解除条項に基づき、同契約を解除した場合、株式の募集を中止いたします。
         3.引受人は、上記引受株式数のうち、2,000株を上限として、全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取
           引業者に販売を委託する方針であります。
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     5【新規発行による手取金の使途】
      (1)【新規発行による手取金の額】
         払込金額の総額(円)                 発行諸費用の概算額(円)                   差引手取概算額(円)
             2,379,989,400                    40,000,000                 2,339,989,400

     (注)1.払込金額の総額は、会社法上の払込金額の総額とは異なり、本募集における新株式発行に際して当社に払い
           込まれる引受価額の総額であり、有価証券届出書提出時における想定発行価格(950円)を基礎として算出
           した見込額であります。
         2.発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税(以下「消費税等」という。)は含まれておりません。
         3.引受手数料は支払わないため、発行諸費用の概算額は、これ以外の費用を合計したものであります。
      (2)【手取金の使途】

           当社は、「主食をイノベーションし、健康をあたりまえに」というミッションのもと、「かんたん・おいし
          い・からだにいい」のすべてをかなえる、主食を中心としたBASE                              FOODシリーズを通して、バランスのとれた
          食事をたのしみながら、誰もが健康でいられる社会の実現を目指しており、この目的を達成するためには当社
          および当社商品の認知拡大、顧客獲得が重要であると考えております。また、そのためにはこれまで以上に新
          商品開発を加速、商品ラインナップを拡充し、顧客層の拡大を進める必要があると認識しております。以上の
          ことから、上記の差引手取概算額2,339百万円及び「1 新規発行株式」の(注)5.に記載の第三者割当増
          資の手取概算額上限839百万円を合わせた手取概算額合計上限3,179百万円は、以下に充当する予定であり、具
          体的な資金需要が発生し、支払い時期が決定するまでは、安全性の高い金融商品等で運用していく方針であり
          ます。
         ① 認知拡大・顧客獲得のための販売促進及び広告宣伝費
           オンライン広告の実施や、TVCMによるプロモーション活動等といったマーケティング強化により当社商品の
           認知を拡大させるためのマーケティング費用として2,470百万円(2023年2月期:140百万円、2024年2月
           期:798百万円、2025年2月期以降:1,530百万円)
         ② 事業拡大に伴う人材関連費
           新商品開発により商品ラインナップを拡充させることで顧客層を拡大し販売拡大を実現するための人材関連
           費として708百万円(2023年2月期:50百万円、2024年2月期:283百万円、2025年2月期以降:373百万
           円)
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    第2【売出要項】
     1【売出株式(引受人の買取引受による売出し)】
       2022年11月7日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「2 売出しの条件
      (引受人の買取引受による売出し) (2)ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者(以下「第2 売出
      要項」において「引受人」という。)は、下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額(売出価
      格、発行価格と同一の価格)で売出しを行います。引受人は株式受渡期日に引受価額の総額を売出人に支払い、引受
      人の買取引受による売出しにおける売出価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。売出人は、引受人に対
      して引受手数料を支払いません。
                               売出価額の総額         売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名
        種類           売出数(株)
                                 (円)       又は名称
             入札方式のうち入札
        -                    -         -            -
             による売出し
             入札方式のうち入札
        -                    -         -            -
             によらない売出し
                                        東京都渋谷区桜丘町10番11号
                                        グローバル・ブレイン6号投資事業有限責
                                        任組合
                                                     1,510,000株
                                        2 rue  du  Fossé,    L-1536    Luxembourg,

                                        Grand-Duchy      of  Luxembourg
                                        Rakuten    Capital    S.C.Sp.
                                                      712,600株
                                        東京都渋谷区桜丘町10番11号

                                        グローバル・ブレイン7号投資事業有限責
                                        任組合
                                                      532,700株
                                        東京都中央区八重洲1丁目5番20号

                                        XTech1号投資事業有限責任組合
                                                      356,300株
                                        シンガポール共和国

             ブックビルディング
     普通株式                   3,684,200       3,499,990,000
                                        金子 裕
             方式
                                                      307,300株
                                        東京都品川区大崎1丁目11-2

                                        Future    Food   Fund   1号投資事業有限責任組
                                        合
                                                      133,200株
                                        東京都江東区清澄2丁目9番14号
                                        CRAFT株式会社
                                                       79,900株
                                        東京都品川区
                                        橋本 舜
                                                       8,700株
                                        東京都文京区
                                        島田 孝文
                                                       8,700株
                                        東京都品川区
                                        齋藤 竜太
                                                       8,700株
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                               売出価額の総額         売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名
        種類           売出数(株)
                                 (円)       又は名称
                                        埼玉県さいたま市浦和区
                                        山本 陽介
                                                       8,700株
                                        東京都目黒区
                                        髙橋 篤哉
                                                       8,700株
                                        神奈川県逗子市
                                        加二谷 宗真
                                                       8,700株
     計(総売出株式)            -       3,684,200       3,499,990,000                 -
     (注)1.上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されておりま
           す。
         2.引受人の買取引受による売出しに係る売出株式3,684,200株のうちの一部が、引受人の関係会社等を通じ
           て、欧州及びアジアを中心とする海外市場(ただし、米国及びカナダを除く。)の海外投資家に対して販売
           (以下「海外販売」といい、海外販売の対象となる株数を「海外販売株数」という。)されることがありま
           す。なお、引受人の買取引受による売出しに係る売出株数については、今後変更される可能性があります。
           上記売出数は、引受人の買取引受による売出しにおける日本国内において販売(以下「国内販売」とい
           う。)される株数(以下「国内販売株数」という。)の上限であります。国内販売株数及び海外販売株数の
           最終的な内訳は、本募集及び引受人の買取引受による売出しの需要状況等を勘案した上で、売出価格決定日
           (2022年11月7日)に決定されます。海外販売株数は未定であり、引受人の買取引受による売出しに係る売
           出株数の範囲内とします。海外販売に関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 2.本
           邦以外の地域において開始される売出しに係る事項について」をご参照下さい。
         3.本募集を中止した場合には、引受人の買取引受による売出しも中止いたします。
         4.売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格(950円)で算出した見込額であります。
           なお、当該総額は国内販売株数の上限に係るものであり、海外販売株数に係るものにつきましては、「募集
           又は売出しに関する特別記載事項 2.本邦以外の地域において開始される売出しに係る事項について」を
           ご参照下さい。
         5.振替機関の名称及び住所は、「第1 募集要項 1 新規発行株式」の(注)3.に記載した振替機関と同
           一であります。
         6.本募集並びに引受人の買取引受による売出しにあたっては、需要状況を勘案し、オーバーアロットメントに
           よる売出しを行う場合があります。
           なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「3 売出株式(オーバーアロットメントによる
           売出し)」及び「4 売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)」をご参照下さい。
         7.本募集並びに引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされております。
           その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 4.ロックアップについて」をご参照下さ
           い。
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     2【売出しの条件(引受人の買取引受による売出し)】
      (1)【入札方式】
        ①【入札による売出し】
          該当事項はありません。
        ②【入札によらない売出し】

          該当事項はありません。
      (2)【ブックビルディング方式】

                        申込     申込
     売出価格     引受価額                                引受人の住所及び氏名又は             元引受契
                 申込期間       株数単位      証拠金     申込受付場所
     (円)     (円)                                    名称        約の内容
                        (株)     (円)
                                          東京都千代田区大手町一丁
                自 2022年
                                          目9番2号
      未定
           未定    11月8日(火)              未定    引受人の本支店                      未定
                                          三菱UFJモルガン・スタ
     (注)1                     100
          (注)2      至 2022年            (注)2     及び営業所                     (注)3
                                          ンレー証券株式会社
     (注)2
               11月11日(金)
     (注)1.売出価格の決定方法は、「第1 募集要項 3 募集の条件 (2)ブックビルディング方式」の(注)1.

           と同様であります。
         2.売出価格及び申込証拠金は、本募集における発行価格及び申込証拠金とそれぞれ同一となります。ただし、
           申込証拠金には、利息をつけません。
           引受人の買取引受による売出しにおける引受価額は、本募集における引受価額と同一となります。
         3.引受人の引受価額による買取引受によることとし、その他元引受契約の内容、売出しに必要な条件は、売出
           価格決定日(2022年11月7日)に決定する予定であります。
           なお、元引受契約においては、引受手数料は支払われません。ただし、売出価格と引受価額との差額の総額
           は引受人の手取金となります。
         4.上記引受人と売出価格決定日に元引受契約を締結する予定であります。ただし、元引受契約の締結後、同契
           約の解除条項に基づき、同契約を解除した場合、株式の売出しを中止いたします。
         5.株式受渡期日は、上場(売買開始)日(2022年11月15日)の予定であります。引受人の買取引受による売出
           しに係る株式は、機構の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱う予定であり、上場(売
           買開始)日から売買を行うことができます。なお、当社は株券を発行しておらず、株券の交付は行いませ
           ん。
         6.申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
         7.上記引受人の販売方針は、「第1 募集要項 3 募集の条件 (2)ブックビルディング方式」の(注)
           7.に記載した販売方針と同様です。
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     3【売出株式(オーバーアロットメントによる売出し)】
                               売出価額の総額         売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名
        種類           売出数(株)
                                 (円)       又は名称
             入札方式のうち入札
        -                    -         -            -
             による売出し
             入札方式のうち入札
        -                    -         -            -
             によらない売出し
                                        東京都千代田区大手町一丁目9番2号
             ブックビルディング
     普通株式                    961,000       912,950,000       三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式
             方式
                                        会社
     計(総売出株式)            -        961,000       912,950,000                -
     (注)1.オーバーアロットメントによる売出しは、本募集及び引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況
           を勘案し、三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社が行う売出しであります。したがってオーバーア
           ロットメントによる売出しに係る売出株式数は上限株式数を示したものであり、需要状況により減少又は中
           止される場合があります。
         2.オーバーアロットメントによる売出しに関連して、当社は、2022年10月12日開催の取締役会において、三菱
           UFJモルガン・スタンレー証券株式会社を割当先とする当社普通株式961,000株の第三者割当増資の決議
           を行っております。また、三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社は、東京証券取引所においてオー
           バーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とする当社普通株式の買付け(以下「シンジケー
           トカバー取引」という。)を行う場合があります。
           なお、その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 3.第三者割当増資とシンジケート
           カバー取引について」をご参照下さい。
         3.上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則により規定されて
           おります。
         4.本募集または引受人の買取引受による売出しを中止した場合には、オーバーアロットメントによる売出しも
           中止します。
         5.売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格(950円)で算出した見込額であります。
         6.振替機関の名称及び住所は、「第1 募集要項 1 新規発行株式」の(注)3.に記載した振替機関と同
           一であります。
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     4【売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)】
      (1)【入札方式】
        ①【入札による売出し】
          該当事項はありません。
        ②【入札によらない売出し】

          該当事項はありません。
      (2)【ブックビルディング方式】

                      申込       申込
      売出価格                                    引受人の住所及び
              申込期間        株数単位        証拠金      申込受付場所                元引受契約の内容
      (円)                                    氏名又は名称
                      (株)       (円)
                                   三菱UFJモ
             自 2022年
                                   ルガン・スタ
       未定     11月8日(火)                 未定
                         100          ンレー証券株           -         -
      (注)1       至 2022年               (注)1
                                   式会社の本支
            11月11日(金)
                                   店及び営業所
     (注)1.売出価格及び申込証拠金については、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格及び申込証拠金とそ
           れぞれ同一とし、売出価格決定日(2022年11月7日)に決定する予定であります。ただし、申込証拠金に
           は、利息をつけません。
         2.株式受渡期日は、引受人の買取引受による売出しにおける株式受渡期日と同じ上場(売買開始)日(2022年
           11月15日)の予定であります。当社普通株式の取引所への上場に伴い、株式会社証券保管振替機構が振替機
           関として当社普通株式を取扱う予定であり、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。なお、当
           社は株券を発行しておらず、株券の交付は行いません。
         3.申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
         4.三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社の販売方針は、「第2 売出要項 2 売出しの条件(引受
           人の買取引受による売出し) (2)ブックビルディング方式」の(注)7.に記載した販売方針と同様で
           す。
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    【募集又は売出しに関する特別記載事項】
     1.東京証券取引所グロース市場への上場について
       当社は、「第1 募集要項」における新規発行株式及び「第2 売出要項」における売出株式を含む当社普通株式
      について、三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社を主幹事会社として、2022年11月15日に東京証券取引所グ
      ロース市場への上場を予定しております。
     2.本邦以外の地域において開始される売出しに係る事項について

       引受人の買取引受による売出しに係る売出株式のうちの一部が、引受人の関係会社等を通じて、欧州及びアジアを
      中心とする海外市場(ただし、米国及びカナダを除く。)の海外投資家に対して販売されることがあります。以下
      は、海外販売の内容として、企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第1号に掲げる各事項を一括して掲載
      したものであります。
      (1)株式の種類
         当社普通株式
      (2)海外販売の売出数(海外販売株数)

         未定
         (注) 上記の売出数は、海外販売株数であり、本募集及び引受人の買取引受による売出しの需要状況等を勘案
             した上で、売出価格決定日(2022年11月7日)に決定されますが、海外販売株数は、引受人の買取引受
             による売出しに係る株式数の範囲内とします。
      (3)海外販売の売出価格

         未定
         (注)1.海外販売の売出価格の決定方法は、前記「第1 募集要項 3 募集の条件 (2)ブックビルディン
              グ方式」の(注)1.と同様であります。
            2.海外販売の売出価格は、前記「第2 売出要項 2 売出しの条件(引受人の買取引受による売出
              し) (2)ブックビルディング方式」に記載の国内販売における売出価格と同一といたします。
      (4)海外販売の引受価額

         未定
         (注) 海外販売の引受価額は、前記「第1 募集要項 3 募集の条件 (2)ブックビルディング方式」に記
             載の本募集の引受価額と同一といたします。
      (5)海外販売の売出価額の総額

         未定
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      (6)株式の内容
         完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数
        は100株となっております。
      (7)売出方法

         下記(8)に記載の引受人が引受人の買取引受による売出しに係る売出株式を買取引受けした上で、引受人の買取
        引受による売出しに係る売出株式のうちの一部を当該引受人の関係会社等を通じて、欧州及びアジアを中心とする
        海外市場(ただし、米国及びカナダを除く。)の海外投資家に対して販売します。
      (8)引受人の名称

         前記「第2 売出要項 2 売出しの条件(引受人の買取引受による売出し) (2)ブックビルディング方式」
         に記載の引受人
      (9)売出しを行う者の氏名又は名称

         前記「第2 売出要項 1 売出株式(引受人の買取引受による売出し)」に記載の売出人
      (10)売出しを行う地域

         欧州及びアジアを中心とする海外市場(ただし、米国及びカナダを除く。)
      (11)海外販売の受渡年月日

         2022年11月15日(火)
      (12)当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称

         株式会社東京証券取引所
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     3.第三者割当増資とシンジケートカバー取引について
       オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのため
      に、三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社が当社株主である橋本舜(以下「貸株人」という。)より借入れ
      る株式です。これに関連して、当社は、2022年10月12日開催の取締役会において、三菱UFJモルガン・スタンレー
      証券株式会社を割当先とする当社普通株式961,000株の第三者割当増資(以下「本件第三者割当増資」という。)を
      行うことを決議しています。本件第三者割当増資の会社法上の募集事項については、以下のとおりです。
     (1)   募集株式の種類及び数               当社普通株式 961,000株
     (2)   募集株式の払込金額               未定 (注)1

                       増加する資本金の額は割当価格を基礎とし、会社計算規則第14条第1項に基づ
                       き算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満
        増加する資本金及び資本準備金
     (3)                  の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、増加する資
        に関する事項
                       本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とす
                       る。 (注)2
     (4)   払込期日               2022年12月13日(火)
     (注)1.募集株式の払込金額(会社法上の払込金額)は、2022年10月28日開催予定の取締役会において決定される予
           定の「第1 募集要項」における新規発行株式の払込金額(会社法上の払込金額)と同一とする予定であり
           ます。
         2.割当価格は、2022年11月7日に決定される予定の「第1 募集要項」における新規発行株式の引受価額と同
           一とする予定であります。
       また、主幹事会社は、2022年11月15日から2022年12月7日までの間、貸株人から借入れる株式の返還を目的とし
      て、東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とするシンジケートカ
      バー取引を行う場合があります。
       主幹事会社は、上記シンジケートカバー取引により取得した株式については、貸株人から借り入れている株式の返
      還に充当し、当該株式数については、割当てに応じない予定ですので、その場合には本件第三者割当増資における発
      行数の全部または一部につき申込みが行われず、その結果、失権により本件第三者割当増資における最終的な発行数
      が減少する、又は発行そのものが全く行われない場合があります。また、シンジケートカバー取引期間内において
      も、主幹事会社の判断でシンジケートカバー取引を全く行わないか、又は上限株式数に至らない株式数でシンジケー
      トカバー取引を終了させる場合があります。
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     4.ロックアップについて
       本募集及び引受人の買取引受による売出しに関連して、当社株主及び売出人であるグローバル・ブレイン6号投資
      事業有限責任組合、Rakuten             Capital    S.C.Sp.、グローバル・ブレイン7号投資事業有限責任組合、XTech1号投資事業
      有限責任組合、金子裕、Future               Food   Fund   1号投資事業有限責任組合、CRAFT株式会社、島田孝文、齋藤竜太、山本
      陽介、髙橋篤哉及び加二谷宗真、当社株主及び売出人ならびに貸株人である橋本舜、当社新株予約権者である里田聡
      美及び小林紘子は、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場(売買開始)日(当日を含む)後180日目の2023
      年5月13日までの期間(以下「ロックアップ期間」という。)中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当
      社株式の売却(ただし、引受人の買取引受による売出し、オーバーアロットメントによる売出しのために当社普通株
      式を貸し渡すこと等は除く。)等は行わない旨合意しております。
       また、当社は主幹事会社に対し、ロックアップ期間中は主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社株式の
      発行、当社株式に転換若しくは交換される有価証券の発行又は当社株式を取得若しくは受領する権利を付与された有
      価証券の発行(ただし、本募集、株式分割、ストックオプションとしての新株予約権の発行及びオーバーアロットメ
      ントによる売出しに関連し、2022年10月12日開催の当社取締役会において決議された三菱UFJモルガン・スタン
      レー証券株式会社を割当先とする第三者割当増資等を除く。)等を行わない旨合意しております。
       なお、上記のいずれの場合においても、主幹事会社はロックアップ期間中であってもその裁量で当該合意の内容を
      一部又は全部につき解除できる権限を有しております。
       上記のほか、当社は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則の規定に基づき、上場前の第三者割当等による募
      集株式等の割当等に関し、割当を受けた者との間に継続所有等の確約を行っております。その内容については、「第
      四部 株式公開情報 第2 第三者割当等の概況」をご参照下さい。
     5.当社指定販売先への売付け(親引け)について

       当社は、本募集及び引受人の買取引受による売出しにおいて、日本証券業協会の定める「株券等の募集等の引受け
      等に係る顧客への配分に関する規則」に従い、当社従業員への福利厚生等を目的として当社従業員持株会に対し、公
      募による募集株式のうち取得金額80百万円に相当する株式数を上限として売付けることを引受人に要請する予定であ
      ります。
       なお、日本証券業協会の定める「株券等の募集等の引受け等に係る顧客への配分に関する規則」第2条第2項に基
      づき、当社が指定する販売先への売付け(親引け)として、当社は親引け予定先の状況等につき公表し、主幹事会社
      は親引け予定先から売付ける株式数を対象として継続所有に関する確約を書面により取り付けます。
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    第3【その他の記載事項】
      新株式発行及び株式売出届出目論見書に記載しようとする事項
      (1)表紙に当社のロゴマーク                           を記載いたします。

      (2)表紙の次に「ミッション」~「主要な経営指標等の推移」をカラー印刷したものを記載いたします。

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    第二部【企業情報】
    第1【企業の概況】
     1【主要な経営指標等の推移】
           回次           第2期        第3期        第4期        第5期        第6期

          決算年月           2018年2月        2019年2月        2020年2月        2021年2月        2022年2月
                         36,136       166,320        423,150       1,522,536        5,545,758
     売上高           (千円)
     経常損失(△)           (千円)        △ 43,482      △ 156,065       △ 427,256       △ 158,052       △ 460,985

     当期純損失(△)           (千円)        △ 44,072      △ 164,657       △ 465,232       △ 163,580       △ 463,071

     持分法を適用した場
                (千円)           -        -        -        -        -
     合の投資利益
                         61,560       111,660        298,495        100,000        100,000
     資本金           (千円)
                          301        331        410      470,865        481,466

     発行済株式総数           (株)
                          255        255        255      255,000        255,000
      普通株式
                           46        46        46      46,000        46,000
      A種優先株式
                                   30        30      30,000        30,000
      B種優先株式                     -
                                          79      79,000        79,000
      C種優先株式                     -        -
                                                60,865        60,865
      D種優先株式                     -        -        -
                                                        10,601
      E種優先株式                     -        -        -        -
                         65,875        1,417               133,281        643,034

     純資産額           (千円)                        △ 90,144
                         91,770       109,862        93,407       500,488       1,588,760
     総資産額           (千円)
     1株当たり純資産額           (円)      △ 129,507.40       △ 775,223.78      △ 2,599,664.62           △ 32.44       △ 54.59

     1株当たり配当額           (円)           -        -        -        -        -
     (うち1株当たり中
                          ( -)       ( -)       ( -)       ( -)       ( -)
     間配当額)
     1株当たり当期純損
                (円)      △ 178,429.56       △ 645,716.38      △ 1,824,440.84           △ 6.41      △ 18.56
     失(△)
     潜在株式調整後1株
                (円)           -        -        -        -        -
     当たり当期純利益
                          71.8        0.1               26.6        40.4
     自己資本比率           (%)                        △ 96.5
     自己資本利益率           (%)           -        -        -        -        -

     株価収益率           (倍)           -        -        -        -        -

     配当性向           (%)           -        -        -        -        -

     営業活動による
                (千円)           -        -        -    △ 102,653       △ 373,071
     キャッシュ・フロー
     投資活動による
                (千円)           -        -        -     △ 11,558       △ 46,117
     キャッシュ・フロー
     財務活動による
                                                379,029        966,419
                (千円)           -        -        -
     キャッシュ・フロー
     現金及び現金同等物
                                                289,773        837,005
                (千円)           -        -        -
     の期末残高
                           2       11        16        15        37
     従業員数
                (人)
     (外、平均臨時雇用
                          ( -)       ( -)       ( -)        ( 0 )      ( 19 )
     者数)
     (注)1.当社は連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記
           載しておりません。
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         2.第2期、第3期及び第4期の消費税等の会計処理は税込方式によっております。第5期以降の売上高には、
           消費税等は含まれておりません。
         3.持分法を適用した場合の投資利益については、当社は関連会社が存在しないため記載しておりません。
         4.当社は、2020年4月8日付で株式1株につき1,000株の株式分割を、2022年8月30日付で普通株式1株につ
           き100株の割合で株式分割を行っておりますが、第5期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、1株当
           たり純資産額及び1株当たり当期純損失を算定しております。
         5.1株当たり純資産額については、優先株主に対する残余財産の分配額を控除して算定しております。
         6.1株当たり配当額及び配当性向については、配当を実施していないため、記載しておりません。
         7.第2期の潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、1株当たり当期純損失であり、また潜在株式が
           存在しないため記載しておりません。第3期以降の潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、潜在
           株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、また、1株当たり当
           期純損失であるため、記載しておりません。
         8.自己資本利益率については、当期純損失が計上されているため、記載しておりません。
         9.株価収益率については、当社株式は非上場であるため、記載しておりません。
         10.第5期よりキャッシュ・フロー計算書を作成しておりますが、第2期、第3期及び第4期のキャッシュ・フ
           ロー計算書は作成しておりませんので、第2期、第3期及び第4期のキャッシュ・フローに係る各項目につ
           いては記載しておりません。
         11.従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は、年間の平均人員を( )外数で記載しております。
         12.第2期から第5期においては、新規ユーザー獲得や認知度向上を目的としたオンライン広告を積極的に実施
           したこと等により経常損失及び当期純損失を計上しております。また、第6期も同様にオンライン広告を実
           施したことに加え、TVCMによるプロモーション活動を積極的に行ったことにより、経常損失及び当期純損失
           を計上しております。なお、同様の理由により営業活動によるキャッシュ・フローがマイナスとなっており
           ます。
         13.第5期及び第6期の財務諸表については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38
           年大蔵省令第59号)に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、EY新日本
           有限責任監査法人により監査を受けております。なお、第2期、第3期及び第4期については、「会社計算
           規則」(平成18年法務省令第13号)の規定に基づき算出した各数値を記載しており、当該数値については金融
           商品取引法第193条の2第1項の規定に基づくEY新日本有限責任監査法人の監査を受けておりません。
         14.2022年6月21日開催の取締役会において、A種優先株式、B種優先株式、C種優先株式、D種優先株式及び
           E種優先株式のすべてにつき、定款に定める取得条項に基づき取得することを決議し、2022年7月6日付で
           自己株式として取得し、対価としてA種優先株式、B種優先株式、C種優先株式、D種優先株式及びE種優
           先株式1株につき、それぞれ普通株式1株を交付しております。また、当社が取得したA種優先株式、B種
           優先株式、C種優先株式、D種優先株式及びE種優先株式のすべてについて、同日付で消却しております。
           なお、当社は、2022年7月7日開催の臨時株主総会により、同日付で種類株式を発行する旨の定款の定めを
           廃止しております。
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         15.当社は、2020年4月8日付で株式1株につき1,000株の株式分割を、2022年8月30日付で普通株式1株につ
           き100株の割合で株式分割を行っております。そこで、東京証券取引所自主規制法人(現 日本取引所自主
           規制法人)の引受担当者宛通知「『新規上場申請のための有価証券報告書(Ⅰの部)』の作成上の留意点に
           ついて」(平成24年8月21日付東証上審第133号)に基づき、第2期の期首に当該株式分割が行われたと仮
           定して算出した場合の1株当たり指標の推移を参考までに掲げると、以下のとおりとなります。
           なお、第2期、第3期及び第4期の数値(1株当たり配当額についてはすべての数値)については、EY新日
           本有限責任監査法人の監査を受けておりません。
           回次           第2期        第3期        第4期        第5期        第6期
          決算年月           2018年2月        2019年2月        2020年2月        2021年2月        2022年2月

     1株当たり純資産額           (円)        △1.30        △7.75       △26.00        △32.44        △54.59

     1株当たり当期純損失
                (円)        △1.78        △6.46       △18.24        △6.41       △18.56
     (△)
     潜在株式調整後1株当
                (円)          -        -        -        -        -
     たり当期純利益
     1株当たり配当額                     -        -        -        -        -
     (うち1株当たり中間           (円)
                         (-)        (-)        (-)        (-)        (-)
     配当額)
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     2【沿革】
        年月                          事業の変遷
      2016年4月       東京都世田谷区にベースフード㈱を設立
      2016年10月       完全栄養(注1)のパスタ「BASE                PASTA」のクラウドファンディングを開始
      2017年2月       完全栄養のパスタ「BASE            PASTA」を他社EC(Amazon)において発売開始
      2017年5月       BASE   PASTAを自社ECにおいて発売開始
      2017年8月       本社を東京都目黒区に移転
      2017年10月       「BASE    PASTA」がグッドデザイン賞を受賞
      2018年6月       本社を東京都目黒区内で移転
      2018年8月       米国での商品販売を目的にBASE               FOOD,U.S.,      Inc.を設立(2020年5月8日清算結了)
      2019年3月       完全栄養のパン「BASE           BREAD」を発売開始
      2020年11月       BASE   BREADを薬局にて店頭販売開始
      2021年1月       BASE   BREADを都内のジムにて販売開始
      2021年3月       BASE   BREADを関東のコンビニエンスストアにて販売開始
      2021年6月       完全栄養のクッキー「BASE             Cookies」を発売開始
      2021年7月       神奈川県座間市に自社倉庫を開設
      2021年10月       BASE   BREAD及びBASE       Cookiesを中部・関西地方のコンビニエンスストアにて販売開始
      2021年12月       京都府向日市に自社倉庫を開設
      2022年2月       当社初のTVCMを福岡にて放送開始
      2022年2月       月間定期購入者数(注2)10万人を突破
      2022年3月       オンラインコミュニティ「BASE               FOOD   Labo(ベースフードラボ)」のアプリをリリース
      2022年6月       シリーズ累計販売数5,000万袋を達成
    (注)1.1食(BASE           PASTAは1袋、BASE         BREADは2袋、BASE         Cookiesは4袋)で、栄養素等表示基準値に基づき、他の
          食事で過剰摂取が懸念される脂質・飽和脂肪酸・炭水化物・ナトリウム・n-6系脂肪酸を除いて、すべての栄
          養素で1日分の基準値の1/3以上を含む
        2.自社ECでのサブスクリプション(定期購入)販売において、継続コースを契約している会員数
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     3【事業の内容】
        当社は、「主食をイノベーションし、健康をあたりまえに」というミッションのもと、特に栄養に関する課題を解
      決するため、“栄養のインフラ”としてのBASE                      FOODを目指し、完全栄養の主食を中心としたBASE                       FOODシリーズ
      (「BASE     PASTA」・「BASE        BREAD」・「BASE        Cookies」)の開発と販売を行なっております。なお、商品製造につい
      ては、外部業者に委託しております。
        栄養バランスのとれた食生活を実践するには、栄養や食事の正しい知識や、それを実践する時間の余裕が必要とな
      ります。しかし、1980年には614万世帯(注1)であった共働き世帯数が2020年には1,240万世帯(注2)に増加して
      おり、仕事や家事、育児などで忙しいために食生活に気を配る余裕がなく、調理に手間をかけない人(注3)も増加
      しております。“食”に掛ける時間の減少の結果、生活習慣病リスクは増大し、社会保障給付費は1980年度の24.9兆
      円(注4)から2020年度には126.8兆円(注5)まで増加するという社会問題につながっております。当社が開発する
      BASE   FOODシリーズは、低脂質、低糖質、低塩分で、たんぱく質、食物繊維、ビタミン、ミネラルなど1日に必要な
      約30種類の栄養素が含まれ、1食で1日に必要な栄養素の1/3がバランスよくとれる完全栄養の主食を中心とした商
      品であり、栄養バランスの良い食事を通じて健康寿命を延ばすことで日本の社会問題を解決しうると考えておりま
      す。
        健康でありたいという人間の根源的な欲求を背景に、BASE                           FOODシリーズは2017年2月の販売開始から累計5,000万
      袋販売(2022年6月時点)を達成しました。新型コロナウイルス感染症が猛威を振るう現代においては人々の健康へ
      の意識は一層高まり、栄養バランスの取れた食生活へのニーズも益々高まっていると考えております。
        また、消費者の食に関する志向(現在の食の志向)としては「健康志向」「経済性志向」「簡便化志向」が3大志
      向(注6)とされており、当社の商品コンセプトともマッチしていると考えております。
        (注)1.総務省統計局「労働力調査特別調査」

           2.総務省統計局「労働力調査(詳細集計)(年平均)」
           3.東京ガス都市生活研究所「生活定点観測レポート2020」
           4.国立社会保障・人口問題研究所「平成30年度社会保障費用統計」
           5.厚生労働省推計(予算ベース)
           6.株式会社日本政策金融公庫「消費者動向調査(令和4年7月調査)」
        ■BASE    FOODシリーズ(「BASE           PASTA」・「BASE        BREAD」・「BASE        Cookies」)の累計販売袋数の推移

        また、当社の商品の原材料は小麦のふすま、米糠、大豆、もち米、真昆布、チアシードなど植物性の自然食材を原





      材料として主に使用しております。小麦のふすまや米糠などは本来多くが廃棄されており、これらを原材料として商
      品にすることでフードロスの削減に大きく貢献できると考えております。また、当社商品に含まれるたんぱく質は、
      植物性たんぱく質であり、生産の過程で温室効果ガスを排出等し環境問題に悪影響を及ぼす動物性たんぱく質の代替
      としてもSDGsやESGへの貢献が期待されております。
        当社は販売開始時より、自社ECにおいては卸などを介さず顧客に直接販売を行うD2C(ダイレクト・トゥ・コン
      シューマ)モデルでの販売を続けております。また、定期購入者向けのオンラインコミュニティ「BASE                                                FOOD   Labo」
      のアプリをリリースしており、顧客がコミュニティ内でアレンジレシピの共有、商品開発や改善、新商品に関する意
      見の投稿など、情報交換ができる場を提供しております。なお、2022年8月時点で、「BASE                                          FOOD   Labo」のユーザー
      数は25,000人以上となっております。これにより、顧客からのフィードバックをタイムリーに受け取る事が可能とな
      り、かかるフィードバックや購買情報をもとに商品の開発・改善、マーケティングおよびサービスの改善を行なって
      おり、商品リリース後においても味の改善・バージョンアップを繰り返すことで「かんたん・おいしい・からだにい
      い」を追求しております。
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       当社は完全栄養食事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載はしておりませんが、当社が販売する商
      品は次のとおりであります。
      1.取扱い商品

       商品ラインナップは次のとおりであります。
             商品名           発売開始年月日                   商品の特色等
                                  完全栄養のパスタ。小麦の全粒粉やチアシードなどを
                                  ベースに、1~2分でゆで上がる風味豊かな生パスタ。
       BASE   PASTA
                         2017年2月
                                  フェットチーネ、アジアンの2種類を展開(2022年9月
                                  時点)
                                  完全栄養のパン。合成着色料・合成保存料不使用で約
                                  1ヶ月の賞味期限のあるロングライフパン。プレーン、
       BASE   BREAD
                         2019年3月
                                  チョコレート、カレー、シナモン、メープル、ミニ食パ
                                  ン・プレーンの6種類を展開(2022年9月時点)
                                  完全栄養のクッキー。安全で栄養バランスの良いお菓
       BASE   Cookies
                         2021年6月         子。ココア、アールグレイ、抹茶、ココナッツ、さつま
                                  いもの5種のフレーバーを展開(2022年9月時点)
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      2.事業モデル
       当社は顧客に対し、主に自社ECでの直接販売、他社ECを経由してのセット販売、卸販売の3つのチャネルで当社商
      品を販売しております。それぞれの販売チャネルの特性を活かしながら、当社および当社商品に対する認知および顧
      客の商品体験の拡大・定着を図っております。
      (1)自社EC

       当社ホームページを経由した自社ECにおいて商品の販売を行なっております。インターネットを通じて直接購入者
      へ商品を販売します。自社ECにおける販売の多くは4週間に1回の頻度で顧客が定期的に購入し、配送されるサブス
      クリプションモデル(定期購入)となっております。サブスクリプションモデルを採用することで、精度の高い需要
      予測が可能になり、生産や売上の安定性を確保することが可能となります。また、顧客には、定期的にBASE                                                  FOODが
      自宅に届くことで、栄養バランスの良い食事を継続的にとることができる、何を食べるか悩む時間を削減できる、買
      い物の手間が省ける、といった付加価値を提供しております。
       当チャネルにおける主な収益構造は、サブスクリプション会員による定期購入であり、サブスクリプション会員に
      よる売上は、サブスクリプション会員数(新規定期購入者数+既存定期購入者数-解約者数)に購入単価を乗じたも
      のであります。サブスクリプション会員数の拡大、顧客継続率増加を目的として、オンライン広告やTVCMなどのプロ
      モーション活動を積極的に実施しております。
       なお、2022年8月時点でのサブスクリプション会員数は137,620人、顧客継続率は93.2%(注1)となっておりま
      す。
       (注)1.顧客継続率は1-(当月解約者/前月定期購入者)で算出
      (2)他社EC

       Amazon、楽天市場及びYahoo!ショッピングなどのECプラットフォームに商品を出品し、複数の商品をセットにして
      販売を行なっております。当社ホームページに訪れたことのない顧客もこれらのプラットフォームに訪問した際に、
      当社商品を発見し購入することが出来るため、当社商品の認知および商品体験の拡大に繋がります。なお、2022年5
      月より香港での「BASE           BREAD」の販売を現地の他社ECプラットフォームであるHKTV Mallを経由して開始しておりま
      す。
      (3)卸販売

       卸業者を経由してコンビニエンスストアやドラッグストア、スポーツジムで「BASE                                      BREAD」および「BASE
      Cookies」を販売しております。顧客は全国の実店舗で買いたい時に1袋から手軽に購入することができるように
      なっております。実店舗での販売を行うことで、オンラインでリーチできなかった顧客に対して、オフラインでの当
      社商品の認知および商品体験の拡大を行なっております。なお、2022年8月時点での展開実店舗数は、17,878店舗と
      なっております。
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      [事業系統図]
      当社の事業系統図は、次のとおりであります。
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     4【関係会社の状況】
       該当事項はありません。
     5【従業員の状況】

      (1)提出会社の状況
                                                  2022年9月30日現在
        従業員数(人)              平均年齢(歳)             平均勤続年数(年)             平均年間給与(千円)
           87               36.0              1.2             8,605
              ( 74 )
     (注)1.従業員数は就業人員数であります。

         2.従業員数欄の( )は外数で記載しており、臨時従業員の最近1年間の平均雇用人員(1日8時間換算)で
           あります。
         3.平均年齢、平均勤続年数及び平均年間給与は正社員、契約社員のみで算出しております。
         4.平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
         5.当社は、完全栄養食事業の単一セグメントのため、セグメント別の記載を省略しております。
         6.最近日までの1年間において従業員が67人増加しております。主な理由は、業容拡大に伴い期中採用が増加
           したことによるものであります。
      (2)労働組合の状況

        当社において労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。
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    第2【事業の状況】
     1【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
      文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。
      (1)  経営方針

        当社は、「主食をイノベーションし、健康をあたりまえに」というミッションのもと、「かんたん・おいしい・
       からだにいい」のすべてをかなえる、主食を中心としたBASE                            FOODシリーズを開発・販売しております。さらに、
       「人生を楽しみ尽くす基盤のある世界に。」というビジョンを掲げ、完全栄養食を開発し提供する会社として、1
       食に必要な栄養素を全てとれる、バランスのとれた食事をたのしみながら、誰もが健康でいられる社会の実現を目
       指しております。
      (2)  経営戦略等

        ミッションである「主食をイノベーションし、健康をあたりまえに」を実現するため、当社は“栄養のインフ
       ラ”としてのBASE         FOODを目指してBASE          FOODシリーズの開発と販売を行っており、現在は「BASE                          PASTA」「BASE
       BREAD」「BASE       Cookies」を主に自社EC、他社EC、卸販売というチャネルで販売しております。自社ECではD2Cモデ
       ルを採用しており、直接顧客からのフィードバックや購買情報を得られるようになっており、これらの情報を基に
       商品の開発・改善、マーケティングおよびサービスの改善を行なっております。
        また自社ECにおける売上高の69.2%(2022年2月期)は定期購入によるもので、売上の安定性を確保すると同時に、
       顧客には継続的に健康的な食事をとる習慣を提供することができており、これにより高い顧客継続率を維持するこ
       とが可能となっております。自社ECのみならず他社ECおよび卸販売といったリテールチャネルを活用した販売・
       マーケティング体制によって、自社ECから商品を購入する顧客以外へのアクセスを可能にし、当社商品の認知を拡
       大することで、顧客と当社の最初の接点となり、最終的には自社ECで定期購入をする顧客のさらなる獲得につなげ
       られていることを顧客からのアンケート回答からも確認できております(注1)。
        商品開発は創業以来継続して進めており、これにより培ったノウハウやデータ、自社ECのD2Cモデルでの販売によ
       り得られたタイムリーな顧客の購買情報等を基にフィードバック分析・研究開発を進めることで、更なる既存商品
       の改善や新商品の開発をよりスピーディに行なってまいります。
        (注)1.定期購入者の初回購入時に実施するアンケートにおける「過去にベースフード商品を購入したことが
             ありますか?」という質問の回答選択肢より「Amazon」、「コンビニエンスストア」等の他のチャネ
             ルを選択する顧客の存在を確認しております。
      (3)  経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な経営指標等

        当社のミッションの実現及び継続的な企業価値向上を達成するために、売上高、売上高成長率、限界利益率(注
       1)を経営上の重要な経営指標としております。
        加えて、売上高及び売上高成長率を拡大させるための新規顧客獲得を行うプロモーション活動についても効率的
       に実施することが重要と考えており、CPA(注2)を重要な指標としております。また、限界利益率を高めること
       で、「商品拡充に向けた研究開発及び研究開発人員の採用活動」や「認知拡大のための広告宣伝」など、売上高を
       成長させるための施策の自由度を高めることが可能となるため、当該指標を高めるために、LTV(注3)を重要な指
       標と位置付けております。
        また、売上高を構成する要素の中でも、自社ECにおけるサブスクリプション会員数(定期購入者数)及び卸販売
       における卸業者を経由した展開店舗数について、主要な経営指標として考えております。
        (注)1.限界利益(売上高より、商品を製造から顧客の元に届くまでの費用を控除した金額)を売上高で除し
             て算出。
           2.CPA:Cost       Per  Actionの略。サンプリング原価・自社広告費用及び広告運用費を足し合わせた額を、
             月次の新規定期購入者の数で除して算出。
           3.LTV:     Life   Time   Valueの略。LTV=定期注文平均単価×定期注文の限界利益率/解約率。定期注文の限
             界利益率=(定期注文の売上-定期注文のコスト)/定期注文の売上。
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      (4)  経営環境

        当社の販売する商品は、それぞれ麺・パスタ:約11,300億円(注1)、パン:約15,800億円(注2)、Savory
       (スナック類):約10,500億円(注3)の国内市場に位置しており、その規模は2021年時点の合計で約3兆7,600億
       円(注4)と非常に大きな規模となっております。
        当社の事業は、健康を求めるという確実なトレンドをもとに、創業来堅調に売上を伸ばしております。栄養や健
       康的な食事に関する課題は多くの人が抱える共通の課題であり、健康的でおいしい食事をしたいというニーズは非
       常に大きく、近年では健康食の市場規模が成長していることもその証左として捉えることが出来ます。他商品の例
       として、2019年度の無糖茶飲料市場において特定保健用食品および機能性表示食品の許可を受けている茶系飲料が
       占める割合(注5)は約13%あり、当該割合をプレミアム価格(高価格)で、従来からの必需品より健康的な商品
       購入を求めると考えられる人口割合と捉え、当社が対象とする市場においても同様の割合のニーズがあると考えて
       おり、当社のコアターゲットとなる市場規模は麺・パスタ、パン、Savory(スナック類)の国内市場規模である約3
       兆7,600億円に13%を掛けて約4,900億円と推計しております。
        2020年以降の新型コロナウイルス感染症の蔓延を受けて、消費者の健康に対する意識の高まりとともに、健康的
       な食事をすることへの意識も高まっており、このトレンドは一層顕著なものになっております。また、食品をオン
       ラインで購入するという消費活動も一般化してきており、食品、飲料、酒類のEC化率(全ての商取引金額(商取引
       市場規模)に対する、電子商取引市場規模の割合)も2019年の2.89%から2020年の3.31%、2021年の3.77%(注6)と
       高まっております。
       (注)1.Euromonitor           International       Ltd.のStaple       Foodsin    Japanレポート(as         of  Oct  2021)より、日本におけ

            るNoodels及びPastaのRetail              Value   RSPの2021年の値を掲載
          2.矢野経済研究所「<2021年版>パン市場の展望と戦略」
          3.Euromonitor        International       Ltd.のSnacks       in  Japanレポート(as         of  Aug  2022)より、Savoury
             Biscuits     & Nuts,   Seeds   and  Trail   Mixes   & Salty   SnacksのそれぞれのRetail             Value   RSPの2021年の
             値を合算し掲載
          4.当社の商品が属する麺・パスタ、パン、Savory(スナック類)の各市場規模(麺・パスタ、Savory(ス
             ナック類)は注1・3のEuromonitor                 International       Ltd.の調査による各Retail             Value   RSP、パンは注
             2の矢野経済研究所による市場規模予測値)の単純合算による当社による試算値
          5.清涼飲料市場における将来性および成長要因分析調査2019(富士経済)
          6.経済産業省「令和3年度 電子商取引に関する市場調査 報告書」
      (5)  優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

        ①商品開発および改善のスピード
          当社が今後も事業成長を継続していくためには、販売するBASE                             FOODシリーズのラインナップの拡充および、
         それぞれの商品の味について             、 更なるおいしさの追求が必要不可欠である認識しております。商品ラインナップ
         の拡充は顧客の食事シーンにおける接点を増やし、飽きによる解約の防止及び顧客単価と継続率の向上に寄与す
         ると認識しており、2017年の「BASE                 PASTA」のリリース以降「BASE              BREAD(プレーン、チョコレート、シナモ
         ン、メープル、ミニ食パン・プレーン)」、「BASE                        Cookies(ココア、アールグレイ、抹茶、ココナッツ、さつ
         まいも)」など、新商品の発売とそれぞれの商品の味や品質の改善を繰り返すことで事業成長を遂げてまいりま
         した。創業より絶え間なく行なってきた開発と改善のノウハウを活かすとともに、今後はITやデジタル(AIによ
         る配合計算や数理モデルによるシミュレーション)とテクノロジー(ディープテックやフードテック、バイオ
         テックなどを用いたたんぱく質の食感操作、素材の味覚操作、添加物を用いない制菌等)を組み合わせた商品開
         発を進めるべく、多様なバックグラウンドを持つ人員の採用を強化することで商品開発と改善のスピードを速め
         てまいる方針です。
        ②販売チャネルの拡充

          当社は自社EC、他社EC、卸業者を経由した小売店への卸販売という3つの販売チャネルにて商品販売を行なっ
         ております。特に小売店への卸販売は、2020年よりスポーツジムやドラッグストア、コンビニエンスストアでの
         取扱店舗数を増やしてまいりました。小売店への卸販売の増加は、当社の売上高の拡大とともに、当社商品の認
         知も拡大し、ブランド力の強化にも寄与しております。取扱店舗数はまだ多くの拡大余地を残していると認識し
         ており、人員増強等の営業体制の強化を通じて、取扱店舗数の拡大を図ってまいります。
          また、2022年5月より香港の他社ECプラットフォームにおいてBASE                               BREADチョコレートのテスト販売を実施し
         ており、当該テスト販売の結果も踏まえ、需要及びコストも見極めながら2023年以降に中国への進出を目指しつ
         つ、展開国・地域を拡大していくことで販売チャネルの拡充も図ってまいります。
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        ③製造委託先の拡充について
          当社の商品は、製造業務を外部に委託しており、製造委託先が製造した商品の品質に問題が生じた場合や、製
         造委託先が法令違反により操業の全部又は一部を停止せざるを得ない場合等においては当社商品の供給に影響を
         及ぼす可能性がございます。当社の更なる事業拡大及び商品の安定的な供給には、製造拠点の分散化や他の製造
         委託先起用の拡充などが重要であると認識しております。今後、法令遵守及び安全・品質管理の徹底に十分留意
         し、製造委託先の拡充を図ってまいります。
        ④原材料の調達および価格変動への対応

          当社は商品の安定的な供給を行うために、世界情勢による原油高や原材料価格の高騰、急激な為替変動への対
         応が重要であると認識しております。当社商品は小麦全粒粉、大豆、油脂、卵等を主要な原材料として製造して
         おりますが、調達先の追加や価格の上昇が見込まれる原材料を使用しない新商品の開発等により、特定の原材料
         の価格高騰に影響を受けにくい体制の構築など、リスクヘッジを図ってまいります。
        ⑤コーポレート・ガバナンス体制の強化

          当社の更なる事業の拡大、継続的な成長のためには、内部管理体制及びコーポレート・ガバナンスの更なる強
         化が重要であると認識しております。積極的な採用の継続に加えて、定期的な内部監査の実施及び監査役と内部
         監査部の連携を通して、事業上のリスクを十分に把握・分析し、適切に対応してまいります。
        ⑥財務基盤の強化

          当社は、商品開発への取り組み、また安定した事業活動を継続するために、手許資金の流動性確保や金融機関
         との良好な取引関係の維持が重要であると考えております。一定の内部留保の確保を継続的に行い、財務基盤の
         強化を図ってまいります。
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     2【事業等のリスク】
       当社の事業活動に関するリスクにつきまして、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性があると考えられる主な
      事項には、以下のようなものがあります。また、必ずしもリスク要因に該当しない事項につきましても、投資者の判
      断上、重要であると考えられる事項につきましては、投資者に対する積極的な情報開示の観点から開示しておりま
      す。当社は、これらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針であり
      ます。
       なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであり、不確実性を内在している
      ため、実際の結果と異なる可能性があります。また、以下の記載は当社の事業もしくは当社株式への投資判断に関連
      するリスクを完全に網羅するものではなく、記載された事項以外の予見できないリスクも存在します。このようなリ
      スクが現実化した場合には、当社の事業、経営成績、財政状態及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える
      可能性があります。
      (特に重要なリスク)

        ①  商品を製造委託していることについて
         当社の商品は、製造業務を外部に委託しております。当社といたしましては、製造委託開始時および年に一度の
        監査により製造委託先における製造に必要な許認可の有無、法令遵守状況等を確認するなど定期的に製造委託先へ
        の監査を実施しております。
         しかしながら、製造委託先が製造した商品の品質に問題が生じた場合には当社も販売者責任を問われることにな
        り、当社商品に対する顧客からの信頼やブランド価値の毀損に発展し、ひいては売上の低下につながる可能性があ
        ります。また、製造委託先が法令違反により操業の全部又は一部を停止せざるを得ない場合においては当社商品の
        供給に影響を及ぼす可能性がございます。さらに製造委託先の賃金の上昇などの雇用情勢の変化によって製造委託
        費の値上げ等があった場合にも、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
        ②  原材料等の調達・価格変動について

         当社商品は、小麦全粒粉、大豆、油脂、卵等を主要な原材料として製造しております。当社は、原材料の調達や
        価格変動のリスクをヘッジするために、当該原材料の調達先の追加・多様化や、調達又は価格変動リスクの高い原
        材料を使用しない新商品の開発を進める等の対応を講じておりますが、世界情勢による燃料や原材料価格の高騰や
        急激な為替変動が生じ、原材料等を適正な価格で必要な量を確保することが困難になった場合には、当社の事業及
        び業績に影響を与える可能性があります。
        ③  食品に関係する法令について

         当社商品は、一般の食品と同様に、食品表示法、食品衛生法、製造物責任法(PL法)、食品安全基本法、健康増
        進法などの関係法令の規制を受けております。万が一、当社がこれら法令に抵触する事象が発生した場合、行政処
        分の対象となり、また、商品の回収による費用負担や当社商品に対する否定的な風評が発生する可能性があり、こ
        れにより当社の事業及び業績に影響が生じる可能性があります。
      (1)  当社事業の特徴に係るリスク

        ①  特定の商品への依存等について
         当社は、売上高構成のポートフォリオ拡充に向けて、新商品の開発を進めており、主力商品である「BASE
        BREAD」以外の取扱商品を含めた商品ラインナップを拡充するなど、特定の商品への依存の低減を図っておりま
        す。しかしながら、2022年2月期の自社ECにおけるBASE                          FOODシリーズの販売比率(ソースの販売を除く)は
        「BASE    BREAD」は87.9%、「BASE            Cookies」は6.7%、「BASE             PASTA」は5.4%と、現時点では「BASE                 BREAD」の占め
        る割合が高い状態にあります。
         また、健康増進を企図する食品市場は新規参入が多く、かかる新規参入者や競合他社により競争優位性の高い商
        品が提供されることや、消費者の嗜好の変化によっては、消費者の当社商品離れ等が生じる可能性を否定できませ
        ん。そのため、新商品開発をより一層推進し、商品ラインナップの拡充、味や品質の向上を図ることが、事業基盤
        の安定のためには重要であると認識しております。
         当社では、顧客のニーズを取り込めるような新商品の開発に注力してまいりますが、商品化までに長期間を要し
        たり、顧客に受け入れられるような商品を提供することが出来なかった場合には、既存商品の売上に依存する状態
        が継続することとなり、既存商品の売上が減少した場合には、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性がありま
        す。
        ②  特定の製造委託先への依存について

         当社の仕入高上位3社が総仕入高に占める割合は、2022年2月期で84.4%と高く、特定の会社に製造委託をして
        おります。当社は製造委託先との良好な関係を保つことにより、商品を安定的に供給できるよう努めております。
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        また、製造拠点の分散化及び他の製造委託先起用の拡充など、特定の製造委託先への依存による不測のリスク軽減
        に努めております。
         しかしながら、天災、火災、事故、製造委託先の経営状態の急変などの事情により、製造委託先における当社商
        品の製造能力に支障が発生した場合、当社商品の生産・供給に影響することとなり、当社の事業及び業績に影響を
        及ぼす可能性があります。また、本書提出日時点において、当社と製造委託先との関係は良好でありますが、今後
        製造委託先が他社商品の生産を優先するなど、何らかの事情での契約解除の申し出や製造量の制限など、契約内容
        に変更が生じた場合には、製造委託先との安定的な取引の継続が困難になり、当社の事業及び業績に影響を及ぼす
        可能性があります。また、商品の製造委託先との急な契約の解消や天災等による生産設備への被害など不測の事態
        が生じた場合には、当社商品の円滑な供給に支障を来すことが考えられ、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能
        性があります。
        ③  商品の配送の外部委託について

         当社は卸売業者を経由する小売店への卸販売も一部行っておりますが、2022年2月期における当社売上高の
        87.6%はECチャネル(自社EC及び他社EC)を経由した販売によるものであり、かかるECチャネルを経由して購入さ
        れた商品の配送業務については、外部に委託しております。商品の配送業務については、定期的に実地調査を実施
        しておりますが、委託先である外部業者において、業務の遅延や天災、人災、交通事故等の事態が発生した場合や
        契約内容の変更等により、当該外部業者からのサービスの提供の中断・停止が生じた場合には、当社商品の遅配等
        が発生する可能性があり、これによる当社及び当社商品に対する社会的信用の失墜等により、当社の事業及び業績
        に影響を及ぼす可能性があります。
         また、配送料金の値上げ等があった場合にも当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
        ④  広告宣伝費について

         当社は、主として自社ECを経由した当社商品の通信販売事業を行っており、TVCMやオンライン広告等の顧客開拓
        を目的とした広告宣伝に係る支出が多額となっております。広告出稿先の選別や広告効果測定の結果を踏まえた広
        告媒体および広告表現の見直し等により、広告宣伝による顧客開拓の効率化を図っておりますが、今後、広告料金
        の値上げや広告宣伝効率の悪化等により、売上高の成長が鈍化した場合または広告宣伝費が増加した場合には、当
        社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
        ⑤  風評被害について

         当社及び当社商品に対して、インターネット上の掲示板への書き込みや、それを起因とするマスコミ報道等に
        よって、何らかの否定的な風評が広まった場合、その内容の正確性にかかわらず、企業イメージの毀損や信用の失
        墜等により、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
        ⑥  「完全栄養」について

         当社は、栄養に関する課題を解決するため、完全栄養の主食を中心としたBASE                                    FOODシリーズの開発と販売を行
        なっており、「完全栄養」が当社商品のイメージを確立しております。
         当社においては、食品表示基準に定められる栄養素等表示基準値に基づき、他の食事で過剰摂取が懸念される脂
        質・飽和脂肪酸・炭水化物・ナトリウム・n-6系脂肪酸を除く、すべての栄養素について、1食で1日分の基準値
        の1/3以上を含むことを、「完全栄養」と定義し、かかる基準を満たす商品についてのみ「完全栄養」食品として
        販売しておりますが、競合他社においても同様の基準を満たす商品の開発・商品化が進み、市場に「完全栄養」ま
        たはそれに類する食品が多数流通するようになった場合、あるいは、他社が同様の基準に満たない商品についても
        「完全栄養」またはそれに類する言葉を使用して販売を展開することなどにより、「完全栄養」であることによる
        他社商品との差別化が困難となり、顧客への訴求力が低下し、当社商品の競争優位性が失われる可能性がありま
        す。
         また、当社の商品に直接関係がない場合であっても、「完全栄養」またはそれに類する言葉を使用した他社商品
        等によるトラブルの発生や否定的な風評の拡散が生じることにより、「完全栄養」がいわゆるネガティブワードと
        して顧客等に認識されるようになることにより、当社の商品イメージが悪化する可能性があります。そのような事
        態が発生した場合には、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。
        ⑦  サプライチェーンについて

         当社は、商品を安全な状態で、迅速かつ安定的に消費者に届けるために、サプライチェーンに必要な物流体制の
        構築に取り組んでおります。しかしながら、小売業の店舗拡大やEC化、通信販売業態の普及による宅配物流の増
        加、高齢化や労働環境の悪化によるドライバー不足、不正行為の隠蔽等のガバナンス違反等によって適正なサプラ
        イチェーンが構築できなくなった場合、商品を適時適切に供給できず、当社の事業及び業績に影響を与える可能性
        があります。
        ⑧  自社ECでの定期購入について

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         当社は、当社ホームページを経由した自社ECにおいて当社商品の販売を行なっており、インターネットを通じて
        直接購入者へ商品を販売しております。自社ECにおける顧客の当社商品の購入の多くはサブスクリプションモデル
        (定  期購入)となっております。このため、当社の継続的な成長には、新規顧客の獲得のみならず、既存顧客の維
        持が重要であると考えております。
         既存顧客の維持については、その継続率が非常に重要な要素であり、商品開発による更なる味や品質の向上、商
        品ラインナップの拡充、ユーザーの利便性の向上等の施策を通じて、顧客継続率の向上を図っております。
         当社の策定する予算及び経営計画においては、過去の実績を基に算出した解約率を踏まえた顧客継続率を前提と
        しておりますが、当社の商品やサービスの魅力の低下、競合会社に対する競争力の低下、追加機能やサポートに対
        する満足度の低下等により、当社の想定を大幅に下回る継続率となる可能性があります。そのような事態が発生し
        た場合には、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。
        ⑨  卸販売について

         当社商品は、卸業者を経由してコンビニエンスストアやドラッグストア等にて販売されております。当該小売店
        や卸業者とは良好な関係を構築しており、現時点において取引関係等に支障を来たす事象は生じておらず、当社と
        しては今後も継続的な取引が維持されるものと見込んでおります。
         また、特定の取引先への依存度を下げるべく既存取引先の拡販及び新規取引先の開拓により、リスクの低減に努
        める方針であります。
         しかしながら、当該取引先からの解約通知等により継続的な取引が維持されなくなった場合や、取引条件の変更
        が生じる場合等には当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
        ⑩  過剰在庫及び在庫不足について

         当社は、製造委託先から商品を仕入れ、顧客からの注文の都度、当社から個々の顧客、卸業者へ商品を出荷する
        ことから、取扱商品の在庫リスクが常に存在しております。過去の販売実績等に基づく需要予測と商品在庫状況等
        に基づき商品を発注し、当社の在庫として保有しております。しかしながら、競合他社との競争激化、消費者の需
        要動向等の要因により販売計画と実績との乖離が顕著に発生し、結果として商品在庫の陳腐化等により商品評価損
        を計上する場合や、在庫不足に陥ることによって獲得できる収益機会を逸する場合は、当社の事業及び業績に影響
        を与える可能性があります。
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      (2)  法的規制に係るリスク
        ①  特定商取引に関する法律(特定商取引法)について
         当社は、主として自社ECを経由した当社商品の通信販売事業を行っており、当該事業においては、広告の表示に
        関する規制や誇大広告の禁止等を定めた特定商取引に関する法律の規制を受けております。そのため、当社では定
        期的なコンプライアンス研修を通じて、その周知徹底と遵守を図り、コンプライアンス体制の強化に取り組んでお
        りますが、万が一、かかる法令に違反する行為があった場合には、業務停止命令などの行政処分のほか、罰則の対
        象となる可能性があり、またこれにより当社の社会的信用が毀損し、当社の事業及び業績に影響が生じる可能性が
        あります。
        ②  不当景品類及び不当表示防止法(景品表示法)について

         当社は、当社商品のオンライン広告およびTVCM等を活用した広告宣伝活動を行っており、当該活動につき本法の
        規制を受けております。
         自社の商品の内容や取引条件等に関して広告を行う場合に、商品の内容について、実際よりも著しく優良と誤認
        されるおそれのある表示をした場合(優良誤認表示)や、取引条件について、実際よりも著しく有利な取引条件だ
        と誤認させるような表示(有利誤認表示)を行った場合には、所轄官庁である消費者庁による行政処分として、①
        不当表示により一般消費者に与えた誤認を排除すること、再発防止策を講ずること、その違反行為を将来繰り返さ
        ないことなどの措置を講じることなどを命ずること(措置命令)②違反行為による売上額に3%を乗じた金額を課
        徴金として納付すること(課徴金納付命令)が規定されております。
         当社の商品は、ビタミンやミネラル、たんぱく質、食物繊維など、からだに必要な栄養素がバランスよくとれる
        主食を中心とした食品であり、それを表現する方法として、食品表示基準に定められる栄養素等表示基準値に基づ
        き、他の食事で過剰摂取が懸念される脂質・飽和脂肪酸・炭水化物・ナトリウム・n-6系脂肪酸を除く、すべての
        栄養素について、1食で1日分の基準値の1/3以上を含むことを、「完全栄養」と定義し、かかる基準を満たす商
        品についてのみ「完全栄養」という用語を使用しております。さらに、当社は当該用語を使用する際には適切な注
        釈を付記して使用しておりますが、日本において「完全栄養」という言葉の定義が明確に定まっておらず、優良誤
        認表示等の該当性の判断基準は、行政庁に一定の裁量があるため、行政庁から当該表現又は運用の改善を指摘され
        る可能性があります。なお、当社といたしましては、行政庁への照会を行い、適切な注釈を用いることにより、リ
        スクの低減を図っております。
         また、当社による広告宣伝活動において景品表示法に反する広告の表示があった場合には、広告表示の使用停止
        などの措置命令や、課徴金制度の対象となる可能性があり、これにより当社の事業及び業績に影響が生じる可能性
        があります。
        ③  事業運営に関係する法令について

         いわゆる健康食品については、法令上の定義はなく、また、かかる健康食品一般を規制する法律もありません。
        しかしながら、販売者が、食品を特定疾病や身体機能への効果などを標ぼうし販売する場合には、当該食品が、
        「医薬品、医療機器等の品質、有効性及び安全性の確保等に関する法律(薬機法)」における「医薬品」に該当す
        る可能性があり、かかる場合には当該販売について承認及び許可を取得する必要があるなど、同法の適用を受ける
        こととなります。そのほか、「容器包装に係る分別収集及び再商品化の促進等に関する法律」、「個人情報保護
        法」、「下請代金支払遅延等防止法」、「資金決済に関する法律」などの関係法令の規制を受けております。
         当社としては、これらの法令を遵守するよう最善の注意と努力を行うとともに、監督諸官庁に対する報告及び照
        会・指導の要請並びに立会いの受け入れを行い、指導内容に対しては迅速に改善をすることで対応しております。
        また、上記を含む様々な法律、規制、政策、実務慣行、会計制度及び税制等の法令諸規則を遵守して業務を行って
        いますが、これらの法令諸規則は将来において新設、変更、廃止される可能性があり、その内容によっては、当社
        の商品やサービスの提供が制限される、法令遵守するための人的及び経済的コストが増加する、新たなリスク管理
        手法の導入その他の体制整備が必要になる等、当社の事業運営の変更を余儀なくされる又は困難になる可能性があ
        り、これにより当社の事業及び業績に影響が生じる可能性があります。
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      (3)  事業環境に係るリスク
        ①  競争激化によるリスクについて
         当社は、完全栄養の主食を中心とするBASE                    FOODシリーズの開発と販売を行っており、食品開発分野の専門家、
        シェフおよび管理栄養士などのアドバイザーの助言、また、商品を購入した顧客からのフィードバックや購入情報
        を基に商品の改良、研究開発及び開発体制の強化を続けることで今後も商品の改善に努める方針です。
         しかしながら、新規参入者を含めた競争激化、競合会社の優位的な新商品の投入や競合会社同士の戦略的提携と
        いったことが発生した場合、当社商品の競争力が低下する可能性があり、当社が市場優位性を確保できない場合
        や、価格競争や供給過剰により商品価格が下落し、または利用者獲得のための広告宣伝費等の費用の増加を余儀な
        くされる場合には、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
        ②  消費者の嗜好に対応できないリスクについて

         当社が属する完全栄養食事業の市場環境においては、消費者の嗜好が多様で、目まぐるしく変化し、そのスピー
        ドは日々増しております。そのため、消費者の嗜好にあわせた魅力的な商品を適時に提供するための商品開発が求
        められます。当社は、消費者の嗜好の変化を敏感に予測して、嗜好にあった魅力的な商品の研究開発に努めており
        ます。
         しかしながら、当社の予測の範囲を超える種々の市場環境や技術環境の変化等により消費者の嗜好に重大な変化
        が生じた結果、当社が消費者の嗜好を的確に把握し、対応することができない場合があり、その場合には、当社の
        事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
        ③  国内景気の動向及び人口減少等によるリスクについて

         当社は、海外に向けて市場の拡大を検討しておりますが、現時点では国内での商品販売が中心となっておりま
        す。
         そのため、今後の国内景気の動向、消費意欲の減退、日本国内での人口減少、少子高齢化によって想定以上に国
        内での販売量が減少した場合、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
        ④  知的財産権に係るリスクについて

         当社は、自社商品に関して保有する商標権等の知的財産権について、知的財産管理規程を制定し、適切な保護及
        び管理を行っております。また、当社が販売する商品及びその広告内容が、第三者の知的財産権を侵害することが
        ないよう留意し、監視・管理を行っております。
         今後不測の事態によって、第三者から知的財産権の侵害を理由とするクレームや訴訟が提起される可能性、また
        は、当社が保有する知的財産権について、第三者により侵害される可能性や、当社が申請した知的財産権が認可さ
        れない可能性もあります。そのような事態が発生した場合は、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性がありま
        す。
        ⑤  情報流出によるリスクについて

         当社は、事業遂行に関連して多数の顧客の個人情報を有しており、個人情報保護規程等の社内規程を制定し、セ
        キュリティ研修を実施することで個人情報保護及び情報セキュリティの重要性について社内に周知徹底を図り、機
        密保持に努めております。しかしながら、サイバー攻撃、不正アクセス、コンピューターウイルスの侵入、事故等
        により、万一情報漏洩や情報流出が生じた場合や、不適切な利用が発生した場合には、社会的信用の失墜、損害賠
        償請求やその対応に係るコストの発生等により当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
         また、営業上・技術上の機密情報や事業活動を通して得た取引先、製造委託先の情報等に対して、サイバー攻
        撃、不正アクセス、コンピューターウイルスの侵入、事故等による情報流出、重要データの破壊、改ざん、システ
        ム停止等が生じた場合には、社会的信用の失墜、損害賠償請求の発生やその対応に係るコストの発生等だけでな
        く、新たな商品開発の中止や営業上・技術上の競争優位性の喪失等を招くおそれもあり、当社の事業及び業績に影
        響を及ぼす可能性があります。
        ⑥  システムトラブルについて

         当社は、当社が運営する自社ECで商品の販売を行なっており、事業の安定的な運営のためのシステム強化及びセ
        キュリティ対策を行なっております。しかしながら、地震、台風、津波、豪雨、洪水等の自然災害、火災、事故、
        停電等予期せぬ事象の発生等によって、当社設備または通信ネットワークに障害が発生した場合には、当社の事業
        及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
         また当社は、国内外の他社ECに商品を出品して販売を行なっております。一つのECプラットフォームに依存しな
        い運営体制を構築しておりますが、ECプラットフォーム運営会社の運営方針変更や当該事業会社との関係悪化、規
        約違反による出店契約解消、ECモールシステム不良等のトラブル、ECプラットフォーム閉鎖等が発生した場合、当
        社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
      (4)  その他のリスク

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        ①  今後の人材採用及び人材確保について
         当社は小規模組織であり、現在の組織、研究開発体制および社内管理体制はかかる規模に応じたものであるとこ
        ろ、今後は更なる事業拡大に応じた組織整備や管理体制の充実を図る予定であり、引き続き人材採用を積極的に進
        めてまいります。
         しかしながら、人材採用が当初の想定通りに進まなかった場合には、事業の拡大に応じた組織整備や、研究開発
        体制・管理体制の拡充を図ることができず、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
         また、マネジメントや技術者を含む重要な人材が競合他社等に流出した場合や、当社が想定するよりも多くの離
        職が生じ、新たな人材を確保できない場合には、当社の競争力や社会的信用が悪化し、当社の事業及び業績に影響
        を与える可能性があります。
        ②  配当政策について

         当社では、株主に対する利益還元と同時に、財務体質の強化及び競争力の確保を経営の重要課題として位置付け
        ております。現時点では、当社は成長過程にあると考えており、内部留保の充実を図り、事業拡大と事業の効率化
        のための投資に充当していくことが株主に対する最大の利益還元につながると考えております。このことから、創
        業以来配当は実施しておらず、今後においても当面の間は内部留保の充実を図る方針であります。将来的には、各
        事業年度の経営成績を勘案しながら株主への利益還元を検討していく方針ですが、現時点において配当実施の可能
        性及び実施時期等については未定であります。
        ③  新型コロナウイルス感染症の影響について

         新型コロナウイルス感染症については、未だ収束の兆しが見えない状況にあります。当社においては、新型コロ
        ナウイルス感染症の感染拡大による事業への影響は限定的であり、現時点で顕在化している重大なリスクは認識し
        ておりませんが、今後、更なる感染拡大等、想定を超えるような事態が発生する場合は、当社及び製造委託先の事
        業運営やサプライチェーンの操業の縮小ないし中断等により、商品を提供できない状況等が想定され、当社の事業
        及び業績に影響を及ぼす可能性があります。なお、当社では引き続きテレワークなどの感染症対策を継続して事業
        運営を進めてまいります。
        ④  税務上の繰越欠損金について

         2022年2月期末時点において、当社は税務上の繰越欠損金を有しております。当社の業績が順調に推移すること
        により、繰越欠損金が解消された場合には、所定の税率に基づく納税負担が発生するため、当期純利益及びキャッ
        シュ・フローに影響を及ぼす可能性があります。
        ⑤  特定の人物への依存について

         当社代表取締役である橋本舜は創業者兼代表取締役として、創業以来、商品開発や事業推進に重要な役割を担っ
        てまいりました。当社は取締役会やその他会議体にて役員および従業員への適切な情報共有や権限委譲を進めてお
        り、同氏への依存度を低減させる様努めてまいりました。しかしながら何らかの理由により同氏による経営執行の
        継続が困難になった場合には、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
        ⑥  訴訟、係争について

         当社は本書提出日現在において、重大な訴訟を提起されている事実はございません。しかしながら、当社が事業
        活動を行う中で、顧客及び取引先等から当社商品についての不備等により、訴訟を受けた場合には、当社の社会的
        信用が毀損され、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
         また当社は、コンプライアンス研修の推進等、役員及び従業員の法令違反等の低減努力を実施しております。し
        かしながら、当社並びに役員及び従業員の法令違反等の有無にかかわらず、取引先、従業員その他第三者との予期
        せぬトラブル、訴訟等が発生する可能性があります。
         個々の係争が発生する可能性を予測することはできず、また個々の係争にかかる発生時期も予測することは困難
        ですが、訴訟等の結果にかかわらず、多大な訴訟対応費用の発生や信用及びブランドイメージ低下等により事業及
        び業績に影響を及ぼす可能性があります。また、訴訟等の結果、当社の商品販売停止等の事態が生じた場合には当
        社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
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        ⑦  資金使途について
         株式上場時における公募による資金調達の使途については、主に認知度拡大・顧客獲得のための販売促進及び広
        告宣伝費、事業拡大に伴う人材関連費に充当する予定であります。しかしながら、急速に変化する経営環境へ柔軟
        に対応していくため、当初の計画に沿って調達資金を使用した場合でも、想定していた投資効果を上げられない可
        能性があります。また市場環境の変化により、当初の計画を変更し、調達資金を上記以外の目的で使用する可能性
        があり、その場合には速やかに資金使途の変更について開示を行う予定であります。
        ⑧  ベンチャーキャピタル等による株式の所有について

         本書提出日現在において、当社の発行済株式総数は48,146,600株であり、このうち、ベンチャーキャピタル及び
        ベンチャーキャピタルが組成した投資事業有限責任組合(以下、「VC等」という。)が所有している株式数は
        20,184,800株であり、その所有割合は約41.9%であります。
         一般的にVC等による株式の所有目的は、株式上場後に株式を売却してキャピタルゲインを得ることにあるため、
        当社の株式上場後にVC等が所有する株式の全部又は一部を売却することが想定されます。その場合、短期的に株式
        の需給バランスの変動が生じる可能性があり、当社株式の株価形成に影響を及ぼす可能性があります。
        ⑨  新株予約権の行使による株式価値の希薄化について

         当社では、当社の役員及び従業員等に対するインセンティブを目的とし、新株予約権を付与しており、今後も優
        秀な人材確保やその維持のために新株予約権その他のインセンティブプランを発行する可能性があります。本書提
        出日現在における発行済株式総数に対する潜在株式数の割合は9.4%となっております。これらの新株予約権が行
        使された場合には、当社の株式が発行され、既存の株主が有する株式の価値及び議決権割合が希薄化する可能性が
        あります。
        ⑩  借入について

         当社の事業資金の一部は金融機関からの借入により調達しています。景気の後退、金融収縮等の全般的な市況の
        悪化や業績悪化による信用力の低下等の要因により、当社が望む条件で適時に資金調達をできない可能性がありま
        す。また、今後、長期金利や短期金利が上昇した場合、借入コストの増加により当社の業績及び財務状況に影響を
        及ぼす可能性があります。
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     3【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
      (1)経営成績等の状況の概要

         当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー(以下「経営成績等」という。)の状況の概要は次のとおり
        であります。
       ① 経営成績の状況

        第6期事業年度(自          2021年3月1日        至  2022年2月28日)
         当事業年度におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染拡大の影響が長期化しており、ワクチン接種の促進
        やまん延防止等重点措置等の拡大抑止の対策が進められているものの、先行き不透明な状況が続いております。
         このような状況の中で、当社は「主食をイノベーションし、健康をあたりまえに」というミッションを掲げ、商
        品開発・マーケティング・人材強化に積極的な投資を行い、1食に必要な約30種類の栄養素がすべてとれるBASE
        FOODシリーズの商品開発および販売の強化を行ってまいりました。
         これまでの販売商品である「BASE                PASTA」「BASE       BREAD」に加えて、「BASE            Cookies」を2021年6月に発売し、
        その後も同商品の新フレーバーを開発し販売いたしました。また、販売開始当初より行ってきた、自社ECでのサブ
        スクリプション販売および他社ECプラットフォームでのセット販売などのオンライン販売に加え、当事業年度で
        は、コンビニエンスストアを中心としたオフラインでの販売店舗の拡大を目指し、展開店舗数が約9千店舗まで増
        加いたしました。自社ECでのサブスクリプション販売は、顧客にとってはオンラインで購入でき注文内容も自由に
        変更できるという利便性や価格などのメリットがある一方で、これらオフライン店舗での販売は商品1袋単位で購
        入でき、外出時にも気軽に購入出来るといった利便性を顧客に提供することで、既存の顧客に加えて、今まで認知
        の届かなかった顧客にまで購入者層を拡大し、自社ECへの顧客流入につながったことで販売増加に貢献し、サブス
        クリプション会員数は順調に推移しいたしました。
         以上の結果、当事業年度の売上高は5,545,758千円(前期比264.2%増)、営業損失は454,212千円(前期の営業
        損失は158,948千円)、経常損失は460,985千円(前期の経常損失は158,052千円)、当期純損失は463,071千円(前
        期の当期純損失は163,580千円)となりました。
         なお、当社は、完全栄養食事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載をしておりません。
        第7期第2四半期累計期間(自               2022年3月1日        至  2022年8月31日)

         当第2四半期累計期間におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症拡大防止対策として実施されていた、
        まん延防止等重点措置が解除されるなど、社会経済活動の制限が緩和され、回復の動きが見られました。しかしな
        がら、ウクライナ情勢の問題による原材料の高騰など、先行き不透明な状況が続いております。
         一方で、2020年以降の新型コロナウイルス感染症の蔓延を受けて、消費者の健康に対する意識の高まりととも
        に、健康的な食事をすることへの意識も高まっており、このトレンドは一層顕著なものになっております。
         このような環境の中、当社は「主食をイノベーションし、健康をあたりまえに」というミッションを掲げ、積極
        的な研究開発活動やマーケティング活動を実施してまいりました。
         自社ECにおいては、BASE            FOODの購入に使うことができる72,600ポイント(1ポイント=1円)を66,000円で購
        入できる「いちねんポイントパック」のサービス開始、友達紹介キャンペーン(紹介した者に1000ポイント付与、
        紹介された購入者に初回購入金額から2,000円割引)等によるプロモーション活動により、解約率が抑えられ、サ
        ブスクリプション会員数が順調に推移いたしました。
         卸販売においては、コンビニエンスストアやドラッグストアなどオフラインでの販売店舗が順調に拡大し、展開
        実店舗数は、17,878店舗(前事業年度末は、9,143店舗)となりました。
         また、BASE      FOODシリーズの商品認知度を上げるべく、Web広告だけでなく、全国各地でのTVCMの放映を行うなど
        プロモーション活動を積極的に実施しております。
         以上の結果、当事業年度の売上高は4,584,914千円、営業損失は378,287千円、経常損失は376,743千円、四半期
        純損失は382,039千円となりました。
         なお、当社は、完全栄養食事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載をしておりません。
       ② 財政状態の状況

        第6期事業年度(自          2021年3月1日        至  2022年2月28日)
        (資産)
         当事業年度末における総資産は1,588,760千円となり、前事業年度末に比べ1,088,272千円増加いたしました。こ
        れは主に、新株式の発行等による現金及び預金の増加547,231千円に加え、売上高の増加に伴い売掛金が234,602千
        円増加したことによるものであります。
        (負債)

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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
         当事業年度末における負債は945,726千円となり、前事業年度末に比べ578,518千円増加いたしました。これは主
        に、事業規模の拡大に伴い仕入額や経費が増加した結果、未払金が310,689千円、買掛金が177,727千円増加したこ
        とによるものであります。
        (純資産)

         当事業年度末における純資産は643,034千円となり、前事業年度末に比べ509,753千円増加いたしました。これは
        主に、新株式の発行により資本金等が1,000,077千円増加、自己株式の取得27,567千円、当期純損失の計上によ
        り、繰越利益剰余金が463,071千円減少したことによるものであります。
        第7期第2四半期累計期間(自               2022年3月1日        至  2022年8月31日)

        (資産)
         当第2四半期会計期間末における総資産は2,007,635千円となり、前事業年度末に比べ418,874千円増加いたしま
        した。これは主に、事業拡大に伴い売掛金が194,511千円増加したことに加え、新たにオフィスを契約し、敷金を
        差し入れたこと等により投資その他の資産が155,159千円増加したことによるものであります。
        (負債)

         当第2四半期会計期間末における負債は1,746,640千円となり、前事業年度末に比べ800,914千円増加いたしまし
        た。これは主に、運転資金を目的とした短期借入金が470,000千円、事業拡大に伴い未払金が60,897千円、ポイン
        トに係る契約負債が160,170千円増加したことによるものであります。
        (純資産)

         当第2四半期会計期間末における純資産は260,995千円となり、前事業年度末に比べ382,039千円減少いたしまし
        た。これは、四半期純損失の計上により利益剰余金が382,039千円減少したことによるものであります。
       ③ キャッシュ・フローの状況

        第6期事業年度(自          2021年3月1日        至  2022年2月28日)
         当事業年度における現金及び現金同等物(以下「資金」という。)は、前事業年度末に比べ547,231千円増加
        し、当事業年度末には837,005千円となりました。
         当事業年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
        (営業活動によるキャッシュ・フロー)

         営業活動の結果、使用した資金は373,071千円(前事業年度は102,653千円の使用)となりました。これは主な増
        加要因としてWeb広告等のプロモーション費用の増加等による未払金の増加額309,070千円(前事業年度は未払金の
        増加額144,973千円)等があった一方で、減少要因としてプロモーション活動を積極的に行ったことによる税引前
        当期純損失の計上460,985千円(前事業年度は税引前当期純損失163,277千円)、事業拡大による売上債権の増加額
        234,602千円(前年同期は売上債権の増加額90,510千円)等によるものであります。
        (投資活動によるキャッシュ・フロー)

         投資活動の結果、使用した資金は46,117千円(前事業年度は11,558千円の使用)となりました。これは主に、自
        社倉庫の敷金等の差入による支出34,556千円(前事業年度は差入保証金の差入による支出740千円)等によるもの
        であります。
        (財務活動によるキャッシュ・フロー)

         財務活動の結果、獲得した資金は966,419千円(前事業年度は379,029千円の獲得)となりました。これは主に、
        第三者割当増資による株式の発行による収入994,763千円(前事業年度の株式の発行による収入は386,399千円)に
        よるものであります。
        第7期第2四半期累計期間(自               2022年3月1日        至  2022年8月31日)

         当第2四半期会計期間末の現金及び現金同等物(以下「資金」という。)は、828,391千円となり、前事業年度
        末に比べ8,613千円減少いたしました。当第2四半期累計期間における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要
        因は次のとおりであります。
       (営業活動によるキャッシュ・フロー)

        営業活動の結果使用した資金は263,219千円となりました。主な増加要因は、事業拡大に伴う人件費の増加等によ
       る未払金の増加額59,278千円等であり、主な減少要因は、オンライン広告やTVCM等のプロモーション活動を積極的
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       に行ったことによる税引前四半期純損失の計上376,743千円、事業拡大に伴う売上債権の増加額194,511千円等によ
       るものであります。
       (投資活動によるキャッシュ・フロー)

        投資活動の結果使用した資金は215,394千円となりました。主な減少要因は、事業拡大に伴う従業員数の増加に伴
       い、2022年6月に新たにオフィスを契約したことによる敷金等の差入保証金の差入による支出155,173千円等であり
       ます。
       (財務活動によるキャッシュ・フロー)

        財務活動の結果獲得した資金は470,000千円となりました。これは、運転資金を目的とした短期借入金の純増加額
       470,000千円によるものであります。
        ④ 生産、受注及び販売の実績

         a.生産実績
           当社はファブレスメーカー(ファブレスは「Fabrication                           facility     less」の略であり、工場を所有せずに
          製造業としての活動を行う企業のこと)であり、生産を行っておらず、該当事項はありませんので、記載を省
          略しております。
         b.受注実績

           当社で行う事業は、提供する商品・サービスの性質上、受注実績の記載になじまないため、記載を省略して
          おります。
         c.販売実績

           第6期事業年度及び第7期第2四半期累計期間の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりでありま
          す。
                                                   第7期
                                 第6期事業年度
                                                第2四半期累計期間
                               (自   2021年3月1日
                                                (自   2022年3月1日
                                至  2022年2月28日)
              セグメントの名称
                                                 至  2022年8月31日)
                                       前年同期比
                             金額(千円)                    金額(千円)
                                        (%)
            完全栄養食事業                    5,545,758          264.2            4,584,914
                 合計              5,545,758          264.2            4,584,914

         (注)1.当社は、完全栄養食事業の単一セグメントであるため、セグメント別の販売実績の記載はしておりま
              せん。
            2.主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合については、総販売実績に対す
              る割合が10%以上の相手先がいないため記載を省略しております。
            3.上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
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      (2)経営者の視点による経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容
         経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、
        文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります。
        ①  重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

         当社の財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づき作成されております。この財
        務諸表の作成にあたって、当事業年度末における財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に影響を与え
        るような見積り、予測を必要とされております。当社は、過去の実績値や状況を踏まえ合理的と判断される前提に
        基づき、継続的に見積り、予測を行っております。しかしながら実際の結果は、見積り特有の不確実性があるた
        め、これらの見積りと異なる場合があります。
         当社の財務諸表を作成するにあたって採用する重要な会計方針につきましては、「第5経理の状況                                              1財務諸表
        等  (1)財務諸表注記事項 重要な会計方針」に記載しております。
         また、新型コロナウイルス感染症拡大による影響額については、今後の広がり方や収束時期等を正確に予測する
        ことは困難な状況にありますが、現時点で同感染症による当社の事業に与える影響は限定的であることから、当社
        の事業への影響は軽微であると仮定して、固定資産の減損判定の会計上の見積りを行っております。
         なお、固定資産の減損損失計上の要否について会計上の見積及び仮定を用いて検討を行っておりますが、金額が
        僅少であることから、重要ではないと判断しております。
        ②  経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

         当事業年度の財政状態の分析につきましては、「(1)経営成績等の状況の概要                                    ②財政状態及び経営成績の状況」
        に記載しております。
         第6期事業年度(自           2021年3月1日 至          2022年2月28日)

        (売上高)
         当事業年度における売上高は5,545,758千円(前期比264.2%増)となりました。主な要因は、自社ECでの定期購
        入者が順調に推移したことに加え、新商品の販売やオフラインでの販売店舗の拡大を行ったことによるものであり
        ます。
        (売上原価、売上総利益)

         当事業年度における売上原価は2,272,104千円(前期比251.5%増)となりました。主な要因は、事業規模拡大に
        伴い商品の仕入が増加したことによるものであります。
         この結果、売上総利益は3,273,654千円(前事業年度は876,196千円)となりました。
        (販売費及び一般管理費、営業損失)

         当事業年度における販売費及び一般管理費は3,727,867千円(前期比260.1%増)となりました。主な要因は、
        TVCMやオンライン広告へ積極的に投資を行ったこと、事業拡大のための採用を行ったことにより人件費が増加した
        ことによるものであります。
         この結果、営業損失は454,212千円(前事業年度は営業損失158,948千円)となりました。
        (営業外収益、営業外費用、経常損失)

         当事業年度における営業外収益は633千円、営業外費用は7,405千円となりました。主な要因は、増資による株式
        交付費の発生によるものであります。
         この結果、経常損失は460,985千円(前事業年度は経常損失158,052千円)となりました。
        (特別損益、当期純損失)

         当事業年度において、特別損益の計上はありません。また、法人税等合計に関しては2,086千円となりました。
         この結果、当期純損失は463,071千円(前事業年度は当期純損失163,580千円)となりました。
         第7期第2四半期累計期間(自               2022年3月1日        至  2022年8月31日)

        (売上高)
         当第2四半期累計期間における売上高は4,584,914千円となりました。主な要因は、2022年5月に発売したBASE
        BREAD(ミニ食パン・プレーン)や積極的なプロモーション活動により、自社ECでの定期購入者が順調に推移した
        ことに加え、オフラインでの販売店舗の拡大を行ったことによるものであります。
        (売上原価、売上総利益)

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         当第2四半期累計期間における売上原価は1,981,233千円となりました。主な要因は、事業規模拡大に伴い商品
        の仕入が増加したことによるものであります。
         この結果、売上総利益は2,603,681千円となりました。
        (販売費及び一般管理費、営業損失)

         当第2四半期累計期間における販売費及び一般管理費は2,981,969千円となりました。主な要因は、TVCMやオン
        ライン広告や新商品開発や商品改善に係る研究開発活動への投資を積極的に行ったことによるものであります。
         この結果、営業損失は378,287千円となりました。
        (営業外収益、営業外費用、経常損失)

         当第2四半期累計期間における営業外収益は6,445千円、営業外費用は4,901千円となりました。主な要因は、運
        転資金を目的とした借入を実施したことによる支払利息の発生によるものであります。
         この結果、経常損失は376,743千円となりました。
        (特別損益、四半期純損失)

         当第2四半期累計期間において、特別損益の計上はありません。また、法人税等合計に関しては5,296千円とな
        りました。
         この結果、四半期純損失は382,039千円となりました。
        ③  当社の経営成績に重要な影響を与える要因

         当社の経営成績に重要な影響を与える要因については、「2                            事業等のリスク」に記載のとおりであり、様々な
        リスク要因が当社の経営成績に影響を与える恐れがあることを認識しております。
         これらのリスク要因に対して、内外の経営環境及び事業環境に影響を及ぼす要因に留意しつつ、適時に情報を収
        集・分析する体制を整備し、リスクに対応可能な内部管理体制を構築するとともに必要な経営上の施策を実行する
        ことにより、経営成績に重要な影響を与える要因の発生の回避及び発生した場合の対応に努めております。
         なお、世界情勢による燃料や原材料価格の高騰や急激な為替変動により当社の仕入高に影響が生じております。
        原材料等を適正な価格で必要な量を確保するために、調達先の追加や、原材料の組み合わせや製造の効率化をさら
        に進めるなど総合的にその対応を検討しております。
        ④  経営者の問題意識と今後の方針に関して

         経営者の問題意識と今後の方針については、「1                        経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載のとおり
        であります。
        ⑤  キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報

         当社の当事業年度のキャッシュ・フローについては、「(1)                             経営成績等の状況の概要            ③  キャッシュ・フローの
        状況」に記載の通りであります。
         当社の事業活動における資金需要のうち主なものは、事業成長に係る資金(人件費、新商品開発及び既存商品に
        係る研究開発費用、販売費及び一般管理費等の営業費用)、マーケティング投資であります。これらの事業活動に
        必要な資金については、営業活動によるキャッシュ・フローでまかなうことを基本としておりますが、必要に応じ
        て長期資金需要に対しては株式市場、短期資金需要に対しては金融機関からの調達を実施する予定であります。
         また、資金の流動性については、当事業年度末における現金及び現金同等物の残高は837,005千円であり、それ
        に加え、複数の取引銀行と当座貸越契約を締結し、資金調達手段を確保することにより、月次で商品の需要と供給
        によって変動する資金需要に対応し、流動性リスクをコントロールしております。
        ⑥  経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等に対する経営者としての今後の方針・対策等

         当社は経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標として、「1 経営方針、経営環境及び対処すべ
        き課題等」に記載のとおり、売上高、売上高成長率、限界利益率を重要な経営指標としております。また、売上高
        を構成する要素の中でも、自社ECにおけるサブスクリプション会員数(定期購入者数)及び卸販売における卸業者
        を経由した展開店舗数について、主要な経営指標として考えております。
         2023年2月期第2四半期において、「BASE                    BREAD   ミニ食パン・プレーン」の発売開始による商品ラインナップ
        の拡充やTVCM等の認知度向上のためのプロモーション活動を積極的に実施したことにより、2022年8月末時点でサ
        ブスクリプション会員数(定期購入者)は137,620人(前事業年度末比33.4%増)、展開店舗数は17,878店舗(前
        事業年度末比95.5%増)と順調に推移いたしました。また、2022年1月から自社倉庫が本稼働したことにより配送
        関連費用が削減でき、限界利益率は40.3%(前事業年度末は36.0%)となりました。
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         加えて、効率的な新規顧客獲得を行うプロモーション活動を実施するための指標としてCPA、限界利益率を高め
        るための指標としてLTVを重要な指標としており、2022年8月時点においてLTVは20,012円、CPAは10,253円と堅調
        に推移しております。
         現時点において、これらの当該指標は堅調に推移しているものと認識しておりますが、今後も商品ラインナップ
        の拡充や顧客からのフィードバック、購買情報をもとに商品の開発・改善、マーケティングおよびサービスの改善
        を図りながら、更なる収益拡大に取り組んでまいります。
        重視する経営指標の推移

                                                  2023年2月期
                          2021年2月期            2022年2月期
                                                 第2四半期累計期間
        売上高(千円)                      1,522,536            5,545,758            4,584,914
        売上高成長率(%)(注1)                        259.8            264.2              -
        限界利益率(%)(注2)                         33.2            36.0            40.3
       (注)1.売上高成長率は、前年同期比での記載をしており、2022年2月期第2四半期累計期間については四半期
            財務諸表を作成していないため、2023年2月期第2四半期累計期間に係る売上高成長率については記載
            しておりません。
          2.事業年度の最終月での限界利益率を記載しております。
        売上高を構成する主要な経営指標

                                                  2023年2月期
                          2021年2月期            2022年2月期
                                                 第2四半期累計期間
        サブスクリプション会員数
                                38,627            103,155            137,620
        (万人)(注1)
        展開店舗数(店舗)(注1)                          0          9,143            17,878
        (注)1.期末日時点
        各月のLTVの推移

        各月のCPAの推移



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     4【経営上の重要な契約等】
       該当事項はありません。
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     5【研究開発活動】
      当事業年度(自        2021年3月1日        至  2022年2月28日)
        当社は、「かんたん・おいしい・からだにいい」をコンセプトに、生活者にあった価値ある「完全栄養の主食」の
      提供を目的として研究開発に取り組んでおります。
        当社の研究開発体制は、研究開発担当者により実施され、マーケティング活動により取得した顧客からのフィード
      バックやニーズ、外部の食品開発分野の専門家、シェフおよび管理栄養士などのアドバイザーの助言を基に商品の改
      良、研究開発に努めております。
        当事業年度における研究開発担当者は、12名であり、研究開発費は、総額                                  66,192   千円となっております。
        なお、当社は完全栄養食事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。
      第7期第2四半期累計期間(自               2022年3月1日        至  2022年8月31日)

        当第2四半期累計期間における研究開発活動の金額は、                          98,105   千円であります。
        なお、当第2四半期累計期間において、当社の研究開発活動の状況に重要な変更はありません。
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    第3【設備の状況】
     1【設備投資等の概要】
      第6期事業年度(自         2021年3月1日        至  2022年2月28日)
        当事業年度の設備投資の総額は              12,978   千円であり     、 主なものは     、 自社倉庫に係る設備のための支出7,957千円及び人
      員増加に伴うPCの購入等によるものであります                     。 なお  、 当事業年度において重要な設備の除却                 、 売却等はありません         。
        また  、 当社は完全栄養食事業の単一セグメントであるため                        、 セグメント別の設備投資等の記載は省略しております                         。
      第7期第2四半期累計期間(自               2022年3月1日        至  2022年8月31日)

        当第2四半期累計期間における設備投資の総額は                       49,902   千円であり、主なものは、事業拡大に伴い人員が増加した
      ことによる新たにオフィスを新設のための支出28,489千円、また、同様の理由によるPCの購入等によるものでありま
      す。
        加えて、自社倉庫における作業の効率化を目的として、19,523千円の支出を行っております。なお、当第2四半期
      累計期間において重要な設備の除却、売却等はありません。
        また、当社は完全栄養食事業の単一セグメントであるため、セグメント別の設備投資等の記載は省略しておりま
      す。
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     2【主要な設備の状況】
                                                  2022年2月28日現在
                                    帳簿価額
       事業所名                                                従業員数
               設備の内容
                         建物        機械及び装置        工具、器具及び備品           合計
       (所在地)                                                (人)
                        (千円)          (千円)          (千円)       (千円)
         本社                                                  21
               本社事務所              -          -         893     893
      (東京都目黒区)                                                   (7)
       食品開発ラボ                                                    12
               開発事務所              -          -         830     830
      (東京都文京区)                                                    (1)
      座間配送センター                                                     3
               倉庫            7,844          3,593           195   11,633
     (神奈川県座間市)                                                    (9)
      京都配送センター                                                     1
               倉庫              -          -          -     -
      (京都府向日市)                                                    (2)
     (注)1.現在休止中の主要な設備はありません。
         2.上記の金額には消費税等は含まれておりません。
         3.本社建物は賃借しております。年間賃借料は3,840千円であります。
         4.食品開発ラボは賃借しております。年間賃借料は2,640千円であります。なお、食品開発ラボは2022年6月
           に文京区から渋谷区へ移転しております。
         5.座間配送センターは賃借しております。年間賃借料は13,045千円であります。
         6.京都配送センターは賃借しております。年間賃借料は3,143千円であります。
         7.当社の事業は、完全栄養食事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。
         8.従業員数の(        )は臨時雇用人員数を外書きしております。
    なお、第7期第2四半期累計期間において                   、 新設  、 休止  、 大規模改修     、 除却  、 売却等により著しい変動があった主要な設備は                     、

    次のとおりであります          。
                                                   2022年8月31日現在
                                    帳簿価額
        事業所名                                                従業員数
               設備の内容
                         建物        機械及び装置        工具、器具及び備品           合計
        (所在地)                                                (人)
                        (千円)          (千円)          (千円)       (千円)
       食品開発ラボ                                                    46
               開発事務所            36,406          1,745          2,335    40,487
      (東京都渋谷区)                                                    (11)
     (注)1.現在休止中の主要な設備はありません。
         2.上記の金額には消費税等は含まれておりません。
         3.食品開発ラボは文京区から渋谷区へ移転したものであり、2022年6月より業務を開始しております。
         4.食品開発ラボは賃借しております。年間賃借料は18,010千円であり、移転前の賃借料を含んでおります。
         5.従業員数の(        )は臨時雇用人員数を外書きしております。
     3【設備の新設、除却等の計画】                  (2022年9月30日現在)

        (1)重要な設備の新設等
          該当事項はありません。
        (2)重要な設備の除却等

          該当事項はありません。
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    第4【提出会社の状況】
     1【株式等の状況】
      (1)【株式の総数等】
        ①【株式の総数】
                 種類                       発行可能株式総数(株)
       普通株式                                       192,586,400

                  計                            192,586,400

    (注)2022年7月7日開催の臨時株主総会の決議において、定款の一部変更を行い、同日付でA種優先株式、B種優先株
        式、C種優先株式、D種優先株式及びE種優先株式に関する定款の定めを廃止するとともに、普通株式の発行可能
        株式総数を1,925,864株としております。また、2022年8月15日開催の取締役会決議により、2022年8月30日付で
        普通株式1株につき100株とする株式分割を行っております。これにより発行可能株式総数は、190,660,536株増加
        し、192,586,400株となっております。
        ②【発行済株式】

                               上場金融商品取引所名又は登
          種類           発行数(株)                              内容
                               録認可金融商品取引業協会名
                                             完全議決権株式であり、株主と
                                             しての権利内容に何ら限定のな
                     48,146,600
         普通株式                           非上場         い当社における標準となる株式
                                             であります。なお、単元株式数
                                             は100株となっております。
                     48,146,600
           計                          -               -
     (注)1.2022年6月21日開催の取締役会において、A種優先株式、B種優先株式、C種優先株式、D種優先株式及び
          E種優先株式のすべてにつき、定款に定める取得条項に基づき取得することを決議し、2022年7月6日付で
          自己株式として取得し、対価としてA種優先株式、B種優先株式、C種優先株式、D種優先株式及びE種優
          先株式1株につき、それぞれ普通株式1株を交付しております。また、当社が取得したA種優先株式、B種
          優先株式、C種優先株式、D種優先株式及びE種優先株式のすべてについて、同日付で消却しております。
         2.2022年8月15日開催の取締役会決議により、2022年8月30日付で普通株式1株につき100株とする株式分割
          を行っております。これにより、発行済株式総数は47,665,134株増加し、48,146,600株となっております。
          また、同日付で1単元を100株とする単元株制度を採用しております。
      (2)【新株予約権等の状況】

        ①【ストックオプション制度の内容】
                                 第1回新株予約権
      決議年月日                            2018年11月30日

      付与対象者の区分及び人数(名)                            当社従業員 5

      新株予約権の数(個) ※                            7(注)1

      新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
                                 普通株式 7,000        [700,000](注)1、6
      (株) ※
                                 2,150   [22](注)2、6
      新株予約権の行使時の払込金額(円)※
                                 自  2020年11月30日
      新株予約権の行使期間 ※
                                 至  2028年11月30日
                                 発行価格  2,150         [22]
      新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発
      行価格及び資本組入額(円) ※                            資本組入額 1,075         [11](注)6
      新株予約権の行使の条件 ※                            (注)3
                                 譲渡による新株予約権の取得については、株主総会の承
      新株予約権の譲渡に関する事項 ※
                                 認を要する。
      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事
                                 (注)5
      項 ※
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      ※    最近事業年度の末日(2022年2月28日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前
        月末現在(2022年9月30日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記
        載 しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
      (注)   1.新株予約権1個当たりの目的である株式の数は、最近事業年度の末日現在は1,000株、提出日の前月末現在は

           100,000株であります。
           ただし、新株予約権を割り当てる日後に、株式の分割又は併合を行う場合、新株予約権の目的である株式の
           数は、次の算式により調整され、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てるものとします。
           調整後株式数=調整前株式数×株式分割又は併合の比率

           ただし、新株予約権の割当日後、当社が他社と合併、会社分割、株式交換又は株式移転を行う場合、募集株

           式の発行又は処分を行う場合、株式の無償割当てを行う場合には、新株予約権の行使により交付される株式
           の数は適切に調整されるものとします。なお、これらの調整は、新株予約権のうち当該時点において権利行
           使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われるものとします。
         2.新株予約権の割当日後、当社が株式の分割又は併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整

           により生ずる1円未満の端数は切り上げるものとします。
                                1

           調整後行使価額=調整前行使価額×
                            分割・併合の比率
         3.新株予約権の行使の条件

         (1)  本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について新株予約権の要項に定める取
           得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとす
           る。ただし、当社が特に行使を認めた場合はこの限りではない。
         (2)  本新株予約権の行使は、本新株予約権者が生存していることを条件とし、新株予約権者が死亡した場合
           は、新株予約権は相続されず本新株予約権を行使することができない。ただし、当社が特に認めた場合に
           は、その限りではない。
         (3)  本新株予約権の行使は、新株予約権者は、当社の株式が国内の金融商品取引所への上場がなされ、かつ、
           当該上場がなされた日後6ヶ月を経過しない限り、本新株予約権を行使することはできないものとする。
           ただし、当社が特に行使を認めた場合にはこの限りではない。
         (4)  本新株予約権の行使は、1新株予約権単位で行うものとし各新株予約権の一部の行使は認められないもの

           とする。
         (5)  本新株予約権者は、当社の買収について、法令上または定款上必要な当社の株主総会その他の機関の承認
           の決議または決定(以下、「買収決定」という。)が行われ、さらに当該買収決定と同時にまたは当該買
           収決定から10日以内に当社が本新株予約権の行使を認めた場合には、その日以降、当社が本新株予約権の
           行使を認めた期間に限り、当社が行使を認めた数の本新株予約権を行使できるものとする。
         4.会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件

         (1)  当社の買収につき、法令上または定款上必要な当社の株主総会その他の機関の承認の決議または決定が行
           われた場合で、「3.新株予約権の行使の条件(5)」に基づく買収時行使決定がなされなかった場合。
         (2)  本新株予約権者が、当社または当社の子会社の取締役、監査役、従業員若しくは顧問その他の継続的な契
           約関係の地位のいずれの身分をも喪失した場合。
         (3)  本新株予約権者が禁錮以上の刑に処せられた場合。
         (4)  本新株予約権者が当社又は当社の子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はそ
           の役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず会社又は子会社と競合した場合。ただし、当社の書
           面による事前の承諾を得た場合には、その限りではない。
         (5)  新株予約権者が法令違反その他不正行為により当社又は当社の子会社の信用を損ねた場合。
         (6)  新株予約権者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、または租税公課の滞納処分
           を受けた場合。
         (7)  新株予約権者が支払停止若しくは支払不能若しくは小切手が不渡りとなった場合。
         (8)  新株予約権者が、破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算開始若しくはこれらに
           類する手続きの開始の決定を受けた場合。
         (9)  本新株予約権者が解散の決議をした場合。
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         (10)   新株予約権者が反社会的勢力等であること、または資金提供等を通じて反社会的勢力等と何らかの交流若
           しくは関与を行っていることが判明した場合。
         (11)   新株予約権者が当社または子会社の取締役もしくは監査役または従業員の身分を有する場合において、取
           締役もしくは監査役としての忠実義務等当社または子会社に対する義務に違反するか、自己に適用される
           当社または子会社の就業規則に規定する懲戒処分に該当した場合。
         5.組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

           当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転をす
           る場合において、組織再編行為の効力発生日の直前の時点において新株予約権を保有する新株予約権者に対
           し再編対象会社の新株予約権をそれぞれ交付することができるものとする。この場合においては、残存する
           新株予約権は消滅し、再編対象会社は新たに新株予約権を発行するものとする。但し、新株予約権発行要領
           に定める条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割
           契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
         6.2022年8月15日開催の取締役会決議により、2022年8月30日付で普通株式1株につき100株とする株式分割

           を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行
           使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が
           調整されております。
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                                 第2回新株予約権
      決議年月日                            2019年11月5日

      付与対象者の区分及び人数(名)                            当社従業員 4(注)6

      新株予約権の数(個) ※                            3(注)1

      新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
                                 普通株式 3,000        [300,000](注)1、7
      (株) ※
                                 2,200   [22](注)2、7
      新株予約権の行使時の払込金額(円)※
                                 自  2021年11月5日
      新株予約権の行使期間 ※
                                 至  2029年11月5日
                                 発行価格  2,200         [22]
      新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発
      行価格及び資本組入額(円) ※                            資本組入額 1,100         [11](注)7
      新株予約権の行使の条件 ※                            (注)3
                                 譲渡による新株予約権の取得については、株主総会の承
      新株予約権の譲渡に関する事項 ※
                                 認を要する。
      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事
                                 (注)5
      項 ※
      ※    最近事業年度の末日(2022年2月28日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前
        月末現在(2022年9月30日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記
        載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
      (注)   1.新株予約権1個当たりの目的である株式の数は、最近事業年度の末日現在は1,000株、提出日の前月末現在は

           100,000株であります。
           ただし、新株予約権を割り当てる日後に、株式の分割又は併合を行う場合、新株予約権の目的である株式の
           数は、次の算式により調整され、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てるものとします。
           調整後株式数=調整前株式数×株式分割又は併合の比率

           ただし、新株予約権の割当日後、当社が他社と合併、会社分割、株式交換又は株式移転を行う場合、募集株

           式の発行又は処分を行う場合、株式の無償割当てを行う場合には、新株予約権の行使により交付される株式
           の数は適切に調整されるものとします。なお、これらの調整は、新株予約権のうち当該時点において権利行
           使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われるものとします。
         2.新株予約権の割当日後、当社が株式の分割又は併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整

           により生ずる1円未満の端数は切り上げるものとします。
                                1

           調整後行使価額=調整前行使価額×
                            分割・併合の比率
         3.新株予約権の行使の条件

         (1)  本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について新株予約権の要項に定める取
           得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとす
           る。ただし、当社が特に行使を認めた場合はこの限りではない。
         (2)  本新株予約権の行使は、本新株予約権者が生存していることを条件とし、新株予約権者が死亡した場合
           は、新株予約権は相続されず本新株予約権を行使することができない。ただし、当社が特に認めた場合に
           は、その限りではない。
         (3)  本新株予約権の行使は、新株予約権者は、当社の株式が国内の金融商品取引所への上場がなされ、かつ、
           当該上場がなされた日後6ヶ月を経過しない限り、本新株予約権を行使することはできないものとする。
           ただし、当社が特に行使を認めた場合にはこの限りではない。
         (4)  本新株予約権の行使は、1新株予約権単位で行うものとし各新株予約権の一部の行使は認められないもの
           とする。
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         (5)  本新株予約権者は、当社の買収について、法令上または定款上必要な当社の株主総会その他の機関の承認
           の決議または決定(以下、「買収決定」という。)が行われ、さらに当該買収決定と同時にまたは当該買
           収決定から10日以内に当社が本新株予約権の行使を認めた場合には、その日以降、当社が本新株予約権の
           行使を認めた期間に限り、当社が行使を認めた数の本新株予約権を行使できるものとする。
         4.会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件

         (1)  当社の買収につき、法令上または定款上必要な当社の株主総会その他の機関の承認の決議または決定が行
           われた場合で、「3.新株予約権の行使の条件(5)」に基づく買収時行使決定がなされなかった場合。
         (2)  本新株予約権者が、当社または当社の子会社の取締役、監査役、従業員若しくは顧問その他の継続的な契
           約関係の地位のいずれの身分をも喪失した場合。
         (3)  本新株予約権者が禁錮以上の刑に処せられた場合。
         (4)  本新株予約権者が当社又は当社の子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はそ
           の役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず会社又は子会社と競合した場合。ただし、当社の書
           面による事前の承諾を得た場合には、その限りではない。
         (5)  新株予約権者が法令違反その他不正行為により当社又は当社の子会社の信用を損ねた場合。
         (6)  新株予約権者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、または租税公課の滞納処分
           を受けた場合。
         (7)  新株予約権者が支払停止若しくは支払不能若しくは小切手が不渡りとなった場合。
         (8)  新株予約権者が、破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算開始若しくはこれらに
           類する手続きの開始の決定を受けた場合。
         (9)  本新株予約権者が解散の決議をした場合。
         (10)   新株予約権者が反社会的勢力等であること、または資金提供等を通じて反社会的勢力等と何らかの交流若
           しくは関与を行っていることが判明した場合。
         (11)   新株予約権者が当社または子会社の取締役もしくは監査役または従業員の身分を有する場合において、取
           締役もしくは監査役としての忠実義務等当社または子会社に対する義務に違反するか、自己に適用される
           当社または子会社の就業規則に規定する懲戒処分に該当した場合。
         5.組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

           当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転をす
           る場合において、組織再編行為の効力発生日の直前の時点において新株予約権を保有する新株予約権者に対
           し再編対象会社の新株予約権をそれぞれ交付することができるものとする。この場合においては、残存する
           新株予約権は消滅し、再編対象会社は新たに新株予約権を発行するものとする。但し、新株予約権発行要領
           に定める条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割
           契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
         6.付与対象者の退職による権利の喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社従業

           員3名となっております。
         7.2022年8月15日開催の取締役会決議により、2022年8月30日付で普通株式1株につき100株とする株式分割

           を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行
           使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が
           調整されております。
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                                 第4回新株予約権
      決議年月日                            2020年3月23日

      付与対象者の区分及び人数(名)                            当社従業員 12(注)6

      新株予約権の数(個) ※                            15,000(注)1

      新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
                                 普通株式 15,000         [1,500,000](注)1、7
      (株) ※
                                 2,400   [24](注)2、7
      新株予約権の行使時の払込金額(円)※
                                 自  2022年4月9日
      新株予約権の行使期間 ※
                                 至  2030年3月27日
                                 発行価格  2,400         [24]
      新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発
      行価格及び資本組入額(円) ※                            資本組入額 1,200         [12](注)7
      新株予約権の行使の条件 ※                            (注)3
                                 譲渡による新株予約権の取得については、株主総会の承
      新株予約権の譲渡に関する事項 ※
                                 認を要する。
      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事
                                 (注)5
      項 ※
      ※    最近事業年度の末日(2022年2月28日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前
        月末現在(2022年9月30日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記
        載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
      (注)   1.新株予約権1個当たりの目的である株式の数は、最近事業年度の末日現在は1株、提出日の前月末現在は100

           株であります。
           ただし、新株予約権を割り当てる日後に、株式の分割又は併合を行う場合、新株予約権の目的である株式の
           数は、次の算式により調整され、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てるものとします。
           調整後株式数=調整前株式数×株式分割又は併合の比率

           ただし、新株予約権の割当日後、当社が他社と合併、会社分割、株式交換又は株式移転を行う場合、募集株

           式の発行又は処分を行う場合、株式の無償割当てを行う場合には、新株予約権の行使により交付される株式
           の数は適切に調整されるものとします。なお、これらの調整は、新株予約権のうち当該時点において権利行
           使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われるものとします。
         2.新株予約権の割当日後、当社が株式の分割又は併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整

           により生ずる1円未満の端数は切り上げるものとします。
                                1

           調整後行使価額=調整前行使価額×
                            分割・併合の比率
         3.新株予約権の行使の条件

         (1)  本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について新株予約権の要項に定める取
           得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとす
           る。ただし、当社が特に行使を認めた場合はこの限りではない。
         (2)  本新株予約権の行使は、本新株予約権者が生存していることを条件とし、新株予約権者が死亡した場合
           は、新株予約権は相続されず本新株予約権を行使することができない。ただし、当社が特に認めた場合に
           は、その限りではない。
         (3)  本新株予約権の行使は、新株予約権者は、当社の株式が国内の金融商品取引所への上場がなされ、かつ、
           当該上場がなされた日後6ヶ月を経過しない限り、本新株予約権を行使することはできないものとする。
           ただし、当社が特に行使を認めた場合にはこの限りではない。
         (4)  本新株予約権の行使は、1新株予約権単位で行うものとし各新株予約権の一部の行使は認められないもの
           とする。
         (5)  本新株予約権者は、当社の買収について、法令上または定款上必要な当社の株主総会その他の機関の承認
           の決議または決定(以下、「買収決定」という。)が行われ、さらに当該買収決定と同時にまたは当該買
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           収決定から10日以内に当社が本新株予約権の行使を認めた場合には、その日以降、当社が本新株予約権の
           行使を認めた期間に限り、当社が行使を認めた数の本新株予約権を行使できるものとする。
         4.会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件

         (1)  当社の買収につき、法令上または定款上必要な当社の株主総会その他の機関の承認の決議または決定が行
           われた場合で、「3.新株予約権の行使の条件(5)」に基づく買収時行使決定がなされなかった場合。
         (2)  本新株予約権者が、当社または当社の子会社の取締役、監査役、従業員若しくは顧問その他の継続的な契
           約関係の地位のいずれの身分をも喪失した場合。
         (3)  本新株予約権者が禁錮以上の刑に処せられた場合。
         (4)  本新株予約権者が当社又は当社の子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はそ
           の役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず会社又は子会社と競合した場合。ただし、当社の書
           面による事前の承諾を得た場合には、その限りではない。
         (5)  新株予約権者が法令違反その他不正行為により当社又は当社の子会社の信用を損ねた場合。
         (6)  新株予約権者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、または租税公課の滞納処分
           を受けた場合。
         (7)  新株予約権者が支払停止若しくは支払不能若しくは小切手が不渡りとなった場合。
         (8)  新株予約権者が、破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算開始若しくはこれらに
           類する手続きの開始の決定を受けた場合。
         (9)  本新株予約権者が解散の決議をした場合。
         (10)   新株予約権者が反社会的勢力等であること、または資金提供等を通じて反社会的勢力等と何らかの交流若
           しくは関与を行っていることが判明した場合。
         (11)   新株予約権者が当社または子会社の取締役もしくは監査役または従業員の身分を有する場合において、取
           締役もしくは監査役としての忠実義務等当社または子会社に対する義務に違反するか、自己に適用される
           当社または子会社の就業規則に規定する懲戒処分に該当した場合。
         5.組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

           当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転をす
           る場合において、組織再編行為の効力発生日の直前の時点において新株予約権を保有する新株予約権者に対
           し再編対象会社の新株予約権をそれぞれ交付することができるものとする。この場合においては、残存する
           新株予約権は消滅し、再編対象会社は新たに新株予約権を発行するものとする。但し、新株予約権発行要領
           に定める条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割
           契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
         6.付与対象者の退職による権利の喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社従業

           員10名となっております。
         7.2022年8月15日開催の取締役会決議により、2022年8月30日付で普通株式1株につき100株とする株式分割

           を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行
           使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が
           調整されております。
                                 60/160







                                                          EDINET提出書類
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
                                 第5回新株予約権
      決議年月日                            2021年2月26日

      付与対象者の区分及び人数(名)                            当社従業員 9

      新株予約権の数(個) ※                            5,826(注)1

      新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
                                 普通株式 5,826        [582,600](注)1、6
      (株) ※
                                 2,800   [28](注)2、6
      新株予約権の行使時の払込金額(円)※
                                 自  2023年2月27日
      新株予約権の行使期間 ※
                                 至  2031年2月26日
                                 発行価格  2,800         [28]
      新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発
      行価格及び資本組入額(円) ※                            資本組入額 1,400         [14](注)6
      新株予約権の行使の条件 ※                            (注)3
                                 譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承
      新株予約権の譲渡に関する事項 ※
                                 認を要する。
      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事
                                 (注)5
      項 ※
      ※    最近事業年度の末日(2022年2月28日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前
        月末現在(2022年9月30日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記
        載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
      (注)   1.新株予約権1個当たりの目的である株式の数は、最近事業年度の末日現在は1株、提出日の前月末現在は100

           株であります。
          ただし、新株予約権を割り当てる日後に、株式の分割又は併合を行う場合、新株予約権の目的である株式の
           数は、次の算式により調整され、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てるものとします。
           調整後株式数=調整前株式数×株式分割又は併合の比率

           ただし、新株予約権の割当日後、当社が他社と合併、会社分割、株式交換又は株式移転を行う場合、募集株

           式の発行又は処分を行う場合、株式の無償割当てを行う場合には、新株予約権の行使により交付される株式
           の数は適切に調整されるものとします。なお、これらの調整は、新株予約権のうち当該時点において権利行
           使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われるものとします。
         2.新株予約権の割当日後、当社が株式の分割又は併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整

           により生ずる1円未満の端数は切り上げるものとします。
                                1

           調整後行使価額=調整前行使価額×
                            分割・併合の比率
         3.新株予約権の行使の条件

         (1)  本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について新株予約権の要項に定める取
           得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとす
           る。ただし、当社が特に行使を認めた場合はこの限りではない。
         (2)  本新株予約権の行使は、本新株予約権者が生存していることを条件とし、新株予約権者が死亡した場合
           は、新株予約権は相続されず本新株予約権を行使することができない。ただし、当社が特に認めた場合に
           は、その限りではない。
         (3)  本新株予約権の行使は、新株予約権者は、当社の株式が国内の金融商品取引所への上場がなされ、かつ、
           当該上場がなされた日後6ヶ月を経過しない限り、本新株予約権を行使することはできないものとする。
           ただし、当社が特に行使を認めた場合にはこの限りではない。
         (4)  本新株予約権の行使は、1新株予約権単位で行うものとし各新株予約権の一部の行使は認められないもの
           とする。
         (5)  本新株予約権者は、当社の買収について、法令上または定款上必要な当社の株主総会その他の機関の承認
           の決議または決定(以下、「買収決定」という。)が行われ、さらに当該買収決定と同時にまたは当該買
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           収決定から10日以内に当社が本新株予約権の行使を認めた場合には、その日以降、当社が本新株予約権の
           行使を認めた期間に限り、当社が行使を認めた数の本新株予約権を行使できるものとする。
         4.会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件

         (1)  当社の買収につき、法令上または定款上必要な当社の株主総会その他の機関の承認の決議または決定が行
           われた場合で、「3.新株予約権の行使の条件(5)」に基づく買収時行使決定がなされなかった場合。
         (2)  本新株予約権者が、当社または当社の子会社の取締役、監査役、従業員若しくは顧問その他の継続的な契
           約関係の地位のいずれの身分をも喪失した場合。
         (3)  本新株予約権者が禁錮以上の刑に処せられた場合。
         (4)  本新株予約権者が当社又は当社の子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はそ
           の役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず会社又は子会社と競合した場合。ただし、当社の書
           面による事前の承諾を得た場合には、その限りではない。
         (5)  新株予約権者が法令違反その他不正行為により当社又は当社の子会社の信用を損ねた場合。
         (6)  新株予約権者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、または租税公課の滞納処分
           を受けた場合。
         (7)  新株予約権者が支払停止若しくは支払不能若しくは小切手が不渡りとなった場合。
         (8)  新株予約権者が、破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算開始若しくはこれらに
           類する手続きの開始の決定を受けた場合。
         (9)  本新株予約権者が解散の決議をした場合。
         (10)   新株予約権者が反社会的勢力等であること、または資金提供等を通じて反社会的勢力等と何らかの交流若
           しくは関与を行っていることが判明した場合。
         (11)   新株予約権者が当社または子会社の取締役もしくは監査役または従業員の身分を有する場合において、取
           締役もしくは監査役としての忠実義務等当社または子会社に対する義務に違反するか、自己に適用される
           当社または子会社の就業規則に規定する懲戒処分に該当した場合。
         5.組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

           当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転をす
           る場合において、組織再編行為の効力発生日の直前の時点において新株予約権を保有する新株予約権者に対
           し再編対象会社の新株予約権をそれぞれ交付することができるものとする。この場合においては、残存する
           新株予約権は消滅し、再編対象会社は新たに新株予約権を発行するものとする。但し、新株予約権発行要領
           に定める条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割
           契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
         6.2022年8月15日開催の取締役会決議により、2022年8月30日付で普通株式1株につき100株とする株式分割

           を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行
           使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が
           調整されております。
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                                 第6回新株予約権
      決議年月日                            2021年2月26日

      付与対象者の区分及び人数(名)                            当社監査役 1

      新株予約権の数(個) ※                            1,413(注)2

      新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
                                 普通株式 1,413        [141,300](注)2、7
      (株) ※
                                 2,800   [28](注)3、7
      新株予約権の行使時の払込金額(円)※
                                 自  2021年3月1日
      新株予約権の行使期間 ※
                                 至  2031年2月26日
                                 発行価格  2,848         [29]
      新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発
      行価格及び資本組入額(円) ※                            資本組入額 1,424         [15](注)7
      新株予約権の行使の条件 ※                            (注)4
                                 譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承
      新株予約権の譲渡に関する事項 ※
                                 認を要する。
      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事
                                 (注)6
      項 ※
      ※    最近事業年度の末日(2022年2月28日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前
        月末現在(2022年9月30日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記
        載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
      (注)   1.本新株予約権は、新株予約権1個につき48円で有償発行しております。

        2.新株予約権1個当たりの目的である株式の数は、最近事業年度の末日現在は1株、提出日の前月末現在は
          100株であります。
           ただし、新株予約権を割り当てる日後に、株式の分割又は併合を行う場合、新株予約権の目的である株式の
           数は、次の算式により調整され、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てるものとします。
           調整後株式数=調整前株式数×株式分割又は併合の比率

           ただし、新株予約権の割当日後、当社が他社と合併、会社分割、株式交換又は株式移転を行う場合、募集株

           式の発行又は処分を行う場合、株式の無償割当てを行う場合には、新株予約権の行使により交付される株式
           の数は適切に調整されるものとします。なお、これらの調整は、新株予約権のうち当該時点において権利行
           使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われるものとします。
        3.新株予約権の割当日後、当社が株式の分割又は併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整

          により生ずる1円未満の端数は切り上げるものとします。
                                1

           調整後行使価額=調整前行使価額×
                            分割・併合の比率
        4.新株予約権の行使の条件

         (1)  本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について新株予約権の要項に定める取
           得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとす
           る。ただし、当社が特に行使を認めた場合はこの限りではない。
         (2)  本新株予約権の行使は、本新株予約権者が生存していることを条件とし、新株予約権者が死亡した場合
           は、新株予約権は相続されず本新株予約権を行使することができない。ただし、当社が特に認めた場合に
           は、その限りではない。
         (3)  本新株予約権の行使は、新株予約権者は、当社の株式が国内の金融商品取引所への上場がなされ、かつ、
           当該上場がなされた日後6ヶ月を経過しない限り、本新株予約権を行使することはできないものとする。
           ただし、当社が特に行使を認めた場合にはこの限りではない。
         (4)  本新株予約権の行使は、1新株予約権単位で行うものとし各新株予約権の一部の行使は認められないもの
           とする。
         (5)  本新株予約権者は、当社の買収について、法令上または定款上必要な当社の株主総会その他の機関の承認
           の決議または決定(以下、「買収決定」という。)が行われ、さらに当該買収決定と同時にまたは当該買
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           収決定から10日以内に当社が本新株予約権の行使を認めた場合には、その日以降、当社が本新株予約権の
           行使を認めた期間に限り、当社が行使を認めた数の本新株予約権を行使できるものとする。
        5.会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件

         (1)  当社の買収につき、法令上または定款上必要な当社の株主総会その他の機関の承認の決議または決定が行
           われた場合で、「4.新株予約権の行使の条件(5)」に基づく買収時行使決定がなされなかった場合。
         (2)  本新株予約権者が、当社または当社の子会社の取締役、監査役、従業員若しくは顧問その他の継続的な契
           約関係の地位のいずれの身分をも喪失した場合。
         (3)  本新株予約権者が禁錮以上の刑に処せられた場合。
         (4)  本新株予約権者が当社又は当社の子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はそ
           の役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず会社又は子会社と競合した場合。ただし、当社の書
           面による事前の承諾を得た場合には、その限りではない。
         (5)  新株予約権者が法令違反その他不正行為により当社又は当社の子会社の信用を損ねた場合。
         (6)  新株予約権者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、または租税公課の滞納処分
           を受けた場合。
         (7)  新株予約権者が支払停止若しくは支払不能若しくは小切手が不渡りとなった場合。
         (8)  新株予約権者が、破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算開始若しくはこれらに
           類する手続きの開始の決定を受けた場合。
         (9)  本新株予約権者が解散の決議をした場合。
         (10)   新株予約権者が反社会的勢力等であること、または資金提供等を通じて反社会的勢力等と何らかの交流若
           しくは関与を行っていることが判明した場合。
         (11)   新株予約権者が当社または子会社の取締役もしくは監査役または従業員の身分を有する場合において、取
           締役もしくは監査役としての忠実義務等当社または子会社に対する義務に違反するか、自己に適用される
           当社または子会社の就業規則に規定する懲戒処分に該当した場合。
        6.組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

           当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転をす
           る場合において、組織再編行為の効力発生日の直前の時点において新株予約権を保有する新株予約権者に対
           し再編対象会社の新株予約権をそれぞれ交付することができるものとする。この場合においては、残存する
           新株予約権は消滅し、再編対象会社は新たに新株予約権を発行するものとする。但し、新株予約権発行要領
           に定める条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割
           契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
         7.2022年8月15日開催の取締役会決議により、2022年8月30日付で普通株式1株につき100株とする株式分割

           を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行
           使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が
           調整されております。
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                                 第7回新株予約権
      決議年月日                            2021年5月28日

      付与対象者の区分及び人数(名)                            当社従業員 7

      新株予約権の数(個) ※                            4,239(注)1

      新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
                                 普通株式 4,239        [423,900](注)1、6
      (株) ※
                                 3,100   [31](注)2、6
      新株予約権の行使時の払込金額(円)※
                                 自  2023年5月31日
      新株予約権の行使期間 ※
                                 至  2031年5月28日
                                 発行価格  3,100         [31]
      新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発
      行価格及び資本組入額(円) ※                            資本組入額 1,550         [16](注)6
      新株予約権の行使の条件 ※                            (注)3
                                 譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承
      新株予約権の譲渡に関する事項 ※
                                 認を要する。
      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事
                                 (注)5
      項 ※
      ※    最近事業年度の末日(2022年2月28日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前
        月末現在(2022年9月30日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記
        載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
      (注)   1.新株予約権1個当たりの目的である株式の数は、最近事業年度の末日現在は1株、提出日の前月末現在は100

           株であります。
           ただし、新株予約権を割り当てる日後に、株式の分割又は併合を行う場合、新株予約権の目的である株式の
           数は、次の算式により調整され、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てるものとします。
           調整後株式数=調整前株式数×株式分割又は併合の比率

           ただし、新株予約権の割当日後、当社が他社と合併、会社分割、株式交換又は株式移転を行う場合、募集株

           式の発行又は処分を行う場合、株式の無償割当てを行う場合には、新株予約権の行使により交付される株式
           の数は適切に調整されるものとします。なお、これらの調整は、新株予約権のうち当該時点において権利行
           使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われるものとします。
         2.新株予約権の割当日後、当社が株式の分割又は併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整

           により生ずる1円未満の端数は切り上げるものとします。
                                1

           調整後行使価額=調整前行使価額×
                            分割・併合の比率
         3.新株予約権の行使の条件

         (1)  本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について新株予約権の要項に定める取
           得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとす
           る。ただし、当社が特に行使を認めた場合はこの限りではない。
         (2)  本新株予約権の行使は、本新株予約権者が生存していることを条件とし、新株予約権者が死亡した場合
           は、新株予約権は相続されず本新株予約権を行使することができない。ただし、当社が特に認めた場合に
           は、その限りではない。
         (3)  本新株予約権の行使は、新株予約権者は、当社の株式が国内の金融商品取引所への上場がなされ、かつ、
           当該上場がなされた日後6ヶ月を経過しない限り、本新株予約権を行使することはできないものとする。
           ただし、当社が特に行使を認めた場合にはこの限りではない。
         (4)  本新株予約権の行使は、1新株予約権単位で行うものとし各新株予約権の一部の行使は認められないもの
           とする。
         (5)  本新株予約権者は、当社の買収について、法令上または定款上必要な当社の株主総会その他の機関の承認
           の決議または決定(以下、「買収決定」という。)が行われ、さらに当該買収決定と同時にまたは当該買
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           収決定から10日以内に当社が本新株予約権の行使を認めた場合には、その日以降、当社が本新株予約権の
           行使を認めた期間に限り、当社が行使を認めた数の本新株予約権を行使できるものとする。
         4.会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件

         (1)  当社の買収につき、法令上または定款上必要な当社の株主総会その他の機関の承認の決議または決定が行
           われた場合で、「3.新株予約権の行使の条件(5)」に基づく買収時行使決定がなされなかった場合。
         (2)  本新株予約権者が、当社または当社の子会社の取締役、監査役、従業員若しくは顧問その他の継続的な契
           約関係の地位のいずれの身分をも喪失した場合。
         (3)  本新株予約権者が禁錮以上の刑に処せられた場合。
         (4)  本新株予約権者が当社又は当社の子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はそ
           の役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず会社又は子会社と競合した場合。ただし、当社の書
           面による事前の承諾を得た場合には、その限りではない。
         (5)  新株予約権者が法令違反その他不正行為により当社又は当社の子会社の信用を損ねた場合。
         (6)  新株予約権者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、または租税公課の滞納処分
           を受けた場合。
         (7)  新株予約権者が支払停止若しくは支払不能若しくは小切手が不渡りとなった場合。
         (8)  新株予約権者が、破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算開始若しくはこれらに
           類する手続きの開始の決定を受けた場合。
         (9)  本新株予約権者が解散の決議をした場合。
         (10)   新株予約権者が反社会的勢力等であること、または資金提供等を通じて反社会的勢力等と何らかの交流若
           しくは関与を行っていることが判明した場合。
         (11)   新株予約権者が当社または子会社の取締役もしくは監査役または従業員の身分を有する場合において、取
           締役もしくは監査役としての忠実義務等当社または子会社に対する義務に違反するか、自己に適用される
           当社または子会社の就業規則に規定する懲戒処分に該当した場合。
         5.組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

           当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転をす
           る場合において、組織再編行為の効力発生日の直前の時点において新株予約権を保有する新株予約権者に対
           し再編対象会社の新株予約権をそれぞれ交付することができるものとする。この場合においては、残存する
           新株予約権は消滅し、再編対象会社は新たに新株予約権を発行するものとする。但し、新株予約権発行要領
           に定める条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割
           契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
         6.2022年8月15日開催の取締役会決議により、2022年8月30日付で普通株式1株につき100株とする株式分割

           を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行
           使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が
           調整されております。
                                 66/160








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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
                                 第8回新株予約権
      決議年月日                            2022年1月17日

      付与対象者の区分及び人数(名)                            当社従業員 29

      新株予約権の数(個) ※                            10,590(注)1

      新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
                                 普通株式 10,590         [1,059,000](注)1、6
      (株) ※
                                 38,400    [384](注)2、6
      新株予約権の行使時の払込金額(円)※
                                 自  2024年1月18日
      新株予約権の行使期間 ※
                                 至  2032年1月17日
                                 発行価格  38,400          [384]
      新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発
      行価格及び資本組入額(円) ※                            資本組入額 19,200          [192](注)6
      新株予約権の行使の条件 ※                            (注)3
                                 譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承
      新株予約権の譲渡に関する事項 ※
                                 認を要する。
      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事
                                 (注)5
      項 ※
      ※    最近事業年度の末日(2022年2月28日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前
        月末現在(2022年9月30日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記
        載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
      (注)   1.新株予約権1個当たりの目的である株式の数は、最近事業年度の末日現在は1株、提出日の前月末現在は100

           株であります。
           ただし、新株予約権を割り当てる日後に、株式の分割又は併合を行う場合、新株予約権の目的である株式の
           数は、次の算式により調整され、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てるものとします。
           調整後株式数=調整前株式数×株式分割又は併合の比率

           ただし、新株予約権の割当日後、当社が他社と合併、会社分割、株式交換又は株式移転を行う場合、募集株

           式の発行又は処分を行う場合、株式の無償割当てを行う場合には、新株予約権の行使により交付される株式
           の数は適切に調整されるものとします。なお、これらの調整は、新株予約権のうち当該時点において権利行
           使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われるものとします。
         2.新株予約権の割当日後、当社が株式の分割又は併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整

           により生ずる1円未満の端数は切り上げるものとします。
                                1

           調整後行使価額=調整前行使価額×
                            分割・併合の比率
         3.新株予約権の行使の条件

         (1)  本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について新株予約権の要項に定める取
           得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとす
           る。ただし、当社が特に行使を認めた場合はこの限りではない。
         (2)  本新株予約権の行使は、本新株予約権者が生存していることを条件とし、新株予約権者が死亡した場合
           は、新株予約権は相続されず本新株予約権を行使することができない。ただし、当社が特に認めた場合に
           は、その限りではない。
         (3)  本新株予約権の行使は、新株予約権者は、当社の株式が国内の金融商品取引所への上場がなされ、かつ、
           当該上場がなされた日後6ヶ月を経過しない限り、本新株予約権を行使することはできないものとする。
           ただし、当社が特に行使を認めた場合にはこの限りではない。
         (4)  本新株予約権の行使は、1新株予約権単位で行うものとし各新株予約権の一部の行使は認められないもの
           とする。
         (5)  本新株予約権者は、当社の買収について、法令上または定款上必要な当社の株主総会その他の機関の承認
           の決議または決定(以下、「買収決定」という。)が行われ、さらに当該買収決定と同時にまたは当該買
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           収決定から10日以内に当社が本新株予約権の行使を認めた場合には、その日以降、当社が本新株予約権の
           行使を認めた期間に限り、当社が行使を認めた数の本新株予約権を行使できるものとする。
         4.会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件

         (1)  当社の買収につき、法令上または定款上必要な当社の株主総会その他の機関の承認の決議または決定が行
           われた場合で、「3.新株予約権の行使の条件(5)」に基づく買収時行使決定がなされなかった場合。
         (2)  本新株予約権者が、当社または当社の子会社の取締役、監査役、従業員若しくは顧問その他の継続的な契
           約関係の地位のいずれの身分をも喪失した場合。
         (3)  本新株予約権者が禁錮以上の刑に処せられた場合。
         (4)  本新株予約権者が当社又は当社の子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はそ
           の役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず会社又は子会社と競合した場合。ただし、当社の書
           面による事前の承諾を得た場合には、その限りではない。
         (5)  新株予約権者が法令違反その他不正行為により当社又は当社の子会社の信用を損ねた場合。
         (6)  新株予約権者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、または租税公課の滞納処分
           を受けた場合。
         (7)  新株予約権者が支払停止若しくは支払不能若しくは小切手が不渡りとなった場合。
         (8)  新株予約権者が、破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算開始若しくはこれらに
           類する手続きの開始の決定を受けた場合。
         (9)  本新株予約権者が解散の決議をした場合。
         (10)   新株予約権者が反社会的勢力等であること、または資金提供等を通じて反社会的勢力等と何らかの交流若
           しくは関与を行っていることが判明した場合。
         (11)   新株予約権者が当社または子会社の取締役もしくは監査役または従業員の身分を有する場合において、取
           締役もしくは監査役としての忠実義務等当社または子会社に対する義務に違反するか、自己に適用される
           当社または子会社の就業規則に規定する懲戒処分に該当した場合。
         5.組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

           当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転をす
           る場合において、組織再編行為の効力発生日の直前の時点において新株予約権を保有する新株予約権者に対
           し再編対象会社の新株予約権をそれぞれ交付することができるものとする。この場合においては、残存する
           新株予約権は消滅し、再編対象会社は新たに新株予約権を発行するものとする。但し、新株予約権発行要領
           に定める条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割
           契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
         6.2022年8月15日開催の取締役会決議により、2022年8月30日付で普通株式1株につき100株とする株式分割

           を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行
           使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が
           調整されております。
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                                 第9回新株予約権
      決議年月日                            2022年1月17日

      付与対象者の区分及び人数(名)                            当社監査役 1

      新株予約権の数(個) ※                            471(注)2

      新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
                                 普通株式 471       [47,100](注)2、7
      (株) ※
                                 38,400    [384](注)3、7
      新株予約権の行使時の払込金額(円)※
                                 自  2022年1月19日
      新株予約権の行使期間 ※
                                 至  2032年1月17日
                                 発行価格  39,069          [391]
      新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発
      行価格及び資本組入額(円) ※                            資本組入額 19,535          [196](注)7
      新株予約権の行使の条件 ※                            (注)4
                                 譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承
      新株予約権の譲渡に関する事項 ※
                                 認を要する。
      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事
                                 (注)6
      項 ※
      ※    最近事業年度の末日(2022年2月28日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前
        月末現在(2022年9月30日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記
        載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
      (注)   1.本新株予約権は、新株予約権1個につき669円で有償発行しております。

         2.新株予約権1個当たりの目的である株式の数は、最近事業年度の末日現在は1株、提出日の前月末現在は
           100株であります。
           ただし、新株予約権を割り当てる日後に、株式の分割又は併合を行う場合、新株予約権の目的である株式の
           数は、次の算式により調整され、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てるものとします。
           調整後株式数=調整前株式数×株式分割又は併合の比率

           ただし、新株予約権の割当日後、当社が他社と合併、会社分割、株式交換又は株式移転を行う場合、募集株

           式の発行又は処分を行う場合、株式の無償割当てを行う場合には、新株予約権の行使により交付される株式
           の数は適切に調整されるものとします。なお、これらの調整は、新株予約権のうち当該時点において権利行
           使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われるものとします。
         3.新株予約権の割当日後、当社が株式の分割又は併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整

           により生ずる1円未満の端数は切り上げるものとします。
                                1

           調整後行使価額=調整前行使価額×
                            分割・併合の比率
         4.新株予約権の行使の条件

         (1)  本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について新株予約権の要項に定める取
           得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとす
           る。ただし、当社が特に行使を認めた場合はこの限りではない。
         (2)  本新株予約権の行使は、本新株予約権者が生存していることを条件とし、新株予約権者が死亡した場合
           は、新株予約権は相続されず本新株予約権を行使することができない。ただし、当社が特に認めた場合に
           は、その限りではない。
         (3)  本新株予約権の行使は、新株予約権者は、当社の株式が国内の金融商品取引所への上場がなされ、かつ、
           当該上場がなされた日後6ヶ月を経過しない限り、本新株予約権を行使することはできないものとする。
           ただし、当社が特に行使を認めた場合にはこの限りではない。
         (4)  本新株予約権の行使は、1新株予約権単位で行うものとし各新株予約権の一部の行使は認められないもの
           とする。
         (5)  本新株予約権者は、当社の買収について、法令上または定款上必要な当社の株主総会その他の機関の承認
           の決議または決定(以下、「買収決定」という。)が行われ、さらに当該買収決定と同時にまたは当該買
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           収決定から10日以内に当社が本新株予約権の行使を認めた場合には、その日以降、当社が本新株予約権の
           行使を認めた期間に限り、当社が行使を認めた数の本新株予約権を行使できるものとする。
        5.会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件

         (1)  当社の買収につき、法令上または定款上必要な当社の株主総会その他の機関の承認の決議または決定が行
           われた場合で、「4.新株予約権の行使の条件(5)」に基づく買収時行使決定がなされなかった場合。
         (2)  本新株予約権者が、当社または当社の子会社の取締役、監査役、従業員若しくは顧問その他の継続的な契
           約関係の地位のいずれの身分をも喪失した場合。
         (3)  本新株予約権者が禁錮以上の刑に処せられた場合。
         (4)  本新株予約権者が当社又は当社の子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はそ
           の役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず会社又は子会社と競合した場合。ただし、当社の書
           面による事前の承諾を得た場合には、その限りではない。
         (5)  新株予約権者が法令違反その他不正行為により当社又は当社の子会社の信用を損ねた場合。
         (6)  新株予約権者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、または租税公課の滞納処分
           を受けた場合。
         (7)  新株予約権者が支払停止若しくは支払不能若しくは小切手が不渡りとなった場合。
         (8)  新株予約権者が、破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算開始若しくはこれらに
           類する手続きの開始の決定を受けた場合。
         (9)  本新株予約権者が解散の決議をした場合。
         (10)   新株予約権者が反社会的勢力等であること、または資金提供等を通じて反社会的勢力等と何らかの交流若
           しくは関与を行っていることが判明した場合。
         (11)   新株予約権者が当社または子会社の取締役もしくは監査役または従業員の身分を有する場合において、取
           締役もしくは監査役としての忠実義務等当社または子会社に対する義務に違反するか、自己に適用される
           当社または子会社の就業規則に規定する懲戒処分に該当した場合。
        6.組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

           当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転をす
           る場合において、組織再編行為の効力発生日の直前の時点において新株予約権を保有する新株予約権者に対
           し再編対象会社の新株予約権をそれぞれ交付することができるものとする。この場合においては、残存する
           新株予約権は消滅し、再編対象会社は新たに新株予約権を発行するものとする。但し、新株予約権発行要領
           に定める条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割
           契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
         7.2022年8月15日開催の取締役会決議により、2022年8月30日付で普通株式1株につき100株とする株式分割

           を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行
           使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が
           調整されております。
        ②【ライツプランの内容】

          該当事項はありません。
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        ③【その他の新株予約権等の状況】
         会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
                                   第3回新株予約権
      決議年月日                             2019年10月31日

      新株予約権の数(個) ※                             1(注)1

      新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)                             -

      新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
                                   普通株式 1,000        [100,000](注)1、6
      (株) ※
                                   2,200   [22](注)2、6
      新株予約権の行使時の払込金額(円)※
                                   自  2019年11月6日
      新株予約権の行使期間 ※
                                   至  2029年11月6日
                                   発行価格  2,200         [22]
      新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行
      価格及び資本組入額(円) ※                             資本組入額 1,100         [11](注)6
      新株予約権の行使の条件 ※                             (注)3
                                   譲渡による新株予約権の取得については、株主総会
      新株予約権の譲渡に関する事項 ※
                                   の承認を要する。
      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※                             (注)5
      ※    最近事業年度の末日(2022年2月28日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前
        月末現在(2022年9月30日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記
        載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
      (注)   1.新株予約権1個当たりの目的である株式の数は、最近事業年度の末日現在は1,000株、提出日の前月末現在は

           100,000株であります。
           ただし、新株予約権を割り当てる日後に、株式の分割又は併合を行う場合、新株予約権の目的である株式の
           数は、次の算式により調整され、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てる。
           調整後株式数=調整前株式数×株式分割又は併合の比率

           ただし、新株予約権の割当日後、当社が他社と合併、会社分割、株式交換又は株式移転を行う場合、募集株

           式の発行又は処分を行う場合、株式の無償割当てを行う場合には、新株予約権の行使により交付される株式
           の数は適切に調整される。なお、これらの調整は、新株予約権のうち当該時点において権利行使されていな
           い新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われる。
         2.新株予約権の割当日後、当社が株式の分割又は併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整

           により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
                                1

           調整後行使価額=調整前行使価額×
                            分割・併合の比率
         3.新株予約権の行使の条件

         (1)  本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について新株予約権の要項に定める取
           得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとす
           る。ただし、当社が特に行使を認めた場合はこの限りではない。
         (2)  本新株予約権の行使は、本新株予約権者が生存していることを条件とし、新株予約権者が死亡した場合
           は、新株予約権は相続されず本新株予約権を行使することができない。ただし、当社が特に認めた場合に
           は、その限りではない。
         (3)  本新株予約権の行使は、新株予約権者は、当社の株式が国内の金融商品取引所への上場がなされ、かつ、
           当該上場がなされた日後6ヶ月を経過しない限り、本新株予約権を行使することはできないものとする。
           ただし、当社が特に行使を認めた場合にはこの限りではない。
         (4)  本新株予約権の行使は1新株予約権単位で行うものとし各新株予約権の一部の行使は認められないものと
           する。
         (5)  本新株予約権者は、当社の買収について、法令上または定款上必要な当社の株主総会その他の機関の承認
           の決議または決定(以下、「買収決定」という。)が行われ、さらに当該買収決定と同時にまたは当該買
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           収決定から10日以内に当社が本新株予約権の行使を認めた場合には、その日以降、当社が本新株予約権の
           行使を認めた期間に限り、当社が行使を認めた数の本新株予約権を行使できるものとする。
         4.会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件

         (1)  当社の買収につき、法令上または定款上必要な当社の株主総会その他の機関の承認の決議または決定が行
           われた場合で、「3.新株予約権の行使の条件(5)」に基づく買収時行使決定がなされなかった場合。
         (2)  本新株予約権者が、当社または当社の子会社の取締役、監査役、従業員若しくは顧問その他の継続的な契
           約関係の地位のいずれの身分をも喪失した場合。
         (3)  本新株予約権者が禁錮以上の刑に処せられた場合。
         (4)  本新株予約権者が当社又は当社の子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はそ
           の役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず会社又は子会社と競合した場合。ただし、当社の書
           面による事前の承諾を得た場合には、その限りではない。
         (5)  新株予約権者が法令違反その他不正行為により当社又は当社の子会社の信用を損ねた場合。
         (6)  新株予約権者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、または租税公課の滞納処分
           を受けた場合。
         (7)  新株予約権者が支払停止若しくは支払停止若しくは小切手が不渡りとなった場合。
         (8)  新株予約権者が、破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算開始若しくはこれらに
           類する手続きの開始の決定を受けた場合。
         (9)  本新株予約権者が解散の決議をした場合。
         (10)   新株予約権者が反社会的勢力等であること、または資金提供等を通じて反社会的勢力等と何らかの交流若
           しくは関与を行っていることが判明した場合。
         (11)   新株予約権者が当社または子会社の取締役もしくは監査役または従業員の身分を有する場合において、取
           締役もしくは監査役としての忠実義務等当社または子会社に対する義務に違反するか、自己に適用される
           当社または子会社の就業規則に規定する懲戒処分に該当した場合。
         5.組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

           当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転をす
           る場合において、組織再編行為の効力発行日の直前の時点において新株予約権を保有する新株予約権者に対
           し再編対象会社の新株予約権をそれぞれ交付することができるものとする。この場合においては、残存する
           新株予約権は消滅し、再編対象会社は新たに新株予約権を発行するものとする。但し、新株予約権発行要領
           に定める条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割
           契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
         6.2022年8月15日開催の取締役会決議により、2022年8月30日付で普通株式1株につき100株とする株式分割

           を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行
           使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が
           調整されております。
      (3)【発行済株式総数、資本金等の推移】

                発行済株式総数        発行済株式総        資本金増減額       資本金残高       資本準備金増       資本準備金残
         年月日
                増減数(株)        数残高(株)         (千円)       (千円)      減額(千円)       高(千円)
      2017年4月28日            普通株式        普通株式
                                   3,000       6,000         -       -
        (注)1              24       246
      2017年6月29日            普通株式        普通株式
                                   1,210       7,210       1,210       1,210
        (注)2              2       248
      2017年9月11日            普通株式        普通株式
                                   4,900      12,110        4,900       6,110
        (注)3              7       255
                           普通株式
      2017年10月13日          A種優先株式            255
                                   49,450       61,560       49,450       55,560
        (注)4              46   A種優先株式
                              46
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                                                     ベースフード株式会社(E38104)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
                発行済株式総数        発行済株式総        資本金増減額       資本金残高       資本準備金増       資本準備金残
         年月日
                増減数(株)        数残高(株)         (千円)       (千円)      減額(千円)       高(千円)
                           普通株式
                             255
      2018年9月14日          B種優先株式        A種優先株式
                                   50,100      111,660        50,100       105,660
        (注)5              30        46
                        B種優先株式
                              30
                           普通株式
                             255
                        A種優先株式
      2019年4月16日          C種優先株式             46
                                   7,095      118,755        7,095      112,755
        (注)6              3   B種優先株式
                              30
                        C種優先株式
                              3
                           普通株式
                             255
                        A種優先株式
      2019年4月18日          C種優先株式             46
                                   80,410      199,165        80,410       193,165
        (注)7              34   B種優先株式
                              30
                        C種優先株式
                              37
                           普通株式
                             255
                        A種優先株式
      2019年4月19日          C種優先株式             46
                                   99,330      298,495        99,330       292,495
        (注)8              42   B種優先株式
                              30
                        C種優先株式
                              79
                   普通株式        普通株式
                   254,745        255,000
                 A種優先株式        A種優先株式
      2020年4月12日             45,954        46,000
                                     -    298,495          -     292,495
        (注)9         B種優先株式        B種優先株式
                    29,970        30,000
                 C種優先株式        C種優先株式
                    78,921        79,000
                           普通株式
                           255,000
                        A種優先株式
                            46,000
      2020年5月20日          D種優先株式        B種優先株式
                                  153,854       452,349       153,854       446,349
        (注)10            48,306        30,000
                        C種優先株式
                            79,000
                        D種優先株式
                            48,306
                                 73/160




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                発行済株式総数        発行済株式総        資本金増減額       資本金残高       資本準備金増       資本準備金残
         年月日
                増減数(株)        数残高(株)         (千円)       (千円)      減額(千円)       高(千円)
                           普通株式
                           255,000
                        A種優先株式
                            46,000
      2020年7月31日          D種優先株式        B種優先株式
                                   40,000      492,350        40,000       486,350
        (注)11            12,559        30,000
                        C種優先株式
                            79,000
                        D種優先株式
                            60,865
                           普通株式
                           255,000
                        A種優先株式
                            46,000
      2021年2月5日                  B種優先株式
                      -           △392,350        100,000          -     486,350
        (注)12                    30,000
                        C種優先株式
                            79,000
                        D種優先株式
                            60,865
                           普通株式
                           255,000
                        A種優先株式
                            46,000
      2021年5月28日                  B種優先株式
                      -               -    100,000      △448,115         38,234
        (注)13                    30,000
                        C種優先株式
                            79,000
                        D種優先株式
                            60,865
                           普通株式
                           255,000
                        A種優先株式
                            46,000
      2021年9月3日                  B種優先株式
                      -               -    100,000       △27,567        10,667
        (注)14                    30,000
                        C種優先株式
                            79,000
                        D種優先株式
                            60,865
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                発行済株式総数        発行済株式総        資本金増減額       資本金残高       資本準備金増       資本準備金残
         年月日
                増減数(株)        数残高(株)         (千円)       (千円)      減額(千円)       高(千円)
                           普通株式
                           255,000
                        A種優先株式
                            46,000
                        B種優先株式
      2022年1月27日          E種優先株式           30,000
                                  500,038       600,038       500,038       510,705
        (注)15            10,601     C種優先株式
                            79,000
                        D種優先株式
                            60,865
                        E種優先株式
                            10,601
                           普通株式
                           255,000
                        A種優先株式
                            46,000
                        B種優先株式
      2022年2月25日                     30,000
                      -           △500,038        100,000          -     510,705
        (注)16                C種優先株式
                            79,000
                        D種優先株式
                            60,865
                        E種優先株式
                            10,601
                   普通株式
                   226,466
                 A種優先株式
                   △46,000
                 B種優先株式
      2022年7月6日            △30,000        普通株式
                                     -    100,000          -     510,705
        (注)17         C種優先株式          481,466
                   △79,000
                 D種優先株式
                   △60,865
                 E種優先株式
                   △10,601
      2022年8月30日            普通株式        普通株式
                                     -    100,000          -     510,705
        (注)18          47,665,134        48,146,600
     (注)1.有償第三者割当 発行価格125,000円 資本組入額125,000円
          割当先 齋藤竜太、山本陽介、島田孝文
         2.有償第三者割当 発行価格1,210,000円 資本組入額605,000円
          割当先 力丸進吾、佐々木俊尚
         3.有償第三者割当 発行価格1,400,000円 資本組入額700,000円
          割当先 金子裕、清水時彦、大川耕平、安田幹広
         4.有償第三者割当 発行価格2,150,000円 資本組入額1,075,000円
          割当先 グローバル・ブレイン6号投資事業有限責任組合
         5.有償第三者割当 発行価格3,340,000円 資本組入額1,670,000円
          割当先 グローバル・ブレイン6号投資事業有限責任組合
         6.有償第三者割当 発行価格4,730,000円 資本組入額2,365,000円
          割当先 金子裕、出村泰三
         7.有償第三者割当 発行価格4,730,000円 資本組入額2,365,000円
          割当先 グローバル・ブレイン6号投資事業有限責任組合、XTech1号投資事業有限責任組合
         8.有償第三者割当 発行価格4,730,000円 資本組入額2,365,000円
          割当先 Rakuten        Capital    S.C.Sp.
                                 75/160

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         9.2020年4月8日付で実施した1株を1,000株に分割する株式分割によるものです。
         10.有償第三者割当 発行価格6,370円 資本組入額3,185円
          割当先 グローバル・ブレイン7号投資事業有限責任組合、金子裕、CRAFT㈱、出村泰三、出村侃也
         11.有償第三者割当 発行価格6,370円 資本組入額3,185円
          割当先 Future        Food   Fund   1号投資事業有限責任組合、金子裕
         12.財務内容の健全性を維持しつつ、今後の資本政策の機動性及び柔軟性を図ることを目的として、2021年2月
          5日付で実施した無償減資(減資割合79.7%)によるものです。
         13.財務内容の健全性を維持しつつ、今後の資本政策の機動性及び柔軟性を図ることを目的として、2021年5月
          28日付で実施したその他資本剰余金への振替によるものです。
         14.財務内容の健全性を維持しつつ、今後の資本政策の機動性及び柔軟性を図ることを目的として、2021年9月
          3日付で実施したその他資本剰余金への振替によるものです。
         15.有償第三者割当 発行価格94,338円 資本組入額47,169円
          割当先 THE      FUND投資事業有限責任組合
         16.財務内容の健全性を維持しつつ、今後の資本政策の機動性及び柔軟性を図ることを目的として、2022年2月
          25日付で実施した無償減資(減資割合83.3%)によるものです。
         17.2022年6月21日開催の取締役会において、A種優先株式、B種優先株式、C種優先株式、D種優先株式及び
          E種優先株式のすべてにつき、定款に定める取得条項に基づき取得することを決議し、2022年7月6日付で自
          己株式として取得し、対価としてA種優先株式、B種優先株式、C種優先株式、D種優先株式及びE種優先株
          式1株につき、それぞれ普通株式1株を交付しております。また、当社が取得したA種優先株式、B種優先株
          式、C種優先株式、D種優先株式及びE種優先株式のすべてについて、同日付で消却しております。なお、当
          社は、2022年7月7日開催の臨時株主総会により、同日付で種類株式を発行する旨の定款の定めを廃止してお
          ります。
         18.2022年8月15日開催の取締役会決議により、2022年8月30日付で普通株式1株につき100株の割合で株式分割
          を行っております。
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      (4)【所有者別状況】
                                                    2022年9月30日現在
                          株式の状況(1単元の株式数           100 株)
                                                       単元未満株
       区分                             外国法人等                   式の状況
            政府及び地           金融商品取     その他の法
                  金融機関                          個人その他       計     (株)
            方公共団体           引業者     人
                                  個人以外      個人
     株主数(人)           -     -     -      6     1     1     17     25    -
     所有株式数
                -     -     -   164,557      42,000      2,000     272,909     481,466      -
     (単元)
     所有株式数の割
                -     -     -    34.2      8.7     0.4     56.7      100    -
     合(%)
    (注)自己株式は、「個人その他」に13,580単元含まれております。
                                 77/160

















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      (5)【議決権の状況】
        ①【発行済株式】
                                                   2022年9月30日現在
                                      議決権の数
             区分              株式数(株)                        内容
                                       (個)
      無議決権株式                            -        -          -
      議決権制限株式(自己株式等)                            -        -          -

      議決権制限株式(その他)                            -        -          -

                                            権利内容に何ら限定のない当社に
                               1,358,000
      完全議決権株式(自己株式等)                   普通株式                 -   おける標準となる株式であり、単
                                            元株数は100株であります。
                               46,788,600         467,886
      完全議決権株式(その他)                   普通株式                           同上
      単元未満株式                            -       -            -
                               48,146,600
      発行済株式総数                                  -            -
                                        467,886
      総株主の議決権                            -                  -
        ②【自己株式等】

                                                  2022年9月30日現在
                                                   発行済株式総数
                             自己名義所有       他人名義所有        所有株式数の       に対する所有株
      所有者の氏名又は名称              所有者の住所
                             株式数(株)       株式数(株)        合計(株)       式数の割合
                                                      (%)
                  東京都目黒区中目黒
      ベースフード㈱                         1,358,000               1,358,000           2.82
                                         -
                  五丁目25番2号
                              1,358,000               1,358,000           2.82
           計            -                   -
                                 78/160











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     2【自己株式の取得等の状況】
      【株式の種類等】    会社法第155条第1号に該当するA種優先株式、B種優先株式、C種優先株式、D種優先
                   株式、E種優先株式及び会社法第155条第3項に該当する普通株式の取得
      (1)【株主総会決議による取得の状況】
                  区分                  株式数(株)            価額の総額(円)
       株主総会(2021年7月28日)での決議状況
                                    普通株式 13,580                27,567,400
       (取得期間2021年9月6日~2021年9月17日)
       最近事業年度前における取得自己株式                                    -             -
       最近事業年度における取得自己株式
                                    普通株式 13,580                27,567,400
       (2021年3月1日~2022年2月28日)
       残存授権株式の総数及び価額の総額                                    -             -
       最近事業年度の末日現在の未行使割合(%)                                    -             -
       最近期間における取得自己株式                                    -             -
       提出日現在の未行使割合(%)                                    -             -
      (2)【取締役会決議による取得の状況】

                  区分                  株式数(株)            価額の総額(円)
                                  A種優先株式 46,000
                                  B種優先株式 30,000
       取締役会(2022年6月21日)での決議状況
                                  C種優先株式 79,000                      -
       (取得期間 2022年7月6日)
                                  D種優先株式 60,865
                                  E種優先株式 10,601
       最近事業年度前における取得自己株式                                    -             -
       最近事業年度における取得自己株式
                                           -             -
       (2021年3月1日~2022年2月28日)
       残存授権株式の総数及び価額の総額                                    -             -
       最近事業年度の末日現在の未行使割合(%)                                    -             -
                                  A種優先株式 46,000
                                  B種優先株式 30,000
       最近期間における取得自己株式                           C種優先株式 79,000                      -
                                  D種優先株式 60,865
                                  E種優先株式 10,601
       提出日現在の未行使割合(%)                                    -             -
      (注) 2022年6月21日開催の取締役会において、A種優先株式、B種優先株式、C種優先株式、D種優先株式及びE
         種優先株式のすべてにつき、定款に定める取得条項に基づき取得することを決議し、2022年7月6日付で自己
         株式として取得し、対価としてA種優先株式、B種優先株式、C種優先株式、D種優先株式及びE種優先株式
         1株につき、それぞれ普通株式1株を交付しております。また、当社が取得したA種優先株式、B種優先株
         式、C種優先株式、D種優先株式及びE種優先株式のすべてについて、同日付で消却しております。なお、当
         社は、2022年7月7日開催の臨時株主総会により、同日付で種類株式を発行する旨の定款の定めを廃止してお
         ります。
      (3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

           該当事項はありません。
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      (4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
                               最近事業年度                  最近期間
              区分
                                   処分価額の総額                 処分価額の総額
                           株式数(株)                 株式数(株)
                                     (円)                 (円)
      引き受ける者の募集を行った取得自己株式                           -        -        -        -
                                            A種優先株式
                                               46,000
                                            B種優先株式
                                               30,000
                                            C種優先株式
      消却の処分を行った取得自己株式                           -        -                 -
                                               79,000
                                            D種優先株式
                                               60,865
                                            E種優先株式
                                               10,601
      合併、株式交換、株式交付、会社分割に係
                                -        -        -        -
      る移転を行った取得自己株式
      その他( - )                           -        -        -        -
      保有自己株式数                         13,580          -      13,580          -

      (注)   2022年6月21日開催の取締役会決議に基づき、自己株式として取得した当該A種優先株式、B種優先株式、C
         種優先株式、D種優先株式及びE種優先株式の全てを2022年7月6日付で消却しております。
     3【配当政策】

        当社は、株主に対する利益還元を重要な経営課題と認識しておりますが、将来の事業の継続的発展や経営基盤の長
      期安定に向けた財務体制の強化に係わる内部留保を確保しつつ、財政状態及び経営成績並びに経営全般を総合的に判
      断し、利益配当を行っていく方針であり、会社設立以来、当事業年度を含め配当は実施しておりません。
        今後は、業績の推移や財務状況、将来的な事業・投資計画等の成長戦略などを総合的に勘案し、内部留保とのバラ
      ンスを取りながら決定していく方針ですが、現時点において配当実施の可能性及びその実施時期については未定であ
      ります。
        また、内部留保資金につきましては、収益力強化や事業基盤整備のための投資や今後の成長に資する人員の採用等
      に有効活用していく所存であります。
        なお、剰余金の配当を行う場合には、年1回の期末配当を基本としておりますが、会社法第454条第5項に規定す
      る中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。剰余金の配当に関する決定機関を、中間配当は取締役
      会、期末配当は株主総会として定めております。
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     4【コーポレート・ガバナンスの状況等】
      (1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
         ①  コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
          当社の「主食をイノベーションし、健康をあたりまえに」というミッションの実現のため、また継続的な企
         業価値の向上及び事業の継続的な成長のためには、株主をはじめとする各ステークホルダーとの良好な関係構
         築が不可欠であり、そのためには、経営の透明性、効率性、健全性を確保し、日常的に強化させていく必要が
         あると認識しております。
          今後においても、法令等の遵守、適時適切な情報開示、迅速な意思決定及び業務執行を可能とする経営体制
         の強化に加え、経営監視体制の充実に努めてまいります。
         ②  企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

         a 企業統治の体制の概要
          当社は会社法に規定する機関として株主総会、取締役会、監査役会、会計監査人を設置しております。当社
         事業に精通した取締役を中心とする取締役会が経営の基本方針や重要な業務の執行を自ら決定し、強い法的権
         限を有する監査役が独立した立場から取締役の職務執行を監査する体制が、経営の効率性と健全性を確保し有
         効であると判断し、監査役会設置会社を採用しております。
          また、経営上の重要課題については、経営会議にて審議され、取締役会に付議されております。
         (a)  取締役会

          当社の取締役会は、4名(うち社外取締役1名)で構成され、経営の重要事項並びに法令または定款で定め
         られた事項を決定するとともに、取締役の業務執行状況について監督を行っております。取締役会は月1回定
         期的に開催され、担当取締役より業務報告が実施されているほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、適正
         かつ効率的な業務執行ができる体制を整えております。
         (b)  監査役会

          当社の監査役会は常勤監査役1名、非常勤監査役2名の合計3名で構成されており、うち2名が社外監査役
         であります。社外監査役は、それぞれ弁護士、公認会計士であり、それぞれの知見を活かして独立・中立の立
         場から客観的な意見表明を行っております。監査役は、監査役会で定めた監査役監査計画に基づき、株主総会
         や取締役会への出席や、取締役・従業員・監査法人からの報告収受などを通して、経営全般に関して幅広く検
         討を行っております。各監査役は、監査役会が定めた業務分担に従い、独立した立場から取締役の業務執行状
         況を監査しております。監査役会は月1回定期的に開催されるほか、必要に応じて臨時監査役会を開催してお
         り、監査役会では情報を共有し実効性の高い監査を効率的に行うよう努めております。
         (c)  経営会議

          経営会議は、業務執行の推進を目的として、社内取締役及び常勤監査役に加え、その他代表取締役が指名す
         る者で構成され、原則として隔週で開催しております。経営会議では、各部門の業務執行を含む全社的な情報
         共有や全社的なリスク管理、コンプライアンス事案の共有、再発防止策の検討等をする機関としての役割を果
         たすとともに、当社の組織、運営、その他の経営に関する重要な事項の審議を行い、取締役会への付議議案に
         ついての意思決定プロセスの明確化及び透明性の確保を図っております。
         (d)  会計監査人

          当社は、EY新日本有限責任監査法人と監査契約を締結しており、適時適切な監査が実施されております。な
         お、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社との間には、特別な利害関係はあり
         ません。
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         (e)  取締役会、監査役会、経営会議の構成員
          構成員は次のとおりです。(◎は機関の議長、○は構成員、△は構成員以外の出席者を表す。)
        役職名            氏名          取締役会           監査役会           経営会議
       代表取締役            橋本 舜             ◎           -           ◎
        取締役          齋藤 竜太             ○           -           ○
        取締役          山本 陽介             ○           -           ○
       社外取締役           田中 宏隆             ○           -           -
       常勤監査役            鈴木 譲             △           ◎           ○
       社外監査役           長瀬 大樹             △           ○           -
       社外監査役           永井 公成             △           ○           -
         b  当該体制を採用する理由

          当社は、経営の透明性・健全性の確保、経営環境の変化に迅速に対応するため、現在の体制を採用しており
         ます。業務執行に対しては、取締役会による監督と監査役会による監査を行っております。また、社外取締役
         (1名)及び社外監査役(2名)は、客観的、中立的な立場からの助言・提言を行い、監視・監督機能の強化
         を図っております。
          当社の企業統治の体制の概要は以下のとおりであります。

         ③  企業統治に関するその他の事項






         a  内部統制システムの整備の状況
          当社は会社法及び会社法施行規則に基づき、「内部統制システムの構築に係る基本方針」を以下のとおり定
         めております。
         (a)  取締役、従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
          ア.当社は、取締役および使用人が法令および定款を遵守して事業活動を行う企業文化を構築するため、コン
            プライアンスに関する諸規程を制定し適正な運用を行うとともに、代表取締役は、コンプライアンスの重
            要性が浸透するよう取締役および使用人に啓蒙する。
          イ.コンプライアンス違反に対し、当社の取締役、監査役、および使用人等、当社で就業するすべての者から
            の通報体制として内部通報制度を整備し、その運用に関する規程を定め、適正な運用を行う。
          ウ.内部監査担当者は内部監査規程に基づき、法令および定款の遵守体制に関する監査を行ない、その有効性
            について評価を行う。監査の結果、是正、改善の必要があるときは、直ちに代表取締役および監査役に報
            告を行う。
         (b)  取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

          ア.取締役の職務執行に関する情報は、法令ならびに取締役会規程および文書管理規程に基づき適正に作成、
            保存、管理する。
          イ.当社は、業務上取扱う情報について情報セキュリティ管理規程に基づき、適切に保存および管理する体制
            を整備し、運用する。
         (c)  損失の危険の管理に関する規程その他の体制

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          ア.当社のリスク管理体制強化のためにリスク管理規程を制定し、リスク評価および対応は、経営会議が推進
            する。
          イ.当社は、経営会議において、各種リスク管理の方針等について審議等を行い、重要事項は必要に応じて取
            締役会に報告を行う。
          ウ.内部監査担当者は、内部監査規程に基づきリスク管理体制に対し監査を行い、その有効性                                           について評価
            する。体制や運用方法について改善の必要があるときは、直ちに代表取締役および監査役に報告を行う。
         (d)  取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

          ア.定款および取締役会規程に基づき、適正に取締役会を運営し、取締役会は、原則として毎月1回、その他
            必要に応じて随時開催する。
          イ.取締役会は、取締役会規程に則り経営上の重要事項の決議を行うとともに、業務の執行状況等の報告およ
            び協議を行う。
          ウ.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するために、組織規程、業務分掌規程、職務権限規
            程、および稟議規程を制定し、適正に運用する。
          エ.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保する体制として、経営にかかわる業務執行上の重要事
            項については、代表取締役、取締役(社外取締役を除く)、本部長、部長および常勤監査役から構成され
            る経営会議において協議、報告を行う。経営会議は、原則として隔週1回、その他必要に応じて随時開催
            する。
         (e)  監査役がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合における当該従業員に関する事項、当該従

           業員の取締役からの独立性及び当該従業員に対する指示の実効性の確保に関する事項
          ア.監査役は、監査の実効性の確保の観点から、監査役の職務を補助するための使用人(以下「補助使用人」
            という。)を設置することを取締役会に対して要請することができる。
          イ.監査役は、補助使用人を設置する場合には、補助使用人の業務の遂行、仕事量、人事評価等を含め、働き
            やすい環境が確保されるよう努める。
          ウ.補助使用人の人選、人事異動、人事評価、懲戒処分等に対する監査役の同意権、補助使用人に対する監査
            役の指揮命令権等について、監査役は取締役と協議し、補助使用人の独立性についても十分に留意する。
         (f)  取締役及び従業員が監査役に報告するための体制その他監査役への報告に関する体制並びに監査役へ報告

           した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
          ア.監査役は、取締役会のほか、重要な意思決定の過程および職務の執行状況を把握するため、重要な会議等
            に出席する。
          イ.監査役は、定期的に代表取締役と会合をもち、経営方針、事業の環境と推進状況等について説明を受ける
            とともに、監査の実効性を高めるための要望等についても意見を交換する。
          ウ.監査役は、取締役のほか、コンプライアンスやリスク管理を所管する経営管理部門、その他内部統制機能
            を所管する部門から内部統制システムの構築・運用の状況について定期的                                  かつ随時に報告を受ける。
          エ.内部通報窓口担当部門は、内部通報制度の通報を受けた際には、通報内容および状況を直ちに監査役に報
            告を行う。
          オ.内部監査担当者は、監査役に対しその監査計画および監査結果について定期的に報告を行い、監査役は必
            要に応じて調査を求める。
          カ.監査役は取締役と協議し、監査役に報告を行った者または内部通報制度における通報を行った者が、当該
            報告または通報行ったことを理由として不利な取り扱いを受けないことを                                  確保するための体制を整備す
            る。
          キ.各監査役が意思疎通を図り、監査および経営、事業その他の関連する情報の提供と意見の交換を行うこと
            により、監査に関する重要な事項について情報を共有し、監査役共通の事項について決定するために監査
            役会を設置する。
         (g)  その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

          ア.監査役会は、原則として毎月1回開催するほか、必要に応じて随時開催する。
          イ.監査役は、監査の実施状況とその結果について、定期的に代表取締役および監査役会に報告する。
          ウ.監査役会は、会計監査人との十分な連携を図る。
          エ.監査役は、職務の執行について生ずる費用について、代表取締役と協議のうえあらかじめ予算に計上し、
            緊急または臨時に支出した費用と合わせて当該費用を、会社から前払または償還を受けることができる。
          オ.監査役は、必要に応じて弁護士等外部専門家の意見を徴することができる。
         (h)  反社会的勢力との関係遮断に向けた基本的な考え方

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          ア.反社会的勢力とは関係を持たないことを基本方針とし、反社会的勢力による不当要求事案等の発生時は、
            弁護士および警察等と連携し、毅然とした姿勢で組織的に対応する。
          イ.取引先と契約を締結する際には、当該取引先が反社会的勢力又はそれと関わりがある個人・法人等でない
            ことの確認を行う。
          ウ.取引先と契約を締結する際には、双方において反社会的勢力又はそれと関わりがある個人・法人等でない
            ことを約し、後に違背が発覚した際には、契約の解除とともに損害賠償請                                  求義務を負うなどの「反社会
            的勢力の排除規定」等を契約書面にて交わす。
         b リスク管理体制の整備状況

          当社は、持続的な成長を確保するために「リスク管理規程」を定めており、経営会議を中心にリスク管理体
         制を構築しております。リスクの分析や予防対策の検討などを進めるほか、必要に応じて役職員に対する研修
         の実施、マニュアルの制定などを行っております。また、法務上の問題については、弁護士等と顧問契約を締
         結し、必要に応じて助言及び指導等を受け、適切な対応を行なえる体制となっております。
         c 取締役及び監査役の責任免除

          当社は、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できることを目的として、取締役会の決議によっ
         て会社法第426条第1項の規定により、同法第423条第1項に規定する取締役(取締役であった者を含む。)及
         び監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において免除することができる旨を定
         款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期
         待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
         d 責任限定契約の概要

          当社と社外取締役及び監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任
         を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第1項に定め
         る額としております。
          なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役または監査役が責任の原因となった職務の遂行につ
         いて善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
         e 役員等賠償責任保険契約の概要

          当社は、取締役及び監査役を被保険者として会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険(以
         下、「本保険」という。)を締結しており、被保険者の職務の執行に関し保険期間中に提起された損害賠償請
         求等を起因して、被保険者が被る損害(防御費用、損害賠償金)が補填されます。ただし、故意に起因する損
         害賠償請求については補填されません。なお、本保険の保険料は全額会社が負担しております。本保険の契約
         期間は1年間であり、当該機関の満了前に取締役会において決議の上、これを更新する予定であります。
         f 取締役の定数

          当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。
         g 取締役の選任の決議要件

          当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する
         株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。
         h 株主総会の特別決議要件

          当社は、株主総会における特別決議の要件を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的
         として、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主
         の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めてお
         ります。
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         i 中間配当
          当社は、機動的な資本政策及び配当政策を遂行することを目的として、会社法第454条第5項に定める剰余金
         の配当(中間配当)を取締役会決議により行うことができる旨を定款に定めております。
         j 自己株式の取得

          当社は、自己株式の取得について、将来の経営の機動性を確保するため、会社法第165条第2項の規定によ
         り、取締役会の決議によって市場取引等による自己株式の取得を行うことができる旨を定款で定めておりま
         す。
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      (2)【役員の状況】
         ①  役員一覧
          男性  7 名 女性    -名 (役員のうち女性の比率              -%)
                                                       所有株式数
      役職名       氏名      生年月日                 略歴               任期
                                                        (株)
                         2012年4月 ㈱ディー・エヌ・エー入社
     代表取締役       橋本 舜     1988年6月11日      生                           (注)3    17,700,000
                         2016年4月 当社代表取締役就任(現任)
                         2011年4月 ユニリーバ・ジャパン・カスタマーマーケティン
                              グ㈱入社
                         2015年7月 リノベる㈱入社
     取締役       齋藤 竜太      1987年8月29日      生                           (注)3     1,200,000
                         2017年4月 当社入社
                         2017年4月 当社取締役就任
                         2020年11月 当社取締役就任(現任)
                         2012年4月 ㈱デジタルガレージ入社
                         2012年7月 ㈱DGインキュベーションへ出向
     取締役       山本 陽介      1987年7月6日      生  2017年4月 当社入社                         (注)3     1,200,000
                         2017年4月 当社取締役就任
                         2020年11月 当社取締役就任(現任)
                         1998年4月 松下電器産業㈱(現             パナソニック㈱)入社
                         2007年9月 マッキンゼー・アンド・カンパニーインコーポレ
                              イテッド・ジャパン入社
                         2015年10月 ㈱ベイカレント・コンサルティング入社
                         2017年1月 ㈱シグマクシス入社
     取締役       田中 宏隆      1974年10月7日      生                           (注)3        -
                         2020年4月 一般社団法人           SPACE   FOODSPHERE理事(現任)
                         2021年3月 ㈱シグマクシス常務執行役員(現任)
                         2022年1月 当社取締役就任(現任)
                         2022年3月 クックパッド㈱社外取締役就任(現任)
                         1999年4月 アビームコンサルティング㈱入社
                         2005年3月 プライスウォーターハウスクーパースコンサルタ
                              ント㈱入社
                         2008年8月 ㈱we       Sync取締役就任
                         2011年7月 ㈱エスクリ入社
                         2015年4月 ㈱we       Sync代表取締役就任(現任)
     常勤監査役       鈴木 譲     1975年1月24日      生                           (注)4        -
                         2015年9月 ㈱RYUSEI         HOLDINGS入社
                         2017年2月 ㈱シルバーバックス・プリンシパル入社
                         2018年4月 ㈱ITD        ホールディングス入社
                         2019年3月 当社入社
                         2020年11月 当社監査役就任(現任)
                         2007年12月 監査法人トーマツ(現              有限責任監査法人トーマ
                              ツ)入所
                         2011年11月 公認会計士登録
                         2018年4月 野村証券㈱公開引受部へ出向
                         2020年10月 長瀬大樹公認会計士事務所開設代表(現任)
                         2021年1月 ㈱軽子坂パートナーズ入社執行役員(現任)
                         2021年1月 ㈱SPACE         WALKER顧問就任
     監査役       長瀬 大樹      1981年6月8日      生
                                                  (注)4        -
                         2021年5月 長瀬税理士事務所開設(現任)
                         2021年5月 税理士登録
                         2021年6月 当社監査役就任(現任)
                         2021年9月 ㈱SPACE         WALKER取締役CFO就任
                         2021年9月 ㈱Rise代表取締役就任(現任)
                         2022年7月 ㈱SPACE         WALKER顧問就任(現任)
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                                                       所有株式数
      役職名       氏名      生年月日                 略歴               任期
                                                        (株)
                         2010年12月 弁護士登録
                         2011年1月 法律事務所オーセンス入所
                         2013年1月 ㈱デジタルガレージへ出向
                         2015年7月 城山タワー法律事務所入所
                         2017年3月 バルミューダ㈱社外監査役就任
                         2017年4月 桐蔭法科大学院客員教授就任
     監査役       永井 公成      1982年8月1日      生                           (注)4        -
                         2018年2月 法律事務所ネクシード開設                代表(現任)
                         2021年6月 当社監査役就任(現任)
                         2022年3月 バルミューダ㈱社外取締役(監査等委員)就任
                              (現任)
                         2022年6月 ㈱フォーバル・リアルストレート社外取締役(監
                              査等委員)就任(現任)
                             計
                                                       20,100,000
     (注)1.取締役田中宏隆は、社外取締役であります。
        2.監査役長瀬大樹及び永井公成は、社外監査役であります。
         3.2022年7月7日開催の臨時株主総会終結の時から選任後2年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに
           関する定時株主総会終結の時までであります。
         4.2022年7月7日開催の臨時株主総会終結の時から選任後4年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに
           関する定時株主総会終結の時までであります。
         ②  社外役員の状況

          当社の社外取締役は1名、社外監査役は2名であり、各氏を独立役員として指定しております。
          当社は、社外取締役には、独立した立場からの監督・助言機能を求め、社外監査役には、取締役の影響を受け
         ず業務執行を客観的に監査することを求めております。なお、当社は、社外役員の選任について、当社からの独
         立性に関する基準または方針等を定めておりませんが、社外役員を選任する際には、株式会社東京証券取引所が
         定める独立役員の確保に係る実務上の留意事項の判断基準に準拠して独立性の確認をしております。
          社外取締役田中宏隆氏は、上場会社の執行役員として当該企業の企業価値向上に尽力した経験、食品業界に関
         連する一般社団法人の理事としての専門的な知識・経験、上場会社の社外取締役としての経験等より、経営全般
         について独立した立場から適切に助言・提言いただけるものと判断し、社外取締役に選任しております。
          社外監査役長瀬大樹氏は、公認会計士として会計・税務に関する専門知識と豊富な業務経験を有しており、社
         外監査役および独立役員としての職務を適切に遂行いただけるものと判断し、社外監査役に選任しております。
          社外監査役永井公成氏は、弁護士として法律に関する専門知識と豊富な業務経験を有しており、社外監査役お
         よび独立役員としての職務を適切に遂行いただけるものと判断し、社外監査役に選任しております。
          なお、社外取締役及び各社外監査役と当社との間に特別な利害関係はありません。
         ③  社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内

          部統制部門との関係
          社外取締役は、取締役会に出席し、決議事項に関する審議や決定に参加するほか、他の取締役の業務執行報告
         に関しての監督等を行っております。また、監査役監査、内部監査及び会計監査と連携をとりながら、適宜、情
         報交換・意見交換を行っております。
          社外監査役は、取締役会及び監査役会において、専門知識及び豊富な経験に基づき意見・提言を行っておりま
         す。また、常勤監査役は、取締役や社内の様々な部門に対してヒアリングを行うことや、他の監査役からの報告
         をまとめ、適正な内部統制に関する指摘・指導を行っております。また、会計監査人及び内部監査担当者とは、
         定期的にミーティングを実施し、三者間の意見交換を行うこと等により、業務の適正性の確保に努めておりま
         す。
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      (3)【監査の状況】
         ①  監査役監査の状況
          監査役は常勤監査役1名、非常勤社外監査役2名の3名体制であり、監査役会で決議された監査計画に基づ
         き、取締役会への出席に加えて、常勤監査役を中心としたその他重要会議への出席、重要な決裁書類等の閲覧、
         取締役及び使用人の業務執行状況の調査等により監査を実施しております。
          また、原則として月1回監査役会を開催し、監査役監査計画及び監査スケジュールの策定、監査内容及び監査
         結果等を共有しております。
          なお、常勤監査役の鈴木譲氏は、コンサルタントとして企業経営全般に対する専門的な知見を有しており、社
         外監査役の長瀬大樹氏は、公認会計士としての専門知識と豊富な業務経験及び他社の企業経営に携わるなど幅広
         い知見を有しており、社外監査役の永井公成氏は、弁護士としての専門知識と豊富な業務経験及び法務の面で高
         い知見を有しております。
          最近事業年度における個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。
                氏 名             開催回数              出席回数
           鈴木 譲                   9回              9回
           長瀬 大樹                   9回              9回
           永井 公成                   9回              9回
          監査役会における主な検討事項として、法令又は定款の定めるところに従い、取締役の職務の執行状況を厳正

         にかつ公正に監査するとともに、経営計画の遂行状況及び内部統制の運用状況を重点監査しております。
          常勤監査役の活動として、必要に応じ取締役及び各部門担当者との面談を実施して報告を受け意見交換を行う
         ことなどにより社内の情報収集に努め、内部統制システムの構築・運用の状況を監視・検証するとともに、各監
         査役間における情報の共有及び意思の疎通を図っております。
          また、監査役及び内部監査担当者並びに会計監査人との間で、監査結果報告を行い、三様監査として相互連携
         できる場を原則四半期ごとに設けております。その他、必要に応じて意見交換を行い、三者間での情報共有を適
         宜図ることで、監査機能の有効性・効率性を高めております。
         ②  内部監査の状況

          内部監査につきましては、各部門から独立した代表取締役の直属組織として内部監査部を設置しており、専任
         担当者を1名配置しております。内部監査部は各部門の業務に対し、内部監査計画に基づき、内部監査を実施
         し、監査結果を代表取締役に報告しております。なお、実効性の高い内部監査を実施するため、内部監査計画の
         策定から実施結果の報告や改善状況の確認等において、代表取締役が主体的に関与しております。
          また、監査役及び会計監査人とは定期的にミーティングを実施し、監査の内容の確認、改善状況の確認等につ
         いて情報交換を行うことで効率的、効果的な監査を実施しております。
         ③  会計監査の状況

          a.監査法人の名称
          EY新日本有限責任監査法人
          b.業務を執行した公認会計士

          指定有限責任社員         奥見   正浩
          指定有限責任社員         西口   昌宏
          c.継続監査期間

          2年間
          d.監査業務に係る補助者の構成

          公認会計士8名        その他7名
          e.監査法人の選定方針と理由

          当社は、監査法人の選定について、品質管理体制、独立性、法令遵守状況、専門性、職務遂行状況、報酬水
         準の妥当性等を総合的に検討し、判断することとしております。これらの観点から、当社監査役会においてEY
         新日本有限責任監査法人の品質管理体制                  、 独立性・専門性を評価し           、 また  、 監査日数・監査期間及び監査報酬等を
         総合的に勘案した結果          、 同法人が会計監査人として適任であると判断して選定を行っております                                 。
          f.監査役及び監査役会による監査法人の評価

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          当社の監査役及び監査役会は             、 EY新日本有限責任監査法人に対して                、 公益社団法人日本監査役協会の              「 会計監
         査人の選解任等に関する議案の内容の決定権行使に関する監査役の対応指針                                   」 並びに   「 会計監査人の評価及び
         選定基準策定に関する監査役等の実務指針                   」 を踏まえ、会計監査人の独立性、品質管理の状況、職務遂行状況
         等 の観点から、EY新日本有限責任監査法人に対する評価を行った結果、同法人による会計監査は適格であると
         判断しております        。
         ④  監査報酬の内容

         a.監査公認会計士等に対する報酬
                最近事業年度の前事業年度                            最近事業年度
            監査証明業務に             非監査業務に            監査証明業務に             非監査業務に

           基づく報酬(千円)             基づく報酬(千円)            基づく報酬(千円)            基づく報酬(千円)
                 15,000             2,000            20,000
                                                        -
          最近事業年度の前事業年度における当社の非監査業務の内容は                             、 株式上場を前提とした課題抽出のための調
         査及び監査受託のための調査であります                  。
         b.監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(a.を除く)

          該当事項はありません。
         c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

          該当事項はありません。
         d.監査報酬の決定方針

          当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針を定めておりませんが                                   、 当社の会社規模       、 特性に基づい
         た、監査公認会計士等の監査計画、監査の実施状況及び報酬見積りの算出根拠等を確認し、検討の上                                              、 監査役会
         の同意を得たうえで決定することとしております                       。
         e.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

          監査役会は、取締役、社内関係部署及び会計監査人から必要な資料を入手しかつ報告を受け、また監査計画
         の内容、職務遂行状況及び報酬見積りの算定根拠を確認のうえ審議した結果、当社の会計監査人に対する監査
         報酬等について適切と判断し、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏ま
         え、取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、会社法第399条第1項の同意をしております。
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      (4)【役員の報酬等】
         ①  役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
          当社は、「取締役の個人別の報酬等の内容の決定に関する方針」(以下「同方針」という)を定めておりま
         す。
          当社の取締役の報酬は固定報酬を基本としており、同方針において、取締役の固定報酬の額は、株主総会によ
         り承認された報酬限度額の範囲内で、経営環境、各取締役の職位・職責・経営能力・功績等を総合的に勘案して
         決定しております。
          個人別の報酬額については、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、取締役会決議に基づき各取
         締役の固定報酬の額につき委任を受けた代表取締役が、同方針に基づき、報酬水準・報酬額の妥当性及び決定プ
         ロセスの透明性・客観性を担保するため、社外取締役及び社外監査役と協議した上で、適正な報酬額を決定して
         おります。
          なお、取締役の報酬限度額は、2022年5月31日開催の第6回定時株主総会において年額200百万円以内(ただ
         し、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。)と決議されております。同決議時の当該定めに係る取締役
         は4名となっております。
          当社の監査役の報酬は固定報酬を基本としており、監査役の報酬の額は、株主総会により承認された報酬限度
         額の範囲内で、監査役会にて決定しております。
          なお、監査役の報酬限度額は、2022年5月31日開催の第6回定時株主総会において年額50百万円以内と決議さ
         れております。同決議時の当該定めに係る監査役は3名となっております。
         ②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

                               報酬等の種類別の総額(千円)
                                                      対象となる
                 報酬等の総額
         役員区分                                             役員の員数
                                              左記のうち、
                  (千円)
                         固定報酬      業績連動報酬        退職慰労金               (人)
                                              非金銭報酬等
      取締役
                    26,930       26,930                               3
                                     -       -       -
      (社外取締役を除く)
      監査役
                    8,365       8,365                               1
                                     -       -       -
      (社外監査役を除く)
                    3,500       3,500                               3
      社外役員                               -       -       -
         ③役員ごとの報酬等の総額等

          報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
         ④使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

          該当事項はありません。
      (5)【株式の保有状況】

         ①  投資株式の区分の基準及び考え方
         当社は   、 保有目的が純投資目的の株式及び純投資目的以外の目的の株式のいずれも保有しておりません                                           。
         ②  保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

         該当事項はありません          。
         ③  保有目的が純投資目的である投資株式

         該当事項はありません          。
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    第5【経理の状況】
     1.財務諸表及び四半期財務諸表の作成方法について
      (1)当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号)に基づ
        いて作成しております。
      (2)当社の四半期財務諸表は、「四半期財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第
        63号)に基づいて作成しております。
     2.監査証明について

      (1)当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、前事業年度(2020年3月1日から2021年2月28日
        まで)及び当事業年度(2021年3月1日から2022年2月28日まで)の財務諸表について、EY新日本有限責任監査法
        人により監査を受けております。
      (2)当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、第2四半期会計期間(2022年6月1日から2022年
        8月31日まで)及び第2四半期累計期間(2022年3月1日から2022年8月31日まで)に係る四半期財務諸表につい
        て、EY新日本有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。
     3.連結財務諸表及び四半期連結財務諸表について

        当社は子会社がありませんので、連結財務諸表及び四半期連結財務諸表を作成しておりません。
     4.財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

        当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を
      適切に把握し、又は会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、監査法人等が主
      催するセミナー等へ参加することにより、社内における専門知識の蓄積に努めております。
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     1【財務諸表等】
      (1)【財務諸表】
        ①【貸借対照表】
                                                   (単位:千円)
                                  前事業年度              当事業年度
                                (2021年2月28日)              (2022年2月28日)
     資産の部
       流動資産
                                        289,773              837,005
        現金及び預金
                                        107,497              342,100
        売掛金
                                        34,396              121,752
        商品
                                        11,474              67,265
        原材料及び貯蔵品
                                        36,643              58,519
        未収入金
                                         6,485              50,930
        前払費用
                                        10,853              58,746
        その他
                                        497,125             1,536,319
        流動資産合計
       固定資産
        有形固定資産
                                                       7,957
          建物                                 -
                                          -             △ 113
           減価償却累計額
                                                       7,844
           建物(純額)                               -
          機械及び装置                                             3,750
                                          -
                                          -             △ 156
           減価償却累計額
                                                       3,593
           機械及び装置(純額)                               -
          工具、器具及び備品                               3,065              4,336
                                        △ 1,360             △ 2,415
           減価償却累計額
                                         1,704              1,920
           工具、器具及び備品(純額)
                                         1,704              13,358
          有形固定資産合計
        無形固定資産
                                                        197
                                          -
          商標権
                                                        197
          無形固定資産合計                                 -
        投資その他の資産
                                          379             3,049
          長期前払費用
                                         1,280              35,836
          その他
                                         1,659              38,886
          投資その他の資産合計
                                         3,363              52,441
        固定資産合計
                                        500,488             1,588,760
       資産合計
                                 92/160









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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
                                                   (単位:千円)

                                  前事業年度              当事業年度
                                (2021年2月28日)              (2022年2月28日)
     負債の部
       流動負債
                                        114,897              292,625
        買掛金
                                        30,000              30,000
        短期借入金
                                         1,092
        1年内返済予定の長期借入金                                                -
                                        168,514              479,204
        未払金
                                        16,420              91,676
        未払費用
                                          302             2,086
        未払法人税等
                                         4,757              11,470
        預り金
                                          250             5,000
        賞与引当金
                                          128              355
        ポイント引当金
                                          843             3,308
        その他
                                        337,207              915,726
        流動負債合計
       固定負債
                                        30,000              30,000
        長期借入金
                                        30,000              30,000
        固定負債合計
                                        367,207              945,726
       負債合計
     純資産の部
       株主資本
                                        100,000              100,000
        資本金
        資本剰余金
                                        486,350              510,705
          資本準備金
                                        392,350              527,605
          その他資本剰余金
                                        878,700             1,038,311
          資本剰余金合計
        利益剰余金
          その他利益剰余金
                                       △ 845,486             △ 468,092
           繰越利益剰余金
          利益剰余金合計                             △ 845,486             △ 468,092
        自己株式                                  -           △ 27,567
                                        133,213              642,651
        株主資本合計
                                          67              382
       新株予約権
                                        133,281              643,034
       純資産合計
                                        500,488             1,588,760
     負債純資産合計
                                 93/160









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         【四半期貸借対照表】
                                    (単位:千円)
                               当第2四半期会計期間
                                (2022年8月31日)
     資産の部
       流動資産
                                        828,391
        現金及び預金
                                        536,611
        売掛金
                                        65,104
        商品
                                        91,154
        原材料及び貯蔵品
                                        63,672
        未収入金
                                        114,849
        前払費用
                                        42,393
        その他
                                       1,742,178
        流動資産合計
       固定資産
                                        71,224
        有形固定資産
                                          187
        無形固定資産
                                        194,045
        投資その他の資産
                                        265,457
        固定資産合計
                                       2,007,635
       資産合計
     負債の部
       流動負債
                                        331,290
        買掛金
                                        500,000
        短期借入金
                                        540,102
        未払金
                                        111,774
        未払費用
                                         1,860
        未払法人税等
                                        25,457
        預り金
                                        16,500
        賞与引当金
                                        12,439
        ポイント引当金
                                        160,170
        契約負債
                                         1,672
        その他
                                       1,701,266
        流動負債合計
       固定負債
                                        30,000
        長期借入金
                                        11,937
        資産除去債務
                                         3,435
        その他
                                        45,373
        固定負債合計
                                       1,746,640
       負債合計
     純資産の部
       株主資本
                                        100,000
        資本金
                                       1,038,311
        資本剰余金
        利益剰余金                               △ 850,131
                                       △ 27,567
        自己株式
                                        260,612
        株主資本合計
                                          382
       新株予約権
                                        260,995
       純資産合計
                                       2,007,635
     負債純資産合計
                                 94/160





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        ②【損益計算書】
                                                   (単位:千円)
                                  前事業年度              当事業年度
                               (自   2020年3月1日            (自   2021年3月1日
                                至  2021年2月28日)             至  2022年2月28日)
                                       1,522,536              5,545,758
     売上高
                                        646,340             2,272,104
     売上原価
                                        876,196             3,273,654
     売上総利益
                                   ※1 ,※2  1,035,144           ※1 ,※2  3,727,867
     販売費及び一般管理費
     営業損失(△)                                 △ 158,948             △ 454,212
     営業外収益
                                           2              4
       受取利息
                                         2,481               158
       補助金収入
                                          501              336
       受取補填金
                                          345              134
       その他
                                         3,331               633
       営業外収益合計
     営業外費用
                                         1,064              1,830
       支払利息
                                         1,310              5,313
       株式交付費
                                          61              262
       その他
                                         2,435              7,405
       営業外費用合計
     経常損失(△)                                 △ 158,052             △ 460,985
     特別損失
                                       ※3  5,225
                                                         -
       関係会社整理損
                                         5,225
       特別損失合計                                                  -
     税引前当期純損失(△)                                 △ 163,277             △ 460,985
                                          303             2,086
     法人税、住民税及び事業税
                                          303             2,086
     法人税等合計
     当期純損失(△)                                 △ 163,580             △ 463,071
                                 95/160











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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
        【売上原価明細書】
                              前事業年度                  当事業年度
                           (自   2020年3月1日                (自   2021年3月1日
                            至  2021年2月28日)                 至  2022年2月28日)
                    注記                 構成比                  構成比

           区分               金額(千円)                  金額(千円)
                    番号                 (%)                  (%)
     Ⅰ 期首棚卸高                           6,587        1.0          34,396        1.5

     Ⅱ 当期仕入高                         672,011        104.0          2,348,440         103.4
     Ⅲ 他勘定振替高                ※           4,220        0.7          11,018        0.5

                               34,396        5.3          121,752         5.4
     Ⅳ 期末棚卸高
         商品売上原価
                              639,981        99.0         2,250,066         99.0
     Ⅴ 商品廃棄損                           6,358        1.0          22,037        1.0

        当期売上原価
                              646,340        100.0          2,272,104         100.0
    ※ 他勘定振替高の内訳は次のとおりであります。

                          前事業年度                  当事業年度
                        (自   2020年3月1日                (自   2021年3月1日
                         至  2021年2月28日)                 至  2022年2月28日)
     見本品費(千円)                             4,118                  10,995

     貯蔵品(千円)                              102                   23

                                 96/160












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         【四半期損益計算書】
          【第2四半期累計期間】
                                    (単位:千円)
                               当第2四半期累計期間
                               (自   2022年3月1日
                                至  2022年8月31日)
                                       4,584,914
     売上高
                                       1,981,233
     売上原価
                                       2,603,681
     売上総利益
                                       2,981,969
     販売費及び一般管理費
     営業損失(△)                                 △ 378,287
     営業外収益
                                           6
       受取利息
                                         6,326
       受取補填金
                                          112
       その他
                                         6,445
       営業外収益合計
     営業外費用
                                         3,414
       支払利息
                                         1,439
       支払保証料
                                          47
       その他
                                         4,901
       営業外費用合計
     経常損失(△)                                 △ 376,743
     税引前四半期純損失(△)                                 △ 376,743
     法人税、住民税及び事業税                                    1,860
                                         3,435
     法人税等調整額
                                         5,296
     法人税等合計
     四半期純損失(△)                                 △ 382,039
                                 97/160












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        ③【株主資本等変動計算書】
          前事業年度(自        2020年3月1日 至          2021年2月28日)
                                                      (単位:千円)
                                    株主資本
                              資本剰余金               利益剰余金
                                          その他利益
                  資本金                         剰余金           株主資本合計
                               その他     資本剰余金            利益剰余金合
                       資本準備金
                              資本剰余金       合計             計
                                          繰越利益
                                           剰余金
     当期首残高              298,495      292,495        -    292,495     △ 681,134     △ 681,134      △ 90,144
     会計方針の変更による累積的
                                             △ 771     △ 771     △ 771
     影響額
     会計方針の変更を反映した当
                   298,495      292,495        -    292,495     △ 681,905     △ 681,905      △ 90,915
     期首残高
     当期変動額
      新株の発行             193,855      193,855            193,855                  387,710
      資本金から剰余金への振替            △ 392,350            392,350      392,350                     -
      当期純損失(△)                                     △ 163,580     △ 163,580     △ 163,580
      新株予約権の発行
     当期変動額合計             △ 198,495      193,855      392,350      586,205     △ 163,580     △ 163,580      224,129
     当期末残高              100,000      486,350      392,350      878,700     △ 845,486     △ 845,486      133,213
                  新株予約権       純資産合計

     当期首残高

                      -     △ 90,144
     会計方針の変更による累積的
                            △ 771
     影響額
     会計方針の変更を反映した当
                      -     △ 90,915
     期首残高
     当期変動額
      新株の発行                     387,710
      資本金から剰余金への振替                        -
      当期純損失(△)                     △ 163,580
      新株予約権の発行                67       67
     当期変動額合計                 67     224,197
     当期末残高                 67     133,281
                                 98/160








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          当事業年度(自        2021年3月1日 至          2022年2月28日)
                                                     (単位:千円)
                                    株主資本
                            資本剰余金             利益剰余金
                                      その他利益剰
                                                      株主資本合
                  資本金                      余金          自己株式
                            その他資本     資本剰余金           利益剰余金           計
                      資本準備金
                            剰余金     合計           合計
                                      繰越利益剰
                                      余金
     当期首残高             100,000     486,350     392,350     878,700    △ 845,486    △ 845,486       -   133,213
     当期変動額
      新株の発行
                  500,038     500,038           500,038                     1,000,077
      資本金から剰余金への振替            △ 500,038           500,038     500,038                       -
      準備金から剰余金への振替                  △ 27,567     27,567       -                     -
      欠損填補                 △ 448,115    △ 392,350    △ 840,465     840,465     840,465             -
      当期純損失(△)                                 △ 463,071    △ 463,071          △ 463,071
      自己株式の取得                                            △ 27,567    △ 27,567
      新株予約権の発行
     当期変動額合計                -    24,355     135,255     159,611     377,394     377,394     △ 27,567     509,438
     当期末残高
                  100,000     510,705     527,605    1,038,311     △ 468,092    △ 468,092     △ 27,567     642,651
                  新株予約権       純資産合計

     当期首残高                 67     133,281

     当期変動額
      新株の発行
                          1,000,077
      資本金から剰余金への振替                        -
      準備金から剰余金への振替                        -
      欠損填補
                             -
      当期純損失(△)                     △ 463,071
      自己株式の取得                     △ 27,567
      新株予約権の発行                315       315
     当期変動額合計                 315     509,753
     当期末残高                 382     643,034
                                 99/160







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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
        ④【キャッシュ・フロー計算書】
                                                   (単位:千円)
                                  前事業年度              当事業年度
                               (自   2020年3月1日            (自   2021年3月1日
                                至  2021年2月28日)             至  2022年2月28日)
     営業活動によるキャッシュ・フロー
       税引前当期純損失(△)                                △ 163,277             △ 460,985
                                          895             1,913
       減価償却費
                                          250             4,750
       賞与引当金の増減額(△は減少)
                                          128              227
       ポイント引当金の増減額(△は減少)
       受取利息                                   △ 2             △ 4
                                         1,064              1,830
       支払利息
                                         1,310              5,313
       株式交付費
                                         5,225
       関係会社整理損                                                  -
       売上債権の増減額(△は増加)                                 △ 90,510             △ 234,602
       たな卸資産の増減額(△は増加)                                 △ 37,380             △ 143,146
                                        86,011              177,727
       仕入債務の増減額(△は減少)
                                        144,973              309,070
       未払金の増減額(△は減少)
                                                       75,255
       未払費用の増減額(△は減少)                                 △ 39,099
                                        △ 8,568            △ 108,218
       その他
       小計                                 △ 98,981             △ 370,869
       利息の受取額                                    2              4
       利息の支払額                                 △ 1,048             △ 1,903
                                        △ 2,626              △ 302
       法人税等の支払額
       営業活動によるキャッシュ・フロー                                △ 102,653             △ 373,071
     投資活動によるキャッシュ・フロー
       関係会社貸付けによる支出                                 △ 9,457                -
       有形固定資産の取得による支出                                 △ 1,461             △ 11,359
       無形固定資産の取得による支出                                    -             △ 200
       差入保証金の差入による支出                                  △ 740            △ 34,556
                                          100
                                                         -
       差入保証金の回収による収入
       投資活動によるキャッシュ・フロー                                 △ 11,558             △ 46,117
     財務活動によるキャッシュ・フロー
       長期借入金の返済による支出                                 △ 7,438             △ 1,092
                                        386,399              994,763
       株式の発行による収入
                                          67              315
       新株予約権の発行による収入
                                          -           △ 27,567
       自己株式の取得による支出
                                        379,029              966,419
       財務活動によるキャッシュ・フロー
                                           0
     現金及び現金同等物に係る換算差額                                                   -
                                        264,817              547,231
     現金及び現金同等物の増減額(△は減少)
                                        24,956              289,773
     現金及び現金同等物の期首残高
                                       ※ 289,773             ※ 837,005
     現金及び現金同等物の期末残高
                                100/160







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         【四半期キャッシュ・フロー計算書】
                                    (単位:千円)
                               当第2四半期累計期間
                               (自   2022年3月1日
                                至  2022年8月31日)
     営業活動によるキャッシュ・フロー
       税引前四半期純損失(△)                                △ 376,743
                                         4,463
       減価償却費
                                        11,500
       賞与引当金の増減額(△は減少)
                                        12,083
       ポイント引当金の増減額(△は減少)
       受取利息                                   △ 6
                                         3,414
       支払利息
       売上債権の増減額(△は増加)                                △ 194,511
                                        32,758
       棚卸資産の増減額(△は増加)
                                        38,664
       仕入債務の増減額(△は減少)
                                        59,278
       未払金の増減額(△は減少)
                                        20,098
       未払費用の増減額(△は減少)
                                        160,170
       契約負債の増減額(△は減少)
                                       △ 28,532
       その他
       小計                                △ 257,360
       利息の受取額                                    6
       利息の支払額                                 △ 3,779
                                        △ 2,085
       法人税等の支払額
       営業活動によるキャッシュ・フロー                                △ 263,219
     投資活動によるキャッシュ・フロー
       有形固定資産の取得による支出                                 △ 60,220
                                       △ 155,173
       差入保証金の差入による支出
       投資活動によるキャッシュ・フロー                                △ 215,394
     財務活動によるキャッシュ・フロー
                                        470,000
       短期借入金の純増減額(△は減少)
                                        470,000
       財務活動によるキャッシュ・フロー
     現金及び現金同等物の増減額(△は減少)                                   △ 8,613
                                        837,005
     現金及び現金同等物の期首残高
                                        828,391
     現金及び現金同等物の四半期末残高
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        【注記事項】
         (重要な会計方針)
          前事業年度(自        2020年3月1日 至          2021年2月28日)
           1.たな卸資産の評価基準及び評価方法
            商品・原材料及び貯蔵品・・・総平均法による原価法(収益性の低下による簿価切下げの方法)
           2.固定資産の減価償却の方法

            (1)有形固定資産
             定率法を採用しております。
             なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
             工具、器具及び備品          4~5年
           3.繰延資産の処理方法

             株式交付費
              支出時に全額費用処理しております。
           4.引当金の計上基準

            (1)賞与引当金
            従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額の当事業年度負担額を計上しておりま
           す。
            (2)ポイント引当金

            顧客に付与したポイントの将来の使用による費用の発生に備えるため、過去の使用実績を基礎として当
           事業年度末において将来使用されると見込まれる額を計上しております。
           5.キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

            手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリス
           クしか負わない取得日から3ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
           6.その他財務諸表作成のための基礎となる事項

             消費税等の会計処理
              消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。
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          当事業年度(自        2021年3月1日 至          2022年2月28日)
           1.たな卸資産の評価基準及び評価方法
            商品・原材料及び貯蔵品・・・総平均法による原価法(収益性の低下による簿価切下げの方法)
           2.固定資産の減価償却の方法

            (1)有形固定資産
             定率法を採用しております。
             なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
             建物                   15年
             機械及び装置               12年
             工具、器具及び備品          4~5年
            (2)無形固定資産

             定額法を採用しております。
             商標権                  10年
           3.繰延資産の処理方法

             株式交付費
              支出時に全額費用処理しております。
           4.引当金の計上基準

            (1)賞与引当金
             従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額の当事業年度負担額を計上しておりま
           す。
            (2)ポイント引当金

             顧客に付与したポイントの将来の使用による費用の発生に備えるため、過去の使用実績を基礎として当
           事業年度末において将来使用されると見込まれる額を計上しております。
           5.キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

             手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリス
            クしか負わない取得日から3ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
           6.その他財務諸表作成のための基礎となる事項

             消費税等の会計処理
              消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。
         (重要な会計上の見積り)

          翌事業年度の財務諸表に、重要な影響を及ぼすリスクのある会計上の見積りはありません。
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         (会計方針の変更)
          前事業年度(自        2020年3月1日 至          2021年2月28日)
           当社は、消費税及び地方消費税について、従来税込方式を採用していましたが、経営状態をより適切に反映
          するため、当期より税抜方式に変更しています。この変更により、当事業年度の期首の利益剰余金が771千円
          減少しております。
          当事業年度(自        2021年3月1日 至          2022年2月28日)

           該当事項はありません。
         (未適用の会計基準等)

          前事業年度(自        2020年3月1日 至          2021年2月28日)
          ・「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号                            2020年3月31日         企業会計基準委員会)
          ・「収益認識に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第30号                                     2020年3月31日         企業会計基準
           委員会)
          1.概要

           国際会計基準審議会(IASB)及び米国財務会計基準審議会(FASB)は、共同して収益認識に関する包括的な
          会計基準の開発を行い、2014年5月に「顧客との契約から生じる収益」(IASBにおいてはIFRS第15号、FASBに
          おいてはTopic606)を公表しており、IFRS第15号は2018年1月1日以後開始する事業年度から、Topic606は
          2017年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、収益
          認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。企業会計基準委員会の
          収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号と整合性を図る便益の1つで
          ある財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入れることを出発点とし、会計基
          準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮すべき項目がある場合には、比較
          可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされております。
          2.適用予定日

           2023年2月期の期首より適用予定であります。
          3.当該会計基準等の適用による影響

           「収益認識に関する会計基準」等の適用による財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であり
          ます。
          ・「時価の算定に関する会計基準」(企業会計基準第30号                             2019年7月4日         企業会計基準委員会)

          ・「時価の算定に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第31号                                      2019年7月4日         企業会計基
           準委員会)
          ・「棚卸資産の評価に関する会計基準」(企業会計基準第9号                               2019年7月4日         企業会計基準委員会)
          ・「金融商品に関する会計基準」(企業会計基準第10号                            2019年7月4日         企業会計基準委員会)
          ・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第19号 2020年3月31日                                               企業会計
           基準委員会)
          1.概要

           国際会計基準審議会(IASB)及び米国財務会計基準審議会(FASB)が、公正価値測定についてほぼ同じ内容
          の詳細なガイダンス(国際財務報告基準(IFRS)においてはIFRS第13号「公正価値測定」、米国会計基準にお
          いてはAccounting          Standards       CodificationのTopic            820「公正価値測定」)を定めている状況を踏まえ、
          企業会計基準委員会において、主に金融商品の時価に関するガイダンス及び開示に関して、日本基準を国際的
          な会計基準との整合性を図る取組みが行われ、「時価の算定に関する会計基準」等が公表されたものです。
          企業会計基準委員会の時価の算定に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、統一的な算定方
          法を用いることにより、国内外の企業間における財務諸表の比較可能性を向上させる観点から、IFRS第13号の
          定めを基本的にすべて取り入れることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮し、財務諸
          表間の比較可能性を大きく損なわせない範囲で、個別項目に対するその他の取扱いを定めることとされており
          ます。
          2.適用予定日

           2023年2月期の期首より適用予定であります。
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          3.当該会計基準等の適用による影響

           「時価の算定に関する会計基準」等の適用による財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であ
          ります。
          ・「会計上の見積りの開示に関する会計基準」(企業会計基準第31号                                  2020年3月31日         企業会計基準委員

           会)
          1.概要

           関連する会計基準等の定めが明らかでない場合に、採用した会計処理の原則及び手続きの概要を示すことを
          目的とするものです。
          2.適用予定日

           2022年2月期の年度末から適用予定であります。
          ・「会計方針の開示、会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準」(企業会計基準第24号                                             2020年3月31

           日   企業会計基準委員会)
          1.概要

           「関連する会計基準等の定めが明らかでない場合に採用した会計処理の原則及び手続」に係る注記情報の充
          実について検討することが提言されたことを受け、企業会計基準委員会において、所要の改正を行い、会計方
          針の開示、会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準として公表されたものです。なお、「関連する会計
          基準等の定めが明らかでない場合に採用した会計処理の原則及び手続」に係る注記情報の充実を図るに際して
          は、関連する会計基準等の定めが明らかな場合におけるこれまでの実務に影響を及ぼさないために、企業会計
          原則注解(注1-2)の定めを引き継ぐこととされております。
          2.適用予定日

           2022年2月期の年度末から適用予定であります。
          当事業年度(自        2021年3月1日 至          2022年2月28日)

          ・「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号                            2020年3月31日         企業会計基準委員会)
          ・「収益認識に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第30号                                     2021年3月26日         企業会計基準
           委員会)
          1.概要

           国際会計基準審議会(IASB)及び米国財務会計基準審議会(FASB)は、共同して収益認識に関する包括的な
          会計基準の開発を行い、2014年5月に「顧客との契約から生じる収益」(IASBにおいてはIFRS第15号、FASBに
          おいてはTopic606)を公表しており、IFRS第15号は2018年1月1日以後開始する事業年度から、Topic606は
          2017年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、収益
          認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。企業会計基準委員会の
          収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号と整合性を図る便益の1つで
          ある財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入れることを出発点とし、会計基
          準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮すべき項目がある場合には、比較
          可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされております。
          2.適用予定日

           2023年2月期の期首より適用予定であります。
          3.当該会計基準等の適用による影響

           「収益認識に関する会計基準」等の適用による財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であり
          ます。
          ・「時価の算定に関する会計基準」(企業会計基準第30号                             2019年7月4日         企業会計基準委員会)

          ・「時価の算定に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第31号                                      2021年6月17日         企業会計基
           準委員会)
          ・「棚卸資産の評価に関する会計基準」(企業会計基準第9号                               2019年7月4日         企業会計基準委員会)
          ・「金融商品に関する会計基準」(企業会計基準第10号                            2019年7月4日         企業会計基準委員会)
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          ・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第19号 2020年3月31日                                               企業会計
           基準委員会)
          1.概要

           国際会計基準審議会(IASB)及び米国財務会計基準審議会(FASB)が、公正価値測定についてほぼ同じ内容
          の詳細なガイダンス(国際財務報告基準(IFRS)においてはIFRS第13号「公正価値測定」、米国会計基準にお
          いてはAccounting          Standards       CodificationのTopic            820「公正価値測定」)を定めている状況を踏まえ、
          企業会計基準委員会において、主に金融商品の時価に関するガイダンス及び開示に関して、日本基準を国際的
          な会計基準との整合性を図る取組みが行われ、「時価の算定に関する会計基準」等が公表されたものです。
          企業会計基準委員会の時価の算定に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、統一的な算定方
          法を用いることにより、国内外の企業間における財務諸表の比較可能性を向上させる観点から、IFRS第13号の
          定めを基本的にすべて取り入れることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮し、財務諸
          表間の比較可能性を大きく損なわせない範囲で、個別項目に対するその他の取扱いを定めることとされており
          ます。
          2.適用予定日

           2023年2月期の期首より適用予定であります。
          3.当該会計基準等の適用による影響

           「時価の算定に関する会計基準」等の適用による財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であ
          ります。
         (表示方法の変更)

          前事業年度(自        2020年3月1日 至          2021年2月28日)
          該当事項はありません。
          当事業年度(自        2021年3月1日 至          2022年2月28日)

          (「会計上の見積りの開示に関する会計基準」の適用)
          「 会計上の見積りの開示に関する会計基準                  」 (企業会計基準第31号           2020年3月31日)を当事業年度の年度末
         に係る財務諸表から適用し            、 財務諸表に重要な会計上の見積りに関する注記を記載しております                               。
          ただし   、 当該注記においては         、 当該会計基準第11項ただし書きに定める経過的な取扱いに従って                              、 前事業年度に
         係る内容については記載しておりません                  。
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         (会計上の見積りの変更)
          前事業年度(自        2020年3月1日 至          2021年2月28日)
           該当事項はありません。
          当事業年度(自        2021年3月1日 至          2022年2月28日)

           該当事項はありません。
         (追加情報)

          前事業年度(自        2020年3月1日 至          2021年2月28日)
           新型コロナウイルス感染症拡大による影響額については、今後の広がり方や収束時期等を正確に予測するこ
          とは困難な状況にありますが、現時点で同感染症による当社の事業に与える影響は限定的であることから、当
          社の事業への影響は軽微であると仮定して会計上の見積りを行っております。しかしながら、新型コロナウイ
          ルス感染症拡大による影響は不確定要素が多く収束状況によっては、将来において財務諸表に重要な影響を与
          える可能性があります。
          当事業年度(自        2021年3月1日 至          2022年2月28日)

           新型コロナウイルス感染症拡大による影響額については、今後の広がり方や収束時期等を正確に予測するこ
          とは困難な状況にありますが、現時点で同感染症による当社の事業に与える影響は限定的であることから、当
          社の事業への影響は軽微であると仮定して会計上の見積りを行っております。しかしながら、新型コロナウイ
          ルス感染症拡大による影響は不確定要素が多く収束状況によっては、将来において財務諸表に重要な影響を与
          える可能性があります。
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         (損益計算書関係)
          ※1 販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度71%、当事業年度83%、一般管理費に属する費用の
            おおよその割合は前事業年度29%、当事業年度17%であります。
             販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
                               前事業年度                 当事業年度
                            (自   2020年3月1日               (自   2021年3月1日
                             至  2021年2月28日)                至  2022年2月28日)
          荷造運賃                          301,697千円                1,017,602千円
          広告宣伝費                          323,949                1,618,520
          給料手当                          89,075                 211,124
          ポイント引当金繰入額                            128                 227
          賞与引当金繰入額                            250                5,000
          ※2 一般管理費に含まれる研究開発費の総額

                               前事業年度                 当事業年度
                            (自   2020年3月1日               (自   2021年3月1日
                             至  2021年2月28日)                至  2022年2月28日)
                                     49,586千円                 66,192千円
          ※3 関係会社整理損

             前事業年度(自        2020年3月1日 至          2021年2月28日)
             当社の関係会社であるBASE             FOOD,U.S.,      Inc.の清算に伴う損失額(5,225千円)を関係会社整理損とし
             て特別損失に計上したものであります。
             当事業年度(自        2021年3月1日 至          2022年2月28日)

              該当事項はありません。
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         (株主資本等変動計算書関係)
          前事業年度(自        2020年3月1日 至          2021年2月28日)
           1.発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
                       当事業年度期首株         当事業年度増加株         当事業年度減少株         当事業年度末株式
                         式数(株)         式数(株)         式数(株)          数(株)
     発行済株式

      普通株式(注)1、2                        255       254,745            -       255,000

      A種優先株式(注)1、3                        46       45,954           -       46,000

      B種優先株式(注)1、4                        30       29,970           -       30,000

      C種優先株式(注)1、5                        79       78,921           -       79,000

      D種優先株式(注)6                        -       60,865           -       60,865

             合計                 410       470,455            -       470,865

     (注)1.当社は、2020年4月8日付で1株につき1,000株の割合で株式分割を行っております。
         2.普通株式の株式数の増加254,745株は株式分割によるものであります。
         3.A種優先株式の株式数の増加45,954株は株式分割によるものであります。
         4.B種優先株式の株式数の増加29,970株は株式分割によるものであります。
         5.C種優先株式の株式数の増加78,921株は株式分割によるものであります。
         6.D種優先株式の株式数の増加60,865株は第三者割当による新株発行によるものであります。
           2.新株予約権等に関する事項

                                新株予約権の目的となる株式の数(株)

                       新株予約権の                               当事業年度
      区分      新株予約権の内訳           目的となる株                                末残高
                        式の種類      当事業年度      当事業年度      当事業年度      当事業年      (千円)
                                期首      増加      減少      度末
          ストック・オプションと
     提出会社
                            -      -      -      -     -      67
          しての新株予約権
            合計                -      -      -      -     -      67
           3.配当に関する事項

            該当事項はありません。
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          当事業年度(自        2021年3月1日 至          2022年2月28日)
           1.発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
                       当事業年度期首株         当事業年度増加株         当事業年度減少株         当事業年度末株式
                         式数(株)         式数(株)         式数(株)          数(株)
     発行済株式

      普通株式                      255,000            -         -       255,000

      A種優先株式                      46,000           -         -       46,000

      B種優先株式                      30,000           -         -       30,000

      C種優先株式                      79,000           -         -       79,000

      D種優先株式                      60,865           -         -       60,865

      E種優先株式(注)1                        -       10,601           -       10,601

             合計               470,865          10,601           -       481,466

     自己株式

      普通株式(注)2                        -       13,580           -       13,580

             合計                  -       13,580           -       13,580

     (注)1.E種優先株式の株式数の増加10,601株は第三者割当による新株発行によるものであります。
         2.普通株式の自己株式の株式数の増加13,580株は、臨時株主総会決議による自己株式の取得による増加であり
           ます。
           2.新株予約権等に関する事項

                                新株予約権の目的となる株式の数(株)

                       新株予約権の                               当事業年度
      区分      新株予約権の内訳           目的となる株                                末残高
                        式の種類      当事業年度      当事業年度      当事業年度      当事業年      (千円)
                                期首      増加      減少      度末
           ストック・オプションと
      提出会社
                            -      -      -      -     -      382
           しての新株予約権
            合計                -      -      -      -     -      382
           3.配当に関する事項

            該当事項はありません。
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         (キャッシュ・フロー計算書関係)
          ※ 現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
                               前事業年度                 当事業年度
                            (自   2020年3月1日               (自   2021年3月1日
                             至  2021年2月28日)                至  2022年2月28日)
     現金及び預金勘定                               289,773千円                 837,005千円
     現金及び現金同等物                               289,773                 837,005
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         (リース取引関係)
          前事業年度(自        2020年3月1日 至          2021年2月28日)
           該当事項はありません。
          当事業年度(自        2021年3月1日 至          2022年2月28日)

           重要性が乏しいため記載を省略しております。
         (金融商品関係)

          前事業年度(自        2020年3月1日 至          2021年2月28日)
           1.金融商品の状況に関する事項
            (1)金融商品に対する取組方針
             当社は、資金運用について、短期的な預金等を中心に行い、また必要な資金は銀行等の金融機関から
             の借入により調達しております。デリバティブ取引は行っておりません。
            (2)金融商品の内容及びそのリスク

             営業債権である売掛金は、顧客及び取引先の信用リスクに晒されております。当該リスクに関して
             は、与信管理規程に沿ってリスク低減を図っております。
             営業債務である買掛金及び未払金は1年以内の支払期日であります。借入金は主に運転資金を目的と
             したものであり、流動性リスクに晒されております。
             一部の借入金については、変動金利であり、金利変動のリスクに晒されております。
            (3)金融商品に係るリスク管理体制

             ①  信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理
               当社は、与信管理規程に基づき、主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引先ごとに期
              日及び残高を管理するとともに、財務状況の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っておりま
              す。
             ②  資金調達に係る流動性のリスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理

               当社は、各部署からの報告に基づき適時に資金繰り計画を作成・更新する等の方法により流動性リ
              スクを管理しています。
            (4)金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

             金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価
             額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等
             を採用することにより、当該価額が変動することがあります。
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           2.金融商品の時価等に関する事項
             貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
                          貸借対照表計上額
                                       時価(千円)            差額(千円)
                            (千円)
      (1)現金及び預金                          289,773            289,773              -

      (2)売掛金                          107,497            107,497              -
       資産計                         397,271            397,271              -

      (1)買掛金                          114,897            114,897              -

      (2)短期借入金                           30,000            30,000              -
      (3)未払金                          168,514            168,514              -

      (4)長期借入金(1年内返済予定を含
                                31,092            31,146              54
       む)
       負債計                         344,504            344,558              54
    (注)1.金融商品の時価の算定方法に関する事項

         資 産
          (1)  現金及び預金、(2)         売掛金
           これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっておりま
          す。
         負 債

          (1)  買掛金、(2)      短期借入金、(3)        未払金
           これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっておりま
          す。
          (4)  長期借入金(1年内返済予定を含む)

           時価は、元利金の合計額を、同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算
          定しております。
           2.金銭債権の決算日後の償還予定額

                                   1年超         5年超
                         1年以内                            10年超
                                   5年以内         10年以内
                         (千円)                            (千円)
                                   (千円)         (千円)
      現金及び預金                      289,773            -         -         -

      売掛金                      107,497            -         -         -
             合計               397,271            -         -         -

           3.長期借入金及びその他の有利子負債の決算日後の返済予定額

                          1年超       2年超       3年超       4年超
                  1年以内                                    5年超
                         2年以内       3年以内       4年以内       5年以内
                  (千円)                                    (千円)
                         (千円)       (千円)       (千円)       (千円)
      短期借入金              30,000         -       -       -       -       -

      長期借入金               1,092         -     30,000         -       -       -
          合計          31,092         -     30,000         -       -       -

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          当事業年度(自        2021年3月1日 至          2022年2月28日)
           1.金融商品の状況に関する事項
            (1)金融商品に対する取組方針
             当社は、資金運用について、短期的な預金等を中心に行い、また必要な資金は銀行等の金融機関から
             の借入により調達しております。デリバティブ取引は行っておりません。
            (2)金融商品の内容及びそのリスク

             営業債権である売掛金は、顧客及び取引先の信用リスクに晒されております。当該リスクに関して
             は、与信管理規程に沿ってリスク低減を図っております。
             営業債務である買掛金及び未払金は1年以内の支払期日であります。借入金は主に運転資金を目的と
             したものであり、流動性リスクに晒されております。
             一部の借入金については、変動金利であり、金利変動のリスクに晒されております。
            (3)金融商品に係るリスク管理体制

             ①  信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理
               当社は、与信管理規程に基づき、主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引先ごとに期
              日及び残高を管理するとともに、財務状況の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っておりま
              す。
             ②  資金調達に係る流動性のリスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理

               当社は、各部署からの報告に基づき適時に資金繰り計画を作成・更新する等の方法により流動性リ
              スクを管理しています。
            (4)金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

             金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価
             額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等
             を採用することにより、当該価額が変動することがあります。
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           2.金融商品の時価等に関する事項
             貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
                          貸借対照表計上額
                                       時価(千円)            差額(千円)
                            (千円)
      (1)現金及び預金                          837,005            837,005              -

      (2)売掛金                          342,100            342,100              -
       資産計                        1,179,105            1,179,105               -

      (1)買掛金                          292,625            292,625              -

      (2)短期借入金                           30,000            30,000              -
      (3)未払金                          479,204            479,204              -

      (4)長期借入金                           30,000            30,000              0
       負債計                         831,829            831,829               0

    (注)1.金融商品の時価の算定方法に関する事項

         資 産
          (1)  現金及び預金、(2)         売掛金
           これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっておりま
          す。
         負 債

          (1)  買掛金、(2)      短期借入金、(3)        未払金
           これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっておりま
          す。
          (4)  長期借入金

           時価は、元利金の合計額を、同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算
          定しております。
           2.金銭債権の決算日後の償還予定額

                                   1年超         5年超
                         1年以内                            10年超
                                   5年以内         10年以内
                         (千円)                            (千円)
                                   (千円)         (千円)
      現金及び預金                      837,005            -         -         -

      売掛金                      342,100            -         -         -
             合計              1,179,105             -         -         -

           3.長期借入金及びその他の有利子負債の決算日後の返済予定額

                          1年超       2年超       3年超       4年超
                  1年以内                                    5年超
                         2年以内       3年以内       4年以内       5年以内
                  (千円)                                    (千円)
                         (千円)       (千円)       (千円)       (千円)
      短期借入金              30,000         -       -       -       -       -

      長期借入金                -     30,000         -       -       -       -
          合計          30,000       30,000         -       -       -       -

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         (ストック・オプション等関係)
          前事業年度(自        2020年3月1日 至          2021年2月28日)
           1.ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名
             該当事項はありません。
           2.ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

            (1)ストック・オプションの内容
                             第1回新株予約権                  第2回新株予約権
     付与対象者の区分及び人数                   当社従業員5名                  当社従業員4名

     株式の種類別のストック・オプションの
                        普通株式700,000株                  普通株式400,000株
     数(注)
     付与日                   2018年11月30日                  2019年11月5日
                        「第4 提出会社の状況 1 株式                  「第4 提出会社の状況 1 株式
     権利確定条件                   等の状況 (2)新株予約権等の状況」                  等の状況 (2)新株予約権等の状況」
                        に記載のとおりであります。                  に記載のとおりであります。
     対象勤務期間                   対象勤務期間の定めはありません。                  対象勤務期間の定めはありません。
                        自  2020年11月30日                自  2021年11月5日
     権利行使期間
                        至  2028年11月30日                至  2029年11月5日
                             第3回新株予約権                  第4回新株予約権

     付与対象者の区分及び人数                   当社顧問1名                  当社従業員12名

     株式の種類別のストック・オプションの
                        普通株式100,000株                  普通株式1,750,000株
     数(注)
     付与日                   2019年11月6日                  2020年4月9日
                        「第4 提出会社の状況 1 株式                  「第4 提出会社の状況 1 株式
     権利確定条件                   等の状況 (2)新株予約権等の状況」                  等の状況 (2)新株予約権等の状況」
                        に記載のとおりであります。                  に記載のとおりであります。
     対象勤務期間                   対象勤務期間の定めはありません。                  対象勤務期間の定めはありません。
                        自  2019年11月6日                自  2022年4月9日
     権利行使期間
                        至  2029年11月6日                至  2030年3月27日
                             第5回新株予約権                  第6回新株予約権

     付与対象者の区分及び人数                   当社従業員9名                  当社監査役1名

     株式の種類別のストック・オプションの
                        普通株式582,600株                  普通株式141,300株
     数(注)
     付与日                   2021年2月27日                  2021年2月27日
                        「第4 提出会社の状況 1 株式                  「第4 提出会社の状況 1 株式
     権利確定条件                   等の状況 (2)新株予約権等の状況」                  等の状況 (2)新株予約権等の状況」
                        に記載のとおりであります。                  に記載のとおりであります。
     対象勤務期間                   対象勤務期間の定めはありません。                  対象勤務期間の定めはありません。
                        自  2023年2月27日                自  2021年3月1日
     権利行使期間
                        至  2031年2月26日                至  2031年2月26日
     (注)株式数に換算して記載しております。なお、2020年4月8日付で株式1株につき1,000株の割合、2022年8月30
         日付で株式1株につき100株の割合で、株式分割を行っているため、当該株式分割による調整後の株数を記載し
         ております。
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            (2)ストック・オプションの規模及びその変動状況

              当事業年度(2021年2月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプ
             ションの数については、株式数に換算して記載しております。
             ① ストック・オプションの数
                      第1回        第2回        第3回        第4回        第5回
                     新株予約権        新株予約権        新株予約権        新株予約権        新株予約権
      権利確定前        (株)
       前事業年度末                700,000        400,000       100,000           -        -

       付与                   -        -       -     1,750,000         582,600

       失効                   -      100,000          -      250,000           -

       権利確定                   -        -       -        -        -

       未確定残                700,000        300,000       100,000       1,500,000         582,600

      権利確定後        (株)

       前事業年度末                   -        -       -        -        -

       権利確定                   -        -       -        -        -

       権利行使                   -        -       -        -        -

       失効                   -        -       -        -        -

       未行使残                   -        -       -        -        -

                      第6回

                     新株予約権
      権利確定前        (株)
       前事業年度末                   -

       付与                141,300

       失効                   -

       権利確定                   -

       未確定残                141,300

      権利確定後        (株)

       前事業年度末                   -

       権利確定                   -

       権利行使                   -

       失効                   -

       未行使残                   -

     (注)2020年4月8日付で株式1株につき1,000株の割合、2022年8月30日付で普通株式1株につき100株の割合で、株
         式分割を行っているため、当該株式分割による調整後の株数を記載しております。
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             ② 単価情報

                       第1回        第2回        第3回        第4回        第5回
                      新株予約権        新株予約権        新株予約権        新株予約権        新株予約権
      権利行使価格         (円)            22        22        22        24        28
      行使時平均株価         (円)            -        -        -        -        -

      付与日における公
               (円)            -        -        -        -        -
      正な評価単価
                       第6回

                      新株予約権
      権利行使価格         (円)            28
      行使時平均株価         (円)            -

      付与日における公
               (円)            -
      正な評価単価
     (注)2020年4月8日付で株式1株につき1,000株の割合、2022年8月30日付で普通株式1株につき100株の割合で、株
         式分割を行っているため、当該株式分割による調整後の権利行使価格を記載しております。
           3.ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

             当社株式は未公開株式であるため、ストック・オプションの公正な評価単価の本源的価値をもってス
            トック・オプションの評価単価としております。また、単価当たりの本源的価値の算定基礎となる当社株
            式の評価方法は、DCF法(ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法)及び類似会社比較法の併用方式
            によっております。
           4.ストック・オプションの権利確定数の見積方法

             基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採
            用しております。
           5.ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的

             価値の合計額及び当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源
             的価値の合計額
             (1)  当事業年度末における本源的価値の合計額                                          12,950千円
             (2)  当事業年度において権利行使されたストック・オプションの                                       -千円
               権利行使日における本源的価値の合計額
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                                                     ベースフード株式会社(E38104)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
          当事業年度(自        2021年3月1日 至          2022年2月28日)
           1.ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名
             該当事項はありません。
           2.ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

            (1)ストック・オプションの内容
                             第1回新株予約権                  第2回新株予約権
     付与対象者の区分及び人数                   当社従業員5名                  当社従業員4名

     株式の種類別のストック・オプションの
                        普通株式700,000株                  普通株式400,000株
     数(注)
     付与日                   2018年11月30日                  2019年11月5日
                        「第4 提出会社の状況 1 株式                  「第4 提出会社の状況 1 株式
     権利確定条件                   等の状況 (2)新株予約権等の状況」                  等の状況 (2)新株予約権等の状況」
                        に記載のとおりであります。                  に記載のとおりであります。
     対象勤務期間                   対象勤務期間の定めはありません。                  対象勤務期間の定めはありません。
                        自  2020年11月30日                自  2021年11月5日
     権利行使期間
                        至  2028年11月30日                至  2029年11月5日
                             第3回新株予約権                  第4回新株予約権

     付与対象者の区分及び人数                   当社顧問1名                  当社従業員12名

     株式の種類別のストック・オプションの
                        普通株式100,000株                  普通株式1,750,000株
     数(注)
     付与日                   2019年11月6日                  2020年4月9日
                        「第4 提出会社の状況 1 株式                  「第4 提出会社の状況 1 株式
     権利確定条件                   等の状況 (2)新株予約権等の状況」                  等の状況 (2)新株予約権等の状況」
                        に記載のとおりであります。                  に記載のとおりであります。
     対象勤務期間                   対象勤務期間の定めはありません。                  対象勤務期間の定めはありません。
                        自  2019年11月6日                自  2022年4月9日
     権利行使期間
                        至  2029年11月6日                至  2030年3月27日
                             第5回新株予約権                  第6回新株予約権

     付与対象者の区分及び人数                   当社従業員9名                  当社監査役1名

     株式の種類別のストック・オプションの
                        普通株式582,600株                  普通株式141,300株
     数(注)
     付与日                   2021年2月27日                  2021年2月27日
                        「第4 提出会社の状況 1 株式                  「第4 提出会社の状況 1 株式
     権利確定条件                   等の状況 (2)新株予約権等の状況」                  等の状況 (2)新株予約権等の状況」
                        に記載のとおりであります。                  に記載のとおりであります。
     対象勤務期間                   対象勤務期間の定めはありません。                  対象勤務期間の定めはありません。
                        自  2023年2月27日                自  2021年3月1日
     権利行使期間
                        至  2031年2月26日                至  2031年2月26日
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                             第7回新株予約権                  第8回新株予約権

     付与対象者の区分及び人数                   当社従業員7名                  当社従業員29名

     株式の種類別のストック・オプションの
                        普通株式423,900株                  普通株式1,059,000株
     数(注)
     付与日                   2021年5月31日                  2022年1月18日
                        「第4 提出会社の状況 1 株式                  「第4 提出会社の状況 1 株式
     権利確定条件                   等の状況 (2)新株予約権等の状況」                  等の状況 (2)新株予約権等の状況」
                        に記載のとおりであります。                  に記載のとおりであります。
     対象勤務期間                   対象勤務期間の定めはありません。                  対象勤務期間の定めはありません。
                        自  2023年5月31日                自  2024年1月18日
     権利行使期間
                        至  2031年5月28日                至  2032年1月17日
                             第9回新株予約権

     付与対象者の区分及び人数                   当社監査役1名

     株式の種類別のストック・オプションの
                        普通株式47,100株
     数(注)
     付与日                   2022年1月18日
                        「第4 提出会社の状況 1 株式
     権利確定条件                   等の状況 (2)新株予約権等の状況」
                        に記載のとおりであります。
     対象勤務期間                   対象勤務期間の定めはありません。
                        自  2022年1月19日
     権利行使期間
                        至  2032年1月17日
     (注)株式数に換算して記載しております。なお、2022年8月30日付で普通株式1株につき100株の割合で、株式分割
         を行っているため、当該株式分割による調整後の株数を記載しております。
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            (2)ストック・オプションの規模及びその変動状況
              当事業年度(2022年2月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプ
             ションの数については、株式数に換算して記載しております。
             ① ストック・オプションの数
                      第1回        第2回        第3回        第4回        第5回
                     新株予約権        新株予約権        新株予約権        新株予約権        新株予約権
      権利確定前        (株)
       前事業年度末                700,000        300,000        100,000       1,500,000         582,600

       付与                   -        -        -        -        -

       失効                   -        -        -        -        -

       権利確定                   -        -        -        -        -

       未確定残                700,000        300,000        100,000       1,500,000         582,600

      権利確定後        (株)

       前事業年度末                   -        -        -        -        -

       権利確定                   -        -        -        -        -

       権利行使                   -        -        -        -        -

       失効                   -        -        -        -        -

       未行使残                   -        -        -        -        -

                      第6回        第7回        第8回        第9回

                     新株予約権        新株予約権        新株予約権        新株予約権
      権利確定前        (株)
       前事業年度末                141,300           -        -        -

       付与                   -     423,900       1,059,000          47,100

       失効                   -        -        -        -

       権利確定                   -        -        -        -

       未確定残                141,300        423,900       1,059,000          47,100

      権利確定後        (株)

       前事業年度末                   -        -        -        -

       権利確定                   -        -        -        -

       権利行使                   -        -        -        -

       失効                   -        -        -        -

       未行使残                   -        -        -        -

     (注)2022年8月30日付で普通株式1株につき100株の割合で、株式分割を行っているため、当該株式分割による調整
         後の株数を記載しております。
                                121/160





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