株式会社ＰＯＰＥＲ 有価証券届出書（新規公開時）

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                                                      株式会社ＰＯＰＥＲ(E38036)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
    【表紙】
     【提出書類】                         有価証券届出書

     【提出先】                         関東財務局長
     【提出日】                         2022年10月11日
     【会社名】                         株式会社ＰＯＰＥＲ
     【英訳名】                         POPER   Co.,Ltd.
     【代表者の役職氏名】                         代表取締役　　栗原　慎吾
     【本店の所在の場所】                         東京都中央区日本橋茅場町一丁目13番21号
     【電話番号】                         03-6265-0951(代表)
     【事務連絡者氏名】                         取締役CFO　　姚　志鵬
     【最寄りの連絡場所】                         東京都中央区日本橋茅場町一丁目13番21号
     【電話番号】                         03-6265-0951(代表)
     【事務連絡者氏名】                         取締役CFO　　姚　志鵬
     【届出の対象とした募集（売出）有価証券の種類】                         株式
     【届出の対象とした募集（売出）金額】                         募集金額
                              ブックビルディング方式による募集　　　　　　107,100,000円
                              売出金額
                              （引受人の買取引受による売出し）
                              ブックビルディング方式による売出し　　　　　205,632,000円
                              （オーバーアロットメントによる売出し）
                              ブックビルディング方式による売出し　　　　　                       49,707,000円
                              （注）　募集金額は、有価証券届出書提出時における見込額（会
                                  社法上の払込金額の総額）であり、売出金額は、有価証
                                  券届出書提出時における見込額であります。
     【縦覧に供する場所】                         該当事項はありません。
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    第一部【証券情報】
    第１【募集要項】
     １【新規発行株式】
          種類          発行数（株）                        内容
                              完全議決権株式であり、株主としての権利内容に何ら限定のない
         普通株式            200,000（注）３         当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は
                              100株であります。
    　（注）１　2022年10月11日開催の取締役会決議によっております。
         ２　当社は、2022年９月29日開催の取締役会において、当社の発行する株式を下記振替機関（社債、株式等の振
           替に関する法律第２条第２項に規定する振替機関をいう。以下同じ。）にて取扱うことについて同意するこ
           とを決議しております。
            名称　　株式会社証券保管振替機構
            住所　　東京都中央区日本橋兜町７番１号
         ３　発行数については、2022年10月26日開催予定の取締役会において変更される可能性があります。
         ４　「第１　募集要項」に記載の募集（以下、「本募集」という。）並びに「第２　売出要項」の「１　売出株
           式（引受人の買取引受による売出し）」及び「２　売出しの条件（引受人の買取引受による売出し）」に記
           載の引受人の買取引受による売出しにあたっては、その需要状況を勘案し、オーバーアロットメントによる
           売出しを追加的に行う場合があります。
           なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「第２　売出要項」の「３　売出株式（オーバー
           アロットメントによる売出し）」及び「４　売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）」をご
           参照下さい。
         ５　オーバーアロットメントによる売出しに関連して、上記とは別に2022年10月11日開催の取締役会において、
           大和証券株式会社を割当先とする第三者割当増資を行うことを決議しております。
           なお、その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項　２．第三者割当増資とシンジケート
           カバー取引について」をご参照下さい。
         ６　本募集及び引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされておりますが、
           その内容につきましては、「募集又は売出しに関する特別記載事項　３．ロックアップについて」をご参照
           下さい。
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     ２【募集の方法】
      　2022年11月７日に決定される引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「４　株式の引受け」欄記載
      の金融商品取引業者（以下、「第１　募集要項」において「引受人」という。）は、買取引受けを行い、当該引受価
      額と異なる価額（発行価格）で募集を行います。
      　引受価額は発行価額（2022年10月26日開催予定の取締役会において決定される払込金額と同額）以上の価額となり
      ます。引受人は払込期日に引受価額の総額を当社に払込み、本募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取
      金といたします。当社は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
      　なお、本募集は、株式会社東京証券取引所（以下、「取引所」という。）の定める「有価証券上場規程施行規則」
      第246条の規定に定めるブックビルディング方式（株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係
      る仮条件を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況を把握したうえで発行価格等を決定する方法をいう。）に
      より決定する価格で行います。
            区分            発行数（株）          発行価額の総額（円）             資本組入額の総額（円）
     入札方式のうち入札による募集                         －             －             －

     入札方式のうち入札によらない募集                         －             －             －

     ブックビルディング方式                      200,000           107,100,000              63,000,000

         計（総発行株式）                  200,000           107,100,000              63,000,000

    　（注）１　全株式を引受人の買取引受けにより募集いたします。
         ２　上場前の公募増資等を行うに際しての手続き等は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則により規定さ
           れております。
         ３　発行価額の総額は、会社法第199条第１項第２号所定の払込金額の総額であり、有価証券届出書提出時にお
           ける見込額であります。
         ４　資本組入額の総額は、資本金に組入れる額の総額であり、有価証券届出書提出時における想定発行価格
           （630円）の２分の１相当額を資本金に組入れることを前提として算出した見込額であります。
         ５　有価証券届出書提出時における想定発行価格（630円）で算出した場合、本募集における発行価格の総額
           （見込額）は126,000,000円となります。
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     ３【募集の条件】
      （１）【入札方式】
        ①【入札による募集】
         　該当事項はありません。
        ②【入札によらない募集】

         　該当事項はありません。
      （２）【ブックビルディング方式】

                         申込株数
     発行価格     引受価額     発行価額     資本組入                        申込証拠
                         単位         申込期間                 払込期日
     （円）     （円）     （円）     額（円）                        金（円）
                          （株）
      未定     未定     未定     未定          自　2022年11月８日(火)              未定
                            100                      2022年11月14日(月)
     （注）１     （注）１     （注）２     （注）３           至　2022年11月11日(金)             （注）４
    　（注）１　発行価格はブックビルディング方式によって決定いたします。
           発行価格の決定に当たり、2022年10月26日に仮条件を提示する予定であります。
           当該仮条件による需要状況、上場日までの価格変動リスク等を総合的に勘案した上で、2022年11月７日に発
           行価格及び引受価額を決定する予定であります。
           仮条件は、事業内容、経営成績及び財政状態、事業内容等の類似性が高い上場会社との比較、価格算定能力
           が高いと推定される機関投資家等の意見その他を総合的に勘案して決定する予定であります。
           需要の申告の受付けに当たり、引受人は、当社株式が市場において適正な評価を受けることを目的に、機関
           投資家等を中心に需要の申告を促す予定であります。
         ２　2022年10月26日開催予定の取締役会において、発行価額を決定する予定であります。また、前記「２　募集
           の方法」の冒頭に記載のとおり、発行価格と発行価額及び2022年11月７日に決定する予定の引受価額とは
           各々異なります。募集株式は全株を引受人が買取ることとしており、発行価格と引受価額との差額の総額
           は、引受人の手取金となります。
         ３　2022年10月11日開催の取締役会において、増加する資本金及び資本準備金に関する事項として、増加する資
           本金の額は、会社計算規則第14条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算
           の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとすること、及び増加する資本準備金の
           額は、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とすることを決議しております。この取
           締役会決議に基づき、2022年11月７日に資本組入額（資本金に組入れる額）を決定する予定であります。
         ４　申込証拠金は、発行価格と同一の金額とし、利息をつけません。
           申込証拠金のうち引受価額相当額は、払込期日に新株式払込金に振替充当いたします。
         ５　株式受渡期日は、2022年11月15日（火）（以下、「上場（売買開始）日」という。）の予定であります。当
           社普通株式の取引所への上場に伴い、株式会社証券保管振替機構が振替機関として当社普通株式を取扱う予
           定であり、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。なお、当社は株券を発行しておらず、株券
           の交付は行いません。
         ６　申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
         ７　申込みに先立ち、2022年10月28日から2022年11月４日までの間で引受人に対して、当該仮条件を参考として
           需要の申告を行うことができます。当該需要の申告は変更又は撤回することが可能であります。販売に当た
           りましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性の確保等を
           勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。
           引受人及びその委託販売先金融商品取引業者は、各社の定める配分の基本方針及び社内規則等に従い販売を
           行う方針であります。配分の基本方針については各社の店頭における表示又はホームページにおける表示等
           をご確認下さい。
         ８　引受価額が発行価額を下回る場合は株式の募集を中止いたします。
        ①【申込取扱場所】

         　後記「４　株式の引受け」欄の引受人及びその委託販売先金融商品取引業者の全国の本支店及び営業所で申込
         みの取扱いをいたします。
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        ②【払込取扱場所】
                 店名                           所在地
     株式会社三井住友銀行　新橋支店                            東京都港区西新橋一丁目３番１号

    　（注）　上記の払込取扱場所での申込みの取扱いは行いません。
     ４【株式の引受け】

                                      引受株式数
      引受人の氏名又は名称                    住所                       引受けの条件
                                       （株）
                                             １　買取引受けによります。
     大和証券株式会社             東京都千代田区丸の内一丁目９番１号
                                             ２　引受人は新株式払込金とし
     みずほ証券株式会社             東京都千代田区大手町一丁目５番１号
                                               て、2022年11月14日までに
                                               払込取扱場所へ引受価額と
     株式会社ＳＢＩ証券             東京都港区六本木一丁目６番１号
                                               同額を払込むことといたし
                                        未定
                                               ます。
     岩井コスモ証券株式会社             大阪府大阪市中央区今橋一丁目８番12号
                                             ３　引受手数料は支払われませ
                                               ん。ただし、発行価格と引
     松井証券株式会社             東京都千代田区麹町一丁目４番地
                                               受価額との差額の総額は引
     東洋証券株式会社             東京都中央区八丁堀四丁目７番１号
                                               受人の手取金となります。
           計                －             200,000            －
    　（注）１　引受株式数は、2022年10月26日開催予定の取締役会において決定する予定であります。
         ２　上記引受人と発行価格決定日（2022年11月７日）に元引受契約を締結する予定であります。ただし、元引受
           契約の締結後、同契約の解除条項に基づき、同契約を解除した場合、株式の募集を中止いたします。
         ３　引受人は、上記引受株式数のうち、2,000株を上限として、全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取
           引業者に委託販売する方針であります。
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     ５【新規発行による手取金の使途】
      （１）【新規発行による手取金の額】
         払込金額の総額（円）                 発行諸費用の概算額（円）                   差引手取概算額（円）
              126,000,000                   5,000,000                 121,000,000

    　（注）１　払込金額の総額は、引受価額の総額であり、有価証券届出書提出時における想定発行価格（630円）を基礎
           として算出した見込額であります。2022年11月７日開催予定の取締役会で決定される会社法第199条第１項
           第２号所定の払込金額の総額とは異なります。
         ２　発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税（以下、「消費税等」という。）は含まれておりません。
         ３　引受手数料は支払わないため、「発行諸費用の概算額」は、これ以外の費用を合計したものであります。
      （２）【手取金の使途】

          　上記の手取概算額121,000千円及び「１　新規発行株式」の（注）５に記載の第三者割当増資の手取概算額
          上限49,407千円については、①サービス構築費用に60,800千円、②サービスプロモーション費用に30,000千
          円、③借入金返済に24,000千円に充当し、④残額を人材の採用費及び人件費に充当する予定であり、その具体
          的な内容は以下のとおりであります。
          ①サービス構築費用

           当社サービスの開発強化とメンテナンス範囲の拡大に伴い、業務委託を中心に増員を計画しており、その
          サービス構築費用に60,800千円（2023年10月期に24,800千円、2024年10月期に36,000千円）を充当する予定で
          あります。
          ②サービスプロモーション費用

           当社サービスの認知度向上及び価値向上を目的として、イベントへの出展や媒体費、リスティング広告や
          SNSを活用したサービスプロモーション費用に30,000千円（2023年10月期に10,000千円、2024年10月期に
          20,000千円）を充当する予定であります。
          ③借入金返済

           財務基盤の更なる強化に向けて、長期借入金の返済資金として24,000千円（2023年10月期に12,000千円、
          2024年10月期に12,000千円）を充当する予定であります。
          ④人材の採用費及び人件費

           当社サービスの認知度向上及びそれによる売上の増加を目的として、営業体制及びカスタマーサクセスの体
          制強化を中心に増員を計画し、全従業員のベースアップを見込んでおり、その人件費と採用費として、2023年
          10月期に19,400千円、2024年10月期に残額を充当する予定であります。
           なお、具体的な充当時期までは、安全性の高い金融商品等で運用していく方針であります。

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    第２【売出要項】
     １【売出株式（引受人の買取引受による売出し）】
      　2022年11月７日に決定される引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「２　売出しの条件（引受人
      の買取引受による売出し）　(2）ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者（以下、「第２　売出要項」
      において「引受人」という。）は、下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額（売出価格、発行
      価格と同一の価格）で売出しを行います。引受人は株式受渡期日に引受価額の総額を売出人に支払い、引受人の買取
      引受による売出しにおける売出価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。売出人は引受人に対して引受手
      数料を支払いません。
                               売出価額の総額         売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名
        種類           売出数（株）
                                 （円）       又は名称
             入札方式のうち入札
                            －         －            －
             による売出し
             入札方式のうち入札
                            －         －            －
             によらない売出し
                                        東京都千代田区丸の内一丁目９番１号
                                        大和ベンチャー１号投資事業有限責任組合
                                                       135,000株
                                        東京都渋谷区道玄坂一丁目16番６号
                                        KVPシード・イノベーション１号投資事業
                                        有限責任組合
                                                       46,200株
                                        東京都渋谷区恵比寿南三丁目５番７号
                                        株式会社DGベンチャーズ
                                                       45,000株
     普通株式
                                        東京都豊島区東池袋三丁目１番１号
             ブックビルディング
                                        株式会社セゾン・ベンチャーズ
                         326,400       205,632,000
                                                       33,000株
             方式
                                        東京都三鷹市
                                        栗原   慎吾
                                                       29,400株
                                        東京都千代田区丸の内一丁目９番１号
                                        大和スタートアップ支援投資事業有限責任
                                        組合
                                                       19,800株
                                        大阪府大阪市北区茶屋町18番14号
                                        池田泉州キャピタルニュービジネスファン
                                        ド５号投資事業有限責任組合
                                                       18,000株
     計(総売出株式)            －        326,400       205,632,000                －
    　（注）１　上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則により規定されて
           おります。
         ２　振替機関の名称及び住所は、「第１　募集要項　１　新規発行株式」の（注）２に記載した振替機関と同一
           であります。
         ３　「第１　募集要項」における株式の募集を中止した場合には、引受人の買取引受による売出しも中止いたし
           ます。
         ４　売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格（630円）で算出した見込額であります。
         ５　売出数等については今後変更される可能性があります。
         ６　本募集並びに引受人の買取引受による売出しにあたっては、その需要状況を勘案し、オーバーアロットメン
           トによる売出しを追加的に行う場合があります。
           なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「３　売出株式（オーバーアロットメントによる
           売出し）」及び「４　売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）」をご参照下さい。
         ７　本募集及び引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされておりますが、
           その内容につきましては、「募集又は売出しに関する特別記載事項　３．ロックアップについて」をご参照
           下さい。
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     ２【売出しの条件（引受人の買取引受による売出し）】
      （１）【入札方式】
        ①【入札による売出し】
         　該当事項はありません。
        ②【入札によらない売出し】

         　該当事項はありません。
      （２）【ブックビルディング方式】

                       申込株
     売出価格     引受価額                 申込証拠              引受人の住所及び氏名又は             元引受契
                申込期間       数単位          申込受付場所
     （円）     （円）                 金（円）              名称             約の内容
                       （株）
                                          東京都千代田区丸の内一丁
                                          目９番１号
                                          大和証券株式会社
                                          東京都千代田区大手町一丁

                                          目５番１号
                                          みずほ証券株式会社
                                          東京都港区六本木一丁目６

                                          番１号
                自　2022年                 引受人及びその委
      未定                                    株式会社ＳＢＩ証券
           未定    11月８日(火)             未定    託販売先金融商品                       未定
     （注）１                    100
          （注）２      至　2022年            （注）２     取引業者の本支店                      （注）３
     （注）２                                     大阪府大阪市中央区今橋一
               11月11日(金)                 及び営業所
                                          丁目８番12号
                                          岩井コスモ証券株式会社
                                          東京都千代田区麹町一丁目

                                          ４番地
                                          松井証券株式会社
                                          東京都中央区八丁堀四丁目

                                          ７番１号
                                          東洋証券株式会社
    　（注）１　売出価格の決定方法は、「第１　募集要項　３　募集の条件　(2）ブックビルディング方式」の（注）１と
           同様であります。
         ２　売出価格、引受価額及び申込証拠金は、ブックビルディング方式による募集の発行価格、引受価額及び申込
           証拠金とそれぞれ同一といたします。ただし、申込証拠金には、利息をつけません。
         ３　引受人の引受価額による買取引受によることとし、その他元引受契約の内容、売出しに必要な条件は、売出
           価格決定日（2022年11月７日）に決定いたします。
           なお、元引受契約においては、引受手数料は支払われません。ただし、売出価格と引受価額との差額の総額
           は引受人の手取金となります。
         ４　上記引受人と2022年11月７日に元引受契約を締結する予定であります。ただし、元引受契約の締結後、同契
           約の解除条項に基づき、同契約を解除した場合、株式の売出しを中止いたします。
         ５　株式受渡期日は、上場（売買開始）日（2022年11月15日（火））の予定であります。当社普通株式の取引所
           への上場に伴い、株式会社証券保管振替機構が振替機関として当社普通株式を取扱う予定であり、上場（売
           買開始）日から売買を行うことができます。なお、当社は株券を発行しておらず、株券の交付は行いませ
           ん。
         ６　申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
         ７　上記引受人及びその委託販売先金融商品取引業者の販売方針は、「第１　募集要項　３　募集の条件　(2）
           ブックビルディング方式」の（注）７に記載した販売方針と同様であります。
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     ３【売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）】
                               売出価額の総額         売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名
        種類           売出数（株）
                                 （円）       又は名称
             入札方式のうち入札
                            －         －            －
             による売出し
             入札方式のうち入札
     普通株式                       －         －            －
             によらない売出し
             ブックビルディング                           東京都千代田区丸の内一丁目９番１号
                          78,900       49,707,000
             方式                           大和証券株式会社
     計(総売出株式)            －         78,900       49,707,000                －
    　（注）１　オーバーアロットメントによる売出しは、「第１　募集要項」に記載の募集及び引受人の買取引受による売
           出しに伴い、その需要状況を勘案して行われる大和証券株式会社による売出しであります。売出数は上限株
           式数を示したものであり、需要状況により減少し、又は全く行わない場合があります。
         ２　オーバーアロットメントによる売出しに関連して、大和証券株式会社は、2022年11月15日から2022年12月９
           日までの期間（以下、「シンジケートカバー取引期間」という。）、取引所においてオーバーアロットメン
           トによる売出しに係る株式数を上限とする当社普通株式の買付け（以下、「シンジケートカバー取引」とい
           う。）を行う場合があります。その内容につきましては、「募集又は売出しに関する特別記載事項　２．第
           三者割当増資とシンジケートカバー取引について」をご参照下さい。
         ３　上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則により規定されて
           おります。
         ４　「第１　募集要項」における株式の募集を中止した場合には、オーバーアロットメントによる売出しも中止
           いたします。
         ５　売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格（630円）で算出した見込額であります。
         ６　振替機関の名称及び住所は、「第１　募集要項　１　新規発行株式」の（注）２に記載した振替機関と同一
           であります。
     ４【売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）】

      （１）【入札方式】
        ①【入札による売出し】
         　該当事項はありません。
        ②【入札によらない売出し】

         　該当事項はありません。
      （２）【ブックビルディング方式】

      売出価格              申込株数単位        申込証拠金                  引受人の住所及び         元引受契
              申込期間                       申込受付場所
      （円）               （株）       （円）                 氏名又は名称         約の内容
             自　2022年                      大和証券株式会社及び
       未定      11月８日(火)                 未定     その委託販売先金融商
                         100                         －       －
      （注）１       至　2022年               （注）１      品取引業者の本支店及
             11月11日(金)                      び営業所
    　（注）１　売出価格及び申込証拠金については、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格及び申込証拠金とそ
           れぞれ同一といたします。ただし、申込証拠金には利息をつけません。
         ２　売出しに必要な条件については、売出価格決定日（2022年11月７日）において決定する予定であります。
         ３　株式受渡期日は、引受人の買取引受による売出しにおける株式受渡期日と同じ上場（売買開始）日（2022年
           11月15日（火））の予定であります。当社普通株式の取引所への上場に伴い、株式会社証券保管振替機構が
           振替機関として当社普通株式を取扱う予定であり、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。な
           お、当社は株券を発行しておらず、株券の交付は行いません。
         ４　申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
         ５　大和証券株式会社及びその委託販売先金融商品取引業者の販売方針は、「第１　募集要項　３　募集の条
           件　(2）ブックビルディング方式」の（注）７に記載した販売方針と同様であります。
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    【募集又は売出しに関する特別記載事項】
     １．東京証券取引所グロース市場への上場について
      　当社普通株式は、「第１　募集要項」における募集株式及び「第２　売出要項」における売出株式を含め、大和証
      券株式会社を主幹事会社（以下、「主幹事会社」という。）として、2022年11月15日に東京証券取引所グロース市場
      へ上場される予定であります。
     ２．第三者割当増資とシンジケートカバー取引について

        オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのため
      に、主幹事会社が当社株主より借受ける株式であります。これに関連して、当社は、2022年10月11日開催の取締役会
      において、主幹事会社を割当先とする以下の内容の第三者割当による募集株式発行（以下、「本件第三者割当増資」
      という。）の決議を行っております。
         募集株式の種類及び数            当社普通株式　78,900株

         募集株式の払込金額            未定（「第1      募集要項」に記載の募集株式の払込金額と同一とする。）
         割当価格            未定（「第1      募集要項」に記載の募集株式の引受価額と同一とする。）
         払込期日            2022年12月14日
         増加資本金及び資本準            増加する資本金の額は、割当価格を基礎とし、会社計算規則第14条第１項
         備金に関する事項            に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果
                    1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。ま
                    た、増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金
                    の額を減じた額とする。
         払込取扱場所            東京都港区西新橋一丁目３番１号
                    株式会社三井住友銀行　新橋支店
        主幹事会社は、当社株主から借受けた株式を、本件第三者割当増資による株式の割当て又は下記のシンジケートカ

      バー取引若しくはその双方により取得した株式により返還します。
        また、主幹事会社は、上場（売買開始）日から2022年12月９日までの間、オーバーアロットメントによる売出しに
      係る株式数を上限とし、当社株主から借受けている株式の返還に充当するために、シンジケートカバー取引を行う場
      合があります。
        主幹事会社は、シンジケートカバー取引により取得した株式数については、割当てに応じない予定でありますの
      で、その結果、失権により本件第三者割当増資における最終的な発行数が減少する、又は発行そのものが全く行われ
      ない場合があります。
        また、シンジケートカバー取引期間内においても、主幹事会社の判断で、シンジケートカバー取引を全く行わない
      か、又は買い付けた株式数が上限株式数に達しなくともシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。
     ３．ロックアップについて

        本募集並びに引受人の買取引受による売出しに関連して、売出人かつ貸株人である栗原慎吾、並びに当社の株主で
      ある繆仁軍、林圭介、姚志鵬及び学校法人駿河台学園は、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場日（当日を
      含む）後180日目（2023年５月13日）までの期間（以下、「ロックアップ期間」という。）、主幹事会社の事前の書
      面による同意なしには、当社株式の売却等（ただし、引受人の買取引受による売出し及びグリーンシューオプション
      の対象となる当社普通株式を主幹事会社が取得すること等を除く。）を行わない旨を合意しております。
        また、売出人である大和ベンチャー１号投資事業有限責任組合、KVPシード・イノベーション１号投資事業有限責
      任組合、株式会社DGベンチャーズ、株式会社セゾン・ベンチャーズ及び大和スタートアップ支援投資事業有限責任組
      合、並びに当社の株主であるニッセイ・キャピタル８号投資事業有限責任組合、ニッセイ・キャピタル９号投資事業
      有限責任組合、ニッセイ・キャピタル10号投資事業有限責任組合、ニッセイ・キャピタル11号投資事業有限責任組
      合、株式会社マイナビ、フリービットインベストメント株式会社及び勝方正英は、主幹事会社に対し、元引受契約締
      結日から上場日（当日を含む）後90日目（2023年２月12日）までの期間、主幹事会社の事前の書面による同意なしに
      は、当社株式の売却等（ただし、引受人の買取引受による売出し、グリーンシューオプションの対象となる当社普通
      株式を主幹事会社が取得すること及び売却価格が本募集等における発行価格又は売出価格の1.5倍以上であって、主
      幹事会社を通して行う株式会社東京証券取引所取引での売却等を除く。）を行わない旨を合意しております。
        さらに、当社の新株予約権を保有する林圭介、姚志鵬、HuangJingyu、ZhouXiong、中田淳一、小島徳尚、佐藤翔、
      菊池哲平、MaJian、佐久間健太、梅本笙、芝崎晏弘、力丸玲嘉、GuoXianzhe、HaoRuijie、石橋正行、小寺麻里奈、
      大澤一通、ZhangHanning、峯岳徳、ZhangZhe、折越純志、澤村嘉規、QiTe、MaKe、金堂宏昭、天神達哉、瀬川篤志、
      WangJianhua、ChangFeifan、WuShaoxiang、BianXin、渡邊拓真、新井拓也、ZhangWei、吉田康浩、佐藤香織及びその
      他24名は、主幹事会社に対し、ロックアップ期間中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社新株予約権
      及び新株予約権の行使により取得した普通株式の売却を行わない旨を合意しております。
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        加えて、当社は主幹事会社に対し、ロックアップ期間中は主幹事会社の事前の書面による同意なしに、当社普通株
      式の発行、当社普通株式に転換もしくは交換される有価証券の発行又は当社普通株式を取得もしくは受領する権利を
      付 与された有価証券の発行等（ただし、本募集、グリーンシューオプション、株式分割及びストックオプション又は
      譲渡制限付株式報酬（ロックアップ期間中に行使又は譲渡されないものであり、かつロックアップ期間中における発
      行等の累計による潜在株式ベースの希薄化率が１％を超えないものに限る）にかかわる発行等を除く。）を行わない
      旨合意しております。
        上記の合意した期間終了後には上記取引が可能となりますが、当該取引が行われた場合には、当社普通株式の市場
      価格に影響が及ぶ可能性があります。
        なお、上記のいずれの場合においても、主幹事会社は上記の合意した期間中であっても、その裁量で当該合意の内
      容を全部若しくは一部につき解除できる権限を有しております。
        上記のほか、当社は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則の規定に基づき、上場前の第三者割当等による募
      集株式の割当等に関し、割当を受けた者との間で継続所有等の確約を行っております。その内容については、「第四
      部　株式公開情報　第２　第三者割当等の概況」をご参照下さい。
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    第３【その他の記載事項】
     　新株式発行並びに株式売出届出目論見書に記載しようとする事項
      (1）表紙に当社の社章                            を記載いたします。

      (2）表紙の次に「ＭＩＳＳＩＯＮ」～「２                    業績等の推移」をカラー印刷したものを記載いたします。

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    第二部【企業情報】
    第１【企業の概況】
     １【主要な経営指標等の推移】
             回次             第３期       第４期       第５期       第６期       第７期

            決算年月             2017年10月       2018年10月       2019年10月       2020年10月       2021年10月

                           12,005        50,583       133,853       262,362       442,880
     売上高                (千円)
     経常損失（△）                (千円)     △ 32,851      △ 100,786      △ 120,743      △ 194,752      △ 181,357

     当期純損失（△）                (千円)     △ 33,016      △ 101,256      △ 129,128      △ 195,529      △ 184,914

     持分法を適用した場合の
                     (千円)        －        －       －       －       －
     投資利益
                           24,580        77,580       188,460       364,067        10,000
     資本金                (千円)
     発行済株式総数                (株)
                             500        500     500,000       500,000       500,000
      普通株式
                             89        89     89,000       89,000       89,000
      Ａ種優先株式
                                    125     125,000       125,000       125,000
      Ｂ種優先株式                       －
                                         220,000       270,000       270,000
      Ｃ種優先株式                       －        －
                                                 118,431       118,431
      Ｄ種優先株式                       －        －       －
                            6,729       11,473       104,277       261,007        76,065
     純資産額                (千円)
                           17,909        81,321       272,507       434,117       346,715
     総資産額                (千円)
     １株当たり純資産額                (円)   △ 55,059.59      △ 187,235.46        △ 281.39      △ 138.59      △ 194.50

     １株当たり配当額                        －        －       －       －       －
                     (円)
     （うち１株当たり中間配当額）                        ( －)       ( －)       ( －)       ( －)       ( －)
     １株当たり当期純損失（△）                (円)   △ 58,436.56      △ 150,454.71        △ 155.85       △ 63.40      △ 55.91
     潜在株式調整後１株当たり
                     (円)        －        －       －       －       －
     当期純利益
                            37.6        14.1       38.2       59.8       21.6
     自己資本比率                (％)
     自己資本利益率                (％)        －        －       －       －       －

     株価収益率                (倍)        －        －       －       －       －

     配当性向                (％)        －        －       －       －       －

     営業活動によるキャッシュ・
                     (千円)        －        －       －    △ 224,576      △ 158,701
     フロー
     投資活動によるキャッシュ・
                                                  2,624
                     (千円)        －        －       －           △ 23,222
     フロー
     財務活動によるキャッシュ・
                                                 350,411        71,488
                     (千円)        －        －       －
     フロー
                                                 324,079       213,644
     現金及び現金同等物の期末残高                (千円)        －        －       －
                              4       12       19       41       52
     従業員数
                     (人)
     （外、平均臨時雇用者数）                        ( －)        ( 6 )      ( 5 )      ( 6 )      ( 3 )
    　（注）１．当社は連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記
           載しておりません。
         ２．売上高には、消費税等は含まれておりません。
         ３．持分法を適用した場合の投資利益は、関連会社が存在しないため記載しておりません。
         ４．第７期において、無償減資を行っております。
         ５．当社は、2019年３月27日付で株式１株につき1,000株の割合で株式分割を行っております。第５期の期首に
           当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額及び１株当たり当期純損失を算定しております。ま
           た、当社は、2022年７月30日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。第６期の期
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           首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額及び１株当たり当期純損失を算定しておりま
           す。
         ６．2022年７月21日付で、Ａ種優先株主、Ｂ種優先株主、Ｃ種優先株主、Ｄ種優先株主、Ｅ種優先株主及びＦ種
           優先株主の株式取得請求権の行使を受けたことにより、全ての優先株式を自己株式として取得し、当該優先
           株式１株につき普通株式１株を交付しております。また、当社が取得したＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ
           種優先株式、Ｄ種優先株式、Ｅ種優先株式及びＦ種優先株式について、2022年７月21日開催の取締役会決議
           により、2022年７月21日付で会社法第178条に基づきすべて消却しております。なお、2022年７月29日開催
           の臨時株主総会において、種類株式を発行する旨の定款の定めを廃止しております。
         ７．１株当たり配当額及び配当性向については、配当を実施していないため記載しておりません。
         ８．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であるた
           め期中平均株価が把握できませんので、また、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
         ９．自己資本利益率については、第３期から第７期は当期純損失が計上されているため記載しておりません。
         10．株価収益率については、当社株式は非上場であるため、記載しておりません。
         11．第３期、第４期及び第５期については、キャッシュ・フロー計算書を作成していないため、営業活動による
           キャッシュ・フロー、投資活動によるキャッシュ・フロー、財務活動によるキャッシュ・フロー並びに現金
           及び現金同等物の期末残高は記載しておりません。
         12．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時雇
           用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含む。）は、年間の平均人員を（　）外数で記載して
           おります。
         13．前事業年度（第６期）及び当事業年度（第７期）の財務諸表については、「財務諸表等の用語、様式及び作
           成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第
           １項の規定に基づき、PwC京都監査法人により監査を受けております。なお、第３期、第４期及び第５期の
           財務諸表については、「会社計算規則」（平成18年法務省令第13号）の規定に基づいて算出した各数値を記
           載しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査を受けておりません。
         14．当社は、2019年３月27日付で株式１株につき1,000株の割合で株式分割を行っております。また、2022年７
           月30日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。
           そこで、東京証券取引所自主規制法人（現　日本取引所自主規制法人）の引受担当者宛通知「『新規上場申
           請のための有価証券報告書（Ⅰの部）』の作成上の留意点について」（平成24年８月21日付東証上審第133
           号）に基づき、第３期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して算出した場合の１株当たり指標の推移を
           参考までに掲げると、以下のとおりとなります。
           なお、第３期、第４期及び第５期の数値（１株当たり配当額についてはすべての数値）については、PwC京
           都監査法人の監査を受けておりません。
              回次              第３期       第４期       第５期       第６期       第７期
             決算年月              2017年10月       2018年10月       2019年10月       2020年10月       2021年10月

     １株当たり純資産額                  （円）      △18.35       △62.41       △93.80      △138.59       △194.50

     １株当たり当期純損失（△）                  （円）      △19.48       △50.15       △51.95       △63.40       △55.91

     潜在株式調整後１株当たり
                       （円）        －       －       －       －       －
     当期純利益
     １株当たり配当額                           －       －       －       －       －
                       （円）
     (うち１株当たり中間配当額)                         (－)       (－)       (－)       (－)       (－)
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     ２【沿革】
          年月                           概要
        2015年１月        東京都渋谷区に株式会社ＰＯＰＥＲ設立

        2015年12月        SaaS型教育事業者等専用コミュニケーション＆業務管理プラットフォーム「Comiru」リリース
        2017年２月        業容拡大のため、埼玉県さいたま市中央区に本社移転

        2019年10月        業容拡大のため、東京都中央区に本社移転

        2020年８月        教育事業者等に特化したオンライン授業・自宅学習支援サービス「ComiruAir」リリース

        2020年12月        教育事業者等向け講師労務管理・講師コミュニケーションサービス「ComiruHR」リリース

                大手教育事業者等向け基幹システム機能を提供する「ComiruPRO」をComiruの新プランとして
        2021年６月
                リリース
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     ３【事業の内容】
     (１)ミッション
        当社は、「『教える』をなめらかに」をミッションに掲げ、学習塾を中心とする教育事業者等                                           (注１)   のバックオ
      フィスのアナログ的な業務をデジタル化（DX）                     (注２)   することで効率化を図り、講師等               (注３)   がより多くの生徒と向き
      合える「教える時間」を捻出できるよう、教育事業者等向けSaaS                              (注４)   型業務管理プラットフォーム「Comiru」の開
      発・運用に注力しております。
        当社は、「教える」という現象の本質は、講師等と生徒の関係性にあると考えています。講師等と生徒の関係性は
      相互に尊重し合い、相互にオープンで、相互に影響し合うものだと当社は感じていますが、この関係性の構築には講
      師等の気持ちと時間に余裕が必要です。しかし、今の講師等は授業時間以外の事務作業に追われており、気持ちと時
      間に余裕がないため、この関係性を構築することが非常に難しくなりました。当社は、そのような講師等が
      「Comiru」を活用することにより、バックオフィス業務の作業時間を減らし、多くの生徒の成長や学習効果の向上に
      良い影響を与えられる環境を実現してまいります。
        なお、当社の事業は、教育事業者等向けSaaS型業務管理プラットフォーム事業の単一セグメントであるため、セグ
      メント別の記載は省略をしております。
     (２)サービス概要





        当社は、学習塾を中心とする教育事業者等のバックオフィス業務の生産性向上に寄与するSaaS                                           型 サービスを開発・
      提供してまいりました。
        具体的には、2015年12月に教育事業者等のバックオフィス業務の効率化及び保護者とのコミュニケーションを強化
      するSaaS型業務管理プラットフォーム「Comiru」をリリースしました。その後、「Comiru」と連動する形で、リモー
      ト教育をより効果的に実現しやすいオンライン授業・自宅学習支援サービス「ComiruAir」を2020年８月に、講師等
      の労務管理・コミュニケーションサービス「ComiruHR」を2020年12月にリリースし、サービスの拡充に努めてまいり
      ました。
        各サービスの収益モデルは以下のとおりです。
                               初期費用       月額費用①        月額費用②
          サービス名            プラン名                                追加料金
                               (教室単価)        (ID単価)       (基本料金※)
                                 －        －        －        －

                               30,000円       300円/生徒          －        －

                                応相談       500円/生徒          －        －

                                              3,000円～         500円

                               30,000円         －
                                              （3,000分）        （500分）
                                 －      300円/講師          －        －

      ※１分数カウントは参加生徒と講師全ての利用時間の合算となります（例:60分の授業に講師１人、生徒３人参加の場合は240分利用）。

        「Comiru」サービスの収益モデルは、教育事業者等がサービス導入時の初期費用、及びその後利用生徒ID数×ID単
      価に応じた月額費用によって構成されております。
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      ①　Saas型業務管理プラットフォーム「Comiru」
        バックオフィス業務の効率化及び保護者とのコミュニケーション強化のために、教育事業者等に活用して頂くSaaS
      型サービスです。教育事業者等における利用生徒のID数に応じて利用料を頂戴しております。
        教育事業者等は、以下の機能を活用することにより、バックオフィス業務に費やした作業時間や関連コストの削減
      が期待できます。また、各種経営数値を迅速に集計することができるようになり、早期の意思決定ができるようにな
      ります。
        さらに、教育事業者等は、「Comiru」を通じて保護者向けには生徒の教育事業者等での勉強の様子や進捗、今後の
      学習計画、及び教育事業者等からのお知らせ等を従来の手紙配布よりもタイムリーに配信することが可能となり、保
      護者満足度の向上に繋がることが期待できます。
        本書提出日現在において、「Comiru」は、教育事業者等の事業規模、利用されたい機能に応じて、「Comiru
      FREE」、「Comiru         BASIC」及び「Comiru          PRO」の３プランを提供しております。「Comiru                      FREE」に関しては、デジ
      タルツールを初めて導入する教育事業者等向けに提供する無料のサービスであり、Web申込み（エントリーフォー
      ム）の作成、見込み顧客管理、口コミ収集＆掲載などの生徒集客機能にフォーカスしたサービスです。「Comiru
      PRO」に関しては、大手教育事業者等向けに基幹システムの機能を提供するサービスであり、一般的に在籍生徒・契
      約情報・問い合わせ数、請求情報、退塾数、弟妹通学率など、多岐に渡るデータを各教室で保有・管理していました
      が、全データを１つのサービスで包括的に本部が一元管理することで、各教室のデータをリアルタイムで集計するこ
      とが可能となりました。その結果、教室間での数値比較を通じて、状況の芳しくない教室のフォローが可能となりま
      す。
        これらにより、導入教育事業者等における業務時間の短縮と運営コストの低減、経営の意思決定の迅速化、及び保
      護者とのコミュニケーション強化による満足度の向上を実現することが可能となります。
        ●コミュニケーション機能：
         専用アプリ＆LINE連携            ：  専用アプリやLINEとの連携で教育事業者等からの連絡・共有事項を保護者のスマ
                       ホに直接伝達
         指導報告書・お知らせ            ：  テンプレートを使うことで、品質を落とすことなく手書きよりも早く簡単に指導
                       報告書やお知らせを作成することができるほか、保護者の既読や未読等の閲覧状
                       況も確認可能
         入退室管理            ：  教育事業者等による機器購入費やカード発行費は不要、生徒の入室・退室の情報
                       を自動的に記録し、保護者と共有
         面談予約記録・管理            ：  入会時の面談や講習会前の面談など、保護者・生徒と実施した面談内容を記録・
                       管理
        ●業務改善機能：
         請求書            ：  教育事業者等から保護者に送付する毎月の請求書を自動で作成。入金状況の確認
                       や未入金の再依頼も対応可能
         口座振替            ：  保護者が授業料等の支払いをインターネット経由で口座引落しに設定した場合、
                       教育事業者等から決済銀行への支払手数料を1件68円                        (注５)   と安価な金額で提供。
                       教育事業者等と保護者の双方にとって面倒な書類の手続きも不要で、オンライン
                       で完結
         成績管理            ：  生徒ごとのテストの結果をデータ管理。保護者にテスト結果のデータを報告する
                       ことも可能。保護者による生徒の学校成績等の直接入力も可能であり、面倒な学
                       校のテスト結果等の回収作業も容易
         カード決済            ：  クレジットカード決済にかかる決済代行業者等への支払手数料を最低1.7%                                  (注６)
                       で提供。これにより、教育事業者等が決済代行業者等と個別契約を締結する場合
                       よりも安価な手数料水準でクレジットカード決済を導入可能。また、教育事業者
                       等は請求書機能との連動で簡単に請求・管理することが可能
         座席管理            ：  授業のコマ管理をサポート。季節講習も座席自動配当でより教育事業者等の業務
                       負担を軽減
         分析            ：  保護者のお知らせや指導報告書の閲覧情報、生徒の遅刻・欠席、学習進捗及び宿
                       題の提出状況等の利用状況を詳細にデータ化。教育事業者等へのアラート機能の
                       設定により、退会傾向のある生徒を早期に発見し、ケアすることが可能
         学習進捗管理            ：  各学習計画・科目、教材ごとの学習時間やその進捗を管理し、学習計画に関して
                       講師と保護者・生徒のコメントのやり取りが可能。
        ●生徒集客管理機能：

         見込み顧客管理            ：  見込み顧客情報のデータベース化やステータス及びアクション管理が可能
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         口コミ収集＆掲載            ：  入会の決め手となる口コミを従来の手書きの口コミや講師の聞き込みによる方法
                       よりも効率的・効果的に収集及び掲載することが可能
         Web申込み            ：  ホームページに申込フォームを設置することで電話のやり取りを介さず、見込み
                       顧客への対応が可能
      ②　オンライン授業・自宅学習支援サービス「ComiruAir」
        オンライン授業及び生徒の自宅学習をサポートするSaaS型サービスです。教育事業者等における利用教室数及び利
      用時間に応じて教育事業者等から利用料を頂戴しております。
        通常のWeb会議ツールの場合、個別生徒に合わせた画面共有やコミュニケーションが難しく、授業前後の連絡や報
      告も別システムを利用する必要があります。この課題に対し、教育事業者等は「ComiruAir」の以下の機能の利用及
      び「Comiru」との機能連携により、オンライン授業の利用だけではなく、授業の前後の業務をオンライン化すること
      ができ、より効率的なオンライン学習運営を実施することが可能となります。授業自体も生徒それぞれに合わせた画
      面共有やコミュニケーションが可能となり、講師等と生徒が１対１の個別指導に近い環境を実現することができま
      す。また、生徒の自宅学習のサポートとして、動画コンテンツの視聴履歴の記録や理解度テスト、問題集の質疑応答
      も「ComiruAir」を通じて応対することが可能となります。
        ●オンライン授業機能：
         個別対応            ：  特定の生徒を指定して、その生徒のみと会話や画面共有、講師側からの音声切替
                       等を行うことが可能
         レッスン通知            ：  教育事業者等でレッスン作成時に、生徒個別に授業のURLを送る必要なく、自動
                       で生徒へ通知
         オンライン面談            ：  保護者面談の予約と実施及び記録は、全てオンライン上で実施
        ●自宅学習支援機能：
         学習支援ルーム            ：  生徒自宅学習時の質疑応答もオンラインで対応可能。また、対応履歴は保護者に
                       も通知
         動画レッスン            ：  動画コンテンツを指定した生徒のみに視聴させ、視聴履歴の記録や理解度テスト
                       も実施可能
      ③　講師等の労務管理・コミュニケーションサービス「ComiruHR」




        講師等のシフト調整、給与労務の集計、及びこれらに関連するコミュニケーションを効率的に行うSaaS型サービス
      です。教育事業者等における利用講師等ID数に応じて利用料を頂戴しております。
        教育業界の勤務形態に最適化されていない一般的な勤怠管理ツールの場合、教育事業者等に特有の授業種類別、作
      業種類別の賃金体系や授業時間と連動したシフト調整が難しく、アナログな集計・調整作業が必要となります。
      「ComiruHR」の以下の機能を利用することにより、他社の勤怠管理ツールではフォローしきれない講師等の勤怠管理
      や給与管理への「ComiruHR」による一元管理が可能となります。
        ●労務管理機能：
         シフト管理＆教室入退室管理               ：  講師等のシフト集計から、授業単位での出勤記録、一日複数回の出退勤、
                         事務作業時間記録などの教育事業者等特有の勤務体系に対応
         講師等の給与計算のアシスト               ：  コマ給、時間給等の学習塾特有の給与形態に合わせて給与計算の基礎とな
                         るに支給額を自動で算出し、社会保険料や各種税金などの控除額を別途算
                         出していただくことで、給与明細への反映や電子で送付可能
         講師等連絡               ：  講師等への連絡もスマートフォンから簡単送信。既読／未読が確認可能
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          ＜事業系統図＞






     (３)「Comiru」サービスの特徴





      ①　教育業界に特化したサービスのUI/UX                   (注７)
        教育業界の業務管理の特性、あるいは煩雑さから業界横断型のSaaS型サービスでは、最適な管理が難しく、UI/UX
      面において、改善の余地が残っている状況です。
        当社は、教育業界に特化したサービスであり、取り分け教育業界の中でもバックオフィス等の業務が煩雑である学
      習塾業界にフォーカスして、サービスのUI/UXを進化し続けてまいりました。
        具体的には、当社代表取締役の栗原慎吾をはじめとする社内の学習塾経営経験者の知見に基づき、教育事業者の運
      営に最適な業務プロセスと各種機能や帳票のフォーマットを洗い出し、サービス化してまいりました。また、サービ
      スローンチ後も、開発部門やカスタマーサクセス部門等を中心に、教育事業者等からの要望や改善要請を常にヒアリ
      ングし、絶えずアップデートし続けてきました。その結果、サービスローンチ当初は指導報告書の１機能のみの提供
      から、2021年10月末現在で教育事業者等の運営に必要な15機能まで拡大し、当社サービスの月間解約率は0.6％以下
      （2021年10月末現在）に留めることができました。
      ②　教育事業者等の要望等に合わせたスピーディ且つ安定的な開発の実現
        今日のデジタル経済の急速な発展により、様々な業界において、これまで作業効率化の手段であった情報システム
      が、重要な経営戦略の実現手段の一つとなりつつあります。これによりシステム開発は、コストパフォーマンスだけ
      でなくタイムパフォーマンスも重要視されるようになり、当社では、少人数かつ短期間で情報システムを開発できる
      アジャイル手法       （注８）   を採用しております。
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        一般的にアジャイル手法は、ウォーターフォール型                        (注９)   と呼ばれる従来型の手法と比較して、業務分析や要件定
      義等の上流工程に関する手法が定義されていません。このため、ウォーターフォール型と比較して、プロジェクトの
      管理が困難であることから、国内企業においては広く活用されていないのが現状です。
        国内のシステムインテグレーター               (注10)   が提供する受託開発サービスの多くは、ウォーターフォール型のスクラッ
      チ開発   (注11)   で実施されることが多く、アジャイル手法を活用する場合でもスクラッチ開発が採用されています。こ
      れは国内のシステムインテグレーターのほとんどが、これまでの豊富なシステム開発経験をもとに、ゼロから情報シ
      ステムを作り上げるスクラッチ開発の膨大なノウハウを蓄積し、それらを活用したシステム開発を実施していること
      が要因であると考えられます。
        当社では、教育事業者等からの要望や改善要請のヒアリングを常に行い、当社サービスに欲しい機能や足りない機
      能などの情報収集を欠かさず、その要望等をスピードとテストを重視したアジャイル手法による開発で、且つアジャ
      イル手法に不足している上流工程とテスト工程の作業を標準化した安定的なアジャイル手法によるシステム開発を実
      現しています。
      ③　教育業界における業務効率化・コスト削減及び売上向上への貢献
        教育事業者等が「Comiru」を導入することにより、保護者への連絡や請求、授業編成等のバックオフィス業務にか
      かる作業時間を削減することができ、請求書の送付、口座振替及びクレジットカード決済費用等の支出の削減も期待
      できます。
        また、教育事業者等の講師等は、上記業務効率化により捻出された時間を生徒への授業や、保護者とのコミュニ
      ケーションの活性化等の時間に充当することが可能となり、その取り組みにより、生徒及び保護者が教育事業者等に
      対して満足度の向上や信頼関係が構築され、生徒の継続学習期間の延伸、退塾率の低減が期待できます。
      ④　教育事業者等に寄り添った価格設定とAPI化                      (注12)   によるシステムの拡張性
        従来の教育事業者等においては、個社ごとに独自のシステムを開発するしかありませんでした。しかし、独自のシ
      ステム開発は多額な開発コストとメンテナンスコストがかかり、IT投資の体力が限られる教育事業者等にとって、大
      きな負担となっていました。また、独自のシステム開発自体が難しい規模の企業においては、市販のソフトウェアに
      アナログのプロセスを加えて補う運用がなされてきました。こうした市販のソフトウェアは、価格的に安いものでは
      なく予算の限られる学習塾には広く普及していなかったのが実情です。
        当社は、「Comiru」サービスを幅広い教育事業者等に利用して頂き、業務効率化を図って頂くために、生徒１名に
      つき１IDを付与し、月額300円/ID（「Comiru                     BASIC」プラン利用時）とし、小規模の教育事業者等でも利用しやすい
      価格設定となっております。
        また、教育事業者等の社内業務のための独自のシステムやソフトウェア開発にかかる負担軽減及び当社サービスの
      導入ハードルの抑制のために、「Comiru」サービスの各機能をオープンAPI化しております。これにより、教育事業
      者等が自社の業務プロセスに合わせて、必要な部分のみ当社サービスを取り入れることができ、カスタマイズ開発を
      従来よりも簡単に行うことができます。
        以上の特徴を背景に、当社の有料契約の企業数、利用生徒のID数、及びARPU共に伸長した結果、当社のARRは堅調
      に成長し、事業は順調に拡大しております。
                                                   2022年10月期
            項目         2019年10月期          2020年10月期          2021年10月期
                                                    第３四半期
       有料契約企業数（社）                   506          711          944         1,109
       利用生徒ID数（千ID）                    87          147          219          310

       ARPU（円）     (注13）
                         23,498          32,136          40,638          49,752
       ARR（千円）      (注14）
                        108,632          235,794          410,532          662,103
        （注）１．「教育事業者等」とは、学習塾や予備校といった学習支援機関や教育機関の他、教育に携わる主体全般

             を指します。
           ２．「DX」とは、「Digital             Transformation」の略称で、「企業がビジネス環境の激しい変化に対応し、
             データとデジタル技術を活用して、顧客や社会のニーズを基に、製品やサービス、ビジネスモデルを変
             革するとともに、業務そのものや、組織、プロセス、企業文化・風土を変革し、競争上の優位性を確立
             すること。」（「デジタルトランスフォーメーションを推進するためのガイドライン（DX推進ガイドラ
             イン）Ver.1.0」経済産業省、2018年12月）を指します。
           ３．「講師等」とは、学習塾や予備校の教員や教育機関の講師の他、講義を行う主体全般を指します。
           ４．「SaaS」とは、「Software               as  a Service」の略称で、IDを発行されたユーザー側のコンピュータにソ
             フトウエアをインストールするのではなく、ネットワーク経由でソフトウエアを閲覧する形態のサービ
             スです。
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           ５．支払手数料の68円は決済銀行に教育事業者等から直接支払いを行うため、当社の収益への計上はされて
             おりません。
           ６．クレジットカード支払手数料に関しては、クレジットカード決済機能を利用する教育事業者等から決済
             代行業者等に支払われる手数料であり、当社の収益への計上はされておりません。
           ７．「UI/UX」とは、UIは「User               Interface」の略称で、デザインやフォント、コンピュータシステムある
             いはコンピュータプログラムと人間（ユーザー）との間で情報をやり取りするための方法、操作、表示
             といった仕組みの総称です。UXは「User                   Experience」の略称で、製品やサービスの利用を通じて得ら
             れる体験の総称です。
           ８．「アジャイル手法」とは、現在主流になっているシステムやソフトウェアの開発の手法のひとつであ
             り、要件定義、設計、開発、テストといった開発工程を機能単位の小さなサイクルで繰り返す手法のこ
             とです。
           ９．「ウォーターフォール型」とは、1970年代に提唱された、大規模なシステム受託開発を行う場合の作業
             の流れのことであり、日本のシステム受託開発において主流となっている手法です。具体的には、まず
             作りたいソフトウェアの要求を全て定義して合意し、それを基に設計を全て行い、それに基づくプログ
             ラムを全て製造し、最後にそれらが正しく動作するかを検証する手法です。この手法は、作りたいソフ
             トウェアの要求を最初に全て決定する必要があるため、要件定義後に発生する要求の変更に対応するこ
             とができません。このためこの手法では、昨今の急速な社会環境の変化や技術の進化による要件の変化
             や新規追加に対応することが難しくなっています。
           10．「システムインテグレーター」とは、主として情報システムの開発、運用などの業務をシステムのオー
             ナーとなる顧客から一括して請け負う企業のことです。
           11．「スクラッチ開発」とは、一般的に製品を開発する際に、すでに存在する何かを土台とせずにゼロから
             新たに作り上げることを指します。情報システム開発においては、システム全体をゼロから手作業でプ
             ログラミングを行うことで、新規に作成する、あるいは作り直すことを指します。
           12．「API」とは、「Application                Programming      Interface」の略称で、ソフトウェアの機能を共有する仕組
             みであり、異なるサービスをAPIで連携することで、ユーザーの承諾のもとサービス間でのユーザー
             データの共有等が可能となります。
           13．「ARPU」とは、「Average              Revenue    Per  User」の略称で、有料契約企業１社あたりの「Comiru」の基本
             利用料（月額課金）の平均値を示しております。
           14．「ARR」とは、「Annual             Recurring     Revenue」の略称で、基本利用料（月額課金）の１年間の積み上が
             り状況を示しております。なお、2022年10月第３四半期の表中の「ARR」は2022年７月単月の基本利用
             料（月額課金）を12ヶ月分に換算しています。
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     ４【関係会社の状況】
        該当事項はありません。
     ５【従業員の状況】

      （１）提出会社の状況
                                                  2022年９月30日現在
        従業員数（人）              平均年齢（歳）             平均勤続年数（年）             平均年間給与（千円）
           53               33.0              2.3             5,184
              （ 3 ）
    　（注）１．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時雇
           用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含む。）は、最近１年間の平均人員を（　）外数で記
           載しております。
         ２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
         ３．当社の事業セグメントは、教育事業者等向けSaaS型業務管理プラットフォーム事業の単一セグメントである
           ため、セグメント別の従業員数の記載はしておりません。
      （２）労働組合の状況

         当社において労働組合は結成されておりませんが、労使関係は安定しております。
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    第２【事業の状況】
     １【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
        文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。
     （１）経営方針

         当社は、「『教える』をなめらかに」をミッションとして掲げております。このミッションに基づき、学習塾を
        中心とする教育事業者等の講師等が煩雑なバックオフィス業務に追われることなく本来の目的である「教える」に
        専念できるプラットフォーム「Comiru」の開発・運営を行っております。なお、当社は「『教える』をなめらか
        に」というミッションの実現に向けて、人員を増強して組織体制を整備するとともに、情報管理体制を強化し、
        「Comiru」の安全性を担保する仕組みの改善を図ることで、同分野におけるサービス強化、新規事業の開発等に取
        り組んでいく方針であります。
     （２）経営環境と経営戦略

        ①　経営環境
          教育業界を取り巻く経営環境は、少子化による学齢人口の減少に伴い、市場全体が伸び悩むという厳しい状況
         にあります。そのため、教育業界では同業間での生徒数確保に向けた競争が激化していくことが予測され、より
         一層の業務効率化と経営上の意思決定の迅速化が必要となり、当社事業へのニーズは高まっていると認識してお
         ります。
          国立教育政策研究所が2019年12月に発表した調査によると、学校教育の授業におけるICT                                        （注１）   の活用率は
         OECD諸国の中で最下位と極めて活用率が低い実態が明らかになりました。また、新型コロナウイルス感染症の流
         行によりパソコンやタブレットを利用したオンラインでの学習が広がり、さらに政府が推進するGIGAスクール構
         想により教育業界におけるICT教材導入の準備が進むなど、当業界をとりまく経営環境は大きく変化しておりま
         す。このような状況の中、株式会社船井総合研究所が2021年10月に行った調査では、民間教育の業務管理市場の
         ポテンシャル（ユーザーがICTを使用した場合の最大市場規模。以下同じ。）が500億円程度と算出され、2026年
         以降の民間教育におけるICT市場のポテンシャルが2,000億円程度、民間教育及び学校教育におけるICT市場全体
         の市場のポテンシャルが3,500億円を超えると算出されています。また、生徒数1,000名以下の中小塾等における
         バックオフィス業務はほぼシステムを利用しておらず、エクセルを活用したアナログ作業が中心であることによ
         り、今後の普及率上昇に伴う高い成長が見込まれます。
          なお、学習塾以外の教育業界においても、同様の傾向がみられるため、当社は、クラウド型学習塾向け業務管
         理システムの市場におけるリーディングカンパニー                        （注２）   として、市場を引き続き牽引することが重要であると
         認識しております。
          このような事業環境の中、当社は、学習塾を中心とする教育事業者向けのバックオフィス業務管理システム
         「Comiru」（売上高の97%以上）を直販中心に展開しており、現在学習塾が多く導入して頂いております（売上
         高の95%以上）が、その他教育事業者への導入も増えている状況であります。また、現状他のクラウド型学習塾
         向け業務管理システムに比べ提供している機能が多く、利用価格も相対的に安い状況と認識しております。
          今後のさらなる成長に向けては、業務提携や新サービスの開発等、新領域への積極的な展開を行っていく予定
         です。
        ②　経営戦略
         a.  顧客基盤の更なる拡大
           当社の第７期事業年度末における有料契約企業数は944社（第６期事業年度末は711社）であり、創業以来順
          調に拡大し続けております。創業当初は業界展示会への出展や業界紙への広告掲載等による顧客企業の獲得が
          中心でしたが、マーケティングチームやインサイドセールスチームの立ち上げによるWebマーケティングの強
          化、自社オウンドメディア            (注３)   の開設やセミナー開催の強化、教材販売事業者との連携等、顧客企業への
          タッチポイントを拡充してきました。さらに、既存顧客企業からの紹介が増加したことにより、顧客基盤が拡
          大しました。
           また、主要顧客である学習塾以外においても、英会話、音楽教室、プロミング教室等習い事全般の顧客事例
          が増え、今後も教育業界へのタッチポイントの深化、多様化を進めることで、顧客基盤の更なる拡大を進めま
          す。
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          （「Comiru」サービス有料契約企業数の当社分類別内訳）
                               2019年10月期          2020年10月期          2021年10月期
            分類名         生徒規模数※
                                 （社）          （社）          （社）
            大手塾         5,000人以上                 3          6          9
            中堅塾         300～5,000人                14          30          51
            個人塾         300人未満               486          668          875
           その他習い事             －              3          7          9
                  合計                   506          711          944
          ※当社は、生徒規模に応じて、学習塾を大手、中堅、小規模と分類しております。
         b.  顧客価値の最大化
           当社は継続的に新規サービスをリリースしてきたほか、既存サービスの機能改善などにより、顧客価値の向
          上に努めました。また、大手教育事業者等においても採用しやすいサービスの投入やAPIの拡充により、顧客
          企業のARPUの上昇を実現しました。
           今後は、従来注力してきたバックオフィス業務と保護者コミュニケーション周辺のサービスに加えて、教育
          業界全体の業務の効率化と可視化をより多くの範囲で実現し、システムパートナーの領域を超えて、顧客企業
          の経営課題を解決する総合プラットフォーマーとしての価値を高め、持続的な成長と安定的な収益を実現して
          いきます。
     （３）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

         当社は、より多くの教育事業者等のバックオフィスの業務効率化に寄与し、講師等の「教える時間」を捻出する
        ことで、生徒の学習効果向上及び満足度向上、ひいては教育事業者等の企業価値最大化に貢献する思いでありま
        す。そのため、有料契約企業数、ARPU、ARRを重要な経営指標として設定し、企業規模の拡大、企業価値の向上を
        目指しております。
         また、当社の持続的な成長と安定的な収益を実現するために、投資効率を計る指標として広告宣伝費/売上高比
        率、顧客の解約率、及び売上総利益と営業利益率を重要な経営指標として確認しております。
                                                    2022年10月期
              項目         2019年10月期          2020年10月期          2021年10月期
                                                     第３四半期
         有料契約企業数（社）                    506          711          944         1,109
         利用生徒ID数（千ID）                    87         147          219          310
         ARPU（円）                  23,498          32,136          40,638          49,752
         ARR（千円）                 108,632          235,794          410,532          662,103
         広告宣伝費/売上高比率
                            23.5          22.0          13.2          6.0
         （％）
         顧客の解約率（％）                    0.6          0.8          0.5          0.5
         売上総利益（千円）                  88,946         176,536          301,727          343,079
         営業利益率（％）                  △90.9          △73.5          △40.8          △5.5
     （４）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

        ①　組織体制の整備
          当社の継続的な事業成長の実現に向けて、多様なバックグラウンドをもった優秀な人材を採用し、強い組織体
         制を整備することが重要であると認識しております。積極的な採用活動を推進していく一方で、従業員が中長期
         にわたって活躍しやすい環境の整備、人事制度の構築やカルチャーの推進等を進めてまいります。
        ②　情報管理体制の強化
          当社は、提供するサービスに関連して多数の顧客企業の機密情報や生徒情報、保護者情報等の個人情報を取り
         扱っております。これらの情報資産を保護するため、情報セキュリティ基本方針を定め、この方針に従って情報
         資産を適切に管理、保護しております。今後も社内教育・研修の実施のほか、システムの強化・整備を実施して
         まいります。
        ③　新規事業の展開
          現在、当社の収益の大半が「Comiru」サービスから成り立っております。今後も継続的な事業成長の実現に向
         けて、既存サービスの伸長に加えて、「ComiruAir」、「ComiruHR」の販売強化、「Comiru」を利用する教育事
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         業者等の各講師が得意とする科目や空き時間等を活用した個別指導マッチングサービスの提供等により、教育事
         業者等の企業価値最大化に寄与する新規事業の展開を積極的に検討してまいります。
        ④　利益及びキャッシュ・フローの創出
          当社は、事業拡大を目指し、開発投資や顧客獲得活動等に積極的に投資を進めており、2021年10月期は営業損
         失を計上しております。一方で、資金繰りに関しては、第三者割当有償増資による資金調達やメインバンクを中
         心に各金融機関とは緊密な関係を維持できていることから、取引金融機関と長期的な借入契約を借入の都度締結
         しているため、現時点において財務上の課題は認識しておりません。
          当社の収益の中心であるSaaSビジネスは、サブスクリプション                             (注４)   方式で顧客企業に提供しており、継続し
         て利用されることで収益が積み上がるストック型の収益モデルになります。一方で、開発費用や顧客企業の獲得
         費用が先行して計上される特徴があり、赤字が先行しております。
          当社では、事業の拡大に伴い、ストック収益が順調に積み上がることで、先行投資として計上される開発費用
         や顧客企業の獲得費用が売上高に占める割合は低下傾向にあり、2021年10月期以降、売上高に占める営業損失の
         金額は縮小しております。
          一方で、SaaSビジネスにおいては、投資効率を計る指標として広告宣伝費/売上高比率、顧客の解約率が重要
         な指標となるため、当社ではこれを参考しながら、顧客獲得活動における投資判断をしてまいりました。当該指
         標を満たす場合に積極的に投資していくことが、中長期的に利益及びキャッシュ・フローの最大化に寄与するも
         のと考えております。
          今後も、投資効率指標である広告宣伝費/売上高比率、顧客の解約率等に配慮しながら、サービス強化のため
         の開発活動や、認知度向上のためのマーケティング活動への投資を通じて、中長期的な利益及びキャッシュ・フ
         ローの最大化に努めてまいります。
         （注）１．「ICT」とは、「Information                   and  Communication       Technology」の略称で、情報・通信に関する技術
              の総称です。
            ２．デロイト       トーマツ     ミック経済研究所株式会社が発行した「ミックITリポート2021年２月号　高成長
              続くクラウド型学習塾向け業務管理システムの市場動向」において、当社「Comiru」が、クラウド型
              学習塾向け業務管理システムにおける導入教室数No.１を獲得しました。
            ３．「オウンドメディア」とは、広報誌及びパンフレット、インターネットのウェブサイト・ブログ等の
              メディアのうち、企業や組織自らが管理・運営し、情報を発信するメディアのことであります。
            ４．「サブスクリプション」とは、顧客企業等の利用量に拘わらず、継続的に一定額の利用料が発生する
              販売方法です。
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     ２【事業等のリスク】
        当社の事業展開上のリスク要因となる可能性があると考えられる主な事項を以下に記載しております。また、必ず
      しも事業上のリスクに該当しない事項についても、投資者の投資判断上、重要であると考えられる事項については、
      投資者に対する情報開示の観点から積極的に開示しております。なお、当該リスクが顕在化する可能性の時期につき
      ましては、合理的に予見することが困難であるため記載しておりません。当社は、これらのリスク発生の可能性を認
      識した上で、発生の回避及び万一発生した場合でも業績及び財務状況に与える影響を最小限にすべく対応に努める方
      針であります。
        当社のリスク管理体制に関しましては、「第４                      提出会社の状況、４          コーポレート・ガバナンスの状況等、（１）
      コーポレート・ガバナンスの概要」に記載しております。
        なお、以下の記載のうち将来に関する事項は、別段の記載のない限り、本書提出日現在において当社が判断したも
      のであり、不確実性を内在しているため、実際の結果と異なる可能性があります。
     （１）業界環境に関するリスク

      ①　EdTech     (注１)   市場について（発生可能性：中／影響度：中）
         近年、IT技術の発展やペーパーレス化の流れ等により、教育業界におけるEdTechのニーズは高まりを見せており
        ます  (注２)   。今後もスマートフォンやタブレット端末の普及により、EdTechに関するユーザーの需要は活発化して
        いくことが予想されます。しかしながら、これらの市場のニーズや成長が大きく鈍化し、もしくは縮小した場合に
        は、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。
         当社では、サービス強化や新規事業の開発等に取り組むことで、市場変化の影響を緩和しています。
        （注）１．「EdTech（エドテック）」とは、「EducationとTechnology」から成る造語で、教育とIT技術を融合さ
             せてイノベーションを生み出すビジネス分野です。例として、インターネットなどのオンラインシステ
             ムを活用した教育サービスが挙げられます。
           ２．出典：経済産業省「未来の教室」、経済産業省                        中小企業庁「学習塾業に係る経営力向上に関する指針
                （2019年４月１日付）」
      ②　インターネット関連事業について（発生可能性：低／影響度：中）
         当社は、EdTech関連事業を主たる事業対象としているため、当社事業の継続的な拡大発展のためには、更なるイ
        ンターネット環境の整備、インターネットの利用拡大が必要と考えております。しかしながら、インターネットの
        利用等に関する新たな規制の導入や技術革新、その他予期せぬ要因によって、今後の利用拡大に大きな変化が生じ
        た場合、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。
         当社では、法改正などの早期情報収集、市場動向のモニタリングなどを行っております。
      ③　少子化による影響について（発生可能性：中／影響度：中）
         教育業界は、長期にわたる出生率低下に伴う少子化により、学齢人口の減少という問題に直面しております。少
        子化による影響や、子どもにかかる教育費が増加傾向であることも相まって、教育業界では同業間での生徒数確保
        に向けた競争が激化していくことが予想されます。
         このような状況の下、当社は、当社のサービスを使って教育サービス展開される方等には、その経営に成功して
        頂くことを目指して事業展開を進める所存でありますが、今後、少子化が急速に進行し、教育市場全体が著しく縮
        小した場合、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。
         当社では、顧客を学習塾に限定せず、講師と生徒という構造ができる顧客をターゲットとすることで、少子化の
        影響を緩和しています。
     （２）事業に関するリスク

      ①　他社との競合について（発生可能性：中／影響度：中）
         当社は、「Comiru」サービスをはじめとする特色あるサービスの提供や機能の強化、サービスラインナップの充
        実、学習塾や学校法人に対する経営支援体制の強化等に継続的に取り組み、競争力の向上を図っております。しか
        しながら、当社と同様にEdTechを提供している企業や新規参入企業との競争激化による顧客の流出やコストの増加
        等により、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。
         当社では、アジャイル手法による開発体制を維持継続して顧客ニーズに迅速に対応することにより、リスクの軽
        減を図っております。
      ②　他社との業務提携について（発生可能性：中／影響度：中）
         当社では、教育コンテンツの提供企業との業務提携等を通じた事業の拡大に取り組んでおります。当社と提携先
        が持つコンテンツや事業運営ノウハウ等を融合することにより、大きなシナジー効果を発揮することを目的として
        おりますが、当初見込んだ効果が発揮されない場合、またこれらの提携が解消された場合、当社の業績に影響を与
        える可能性があります。
         当社では、実施した施策の効果検証や継続的な提携先模索により、リスクの軽減を図っております。
      ③　技術革新への対応について（発生可能性：低／影響度：中）
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         当社が事業を展開するEdTech業界においては、新技術の開発及びそれに基づく新サービスの導入が相次いで行わ
        れております。これらの変化に対応するため、当社は、開発スタッフの採用・育成や最先端の技術、知見、ノウハ
        ウの取得に注力しております。しかしながら、かかる知見やノウハウの獲得に困難が生じた場合、また技術革新に
        対 する当社の対応が遅れた場合には、当社の競争力が低下する可能性があります。また、新技術への対応のために
        追加的なシステム投資、人件費等の支出が拡大する可能性があります。このような場合には、当社の事業及び業績
        に影響を及ぼす可能性があります。
         また、国や教育委員会等による規制に関する変更により、当社のサービスについて重大な修正を要し、又は販売
        が延期若しくは中止となる場合には、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
         当社では、急速な技術革新に対応すべく優秀な技術者の採用・育成等に積極的に取り組むほか、最新の技術動向
        や環境変化を常に把握できる体制を構築することにより、顧客ニーズの変化や規制の変更に迅速に対応できるよう
        努めております。
      ④　新規ユーザー企業の獲得について（発生可能性：低／影響度：大）
         当社サービスの教育事業者等における導入教室数及び生徒等の利用ID数は、広告宣伝活動や営業活動等により拡
        大傾向にあります。しかしながら、教育事業者等における当社サービスの導入が進まないことにより、新規獲得教
        室数や利用予定ID数が計画を下回る場合等には、当社の事業及び業績に影響を与え、赤字が継続する可能性があり
        ます。なお、今後もユーザー数の拡大を目的としたマーケティング活動において、LTV/CAC                                         (注１)   やCACの回収期間
        等 (注２)   に配慮しながら、ユーザー獲得活動を推進してまいります。
         当社では、マーケティング部門が常に広告市況や新たな広告手法のリサーチに取り組んでおります。
        （注）１．LTV（Lifetime            Valueの略で顧客生涯価値）とCAC（Customer                     Acquisition      Costの略で顧客獲得単価）
             の比率で、マーケティング活動の投資効率性を表しております。なお、2021年10月期におけるLTV/CAC
             は10.3倍（各前月の月額利用料合計に占める解約に伴い減少した月額利用料合計の割合として算出した
             解約率を使用して算出）です。
           ２．CACが顧客の利用料等から回収できる期間で、マーケティング活動の投資効率性を表しております。な
             お、2021年10月期におけるCACの回収期間は13.1ヶ月です。
      ⑤　既存ユーザー企業の継続率及び単価向上について（発生可能性：低／影響度：大）
         当社のビジネスモデルは、サブスクリプション型のリカーリングモデルが中心であることから、当社の継続的な
        成長には、新規教育事業者等の獲得のみならず、既存教育事業者等の維持及び単価向上が重要と考えております。
         既存教育事業者等の維持については、その継続率が非常に重要な要素であり、機能の追加開発やサポートの充実
        により、継続率の維持・向上を図っております。予算及び経営計画には、実績を基に一定の解約率を踏まえた継続
        率を見込んでおりますが、当社のサービスの魅力の低下、競合他社に対する競争力の低下、追加機能やサポートに
        対する満足度の低下等により、当社の想定を大幅に下回る継続率となる可能性があります。
         単価向上については、当社は、教育事業者等当たりの利用ID数の増加によるARPUの増加、及び複数関連サービス
        の提供によるアップセルやクロスセルを促進する戦略をとっております。しかしながら、既存教育事業者等の事業
        が成長しない、中堅・大手規模の教育事業者等の獲得が奏功しない、又は当社のサービスが顧客のニーズに合致し
        ないこと等により、想定した顧客単価の向上が実現しない可能性があります。
         これらの結果、当社の事業及び業績に影響を与え、赤字が継続する可能性があります。
         当社では、カスタマーサクセス部門の人員を増員し、顧客満足度を高めることでサービスの向上に努めてまいり
        ます。
      ⑥　特定事業への依存について（発生可能性：低／影響度：大）
         現在、当社の収益は、主力サービスである「Comiru」等のSaaS型サービスによる売上が大部分を占めている状況
        であるため、当社は、多角的観点から新たな収益源を常に模索し、教育事業者等へ提供可能なサービスの範囲の拡
        大に取り組んでまいります。例えば、学習塾への経営コンサルティングや教育事業者等の備品共同調達等のサービ
        ス拡充はまだ初期段階にあります。しかしながら、当該サービスにおいて収益化が進まない場合や当該サービスに
        関係する法規制の適用を新たに受ける場合、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
         当社では、「Comiru」サービスの付加価値向上を図るのはもちろんのこと、教育業界と関連のあるサービス提供
        者や専門家との協力や業務提携を拡充してまいります。
      ⑦　四半期ごとの収益変動について（発生可能性：中／影響度：中）
         当社の収益は顧客である学習塾運営会社や学校法人等の法人顧客の講師数及び生徒数に依拠しており、当該顧客
        の生徒募集を行うタイミングに影響される傾向にあるため、売上高及び利益がそれらの時期に集中する可能性があ
        ります。現状は、事業拡大に伴い収益への四半期ごとの偏重はしておりませんが、当該顧客は、通常授業（スポッ
        ト的な講座や模試を含む。）の他に、春・夏・冬の講習会及び夏期合宿、正月特訓を行っており、通常授業のみ実
        施する月に比べ、講習会、夏期合宿、正月特訓が実施される月の生徒数が多くなり、又、各講習会が実施される時
        期に重点をおいて生徒募集が行われているため、収益の基礎となる生徒数は４月から月を追うごとに増加し、１月
        にピークを迎えるという推移を示す傾向にあり、今後の事業成長及び顧客獲得状況、あるいは当該顧客の生徒募集
        時期や講習のタイミング等に変更が生じる場合には、当社収益計上時期に偏重が生じる可能性があります。
         当社では、新規事業の開発等に取り組むことで収益時期を通期で平準化することにより、リスクの軽減を図って
        おります。
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      ⑧　人材の確保について（発生可能性：中／影響度：中）
         当社は、今後の更なる事業拡大を推進する上で優秀な人材の確保及びその人材の育成が重要であると認識してお
        り、適切な時期を見定めながら新卒や中途採用活動を実施し、また、採用した人材のモチベーションを向上させる
        人事諸制度の構築や教育の実施を進めております。しかしながら、人材の新規採用や育成が予定通りに進まない場
        合等が発生した場合には、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。
         当社は、今後も事業規模の拡大に応じて、専門技術や知識を有する優秀な人材の中途採用に努めるとともに、福
        利厚生制度の拡充や労働環境の整備など、従業員の働きがいを向上させる取り組みを強化していくことにより、リ
        スクの軽減を図っております。
      ⑨　カントリーリスクについて（発生可能性：中／影響度：中）
         当社では教育事業者等向けSaaS型業務管理プラットフォーム事業の原価低減策のひとつとして、プログラミング
        設計、コーディングを中華人民共和国及び台湾に居住する個人に対して業務を委託しております。現在は、委託先
        との関係は良好であり、今後も取引を継続してまいります。また、こうした海外への業務委託においては、コミュ
        ニケーションを密にして情報収集に努める等トラブルを回避するための措置を講じておりますが、予期せぬ法律又
        は規制の変更及びその解釈、現地の委託先の商取引慣行、自然災害及び重大な感染症の流行等による不測の事態、
        外交関係、テロ、戦争、その他の要因による社会的混乱等のリスクが内在しております。そのため、予期せぬ契約
        の終了や契約内容の変更が行われないよう、委託先と良好な関係の維持に努めておりますが、当社にとって不利な
        内容で契約の改定が行われた場合、又は予期せぬ事情により契約が終了した場合には、当社サービスの品質や開発
        に遅れが生じ、円滑に提供できなくなり、当社の事業及び業績に悪影響を与える可能性があります。
         当社では、プログラミング設計やコーディングを担当する人員の日本国内での採用を強化することにより、リス
        クの軽減を図っております。
      ⑩　システム障害について（発生可能性：中／影響度：大）
         当社が運営するサービスは、PC、スマートフォン、コンピュータ・システムを結ぶ通信ネットワークに依存して
        おり、自然災害や事故（社内外の人的要因によるものを含む）等によって通信ネットワークが切断された場合に
        は、当社の事業及び業績は影響を受ける可能性があります。
         また、当社のサービスは、外部クラウド・アプリケーション・プラットフォーム（株式会社セールスフォース・
        ドットコムが提供する「Heroku」サービス（以下「Heroku」という。））を活用して提供しており、Herokuの安定
        的な稼働が当社の事業運営上、重要な事項となっております。当社ではHerokuが継続的に稼働しているかを常時監
        視しており、障害の発生又はその予兆を検知した場合には、当社の役職員による早急に復旧するための体制を整え
        ております。
         しかしながら、システムエラー、人為的な破壊行為、自然災害等や当社の想定していない事象の発生により
        Herokuが停止した場合や、コンピュータ・ウイルスやクラッカーの侵入その他の不具合等によりシステム障害が生
        じた場合、又は株式会社セールスフォース・ドットコムとの契約が解除される等によりHerokuの利用が継続できな
        くなった場合には、顧客への損害の発生、当社の追加費用負担、又は当社のブランドの毀損などにより、当社の事
        業及び業績に影響を与える可能性があります。
         当社では、「Comiru」サービスを安定的に運用するためのシステム運用管理体制を整備し、システムの稼働状況
        の監視、バックアップ、クラウドサーバーの冗長化を実施して、障害発生の未然防止と障害発生時の影響最小化す
        ることのより、リスクの軽減を図っております。
      ⑪　自然災害等について（発生可能性：低／影響度：大）
         当社の事業は、インターネットや第三者が提供するクラウドサーバー等に依存しています。そのため、これらに
        被害をもたらすおそれのある自然災害等が発生した場合には、当社は事業を継続することができない等の支障が生
        じ、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。
         当社は、当該事象が発生した場合には、適切な対応に努めますが、事業への影響を完全に防止または軽減できな
        い可能性があり、結果として、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。
         当社では、日頃よりシステムの安定稼動の維持に努めるとともに、「Comiru」サービスの提供を担うシステムに
        ついては、バックアップシステムを確保し、定期的な保守点検を実行しております。
      ⑫　先行投資と赤字計上について（発生可能性：低／影響度：中）
         当社が提供する教育事業者等向けSaaS型業務管理プラットフォーム事業は、エンジニア人員の採用や開発にかか
        る外部協力者の業務委託費等の先行投資を必要とする事業であり、結果として、当社業績において営業赤字を継続
        して計上しております。今後もより多くの実績拡大を目指して、エンジニア人員等の優秀な人材の採用・育成を
        行ってまいりますが、かかる投資に際しては計画的に行うとともに、導入実績の増加、売上高の拡大及び収益性の
        向上に向けた取組みを行っていく方針であります。しかしながら、想定通りの導入実績の獲得が進まない場合等に
        は、引き続き営業赤字の計上が継続する等、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。
         当社では、定期的な事業計画の進捗確認を実施し、当社業績への影響の逓減を図ってまいります。
     （３）法的規制に関するリスク

      ①　法的規制について（発生可能性：低／影響度：中）
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         当社事業は、「個人情報の保護に関する法律」、「不正アクセス行為の禁止等に関する法律」、「特定電子メー
        ルの送信の適正化等に関する法律」、「電気通信事業法」等による法的規制を受けております。当社は、社内の管
        理 体制の構築等によりこれら法令を遵守する体制を整備・強化しておりますが、不測の事態により、万が一当該規
        制等に抵触しているとして何らかの行政処分等を受けた場合、また、今後これらの法令等が強化され、もしくは新
        たな法令等が定められ当社の事業が制約を受ける場合、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。
         当社では、利用規約や契約等において、利用者が損害を受けた場合であっても、当社に故意又は重過失がある場
        合や当社の責に帰すべき事由がある場合を除き、損害賠償の責を負わない旨を定めておりますが、オペレーショナ
        ル・リスクの顕在化を含むなんらかの要因により訴訟が提起された場合には、訴訟費用が多額にのぼる可能性があ
        るとともに、訴訟において当社に不利な判決等がなされた場合には、訴訟に伴う損害賠償のみならず、社会的な信
        用の低下等を通じて、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。
         当社では、関連する法令等の制定・改正についての情報の事前収集を実施するとともに、コンプライアンス徹底
        に向けて全社的な意識強化と定着に努めてまいります。
      ②　個人情報の管理について（発生可能性：中／影響度：大）
         当社は、当社のサービスを利用する生徒、取引先、従業員、株主等に関わる個人情報を有しております。
         当社は、2021年10月期において、システムの不具合から生じた個人情報漏洩の事故等により、情報セキュリティ
        対策費として2,471千円を計上しておりますが、個人情報の外部漏洩、改竄等の防止のため、個人情報の厳正な管
        理を事業運営上の重要課題と位置付けており、個人情報保護規程、情報管理規程など、重要な情報資産の保護に関
        する規程やマニュアル等を整備運用するとともに、個人情報・機密事項を格納するファイルへの適切なアクセス権
        限の付与や、パソコンと外部記憶媒体の接続を物理的に不可とするなど、重要な情報資産の管理について組織的か
        つ技術的、物理的な安全管理措置を講じております。また、すべての役員・従業員を対象に情報セキュリティ教育
        を実施するとともに「機密保持に関する誓約書」や「個人情報に関する誓約書」を徴求するなど、個人情報を含む
        重要な情報資産の保護並びに外部漏洩の未然防止に努めております。加えて、当社では個人情報管理に関してはプ
        ライバシーマーク（Ｐマーク）を取得・更新し、厳重なる社内管理に努めております。
         しかしながら、情報管理の過程等において、外部からの不正アクセス等を防止できず、不測の事態により個人情
        報等を含む重要な情報が社外に漏洩した場合、風評被害や社会的信用の失墜により、当社の事業展開、財政状態及
        び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。また、情報漏洩に起因して第三者に何らかの損害が発生した場合に
        は、当社が損害賠償請求の対象となる可能性もあります。
         当社では、情報セキュリティに関連する各種規程類を整備するとともに、外部からの不正アクセス、コンピュー
        タウイルスの侵入防止等についてシステム的な対策を講じて情報セキュリティ事故の未然防止に努めることによ
        り、リスクの軽減を図っております。
         また、個人情報保護法への対応を推進し、プライバシーマークを取得して個人情報マネジメントシステムに則
        り、安全管理に努めることにより、リスクの軽減を図っております。
      ③　知的財産権に関するリスク（発生可能性：低／影響度：中）
         当社は、運営するコンテンツ及びサービスに関する知的財産権の獲得に努めております。また、第三者の知的財
        産権を侵害しないよう、調査可能な範囲で対応を行っております。しかしながら、当社の事業分野で当社の認識し
        ていない知的財産権が既に成立している場合、または、今後当社が属する事業分野において第三者の権利が成立す
        る場合には、第三者より損害賠償及び使用差止め等の訴えを起こされる可能性及び権利に関する使用料等の対価の
        支払が発生する可能性があり、また当社の知的財産が侵害された場合には、当社の事業及び業績に重要な影響を与
        える可能性があります。
         当社では、引き続き啓蒙及び社内管理体制を強化するとともに、上記判明時には、事例に応じて弁護士・弁理士
        等と連携し、解決に努めてまいります。
     （４）経営管理体制に関するリスク

      ①　代表取締役　栗原慎吾への依存について（発生可能性：低／影響度：中）
         代表取締役である栗原慎吾は、当社の創業者であり、創業以来当社の代表取締役を務めております。同氏は、
        EdTechをはじめとする新規事業の立ち上げや既存事業の拡大に関する豊富な経験と知識を有しており、経営方針や
        事業戦略の決定及びその遂行において極めて重要な役割を果たしております。
         当社は、取締役会等における役員及び幹部社員の情報共有や経営組織の強化を図り、同氏に過度に依存しない経
        営体制の整備を進めております。しかしながら、何らかの理由により同氏が当社の業務を継続することが困難と
        なった場合、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。
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      ②　銀行借り入れの代表取締役個人にかかる人的保証について（発生可能性：低／影響度：中）
         本書提出日現在において当社の有する銀行からの借入金に対して、当社代表取締役                                      栗原慎吾の個人保証を伴う
        ものが存在しています。このため、前項①に類する代表取締役                             栗原慎吾への依存が生じており、何らかの理由に
        より同氏による業務執行が困難となった場合には、当社の事業及び業績に影響を及ぼす重要なリスクと認識してお
        りますが、顕在化する可能性は高くないものと考えております。当社は、財政状態の報告を中心に金融機関との関
        係性を深めており、今後も良好な関係を維持継続できるよう努めてまいります。
      ③　小規模組織における管理体制について（発生可能性：低／影響度：小）
         当社は、本書提出日現在、取締役５名(内１名は非常勤)、監査役３名（内２名は非常勤）、従業員53名と小規模
        組織にて運営しており、内部管理体制もこれに応じたものとなっております。今後の事業の拡大及び多様化に対応
        して、人員の増強と内部管理体制の一層の充実を図っていく方針でありますが、これらの施策が適時適切に進行し
        なかった場合には、当社の事業活動に支障が生じ、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。
     （５）その他のリスク

      ①　配当政策について（発生可能性：中／影響度：小）
         当社の利益配分につきましては、業績の推移を見据え、将来の事業の発展と経営基盤の強化のために必要な内部
        留保を確保しつつ、経営成績や配当性向等を総合的に勘案し、安定的かつ継続的な配当を維持することを基本方針
        としております。
         しかしながら当社は、成長過程にあり、今後の事業発展及び経営基盤強化といった、内部留保の充実を図るた
        め、配当を行っておりません。現時点において当社は、内部留保の充実を優先しておりますが、将来的には、業績
        及び財務状態等を勘案しながら株主への利益の配当を目指していく方針であります。今後の配当実施の可能性及び
        その実施時期等については、現時点において未定であります。
      ②　調達資金の使途について（発生可能性：低／影響度：小）
         当社が計画している公募増資による調達資金については、既存事業の拡大に係る人件費、その採用費、サービス
        構築費用、サービスプロモーション費用及び借入金返済に充当する予定であります。しかしながら、当社が属する
        EdTech市場においては変化が著しいため、計画の変更に迫られ、調達資金を上記以外の目的で使用する可能性があ
        り、その場合は速やかに資金使途の変更について開示を行う予定であります。また、当初の計画に沿って調達資金
        を使用した場合でも、想定していた投資効果を上げられない可能性があります。
      ③　ストック・オプション行使による株式価値の希薄化について（発生可能性：中／影響度：小）
         当社では、取締役、従業員に対するインセンティブを目的としたストック・オプション制度を採用しておりま
        す。現在付与している新株予約権に加え、今後付与される新株予約権について行使が行われた場合には、既存の株
        主が有する保有株式の価値及び議決権割合が希薄化する可能性があります。なお、本書提出日現在における新株予
        約権による潜在株式数は、290,601株であり、発行済株式総数の8.1％に相当しております。
      ④　株主構成について（発生可能性：低／影響度：中）
         本書提出日現在において、当社発行済株式総数3,580,053株のうち、計1,454,730株は、ベンチャーキャピタル及
        びベンチャーキャピタルが組成した投資事業有限責任組合（以下「VC等」という。）が所有しており、VC等が保有
        する当社株式の割合は40.6%と高い水準となっております。一般的にVC等による未公開企業の株式所有目的は、株
        式公開後に売却を行い、キャピタルゲインを得ることであります。今後、VC等が所有する当社株式が市場にて売却
        された場合には、当社株式の売却圧力が顕在化し、市場価格に影響を及ぼす可能性があります。
      ⑤　繰越欠損金の解消による影響等について（発生可能性：低／影響度：中）
         第７期事業年度末（2021年10月31日）において、税務上の繰越欠損金が存在しております。当社の業績が順調に
        推移し、繰越欠損金が解消した場合や税法改正により繰越欠損金による課税所得の控除が認められなくなった場合
        には、通常の税率に基づく法人税、住民税及び事業税が計上されることとなり、当期純損益及びキャッシュ・フ
        ローに影響を与える可能性があります。
      ⑥　新型コロナウイルスの感染拡大について（発生可能性：中／影響度：小）
         新型コロナウイルス感染症の拡大に伴う教育事業者等のDX(デジタルトランスフォーメーション)化の流れが当社
        事業の活用に追い風になるなど現在商談進行中のプロジェクトは前期比で拡大しております。しかしながら、新型
        コロナウイルス感染拡大が社会経済環境及び顧客の意思決定に与える影響などにより、当社の事業及び業績に影響
        を与える可能性があります。
         なお、当社では、従業員及び家族の健康と安全の確保を第一に考え、テレワークの推奨、オンラインツールを活
        用した打合せの推進及び時差出勤の推奨等、感染リスク低減のための措置を実施しております。
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     ３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
        当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりで
      あります。なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものです。
      （１）経営成績等の状況の概要

        ①　財政状態の状況
         第７期事業年度（自　2020年11月１日　至　2021年10月31日）
         （資産）
           当事業年度末の資産については、総資産が346,715千円となり、前事業年度末と比較し87,401千円の減少と
          なりました。
           流動資産の残高は、前事業年度末に比べ104,260千円減少し、299,415千円となりました。主な増減内訳は、
          「Comiru」の拡大に努めた結果、売上が増加し売掛金が17,841千円増加した一方で、当期純損失の計上により
          現金及び預金が110,435千円減少したこと及び、その他流動資産が11,482千円減少したことによるものであり
          ます。
           固定資産の残高は、前事業年度末に比べ16,858千円増加し、47,299千円となりました。主な増減内訳は、投
          資その他の資産が19,222千円増加したことによるものであります。
         （負債）
           当事業年度末の負債については、270,650千円となり、前事業年度末と比較し97,539千円の増加となりまし
          た。
           流動負債の残高は、前事業年度末に比べ36,658千円増加し、106,138千円となりました。主な増減内訳は、
          運転資金確保のための新規の借入により１年内返済予定の長期借入金が11,190千円、「Comiru」の拡大に努め
          た結果、売上が増加し未払消費税等が17,271千円増加したことによるものであります。
           固定負債の残高は、前事業年度末に比べ60,881千円増加し、164,511千円となりました。主な増減内訳は、
          運転資金確保のための新規の借入により長期借入金が60,298千円増加したことによるものであります。
         （純資産）
           当事業年度末の純資産の残高は、前事業年度末に比べ184,941千円減少し、76,065千円となりました。その
          内訳は、当期純損失の計上により繰越利益剰余金が184,914千円減少したことによるものであります。なお、
          2021年９月に欠損補填のための減資により資本金の額が354,067千円、資本準備金の額が111,567千円それぞれ
          減少し、その他資本剰余金の額が465,634千円増加し、その増加したその他資本剰余金465,634千円を繰越利益
          剰余金に振り替えることにより、繰越損失を解消しておりますが、これによる純資産の増減に影響はありませ
          ん。
         第８期第３四半期累計期間（自　2021年11月１日　至　2022年７月31日）
         （資産）
           当第３四半期会計期間末における資産については、総資産が636,288千円となり、前事業年度末と比較し
          289,572千円の増加となりました。
           流動資産の残高は、前事業年度末に比べ287,652千円増加し、587,067千円となりました。主な増減内訳は、
          運転資金確保のための新株発行及び新株予約権の行使に伴い現金及び預金が272,478千円、「Comiru」の拡大
          に努めた結果、売上が増加し売掛金が17,512千円増加したことによるものであります。
           固定資産の残高は、前事業年度末に比べ1,920千円増加し、49,220千円となりました。主な増減内訳は、投
          資その他の資産が2,790千円増加したことによるものであります。
         （負債）
           当第３四半期会計期間末における負債については、274,511千円となり、前事業年度末と比較し3,861千円の
          増加となりました。
           流動負債の残高は、前事業年度末に比べ14,020千円増加し、120,159千円となりました。主な増減内訳は、
          課税所得の発生により未払法人税等が12,932千円増加したことによるものであります。
           固定負債の残高は、前事業年度末に比べ10,159千円減少し、154,352千円となりました。主な増減内訳は、
          長期借入金の返済により9,576千円減少したことによるものであります。
         （純資産）
           当第３四半期会計期間末における純資産の残高は、前事業年度末に比べ285,711千円増加し、361,776千円と
          なりました。その主な内訳は、新株発行及び新株予約権の行使に伴い資本金が161,119千円、資本準備金が
          161,119千円増加した一方で、繰越利益剰余金が36,915千円減少したことによるものであります。
        ②　経営成績の状況
         第７期事業年度（自　2020年11月１日　至　2021年10月31日）
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          当事業年度におけるわが国の経済は、新型コロナウイルス感染症の再拡大の影響から、度重なる緊急事態宣言
         の発出やまん延防止等重点措置の適用により社会・経済活動が抑制され、厳しい状況で推移いたしました。今後
         は、ワクチン接種が進行する中で、各種政策による景気回復への効果が期待されるものの、先行きは未だ不透明
         な 状況が続いております。
          教育業界においては、従来から問題視されていた教育現場の労働生産性の改善意識も高まっており、新型コロ
         ナウイルス感染症を契機としたオンライン教育への急速な関心・注目の高まりや、2020年度から始まった政府の
         GIGAスクール構想で進められている教育環境のデジタル化といった事業環境への変化にも機敏な対応が求められ
         る１年となりました。
          このような状況のもと、当社は、「『教える』をなめらかに」をミッションに掲げ、民間教育業界の中で最も
         通学率が高い学習塾業界にフォーカスして、そのアナログ業務を効率化するコミュニケーションツール
         「Comiru」の開発・運用に注力しております。今後も、更なるユーザー獲得及び顧客満足度向上のため、新機能
         の充実を図り、引き続き機能追加を行っていく予定です。
          当社主力サービスである「Comiru」は、学習塾を中心とした教育事業者等のバックオフィス業務の効率化及び
         保護者とのコミュニケーション強化に貢献するSaaSであり、教育業界のIT化を推し進めることで、上記課題解決
         に対し貢献できるサービスです。当事業年度において、当社は、昨年に続き、主力サービスである「Comiru」の
         ID数及び有料契約企業数が順調に増加しました。なお、新型コロナウイルス感染症の影響によるリード及びアポ
         イント獲得遅れや顧客企業内での検討の長期化といった影響が生じているものの、WEB広告を中心としたオンラ
         インマーケティングの拡充や、営業体制の更なる強化に注力し、上記影響を最小限にとどめるとともに、新規顧
         客獲得の一層の拡大と認知向上を狙ったオンラインセミナー等のマーケティング活動を実施しております。さら
         に、2021年２月より「デジタルツールの導入が初めて」、「まずは生徒を集めたい」という要望から、一部
         「Comiru」の機能を制限した無償版の「ComiruFree」をリリースし、「Comiru」の魅力を伝えつつ、教育事業者
         等の本来の目的である「子どもたちと正面から向き合う」ことに集中できる環境を提供しております。また、
         「Comiru」と連動するサービスとして、2020年８月にオンライン授業・自宅学習支援サービス「ComiruAir」、
         2020年12月に講師等の勤怠管理サービス「ComiruHR」、2021年６月に大手教育事業者等向けバックオフィス業務
         の効率化サービスとして、複数教室を運営する学習塾が各教室のKPI等を集約し、統括する本部が適時適切に把
         握し、各教室の改善に繋げることが可能となる「ComiruPRO」をそれぞれリリースしました。
          「Comiru」は、サブスクリプションモデルであり、また顧客である教育事業者等の生徒集客がID数増加を推進
         するビジネスモデルでもあります。これらの特長を踏まえると、新規顧客の獲得に加え、既存顧客からの追加ID
         獲得が重要であり、また、顧客ニーズに即した魅力的なプロダクトを提供し続ける必要があると考えておりま
         す。そのために、先行的に顧客ニーズに即したプロダクトを提供するためのシステム開発人員及び営業人員にか
         かる人件費、並びに新規商談数獲得や認知度向上のためのマーケティング活動費用として広告宣伝費を投下し、
         前事業年度以降、継続的に先行投資を実施しており、今後一定期間については、黒字化よりも売上高成長率を重
         視していく方針であります。一方、新しい生活様式、働き方のスタイルを取り入れ、対面での営業活動やセミ
         ナーなどを一部オンラインへ切り替えたことにより広告宣伝費、販売促進費、旅費交通費など一部の経費につい
         ては減少しております。
          これらの結果、当事業年度における売上高は、「Comiru」の売上が増加したことにより442,880千円（前年同
         期比168.8％）となり、売上総利益は、売上高の増加及び開発部門における開発活動の効率化の取り組みにより
         301,727千円（前年同期比170.9％）となりました。一方で、役員報酬や管理部門の人件費などが計画どおり増加
         したため営業損失180,509千円（前事業年度は営業損失192,860千円）となりました。また、支払利息の計上によ
         り経常損失が181,357千円（前事業年度は経常損失194,752千円）、システムの不具合から生じた個人情報漏洩の
         事故等による情報セキュリティ対策費が発生したことや法人税等の計上により当期純損失が184,914千円（前事
         業年度は当期純損失195,529千円）となりました。
          なお、当社の事業セグメントは教育事業者等向けSaaS型業務管理プラットフォーム事業のみの単一セグメント
         であるため、セグメントごとの記載を省略しております。
         第８期第３四半期累計期間（自　2021年11月１日　至　2022年７月31日）
          当第３四半期累計期間におけるわが国の経済は、新型コロナウイルス感染症の再拡大に加え、原材料価格の高
         騰やサプライチェーンの混乱、ロシアによるウクライナ侵攻等、景気の先行きについては依然として不透明な状
         況が続いています。
          教育業界においては、従来から問題視されていた教育現場の労働生産性の改善意識も高まっています。特に
         2020年からの新型コロナウイルス感染症による休講をきっかけとして、コミュニケーションツールやオンライン
         授業システムへの関心が高まり、教育現場のデジタルトランスフォーメーションへの関心や注目が続いておりま
         す。
          このような環境のもと当社は、「『教える』をなめらかに」をミッションに掲げ、学習塾業界のアナログ業務
         を効率化するコミュニケーションツール「Comiru」の開発・運用に注力しております。
          今後も、更なるユーザー獲得及び顧客満足度向上のため、既存機能の改善及び新機能の充実を図り、ユーザー
         のニーズに答えられるよう機能強化を行っていく予定です。
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          なお、事業拡大に向けた開発人員の増強、社内体制強化等において、積極的に取り組んでおります。
          これらの結果として、当第３四半期累計期間における売上高は、「Comiru」の売上が増加したことにより
         479,877千円、売上総利益は、売上高の増加及び開発部門における開発活動の効率化の取り組みにより343,079千
         円となりました。一方で、WEB広告を中心としたオンラインマーケティングの拡充による広告宣伝費や、営業体
         制の強化による人件費などが計画どおり増加したため営業損失26,408千円となりました。また、支払利息や株式
         交付費用の計上により経常損失が28,811千円、システムの不具合から生じた各種調査費用の情報セキュリティ対
         策費が発生したことや法人税等の計上により四半期純損失が36,915千円となりました。
          なお、当社は教育事業者等向けSaaS型業務管理プラットフォーム事業の単一セグメントであるため、セグメン
         ト別の記載は省略しております。
        ③　キャッシュ・フローの状況
         第７期事業年度（自　2020年11月１日　至　2021年10月31日）
          当事業年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、213,644千円となり、前事業年度末
         に比べ110,435千円減少しました。
          当事業年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
         （営業活動によるキャッシュ・フロー）
           営業活動の結果使用した資金は、158,701千円（前事業年度は224,576千円の使用）となりました。これは主
          に、非資金項目の減価償却費5,656千円の調整、事業拡大による人員増加に伴う未払費用の増加額5,463千円、
          「Comiru」の拡大に努めた結果売上が増加し未払消費税等の増加額17,271千円により資金が増加した一方で、
          税引前当期純損失の計上183,801千円により資金が減少したことによるものであります。
         （投資活動によるキャッシュ・フロー）
           投資活動の結果使用した資金は23,222千円（前事業年度は2,624千円の獲得）となりました。これは主に、
          新サービス開始のための敷金及び保証金の差入による支出20,000千円によるものであります。
         （財務活動によるキャッシュ・フロー）
           財務活動の結果得られた資金は71,488千円（前事業年度は350,411千円の獲得）となりました。これは運転
          資金確保のための長期借入れによる収入80,000千円、長期借入金の返済による支出8,512千円によるものであ
          ります。
        ④　生産、受注及び販売の実績
         ａ．生産実績
           当社が提供するサービスの性格上、生産実績の記載にはなじまないため、記載を省略しております。
         ｂ．受注実績
           当社が提供するサービスの性格上、受注実績の記載にはなじまないため、記載を省略しております。
         ｃ．販売実績
           当事業年度における販売実績は、次のとおりであります。
                                第７期事業年度
                              （自　2020年11月１日
               セグメントの名称
                               至　2021年10月31日）
                            金額（千円）        前年同期比（％）
            教育事業者等向けSaaS型業務
                               442,880          168.8
            管理プラットフォーム事業
                  合計             442,880          168.8
           （注）１．当社の事業区分は「教育事業者等向けSaaS型業務管理プラットフォーム事業」の単一セグメント
                であります。
              ２．最近２事業年度及び第８期第３四半期累計期間の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総
                販売実績に対する割合は次のとおりであります。
                                                    第８期
                          前事業年度             当事業年度
                                                 第３四半期累計期間
                       （自　2019年11月１日             （自　2020年11月１日
                                                （自　2021年11月１日
               相手先
                        至　2020年10月31日）             至　2021年10月31日）
                                                 至　2022年７月31日）
                       金額(千円)       割合(％)      金額(千円)       割合(％)      金額(千円)       割合(％)
            株式会社秀英予備校             29,424       11.2       －      －      －      －
              ３．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
              ４．当事業年度及び第８期第３四半期累計期間の株式会社秀英予備校における販売実績は、当該販売
                実績の総販売実績に対する割合が10％未満であるため、記載を省略しております。
      （２）経営者の視点による経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

         経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。
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        ①　重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定
          当社の財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。
         この財務諸表の作成にあたって、経営者による会計方針の選択と適用を前提とし、資産・負債及び収益・費用の
         金額に影響を与える見積りを必要とします。経営者はこれらの見積りについて過去の実績や将来における発生の
         可能性等を勘案し合理的に判断しておりますが、実際の結果は、見積り特有の不確実性があるため、これらの見
         積りと異なる場合があります。
          当社の財務諸表を作成に当たり重要となる会計方針につきましては、「第５　経理の状況　１財務諸表等　
         （１）財務諸表　注記事項　重要な会計方針」に記載しております。
        ②　財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容
         ａ．財政状態の分析
           財政状態の分析につきましては、「（１）経営成績等の状況の概要　①　財政状態の状況」に記載しており
          ます。
         ｂ．経営成績の分析
           第７期事業年度（自　2020年11月１日　至　2021年10月31日）
           （売上高）
             当事業年度における売上高は、前事業年度に比べ180,517千円増加し、442,880千円（前事業年度比
            168.8％）となりました。これは主に、主力サービスである「Comiru」のID数及び有料契約企業数が順調
            に増加したことによるものであります。
           （売上原価、売上総利益）
             当事業年度における売上原価は、前事業年度に比べ55,327千円増加し、141,153千円（前事業年度比
            164.5％）となりました。これは主に、主力サービスである「Comiru」のエンジニア人員及び開発にかか
            る外部協力者への外注費が増加した結果によるものであります。売上原価は増加したものの、売上高も増
            加したことから、売上総利益は前事業年度に比べ125,190千円増加し301,727千円（前事業年度比
            170.9％）となりました。
           （販売費及び一般管理費、営業損失）
             当事業年度における販売費及び一般管理費は、前事業年度に比べ112,838千円増加し、482,236千円（前
            事業年度比130.5％）となりました。これは主に、役職員の増加、管理部門の体制強化等により、主に、
            役員報酬が16,395千円、従業員給料及び手当が108,021千円増加したことによるものであります。
             以上の結果、営業損失は180,509千円（前事業年度は営業損失192,860千円）となりました。
           （営業外損益、経常損失）
             当事業年度における営業外収益は、前事業年度に比べ243千円増加し、409千円（前事業年度比
            246.7％）となりました。これは主に、助成金収入が406千円増加したことによるものであります。また、
            営業外費用は、前事業年度に比べ800千円減少し、1,257千円（前事業年度比61.1％）となりました。これ
            は主に、株式交付費が1,086千円減少したことによるものであります。
             以上の結果、経常損失は181,357千円（前事業年度は経常損失194,752千円）となりました。
           （特別損益、当期純損失）
             当事業年度における特別利益は27千円となりました。これは、従業員の退職に伴う新株予約権戻入益の
            発生によるものであります。
             当事業年度における特別損失は2,471千円となりました。これは、情報セキュリティ対策費の発生によ
            るものであります。
             当事業年度における法人税等は、前事業年度に比べ822千円増加し、1,113千円（前事業年度比
            383.4％）となりました。
             以上の結果、当期純損失は184,914千円（前事業年度は当期純損失195,529千円）となりました。
           第８期第３四半期累計期間（自　2021年11月１日　至　2022年７月31日）

           （売上高）
             当第３四半期累計期間における売上高は、479,877千円となりました。これは主に、「Comiru」サービ
            スの採用を拡大し、契約企業数と利用ID数が増加したことによるものであります。
           （売上原価、売上総利益）
             当第３四半期累計期間における売上原価は、136,797千円となりました。これは主に、売上高の上昇に
            伴い、開発人件費54,935千円、外注費54,801千円、支払手数料26,493千円等によるものであります。売上
            原価は、増加したものの、売上高も増加したことから、売上総利益は343,079千円となりました。
           （販売費及び一般管理費、営業損失）
             当第３四半期累計期間における販売費及び一般管理費は、369,487千円となりました。これは主に、従
            業員給料及び手当184,636千円、業務委託費63,159千円、役員報酬40,275千円、広告宣伝費28,903千円等
            によるものであります。この結果、営業損失は26,408千円となりました。
           （営業外損益、経常損失）
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             当第３四半期累計期間において、還付加算金12千円等により営業外収益が13千円、株式交付費1,364千
            円、支払利息1,052千円により営業外費用が2,417千円発生しております。この結果、経常損失は28,811千
            円となりました。
           （特別損益、税引前四半期純損失）
             当第３四半期累計期間において、新株予約権戻入益により特別利益は129千円となりました。また、シ
            ステム不具合が生じたことによる各種調査費用、顧客対応等に必要となる費用により特別損失は720千円
            となりました。この結果、税引前四半期純損失は29,402千円となりました。
           （法人税等及び四半期純損失）
             当第３四半期累計期間における法人税等は7,512千円となりました。その結果、四半期純損失は36,915
            千円となりました。
        ③　キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報
          当社の当事業年度のキャッシュ・フローは、「（１)経営成績等の状況の概要　③　キャッシュ・フローの状
         況」に記載のとおりであります。
          当社の資本の財源及び資金の流動性について、当社の運転資金需要のうち主なものは、従業員の人件費、シス
         テム開発の外注費、販売費及び一般管理費の営業費用であります。投資を目的とした資金需要は、設備投資によ
         るものであります。
          当社は、事業運営上必要な流動性と資金の源泉を安定的に確保することを基本方針とし、運転資金は第三者割
         当有償増資及び取引金融機関と長期的な借入契約を借入の都度締結することを基本としております。
          なお、当事業年度末における借入金を含む有利子負債の残高は176,966千円となっております。また、当事業
         年度末における現金及び現金同等物の残高は213,644千円となっております。
        ④　経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等の進捗について
          当社の売上高は主に教育事業者等向けSaaS型業務管理プラットフォーム事業で構成されております。当該事業
         は毎月経常的に得られる月額利用料が売上高の大半を占めており、その積み上がり状況の指標であるARRの拡大
         を経営上の目標としております。その達成状況を判断するうえで、有料契約企業数、利用生徒ID数、ARPU、ARR
         を重要な指標としております。ARRを高めていくためには、有料契約企業数を増やしていくことが重要であると
         考えております。
          また、当社の持続的な成長と安定的な収益を実現するために、投資効率を計る指標として広告宣伝費/売上高
         比率、顧客の解約率、及び売上総利益と営業利益率を重要な経営指標として確認しております。なお、過年度の
         各指標の推移は以下となります。
                                                    2022年10月期

               項目         2019年10月期         2020年10月期         2021年10月期
                                                     第３四半期
          有料契約企業数（社）                   506         711         944        1,109
          利用生徒ID数（千ID）                    87         147         219         310
          ARPU（円）                  23,498         32,136         40,638         49,752
          ARR（千円）                 108,632         235,794         410,532         662,103
          広告宣伝費/売上高比率
                            23.5         22.0         13.2          6.0
          （％）
          顧客の解約率（％）                   0.6         0.8         0.5         0.5
          売上総利益（千円）                  88,946         176,536         301,727         343,079
          営業利益率（％）                  △90.9         △73.5         △40.8          △5.5
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     ４【経営上の重要な契約等】
        該当事項はありません。
     ５【研究開発活動】

         該当事項はありません。
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    第３【設備の状況】
     １【設備投資等の概要】
      第７期事業年度(自　2020年11月１日　至　2021年10月31日)
        当事業年度の設備投資等の総額は、                1,085   千円であります。その主なものは、従業員が使用するノートパソコンで
      あります。
      第８期第３四半期累計期間（自　2021年11月１日　至　2022年７月31日）

        当第３四半期累計期間の設備投資等の総額は、                     1,476   千円であります。その主なものは、従業員が使用するノート
      パソコンであります。
     ２【主要な設備の状況】

                                                   2021年10月31日現在
                                   帳簿価額(千円)
         事業所名                                             従業員数
                  設備の内容
                                 工具、器具
         (所在地)                                              (名)
                            建物           ソフトウエア         合計
                                  及び備品
          本社
                本社設備、サーバ等            11,644       3,946        172     15,763       52(３)
       (東京都中央区)
        （注）１．現在休止中の主要な設備はありません。
           ２．上記の金額には消費税等は含まれておりません。
           ３．東京本社の建物は賃借しており、その年間賃借料は17,326千円であります。
           ４．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、臨
             時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含む。）は、年間の平均人員を（　）外数で
             記載しております。
     ３【設備の新設、除却等の計画】                  （2022年９月30日現在）

      （１）重要な設備の新設
         該当事項はありません。
      （２）重要な改修

         該当事項はありません。
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    第４【提出会社の状況】
     １【株式等の状況】
      （１）【株式の総数等】
        ①【株式の総数】
                 種類                       発行可能株式総数（株）
        普通株式                                          13,500,000

                  計                                13,500,000

     （注）2022年７月29日開催の取締役会決議により、2022年７月30日付で普通株式１株につき３株の株式分割を行い、発
         行可能株式総数は、9,000,000株増加し、13,500,000株となっております。
        ②【発行済株式】

                           上場金融商品取引所名又は
         種類        発行数（株）                                 内容
                          登録認可金融商品取引業協会名
                                         完全議決権株式であり、株主としての権
                                         利内容に何ら限定のない当社における標
                   3,580,053
      普通株式                          非上場
                                         準となる株式であります。なお、単元株
                                         式数は100株であります。
                   3,580,053
         計                       －                  －
     （注）１．2022年７月21日付で、Ａ種優先株主、Ｂ種優先株主、Ｃ種優先株主、Ｄ種優先株主、Ｅ種優先株主及びＦ種
           優先株主の株式取得請求権の行使を受けたことにより、全ての優先株式を自己株式として取得し、当該優先
           株式１株につき普通株式１株を交付しております。また、当社が取得したＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ
           種優先株式、Ｄ種優先株式、Ｅ種優先株式及びＦ種優先株式について、2022年７月21日開催の取締役会決議
           により、2022年７月21日付で会社法第178条に基づきすべて消却しております。なお、2022年７月29日開催
           の臨時株主総会において、種類株式を発行する旨の定款の定めを廃止しております。
         ２．2022年７月29日開催の臨時株主総会において定款変更が決議され、2022年７月29日付で１単元を100株とす
           る単元株制度を採用しております。
         ３．2022年７月29日開催の取締役会決議により、2022年７月30日付で普通株式１株につき３株の株式分割を行
           い、発行済株式総数は2,386,702株増加し、3,580,053株となっております。
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      （２）【新株予約権等の状況】
        ①【ストックオプション制度の内容】
          会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
        ⅰ　第２回新株予約権（有償ストックオプション）
      決議年月日                             2019年３月27日
                                  取締役　１
      付与対象者の区分及び人数（名）
                                  従業員　12
      新株予約権の数（個）※                             48,909（46,767）（注）２
      新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※                             普通株式　48,909（140,301）（注）２、６

      新株予約権の行使時の払込金額（円）※                             848（283）（注）３、６

                                  自　2019年３月28日
      新株予約権の行使期間※
                                  至　2028年12月31日
      新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行                             発行価格　　851.30（284.10）（注）６
      価格及び資本組入額（円）※                             資本組入額　425.65（142.05）（注）６
      新株予約権の行使の条件※                             （注）４
                                  新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要す
      新株予約権の譲渡に関する事項※
                                  るものとする。
      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※                             （注）５
     ※　最近事業年度の末日（2021年10月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月
        末現在（2022年９月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を（　）内に記
        載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
     （注）１．本新株予約権は、新株予約権１個につき3.3円で有償発行しております。
         ２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数の調
           整を行うものとし、調整により生じる１株の100分の１未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行いませ
           ん。なお、「分割の比率」とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前の発行済普通株式総数で除
           した数を意味するものとします。また、「併合の比率」とは、株式併合後の発行済普通株式総数を株式併合
           前の発行済普通株式総数で除した数を意味するものとします。調整後の株式数は、株式分割の場合は会社法
           第183条第２項第１号に基づく株式分割の割当基準日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効力発生日
           の翌日以降に、それぞれ適用されるものとします。
            調整後株式数         ＝   調整前株式数        ×   分割・併合の比率
           当社が株主割当の方法により募集株式の発行又は処分、株式無償割当て又は合併、株式交換、会社分割を行
           う場合その他必要と認められる場合、当社は、当社が適当と認める本新株予約権１個当たりの目的となる株
           数の調整を行います。
         ３．(1)    当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権について、行使価
             額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げます。調整後の行
             使価額の適用時期は、（注）２の調整後の株式数の適用時期に準じるものとします。
                                       １
              調整後行使価額         ＝  調整前行使価額        ×
                                   分割・併合の比率
             当社が（ⅰ）時価を下回る１株当たりの払込金額での普通株式の発行又は処分（株式無償割当てを含み
             ます。以下に定義する潜在株式等の取得原因の発生によるもの、並びに合併、株式交換、及び会社分割
             に伴うものを除きます。）、又は（ⅱ）時価を下回る１株当たりの取得価額をもって普通株式を取得し
             得る潜在株式等（取得請求権付株式、取得条項付株式、新株予約権、新株予約権付社債、その他その保
             有者若しくは会社の請求に基づき又は一定の事由の発生を条件として普通株式を取得し得る地位を伴う
             証券又は権利を意味します。以下同様とします。）の発行又は処分（無償割当てによる場合を含みま
             す。）を行うときは、未行使の本新株予約権について行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調
             整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。なお、各用語の意義は、以下に定めるところによるも
             のとします。
             ①　「取得原因」とは、潜在株式等に基づき会社が普通株式を交付する原因となる保有者若しくは会社
               の請求又は一定の事由を意味し、「取得価額」とは、普通株式１株を取得するために当該潜在株式
               等の取得及び取得原因の発生を通じて負担すべき金額を意味するものとし、以下同様とします。
             ②　「時価」とは、調整後の行使価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の金融商品取
               引所における当社の普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値（終値のない日数を除きます。）と
               します。平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨てます。但
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               し、当社の普通株式が金融商品取引所に上場される前及び上場後45取引日（上場日を含みます。）
               が経過するまでの期間においては、調整前の行使価額をもって時価とみなします。
               なお、上記調整による調整後の行使価額は、募集又は割当てのための基準日がある場合は、その日
               の翌日、それ以外の場合は普通株式又は潜在株式等の発行又は処分の効力発生日（会社法第209条
               第１項第２号が適用される場合は、同号に定める期間の末日）の翌日以降に適用されるものとしま
               す。
                                        新発行株式数×１株当たり払込金額
                             既発行株式数       ＋
                                              時　　価
              調整後        調整前
                    ＝        ×
              行使価額        行使価額
                                     既発行株式数＋新発行株式数
             ③　上記算定については、下記の定めに従うものとします。
              a.  「既発行株式数」とは、調整後の行使価額が適用される日の前日における当社の発行済普通株式
               総数及び発行済の潜在株式等の目的たる普通株式数を合計した数から、同日における当社の保有
               する自己株式（普通株式のみ）の数を控除した数を意味するものとします（但し、当該調整事由
               によって当社の発行済普通株式数若しくは発行済の潜在株式等の目的たる普通株式数又は自己株
               式（普通株式のみ）の数が変動する場合は、当該変動前の数を基準とします。）。
              b.  当社が自己株式を処分することにより調整が行われる場合においては、「新発行株式数」は「処
               分する自己株式の数」と読み替えるものとします。
              c.  当社が潜在株式等を発行又は処分することにより調整が行われる場合における「新発行株式数」
               とは、発行又は処分される潜在株式等の目的たる普通株式の数を、「１株当たり払込金額」と
               は、目的となる普通株式１株当たりの取得価額を、それぞれ意味するものとします。
           (2)  上記(1)（ⅱ）に定める潜在株式等の取得原因が発生する可能性のある期間が終了した場合には、当社
             は適当と認める行使価額の調整を行います。但し、その潜在株式等の全部について取得原因が発生した
             場合を除きます。
           (3)  当社が合併、株式交換又は会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は適当と認める
             行使価額の調整を行います。
           (4)  当社が株主割当て又は株式無償割当て以外の方法で普通株式又は潜在株式等を発行又は処分する場合に
             おいて、会社が調整を行わない旨を決定した場合には、上記(2)に基づく調整は行われないものとしま
             す。
         ４．新株予約権の行使の条件
           (1)  本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は本新株予約権を保有する者（以下「権利
             者」という。）について以下の取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予
             約権の行使は認められないものとします。但し、下記(6)に該当する場合又は会社が特に行使を認めた
             場合はこの限りではありません。
             当社は、以下の事由が生じた未行使の本新株予約権の全部又は一部を、当社の取締役会の決議により別
             途定める日をもって無償で取得します。なお、当該新株予約権の一部を取得する場合は、取締役会の決
             議により取得する新株予約権を決定します。
              a.  新株予約権者が本項に定める権利行使の条件に該当しなくなった場合
              b.  新株予約権者が当社所定の書面により新株予約権の全部又は一部を放棄した場合
              c.  当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承
               認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案が取締役会
               で承認された場合
           (2)  権利者は、2020年10月期の事業年度において、売上高が２億2000万円以上の場合に本新株予約権を行使
             することができます。上記の売上高の判定は、会社が連結計算書類を作成している場合においては会社
             の監査済みかつ株主総会で承認又は報告された連結損益計算書における売上高を参照し、会社が連結計
             算書類を作成していない場合においては、一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して作成
             されかつ取締役会（取締役会非設置会社においては取締役の過半数）に承認された連結損益計算書にお
             ける売上高、又は会社の監査済み（監査役非設置会社においては、不要）かつ株主総会で承認若しくは
             報告された損益計算書における売上高のいずれか高い金額を参照します。
           (3)  権利者は、会社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場がなされるまでの期間は、本新株予約権を
             行使することはできないものとします。
           (4)  本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないも
             のとします。
           (5)  権利者が１個又は複数の本新株予約権を行使した場合に、当該行使により当該権利者に対して交付され
             る株式数は整数でなければならず、１株未満の部分についてはこれを切り捨て、株式は割り当てられな
             いものとします。かかる端数の切り捨てについて金銭による調整は行いません。
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           (6)  上記(2)、(3)及び本新株予約権の取得事由に関わらず、会社の発行済株式総数の過半数の株式につい
             て、同時又は実質的に同時に特定の第三者（会社の株主を含む。）に移転する旨の書面による合意が、
             当 該株式の各保有者と当該第三者との間で成立し、会社の取締役会（取締役会が設置されていない場合
             は株主総会とします。）によって当該株式譲渡に関して譲渡承認の決議がされた場合、権利者は、交付
             を受けた本新株予約権の全てにつき、行使することができます。
           (7)  本新株予約権の行使は、権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、本新株予約権
             は相続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとします。
         ５．組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
           会社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権者に対
           して、手続に応じて、それぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しく
           は新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限ります。以
           下総称して「再編対象会社」といいます。）の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとします。
           但し、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画
           において定めた場合に限るものとします。
             ①　交付する再編対象会社の新株予約権の数
               本新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。
             ②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
               再編対象会社の普通株式とします。
             ③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
               組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）２に準じて決定します。
             ④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
               組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）３に定める行使価額を調整して得られる再編後行使価額
               に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額と
               します。
             ⑤　新株予約権を行使することができる期間
               上表の「新株予約権の行使期間」の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日か
               ら、「新株予約権の行使期間」の満了日までとします。
             ⑥　権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容
               本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとします。
             ⑦　取締役会による譲渡承認について
               新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとします。
             ⑧　組織再編行為の際の取扱い
               本項に準じて決定します。
         ６．2022年７月29日開催の取締役会決議に基づき、2022年７月30日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分
           割を行ったことにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込
           金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されて
           おります。
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        ⅱ　第４回新株予約権（有償ストックオプション）
      決議年月日                             2020年９月29日
      付与対象者の区分及び人数（名）                             従業員　28

      新株予約権の数（個）※                             37,300（32,800）（注）２

      新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※                             普通株式　37,300（98,400）（注）２、６

      新株予約権の行使時の払込金額（円）※                             1,354（452）（注）３、６

                                  自　2023年１月１日
      新株予約権の行使期間※
                                  至　2029年12月31日
      新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行                             発行価格　　1,382（461.33）（注）６
      価格及び資本組入額（円）※                             資本組入額　　691（230.66）（注）６
      新株予約権の行使の条件※                             （注）４
                                  新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要す
      新株予約権の譲渡に関する事項※
                                  るものとする。
      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※                             （注）５
     ※　最近事業年度の末日（2021年10月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月
        末現在（2022年９月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を（　）内に記
        載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
     （注）１．本新株予約権は、新株予約権１個につき28円で有償発行しております。
         ２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数の調
           整を行うものとし、調整により生じる１株の100分の１未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行いませ
           ん。なお、「分割の比率」とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前の発行済普通株式総数で除
           した数を意味するものとします。また、「併合の比率」とは、株式併合後の発行済普通株式総数を株式併合
           前の発行済普通株式総数で除した数を意味するものとします。調整後の株式数は、株式分割の場合は会社法
           第183条第２項第１号に基づく株式分割の割当基準日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効力発生日
           の翌日以降に、それぞれ適用されるものとします。
            調整後株式数         ＝   調整前株式数        ×   分割・併合の比率
           当社が株主割当の方法により募集株式の発行又は処分、株式無償割当て又は合併、株式交換、会社分割を行
           う場合その他必要と認められる場合、当社は、当社が適当と認める本新株予約権１個当たりの目的となる株
           数の調整を行います。
         ３．(1)    当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権について、行使価
             額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げます。調整後の行
             使価額の適用時期は、（注）２の調整後の株式数の適用時期に準じるものとします。
                                       １
              調整後行使価額         ＝  調整前行使価額        ×
                                   分割・併合の比率
             当社が（ⅰ）時価を下回る１株当たりの払込金額での普通株式の発行又は処分（株式無償割当てを含み
             ます。以下に定義する潜在株式等の取得原因の発生によるもの、並びに合併、株式交換、及び会社分割
             に伴うものを除きます。）、又は（ⅱ）時価を下回る１株当たりの取得価額をもって普通株式を取得し
             得る潜在株式等（取得請求権付株式、取得条項付株式、新株予約権、新株予約権付社債、その他その保
             有者若しくは会社の請求に基づき又は一定の事由の発生を条件として普通株式を取得し得る地位を伴う
             証券又は権利を意味します。以下同様とします。）の発行又は処分（無償割当てによる場合を含みま
             す。）を行うときは、未行使の本新株予約権について行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調
             整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。なお、各用語の意義は、以下に定めるところによるも
             のとします。
             ①　「取得原因」とは、潜在株式等に基づき会社が普通株式を交付する原因となる保有者若しくは会社
               の請求又は一定の事由を意味し、「取得価額」とは、普通株式１株を取得するために当該潜在株式
               等の取得及び取得原因の発生を通じて負担すべき金額を意味するものとし、以下同様とします。
             ②　「時価」とは、調整後の行使価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の金融商品取
               引所における当社の普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値（終値のない日数を除きます。）と
               します。平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨てます。但
               し、当社の普通株式が金融商品取引所に上場される前及び上場後45取引日（上場日を含みます。）
               が経過するまでの期間においては、調整前の行使価額をもって時価とみなします。
               なお、上記調整による調整後の行使価額は、募集又は割当てのための基準日がある場合は、その日
               の翌日、それ以外の場合は普通株式又は潜在株式等の発行又は処分の効力発生日（会社法第209条
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               第１項第２号が適用される場合は、同号に定める期間の末日）の翌日以降に適用されるものとしま
               す。
                                        新発行株式数×１株当たり払込金額
                             既発行株式数       ＋
                                              時　　価
              調整後        調整前
                    ＝        ×
              行使価額        行使価額
                                     既発行株式数＋新発行株式数
             ③　上記算定については、下記の定めに従うものとします。
              a.  「既発行株式数」とは、調整後の行使価額が適用される日の前日における当社の発行済普通株式
               総数及び発行済の潜在株式等の目的たる普通株式数を合計した数から、同日における当社の保有
               する自己株式（普通株式のみ）の数を控除した数を意味するものとします（但し、当該調整事由
               によって当社の発行済普通株式数若しくは発行済の潜在株式等の目的たる普通株式数又は自己株
               式（普通株式のみ）の数が変動する場合は、当該変動前の数を基準とします。）。
              b.  当社が自己株式を処分することにより調整が行われる場合においては、「新発行株式数」は「処
               分する自己株式の数」と読み替えるものとします。
              c.  当社が潜在株式等を発行又は処分することにより調整が行われる場合における「新発行株式数」
               とは、発行又は処分される潜在株式等の目的たる普通株式の数を、「１株当たり払込金額」と
               は、目的となる普通株式１株当たりの取得価額を、それぞれ意味するものとします。
           (2)  上記(1)（ⅱ）に定める潜在株式等の取得原因が発生する可能性のある期間が終了した場合には、当社
             は適当と認める行使価額の調整を行います。但し、その潜在株式等の全部について取得原因が発生した
             場合を除きます。
           (3)  当社が合併、株式交換又は会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は適当と認める
             行使価額の調整を行います。
           (4)  当社が株主割当て又は株式無償割当て以外の方法で普通株式又は潜在株式等を発行又は処分する場合に
             おいて、会社が調整を行わない旨を決定した場合には、上記(2)に基づく調整は行われないものとしま
             す。
         ４．新株予約権の行使の条件
           (1)  新株予約権者は、当社の普通株式が金融商品取引所に上場していない場合は、本新株予約権を行使する
             ことができないものとします。但し、当社の発行済株式総数の過半数に相当する株式が、同時又は実質
             的に同時に特定の第三者（当社の株主を含みます。）に対して譲渡される旨の合意が、当該株式の保有
             者と当該第三者との間で成立し、当社の取締役会によって当該株式譲渡に関して譲渡承認の決議がされ
             た場合には、新株予約権者は上場前においても本新株予約権を行使できるものとします。
           (2)  新株予約権者は、本新株予約権を行使するまでの間において、次に掲げる各事由のいずれかが生じた場
             合には、残存するすべての本新株予約権を行使することができません。
             ①　本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場
               合、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が、本新株予約権の発行日以降一
               度でも、1,353円（但し、（注）３に準じて適切に調整されるものとします。）を下回る価格と
               なったとき
             ②　本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていな
               い場合、DCF法並びに類似会社比較法等の方法により評価された株式評価額が、本新株予約権の発
               行日以降一度でも、1,353円（但し、（注）３に準じて適切に調整されるものとします。）を下
               回ったとき（但し、株式評価額が一定の幅をもって示された場合、当社の取締役会が株式評価機関
               と協議のうえ本項への該当を判断するものとします。）
           (3)  本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は新株予約権者について、（注）５⑧各号に
             定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められな
             いものとします。但し、当社が取締役会の決議により特に行使を認めた場合はこの限りではありませ
             ん。
           (4)  本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないも
             のとします。
           (5)  新株予約権者が１個又は複数の本新株予約権を行使した場合に、当該行使により当該新株予約権者に対
             して発行される株式数は整数（当社が単元株制度を導入した場合は一単元の株式数の整数倍）でなけれ
             ばならず、１株（当社が単元株制度を導入した場合は一単元の株式数）未満の部分についてはこれを切
             り捨て、株式は割り当てられないものとします。かかる端数等の切り捨てについて金銭による調整は行
             いません。
         ５．組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
           当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限ります。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移
           転（以上を総称して、「組織再編行為」といいます。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時
           点において残存する本新株予約権（以下「残存新株予約権」といいます。）の新株予約権者に対し、それぞ
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           れの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」とい
           います。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付します。この場合においては、残存新株予約権
           は 消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行します。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株
           予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株
           式移転計画において定めた場合に限ります。
             ①　交付する再編対象会社の新株予約権の数
               残存新株予約権の新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付します。
             ②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
               再編対象会社の普通株式とします。
             ③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
               組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注）２に準じて決定します。
             ④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
               交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記（注）３で定められる行使
               価額を組織再編行為の条件等を勘案の上調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定さ
               れる当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。
             ⑤　新株予約権を行使することができる期間
               上表の「新株予約権の行使期間」の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日か
               ら、「新株予約権の行使期間」の満了日までとします。
             ⑥　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
               上表の「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて
               決定します。
             ⑦　譲渡による新株予約権の取得の制限
               譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議（取締役会非設置会社の
               場合は株主総会）による承認を要します。
             ⑧　新株予約権の取得条項
               以下に準じて決定します。
               当社は、以下の事由が生じた未行使の本新株予約権の全部又は一部を、当社の取締役会の決議によ
               り別途定める日をもって無償で取得します。なお、当該新株予約権の一部を取得する場合は、取締
               役会の決議により取得する新株予約権を決定します。
              a.  新株予約権者が本項に定める権利行使の条件に該当しなくなった場合
              b.  新株予約権者が当社所定の書面により新株予約権の全部又は一部を放棄した場合
              c.  当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承
               認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案が取締役会
               で承認された場合
             ⑨　新株予約権の行使条件
               （注）４に準じて決定します。
         ６．2022年７月29日開催の取締役会決議に基づき、2022年７月30日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分
           割を行ったことにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込
           金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されて
           おります。
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        ⅲ　第５回新株予約権（有償ストックオプション）
      決議年月日                             2021年11月25日
                                  従業員　　　31
      付与対象者の区分及び人数（名）
                                  社外協力者　15
      新株予約権の数（個）※                             18,500（17,300）（注）２
      新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※                             普通株式　18,500（51,900）（注）２、６

      新株予約権の行使時の払込金額（円）※                             1,500（500）（注）３、６

                                  自　2023年１月１日
      新株予約権の行使期間※
                                  至　2029年12月31日
      新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行                             発行価格　　1,529.00（509.66）（注）６
      価格及び資本組入額（円）※                             資本組入額　　764.50（254.83）（注）６
      新株予約権の行使の条件※                             （注）４
                                  新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要す
      新株予約権の譲渡に関する事項※
                                  るものとする。
      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※                             （注）５
     ※　新株予約権証券の発行時（2021年11月30日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の
        前月末現在（2022年９月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を（　）内
        に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
     （注）１．本新株予約権は、新株予約権１個につき29円で有償発行しております。
         ２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数の調
           整を行うものとし、調整により生じる１株の100分の１未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行いませ
           ん。なお、「分割の比率」とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前の発行済普通株式総数で除
           した数を意味するものとします。また、「併合の比率」とは、株式併合後の発行済普通株式総数を株式併合
           前の発行済普通株式総数で除した数を意味するものとします。調整後の株式数は、株式分割の場合は会社法
           第183条第２項第１号に基づく株式分割の割当基準日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効力発生日
           の翌日以降に、それぞれ適用されるものとします。
            調整後株式数         ＝   調整前株式数        ×   分割・併合の比率
           当社が株主割当の方法により募集株式の発行又は処分、株式無償割当て又は合併、株式交換、会社分割を行
           う場合その他必要と認められる場合、当社は、当社が適当と認める本新株予約権１個当たりの目的となる株
           数の調整を行います。
         ３．(1)    当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権について、行使価
             額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げます。調整後の行
             使価額の適用時期は、（注）２の調整後の株式数の適用時期に準じるものとします。
                                       １
              調整後行使価額         ＝  調整前行使価額        ×
                                   分割・併合の比率
             当社が（ⅰ）時価を下回る１株当たりの払込金額での普通株式の発行又は処分（株式無償割当てを含み
             ます。以下に定義する潜在株式等の取得原因の発生によるもの、並びに合併、株式交換、及び会社分割
             に伴うものを除きます。）、又は（ⅱ）時価を下回る１株当たりの取得価額をもって普通株式を取得し
             得る潜在株式等（取得請求権付株式、取得条項付株式、新株予約権、新株予約権付社債、その他その保
             有者若しくは会社の請求に基づき又は一定の事由の発生を条件として普通株式を取得し得る地位を伴う
             証券又は権利を意味します。以下同様とします。）の発行又は処分（無償割当てによる場合を含みま
             す。）を行うときは、未行使の本新株予約権について行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調
             整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。なお、各用語の意義は、以下に定めるところによるも
             のとします。
             ①　「取得原因」とは、潜在株式等に基づき会社が普通株式を交付する原因となる保有者若しくは会社
               の請求又は一定の事由を意味し、「取得価額」とは、普通株式１株を取得するために当該潜在株式
               等の取得及び取得原因の発生を通じて負担すべき金額を意味するものとし、以下同様とします。
             ②　「時価」とは、調整後の行使価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の金融商品取
               引所における当社の普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値（終値のない日数を除きます。）と
               します。平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨てます。但
               し、当社の普通株式が金融商品取引所に上場される前及び上場後45取引日（上場日を含みます。）
               が経過するまでの期間においては、調整前の行使価額をもって時価とみなします。
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               なお、上記調整による調整後の行使価額は、募集又は割当てのための基準日がある場合は、その日
               の翌日、それ以外の場合は普通株式又は潜在株式等の発行又は処分の効力発生日（会社法第209条
               第１項第２号が適用される場合は、同号に定める期間の末日）の翌日以降に適用されるものとしま
               す。
                                        新発行株式数×１株当たり払込金額
                             既発行株式数       ＋
                                              時　　価
              調整後        調整前
                    ＝        ×
              行使価額        行使価額
                                     既発行株式数＋新発行株式数
             ③　上記算定については、下記の定めに従うものとします。
              a.  「既発行株式数」とは、調整後の行使価額が適用される日の前日における当社の発行済普通株式
               総数及び発行済の潜在株式等の目的たる普通株式数を合計した数から、同日における当社の保有
               する自己株式（普通株式のみ）の数を控除した数を意味するものとします（但し、当該調整事由
               によって当社の発行済普通株式数若しくは発行済の潜在株式等の目的たる普通株式数又は自己株
               式（普通株式のみ）の数が変動する場合は、当該変動前の数を基準とします。）。
              b.  当社が自己株式を処分することにより調整が行われる場合においては、「新発行株式数」は「処
               分する自己株式の数」と読み替えるものとします。
              c.  当社が潜在株式等を発行又は処分することにより調整が行われる場合における「新発行株式数」
               とは、発行又は処分される潜在株式等の目的たる普通株式の数を、「１株当たり払込金額」と
               は、目的となる普通株式１株当たりの取得価額を、それぞれ意味するものとします。
           (2)  上記(1)（ⅱ）に定める潜在株式等の取得原因が発生する可能性のある期間が終了した場合には、当社
             は適当と認める行使価額の調整を行います。但し、その潜在株式等の全部について取得原因が発生した
             場合を除きます。
           (3)  当社が合併、株式交換又は会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は適当と認める
             行使価額の調整を行います。
           (4)  当社が株主割当て又は株式無償割当て以外の方法で普通株式又は潜在株式等を発行又は処分する場合に
             おいて、会社が調整を行わない旨を決定した場合には、上記(2)に基づく調整は行われないものとしま
             す。
         ４．新株予約権の行使の条件
           (1)  新株予約権者は、当社の普通株式が金融商品取引所に上場していない場合は、本新株予約権を行使する
             ことができないものとします。但し、当社の発行済株式総数の過半数に相当する株式が、同時又は実質
             的に同時に特定の第三者（当社の株主を含みます。）に対して譲渡される旨の合意が、当該株式の保有
             者と当該第三者との間で成立し、当社の取締役会によって当該株式譲渡に関して譲渡承認の決議がされ
             た場合には、新株予約権者は上場前においても本新株予約権を行使できるものとします。
           (2)  新株予約権者は、本新株予約権を行使するまでの間において、次に掲げる各事由のいずれかが生じた場
             合には、残存するすべての本新株予約権を行使することができません。
             ①　本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場
               合、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が、本新株予約権の発行日以降一
               度でも、1,499円（但し、（注）３に準じて適切に調整されるものとします。）を下回る価格と
               なったとき
             ②　本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていな
               い場合、DCF法並びに類似会社比較法等の方法により評価された株式評価額が、本新株予約権の発
               行日以降一度でも、1,499円（但し、（注）３に準じて適切に調整されるものとします。）を下
               回ったとき（但し、株式評価額が一定の幅をもって示された場合、当社の取締役会が株式評価機関
               と協議のうえ本項への該当を判断するものとします。）
           (3)  本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は新株予約権者について、（注）５⑧各号に
             定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められな
             いものとします。但し、当社が取締役会の決議により特に行使を認めた場合はこの限りではありませ
             ん。
           (4)  本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないも
             のとします。
           (5)  新株予約権者が１個又は複数の本新株予約権を行使した場合に、当該行使により当該新株予約権者に対
             して発行される株式数は整数（当社が単元株制度を導入した場合は一単元の株式数の整数倍）でなけれ
             ばならず、１株（当社が単元株制度を導入した場合は一単元の株式数）未満の部分についてはこれを切
             り捨て、株式は割り当てられないものとします。かかる端数等の切り捨てについて金銭による調整は行
             いません。
         ５．組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
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           当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限ります。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移
           転（以上を総称して、「組織再編行為」といいます。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時
           点において残存する本新株予約権（以下「残存新株予約権」といいます。）の新株予約権者に対し、それぞ
           れ の場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」とい
           います。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付します。この場合においては、残存新株予約権
           は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行します。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株
           予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株
           式移転計画において定めた場合に限ります。
             ①　交付する再編対象会社の新株予約権の数
               残存新株予約権の新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付します。
             ②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
               再編対象会社の普通株式とします。
             ③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
               組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注）２に準じて決定します。
             ④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
               交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記（注）３で定められる行使
               価額を組織再編行為の条件等を勘案の上調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定さ
               れる当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。
             ⑤　新株予約権を行使することができる期間
               上表の「新株予約権の行使期間」の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日か
               ら、「新株予約権の行使期間」の満了日までとします。
             ⑥　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
               上表の「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて
               決定します。
             ⑦　譲渡による新株予約権の取得の制限
               譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議（取締役会非設置会社の
               場合は株主総会）による承認を要します。
             ⑧　新株予約権の取得条項
               以下に準じて決定します。
               当社は、以下の事由が生じた未行使の本新株予約権の全部又は一部を、当社の取締役会の決議によ
               り別途定める日をもって無償で取得します。なお、当該新株予約権の一部を取得する場合は、取締
               役会の決議により取得する新株予約権を決定します。
              a.  新株予約権者が本項に定める権利行使の条件に該当しなくなった場合
              b.  新株予約権者が当社所定の書面により新株予約権の全部又は一部を放棄した場合
              c.  当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承
               認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案が取締役会
               で承認された場合
            ⑨　新株予約権の行使条件
              （注）４に準じて決定します。
         ６．2022年７月29日開催の取締役会決議に基づき、2022年７月30日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分
           割を行ったことにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込
           金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されて
           おります。
        ②【ライツプランの内容】

          該当事項はありません。
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        ③【その他の新株予約権等の状況】
         会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
        ⅰ　第１回新株予約権
      決議年月日                             2018年５月25日
      新株予約権の数（個）※                             ５（注）１、４

      新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）※                             －

      新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※                             Ｂ種優先株式　5,000（注）１、３

      新株予約権の行使時の払込金額（円）※                             848（注）２、３

                                  自　2018年５月25日
      新株予約権の行使期間           ※
                                  至　2025年５月31日
      新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行                             発行価格　　848（注）３
      価格及び資本組入額（円）※                             資本組入額　424（注）３
      新株予約権の行使の条件            ※
                                  －
                                  新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要す
      新株予約権の譲渡に関する事項               ※
                                  るものとする。
      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項                         ※
                                  －
     ※　最近事業年度の末日（2021年10月31日）における内容を記載しております。なお、本新株予約権は、2021年12月20
        日付でそのすべてについて権利行使されたため、提出日の前月末現在（2022年９月30日）における内容は記載して
        おりません。
     （注）１．本新株予約権１個当たりの目的である株式の種類及び数は、当社のＢ種優先株式1,000株とします。但し、
           本新株予約権１個当たりの目的である株式数は、以下の定めにより調整されることがあり、この場合の付与
           株式数は、当該調整後の本新株予約権１個当たりの目的である株式数に本新株予約権の個数を乗じた数に調
           整されるものとします。
           (1)  当社が株式分割（当社Ｂ種優先株式の無償割当てを含みます。）又は併合を行う場合には、未行使の本
             新株予約権についてその１個当たりの目的である株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整によ
             り生じる１株未満の端数は切り捨てるものとします。
              調整後株式数         ＝  調整前株式数         ×  分割・併合の比率
           (2)  当社が株主割当の方法により募集株式の発行又は処分、株式無償割当て又は合併、株式交換、会社分割
             を行う場合その他必要と認められる場合、当社は、当社が適当と認める本新株予約権１個当たりの目的
             となる株式数の調整を行います。
         ２．新株予約権の割当日後、当社が次の(1)または(2)を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整によ
           る１円未満の端数は四捨五入します。
           (1)  当社が株式分割または株式併合を行う場合
                                       １
              調整後行使価額         ＝  調整前行使価額        ×
                                   分割・併合の比率
           (2)  当社が時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株
             の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除きます。）
                         既発行株式数×調整前行使価額＋新発行株式数×１株当たり払込金額
              調整後行使価額         ＝
                                  既発行株式数＋新規発行株式数
             上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除
             した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金
             額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとします。
           (3)  当社が合併、会社分割、資本金の減少又は株式併合を行う場合その他必要と認められる場合には、当社
             は適当と認める行使価額の調整を行います。
         ３．2019年３月27日の取締役会決議により、同日付で株式１株につき1,000株の割合で株式分割を行っておりま
           す。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」
           及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されておりま
           す。
         ４．本新株予約権は、2021年11月15日開催の取締役会において、株式会社日本政策金融公庫からニッセイ・キャ
           ピタル11号投資事業有限責任組合に譲渡することを承認しており、2021年12月20日付で譲渡され、同日付で
           の権利行使によりすべて株式に転換されております。
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        ⅱ　第３回新株予約権
      決議年月日                             2019年６月14日
      新株予約権の数（個）※                             9,920（注）１、３

      新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）※                             －

      新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※                             Ｃ種優先株式　9,920（注）１

      新株予約権の行使時の払込金額（円）※                             1,008（注）２

                                  自　2019年６月14日
      新株予約権の行使期間           ※
                                  至　2026年５月31日
      新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行                             発行価格　　1,008
      価格及び資本組入額（円）※                             資本組入額　　504
      新株予約権の行使の条件            ※
                                  －
                                  新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要す
      新株予約権の譲渡に関する事項               ※
                                  るものとする。
      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項                         ※
                                  －
     ※　最近事業年度の末日（2021年10月31日）における内容を記載しております。なお、本新株予約権は2021年12月20日
        付でそのすべてについて権利行使されたため、提出日の前月末現在（2022年９月30日）における内容は記載してお
        りません。
     （注）１．本新株予約権１個当たりの目的である株式の種類及び数は、当社のＣ種優先株式１株とします。但し、本新
           株予約権１個当たりの目的である株式数は、以下の定めにより調整されることがあり、この場合の付与株式
           数は、当該調整後の本新株予約権１個当たりの目的である株式数に本新株予約権の個数を乗じた数に調整さ
           れるものとします。
           (1)  当社が株式分割（当社Ｃ種優先株式の無償割当てを含みます。）又は併合を行う場合には、未行使の本
             新株予約権についてその１個当たりの目的である株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整によ
             り生じる１株未満の端数は切り捨てるものとします。
              調整後株式数         ＝  調整前株式数         ×  分割・併合の比率
           (2)  当社が株主割当の方法により募集株式の発行又は処分、株式無償割当て又は合併、株式交換、会社分割
             を行う場合その他必要と認められる場合、当社は、当社が適当と認める本新株予約権１個当たりの目的
             となる株式数の調整を行います。
         ２．新株予約権の割当日後、当社が次の(1)または(2)を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整によ
           る１円未満の端数は四捨五入します。
           (1)  当社が株式分割または株式併合を行う場合
                                       １
              調整後行使価額         ＝  調整前行使価額        ×
                                   分割・併合の比率
           (2)  当社が時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株
             の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除きます。）
                         既発行株式数×調整前行使価額＋新発行株式数×１株当たり払込金額
              調整後行使価額         ＝
                                  既発行株式数＋新規発行株式数
             上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除
             した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金
             額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとします。
           (3)  当社が合併、会社分割、資本金の減少又は株式併合を行う場合その他必要と認められる場合には、当社
             は適当と認める行使価額の調整を行います。
         ３．本新株予約権は、2021年11月15日開催の取締役会において、株式会社日本政策金融公庫からニッセイ・キャ
           ピタル11号投資事業有限責任組合に譲渡することを承認しており、2021年12月20日付で譲渡され、同日付で
           の権利行使によりすべて株式に転換されております。
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      （３）【発行済株式総数、資本金等の推移】
                発行済株式総数        発行済株式総       資本金増減額        資本金残高       資本準備金増       資本準備金残
         年月日
                増減数（株）        数残高（株）        （千円）       （千円）      減額（千円）       高（千円）
                          普通株式
     2017年１月24日            Ａ種優先株式            500
                                  14,740       19,740       14,740       17,240
    （注）１                  67  Ａ種優先株式
                             67
                          普通株式
     2017年３月14日            Ａ種優先株式            500
                                   4,840       24,580        4,840       22,080
    （注）２                  22  Ａ種優先株式
                             89
                          普通株式
                             500
     2018年１月23日            Ｂ種優先株式       Ａ種優先株式
                                  37,736       62,316       37,736       59,816
     （注）３                 89       89
                        Ｂ種優先株式
                             89
                          普通株式
                             500
     2018年５月15日            Ｂ種優先株式       Ａ種優先株式
                                  15,264       77,580       15,264       75,080
     （注）４                 36       89
                        Ｂ種優先株式
                             125
                   普通株式       普通株式
                    499,500       500,000
     2019年３月27日            Ａ種優先株式       Ａ種優先株式
                                    －     77,580         －     75,080
     （注）５               88,911       89,000
                 Ｂ種優先株式       Ｂ種優先株式
                    124,875       125,000
                          普通株式
                           500,000
                        Ａ種優先株式
     2019年４月25日            Ｃ種優先株式          89,000
                                  110,880       188,460       110,880       185,960
     （注）６               220,000     Ｂ種優先株式
                           125,000
                        Ｃ種優先株式
                           220,000
                          普通株式
                           500,000
                        Ａ種優先株式
     2019年12月13日            Ｃ種優先株式          89,000
                                  25,200       213,660        25,200       211,160
     （注）７               50,000    Ｂ種優先株式
                           125,000
                        Ｃ種優先株式
                           270,000
                          普通株式
                           500,000
                        Ａ種優先株式
                           89,000
     2020年５月29日            Ｄ種優先株式       Ｂ種優先株式
                                  135,407       349,067       135,407       346,567
     （注）８               106,620       125,000
                        Ｃ種優先株式
                           270,000
                        Ｄ種優先株式
                           106,620
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                発行済株式総数        発行済株式総       資本金増減額        資本金残高       資本準備金増       資本準備金残
         年月日
                増減数（株）        数残高（株）        （千円）       （千円）      減額（千円）       高（千円）
                          普通株式
                           500,000
                        Ａ種優先株式
                           89,000
     2020年６月19日            Ｄ種優先株式       Ｂ種優先株式
                                  14,999       364,067        14,999       361,567
     （注）９               11,811       125,000
                        Ｃ種優先株式
                           270,000
                        Ｄ種優先株式
                           118,431
                          普通株式
                           500,000
                        Ａ種優先株式
                           89,000
     2021年９月３日                   Ｂ種優先株式
                      －           △354,067         10,000      △111,567        250,000
     （注）10                      125,000
                        Ｃ種優先株式
                           270,000
                        Ｄ種優先株式
                           118,431
                          普通株式
                           500,000
                        Ａ種優先株式
                           89,000
                        Ｂ種優先株式
     2021年11月30日            Ｅ種優先株式          125,000
                                  54,000       64,000       54,000       304,000
     （注）11               36,000    Ｃ種優先株式
                           270,000
                        Ｄ種優先株式
                           118,431
                        Ｅ種優先株式
                           36,000
                          普通株式
                           500,000
                        Ａ種優先株式
                           89,000
                 Ｂ種優先株式       Ｂ種優先株式
     2021年12月20日                5,000      130,000
                                   7,119       71,119        7,119      311,119
     （注）12            Ｃ種優先株式       Ｃ種優先株式
                     9,920      279,920
                        Ｄ種優先株式
                           118,431
                        Ｅ種優先株式
                           36,000
                          普通株式
                           500,000
                        Ａ種優先株式
                           89,000
                        Ｂ種優先株式
                           130,000
     2022年２月28日            Ｆ種優先株式       Ｃ種優先株式
                                  100,000       171,119       100,000       411,119
     （注）13               40,000       279,920
                        Ｄ種優先株式
                           118,431
                        Ｅ種優先株式
                           36,000
                        Ｆ種優先株式
                           40,000
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                発行済株式総数        発行済株式総       資本金増減額        資本金残高       資本準備金増       資本準備金残
         年月日
                増減数（株）        数残高（株）        （千円）       （千円）      減額（千円）       高（千円）
                   普通株式
                    693,351
                 Ａ種優先株式
                   △89,000
                 Ｂ種優先株式
                   △130,000
     2022年７月21日            Ｃ種優先株式         普通株式
                                    －     171,119          －     411,119
    （注）14              △279,920       1,193,351
                 Ｄ種優先株式
                   △118,431
                 Ｅ種優先株式
                   △36,000
                 Ｆ種優先株式
                   △40,000
     2022年７月30日              普通株式       普通株式
                                    －     171,119          －     411,119
     （注）15              2,386,702       3,580,053
     （注）１．有償第三者割当増資
           割当先       大和スタートアップ支援投資事業有限責任組合
                  KVPシード・イノベーション１号投資事業有限責任組合
           発行価格       440,000円
           資本組入額       220,000円
         ２．有償第三者割当増資
           割当先       株式会社セゾン・ベンチャーズ
           発行価格       440,000円
           資本組入額       220,000円
         ３．有償第三者割当増資
           割当先       KVPシード・イノベーション１号投資事業有限責任組合
                  ニッセイ・キャピタル８号投資事業有限責任組合
                  フリービットインベストメント株式会社
           発行価格       848,000円
           資本組入額       424,000円
         ４．有償第三者割当増資
           割当先       大和ベンチャー１号投資事業有限責任組合
                  池田泉州キャピタルニュービジネスファンド５号投資事業有限責任組合
           発行価格       848,000円
           資本組入額       424,000円
         ５．株式分割（1：1,000）によるものであります。
         ６．有償第三者割当増資
           割当先       KVPシード・イノベーション１号投資事業有限責任組合
                  大和ベンチャー１号投資事業有限責任組合
                  ニッセイ・キャピタル9号投資事業有限責任組合
           発行価格       1,008円
           資本組入額       504円
         ７．有償第三者割当増資
           割当先       株式会社明光ネットワークジャパン
           発行価格       1,008円
           資本組入額       504円
         ８．有償第三者割当増資
           割当先       フリービットインベストメント株式会社
                  大和ベンチャー１号投資事業有限責任組合
                  ニッセイ・キャピタル10号投資事業有限責任組合
           発行価格       2,540円
           資本組入額       1,270円
                                 59/131



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         ９．有償第三者割当増資
           割当先       株式会社マイナビ
           発行価格       2,540円
           資本組入額       1,270円
         10．資本金の減少は減資（減資割合97.3％）によるものであり、資本準備金の減少は欠損填補（減資割合
           30.9％）によるものであります。なお、その他資本剰余金465,634千円を処分し、欠損となっているその他
           利益剰余金へ振り替えたものであります。
         11．有償第三者割当増資
           割当先       株式会社マイナビ
           発行価格       3,000円
           資本組入額       1,500円
         12．新株予約権の行使(権利行使者１名)による増加であります。
         13．有償第三者割当増資
           割当先       学校法人駿河台学園
                  株式会社こうゆう
           発行価格       5,000円
           資本組入額       2,500円
         14．2022年７月21日付で、Ａ種優先株主、Ｂ種優先株主、Ｃ種優先株主、Ｄ種優先株主、Ｅ種優先株主及びＦ種
           優先株主の株式取得請求権の行使を受けたことにより、全ての優先株式を自己株式として取得し、当該優先
           株式１株につき普通株式１株を交付しております。また、当社が取得したＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ
           種優先株式、Ｄ種優先株式、Ｅ種優先株式及びＦ種優先株式について、2022年７月21日開催の取締役会決議
           により、2022年７月21日付で会社法第178条に基づきすべて消却しております。
         15．株式分割（１：３）によるものであります。
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      （４）【所有者別状況】
                                                  2022年９月30日現在
                        株式の状況（１単元の株式数             100  株）
                                                       単元未満
                                                       株式の状
            政府及び
       区分                             外国法人等
                      金融商品     その他の
                                                       況
            地方公共     金融機関                          個人その他       計
                      取引業者     法人
                                                       （株）
                                 個人以外      個人
            団体
     株主数
                          11      3           2     3     19
               －     －                －                      －
     （人）
     所有株式数
                        14,546      6,448           2,409     12,395     35,798       253
               －     －                －
     （単元）
     所有株式数
                        40.63     18.01           6.73     34.62
     の割合          －     －                －                100      －
     （％）
      （５）【議決権の状況】

        ①【発行済株式】
                                                  2022年９月30日現在
              区分              株式数（株）          議決権の数（個）              内容
      無議決権株式                              －           －       －

      議決権制限株式（自己株式等）                              －           －       －

      議決権制限株式（その他）                              －           －       －

      完全議決権株式（自己株式等）                              －           －       －

                                                 完全議決権株式であ
                                                 り、株主としての権利
                                                 内容に何ら限定のない
                                3,579,800             35,798
      完全議決権株式（その他）                     普通株式                      当社における標準とな
                                                 る株式であります。な
                                                 お、単元株式数は100
                                                 株であります。
                                   253
      単元未満株式                     普通株式                    －       －
                                3,580,053
      発行済株式総数                                         －       －
                                             35,798
      総株主の議決権                              －                  －
     （注）１．2022年７月21日付で、Ａ種優先株主、Ｂ種優先株主、Ｃ種優先株主、Ｄ種優先株主、Ｅ種優先株主及びＦ種
           優先株主の株式取得請求権の行使を受けたことにより、全ての優先株式を自己株式として取得し、当該優先
           株式１株につき普通株式１株を交付しております。また、当社が取得したＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ
           種優先株式、Ｄ種優先株式、Ｅ種優先株式及びＦ種優先株式について、2022年７月21日開催の取締役会決議
           により、2022年７月21日付で会社法第178条に基づきすべて消却しております。なお、2022年７月29日開催
           の臨時株主総会において、種類株式を発行する旨の定款の定めを廃止しております。
         ２．2022年７月29日開催の臨時株主総会決議で定款変更が決議され、2022年７月29日付で１単元を100株とする
           単元株制度を採用しております。
         ３．2022年７月29日開催の取締役会決議により、2022年７月30日付で当社普通株式１株につき３株の割合で株式
           分割を行っております。
        ②【自己株式等】

          該当事項はありません。
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     ２【自己株式の取得等の状況】
      【株式の種類等】　会社法第155条第４号によるＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｄ種優先株式、Ｅ種
                優先株式及びＦ種優先株式の取得
      （１）【株主総会決議による取得の状況】
           該当事項はありません。
      （２）【取締役会決議による取得の状況】

           該当事項はありません。
      （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

                  区分                   株式数（株）            価額の総額（円）
      最近事業年度における取得自己株式                                 －                  －

                                       Ａ種優先株式
                                          89,000
                                       Ｂ種優先株式
                                          130,000
                                       Ｃ種優先株式
                                          279,920
      最近期間における取得自己株式                                                   －
                                       Ｄ種優先株式
                                          118,431
                                       Ｅ種優先株式
                                          36,000
                                       Ｆ種優先株式
                                          40,000
     （注）2022年７月21日付で、Ａ種優先株主、Ｂ種優先株主、Ｃ種優先株主、Ｄ種優先株主、Ｅ種優先株主及びＦ種優先
         株主の株式取得請求権の行使を受けたことにより、全ての優先株式を自己株式として取得し、当該優先株式１株
         につき普通株式１株を交付しております。また、当社が取得したＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、
         Ｄ種優先株式、Ｅ種優先株式及びＦ種優先株式について、2022年７月21日開催の取締役会決議により、2022年７
         月21日付で会社法第178条に基づきすべて消却しております。なお、2022年７月29日開催の臨時株主総会におい
         て、種類株式を発行する旨の定款の定めを廃止しております。
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      （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
                               最近事業年度                  最近期間
              区分
                                   処分価額の総額                 処分価額の総額
                           株式数（株）                 株式数（株）
                                     （円）                 （円）
      引き受ける者の募集を行った取得自己株式                           －        －        －        －
                                            Ａ種優先株式
                                               89,000
                                            Ｂ種優先株式
                                               130,000
                                            Ｃ種優先株式
                                               279,920
      消却の処分を行った取得自己株式                           －        －                 －
                                            Ｄ種優先株式
                                               118,431
                                            Ｅ種優先株式
                                               36,000
                                            Ｆ種優先株式
                                               40,000
      合併、株式交換、株式交付、会社分割に係
                                －        －        －        －
      る移転を行った取得自己株式
      その他
                                －        －        －        －
      （　－　）
      保有自己株式数                           －        －        －        －
     （注）2022年７月21日開催の取締役会決議により、2022年７月21日付で会社法第178条に基づき、Ａ種優先株式、Ｂ種
         優先株式、Ｃ種優先株式、Ｄ種優先株式、Ｅ種優先株式及びＦ種優先株式のすべてを消却しております。
     ３【配当政策】

        当社は、株主利益が最大となるよう配当と、業績や事業拡大に向けた資金需要に対応するための内部留保への最適
      な配分を行うことを基本方針としております。現在、当社は事業が成長過程にあると認識しており、事業の継続的な
      拡大発展を実現させるために当事業年度は配当を実施しておりません。
        今後は、株主に対する利益還元を経営上の重要な課題の一つとして認識し、将来的には中間配当又は期末配当によ
      る株主への利益還元を検討いたします。
        また、会社法第454条第５項に規定する中間配当を取締役会の決議によって行うことができる旨を定款に定めてお
      りますが、剰余金の配当は期末配当の年１回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、取締役会とする旨
      を定款に定めております。
        なお、内部留保資金については、事業展開や経営体質強化などに有効活用する方針です。
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     ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
      （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
        ①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
          当社は、経営環境が変化する中において、永続的な発展と成長、持続的な企業価値の最大化を目指し、株主を
         はじめとする全てのステークホルダーからの信頼を得るため、経営の健全性・効率性・透明性を確保すべく、最
         適な経営管理体制の構築に努めております。
        ②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

          当社は、会社法上の機関として取締役会及び監査役会を設置しております。
          当該機関設計を採用する理由としては、効率的な経営の追求と同時に経営監視機能が適切に働く体制の確保を
         図るために、当社事業内容や内部情報に精通している業務執行取締役、専門領域における豊富な知識と経験を有
         する社外取締役で構成される取締役会、社外監査役を含む監査役会による経営監視体制による企業統治体制が適
         切と判断しているためであります。
         (ⅰ)   会社の機関の基本説明

          a 取締役会
           取締役会は、代表取締役１名と取締役４名の計５名(うち社外取締役１名)で構成されております。原則毎
          月１回取締役会を開催する他、必要に応じて臨時取締役会を開催し、迅速かつ的確な経営及び執行判断を行
          うため、法令上の規定事項その他経営の重要事項について審議及び決定を行っております。
           なお、取締役会は、代表取締役               栗原慎吾が議長を務め、取締役CTO                繆仁軍、取締役COO         林圭介、取締役
          CFO  姚志鵬及び社外取締役           和田圭史の５名で構成されております。
          b 監査役会
           監査役会は、常勤監査役１名と非常勤監査役２名の計３名(うち社外監査役３名)で構成されております。
          毎期監査計画を立案し、監査計画に基づく監査を行うとともに、原則毎月１回監査役会を開催し、取締役会
          付議議案の内容や会社の運営状況等について意見交換を行っております。また、各監査役は原則として毎月
          １回開催される取締役会に出席、常勤監査役においては経営会議等の重要会議にも出席しており、取締役の
          職務執行を全般にわたって監視しております。さらに、重要書類等の閲覧や役職員への質問を通して、日常
          業務において会社法等経営上遵守すべき法規が遵守されているかどうかの確認を実施しております。
           なお、監査役会は、常勤監査役               野口由美子が議長を務め、非常勤監査役の伊藤雅浩及び永井文隆の３名で
          構成されております。社外監査役３名は、社外の独立した立場から経営に対する適正な監査を行っており、
          当社との人的関係、取引関係、その他利害関係はありません。
          c 経営会議
           経営会議は、「経営会議規程」に基づき、代表取締役                         栗原慎吾が議長を務め、取締役CTO                繆仁軍、取締役
          COO  林圭介、取締役CFO         姚志鵬、常勤監査役          野口由美子、各部のグループ長及び議長が必要と認めた者が出
          席し、原則として毎月２回開催し、業務執行方針の協議、業務執行状況の共有、月次報告及び取締役会決議
          事項を審議・協議するほか、必要と認められた事項について審議・協議しております。
          d 内部監査
           当社は独立した内部監査室は設置しておりませんが、「内部監査規程」に基づき、代表取締役の指名した
          内部監査担当者２名により、業務の適正な運営、改善、能率の増進を図るとともに、財産を保全し不正過誤
          の予防に資することを目的として、内部監査を実施しております。なお、経営管理グループへの内部監査
          は、代表取締役が指名する経営管理グループ以外のものが実施しております。
          e コンプライアンス・リスク管理委員会
           当社を取り巻くリスクを認識し、適切に対応するため、取締役CFO                               姚志鵬を委員長として、代表取締役                 栗
          原慎吾、取締役CTO         繆仁軍、取締役COO         林圭介、常勤監査役          野口由美子、各部のグループ長から構成される
          コンプライアンス・リスク管理委員会を設置し、原則として四半期ごとに１回開催することとしておりま
          す。コンプライアンス・リスク管理委員会では、当社のリスク管理に必要な情報の共有化を図り、コンプラ
          イアンスに係る取組みを推進する他、コンプライアンス違反の事例が生じた場合に迅速な対応、事実関係の
          調査、再発防止の立案等を行います。
          f 会計監査人
           当社は、ＰｗＣ京都監査法人と監査契約を締結し、会計監査を受けております。なお、当社と同監査法人
          及び業務執行社員との間には、公認会計士法の定めによる特別な利害関係はありません。
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         (ⅱ)   当社のコーポレート・ガバナンス体制の状況
           当社は、経営の健全性の確保と透明性を高めるため、以下の体制で組織を構築しております。
        ③　企業統治に関するその他の事項









         (ⅰ)   内部統制システムの整備の状況
           当社は会社法及び会社法施行規則に基づき、内部統制システムの構築に係る基本方針を以下のとおり定めて
          おります。
          a 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
           ・コンプライアンスに対する意識を持ち、法令、定款、社内規程等に則り業務を執行する。
           ・会社規程集を整備し、取締役及び使用人が常に目をとおせる状態を確保する。
           ・取締役会は、法令諸規則に基づく適法性及び経営判断に基づく妥当性を満たすよう、業務執行の決定と取
            締役の職務の監督を行う。
           ・内部監査及び監査役監査を実施し、職務の執行が法令及び定款に適合していることを確認する。
           ・内部通報制度の有効性を確保するための規程を制定し、業務執行に係るコンプライアンス違反及びその恐
            れに関して、通報・相談を受け付けるための窓口を設置する。
           ・法令違反行為が発見された場合には、取締役会において迅速に情報を把握するとともに、外部専門家と協
            力しながら適正に対応していく。
          b 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
           ・重要な会議体の議事録等、取締役の職務の執行に係る情報を含む重要文書（電磁的記録を含む）は、文書
            管理規程及び関連マニュアルの定めるところに従い、適切に保存、管理する。
           ・情報管理規程及び個人情報管理規程等を定め、情報資産の保護・管理を行う。
          c 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
           ・取締役会は、リスク管理体制を構築する責任と権限を有し、コンプライアンス規程及びリスク管理規程を
            制定・運用するとともに使用人等への教育を行う。
           ・各業務執行取締役は、その所掌の範囲のリスクを洗い出し、常に状況を把握するとともに定期的に取締役
            会に報告する。
           ・災害、事故、システム障害等の不測の事態に備え、適切な体制を整備する。不測の事態発生時は迅速かつ
            適切な対応により、事業への影響を最小限に抑えるよう努める。
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          d 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
           ・定款及び取締役会規程に基づき取締役会を運営し、月次の定時開催及び必要に応じて随時開催をする。
           ・取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、組織規程、業務分掌規程及び職務権限規程
            を制定する。
           ・取締役及びグループ長による経営会議を実施し、経営状況を共有するとともに各組織の活動状況を把握
            し、取締役自らの業務執行の効率化を図る。
          e 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使人に関する事項、及び監査役
           の補助使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
           ・監査役から、監査役の職務を補助すべき使用人の設置を求められた場合には、監査役と協議の上、経営管
            理グループに在籍する使用人の中からスタッフを任命し、当該補助に当たらせる。
           ・補助使用人が監査役の職務を補助するに当たって監査役から命令を受けた事項については、当該使用人は
            取締役の指揮・命令を受けない。
           ・補助使用人の人事異動及び考課、ならびに補助使用人に対する懲戒処分については、監査役の同意を得る
            ものとする。
          f 取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
           ・取締役及び使用人は、重大な法令・定款違反及び不正行為の事実、又は会社に著しい損害を及ぼす恐れの
            ある事実を知ったときには速やかに監査役に報告する。
           ・監査役へ報告を行った取締役及び使用人に対して、当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを行
            うことを禁止し、その旨を周知徹底する。
           ・監査役は重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、取締役会、その他の重要な会議に出
            席し、意見を述べるとともに、必要に応じて取締役及び使用人に説明を求めること及び必要な書類の閲覧
            を行うことができる。
          g その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
           ・監査役は、内部監査担当者、会計監査人との定期的な連絡会を設けるなど連携を深め、実効性のある監査
            を実施できる体制を確保する。
           ・監査役は、必要に応じて独自に弁護士又は公認会計士その他の専門家の助言を得て、法令遵守を徹底す
            る。
           ・監査役が重要な意思決定のプロセスや業務の執行状況を効率的かつ効果的に把握するため、監査役会はい
            つでも取締役及び従業員に対して報告を求めることができ、取締役は重要な会議への監査役の出席を拒め
            ないものとする。
           ・監査役が職務の執行について生ずる費用等の請求をしたときは、当該監査役の職務の執行に必要でないと
            認められる場合を除き、速やかに当該費用の精算処理を行う。
          h 反社会的勢力排除のための体制
           ・当社は、反社会的勢力排除規程及び反社会的勢力対応マニュアルを制定し、対応するものとする。
           ・当社は、反社会的勢力との関係を遮断し、社会の秩序や安全を脅かす反社会的勢力や団体には、毅然とし
            た態度で対応する。
           ・反社会的勢力との接触が生じた場合には、速やかに関係部署、社外関係先（警察署、顧問弁護士等）と協
            議し、組織的に対応するものとする。
         (ⅱ)   リスク管理及びコンプライアンス体制の整備状況

          a リスク管理体制の整備状況
           当社は、業務上発生する様々なリスクを認識し、管理するために四半期ごとに取締役CFO                                         姚志鵬を委員長
          とするコンプライアンス・リスク管理委員会を開催しております。また、不測の事態が発生した場合におい
          ても、当該コンプライアンス・リスク管理委員会を開催し、迅速な対応を行い、損害の拡大を最小限に留め
          るとともに、再発防止策を策定し、各部署へ指示することとしております。なお、必要に応じ弁護士、公認
          会計士、税理士、社会保険労務士等の社外の専門家から助言を受ける体制を整えており、リスクの早期発見
          と未然防止に努めております。
          b 情報セキュリティ、個人情報保護等の体制の整備状況
           当社は、全ての顧客からお預かりした個人情報を保護することは社会的責務であると考えており、当社が
          信頼される企業であり続けられるよう、全ての役職員がこれを理解、徹底し、個人情報保護の実現を図るた
          め継続的な努力をすることを基本方針としております。具体的には、「JISQ15001:2017                                        個人情報保護マネジ
          メントシステム-要求事項」及び個人情報に関する法令、その他の規範に従い、「個人情報保護規程」を制定
          しております。経営管理グループ                法務担当者を個人情報保護管理者に任命し、個人情報の利用目的を明確に
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          定めるとともに、個人情報の利用目的の通知、開示、内容の訂正、追加又は削除、利用の停止、消去及び第
          三者への提供の停止の求めに応じる手続や個人情報の取扱いに関する問合せ窓口を設けております。
           また、当社は、当社保有情報等の適切な活用・保全・運用に関し、役職員等が職務遂行上遵守すべき基本
          的事項を「情報管理規程」に定め、代表取締役                      栗原慎吾を情報セキュリティ統括責任者、取締役CFO                         姚志鵬
          を情報セキュリティ担当役員、取締役CTO                   繆仁軍をシステム部門責任者、各部門のマネージャーを当該部門
          の情報セキュリティ責任者に定め、情報セキュリティ管理に努めております。
          c 反社会的勢力の排除に向けた具体的な取組み状況
           ・反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
             当社は、企業の社会的責任を十分に認識し、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とはい
            かなる名目の利益供与も行わず、一切の関係を遮断するとともに、反社会的勢力に対しては弁護士や警察
            等の外部専門機関と緊密に連携し、毅然とした姿勢で組織的に対応することとしております。
           ・反社会的勢力排除に向けた整備状況
             当社は、当社の役員及び従業員が、反社会的勢力に関与し又は利益を供与することを防止するため、
            「反社会的勢力排除規程」を制定し、反社会的勢力との一切の関係を排除するための体制整備その他の対
            応に関する事項を定めております。反社会的勢力に関する管理手続き及び反社会的勢力による不当要求へ
            の対応について、「反社会的勢力対応マニュアル」を制定しております。
         (ⅲ)   取締役及び監査役の定数
           当社の取締役の定数は７名以内、監査役の定数は５名以内とする旨を定款で定めております。
         (ⅳ)   取締役及び監査役の選任の決議要件
           当社は、取締役及び監査役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以
          上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議によって行う旨、取締役の選任決議については累積投票
          によらない旨を定款に定めております。
         (ⅴ)   剰余金の配当等の決定機関
           当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、
          株主総会の決議によらず取締役会の決議により定めることができる旨を定款に定めております。これは、剰余
          金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであ
          ります。
         (ⅵ)   株主総会の特別決議事項要件
           当社は、株主総会の円滑な運営を目的として、会社法第309条第２項の定めによる決議について、議決権を
          行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもっ
          て行う旨を定款に定めております。
         (ⅶ)   責任限定契約の内容の概要
           当社と社外取締役及び監査役全員は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償
          責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額として
          おります。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び監査役全員が責任の原因となった職務
          の遂行について、善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
         (ⅷ)   取締役及び監査役の責任免除
           当社は、職務の遂行に当たり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の
          規定により、同法第423条第１項の任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役
          （監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除するこ
          とができる旨を定款で定めております。
         (ⅸ)   株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
           当社は、機動的な資本政策を遂行できるようにすることを目的とし、会社法第165条第２項の規定により、
          取締役会の決議によって、市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。
           当社は、株主への機動的な利益還元を可能にすることを目的とし、会社法第454条第５項の規定により、取
          締役会の決議によって、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
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      （２）【役員の状況】
        ①　役員一覧
          男性　   7 名　女性　     1 名　（役員のうち女性の比率             12.5  ％）
                                                      所有株式数
       役職名         氏名        生年月日               略歴            任期
                                                       （株）
                              2007年４月　住友スリーエム株式会社（現                 ス
                                    リーエム    ジャパン株式会社）入社
                              2011年７月　株式会社ソウルドアウト               入社
       代表取締役        栗原　慎吾       1983年11月２日      生
                                                  (注)３     1,176,000
                              2012年６月　ST進学教室          入社
                              2015年１月　当社       設立  代表取締役     就任（現
                                    任）
                              2012年４月　株式会社夢テクノロジー               入社
                              2013年１月　Wano株式会社           入社
                              2014年２月　東木商事株式会社            設立  代表取締役
                                    就任
                              2014年11月　杭州秋樽网絡科技            設立
               繆　　仁軍       1986年３月25日      生
       取締役CTO                                            (注)３      177,900
                              2016年１月　Odigo        Japan株式会社（現        Tokyo
                                    Creative株式会社）入社
                              2016年７月　WhatzMoney株式会社             入社
                              2017年１月　当社       入社
                              2017年７月　当社       取締役CTO    就任（現任）
                              2007年４月　DesignUnit-a           入社
                              2009年４月　Khayashiデザイン事務所               設立
                              2011年９月　株式会社ガクー            入社
       取締役COO        林　　圭介       1983年７月５日      生                      (注)３      13,500
                              2013年10月　株式会社ウィルゲート              入社
                              2018年４月　当社       入社
                              2018年９月　当社       取締役COO    就任（現任）
                              2008年４月　大和証券SMBC株式会社（現                大和証
                                    券株式会社）入社
                              2012年７月　A.T.カーニー株式会社              入社
                              2016年４月　株式会社Welby           入社
       取締役CFO        姚　　志鵬       1983年５月６日      生                      (注)３      63,000
                              2017年６月　同社       執行役員管理部長       就任
                              2019年４月　同社       執行役員経営企画室長         就任
                              2020年７月　当社       入社
                              2021年２月　当社       取締役CFO    就任（現任）
                              2006年４月　株式会社みずほ銀行             入行
                              2010年１月　株式会社信誠法務会計（現                株式会
                                    社KTM   PRESENCE）入社
                              2010年４月　合同会社ブロック            代表社員    就任
                              2012年１月　有限会社青山綜合会計事務所                 入社
                              2013年２月　株式会社信誠法務会計（現                株式会
                                    社KTM   PRESENCE）入社
                              2013年４月　同社       取締役   就任
                              2014年６月　株式会社信誠アセットマネジメント
        取締役        和田　圭史       1983年３月13日      生                      (注)３        －
                                    取締役   就任
                              2017年11月　株式会社オーブシステム               監査役   就
                                    任
                              2018年４月　株式会社エードット（現               株式会社
                                    Birdman）入社
                              2019年７月　株式会社エータイ            監査役   就任
                              2021年２月　当社       取締役   就任（現任）
                              2022年９月　株式会社エータイ            取締役   就任（現
                                    任）
                              2002年10月　朝日監査法人（現            有限責任あずさ
                                    監査法人）入所
                              2006年２月　株式会社イージフ            取締役   就任
                              2006年５月　公認会計士登録
                              2020年８月　当社       監査役   就任（現任）
        監査役       野口　由美子        1978年６月９日      生                      (注)４        －
                              2021年９月　公益財団法人あすのば              理事  就任
                                    （現任）
                              2022年６月　ウェルビー株式会社             社外取締役
                                    （監査等委員）      就任（現任）
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                                                      所有株式数
       役職名         氏名        生年月日               略歴            任期
                                                       （株）
                              1996年５月　アンダーセンコンサルティング（現
                                    アクセンチュア株式会社）入社
                              2000年10月　スカイライトコンサルティング株式
                                    会社  入社
                              2008年12月　弁護士登録
                              2009年１月　内田・鮫島法律事務所              入所
                              2010年12月　株式会社waja           監査役   就任
                              2011年９月　株式会社チームスピリット                監査役
                                    就任
                              2012年３月　株式会社ウェブレッジ              監査役   就任
                              2014年６月　株式会社ソフィアホールディングス
                                    監査役   就任
                              2015年６月　情報技術開発株式会社              監査役   就任
                                    （現任）
        監査役        伊藤　雅浩       1971年10月13日      生                      (注)４        －
                              2017年９月　株式会社マツリカ            監査役   就任（現
                                    任）
                              2017年12月　シティライツ法律事務所               パート
                                    ナー  就任（現任）
                              2020年７月　株式会社アンバランス              監査役   就任
                                    （現任）
                              2021年２月　株式会社StoreHero             監査役   就任
                                    （現任）
                              2021年２月　当社       監査役   就任（現任）
                              2021年４月　カラクリ株式会社            監査役   就任（現
                                    任）
                              2021年４月　株式会社マイベスト             監査役   就任
                                    （現任）
                              2005年12月　有限責任監査法人トーマツ                入所
                              2010年７月　公認会計士登録
                              2011年９月　永井文隆公認会計士事務所                代表  就
                                    任（現任）
                              2011年10月　税理士登録
                              2013年１月　米国公認会計士登録
        監査役        永井　文隆       1977年２月20日      生                      (注)４        －
                              2015年６月　クルーズ株式会社            社外取締役     就任
                              2016年６月　クルーズ株式会社            社外取締役（監
                                    査等委員）就任（現任）
                              2018年６月　株式会社AURUM           代表取締役     就任
                                    （現任）
                              2021年２月　当社       監査役   就任（現任）
                             計
                                                       1,430,400
    　（注）１．取締役          和田圭史氏は、社外取締役であります。
         ２．監査役      野口由美子、伊藤雅浩及び永井文隆の３氏は、社外監査役であります。
         ３．取締役の任期は、2022年７月29日開催の臨時株主総会の終結の時から、2022年10月期に係る定時株主総会の
           終結の時までであります。
         ４．監査役の任期は、2022年７月29日開催の臨時株主総会の終結の時から、2025年10月期に係る定時株主総会の
           終結の時までであります。
        ②　社外役員の状況

         (ⅰ)   社外取締役及び社外監査役の員数
           当社は、社外取締役を１名、社外監査役を３名選任しております。
         (ⅱ)   社外取締役及び社外監査役が当社の企業統治において果たす機能及び役割
           社外取締役      和田圭史氏は、複数の事業会社での取締役・監査役経験を有しており、その豊富な経験と幅広
          い見識をもって、当社の経営に対して適切な監督を行うとともに、監督機能の客観性及び中立性を確保するた
          めに、当社の社外取締役に招聘したものであります。なお、当社と同氏及び同氏の兼職先との間で人的関係、
          資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。
           社外監査役      野口由美子氏は、公認会計士として、財務及び会計に関する相当程度の知見、並びに監査業務
          及びコンサルティング業務を通じて豊富な経験を有しており、女性ならではの視点を活かし、当社のコーポ
          レート・ガバナンスの強化に向けて、適切かつ適正な監査の実行を期待して招聘したものであります。なお、
          当社と同氏及び同氏の兼職先との間で人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。
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           社外監査役      伊藤雅浩氏は、プロジェクトマネージャとしてシステム開発業務に携わった後、弁護士として
          国内SaaS企業を含む多くの企業の法務支援を行うほか、事業会社の監査役経験も有しており、これらの豊富な
          経 験と幅広く見識を有していることから、当社のコーポレート・ガバナンスの強化に向けて、適切かつ適正な
          監査の実行を期待して招聘したものであります。なお、当社と同氏及び同氏の兼職先との間で人的関係、資本
          的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。
           社外監査役      永井文隆氏は、財務及び会計に関する相当程度の知見、並びに監査業務及びコンサルティング
          業務を通じて豊富な経験を有するとともに、上場企業を含む複数のITサービス提供企業の社外取締役、監査役
          経験を有しており、これらの豊富な経験と幅広く見識を有していることから、当社のコーポレート・ガバナン
          スの強化に向けて、適切かつ適正な監査の実行を期待して招聘したものであります。なお、当社と同氏及び同
          氏の兼職先との間で人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。
         (ⅲ)   独立性に関する方針・基準の内容及び選任状況に関する考え方
           当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準及び方針は定めておりませんが、
          選任にあたっては、東京証券取引所の定める独立性基準を参考に選任しております。加えて、取締役会の監
          督・監査機能の強化を目的に、企業経営に関する豊富な経験と幅広い見識を有し、企業経営に対し中立の立場
          から客観的な助言ができる人材を選任しております。
        ③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部

         統制部門との関係
          社外監査役は、必要に応じて会計監査人による監査公表、監査の実施経過について適宜報告を求める等を通じ
         て連携を図っております。
          内部監査は、監査の計画策定から実施、報告に至る過程において、監査役及び会計監査人と必要に応じて適宜
         協議する機会を持ち、重要な情報を得た場合又は情報の提供を求められた場合はこれを報告、提供しておりま
         す。また、内部監査の結果、社内各部門に対して改善事項を指摘する場合においても、必要の都度監査役及び会
         計監査人の意見を求める等、監査役会及び会計監査人との連携を図っております。
      （３）【監査の状況】

         ①　監査役監査の状況
          (ⅰ)   組織・人員及び手続
            当社の監査役は３名でその３名全て社外監査役であり、常勤監査役１名、非常勤監査役２名で構成されて
           います。監査役会は原則月１回開催され、監査結果の共有を行い、監査の有効性・効率性を確保しながら監
           査役間で意見交換を行っています。監査役会の議長は常勤監査役が務めています。
            常勤監査役      野口由美子氏及び監査役            永井文隆氏は、公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する相
           当程度の知見を有しております。また、監査役                      伊藤雅浩氏は、弁護士の資格を有し、国内SaaS企業を含む
           多くの企業法務に関する高度な知見を有しております。
          (ⅱ)   監査役会の活動状況
            監査役会は、2021年２月に設置してから毎月１回開催される他、必要に応じて随時開催されます。監査役
           会の事務局は経営管理グループが務め各監査役の日程を確認して調整を行っています。当事業年度は合計９
           回開催し、１回あたりの所要時間は約30分でした。2021年10月期事業年度における各監査役の取締役会・監
           査役会への出席状況は以下のとおりです。
                                 取締役会                 監査役会
             役職        氏名
                            開催回数        出席状況        開催回数        出席状況
                                        13回                 ９回
           常勤監査役        野口　由美子            13回                 ９回
                                       (100%)                 (100%)
                                        ９回                 ９回
           非常勤監査役         伊藤　雅浩            ９回                 ９回
                                       (100%)                 (100%)
                                        ９回                 ９回
           非常勤監査役         永井　文隆            ９回                 ９回
                                       (100%)                 (100%)
          (ⅲ)   監査役会における主な検討事項

            監査役会における主な検討事項は、監査方針・監査計画・監査報告の作成、会計監査人の選解任、会計監
           査人の報酬に関する同意、会計監査人の監査の方法および結果の相当性、内部統制システムの整備・運用状
           況等であります。
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          (ⅳ)   監査役の主な活動
            監査役は取締役会に出席し、議事運営、決議内容等を監査し、必要により意見表明を行う他、主に常勤監
           査役が、経営会議、コンプライアンス・リスク委員会等の社内の重要会議・委員会に出席しています。監査
           役と代表取締役及び各取締役との会談を適宜開催し、監査報告や監査所見に基づく提言を行っています。ま
           た、常勤監査役が中心に各部門の実査、従業員からの報告聴取、重要資料の閲覧等を行い各部門の業務の執
           行状況の監査を行っています。社外監査役の活動は、期末監査で制定の監査調書に基づき特定事項の業務監
           査実施などであり、取締役会と監査役会には毎回出席し、長年の経営に携わった経験に基づき、取締役の経
           営判断等に関し意見を表明しております。
            監査役会は最近事業年度（2021年２月の設置から2021年10月まで）において、主にa.監査役会の意見形成
           と表明、b.監査法人及び内部監査担当との連携から三様監査の体制整備、c.情報システムの管理状況の監査
           を重点監査項目として取組みました。
            a.監査役会の意見形成と表明
              取締役会審議案件に関する情報を適時に共有し事前に検討し意見形成を行う等、監査役の間で情報共
             有を円滑に行い、意見交換を行うことで監査役監査の実効性向上に努めました。
            b.監査法人及び内部監査担当との連携から三様監査の体制整備
              監査役は、監査計画段階から各監査計画の報告を受け、実施状況については適宜意見交換を行い、監
             査結果の共有を行う等、円滑な監査の実施を進めました。また、三様監査会を定期的に開催し、三者間
             で報告、意見交換を行うことで相互補完関係を強化いたしました。
            c.情報システムの管理状況の監査
              内部統制システムに係る監査や会計監査でのIT監査等との連携等を通じて情報システムのセキュリ
             ティ管理について、その取り組み状況を監査してまいりました。
            2022年10月期の事業年度においては、主にa.情報システムの管理状況の監査、b.個人情報保護法に基づく

           情報管理状況の監査、c.インサイダー取引規制に係る内部情報管理状況の監査を重点監査項目として取り組
           み、また株主総会に議案請求を行う決議をしました。
            a.情報システムの管理状況の監査
              内部統制システムに係る監査や監査法人によるIT監査との連携等を通して、情報システムのセキュリ
             ティ管理についてその取り組み状況を重点的に監視します。
            b.個人情報保護法に基づく情報管理状況の監査
              内部監査との連携や各グループからの報告聴取を通じて個人情報の管理状況を重点的に監視します。
            c.インサイダー取引規制に係る内部情報管理状況の監査
              株式公開を見据え、インサイダー取引規制対応に必要な情報管理体制の構築、運用状況を重点的に監
             視します。
         ②　内部監査の状況

          (ⅰ)   組織・人員及び手続
            当社における内部監査は、当社は会社組織が比較的小さく、人員に限りがあることから、監査、報告の独
           立性を確保した上で、担当、責任者は他部署との兼務となっております。具体的には、代表取締役が任命し
           た経営管理グループの従業員と、取締役COO                    林圭介の２名により、自己監査とならないような監査体制とし
           ております。内部監査担当者は、代表取締役の確認を受けた監査結果及び改善事項を被監査部門に通知し、
           改善状況の確認を行っており、監査役及び会計監査人との連携のもと、内部統制の状況等について意見交換
           を行いながら監査を実施しております。
          (ⅱ)   内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携
            a.内部監査と監査役監査の連携状況
              内部監査担当者は監査計画段階で監査役監査計画との調整を行い、内部監査の実査には常勤監査役が
             同席、監査実施後には意見交換を行い、内部監査報告書等を共有するなど等、年間を通じて連携を図っ
             ています。
            b.内部監査と会計監査の連携状況
              内部監査担当者は三様監査会での報告、意見交換に加えて、必要に応じて随時に打合せ、意見交換を
             実施しています。
            c.監査役監査と会計監査の連携状況
              監査役は、会計監査人から会計監査計画の報告を受け、日常的にも監査役と会計監査人が意思疎通を
             行って、信頼関係を構築しています。また、三様監査会を年２回開催（2022年10月期より年４回開催予
             定）し、定期的に各監査活動の報告、意見交換を行うことで、監査の実効性を強化しています。
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         ③　会計監査の状況
          (ⅰ)   監査法人の名称
            ＰｗＣ京都監査法人
          (ⅱ)   継続監査期間
            ２年
          (ⅲ)   業務を執行した公認会計士
            指定社員業務執行社員　齋藤　勝彦
            指定社員業務執行社員　山本　剛
          (ⅳ)   業務を執行した監査業務に係る補助者の構成
            当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士２名、その他11名であります。
          (ⅴ)   監査法人の選定方針と理由
            当社は、公益社団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等
           の実務指針」に基づいて、各項目の基準を充足し、監査役及び経営者との有効なコミュニケーションがより
           図れる監査法人を選定する方針としています。ＰｗＣ京都監査法人は、品質管理、監査チームの独立性、監
           査報酬、経営者、監査役とのコミュニケーション、不正リスクへの対応等会計監査人選任基準各項目を十分
           に満たし、当社の任意監査人としての実績もあり、今後も有効なコミュニケーションが期待できると総合的
           に判断しています。
            なお、この方針に基づき、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当する
           と認められる場合等には、監査役の全員の同意により、会計監査人の解任を決定いたします。また、会計監
           査人の監査品質、品質管理、独立性、総合的能力等の観点から、会計監査人が監査を十全に遂行することが
           困難であると認められる場合には、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を
           決定いたします。
          (ⅵ)   監査役及び監査役会による監査法人の評価
            当社の監査役及び監査役会は、経営管理グループに会計監査人の監査業務の遂行状況について確認するほ
           か、監査役会として直接、監査業務について報告を受け、監査法人に対して評価を行っております。監査役
           会は会計監査人であるＰｗＣ京都監査法人の監査品質を確認し監査業務の適切性及び妥当性を評価し、会計
           監査人の独立性、法令等の遵守状況についても問題がない事を確認しております。
         ④　監査報酬の内容等

          (ⅰ)   監査公認会計士等に対する報酬
                最近事業年度の前事業年度                            最近事業年度
             監査証明業務に             非監査業務に            監査証明業務に             非監査業務に
            基づく報酬(千円)            基づく報酬(千円)             基づく報酬(千円)            基づく報酬(千円)
                  9,000             1,500            12,000
                                                         －
           (注)   最近事業年度の前事業年度の当社における非監査業務の内容は、株式公開を前提とした予備調査業務
             であります。
          (ⅱ)   監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（上記（ⅰ）を除く）
            該当事項はありません。
          (ⅲ)   その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
            該当事項はありません。
          (ⅳ)   監査報酬の決定方針
            当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は、監査証明業務に係る人員、監査日数等を勘案の
           うえ、監査公認会計士等との協議を経て報酬額を決定しております。
          (ⅴ)   監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
            当社の監査役会は、公益社団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を
           踏まえ、会計監査人の監査計画の内容、職務遂行状況及び報酬額の算出根拠等が適切であるかどうかについ
           て必要な検証を行った上で、会社法第399条第１項の同意を行っております。
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      （４）【役員の報酬等】
         ①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
           当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を定めております。当社の役員の報酬につい
          ては、会社の業績や経営内容、経済情勢等を考慮し決定しており、その内容は以下のとおりです。
           また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定
          された報酬等の内容が、取締役会で決議された決定方針と整合していることや、独立した社外取締役及び社外
          監査役に原案を諮問し答申が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断して
          おります。
          (ⅰ)   基本方針
           株主総会が決定する取締役及び監査役ごとの総額の限度内で、取締役報酬については、企業価値の持続的な
          向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬
          の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。
          (ⅱ)   報酬決定の方針
           業務執行取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬、短期業績連動報酬およびストック・オプションによ
          り構成し、その支給割合方針は、基本報酬90%、短期業績連動報酬10%を目安としており、社外取締役について
          は、独立性の観点からその職務に鑑み、基本報酬のみを支払うこととしております。監査役報酬については、
          業務執行から独立した立場であることから基本報酬のみとしています。
          (ⅲ)   基本報酬（固定）
           業務執行取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責に応じて、当社の業績、従業員給与の水準
          を考慮しながら、総合的に勘案して、取締役会で決定するものとします。
          (ⅳ)   短期業績連動報酬（賞与）
           業務執行取締役の短期業績連動報酬は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため当期純利益の達
          成状況を反映した現金報酬とし、各事業年度の当期純利益の目標値に対する達成度に応じて算出された額を基
          本報酬に上乗せして支給することができるものとし、その目標となる業績指標とその値は、適宜、環境の変化
          に応じ取締役会において見直しを行うものとします。
          (ⅴ)   非金銭報酬等
           業務執行取締役の非金銭報酬等は、中長期の業績及び企業価値との連動性を高めることを目的としたストッ
          ク・オプションとし、当社の経営状況及び経営環境を考慮し、必要に応じて、都度支給します。新株予約権の
          発行数は、希薄化等の影響を考慮し、適切な上限を設けて実施します。新株予約権の割当条件、行使条件、そ
          の他の条件は、取締役に対して、企業価値向上のための適切なインセンティブとして機能するよう設計しま
          す。
          (ⅵ)   報酬決定の手続き
           取締役の報酬の決定にあたっては、その決定のプロセスの透明性と内容の客観性を確保する観点から、独立
          した社外取締役及び社外監査役に原案を諮問し答申を得て、取締役会において審議し決定しております。監査
          役の報酬は監査役の協議により決定しています。
           当社の役員報酬の限度額について、取締役報酬は、2022年１月28日開催の定時株主総会において年額130百
          万円以内（うち、社外取締役20百万円以内）に、監査役報酬は年額30百万円以内と決議されております。
           なお、当事業年度における各取締役の報酬等の額につきましては、2021年１月27日開催の取締役会におい
          て、各取締役の個別報酬額の決定につき代表取締役                        栗原慎吾に一任する旨の決議をしております。当社の業
          績等を基礎としつつ、各取締役の日常的な職務執行の状況を勘案して決定するにあたっては代表取締役が決定
          することが適切であると判断したためであります。
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         ②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
                                 報酬等の種類別の総額(千円)
                                                      対象とな
                  報酬等の総額
         役員区分                                              る役員の
                                  業績連動             左記のうち、
                    (千円)
                           固定報酬              退職慰労金
                                                      員数(人)
                                   報酬            非金銭報酬等
     取締役
                     41,595       41,595                              4
                                     －       －       －
     （社外取締役を除く）
                      900       900                            1
     社外取締役                                －       －       －
                     7,800       7,800                             3

     社外監査役                                －       －       －
         ③　役員ごとの報酬等の総額等

           報酬等の総額等が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
         ④　使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

           該当事項はありません。
      （５）【株式の保有状況】

         ①　投資株式の区分の基準及び考え方
           当社は、保有目的が純投資目的の株式投資及び純投資目的以外の目的の株式投資の区分について、株式の価
          値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする純投資目的の株式を投資株式とし、それ
          以外の株式を純投資目的以外の投資株式と区分しております。
         ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

           該当事項はありません。
         ③  保有目的が純投資目的である投資株式

           該当事項はありません。
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    第５【経理の状況】
     １．財務諸表及び四半期財務諸表の作成方法について
      (1）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づ
         いて作成しております。
      (2）当社の四半期財務諸表は、「四半期財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第
         63号）に基づいて作成しております。
     ２．監査証明について

      (1）当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、前事業年度(2019年11月１日から2020年10月31日ま
         で)及び当事業年度(2020年11月１日から2021年10月31日まで)の財務諸表について、ＰｗＣ京都監査法人の監査
         を受けております。
      (2）当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期会計期間（2022年５月１日から2022年
         ７月31日まで）及び第３四半期累計期間（2021年11月１日から2022年７月31日まで）に係る四半期財務諸表につ
         いて、ＰｗＣ京都監査法人による四半期レビューを受けております。
     ３．連結財務諸表及び四半期連結財務諸表について

        当社は子会社がありませんので、連結財務諸表及び四半期連結財務諸表を作成しておりません。
     ４．財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

        当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を
      適切に把握し、会計基準の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、監査法人等が主催する
      研修への参加及び財務・会計の専門書の購読により専門的情報を積極的に収集することに努めております。
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     １【財務諸表等】
      （１）【財務諸表】
        ①【貸借対照表】
                                                   （単位：千円）
                                  前事業年度              当事業年度
                                （2020年10月31日）              （2021年10月31日）
     資産の部
       流動資産
                                        324,079              213,644
        現金及び預金
                                        35,877              53,718
        売掛金
                                        24,764              24,580
        前払費用
                                        18,954               7,472
        その他
                                        403,676              299,415
        流動資産合計
       固定資産
        有形固定資産
                                        14,152              14,152
          建物
                                        △ 1,304             △ 2,508
           減価償却累計額
                                        12,848              11,644
           建物（純額）
          工具、器具及び備品                               9,793              10,878
                                        △ 5,011             △ 6,932
           減価償却累計額
                                         4,782              3,946
           工具、器具及び備品（純額）
                                        17,630              15,590
          有形固定資産合計
        無形固定資産
                                          496              172
          ソフトウエア
                                          496              172
          無形固定資産合計
        投資その他の資産
                                        12,291              10,084
          敷金
                                                       20,000
          差入保証金                                 －
                                          21             1,451
          その他
                                        12,313              31,536
          投資その他の資産合計
                                        30,440              47,299
        固定資産合計
                                        434,117              346,715
       資産合計
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
                                                   （単位：千円）

                                  前事業年度              当事業年度
                                （2020年10月31日）              （2021年10月31日）
     負債の部
       流動負債
                                         1,848              13,038
        １年内返済予定の長期借入金
                                        26,184              27,230
        未払金
                                        26,934              32,465
        未払費用
                                         2,831               530
        未払法人税等
                                         1,356              18,627
        未払消費税等
                                         9,665              12,113
        預り金
                                          660             2,133
        その他
                                        69,480              106,138
        流動負債合計
       固定負債
                                        103,630              163,928
        長期借入金
                                                        583
                                          －
        繰延税金負債
                                        103,630              164,511
        固定負債合計
                                        173,110              270,650
       負債合計
     純資産の部
       株主資本
                                        364,067               10,000
        資本金
        資本剰余金
                                        361,567              250,000
          資本準備金
                                        361,567              250,000
          資本剰余金合計
        利益剰余金
          その他利益剰余金
                                       △ 465,844             △ 185,124
           繰越利益剰余金
          利益剰余金合計                             △ 465,844             △ 185,124
                                        259,790               74,875
        株主資本合計
                                         1,216              1,189
       新株予約権
                                        261,007               76,065
       純資産合計
                                        434,117              346,715
     負債純資産合計
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         【四半期貸借対照表】
                                    （単位：千円）
                               当第３四半期会計期間
                                （2022年７月31日）
     資産の部
       流動資産
                                        486,122
        現金及び預金
                                        71,231
        売掛金
                                        27,688
        前払費用
                                         2,025
        その他
                                        587,067
        流動資産合計
       固定資産
                                        14,850
        有形固定資産
                                          43
        無形固定資産
                                        34,326
        投資その他の資産
                                        49,220
        固定資産合計
                                        636,288
       資産合計
     負債の部
       流動負債
                                        12,768
        １年内返済予定の長期借入金
                                        25,147
        未払金
                                        34,752
        未払費用
                                        13,462
        未払法人税等
                                        20,955
        未払消費税等
                                        12,593
        預り金
                                          481
        その他
                                        120,159
        流動負債合計
       固定負債
                                        154,352
        長期借入金
                                        154,352
        固定負債合計
                                        274,511
       負債合計
     純資産の部
       株主資本
                                        171,119
        資本金
        資本剰余金
                                        411,119
          資本準備金
                                        411,119
          資本剰余金合計
        利益剰余金
          その他利益剰余金
                                       △ 222,039
           繰越利益剰余金
          利益剰余金合計                             △ 222,039
                                        360,200
        株主資本合計
                                         1,576
       新株予約権
                                        361,776
       純資産合計
                                        636,288
     負債純資産合計
                                 78/131






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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
        ②【損益計算書】
                                                   （単位：千円）
                                  前事業年度              当事業年度
                               （自　2019年11月１日              （自　2020年11月１日
                                至　2020年10月31日）              至　2021年10月31日）
                                        262,362              442,880
     売上高
                                        85,825              141,153
     売上原価
                                        176,536              301,727
     売上総利益
                                      ※１  369,397             ※１  482,236
     販売費及び一般管理費
     営業損失（△）                                 △ 192,860             △ 180,509
     営業外収益
                                           2              2
       受取利息
                                                        406
       助成金収入                                    －
                                          163               1
       その他
                                          166              409
       営業外収益合計
     営業外費用
                                          972             1,257
       支払利息
                                         1,086
                                                         －
       株式交付費
                                         2,058              1,257
       営業外費用合計
     経常損失（△）                                 △ 194,752             △ 181,357
     特別利益
                                                         27
                                          －
       新株予約権戻入益
                                                         27
       特別利益合計                                    －
     特別損失
                                        ※２  486
       固定資産除却損                                                  －
                                                     ※３  2,471
                                          －
       情報セキュリティ対策費
                                          486             2,471
       特別損失合計
     税引前当期純損失（△）                                 △ 195,239             △ 183,801
     法人税、住民税及び事業税                                     290              529
                                                        583
                                          －
     法人税等調整額
                                          290             1,113
     法人税等合計
     当期純損失（△）                                 △ 195,529             △ 184,914
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        【売上原価明細書】
                              前事業年度                  当事業年度
                          （自　2019年11月１日                  （自　2020年11月１日
                           至　2020年10月31日）                  至　2021年10月31日）
                    注記                 構成比                  構成比

           区分               金額（千円）                  金額（千円）
                    番号                 （％）                  （％）
     Ⅰ　労務費                          59,468        69.3           76,631        54.3

                               26,357                  64,521
     Ⅱ　経費                ※                  30.7                  45.7
       売上原価                               100.0                  100.0
                               85,825                  141,153
      (注)※主な内訳は、次のとおりであります。
               項目             前事業年度(千円)                  当事業年度(千円)
           業務委託費                         12,111                  38,979
           支払手数料                         12,128                  24,044
      (原価計算の方法)

      当社の原価計算は、実際原価による個別原価計算であります。
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         【四半期損益計算書】
          【第３四半期累計期間】
                                    （単位：千円）
                               当第３四半期累計期間
                               （自　2021年11月１日
                                至　2022年７月31日）
                                        479,877
     売上高
                                        136,797
     売上原価
                                        343,079
     売上総利益
                                        369,487
     販売費及び一般管理費
     営業損失（△）                                  △ 26,408
     営業外収益
                                           1
       受取利息
                                          12
       還付加算金
                                          13
       営業外収益合計
     営業外費用
                                         1,052
       支払利息
                                         1,364
       株式交付費
                                         2,417
       営業外費用合計
     経常損失（△）                                  △ 28,811
     特別利益
                                          129
       新株予約権戻入益
                                          129
       特別利益合計
     特別損失
                                         ※ 720
       情報セキュリティ対策費
                                          720
       特別損失合計
     税引前四半期純損失（△）                                  △ 29,402
     法人税、住民税及び事業税                                    8,096
                                         △ 583
     法人税等調整額
                                         7,512
     法人税等合計
     四半期純損失（△）                                  △ 36,915
                                 81/131











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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
        ③【株主資本等変動計算書】
          前事業年度（自　2019年11月１日　至　2020年10月31日）
                                                      （単位：千円）
                               株主資本
                         資本剰余金           利益剰余金
                                                        純資産
                                 その他利益                新株予約権
                                            株主資本            合計
                  資本金                剰余金
                            資本剰余金           利益剰余金       合計
                      資本準備金
                             合計           合計
                                  繰越利益
                                  剰余金
     当期首残高
                  188,460     185,960     185,960     △ 270,314     △ 270,314     104,105       172    104,277
     当期変動額
      新株の発行             175,607     175,607     175,607        －     －   351,214        －   351,214
      当期純損失（△）               －     －     －  △ 195,529     △ 195,529     △ 195,529        －  △ 195,529
      株主資本以外の項目の当期
                     －     －     －     －     －     －    1,044     1,044
      変動額（純額）
     当期変動額合計              175,607     175,607     175,607     △ 195,529     △ 195,529     155,685      1,044     156,729
     当期末残高              364,067     361,567     361,567     △ 465,844     △ 465,844     259,790      1,216     261,007
          当事業年度（自　2020年11月１日　至　2021年10月31日）

                                                      （単位：千円）
                              株主資本
                         資本剰余金            利益剰余金
                                                        純資産
                                   その他利益               新株予約権
                                             株主資本           合計
                資本金                    剰余金
                         その他資本     資本剰余金          利益剰余金      合計
                    資本準備金
                          剰余金     合計          合計
                                   繰越利益
                                    剰余金
     当期首残高           364,067     361,567       －   361,567    △ 465,844    △ 465,844     259,790      1,216    261,007
     当期変動額
      減資          △ 354,067    △ 111,567     465,634     354,067       －     －     －     －     －
      欠損填補             －     －  △ 465,634    △ 465,634     465,634     465,634       －     －     －
      当期純損失（△）             －     －     －     －  △ 184,914    △ 184,914    △ 184,914       －  △ 184,914
      株主資本以外の項目の
                  －     －     －     －     －     －     －    △ 27    △ 27
      当期変動額（純額）
     当期変動額合計          △ 354,067    △ 111,567       －  △ 111,567     280,719     280,719    △ 184,914      △ 27  △ 184,941
     当期末残高            10,000     250,000       －   250,000    △ 185,124    △ 185,124     74,875     1,189     76,065
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        ④【キャッシュ・フロー計算書】
                                                   （単位：千円）
                                  前事業年度              当事業年度
                               （自　2019年11月１日              （自　2020年11月１日
                                至　2020年10月31日）              至　2021年10月31日）
     営業活動によるキャッシュ・フロー
       税引前当期純損失（△）                                △ 195,239             △ 183,801
                                         7,757              5,656
       減価償却費
                                          486
       固定資産除却損                                                  －
       受取利息                                   △ 2             △ 2
       助成金収入                                    －             △ 406
                                          972             1,257
       支払利息
       売上債権の増減額（△は増加）                                 △ 35,411              △ 4,454
                                                        445
       前払費用の増減額（△は増加）                                 △ 9,098
                                                       1,046
       未払金の増減額（△は減少）                                 △ 13,012
                                        16,347               5,463
       未払費用の増減額（△は減少）
                                                       1,650
       前受金の増減額（△は減少）                                   △ 45
                                         6,230              2,447
       預り金の増減額（△は減少）
                                                       17,271
       未払消費税等の増減額（△は減少）                                 △ 4,161
                                         1,866
                                                      △ 4,650
       その他
       小計                                △ 223,310             △ 158,075
                                           2              2
       利息及び配当金の受取額
                                                        406
       助成金の受取額                                    －
       利息の支払額                                  △ 977             △ 744
       法人税等の支払額                                  △ 290             △ 290
                                                         0
                                          －
       法人税等の還付額
       営業活動によるキャッシュ・フロー                                △ 224,576             △ 158,701
     投資活動によるキャッシュ・フロー
       有形固定資産の取得による支出                                 △ 2,315             △ 1,085
       敷金及び保証金の差入による支出                                    －           △ 20,000
                                         4,939
       敷金及び保証金の返還収入                                                  －
                                          －            △ 2,137
       長期前払費用の取得による支出
                                         2,624
       投資活動によるキャッシュ・フロー                                               △ 23,222
     財務活動によるキャッシュ・フロー
                                                       80,000
       長期借入れによる収入                                    －
       長期借入金の返済による支出                                 △ 1,848             △ 8,512
                                        351,214
       株式の発行による収入                                                  －
                                         1,044
                                                         －
       新株予約権の発行による収入
                                        350,411               71,488
       財務活動によるキャッシュ・フロー
                                        128,458
     現金及び現金同等物の増減額（△は減少）                                                △ 110,435
                                        195,620              324,079
     現金及び現金同等物の期首残高
                                       ※ 324,079             ※ 213,644
     現金及び現金同等物の期末残高
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        【注記事項】
         （重要な会計方針）
          前事業年度（自　2019年11月１日　至　2020年10月31日）
           １．固定資産の減価償却の方法
            (1）有形固定資産
              定率法を採用しております。ただし、1998年４月１日以降に取得した建物(建物附属設備は除く)並び
             に2016年４月１日以降に取得した建物附属設備については、定額法を採用しております。
              なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
              建物　　　　　　         　　　　８～15年
              工具、器具及び備品　　　             ４～10年
            (2）無形固定資産
              定額法を採用しております。
              なお、ソフトウエア（自社利用）は、利用可能期間（５年以内）に基づく定額法によっております。
           ２．キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

             手許現金、随時引出可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクし
            か負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
           ３．その他財務諸表作成のための基礎となる事項

             消費税等の会計処理
              消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。
          当事業年度（自　2020年11月１日　至　2021年10月31日）

           １．固定資産の減価償却の方法
            (1）有形固定資産
              定率法を採用しております。ただし、1998年４月１日以降に取得した建物(建物附属設備は除く)並び
             に2016年４月１日以降に取得した建物附属設備については、定額法を採用しております。
              なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
              建物　　　　　　         　　　　８～15年
              工具、器具及び備品　　　             ４～10年
            (2）無形固定資産
             定額法を採用しております。
             なお、ソフトウエア（自社利用）は、利用可能期間（５年以内）に基づく定額法によっております。
           ２．キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

             手許現金、随時引出可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクし
            か負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
           ３．その他財務諸表作成のための基礎となる事項

             消費税等の会計処理
              消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。
         （重要な会計上の見積り）

         （繰延税金資産の回収可能性）
          (1)  当事業年度に計上した金額
            繰延税金資産　－千円
          (2)  識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
            繰延税金資産は、財務諸表作成時において入手可能な情報に基づき、将来の課税所得の見積りからその回
           収可能性が見込めないと考えられる場合には、評価性引当額の計上により繰延税金資産の金額を減額してお
           ります。
            将来の課税所得の見積りは、取締役会で承認された事業計画を基礎として算定しておりますが、当該事業
           計画は、将来の利用生徒ID数や解約件数、契約当たりの売上金額等に一定の仮定を用いて策定しておりま
           す。
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            新型コロナウイルス感染拡大の影響は、一定期間続くものとして、会計上の見積りを行っておりますが、
           現時点において重要な影響を与えるものではないと判断しております。しかしながら、新型コロナウイルス
           感染拡大の影響は不確定要素が多く、今後の状況の変化によっては、翌事業年度以降の財務諸表において重
           要な影響を及ぼす可能性があります。
            当事業年度末における繰延税金資産の発生の主な原因別の内訳と評価性引当額については、（税効果会計
           関係）における注記のとおりであります。
         （会計方針の変更）

          前事業年度（自　2019年11月１日　至　2020年10月31日）
           該当事項はありません。
          当事業年度（自　2020年11月１日　至　2021年10月31日）
           該当事項はありません。
         （未適用の会計基準等）

          前事業年度（自　2019年11月１日　至　2020年10月31日）
           １．収益認識に関する会計基準等の適用
            ・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日　企業会計基準委員会）
            ・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号　2020年３月31日　企業会計
             基準委員会）
            ・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号　2020年３月31日　企業
             会計基準委員会）
            (1)  概要
              収益認識に関する包括的な会計基準であります。収益は、次の５つのステップを適用し認識されま
             す。
              ステップ１：顧客との契約を識別する。
              ステップ２：契約における履行義務を識別する。
              ステップ３：取引価格を算定する。
              ステップ４：契約における履行義務に取引価格を配分する。
              ステップ５：履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。
            (2)  適用予定日
              2022年10月期の期首より適用予定であります。
            (3)  当該会計基準等の適用による影響
              「収益認識に関する会計基準」等の適用による財務諸表に与える影響はありません。
           ２．時価の算定に関する会計基準の適用
            ・「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号　2019年７月４日　企業会計基準委員会）
            ・「棚卸資産の評価に関する会計基準」（企業会計基準第９号　2019年７月４日　企業会計基準委員会）
            ・「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号　2019年７月４日　企業会計基準委員会）
            ・「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号　2019年７月４日　企業会
             計基準委員会）
            ・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号　2020年３月31日　企業
             会計基準委員会）
            (1)  概要
              国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）が、公正価値測定についてほぼ同
             じ内容の詳細なガイダンス（国際財務報告基準（IFRS）においてはIFRS第13号「公正価値測定」、米国
             会計基準においてはAccounting               Standards     CodificationのTopic          820「公正価値測定」）を定めている
             状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、主に金融商品の時価に関するガイダンス及び開示に関し
             て、日本基準を国際的な会計基準との整合性を図る取組みが行われ、「時価の算定に関する会計基準」
             等が公表されたものであります。
              企業会計基準委員会の時価の算定に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、統一的
             な算定方法を用いることにより、国内外の企業間における財務諸表の比較可能性を向上させる観点か
             ら、IFRS第13号の定めを基本的にすべて取り入れることとされ、また、これまで我が国で行われてきた
             実務等に配慮し、財務諸表間の比較可能性を大きく損なわせない範囲で、個別項目に対するその他の取
             扱いを定めることとされております。
            (2)  適用予定日
              2022年10月期の期首より適用予定であります。
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            (3)  当該会計基準等の適用による影響
              「時価の算定に関する会計基準」等の適用による財務諸表に与える影響額は、軽微であります。
          当事業年度（自　2020年11月１日　至　2021年10月31日）
           １．収益認識に関する会計基準等の適用
            ・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日　企業会計基準委員会）
            ・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号　2021年３月26日　企業会計
             基準委員会）
            ・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号　2020年３月31日　企業
             会計基準委員会）
            (1)  概要
              収益認識に関する包括的な会計基準であります。収益は、次の５つのステップを適用し認識されま
             す。
              ステップ１：顧客との契約を識別する。
              ステップ２：契約における履行義務を識別する。
              ステップ３：取引価格を算定する。
              ステップ４：契約における履行義務に取引価格を配分する。
              ステップ５：履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。
            (2)  適用予定日
              2022年10月期の期首より適用予定であります。
            (3)  当該会計基準等の適用による影響
              「収益認識に関する会計基準」等の適用による財務諸表に与える影響はありません。
           ２．時価の算定に関する会計基準の適用
            ・「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号　2019年７月４日　企業会計基準委員会）
            ・「棚卸資産の評価に関する会計基準」（企業会計基準第９号　2019年７月４日　企業会計基準委員会）
            ・「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号　2019年７月４日　企業会計基準委員会）
            ・「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号　2019年７月４日　企業会
             計基準委員会）
            ・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号　2020年３月31日　企業
             会計基準委員会）
            (1)  概要
              国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）が、公正価値測定についてほぼ同
             じ内容の詳細なガイダンス（国際財務報告基準（IFRS）においてはIFRS第13号「公正価値測定」、米国
             会計基準においてはAccounting               Standards     CodificationのTopic          820「公正価値測定」）を定めている
             状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、主に金融商品の時価に関するガイダンス及び開示に関し
             て、日本基準を国際的な会計基準との整合性を図る取組みが行われ、「時価の算定に関する会計基準」
             等が公表されたものであります。
              企業会計基準委員会の時価の算定に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、統一的
             な算定方法を用いることにより、国内外の企業間における財務諸表の比較可能性を向上させる観点か
             ら、IFRS第13号の定めを基本的にすべて取り入れることとされ、また、これまで我が国で行われてきた
             実務等に配慮し、財務諸表間の比較可能性を大きく損なわせない範囲で、個別項目に対するその他の取
             扱いを定めることとされております。
            (2)  適用予定日
              2022年10月期の期首より適用予定であります。
            (3)  当該会計基準等の適用による影響
              「時価の算定に関する会計基準」等の適用による財務諸表に与える影響額は、軽微であります。
         （表示方法の変更）

          「会計上の見積りの開示に関する会計基準」（企業会計基準第31号                               2020年３月31日）を当事業年度の年度末
         に係る財務諸表から適用し、財務諸表に重要な会計上の見積りに関する注記を記載しております。
          ただし、当該注記においては、当該会計基準第11項ただし書きに定める経過的な取り扱いに従って、前事業年
         度に係る内容については記載しておりません。
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         （追加情報）
          新型コロナウイルス感染症拡大の影響により、経済活動の縮小及びこれに伴う経済環境の悪化が発生しており
         ますが、当社においても新型コロナウイルス感染症の拡大に伴う営業活動の停滞、顧客側の意思決定の遅滞など
         により、営業上見込んでいた案件の見直しや商談の遅滞などの影響がありました。現時点においては新型コロナ
         ウイルス感染症による経済活動への影響は不確実性が高く正確に見積もるのは困難であり、感染拡大の収束が遅
         れた場合には、当社の将来における財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローに影響を及ぼす可能性がありま
         す。
          当期の業績については、足元の受注状況あるいはその他関連データを参考にしたうえでその影響を想定してお
         りますが、緊急事態宣言解除以後、事業上の制約は徐々に緩和され、社会経済活動は徐々に回復し当事業年度末
         までに当社の事業環境も緩やかに回復していくと仮定しております。
         （貸借対照表関係）

           該当事項はありません。
         （損益計算書関係）

          ※１　販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度52.9％、当事業年度55.1％、一般管理費に属する費
            用のおおよその割合は前事業年度47.1％、当事業年度44.9％であります。
            　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
                                  前事業年度                当事業年度
                               （自　2019年11月１日                （自　2020年11月１日
                                至　2020年10月31日）                至　2021年10月31日）
             役員報酬                         33,900千円                50,295千円
             従業員給料及び手当                         128,037                236,058
             業務委託費                         58,045                65,451
             広告宣伝費                         57,839                58,566
             支払手数料                         17,272                28,060
             減価償却費                          6,785                5,332
          ※２　固定資産除却損の内容は次のとおりであります。

                                前事業年度                 当事業年度
                             （自　2019年11月１日                 （自　2020年11月１日
                              至　2020年10月31日）                 至　2021年10月31日）
             工具、器具及び備品                          486千円                 －千円
                   計                    486                 －
          ※３　情報セキュリティ対策費の内容は、次のとおりであります。

           前事業年度(自　2019年11月１日　至　2020年10月31日)
            該当事項はありません。
           当事業年度(自　2020年11月１日　至　2021年10月31日)

            当社が運営する教育事業者等向けSaaS型業務管理プラットフォーム「Comiru」において、システム不具合
           が生じたことにより各種調査費用、顧客対応等に必要となる費用等であります。
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         （株主資本等変動計算書関係）
          前事業年度（自　2019年11月１日　至　2020年10月31日）
           １．発行済株式の種類及び総数に関する事項
                        当事業年度期首          当事業年度         当事業年度         当事業年度末
                        株式数（株）        増加株式数（株）         減少株式数（株）          株式数（株）
            発行済株式
             普通株式               500,000            －         －       500,000
             Ａ種優先株式                89,000           －         －       89,000
             Ｂ種優先株式               125,000            －         －       125,000
             Ｃ種優先株式（注）               220,000          50,000           －       270,000
             Ｄ種優先株式（注）                  －       118,431            －       118,431
                合計            934,000         168,431            －      1,102,431
           （注）Ｃ種優先株式の株式数の増加50,000株及びＤ種優先株式の株式数の増加118,431株は、いずれも第三
              者割当増資に伴う新株の発行によるものであります。
           ２．新株予約権に関する事項
                                                       当事業
                                  新株予約権の目的となる株式の数(株)
                          新株予約権の
                  新株予約権
            区分              目的となる                            年度末残高
                                 当事業     当事業     当事業     当事業
                   の内訳
                          株式の種類
                                                       (千円)
                                 年度期首     年度増加     年度減少      年度末
                 ストック・オプ
            提出会社     ションとしての           －      －     －     －     －       1,216
                 新株予約権
            合計                       －     －     －     －       1,216
           ３．配当に関する事項
             該当事項はありません。
          当事業年度（自　2020年11月１日　至　2021年10月31日）

           １．発行済株式の種類及び総数に関する事項
                        当事業年度期首          当事業年度         当事業年度         当事業年度末
                        株式数（株）        増加株式数（株）         減少株式数（株）          株式数（株）
            発行済株式
             普通株式               500,000            －         －       500,000
             Ａ種優先株式                89,000           －         －       89,000
             Ｂ種優先株式               125,000            －         －       125,000
             Ｃ種優先株式               270,000            －         －       270,000
             Ｄ種優先株式               118,431            －         －       118,431
                合計           1,102,431             －         －      1,102,431
           ２．新株予約権に関する事項

                                  新株予約権の目的となる株式の数(株)
                                                       当事業
                          新株予約権の
                  新株予約権
            区分              目的となる                            年度末残高
                                 当事業               当事業
                                       当事業     当事業
                   の内訳
                          株式の種類
                                                       (千円)
                                      年度増加     年度減少
                                 年度期首                年度末
                 ストック・オプ
            提出会社     ションとしての           －      －     －     －     －       1,189
                 新株予約権
            合計                       －     －     －     －       1,189
           ３．配当に関する事項

             該当事項はありません。
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         （キャッシュ・フロー計算書関係）
          ※　現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
                                 前事業年度                当事業年度
                              （自　2019年11月１日                （自　2020年11月１日
                               至　2020年10月31日）                至　2021年10月31日）
          現金及び預金                           324,079千円                213,644千円
          現金及び現金同等物                           324,079                213,644
         （金融商品関係）

           １．金融商品の状況に関する事項
            (1）金融商品に対する取組方針
              当社は、資金運用に関しては、短期的な預金等に限定し、また、資金調達については自己資金からの
             充当による方針であります。また、デリバティブ取引に関しては行わない方針であります。
            (2）金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制

              現金及び預金は、金融機関の信用リスクに晒されておりますが、預入先は信用度の高い銀行でありま
             す。
              営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。当該リスクにつきましては、当社
             の与信管理規程に従い、主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに期日管理及び
             残高管理を行うとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。
              敷金は、本社ビルの賃貸借契約に伴うものであります。
              営業債務である未払金、預り金、未払法人税等及び未払消費税等は、１年以内の支払期日となってお
             ります。また、未払金は流動性リスクに晒されておりますが、当該リスクにつきましては、月次単位で
             の支払予定を把握する等の方法により、当該リスクを管理しております。
              差入保証金は、仕入先に対する営業保証金であり、仕入先の信用リスクに晒されておりますが、取引
             開始時に信用判定を行うとともに契約更新時その他適宜契約先の信用状況の把握に努めております。
              長期借入金は、営業取引及び設備投資に係る資金調達であり、支払金利の流動リスクに晒されており
             ますが、金利変動リスクに対しては金利を固定化することによりリスク回避を行っております。
            (3）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

              金融商品の時価には、市場価格に基づく価格のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価
             格が含まれております。当該価格の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等
             を採用することにより、当該価格が変動することがあります。
           ２．金融商品の時価等に関する事項

            　貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握する
            ことが極めて困難と認められるものは次表には含まれておりません（（注）２．参照）。
            前事業年度（2020年10月31日）
                              貸借対照表計上額
                                         時価（千円）          差額（千円）
                                （千円）
            (1)  現金及び預金
                                   324,079          324,079             －
            (2)  売掛金
                                   35,877          35,877            －
            (3)  敷金
                                   12,291          12,193           △97
             資産計                      372,248          372,150            △97
            (1)  未払金
                                   26,184          26,184            －
            (2)  預り金
                                    9,665          9,665            －
            (3)  未払法人税等
                                    2,831          2,831            －
            (4)  未払消費税等
                                    1,356          1,356            －
            (5)  長期借入金
                                   105,478          103,957          △1,520
            (１年内返済予定の長期借入金含む)
             負債計                      145,515          143,995          △1,520
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            当事業年度（2021年10月31日）
                              貸借対照表計上額
                                         時価（千円）          差額（千円）
                                （千円）
            (1)  現金及び預金
                                   213,644          213,644             －
            (2)  売掛金
                                   53,718          53,718            －
            (3)  敷金
                                   10,084           9,860          △224
             資産計                      277,447          277,223           △224
            (1)  未払金
                                   27,230          27,230            －
            (2)  預り金
                                   12,113          12,113            －
            (3)  未払法人税等
                                     530          530           －
            (4)  未払消費税等
                                   18,627          18,627            －
            (5)  長期借入金
                                   176,966          183,778           6,812
            (１年内返済予定の長期借入金含む)
             負債計                      235,467          242,280           6,812
        （注）１．金融商品の時価の算定方法に関する事項
         資　産
          (1)  現金及び預金、(2)         売掛金
            これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから当該帳簿価額によっておりま
           す。
          (3)  敷金
            敷金の時価については、回収見込み額を残存契約期間に対応する国債等の適切な利率で割り引いた現在価
           値により算定しております。
         負　債

          (1)  未払金、(2)      預り金、(3)      未払法人税等、(4)         未払消費税等
            これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから当該帳簿価額によっておりま
           す。
          (5)  長期借入金(１年内返済予定の長期借入金含む)
            長期借入金は、元利金の合計額を、新規に同様の借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価
           値により算定しております。
          ２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

                                                     （単位：千円）
                                 前事業年度
                                                 当事業年度
                  区分
                              （2020年10月31日）
                                               （2021年10月31日）
            差入保証金                              －              20,000
            差入保証金については、仕入先に対する保証金であり、返済期間を見積もることができず、時価を把握す
           ることが極めて困難と認められるため、「２．金融商品の時価等に関する事項」には含めておりません。
          ３．金銭債権の決算日後の償還予定額

            前事業年度（2020年10月31日）
                                   １年超         ５年超
                         １年以内                            10年超
                                   ５年以内         10年以内
                         （千円）                            （千円）
                                   （千円）         （千円）
            現金及び預金                324,079            －         －         －
            売掛金                35,877           －         －         －
            敷金                  －         －         －       12,291
                合計            359,956            －         －       12,291
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            当事業年度（2021年10月31日）
                                   １年超         ５年超
                         １年以内                            10年超
                                   ５年以内         10年以内
                         （千円）                            （千円）
                                   （千円）         （千円）
            現金及び預金                213,644            －         －         －
            売掛金                53,718           －         －         －
            敷金                  －         －         －       10,084
                合計            267,363            －         －       10,084
          ４．長期借入金の決算日後の返済予定額

            前事業年度（2020年10月31日）
                           １年超       ２年超       ３年超       ４年超
                    １年以内                                   ５年超
                           ２年以内       ３年以内       ４年以内       ５年以内
                    （千円）                                  （千円）
                           （千円）       （千円）       （千円）       （千円）
            長期借入金          1,848       1,614       1,344        672     50,000       50,000
              合計        1,848       1,614       1,344        672     50,000       50,000
            当事業年度（2021年10月31日）

                           １年超       ２年超       ３年超       ４年超
                    １年以内                                   ５年超
                           ２年以内       ３年以内       ４年以内       ５年以内
                    （千円）                                  （千円）
                           （千円）       （千円）       （千円）       （千円）
            長期借入金          13,038       12,768       12,096       61,424       61,424       16,216
              合計        13,038       12,768       12,096       61,424       61,424       16,216
         （ストック・オプション等関係）

          前事業年度（自　2019年11月１日　至　2020年10月31日）
           １．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名
             当社はストック・オプション付与日時点において未公開企業であり、ストック・オプション等の単位当
            たりの本源的価値は０円であるため、費用計上はしておりません。
           ２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

            (1）ストック・オプションの内容
                          第２回ストック・オプション                  第４回ストック・オプション
                         取締役　１名
           付与対象者の区分及び人数                               従業員　28名
                         従業員　12名
           株式の種類別のストック・
                         普通株式　171,360株                  普通株式　111,900株
           オプションの数（注）１
           付与日              2019年３月27日                  2020年９月30日
           権利確定条件              （注）２                  （注）２

           対象勤務期間              定めておりません。                  定めておりません。

                         自　2019年３月28日                  自　2023年１月１日
           権利行使期間
                         至　2028年12月31日                  至　2029年12月31日
           （注）１．2022年７月30日付株式分割（普通株式１株につき３株の割合）による分割後の株式数に換算して
                記載しております。
              ２．「第４　提出会社の状況　１　株式等の状況　(2)                          新株予約権等の状況」に記載のとおりであり
                ます。
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            (2）ストック・オプションの規模及びその変動状況
              当事業年度（2020年10月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプ
             ションの数については、株式数に換算して記載しております。
             ①　ストック・オプションの数
                              第２回ストック・オプション               第４回ストック・オプション
           権利確定前               （株）
            前事業年度末                            155,295                  －
            付与                              －            111,900
            失効                             5,355                 －
            権利確定                              －               －
            未確定残                            149,940               111,900
           権利確定後               （株）
            前事業年度末                              －               －
            権利確定                              －               －
            権利行使                              －               －
            失効                              －               －
            未行使残                              －               －
           （注）2022年７月30日付株式分割（普通株式１株につき３株の割合）による分割後の株式数に換算して記載
              しております。
             ②　単価情報
                              第２回ストック・オプション               第４回ストック・オプション
           権利行使価格               （円）                283               452
           行使時平均株価               （円）                －               －
           付与日における公正な評価単価               （円）                －               －
           （注）2022年７月30日付株式分割（普通株式１株につき３株の割合）による分割後の価格に換算して記載し
              ております。
           ３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

             当社株式は未公開株式であるため、ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法を本源的価値の
            見積りによっております。
             なお、当該本源的価値の見積りの基礎となる株式の評価方法は、ディスカウント・キャッシュ・フロー
            法に基づいて算出した価格を基礎として決定する方法によっております。
           ４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

             将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方式を採用しておりま
            す。
           ５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的

             価値の合計額及び当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源
             的価値の合計額
              (1)  当事業年度末における本源的価値の合計額　　　　　　　　　　25,289千円
              (2)  当事業年度において権利行使されたストック・オプションの
                権利行使日における本源的価値の合計額　　　　　　　　　　　　　－千円
          当事業年度（自　2020年11月１日　至　2021年10月31日）

           １．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名
             当社はストック・オプション付与日時点において未公開企業であり、ストック・オプション等の単位当
            たりの本源的価値は０円であるため、費用計上はしておりません。
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           ２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
            (1）ストック・オプションの内容
                          第２回ストック・オプション                  第４回ストック・オプション
                         取締役　１名
           付与対象者の区分及び人数                               従業員　28名
                         従業員　12名
           株式の種類別のストック・
                         普通株式　171,360株                  普通株式　111,900株
           オプションの数（注）１
           付与日              2019年３月27日                  2020年９月30日
           権利確定条件              （注）２                  （注）２

           対象勤務期間              定めておりません。                  定めておりません。

                         自　2019年３月28日                  自　2023年１月１日
           権利行使期間
                         至　2028年12月31日                  至　2029年12月31日
           （注）１．2022年７月30日付株式分割（普通株式１株につき３株の割合）による分割後の株式数に換算して
                記載しております。
              ２．「第４　提出会社の状況　１　株式等の状況　(2)                          新株予約権等の状況」に記載のとおりであり
                ます。
            (2）ストック・オプションの規模及びその変動状況
              当事業年度（2021年10月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプ
             ションの数については、株式数に換算して記載しております。
             ①　ストック・オプションの数
                              第２回ストック・オプション               第４回ストック・オプション
           権利確定前               （株）
            前事業年度末                            149,940               111,900
            付与                              －               －
            失効                             3,213                 －
            権利確定                              －               －
            未確定残                            146,727               111,900
           権利確定後               （株）
            前事業年度末                              －               －
            権利確定                              －               －
            権利行使                              －               －
            失効                              －               －
            未行使残                              －               －
           （注）2022年７月30日付株式分割（普通株式１株につき３株の割合）による分割後の株式数に換算して記載
              しております。
             ②　単価情報
                              第２回ストック・オプション               第４回ストック・オプション
           権利行使価格               （円）                283               452
           行使時平均株価               （円）                －               －
           付与日における公正な評価単価               （円）                －               －
           （注）2022年７月30日付株式分割（普通株式１株につき３株の割合）による分割後の価格に換算して記載し
              ております。
           ３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

             当社株式は未公開株式であるため、ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法を本源的価値の
            見積りによっております。
             なお、当該本源的価値の見積りの基礎となる株式の評価方法は、ディスカウント・キャッシュ・フロー
            法に基づいて算出した価格を基礎として決定する方法によっております。
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           ４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法
             将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方式を採用しておりま
            す。
           ５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的

             価値の合計額及び当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源
             的価値の合計額
              (1)  当事業年度末における本源的価値の合計額　　　　　　　　　　37,334千円
              (2)  当事業年度において権利行使されたストック・オプションの
                権利行使日における本源的価値の合計額　　　　　　　　　　　　　－千円
         （税効果会計関係）

           １．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
                                      前事業年度             当事業年度
                                    （2020年10月31日）             （2021年10月31日）
         繰延税金資産
          税務上の繰越欠損金          (注)2
                                         99,469千円             133,823千円
          未払事業税                                 778              －
          未払金                                1,377              459
          減価償却超過額                                2,151             2,778
                                           33             125
          その他
         繰延税金資産小計
                                         103,810             137,187
          税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額                   (注)2
                                        △99,469             △133,823
                                         △4,341             △3,363
          将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額
         評価性引当額小計         (注)1
                                        △103,810             △137,187
         繰延税金資産合計
                                           －             －
         繰延税金負債

                                           －            △583
          未収還付法人税等
         繰延税金負債合計                                  －            △583
          （注）１．評価性引当額が33,376千円増加しております。この増加の主な内容は、税務上の繰越欠損金に係る
               評価性引当額を追加的に34,354千円認識したことに伴うものであります。
             ２．税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額
             前事業年度（2020年10月31日）
                            １年超     ２年超     ３年超     ４年超
                      １年以内                           ５年超       合計
                           ２年以内     ３年以内     ４年以内     ５年以内
                      （千円）                          （千円）      （千円）
                           （千円）     （千円）     （千円）     （千円）
         税務上の繰越欠損金          (a)
                         －     －     －     301    1,777     97,389       99,469
         評価性引当額                －     －     －    △301    △1,777     △97,389       △99,469

         繰延税金資産                －     －     －     －     －     －       －

          (a)  税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
             当事業年度（2021年10月31日）
                            １年超     ２年超     ３年超     ４年超
                      １年以内                           ５年超       合計
                           ２年以内     ３年以内     ４年以内     ５年以内
                      （千円）                          （千円）      （千円）
                           （千円）     （千円）     （千円）     （千円）
         税務上の繰越欠損金          (a)
                         －     －     301    1,777     8,940     122,803      133,823
         評価性引当額                －     －    △301    △1,777     △8,940     △122,803      △133,823

         繰延税金資産                －     －     －     －     －      －      －

          (a)  税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
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           ２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原
             因となった主要な項目別の内訳
              前事業年度および当事業年度は、税引前当期純損失を計上しているため、記載を省略しております。
         （セグメント情報等）

          【セグメント情報】
           前事業年度（自　2019年11月１日　至　2020年10月31日）
            当社の事業セグメントは、教育事業者等向けSaaS型業務管理プラットフォーム事業の単一セグメントであ
           るため、記載を省略しております。
           当事業年度（自　2020年11月１日　至　2021年10月31日）

            当社の事業セグメントは、教育事業者等向けSaaS型業務管理プラットフォーム事業の単一セグメントであ
           るため、記載を省略しております。
          【関連情報】

           前事業年度（自　2019年11月１日　至　2020年10月31日）
            １．製品及びサービスごとの情報
              単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載
             を省略しております。
            ２．地域ごとの情報
             (1）売上高
               本邦の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
             (2）有形固定資産
               本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
            ３．主要な顧客ごとの情報
                                                     （単位：千円）
                 顧客の名称又は氏名                  売上高           関連するセグメント名

                                          教育事業者等向けSaaS型業務管理
            株式会社秀英予備校                        29,424
                                          プラットフォーム事業
           当事業年度（自　2020年11月１日　至　2021年10月31日）

            １．製品及びサービスごとの情報
              単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載
             を省略しております。
            ２．地域ごとの情報
             (1）売上高
               本邦の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
             (2）有形固定資産
               本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
            ３．主要な顧客ごとの情報
              外部顧客への売上高が10％を超える単一の相手先がないため、記載を省略しています。
          【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

            該当事項はありません。
          【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

            該当事項はありません。
          【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

            該当事項はありません。
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         【関連当事者情報】
          前事業年度（自　2019年11月１日　至　2020年10月31日）
           関連当事者との取引
            １．財務諸表提出会社の親会社及び主要株主（会社等に限る。）等
                             議決権等の
                    資本金又     事業の内
                             所有（被所                 取引金額         期末残高
          会社等の名                        関連当事者
      種類          所在地    は出資金     容又は職               取引の内容           科目
          称又は氏名                   有）割合     との関係           （千円）         （千円）
                         業
                    （百万円）
                              （％）
          大和ベン
                             (被所有)
          チャー１号     東京都         投資事業          第三者割当     第三者割当増
     主要株主                 5,100                         50,800     －    －
                             直接  13.6
          投資事業有     千代田区         組合          増資の引受     資(注2)
          限責任組合
     （注）１．上記金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。
         ２．第三者割当増資を１株につき2,540円で引き受けたものであります。第三者割当増資の発行条件は、外部の
           第三者が算定した株価算定を勘案して合理的に決定しております。
         ３．取引条件及び取引条件の決定方針等
           新株発行の発行価格は他の出資者と同額であります。
            ２．財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る。)等
                             議決権等の
                    資本金又     事業の内
                             所有（被所                 取引金額         期末残高
          会社等の名                        関連当事者
      種類          所在地    は出資金     容又は職               取引の内容           科目
                             有）割合
          称又は氏名                        との関係           （千円）         （千円）
                         業
                    （百万円）
                              （％）
                                       当社借入に対
                                  債務被保証     する債務被保        5,478     －     －
                                       証(注1)
                             (被所有)
     役員及び主                    当社代表
          栗原慎吾
                 －     －
     要株主                    取締役     直接  35.6
                                       賃貸借取引に
                                       対する債務被
                                  債務被保証            18,244     －     －
                                       保証(注2)
                                       賃貸借取引に
                         当社取締
                                       対する債務被
     役員     林圭介                        債務被保証
                 －     －          －                17,326     －     －
                         役
                                       保証(注2)
     （注）１．当社は、銀行借入に対して代表取締役                       栗原慎吾より債務保証を受けております。取引金額については、債
           務保証を受けている銀行借入の期末残高を記載しております。なお、保証料の支払は行っておりません。
         ２．本社建物の賃貸借契約に基づく賃借料の支払について、代表取締役　栗原慎吾及び取締役　林圭介より債務
           保証を受けております。取引金額については、年間賃借料を記載しております。なお、保証料の支払は行っ
           ておりません。
          当事業年度（自　2020年11月１日　至　2021年10月31日）
           関連当事者との取引
            １．財務諸表提出会社の親会社及び主要株主（会社等に限る。）等
              該当事項はありません。
            ２．財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る。)等
                             議決権等の
                    資本金又     事業の内
                             所有（被所                 取引金額         期末残高
          会社等の名                        関連当事者
      種類          所在地    は出資金     容又は職               取引の内容           科目
                             有）割合
          称又は氏名                        との関係           （千円）         （千円）
                         業
                    （百万円）
                              （％）
                                       当社借入に対
                                  債務被保証     する債務被保       76,966     －     －
                                       証(注1)
                             (被所有)
     役員及び                    当社代表
          栗原慎吾
                 －     －
     主要株主                    取締役     直接  35.6
                                       賃貸借取引に
                                       対する債務被
                                  債務被保証            12,995     －     －
                                       保証(注2)
                                       賃貸借取引に
                             (被所有)
                         当社取締
     役員     林圭介                        債務被保証     対する債務被
                 －     －                         12,995     －     －
                             直接  0.4
                         役
                                       保証(注2)
     （注）１．当社は、銀行借入に対して代表取締役                       栗原慎吾より債務保証を受けております。取引金額については、債
           務保証を受けている銀行借入の期末残高を記載しております。なお、保証料の支払は行っておりません。
         ２．本社建物の賃貸借契約に基づく賃借料の支払について、代表取締役　栗原慎吾及び取締役　林圭介より債務
           保証を受けております。取引金額については、2020年11月１日から2021年７月31日までに支払った賃借料
           （消費税等抜き）を記載しております。なお、保証料の支払は行っておりません。また、当該債務被保証に
           ついては、2021年7月31日で全て解消しております。
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
         （１株当たり情報）
                                  前事業年度               当事業年度
                               （自　2019年11月１日               （自　2020年11月１日
                                至　2020年10月31日）               至　2021年10月31日）
       １株当たり純資産額                              △138.59円               △194.50円
       １株当たり当期純損失（△）                              △63.40円               △55.91円
      （注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場である
            ため期中平均株価が把握できませんので、また、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
          ２．当社は、2022年７月30日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。前事業年度の
            期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額、１株当たり当期純損失を算定しておりま
            す。
          ３．１株当たり当期純損失（△）の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
                                  前事業年度               当事業年度
                               （自　2019年11月１日               （自　2020年11月１日
                                至　2020年10月31日）               至　2021年10月31日）
       当期純損失（△）（千円）                              △195,529               △184,914
       普通株主に帰属しない金額（千円）                                  －               －
       普通株式に係る当期純損失（△）（千円）                              △195,529               △184,914
       期中平均株式数（株）                              3,084,189               3,307,293
       （うち普通株式（株））                              (1,500,000)               (1,500,000)
       （うちＡ種優先株式（株））                               (267,000)               (267,000)
       （うちＢ種優先株式（株））                               (375,000)               (375,000)
       （うちＣ種優先株式（株））                               (792,786)               (810,000)
       （うちＤ種優先株式（株））                               (149,403)               (355,293)
                              新株予約権４種類(新株予約               新株予約権４種類(新株予約
       希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１
                              権の数101,129個)               権の数101,129個)
       株当たり当期純利益の算定に含めなかった潜在
                              なお、新株予約権の概要は               なお、新株予約権の概要は
       株式の概要
                              「第４     提出会社の状況         １  「第４     提出会社の状況         １
                               株式等の状況        (2）新株予       株式等の状況        (2）新株予
                              約権等の状況」に記載のとお               約権等の状況」に記載のとお
                              りであります。               りであります。
      （注）Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式及びＤ種優先株式は、剰余金の配当請求権について普通株式と同
          等の権利を有しているため、普通株式と同等の株式としております。
         ４．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
                                  前事業年度               当事業年度
                                （2020年10月31日）               （2021年10月31日）
       純資産の部の合計額（千円）                                261,007               76,065
       純資産の部の合計額から控除する金額（千円）                                719,351               719,324
       （うち新株予約権（千円））                                (1,216)               (1,189)
       （うちＡ種優先株式（千円））                                (39,160)               (39,160)
       （うちＢ種優先株式（千円））                               (106,000)               (106,000)
       （うちＣ種優先株式（千円））                               (272,160)               (272,160)
       （うちＤ種優先株式（千円））                               (300,814)               (300,814)
       普通株式に係る期末の純資産額（千円）                              △458,344               △643,258
       １株当たり純資産額の算定に用いられた期末の
                                     3,307,293               3,307,293
       普通株式の数（株）
         ５．2022年７月21日付で、Ａ種優先株主、Ｂ種優先株主、Ｃ種優先株主、Ｄ種優先株主、Ｅ種優先株主及びＦ種
           優先株主の株式取得請求権の行使を受けたことにより、全ての優先株式を自己株式として取得し、当該優先
           株式１株につき普通株式１株を交付しております。また、当社が取得したＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ
           種優先株式、Ｄ種優先株式、Ｅ種優先株式及びＦ種優先株式について、2022年７月21日開催の取締役会決議
           により、2022年７月21日付で会社法第178条に基づきすべて消却しております。
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         （重要な後発事象）
          前事業年度（自　2019年11月１日　至　2020年10月31日）
          １．資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分
           当社は、2021年７月15日開催の取締役会において、資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分に
         ついて、2021年７月30日開催の臨時株主総会に付議することを決議し、同臨時株主総会で承認可決され、2021
         年９月３日にその効力が発生しております。
          （１）資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分の目的
             繰越利益剰余金の欠損を補填し、財務基盤の強化を実現できる体制にするとともに、今後の資金の有効
            活用と資本政策の機動性を促進することを目的とするものであります。
          （２）資本金及び資本準備金の額の減少の内容
            ①  減少する資本金の額
             資本金の額364,067,370円のうち、354,067,370円を減少し、10,000,000円といたしました。
            ②  減少する資本準備金の額
             資本準備金の額361,567,370円のうち、111,567,370円を減少し、250,000,000円といたしました。
            ③  資本金及び資本準備金の額の減少の方法
             払い戻しを行わない無償減資とし、発行済株式総数の変更は行わず、「資本金」及び「資本準備金」
            の額のみを減少し、その全額を「その他資本剰余金」に振り替えました。
          （３）剰余金の処分の内容
             会社法第452条の規定に基づき、上記の効力が生じた後のその他資本剰余金465,634,740円全額を繰越利
            益剰余金に振り替え、欠損補填に充当いたしました。
            ①  減少する剰余金の項目及びその額　その他資本剰余金                         465,634,740円
            ②  増加する剰余金の項目及びその額　繰越利益剰余金                        465,634,740円

          ２．第三者割当によるＥ種優先株式の発行

           当社は、2021年11月15日開催の取締役会において、第三者割当の方法によりＥ種優先株式（以下、「本優先
         株式」といいます。）を発行することを決議し、2021年11月25日開催の臨時株主総会において、以下のとお
         り、第三者割当による本優先株式の発行に必要な定款変更議案及び本優先株式の発行等に係る議案が承認され
         ました。
           当社の財務状態等を勘案し、財務体質の強化を図ることが中長期的な企業価値の向上のためには必須と判断
         し、資本性の資金を調達することといたしました。
           （本第三者割当増資の概要）
            払込日　　　　　　　　：2021年11月30日
            発行新株式数　　　　　：Ｅ種優先株式                   36,000株
            発行価額　　　　　　　：１株につき                  3,000円
            調達資金の額　　　　　：108,000,000円
            資本組入額　　　　　　：54,000,000円
            優先配当　　　　　　　：該当事項はありません。
            募集又は割当方法　　　：第三者割当により、以下のとおり割り当てます。
                        株式会社マイナビ　36,000株
            取得条項及び取得請求権：本優先株主との取り決めにより、原則として、金銭を対価とする取得請求を本
                        優先株主は行うことができませんが、一定条件下では取得請求が可能になる
                        他、一定事由のもとでは当社の普通株式を対価とする転換請求権を本優先株主
                        は行使することができます。
          ３．当社従業員及び社外協力者に対するストック・オプション（新株予約権）の発行

           当社は、2021年11月25日開催の臨時株主総会に基づき、当社従業員及び社外協力者に対して新株予約権を発
          行することを決議し、2021年11月26日開催の取締役会において、2021年11月30日を当該新株予約権の割当日と
          して発行することを決議しました。
           なお、詳細につきましては「第４　提出会社の状況　１　株式等の状況　（２）新株予約権等の状況　①ス
          トックオプション制度の内容」に記載しております。
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          ４．新株予約権の行使
           当事業年度終了後、当社の第１回新株予約権及び第３回新株予約権について、新株予約権の行使が行われて
          おります。なお、2021年12月20日をもって、第１回新株予約権及び第３回新株予約権のすべての権利行使が完
          了しております。当該新株予約権の行使の概要は以下のとおりであります。
          （１）行使された新株予約権個数　　　　第１回新株予約権　　　　5個
                             第３回新株予約権　　9,920個
          （２）発行した株式の種類及び株式数　　Ｂ種優先株式　　　　5,000株
                             Ｃ種優先株式　　　　9,920株
          （３）資本金増加額　　　　　　　　　　　　　　　　　　　7,119千円
          （４）資本準備金増加額　　　　　　　　　　　　　　　　　7,119千円
          ５．第三者割当によるＦ種優先株式の発行

           当社は、2022年２月14日開催の取締役会において、第三者割当の方法によりＦ種優先株式（以下、「本優先
         株式」といいます。）を発行することを決議し、2022年２月22日開催の臨時株主総会において、以下のとお
         り、第三者割当による本優先株式の発行に必要な定款変更議案及び本優先株式の発行等に係る議案が承認され
         ました。
           当社の財務状態等を勘案し、財務体質の強化を図ることが中長期的な企業価値の向上のためには必須と判断
         し、資本性の資金を調達することといたしました。
           （本第三者割当増資の概要）
            払込日　　　　　　　　：2022年２月28日
            発行新株式数　　　　　：Ｆ種優先株式                   40,000株
            発行価額　　　　　　　：１株につき                  5,000円
            調達資金の額　　　　　：200,000,000円
            資本組入額　　　　　　：100,000,000円
            優先配当　　　　　　　：該当事項はありません。
            募集又は割当方法　　　：第三者割当により、以下のとおり割り当てます。
                        学校法人駿河台学園　20,000株
                        株式会社こうゆう　　20,000株
            取得条項及び取得請求権：本優先株主との取り決めにより、原則として、金銭を対価とする取得請求を本
                        優先株主は行うことができませんが、一定条件下では取得請求が可能になる
                        他、一定事由のもとでは当社の普通株式を対価とする転換請求権を本優先株主
                        は行使することができます。
          ６．優先株式の取得及び消却

           2022年７月21日付で、Ａ種優先株主、Ｂ種優先株主、Ｃ種優先株主、Ｄ種優先株主、Ｅ種優先株主及びＦ種
          優先株主の株式取得請求権の行使を受けたことにより、全ての優先株式を自己株式として取得し、当該優先株
          式１株につき普通株式１株を交付しております。また、当社が取得したＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優
          先株式、Ｄ種優先株式、Ｅ種優先株式及びＦ種優先株式について、2022年７月21日開催の取締役会決議によ
          り、2022年７月21日付で会社法第178条に基づきすべて消却しております。
          （１）取得及び消却した株式数　　　　　Ａ種優先株式　　                               89,000株
                             Ｂ種優先株式　　          130,000株
                             Ｃ種優先株式　　          279,920株
                             Ｄ種優先株式　　          118,431株
                             Ｅ種優先株式　　            36,000株
                             Ｆ種優先株式　　　          40,000株
          （２）交換により交付した普通株式数　　　　　　　　　　　693,351株
          （３）交換後の発行済普通株式数　　　　　　　　　　　　1,193,351株
          ７．単元株制度の採用

           当社は、2022年７月29日開催の臨時株主総会決議に基づき、同日付で定款の一部変更し、１単元を100株と
          する単元株制度を採用しております。
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          ８．株式分割
           当社は、2022年７月29日開催の取締役会決議に基づき、以下のとおり、株式分割を行っております。
          （１）株式分割の目的
             当社株式の流動性の向上と投資家層の拡大を図ることを目的としております。
          （２）株式分割の概要
            ①  株式分割の方法
             2022年７月29日を基準日として、同日最終の株主名簿に記載または記録された株主の所有する普通株
            式を、１株につき３株の割合をもって分割いたしました。
            ②  株式分割により増加する株式数
             株式分割前の発行済株式総数　　　　　                   1,193,351株
             株式分割により増加する株式数　　　　                   2,386,702株
             株式分割後の発行済株式総数　　　　　                   3,580,053株
             株式分割後の発行可能株式総数　　　　13,500,000株
            ③  株式分割の効力発生日
             2022年７月30日
            ④  １株当たり情報に及ぼす影響
             「１株当たり情報」は、当該株式分割が当事業年度の期首に行われたと仮定して算出しており、これ
            による影響については、当該箇所に反映されております。
          当事業年度（自　2020年11月１日　至　2021年10月31日）

          １．第三者割当によるＥ種優先株式の発行
           当社は、2021年11月15日開催の取締役会において、第三者割当の方法によりＥ種優先株式（以下、「本優先
         株式」といいます。）を発行することを決議し、2021年11月25日開催の臨時株主総会において、以下のとお
         り、第三者割当による本優先株式の発行に必要な定款変更議案及び本優先株式の発行等に係る議案が承認され
         ました。
           当社の財務状態等を勘案し、財務体質の強化を図ることが中長期的な企業価値の向上のためには必須と判断
         し、資本性の資金を調達することといたしました。
           （本第三者割当増資の概要）
            払込日　　　　　　　　：2021年11月30日
            発行新株式数　　　　　：Ｅ種優先株式                   36,000株
            発行価額　　　　　　　：１株につき                  3,000円
            調達資金の額　　　　　：108,000,000円
            資本組入額　　　　　　：54,000,000円
            優先配当　　　　　　　：該当事項はありません。
            募集又は割当方法　　　：第三者割当により、以下のとおり割り当てます。
                        株式会社マイナビ　36,000株
            取得条項及び取得請求権：本優先株主との取り決めにより、原則として、金銭を対価とする取得請求を本
                        優先株主は行うことができませんが、一定条件下では取得請求が可能になる
                        他、一定事由のもとでは当社の普通株式を対価とする転換請求権を本優先株主
                        は行使することができます。
          ２．当社従業員及び社外協力者に対するストック・オプション（新株予約権）の発行

           当社は、2021年11月25日開催の臨時株主総会に基づき、当社従業員及び社外協力者に対して新株予約権を発
          行することを決議し、2021年11月26日開催の取締役会において、2021年11月30日を当該新株予約権の割当日と
          して発行することを決議しました。
           なお、詳細につきましては「第４　提出会社の状況　１　株式等の状況　（２）新株予約権等の状況　①ス
          トックオプション制度の内容」に記載しております。
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          ３．新株予約権の行使
           当事業年度終了後、当社の第１回新株予約権及び第３回新株予約権について、新株予約権の行使が行われて
          おります。なお、2021年12月20日をもって、第１回新株予約権及び第３回新株予約権のすべての権利行使が完
          了しております。当該新株予約権の行使の概要は以下のとおりであります。
          （１）行使された新株予約権個数　　　　第１回新株予約権　　　　5個
                             第３回新株予約権　　9,920個
          （２）発行した株式の種類及び株式数　　Ｂ種優先株式　　　　5,000株
                             Ｃ種優先株式　　　　9,920株
          （３）資本金増加額　　　　　　　　　　　　　　　　　　　7,119千円
          （４）資本準備金増加額　　　　　　　　　　　　　　　　　7,119千円
          ４．第三者割当によるＦ種優先株式の発行

           当社は、2022年２月14日開催の取締役会において、第三者割当の方法によりＦ種優先株式（以下、「本優先
         株式」といいます。）を発行することを決議し、2022年２月22日開催の臨時株主総会において、以下のとお
         り、第三者割当による本優先株式の発行に必要な定款変更議案及び本優先株式の発行等に係る議案が承認され
         ました。
           当社の財務状態等を勘案し、財務体質の強化を図ることが中長期的な企業価値の向上のためには必須と判断
         し、資本性の資金を調達することといたしました。
           （本第三者割当増資の概要）
            払込日　　　　　　　　：2022年２月28日
            発行新株式数　　　　　：Ｆ種優先株式                   40,000株
            発行価額　　　　　　　：１株につき                  5,000円
            調達資金の額　　　　　：200,000,000円
            資本組入額　　　　　　：100,000,000円
            優先配当　　　　　　　：該当事項はありません。
            募集又は割当方法　　　：第三者割当により、以下のとおり割り当てます。
                        学校法人駿河台学園　20,000株
                        株式会社こうゆう　　20,000株
            取得条項及び取得請求権：本優先株主との取り決めにより、原則として、金銭を対価とする取得請求を本
                        優先株主は行うことができませんが、一定条件下では取得請求が可能になる
                        他、一定事由のもとでは当社の普通株式を対価とする転換請求権を本優先株主
                        は行使することができます。
          ５．優先株式の取得及び消却

           2022年７月21日付で、Ａ種優先株主、Ｂ種優先株主、Ｃ種優先株主、Ｄ種優先株主、Ｅ種優先株主及びＦ種
          優先株主の株式取得請求権の行使を受けたことにより、全ての優先株式を自己株式として取得し、当該優先株
          式１株につき普通株式１株を交付しております。また、当社が取得したＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優
          先株式、Ｄ種優先株式、Ｅ種優先株式及びＦ種優先株式について、2022年７月21日開催の取締役会決議によ
          り、2022年７月21日付で会社法第178条に基づきすべて消却しております。
          （１）取得及び消却した株式数　　　　　Ａ種優先株式　　                               89,000株
                             Ｂ種優先株式　　          130,000株
                             Ｃ種優先株式　　          279,920株
                             Ｄ種優先株式　　          118,431株
                             Ｅ種優先株式　　            36,000株
                             Ｆ種優先株式　　　          40,000株
          （２）交換により交付した普通株式数　　　　　　　　　　　693,351株
          （３）交換後の発行済普通株式数　　　　　　　　　　　　1,193,351株
          ６．単元株制度の採用

           当社は、2022年７月29日開催の臨時株主総会決議に基づき、同日付で定款の一部変更し、１単元を100株と
          する単元株制度を採用しております。
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          ７．株式分割
           当社は、2022年７月29日開催の取締役会決議に基づき、以下のとおり、株式分割を行っております。
          （１）株式分割の目的
             当社株式の流動性の向上と投資家層の拡大を図ることを目的としております。
          （２）株式分割の概要
            ①  株式分割の方法
             2022年７月29日を基準日として、同日最終の株主名簿に記載または記録された株主の所有する普通株
            式を、１株につき３株の割合をもって分割いたしました。
            ②  株式分割により増加する株式数
             株式分割前の発行済株式総数　　　　　                   1,193,351株
             株式分割により増加する株式数　　　　                   2,386,702株
             株式分割後の発行済株式総数　　　　　                   3,580,053株
             株式分割後の発行可能株式総数　　　　13,500,000株
            ③  株式分割の効力発生日
             2022年７月30日
            ④  １株当たり情報に及ぼす影響
             「１株当たり情報」は、当該株式分割が前事業年度の期首に行われたと仮定して算出しており、これ
            による影響については、当該箇所に反映されております。
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         【注記事項】
          （会計方針の変更）
           （収益認識に関する会計基準等の適用）
             「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日。以下「収益認識会計基準」と
            いう。）等を第１四半期会計期間の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時
            点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することといたしました。な
            お、収益認識会計基準の適用については、収益認識会計基準第84項ただし書きに定める経過的な取扱いに
            従っておりますが、収益認識会計基準等の適用による四半期財務諸表に与える影響はありません。
           （時価の算定に関する会計基準等の適用）

             「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号　2019年７月４日。以下「時価算定会計基準」
            という。）等を第１四半期会計期間の期首から適用し、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する
            会計基準」（企業会計基準第10号　2019年７月４日）第44－２項に定める経過的な取扱いに従って、時価
            算定会計基準等が定める新たな会計方針を、将来にわたって適用することといたしました。なお、当該会
            計基準等の適用が四半期財務諸表に与える影響は、軽微であります。
          （追加情報）

            新型コロナウイルス感染症拡大の影響により、経済活動の縮小及びこれに伴う経済環境の悪化が発生して
           おりますが、当社においても新型コロナウイルス感染症の拡大に伴う営業活動の停滞、顧客側の意思決定の
           遅滞などにより、営業上見込んでいた案件の見直しや商談の遅滞などの影響がありました。現時点において
           は新型コロナウイルス感染症による経済活動への影響は不確実性が高く正確に見積もるのは困難であり、感
           染拡大の収束が遅れた場合には、当社の将来における財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローに影響を
           及ぼす可能性があります。
            当期の業績については、足元の受注状況あるいはその他関連データを参考にしたうえでその影響を想定し
           ておりますが、緊急事態宣言解除以後、事業上の制約は徐々に緩和され、社会経済活動は徐々に回復し当事
           業年度末までに当社の事業環境も緩やかに回復していくと仮定しております。
          （四半期損益計算書関係）

           ※　情報セキュリティ対策費の内容は、次のとおりであります。
             当社が運営する教育事業者等向けSaaS型業務管理プラットフォーム「Comiru」において、システム不具
            合が生じたことにより各種調査費用、顧客対応等に必要となる費用等であります。
          （四半期キャッシュ・フロー計算書関係）

           当第３四半期累計期間に係る四半期キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期累
          計期間に係る減価償却費は、次のとおりであります。
                          当第３四半期累計期間
                         （自　2021年11月１日
                          至　2022年７月31日）
           減価償却費                      2,345千円
          （株主資本等関係）

           株主資本の金額の著しい変動
            当社は、2021年11月30日付で、株式会社マイナビから第三者割当増資の払込みを受け、資本金及び資本剰
           余金がそれぞれ54,000千円増加しております。また、2021年12月20日付で、新株予約権の権利行使があり、
           資本金及び資本剰余金がそれぞれ7,119千円増加しております。さらに、2022年２月28日付で、学校法人駿
           河台学園及び株式会社こうゆうから第三者割当増資の払込みを受け、資本金及び資本剰余金がそれぞれ
           100,000千円増加しております。これらの結果、当第３四半期会計期間末において資本金が171,119千円、資
           本準備金が411,119千円となっております。
          （セグメント情報等）

           【セグメント情報】
            当第３四半期累計期間（自　2021年11月１日　至　2022年７月31日）
             当社の事業セグメントは、教育事業者等向けSaaS型業務管理プラットフォーム事業の単一セグメントで
            あるため、記載を省略しております。
                                103/131


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          （収益認識関係）
           顧客との契約から生じる収益を分解した情報
            当社は教育事業者等向けSaaS型業務管理プラットフォーム事業の単一セグメントであり、顧客との契約か
           ら生じる収益を認識時期別に分離した情報は、以下のとおりです。
                                       当第３四半期累計期間
                                      （自　2021年11月１日
                                       至　2022年７月31日）
           収益認識の時期
            一時点で移転される財又はサービス                                 36,856千円
            一定期間にわたり移転される財又はサービス                                443,020
           顧客との契約から生じる収益                                 479,877
           その他の収益                                    －
           外部顧客への売上高                                 479,877
          （１株当たり情報）

           １株当たり四半期純損失（△）及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
                                       当第３四半期累計期間
                                      （自　2021年11月１日
                                       至　2022年７月31日）
           １株当たり四半期純損失（△）                                △10円51銭

           （算定上の基礎）

            四半期純損失（△）（千円）                                △36,915

            普通株主に帰属しない金額（千円）                                   －

            普通株式に係る四半期純損失（△）（千円）                                △36,915

            普通株式の期中平均株式数（株）                                3,512,301

           希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり                           第５回新株予約権(新株予
           四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前事業                           約権の数17,300個)
           年度末から重要な変動があったものの概要                           なお、新株予約権の概要は
                                      「第４     提出会社の状況 
                                      １   株式等の状況        (2）新
                                      株予約権等の状況」に記載
                                      のとおりであります。
           （注）１．潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非
                上場であるため期中平均株価が把握できませんので、また、１株当たり四半期純損失であるため
                記載しておりません。
              ２．当社は、2022年７月30日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。期首
                に当該株式分割が行われたと仮定して、１株当たり四半期純損失を算定しております。
          （重要な後発事象）

            該当事項はありません。
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        ⑤【附属明細表】
         【有価証券明細表】
          該当事項はありません。
         【有形固定資産等明細表】

                                           当期末減価償
                                                      差引当期末残
                    当期首残高      当期増加額      当期減少額      当期末残高      却累計額又は      当期償却額
           資産の種類                                           高
                                           償却累計額
                    （千円）      （千円）      （千円）      （千円）            （千円）
                                                      （千円）
                                           （千円）
         有形固定資産
          建物            14,152        －      －    14,152      2,508      1,203     11,644
          工具、器具及び備品
                      9,793      1,085       －    10,878      6,932      1,921      3,946
           有形固定資産計           23,945      1,085       －    25,030      9,440      3,125     15,590
         無形固定資産
          ソフトウエア            5,508       －      －     5,508      5,335       324      172
           無形固定資産計
                      5,508       －      －     5,508      5,335       324      172
         【社債明細表】

          該当事項はありません。
         【借入金等明細表】

                              当期首残高       当期末残高        平均利率
                  区分                                   返済期限
                               （千円）       （千円）        （％）
         １年以内に返済予定の長期借入金                        1,848       13,038        0.55       －

         長期借入金                                          2024年４月５日～
                                103,630       163,928         0.67
         （１年以内に返済予定のものを除く。）                                          2028年３月31日
                  合計              105,478       176,966       －        －
         （注）１．平均利率については、期末借入金残高に対する加重平均利率を記載しております。
            ２．長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。）の貸借対照表日後５年間の返済予定額は以下のと
              おりであります。
                             １年超２年以内        ２年超３年以内        ３年超４年以内        ４年超５年以内
                               （千円）        （千円）        （千円）        （千円）
            長期借入金                     12,768        12,096        61,424        61,424

         【引当金明細表】

          該当事項はありません。
         【資産除去債務明細表】

          該当事項はありません。
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      （２）【主な資産及び負債の内容】
        ①　流動資産
         イ．現金及び預金
                   区分                金額（千円）
          預金

           普通預金                             213,644
                   合計                    213,644

         ロ．売掛金

           相手先別内訳
                   相手先                 金額（千円）
          株式会社ヒューマンブレーン                               4,175

          株式会社秀英予備校                               2,855
          株式会社5コーポレーション                               2,449

          プロジェクトリーズ株式会社                               1,852

          株式会社エジュテックジャパン                               1,817

          その他                               40,569
                   合計                     53,718

           売掛金の発生及び回収並びに滞留状況

          当期首残高        当期発生高        当期回収高        当期末残高
                                         回収率（％）       滞留期間（日）
          （千円）        （千円）        （千円）        （千円）
                                                  (A)  ＋ (D)
                                                    ２
                                          (C)
            (A)        (B)        (C)        (D)          ×100
                                                    (B)
                                         (A)＋(B)
                                                    365
            35,877       487,168        469,327        53,718         89.7         33

         （注）　当期発生高には消費税等が含まれております。
         ハ．前払費用

                   相手先                 金額（千円）
          株式会社セールスフォース・ジャパン                               12,080

          国立大学法人東北大学                               5,333
          その他                               7,166
                   合計                     24,580

         ニ．差入保証金

                   相手先                 金額（千円）
          株式会社アイコム                               20,000
                   合計                     20,000

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        ②　流動負債
         イ．未払金
                   相手先                 金額（千円）
          国立大学法人東北大学                               6,400

          株式会社カイカ                               2,358
          株式会社クレディセゾン                               2,000

          大和証券株式会社                               1,650

          PwC京都監査法人                               1,650

          その他                               13,171
                   合計                     27,230

         ロ．未払費用

                   相手先                 金額（千円）
          役員・従業員                               21,656

          社会保険料                               7,420
          その他                               3,388
                   合計                     32,465

         ハ．未払消費税等

                   相手先                 金額（千円）
          消費税及び地方消費税                               18,627
                   合計                     18,627

      （３）【その他】

          該当事項はありません。
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    第６【提出会社の株式事務の概要】
      事業年度                 毎年11月１日から翌年10月末日まで

      定時株主総会                 毎年１月

      基準日                 毎年10月31日

      株券の種類                 ―

                       毎年４月30日

      剰余金の配当の基準日
                       毎年10月31日
      １単元の株式数                 100株

      株式の名義書換え（注）１

                        東京都千代田区丸の内一丁目４番１号

       取扱場所
                        三井住友信託銀行株式会社　証券代行部
                        東京都千代田区丸の内一丁目４番１号
       株主名簿管理人
                        三井住友信託銀行株式会社
       取次所                 三井住友信託銀行株式会社　全国各支店

       名義書換手数料                無料

       新券交付手数料                ―

      単元未満株式の買取り

                        東京都千代田区丸の内一丁目４番１号

       取扱場所
                        三井住友信託銀行株式会社　証券代行部
                        東京都千代田区丸の内一丁目４番１号
       株主名簿管理人
                        三井住友信託銀行株式会社
       取次所                 三井住友信託銀行株式会社　全国各支店　（注）１

       買取手数料                無料（注）２

                       当社の公告方法は、電子公告としております。ただし、事故その他のやむを

                       得ない事由により電子公告をすることができないときは、日本経済新聞に掲
      公告掲載方法                 載を行います。
                       当社の公告掲載URLは次のとおりであります。
                       https://poper.co/
      株主に対する特典                 該当事項はありません。

     （注）１．当社株式は、株式会社東京証券取引所への上場に伴い、社債、株式等の振替に関する法律第128条第１項に

           規定する振替株式となることから、該当事項はなくなる予定です。
         ２．単元未満株式の買取手数料は、当社株式が東京証券取引所に上場された日から「株式の売買の委託に係る手
           数料相当額として別途定める金額」に変更されます。
         ３．当社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない
           旨、定款に定めております。
           (１)   会社法第189条第２項各号に掲げる権利
           (２)   会社法第166条第１項の規定による請求をする権利
           (３)   株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利
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    第７【提出会社の参考情報】
     １【提出会社の親会社等の情報】
        当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。
     ２【その他の参考情報】

        該当事項はありません。
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    第三部【特別情報】
    第１【連動子会社の最近の財務諸表】
      当社は、連動子会社を有していないため、該当事項はありません。
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    第四部【株式公開情報】
    第１【特別利害関係者等の株式等の移動状況】
                                                   価格
          移動前所有者           移動前所有者      移動後所有者           移動後所有者
                移動前所有                 移動後所有            移動株数
     移動年月日     の氏名又は名           の提出会社と      の氏名又は名           の提出会社と            （単価）     移動理由
                者の住所                 者の住所            （株）
          称           の関係等      称           の関係等            （円）
          株式会社明光
                     特別利害関係                 特別利害関係
          ネットワーク      東京都新宿           株式会社マイ      東京都千代
                                                  45,144,000     移動前所有
                                            Ｃ種優先株式
                     者等（大株主                 者等（大株主
      2021年    ジャパン      区西新宿七           ナビ      田区一ツ橋
                                                       者の売却意
                                                    (792)
                     上位10名）                 上位10名）
     ５月31日     代表取締役社      丁目20番１           代表取締役　      一丁目１番             57,000
                                                       向による
                                                   (注)６
          長　山下　一      号     (注)４      土屋　芳明      １号     (注)５
          仁
          株式会社明光
                           フリービット
          ネットワーク      東京都新宿     特別利害関係
                           インベストメ      東京都渋谷     特別利害関係            9,979,200     移動前所有
                                            Ｃ種優先株式
      2021年    ジャパン      区西新宿七     者等（大株主
                           ント株式会社      区円山町３     者等（大株主              (792)   者の売却意
     ５月31日     代表取締役社      丁目20番１     上位10名）
                                              12,600
                           代表取締役　      番６号     上位10名）                 向による
                                                   (注)６
          長　山下　一      号
                     (注)４
                           清水　高
          仁
          株式会社明光
          ネットワーク      東京都新宿     特別利害関係
                                      特別利害関係           49,896,000
                                                       移動前所有
                                            Ｃ種優先株式
      2021年    ジャパン      区西新宿七     者等（大株主            東京都足立
                                      者等（当社取
                           姚　志鵬                         (792)   者の売却意
     ５月31日     代表取締役社      丁目20番１     上位10名）            区             63,000
                                      締役）             (注)６   向による
          長　山下　一      号     (注)４
          仁
          株式会社明光
          ネットワーク      東京都新宿     特別利害関係
                                      特別利害関係           10,692,000     移動前所有
                                            Ｃ種優先株式
      2021年    ジャパン      区西新宿七     者等（大株主            東京都江東
                           林　圭介           者等（当社取                 者の売却意
                                                    (792)
     ５月31日     代表取締役社      丁目20番１     上位10名）            区             13,500
                                                       向による
                                      締役）             (注)６
          長　山下　一      号     (注)４
          仁
          株式会社明光
          ネットワーク      東京都新宿     特別利害関係                 特別利害関係
                                                  3,088,800     移動前所有
                                            Ｃ種優先株式
      2021年    ジャパン      区西新宿七     者等（大株主            東京都新宿     者等（大株主
                           繆　仁軍                         (792)   者の売却意
     ５月31日     代表取締役社      丁目20番１     上位10名）            区     上位10名、当
                                              3,900
                                                       向による
                                                   (注)６
          長　山下　一      号
                     (注)４                 社取締役）
          仁
                           大和ベン
                           チャー１号投
                                            Ｂ種優先株式
                           資事業有限責
                                             △90,000
                           任組合
                                            Ｃ種優先株式
                                 東京都千代
                           無限責任組合           特別利害関係
      2022年                           田区丸の内            △300,000
            ―      ―      ―    員           者等（大株主             ―     (注)７
                                            Ｄ種優先株式
     ７月21日                            一丁目９番
                           大和企業投資           上位10名）
                                 １号            △60,000
                           株式会社
                                             普通株式
                           代表取締役社
                                              450,000
                           長　平野　清
                           久
                           ニッセイ・
                           キャピタル９
                           号
                           投資事業有限      東京都千代
                                            Ｃ種優先株式
                           責任組合      田区丸の内
                                      特別利害関係
      2022年                     無限責任組合      二丁目３番            △300,000
                                      者等（大株主
            ―      ―      ―                            ―     (注)７
     ７月21日                      員      ２号            普通株式
                                      上位10名）
                           ニッセイ・      郵船ビル             300,000
                           キャピタル株      ディング
                           式会社
                           代表取締役　
                           上田　宏介
                           ニッセイ・
                           キャピタル10
                           号
                           投資事業有限      東京都千代
                                            Ｄ種優先株式
                           責任組合      田区丸の内
                                      特別利害関係
      2022年                     無限責任組合      二丁目３番            △236,220
            ―      ―      ―               者等（大株主             ―     (注)７
     ７月21日                      員      ２号            普通株式
                                      上位10名）
                           ニッセイ・      郵船ビル             236,220
                           キャピタル株      ディング
                           式会社
                           代表取締役　
                           上田　宏介
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
                                                   価格
          移動前所有者           移動前所有者      移動後所有者           移動後所有者
                移動前所有                 移動後所有            移動株数
     移動年月日     の氏名又は名           の提出会社と      の氏名又は名           の提出会社と            （単価）     移動理由
                者の住所                 者の住所            （株）
          称           の関係等      称           の関係等
                                                  （円）
                           KVPシード・
                           イノベーショ
                                            Ａ種優先株式
                           ン１号
                                             △135,000
                           投資事業有限
                                            Ｂ種優先株式
                                 東京都渋谷
                           責任組合           特別利害関係
      2022年                           区道玄坂一            △36,000
                           無限責任組合           者等（大株主
            ―      ―      ―                            ―     (注)７
                                            Ｃ種優先株式
     ７月21日                            丁目16番６
                           員
                                      上位10名）
                                 号            △60,000
                           株式会社
                                             普通株式
                           ANOBAKA
                                              231,000
                           代表取締役　
                           長野　泰和
                           ニッセイ・
                           キャピタル８
                           号
                           投資事業有限      東京都千代
                                            Ｂ種優先株式
                           責任組合      田区丸の内
                                      特別利害関係
      2022年                     無限責任組合      二丁目３番            △168,000
            ―      ―      ―               者等（大株主             ―     (注)７
     ７月21日                      員      ２号            普通株式
                                      上位10名）
                           ニッセイ・      郵船ビル
                                              168,000
                           キャピタル株      ディング
                           式会社
                           代表取締役　
                           上田　宏介
                                            Ｂ種優先株式
                                             △63,000
                           フリービット
                                            Ｃ種優先株式
                                      特別利害関係
                           インベストメ      東京都渋谷
      2022年                                       △12,600
                                      者等（大株主
            ―      ―      ―    ント株式会社      区円山町３                  ―     (注)７
                                            Ｄ種優先株式
     ７月21日
                           代表取締役　      番６号     上位10名）
                                             △23,640
                           清水　高
                                             普通株式
                                              99,240
                                            Ｃ種優先株式
                                             △57,000
                                            Ｄ種優先株式
                           株式会社マイ      東京都千代
                                      特別利害関係
      2022年                     ナビ      田区一ツ橋            △35,433
                                      者等（大株主
            ―      ―      ―                            ―     (注)７
                                            Ｅ種優先株式
     ７月21日                      代表取締役　      一丁目１番
                                      上位10名）
                           土屋　芳明      １号            △108,000
                                             普通株式
                                              200,433
                                            Ｃ種優先株式
                                      特別利害関係
      2022年                           東京都足立            △63,000
                                      者等（当社取
            ―      ―      ―    姚　志鵬                        ―     (注)７
     ７月21日                            区            普通株式
                                      締役）
                                              63,000
                                            Ｃ種優先株式
                                      特別利害関係
      2022年                           東京都江東            △13,500
                                      者等（当社取
            ―      ―      ―    林　圭介                        ―     (注)７
     ７月21日                            区            普通株式
                                      締役）
                                              13,500
                                            Ｃ種優先株式
                                      特別利害関係
                                      者等（大株主
      2022年                           東京都新宿             △3,900
                           繆　仁軍
            ―      ―      ―                            ―     (注)７
                                      上位10名、当
     ７月21日                            区            普通株式
                                      社取締役）        3,900
          ニッセイ・
          キャピタル９
          号
          投資事業有限      東京都千代
          責任組合      田区丸の内           学校法人駿河      東京都千代     特別利害関係
                     特別利害関係                            151,800,000      移動前所有
      2022年    無限責任組合      二丁目３番           台学園      田区神田駿     者等（大株主       普通株式
                     者等（大株主                                  者の売却意
                                                   (1,012)
     ９月21日     員      ２号           理事長      河台二丁目     上位10名）       150,000
                                                       向による
                     上位10名）                              (注)６
          ニッセイ・      郵船ビル           山﨑　良子      12番地     (注)５
          キャピタル株      ディング
          式会社
          代表取締役　
          上田　宏介
                                112/131



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                                                   価格
          移動前所有者           移動前所有者      移動後所有者           移動後所有者
                移動前所有                 移動後所有            移動株数
     移動年月日     の氏名又は名           の提出会社と      の氏名又は名           の提出会社と            （単価）     移動理由
                者の住所                 者の住所            （株）
          称           の関係等      称           の関係等            （円）
          ニッセイ・
          キャピタル10
          号
          投資事業有限      東京都千代
                                      特別利害関係
          責任組合      田区丸の内           学校法人駿河      東京都千代
                     特別利害関係                            119,527,320      移動前所有
                                      者等（大株主       普通株式
      2022年    無限責任組合      二丁目３番           台学園      田区神田駿
                     者等（大株主                                  者の売却意
                                                   (1,012)
                                      上位10名）
     ９月21日     員      ２号           理事長      河台二丁目             118,110
                     上位10名）                                  向による
                                                   (注)６
          ニッセイ・      郵船ビル           山﨑　良子      12番地     (注)５
          キャピタル株      ディング
          式会社
          代表取締役　
          上田　宏介
          ニッセイ・
          キャピタル８
          号
          投資事業有限      東京都千代
          責任組合      田区丸の内     特別利害関係      学校法人駿河      東京都千代     特別利害関係
                                                  85,008,000     移動前所有
      2022年    無限責任組合      二丁目３番     者等（大株主      台学園      田区神田駿     者等（大株主       普通株式
                                                   (1,012)    者の売却意
     ９月21日     員      ２号     上位10名）      理事長      河台二丁目     上位10名）
                                              84,000
                                                       向による
                                                   (注)６
          ニッセイ・      郵船ビル           山﨑　良子      12番地
                     (注)４                 (注)５
          キャピタル株      ディング
          式会社
          代表取締役　
          上田　宏介
          ニッセイ・
          キャピタル11
          号
          投資事業有限      東京都千代
          責任組合      田区丸の内           学校法人駿河      東京都千代     特別利害関係
                                                  22,648,560
                                                       移動前所有
      2022年    無限責任組合      二丁目３番           台学園      田区神田駿     者等（大株主       普通株式
                       ―                            (1,012)    者の売却意
     ９月21日     員      ２号           理事長      河台二丁目     上位10名）        22,380
                                                   (注)６   向による
          ニッセイ・      郵船ビル           山﨑　良子      12番地     (注)５
          キャピタル株      ディング
          式会社
          代表取締役　
          上田　宏介
          株式会社マイ      東京都千代           学校法人駿河      東京都千代     特別利害関係
                     特別利害関係                            30,360,000
                                                       移動前所有
      2022年    ナビ      田区一ツ橋           台学園      田区神田駿     者等（大株主       普通株式
                     者等（大株主
                                                   (1,012)    者の売却意
     ９月21日     代表取締役　      一丁目１番           理事長      河台二丁目     上位10名）        30,000
                     上位10名）                              (注)６   向による
          土屋　芳明      １号           山﨑　良子      12番地     (注)５
          株式会社マイ      東京都千代
                     特別利害関係                            50,600,000
                                                       移動前所有
      2022年    ナビ      田区一ツ橋                 東京都千代            普通株式
                     者等（大株主
                           勝方　正英             ―           (1,012)    者の売却意
     ９月21日     代表取締役　      一丁目１番                 田区             50,000
                     上位10名）                              (注)６   向による
          土屋　芳明      １号
    　（注）1．当社は、東京証券取引所グロース市場への上場を予定しておりますが、株式会社東京証券取引所（以下「同
           取引所」という。）が定める有価証券上場規程施行規則（以下「同施行規則」という。）第266条の規定に
           基づき、特別利害関係者等が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して２年前の日（2019年11月
           １日）から上場日の前日までの期間において、当社の発行する株式又は新株予約権の譲受け又は譲渡（上場
           前の公募等を除き、新株予約権の行使を含む。以下「株式等の移動」という。）を行っている場合には、当
           該株式等の移動の状況を同施行規則第231条第１項第２号に規定する「新規上場申請のための有価証券報告
           書（Ⅰの部）」に記載することとされております。
         2．当社は、同施行規則第267条の規定に基づき、上場日から５年間、上記株式等の移動状況に係る記載内容につ
           いての記録を保存することとし、幹事取引参加者は、当社が当該記録を把握し、かつ、保存するための事務
           組織を適切に整備している状況にあることを確認するものとするとされております。また、当社は、当該記
           録につき、同取引所が必要に応じて行う提出請求に応じなければならないとされております。同取引所は、
           当社が当該提出請求に応じない場合は、当社の名称及び当該請求に応じない状況にある旨を公表することが
           できるとされております。また、同取引所は、当該提出請求により提出された記録を検討した結果、上記株
           式等の移動の状況に係る記載内容が明らかに正確でなかったと認められる場合には、当社及び幹事取引参加
           者の名称並びに当該記載内容が正確でなかったと認められる旨を公表することができるとされております。
         3．特別利害関係者等の範囲は次のとおりであります。
          (１）当社の特別利害関係者………役員、その配偶者及び二親等内の血族（以下「役員等」という。）、役員
                         等により総株主の議決権の過半数が所有されている会社並びに関係会社及び
                         その役員
          (２）当社の大株主上位10名
                                113/131

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          (３）当社の人的関係会社及び資本的関係会社並びにこれらの役員
          (４）金融商品取引業者等（金融商品取引法第28条第８項に規定する有価証券関連業を行う者に限る）並びに
            その役員、人的関係会社及び資本的関係会社
         4．当該移動により、特別利害関係者等(大株主上位10名)ではなくなりました。
         5．当該移動により、特別利害関係者等(大株主上位10名)となりました。
         6．移動価格は、DCF(ディスカウンテッド・キャッシュフロー)法により算出した価格を総合的に勘案して、譲渡
           人と譲受人が協議の上、決定いたしました。
         7．2022年７月21日付で、Ａ種優先株主、Ｂ種優先株主、Ｃ種優先株主、Ｄ種優先株主、Ｅ種優先株主及びＦ種
           優先株主の株式取得請求権の行使を受けたことにより、全ての優先株式を自己株式として取得し、当該優先
           株式１株につき普通株式１株を交付しております。なお、各種類株式の発行価格については、DCF(ディスカ
           ウンテッド・キャッシュフロー)法又は株価倍率法により算出した価格を基礎として算定しており、各優先
           株式１株の発行価格は、普通株式１株との権利の違いを考慮した価格となっております。Ａ種優先株式１株
           の発行時の価格は440円、Ｂ種優先株式１株の発行時の価格は848円、Ｃ種優先株式１株の発行時の価格は
           1,008円、Ｄ種優先株式１株の発行時の価格は2,540円、Ｅ種優先株式１株の発行時の価格は3,000円、Ｆ種
           優先株式１株の発行時の価格は5,000円であります。また、普通株式への転換比率は当該優先株式に付され
           た普通株式への転換請求権に定められた比率によっており、当社が取得したＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、
           Ｃ種優先株式、Ｄ種優先株式、Ｅ種優先株式及びＦ種優先株式は、2022年７月21日付で会社法第178条に基
           づき全て消却しております。
         8．2022年７月29日開催の取締役会決議により、2022年７月30日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割
           を行っており、上記「移動株数」及び「価格（単価）」は当該株式分割後の「移動株数」及び「価格（単
           価）」を記載しております。
         9．学校法人駿河台学園は、当社との資本業務提携を強化するために、2022年９月21日付でニッセイ・キャピタ
           ル８号投資事業有限責任組合、ニッセイ・キャピタル９号投資事業有限責任組合、ニッセイ・キャピタル10
           号投資事業有限責任組合、ニッセイ・キャピタル11号投資事業有限責任組合及び株式会社マイナビからの株
           式譲渡により特別利害関係者等（大株主上位10名）に該当しております。
                                114/131












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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
    第２【第三者割当等の概況】
     １【第三者割当等による株式等の発行の内容】
          項目             株式①              株式②              株式③
      発行年月日                2019年12月13日              2020年５月29日              2020年６月19日
      種類                 Ｃ種優先株式              Ｄ種優先株式              Ｄ種優先株式
      発行数                    150,000株              319,860株              35,433株
                           336円            846.66円              846.66円
      発行価格
                          （注）５              （注）５              （注）５
      資本組入額                      168円            423.33円              423.33円
      発行価額の総額                  50,400,000円             270,814,800円              29,999,940円
      資本組入額の総額                  25,200,000円             135,407,400円              14,999,970円
      発行方法                有償第三者割当              有償第三者割当              有償第三者割当
      保有期間等に関する確約                   －              －              －
          項目             株式④              株式⑤            新株予約権①

      発行年月日                2021年11月30日              2022年２月28日              2020年９月30日
      種類                 Ｅ種優先株式              Ｆ種優先株式             第４回新株予約権
                                                普通株式　111,900株
      発行数                    108,000株              120,000株
                                                     （注）９
                          1,000円            1,666.66円               461.33円
      発行価格
                          （注）６              （注）６            （注）５、７
      資本組入額                      500円            833.33円              230.66円
      発行価額の総額                  108,000,000円              200,000,000円              51,623,200円
      資本組入額の総額                  54,000,000円             100,000,000円              25,811,600円
                                               2020年９月29日開催の臨
                                               時株主総会において、会
                                               社法第236条及び第238条
      発行方法                有償第三者割当              有償第三者割当           の規定に基づく新株予約
                                               権の付与（ストック・オ
                                               プション）に関する決議
                                               を行っております。
      保有期間等に関する確約                  （注）２              （注）２               －
          項目            新株予約権②

      発行年月日                2021年11月30日
      種類                第５回新株予約権
                     普通株式　55,500株
      発行数
                          （注）10
                          509.66円
      発行価格
                        （注）６、８
      資本組入額                    254.83円
      発行価額の総額                  28,286,500円
      資本組入額の総額                  14,143,250円
                   2021年11月25日開催の臨
                   時株主総会において、会
                   社法第236条及び第238条
      発行方法              の規定に基づく新株予約
                   権の付与（ストック・オ
                   プション）に関する決議
                   を行っております。
      保有期間等に関する確約                 （注）３、４
                                115/131



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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
     （注）１．第三者割当等による募集株式の割当て等に関する規制に関し、株式会社東京証券取引所（以下「同取引所」
           といいます。）の定める規則等並びにその期間については、以下のとおりであります。
           (1)  同取引所の定める有価証券上場規程施行規則（以下、「同施行規則」という。）第268条の規定におい
             て、新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して１年前より後において、第
             三者割当等による募集株式の割当てを行っている場合（上場前の公募等による場合を除く。）には、新
             規上場申請者は、割当てを受けた者との間で、募集株式の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所
             有状況に係る照会時の同取引所への報告並びに当該書類及び報告内容の公衆縦覧その他同取引所が必要
             と認める事項について確約を行うものとし、当該書類を同取引所が定めるところにより提出するものと
             されております。
           (2)  同取引所の定める同施行規則第270条の規定において、新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業
             年度の末日から起算して１年前より後において、第三者割当等による募集新株予約権(会社法第238条第
             １項に規定する募集新株予約権をいい、同施行規則第272条に規定する新株予約権を除く。)の割当て
             （募集新株予約権の割当てと同様の効果を有すると認められる自己新株予約権（同施行規則第272条に
             規定する新株予約権を除く。）の割当てを含む。以下同じ。）を行っている場合には、当該新規上場申
             請者は、割当てを受けた者との間で、募集新株予約権（行使等により取得する株式等を含む。）の継続
             所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告並びに当該書類及び報
             告内容の公衆縦覧その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書類を同取引
             所が定めるところにより提出するものとされております。
           (3)  同取引所の定める同施行規則第272条の規定において、新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業
             年度の末日から起算して１年前より後において、役員又は従業員等に報酬として新株予約権の割当てを
             行っている場合には、新規上場申請者は、割当てを受けた役員又は従業員等との間で報酬として割当て
             を受けた新株予約権の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への
             報告その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書類を同取引所が定めると
             ころにより提出するものとされております。
           (4)  当社が、前２項の規定に基づく書面の提出等を行わないときは、同取引所は新規上場申請の不受理又は
             受理の取消しの措置をとるものとしております。
           (5)  当社の場合、新規上場申請日の直前事業年度の末日は2021年10月31日であります。
         ２．同施行規則第268条第１項第１号の規定に基づき、当社は、割当を受けた者との間で、割当を受けた株式
           （以下、「割当株式」という。）を、原則として、割当を受けた日から上場日以後６ヶ月を経過する日（当
           該日において割当株式に係る払込期日又は払込期間の最終日以後１年間を経過していない場合には、割当株
           式に係る払込期日又は払込期間の最終日以後１年間を経過する日）まで所有する等の確約を行っておりま
           す。
         ３．同取引所の定める同施行規則第272条第１項第１号の規定に基づき、当社は、割当を受けた役員又は従業員
           等との間で、報酬として割当を受けた新株予約権を、原則として、割当てを受けた日から上場日の前日又は
           新株予約権の行使を行う日のいずれか早い日まで所有する等の確約を行っております。
         ４．同取引所の定める同施行規則第270条第１項第１号の規定に基づき、当社は、割当てを受けた者の間で、割
           当てを受けた募集新株予約権(以下「割当新株予約権」という。)を、原則として、割当てを受けた日から上
           場日以後６か月間を経過する日(当該日において割当新株予約権の割当日以後１年間を経過していない場合
           には、割当新株予約権の割当日以後１年間を経過する日)まで所有する等の確約を行っております。
         ５．発行価格は、DCF（ディスカウンテッド・キャッシュフロー）法により算定された価格を総合的に勘案して
           決定しております。
         ６．発行価格は、DCF（ディスカウンテッド・キャッシュフロー）法及び株価倍率法により算定された価格を総
           合的に勘案して決定しております。
         ７．本新株予約権は１個あたり28円で有償発行しております。行使時の払込金額に28円を加算した金額を記載し
           ております。
         ８．本新株予約権は１個あたり29円で有償発行しております。行使時の払込金額に29円を加算した金額を記載し
           ております。
         ９．新株予約権①については、権利放棄及び退職により従業員２名13,500株分の権利が喪失しております。
         10．新株予約権②については、権利放棄及び退職により従業員３名3,600株分の権利が喪失しております。
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         11．新株予約権の行使時の払込金額、行使期間、行使の条件及び譲渡に関する事項については、以下のとおりと
           なっております。
                        新株予約権①           新株予約権②
            行使時の払込金額            １株につき452円           １株につき500円

                       自  2023年１月１日          自  2023年１月１日
            行使期間
                       至  2029年12月31日          至  2029年12月31日
                      「第二部     企業情報     第
                      ４  提出会社の状況        １
                      株式等の状況       (2)新株
            行使の条件                          同左
                      予約権等の状況」に記
                      載のとおりでありま
                      す。
                      新株予約権の譲渡につ
            新株予約権の譲渡に
                      いては、取締役会の承
                                      同左
                      認を要するものとす
            関する事項
                      る。
         12．2022年７月29日開催の取締役会決議に基づき、2022年７月30日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分
           割を行っておりますが、上記の「発行数」、「発行価格」、「資本組入額」及び「行使時の払込金額」は当
           該株式分割後の「発行数」、「発行価格」、「資本組入額」及び「行使時の払込金額」を記載しておりま
           す。
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     ２【取得者の概況】
     株式①
                                取得者の職             価格
                                      割当株数             取得者と提出会社
       取得者の氏名又は名称               取得者の住所         業及び事業            （単価）
                                      （株）            との関係
                                の内容等             （円）
     株式会社明光ネットワークジャ
                                                  特別利害関係者等
     パン                東京都新宿区西新宿           学習塾の経            50,400,000
                                      150,000            （大株主上位10名）
     代表取締役社長　山下　一仁                七丁目20番１号           営等               (336)
                                                  （注）１
     資本金：972百万円
     （注）１．株式会社明光ネットワークジャパンは、当該第三者割当により特別利害関係者等（大株主上位10名）に該当
           しております。
         ２．2022年７月29日開催の取締役会決議に基づき、2022年７月30日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分
           割を行っておりますが、上記「割当株数」及び「価格（単価）」は当該株式分割後の「割当株数」及び「価
           格（単価）」で記載しております。
     株式②

                                取得者の職             価格
                                      割当株数             取得者と提出会社
       取得者の氏名又は名称               取得者の住所         業及び事業            （単価）
                                      （株）            との関係
                                の内容等             （円）
     ニッセイ・キャピタル10号
     投資事業有限責任組合                東京都千代田区丸の                             特別利害関係者等
                                投資事業組           199,999,600
     無限責任組合員                内二丁目３番２号                 236,220            （大株主上位10名）
                                合             (846.66)
     ニッセイ・キャピタル株式会社                郵船ビルディング                             （注）１
     代表取締役　上田　宏介
     大和ベンチャー１号投資事業有
     限責任組合
                     東京都千代田区丸の           投資事業組            50,800,000       特別利害関係者等
     無限責任組合員                                 60,000
                     内一丁目９番１号           合             (846.66)     （大株主上位10名）
     大和企業投資株式会社
     代表取締役社長　平野　清久
     フリービットインベストメント                                             特別利害関係者等
                     東京都渋谷区円山町           投資関連事            20,015,200
     株式会社                                 23,640            （大株主上位10名）
                     ３番６号           業             (846.66)
     代表取締役　清水　高                                             （注）１
     （注）１．ニッセイ・キャピタル10号投資事業有限責任組合及びフリービットインベストメント株式会社は、当該第三
           者割当により特別利害関係者等（大株主上位10名）に該当しております。
         ２．2022年７月29日開催の取締役会決議に基づき、2022年７月30日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分
           割を行っておりますが、上記「割当株数」及び「価格（単価）」は当該株式分割後の「割当株数」及び「価
           格（単価）」で記載しております。
     株式③

                                取得者の職             価格
                                      割当株数             取得者と提出会社
       取得者の氏名又は名称               取得者の住所         業及び事業            （単価）
                                      （株）            との関係
                                の内容等             （円）
                                就職関連情
     株式会社マイナビ                           報の提供、                  特別利害関係者等
                     東京都千代田区一ツ                       29,999,940
     代表取締役　土屋　芳明                           及び人材派       35,433            （大株主上位10名）
                     橋一丁目１番１号                        (846.66)
     資本金：2,102百万円                           遣・人材紹                  （注）１
                                介等
     （注）１．株式会社マイナビは、2021年５月31日付で株式会社明光ネットワークジャパンからの株式譲渡により特別利
           害関係者等（大株主上位10名）に該当しております。
         ２．2022年７月29日開催の取締役会決議に基づき、2022年７月30日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分
           割を行っておりますが、上記「割当株数」及び「価格（単価）」は当該株式分割後の「割当株数」及び「価
           格（単価）」で記載しております。
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     株式④
                                取得者の職             価格
                                      割当株数             取得者と提出会社
       取得者の氏名又は名称               取得者の住所         業及び事業            （単価）
                                      （株）            との関係
                                の内容等             （円）
                                就職関連情
     株式会社マイナビ                           報の提供、                  特別利害関係者等
                     東京都千代田区一ツ                      108,000,000
     代表取締役　土屋　芳明                           及び人材派      108,000            （大株主上位10名）
                     橋一丁目１番１号                         (1,000)
     資本金：2,102百万円                           遣・人材紹                  （注）１
                                介等
     （注）１．株式会社マイナビは、2021年５月31日付で株式会社明光ネットワークジャパンからの株式譲渡により特別利
           害関係者等（大株主上位10名）に該当しております。
         ２．2022年７月29日開催の取締役会決議に基づき、2022年７月30日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分
           割を行っておりますが、上記「割当株数」及び「価格（単価）」は当該株式分割後の「割当株数」及び「価
           格（単価）」で記載しております。
     株式⑤

                                取得者の職             価格
                                      割当株数             取得者と提出会社
       取得者の氏名又は名称               取得者の住所         業及び事業            （単価）
                                      （株）            との関係
                                の内容等             （円）
                                                  特別利害関係者等
     学校法人駿河台学園                東京都千代田区神田                      100,000,000
                                教育事業       60,000            （大株主上位10名）
     理事長　山﨑　良子                駿河台二丁目12番地                       (1,666.66)
                                                  （注）２
                     埼玉県さいたま市浦
     株式会社こうゆう                           学習塾の経           100,000,000
                     和区常盤九丁目19番                  60,000            当社の取引先
     代表取締役　高濱　正伸                           営等            (1,666.66)
                     10号
     （注）１．2022年７月29日開催の取締役会決議に基づき、2022年７月30日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分
           割を行っておりますが、上記「割当株数」及び「価格（単価）」は当該株式分割後の「割当株数」及び「価
           格（単価）」で記載しております。
         ２．学校法人駿河台学園は、当社との資本業務提携を強化するために、2022年９月21日付でニッセイ・キャピタ
           ル８号投資事業有限責任組合、ニッセイ・キャピタル９号投資事業有限責任組合、ニッセイ・キャピタル10
           号投資事業有限責任組合、ニッセイ・キャピタル11号投資事業有限責任組合及び株式会社マイナビからの株
           式譲渡により特別利害関係者等（大株主上位10名）に該当しております。
     新株予約権①

                                取得者の職             価格
                                      割当株数             取得者と提出会社
       取得者の氏名又は名称               取得者の住所         業及び事業            （単価）
                                      （株）            との関係
                                の内容等             （円）
                                            5,674,400
     小島　徳尚                東京都墨田区           会社員       12,300           当社の従業員
                                             (461.33)
                                            4,567,200      当社の従業員
     姚　志鵬                東京都足立区           会社員        9,900
                                             (461.33)     （注）１
                     埼玉県さいたま市緑                       4,567,200
     佐藤　翔                           会社員        9,900           当社の従業員
                     区                        (461.33)
                                            4,290,400
     菊池　哲平                神奈川県川崎市幸区           会社員        9,300           当社の従業員
                                             (461.33)
                                            4,152,000
     Ma  Jian
                     東京都江戸川区           会社員        9,000           当社の従業員
                                             (461.33)
                                            3,460,000
     Guo  Xianzhe
                     東京都足立区           会社員        7,500           当社の従業員
                                             (461.33)
                                            2,768,000
     Hao  Ruijie
                     東京都江戸川区           会社員        6,000           当社の従業員
                                             (461.33)
                                            1,660,800
     Huang   Jingyu
                     東京都板橋区           会社員        3,600           当社の従業員
                                             (461.33)
                                            1,660,800
     Zhou   Xiong
                     東京都江東区           会社員        3,600           当社の従業員
                                             (461.33)
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                                取得者の職             価格
                                      割当株数             取得者と提出会社
       取得者の氏名又は名称               取得者の住所         業及び事業            （単価）
                                      （株）            との関係
                                の内容等             （円）
                                            1,660,800
     大澤　一通                滋賀県湖南市           会社員        3,600           当社の従業員
                                             (461.33)
                                            1,660,800
     峯　岳徳                広島県広島市安芸区           会社員        3,600           当社の従業員
                                             (461.33)
                                            1,660,800
     佐久間　健太                神奈川県藤沢市           会社員        3,600           当社の従業員
                                             (461.33)
                                            1,384,000
     Zhang   Hanning
                     東京都港区           会社員        3,000           当社の従業員
                                             (461.33)
                                             968,800
     Zhang   Zhe
                     群馬県前橋市           会社員        2,100           当社の従業員
                                             (461.33)
                                             830,400
     瀬川　篤志                東京都杉並区           会社員        1,800           当社の従業員
                                             (461.33)
                                             692,000
     梅本　笙                埼玉県吉川市           会社員        1,500           当社の従業員
                                             (461.33)
                                             692,000
     小寺　麻里奈                東京都港区           会社員        1,500           当社の従業員
                                             (461.33)
                                             692,000
     折越　純志                千葉県柏市           会社員        1,500           当社の従業員
                                             (461.33)
                                             553,600
     中田　淳一                静岡県浜松市中区           会社員        1,200           当社の従業員
                                             (461.33)
                                             553,600
     芝崎　晏弘                千葉県成田市           会社員        1,200           当社の従業員
                                             (461.33)
                                             553,600
     力丸　玲嘉                千葉県我孫子市           会社員        1,200           当社の従業員
                                             (461.33)
     （注）１．姚志鵬は、2021年２月１日付で当社の取締役に就任しております。
         ２．退職等の理由により権利を喪失した者につきましては、記載しておりません。
         ３．2022年７月29日開催の取締役会決議に基づき、2022年７月30日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分
           割を行っておりますが、上記「割当株数」及び「価格（単価）」は当該株式分割後の「割当株数」及び「価
           格（単価）」で記載しております。
         ４．新株予約権証券の目的である株式の総数が1,000株以下である従業員（特別利害関係者等を除く）５名、割
           当株式の総数1,500株に関する記載は省略しております。
     新株予約権②

                                取得者の職             価格
                                      割当株数             取得者と提出会社
       取得者の氏名又は名称               取得者の住所         業及び事業            （単価）
                                      （株）            との関係
                                の内容等             （円）
                                            2,752,200
     佐久間　健太                神奈川県藤沢市           会社員        5,400           当社の従業員
                                             (509.66)
                                            1,529,000
     澤村　嘉規                埼玉県川口市           会社員        3,000           当社の従業員
                                             (509.66)
                                            1,223,200
     Qi  Te
                     埼玉県川口市           会社員        2,400           当社の従業員
                                             (509.66)
                                            1,223,200
     Ma  Ke
                     東京都江戸川区           会社員        2,400           当社の従業員
                                             (509.66)
                                            1,070,300
     小寺　麻里奈                東京都港区           会社員        2,100           当社の従業員
                                             (509.66)
                                            1,070,300
     金堂　宏昭                茨城県つくば市           会社員        2,100           当社の従業員
                                             (509.66)
                                            1,070,300
     天神　達哉                神奈川県横浜市西区           会社員        2,100           当社の従業員
                                             (509.66)
                                             917,400
     Wang   Jianhua
                     中国四川省成都市           個人事業主        1,800           外部協力者
                                             (509.66)
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                                取得者の職             価格
                                      割当株数             取得者と提出会社
       取得者の氏名又は名称               取得者の住所         業及び事業            （単価）
                                      （株）            との関係
                                の内容等             （円）
                                             917,400
     Chang   Feifan
                     中国浙江省杭州市           個人事業主        1,800           外部協力者
                                             (509.66)
                                             917,400
     Wu  Shaoxiang
                     中国浙江省温州市           個人事業主        1,800           外部協力者
                                             (509.66)
                                             917,400
     Bian   Xin
                     東京都荒川区           個人事業主        1,800           外部協力者
                                             (509.66)
                                             764,500
     折越　純志                千葉県柏市           会社員        1,500           当社の従業員
                                             (509.66)
                                             764,500
     Zhang   Wei
                     中国山東省青島市           個人事業主        1,500           外部協力者
                                             (509.66)
                                             611,600
     渡邊　拓真                東京都国分寺市           会社員        1,200           当社の従業員
                                             (509.66)
                                             611,600
     新井　拓也                東京都八王子市           会社員        1,200           当社の従業員
                                             (509.66)
                     神奈川県川崎市中原                        611,600
     吉田　康浩                           会社員        1,200           当社の従業員
                     区                        (509.66)
                     神奈川県横浜市神奈                        611,600
     佐藤　香織                           会社員        1,200           当社の従業員
                     川区                        (509.66)
                                             458,700
     Huang   Jianying
                     中国浙江省温州市           個人事業主         900          外部協力者
                                             (509.66)
                                             458,700
     Xia  Haiyang
                     中国四川省攀枝花市           個人事業主         900          外部協力者
                                             (509.66)
                                             458,700
     Chen   Miaoxin
                     中国四川省成都市           個人事業主         900          外部協力者
                                             (509.66)
                                             458,700
     Jin  Bin
                     中国山西省運城市           個人事業主         900          外部協力者
                                             (509.66)
                                             458,700
     Li  Yandong
                     中国広東省広州市           個人事業主         900          外部協力者
                                             (509.66)
                                             382,250
     Chen   Yijun
                     台湾台中市           個人事業主         750          外部協力者
                                             (509.66)
                                             382,250
     Fei  Yannan
                     中国遼寧省瀋陽市           個人事業主         750          外部協力者
                                             (509.66)
                                             305,800
     Jin  Dantong
                     中国浙江省温州市           個人事業主         600          外部協力者
                                             (509.66)
                                             152,900
     Gon  Mingyu
                     中国遼寧省大連市           個人事業主         300          外部協力者
                                             (509.66)
                                             152,900
     Lu  Yao
                     中国遼寧省大連市           個人事業主         300          外部協力者
                                             (509.66)
     （注）１．退職等の理由により権利を喪失した者につきましては、記載しておりません。
         ２．2022年７月29日開催の取締役会決議に基づき、2022年７月30日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分
           割を行っておりますが、上記「割当株数」及び「価格（単価）」は当該株式分割後の「割当株数」及び「価
           格（単価）」で記載しております。
         ３．新株予約権証券の目的である株式の総数が1,000株以下である従業員（特別利害関係者等を除く）16名、割
           当株式の総数10,200株に関する記載は省略しております。
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     ３【取得者の株式等の移動状況】
          移動前所         移動前所                       移動後所
              移動前所                                      価格
          有者の氏         有者の提                 移動後所有      有者の提     移動株数
     移動年月日          有者の住         移動後所有者の氏名又は名称                            （単価）     移動理由
          名又は名         出会社と                 者の住所      出会社と     （株）
              所
                                                    （円）
          称         の関係等                       の関係等
                        大和スタートアップ支援
                                              Ａ種優先株式
                                    東京都千代
                        投資事業有限責任組合
      2022年                               田区丸の内           △66,000
           ―     ―     ―   無限責任組合員                   ―         ―     (注)
     ７月21日                               一丁目９番           普通株式
                        大和企業投資株式会社
                                    １号            66,000
                        代表取締役社長　平野　清久
                                              Ａ種優先株式
                                    東京都豊島
                        株式会社セゾン・ベンチャー
      2022年                               区東池袋三           △66,000
           ―     ―     ―   ズ                   ―         ―     (注)
     ７月21日                               丁目１番１           普通株式
                        代表取締役　足利　駿二
                                    号
                                                66,000
                                              Ｂ種優先株式
                        ニッセイ・キャピタル11号            東京都千代
                        投資事業有限責任組合            田区丸の内           △15,000
                                              Ｃ種優先株式
      2022年                  無限責任組合員            二丁目３番
           ―     ―     ―                       ―         ―     (注)
     ７月21日                   ニッセイ・キャピタル株式会            ２号           △29,760
                        社            郵船ビル           普通株式
                        代表取締役　上田　宏介            ディング
                                                44,760
                                              Ｆ種優先株式
                                    東京都千代
      2022年                  学校法人駿河台学園            田区神田駿           △60,000
           ―     ―     ―                      取引先          ―     (注)
     ７月21日                   理事長　山﨑　良子            河台二丁目           普通株式
                                    12番地
                                                60,000
                                              Ｆ種優先株式
                                    埼玉県さい
      2022年                  株式会社こうゆう            たま市浦和           △60,000
           ―     ―     ―                      取引先          ―     (注)
     ７月21日                   代表取締役　高濱　正伸            区常盤九丁           普通株式
                                    目19番10号
                                                60,000
                        池田泉州キャピタルニュー
                                              Ｂ種優先株式
                        ビジネスファンド５号
                                    大阪府大阪
      2022年                  投資事業有限責任組合                       △18,000
           ―     ―     ―                市北区茶屋       ―         ―     (注)
     ７月21日                   無限責任組合員                       普通株式
                                    町18番14号
                        池田泉州キャピタル株式会社
                                                18,000
                        代表取締役　田中　耕
     （注）１．上表以外の取得者の株式等の移動状況は、「第１                            特別利害関係者等の株式等の移動状況」に記載のとおり
           であります。
         ２．2022年７月21日付で、Ａ種優先株主、Ｂ種優先株主、Ｃ種優先株主、Ｄ種優先株主、Ｅ種優先株主及びＦ種
           優先株主の株式取得請求権の行使を受けたことにより、全ての優先株式を自己株式として取得し、当該優先
           株式１株につき普通株式１株を交付しております。なお、各種類株式の発行価格については、DCF(ディスカ
           ウンテッド・キャッシュフロー)法又は株価倍率法により算出した価格を基礎として算定しており、各優先
           株式１株の発行価格は、普通株式１株との権利の違いを考慮した価格となっております。Ａ種優先株式１株
           の発行時の価格は440円、Ｂ種優先株式１株の発行時の価格は848円、Ｃ種優先株式１株の発行時の価格は
           1,008円、Ｄ種優先株式１株の発行時の価格は2,540円、Ｅ種優先株式１株の発行時の価格は3,000円、Ｆ種
           優先株式１株の発行時の価格は5,000円であります。また、普通株式への転換比率は当該優先株式に付され
           た普通株式への転換請求権に定められた比率によっており、当社が取得したＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、
           Ｃ種優先株式、Ｄ種優先株式、Ｅ種優先株式及びＦ種優先株式は、2022年７月21日付で会社法第178条に基
           づき全て消却しております。
         ３．2022年７月29日開催の取締役会決議により、2022年７月30日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割
           を行っており、上記「移動株数」は当該株式分割後の「移動株数」を記載しております。
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    第３【株主の状況】
                                                  株式（自己株式を除
                                         所有株式数        く。）の総数に対す
          氏名又は名称                   住所
                                           （株）       る所有株式数の割合
                                                     （％）
     栗原　慎吾（注）１、２                 東京都三鷹市                    1,176,000             30.38
                       東京都千代田区神田駿河台二丁目
     学校法人駿河台学園（注）２、６                                      464,490            12.00
                       12番地
     大和ベンチャー１号                 東京都千代田区丸の内一丁目９番
                                           450,000            11.63
     投資事業有限責任組合（注）２                 １号
     KVPシード・イノベーション１号                 東京都渋谷区道玄坂一丁目16番６
                                           231,000             5.97
     投資事業有限責任組合（注）２                 号
     繆　仁軍（注）２、３                 東京都新宿区                     177,900             4.60
                       東京都渋谷区恵比寿南三丁目５番
     株式会社DGベンチャーズ（注）２                                      150,000             3.88
                       ７号
     ニッセイ・キャピタル９号                 東京都千代田区丸の内二丁目３番
                                           150,000             3.88
     投資事業有限責任組合（注）２                 ２号
                       東京都千代田区一ツ橋一丁目１番
     株式会社マイナビ（注）２                                      120,433             3.11
                       １号
     ニッセイ・キャピタル10号                 東京都千代田区丸の内二丁目３番
                                           118,110             3.05
     投資事業有限責任組合（注）２                 ２号
     フリービットインベストメント株
                       東京都渋谷区円山町３番６号                     99,240            2.56
     式会社（注）２
     ニッセイ・キャピタル８号                 東京都千代田区丸の内二丁目３番
                                            84,000            2.17
     投資事業有限責任組合                 ２号
                                            77,760            2.01
     林　圭介（注）３                 東京都武蔵野市
                                           (64,260)            (1.66)
                                            72,900            1.88
     姚　志鵬（注）３                 東京都足立区
                                            (9,900)            (0.26)
     大和スタートアップ支援                 東京都千代田区丸の内一丁目９番
                                            66,000            1.71
     投資事業有限責任組合                 １号
                       東京都豊島区東池袋三丁目１番１
     株式会社セゾン・ベンチャーズ                                       66,000            1.71
                       号
                       埼玉県さいたま市浦和区常盤九丁
     株式会社こうゆう                                       60,000            1.55
                       目19番10号
     勝方　正英                 東京都千代田区                     50,000            1.29
                                            26,091            0.67
     Huang   Jingyu（注）４
                       東京都板橋区
                                           (26,091)            (0.67)
     ニッセイ・キャピタル11号投資事                 東京都千代田区丸の内二丁目３番
                                            22,380            0.58
     業有限責任組合                 ２号
     池田泉州キャピタルニュービジネ
     スファンド５号投資事業有限責任                 大阪府大阪市北区茶屋町18番14号                     18,000            0.47
     組合
                                            17,523            0.45
     Zhou   Xiong（注）４
                       東京都江東区
                                           (17,523)            (0.45)
                                            16,194            0.42
     中田　淳一（注）４                 静岡県浜松市中区
                                           (16,194)            (0.42)
                                            12,300            0.32
     小島　徳尚（注）４                 東京都墨田区
                                           (12,300)            (0.32)
                                            9,900            0.26
     佐藤　翔（注）４                 埼玉県さいたま市緑区
                                            (9,900)            (0.26)
                                            9,300            0.24
     菊池　哲平（注）４                 神奈川県川崎市幸区
                                            (9,300)            (0.24)
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                                                  株式（自己株式を除
                                         所有株式数         く。）の総数に対す
          氏名又は名称                   住所
                                          （株）        る所有株式数の割合
                                                    （％）
                                            9,000            0.23
     Ma  Jian（注）４
                       東京都江戸川区
                                            (9,000)            (0.23)
                                            9,000            0.23
     佐久間　健太（注）４                 神奈川県藤沢市
                                            (9,000)            (0.23)
                                            8,997            0.23
     梅本　笙（注）４                 埼玉県吉川市
                                            (8,997)            (0.23)
                                            7,626            0.20
     芝崎　晏弘（注）４                 千葉県成田市
                                            (7,626)            (0.20)
                                            7,626            0.20
     力丸　玲嘉（注）４                 千葉県我孫子市
                                            (7,626)            (0.20)
                                            7,500            0.19
     Guo  Xianzhe（注）４
                       東京都足立区
                                            (7,500)            (0.19)
                                            6,000            0.16
     Hao  Ruijie（注）４
                       東京都江戸川区
                                            (6,000)            (0.16)
                                            4,584            0.12
     石橋　正行（注）４                 千葉県浦安市
                                            (4,584)            (0.12)
                                            3,600            0.09
     小寺　麻里奈（注）４                 東京都港区
                                            (3,600)            (0.09)
                                            3,600            0.09
     大澤　一通（注）４                 滋賀県湖南市
                                            (3,600)            (0.09)
                                            3,600            0.09
     Zhang   Hanning（注）４
                       東京都港区
                                            (3,600)            (0.09)
                                            3,600            0.09
     峯　岳徳（注）４                 広島県広島市安芸区
                                            (3,600)            (0.09)
                                            3,000            0.08
     Zhang   Zhe（注）４
                       群馬県前橋市
                                            (3,000)            (0.08)
                                            3,000            0.08
     折越　純志（注）４                 千葉県柏市
                                            (3,000)            (0.08)
                                            3,000            0.08
     澤村　嘉規（注）４                 埼玉県川口市
                                            (3,000)            (0.08)
                                            2,400            0.06
     Qi  Te（注）４
                       埼玉県川口市
                                            (2,400)            (0.06)
                                            2,400            0.06
     Ma  Ke（注）４
                       東京都江戸川区
                                            (2,400)            (0.06)
                                            2,100            0.05
     金堂　宏昭（注）４                 茨城県つくば市
                                            (2,100)            (0.05)
                                            2,100            0.05
     天神　達哉（注）４                 神奈川県横浜市西区
                                            (2,100)            (0.05)
                                            1,800            0.05
     瀬川　篤志（注）４                 東京都杉並区
                                            (1,800)            (0.05)
                                            1,800            0.05
     Wang   Jianhua（注）５
                       中国四川省成都市
                                            (1,800)            (0.05)
                                            1,800            0.05
     Chang   Feifan（注）５
                       中国浙江省杭州市
                                            (1,800)            (0.05)
                                            1,800            0.05
     Wu  Shaoxiang（注）５
                       中国浙江省温州市
                                            (1,800)            (0.05)
                                            1,800            0.05
     Bian   Xin（注）５
                       東京都荒川区
                                            (1,800)            (0.05)
                                            1,500            0.04
     渡邊　拓真（注）４                 東京都国分寺市
                                            (1,500)            (0.04)
                                124/131


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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
                                                  株式（自己株式を除
                                         所有株式数         く。）の総数に対す
          氏名又は名称                   住所
                                          （株）        る所有株式数の割合
                                                    （％）
                                            1,500            0.04
     新井　拓也（注）４                 東京都八王子市
                                            (1,500)            (0.04)
                                            1,500            0.04
     Zhang   Wei（注）５
                       中国山東省青島市
                                            (1,500)            (0.04)
                                            1,200            0.03
     吉田　康浩（注）４                 神奈川県川崎市中原区
                                            (1,200)            (0.03)
                                            1,200            0.03
     佐藤　香織（注）４                 神奈川県横浜市神奈川区
                                            (1,200)            (0.03)
                                            16,500            0.43
     その他　24名（注）４、５                         －
                                           (16,500)            (0.43)
                                          3,870,654             100.00
             計                 －
                                           (290,601)             (7.51)
    　（注）１．特別利害関係者等(当社の代表取締役)
         ２．特別利害関係者等(大株主上位10名)
         ３．特別利害関係者等(当社の取締役)
         ４．当社の従業員
         ５．外部協力者
         ６．2022年９月21日付でニッセイ・キャピタル８号投資事業有限責任組合、ニッセイ・キャピタル９号投資事業
           有限責任組合、ニッセイ・キャピタル10号投資事業有限責任組合、ニッセイ・キャピタル11号投資事業有限
           責任組合及び株式会社マイナビからの株式譲渡により主要株主となりました。
         ７．(　)内は、新株予約権による潜在株式数及びその割合であり、内数であります。
         ８．株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しておりま
           す。
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                          独立監査人の監査報告書
                                                     2022年10月５日

    株式会社ＰＯＰＥＲ

      取締役会　御中

                             ＰｗＣ京都監査法人

                             東京事務所
                              指定社員

                                     公認会計士
                                            齋藤　勝彦
                              業務執行社員
                              指定社員

                                     公認会計士
                                            山本　剛
                              業務執行社員
    監査意見

    　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
    いる株式会社ＰＯＰＥＲの2020年11月１日から2021年10月31日までの第７期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照
    表、損益計算書、株主資本等変動計算書、キャッシュ・フロー計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表に
    ついて監査を行った。
    　当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社
    ＰＯＰＥＲの2021年10月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する事業年度の経営成績及びキャッシュ・フローの
    状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
    監査意見の根拠

    　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における
    当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫
    理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査
    法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    強調事項

     １．【注記事項】（重要な後発事象）に記載されているとおり、会社は、2021年11月15日開催の取締役会において第三
      者割当によるＥ種優先株式の発行を決議し、2021年11月30日に払込が完了している。
     ２．【注記事項】（重要な後発事象）に記載されているとおり、会社は、2022年２月14日開催の取締役会において第三
      者割当によるＦ種優先株式の発行を決議し、2022年２月28日に払込が完了している。
    　当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。
    財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

    　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示
    することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が
    必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
    　財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評
    価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要があ
    る場合には当該事項を開示する責任がある。
    　監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
    財務諸表監査における監査人の責任
    　監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がな
    いかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにあ
    る。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決定に影
    響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
    　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家とし
    ての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
    ・　不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を
     立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監
     査証拠を入手する。
    ・　財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実
     施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
    ・　経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び
     関連する注記事項の妥当性を評価する。
    ・　経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、
     継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付け
     る。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に注意を喚
     起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外事項付意見
     を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の
     事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
    ・　財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどう
     かとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計事象
     を適正に表示しているかどうかを評価する。
    　監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の
    重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
    　監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並
    びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを
    講じている場合はその内容について報告を行う。
    利害関係

    　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                       以　　上

    　（注）１．上記の監査報告書の原本は当社（有価証券届出書提出会社）が別途保管しております。

         ２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
                          独立監査人の監査報告書
                                                     2022年10月５日

    株式会社ＰＯＰＥＲ

      取締役会　御中

                             ＰｗＣ京都監査法人

                             東京事務所
                              指定社員

                                     公認会計士
                                            齋藤　勝彦
                              業務執行社員
                              指定社員

                                     公認会計士
                                            山本　剛
                              業務執行社員
    監査意見

    　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
    いる株式会社ＰＯＰＥＲの2019年11月１日から2020年10月31日までの第６期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照
    表、損益計算書、株主資本等変動計算書、キャッシュ・フロー計算書、重要な会計方針及びその他の注記について監査を
    行った。
    　当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社
    ＰＯＰＥＲの2020年10月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する事業年度の経営成績及びキャッシュ・フローの
    状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
    監査意見の根拠

    　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における
    当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫
    理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査
    法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    強調事項

     １．【注記事項】（重要な後発事象）に記載されているとおり、会社は、2021年11月15日開催の取締役会において第三
      者割当によるＥ種優先株式の発行を決議し、2021年11月30日に払込が完了している。
     ２．【注記事項】（重要な後発事象）に記載されているとおり、会社は、2022年２月14日開催の取締役会において第三
      者割当によるＦ種優先株式の発行を決議し、2022年２月28日に払込が完了している。
    　当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。
    財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

    　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示
    することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が
    必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
    　財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評
    価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要があ
    る場合には当該事項を開示する責任がある。
    　監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
    財務諸表監査における監査人の責任
    　監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がな
    いかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにあ
    る。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決定に影
    響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
    　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家とし
    ての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
    ・　不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を
     立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監
     査証拠を入手する。
    ・　財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実
     施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
    ・　経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び
     関連する注記事項の妥当性を評価する。
    ・　経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、
     継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付け
     る。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に注意を喚
     起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外事項付意見
     を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の
     事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
    ・　財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどう
     かとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計事象
     を適正に表示しているかどうかを評価する。
    　監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の
    重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
    　監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並
    びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを
    講じている場合はその内容について報告を行う。
    利害関係

    　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                       以　　上

    　（注）１．上記の監査報告書の原本は当社（有価証券届出書提出会社）が別途保管しております。

         ２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。
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                       独立監査人の四半期レビュー報告書
                                                     2022年10月５日

    株式会社ＰＯＰＥＲ

      取締役会　御中

                             ＰｗＣ京都監査法人

                             東京事務所
                              指定社員

                                     公認会計士
                                            齋藤　勝彦
                              業務執行社員
                              指定社員

                                     公認会計士
                                            山本　剛
                              業務執行社員
    監査人の結論

    　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社ＰＯＰ
    ＥＲの2021年11月１日から2022年10月31日までの第８期事業年度の第３四半期会計期間（2022年５月１日から2022年７月
    31日まで）及び第３四半期累計期間（2021年11月１日から2022年７月31日まで）に係る四半期財務諸表、すなわち、四半
    期貸借対照表、四半期損益計算書及び注記について四半期レビューを行った。
    　当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められ
    る四半期財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社ＰＯＰＥＲの2022年７月31日現在の財政状態及び同日をもって終了す
    る第３四半期累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかっ
    た。
    監査人の結論の根拠

    　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行っ
    た。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に
    記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人
    としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断してい
    る。
    四半期財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

    　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して四半期財務諸表を
    作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期財務諸表を作成し適正に
    表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
    　四半期財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期財務諸表を作成することが適切である
    かどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する
    事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
    　監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
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                                                      株式会社ＰＯＰＥＲ(E38036)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
    四半期財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任
    　監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期
    財務諸表に対する結論を表明することにある。
    　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じ
    て、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
    ・　主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー
     手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施され
     る年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
    ・　継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認め
     られると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認め
     られる四半期財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論
     付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期財
     務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期財務諸表の注記事項が適切でない場合
     は、四半期財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レ
     ビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなく
     なる可能性がある。
    ・　四半期財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準
     拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期財務諸表の表示、
     構成及び内容、並びに四半期財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認めら
     れないかどうかを評価する。
    　監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な
    発見事項について報告を行う。
    　監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並
    びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを
    講じている場合はその内容について報告を行う。
    利害関係

    　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                       以　　上

    　（注）１．上記の四半期レビュー報告書の原本は当社（有価証券届出書提出会社）が別途保管しております。

         ２．ＸＢＲＬデータは四半期レビューの対象には含まれていません。
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