株式会社リボミック 有価証券届出書（参照方式）
| 提出書類 | 有価証券届出書（参照方式） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社リボミック |
| カテゴリ | 有価証券届出書（参照方式） |
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株式会社リボミック(E30865)
有価証券届出書（参照方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2022年10月11日
【会社名】 株式会社リボミック
【英訳名】 RIBOMIC Inc.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 中村 義一
【本店の所在の場所】 東京都港区白金台三丁目16番13号
【電話番号】 03-3440-3745
【事務連絡者氏名】 執行役員財務経理部長 米林 渉司
【最寄りの連絡場所】 東京都港区白金台三丁目16番13号
【電話番号】 03-3440-3745
【事務連絡者氏名】 執行役員財務経理部長 米林 渉司
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 新株予約権証券
（行使価額修正条項付新株予約権付社債券等）
【届出の対象とした募集金額】
その他の者に対する割当
（発行価額の総額） 5,137,200円
（新株予約権の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い
込むべき金額の合計額を合算した金額）
1,296,572,200円
（注） 新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額
は、当初行使価額で全ての新株予約権が行使されたと仮
定した場合の見込額であります。そのため、行使価額が
修正又は調整された場合には、新株予約権の発行価額の
総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合
計額を合算した金額は増加又は減少します。また、新株
予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当
社が取得した新株予約権を消却した場合には、新株予約
権の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込
むべき金額の合計額を合算した金額は減少します。
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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第一部【証券情報】
第１【募集要項】
１【新規発行新株予約権証券（第16回新株予約権証券）】
（１）【募集の条件】
発行数 71,350個
発行価額の総額 5,137,200円
発行価格 72円（本新株予約権の目的である株式１株当たり0.72円）
申込手数料 該当事項はありません。
申込単位 １個
申込期間 2022年10月27日
申込証拠金 該当事項はありません。
株式会社リボミック 管理本部
申込取扱場所
東京都港区白金台三丁目16番13号
払込期日 2022年10月27日
割当日 2022年10月27日
払込取扱場所 三井住友信託銀行株式会社 本店営業部
（注）１ 株式会社リボミック第16回新株予約権（以下「本新株予約権」といいます。）は、2022年10月11日開催の当
社取締役会決議にて発行を決議しております。
２ 申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに、新株予約権の買取にあたり
当事者が遵守すべき事項を規定した本新株予約権の買取契約（以下「本新株予約権買取契約」といいま
す。）及び本ファシリティ契約（以下に定義します。）を締結し、払込期日に上記払込取扱場所へ発行価額
の総額を払い込むものとします。なお、有価証券届出書による本新株予約権に係る募集（以下「本第三者割
当」といいます。）は、本新株予約権買取契約に規定する当社の表明及び保証が、払込期日において、真実
かつ正確であることを前提条件として行われる予定です。また、本ファシリティ契約は、本件買取契約に従
いＳＭＢＣ日興証券株式会社（以下「ＳＭＢＣ日興証券」又は「割当予定先」といいます。）による本新株
予約権の買取りが完了することを停止条件として、効力が生じます。
３ 本新株予約権の募集は第三者割当の方法によります。
割当予定先の状況については、別記「第３ 第三者割当の場合の特記事項 １ 割当予定先の状況」をご参
照ください。
４ 本新株予約権の振替機関の名称及び住所
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋兜町７番１号
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（２）【新株予約権の内容等】
当該行使価額修正条項付 １ 本新株予約権の目的となる株式の種類及び総数は当社普通株式7,135,000株、本新株予
新株予約権付社債券等の 約権１個当たりの本新株予約権の目的である普通株式の数（以下「交付株式数」とい
特質 う。）は100株で確定しており、株価の上昇又は下落によって各本新株予約権の行使に
より交付を受けることができる当社普通株式１株当たりの金額（以下「行使価額」とい
う。）が修正されても変化しない（ただし、別記「新株予約権の目的となる株式の数」
欄に記載のとおり、調整されることがある。）。なお、株価の上昇又は下落により行使
価額が修正された場合には、本新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。
２ 行使価額の修正基準：本新株予約権の発行後、行使価額は、別記「(2）新株予約権の内
容等」注記欄第６項第(3)号に定める本新株予約権の各行使請求の効力発生日（以下
「決定日」という。）に、決定日の前取引日（ただし、決定日の前取引日に当社普通株
式の普通取引の終日の売買高加重平均価格（以下「ＶＷＡＰ」という。）がない場合に
は、その直前のＶＷＡＰのある取引日とする。）の株式会社東京証券取引所（以下「東
京証券取引所」という。）における当社普通株式の普通取引のＶＷＡＰの91％に相当す
る金額（円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り上げる。以下「修正後行使
価額」という。）に修正され、修正後行使価額は決定日以降これを適用する。ただし、
本項に定める修正後行使価額の算出において、かかる算出の結果得られた金額が下限行
使価額（本欄第４項に定める価額をいう。以下同じ。）を下回る場合には、修正後行使
価額は下限行使価額とする。
３ 行使価額の修正頻度：本新株予約権に係る新株予約権者（以下「本新株予約権者」とい
う。）による本新株予約権の行使の都度、本欄第２項に記載のとおり修正される。
４ 行使価額の下限：当初91円（ただし、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項
による調整を受ける。なお、行使価額の上限はない。）
５ 交付株式数の上限：本新株予約権の目的となる普通株式の総数は7,135,000株（2022年
３月31日現在の総議決権数285,511個に対する割合は24.99％）、交付株式数は100株で
確定している（ただし、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、
調整されることがある。）。
６ 本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限（本欄第４項に記載の行使価額
の下限にて本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額）：654,422,200円（ただ
し、本新株予約権は行使されない可能性がある。）
７ 本新株予約権には、当社の決定により本新株予約権の全部又は一部の取得を可能とする
条項が設けられている（詳細は、別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」
欄第１項を参照）。
８ なお、当社は、ＳＭＢＣ日興証券との間で、金融商品取引法に基づく届出の効力発生後
に本新株予約権買取契約及び新株予約権の行使停止に係る事項や買取義務等、主に発行
会社の新株予約権に係る権利義務を規定しているファシリティ契約（以下「本ファシリ
ティ契約」という。）を締結する予定である（詳細は「（注）２ 本新株予約権に表示
された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内
容」を参照）。
新株予約権の目的となる 当社普通株式
株式の種類 完全議決権株式であり、権利内容に何らの限定のない当社の標準となる株式である。なお、
当社は１単元を100株とする単元株制度を採用している。
新株予約権の目的となる １ 本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は当社普通株式7,135,000株とする（交
株式の数 付株式数は、100株とする。）。ただし、本欄第２項乃至第６項により交付株式数が調
整される場合には、本新株予約権の目的である普通株式の総数も調整後交付株式数に応
じて調整されるものとする。
２ 当社が当社普通株式の分割、無償割当て又は併合（以下「株式分割等」と総称する。）
を行う場合には、交付株式数は次の算式により調整される。
調整後交付株式数＝調整前交付株式数×株式分割等の比率
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３ 別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項の規定に従って行使価額が調整される
場合（別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項第(5)号に従って下限行使価額
のみが調整される場合を含むが、株式分割等を原因とする場合を除く。）は、交付株式
数は次の算式により調整される。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後
行使価額は、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項に定める調整前行使価額
及び調整後行使価額とする（なお、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項第
(5)号に従って下限行使価額のみが調整される場合は、仮に別記「新株予約権の行使時
の払込金額」欄第３項第(2)号又は第(4)号に従って行使価額が調整された場合における
調整前行使価額及び調整後行使価額とする。）。
調整前交付株式数×調整前行使価額
調整後交付株式数＝
調整後行使価額
４ 本欄の調整は当該時点において未行使の本新株予約権に係る交付株式数についてのみ行
われ、調整の結果生じる１株未満の端数はこれを切り捨てるものとする。
５ 本欄に基づく調整において、調整後交付株式数の適用日は、当該調整事由に係る別記
「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項第(2)号、第(4)号又は第(5)号による行使
価額又は下限行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額又は下限行使価額を
適用する日と同日とする。
６ 交付株式数の調整を行うときは、当社は、調整後交付株式数の適用開始日の前日まで
に、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前交付株式数、
調整後交付株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。ただし、別
記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項第(2)号④に定める場合その他適用開始
日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれ
を行う。
新株予約権の行使時の払 １ 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
込金額 (1）各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に
交付株式数を乗じた額とする。
(2）行使価額は、当初181円とする。ただし、行使価額は本欄第２項又は第３項に従い、
修正又は調整されることがある。
２ 行使価額の修正
(1）本新株予約権の発行後、行使価額は、決定日に、修正後行使価額に修正され、修正後
行使価額は決定日以降これを適用する。ただし、本項に定める修正後行使価額の算出
において、かかる算出の結果得られた金額が下限行使価額を下回る場合には、修正後
行使価額は下限行使価額とする。
(2）「下限行使価額」は、91円（ただし、本欄第３項の規定を準用して調整される。）と
する。
３ 行使価額の調整
(1）当社は、本新株予約権の発行後、本項第(2)号に掲げる各事由が発生し、当社の発行
済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める
算式（以下「行使価額調整式」という。）により行使価額を調整する。
１株当たりの
新発行・処分普通株式数×
払込金額
既発行普通株式数＋
時価
調整後 調整前
＝ ×
行使価額 行使価額
既発行普通株式数＋新発行・処分普通株式数
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(2）行使価額調整式により本新株予約権の行使価額の調整を行う場合及びその調整後行使
価額の適用時期については、次に定めるところによる。
① 本項第(3)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する場
合（ただし、当社の譲渡制限付株式報酬制度に基づき交付される場合、株式無償割
当てにより交付される場合、当社の発行した取得条項付株式、取得請求権付株式若
しくは取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得
と引換えに交付する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予
約権付社債に付されたものを含む。）その他の証券若しくは権利の転換、交換若し
くは行使による場合を除く。）
調整後行使価額は、払込期日又は払込期間の末日の翌日以降、当社株主に割当てを
受ける権利を与えるための基準日又は株主確定日がある場合はその日の翌日以降、
これを適用する。
② 当社普通株式の株式分割又は当社普通株式の無償割当てをする場合
調整後行使価額は、当該株式分割又は無償割当てにより株式を取得する株主を定め
るための基準日又は株主確定日（基準日又は株主確定日を定めない場合は、効力発
生日）の翌日以降これを適用する。
③ 本項第(3)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付と引換えに
取得される証券（権利）若しくは取得させることができる証券（権利）又は当社普
通株式の交付を受けることができる新株予約権の交付と引換えに取得される証券
（権利）若しくは取得させることができる証券（権利）又は行使することにより当
社普通株式の交付を受けることができる新株予約権（新株予約権付社債に付された
ものを含む。）を発行する場合（ただし、当社のストックオプション制度に基づき
新株予約権を割り当てる場合を除く。また、新株予約権無償割当ての場合（新株予
約権付社債を無償で割り当てる場合を含む。）は、新株予約権を無償で発行したも
のとして本③を適用する。）
調整後行使価額は、発行される証券（権利）又は新株予約権（新株予約権の交付と
引換えに取得される証券（権利）若しくは取得させることができる証券（権利）に
関して交付の対象となる新株予約権を含む。）の全てが当初の取得価額で取得され
又は当初の行使価額で行使されたものとみなして（なお、単一の証券（権利）に複
数の取得価額又は行使価額が存する場合には、これらの当初の価額のうち、最も低
い価額で取得され又は行使されたものとみなす。）、行使価額調整式を準用して算
出するものとし、当該証券（権利）又は新株予約権の払込期日又は払込期間の末日
の翌日（当該募集において株主に割当てを受ける権利を与える場合は、当該権利を
与える株主を定めるための基準日又は株主確定日（基準日又は株主確定日を定めな
い場合は、その効力発生日）の翌日）以降これを適用する。
ただし、本③に定める証券（権利）又は新株予約権の発行が買収防衛を目的とする
発行である場合において、当社がその旨を公表のうえ本新株予約権者に通知し、本
新株予約権者が同意したときは、調整後行使価額は、当該証券（権利）又は新株予
約権（新株予約権の交付と引換えに取得される証券（権利）若しくは取得させるこ
とができる証券（権利）に関して交付の対象となる新株予約権を含む。）の全てに
ついてその要項上取得の請求、取得条項に基づく取得又は行使が可能となる日（以
下「転換・行使開始日」という。）において取得の請求、取得条項による取得又は
行使により当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算
出するものとし、転換・行使開始日の翌日以降これを適用する。
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④ 本号①乃至③の場合において、基準日又は株主確定日が設定され、かつ効力の発生
が当該基準日又は株主確定日以降の株主総会、取締役会、その他当社の機関の承認
を条件としているときには、本号①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該
承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日又は株
主確定日の翌日から当該承認があった日までの期間内に本新株予約権の行使請求を
した本新株予約権者に対しては、次の算式により算出される株式数の当社普通株式
を追加交付する。
調整前行使価額により
（調整前行使価額－調整後行使価額）×
当該期間内に交付された株式数
株式数＝
調整後行使価額
この場合に１株未満の端数が生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わ
ない。
(3）① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位
を切り捨てる。
② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額を適用する日（ただし、本項
第(2)号④の場合は基準日又は株主確定日）に先立つ45取引日目に始まる30取引
日（終値のない日数を除く。）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取
引の毎日の終値（気配表示を含む。）の平均値とする。
この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り
捨てる。
③ 行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、当該募集において株主に株式の
割当てを受ける権利を与える場合は、当該権利を与える株主を定めるための基準
日又は株主確定日、また、それ以外の場合は、調整後行使価額を適用する日の１
か月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する
当社普通株式の数を控除した数とする。また、本項第(2)号②の株式分割の場合
には、行使価額調整式で使用する新発行・処分普通株式数は、基準日又は株主確
定日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式数を含ま
ないものとする。
④ 行使価額調整式により算出された行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満
にとどまるときは、行使価額の調整は行わないこととする。ただし、次に行使価
額の調整を必要とする事由が発生し行使価額を算出する場合は、行使価額調整式
中の調整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差引いた額を使用
するものとする。
(4）本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当
社は、必要な行使価額の調整を行う。
① 株式の併合、合併、会社分割、株式交換又は株式交付のために行使価額の調整を必
要とするとき（ただし、別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄第
２項に定める場合を除く。）。
② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により
行使価額の調整を必要とするとき。
③ 行使価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後
行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する
必要があるとき。
(5）本項第(2)号の規定にかかわらず、本項第(2)号に基づく調整後行使価額を初めて適用
する日が別記「当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質」欄第２項に定
める行使価額の決定日と一致する場合その他行使価額の調整が必要とされる場合に
は、当社は、必要な行使価額及び下限行使価額の調整を行う。
(6）本項第(1)号乃至第(5)号により行使価額の調整を行うとき（下限行使価額のみ調整さ
れる場合を含む。）は、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整
前行使価額（下限行使価額を含む。）、調整後行使価額（下限行使価額を含む。）及
びその適用の日その他必要な事項を本新株予約権者に通知する。ただし、適用の日の
前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行
う。
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新株予約権の行使により 1,296,572,200円
株式を発行する場合の株 当初行使価額で全ての本新株予約権が行使されたと仮定した場合の金額である。そのため、
式の発行価額の総額 別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項又は第３項により、本新株予約権の行使価
額が修正又は調整された場合には、上記株式の払込金額の総額は増加又は減少する。また、
本新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合又は当社が取得した本新株予約権を
消却した場合には、上記株式の払込金額の総額は減少する。
新株予約権の行使により １ 本新株予約権の行使により普通株式を交付する場合の株式１株の払込金額
株式を発行する場合の株 本新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の払込金額は、行使請求に係る各
式の発行価格及び資本組 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額に、行使請求に係る各本新株
入額 予約権の払込金額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄第
１項記載の株式の数で除した額とする。
２ 本新株予約権の行使により普通株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金
本新株予約権の行使により普通株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算
規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額
とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加
する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とす
る。
新株予約権の行使期間 2022年10月28日から2025年10月27日（ただし、別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得
の条件」欄の各項に従って当社が本新株予約権の全部又は一部を取得する場合には、当社が
取得する本新株予約権については、当社による取得の効力発生日の前銀行営業日）まで（以
下「行使可能期間」という。）とする。ただし、行使可能期間の最終日が銀行営業日でない
場合にはその前銀行営業日を最終日とする。また、振替機関が必要であると認めた日につい
ては本新株予約権の行使をすることができないものとする。
新株予約権の行使請求の １ 本新株予約権の行使請求受付場所
受付場所、取次場所及び 三井住友信託銀行株式会社 証券代行部
払込取扱場所 ２ 本新株予約権の行使請求取次場所
該当事項はありません。
３ 本新株予約権の行使請求の払込取扱場所
三井住友信託銀行株式会社 本店営業部
新株予約権の行使の条件 各本新株予約権の一部行使はできない。
自己新株予約権の取得の １ 当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の
事由及び取得の条件 発行日の翌日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って通知をし、当社取締役会
で定める取得日に、本新株予約権１個当たりその払込金額と同額を交付して、残存する
本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。一部を取得する場合には、抽選
その他の合理的な方法により行うものとする。当社は、取得した本新株予約権を消却す
るものとする。
２ 当社は、当社が消滅会社となる合併を行うこと、又は当社が株式交換、株式交付若しく
は株式移転により他の会社の完全子会社となること（以下これらを総称して「組織再編
行為」という。）を当社の株主総会（株主総会の決議を要しない場合は、取締役会）で
承認決議した場合、会社法第273条の規定に従って通知をし、当該組織再編行為の効力
発生日より前で、かつ当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たりその払
込金額と同額を交付して、残存する本新株予約権の全部を取得する。当社は、取得した
本新株予約権を消却するものとする。
３ 当社は、当社が発行する普通株式が東京証券取引所により監理銘柄、特設注意市場銘柄
若しくは整理銘柄に指定された場合又は上場廃止となった場合には、当該銘柄に指定さ
れた日又は上場廃止が決定した日から２週間後の日（休業日である場合には、その翌営
業日とする。）に、本新株予約権１個当たりその払込金額と同額を交付して、残存する
本新株予約権の全部を取得する。当社は、取得した本新株予約権を消却するものとす
る。
新株予約権の譲渡に関す 該当事項はありません。
る事項 ただし、本新株予約権買取契約において、割当予定先は、当社の書面による事前の同意がな
い限り、本新株予約権を当社以外の第三者に譲渡することはできない旨が定められる予定で
ある。
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代用払込みに関する事項 該当事項はありません。
組織再編成行為に伴う新 該当事項はありません。
株予約権の交付に関する
事項
（注）１ 本新株予約権の発行により資金調達をしようとする理由
※１
当社は、次世代の医薬品と期待される核酸医薬 を中心に創薬事業を展開している、創薬プラットフォー
ム系バイオベンチャーです。一本鎖の核酸が立体構造を形成することで、疾患の原因となる標的タンパク質
に結合し、標的タンパク質の働きを阻害あるいは調整する核酸（以下「アプタマー」といいます。）を医薬
※２
品として創製することで、「Unmet Medical Needs 」を有する疾患に対する新薬の提供を目指していま
す。
アプタマーを含む核酸医薬は、作用メカニズム及び投与方法が類似していることから、現在巨大な市場を形
※３
成している抗体医薬 に続く次世代の医薬品として注目されており、2019年度の核酸医薬の全世界の売上
高は約3,000億円（出典：「2020年世界の中分子医薬品市場」―新規創薬モダリティとして注目される核酸
医薬品とペプチド医薬品―）であり、抗体医薬の全世界の売上高約16兆円に比べてまだまだ小さな額です
が、抗体医薬との比較優位性から2030年には、約２兆円に拡大する（SARS-CoV-2に対するmRNAワクチンを除
く）と想定されています。また、mRNAを使ったSARS-CoV-2のワクチンが世界で広く接種されたことにより、
核酸医薬が認知されたことを受け、今後は、新型コロナウイルス感染症（COVID-19）以外の感染症や、がん
※４
に対するmRNAワクチンに加え、遺伝性疾患治療や再生医療用のmRNA、更に様々な疾患治療用のsiRNA 、
※５ ※６ ※７
ASO 、miRNA やmiRNAに対するデコイ核酸 などの核酸医薬に対する注目や期待が高まっているもの
と考えております。
当社は、独自に開発した、アプタマーを利用した医薬品開発（以下「アプタマー創薬」といいます。）のプ
※８
ラットフォーム技術である「RiboARTシステム （Ribomic Aptamer Refined Therapeutics System）」を
ベースとして、様々な疾患や創薬ターゲットに対する有効性が期待されるアプタマーの創製・ライセンス・
※９
アウト を前提とする「自社創薬」（大学等公的研究機関との共同研究を含みます。）、及び製薬企業と
の「共同研究」を二つの柱として、これまで事業を進めてまいりました。
医薬品開発では当初から先行投資として多額の資金が必要になるものの、安定的な収益の計上にいたるまで
には相当な期間を要するため、当初は期間損益がマイナスになるのが一般的な傾向です。当社は、2015年３
月期を除き、創業以来、2022年３月期まで当期純損失を計上してまいりました。
具体的には2022年３月期の経営成績は事業収益80百万円、営業損失1,748百万円、経常損失1,635百万円、及
び当期純損失1,684百万円、営業キャッシュ・フロー マイナス1,499百万円となっております。また、資金
的な観点では2022年３月末における現預金2,901百万円、有価証券1,800百万円と前年同期に比較し1,136百
万円の減少となっております。
2023年３月期第１四半期の経営成績は事業収益２百万円、営業損失632百万円、経常損失613百万円、及び四
半期純損失613百万円となっております。また、資金的な観点では2022年６月末における現預金2,884百万
円、有価証券1,300百万円と2022年３月末に比較し517百万円の減少となっております。
このように、当社は、先行投資の段階が継続しており、2022年３月期末において繰越利益剰余金の欠損額
1,684百万円を計上していたため、税負担の軽減を図るとともに、当該欠損を填補し、財務体質の健全化を
図ることが必要であり、資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分を実施いたしました。
このような状況の下、本資金調達により資本増強を図り、臨床開発や新規技術開発の推進を進め、その成果
によるライセンス・アウトや新規共同研究契約の獲得による収益の獲得につなげてまいります。
※10 ※11
当社は近年、RBM-007 の臨床開発に注力し、現在も軟骨無形成症（ACH） を対象とした前期第２相試験
を日本で実施しておりますが、中長期的な成長を見据え、RBM-007以外のパイプラインの継続的・重層的な
拡大に取り組んでおります。
※12 ※13
非臨床試験 段階のパイプラインの１つであるRBM-011は肺動脈性肺高血圧症（PAH） に対する新薬候補
※14
であり、現在、臨床試験 を目指して新たな研究開発を計画しております。
RBM-011（肺動脈性肺高血圧症に対するアプタマー医薬）の研究開発
RBM-011（抗ヒトIL-21アプタマー）は、本邦において指定難病となっている肺動脈性肺高血圧症（PAH）の
増悪因子の一つであるIL-21（interleukin-21）に結合し、その機能を阻害するアプタマーです。PAHの患者
は、肺血管の肥厚（リモデリング）が生じていますが、その状態でも、血液の流れが悪くならないように心
臓が努力する結果、肺動脈圧が上昇します。持続的な肺動脈圧の上昇は、右室肥大を起こし、PAHの患者は
日常生活で少し動いただけでも息苦しく感じるようになり、最終的には心不全（右心不全）をきたします。
国立循環器病研究センターのグループにより、IL-21が前記肺血管の肥厚に関与することが見出され、当社
との共同研究では、抗マウスIL-21アプタマーがPAHモデルマウスにおいて、その症状を改善させると共に、
血管の肥厚を改善することを確認しました。
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現時点で、肺血管の肥厚を改善させる市販薬はありませんが、RBM-011（抗ヒトIL-21アプタマー）はPAHの
症状改善に道を開く可能性があり、PAH治療薬として、今後高齢化に伴いさらなる需要拡大が期待されてい
ます。今後の臨床開発を見据えた非臨床試験を加速するとともに、早期のアライアンス（資金提供を得るこ
と ができる新規共同研究契約、共同開発契約の獲得）又はライセンス・アウトを実現したいと考えておりま
す。
当社は今後、パイプラインの開発に加え、下記の通り、薬効の効率性及び早期の収益性の観点からアプタ
マーの新規用途の開発を行ってまいります。
※15
ドラッグデリバリーシステム用アプタマーを中心とした探索研究
ドラッグデリバリーシステム（DDS）とは、体内で薬物の分布を制御することで、薬物の効果を最大に高め
る一方で、薬の投与回数及び副作用を軽減するための、理想的な体内動態を制御する技術です。近年の医薬
※16
品開発を取り巻く環境は著しい変化を遂げており、ブロックバスター 創出のための疾患発症の標的分子
※17
の枯渇や、Unmet Medical Needsの高まりなどを理由に、多数のモダリティ が生まれてきています。特に
核酸医薬を中心として、さまざまな生体内バリアを突破させ、標的部位（臓器、組織、細胞等）へと効率的
に送り込むにはDDSが必要不可欠となります。
当社では、標的とするタンパク質に強く結合するアプタマーを迅速に取得できるRiboARTシステムの改善と
強化に継続して取り組んでおります。例として、最近の早稲田大学との共同研究成果である、アプタマーの
結合に関連する重要配列モチーフの推定技術（RaptRanker）、及びAIを用いたアプタマー配列生成技術
（RaptGen）が挙げられます。
※18
アプタマーは化学合成品であり、抗体、低分子化合物 、及びASO、siRNA、mRNAなどの核酸等に化学的に
結合させることが可能です。DDSとして利用可能なアプタマーを取得するための期間は１年から２年単位と
短いため、アプタマーを取得後は、迅速に特許出願を行うと共に、大手製薬企業を含む様々な企業に提供す
ることで、基礎段階より早期に収益をあげていきたいと考えております。
現時点で、中枢神経、腎臓、特定のリンパ球などへの薬剤の輸送手段を探している、大手製薬企業を含む複
数の会社から本件の開発が進めば協業に関心がある旨を伺っており、既に共同研究を見据えてフィージビリ
ティ・スタディ実施中の案件もあります。
上記のように、当社では、新たに臨床開発を目指すアプタマー、及びDDS用のアプタマーを中心とした探索
研究のための資金調達の必要性が増しており、今回の調達を実施することにいたしました。
なお、当社は2020年１月10日開催の取締役会において決議した第三者割当による行使価額修正条項付き第15
回新株予約権の発行により資金調達を行っております。第15回新株予約権により調達した5,485百万円につ
いては、2022年６月13日付「新株予約権の行使期間満了、特別利益の発生、資金使途、金額、及び支出予定
時期変更に関するお知らせ」に記載いたしましたとおり、①RBM-007の加齢黄斑変性及び軟骨無形成症を対
※
象とした臨床開発費用（臨床開発のための薬剤合成費用を含む。充当予定金額3,239百万円）、②RBM-003
の心不全を対象とした非臨床試験費用（充当予定金額601百万円）、③RBM-010 の変形性関節症を対象
19 ※20
とした非臨床試験費用（充当予定金額297百万円）、④新規技術開発費用（充当予定金額284百万円）、⑤運
転資金（充当予定金額1,065百万円）への充当を進めており、これまでに当該調達資金のうち①に1,552百万
円を充当済、②は31百万円を充当済、③は43百万円を充当済、④は59百万円を充当済であり、①、②、③及
び④の残額については2025年３月期までの充当を予定しております。⑤は559百万円を充当済であり、残額
は2024年３月期までの充当を予定しております。①に係る開発状況としては、軟骨無形成症の小児患者にお
ける、身長の伸びを含む臨床的基礎データの取得と前期第２相試験の被験者選定を目的とした観察試験及び
前期第２相試験の治験計画届出書を独立行政法人医薬品医療機器総合機構（PMDA）に提出し、治験実施の許
可を得ております。②及び③の研究開発状況としては、臨床試験に進むために必要となる動物での薬効確認
や局所製剤化の検討を進めており、④の研究開発状況としては、アプタマーの動態延長化等の新規技術開発
を進めております。⑤の残額である506百万円については、経常的な一般管理費用（支払家賃、支払報酬、
支払手数料等）として、引き続き充当していく予定です。
このような状況の下、本資金調達の目的は、資本増強を図るとともに、RBM-007（軟骨無形成症に対する新
薬）に続く薬剤RBM-011（肺動脈性肺高血圧症に対するアプタマー医薬）の研究開発を推進し、臨床開発ス
テージにある薬剤を開発する会社としての地位をさらに確立することにあります。具体的には、(1)RBM-011
（肺動脈性肺高血圧症に対するアプタマー医薬）の非臨床試験費用（安全性・毒性試験、薬剤合成等）、及
び第１相臨床試験実施のための薬剤製造費用、(2)DDS用アプタマーを中心とした探索研究費用（核酸合成
費、研究用材料費等）(3)運転資金に充当することで、既存パイプラインを継続的、重層的に拡大し、中長
期的に成長することを意図しております。
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今回の新株予約権の具体的な資金使途及び支出予定時期につきましては、別記「２ 新規発行による手取金
の使途 (2）手取金の使途」に記載しております。
※１：核酸医薬とは、生命活動の基本情報を担うDNAやRNA（核酸）を素材とした医療用医薬品を指します。
核酸医薬には、当社が手掛けるアプタマーの他に、アンチセンス、デコイオリゴ、siRNA、
microRNA、mRNAなどがあります。近年核酸医薬品が次々と承認されており、その市場は大きく拡大す
ることが予想されています。
※２：Unmet Medical Needsとは、まだ有効な治療法が確立されておらず、医薬品の開発が強く望まれてい
る治療分野の医療ニーズのことをいいます。
※３：抗体医薬とは、抗体が体内で病原菌などの異物（抗原）に結合して、その異物を体内無毒化する「抗
原抗体反応」を利用する、人工的な抗体を含んだ医薬品のことをいいます。
※４：siRNA（small interfering RNA）とは、タンパク質合成の鋳型として働くmRNAに結合し、mRNAを分解
することでmRNAがコードするタンパク質の発現を抑制するメカニズムを有するRNAで、また、前記RNA
を含む核酸医薬を意味する場合もあります。
※５：ASO（antisense oligonucleotide）とは、mRNAに結合して遺伝情報のタンパク質への翻訳を阻害する
メカニズムを利用した核酸医薬のひとつです。
※６：miRNA（microRNA）とはタンパク質をコードしないRNA（non-coding RNA）に属する19～23塩基の１本
鎖RNAであり、遺伝子発現の転写後調節するメカニズムを利用した核酸医薬のひとつです。
※７：デコイ核酸とは、デコイ核酸自体が「おとり」となる形でターゲット核酸を捕捉することにより当該
核酸の機能を阻害するメカニズムを利用した核酸医薬のひとつです。
※８：RiboARTシステムは、アプタマー創薬に関する総合的な技術や知識、経験等から成り、新薬シーズの
創出に汎用的に応用できるプラットフォーム（創薬基盤）技術です。RiboARTシステムを用いること
により、疾患や標的タンパク質に限定されない様々な新薬を創製することが可能です。
※９：ライセンス・アウトとは、特許や開発中の製品に関する権利を他の会社に供与したり、譲渡したりす
ることを意味し、「導出」ともいいます。供与する権利の内容としては特許の実施権や使用権、さら
にかかる特許によって保護されている製品の開発、及び製造・販売する権利などがあります。
※10：RBM-007は、血管新生促進等の様々な生理作用を持つタンパク質である線維芽細胞増殖因子２
（Fibroblast Growth Factor 2：FGF2）に結合し、その作用を阻害するアプタマーです。
※11：軟骨無形成症（ACH）は、手や足の短縮を伴う低身長となる希少疾患で線維芽細胞増殖因子受容体３
（FGFR3）に変異が生じることで、その受容体シグナルが恒常的に活性化することが原因です。
※12：非臨床試験とは、ヒトでの臨床試験実施前に行う試験で、主に動物を用いて薬物の毒性や動態、薬効
の確認を行う試験をいいます。
※13：肺動脈性肺高血圧症（PAH）は、難治性呼吸器疾患に認定されている難病であり、肺動脈壁が肥厚し
て血管の狭窄が進行した結果、全身への血液や酸素の供給に障害が生じ、最終的には心不全から死に
至ることのある重篤な疾患です。
※14：臨床試験とは、ヒトで薬物の有効性と安全性を確認することを目的として行われる試験です。
※15：当社における探索研究では、有用性の高い新規アプタマーを探索・創出することなどを目的とした研
究を行います。
※16：ブロックバスターとは、大型新薬をいい、明確な定義はありませんが、全世界での一年間の売上高が
1,000億円若しくは10億ドルを超える医薬品を指します。
※17：モダリティとは、低分子化合物、ペプチド（中分子）薬、抗体医薬を含む蛋白質医薬、核酸医薬、細
胞医薬、再生医療といった治療手段をいいます。
※18：低分子化合物とは、医薬品においては、分子量500以下の化学合成された医薬品をいいます。
※19：RBM-003は、Chymase（キマーゼ）の機能を阻害するアプタマーであり、心不全に対する治療薬候補で
す。心筋梗塞急性期モデル動物試験において、RBM-003には心機能改善効果と救命効果がみられてい
ます。
※20：RBM-010は、変形性関節症の増悪因子の一つであるADAMTS5（a disintegrin and metalloproteinase
with thrombospondin motifs 5）の機能を阻害するアプタマーであり、変形性関節症に対する治療薬
候補です。
２ 本新株予約権に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内
容
(1）資金調達方法の概要
当社のＳＭＢＣ日興証券を割当予定先とする第三者割り当てによる本新株予約権の発行（以下「本資金調
達」といいます。）は、当社がＳＭＢＣ日興証券に対し、行使可能期間を３年間とする行使価額修正条項
付新株予約権（行使価額の修正条項の内容は、本新株予約権の発行要項第10項をご参照ください。）を第
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三者割当の方法によって割り当て、ＳＭＢＣ日興証券による本新株予約権の行使に伴って当社の資本が増
加する仕組みとなっております。
また、当社はＳＭＢＣ日興証券との間で、金融商品取引法に基づく届出の効力発生後に本新株予約権買取
契約及び本ファシリティ契約を締結する予定です。
［本ファシリティ契約の内容］
本ファシリティ契約は、当社とＳＭＢＣ日興証券との間で、以下のとおり、ＳＭＢＣ日興証券が本新株
予約権を行使するよう最大限努力すること、当社の資金需要や株価動向等を見極めながら当社の判断に
より、ＳＭＢＣ日興証券が本新株予約権を行使することができない期間を指定できること（以下「行使
停止指定条項」といいます。）、当社による本新株予約権の買取義務等について取り決めるものであり
ます。
① ＳＭＢＣ日興証券による本新株予約権の行使に関する努力義務及び任意行使
ＳＭＢＣ日興証券は、行使可能期間中、下記②記載の本新株予約権の行使が制限されている場合を
除き、残存する本新株予約権を行使するよう最大限努力します。
ただし、ＳＭＢＣ日興証券は、いかなる場合も、本新株予約権を行使する義務を負わず、本ファシ
リティ契約の規定に従う限り、ＳＭＢＣ日興証券は任意の裁量により本新株予約権の行使を行うこ
とができます。
② 当社による行使停止要請（行使停止指定条項）
ＳＭＢＣ日興証券は、行使可能期間において、当社からの行使の停止に関する要請（以下「行使停
止要請」といいます。）があった場合、行使停止期間（以下に定義します。）中、行使停止期間の
開始日に残存する本新株予約権の全部について行使ができないものとされます。なお、当社は、か
かる行使停止要請を随時、何回でも行うことができます。具体的には、以下のとおりです。
・当社は、ＳＭＢＣ日興証券が本新株予約権を行使することができない期間（以下「行使停止期
間」といいます。）として、行使可能期間内の任意の期間を指定することができます。
・当社は、行使停止期間を指定するにあたっては、当該行使停止期間の開始日の３取引日前の日ま
で（行使可能期間の初日を行使停止期間の開始日に設定する場合には、本ファシリティ契約の締
結日）に、ＳＭＢＣ日興証券に通知（以下「行使停止要請通知」といいます。）を行います。な
お、当社は、行使停止要請通知を行った場合、その都度、東京証券取引所を通じて適時開示を行
います。
・行使停止期間の開始日及び終了日は、行使可能期間中の取引日のいずれかの日とします。
・当社は、ＳＭＢＣ日興証券に対して、当該時点で有効な行使停止要請を撤回する旨の通知（以下
「行使停止要請撤回通知」といいます。）を行うことにより、行使停止要請を撤回することがで
きます。なお、当社は、行使停止要請撤回通知を行った場合、その都度、東京証券取引所を通じ
て適時開示を行います。
③ 当社による本新株予約権の買取義務
当社は、ＳＭＢＣ日興証券が2025年10月27日時点で保有する本新株予約権の全部（ただし、同日に
行使された本新株予約権を除きます。）を、本新株予約権１個当たりにつきその払込金額と同額で
買い取る義務を負います。
また、当社が分割会社となる会社分割を行う場合に、ＳＭＢＣ日興証券から請求があった場合に
は、当社は、ＳＭＢＣ日興証券が保有する本新株予約権の全部を、本新株予約権１個当たりにつき
その払込金額と同額で買い取る義務を負います。当社は、買い取った本新株予約権を消却します。
(2）資金調達方法の選択理由
当社は、本新株予約権の発行による資金調達方法を選択するにあたり、既存株主の利益に配慮し当社株式
の急激な希薄化の抑制や株価への影響を軽減するとともに、当社の資金需要や株価の状況に応じた資金調
達の柔軟性を確保すること、及び事業環境の変化に対応するため財務健全性の向上が可能な資金調達を行
うことに重点を置いて、多様な資金調達方法を比較検討してまいりました。
そのような状況の中、ＳＭＢＣ日興証券より、第三者割当による本新株予約権の発行並びに本新株予約権
買取契約及び本ファシリティ契約の提案を受け、資金調達金額や時期を当社が相当程度コントロールする
ことにより、急激な希薄化を回避するとともに、既存株主の利益に配慮しつつ株価動向に合わせた資本調
達が可能となる、本新株予約権買取契約及び本ファシリティ契約付の本新株予約権の発行が、現時点にお
ける最良の選択であると判断しました（本新株予約権の全てが行使された場合には、当社の普通株式に係
る総議決権数285,511個（2022年３月31日現在）に対して24.99％の希薄化が生じます。）。
本ファシリティ契約は、上記「(1）資金調達方法の概要」に記載のとおり、当社とＳＭＢＣ日興証券との
間で、ＳＭＢＣ日興証券が本新株予約権を行使するよう最大限努力すること、その他行使停止指定条項等
について取り決めるものであります。これらの取り決めにより、行使可能期間において本新株予約権の行
使が進むことで当社の資金調達及び資本増強を図りつつ、当社の資金需要や株価動向等を見極めながら当
社の判断により行使停止期間を指定して資金調達の時期や行使される本新株予約権の量をコントロールす
ることが可能となります。さらに、下記のとおり、本新株予約権の行使の結果交付されることとなる当社
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普通株式は7,135,000株で一定であることから、本新株予約権の行使による株式の希薄化が限定されてお
り、既存株主に与える影響を一定の範囲に抑えながら強固な財務基盤を構築し、事業環境の変化に対応す
る ための財務戦略の柔軟性の向上を図ることが可能であると考えられます。
当社は本資金調達に際し、本新株予約権の発行に係るＳＭＢＣ日興証券からの上記の提案内容並びに以下
に記載する「本資金調達の方法の特徴」及び「他の資金調達方法との比較」を総合的に勘案した結果、本
新株予約権買取契約及び本ファシリティ契約の締結を伴う本新株予約権の発行による資金調達が現時点に
おける最良の選択であると判断しました。
（本資金調達の方法の特徴）
本資金調達の方法の特徴は、以下のとおりとなります。
① 本新株予約権の行使に関する努力義務及び行使停止指定条項
本ファシリティ契約に基づき、行使可能期間中、(ⅰ)ＳＭＢＣ日興証券は本新株予約権を行使する
よう最大限努力することとされており、本新株予約権の行使が進むことにより当社の資金調達及び
資本増強が図られます。加えて、(ⅱ)行使停止指定条項により、当社は、当社の判断によりＳＭＢ
Ｃ日興証券に対して本新株予約権を行使しないよう要請することができ、行使停止期間中、ＳＭＢ
Ｃ日興証券は本新株予約権の行使ができないこととなりますので、当社は、資金需要や株価動向等
を見極めながら、資金調達の時期や行使される本新株予約権の量を一定程度コントロールすること
ができます。
② 希薄化率への配慮
本新株予約権の目的である当社普通株式の数は7,135,000株で一定であるため、株価動向によら
ず、本新株予約権の行使の結果交付されることとなる当社普通株式数が限定されていること（本新
株予約権の全てが行使された場合には、当社の総議決権数285,511個（2022年３月31日現在）に対
する希薄化率は24.99％）により、希薄化を限定し、既存株主の利益に配慮しています。また、本
新株予約権には上限行使価額が設定されていないため、株価上昇時には希薄化を抑制しつつ調達金
額が増大するというメリットを当社が享受できることで、既存株主の利益に配慮した資金調達が可
能となっています。
③ 下限行使価額の設定
本新株予約権には下限行使価額が設定されているため、株価下落時における当社普通株式１株当た
り価値の希薄化というデメリットを一定程度に制限できることで、既存株主の利益に配慮した資金
調達が可能となっています。具体的には、本新株予約権の下限行使価額を91円（発行決議日の直前
取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の50％に相当する金額）に設定し
ました。
④ 割当予定先との約束事項（当社株式及び当社の株式を取得する権利又は義務を有する有価証券の発
行又は売却の制限条項並びに取得条項の存在）
当社は、ＳＭＢＣ日興証券との間で締結される本新株予約権買取契約において、本新株予約権の発
行及び本新株予約権の行使による当社普通株式の交付を除き、本新株予約権買取契約の締結日以
降、(ⅰ)残存する本新株予約権が全て行使された日、(ⅱ)当社が本新株予約権の発行要項に基づき
残存する本新株予約権の全部を取得し、これを消却し、かつ、本新株予約権１個当たりにつきその
払込金額と同額を交付した日、(ⅲ)ＳＭＢＣ日興証券が残存する本新株予約権の全部を他の者に譲
渡した日、又は(ⅳ)2025年10月27日のいずれか先に到来する日までの間、ＳＭＢＣ日興証券の事前
の書面による承諾を受けることなく、当社の株式及び当社の株式を取得する権利又は義務を有する
有価証券（新株予約権、新株予約権付社債及び取得対価を当社の株式とする取得請求権又は取得条
項の付された株式を含みますがこれらに限られません。）の発行又は売却（ただし、ストックオプ
ション制度若しくは譲渡制限付株式報酬制度に関わる発行若しくは処分、株式分割、株式無償割当
て、新株予約権若しくは取得請求権の行使又は取得条項の発動によるもの、又は資本業務提携（ラ
イセンス導出入や共同研究・開発等の業務提携等を含む。）に関連するものを除きます。）を行わ
ないことに合意する予定です。
また、当社は、ＳＭＢＣ日興証券との間で締結される本ファシリティ契約において、ＳＭＢＣ日興
証券が2025年10月27日時点で保有する本新株予約権の全部（ただし、同日に行使された本新株予約
権を除きます。）を、本新株予約権１個当たりにつきその払込金額と同額で買い取る義務を負うこ
とを合意する予定です。
⑤ 譲渡制限の規定
当社の書面による事前の同意がない限り、ＳＭＢＣ日興証券は、本新株予約権を当社以外の第三者
に譲渡することができない旨が、本新株予約権買取契約において規定される予定です。
⑥ 本新株予約権の当社による取得請求権の規定
別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄には、本新株予約権の取得が必要と当社取
締役会が決議した場合、当社は、本新株予約権の発行日の翌日以降、当社取締役会で定める取得日
に、本新株予約権１個当たりにつきその払込金額と同額を交付して、残存する本新株予約権の全部
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又は一部を取得することができる旨が定められています。また、一定の組織再編が生じる場合や上
場廃止その他これに準ずる事象が生じた場合に、当社が残存する本新株予約権の全部を、本新株予
約 権１個当たりにつきその払込金額と同額を交付して取得する旨も同様に規定されています。上記
いずれの場合も、当社は、取得した本新株予約権を消却します。
⑦ 本新株予約権のデメリット
本新株予約権については、以下の(ア)～(オ)のようなデメリットがあります。
（ア）本新株予約権による資金調達は、ＳＭＢＣ日興証券が本新株予約権を行使した場合に限り、
その行使された本新株予約権の目的である普通株式の数に行使価額を乗じた金額の資金調達
がなされるものとなっているため、別記「２ 新規発行による手取金の使途 (1）新規発行
による手取金の額」に記載された調達資金の額に相当する資金を短期間で調達することは難
しくなっております。
（イ）本新株予約権は、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項に記載された内容に従っ
て行使価額が修正されるものであるため、ＳＭＢＣ日興証券が本新株予約権を全て行使した
としても別記「２ 新規発行による手取金の使途 (1）新規発行による手取金の額」に記載
された調達資金の額に相当する資金を調達できない可能性があります。
（ウ）本新株予約権の発行による資金調達は、ＳＭＢＣ日興証券に対してのみ本新株予約権を割り
当てる第三者割当方式で行われるため、資金調達を行うために不特定多数の新投資家を幅広
く勧誘することは困難です。
（エ）本ファシリティ契約において、ＳＭＢＣ日興証券は自身の裁量によって本新株予約権を行使
するよう最大限努力すること等が規定されるものの、株価や出来高等の状況によっては権利
行使が進まず、資金調達及び資本増強が予定どおりに達成されない可能性があります。ま
た、当社は、ＳＭＢＣ日興証券が2025年10月27日時点で保有する本新株予約権の全部（ただ
し、同日に行使された本新株予約権を除きます。）を、本新株予約権１個当たりにつきその
払込金額と同額で買い取る義務を負うため、当該買取を行う場合にも資金調達及び資本増強
が予定どおりに達成されないことになります。
（オ）本新株予約権の行使による希薄化が限定されているものの、本新株予約権全てが行使される
とは限らないため、行使終了まで最終的な希薄化率を確定させることができません。
（他の資金調達方法との比較）
① 公募増資による当社普通株式の発行は、短期間で多額の資金調達を行うことが可能ではあるもの
の、同時に１株当たり利益の希薄化も短期間に大きく引き起こされるため、株価に対する直接的な
影響がより大きいと考えられます。
② 第三者割当による当社普通株式の発行は、短期間で多額の資金調達を行うことが可能ではあるもの
の、同時に１株当たり利益の希薄化も短期間に大きく引き起こされるため、株価に対する直接的な
影響がより大きいと考えられます。加えて割当先が相当程度の議決権を保有する大株主となるた
め、当社の株主構成及びコーポレート・ガバナンスに影響を及ぼす可能性があると考えられます。
③ 株価に連動して転換価額が修正される転換社債型新株予約権付社債（以下「ＭＳＣＢ」といいま
す。）は、ＭＳＣＢの割当先が転換権を有しているため発行会社のコントロールが一切及ばず、か
つ、転換終了まで転換株数（希薄化率）が未確定であるため、１株当たり利益の希薄化に及ぼす影
響の予測が困難となり、株主を不安定な状況に置くことになると考えられます。
④ 新株予約権の無償割当てによる資金調達手法であるライツ・オファリングには、当社が金融商品取
引業者と元引受契約を締結するコミットメント型ライツ・オファリングと、当社は元引受契約を締
結せず、新株予約権の行使は株主の決定に委ねられるノン・コミットメント型ライツ・オファリン
グがありますが、コミットメント型ライツ・オファリングにおいては、国内で実施された事例が少
なく、ストラクチャーの検討や準備に相当の時間を要することから、現時点においては当社の資金
調達手法として適当でないと考えられます。また、ノン・コミットメント型ライツ・オファリング
においては、当社は最近２年間において経常赤字を計上しており、東京証券取引所の定める有価証
券上場規程に規定される上場基準を満たさないため実施することができず、上場基準を満たしたと
しても、割当先である既存投資家の参加率が不透明であることから、十分な額の資金調達を実現で
きるかどうかが不透明であると考えられます。
⑤ 本ファシリティ契約の締結を伴わない新株予約権の発行は、当社が権利行使のタイミングや行使さ
れる新株予約権の量をコントロールすることができず、柔軟性及び希薄化への配慮の観点から適当
ではないと考えられます。コミットメント型（割当先が一定数量の行使義務を負う形態）は株価や
流動性の動きにかかわらず権利行使する義務を負うことになり、株価推移に影響を与える可能性も
あると考えられます。また、行使価額が修正されない新株予約権は、株価上昇時にその上昇メリッ
トを当社が享受できず、一方で株価下落時には行使が進まず資金調達が困難となることが考えられ
ます。
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⑥ 借入及び社債等により全額調達した場合、調達金額が負債となるため、自己資本を拡充させ強固な
財務基盤を構築することで、事業環境の変化に対応するための財務健全性をより一層向上させると
いう目的を達成することができず、財務戦略の柔軟性が低下することが考えられます。
以上のことから、本新株予約権買取契約及び本ファシリティ契約の締結を伴う本新株予約権の発行によ
る資金調達が現時点における最良の選択であると判断しました。
３ 当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
当社は、割当予定先であるＳＭＢＣ日興証券との間で、本新株予約権の行使により取得することとなる当社
普通株式の数量の範囲内で行う当社普通株式の売付け等以外の本資金調達に関わる空売りを目的として、当
社普通株式の借株を行わない旨の合意をする予定であります。
４ 当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取
決めの内容
ＳＭＢＣ日興証券は当社代表取締役社長である中村義一との間で株券貸借取引契約の締結を行う予定であり
ますが、現時点では契約内容に関して決定した事実はございません。
５ その他投資者の保護を図るため必要な事項
該当事項はありません。
６ 本新株予約権の行使請求の方法
(1）本新株予約権の行使は、行使可能期間中に別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取
扱場所」欄第１項に定める行使請求受付場所に行使請求に必要な事項の通知が行われることにより行われ
ます。
(2）本新株予約権を行使請求しようとする場合、前号の行使請求の通知に加えて、本新株予約権の行使に際し
て払込をなすべき額の全額を現金にて別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場
所」欄第３項に定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振込むものとします。
(3）本新株予約権の行使請求の効力は、行使可能期間中に別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所
及び払込取扱場所」欄第１項に定める行使請求受付場所に対して行使請求に必要な全部の事項の通知が行
われ、かつ当該本新株予約権の行使に際して払込をなすべき額の全額が前号に定める口座に入金された日
に発生します。
７ 株式の交付方法
当社は、本新株予約権の行使請求の効力発生後当該行使請求に係る本新株予約権者に対し、当該本新株予約
権者が指定する振替機関又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うこと
により株式を交付します。
８ 新株予約権証券の不発行
当社は、本新株予約権に関して、新株予約権証券を発行しません。
９ 社債、株式等の振替に関する法律の適用等
本新株予約権は、その全部について社債、株式等の振替に関する法律（以下「社債等振替法」といいま
す。）第163条の定めに従い社債等振替法の規定の適用を受けることとする旨を定めた新株予約権であり、
社債等振替法第164条第２項に定める場合を除き、新株予約権証券を発行することができません。また、本
新株予約権及び本新株予約権の行使により交付される普通株式の取扱いについては、振替機関の定める株式
等の振替に関する業務規程その他の規則に従います。
（３）【新株予約権証券の引受け】
該当事項はありません。
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２【新規発行による手取金の使途】
（１）【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額（円） 発行諸費用の概算額（円） 差引手取概算額（円）
1,296,572,200 4,000,000 1,292,572,200
（注）１ 上記差引手取概算額は、本新株予約権の払込金額の総額及び本新株予約権の行使に際して出資される財産の
価額の合計額を合算した金額から、本新株予約権に係る発行諸費用の概算額を差し引いた金額です。なお、
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額は、当初行使価額で全ての本新株予約権が行使
されたと仮定した場合の金額であります。そのため、本新株予約権の行使価額が修正又は調整された場合に
は、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額は増加又は減少します。また、行使可能期
間内に行使が行われない場合又は当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、本新株予約権の行使に
際して出資される財産の価額の合計額は減少します。
２ 発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
３ 発行諸費用の概算額は、弁護士費用、価額算定費用等の合計額であります。
（２）【手取金の使途】
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を含めた差引手取概算額は、上記(1)に記載の
とおり合計1,292百万円となる予定であり、また別記「第１ 募集要項 １ 新規発行新株予約権証券（第16
回新株予約権証券） (2）新株予約権の内容等 （注）１ 本新株予約権の発行により資金調達をしようとす
る理由」に記載のとおり、次の使途に充当する予定であります。
具体的な使途 金額（百万円） 支出予定時期
① RBM-011（肺動脈性肺高血圧症に対するアプタマー医薬）の研
606 2022年10月～2025年３月
究開発費用
② ドラッグデリバリーシステム用アプタマーを中心とした探索研
494 2022年10月～2025年３月
究費用
③ 運転資金 192 2023年４月～2025年３月
合計 1,292 －
（注）１．差引手取概算額は、上記のとおり支出する予定であり、支出するまでの間、金融機関に預け入れる予定であ
ります。
２．資金を使用する優先順位としましては、①～③の順に充当する予定であり、調達額が予定に満たない場合に
は、当該時点で未充当の資金使途には充当できなくなる可能性があります。そのような場合には、他の方法
による資金調達の実施、事業収入や手元現預金の活用等を検討する可能性があります。
３．本新株予約権の行使時における株価推移により、上記の使途に充当する支出予定額を上回って資金調達が行
われた場合には、③の支出予定時期を延長し、上記資金使途に追加充当する予定です。
当社では中期事業目標「VISION 2025」として、(ⅰ)Discovery（探索）からClinical（臨床）ステージへの
脱皮、(ⅱ)次世代アプタマー・テクノロジーの開発、(ⅲ)社会に対する企業価値の創出を掲げております。
(ⅰ)に関しては、RBM-007（軟骨無形成症に対する新薬）に続く臨床開発の推進、(ⅱ)に関してはアカデミア
との共同研究等の推進と、その実用化への取り組み、(ⅲ)に関しては、(ⅰ)、(ⅱ)の実現によるイノベーショ
ンの創出と、これを実現するための基礎となるサステナビリティの取り組みを推進しております。これらを実
現するための費用として下記、①～③が必要となっております。
① RBM-011（肺動脈性肺高血圧症に対するアプタマー医薬）の研究開発費用
RBM-011は、本邦において指定難病となっている肺動脈性肺高血圧症（PAH）の増悪因子の一つであるIL-
21（interleukin-21）に結合し、その機能を阻害するアプタマーです。
肺動脈性肺高血圧症（PAH）は心臓から肺に血液を送る肺動脈に肥厚（リモデリング）が生じて肺動脈圧
が上昇する疾患であり、最終的には心不全（右心不全）へ進行する予後不良の難治性疾患です。
PAHの発症には遺伝的な因子だけでなく、「炎症」も重要であり、炎症を引き起こす代表的なサイトカイ
※１
ン であるIL-6（interleukin-6）は、肺高血圧症患者の血清で増加して、その生命予後と相関することが
報告されています。また遺伝子改変マウスを用いた研究からもIL-6は肺高血圧症の発症を促進することが報
告されていました。
国立循環器病研究センターのグループは、PAHのモデルマウスにおいては抗IL-6抗体が病態を抑制するこ
と、更に同モデルマウスにおいてはIL-6の下流因子であるインターロイキン21（IL-21）の発現上昇がみら
れること、及びIL-21遺伝子を破壊することでその機能を消失させた場合にはPAHの病態の抑制がみられるこ
とを明らかにしました。
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そこで、当社は国立循環器病研究センターと共同し、当該アプタマーが病態の改善効果があること、及び
当該モデルマウスに生じた血管の肥厚を改善させる効果があることを見出しました。
この結果を受け、当社は、RBM-011の臨床開発に向けて、2022年３月期より薬剤の合成を開始いたしまし
た。また、2023年３月期第１四半期までに動物を用いた毒性試験についてのPMDA相談を完了し、毒性試験を
実施する計画で進めてまいりました。
合成委託先での業務の影響により当初想定より時間を要したものの、2023年３月期第３四半期に合成が完
了する見込みとなっております。これに引き続いて2023年３月期第３四半期より動物を用いた毒性試験を実
施し、臨床試験の開始に必要な非臨床データの取得を目指しております。
上記の薬剤合成、毒性試験を実施し臨床試験の開始に必要な非臨床データを取得するまでのRBM-011（肺
動脈性肺高血圧症に対するアプタマー医薬）の研究開発費用（非臨床試験を完了するための費用）への具体
的な金額及び充当時期は、2023年３月期に423百万円、2024年３月期に123百万円、2025年３月期に60百万円
の充当を予定しております。
② ドラッグデリバリーシステム用アプタマーを中心とした探索研究費用
ブロックバスター創出のための疾患発症の標的分子の枯渇や、Unmet Medical Needsの高まりなどを理由
に、多数のモダリティが生まれてきている中で、当社は、特に核酸医薬を中心としてさまざまな生体内バリ
アを突破させ、特定の標的部位（臓器、組織、細胞等）へと効率的に送り込むにはドラッグデリバリーシス
テム（DDS）が必要不可欠になっていると判断し、新規のアプタマー開発することにいたしました。当社で
は、中期事業目標の一つとして、次世代アプタマー・テクノロジーの開発を掲げ、その取り組みとして早稲
田大学との共同研究によるAIを用いたアプタマー配列生成技術の開発や、東京大学との共同研究による膜タ
ンパク質に対するアプタマー創製技術の開発を実施し、これらを含めた、当社のコアとなる創薬技術である
RiboARTシステムを用いることで、DDS用の、特定の膜タンパク質に強く結合するアプタマーを迅速に作出で
きる優位性を備えております。
当社はこれまで、特定の疾患に対して、それ自体が薬効をもったアプタマーの開発を進めてきました。し
かし、医薬品の開発期間は通常10年単位で掛かり、たとえライセンス・アウトに成功したとしても、創薬型
バイオベンチャー企業が当該期間に掛かった研究開発費を回収し、収益を上げるまでには長い時間が掛かり
ます。一方、DDS用のそれ自体が薬効を持たないアプタマーを取得する期間は１年から２年単位と短いた
め、取得後は、迅速に特許出願を行うと共に、大手製薬企業を含む様々な企業に提供することで、基礎段階
での協業により早期に収益をあげていきたいと考えております。
現時点で、複数の会社から本件の開発が進めば協業に関心がある旨を伺っており、既に共同研究を見据え
てフィージビリティ・スタディ実施中の案件もあります。
また、非臨床段階にある複数の既存パイプラインについては、それらを局所投与製剤とすることが開発に
おけるポイントとなっており、本資金調達における探索研究用の資金使途の１つとして、既存のパイプライ
ンを、より少量での効果が期待できるなどの利点のある局所投与用の製剤とするための検討費用が含まれて
います。
本資金調達において必要とする、DDS用アプタマーを中心とした探索研究費用（核酸合成費、研究用材料
費等）への具体的な金額及び充当時期は、2023年３月期に101百万円、2024年３月期に191百万円、2025年３
月期に202百万円の充当を予定しております。
③ 運転資金
今般の運転資金は、①RBM-011（肺動脈性肺高血圧症に対するアプタマー医薬）の研究開発、②ドラッグ
デリバリーシステム用アプタマーを中心とした探索研究によって付随して生じる一般管理費用も含んだ、事
業運営上必要となる経常的な一般管理費用（人件費、支払家賃、支払報酬、支払手数料等）として充当する
予定であります。運転資金への具体的な金額及び充当時期は、2024年３月期に149百万円、2025年３月期に
43百万円の充当を予定しております。なお、本資金調達における運転資金への充当に先立ち、第15回新株予
約権により調達した運転資金への未充当分506百万円を優先的に充当することを想定しており、第15回新株
予約権による調達資金を充当し終えることが予定される2024年３月期以降のタイミングで本資金調達による
調達資金を運転資金に充当する予定であります。また、昨今の市況を踏まえると事業を安定的に運営するた
めには早急に運転資金を確保しておく必要があると考え、今般の資金調達を実施するに至りましたが、本新
株予約権による資金調達の特性上、調達額が変動する可能性もあるため、今後においても状況に応じて適時
適切に資金調達を検討してまいります。
※１：サイトカインとは、細胞から分泌されるタンパク質であり、細胞間相互作用に関与する生理活性物質の
総称です。標的細胞にシグナルを伝達し、細胞の増殖、分化、細胞死、機能発現など多様な細胞応答を
引き起こすことで知られています。
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第２【売出要項】
該当事項はありません。
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第３【第三者割当の場合の特記事項】
１【割当予定先の状況】
(1）割当予定先の概要及び提出者と割当予定先との間の関係
割当予定先の概要
名称 ＳＭＢＣ日興証券株式会社
本店の所在地 東京都千代田区丸の内三丁目３番１号
代表者の役職及び氏名 取締役社長 近藤 雄一郎
資本金 100億円
事業の内容 金融商品取引業等
主たる出資者及びその出資比率 株式会社三井住友フィナンシャルグループ 100％
提出者と割当予定先との間の関係
当社が保有している割当予定先の株
該当事項はありません。
式の数（2022年９月30日現在）
出資関係
割当予定先が保有している当社の株
80,800株
式の数（2022年９月30日現在）
人事関係 該当事項はありません。
資金関係 該当事項はありません。
技術関係 該当事項はありません。
取引等関係 該当事項はありません。
(2）割当予定先の選定理由
当社は複数の金融機関等に資金調達に関する提案を要請しておりましたが、このうちＳＭＢＣ日興証券より提案
を受けた本資金調達の手法及びその条件は、既存株主の利益に配慮し当社株式の急激な希薄化を抑制するととも
に、本資金調達の目的及び中期的な経営目標の達成に向けて、財務の柔軟性を確保しながら安定的かつ強固な経営
基盤を確立することに重点を置いている当社のニーズに最も合致しているものと判断しました。その上で、ＳＭＢ
Ｃ日興証券が別記「第１ 募集要項 １ 新規発行新株予約権証券（第16回新株予約権証券） (2）新株予約権の
内容等 （注）２ 本新株予約権に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定
の取決めの内容」に記載の本資金調達の方法の特徴その他の商品性全般に関する知識に加え、上記「(1）割当予定
先の概要及び提出者と割当予定先との間の関係」に示すように、本資金調達の実施にあたり十分な信用力を有する
こと、国内外に厚い顧客基盤を有する証券会社であり、また、第15回新株予約権の発行時に全量行使している実績
を勘案すると、今回発行を予定している本新株予約権の行使により交付される普通株式の円滑な売却が期待される
こと等を総合的に勘案して、ＳＭＢＣ日興証券を割当予定先として選定しました。
（注） 本新株予約権に係る割当ては、日本証券業協会会員であるＳＭＢＣ日興証券により買い受けられるもので
あり、日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」（自主規制規則）の適用を受
けて募集が行われるものです。
(3）割り当てようとする株式の数
本新株予約権の目的である株式の総数は7,135,000株です（ただし、別記「第１ 募集要項 １ 新規発行新株
予約権証券（第16回新株予約権証券） (2）新株予約権の内容等」の「新株予約権の目的となる株式の数」の欄に
記載のとおり、調整されることがあります。）。
(4）株券等の保有方針
本新株予約権買取契約において、ＳＭＢＣ日興証券は、当社の書面による事前の同意がない限り、本新株予約権
を当社以外の第三者に譲渡することはできない旨が定められる予定であり、ＳＭＢＣ日興証券から本新株予約権を
当社以外の第三者に譲渡する予定がないことを口頭で説明を受けております。
ＳＭＢＣ日興証券は、本新株予約権の行使により交付される当社普通株式については、借株を用いた売却の場合
には、当該借株の貸主に対して返却し、その他の場合は、適時売却していく方針であることを口頭で説明を受けて
おります。また、ＳＭＢＣ日興証券はいずれの場合も市場動向を勘案し、借株を用いた売却又は適時売却を行う方
針であることを口頭で説明を受けております。加えて、当社は、ＳＭＢＣ日興証券が、本新株予約権の行使により
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交付される当社普通株式について長期保有する意思を有しておらず、市場動向等を勘案し適時売却していく方針で
あることを口頭で確認しております。
当社とＳＭＢＣ日興証券は、本新株予約権買取契約において、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第434
条第１項、同施行規則第436条第１項から第５項までの定めに基づき、ＭＳＣＢ等の買受人による転換又は行使を
制限する措置を講じるため、日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」に従い、所定の
適用除外の場合を除き、単一暦月中に本新株予約権の行使により取得される普通株式数が、本新株予約権の払込期
日時点で金融商品取引所が公表している直近の当社の普通株式に係る上場株式数の10％を超える場合には、原則と
して、当該10％を超える部分に係る行使を行うことができない旨その他の同施行規則第436条第４項及び第５項に
規定する内容を定める予定です。上記の他、具体的には、①割当予定先が本新株予約権を転売する場合には、あら
かじめ転売先となる者に対して、上記制限超過行使に係る内容を約させること、及び②本新株予約権の行使価額が
発行決議日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値以上の場合又は本新株予約権の行使可能期間
の最終２か月間等においては制限超過行使を行うことができることが定められる予定です。
(5）払込みに要する資金等の状況
割当予定先であるＳＭＢＣ日興証券からは、本新株予約権の払込金額の総額及び本新株予約権の行使に際して出
資される財産の価額の合計額に要する資金は確保されている旨、口頭で説明を受けており、同社の2023年３月期第
１四半期決算短信に記載されている2022年６月30日現在の四半期連結財務諸表等から十分な現預金及びその他流動
資産（現金・預金1,080,122百万円、流動資産計12,666,135百万円）を保有していることを確認し、当社としてか
かる払込みに支障はないと判断しております。
(6）割当予定先の実態
割当予定先であるＳＭＢＣ日興証券は金融商品取引業者としての登録を行い、監督官庁である金融庁の監督及び
規制に服しております。また、割当予定先であるＳＭＢＣ日興証券は東京証券取引所その他の金融商品取引所の取
引参加者であり、暴力若しくは威力を用い、又は詐欺その他の犯罪行為を行うことにより経済的利益を享受しよう
とする個人、法人その他の団体（以下「特定団体等」といいます。）には該当せず、また、特定団体等とは何らの
関係も有しないものと判断しております。
２【株券等の譲渡制限】
本新株予約権の内容として譲渡制限は設けておりません。ただし、本新株予約権買取契約において、ＳＭＢＣ日興
証券は、当社の書面による事前の同意がない限り、本新株予約権を当社以外の第三者に譲渡することはできない旨が
定められる予定です。
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３【発行条件に関する事項】
(1）発行条件が合理的であると判断した根拠及びその具体的内容
本新株予約権の発行要項、本新株予約権買取契約及び本ファシリティ契約に定められる諸条件を考慮し、一般的
な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを基礎に、第三者算定機関である株式会社赤坂国際会計
（本社：東京都港区元赤坂一丁目１番８号、代表者：黒崎知岳）が算定した結果を参考として、本新株予約権の１
個の払込金額を算定結果と同額の72円としました。なお、当該算定機関は、当社普通株式の株価（181円）、当社
普通株式のボラティリティ（81.7％）、配当利回り（0.0％）、無リスク利子率（-0.1％）、及び当社の資金調達
需要等について一定の前提を置き、割当予定先の権利行使行動及び割当予定先の株式保有動向等について一定の前
提の下で行使可能期間にわたって一様に分散的な権利行使がなされることを仮定しており、割当予定先の事務負
担・リスク負担等の対価として発生が見込まれる本新株予約権に係る発行コストや本新株予約権を行使する際の株
式処分コストについて、他社の公募増資や新株予約権の発行事例に関する検討等を通じて合理的と見積もられる一
定の水準を想定して評価を実施しています。当社は、当該算定機関の算定結果を参考にしつつ、また、別記「第
１ 募集要項 １ 新規発行新株予約権証券（第16回新株予約権証券） (2）新株予約権の内容等 （注）２ 本
新株予約権に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容」に記
載の事由を勘案し検討した結果、上記の本新株予約権の払込金額は合理的であり、本新株予約権の発行条件が有利
発行に該当しないものと判断しました。また、当社の監査役３名全員（いずれの監査役も社外監査役）から、会社
法上の職責に基づいて監査を行った結果、本新株予約権の発行条件が有利発行に該当しない旨の判断について、法
令に違反する重大な事実は認められない旨の意見を得ております。
(2）発行数量及び株式の希薄化の規模の合理性に関する考え方
本新株予約権の全てが行使された場合に交付される当社普通株式7,135,000株に係る議決権の数は71,350個であ
り、当社の発行済株式総数28,559,340株（2022年３月31日現在）に対して24.98％、総議決権数285,511個（2022年
３月31日現在）に対して24.99％の希薄化が生じます。しかしながら、本新株予約権による資金調達は、RBM-011
（肺動脈性肺高血圧症に対するアプタマー医薬）の研究開発を推進し、早期のアライアンス又はライセンス・アウ
トを実現するとともに、DDS用アプタマーを中心とした探索研究に資金を投じ、早期の収益化の実現、及び自己資
本拡充を通じた財務基盤の強化による一層の企業価値の増大を目指すものであり、また、比較的長期間かつ継続的
な資金需要に対して適時適切な充足を図るものであることから、発行数量及び株式の希薄化の規模は合理的である
と判断しました。
なお、当社普通株式の過去３年間（2019年10月から2022年９月まで）の１日当たりの平均出来高は1,301,669株
であり、直近６か月間（2022年４月から2022年９月まで）の同出来高も1,071,872株であることから、当社普通株
式は一定の流動性を有しております。一方、本新株予約権が全て行使された場合に交付されることとなる当社普通
株式数7,135,000株を行使期間である３年間で行使売却するとした場合の１日当たりの数量は約9,720株（2022年４
月から2022年９月までの直近６か月間の１日当たり平均出来高の0.91％）となるため、株価に与える影響は限定的
なものと考えております。また、本新株予約権の権利行使及び売却により当社株式の流動性供給が図られるもので
あること、割当予定先として選択したＳＭＢＣ日興証券との間で、ＳＭＢＣ日興証券が本新株予約権を行使するよ
う最大限努力すること、その他行使停止指定条項等を規定する本ファシリティ契約を締結する予定であるととも
に、当該調達資金を、(ⅰ)RBM-011（肺動脈性肺高血圧症に対するアプタマー医薬）の非臨床試験費用（安全性・
毒性試験、薬剤合成等）、及び第１相臨床試験実施のための薬剤製造費用、(ⅱ)DDS用アプタマーを中心とした探
索研究費用（核酸合成費、研究用材料費等）(ⅲ)運転資金に充当することに鑑み、発行数量の規模は合理的である
と考えております。加えて、①本新株予約権及び本ファシリティ契約の内容により、本新株予約権の発行による資
金調達は、当社が有する選択肢の中で、当社が、別記「第１ 募集要項 １ 新規発行新株予約権証券（第16回新
株予約権証券） (2）新株予約権の内容等 （注）２ 本新株予約権に表示された権利の行使に関する事項につい
て割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容 (1）資金調達方法の概要 本ファシリティ契約の内容」に記
載の行使停止要請通知（行使停止指定条項）の仕組みを通じて、当社の判断により株価動向等を見極めながら資金
調達の時期や行使される本新株予約権の量を一定程度コントロールすることができること、②当社の判断により本
新株予約権を取得することも可能であることから、本新株予約権の発行は、市場に過度の影響を与えるものではな
く、希薄化の規模も合理的であると判断しました。
４【大規模な第三者割当に関する事項】
該当事項はありません。
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５【第三者割当後の大株主の状況】
割当後の総
総議決権数
割当後の所 議決権数に
所有株式数 に対する所
氏名又は名称 住所 有株式数 対する所有
（株） 有議決権数
（株） 議決権数の
の割合
割合
東京都千代田区丸の内三丁目３
ＳＭＢＣ日興証券株式会社 124,800 0.44％ 7,259,800 20.34％
番１号
東京都港区六本木一丁目６番１
株式会社SBI証券 727,723 2.55％ 727,723 2.04％
号
東京都港区南青山二丁目６番21
楽天証券株式会社 635,300 2.23％ 635,300 1.78％
号
東京都文京区大塚五丁目６番15
全薬工業株式会社 575,800 2.02％ 575,800 1.61％
号
中村 義一 東京都港区 568,000 1.99％ 568,000 1.59％
東京都千代田区麹町一丁目４番
松井証券株式会社 534,800 1.87％ 534,800 1.50％
地
今津 秀 香川県三豊市 488,200 1.71％ 488,200 1.37％
東京都千代田区丸の内二丁目７
JPモルガン証券株式会社 326,300 1.14％ 326,300 0.91％
番３号
大阪府松原市西大塚一丁目３番
藤本製薬株式会社 300,000 1.05％ 300,000 0.84％
40号
東京都千代田区丸の内一丁目９
大和証券株式会社 298,600 1.05％ 298,600 0.84％
番１号
計 ― 4,579,523 16.04％ 11,714,523 32.83％
（注）１ 割当前の「所有株式数」及び割当前の「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2022年３月31日現在
の株主名簿上の株式数によって算出しております。
２ 割当前の「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割
合」は、小数点以下第３位を四捨五入しております。
３ 「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2022年３月31日現在の総議決権数（285,511個）
に、本第三者割当により発行される本新株予約権の目的である当社普通株式7,135,000株に係る議決権数
（71,350個）を加えて算出した数値（356,861個）を基準に、小数点以下第３位を四捨五入しております。
従って、2022年10月11日現在の発行済株式総数に係る議決権数を基準にして算出した割合とは異なります。
４ 割当予定先であるＳＭＢＣ日興証券の「割当後の所有株式数」は、割当予定先であるＳＭＢＣ日興証券が、
本新株予約権の行使により取得する当社普通株式を全て保有したと仮定した場合の数となります。なお、割
当予定先であるＳＭＢＣ日興証券は本新株予約権の行使により取得する当社普通株式について長期保有を約
していないため、割当予定先であるＳＭＢＣ日興証券は、割当後における当社の大株主とはならないと見込
んでおります。
６【大規模な第三者割当の必要性】
該当事項はありません。
７【株式併合等の予定の有無及び内容】
該当事項はありません。
８【その他参考になる事項】
該当事項はありません。
第４【その他の記載事項】
該当事項はありません。
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第二部【公開買付け又は株式交付に関する情報】
該当事項はありません。
第三部【参照情報】
第１【参照書類】
会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照
すること。
１【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第19期（自 2021年４月１日 至 2022年３月31日）2022年６月29日関東財務局長に提出
２【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第20期第１四半期（自 2022年４月１日 至 2022年６月30日）2022年８月10日関東財務局長に提出
３【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日（2022年10月11日）までに、金融商品取引法第24条の５第４
項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書を2022年６月30日に関
東財務局長に提出
第２【参照書類の補完情報】
上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書及び四半期報告書（以下「有価証券報告書等」という。）に記載され
た「経営上の重要な契約等」について、当該有価証券報告書等の提出日以後、本有価証券届出書提出日（2022年10月11
日）までの間において変更及び追加すべき事項が生じております。下記の「１ 経営上の重要な契約等」は当該有価証
券報告書等に記載された内容を抜粋して記載したものであり、当該変更及び追加箇所については＿＿＿罫で示しており
ます。また、当該有価証券報告書等に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後、
本有価証券届出書提出日（2022年10月11日）までの間において変更及び追加すべき事項は生じておりません。
なお、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されておりますが、下記の「１ 経営上の重要な契約等」
に記載されたものを除き、当該事項は本有価証券届出書提出日（2022年10月11日）現在においてもその判断に変更はな
く、新たに記載すべき将来に関する事項もありません。
１ 経営上の重要な契約等
当社の経営上の重要な契約は次のとおり （ただし、あすか製薬株式会社との間の2021年２月８日付け「共同研究開
発契約」は、契約終了しております。） であります。
（中略）
契約書名 共同研究開発契約書
契約相手方名 あすか製薬株式会社
契約締結日 2021年２月８日
契約期間 契約終了済み
産婦人科領域で重要な役割を担う特定のホルモン受容体に作用するアプタマー医薬品の研究
開発を共同で実施する。
主な契約内容 当社は、研究ステップ毎の研究費を受け取る。
当社は、共同研究の一定の成果に応じたマイルストーン達成に伴う一時金を受け取る権利を
得ます。
（後略）
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第３【参照書類を縦覧に供している場所】
株式会社リボミック 本店
（東京都港区白金台三丁目16番13号）
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
第四部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
第五部【特別情報】
該当事項はありません。
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